30 - Jun - 2014
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ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS Por el período finalizado el 30 de junio de 2014 presentado en forma comparativa ARCOR S.A.I.C. Estados Financieros Intermedios Condensados Consolidados Por el período finalizado el 30 de junio de 2014 presentado en forma comparativa ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS CONSOLIDADOS AL 30 DE JUNIO DE 2014 Y 2013 CONTENIDO Glosario de términos Introducción Estado de situación financiera intermedio condensado consolidado Estado de resultados intermedio condensado consolidado Estado de otros resultados integrales intermedio condensado consolidado Estado de cambios en el patrimonio intermedio condensado consolidado Estado de flujos de efectivo intermedio condensado consolidado Notas a los estados financieros intermedios condensados consolidados: 1 Información general 1.1 Antecedentes de la Sociedad 1.2 Datos de la sociedad controlante 2 Normas contables y bases de preparación 2.1 Bases de preparación 2.2 Cambios en políticas contables. Nuevas normas contables 2.3 Estacionalidad de las operaciones 3 Políticas y estimaciones contables críticas 4 Información por segmentos 5 Propiedad, planta y equipos 6 Propiedades de inversión 7 Activos intangibles 8 Inversiones 8.1 Inversiones en asociadas 8.2 Otras inversiones a costo amortizado 9 Restricción a la distribución de utilidades 10 Evolución del capital social 11 Préstamos 12 Provisiones deducidas del activo e incluidas en el pasivo 13 Costo de venta de bienes y servicios 14 Información sobre gastos por función y naturaleza 15 Resultados excepcionales 16 Compromisos y garantías otorgadas 17 Transacciones y saldos con partes relacionadas 18 Cambios en el ente jurídico 19 Hechos posteriores Información requerida por Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV Anexo A: Nota 5 Anexo B: Nota 7 Anexo C Nota 8.1 Anexo D: Notas 6 y 8.2 Anexo E: Nota 12 Anexo F: Nota 13 Anexo H: Nota 14 ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS CONSOLIDADOS AL 30 DE JUNIO DE 2014 Y 2013 GLOSARIO DE TÉRMINOS Término ARG PCGA ARS Asociadas B.N.DES. BRL CINIIF CLP CNV EUR FACPCE Grupo IASB IFRIC IFRS La Sociedad / Arcor S.A.I.C. LSC NIC NIIF RG / CNV RT / FACPCE Sociedades Subsidiarias TO / CNV USD VPP Definición RT emitidas por la FACPCE con excepción de la RT N° 26 (modificada por la RT N° 29) que adopta las NIIF. Estas RT contienen las normas generales y particulares de valuación y exposición vigentes en Argentina, para las sociedades que no están obligadas o no optaron por adoptar las NIIF. Peso argentino. Sociedades sobre las cuales Arcor S.A.I.C. posee una influencia significativa, conforme a lo dispuesto por la NIC 28. Banco Nacional de Desarrollo Económico y Social de Brasil. Real brasileño. Comité de Interpretación de las Normas Internacionales de Información Financiera. Peso Chileno. Comisión Nacional de Valores de la República Argentina. Euro. Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. Grupo económico formado por Arcor S.A.I.C. y sus subsidiarias. Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad. International Financial Reporting Interpretations Committee (ver CINIIF). International Financial Reporting Standards (ver NIIF). Indistintamente, Arcor Sociedad Anónima, Industrial y Comercial. Ley de Sociedades Comerciales. Normas Internacionales de Contabilidad. Normas Internacionales de Información Financiera. Resoluciones Generales emitidas por la CNV. Resoluciones Técnicas emitidas por la FACPCE. Sociedades sobre las cuales la Sociedad está expuesta o tiene derecho a rendimientos variables y tiene la capacidad de influir en dichos rendimientos a través de su poder sobre las mismas, conforme a lo dispuesto por la NIIF 10. Texto Ordenado de la CNV. Dólar estadounidense. Valor Patrimonial Proporcional o Método de la Participación. INTRODUCCIÓN Considerando los requerimientos de la CNV la Sociedad ha invertido el orden de presentación de sus estados financieros intermedios condensados consolidados e individuales, exponiendo en primera instancia la información consolidada de la Sociedad y sus subsidiarias y luego los estados financieros intermedios condensados individuales de la misma. De conformidad con las normas regulatorias vigentes, los estados financieros intermedios condensados consolidados constituyen información complementaria de los individuales. La Dirección de la Sociedad recomienda la lectura conjunta de los estados financieros intermedios condensados consolidados e individuales. Los presentes estados financieros fueron confeccionados en la forma condensada prevista en la NIC 34, por lo que no contienen toda la información requerida para un juego de estados financieros anuales de acuerdo a NIIF. No obstante, los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados contienen cierta información adicional a la requerida por la NIC 34, que la Dirección de la Sociedad considera relevante para un adecuado análisis e interpretación de la situación patrimonial, financiera y de los resultados de las operaciones de la Sociedad y sus subsidiarias. 4 ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA INTERMEDIO CONDENSADO CONSOLIDADO AL 30 DE JUNIO DE 2014 Y AL 31 DE DICIEMBRE DE 2013 (Valores expresados en Pesos Argentinos) ACTIVO Notas ACTIVO NO CORRIENTE Propiedad, planta y equipos Propiedades de inversión 30.06.2014 31.12.2013 5 6 3.788.350.836 39.942.350 2.927.645.018 34.699.123 Activos intangibles 7 424.918.461 384.122.693 Inversiones en asociadas 8 22.328 23.536 69.656.230 62.419.083 308.637.611 232.164.357 7.884.798 693.367.832 5.256.290 500.313.194 Activos biológicos Activos por impuesto diferido Otras inversiones a costo amortizado Otros créditos 8 34.559 45.781 TOTAL DEL ACTIVO NO CORRIENTE Créditos por ventas 5.332.815.005 4.146.689.075 ACTIVO CORRIENTE Activos biológicos Existencias 10.733.635 3.995.576.435 10.503.065 3.424.707.435 Otros créditos Créditos por ventas Otras inversiones a costo amortizado 8 815.193.427 816.566.013 3.119.396.828 2.628.114.791 2.086.151 1.672.098 Instrumentos financieros derivados 8.585.561 466.037 Efectivo y equivalentes de efectivo 1.092.468.515 866.597.053 9.044.040.552 14.376.855.557 7.748.626.492 11.895.315.567 TOTAL DEL ACTIVO CORRIENTE TOTAL DEL ACTIVO Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados consolidados. Víctor Jorge Aramburu Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 5 Véase nuestro informe del 8 de agosto de 2014 PRICE WATERHOUSE & CO.S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA INTERMEDIO CONDENSADO CONSOLIDADO AL 30 DE JUNIO DE 2014 Y AL 31 DE DICIEMBRE DE 2013 (Valores expresados en Pesos Argentinos) PASIVO Y PATRIMONIO Notas PATRIMONIO Capital y reservas atribuibles a los accionistas Acciones en circulación 30.06.2014 10 Acciones sociedad controlante en cartera 31.12.2013 700.000.000 (70.244) 700.000.000 (70.244) Reserva legal 117.623.016 109.854.221 Reserva facultativa para futuras inversiones 799.713.359 799.713.359 Reserva especial para futuros dividendos Reserva especial adopción de NIIF 341.108.851 203.256.621 343.501.746 203.256.621 104.731.500 155.375.900 Resultados no asignados Otros componentes del patrimonio 1.032.244.327 563.812.372 SUBTOTAL ATRIBUIBLE A LOS ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD Interés no controlante 3.298.607.430 1.229.105.901 2.875.443.975 1.011.745.577 TOTAL DEL PATRIMONIO 4.527.713.331 3.887.189.552 3.472.682.323 2.918.400.128 28.908.885 39.315.246 107.477.134 143.863.015 79.183.303 88.094.820 PASIVO PASIVO NO CORRIENTE Préstamos 11 Pasivos por impuesto diferido Obligaciones por beneficios de retiro del personal Provisiones 12 Cuentas por pagar comerciales y otras deudas TOTAL DEL PASIVO NO CORRIENTE PASIVO CORRIENTE Préstamos Instrumentos financieros derivados 11 Impuesto a las ganancias por pagar Obligaciones por beneficios de retiro del personal Provisiones 12 Anticipos de clientes Cuentas por pagar comerciales y otras deudas TOTAL DEL PASIVO CORRIENTE TOTAL DEL PASIVO TOTAL DEL PATRIMONIO Y PASIVO 16.133.294 65.504.051 3.769.064.651 3.190.497.548 1.832.519.613 2.420.485 1.293.445.895 1.212.652 156.291.861 80.460.769 31.754.768 20.552.351 61.084.382 60.129.034 84.100.499 64.962.680 3.911.905.967 3.296.865.086 6.080.077.575 9.849.142.226 4.817.628.467 8.008.126.015 14.376.855.557 11.895.315.567 Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados consolidados. Víctor Jorge Aramburu Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 6 Véase nuestro informe del 8 de agosto de 2014 PRICE WATERHOUSE & CO.S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL ESTADO DE RESULTADOS INTERMEDIO CONDESADO CONSOLIDADO POR LOS PERÍODOS DE SEIS Y TRES MESES FINALIZADOS EL 30 DE JUNIO DE 2014 Y 2013 (Valores expresados en Pesos Argentinos) Notas Ventas de bienes y servicios Costo de venta de bienes y servicios SUBTOTAL Resultados generados por activos biológicos GANANCIA BRUTA Gastos de comercialización Gastos de administración Otros (egresos) – neto RESULTADO OPERATIVO 13 14 14 Resultados excepcionales Período de seis meses finalizado el 30.06.2014 30.06.2013 11.552.177.004 8.104.292.802 (7.269.625.789) (5.247.289.429) 4.282.551.215 2.857.003.373 39.130.798 (15.733.078) 4.321.682.013 2.841.270.295 (2.364.765.498) (1.671.640.445) (557.926.449) (375.257.162) (113.238.707) (70.471.659) 1.285.751.359 723.901.029 15 Ingresos financieros Gastos financieros Diferencia de cambio, neta RESULTADOS FINANCIEROS, NETOS Resultado de inversiones en asociadas RESULTADO ANTES DEL IMPUESTO A LAS GANANCIAS Impuesto a las ganancias GANANCIA NETA DEL PERÍODO Período de tres meses finalizado el 30.06.2014 30.06.2013 5.816.757.798 4.105.025.630 (3.856.380.904) (2.688.636.036) 1.960.376.894 1.416.389.594 2.404.911 (7.230.884) 1.962.781.805 1.409.158.710 (1.228.636.196) (868.056.247) (300.114.823) (217.641.765) (62.751.083) (32.652.740) 371.279.703 290.807.958 (19.529.829) 69.136.973 (10.818.842) 10.268.048 171.645.446 (496.828.872) (429.543.135) (754.726.561) (4.629) 511.490.340 (271.887.210) 239.603.130 75.740.176 (213.606.512) (172.877.215) (310.743.551) (5.466) 482.288.985 (209.112.851) 273.176.134 89.040.166 (270.734.827) (24.743.125) (206.437.786) (5.018) 154.018.057 (105.533.059) 48.484.998 40.399.137 (113.576.520) (81.804.058) (154.981.441) (1.508) 146.093.057 (73.792.248) 72.300.809 104.720.749 134.882.381 239.603.130 191.447.662 81.728.472 273.176.134 (15.243.550) 63.728.548 48.484.998 29.720.286 42.580.523 72.300.809 0,00150 0,00273 Ganancia atribuible a: Accionistas de la Sociedad Interés no controlante TOTAL Ganancia por acción atribuible a los accionistas de la Sociedad Utilidad básica y diluida por acción (0,00022) 0,00042 Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados consolidados. Víctor Jorge Aramburu Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 7 Véase nuestro informe del 8 de agosto de 2014 PRICE WATERHOUSE & CO.S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL ESTADO DE OTROS RESULTADOS INTEGRALES INTERMEDIO CONDENSADO CONSOLIDADO POR LOS PERÍODOS DE SEIS Y TRES MESES FINALIZADOS EL 30 DE JUNIO DE 2014 Y 2013 (Valores expresados en Pesos Argentinos) Período de seis meses finalizado el 30.06.2014 30.06.2013 239.603.130 273.176.134 GANANCIA NETA DEL PERÍODO Período de tres meses finalizado el 30.06.2014 30.06.2013 48.484.998 72.300.809 OTROS RESULTADOS INTEGRALES DEL PERÍODO Partidas que posteriormente pueden ser reclasificadas a resultados Cobertura de flujos de efectivo SUBTOTAL Diferencias de conversión y efecto hiperinflación de sociedades Efecto impositivo SUBTOTAL OTROS RESULTADOS INTEGRALES DEL PERÍODO GANANCIA INTEGRAL TOTAL DEL PERÍODO 1.212.652 1.212.652 574.091.833 (2.942.666) 571.149.167 572.361.819 811.964.949 2.215.382 2.215.382 81.990.433 (345.550) 81.644.883 83.860.265 357.036.399 82.639.825 (221.654) 82.418.171 82.418.171 130.903.169 (157.185) (157.185) (40.725.661) 339.666 (40.385.995) (40.543.180) 31.757.629 Otros resultados integrales del período atribuibles a: Accionistas de la Sociedad Interés no controlante TOTAL 468.431.955 103.929.864 572.361.819 67.558.991 16.301.274 83.860.265 68.767.032 13.651.139 82.418.171 (33.727.324) (6.815.856) (40.543.180) Ganancia integral total del período atribuible a: Accionistas de la Sociedad Interés no controlante 573.152.704 238.812.245 259.006.653 98.029.746 53.523.482 77.379.687 (4.007.038) 35.764.667 TOTAL 811.964.949 357.036.399 130.903.169 31.757.629 Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados consolidados. Víctor Jorge Aramburu Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 8 Véase nuestro informe del 8 de agosto de 2014 PRICE WATERHOUSE & CO.S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO INTERMEDIO CONDENSADO CONSOLIDADO POR LOS PERÍODOS DE SEIS MESES FINALIZADOS EL 30 DE JUNIO DE 2014 Y 2013 (Valores expresados en Pesos Argentinos) APORTES DE LOS PROPIETARIOS RUBROS CAPITAL SOCIAL ACCIONES COMUNES EN CIRCULACIÓN Saldos al 1 de enero de 2014 700.000.000 ACCIONES DE GRUPO ARCOR S.A. EN CARTERA (70.244) RESERVA LEGAL RESERVA RESERVA FACULTATIVA ESPECIAL PARA PARA FUTURAS FUTUROS INVERSIONES DIVIDENDOS SUBTOTAL ATRIBUIBLE A LOS RESERVA POR ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD COBERTURA DE FLUJOS DE EFECTIVO OTROS COMPONENTES DEL PATRIMONIO RESULTADOS ACUMULADOS RESERVA ESPECIAL ADOPCIÓN DE NIIF (1) RESULTADOS NO ASIGNADOS RESERVA DE CONVERSIÓN TOTAL DEL PATRIMONIO 109.854.221 799.713.359 343.501.746 203.256.621 155.375.900 565.025.024 2.875.443.975 1.011.745.577 3.887.189.552 Ganancia neta del período - - - - - - 104.720.749 - - 104.720.749 134.882.381 239.603.130 Otros resultados integrales del período - - - - - - - 467.219.303 1.212.652 468.431.955 103.929.864 572.361.819 Ganancia integral total del período - - - - - - 104.720.749 467.219.303 1.212.652 573.152.704 238.812.245 811.964.949 Aporte de capital del interés no controlante - - - - - - - - - - 1.066 1.066 Constitución de reservas (2) - - 7.768.795 - - - (7.768.795) - - - - Dividendos en efectivo (2) - - - - - (147.607.105) - - Prescripción de dividendos (3) - - - - - - 10.751 - - 10.751 - 10.751 Saldos al 30 de junio de 2014 700.000.000 117.623.016 799.713.359 341.108.851 203.256.621 104.731.500 1.032.244.327 - 3.298.607.430 1.229.105.901 4.527.713.331 (70.244) (2.392.895) (1.212.652) INTERÉS NO CONTROLANTE (150.000.000) (21.452.987) (1) Reserva especial que sólo podrá ser destinada a capitalización o a absorber eventuales saldos negativos de la cuenta “Resultados No Asignados” conforme a lo estipulado por la CNV y Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria del 27 de abril de 2013. (2) Según Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de accionistas del 26 de abril de 2014. El interés no controlante incluye la distribución de dividendos en efectivo de la subsidiaria Arcorpar S.A. por ARS 21.452.987. (3) De acuerdo al art. 40 del Estatuto Social, los dividendos no percibidos, ni reclamados prescriben a los 3 años de su puesta a disposición. Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados consolidados. Víctor Jorge Aramburu Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 9 Véase nuestro informe del 8 de agosto de 2014 PRICE WATERHOUSE & CO.S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. (171.452.987) ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO INTERMEDIO CONDENSADO CONSOLIDADO POR LOS PERÍODOS DE SEIS MESES FINALIZADOS EL 30 DE JUNIO DE 2014 Y 2013 (Valores expresados en Pesos Argentinos) APORTES DE LOS PROPIETARIOS RUBROS Saldos al 1 de enero de 2013 CAPITAL ACCIONES A SOCIAL EMITIR POR FUSIÓN ACCIONES COMUNES EN CIRCULACIÓN RESULTADOS ACUMULADOS ACCIONES DE GRUPO ARCOR S.A. EN CARTERA PRIMA DE EMISIÓN DE ACCIONES RESERVA RESERVA FACULTATIVA ESPECIAL PARA PARA FUTURAS FUTUROS INVERSIONES DIVIDENDOS RESERVA ESPECIAL ADOPCIÓN DE NIIF (1) SUBTOTAL INTERÉS NO TOTAL DEL ATRIBUIBLE CONTROLANTE PATRIMONIO A LOS RESULTADOS RESERVA DE RESERVA POR NO ASIGNADOS CONVERSIÓN COBERTURA ACCIONISTAS DE LA DE FLUJOS DE SOCIEDAD EFECTIVO 700.000.000 - - 86.340.623 799.713.359 300.000.000 - 470.271.965 205.955.195 799.056.106 3.356.132.628 Ganancia neta del período Otros resultados integrales del período - - - - - - - - 191.447.662 - 65.343.609 2.215.382 191.447.662 67.558.991 81.728.472 16.301.274 273.176.134 83.860.265 Ganancia integral total del período - - - - - - - - 191.447.662 65.343.609 2.215.382 259.006.653 98.029.746 357.036.399 Aumento de capital Prima de emisión Cancelación aumento de capital Constitución de reservas (2) Adquisición de acciones al interés no controlanteen efectivo (2) Dividendo - - 23.513.598 - - 83.501.746 - 203.256.621 - (310.271.965) (160.000.000) - - 44.806 90.861 (135.667) (160.000.000) (163.700) (9.790.995) 44.806 90.861 (135.667) (163.700) (169.790.995) 109.854.221 799.713.359 383.501.746 203.256.621 191.447.662 Saldos al 30 de junio de 2013 700.000.000 44.806 (44.806) - 90.861 (90.861) - (70.244) RESERVA LEGAL OTROS COMPONENTES DEL PATRIMONIO (70.244) 271.298.804 (5.134.376) 2.557.076.522 (2.918.994) 2.656.083.175 887.131.157 3.543.214.332 (1) Reserva especial que solo podrá ser destinada a capitalización o absorber eventuales saldos negativos de la cuenta “Resultados no asignados” conforme a lo estipulado por la CNV y Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria del 27 de abril de 2013. (2) Distribución de dividendos en efectivo de la Sociedad por ARS 160.000.000 según asamblea general ordinaria y extraordinaria de accionistas de fecha 27 de abril de 2013. El interés no controlante incluye principalmente la distribución de dividendos en efectivo de la subsidiaria Arcorpar S.A. por ARS 9.736.836. Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados consolidados. Víctor Jorge Aramburu Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 10 Véase nuestro informe del 8 de agosto de 2014 PRICE WATERHOUSE & CO.S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO INTERMEDIO CONDENSADO CONSOLIDADO POR LOS PERÍODOS DE SEIS MESES FINALIZADOS EL 30 DE JUNIO DE 2014 Y 2013 (Valores expresados en Pesos Argentinos) 30.06.2014 FLUJOS DE EFECTIVO POR ACTIVIDADES OPERATIVAS Ganancia del período Impuesto a las ganancias Ajustes por: Depreciaciones de propiedad, planta y equipos y propiedades de inversión 30.06.2013 239.603.130 271.887.210 273.176.134 209.112.851 175.876.314 128.452.209 Amortizaciones de activos intangibles Constitución neta de provisiones deducidas del activo e incluidas en el pasivo 11.574.915 142.063.380 6.696.239 66.734.503 Resultados financieros, netos Resultado de inversiones en asociadas 754.726.561 4.629 310.743.551 5.466 Resultados por reconocimiento inicial y cambios en el valor razonable de activos biológicos (5.108.681) 31.180.713 Resultados por venta de propiedad, planta y equipos y propiedades de inversión Pagos por adquisiciones netas de cobros por ventas de activos biológicos (8.830.456) (2.359.036) (10.750.171) (2.280.508) (312.839.914) (212.278.153) (273.064.709) (62.964.984) Pagos de impuestos a las ganancias y a la ganancia mínima presunta Variación en activos y pasivos Flujo neto de efectivo generado por actividades operativas 1.054.319.899 FLUJOS DE EFECTIVO POR ACTIVIDADES DE INVERSIÓN Pagos por compras y anticipos de propiedad, planta y equipos, activos intangibles y otros (734.453.370) 677.041.294 (405.617.544) Ingresos de efectivo por ventas de propiedad, planta y equipos y propiedades de inversión Adquisición de acciones al interés no controlante 14.476.793 - 11.806.545 (163.700) Variación neta de créditos financieros Adquisiciones / cobros netos por inversiones en títulos públicos 16.651.216 (1.775.041) (10.528.293) 950.152 Flujo neto de efectivo (utilizado en) actividades de inversión (705.100.402) (403.552.840) FLUJOS DE EFECTIVO POR ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN Aumento neto de préstamos bancarios 443.425.588 318.799.634 (2.711.479) (379.903.937) (1.770.323) (157.318.071) Pago de arrendamientos financieros Pagos de intereses Aporte de terceros 1.066 Pago deuda y costos asociados con ex accionistas de la controlante Pago de dividendos - (77.891.302) (171.452.987) (56.060.438) (169.790.995) Flujo neto de efectivo (utilizado en) actividades de financiación (188.533.051) (66.140.193) AUMENTO NETO EN EL EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO 160.686.446 207.348.261 Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio del ejercicio Diferencia de cotización del efectivo y equivalentes de efectivo Aumento neto en el efectivo y equivalentes de efectivo 866.597.053 65.185.016 160.686.446 449.772.331 (42.588.745) 207.348.261 Efectivo y equivalentes de efectivo al cierre del período 1.092.468.515 614.531.847 Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados consolidados. Víctor Jorge Aramburu Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 11 Véase nuestro informe del 8 de agosto de 2014 PRICE WATERHOUSE & CO.S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS CONSOLIDADOS POR LOS PERÍODOS DE SEIS MESES FINALIZADOS EL 30 DE JUNIO DE 2014 Y 2013 (Valores expresados en Pesos Argentinos) NOTA 1. INFORMACIÓN GENERAL 1.1 Antecedentes de la Sociedad Arcor Sociedad Anónima, Industrial y Comercial, es una entidad organizada bajo las leyes de la República Argentina (Ley 19.550 y sus modificatorias). El domicilio legal es Av. Fulvio Salvador Pagani 487, Arroyito, Provincia de Córdoba. Conjuntamente con sus subsidiarias, constituyen una corporación multinacional, que produce una amplia gama de productos de consumo masivo (golosinas, chocolates, galletas, alimentos, etc.) e industriales (cartón corrugado, impresión de films flexibles, etc.), en Argentina, Brasil, Chile, México y Perú y comercializa los mismos en una gran cantidad de países del mundo. El estatuto de la Sociedad fue inscripto en el Registro Público de Comercio con fecha 19 de enero de 1962, siendo la última modificación del mismo, introducida por Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria del 2 de noviembre de 2013, la que fue aprobada por Resolución N° 512/2014 –B– de la Dirección de Inspección de Personas Jurídicas de la Provincia de Córdoba de fecha 7 de abril de 2014, dictada en el Expte. N° 0007-108775/2013, e inscripta en el Registro Público de Comercio – Protocolo de Contrato y Disoluciones – bajo la Matrícula 76A27, en Córdoba, el 7 de abril de 2014. El 27 de febrero de 2010, la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad, aprobó la creación del programa de Obligaciones Negociables simples no convertibles en acciones, conforme a lo establecido por la Ley N° 23.576 modificada por la Ley N° 23.962. El 15 de octubre de 2010, la Dirección de Inspección de Personas Jurídicas de la Provincia de Córdoba, mediante Resolución 1931/2010-B resolvió la inscripción en el Registro Público de Comercio del citado programa. Por último, con fecha 25 de octubre de 2010, la CNV mediante Resolución N° 16.439, autorizó a la Sociedad para la creación de un programa de Obligaciones Negociables simples no convertibles. Estos estados financieros han sido aprobados por acta de Directorio N° 2215 de fecha 8 de agosto de 2014. 1.2 Datos de la sociedad controlante La Sociedad es controlada por Grupo Arcor S.A., quién posee el 99,686534% y 99,679719% de participación en el capital y en los votos respectivamente, siendo la actividad principal de la sociedad controlante la realización de operaciones financieras y de inversión. Grupo Arcor S.A., es una entidad organizada bajo las leyes de la República Argentina (Ley 19.550 y sus modificatorias) con domicilio legal en Maipú N° 1300, 4to piso de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. NOTA 2. NORMAS CONTABLES Y BASES DE PREPARACIÓN A continuación se detallan las normas contables más relevantes aplicadas por el Grupo para la preparación de los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados. 2.1 Bases de preparación Los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados de la Sociedad por el período de seis meses finalizado al 30 de junio de 2014, han sido preparados de conformidad con la NIC 34 “Información Financiera Intermedia”. Los mismos deben ser leídos conjuntamente con los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2013, los cuales han sido preparados de acuerdo a las NIIF. Las cifras incluidas en los estados financieros intermedios condensados consolidados se exponen en pesos sin centavos al igual que las notas, excepto la utilidad neta por acción. Asimismo las políticas contables utilizadas, están basadas en las NIIF emitidas por el IASB y las interpretaciones emitidas por el IFRIC aplicables a la fecha de estos estados financieros intermedios condensados consolidados. Las políticas contables utilizadas en la preparación de los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados son consistentes con aquellas utilizadas en los estados financieros consolidados auditados correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2013. La Sociedad realiza estimaciones para calcular, por ejemplo, las depreciaciones y amortizaciones, el valor recuperable de los activos no corrientes, activos biológicos, el cargo por impuesto a las ganancias, ciertos cargos laborales, las provisiones por contingencias, juicios laborales, civiles y comerciales e incobrables y las provisiones por descuentos y bonificaciones a clientes. Los resultados reales futuros pueden diferir de las estimaciones y evaluaciones realizadas a la fecha de preparación de los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados. A la fecha de los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados, no existen incertidumbres respecto a sucesos o condiciones que puedan aportar dudas sobre la posibilidad de que la Sociedad siga operando normalmente como empresa en marcha. Las cifras al 31 de diciembre de 2013 y 30 de junio de 2013 que se exponen en estos estados financieros intermedios condensados consolidados a efectos comparativos, surgen de los estados financieros a dichas fechas. Víctor Jorge Aramburu Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 12 Véase nuestro informe del 8 de agosto de 2014 PRICE WATERHOUSE & CO.S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS CONSOLIDADOS POR LOS PERÍODOS DE SEIS MESES FINALIZADOS EL 30 DE JUNIO DE 2014 Y 2013 (Valores expresados en Pesos Argentinos) NOTA 2. NORMAS CONTABLES Y BASES DE PREPARACIÓN 2.2 Cambios en políticas contables. Nuevas normas contables Las políticas contables utilizadas en la preparación de los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados son consistentes con las utilizadas en la preparación de los estados financieros consolidados por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2013, excepto por las descriptas a continuación: (a) Nuevas normas, modificaciones e interpretaciones que han entrado en vigor a partir del ejercicio iniciado el 1 de enero de 2014 y que no han generado efectos sobre los estados financieros consolidados comparativos: CINIIF 21 “Gravámenes”: proporciona guías sobre cuando reconocer un pasivo por un gravamen impuesto por el gobierno, distinto del impuesto a las ganancias, tanto aquellos que se contabilizan de acuerdo con la NIC 37 “Provisiones, activos contingentes y pasivos contingentes”, como aquellos para los cuales no existe incertidumbre respecto del momento de cancelación y tampoco de su importe. La CINIIF 21 es efectiva para los períodos anuales que comiencen en o después del 1 de enero de 2014, pudiendo ser aplicada en forma anticipada. En el período actual, la aplicación de dicha norma no tuvo impactos significativos en los estados financieros condensados consolidados de la Sociedad. (b) Nuevas normas, modificaciones e interpretaciones publicadas que todavía no han entrado en vigor para ejercicios que comiencen a partir de 1 de enero de 2014 y no han sido adoptadas anticipadamente. NIC 19 “Beneficios a los empleados”: la modificación de la norma requiere que una entidad considere los aportes de los empleados o de terceros al contabilizar los planes de beneficios definidos. Si el importe de los aportes es independiente del número de años de servicio, se permite que la entidad reconozca estos aportes como una reducción en el costo del servicio en el período en el que se presta el mismo. Si el importe de los aportes varía por el número de años de servicio, se requiere que la entidad atribuya esos aportes a los períodos de servicios remanentes. La modificación descripta es de aplicación obligatoria para ejercicios iniciados en o después del 1 de julio de 2014. 2.3 Estacionalidad de las operaciones En algunos de los segmentos de negocios donde se desarrolla el Grupo, los resultados generados por la comercialización de los productos, muestran un comportamiento estacional dependiendo de diversos factores, tales como las condiciones climáticas (mayor demanda en épocas caracterizadas por temperaturas altas o bajas), las temporadas de fiestas (mayor demanda en épocas de pascua, navidad, etc.), los ciclos escolares (mayores ventas durante los ciclos lectivos) y los períodos productivos de ciertos insumos tales como azúcar, maíz, trigo y frutas. NOTA 3. POLÍTICAS Y ESTIMACIONES CONTABLES CRÍTICAS - Impuesto a las ganancias corriente La Sociedad determina el cargo por impuesto a las ganancias mediante la aplicación de la tasa de dicho impuesto sobre el resultado impositivo, determinado de acuerdo a la ley de impuesto a las ganancias. Las tasas utilizadas para las principales sociedades del Grupo, para el período de seis meses finalizado al 30 de junio de 2014, son las expuestas en los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2013 y corresponden a las tasas tributarias que han sido promulgadas a la fecha de los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados y que se espera serán aplicables al 31 de diciembre de 2014, fecha de cierre del presente ejercicio. - Impuesto a las ganancias - Método diferido La Sociedad aplicó el método del impuesto diferido para la registración del impuesto a las ganancias. Esta metodología contempla el reconocimiento contable del efecto impositivo futuro, generado por las diferencias temporarias entre la valuación contable y la impositiva de los activos y pasivos. El impuesto a las ganancias se reconoce sobre la base de la estimación de la Sociedad sobre la tasa efectiva anual del impuesto a las ganancias esperada para el año fiscal completo. NOTA 4. INFORMACIÓN POR SEGMENTOS El Grupo determina los segmentos operativos sobre la base de los informes de gestión que son revisados por el Directorio y la Alta Gerencia, y los actualiza a medida que los mismos presentan cambios. El Grupo considera el negocio tanto desde una perspectiva geográfica como también de otra basada en los tipos de producto. Desde el punto de vista geográfico, la Gerencia considera el desempeño de los siguientes segmentos: (i) Argentina, (ii) Brasil, (iii) Región Andina (incluye a Chile, Perú, Ecuador, Colombia y Venezuela), (iv) Norte, Centro y Overseas (incluye, México, EEUU, Canadá, España y China), (v) Filiales Sur (incluye a Uruguay, Paraguay y Bolivia) y (vi) Resto de Países y Negocios. En dichas locaciones se encuentran instaladas las plantas industriales y las unidades comerciales. Asimismo, dentro de algunos segmentos geográficos, el Grupo está organizado en base a los siguientes tipos de productos: (i) Golosinas y Chocolates; (ii) Galletas; (iii) Alimentos; (iv) Envases; (v) Agroindustrias y otros industriales. Víctor Jorge Aramburu Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 13 Véase nuestro informe del 8 de agosto de 2014 PRICE WATERHOUSE & CO.S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS CONSOLIDADOS POR LOS PERÍODOS DE SEIS MESES FINALIZADOS EL 30 DE JUNIO DE 2014 Y 2013 (Valores expresados en Pesos Argentinos) NOTA 4. INFORMACIÓN POR SEGMENTOS a) Información por segmentos al 30 de junio de 2014: Argentina Ventas a terceros Ventas inter-segmentos TOTAL VENTAS Brasil Agroind. y otros ind. Golosinas y Chocolates Región Andina Golosinas y Chocolates Galletas Alimentos Envases Golosinas y Chocolates 2.682.564.078 2.448.166.708 1.218.639.828 1.346.370.926 370.359.367 877.471.969 570.889.959 772.478.279 137.685.788 51.288.721 383.124.966 567.627.916 42.540.864 8.203.094 3.455.042.357 2.585.852.496 1.269.928.549 1.729.495.892 937.987.283 920.012.833 Galletas Norte, Centro y Overseas Resto de los Países y Negocios Filiales Sur Ajustes y eliminaciones Total al 30.06.14 Galletas Envases 621.369.955 211.680.888 259.176.893 455.853.031 488.925.791 707.611 - 159.559.252 696.062 3.950.996 26.523.045 734.767 12.321.730 (2.166.735.480) - 579.093.053 780.929.207 212.376.950 263.127.889 482.376.076 489.660.558 13.029.341 (2.166.735.480) 11.552.177.004 11.552.177.004 EBITDA Ajustado 412.301.419 469.414.105 215.778.857 372.970.953 81.628.280 (71.891.441) (24.885.136) (12.196.860) (1.621.248) 20.437.280 (16.118.665) 42.026.140 (14.860.234) 219.138 1.473.202.588 Depreciación y amortización (41.613.127) (24.119.364) (8.318.679) (14.970.729) (8.100.965) (30.475.037) (12.474.911) (11.537.063) (1.240.835) (11.142.206) (17.722.672) (5.503.251) (232.390) - (187.451.229) 96.748.382 (170.855.894) (61.250.606) (112.374.104) (31.943.605) - - 4.675.990 - 7.738.201 (4.363.182) (304.451) - (271.887.210) - - - - - - - - - - - (4.629) - (4.629) Impuesto a las ganancias Resultado de inversiones en asociadas 42.059 - b) Información por segmentos al 30 de junio de 2013: Argentina Brasil Total al 30.06.13 Galletas Alimentos Envases Galletas Envases 1.620.294.396 914.476.848 884.235.150 247.692.130 668.186.042 368.128.791 503.997.999 148.750.300 167.002.688 340.550.339 329.879.818 460.168 557.313.571 92.773.975 41.512.524 310.219.299 461.475.483 24.453.498 4.895.278 108.549.850 1.340.086 4.364.749 17.508.014 436.516 5.543.574 (1.630.386.417) - TOTAL VENTAS 2.467.951.704 1.713.068.371 955.989.372 1.194.454.449 709.167.613 692.639.540 373.024.069 612.547.849 150.090.386 171.367.437 358.058.353 330.316.334 6.003.742 (1.630.386.417) 8.104.292.802 EBITDA Ajustado 254.807.014 252.396.562 78.195.104 183.785.914 48.795.607 40.870.840 4.628.881 25.700.413 Depreciación y amortización (32.457.815) (21.477.953) (8.116.537) (10.886.367) (7.891.599) Impuesto a las ganancias 10.169.494 (93.015.582) (21.756.882) (73.852.755) (15.412.124) Resultado de inversiones en asociadas - - - - - Golosinas y Chocolates Ajustes y eliminaciones 1.910.638.133 Ventas inter-segmentos Golosinas y Chocolates Resto de los Países y Negocios Filiales Sur Golosinas y Chocolates Ventas a terceros Agroind. y otros ind. Norte, Centro y Overseas Región Andina Galletas (404.162) (23.649.543) (14.940.799) (9.175.907) - - - - 8.104.292.802 5.459.122 (8.513.737) (3.475.196) 452.658 859.049.477 (8.988.738) (971.923) (8.583.963) (9.384.959) (3.000.128) (144.506) 872.746 (135.148.448) (9.337.833) (1.593.223) (54.072) (1.392.111) (2.565.413) (302.350) - (209.112.851) (5.466) - (5.466) - - Víctor Jorge Aramburu Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 14 - - - - Véase nuestro informe del 8 de agosto de 2014 PRICE WATERHOUSE & CO.S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS CONSOLIDADOS POR LOS PERÍODOS DE SEIS MESES FINALIZADOS EL 30 DE JUNIO DE 2014 Y 2013 (Valores expresados en Pesos Argentinos) NOTA 4. INFORMACIÓN POR SEGMENTOS La conciliación del EBITDA ajustado con el resultado antes del impuesto a las ganancias se muestra a continuación: 30.06.2014 1.473.202.588 (175.876.314) (11.574.915) (19.529.829) 171.645.446 (496.828.872) (429.543.135) (4.629) 511.490.340 EBITDA ajustado por segmentos reportables Depreciación de propiedad, planta y equipos y propiedades de inversión Amortización de activos intangibles Resultados excepcionales (nota 15) Ingresos financieros Gastos financieros Diferencia de cambio, neta Resultado de inversiones en asociadas RESULTADO ANTES DE IMPUESTO A LAS GANANCIAS 30.06.2013 859.049.477 (128.452.209) (6.696.239) 69.136.973 75.740.176 (213.606.512) (172.877.215) (5.466) 482.288.985 Información sobre áreas geográficas En el cuadro a continuación se muestra la información de activos no corrientes ubicados en Argentina (domicilio de la Sociedad) y en el exterior: Propiedad, planta y equipos (1) Propiedades de inversión Activos intangibles Activos biológicos Argentina 1.906.089.582 15.090.185 342.464.914 69.656.230 Brasil 729.636.814 18.116.825 79.461.577 - 30.06.2014 Chile 745.195.870 6.188.750 2.991.970 - México 327.197.566 - Resto 80.231.004 546.590 - Total 3.788.350.836 39.942.350 424.918.461 69.656.230 Propiedad, planta y equipos (1) Propiedades de inversión Activos intangibles Activos biológicos Argentina 1.464.021.991 15.578.980 321.258.053 62.419.083 Brasil 559.035.906 13.742.599 60.277.320 - 31.12.2013 Chile 560.384.368 5.260.607 2.587.320 - México 273.800.222 - Resto 70.402.531 116.937 - Total 2.927.645.018 34.699.123 384.122.693 62.419.083 (1) Los resultados no trascendidos a terceros, fueron eliminados en la empresa compradora. En el cuadro a continuación se muestra la información de ventas consolidadas a clientes domiciliados en Argentina (domicilio de la Sociedad) y en el exterior: Ventas Argentina 7.730.428.131 30.06.2014 Exterior 3.821.748.873 Total 11.552.177.004 Argentina 5.362.521.728 Víctor Jorge Aramburu Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 15 30.06.2013 Exterior 2.741.771.074 Total 8.104.292.802 Véase nuestro informe del 8 de agosto de 2014 PRICE WATERHOUSE & CO.S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS CONSOLIDADOS POR LOS PERÍODOS DE SEIS MESES FINALIZADOS EL 30 DE JUNIO DE 2014 Y 2013 (Valores expresados en Pesos Argentinos) NOTA 5. PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPOS En los siguientes cuadros se detallan la composición y evolución del rubro propiedad, planta y equipos: Terrenos y construcciones Costo Valor de origen al inicio del ejercicio Efecto conversión Altas Transferencias Bajas Valor de origen al cierre del período Depreciación Depreciación acumulada al inicio del ejercicio Efecto conversión Bajas Depreciación del período (1) Depreciación acumulada al cierre del período Previsión por desvalorización de propiedad planta y equipos Saldo al inicio del ejercicio Efecto conversión Bajas / Consumos (1) Saldo al cierre del período SALDO AL 30.06.2014 Máquinas e instalaciones Depreciación Depreciación acumulada al inicio del ejercicio Efecto conversión Bajas Depreciación del período (1) Depreciación acumulada al cierre del período Previsión por desvalorización de propiedad planta y equipos Saldo al inicio del ejercicio Efecto conversión Bajas / Consumos (1) Saldo al cierre del período SALDO AL 30.06.2013 Obras en construcción y equipos en tránsito 4.194.551.950 548.962.520 11.637.319 217.044.440 (16.937.958) 4.955.258.271 604.251.792 65.150.752 24.374.212 7.159.132 (11.798.964) 689.136.924 (954.504.391) (120.660.894) 4.081.794 (31.762.910) (1.102.846.401) (3.071.718.262) (388.432.436) 15.259.775 (118.122.399) (3.563.013.322) (473.769.969) (50.456.972) 7.633.792 (26.260.353) (542.853.502) - (4.499.992.622) (559.550.302) 26.975.361 (176.145.662) (5.208.713.225) (3.506.428) (826.975) 134.332 (4.199.071) 1.044.220.085 (640.128) (145.359) 176.934 (608.553) 1.391.636.396 (36.569) (7.926) 20.367 (24.128) 146.259.294 1.206.235.061 (4.183.125) (980.260) 331.633 (4.831.752) 3.788.350.836 Muebles, herramientas, vehículos y otros equipos Obras en construcción y equipos en tránsito Máquinas e instalaciones 778.198.700 64.581.810 644.563.631 (281.109.080) 1.206.235.061 Total 1.854.818.323 246.086.720 242.409 56.905.508 (6.787.403) 2.151.265.557 Terrenos y construcciones Costo Valor de origen al inicio del ejercicio Efecto conversión Altas Transferencias Bajas Valor de origen al cierre del período Muebles, herramientas, vehículos y otros equipos 365.950.436 5.789.770 345.915.701 (106.782.404) (393.938) 610.479.565 7.431.820.765 924.781.802 680.817.571 (35.524.325) 9.001.895.813 Total 1.614.069.976 22.514.196 635.972 31.173.227 (942.018) 1.667.451.353 3.607.814.823 43.874.989 5.462.804 72.876.137 (10.469.542) 3.719.559.211 503.714.278 7.260.400 19.359.316 2.733.040 (8.504.042) 524.562.992 6.091.549.513 79.439.355 371.373.793 (20.309.540) 6.522.053.121 (803.181.118) (8.976.867) 570.640 (25.515.013) (837.102.358) (2.722.147.214) (27.937.429) 6.280.395 (83.584.992) (2.827.389.240) (401.995.927) (4.994.502) 6.313.600 (19.510.468) (420.187.297) - (3.927.324.259) (41.908.798) 13.164.635 (128.610.473) (4.084.678.895) (3.253.671) (17.201) 94.404 (3.176.468) 827.172.527 (618.703) (4.487) 124.344 (498.846) 891.671.125 (37.009) (347) 14.313 (23.043) 104.352.652 610.479.565 (3.909.383) (22.035) 233.061 (3.698.357) 2.433.675.869 (1) El destino contable del cargo a resultados del período se informa en nota 14. Información requerida por Anexo A, en cumplimiento del Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV. Víctor Jorge Aramburu Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 16 Véase nuestro informe del 8 de agosto de 2014 PRICE WATERHOUSE & CO.S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS CONSOLIDADOS POR LOS PERÍODOS DE SEIS MESES FINALIZADOS EL 30 DE JUNIO DE 2014 Y 2013 (Valores expresados en Pesos Argentinos) NOTA 5. PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPOS A continuación se enumera la vida útil para cada uno de los ítems que componen el rubro propiedad, planta y equipos: ÍTEM Terrenos Edificios Máquinas e instalaciones Muebles, herramientas, vehículos y otros equipos Obras en construcción y equipos en tránsito VIDA ÚTIL Sin depreciación 30 – 50 años 10 años 3 – 10 años Sin depreciación NOTA 6. PROPIEDADES DE INVERSIÓN En el siguiente cuadro se detalla la composición y evolución del rubro propiedades de inversión: 30.06.2014 30.06.2013 Terrenos y construcciones Costo Valor de origen al inicio del ejercicio Altas Bajas Efecto conversión Valor de origen al cierre del período 45.492.804 376.942 (571.555) 5.355.080 50.653.271 39.161.846 67.631 (2.395.931) 367.164 37.200.710 (10.793.681) 145.045 (62.285) (10.710.921) 39.942.350 (10.645.778) 1.657 (74.797) (10.718.918) 26.481.792 Depreciación Depreciación acumulada al inicio del ejercicio Bajas Depreciación del período (1) Depreciación acumulada al cierre del período TOTAL (1) El destino contable de las depreciaciones del período, se informa en nota 14. Información requerida por Anexo D, en cumplimiento de Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV. Los terrenos no se deprecian. La vida útil estimada de las construcciones está en un rango entre 30 y 50 años. Víctor Jorge Aramburu Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 17 Véase nuestro informe del 8 de agosto de 2014 PRICE WATERHOUSE & CO.S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS CONSOLIDADOS POR LOS PERÍODOS DE SEIS MESES FINALIZADOS EL 30 DE JUNIO DE 2014 Y 2013 (Valores expresados en Pesos Argentinos) NOTA 7. ACTIVOS INTANGIBLES En los siguientes cuadros se detallan la composición y evolución del rubro activos intangibles: Marcas, registros y patentes Costo Valor de origen al inicio del ejercicio Altas Efecto conversión Valor de origen al cierre del período Valor llave Software y licencias relacionadas Total 132.794.147 23.740.649 156.534.796 250.529.449 1.972.095 252.501.544 91.755.909 31.190.332 4.078.863 127.025.104 475.079.505 31.190.332 29.791.607 536.061.444 (32.968.562) (1.478) (4.554.914) (37.524.954) 119.009.842 252.501.544 (57.988.250) (11.573.437) (4.056.342) (73.618.029) 53.407.075 (90.956.812) (11.574.915) (8.611.256) (111.142.983) 424.918.461 Amortización Amortización acumulada al inicio del ejercicio Amortización del período (1) Efecto conversión Amortización acumulada al cierre del período SALDO AL 30.06.2014 Marcas, registros y patentes Costo Valor de origen al inicio del ejercicio Altas Efecto conversión Valor de origen al cierre del período Valor llave Software y licencias relacionadas Total 122.561.616 721.084 123.282.700 248.746.601 302.356 249.048.957 80.989.335 2.478.637 154.552 83.622.524 452.297.552 2.478.637 1.177.992 455.954.181 (30.990.069) (7.514) (138.924) (31.136.507) 92.146.193 249.048.957 (41.820.962) (6.688.725) (147.212) (48.656.899) 34.965.625 (72.811.031) (6.696.239) (286.136) (79.793.406) 376.160.775 Amortización Amortización acumulada al inicio del ejercicio Amortización del período (1) Efecto conversión Amortización acumulada al cierre del período SALDO AL 30.06.2013 (1) El destino contable del cargo por amortización del período, se informa en nota 14. Información requerida por Anexo B, en cumplimiento de Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV. Los valores llaves y las marcas no se amortizan. Los costos incurridos en el desarrollo, adquisición o implementación de software, reconocidos como activos intangibles, se amortizan aplicando el método de la línea recta durante sus vidas útiles estimadas, en un plazo que no excede de cinco años. Las licencias adquiridas por la Sociedad han sido clasificadas como activos intangibles con vida útil definida, siendo amortizadas en forma lineal a lo largo del período de la licencia, cuya duración no excede los cinco años. Víctor Jorge Aramburu Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 18 Véase nuestro informe del 8 de agosto de 2014 PRICE WATERHOUSE & CO.S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS CONSOLIDADOS POR LOS PERÍODOS DE SEIS MESES FINALIZADOS EL 30 DE JUNIO DE 2014 Y 2013 (Valores expresados en Pesos Argentinos) NOTA 8. INVERSIONES 8.1 INVERSIONES EN ASOCIADAS En los siguientes cuadros se detallan la evolución y composición del rubro inversión en asociadas: 30.06.2014 30.06.2013 Saldo al inicio del ejercicio 23.536 31.522 Resultado de inversiones en asociadas (4.629) (5.466) Reserva de conversión TOTAL AL CIERRE DEL PERÍODO Sociedad GAP Inversora S.A. (1) País Argentina Activo no Corriente Activo Corriente Pasivo no Corriente 718.688 259.989 - 3.421 605 22.328 26.661 Pasivo Patrimonio Resultados Otras Corriente Neto reservas de Patrimonio 532.117 446.560 (92.580) % de Participación Valor de libros al 30.06.14 5,00000 22.328 157.528 (1) Información financiera bajo NIIF elaborada al solo efecto de ser utilizada por la Sociedad para la valuación de su inversión en asociadas Información requerida por Anexo C, en cumplimiento de Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV. 8.2 OTRAS INVERSIONES A COSTO AMORTIZADO En el siguiente cuadro se detalla la composición del rubro otras inversiones a costo amortizado: 30.06.2014 31.12.2013 No corriente Títulos públicos 7.629.985 Otras 4.867.864 254.813 388.426 TOTAL 7.884.798 5.256.290 Corriente Títulos públicos 2.086.151 1.672.098 TOTAL 2.086.151 1.672.098 Información requerida por Anexo D, en cumplimiento de Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV. NOTA 9. RESTRICCIÓN A LA DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES De acuerdo con la LSC, el estatuto social y la resoluciones aplicables de la CNV, debe transferirse a la reserva legal el 5% de las ganancias del ejercicio más / (menos) los ajustes de resultados de ejercicios anteriores, hasta que la Reserva alcance el 20% del capital ajustado. NOTA 10. EVOLUCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL En cuadro a continuación, se expone la evolución del capital social en los últimos tres ejercicios: Capital social al inicio Aumento de capital CAPITAL SOCIAL AL CIERRE 30.06.2014 700.000.000 - 31.12.2013 700.000.000 - 31.12.2012 46.211.714 653.788.286 700.000.000 700.000.000 700.000.000 El capital social al 30 de junio de 2014, de ARS 700.000.000, está representado por 16.534.656 acciones nominativas no endosables clase A de ARS 0,01 de valor nominal y con derecho a 5 votos por acción, y por 69.983.465.344 acciones ordinarias nominativas no endosables de clase B, de ARS 0,01 de valor nominal cada una con derecho a 1 voto por acción. Víctor Jorge Aramburu Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 19 Véase nuestro informe del 8 de agosto de 2014 PRICE WATERHOUSE & CO.S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS CONSOLIDADOS POR LOS PERÍODOS DE SEIS MESES FINALIZADOS EL 30 DE JUNIO DE 2014 Y 2013 (Valores expresados en Pesos Argentinos) NOTA 11. PRÉSTAMOS En el cuadro a continuación se presenta la evolución del rubro: 30.06.2014 30.06.2013 Acreedor/(Deudor) 4.211.846.023 443.425.588 (379.903.937) (2.711.479) 1.032.545.741 5.305.201.936 Saldo al inicio del ejercicio Aumento neto de préstamos Pago de intereses Pago de arrendamientos financieros Intereses perdidos y diferencias de cambio devengadas TOTALES AL CIERRE DEL PERÍODO 2.634.616.385 318.799.634 (157.318.071) (1.770.323) 294.805.463 3.089.133.088 La composición de los préstamos consolidados abiertos por subsidiaria y la participación de las mismas sobre el total, al 30 de junio de 2014 se expone en el siguiente cuadro: 30.06.2014 Acreedor/(Deudor) Sociedad Total 4.194.644.176 466.730.948 19.278.446 12.094.685 97.334 139.446.659 128.841.713 27.494.171 295.022.173 5.283.650.305 20.621.945 929.686 21.551.631 5.305.201.936 Arcor S.A.I.C. Arcor do Brasil Ltda. Arcor A.G. (S.A., Ltda.) Arcor U.S.A. Inc. Bagley Chile S.A. Bagley do Brasil Alimentos Ltda. Cartocor Chile S.A. Converflex Argentina S.A. Industria de Alimentos Dos en Uno S.A. Subtotal préstamos La Campagnola S.A.C.I. (1) – Arrendamientos financieros Van Dam S.A. - Arrendamientos financieros Subtotal arrendamientos financieros TOTALES (1) % 79,06% 8,80% 0,36% 0,23% 0,00% 2,63% 2,43% 0,52% 5,56% 99,59% 0,39% 0,02% 0,41% 100,00% Con fecha 1 de enero de 2014 se produce la fusión por absorción de La Campagnola S.A.C.I. (absorbente) con Frutos de Cuyo S.A., Dulciora S.A. y Productos Naturales S.A. (nota 18). Víctor Jorge Aramburu Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 20 Véase nuestro informe del 8 de agosto de 2014 PRICE WATERHOUSE & CO.S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS CONSOLIDADOS POR LOS PERÍODOS DE SEIS MESES FINALIZADOS EL 30 DE JUNIO DE 2014 Y 2013 (Valores expresados en Pesos Argentinos) NOTA 12. PROVISIONES DEDUCIDAS DEL ACTIVO E INCLUIDAS EN EL PASIVO Deducidas del activo: Créditos por ventas Saldos al inicio del ejercicio Aumentos (1) Bajas (1) Utilizaciones Efecto conversión TOTALES AL CIERRE DEL PERÍODO 30.06.2014 193.558.501 42.629.880 (8.658.866) (5.132.109) 41.441.837 263.839.243 Saldos al inicio del ejercicio Aumentos (1) Bajas (1) Utilizaciones Efecto conversión TOTALES AL CIERRE DEL PERÍODO 30.06.2014 77.876.519 63.134.569 (27.529.534) (11.355.752) 3.972.949 106.098.751 Otros créditos (*) 30.06.2013 131.893.578 32.937.915 (11.097.291) (7.291.604) 2.383.912 148.826.510 Existencias 30.06.2014 31.702.110 2.502.522 (1.153.578) (62.911) 1.916.236 34.904.379 Activos por impuesto diferido (*) 30.06.2013 32.084.387 1.215.804 (3.019.786) (183.844) 465.893 30.562.454 30.06.2014 610.038.523 118.143.533 (253.929) 137.722.043 865.650.170 30.06.2013 435.140.283 48.956.120 (3.569.556) 9.894.040 490.420.887 Propiedad, planta y equipos 30.06.2013 70.624.618 26.187.542 (10.403.008) (5.904.352) 769.839 81.274.639 30.06.2014 4.183.125 (331.633) 980.260 4.831.752 30.06.2013 3.909.383 (233.061) 22.035 3.698.357 Incluidas en el pasivo: Saldos al inicio del ejercicio Aumentos (1) Bajas (1) Transferencias Pagos Efecto conversión TOTALES AL CIERRE DEL PERÍODO (1) (*) Juicios laborales, civiles y comerciales (1) 30.06.2014 30.06.2013 90.195.497 72.840.935 16.588.009 10.583.911 (1.803.168) (3.071.764) (597.202) (3.795.377) (601.057) 330.697 16.848 100.918.456 79.768.873 Otras provisiones (1) 30.06.2014 58.028.357 56.667.208 (313.662) 597.202 (14.916.479) 3.966.315 104.028.941 30.06.2013 38.308.044 26.996.287 (3.595.107) (6.009.488) (121.410) 55.578.326 El destino contable de los aumentos y bajas se informa en nota 14. El destino contable de los aumentos y bajas se informa en notas 13 (reintegros de exportación) y 14, y en el rubro ”Impuesto a la ganancias” del estado de resultados intermedio condensado consolidado. Información requerida por Anexo E, en cumplimiento de Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV. NOTA 13. COSTO DE VENTA DE BIENES Y SERVICIOS En el siguiente cuadro se detalla la composición del rubro costo de venta de bienes y servicios: 30.06.2014 3.424.707.435 4.794.383.197 3.022.753.136 (27.560.544) (41.648.989) 92.567.989 (3.995.576.435) 7.269.625.789 Existencia al inicio del ejercicio Compras del período (1) Gastos de producción (nota 14) Venta de subproductos Reintegros de exportación Efecto conversión Existencia al cierre del período TOTALES 30.06.2013 2.543.142.546 3.327.504.400 2.179.822.629 (15.177.017) (28.148.319) 35.591.548 (2.795.446.358) 5.247.289.429 (1) Incluye transferencias de productos biológicos desde la actividad agropecuaria. Información requerida por Anexo F, en cumplimiento de Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV. Víctor Jorge Aramburu Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 21 Véase nuestro informe del 8 de agosto de 2014 PRICE WATERHOUSE & CO.S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS CONSOLIDADOS POR LOS PERÍODOS DE SEIS MESES FINALIZADOS EL 30 DE JUNIO DE 2014 Y 2013 (Valores expresados en Pesos Argentinos) NOTA 14. INFORMACIÓN SOBRE GASTOS POR FUNCIÓN Y NATURALEZA Gastos de Producción Retribución de administradores, directores y síndicos Gastos de producción de activos biológicos Gastos de Gastos de Gastos de Comercializa- Administración mantenimiento ción de Propiedades de Inversión Pérdida/(Ganancia) 37.887.643 Total al 30.06.2014 Total al 30.06.2013 - - - 37.887.643 17.144.043 328.101 19.849.690 54.963.042 1.164.142 93.449.018 55.580.278 1.776.686.353 8.098.232 498.906.925 258.305.339 - 2.541.996.849 1.854.268.157 10.474.877 1.891.455 12.901.650 9.114.809 528.559 34.911.350 28.682.309 - - 251.737.238 - - 251.737.238 168.142.277 Conservación de prop., planta y equipos y prop. de inversión 254.297.645 3.084.473 22.236.682 3.927.309 56.192 283.602.301 204.800.067 Dep. de prop., planta y eq. y prop. de inversión (notas 5 y 6) 154.643.549 725.791 15.587.884 4.856.805 62.285 175.876.314 128.452.209 3.270.915 - 5.630.773 2.673.227 - 11.574.915 6.696.239 120.143.541 2.238.381 539.661.444 - - 662.043.366 497.135.353 33.771.570 1.461.036 5.457.248 653.611 - 41.343.465 23.404.400 447.516 - 56.657.097 - - 57.104.613 38.897.105 Servicios de terceros 120.251.275 8.417.557 165.633.695 25.891.328 1.127.960 321.321.815 230.009.836 Energía eléctrica, gas y comunicaciones 284.016.107 995.324 20.482.912 17.444.945 8.459 322.947.747 215.770.760 27.531.351 99.107 42.149.464 18.149.294 17.548 87.946.764 60.283.370 - - - 20.841.036 - 20.841.036 13.555.719 Limpieza, desinfección y jardinería 37.916.702 485.600 7.812.117 2.402.347 - 48.616.766 35.704.775 Calidad y medio ambiente 15.263.802 14.303 - - - 15.278.105 9.340.167 - - 364.356.961 - - 364.356.961 307.263.302 Arrendamientos / alquileres operativos 12.696.858 4.691.865 66.611.778 11.737.253 6.910 95.744.664 44.360.621 Seguros 26.978.709 114.605 7.430.685 4.766.419 - 39.290.418 20.659.962 9.628.637 9.685 6.522.875 10.032.923 - 26.194.120 23.949.216 Derechos a la exportación - - 47.363.399 - - 47.363.399 33.709.982 Quebranto (recupero) por deudores incobrables - - 33.971.014 - - 33.971.014 21.840.624 4.789.606 143.000 6.117.144 96.274 - 11.146.024 5.548.951 18.950.243 - 16.654.792 - - 35.605.035 15.784.534 Quebranto (recupero) por otras provisiones 249.828 - 4.792.145 51.081.573 230.000 56.353.546 23.401.180 Quebranto (recupero) por otros créditos 514.901 - 1.021.934 - 1.529.311 862.895 93.085.108 15.652.229 146.247.410 22.079.338 192.495 277.256.580 170.269.394 TOTAL AL 30.06.2014 3.022.753.136 48.450.744 2.364.765.498 557.926.449 3.394.550 5.997.290.377 TOTAL AL 30.06.2013 2.179.822.629 35.244.752 1.671.640.445 375.257.162 2.563.047 Honorarios y retribuciones por servicios Sueldos, jornales, cargas sociales y otros beneficios Impuestos, tasas y contribuciones Impuestos directos Amortización de activos intangibles (nota 7) Fletes y acarreos Combustibles y lubricantes Gastos de exportación e importación Gastos de viaje, movilidad y estadía Servicios bancarios Publicidad y propaganda Sistemas y software de aplicación Quebranto (recupero) por juicios laborales y otros Quebranto (recupero) de desvalorización de existencias Otros gastos generales varios (7.524) 26.154.353 4.264.528.035 Información requerida por Anexo H, en cumplimiento de Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV. Víctor Jorge Aramburu Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 22 Véase nuestro informe del 8 de agosto de 2014 PRICE WATERHOUSE & CO.S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS CONSOLIDADOS POR LOS PERÍODOS DE SEIS MESES FINALIZADOS EL 30 DE JUNIO DE 2014 Y 2013 (Valores expresados en Pesos Argentinos) NOTA 15. RESULTADOS EXCEPCIONALES En el siguiente cuadro se detalla la composición del rubro: 30.06.2014 (19.529.829) (19.529.829) Siniestros TOTAL 30.06.2013 69.136.973 69.136.973 Siniestros en depósitos de terceros Con fecha 20 de noviembre de 2012, ocurrió una tormenta con características de tornado que afectó las instalaciones del depósito de un tercero ubicado en la ciudad de Villa Mercedes, provincia de San Luis, afectando ciertas existencias de productos terminados del Grupo. Durante el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2013, se registró el reconocimiento y cobro de un anticipo de ARS 9.500.000 entregado por la compañía aseguradora a cuenta del importe total de la cobertura respectiva, neto del devengamiento de gastos adicionales relacionados a este evento. Con fecha 21 de diciembre de 2012, se produjo un incendio en el depósito de un tercero ubicado en la ciudad de San Pedro, provincia de Buenos Aires, afectando determinadas existencias de productos terminados del Grupo. Durante el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2013, se registró el reconocimiento y cobro de un anticipo de ARS 8.200.000 entregado por la compañía aseguradora a cuenta del importe total de la cobertura respectiva, neto del devengamiento de gastos adicionales relacionados a este evento. Ambos siniestros fueron totalmente recuperados durante el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2013, como resultado de las coberturas de seguros contratadas. Siniestro en planta de Converflex Argentina S.A. Con fecha 21 de diciembre de 2012, se desató un incendio en una nave de la planta productiva de la subsidiaria Converflex Argentina S.A., ubicada en la ciudad de Villa del Totoral, provincia de Córdoba. El resultado del mismo fue la destrucción total de la planta de PVC, del depósito de existencias y del sector de oficinas. En el mes de marzo de 2013, se registró una ganancia de ARS 49.810.951 (USD 9.900.000), a partir del reconocimiento por parte de las aseguradoras, de un anticipo a cuenta del importe total de las coberturas contratadas. Dicho anticipo fue cobrado en su totalidad durante el mes de abril de 2013. Asimismo, en dicho período, se devengaron gastos adicionales relacionados con este siniestro. Adicionalmente, en el mes de diciembre de 2013, la Subsidiaria reconoció un crédito contra las compañías aseguradoras por un valor de ARS 72.050.385 (USD 11.117.000), en base a la estimación del resarcimiento pendiente de reembolsar, ya que considera que la recepción del mismo es prácticamente segura, a partir del avance en el que se encuentra el proceso de verificación. Dicho anticipo se encuentra pendiente de cobro y a la fecha de los presentes estados financieros consolidados asciende a ARS 89.304.235. Con fecha 7 de julio de 2013, se desató un incendio en la planta de la subsidiaria Converflex Argentina S.A., ubicada en la ciudad de Luján, provincia de Buenos Aires. El resultado del mismo fue la destrucción de las instalaciones productivas y la pérdida de existencias. En el mes de septiembre de 2013, se registró una ganancia de ARS 74.789.000 (USD 13.000.000), a partir del reconocimiento por parte de las aseguradoras, de un anticipo a cuenta del importe total de las coberturas contratadas. Dicho anticipo fue cobrado en su totalidad en el último trimestre del ejercicio 2013. En el período de seis meses cerrado el 30 de junio de 2014, la Subsidiaria registró por ambos siniestros una pérdida de ARS 19.529.829 correspondiente a gastos adicionales. Siniestro en depósito de Cartocor S.A. Con fecha 12 de marzo de 2013, se produjo un incendio en el depósito de la subsidiaria Cartocor S.A., ubicada en la ciudad de Allen, provincia de Río Negro. El resultado del mismo fue la destrucción total del inmueble y los materiales almacenados en el citado depósito. Durante el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2013, el cargo imputado a resultados por baja de existencias dañadas y de elementos de Propiedad, planta y equipos siniestrados ascendió a ARS 2.142.343. Asimismo, en el mes de diciembre de 2013, se registró la ganancia por el resarcimiento final obtenido por parte de la aseguradora de ARS 7.923.661. A la fecha de los presentes estados financieros consolidados dicho importe fue cobrado en su totalidad. Víctor Jorge Aramburu Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 23 Véase nuestro informe del 8 de agosto de 2014 PRICE WATERHOUSE & CO.S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS CONSOLIDADOS POR LOS PERÍODOS DE SEIS MESES FINALIZADOS EL 30 DE JUNIO DE 2014 Y 2013 (Valores expresados en Pesos Argentinos) NOTA 16. COMPROMISOS Y GARANTÍAS OTORGADAS (a) Compromisos de Gastos Los gastos comprometidos pero no incurridos a la fecha de los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados son: 30.06.2014 55.483.206 79.557.495 3.763.629 138.804.330 Servicios informáticos Servicios de logística Servicios de producción TOTALES 30.06.2013 18.204.604 30.726.174 48.930.778 (b) Compromisos de arrendamientos operativos El Grupo arrienda ciertos inmuebles bajo contratos de alquiler operativos no cancelables. El plazo de estos contratos varían entre uno y cinco años y la mayoría son renovables a su vencimiento a precios de mercado. El total de los pagos mínimos estimados futuros de arrendamiento por contratos de alquiler operativos no cancelables se presenta a continuación: 30.06.2014 10.660.229 14.352.991 25.013.220 Hasta 1 año Más de 1 año y hasta 5 años TOTALES 30.06.2013 6.685.756 7.961.857 14.647.613 El Grupo también arrienda ciertas oficinas, máquinas y equipos bajo contratos de alquiler operativos cancelables. El gasto total por arrendamientos cancelables y no cancelables cargado al estado de resultados consolidado en el período finalizado el 30 de junio de 2014 y 2013 se revela en la nota 14 en “Arrendamientos / alquileres operativos”. (c) Garantías otorgadas por préstamos obtenidos por subsidiarias En los cuadros a continuación se detallan las garantías otorgadas por préstamos a subsidiarias: Empresa Acreedor/ Beneficiario Moneda original Valor de libros al 30.06.2014 Tipo de Monto máximo garantía avalado Moneda original ARS Arcor U.S.A. Inc JP Morgan Chase Bank National Association USD Aval 7.000.000 1.505.625 12.094.685 Arcor AG (S.A. Ltda.) Deutsche Bank EUR Aval 3.000.000 2.421.088 19.278.446 Banco Provincial USD Aval 7.000.000 - - Citibank NA USD Aval 8.000.000 - - Unidal Venezuela S.A. (1) Empresa Arcor U.S.A. Inc Arcor AG (S.A. Ltda.) Unidal Venezuela S.A. (1) Acreedor/ Beneficiario JPMorgan Chase Bank National Association Deutsche Bank Banco Provincial Citibank NA Moneda original USD EUR USD USD Valor de libros al 30.06.2013 Tipo de Monto máximo garantía avalado Moneda original ARS Aval 7.000.000 5.956.250 32.158.192 Aval 3.000.000 3.000.000 19.063.454 Aval 7.000.000 Aval 8.000.000 - (1) Durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2013, los préstamos de Unidal Venezuela S.A. fueron cancelados y a la fecha, los avales no han sido utilizados nuevamente. Víctor Jorge Aramburu Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 24 Véase nuestro informe del 8 de agosto de 2014 PRICE WATERHOUSE & CO.S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS CONSOLIDADOS POR LOS PERÍODOS DE SEIS MESES FINALIZADOS EL 30 DE JUNIO DE 2014 Y 2013 (Valores expresados en Pesos Argentinos) NOTA 16. COMPROMISOS Y GARANTÍAS OTORGADAS (d) Otras garantías otorgadas y bienes de disponibilidad restringida Empresa Arcor S.A.I.C. Arcor do Brasil Ltda. Bagley do Brasil Alim. Ltda. Bagley Chile S.A. Industria de Alim. Dos en Uno S.A. Cartocor S.A. Acreedor / Beneficiario Gobierno de la Provincia de San Luis Banco do Brasil Moneda original Tipo de garantía ARS Hipoteca BRL Real Banco do Brasil BRL Real Banco de Crédito e Inversiones CLP Peso chileno Banco de Crédito e Inversiones CLP Peso chileno Otras deudas con terceros USD Aval Garantía Inmuebles terrenos Cuentas por cobrar – Op. de descuento de documentos Cuentas por cobrar - Op. De descuento de documentos Aval Valor de libros de la garantía otorgada al 30.06.2014 ARS Valor de libros de la garantía otorgada al 30.06.2013 ARS 196.334 196.334 6.969.799 5.102.809 5.514.566 7.907.769 97.334 - 20.717 - 63.588.258 84.252.683 (e) Compromisos eventuales En virtud del Contrato Marco de Inversión con Groupe Danone, la Sociedad ha celebrado con la subsidiaria Bagley Argentina S.A., un acuerdo por el cual la Sociedad se obliga a la provisión de los servicios necesarios para la elaboración de ciertos productos utilizando activos de propiedad de Bagley Argentina S.A. En virtud de ello, existen equipos de Bagley Argentina S.A. ubicados en plantas de la Sociedad que, al 30 de junio de 2014, poseen un valor residual de ARS 319.512. Por estos bienes la Sociedad se obliga a la custodia de los mismos y mantener los seguros correspondientes. Al 30 de junio de 2013, dicho valor residual ascendía a ARS 243.811. En virtud de contratos de maquila realizados por la Sociedad con terceros, al 30 de junio de 2014 la Sociedad posee en sus depósitos existencias de azúcar de terceros por un monto a precio promedio ponderado de ARS 25.181.023. Al 30 de junio de 2013 las citadas existencias ascendían a ARS 17.021.070. Asimismo, la Sociedad posee en sus depósitos al 30 de junio de 2014, existencias de productos terminados de propiedad de terceros para su comercialización por un valor de ARS 5.649.807. Por este mismo concepto, al 30 de junio de 2013 las existencias ascendían a ARS 2.000.921. Víctor Jorge Aramburu Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 25 Véase nuestro informe del 8 de agosto de 2014 PRICE WATERHOUSE & CO.S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS CONSOLIDADOS POR LOS PERÍODOS DE SEIS MESES FINALIZADOS EL 30 DE JUNIO DE 2014 Y 2013 (Valores expresados en Pesos Argentinos) NOTA 17. TRANSACCIONES Y SALDOS CON PARTES RELACIONADAS A continuación se detallan las transacciones y saldos pendientes al 30 de junio de 2014 y 2013 con partes relacionadas: (a) Ventas de servicios Tipo de relación Grupo Arcor S.A. 30.06.2014 Controlante TOTAL 30.06.2013 47.352 26.720 47.352 26.720 (b) Otros ingresos y gastos con partes relacionadas Tipo de relación Otros Gastos Aportes Fundación Arcor Aportes Instituto Arcor Do Brasil 30.06.2014 Otras Otras TOTAL 30.06.2013 2.825.000 1.366.854 2.468.500 1.177.020 4.191.854 3.645.520 (c) Intereses financieros Ganados Tipo de relación 30.06.2014 30.06.2013 GAP Inversora S.A. Asociada 50.143 Otras partes relacionadas Otras 98.129 7.658 148.272 33.195 TOTAL 25.537 (d) Saldos de créditos y pasivos registrados por operaciones con partes relacionadas Tipo de relación 30.06.2014 31.12.2013 Saldos por cobrar Grupo Arcor S.A. Otras TOTAL 13.458 5.060 13.458 5.060 Saldos por pagar y otras deudas Retribuciones de Directores a pagar Otras 13.538.795 23.484.051 Otras partes relacionadas Otras 68.261 58.051 13.607.056 23.542.102 TOTAL Las cuentas por cobrar y por pagar con partes relacionadas no tienen garantías y no generan intereses. No se han registrado previsiones por desvalorización sobre estas cuentas por cobrar a partes relacionadas. (e) Deudores financieros Tipo de relación GAP Inversora S.A. Asociada Otras partes relacionadas Otras 30.06.2014 TOTAL 31.12.2013 519.726 398.469 1.447.717 274.984 1.967.443 673.453 (f) Beneficios sociales La retribución y demás beneficios al Directorio y Alta Gerencia devengados al 30 de junio de 2014 y 2013 ascendieron a ARS 85.784.422 y ARS 61.917.742, respectivamente. Víctor Jorge Aramburu Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 26 Véase nuestro informe del 8 de agosto de 2014 PRICE WATERHOUSE & CO.S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS CONSOLIDADOS POR LOS PERÍODOS DE SEIS MESES FINALIZADOS EL 30 DE JUNIO DE 2014 Y 2013 (Valores expresados en Pesos Argentinos) NOTA 18. CAMBIOS EN EL ENTE JURÍDICO Fusión por absorción de La Campagnola S.A.C.I. con Frutos de Cuyo S.A., Dulciora S.A. y Productos Naturales S.A. Con fecha 19 de diciembre de 2013, las sociedades La Campagnola S.A.I.C. (absorbente), Frutos de Cuyo S.A., Dulciora S.A. y Productos Naturales S.A. (absorbidas), suscribieron un compromiso previo de fusión, por el cual, La Campagnola S.A.C.I. absorbió los activos y pasivos de Frutos de Cuyo S.A., Dulciora S.A. y Productos Naturales S.A. con efecto a partir del 1 de enero de 2014. Esta fusión por absorción se realiza dentro de las previsiones establecidas por los art. 77 y 78 de la Ley Nº 20.628. Con fecha 5 de mayo de 2014, los Accionistas de La Campagnola S.A.C.I. (absorbente), reunidos en Asamblea General Extraordinaria, han aprobado la fusión por absorción. Con fecha 30 de abril de 2014, los Accionistas de la sociedad absorbida Frutos de Cuyo S.A., y con fecha 16 de abril de 2014, los Accionistas de las sociedades absorbidas Dulciora S.A. y Productos Naturales S.A. reunidos en las respectivas Asambleas Generales Extraordinarias, han aprobado la fusión por absorción y las correspondientes disoluciones sin liquidación de las sociedades absorbidas. Fusión por absorción de Indalar S.A. con Agrofrutos S.A. y Hegolo S.A. Con fecha 19 de diciembre de 2013, las sociedades Indalar S.A. (absorbente), Agrofrutos S.A. y Hegolo S.A. (absorbidas), suscribieron un compromiso previo de fusión, por el cual, Indalar S.A. absorbió los activos y pasivos de Agrofrutos S.A. y Hegolo S.A. con efecto a partir del 1 de enero de 2014. Con fecha 5 de mayo de 2014, los Accionistas de Indalar S.A. (absorbente), reunidos en Asamblea General Extraordinaria, han aprobado la fusión por absorción. Con fecha 30 de abril de 2014, los Accionistas de la sociedad absorbida Agrofrutos S.A., y con fecha 10 de abril de 2014, los Accionistas de la sociedad absorbida Hegolo S.A., reunidos en las respectivas Asambleas Generales Extraordinarias, han aprobado la fusión por absorción y las correspondientes disoluciones sin liquidación de las sociedades absorbidas. NOTA 19. HECHOS POSTERIORES - Emisión de Obligaciones Negociables a. Emisión de Obligaciones Negociables En el marco del Programa Global de emisión de Obligaciones Negociables simples no convertibles en acciones por un monto máximo de USD 500 millones o su equivalente en otras monedas creado en los términos de la Ley de Obligaciones Negociables, aprobado por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de fecha 27 de febrero de 2010, aprobado por la CNV mediante Resolución N° 16.439 del 25 de octubre de 2010 y ratificado por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de fecha 20 de marzo de 2012, con fecha 15 de julio de 2014, la Sociedad emitió las “Obligaciones Negociables Clase N° 6” y las “Obligaciones Negociables Clase N° 7”, a tasa variable, simples no convertibles en acciones, por un valor nominal que, en conjunto, asciende a ARS 500 millones. Los fondos netos obtenidos fueron destinados en su totalidad a la refinanciación de deudas bancarias. La oferta pública de las citadas obligaciones negociables clases 6 y 7 emitidas fue autorizada por la Subgerencia de Emisoras de la CNV el 2 de julio de 2014. Víctor Jorge Aramburu Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 27 Véase nuestro informe del 8 de agosto de 2014 PRICE WATERHOUSE & CO.S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS CONSOLIDADOS POR LOS PERÍODOS DE SEIS MESES FINALIZADOS EL 30 DE JUNIO DE 2014 Y 2013 (Valores expresados en Pesos Argentinos) NOTA 19. HECHOS POSTERIORES b. Principales términos de las Obligaciones Negociables Clase 6 y Clase 7 Monto final de la emisión Precio de emisión Obligaciones Negociables Clase 6 Obligaciones Negociables Clase 7 ARS 184.447.777 ARS 315.552.223 100% del valor nominal 100% del valor nominal Moneda Tasa de interés Fecha de amortización y vencimiento Fecha de pago de intereses ARS ARS Tasa variable nominal anual equivalente a la suma de la tasa Badlar más un Margen Aplicable del 2,24% nominal anual. Tasa variable nominal anual equivalente a la suma de la tasa Badlar más un Margen Aplicable del 3,38% nominal anual. 15 de enero de 2016 (18 meses de la fecha de emisión) 15 de julio de 2017 (36 meses de la fecha de emisión) Trimestralmente, por período vencido, el 15 de enero, 15 de abril, 15 de julio y 15 de octubre de cada año, hasta la fecha de vencimiento, siendo el primero de dichos vencimientos el 15 de octubre de 2014. Trimestralmente, por período vencido, el 15 de enero, 15 de abril, 15 de julio y 15 de octubre de cada año, hasta la fecha de vencimiento, siendo el primero de dichos vencimientos el 15 de octubre de 2014. c. Compromisos y limitaciones incluidos en las Obligaciones Negociables Los términos y condiciones de las “Obligaciones Negociables Clase 6” y de las “Obligaciones Negociables Clase 7” emitidas incluyen ciertos compromisos y limitaciones asumidos por la Sociedad que son comunes en este tipo de operaciones. El compromiso más relevante asumido por la Sociedad es que sólo podrá constituir o permitir que sus sociedades controladas constituyan cualquier gravamen sobre sus bienes, activos o ingresos con el objeto de garantizar el pago de deudas en la medida que las Obligaciones Negociables queden garantizadas en forma equivalente y proporcional. Esta limitación no es aplicable a ciertos gravámenes permitidos y sólo comienza a operar en la medida que los gravámenes constituidos por la Sociedad o por cualquiera de sus sociedades controladas garanticen deudas cuyo capital exceda el 10% de sus “Activos Tangibles Netos” (definidos en el Prospecto de Obligaciones Negociables). Víctor Jorge Aramburu Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 28 Véase nuestro informe del 8 de agosto de 2014 PRICE WATERHOUSE & CO.S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. RESEÑA INFORMATIVA Consolidada al 30 de junio de 2014 ARCOR SOCIEDAD ANONIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL RESEÑA INFORMATIVA CONSOLIDADA POR EL PERÍODO DE SEIS MESES FINALIZADO EL 30 DE JUNIO DE 2014. PRESENTADO EN FORMA COMPARATIVA I. COMENTARIO SOBRE LAS ACTIVIDADES DEL GRUPO ARCOR CONSIDERACIONES PREVIAS Al finalizar el primer semestre del ejercicio económico Nº 54, comprendido entre el 1 de enero y el 30 de junio de 2014, el Grupo Arcor cierra el período con un incremento en ventas respecto a igual período del año anterior. Las ventas de las sociedades del exterior representaron el 30,2% respecto de las ventas consolidadas del grupo y las ventas de Argentina, que incluyen las exportaciones a terceros, representaron el 69,8% de las ventas consolidadas. La Sociedad continúa con su política de mantener niveles adecuados de liquidez para el cumplimiento de sus obligaciones. Al 30 de junio de 2014 el nivel de liquidez del Grupo asciende a ARS 1.092.468.515 registrando un aumento neto en el efectivo de ARS 160.686.446 con respecto a la posición al inicio del ejercicio, (sin computar la diferencia de cotización del efectivo y equivalentes de efectivo). El flujo neto de efectivo generado por las actividades de operación ascendió a ARS 1.054.319.899, el cual se utilizó en actividades de financiación por ARS 188.533.051 y actividades de inversión por ARS 705.100.402. INVERSIONES Y REALIZACIONES Los montos de las principales inversiones devengadas en el período, entre otras, fueron los siguientes: Máquinas e instalaciones 11.637.319 Muebles, herramientas, vehículos y otros equipos 24.374.212 Terrenos y construcciones 242.409 Obras en construcción y equipos en tránsito TOTAL DE INVERSIONES EN PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPOS 644.563.631 680.817.571 Víctor Jorge Aramburu Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 30 Véase nuestro informe del 8 de agosto de 2014 PRICE WATERHOUSE & CO.S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. ARCOR SOCIEDAD ANONIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL RESEÑA INFORMATIVA CONSOLIDADA POR EL PERÍODO DE SEIS MESES FINALIZADO EL 30 DE JUNIO DE 2014. PRESENTADO EN FORMA COMPARATIVA II. ESTRUCTURA PATRIMONIAL CONSOLIDADA COMPARATIVA CON IGUALES PERÍODOS DE LOS TRES AÑOS INMEDIATOS ANTERIORES. 30.06.2014 30.06.2013 30.06.2012 30.06.2011 5.332.815.005 9.044.040.552 3.335.840.220 6.412.482.696 2.599.849.729 5.160.742.799 2.442.499.169 4.521.531.921 14.376.855.557 9.748.322.916 7.760.592.528 6.964.031.090 Pasivo no corriente Pasivo corriente 3.769.064.651 6.080.077.575 2.047.820.067 4.157.288.517 1.649.119.913 3.082.465.880 1.411.307.069 2.754.598.193 Total del Pasivo 9.849.142.226 6.205.108.584 4.731.585.793 4.165.905.262 3.298.607.430 1.229.105.901 4.527.713.331 14.376.855.557 2.656.083.175 887.131.157 3.543.214.332 9.748.322.916 2.295.407.744 733.598.991 3.029.006.735 7.760.592.528 2.151.280.906 646.844.922 2.798.125.828 6.964.031.090 Activo no corriente Activo corriente Total del Activo Patrimonio neto atribuible a los Accionistas de la Sociedad Interés no controlante Total del Patrimonio Total del Pasivo y el Patrimonio III. ESTRUCTURA DE RESULTADOS CONSOLIDADA COMPARATIVA CON IGUALES PERÍODOS DE LOS TRES AÑOS INMEDIATOS ANTERIORES. Ganancia / (Pérdida) 30.06.2014 Resultado operativo 1.285.751.359 Resultados excepcionales Resultados financieros, netos 30.06.2013 30.06.2012 30.06.2011 723.901.029 569.048.497 729.316.635 (19.529.829) 69.136.973 (754.726.561) (310.743.551) (155.645.390) (4.629) (5.466) (16.188) Resultado de inversiones en asociadas Resultado neto antes del impuesto a las ganancias 2.553.946 (171.669.887) 111.453 511.490.340 482.288.985 415.940.865 557.758.201 (271.887.210) (209.112.851) (166.079.225) (235.184.141) 239.603.130 273.176.134 249.861.640 322.574.060 Accionistas de la Sociedad 104.720.749 191.447.662 180.195.969 283.092.834 Interés no controlante 134.882.381 81.728.472 69.665.671 39.481.226 Total 239.603.130 273.176.134 249.861.640 322.574.060 Impuesto a las ganancias Ganancia neta del período Ganancia atribuible a: Víctor Jorge Aramburu Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 31 Véase nuestro informe del 8 de agosto de 2014 PRICE WATERHOUSE & CO.S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. ARCOR SOCIEDAD ANONIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL RESEÑA INFORMATIVA CONSOLIDADA POR EL PERÍODO DE SEIS MESES FINALIZADO EL 30 DE JUNIO DE 2014. PRESENTADO EN FORMA COMPARATIVA IV. ESTRUCTURA DEL FLUJO DE EFECTIVO COMPARATIVA CON IGUALES PERÍODOS DE LOS TRES AÑOS INMEDIATOS ANTERIORES. Generación / (Utilización) Actividades de operación Actividades de inversión Actividades de financiación AUMENTO (DISMINUCIÓN) NETA DEL EFECTIVO 30.06.2014 1.054.319.899 (705.100.402) (188.533.051) 30.06.2013 677.041.294 (403.552.840) (66.140.193) 30.06.2012 452.169.715 (194.256.203) (133.894.331) 30.06.2011 415.007.198 (180.620.443) (562.895.297) 160.686.446 207.348.261 124.019.181 (328.508.542) V. DATOS ESTADÍSTICOS COMPARATIVOS CON IGUALES PERÍODOS DE LOS CUATRO EJERCICIOS ANTERIORES a) DIVISIONES DE CONSUMO Volumen de Producción Volumen de Ventas Mercado Local Volumen de Ventas Exportaciones Segundo Trimestre Año 2014 Tn. 385.830 291.867 19.711 Segundo Trimestre Año 2013 Tn. 410.750 289.817 22.236 Segundo Trimestre Año 2012 Tn. 404.308 275.511 27.142 Segundo Trimestre Año 2011 Tn. 439.768 275.864 29.850 Segundo Trimestre Año 2010 Tn. 390.769 266.602 29.147 Volumen de Producción Volumen de Ventas Mercado Local Volumen de Ventas Exportaciones Acumulado al 30.06.2014 Tn. 694.492 560.364 39.837 Acumulado al 30.06.2013 Tn. 726.306 532.067 38.914 Acumulado al 30.06.2012 Tn. 739.119 526.339 49.146 Acumulado al 30.06.2011 Tn. 791.651 529.906 56.746 Acumulado al 30.06.2010 Tn. 746.589 515.532 61.138 Volumen de Producción Volumen de Ventas Mercado Local Volumen de Ventas Exportaciones Segundo Trimestre Año 2014 Tn. 75.457 54.996 3.429 Segundo Trimestre Año 2013 Tn. 83.618 61.730 3.160 Segundo Trimestre Año 2012 Tn. 76.365 55.557 3.198 Segundo Trimestre Año 2011 Tn. 75.563 55.028 3.042 Segundo Trimestre Año 2010 Tn. 69.172 50.055 3.294 Volumen de Producción Volumen de Ventas Mercado Local Volumen de Ventas Exportaciones Acumulado al 30.06.2014 Tn. 166.095 126.881 6.613 Acumulado al 30.06.2013 Tn. 174.303 133.414 5.900 Acumulado al 30.06.2012 Tn. 159.590 121.533 6.184 Acumulado al 30.06.2011 Tn. 160.955 122.648 6.024 Acumulado al 30.06.2010 Tn. 148.731 110.729 6.511 b) DIVISIONES INDUSTRIALES Víctor Jorge Aramburu Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 32 Véase nuestro informe del 8 de agosto de 2014 PRICE WATERHOUSE & CO.S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. ARCOR SOCIEDAD ANONIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL RESEÑA INFORMATIVA CONSOLIDADA POR EL PERÍODO DE SEIS MESES FINALIZADO EL 30 DE JUNIO DE 2014. PRESENTADO EN FORMA COMPARATIVA VI. PRINCIPALES ÍNDICES CONSOLIDADOS Y EBITDA COMPARATIVOS CON IGUALES PERÍODOS DE LOS TRES AÑOS INMEDIATOS ANTERIORES 30.06.2014 30.06.2013 30.06.2012 30.06.2011 Liquidez 1,49 1,54 1,67 1,64 Solvencia 0,46 0,57 0,64 0,67 Inmovilización del capital 0,37 0,34 0,34 0,35 Endeudamiento 2,99 2,34 2,06 1,94 Endeudamiento financiero 2,14 1,94 1,77 - Cobertura de intereses 3,38 4,97 5,20 - Pasivo no corriente / PN tangible 0,92 0,65 0,62 0,58 2.118.228.341 1.459.253.298 1.148.038.997 - EBITDA DEFINICIONES Liquidez Solvencia Inmovilización del capital Endeudamiento Endeudamiento financiero (1) Cobertura de intereses Pasivo no corriente / PN tangible EBITDA (2) (1) (2) Activo corriente / Pasivo corriente Total del Patrimonio / Total del pasivo Activo no corriente / Total del activo Pasivo consolidado total / Patrimonio neto (Préstamos corrientes + Préstamos no corrientes) / EBITDA EBITDA / Intereses financieros consolidados Pasivo no corriente / (Patrimonio atribuible a los accionistas de la Sociedad + Interés no controlante – Activos intangibles) Resultado operativo + Depreciación de propiedad, planta y equipos y propiedades de inversión + Amortización de activos intangibles Préstamos en moneda extranjera convertidos al tipo de cambio de cierre y EBITDA convertido a dólares estadounidenses al tipo de cambio promedio móvil anual de cada cierre, según cotización del Banco de la Nación Argentina. Determinado como sumatoria de los últimos cuatro trimestres a la fecha de emisión de los estados financieros consolidados. Víctor Jorge Aramburu Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 33 Véase nuestro informe del 8 de agosto de 2014 PRICE WATERHOUSE & CO.S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL RESEÑA INFORMATIVA CONSOLIDADA POR EL PERÍODO DE SEIS MESES FINALIZADO EL 30 DE JUNIO DE 2014. PRESENTADO EN FORMA COMPARATIVA VII. PERSPECTIVAS FUTURAS El año 2014 nos encuentra con un escenario de cierta desaceleración en el crecimiento de las economías en desarrollo, volatilidad en la valuación de las monedas de los principales países de la región latinoamericana y cierta incertidumbre en las perspectivas de los países desarrollados, especialmente en Europa, con algunos países integrantes de la comunidad europea recuperándose de problemas financieros y económicos. Para el año 2014 se espera una tasa de crecimiento a nivel mundial levemente superior a la alcanzada en el año 2013. Las economías emergentes continúan mostrando signos de crecimiento pero restringidos por las dificultades que enfrentan los países desarrollados para superar sus inconvenientes financieros. En Argentina, el contexto internacional mencionado y la evolución del reclamo de aquellos tenedores de títulos públicos que no aceptaron el canje de la deuda pública de los años 2005 y 2010, podrían afectar las expectativas de crecimiento de la economía previstas al inicio del ejercicio. En este contexto, en los primeros seis meses del año, el Grupo presenta resultados positivos, registrando crecimiento en los niveles de ventas, en términos monetarios, logrando mantener las posiciones de liderazgo de mercado, fortaleciendo el desarrollo internacional y realizando las inversiones necesarias para acompañar el crecimiento. Asimismo, se espera que el Grupo profundice su estrategia de búsqueda de crecimiento y consolidación a nivel internacional aumentado su participación en los mercados regionales y continuando con el desarrollo de nuevos mercados con alto potencial. Con estas expectativas, el Directorio ratifica, para el año 2014, la estrategia implementada que ha permitido sostener los niveles de rentabilidad, a través de la focalización en los negocios de consumo masivo, control del gasto, desarrollo de proyectos de asociación estratégica, orientación al desarrollo de los mercados internacionales y la globalización de los negocios, priorizando la liquidez y una sana estructura de financiamiento con el objetivo de asegurar el cumplimiento de sus obligaciones y compromisos como también los fondos necesarios para el desarrollo de sus operaciones y proyectos de inversión. En este sentido, continúa siendo prioritaria la apertura de nuevos mercados internacionales, el incremento de las ventas en el exterior y la realización de las inversiones necesarias para atender los requerimientos de las operaciones y las oportunidades de consolidación en los mercados regionales. Finalmente, el nivel de rentabilidad del Grupo y el cumplimiento de las obligaciones y compromisos asumidos se encontrarán sujetos a la evolución de la situación económica argentina y regional. Víctor Jorge Aramburu Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 34 Véase nuestro informe del 8 de agosto de 2014 PRICE WATERHOUSE & CO.S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. INFORME DE REVISIÓN SOBRE ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS CONSOLIDADOS A los Señores Accionistas, Presidente y Directores de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL Av. Fulvio Salvador Pagani 487 ARROYITO – CÓRDOBA C.U.I.T. N°: 30-50279317-5 Introducción Hemos revisado los estados financieros intermedios condensados consolidados adjuntos de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL y sus sociedades controladas (en adelante “la Sociedad”) que comprenden el estado de situación financiera intermedio condensado consolidado al 30 de junio de 2014, los estados de resultados intermedio condensado consolidado y de otros resultados integrales intermedio condensado consolidado por los períodos de seis y tres meses finalizados el 30 de junio de 2014 y los estados consolidados de cambios en el patrimonio intermedio condensado y de flujos de efectivo intermedio condensado por el período de seis meses finalizado en esa misma fecha y notas explicativas seleccionadas. Los saldos y otra información correspondientes al ejercicio 2013 y a sus períodos intermedios, son parte integrante de los estados financieros mencionados precedentemente y por lo tanto deberán ser considerados en relación con esos estados financieros. Responsabilidad de la Dirección El Directorio de la Sociedad es responsable de la preparación y presentación de los estados financieros intermedios condensados consolidados de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera, adoptadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) como normas contables profesionales e incorporadas por la Comisión Nacional de Valores (CNV) a su normativa, tal y como fueron aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por sus siglas en inglés) y, por lo tanto, es responsable por la preparación y presentación de los estados financieros intermedios condensados consolidados mencionados en el primer párrafo, de acuerdo con la Norma Internacional de Contabilidad 34 “Información Financiera Intermedia” (NIC 34). Nuestra responsabilidad consiste en expresar una conclusión basada en la revisión que hemos realizado con el alcance detallado en el párrafo “Alcance de nuestra revisión”. Alcance de nuestra revisión Nuestra revisión se limitó a la aplicación de los procedimientos establecidos en la Norma Internacional de Encargos de Revisión NIER 2410 “Revisión de información financiera intermedia desarrollada por el auditor independiente de la entidad”, la cual fue adoptada como norma de revisión en Argentina mediante la Resolución Técnica N° 33 de FACPCE tal y como fue aprobada por el Consejo de Normas Internacionales de Auditoría y Aseguramiento (IAASB por sus siglas en inglés). Price Waterhouse & Co. S.R.L., Av. Colón 610 Piso 8°, X5000EPT – Córdoba T: +(54.351) 420.2300, F: +(54.351) 420.2332, www.pwc.com/ar Price Waterhouse & Co. S.R.L., es una firma miembro de la red global de PricewaterhouseCoopers International Limited (PwCIL). Cada una de las firmas es una entidad legal separada que no actúa como mandataria de PwCIL, ni de cualquier otra firma miembro de la red. Arcor Sociedad Anónima, Industrial y Comercial 8 de agosto de 2014 Una revisión de información financiera intermedia consiste en la realización de indagaciones al personal de la Sociedad responsable de la preparación de la información incluida en los estados financieros intermedios condensados consolidados y en la realización de procedimientos analíticos y otros procedimientos de revisión. El alcance de esta revisión es sustancialmente inferior al de un examen de auditoría realizado de acuerdo con las normas internacionales de auditoría, en consecuencia, una revisión no nos permite obtener seguridad de que tomaremos conocimiento sobre todos los temas significativos que podrían identificarse en una auditoría. Por lo tanto, no expresamos una opinión de auditoría sobre la situación financiera consolidada, el resultado integral consolidado y el flujo de efectivo consolidado de la Sociedad. Conclusión Sobre la base de nuestra revisión, nada ha llamado nuestra atención que nos hiciera pensar que los estados financieros intermedios condensados consolidados mencionados en el primer párrafo del presente informe, no están preparados, en todos sus aspectos significativos, de conformidad con la Norma Internacional de Contabilidad 34. Informe sobre cumplimiento de disposiciones vigentes En cumplimiento de disposiciones vigentes informamos, respecto de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL, que: a) los estados financieros intermedios condensados consolidados de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL se encuentran asentados en el libro "Inventarios y Balances" y cumplen, en lo que es materia de nuestra competencia, con lo dispuesto en la Ley de Sociedades Comerciales y en las resoluciones pertinentes de la Comisión Nacional de Valores; b) los estados financieros intermedios condensados individuales de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL surgen de registros contables llevados en sus aspectos formales de conformidad con normas legales; c) los importes totales correspondientes al estado de situación financiera intermedio condensado consolidado y a los estados de resultados intermedio condensado consolidado y de otros resultados integrales intermedio condensado consolidado se detallan a continuación: c. 1) Estados de situación financiera intermedio condensado consolidado al 30 de junio de 2014 y de situación financiera consolidado al 31 de diciembre de 2013: 30.06.14 31.12.13 Activo 14.376.855.557 11.895.315.567 Pasivo 9.849.142.226 8.008.126.015 4.527.713.331 3.887.189.552 Patrimonio c. 2) Estados de resultados y de otros resultados integrales intermedios condensados consolidados por los períodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2014 y 2013 los cuales arrojan una ganancia integral total de ARS 811.964.949 y ARS 357.036.399, respectivamente; 2 Arcor Sociedad Anónima, Industrial y Comercial 8 de agosto de 2014 d) hemos leído la reseña informativa, sobre la cual, en lo que es materia de nuestra competencia, no tenemos observaciones que formular; e) al 30 de junio de 2014 la deuda devengada a favor del Sistema Integrado Previsional Argentino de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL que surge de los registros contables de la Sociedad ascendía a ARS 59.095.455,67, no siendo exigible a dicha fecha. Ciudad de Córdoba, 8 de agosto de 2014 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C. 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. Nº 10.16301.8 C.P.C.E.Cba. 3 INFORME DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA A los señores Accionistas de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL. Avenida Fulvio Salvador Pagani N° 487 Ciudad de Arroyito - Provincia de Córdoba. 1. De acuerdo con lo dispuesto en el artículo N° 294 de la Ley N° 19.550 y en las Normas de la Comisión Nacional de Valores, hemos efectuado una revisión limitada de los estados financieros intermedios condensados consolidados de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL y sus sociedades controladas que comprenden el estado de situación financiera intermedio condensado consolidado al 30 de junio de 2014, los correspondientes estados de resultados intermedio condensado consolidado y de otros resultados integrales intermedio condensado consolidado por los períodos de seis y tres meses finalizados el 30 de junio de 2014, y los estados consolidados intermedios condensados de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo por el período de seis meses finalizado en esa misma fecha y notas explicativas seleccionadas. Los saldos y otra información correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2013 y a sus períodos intermedios, son parte integrante de los estados financieros mencionados precedentemente y por lo tanto deberán ser considerados en relación con esos estados financieros. 2. El Directorio de la Sociedad, en ejercicio de sus funciones exclusivas, es responsable de la preparación y emisión de los mencionados estados financieros intermedios condensados consolidados de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), adoptadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) como normas contables profesionales e incorporadas por la Comisión Nacional de Valores (CNV) a su normativa, tal como fueron aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por sus siglas en inglés) y, por lo tanto, es responsable por la preparación y presentación de los estados financieros intermedios condensados consolidados mencionados en el párrafo 1. de acuerdo con la Norma Internacional de Contabilidad 34 “Información Financiera Intermedia” (NIC 34). Nuestra responsabilidad es informar sobre dichos documentos sobre la base de la revisión que hemos realizado con el alcance detallado en el párrafo siguiente. 3. Nuestro trabajo fue realizado de acuerdo con las normas de sindicatura vigentes establecidas por la Resolución Técnica N° 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE). Dichas normas requieren la aplicación de los procedimientos establecidos en la Resolución Técnica Nº 33/2012 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) para revisiones limitadas de estados financieros intermedios e incluyen la verificación de la congruencia de los documentos revisados con la 1 4. restante información sobre las decisiones societarias de las que hemos tomado conocimiento, expuestas en las respectivas actas de Directorio y Asamblea, así como la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos en lo relativo a sus aspectos formales y documentales. Para realizar nuestra tarea profesional, hemos efectuado una revisión del trabajo efectuado por los auditores externos de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL, Price Waterhouse & Co. S.R.L., quienes emitieron su informe de revisión de estados financieros intermedios condensados consolidados con fecha 8 de agosto de 2014. Una revisión de información financiera intermedia consiste, principalmente, en aplicar procedimientos analíticos a la información contable y en efectuar indagaciones a los responsables de las cuestiones contables y financieras y otros procedimientos de revisión. El alcance de dicha revisión es sustancialmente menor al de una auditoría, cuyo objetivo es la expresión de una opinión sobre los estados financieros bajo examen. Por lo tanto, no expresamos tal opinión sobre la situación financiera consolidada, el resultado integral consolidado y el flujo de efectivo consolidado de la Sociedad. No hemos evaluado los criterios empresarios de administración, comercialización y producción, dado que ellos son de incumbencia exclusiva del Directorio y de la Asamblea. 5. En base a nuestra revisión, con el alcance descripto más arriba, nada ha llamado nuestra atención que nos hiciera pensar que los estados financieros intermedios condensados consolidados mencionados en el párrafo 1. de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL al 30 de junio de 2014, no están preparados, en todos sus aspectos significativos, de conformidad con la Norma Internacional de Contabilidad 34. 6. Adicionalmente, en cumplimiento de disposiciones vigentes informamos que: a. los estados financieros intermedios condensados individuales de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA INDUSTRIAL Y COMERCIAL surgen de registros contables llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las disposiciones legales vigentes; b. los estados financieros intermedios condensados consolidados adjuntos de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA INDUSTRIAL Y COMERCIAL se encuentran asentados en el libro “Inventarios y Balances” y cumplen, en lo que es materia de nuestra competencia, con lo dispuesto en la Ley de Sociedades Comerciales y con las resoluciones de la Comisión Nacional de Valores; 2 c. hemos leído la reseña informativa, sobre la cual, en lo que es materia de nuestra competencia, no tenemos ninguna observación que formular. 7. Se ha dado cumplimiento a lo dispuesto por el artículo N° 294 de la Ley de Sociedades Comerciales. Ciudad de Córdoba, Provincia de Córdoba, 8 de agosto de 2014. Cr. Victor Jorge Aramburu Presidente Comisión Fiscalizadora 3 ARCOR S.A.I.C. Estados Financieros Intermedios Condensados Individuales Por el período finalizado el 30 de junio de 2014 presentado en forma comparativa ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS INDIVIDUALES AL 30 DE JUNIO DE 2014 Y 2013 CONTENIDO Glosario de términos Introducción Estado de situación financiera intermedio condensado individual Estado de resultados intermedio condensado individual Estado de otros resultados integrales intermedio condensado individual Estado de cambios en el patrimonio intermedio condensado individual Estado de flujos de efectivo intermedio condensado individual Notas a los estados financieros intermedios condensados individuales: 1 Información general 1.1 Antecedentes de la Sociedad 1.2 Datos de la sociedad controlante 2 Normas contables y bases de preparación 2.1 Bases de preparación 2.2 Cambios en políticas contables. Nuevas normas contables 2.3 Estacionalidad de las operaciones 3 Políticas y estimaciones contables críticas 4 Propiedad, planta y equipos 5 Propiedades de inversión 6 Activos intangibles 7 Participación en subsidiarias y asociadas 8 Fusiones por absorción 9 Otras inversiones y otras inversiones a costo amortizado 10 Restricción a la distribución de utilidades 11 Evolución del capital social 12 Préstamos 13 Provisiones deducidas del activo e incluidas en el pasivo 14 Saldos de activos y pasivos en moneda extranjera 15 Costo de venta de bienes y servicios 16 Información sobre gastos por función y naturaleza (Art. 64 inc. b) Ley 19.550) 17 Resultados excepcionales 18 Compromisos y garantías otorgadas 19 Transacciones y saldos con partes relacionadas 20 Hechos posteriores Información adicional a las notas de los estados financieros individuales Información requerida por Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV Anexo A: Anexo B: Anexo C: Anexo D: Anexo E: Anexo F: Anexo G: Anexo H: Nota 4 Nota 6 Nota 7 Notas 5, 7 y 9 Nota 13 Nota 15 Nota 14 Nota 16 ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS INDIVIDUALES AL 30 DE JUNIO DE 2014 Y 2013 GLOSARIO DE TÉRMINOS Término ARG PCGA ARS Asociadas BRL CAD CHF CINIIF CLP CNV COP EUR FACPCE Grupo Arcor IASB IFRS IFRIC JPY La Sociedad / Arcor S.A.I.C. LSC MXN NIC NIIF PEN PYG RT / FACPCE Sociedades subsidiarias TO / CNV USD US GAAP UYU VEF VPP Definición RT emitidas por la FACPCE con excepción de la RT N° 26 (modificada por la RT N° 29) que adopta las NIIF. Estas RT contienen las normas generales y particulares de valuación y exposición vigentes en Argentina, para las sociedades que no están obligadas o no optaron por adoptar las NIIF. Peso Argentino. Sociedades sobre las cuales Arcor S.A.I.C. posee una influencia significativa, conforme a lo dispuesto por la NIC 28. Real Brasileño. Dólar Canadiense. Franco Suizo. Comité de Interpretación de las Normas Internacionales de Información Financiera. Peso Chileno. Comisión Nacional de Valores de la República Argentina. Peso Colombiano. Euro. Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. Grupo económico formado por la Sociedad y sus sociedades controladas. Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad. International Financial Reporting Standards (ver NIIF). International Financial Reporting Interpretation Committee (ver CINIIF). Yen Japonés. Indistintamente, Arcor Sociedad Anónima, Industrial y Comercial. Ley de Sociedades Comerciales de la República Argentina (Ley N° 19.550 y sus modificaciones) Peso Mexicano. Norma Internacional de Contabilidad. Normas Internacionales de Información Financiera. Nuevo Sol Peruano. Guaraníes. Resoluciones Técnicas emitidas por la FACPCE. Sociedades sobre las cuales la Sociedad está expuesto o tiene derecho a rendimientos variables y tiene la capacidad de influir en dichos rendimientos a través de su poder sobre las mismas, conforme a lo dispuesto por la NIIF 10. Texto Ordenado de la Comisión Nacional de Valores. Dólar Estadounidense. Principios de contabilidad generalmente aceptados en Estados Unidos. Peso Uruguayo. Bolívar Fuerte. Valor Patrimonial Proporcional o Método de la participación. INTRODUCCIÓN Los estados financieros intermedios condensados individuales constituyen la información contable básica o principal de la Sociedad. De acuerdo con las normas contables legales y profesionales vigentes, la misma debe ser complementada con información consolidada por ser Arcor S.A.I.C. una sociedad controlante en los términos del art. 33 de la LSC. Los estados financieros intermedios condensados individuales han sido confeccionados conteniendo la información requerida por las normas contables legales y profesionales vigentes. Sin embargo, para una adecuada interpretación de la situación patrimonial, financiera y de la evolución de los resultados de la Sociedad y sus subsidiarias, la Dirección de la Sociedad recomienda la lectura de los estados financieros intermedios condensados individuales conjuntamente con los estados financieros intermedios condensados consolidados que preceden esta sección. Los presentes estados financieros fueron confeccionados en la forma condensada prevista en la NIC 34, por lo que no contienen toda la información requerida para un juego de estados financieros anuales de acuerdo a NIIF. No obstante, los presentes estados financieros intermedios condensados individuales contienen cierta información adicional a la requerida por la NIC 34, que la Dirección de la Sociedad considera relevante para un adecuado análisis e interpretación de la situación patrimonial, financiera y de los resultados de las operaciones de la Sociedad. 3 ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA INTERMEDIO CONDENSADO INDIVIDUAL AL 30 DE JUNIO DE 2014 Y AL 31 DE DICIEMBRE DE 2013 (Valores expresados en Pesos Argentinos) ACTIVO Notas ACTIVO NO CORRIENTE Propiedad, planta y equipos Propiedades de inversión 30.06.2014 4 5 31.12.2013 1.030.700.620 5.402.113 683.406.162 5.887.991 Activos intangibles 6 169.259.879 154.912.990 Participación en subsidiarias y asociadas 7 4.315.668.165 3.692.073.427 Activos biológicos Activos por impuesto diferido Otras inversiones Otros créditos 9 TOTAL DEL ACTIVO NO CORRIENTE ACTIVO CORRIENTE Activos biológicos Existencias Otros créditos Créditos por ventas Otras inversiones a costo amortizado 9 55.063.864 52.454.317 122.194.066 80.932.531 5.368.457 482.506.994 2.688.029 307.934.967 6.186.164.158 4.980.290.414 10.733.635 10.503.065 1.309.878.415 813.836.356 1.209.883.868 621.257.491 978.451.259 761.986.894 1.031.069 836.049 Instrumentos financieros derivados 5.276.194 - Efectivo y equivalentes de efectivo 173.700.108 177.492.321 TOTAL DEL ACTIVO CORRIENTE 3.292.907.036 2.781.959.688 TOTAL DEL ACTIVO 9.479.071.194 7.762.250.102 Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados individuales. Víctor Jorge Aramburu Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 4 Véase nuestro informe del 8 de agosto de 2014 PRICE WATERHOUSE & CO.S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA INTERMEDIO CONDENSADO INDIVIDUAL AL 30 DE JUNIO DE 2014 Y AL 31 DE DICIEMBRE DE 2013 (Valores expresados en Pesos Argentinos) PASIVO Y PATRIMONIO NETO Notas PATRIMONIO NETO Capital y reservas atribuibles a los accionistas Acciones en circulación 30.06.2014 11 Acciones sociedad controlante en cartera 31.12.2013 700.000.000 (70.244) 700.000.000 (70.244) Reserva legal 117.623.016 109.854.221 Reserva facultativa para futuras inversiones 799.713.359 799.713.359 Reserva especial para futuros dividendos Reserva especial adopción de NIIF 341.108.851 203.256.621 343.501.746 203.256.621 104.731.500 155.375.900 Resultados no asignados Otros componentes del patrimonio 1.032.244.327 563.812.372 TOTAL DEL PATRIMONIO NETO 3.298.607.430 2.875.443.975 2.977.486.302 2.489.302.271 55.371.570 40.257.376 76.598.920 37.266.604 PASIVO PASIVO NO CORRIENTE Préstamos 12 Obligaciones por beneficios de retiro del personal Provisiones 13 Cuentas por pagar comerciales y otras deudas TOTAL DEL PASIVO NO CORRIENTE PASIVO CORRIENTE Préstamos 12 Instrumentos financieros derivados Obligaciones por beneficios de retiro del personal Provisiones Anticipos de clientes 13 Cuentas por pagar comerciales y otras deudas 17.712.317 76.580.999 3.127.169.109 2.643.407.250 1.459.632.127 1.030.348.266 - 1.212.652 12.551.265 8.226.060 43.628.561 7.060.289 36.148.721 17.694.108 1.530.422.413 1.149.769.070 TOTAL DEL PASIVO CORRIENTE 3.053.294.655 2.243.398.877 TOTAL DEL PASIVO 6.180.463.764 4.886.806.127 TOTAL DEL PATRIMONIO NETO Y PASIVO 9.479.071.194 7.762.250.102 Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados individuales. Víctor Jorge Aramburu Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 5 Véase nuestro informe del 8 de agosto de 2014 PRICE WATERHOUSE & CO.S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL ESTADO DE RESULTADOS INTERMEDIO CONDENSADO INDIVIDUAL POR LOS PERÍODOS DE SEIS Y TRES MESES FINALIZADOS EL 30 DE JUNIO DE 2014 Y 2013 (Valores expresados en Pesos Argentinos) Notas Ventas de bienes y servicios Costo de venta de bienes y servicios SUBTOTAL Resultados generados por activos biológicos GANANCIA BRUTA Gastos de comercialización Gastos de administración Otros (egresos) – neto RESULTADO OPERATIVO 15 16 16 Resultados excepcionales Período de seis meses finalizado el 30.06.2014 30.06.2013 4.399.367.311 3.093.644.402 (2.543.480.087) (1.834.276.429) 1.855.887.224 1.259.367.973 26.682.093 (1.409.466) 1.882.569.317 1.257.958.507 (1.018.786.813) (715.448.573) (306.213.752) (216.916.601) (54.884.258) (37.528.353) 502.684.494 288.064.980 17 Ingresos financieros Gastos financieros Diferencia de cambio, neta RESULTADOS FINANCIEROS, NETOS Resultado de inversiones en sociedades RESULTADO ANTES DEL IMPUESTO A LAS GANANCIAS Impuesto a las ganancias GANANCIA NETA DEL PERÍODO 7 - 18.804.728 85.314.384 (400.804.196) (332.577.842) (648.067.654) 205.003.408 59.620.248 45.100.501 104.720.749 Ganancia por acción atribuible a los accionistas de la Sociedad Utilidad básica y diluida por acción 39.622.270 (161.229.106) (173.535.778) (295.142.614) 192.545.640 204.272.734 (12.825.072) 191.447.662 0,00150 0,00273 Período de tres meses finalizado el 30.06.2014 2.282.715.366 (1.399.894.435) 882.820.931 7.437.488 890.258.419 (543.260.915) (165.428.466) (32.380.135) 149.188.903 45.059.940 (207.825.498) (19.969.774) (182.735.332) 6.544.138 (27.002.291) 11.758.741 (15.243.550) (0,00022) 30.06.2013 1.601.406.182 (970.002.202) 631.403.980 (4.687.300) 626.716.680 (380.730.649) (135.146.683) (15.647.094) 95.192.254 7.569.948 21.346.577 (86.427.020) (85.855.787) (150.936.230) 66.352.726 18.178.698 11.541.588 29.720.286 0,00043 Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados individuales. Víctor Jorge Aramburu Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 6 Véase nuestro informe del 8 de agosto de 2014 PRICE WATERHOUSE & CO.S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL ESTADO DE OTROS RESULTADOS INTEGRALES INTERMEDIO CONDENSADO INDIVIDUAL POR LOS PERÍODOS DE SEIS Y TRES MESES FINALIZADOS EL 30 DE JUNIO DE 2014 Y 2013 (Valores expresados en Pesos Argentinos) Período de seis meses finalizado el 30.06.2014 GANANCIA NETA DEL PERÍODO 30.06.2013 Período de tres meses finalizado el 30.06.2014 30.06.2013 104.720.749 191.447.662 (15.243.550) 29.720.286 Cobertura de flujos de efectivo 1.212.652 2.215.382 - (157.185) SUBTOTAL Participación en otros resultados integrales por diferencias de conversión y efecto hiperinflación de sociedades Efecto impositivo 1.212.652 2.215.382 - (157.185) 470.161.969 65.689.159 68.988.686 (33.909.805) SUBTOTAL 467.219.303 OTROS RESULTADOS INTEGRALES DEL PERÍODO GANANCIA INTEGRAL TOTAL DEL PERÍODO OTROS RESULTADOS INTEGRALES DEL PERÍODO Partidas que posteriormente pueden ser reclasificadas a resultados (2.942.666) (345.550) (221.654) 339.666 65.343.609 68.767.032 (33.570.139) 468.431.955 67.558.991 68.767.032 (33.727.324) 573.152.704 259.006.653 53.523.482 (4.007.038) Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados individuales. Víctor Jorge Aramburu Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 7 Véase nuestro informe del 8 de agosto de 2014 PRICE WATERHOUSE & CO.S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO INTERMEDIO CONDENSADO INDIVIDUAL POR LOS PERÍODOS DE SEIS MESES FINALIZADOS EL 30 DE JUNIO DE 2014 Y 2013 (Valores expresados en Pesos Argentinos) APORTES DE LOS PROPIETARIOS RUBROS Saldos al 1 de enero de 2014 CAPITAL SOCIAL ACCIONES COMUNES EN CIRCULACIÓN 700.000.000 ACCIONES DE GRUPO ARCOR S.A. EN CARTERA RESERVA FACULTATIVA PARA FUTURAS INVERSIONES RESERVA ESPECIAL PARA FUTUROS DIVIDENDOS RESERVA ESPECIAL ADOPCIÓN DE NIIF (1) RESULTADOS NO ASIGNADOS RESERVA DE CONVERSIÓN RESERVA POR COBERTURA DE FLUJOS DE EFECTIVO (1.212.652) 109.854.221 799.713.359 343.501.746 203.256.621 155.375.900 565.025.024 Ganancia neta del ejercicio - - - - - - 104.720.749 - - 104.720.749 Otros resultados integrales del período - - - - - - - 467.219.303 1.212.652 468.431.955 Ganancia integral total del período - - - - - - 104.720.749 467.219.303 1.212.652 573.152.704 Constitución de reservas (2) - - 7.768.795 - - - (7.768.795) - - Dividendo en efectivo (2) - - - - - (147.607.105) - - Prescripción de dividendos (3) - Saldos al 30 de junio de 2014 700.000.000 (70.244) RESERVA LEGAL TOTAL DEL PATRIMONIO NETO OTROS COMPONENTES DEL PATRIMONIO RESULTADOS ACUMULADOS (150.000.000) - - - - 10.751 - - 10.751 117.623.016 799.713.359 341.108.851 203.256.621 104.731.500 1.032.244.327 - 3.298.607.430 (70.244) (2.392.895) 2.875.443.975 (1) Reserva especial que solo podrá ser destinada a capitalización o absorber eventuales saldos negativos de la cuenta “Resultados No Asignados” conforme a lo estipulado por la CNV y Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria del 27 de abril de 2013. (2) Según Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de accionistas del 26 de abril de 2014. (3) De acuerdo al art. 40 del Estatuto Social, los dividendos no percibidos, ni reclamados prescriben a los 3 años de su puesta a disposición. Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados individuales. Víctor Jorge Aramburu Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 8 Véase nuestro informe del 8 de agosto de 2014 PRICE WATERHOUSE & CO.S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO INTERMEDIO CONDENSADO INDIVIDUAL POR LOS PERÍODOS DE SEIS MESES FINALIZADOS EL 30 DE JUNIO DE 2014 Y 2013 (Valores expresados en Pesos Argentinos) APORTES DE LOS PROPIETARIOS RUBROS Saldos al 1 de enero de 2013 CAPITAL SOCIAL ACCIONES COMUNES EN CIRCULACIÓN ACCIONES A EMITIR POR FUSIÓN PRIMA DE EMISIÓN DE ACCIONES OTROS COMPONENTES DEL PATRIMONIO RESULTADOS ACUMULADOS ACCIONES DE GRUPO ARCOR S.A. EN CARTERA RESERVA LEGAL RESERVA ESPECIAL PARA FUTUROS DIVIDENDOS RESERVA ESPECIAL ADOPCIÓN DE NIIF (1) RESULTADOS NO ASIGNADOS RESERVA DE RESERVA POR CONVERSIÓN COBERTURA DE FLUJOS DE EFECTIVO 700.000.000 - - 86.340.623 799.713.359 300.000.000 - 470.271.965 205.955.195 Ganancia neta del período - - - - - - - - 191.447.662 - - 191.447.662 Otros resultados integrales del período - - - - - - - - - 65.343.609 2.215.382 67.558.991 Ganancia integral total del período - - - - - - - - 191.447.662 65.343.609 2.215.382 259.006.653 Aumento de capital - 44.806 - - - - - - - - - 44.806 Prima de emisión - - 90.861 - - - - - - - - 90.861 Cancelación aumento de capital (2) - (90.861) - - - - - - - - (135.667) Constitución de reservas (3) - - - - 23.513.598 - 83.501.746 203.256.621 (310.271.965) - - Dividendo en efectivo (3) - - - - - - - - (160.000.000) - - 700.000.000 - - 109.854.221 799.713.359 383.501.746 203.256.621 271.298.804 (2.918.994) Saldos al 30 de junio de 2013 (44.806) (70.244) RESERVA FACULTATIVA PARA FUTURAS INVERSIONES (70.244) 191.447.662 (1) Reserva especial que solo podrá ser destinada a capitalización o absorber eventuales saldos negativos de la cuenta “Resultados No Asignados” conforme a lo estipulado por la CNV. (2) Por adquisición de tenencia accionaria de sociedades absorbidas (nota 8). (3) Según Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de accionistas del 27 de abril de 2013. Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados individuales. Víctor Jorge Aramburu Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 9 Véase nuestro informe del 8 de agosto de 2014 PRICE WATERHOUSE & CO.S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. (5.134.376) TOTAL DEL PATRIMONIO NETO 2.557.076.522 (160.000.000) 2.656.083.175 ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO INTERMEDIO CONDENSADO INDIVIDUAL POR LOS PERÍODOS DE SEIS MESES FINALIZADOS EL 30 DE JUNIO DE 2014 Y 2013 (Valores expresados en Pesos Argentinos) 30.06.2014 FLUJOS DE EFECTIVO POR ACTIVIDADES OPERATIVAS Ganancia del período Impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta Ajustes por: Depreciaciones de propiedad, planta y equipos y propiedades de inversión Amortizaciones de activos intangibles Constitución neta de provisiones deducidas del activo e incluidas en el pasivo Resultados financieros, netos Resultado de inversiones en sociedades Resultados por reconocimiento inicial y cambios en el valor razonable de activos biológicos Resultados por venta de propiedad, planta y equipos y propiedades de inversión Variación en activos y pasivos: Créditos por ventas Otros créditos Existencias Cuentas por pagar comerciales, otras deudas y anticipos de clientes Provisiones Pagos netos de cobranzas de instrumentos financieros derivados Pagos por adquisiciones netos de cobros por ventas de activos biológicos Pagos de impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta Flujo neto de efectivo generado por actividades operativas FLUJOS DE EFECTIVO POR ACTIVIDADES DE INVERSIÓN Pagos por compras y anticipos de propiedad, planta y equipos, activos intangibles y otros Aportes de capital en sociedades (1) Adquisición de acciones al interés no controlante en subsidiarias Ingresos de efectivo por ventas de propiedad, planta y equipos y propiedades de inversión Variación neta de créditos financieros Pagos por adquisiciones netos de cobros por inversiones en títulos públicos Dividendos cobrados Flujo neto de efectivo (utilizado en) actividades de inversión FLUJO DE EFECTIVO POR ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN Aumento neto de préstamos bancarios (Disminución) neta de préstamos con partes relacionadas Pagos de intereses Pago de deuda y costos asociados con ex accionistas de la controlante Pago de dividendos Flujo neto de efectivo (utilizado en) actividades de financiación AUMENTO NETO EN EL EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio del ejercicio Diferencia de cotización del efectivo y equivalentes de efectivo Aumento neto en el efectivo y equivalentes de efectivo Efectivo incorporado por fusión Efectivo y equivalentes de efectivo al cierre del período 30.06.2013 104.720.749 (45.100.501) 191.447.662 12.825.072 41.250.617 10.546.971 56.471.137 648.067.654 (205.003.408) (481.081) (6.962.053) 35.786.118 6.309.493 32.000.630 295.142.614 (192.545.640) 13.457.688 (2.736.085) (76.451.492) (55.922.273) (105.606.999) 303.307.691 (1.283.622) (4.780.000) (2.359.036) (71.257.435) 589.156.919 76.328.806 5.737.303 (85.005.306) 117.596.556 (265.600) 12.514.976 (2.280.508) (76.382.367) 439.931.412 (393.113.259) (78.687.066) 8.864.253 (180.527.397) (2.478.896) 137.338.252 (508.604.113) (150.124.528) (18.547.500) (163.700) 3.065.483 (92.996.626) 500.362 18.228.580 (240.037.929) 590.827.968 (89.514.091) (335.269.306) (77.891.302) (150.000.000) (61.846.731) 278.323.814 (20.049.645) (124.914.998) (56.060.438) (160.000.000) (82.701.267) 18.706.075 117.192.216 177.492.321 (22.498.288) 125.565.158 (59.277.014) 18.706.075 117.192.216 - 667.432 173.700.108 184.147.792 (1) Al 30 de junio de 2014, se eliminaron los efectos de los aportes de capital en la sociedad controlada La Campagnola S.A.C.I. por ARS 11.199.993, integrado totalmente mediante capitalización de créditos financieros con la Sociedad. Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados individuales. Víctor Jorge Aramburu Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 10 Véase nuestro informe del 8 de agosto de 2014 PRICE WATERHOUSE & CO.S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS INDIVIDUALES POR LOS PERÍODOS DE SEIS MESES FINALIZADOS EL 30 DE JUNIO DE 2014 Y 2013 (Valores expresados en Pesos Argentinos) NOTA 1. INFORMACIÓN GENERAL 1.1 Antecedentes de la Sociedad Arcor Sociedad Anónima, Industrial y Comercial, es una entidad organizada bajo las leyes de la República Argentina (Ley 19.550 y sus modificatorias). El domicilio legal es Av. Fulvio Salvador Pagani 487, Arroyito, Provincia de Córdoba. Conjuntamente con sus subsidiarias, constituyen una corporación multinacional, que produce una amplia gama de productos de consumo masivo (golosinas, chocolates, galletas, alimentos, etc.) e industriales (cartón corrugado, impresión de films flexibles, etc.), en Argentina, Brasil, Chile, México y Perú y comercializa los mismos en una gran cantidad de países del mundo. El estatuto de la Sociedad fue inscripto en el Registro Público de Comercio con fecha 19 de enero de 1962, siendo la última modificación del mismo, introducida por Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria del 2 de noviembre de 2013, la que fue aprobada por Resolución N° 512/2014 –B– de la Dirección de Inspección de Personas Jurídicas de la Provincia de Córdoba de fecha 7 de abril de 2014, dictada en el Expte. N° 0007-108775/2013, e inscripta en el Registro Público de Comercio – Protocolo de Contrato y Disoluciones – bajo la Matrícula 76 A27, en Córdoba, el 7 de abril de 2014. La fecha de finalización del plazo de duración de la Sociedad es el 19 de enero de 2061. El 27 de febrero de 2010, la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad, aprobó la creación del programa de Obligaciones Negociables simples no convertibles en acciones, conforme a lo establecido por la Ley N°23.576 modificada por la Ley N° 23.962. El 15 de octubre de 2010, la Dirección de Inspección de Personas Jurídicas de la Provincia de Córdoba, mediante Resolución 1931/2010-B resolvió la inscripción en el Registro Público de Comercio del citado programa. Por último, con fecha 25 de octubre de 2010, la CNV mediante Resolución N° 16.439, autorizó a la Sociedad para la creación de un programa de Obligaciones Negociables simples no convertibles. Estos estados financieros han sido aprobados por acta de Directorio N° 2215 de fecha 8 de agosto de 2014. 1.2 Datos de la sociedad controlante La Sociedad es controlada por Grupo Arcor S.A., quién posee el 99,686534% y 99,679719% de participación en el capital y en los votos respectivamente, siendo la actividad principal de la sociedad controlante la realización de operaciones financieras y de inversión. Grupo Arcor S.A., es una entidad organizada bajo las leyes de la República Argentina (Ley 19.550 y sus modificatorias) con domicilio legal en Maipú N° 1300, 4to piso de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. NOTA 2. NORMAS CONTABLES Y BASES DE PREPARACIÓN 2.1 Bases de preparación Los presentes estados financieros intermedios condensados individuales de la Sociedad por el período de seis meses finalizado al 30 de junio de 2014, han sido preparados de conformidad con la Resolución Técnica N° 26 de la FACPCE, incorporadas por la CNV. Dichas normas difieren de las aprobadas por el IASB y utilizadas en la preparación de los estados financieros intermedios condensados consolidados, en lo que se refiere al criterio de la contabilización de las inversiones en subsidiarias y asociadas, las cuales se contabilizarán utilizando el método de la participación (VPP) descripto en la NIC 28 “Inversiones en Asociadas”. Este criterio difiere del establecido en el párrafo 10 de la NIC 27, el cual establece que la contabilización de las mencionadas inversiones debe efectuarse al costo o a su valor razonable. Estos estados financieros intermedios condensados individuales preparados de acuerdo a la NIC 34 “Información Financiera Intermedia”, deben ser leídos conjuntamente con los estados financieros individuales al 31 de diciembre de 2013. Las cifras incluidas en los estados financieros intermedios condensados individuales se exponen en pesos sin centavos al igual que las notas, excepto la utilidad neta por acción. Asimismo las políticas contables utilizadas, están basadas en las NIIF emitidas por el IASB y las interpretaciones emitidas por el IFRIC que la Sociedad espera sean aplicables al 31 de diciembre de 2014, cierre del presente ejercicio, excepto en lo mencionado al criterio de la contabilización de las inversiones en subsidiarias y asociadas. Las políticas contables utilizadas en la preparación de los presentes estados financieros intermedios condensados individuales son consistentes con aquellas utilizadas en los estados financieros individuales auditados correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2013. La preparación de estos estados financieros intermedios condensados individuales de acuerdo al RT N° 26 de la FACPCE requiere que se realicen estimaciones y evaluaciones que afectan el monto de los activos y pasivos registrados, y de los activos y pasivos contingentes revelados a la fecha de emisión de los presentes estados financieros intermedios condensados individuales, como así también los ingresos y egresos registrados. Víctor Jorge Aramburu Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 11 Véase nuestro informe del 8 de agosto de 2014 PRICE WATERHOUSE & CO.S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS INDIVIDUALES POR LOS PERÍODOS DE SEIS MESES FINALIZADOS EL 30 DE JUNIO DE 2014 Y 2013 (Valores expresados en Pesos Argentinos) NOTA 2. NORMAS CONTABLES Y BASES DE PREPARACIÓN 2.1 Bases de preparación (Cont.) La Sociedad realiza estimaciones para calcular, por ejemplo, las depreciaciones y amortizaciones, el valor recuperable de los activos no corrientes, activos biológicos, el cargo por impuesto a las ganancias, ciertos cargos laborales, las provisiones por contingencias, juicios laborales, civiles y comerciales e incobrables y las provisiones por descuentos y bonificaciones a clientes. Los resultados reales futuros pueden diferir de las estimaciones y evaluaciones realizadas a la fecha de preparación de los presentes estados financieros intermedios condensados individuales. A la fecha de los presentes estados financieros intermedios condensados individuales, no existen incertidumbres respecto a sucesos o condiciones que puedan aportar dudas sobre la posibilidad de que la Sociedad siga operando normalmente como empresa en marcha. Las cifras al 31 de diciembre de 2013 y 30 de junio de 2013 que se exponen en estos estados financieros intermedios condensados individuales a efectos comparativos, surgen de los estados financieros a dichas fechas. 2.2 Cambios en políticas contables. Nuevas normas contables Las políticas contables utilizadas en la preparación de los presentes estados financieros intermedios condensados individuales son consistentes con las utilizadas en la preparación de los estados financieros individuales por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2013, excepto por las descriptas a continuación: (a) Nuevas normas, modificaciones e interpretaciones que han entrado en vigor a partir del ejercicio iniciado el 1 de enero de 2014 y que no han generado efectos sobre los estados financieros consolidados comparativos: CINIIF 21 “Gravámenes”: proporciona guías sobre cuando reconocer un pasivo por un gravamen impuesto por el gobierno, distinto del impuesto a las ganancias, tanto aquellos que se contabilizan de acuerdo con la NIC 37 “Provisiones, activos contingentes y pasivos contingentes”, como aquellos para los cuales no existe incertidumbre respecto del momento de cancelación y tampoco de su importe. La CINIIF 21 es efectiva para los períodos anuales que comiencen en o después del 1 de enero de 2014, pudiendo ser aplicada en forma anticipada. En el período actual, la aplicación de dicha norma no tuvo impactos significativos en los estados financieros condensados individuales de la Sociedad. (b) Nuevas normas, modificaciones e interpretaciones publicadas que todavía no han entrado en vigor para ejercicios que comiencen a partir de 1 de enero de 2014 y no han sido adoptadas anticipadamente. NIC 19 “Beneficios a los empleados”: la modificación de la norma requiere que una entidad considere los aportes de los empleados o de terceros al contabilizar los planes de beneficios definidos. Si el importe de los aportes es independiente del número de años de servicio, se permite que la entidad reconozca estos aportes como una reducción en el costo del servicio en el periodo en el que se presta el mismo. Si el importe de los aportes varía por el número de años de servicio, se requiere que la entidad atribuya esos aportes a los periodos de servicios remanentes. La modificación descripta es de aplicación obligatoria para ejercicios iniciados en o después del 1 de julio de 2014. 2.3 Estacionalidad de las operaciones En algunos de los segmentos de negocios donde se desarrolla la Sociedad, los resultados generados por la comercialización de los productos, muestran un comportamiento estacional dependiendo de diversos factores, tales como las condiciones climáticas (mayor demanda en épocas caracterizadas por temperaturas altas o bajas), las temporadas de fiestas (mayor demanda en épocas de pascua, navidad, etc.), los ciclos escolares (mayores ventas durante los ciclos lectivos) y los períodos productivos de ciertos insumos tales como azúcar, maíz y trigo. Víctor Jorge Aramburu Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 12 Véase nuestro informe del 8 de agosto de 2014 PRICE WATERHOUSE & CO.S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS INDIVIDUALES POR LOS PERÍODOS DE SEIS MESES FINALIZADOS EL 30 DE JUNIO DE 2014 Y 2013 (Valores expresados en Pesos Argentinos) NOTA 3. POLÍTICAS Y ESTIMACIONES CONTABLES CRÍTICAS - Impuesto a las ganancias corriente La Sociedad determina el cargo por impuesto a las ganancias mediante la aplicación de la tasa de dicho impuesto sobre el resultado impositivo, determinado de acuerdo a la ley de impuesto a las ganancias. La tasa utilizada para el período de seis meses finalizados al 30 de junio de 2014 es del 35% y corresponde a la tasa tributaria que ha sido promulgada a la fecha de los estados financieros intermedios condensados y que se espera será aplicable al 31 de diciembre de 2014, fecha de cierre del presente ejercicio. - Impuesto a las ganancias - Método diferido La Sociedad aplicó el método del impuesto diferido para la registración del impuesto a las ganancias. Esta metodología contempla el reconocimiento contable del efecto impositivo futuro, generado por las diferencias temporarias entre la valuación contable y la impositiva de los activos y pasivos. NOTA 4. PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPOS En los siguientes cuadros se detallas la composición y evolución del rubro propiedad, planta y equipos: Terrenos y construcciones Costo Valor de origen al inicio del ejercicio Altas Transferencias Bajas Valor de origen al cierre del período Depreciación Depreciación acumulada al inicio del ejercicio Bajas Depreciación del período (1) Depreciación acumulada al cierre del período SALDO AL 30.06.2014 Máquinas e instalaciones Muebles, herramientas, vehículos y otros equipos Obras en construcción y equipos en tránsito Total 439.808.666 185.740 17.862.990 (4.592.251) 453.265.145 924.312.964 7.141.903 91.409.704 (2.337.450) 1.020.527.121 203.611.359 9.595.781 3.669.212 (4.151.907) 212.724.445 281.337.188 374.511.046 (112.941.906) 542.906.328 1.849.070.177 391.434.470 (11.081.608) 2.229.423.039 (301.525.014) 3.375.835 (6.220.332) (304.369.511) 148.895.634 (693.510.678) 2.311.866 (26.712.528) (717.911.340) 302.615.781 (170.628.323) 2.445.143 (8.258.388) (176.441.568) 36.282.877 542.906.328 (1.165.664.015) 8.132.844 (41.191.248) (1.198.722.419) 1.030.700.620 (1) El destino contable de las depreciaciones del período, se informa en nota 16. Información requerida por Anexo A, en cumplimiento del Art. 1, Capítulo III, Título 4 del TO/CNV. Víctor Jorge Aramburu Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 13 Véase nuestro informe del 8 de agosto de 2014 PRICE WATERHOUSE & CO.S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS INDIVIDUALES POR LOS PERÍODOS DE SEIS MESES FINALIZADOS EL 30 DE JUNIO DE 2014 Y 2013 (Valores expresados en Pesos Argentinos) NOTA 4. PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPOS Terrenos y construcciones Costo Valor de origen al inicio del ejercicio Altas Transferencias Bajas Aumentos por fusión (nota 8) Valor de origen al cierre del período Depreciación Depreciación acumulada al inicio del ejercicio Bajas Aumentos por fusión (nota 8) Depreciación del período (1) Depreciación acumulada al cierre del período SALDO AL 30.06.2013 Máquinas e instalaciones Muebles, herramientas, vehículos y otros equipos Obras en construcción y equipos en tránsito Total 411.092.669 29.632 5.429.182 (464) 20.188.015 436.739.034 834.278.243 2.031.895 11.722.768 (308.909) 62.126.202 909.850.199 174.107.819 6.074.772 1.105.685 (3.309.765) 14.342.232 192.320.743 66.815.676 93.360.578 (18.257.635) 7.750.921 149.669.540 1.486.294.407 101.496.877 (3.619.138) 104.407.370 1.688.579.516 (278.141.930) (10.873.989) (6.148.768) (295.164.687) 141.574.347 (609.632.647) 244.701 (40.217.950) (22.151.465) (671.757.361) 238.092.838 (144.562.665) 2.470.457 (12.230.671) (7.414.004) (161.736.883) 30.583.860 149.669.540 (1.032.337.242) 2.715.158 (63.322.610) (35.714.237) (1.128.658.931) 559.920.585 (1) El destino contable de las depreciaciones del período, se informa en nota 16. Información requerida por Anexo A, en cumplimiento del Art. 1, Capítulo III, Título 4 del TO/CNV. A continuación se enumera la vida útil para cada uno de los ítems que componen el rubro propiedad, planta y equipos: ÍTEM Terrenos Edificios Máquinas e instalaciones Muebles, herramientas, vehículos y otros equipos Obras en construcción y equipos en tránsito VIDA ÚTIL Sin depreciación 30 – 50 años 10 años 3 – 10 años Sin depreciación NOTA 5. PROPIEDADES DE INVERSIÓN En el siguiente cuadro se detalla la composición y evolución del rubro propiedades de inversión: 30.06.2014 30.06.2013 Terrenos y construcciones Costo Valor de origen al inicio del ejercicio Bajas Altas por fusión (nota 8) Valor de origen al cierre del período Depreciación Depreciación acumulada al inicio del ejercicio Bajas Aumentos por fusión (nota 8) Depreciación del período (1) Depreciación acumulada al cierre del período TOTAL (1) 16.595.568 (571.555) 16.024.013 10.816.398 (6.336) 4.668.235 15.478.297 (10.707.577) 145.046 (59.369) (10.621.900) 5.402.113 (6.034.207) 1.659 (4.531.301) (71.881) (10.635.730) 4.842.567 El destino contable de las depreciaciones del período, se informa en nota 16. Información requerida por Anexo D, en cumplimiento de Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV. Los terrenos no se deprecian. La vida útil estimada de las construcciones está en un rango entre 30 y 50 años. Víctor Jorge Aramburu Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 14 Véase nuestro informe del 8 de agosto de 2014 PRICE WATERHOUSE & CO.S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS INDIVIDUALES POR LOS PERÍODOS DE SEIS MESES FINALIZADOS EL 30 DE JUNIO DE 2014 Y 2013 (Valores expresados en Pesos Argentinos) NOTA 6. ACTIVOS INTANGIBLES En los siguientes cuadros se detallan la composición y evolución del rubro activos intangibles: Marcas, registros y patentes Costo Valor de origen al inicio del ejercicio Altas Valor de origen al cierre del período Amortización Amortización acumulada al inicio del ejercicio Amortización del período (1) Amortización acumulada al cierre del período SALDO AL 30.06.2014 Software y licencias relacionadas Total 19.745.831 19.745.831 120.418.490 120.418.490 75.275.004 24.893.860 100.168.864 215.439.325 24.893.860 240.333.185 (18.196.832) (18.196.832) 1.548.999 120.418.490 (42.329.503) (10.546.971) (52.876.474) 47.292.390 (60.526.335) (10.546.971) (71.073.306) 169.259.879 Marcas, registros y patentes Costo Valor de origen al inicio del ejercicio Altas Valor de origen al cierre del período Amortización Amortización acumulada al inicio del ejercicio Amortización del período (1) Amortización acumulada al cierre del período SALDO AL 30.06.2013 Valor llave Valor llave Software y licencias relacionadas Total 19.745.831 19.745.831 120.418.490 120.418.490 66.435.719 2.478.640 68.914.359 206.600.040 2.478.640 209.078.680 (18.196.832) (18.196.832) 1.548.999 120.418.490 (28.819.892) (6.309.493) (35.129.385) 33.784.974 (47.016.724) (6.309.493) (53.326.217) 155.752.463 (1) El destino contable del cargo por amortización del período, se informa en nota 16. Información requerida por Anexo B, en cumplimiento de Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV. Los valores llaves, y las marcas no se amortizan. Los costos incurridos en el desarrollo, adquisición o implementación de software, reconocidos como activos intangibles, se amortizan aplicando el método de la línea recta durante sus vidas útiles estimadas, en un plazo que no excede de cinco años. Las licencias adquiridas por la Sociedad han sido clasificadas como activos intangibles con vida útil definida, siendo amortizadas en forma lineal a lo largo del período de la licencia, cuya duración no excede los cinco años. Víctor Jorge Aramburu Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 15 Véase nuestro informe del 8 de agosto de 2014 PRICE WATERHOUSE & CO.S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS INDIVIDUALES POR LOS PERÍODOS DE SEIS MESES FINALIZADOS EL 30 DE JUNIO DE 2014 Y 2013 (Valores expresados en Pesos Argentinos) NOTA 7. PARTICIPACIÓN EN SUBSIDIARIAS Y ASOCIADAS En los siguientes cuadros se detallan la evolución y composición del rubro participación de subsidiarias y asociadas: Participación en subsidiarias y asociadas Otras deudas Total (1) Saldo al 1 de enero de 2014 3.692.073.427 (5.129.558) 3.686.943.869 Resultado de inversiones en Sociedades (2) 213.259.585 (8.256.177) 205.003.408 Variación reserva de conversión 470.162.616 (647) Dividendos Aportes Transferencia entre rubros (3) - (141.418.684) 89.887.059 - 89.887.059 (8.295.838) SALDO AL 30.06.2014 470.161.969 (141.418.684) 4.315.668.165 Participación en subsidiarias y asociadas 8.295.838 (5.090.544) Otras deudas 4.310.577.621 Total (1) Saldo al 1 de enero de 2013 Resultado de inversiones en Sociedades (2) Variación reserva de conversión Dividendos Aportes 2.909.164.860 (2.003.632) 2.907.161.228 194.105.941 (1.560.301) 192.545.640 65.689.159 - 65.689.159 (20.126.152) - (20.126.152) - 18.547.500 18.547.500 Transferencia entre rubros Baja por fusión (nota 8) SALDO AL 30.06.2013 (288.816) 288.816 (118.906.772) - 3.048.185.720 (3.275.117) (118.906.772) 3.044.910.603 (1) Incluye valor llave de las inversiones en subsidiarias y asociadas no fusionadas. (2) Se expone en el rubro Resultado de inversiones en sociedades del Estado de Resultados, conjuntamente con las depreciaciones de mayores valores de activos. (3) Incluye ARS 4.736.214 resultante de la fusión por absorción de Indalar S.A. con Hegolo S.A. y Agrofrutos S.A. Víctor Jorge Aramburu Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 16 Véase nuestro informe del 8 de agosto de 2014 PRICE WATERHOUSE & CO.S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS INDIVIDUALES POR LOS PERÍODOS DE SEIS MESES FINALIZADOS EL 30 DE JUNIO DE 2014 Y 2013 (Valores expresados en Pesos Argentinos) NOTA 7. PARTICIPACIÓN EN SUBSIDIARIAS Y ASOCIADAS Sociedades Último estado financiero Fecha Valor Nominal Cantidad de acciones Valor de costo Patrimonio Neto ajustado Capital Social ARS Resultados Otras reservas de Patrimonio % de Participación Valor de libros 30.06.2013 (*) Agrofrutos S.A. (9) - - - - - - Arcor Canada Inc. 30.06.2014 (h) 1,00 99 218 2.921.836 100 Arcor A.G. (S.A. Ltda.) (1) 30.06.2014 (b) 10,00 785.000 31.345.093 45.459.988 31.933.581 Arcor do Brasil Limitada (2) 30.06.2014 (a) 1,00 203.339.709 440.238.870 537.376.261 353.706.352 (138.921.993) Arcor U.S.A. Inc. 30.06.2014 (h) 1,00 9.990 26.940 36.992.562 26.830 (15.515.773) Arcorpar S.A. 30.06.2014 (g) 10.000,00 640.000 1.733.860 49.331.250 6.798.302 18.536.892 Bagley Latinoamérica S.A. (3) 30.06.2014 (d) 1,00 49.700.611 198.446.046 2.012.860.847 385.934.024 239.937.309 Bagley Argentina S.A. 30.06.2014 1,00 9.279 25.725 1.414.832.484 231.114.974 319.099.202 - 0,00401 56.804 41.171 Cartocor S.A. (4) 30.06.2014 1,00 7.399.778 26.747.470 913.060.338 7.400.000 205.325.915 87.196.920 99,99700 902.118.016 640.018.509 Cartocor Chile S.A. 30.06.2014 - 6.356.394 1.545 284.470.689 173.043.667 3.412.169 116.638.766 28,07196 79.830.042 59.572.006 Cartocor do Brasil Ind. Com. e Serv. Ltda. 31.12.2013 (a) 1,00 1 2.912 1.948.533 1.223.980 (356.044) 739.338 0,00016 3 Cartocor de Perú S.A. 31.12.2013 (f) 1,00 8.773 11.223 (1.078.584) 2.907.489 (454.306) 137.236 0,45321 Constructora Mediterránea S.A.C.I.F.I. 30.06.2014 0,01 233.027.936 2.307.295 1.435.643 2.331.945 (396.825) - 99,92857 2.321.291 Converflex Argentina S.A. 30.06.2014 1,00 303.202 302.327 103.803.961 30.323.202 (1.363.477) - 0,99990 1.037.937 Converflex S.A. 30.06.2014 0,01 163.836.000 6.774.387 1.640.000 (6.444.871) - 99,90000 (2.878.807) Dos en Uno do Brasil Imp. e Com. de Alim. Ltda. 31.12.2013 (56.651) 170.637 26,38242 110.611 101.802 - - - 25.992.506 Dulciora S.A. (10) Frutos de Cuyo S.A. (10) (a) (2.102.552) 10,00 300.000 5.684.710 419.260 7.060.737 - - - - - - - Valor de libros 30.06.2014 (*) (1.309.896) 11.600 - - - 20.772 99,00000 2.981.419 2.872.917 22.929.578 100,00000 44.198.668 23.798.799 214.530.290 75,87232 403.087.357 320.057.781 28.898.706 99,90000 36.742.789 42.539.062 34.172.325 50,00000 23.105.971 16.128.713 191.544.533 51,00000 1.024.459.284 749.116.624 (140.077) 2 402 2.986.914 659.216 8.395.973 - - - - - - - - - 40.937.945 GAP International Holding S.A. (5) 30.06.2014 - 999 153.946 171.864.445 152.100 (17.659.787) 78.255.702 99,90000 171.692.581 130.949.598 GAP Inversora S.A. 31.12.2013 1,00 33.686 52.742 447.034 673.723 (92.564) 157.528 5,00000 22.352 - - - - - - - - Hegolo S.A. (9) - Indalar S.A. (6) (9) 30.06.2014 1,00 331.428 13.049.016 Industria de Alimentos Dos en Uno S.A. (7) 30.06.2014 - 158.156.365 165.825.127 (2.147.728) 687.831.152 - 1.892.092 - 343.598 (1.684.831) - 96,4581 - (39.009.567) 312.857.828 100,00000% SUBTOTAL Víctor Jorge Aramburu Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 17 Véase nuestro informe del 8 de agosto de 2014 PRICE WATERHOUSE & CO.S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. (2.071.660) 26.660 (44.659) (3.230.457) 685.252.691 494.268.391 3.371.927.272 2.555.210.647 ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS INDIVIDUALES POR LOS PERÍODOS DE SEIS MESES FINALIZADOS EL 30 DE JUNIO DE 2014 Y 2013 (Valores expresados en Pesos Argentinos) NOTA 7. PARTICIPACIÓN EN SUBSIDIARIAS Y ASOCIADAS Sociedades Último estado financiero Valor de libros Valor de libros 30.06.2014 (*) 1.108.478 450.536.747 337.522.439 41.992.819 91.311.990 30.06.2013 (*) 1.517.500 167.048.068 6.561.697 225.021.573 12.923.824 61.129.175 SUBTOTAL Valor llave de Van Dam S.A. Mayor valor de activos por adquisición de La Campagnola S.A.C.I. Mayor valor de activos por adquisición de Indalar S.A. 4.294.399.745 9.528.151 2.293.933 4.355.792 3.029.412.484 6.865.851 4.276.476 4.355.792 SUBTOTAL Saldo expuesto en cuentas por pagar comerciales y otras deudas 4.310.577.621 5.090.544 3.044.910.603 3.275.117 TOTALES 4.315.668.165 3.048.185.720 Fecha Industrias Dos en Uno de Colombia Ltda. La Campagnola S.A.C.I. (10) Productos Naturales S.A. (10) Unidal México S.A. de C.V. (8) Unidal Venezuela S.A. Van Dam S.A. Valor Nominal 30.06.2014 30.06.2014 30.06.2014 30.06.2014 30.06.2014 (c) (e) (j) (i) 1.423,00 1,00 700,00 1,00 1.000,00 Cantidad de acciones 718.920 372.820.735 1.333.979 51.571.210 70.000 Valor de costo Patrimonio Neto ajustado 6.798.000 387.201.998 174.037.345 40.275.235 33.459.328 2.144.228 455.527.443 338.811.165 42.022.239 92.193.871 Capital Social ARS Resultados 4.355.776 373.126.653 279.595.403 52.196.749 7.287.160 (1.840.580) 72.247.729 (5.740.416) (18.676.624) 9.217.050 Otras reservas de Patrimonio 2.970.563 162.085.832 597.560 34.955.112 % de Participación 51,36849 99,91801 99,99985 99,99992 100,00000 (*) El valor de libros indicado se expone neto de los resultados no trascendidos a terceros. (1) Valúa sus inversiones en La Serrana S.A. y Arcor Trading (Shangai) Co., Ltda. por el método de la participación. (2) Valúa sus inversiones en Dos en Uno do Brasil Importaçao e Comercio de Alimentos Ltda. por el método de la participación. (3) Valúa sus inversiones en Bagley Chile S.A., Bagley do Brasil Alimentos Ltda. y Bagley Argentina S.A. por el método de la participación (4) Valúa sus inversiones en Converflex Argentina S.A., Cartocor Chile S.A., Cartocor do Brasil Industria Comercio e Servicios Ltda. y Cartocor de Perú S.A. por el método de la participación. (5) Valúa sus inversiones en GAP Regional Services S.A. por el método de la participación. (6) Información financiera bajo NIIF elaborada al solo efecto de ser utilizada por la Sociedad para la valuación de su inversión en asociadas. (7) Valúa sus inversiones en Arcor de Perú S.A. y Unidal Ecuador S.A. por el método de la participación. (8) Valúa sus inversiones en Mundo Dulce S.A. de C.V. por el método de la participación. (9) Con fecha 19 de diciembre de 2013, los Directorios de Indalar S.A., Hegolo S.A. y Agrofrutos S.A., aprobaron un compromiso previo de fusión, que luego fueron aprobados por las respectivas Asambleas de Accionistas, por el cual Indalar S.A. absorbe los activos y pasivos de las demás sociedades, con efecto a partir del 1 de enero de 2014 (nota 8). (10) Con fecha 19 de diciembre de 2013, los Directorios de La Campagnola S.A.C.I., Dulciora S.A., Frutos de Cuyo S.A. y Productos Naturales S.A., aprobaron un compromiso previo de fusión, que luego fue aprobado por las respectivas Asambleas de Accionistas, por el cual La Campagnola S.A.C.I. absorbe los activos y pasivos de las demás sociedades, con efecto a partir del 1 de enero de 2014 (nota 8). (a) BRL, (b) CHF, (c) COP, (d) EUR, (e) MXN, (f) PEN, (g) PYG, (h) USD, (i) UYU, (j) VEF. Información requerida por Anexo C, en cumplimiento de Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV. Víctor Jorge Aramburu Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 18 Véase nuestro informe del 8 de agosto de 2014 PRICE WATERHOUSE & CO.S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS INDIVIDUALES POR LOS PERÍODOS DE SEIS MESES FINALIZADOS EL 30 DE JUNIO DE 2014 Y 2013 (Valores expresados en Pesos Argentinos) NOTA 7. PARTICIPACIÓN EN SUBSIDIARIAS Y ASOCIADAS Sociedades País Agrofrutos S.A. (1) Argentina Arcor Canada Inc. Canadá Actividad principal Agropecuaria Comercialización de productos alimenticios Arcor A.G. (S.A. Ltda.) Suiza Sociedad de inversión y prestación de servicios Arcor do Brasil Ltda. Brasil Fábrica de chocolates y golosinas Arcor U.S.A. Inc. EEUU Comercialización de productos alimenticios Paraguay Comercialización de productos alimenticios Arcorpar S.A. Bagley Latinoamérica S.A. España Sociedad de inversiones Bagley Argentina S.A. Argentina Fábrica de galletas Cartocor S.A. Argentina Fábrica de cartón corrugado Cartocor Chile S.A. Chile Fábrica y comercialización de envases de cartón corrugado Cartocor do Brasil Ind. Com. e Serv. Ltda. Brasil Industrialización y comercialización de cartón corrugado Perú Fábrica de envases afines Cartocor de Perú S.A. Constructora Mediterránea S.A.C.I.F.I. Argentina Serv. De hotelería y operaciones inmobiliarias y de inversión Converflex Argentina S.A. Argentina Fábrica de films plásticos Converflex S.A. Argentina Fábrica de films plásticos Dos en Uno do Brasil Imp. e Com. de Alim. Ltda. Brasil Comercialización de productos alimenticios Dulciora S.A. (2) Argentina Fábrica de dulces Frutos de Cuyo S.A. (2) Argentina Fábrica de conservas GAP International Holding S.A. Chile Sociedad de inversión y prestación de servicios GAP Inversora S.A. Argentina Sociedad de inversiones Hegolo S.A. (1) Argentina Comercialización de helados y cremas heladas Indalar S.A. (1) Argentina Portuaria, inmobiliaria y financiera Industria de Alimentos Dos en Uno S.A. Chile Industrias Dos en Uno de Colombia Ltda. Colombia Comercialización de productos alimenticios La Campagnola S.A.C.I. (2) Argentina Fábrica de dulces y conservas Productos Naturales S.A. (2) Argentina Fábrica de esencias Unidal México S.A. de C.V. México Comercialización de productos alimenticios Venezuela Comercialización de productos alimenticios Uruguay Comercialización de productos alimenticios Unidal Venezuela S.A. Van Dam S.A. Fábrica y comercialización de productos alimenticios (1) Con fecha 19 de diciembre de 2013, los Directorios de Indalar S.A., Hegolo S.A. y Agrofrutos S.A., aprobaron un compromiso previo de fusión, que luego fueron aprobados por las respectivas Asambleas de Accionistas, por el cual Indalar S.A. absorbe los activos y pasivos de las demás sociedades, con efecto a partir del 1 de enero de 2014 (nota 8). (2) Con fecha 19 de diciembre de 2013, los Directorios de La Campagnola S.A.C.I., Dulciora S.A., Frutos de Cuyo S.A. y Productos Naturales S.A., aprobaron un compromiso previo de fusión, que luego fue aprobado por las respectivas Asambleas de Accionistas, por el cual La Campagnola S.A.C.I. absorbe los activos y pasivos de las demás sociedades, con efecto a partir del 1 de enero de 2014 (nota 8). Información requerida por Anexo C, en cumplimiento de Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV. Víctor Jorge Aramburu Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 19 Véase nuestro informe del 8 de agosto de 2014 PRICE WATERHOUSE & CO.S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS INDIVIDUALES POR LOS PERÍODOS DE SEIS MESES FINALIZADOS EL 30 DE JUNIO DE 2014 Y 2013 (Valores expresados en Pesos Argentinos) NOTA 7. PARTICIPACIÓN EN SUBSIDIARIAS Y ASOCIADAS Los siguientes aportes irrevocables se encuentran contenidos en el valor de libros del rubro Participaciones en subsidiarias y asociadas: Emisor y características de los valores Valor de libros 30.06.2014 30.06.2013 Aportes irrevocables sociedades relacionadas - Arcor Canadá Inc. - Arcor A.G. (S.A., Ltd.) - Arcor U.S.A. Inc. TOTAL 807.407 1.184 10.278.944 11.087.535 807.407 1.184 10.278.944 11.087.535 NOTA 8. FUSIONES POR ABSORCIÓN Fusión por absorción de Arcor S.A.I.C. con Alica S.A., Candy S.A., Carlisa S.A., y Flexiprin S.A. Transacciones con el interés no controlante Con fecha 18 de diciembre de 2012, las sociedades Arcor S.A.I.C. (absorbente), Alica S.A., Candy S.A., Carlisa S.A. y Flexiprin S.A. (absorbidas), suscribieron un compromiso previo de fusión, por el cual, Arcor S.A.I.C. absorbió los activos y pasivos de las mismas con efectos a partir del 1 de enero de 2013. Esta fusión por absorción se realiza dentro de las previsiones establecidas por los art. 77 y 78 de la Ley Nº 20.628 (“Ley de Impuesto a las Ganancias”). Con fecha 27 de abril de 2013, los Accionistas de la Sociedad, reunidos en Asamblea General Extraordinaria, han aprobado la fusión por absorción, continuando la Sociedad con las operaciones de las sociedades absorbidas. Como consecuencia de esta transacción, Arcor S.A.I.C. decide aumentar su capital en 4.480.647 acciones ordinarias representativas de un valor nominal de ARS 44.806 y entregarlas en canje a GAP Inversora S.A., asociada de Arcor S.A.I.C., a cambio de su participación en el valor de libros de los activos y pasivos de Alica S.A., Candy S.A., Carlisa S.A. y Flexiprin S.A. Como señalamos, Gap Inversora S.A. es una asociada de Arcor S.A.I.C. y una subsidiaria de Grupo Arcor S.A., con participaciones en las sociedades absorbidas mencionadas y en otras subsidiarias de Arcor S.A.I.C. (a los efectos de los presentes estados financieros individuales, forma parte del interés no controlante). Al recibir acciones de Arcor S.A.I.C., se configuran participaciones recíprocas, entre Gap Inversora S.A. y Arcor S.A.I.C., situación contemplada y prohibida en el artículo N° 32 de la Ley N° 19.550 y sus modificatorias (“Ley de Sociedades Comerciales”). A efectos de salvar ésta prohibición, se resolvió que Arcor S.A.I.C adquiera a Gap Inversora S.A., a un precio de ARS 163.700 el derecho a recibir 4.480.647 acciones y además, disminuir el capital social en la suma de ARS 44.806, circunstancia que anula el aumento de capital social en Arcor S.A.I.C. con motivo de la fusión. El valor pagado, es similar al valor de libros de la participación sobre los activos y pasivos de Gap Inversora S.A., por lo cual, no se generó un resultado en esta transacción con el interés no controlante, representado por ésta última. Con fecha 3 de mayo de 2013, los Accionistas de las sociedades absorbidas, Alica S.A., Candy S.A., Carlisa S.A., y Flexiprin S.A., reunidos en las respectivas Asambleas Generales Extraordinarias, han aprobado el citado compromiso previo de fusión con la Sociedad y toda la información contable respectiva, como así también la disolución anticipada sin liquidación. Por último, con fecha 5 de julio de 2013 se ha firmado Acuerdo Definitivo de Fusión. El 08 de noviembre de 2013 la Dirección de Inspección de Personas Jurídicas de la Provincia de Córdoba, mediante Resolución N° 2058/2013-B- resolvió que la Fusión por Absorción sin Liquidación entre Arcor S.A.I.C. (como absorbente) y Alica S.A., Candy S.A., Carlisa S.A., y Flexiprin S.A. (como absorbidas) quede inscripta en el Registro Público de Comercio de la Provincia de Córdoba. Víctor Jorge Aramburu Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 20 Véase nuestro informe del 8 de agosto de 2014 PRICE WATERHOUSE & CO.S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS INDIVIDUALES POR LOS PERÍODOS DE SEIS MESES FINALIZADOS EL 30 DE JUNIO DE 2014 Y 2013 (Valores expresados en Pesos Argentinos) NOTA 8. FUSIONES POR ABSORCIÓN Fusión por absorción de La Campagnola S.A.C.I. con Frutos de Cuyo S.A., Dulciora S.A. y Productos Naturales S.A. Con fecha 19 de diciembre de 2013, las sociedades La Campagnola S.A.I.C. (absorbente), Frutos de Cuyo S.A., Dulciora S.A. y Productos Naturales S.A. (absorbidas), suscribieron un compromiso previo de fusión, por el cual, La Campagnola S.A.C.I. absorbió los activos y pasivos de Frutos de Cuyo S.A., Dulciora S.A. y Productos Naturales S.A. con efecto a partir del 1 de enero de 2014. Esta fusión por absorción se realiza dentro de las previsiones establecidas por los art. 77 y 78 de la Ley Nº 20.628. Con fecha 5 de mayo de 2014, los Accionistas de La Campagnola S.A.C.I. (absorbente), reunidos en Asamblea General Extraordinaria, han aprobado la fusión por absorción. Con fecha 30 de abril de 2014, los Accionistas de la sociedad absorbida Frutos de Cuyo S.A., y con fecha 16 de abril de 2014, los Accionistas de las sociedades absorbidas Dulciora S.A. y Productos Naturales S.A. reunidos en las respectivas Asambleas Generales Extraordinarias, han aprobado la fusión por absorción y las correspondientes disoluciones sin liquidación de las sociedades absorbidas. Fusión por absorción de Indalar S.A. con Agrofrutos S.A. y Hegolo S.A. Con fecha 19 de diciembre de 2013, las sociedades Indalar S.A. (absorbente), Agrofrutos S.A. y Hegolo S.A. (absorbidas), suscribieron un compromiso previo de fusión, por el cual, Indalar S.A. absorbió los activos y pasivos de Agrofrutos S.A. y Hegolo S.A. con efecto a partir del 1 de enero de 2014. Con fecha 5 de mayo de 2014, los Accionistas de Indalar S.A. (absorbente), reunidos en Asamblea General Extraordinaria, han aprobado la fusión por absorción. Con fecha 30 de abril de 2014, los Accionistas de la sociedad absorbida Agrofrutos S.A., y con fecha 10 de abril de 2014, los Accionistas de la sociedad absorbida Hegolo S.A., reunidos en las respectivas Asambleas Generales Extraordinarias, han aprobado la fusión por absorción y las correspondientes disoluciones sin liquidación de las sociedades absorbidas. NOTA 9. OTRAS INVERSIONES Y OTRAS INVERSIONES A COSTO AMORTIZADO En el siguiente cuadro se detalla la composición del rubro: 30.06.2014 31.12.2013 No corriente Títulos públicos Cuotas sociales 5.110.716 257.741 2.430.288 257.741 TOTAL 5.368.457 2.688.029 Corriente Títulos públicos 1.031.069 836.049 TOTAL 1.031.069 836.049 Información requerida por Anexo D, en cumplimiento de Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV. Víctor Jorge Aramburu Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 21 Véase nuestro informe del 8 de agosto de 2014 PRICE WATERHOUSE & CO.S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS INDIVIDUALES POR LOS PERÍODOS DE SEIS MESES FINALIZADOS EL 30 DE JUNIO DE 2014 Y 2013 (Valores expresados en Pesos Argentinos) NOTA 10. RESTRICCIÓN A LA DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES De acuerdo con la LSC, el estatuto social y la resoluciones aplicables de la CNV, debe transferirse a la reserva legal el 5% de las ganancias del ejercicio más / (menos) los ajustes de resultados de ejercicios anteriores, hasta que la Reserva alcance el 20% del capital ajustado. NOTA 11. EVOLUCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL En cuadro a continuación, se expone la evolución del capital social en los últimos tres ejercicios: 30.06.2014 31.12.2013 31.12.2012 Capital social al inicio Aumento de capital 700.000.000 - 700.000.000 - 46.211.714 653.788.286 CAPITAL SOCIAL AL CIERRE 700.000.000 700.000.000 700.000.000 El capital social al 30 de junio de 2014 de ARS 700.000.000 está representado por 16.534.656 acciones nominativas no endosables clase A de ARS 0,01 de valor nominal y con derecho a 5 votos por acción, y por 69.983.465.344 acciones ordinarias nominativas no endosables de clase B, de ARS 0,01 de valor nominal cada una con derecho a 1 voto por acción. NOTA 12. PRÉSTAMOS En el cuadro a continuación se presenta la evolución del rubro: 30.06.2014 30.06.2013 Acreedor/(Deudor) 3.519.650.537 2.217.488.760 170.722.950 133.359.171 (23.050.323) 746.744.942 259.654.144 4.437.118.429 2.587.451.752 Saldo al inicio del ejercicio Aumento neto de préstamos Disminución por fusión (nota 8) Intereses perdidos y diferencias de cambio devengadas TOTALES AL CIERRE DEL PERÍODO Víctor Jorge Aramburu Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 22 Véase nuestro informe del 8 de agosto de 2014 PRICE WATERHOUSE & CO.S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS INDIVIDUALES POR LOS PERÍODOS DE SEIS MESES FINALIZADOS EL 30 DE JUNIO DE 2014 Y 2013 (Valores expresados en Pesos Argentinos) NOTA 13. PROVISIONES DEDUCIDAS DEL ACTIVO E INCLUIDAS EN EL PASIVO Deducidas del activo Saldos al inicio del ejercicio Aumentos (1) Bajas (1) Utilizaciones Diferencia de cambio Aumentos por fusión (nota 8) TOTALES Créditos por ventas 30.06.2014 30.06.2013 11.761.130 13.572.650 5.186.139 8.180.947 (4.114.260) (1.935.546) (411.929) (2.554.579) 1.107.252 418.573 614.229 13.528.332 18.296.274 Otros créditos (*) 30.06.2014 30.06.2013 11.292.411 8.589.931 1.698.552 237.208 (7.524) (1.000.084) (183.844) 2.487.602 12.983.439 10.130.813 Existencias 30.06.2014 30.06.2013 22.527.575 20.251.881 18.531.653 9.310.483 (12.919.201) (2.200.740) 1.858.845 28.140.027 29.220.469 Incluidas en el pasivo Saldos al inicio del ejercicio Aumentos (1) Bajas (1) Transferencias Pagos Aumentos por fusión (nota 8) TOTALES (1) (*) Juicios laborales, civiles y comerciales 30.06.2014 30.06.2013 35.854.622 27.163.288 8.161.726 5.276.950 (976.878) (2.726.135) (597.202) (703.276) (265.600) 1.791.423 41.738.992 31.239.926 Otras provisiones 30.06.2014 30.06.2013 37.560.703 27.193.090 41.224.592 19.609.328 (313.662) (2.751.781) 597.202 (580.346) 54.630 78.488.489 44.105.267 El destino contable de los aumentos y disminuciones se informan en nota 16. El destino contable de los aumentos y disminuciones se informan en notas 15 (reintegros de exportación) y nota 16. Información requerida por Anexo E, en cumplimiento de Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV. Víctor Jorge Aramburu Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 23 Véase nuestro informe del 8 de agosto de 2014 PRICE WATERHOUSE & CO.S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS INDIVIDUALES POR LOS PERÍODOS DE SEIS MESES FINALIZADOS EL 30 DE JUNIO DE 2014 Y 2013 (Valores expresados en Pesos Argentinos) NOTA 14. SALDOS DE ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA En el siguiente cuadro se detalla la composición de los activos y pasivos en moneda extranjera: RUBROS MONTO EN MONEDA EXTRANJERA ACTIVO ACTIVO NO CORRIENTE Otras inversiones Otros créditos CLASE DE MONEDA EXTRANJERA MONTO EN MONEDA LOCAL AL CAMBIO VIGENTE 30.06.2014 636.215 USD 8,033 5.110.715 20.758.566 USD 8,033 166.753.562 1.526.503 VEF 0,758 1.157.134 TOTAL DEL ACTIVO NO CORRIENTE ACTIVO CORRIENTE Otros créditos Créditos por ventas Otras inversiones a costo amortizado Efectivo y equivalentes de efectivo 31.12.2013 5.110.715 2.430.291 167.910.696 103.949.801 173.021.411 106.380.092 5.309.118 USD 8,033 42.648.142 100 36.169.305 EUR USD 10,991 8,033 1.099 290.548.027 42.649.241 48.632.605 283.517 128.354 EUR USD 10,991 8,033 3.116.079 1.031.068 293.664.106 1.031.068 260.221.378 836.049 17.778.518 811.280 USD EUR 8,033 10,991 142.814.835 8.916.616 151.731.451 128.349.197 TOTAL DEL ACTIVO CORRIENTE 489.075.866 438.039.229 TOTAL DEL ACTIVO 662.097.277 544.419.321 1.438.531.869 PASIVO PASIVO NO CORRIENTE Préstamos 217.184.566 Ctas. por pagar comerc. y otras deudas - USD - 8,133 1.766.362.075 1.766.362.075 - - - 48.816.428 1.766.362.075 1.487.348.297 TOTAL DEL PASIVO NO CORRIENTE PASIVO CORRIENTE Préstamos Instrumentos financieros derivados Anticipos de clientes Ctas por pagar comerc. y otras deudas 8.144.098 USD 8,133 66.235.949 66.235.949 141.451.327 136.725 USD 8,133 1.111.984 1.111.985 1.212.652 5.670.655 42.282.428 5.528.866 USD EUR 8,133 11,148 343.882.987 61.635.245 490 14.220 CHF AUD 9,176 7,639 4.496 108.622 405.631.351 280.595.542 TOTAL DEL PASIVO CORRIENTE TOTAL DEL PASIVO 472.979.285 428.930.176 2.239.341.360 1.916.278.473 Información requerida por Anexo G, en cumplimiento de Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV. NOTA 15. COSTO DE VENTA DE BIENES Y SERVICIOS En el siguiente cuadro se detalla la composición del rubro costo de ventas de bienes y servicios: 30.06.2014 1.209.883.868 1.505.993.892 1.170.985.257 (1.773.634) (31.730.881) (1.309.878.415) 2.543.480.087 Existencia al inicio del ejercicio Aumento por fusión (nota 8) Compras del período (1) Gastos de producción y prestación de servicios (nota 16) Venta de subproductos Reintegros de exportación Existencia al cierre del período TOTALES 30.06.2013 802.236.709 91.865.730 1.077.321.657 855.636.701 (726.981) (20.273.033) (971.784.354) 1.834.276.429 (1) Incluye transferencias de productos biológicos desde la actividad agropecuaria. Información requerida por Anexo F, en cumplimiento de Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV. Víctor Jorge Aramburu Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 24 Véase nuestro informe del 8 de agosto de 2014 PRICE WATERHOUSE & CO.S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS INDIVIDUALES POR LOS PERÍODOS DE SEIS MESES FINALIZADOS EL 30 DE JUNIO DE 2014 Y 2013 (Valores expresados en Pesos Argentinos) NOTA 16. INFORMACIÓN SOBRE GASTOS POR FUNCIÓN Y NATURALEZA (Art. 64 inc. b) Ley 19.550) Gastos de Producción Gastos de producción de activos biológicos Gastos de Gastos de Gastos de Comercializa- Administración mantenimiento ción de Propiedades de Inversión Total al 30.06.2014 Total al 30.06.2013 Pérdida/(Ganancia) Retribución de administradores, directores y síndicos - - - 32.477.590 - 32.477.590 9.127.944 278.357 30.979.148 18.004.012 215.023 58.604.484 33.585.844 656.922.585 5.103.034 229.645.504 150.364.962 - 1.042.036.085 788.605.715 851.748 1.762.433 5.465.274 966.739 514.343 9.560.537 7.744.041 - - 128.145.523 - - 128.145.523 86.608.446 Conservación de prop., planta y equipos y prop. de inversión 97.227.581 2.825.365 12.157.425 2.762.133 47.908 115.020.412 81.113.888 Dep. de prop., planta y eq. y prop. de inversión (notas 4 y 5) 34.281.551 474.386 4.470.542 1.964.769 59.369 41.250.617 35.786.118 2.765.044 - 5.596.458 2.185.469 - 10.546.971 6.309.493 Fletes y acarreos 47.944.527 2.237.907 124.247.138 108.372 - 174.537.944 138.797.572 Combustibles y lubricantes 13.951.229 1.286.064 2.891.650 414.968 - 18.543.911 8.158.391 - - 26.108.924 - - 26.108.924 19.760.696 Honorarios y retribuciones por servicios Sueldos, jornales y cargas sociales y otros beneficios Impuestos, tasas y contribuciones Impuestos directos Amortización de activos intangibles (nota 6) Gastos de exportación e importación Servicios de terceros 21.354.087 59.510.637 7.887.783 116.983.826 10.329.480 1.127.960 195.839.686 145.192.720 167.074.009 583.774 10.309.472 6.394.181 8.459 184.369.895 117.390.505 11.527.499 94.496 17.093.554 11.117.687 727 39.833.963 26.979.567 - - - 10.999.839 - 10.999.839 7.868.230 Limpieza, desinfección y jardinería 9.110.428 476.566 5.708.761 1.447.195 - 16.742.950 11.818.339 Calidad y medio ambiente 4.778.534 14.303 - - - 4.792.837 2.799.157 - - 128.984.906 - - 128.984.906 100.599.161 Arrendamientos / alquileres operativos 2.043.630 4.650.601 40.744.794 5.096.534 - 52.535.559 17.502.414 Seguros 9.762.549 114.605 2.723.872 427.194 - 13.028.220 6.822.160 Sistemas y software de aplicación 7.851.191 9.685 4.855.093 3.357.708 - 16.073.677 17.009.442 Derechos a la exportación - - 32.965.082 - - 32.965.082 24.060.012 Quebranto (recupero) por deudores incobrables - - 1.071.879 - - 1.071.879 6.245.401 Quebranto (recupero) por juicios laborales y otros 1.202.869 - 4.501.720 - 5.755.382 2.270.559 Quebranto (recupero) de desvalorización de existencias 2.404.924 - 3.207.528 - - 5.612.452 7.109.743 249.828 - 2.859.687 37.571.415 230.000 40.910.930 16.857.547 Energía eléctrica, gas y comunicaciones Gastos de viaje, movilidad y estadía Servicios bancarios Publicidad y propaganda Quebranto (recupero) por otras provisiones Quebranto (recupero) por otros créditos - - 731.259 - 723.735 216.595 32.396.950 15.505.896 77.076.577 9.441.453 168.572 134.589.448 81.201.566 TOTAL AL 30.06.2014 1.170.985.257 43.305.255 1.018.786.813 306.213.752 2.372.361 2.541.663.438 TOTAL AL 30.06.2013 855.636.701 30.197.587 715.448.573 216.916.601 1.567.947 Otros gastos generales varios (7.524) 50.793 1.819.767.409 Información requerida por Anexo H, en cumplimiento de Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV. Víctor Jorge Aramburu Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 25 Véase nuestro informe del 8 de agosto de 2014 PRICE WATERHOUSE & CO.S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS INDIVIDUALES POR LOS PERÍODOS DE SEIS MESES FINALIZADOS EL 30 DE JUNIO DE 2014 Y 2013 (Valores expresados en Pesos Argentinos) NOTA 17. RESULTADOS EXCEPCIONALES En el siguiente cuadro se detalla la composición del rubro: 30.06.2014 Siniestros TOTAL - 30.06.2013 18.804.728 18.804.728 Siniestros en depósitos de terceros Con fecha 20 de noviembre de 2012, ocurrió una tormenta con características de tornado que afectó las instalaciones del depósito de un tercero ubicado en la ciudad de Villa Mercedes, provincia de San Luis, afectando ciertas existencias de productos terminados de la Sociedad. Durante el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2013, se registró el reconocimiento y cobro de un anticipo de ARS 2.200.000 entregado por la compañía aseguradora a cuenta del importe total de la cobertura respectiva, neto del devengamiento de ciertos gastos adicionales relacionados a este evento. Con fecha 21 de diciembre de 2012, se produjo un incendio en el depósito de un tercero ubicado en la ciudad de San Pedro, provincia de Buenos Aires, afectando determinadas existencias de productos terminados de la Sociedad. Durante el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2013, se registró el reconocimiento y cobro de un anticipo de ARS 7.860.000 entregado por la compañía aseguradora a cuenta del importe total de la cobertura respectiva, neto de ciertos gastos adicionales relacionados a este evento. Ambos siniestros fueron totalmente recuperados durante el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2013, como resultado de las coberturas de seguros contratadas. NOTA 18. COMPROMISOS Y GARANTÍAS OTORGADAS (a) Compromisos de Gastos Los gastos comprometidos pero no incurridos a la fecha de los presentes estados financieros intermedios condensados individuales son: 30.06.2014 55.483.206 79.557.495 135.040.701 Servicios informáticos Servicios de logística TOTALES 30.06.2013 18.204.604 30.726.174 48.930.778 (b) Compromisos de arrendamientos operativos La Sociedad arrienda ciertos inmuebles bajo contratos de alquiler operativos no cancelables. El plazo de estos contratos varían entre uno y cinco años y la mayoría son renovables a su vencimiento a precios de mercado. El total de los pagos mínimos estimados futuros de arrendamiento por contratos de alquiler operativos no cancelables se presenta a continuación: 30.06.2014 7.965.120 11.807.259 19.772.379 Hasta 1 año Más de 1 año y hasta 5 años TOTALES 30.06.2013 4.712.264 4.532.898 9.245.162 La Sociedad también arrienda ciertas oficinas, máquinas y equipos bajo contratos de alquiler operativos cancelables. El gasto total por arrendamientos cancelables y no cancelables cargado al estado de resultados individual en el período finalizado el 30 de junio de 2014 y 2013 se revela en la nota 16 en “Arrendamientos / alquileres operativos”. Víctor Jorge Aramburu Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 26 Véase nuestro informe del 8 de agosto de 2014 PRICE WATERHOUSE & CO.S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS INDIVIDUALES POR LOS PERÍODOS DE SEIS MESES FINALIZADOS EL 30 DE JUNIO DE 2014 Y 2013 (Valores expresados en Pesos Argentinos) NOTA 18. COMPROMISOS Y GARANTÍAS OTORGADAS (c) Garantías otorgadas por préstamos obtenidos por subsidiarias En los cuadros a continuación se detallan las garantías otorgadas por préstamos a subsidiarias: Empresa Moneda original Acreedor/ Beneficiario Valor de libros al 30.06.2014 Tipo de Monto máximo garantía avalado Moneda original ARS Arcor U.S.A. Inc JPMorgan Chase Bank National Association USD Aval 7.000.000 1.505.625 12.094.685 Arcor AG (S.A. Ltda.) Deutsche Bank EUR Aval 3.000.000 2.421.088 19.278.446 Banco Provincial USD Aval 7.000.000 - - Citibank NA USD Aval 8.000.000 - - Unidal Venezuela S.A.(1) Empresa Arcor U.S.A. Inc Arcor AG (S.A. Ltda.) Unidal Venezuela S.A. (1) Acreedor/ Beneficiario JPMorgan Chase Bank National Association Deutsche Bank Banco Provincial Citibank NA Moneda original USD EUR USD USD Tipo de Monto máximo Valor de libros al 30.06.2013 garantía avalado Moneda original ARS Aval 7.000.000 5.956.250 32.158.192 Aval 3.000.000 3.000.000 19.063.454 Aval 7.000.000 Aval 8.000.000 - (1) Durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2013, los préstamos de Unidal Venezuela S.A. fueron cancelados y a la fecha los avales no han sido utilizados nuevamente. (d) Otras garantías otorgadas y bienes de disponibilidad restringida Empresa Arcor S.A.I.C. Acreedor / Beneficiario Moneda original Tipo de garantía Garantía Gobierno de la Provincia de San Luis ARS Hipoteca Inmuebles terrenos Valor de libros de la garantía otorgada al 30.06.2014 ARS Valor de libros de la garantía otorgada al 30.06.2013 ARS 196.334 196.334 (e) Compromisos eventuales En virtud del Contrato Marco de Inversión con Groupe Danone, la Sociedad ha celebrado con la subsidiaria Bagley Argentina S.A., un acuerdo por el cual la Sociedad se obliga a la provisión de los servicios necesarios para la elaboración de ciertos productos utilizando activos de propiedad de Bagley Argentina S.A. En virtud de ello, existen equipos de Bagley Argentina S.A. ubicados en plantas de la Sociedad que, al 30 de junio de 2014, poseen un valor residual de ARS 319.512. Por estos bienes la Sociedad se obliga a la custodia de los mismos y mantener los seguros correspondientes. Al 30 de junio de 2013 dicho valor residual ascendía a ARS 243.811. En virtud de contratos de maquila realizados por la Sociedad con terceros, al 30 de junio de 2014 la Sociedad posee en sus depósitos existencias de azúcar de terceros por un monto a precio promedio ponderado de ARS 25.181.023. Al 30 de junio de 2013 las citadas existencias ascendían a ARS 17.021.070. Asimismo, la Sociedad posee en sus depósitos al 30 de junio de 2014, existencias de productos terminados de propiedad de terceros para su comercialización por un valor de ARS 5.649.807 (no incluye existencias de otras sociedades relacionadas). Por este mismo concepto, al 30 de junio de 2013 las existencias ascendían a ARS 2.000.921. Víctor Jorge Aramburu Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 27 Véase nuestro informe del 8 de agosto de 2014 PRICE WATERHOUSE & CO.S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS INDIVIDUALES POR LOS PERÍODOS DE SEIS MESES FINALIZADOS EL 30 DE JUNIO DE 2014 Y 2013 (Valores expresados en Pesos Argentinos) NOTA 19. TRANSACCIONES Y SALDOS CON PARTES RELACIONADAS A continuación se detallan las transacciones y saldos pendientes al 30 de junio de 2014 y 2013 con partes relacionadas: (a) Ventas de bienes, servicios y recupero de gastos Venta de bienes y servicios (1) Venta de Bienes Tipo de relación 30.06.2014 Venta de Servicios 30.06.2013 30.06.2014 30.06.2013 Arcor A.G. (S.A., Ltd.) Subsidiaria 8.861.724 4.753.555 - - Arcor Canada Inc. Subsidiaria 4.756.218 5.561.820 - - Arcor de Perú S.A. Subsidiaria 10.446.410 10.572.211 - - Arcor do Brasil Ltda. Subsidiaria 8.762.608 8.169.021 286.758 186.426 Arcor Trading (Shangai) Co. Ltd. Subsidiaria - 1.075.645 - - Arcor U.S.A. Inc. Subsidiaria 42.997.180 37.163.865 - - Arcorpar S.A. Subsidiaria 70.703.384 45.059.639 - - Bagley Argentina S.A. Subsidiaria 153.912.071 105.524.474 241.871.876 164.033.733 Cartocor Chile S.A. Subsidiaria 3.082.588 1.770.852 - - Cartocor S.A. Subsidiaria 37.147.394 27.274.760 25.271.366 17.743.320 Constructora Mediterránea S.A.C.I.F.I. Subsidiaria - - 62.299 54.983 Converflex Argentina S.A. Subsidiaria 4.806.174 5.100.219 8.572.743 6.442.340 Converflex S.A. Subsidiaria 366.870 - 1.199.949 687.389 Dulciora S.A (2). Subsidiaria - 33.154.111 - 27.528.242 Frutos de Cuyo S.A. (2) Subsidiaria - 4.426.939 - 17.032.199 Indalar S.A. (3) Subsidiaria - - 25.756 19.812 Industria de Alimentos Dos en Uno S.A. Subsidiaria 116.682.920 76.234.274 191.172 124.284 Industria Dos en Uno de Colombia Ltda. Subsidiaria 1.266.096 508.484 - - La Campagnola S.A.C.I. (2) Subsidiaria 53.231.552 3.415.691 102.956.162 37.135.640 La Serrana S.A. Subsidiaria 55.052.634 33.133.118 - - Mundo Dulce S.A. de C.V. Subsidiaria - - 143.397 93.964 Unidal Ecuador S.A. Subsidiaria 15.584.895 8.159.627 - - Unidal México S.A. de C.V. Subsidiaria 1.828.300 86.316 278.955 181.891 Unidal Venezuela S.A. Subsidiaria 2.498.866 168.873 - - Van Dam S.A. Subsidiaria 45.730.058 31.962.996 - - Grupo Arcor S.A. Controlante - - 47.352 8.000 637.717.942 443.276.490 380.907.785 271.272.223 TOTAL (1) Importe bruto antes de segregar intereses financieros implícitos que han sido incluidos en el rubro Ingresos financieros. (2) Con fecha 1 de enero de 2014 se produce la fusión por absorción de La Campagnola S.A.C.I. (absorbente) con Frutos de Cuyo S.A., Dulciora S.A. y Productos Naturales S.A. (nota 8). (3) Con fecha 1 de enero de 2014 se produce la fusión por absorción de Indalar S.A. (absorbente) con Agrofrutos S.A.y Hegolo S.A. (nota 8). Víctor Jorge Aramburu Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 28 Véase nuestro informe del 8 de agosto de 2014 PRICE WATERHOUSE & CO.S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS INDIVIDUALES POR LOS PERÍODOS DE SEIS MESES FINALIZADOS EL 30 DE JUNIO DE 2014 Y 2013 (Valores expresados en Pesos Argentinos) NOTA 19. TRANSACCIONES Y SALDOS CON PARTES RELACIONADAS Recupero de gastos Tipo de relación 30.06.2014 30.06.2013 Arcorpar S.A. Subsidiaria 884.447 728.528 Bagley Argentina S.A. Subsidiaria 2.393.979 1.545.768 Cartocor S.A. Subsidiaria 797.754 541.105 Constructora Mediterránea S.A.C.I.F.I. Subsidiaria 10.053 6.350 Converflex Argentina S.A. Subsidiaria 299.427 224.590 Converflex S.A. Subsidiaria 50.264 31.736 Dulciora S.A. (1) Subsidiaria - 142.567 Frutos de Cuyo S.A. (1) Subsidiaria - 222.637 La Campagnola S.A.C.I. (1) Subsidiaria 1.293.206 518.511 La Serrana S.A. Subsidiaria 177.800 930.610 Van Dam S.A. Subsidiaria 361.114 489.075 6.268.044 5.381.477 TOTAL (1) Con fecha 1 de enero de 2014 se produce la fusión por absorción de La Campagnola S.A.C.I. (absorbente) con Frutos de Cuyo S.A., Dulciora S.A. y Productos Naturales S.A. (nota 8). (b) Compras de bienes, servicios y otros egresos Compras de bienes Tipo de relación 30.06.2014 30.06.2013 Arcor do Brasil Ltda. Subsidiaria 17.324.485 6.186.286 Bagley Argentina S.A. Subsidiaria 16.531.286 15.299.207 Cartocor S.A. Subsidiaria 78.313.070 49.613.523 Converflex Argentina S.A. Subsidiaria 141.857.852 118.738.435 Converflex S.A. Subsidiaria 15.169.975 19.748.665 Dulciora S.A. (1) Subsidiaria - 9.424.514 Frutos de Cuyo S.A. (1) Subsidiaria - 3.570.586 La Campagnola S.A.C.I. (1) Subsidiaria 19.343.783 7.043.089 288.540.451 229.624.305 TOTAL (1) Con fecha 1 de enero de 2014 se produce la fusión por absorción de La Campagnola S.A.C.I. (absorbente) con Frutos de Cuyo S.A., Dulciora S.A. y Productos Naturales S.A. (nota 8). Compras de servicios Tipo de relación 30.06.2013 Subsidiaria 14.668.345 8.173.397 Arcor U.S.A. Inc. Subsidiaria 2.170.367 1.319.163 Bagley Argentina S.A. Subsidiaria 3.025.185 2.949.664 Constructora Mediterranea. S.A.C.I.F.I. Subsidiaria 779.529 559.284 Converflex Argentina S.A. Subsidiaria 4.176.712 2.641.749 La Campagnola S.A.C.I. (1) Subsidiaria 2.449.373 4.242.375 Unidal México S.A. de C.V. Subsidiaria TOTAL (1) 30.06.2014 Arcor A.G. (S.A., Ltd.) 720.586 803.578 27.990.097 20.689.210 Con fecha 1 de enero de 2014 se produce la fusión por absorción de La Campagnola S.A.C.I. (absorbente) con Frutos de Cuyo S.A., Dulciora S.A. y Productos Naturales S.A. (nota 8). Víctor Jorge Aramburu Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 29 Véase nuestro informe del 8 de agosto de 2014 PRICE WATERHOUSE & CO.S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS INDIVIDUALES POR LOS PERÍODOS DE SEIS MESES FINALIZADOS EL 30 DE JUNIO DE 2014 Y 2013 (Valores expresados en Pesos Argentinos) NOTA 19. TRANSACCIONES Y SALDOS CON PARTES RELACIONADAS Otros egresos Tipo de relación Aportes a Fundación Arcor Otras TOTAL (c) 30.06.2014 30.06.2013 2.825.000 2.468.500 2.825.000 2.468.500 Intereses financieros Intereses ganados Tipo de relación 30.06.2014 30.06.2013 Cartocor S.A. Subsidiaria 5.094.196 619.288 Converflex Argentina S.A. Subsidiaria 15.246.414 5.853.404 Converflex S.A. Subsidiaria 3.206.510 370.626 Dulciora S.A. (1) Subsidiaria - 2.430.976 Frutos de Cuyo S.A. (1) Subsidiaria - 8.179.467 GAP Inversora S.A. Asociada 50.143 25.537 Hegolo S.A. (2) Subsidiaria - 1.282 Indalar S.A. (2) Subsidiaria 197.005 244.883 La Campagnola S.A.C.I. (1) Subsidiaria 29.967.474 6.974.258 Otras partes relacionadas Otras TOTAL 98.129 7.658 53.859.871 24.707.379 (1) Con fecha 1 de enero de 2014 se produce la fusión por absorción de La Campagnola S.A.C.I. (absorbente) con Frutos de Cuyo S.A., Dulciora S.A. y Productos Naturales S.A. (nota 8). (2) Con fecha 1 de enero de 2014 se produce la fusión por absorción de Indalar S.A. (absorbente) con Agrofrutos S.A.y Hegolo S.A. (nota 8). Intereses perdidos Tipo de relación 30.06.2014 30.06.2013 Agrofrutos S.A. (2) Subsidiaria - 289.349 Bagley Argentina S.A. Subsidiaria 28.847.365 14.446.941 Cartocor S.A. Subsidiaria 3.628.458 807.266 Constructora Mediterránea S.A.C.I.F.I. Subsidiaria 236.085 195.195 Productos Naturales S.A. (1) Subsidiaria - 475.190 32.711.908 16.213.941 TOTAL (1) Con fecha 1 de enero de 2014 se produce la fusión por absorción de La Campagnola S.A.C.I. (absorbente) con Frutos de Cuyo S.A., Dulciora S.A. y Productos Naturales S.A. (nota 8). (2) Con fecha 1 de enero de 2014 se produce la fusión por absorción de Indalar S.A. (absorbente) con Agrofrutos S.A.y Hegolo S.A. (nota 8). Víctor Jorge Aramburu Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 30 Véase nuestro informe del 8 de agosto de 2014 PRICE WATERHOUSE & CO.S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS INDIVIDUALES POR LOS PERÍODOS DE SEIS MESES FINALIZADOS EL 30 DE JUNIO DE 2014 Y 2013 (Valores expresados en Pesos Argentinos) NOTA 19. TRANSACCIONES Y SALDOS CON PARTES RELACIONADAS (d) Saldos de créditos y deudas registradas por operaciones comerciales Cuentas por cobrar Tipo de relación 30.06.2014 31.12.2013 Arcor A.G. (S.A. Ltd.) Subsidiaria 2.244.935 2.224.651 Arcor Canada Inc. Subsidiaria - 2.304.330 Arcor de Perú S.A. Subsidiaria 2.906.546 1.801.017 Arcor do Brasil Ltda. Subsidiaria 2.137.622 1.189.654 Arcor Trading (Shangai) Co. Ltd. Subsidiaria - 853.100 Arcor U.S.A. Inc. Subsidiaria 25.133.635 9.259.335 Arcorpar S.A. Subsidiaria 44.683.526 21.404.084 Bagley Argentina S.A. Subsidiaria 124.148.094 121.997.169 Bagley Chile S.A. Subsidiaria 779.121 107.662 Cartocor S.A. Subsidiaria 9.259.434 7.564.727 Constructora Mediterránea S.A.C.I.F.I. Subsidiaria 286.998 - Converflex Argentina S.A. Subsidiaria 9.485.090 4.978.811 Converflex S.A. Subsidiaria 2.843.208 1.706.762 Dos en Uno do Brasil Imp. e Com.de Alim. Ltda. Subsidiaria 98.969 79.848 Dulciora S.A. (1) Subsidiaria - 6.711.546 Frutos de Cuyo S.A. (1) Subsidiaria - 4.477.522 Industria de Alimentos Dos en Uno S.A. Subsidiaria 55.315.241 38.329.102 Industria Dos en Uno de Colombia Ltda. Subsidiaria 1.116.162 459.139 La Campagnola S.A.C.I. (1) Subsidiaria 48.627.443 18.287.827 La Serrana S.A. de C.V. Subsidiaria 39.179.509 32.850.540 Mundo Dulce S.A. Subsidiaria 72.297 - Unidal Ecuador S.A. Subsidiaria 8.860.530 17.800.118 Unidal México S.A. de C.V. Subsidiaria 140.642 113.469 Unidal Venezuela S.A. Subsidiaria 967.235 2.126.460 Van Dam S.A. Subsidiaria 31.307.810 24.264.737 Grupo Arcor S.A. Controlante 13.458 5.060 409.607.505 320.896.670 TOTAL (1) Con fecha 1 de enero de 2014 se produce la fusión por absorción de La Campagnola S.A.C.I. (absorbente) con Frutos de Cuyo S.A., Dulciora S.A. y Productos Naturales S.A. (nota 8). Víctor Jorge Aramburu Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 31 Véase nuestro informe del 8 de agosto de 2014 PRICE WATERHOUSE & CO.S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS INDIVIDUALES POR LOS PERÍODOS DE SEIS MESES FINALIZADOS EL 30 DE JUNIO DE 2014 Y 2013 (Valores expresados en Pesos Argentinos) NOTA 19. TRANSACCIONES Y SALDOS CON PARTES RELACIONADAS Cuentas por pagar Tipo de relación Subsidiaria Arcor A.G. (S.A., Ltd.) 30.06.2014 10.630.448 31.12.2013 22.678.690 1.375.148 533.538 Arcor do Brasil Ltda. Arcor U.S.A. Inc. Subsidiaria Subsidiaria 3.530.942 8.735.072 Bagley Argentina S.A. Subsidiaria 5.926.292 11.770.216 Cartocor S.A. Subsidiaria 8.556.026 4.134.012 Constructora Mediterránea S.A.C.I.F.I. Subsidiaria Subsidiaria 165.125 238.839 19.985.937 8.299.305 2.236.157 - 536.658 2.066.874 Converflex Argentina S.A. Converflex S.A. Dulciora S.A. (1) Subsidiaria Frutos de Cuyo S.A. (1) Subsidiaria - 1.055.404 GAP Regional Services S.A. Subsidiaria 11.199.092 8.979.274 Industria de Alimentos Dos en Uno S.A. Subsidiaria Subsidiaria 302.393 242.457 2.516.312 9.279.268 490.385 8.496.735 666.152 13.284.040 Subsidiaria La Campagnola S.A.C.I. (1) Unidal México S.A. de C.V. Retribuciones de directores a pagar Subsidiaria Otras partes relacionadas Otras Otras TOTAL 68.261 58.051 82.839.177 85.197.926 (1) Con fecha 1 de enero de 2014 se produce la fusión por absorción de La Campagnola S.A.C.I. (absorbente) con Frutos de Cuyo S.A., Dulciora S.A. y Productos Naturales S.A. (nota 8). Las cuentas por cobrar y por pagar con partes relacionadas surgen principalmente de transacciones de venta y de compra, respectivamente. Las mismas vencen dentro de los doce meses de la fecha de la venta y no devengan intereses. Las cuentas por cobrar no tienen garantías y no generan intereses. No se han registrado previsiones por estas cuentas por cobrar a partes relacionadas. (e) Otros créditos Tipo de relación Subsidiaria Arcor A.G. (S.A., Ltd.) Bagley Argentina S.A. Subsidiaria 31.12.2013 129.620 4.015 Bagley Latinoamérica S.A. Subsidiaria 1.099 894 Unidal Venezuela S.A.(1) Subsidiaria 1.157.134 1.570.772 1.318.893 1.705.301 TOTAL (1) 30.06.2014 160.660 - Corresponden a dividendos aprobados por la subsidiaria, los cuales se encuentran pendientes de aprobación por parte de la autoridad cambiaria de Venezuela. Víctor Jorge Aramburu Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 32 Véase nuestro informe del 8 de agosto de 2014 PRICE WATERHOUSE & CO.S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS INDIVIDUALES POR LOS PERÍODOS DE SEIS MESES FINALIZADOS EL 30 DE JUNIO DE 2014 Y 2013 (Valores expresados en Pesos Argentinos) NOTA 19. TRANSACCIONES Y SALDOS CON PARTES RELACIONADAS (f) Préstamos otorgados Tipo de relación 30.06.2014 31.12.2013 Cartocor S.A. Subsidiaria 79.162.017 - Converflex Argentina S.A. Subsidiaria 188.654.245 49.066.213 Converflex S.A. Subsidiaria 31.529.653 22.827.575 Dulciora S.A. (1) Subsidiaria - 59.453.375 Frutos de Cuyo S.A. (1) Subsidiaria - 158.944.096 GAP Inversora S.A. Asociada 519.726 398.469 Hegolo S.A. (2) Subsidiaria - 120.015 Indalar S.A. (2) Subsidiaria 2.773.537 5.142.387 La Campagnola S.A.C.I. (1) Subsidiaria 287.683.187 81.086.561 Otras partes relacionadas Otras TOTAL 1.447.717 274.984 591.770.082 377.313.675 (1) Con fecha 1 de enero de 2014 se produce la fusión por absorción de La Campagnola S.A.C.I. (absorbente) con Frutos de Cuyo S.A., Dulciora S.A. y Productos Naturales S.A. (nota 8). (2) Con fecha 1 de enero de 2014 se produce la fusión por absorción de Indalar S.A. (absorbente) con Agrofrutos S.A.y Hegolo S.A. (nota 8). (g) Préstamos recibidos Tipo de relación 30.06.2014 31.12.2013 Agrofrutos S.A. (2) Subsidiaria - 4.112.460 Bagley Argentina S.A. Subsidiaria 240.853.174 223.773.844 Cartocor S.A. Subsidiaria - 62.717.515 Constructora Mediterránea S.A.C.I.F.I. Subsidiaria 1.621.077 1.925.811 Productos Naturales S.A. (1) Subsidiaria - 6.746.805 242.474.251 299.276.435 TOTAL (1) Con fecha 1 de enero de 2014 se produce la fusión por absorción de La Campagnola S.A.C.I. (absorbente) con Frutos de Cuyo S.A., Dulciora S.A. y Productos Naturales S.A. (nota 8). (2) Con fecha 1 de enero de 2014 se produce la fusión por absorción de Indalar S.A. (absorbente) con Agrofrutos S.A.y Hegolo S.A. (nota 8). (h) Beneficios sociales La retribución y demás beneficios al Directorio y al Personal clave de la gerencia, devengados al 30 de junio de 2014 y 2013 ascendieron a ARS 62.400.590 y ARS 43.325.465, respectivamente. Personal clave de la gerencia, son las personas que tienen autoridad y responsabilidad para planificar, dirigir y controlar las actividades de la Sociedad. Víctor Jorge Aramburu Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 33 Véase nuestro informe del 8 de agosto de 2014 PRICE WATERHOUSE & CO.S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS INDIVIDUALES POR LOS PERÍODOS DE SEIS MESES FINALIZADOS EL 30 DE JUNIO DE 2014 Y 2013 (Valores expresados en Pesos Argentinos) NOTA 20. HECHOS POSTERIORES - Emisión de Obligaciones Negociables a. Emisión de Obligaciones Negociables En el marco del Programa Global de emisión de Obligaciones Negociables simples no convertibles en acciones por un monto máximo de USD 500 millones o su equivalente en otras monedas creado en los términos de la Ley de Obligaciones Negociables, aprobado por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de fecha 27 de febrero de 2010, aprobado por la CNV mediante Resolución N° 16.439 del 25 de octubre de 2010 y ratificado por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de fecha 20 de marzo de 2012, con fecha 15 de julio de 2014, la Sociedad emitió las “Obligaciones Negociables Clase N° 6” y las “Obligaciones Negociables Clase N° 7”, a tasa variable, simples no convertibles en acciones, por un valor nominal que, en conjunto, asciende a ARS 500 millones. Los fondos netos obtenidos fueron destinados en su totalidad a la refinanciación de deudas bancarias. La oferta pública de las citadas obligaciones negociables clases 6 y 7 emitidas fue autorizada por la Subgerencia de Emisoras de la CNV el 2 de julio de 2014. b. Principales términos de las Obligaciones Negociables Clase 6 y Clase 7 Obligaciones Negociables Clase 6 Monto final de la emisión Precio de emisión ARS 184.447.777 ARS 315.552.223 100% del valor nominal 100% del valor nominal ARS ARS Tasa variable nominal anual equivalente a la suma de la tasa Badlar más un Margen Aplicable del 2,24% nominal anual. Tasa variable nominal anual equivalente a la suma de la tasa Badlar más un Margen Aplicable del 3,38% nominal anual. 15 de enero de 2016 (18 meses de la fecha de emisión) 15 de julio de 2017 (36 meses de la fecha de emisión) Trimestralmente, por período vencido, el 15 de enero, 15 de abril, 15 de julio y 15 de octubre de cada año, hasta la fecha de vencimiento, siendo el primero de dichos vencimientos el 15 de octubre de 2014. Trimestralmente, por período vencido, el 15 de enero, 15 de abril, 15 de julio y 15 de octubre de cada año, hasta la fecha de vencimiento, siendo el primero de dichos vencimientos el 15 de octubre de 2014. Moneda Tasa de interés Fecha de amortización y vencimiento Fecha de pago de intereses Obligaciones Negociables Clase 7 c. Compromisos y limitaciones incluidos en las Obligaciones Negociables Los términos y condiciones de las “Obligaciones Negociables Clase 6” y de las “Obligaciones Negociables Clase 7” emitidas incluyen ciertos compromisos y limitaciones asumidos por la Sociedad que son comunes en este tipo de operaciones. El compromiso más relevante asumido por la Sociedad es que sólo podrá constituir o permitir que sus sociedades controladas constituyan cualquier gravamen sobre sus bienes, activos o ingresos con el objeto de garantizar el pago de deudas en la medida que las Obligaciones Negociables queden garantizadas en forma equivalente y proporcional. Esta limitación no es aplicable a ciertos gravámenes permitidos y sólo comienza a operar en la medida que los gravámenes constituidos por la Sociedad o por cualquiera de sus sociedades controladas garanticen deudas cuyo capital exceda el 10% de sus “Activos Tangibles Netos” (definidos en el Prospecto de Obligaciones Negociables). Víctor Jorge Aramburu Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 34 Véase nuestro informe del 8 de agosto de 2014 PRICE WATERHOUSE & CO.S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL INFORMACIÓN ADICIONAL A LAS NOTAS DE LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS INDIVIDUALES AL 30 DE JUNIO DE 2014 (Valores expresados en Pesos, salvo menciones específicas) 1. Regímenes jurídicos específicos y significativos que impliquen decaimiento o renacimientos contingentes de beneficios previstos por dichas disposiciones No existen regímenes jurídicos específicos y significativos que impliquen decaimiento o renacimientos contingentes de beneficios previstos por dichas disposiciones. 2. Modificaciones significativas en las actividades de la Sociedad que afecten la comparabilidad de los presentes estados financieros intermedios condensados individuales Por el período finalizado el 30 de junio de 2014 no se han producido modificaciones significativas en las actividades de la Sociedad que afecten la comparabilidad de los presentes estados financieros intermedios condensados individuales respecto de los presentados con anterioridad. 3. Clasificación de créditos y cuentas por pagar por vencimientos Activos Plazos SIN PLAZO TOTAL SIN PLAZO CON PLAZO Vencido Hasta tres meses De tres a seis meses De seis a nueve meses De nueve a doce meses De uno a dos años De dos a tres años Más de tres años TOTAL VENCIDO A vencer Hasta tres meses De tres a seis meses De seis a nueve meses De nueve a doce meses De uno a dos años De dos a tres años Más de tres años TOTAL A VENCER TOTAL CON PLAZO TOTAL Colocaciones de fondos (1) (e) Pasivos Préstamos (3) 18.623.816 (c) 18.623.816 - Créditos (2) 912.933.108 (a) 912.933.108 - 201.230.515 10.633.017 943.334 1.916.844 2.840.716 378.553 11.239.171 229.182.150 - 328.418.317 49.198.389 9.440.519 6.366.525 17.891.109 1.584.441 798.918 413.698.218 896.574.975 21.141.013 14.283.503 49.505.435 179.343.159 62.736.068 63.077.229 (d) 1.286.661.382 1.515.843.532 2.428.776.640 819.113.008 120.973.761 204.390.247 296.531.295 493.156.749 810.496.219 1.673.833.334 4.418.494.613 4.418.494.613 4.437.118.429 878.085.303 29.426.561 61.343.816 167.480.069 20.414.905 5.484.040 42.094.401 1.204.329.095 1.618.027.313 1.623.117.854 70.516.799 251.031 251.031 251.031 3.604.528 1.004.125 502.063 76.380.608 76.380.608 76.380.608 (b) Otras deudas (4) 5.090.541 5.090.541 Los saldos de créditos y otros pasivos, no incluyen las provisiones por incobrabilidad ni las provisiones para juicios y contingencias respectivamente. (a) Incluye ARS 147.780 de depósitos en garantía, ARS 122.194.066 de crédito diferido por impuesto a las ganancias, ARS 108.178.263 de Impuesto a la ganancia mínima presunta, ARS 2.449.276 de certificados a recibir créditos fiscales Ley 23.697, ARS 1.157.134 de dividendos a cobrar, ARS 12.666.020 de créditos impositivos y ARS 56.596.274 de créditos financieros de Sociedades Relacionadas (nota 19). (b) Incluye ARS 162.346.664 correspondientes a sociedades relacionadas y ARS 23.059.695 de créditos pendientes de aplicar. (c) Incluye sociedades relacionadas y otras partes de interés (nota 19). (d) Incluye ARS 247.422.599 correspondientes a sociedades relacionadas ARS 55.967.523 de créditos pendientes de aplicar. (e) Incluye ARS 1.031.069 de Otras inversiones a costo amortizado y ARS 70.238.822 de Efectivo y equivalente de efectivo. (1) (2) (3) (4) El 78,88% devengan intereses del 0,03% nominal anual, el 4,64% devengan intereses a una tasa del 12% nominal anual y el 3,40% devengan intereses a una tasa del 7% nominal anual. El 13,08% restante corresponde a una operatoria de suscripción y rescate de cuotas partes en fondos comunes de inversión que devenga resultados financieros y por tenencia por diferencias de cotización. Aproximadamente el 71,91% devenga interés a tasa fija, siendo el promedio ponderado el 19,52%. El resto no devenga interés, los montos no incluyen las previsiones sobre los rubros créditos por ventas y otros créditos. El 55,72% devenga interés a tasa fija y el 28,11% a tasa variable. El 16,17% restante corresponde a préstamos cuya tasa es fija en los primeros 12 meses y variable en el plazo restante, siendo la tasa promedio ponderada aproximadamente del 15,88% nominal anual. El 69,84% devenga interés a tasa fija y el resto no devenga interés, siendo la tasa promedio ponderada aproximadamente del 17,84% nominal anual. No se incluyen las provisiones del pasivo. Víctor Jorge Aramburu Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 35 Véase nuestro informe del 8 de agosto de 2014 PRICE WATERHOUSE & CO.S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL INFORMACIÓN ADICIONAL A LAS NOTAS DE LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS INDIVIDUALES AL 30 DE JUNIO DE 2014 (Valores expresados en Pesos, salvo menciones específicas) 4. Clasificación de créditos y cuentas por pagar según sus efectos financieros 4.1 Créditos Devengan intereses (1) En moneda local En moneda extranjera Total No devengan intereses (2) 1.285.421.440 507.735.412 1.793.156.852 629.446.541 6.173.247 635.619.788 Total (3) 1.914.867.981 513.908.659 2.428.776.640 Al 30.06.14 no existen deudas con cláusulas de ajustes. (1) (2) (3) Incluyen créditos por ventas y otros créditos valuados a costo amortizado con su respectiva segregación de los componentes financieros implícitos no devengados. Incluye activo por impuesto diferido. Los saldos de créditos no incluyen las previsiones por incobrabilidad. 4.2 Préstamos y Otras Deudas Devengan intereses (1) 3.352.250.795 2.238.229.375 5.590.480.170 En moneda local En moneda extranjera Total No devengan intereses 468.644.127 1.111.986 469.756.113 Total (2) 3.820.894.922 2.239.341.361 6.060.236.283 Al 30.06.14 no existen deudas con cláusulas de ajustes. (1) (2) Incluyen deudas valuadas a costo amortizado con su respectiva segregación de los componentes financieros implícitos no devengados. Los saldos de deudas no incluyen las provisiones para juicios y contingencias. Los saldos de créditos y otros pasivos, no incluyen las previsiones por incobrables ni las provisiones para juicios y contingencias respectivamente. 5. Sociedades del artículo 33 de la Ley 19.550 a. Detalle del porcentaje de participación directa en el capital y en el total de votos Los porcentajes de participación en subsidiarias y asociadas (Sociedades art. 33 Ley N° 19.550) se encuentran especificados en la nota 7 a los estados financieros intermedios condensados individuales. b. Clasificación de saldos y monedas de créditos y cuentas por pagar al 30 de junio de 2014 Nota 14 a los estados financieros intermedios condensados individuales y apartado 3 de la presente información adicional a las notas de los estados financieros intermedios condensados individuales. 6. Cuentas por cobrar comerciales o préstamos con Directores, Síndicos y sus respectivos parientes hasta el segundo grado inclusive No existen cuentas por cobrar comerciales o préstamos con Directores, Síndicos y sus respectivos parientes hasta el segundo grado inclusive. 7. Recuento Físico de Existencias Los inventarios físicos de existencias de materias primas y materiales, productos en procesos y productos terminados se realizan por muestreo en forma mensual e integrales para los cierres de ejercicio anual. Se han previsionado las existencias que presentaban inmovilización significativa. 8. Valores corrientes Los presentes estados financieros intermedios condensados individuales han sido preparados sobre la base del modelo de costo histórico, a excepción de la valuación de ciertas partidas que han sido medidas a su valor razonable, tales como los activos financieros a valor razonable incluidos en el rubro efectivo y equivalentes de efectivo, instrumentos financieros derivados y activos biológicos, tal cual lo determinado en la nota 2 a los Estados Financieros Individuales Anuales. 9. Reservas por revalúo técnico de propiedades, plantas y equipos No existen reservas por revalúo técnico de propiedades, plantas y equipos. 10. Propiedades, plantas y equipos sin utilizar por ser obsoletos No existen elementos de propiedades, plantas y equipos sin utilizar por ser obsoletos que tengan valor contable en los estados financieros intermedios condensados individuales. Víctor Jorge Aramburu Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 36 Véase nuestro informe del 8 de agosto de 2014 PRICE WATERHOUSE & CO.S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL INFORMACIÓN ADICIONAL A LAS NOTAS DE LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS INDIVIDUALES AL 30 DE JUNIO DE 2014 (Valores expresados en Pesos, salvo menciones específicas) 11. Participaciones en otras sociedades, en exceso de lo admitido por el artículo 31 de la Ley 19.550 Las inversiones en otras sociedades, excluidas aquellas de objeto social complementario o integrador, no exceden los límites del artículo 31 de la Ley 19.550. 12. Criterios para determinar el valor recuperable A efectos de determinar el valor recuperable utilizado como límite de la correspondiente valuación contable, la Sociedad ha adoptado los siguientes criterios: a. Existencias: valor neto realizable el cual se conforma del precio de venta estimado en el curso normal de las operaciones, menos los gastos de disposición. b. Propiedades, plantas y equipos y propiedades de inversión: valor de uso, calculado mediante la estimación de los flujos de efectivo esperados de dichos activos, descontados e identificables por separado, o su valor neto realizable, el que sea mayor. c. Intangibles, incluidos el valor llave: sobre la base de flujos de fondos futuros descontados más otra información disponible. 13. Seguros que cubren bienes tangibles A continuación se detallan los seguros contratados (en miles): Moneda del monto del seguro Monto del seguro Valor contable (ARS) Riesgo cubierto Propiedad, planta y equipos y Propiedades de inversión (a) USD ARS 960.618 56.721 1.011.163 Todo riesgo operativo (1) Existencias (b) USD ARS 346.532 19.889 1.338.018 Todo riesgo operativo (2) Importación y exportación de bienes (c) USD 332.500 - Todo riesgo transporte (3) (a) Incluye los rubros Propiedad, planta y equipos y Propiedades de Inversión, excepto terrenos. (b) Incluye materias primas y materiales, productos en procesos y productos terminados en plantas industriales, depósitos propios y depósitos de terceros. (c) Incluye bienes y mercaderías transportadas en importaciones y exportaciones. (1) Todo Riesgo operativo cubre daño material para instalaciones, maquinas, herramientas, muebles y útiles y otros equipos. El monto expuesto no incluye el valor de pérdida de beneficio de USD 492.032.200. Para rodados no industriales la cobertura es por responsabilidad civil, robo, incendio y destrucción parcial y total. Para obras en curso la cobertura es todo riesgo de construcción (daños materiales, fenómenos naturales, responsabilidad civil por daños a bienes y personas, desmontaje y remoción de escombros). (2) Todo riesgo operativo para existencias en plantas industriales, depósitos propios y depósitos de terceros incluye daños materiales de mercaderías y lucro cesante. Incluye coberturas para silo bolsa por incendio de mercaderías y hechos de la naturaleza. Además se incluye cobertura de riesgo total por ARS 19.888.830 por azúcar propia ubicada en depósitos de terceros. (3) Cubre todos los riesgos de bienes y mercaderías por transporte desde puntos y/o lugares en el mundo hasta puntos y/o lugares de la República Argentina. 14. Contingencias positivas y negativas Las provisiones y previsiones de la Sociedad fueron constituidas de acuerdo a lo establecido en las notas 2.14 y 2.21 de los Estados Financieros Individuales Anuales. 15. Situaciones contingentes a la fecha de los estados financieros no contabilizadas No existen situaciones contingentes a la fecha de los estados individuales intermedios condensados cuya probabilidad de ocurrencia no sea remota y cuyos efectos patrimoniales no hayan sido mencionados en los estados financieros intermedios condensados individuales. 16. Aportes irrevocables a cuenta de futuras suscripciones No existen aportes irrevocables recibidos a la fecha de los estados financieros intermedios condensados individuales. 17. Dividendos acumulados impagos de acciones preferidas La Sociedad no ha emitido acciones preferidas; por lo tanto no existen dividendos acumulativos impagos de acciones preferidas. 18. Condiciones, circunstancias y plazos para la cesación de las restricciones a la distribución de los resultados no asignados No se presenta esta situación en la Sociedad. Víctor Jorge Aramburu Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 37 Véase nuestro informe del 8 de agosto de 2014 PRICE WATERHOUSE & CO.S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.C. INFORME DE REVISIÓN SOBRE ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS INDIVIDUALES A los Señores Accionistas, Presidente y Directores de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL Av. Fulvio Salvador Pagani 487 ARROYITO – CÓRDOBA C.U.I.T. N°: 30-50279317-5 Introducción Hemos revisado los estados financieros intermedios condensados individuales adjuntos de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL (en adelante “la Sociedad”) que comprenden el estado de situación financiera intermedio condensado individual al 30 de junio de 2014, los estados de resultados intermedio condensado individual y de otros resultados integrales intermedio condensado individual por los períodos de seis y tres meses finalizados el 30 de junio de 2014 y los estados individuales de cambios en el patrimonio intermedio condensado y de flujos de efectivo intermedio condensado por el período de seis meses finalizado en esa misma fecha y notas explicativas seleccionadas. Los saldos y otra información correspondientes al ejercicio 2013 y a sus períodos intermedios, son parte integrante de los estados financieros mencionados precedentemente y por lo tanto deberán ser considerados en relación con esos estados financieros. Responsabilidad de la Dirección El Directorio de la Sociedad es responsable por la preparación y presentación de estos estados financieros intermedios condensados individuales de acuerdo con las normas contables profesionales de la Resolución Técnica N° 26 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE), incorporadas por la Comisión Nacional de Valores (CNV) a su normativa. Dichas normas difieren de las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) y, en particular, de la Norma Internacional de Contabilidad 34 “Información Financiera Intermedia” (NIC 34) aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por sus siglas en inglés) y utilizadas en la preparación de los estados financieros intermedios condensados consolidados de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL con sus sociedades controladas, en los aspectos que se mencionan en nota 2 a los estados financieros intermedios condensados individuales adjuntos. Nuestra responsabilidad consiste en expresar una conclusión basada en la revisión que hemos realizado con el alcance detallado en el párrafo “Alcance de nuestra revisión”. Price Waterhouse & Co. S.R.L., Av. Colón 610 Piso 8°, X5000EPT – Córdoba T: +(54.351) 420.2300, F: +(54.351) 420.2332, www.pwc.com/ar Price Waterhouse & Co. S.R.L., es una firma miembro de la red global de PricewaterhouseCoopers International Limited (PwCIL). Cada una de las firmas es una entidad legal separada que no actúa como mandataria de PwCIL, ni de cualquier otra firma miembro de la red. Arcor Sociedad Anónima, Industrial y Comercial 8 de agosto de 2014 Alcance de nuestra revisión Nuestra revisión se limitó a la aplicación de los procedimientos establecidos en la Norma Internacional de Encargos de Revisión NIER 2410 “Revisión de información financiera intermedia desarrollada por el auditor independiente de la entidad”, la cual fue adoptada como norma de revisión en Argentina mediante la Resolución Técnica N° 33 de FACPCE tal y como fue aprobada por el Consejo de Normas Internacionales de Auditoría y Aseguramiento (IAASB por sus siglas en inglés). Una revisión de información financiera intermedia consiste en la realización de indagaciones al personal de la Sociedad responsable de la preparación de la información incluida en los estados financieros intermedios condensados individuales y en la realización de procedimientos analíticos y otros procedimientos de revisión. El alcance de esta revisión es sustancialmente inferior al de un examen de auditoría realizado de acuerdo con las normas internacionales de auditoría, en consecuencia, una revisión no nos permite obtener seguridad de que tomaremos conocimiento sobre todos los temas significativos que podrían identificarse en una auditoría. Por lo tanto, no expresamos una opinión de auditoría sobre la situación financiera individual, el resultado integral individual y el flujo de efectivo individual de la Sociedad. Conclusión Sobre la base de nuestra revisión, nada ha llamado nuestra atención que nos hiciera pensar que los estados financieros intermedios condensados individuales mencionados en el primer párrafo del presente informe, no están preparados, en todos sus aspectos significativos, de conformidad con las normas de la Resolución Técnica N° 26 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas para los estados financieros individuales de una entidad controlante. Informe sobre cumplimiento de disposiciones vigentes En cumplimiento de disposiciones vigentes informamos, respecto de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL, que: a) los estados financieros intermedios condensados individuales de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL se encuentran asentados en el libro "Inventarios y Balances" y cumplen, en lo que es materia de nuestra competencia, con lo dispuesto en la Ley de Sociedades Comerciales y en las resoluciones pertinentes de la Comisión Nacional de Valores; b) los estados financieros intermedios condensados individuales de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL surgen de registros contables llevados en sus aspectos formales de conformidad con normas legales; c) los importes totales correspondientes al estado de situación financiera intermedio condensado individual y a los estados de resultados intermedio condensado individual y de otros resultados integrales intermedio condensado individual se detallan a continuación: c. 1) Estados de situación financiera intermedio condensado individual al 30 de junio de 2014 y de situación financiera individual al 31 de diciembre de 2013: 2 Arcor Sociedad Anónima, Industrial y Comercial 8 de agosto de 2014 30.06.14 31.12.13 Activo 9.479.071.194 7.762.250.102 Pasivo 6.180.463.764 4.886.806.127 Patrimonio neto 3.298.607.430 2.875.443.975 c. 2) Estados de resultados y de otros resultados integrales intermedios condensados individuales por los períodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2014 y 2013, los cuales arrojan una ganancia integral total de ARS 573.152.704 y ARS 259.006.653, respectivamente; d) hemos leído la información adicional a las notas a los estados financieros intermedios condensados individuales requerida por el artículo 12°, Capítulo III, Título IV de la normativa de la Comisión Nacional de Valores, sobre la cual, en lo que es materia de nuestra competencia, no tenemos observaciones que formular; e) al 30 de junio de 2014 la deuda devengada a favor del Sistema Integrado Previsional Argentino de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL que surge de los registros contables de la Sociedad ascendía a ARS 59.095.455,67, no siendo exigible a dicha fecha. Ciudad de Córdoba, 8 de agosto de 2014 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C. 21.00004.3 Dra. Corina I. Pando Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. Nº 10.16301.8 C.P.C.E.Cba. 3 INFORME DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA A los señores Accionistas de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL. Avenida Fulvio Salvador Pagani N° 487 Ciudad de Arroyito - Provincia de Córdoba. 1. De acuerdo con lo dispuesto en el artículo N° 294 de la Ley N° 19.550 y en las Normas de la Comisión Nacional de Valores, hemos efectuado una revisión limitada de los estados financieros intermedios condensados individuales de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL que comprenden el estado de situación financiera intermedio condensado individual al 30 de junio de 2014, los correspondientes estados de resultados intermedio condensado individual y de otros resultados integrales intermedio condensado individual por los períodos de seis y tres meses finalizados el 30 de junio de 2014, y los estados individuales intermedios condensados de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo por el período de seis meses finalizado en esa misma fecha y notas explicativas seleccionadas. Los saldos y otra información correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2013 y a sus períodos intermedios, son parte integrante de los estados financieros mencionados precedentemente y por lo tanto deberán ser considerados en relación con esos estados financieros. 2. El Directorio de la Sociedad, en ejercicio de sus funciones exclusivas, es responsable de la preparación y emisión de los mencionados estados financieros intermedios condensados individuales de acuerdo con las normas contables profesionales de la Resolución Técnica N° 26 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE), incorporadas por la Comisión Nacional de Valores (CNV) a su normativa. Dichas normas difieren de las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) y, en particular, de la Norma Internacional de Contabilidad 34 “Información Financiera Intermedia” (NIC 34) aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por sus siglas en inglés) y utilizadas en la preparación de los estados financieros intermedios condensados consolidados de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL con sus sociedades controladas, en los aspectos que se mencionan en Nota 2 a los estados financieros intermedios condensados individuales adjuntos. Nuestra responsabilidad es informar sobre dichos documentos sobre la base de la revisión que hemos realizado con el alcance detallado en el párrafo siguiente. 3. Nuestro trabajo fue realizado de acuerdo con las normas de sindicatura vigentes establecidas por la Resolución Técnica N° 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE). Dichas normas requieren la aplicación de los procedimientos establecidos en la Resolución Técnica Nº 33/2012 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias 1 Económicas (FACPCE) para revisiones limitadas de estados financieros intermedios e incluyen la verificación de la congruencia de los documentos revisados con la restante información sobre las decisiones societarias de las que hemos tomado conocimiento, expuestas en las respectivas actas de Directorio y Asamblea, así como la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos en lo relativo a sus aspectos formales y documentales Para realizar nuestra tarea profesional, hemos efectuado una revisión del trabajo efectuado por los auditores externos de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL, Price Waterhouse & Co. S.R.L., quienes emitieron su informe de revisión de estados financieros intermedios condensados individuales con fecha 8 de agosto de 2014. Una revisión de información financiera intermedia consiste, principalmente, en aplicar procedimientos analíticos a la información contable y en efectuar indagaciones a los responsables de las cuestiones contables y financieras y otros procedimientos de revisión. El alcance de dicha revisión es sustancialmente menor al de una auditoría, cuyo objetivo es la expresión de una opinión sobre los estados financieros bajo examen. Por lo tanto, no expresamos tal opinión sobre la situación financiera individual, el resultado integral individual y el flujo de efectivo individual de la Sociedad. No hemos evaluado los criterios empresarios de administración, comercialización y producción, dado que ellos son de incumbencia exclusiva del Directorio y de la Asamblea. 4. En base a nuestra revisión, con el alcance descripto más arriba, nada ha llamado nuestra atención que nos hiciera pensar que los estados financieros intermedios condensados individuales mencionados en el párrafo 1. de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL al 30 de junio de 2014, no están preparados, en todos sus aspectos significativos, de conformidad con las normas de la Resolución Técnica N° 26 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) para los estados financieros individuales de una entidad controlante. 5. Adicionalmente, en cumplimiento de disposiciones vigentes informamos que: a. los estados financieros intermedios condensados individuales adjuntos de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA INDUSTRIAL Y COMERCIAL surgen de registros contables llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las disposiciones legales vigentes; b. los estados financieros intermedios condensados individuales adjuntos de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA INDUSTRIAL Y COMERCIAL se encuentran asentados en el libro “Inventarios y Balances” y cumplen, en lo que es materia de nuestra competencia, con lo dispuesto en la Ley de Sociedades Comerciales y con las resoluciones de la Comisión Nacional de Valores. 2 6. Se ha dado cumplimiento a lo dispuesto por el artículo N° 294 de la Ley de Sociedades Comerciales. Ciudad de Córdoba, Provincia de Córdoba, 8 de agosto de 2014. Cr. Victor Jorge Aramburu Presidente Comisión Fiscalizadora 3
