30 - Jun - 2015
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ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS Por el período finalizado el 30 de junio de 2015 presentado en forma comparativa ARCOR S.A.I.C. Estados Financieros Intermedios Condensados Consolidados Por el período finalizado el 30 de junio de 2015 presentado en forma comparativa ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS CONSOLIDADOS AL 30 DE JUNIO DE 2015 Y 2014 CONTENIDO Glosario de términos Introducción Estado de situación financiera intermedio condensado consolidado Estado de resultados intermedio condensado consolidado Estado de otros resultados integrales intermedio condensado consolidado Estado de cambios en el patrimonio intermedio condensado consolidado Estado de flujos de efectivo intermedio condensado consolidado Notas a los estados financieros intermedios condensados consolidados: 1 Información general 1.1 Antecedentes de la Sociedad 1.2 Datos de la sociedad controlante 2 Normas contables y bases de preparación 2.1 Bases de preparación 2.2 Cambios en políticas contables. Nuevas normas contables 2.3 Estacionalidad de las operaciones 2.4 Moneda funcional y moneda de presentación 3 Políticas y estimaciones contables críticas 4 Información por segmentos 5 Propiedad, planta y equipos 6 Propiedades de inversión 7 Activos intangibles 8 Inversiones 8.1 Inversiones en asociadas 8.2 Otras inversiones y Otras inversiones a costo amortizado 9 Restricción a la distribución de utilidades 10 Evolución del capital social 11 Préstamos 12 Provisiones deducidas del activo e incluidas en el pasivo 13 Costo de venta de bienes y servicios 14 Información sobre gastos por función y naturaleza 15 Resultados excepcionales 16 Compromisos y garantías otorgadas 17 Transacciones y saldos con partes relacionadas 18 Reorganizaciones societarias dentro del Grupo. Transacciones con el interés no controlante 19 Hechos posteriores Reseña informativa Información requerida por Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV Anexo A: Nota 5 Anexo B: Nota 7 Anexo C Nota 8.1 Anexo D: Notas 6 y 8.2 Anexo E: Nota 12 Anexo F: Nota 13 Anexo H: Nota 14 ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS CONSOLIDADOS AL 30 DE JUNIO DE 2015 Y 2014 GLOSARIO DE TÉRMINOS Término Definición RT emitidas por la FACPCE con excepción de la RT N° 26 (modificada por la RT N° 29) que adopta las NIIF. Estas RT ARG PCGA contienen las normas generales y particulares de valuación y exposición vigentes en Argentina, para las sociedades que no están obligadas o no optaron por adoptar las NIIF. ARS Peso argentino. Asociadas Sociedades sobre las cuales Arcor S.A.I.C. posee una influencia significativa, conforme a lo dispuesto por la NIC 28. B.N.DES. Banco Nacional de Desarrollo Económico y Social de Brasil. BOB Peso Boliviano. BRL Real brasileño. CAD Dólar Canadiense. CINIIF Comité de Interpretación de las Normas Internacionales de Información Financiera. CLP Peso Chileno. CNV Comisión Nacional de Valores de la República Argentina. COP Peso Colombiano. EUR Euro. FACPCE Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. Grupo Grupo económico formado por Arcor S.A.I.C. y sus subsidiarias. IASB Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad. IFRIC International Financial Reporting Interpretations Committee (ver CINIIF). IFRS International Financial Reporting Standards (ver NIIF). La Sociedad / Arcor S.A.I.C. Indistintamente, Arcor Sociedad Anónima, Industrial y Comercial. LGS Ley General de Sociedades (Ley N° 19.550 y sus modificaciones). MXN Pesos Mexicanos. NIC Normas Internacionales de Contabilidad. NIIF Normas Internacionales de Información Financiera. PEN Nuevo Sol Peruano. PYG Guaraníes. RG / CNV Resoluciones Generales emitidas por la CNV. RMB Renminbis. RT / FACPCE Resoluciones Técnicas emitidas por la FACPCE. Sociedades sobre las cuales la Sociedad tiene control. Arcor S.A.I.C., controla otras sociedades cuando está expuesto o tiene Subsidiarias derecho a rendimientos variables y tiene la capacidad de influir en dichos rendimientos a través de su poder sobre las mismas, conforme a lo dispuesto por la NIIF 10. TO / CNV Texto Ordenado de la CNV. USD Dólar estadounidense. UYU Peso Uruguayo. VEF Bolívar Fuerte. VPP Valor Patrimonial Proporcional o Método de la Participación. INTRODUCCIÓN Considerando los requerimientos de la CNV, la Sociedad ha invertido el orden de presentación de sus estados financieros intermedios condensados consolidados e individuales, exponiendo en primera instancia la información consolidada de la Sociedad y sus subsidiarias y luego los estados financieros intermedios condensados individuales de la misma. De conformidad con las normas regulatorias vigentes, los estados financieros intermedios condensados consolidados constituyen información complementaria de los individuales. La Dirección de la Sociedad recomienda la lectura conjunta de los estados financieros intermedios condensados consolidados e individuales. Los presentes estados financieros fueron confeccionados en la forma condensada prevista en la NIC 34, por lo que no contienen toda la información requerida para un juego de estados financieros anuales de acuerdo a NIIF. No obstante, los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados contienen cierta información adicional a la requerida por la NIC 34, que la Dirección de la Sociedad considera relevante para un adecuado análisis e interpretación de la situación patrimonial, financiera y de los resultados de las operaciones de la Sociedad y sus subsidiarias. 4 ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA INTERMEDIO CONDENSADO CONSOLIDADO AL 30 DE JUNIO DE 2015 Y AL 31 DE DICIEMBRE DE 2014 (Valores expresados en Pesos Argentinos) ACTIVO Notas ACTIVO NO CORRIENTE Propiedad, planta y equipos Propiedades de inversión Activos intangibles Inversiones en asociadas 30.06.2015 5 6 4.419.612.060 31.987.879 4.238.811.066 39.743.759 7 396.116.102 410.963.386 8.1 Activos biológicos Activos por impuesto diferido Otras inversiones Otros créditos 31.12.2014 8.2 Créditos por ventas - 7.042 70.708.180 87.741.141 314.725.381 288.052.566 427.485 361.301.615 4.645.210 402.501.942 2.917.383 2.841.224 TOTAL DEL ACTIVO NO CORRIENTE 5.597.796.085 5.475.307.336 ACTIVO CORRIENTE Activos biológicos Existencias 12.597.501 3.966.174.035 16.252.753 4.092.788.575 738.773.332 1.017.554.648 3.362.128.605 3.139.369.113 Otros créditos Créditos por ventas Otras inversiones a costo amortizado 8.2 12.655 4.936.335 Instrumentos financieros derivados 9.645.431 11.311.368 Efectivo y equivalentes de efectivo 1.652.112.223 1.191.473.026 9.741.443.782 15.339.239.867 9.473.685.818 14.948.993.154 TOTAL DEL ACTIVO CORRIENTE TOTAL DEL ACTIVO Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados consolidados. Víctor Jorge Aramburu Jorge Luis Seveso Alfredo Gustavo Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Vicepresidente (En ejercicio de la presidencia) 5 Véase nuestro informe del 10 de agosto de 2015 PRICE WATERHOUSE & CO.S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA INTERMEDIO CONDENSADO CONSOLIDADO AL 30 DE JUNIO DE 2015 Y AL 31 DE DICIEMBRE DE 2014 (Valores expresados en Pesos Argentinos) PASIVO Y PATRIMONIO Notas PATRIMONIO Capital y reservas atribuibles a los accionistas Capital social - Acciones comunes en circulación 30.06.2015 10 31.12.2014 700.000.000 Acciones de sociedad controlante en cartera (70.244) 700.000.000 (70.244) Reserva legal 129.445.453 117.623.016 Reserva facultativa para futuras inversiones 799.713.359 799.713.359 Reserva especial para futuros dividendos Reserva especial adopción de NIIF 235.755.722 203.256.621 211.108.851 203.256.621 Resultados no asignados 176.202.096 236.469.308 Otros componentes del patrimonio 804.057.288 899.053.796 SUBTOTAL ATRIBUIBLE A LOS ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD Interés no controlante 3.048.360.295 1.469.083.114 3.167.154.707 1.291.191.470 TOTAL DEL PATRIMONIO 4.517.443.409 4.458.346.177 3.912.076.658 3.715.813.075 PASIVO PASIVO NO CORRIENTE Préstamos 11 Pasivos por impuesto diferido Obligaciones por beneficios de retiro del personal Provisiones 12 Cuentas por pagar comerciales y otras deudas TOTAL DEL PASIVO NO CORRIENTE PASIVO CORRIENTE Préstamos Instrumentos financieros derivados 11 Impuesto a las ganancias por pagar Obligaciones por beneficios de retiro del personal Provisiones 12 Anticipos de clientes 31.320.034 53.845.319 164.569.041 210.049.331 131.822.559 155.260.404 16.261.389 17.744.025 4.334.276.453 4.074.485.382 1.449.436.550 17.011.926 1.966.969.846 23.099.642 223.620.400 168.797.177 40.977.304 32.238.123 71.867.539 68.724.311 91.936.272 92.427.400 4.592.670.014 4.063.905.096 TOTAL DEL PASIVO CORRIENTE TOTAL DEL PASIVO 6.487.520.005 10.821.796.458 6.416.161.595 10.490.646.977 TOTAL DEL PATRIMONIO Y PASIVO 15.339.239.867 14.948.993.154 Cuentas por pagar comerciales y otras deudas Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados consolidados. Víctor Jorge Aramburu Jorge Luis Seveso Alfredo Gustavo Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Vicepresidente (En ejercicio de la presidencia) 6 Véase nuestro informe del 10 de agosto de 2015 PRICE WATERHOUSE & CO.S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL ESTADO DE RESULTADOS INTERMEDIO CONDENSADO CONSOLIDADO POR LOS PERÍODOS DE SEIS Y TRES MESES FINALIZADOS EL 30 DE JUNIO DE 2015 Y 2014 (Valores expresados en Pesos Argentinos) Período de seis meses finalizado el Notas Ventas de bienes y servicios Costo de venta de bienes y servicios Período de tres meses finalizado el 30.06.2015 30.06.2014 30.06.2015 30.06.2014 13.253.292.532 11.552.177.004 6.690.751.882 5.816.757.798 (8.552.502.510) (7.283.027.044) (4.317.961.966) (3.864.119.732) 4.700.790.022 4.269.149.960 2.372.789.916 1.952.638.066 39.130.798 (965.763) 2.404.911 13 SUBTOTAL Resultados generados por activos biológicos (1.654.370) GANANCIA BRUTA 4.699.135.652 4.308.280.758 2.371.824.153 1.955.042.977 Gastos de comercialización 14 (2.587.307.249) (2.364.765.498) (1.309.390.024) (1.228.636.196) Gastos de administración 14 (591.285.446) (544.525.194) (325.225.798) (292.375.995) (124.224.146) (113.238.707) (65.996.395) (62.751.083) 671.211.936 371.279.703 Otros (egresos) – neto RESULTADO OPERATIVO 1.396.318.811 Resultados excepcionales 15 1.285.751.359 (147.674.869) (19.529.829) 59.939.670 (10.818.842) 226.633.670 171.645.446 115.407.586 89.040.166 Gastos financieros (537.664.225) (496.828.872) (260.134.626) (270.734.827) Diferencia de cambio, neta (208.904.009) (429.543.135) (86.200.476) (24.743.125) RESULTADOS FINANCIEROS, NETOS (519.934.564) (754.726.561) (230.927.516) (206.437.786) Ingresos financieros Resultado de inversiones en asociadas 8.1 (7.755) RESULTADO ANTES DEL IMPUESTO A LAS GANANCIAS (4.629) (4.631) (5.018) 728.701.623 511.490.340 500.219.459 154.018.057 (340.111.175) (271.887.210) (188.330.030) (105.533.059) 388.590.448 239.603.130 311.889.429 48.484.998 Accionistas de la Sociedad 176.191.038 104.720.749 198.482.843 (15.243.550) Interés no controlante 212.399.410 134.882.381 113.406.586 63.728.548 388.590.448 239.603.130 311.889.429 48.484.998 0,00252 0,00150 0,00284 Impuesto a las ganancias GANANCIA NETA DEL PERÍODO Ganancia atribuible a: TOTAL Ganancia por acción atribuible a los accionistas de la Sociedad Utilidad básica y diluida por acción (0,00022) Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados consolidados. Víctor Jorge Aramburu Jorge Luis Seveso Alfredo Gustavo Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Vicepresidente (En ejercicio de la presidencia) 7 Véase nuestro informe del 10 de agosto de 2015 PRICE WATERHOUSE & CO.S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL ESTADO DE OTROS RESULTADOS INTEGRALES INTERMEDIO CONDENSADO CONSOLIDADO POR LOS PERÍODOS DE SEIS Y TRES MESES FINALIZADOS EL 30 DE JUNIO DE 2015 Y 2014 (Valores expresados en Pesos Argentinos) GANANCIA NETA DEL PERÍODO Período de seis meses finalizado el 30.06.2015 30.06.2014 388.590.448 239.603.130 OTROS RESULTADOS INTEGRALES DEL PERÍODO Partidas que posteriormente pueden ser reclasificadas a resultados Cobertura de flujos de efectivo (1) Efecto impositivo SUBTOTAL Diferencias de conversión y efecto hiperinflación de sociedades Efecto impositivo SUBTOTAL OTROS RESULTADOS INTEGRALES DEL PERÍODO GANANCIA INTEGRAL TOTAL DEL PERÍODO 74.863 (26.202) 48.661 (109.520.082) 336.894 (109.183.188) (109.134.527) 279.455.921 1.212.652 1.212.652 574.091.833 (2.942.666) 571.149.167 572.361.819 811.964.949 (144.539) 50.589 (93.950) 41.975.090 309.510 42.284.600 42.190.650 354.080.079 82.639.825 (221.654) 82.418.171 82.418.171 130.903.169 (94.996.508) (14.138.019) (109.134.527) 468.431.955 103.929.864 572.361.819 36.504.493 5.686.157 42.190.650 68.767.032 13.651.139 82.418.171 Ganancia integral total del período atribuible a: Accionistas de la Sociedad Interés no controlante 81.194.530 198.261.391 573.152.704 238.812.245 234.987.336 119.092.743 53.523.482 77.379.687 TOTAL 279.455.921 811.964.949 354.080.079 130.903.169 Notas 2.4 Otros resultados integrales del período atribuibles a: Accionistas de la Sociedad Interés no controlante TOTAL Período de tres meses finalizado el 30.06.2015 30.06.2014 311.889.429 48.484.998 (1) Al 30 de junio de 2015 y 2014, incluye los resultados por las operaciones de coberturas de riesgos de fluctuaciones de precios de materias primas (futuros y opciones), y de riesgos de tasas de interés (swaps de tasas de interés), respectivamente. Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados consolidados. Víctor Jorge Aramburu Jorge Luis Seveso Alfredo Gustavo Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Vicepresidente (En ejercicio de la presidencia) 8 Véase nuestro informe del 10 de agosto de 2015 PRICE WATERHOUSE & CO.S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO INTERMEDIO CONDENSADO CONSOLIDADO POR LOS PERÍODOS DE SEIS MESES FINALIZADOS EL 30 DE JUNIO DE 2015 Y 2014 (Valores expresados en Pesos Argentinos) APORTES DE LOS PROPIETARIOS RUBROS Saldos al 1 de enero de 2015 CAPITAL SOCIAL ACCIONES COMUNES EN CIRCULACIÓN RESERVA RESERVA FACULTATIVA ESPECIAL PARA PARA FUTURAS FUTUROS INVERSIONES DIVIDENDOS RESERVA ESPECIAL ADOPCIÓN DE NIIF (1) RESULTADOS NO ASIGNADOS RESERVA DE CONVERSIÓN INTERÉS NO CONTROLANTE TOTAL DEL PATRIMONIO 117.623.016 799.713.359 211.108.851 203.256.621 236.469.308 899.053.796 - 3.167.154.707 1.291.191.470 - - - - - - 176.191.038 - - 176.191.038 212.399.410 388.590.448 Otros resultados integrales del período - - - - - - - (95.045.169) 48.661 (94.996.508) (14.138.019) (109.134.527) Ganancia integral total del período - - - - - - 176.191.038 (95.045.169) 48.661 81.194.530 198.261.391 279.455.921 Constitución de reservas (2) - - 11.822.437 - 24.646.871 - (36.469.308) - - Dividendos en efectivo (2) - - - - - - (200.000.000) - - Prescripción de dividendos (3) - - - - - - 11.058 - - 11.058 - 11.058 129.445.453 799.713.359 235.755.722 203.256.621 176.202.096 804.008.627 48.661 3.048.360.295 1.469.083.114 4.517.443.409 700.000.000 (70.244) RESERVA LEGAL SUBTOTAL ATRIBUIBLE A LOS RESERVA POR ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD COBERTURA DE FLUJOS DE EFECTIVO OTROS COMPONENTES DEL PATRIMONIO RESULTADOS ACUMULADOS Ganancia neta del período Saldos al 30 de junio de 2015 700.000.000 ACCIONES DE SOCIEDAD CONTROLANTE EN CARTERA (nota 1.2) (70.244) (200.000.000) (20.369.747) (1) Reserva especial que sólo podrá ser destinada a capitalización o a absorber eventuales saldos negativos de la cuenta “Resultados No Asignados” conforme a lo estipulado por la CNV y Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria del 27 de abril de 2013. (2) Según Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas del 25 de abril de 2015. El interés no controlante incluye la distribución de dividendos en efectivo de la subsidiaria Arcorpar S.A. por ARS 20.365.847. (3) De acuerto al art. 40 del Estatuto Social, los dividendos no percibidos, ni reclamados prescriben a favor de la sociedad a los 3 años de su puesta a disposición. Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados consolidados. Víctor Jorge Aramburu Jorge Luis Seveso Alfredo Gustavo Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Vicepresidente (En ejercicio de la presidencia) 9 Véase nuestro informe del 10 de agosto de 2015 PRICE WATERHOUSE & CO.S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. 4.458.346.177 (220.369.747) ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO INTERMEDIO CONDENSADO CONSOLIDADO POR LOS PERÍODOS DE SEIS MESES FINALIZADOS EL 30 DE JUNIO DE 2015 Y 2014 (Valores expresados en Pesos Argentinos) APORTES DE LOS PROPIETARIOS RUBROS CAPITAL SOCIAL ACCIONES COMUNES EN CIRCULACIÓN Saldos al 1 de enero de 2014 700.000.000 ACCIONES DE SOCIEDAD CONTROLANTE EN CARTERA (nota 1.2) RESERVA LEGAL RESERVA RESERVA FACULTATIVA ESPECIAL PARA PARA FUTURAS FUTUROS INVERSIONES DIVIDENDOS RESERVA ESPECIAL ADOPCIÓN DE NIIF (1) RESULTADOS NO ASIGNADOS RESERVA DE CONVERSIÓN RESERVA POR COBERTURA DE FLUJOS DE EFECTIVO SUBTOTAL ATRIBUIBLE A LOS ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD INTERÉS NO CONTROLANTE TOTAL DEL PATRIMONIO 109.854.221 799.713.359 343.501.746 203.256.621 155.375.900 565.025.024 (1.212.652) 2.875.443.975 1.011.745.577 3.887.189.552 Ganancia neta del período Otros resultados integrales del período - - - - - - 104.720.749 - 467.219.303 1.212.652 104.720.749 468.431.955 134.882.381 103.929.864 239.603.130 572.361.819 Ganancia integral total del período - - - - - - 104.720.749 467.219.303 1.212.652 573.152.704 238.812.245 811.964.949 Aporte de capital del interés no controlante - - 7.768.795 - - - (7.768.795) (147.607.105) 10.751 - - (150.000.000) 10.751 1.066 (21.452.987) - 1.066 (171.452.987) 10.751 117.623.016 799.713.359 1.032.244.327 - Constitución de reservas (2) Dividendos en efectivo (2) Prescripción de dividendos (3) Saldos al 30 de junio de 2014 700.000.000 (70.244) OTROS COMPONENTES DEL PATRIMONIO RESULTADOS ACUMULADOS (70.244) (2.392.895) 341.108.851 203.256.621 104.731.500 3.298.607.430 1.229.105.901 (1) Reserva especial que sólo podrá ser destinada a capitalización o absorber eventuales saldos negativos de la cuenta “Resultados no asignados” conforme a lo estipulado por la CNV y Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria del 27 de abril de 2013. (2) Según Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas del 26 de abril de 2014. El interés no controlante incluye la distribución de dividendos en efectivo de la subsidiaria Arcorpar S.A. por ARS 21.452.987. (3) De acuerdo al art. 40 del Estatuto Social, los dividendos no percibidos, ni reclamados prescriben a los 3 años de su puesta a disposición. Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados consolidados. Víctor Jorge Aramburu Jorge Luis Seveso Alfredo Gustavo Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Vicepresidente (En ejercicio de la presidencia) 10 Véase nuestro informe del 10 de agosto de 2015 PRICE WATERHOUSE & CO.S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. 4.527.713.331 ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO INTERMEDIO CONDENSADO CONSOLIDADO POR LOS PERÍODOS DE SEIS MESES FINALIZADOS EL 30 DE JUNIO DE 2015 Y 2014 (Valores expresados en Pesos Argentinos) 30.06.2015 FLUJOS DE EFECTIVO POR ACTIVIDADES OPERATIVAS Ganancia del período Impuesto a las ganancias Ajustes por: Depreciaciones de propiedad, planta y equipos y propiedades de inversión 30.06.2014 388.590.448 340.111.175 239.603.130 271.887.210 210.374.777 175.876.314 Amortizaciones de activos intangibles Constitución neta de provisiones deducidas del activo e incluidas en el pasivo 8.601.443 103.609.090 11.574.915 142.063.380 Resultados financieros, netos Resultado de inversiones en asociadas 519.934.564 7.755 754.726.561 4.629 Resultados por reconocimiento inicial y cambios en el valor razonable de activos biológicos Resultados por venta de propiedad, planta y equipos y propiedades de inversión Bajas de existencias y propiedad, planta y equipos por siniestros Pagos por adquisiciones netos de cobros por ventas de activos biológicos Pagos netos por instrumentos financieros derivados Pagos de impuestos a las ganancias y a la ganancia mínima presunta Variación en activos y pasivos 25.770.072 (5.108.681) (11.437.447) 198.305.390 (8.830.456) - (5.081.858) (6.559.432) (2.359.036) (4.780.000) (374.324.012) 528.056.007 (312.839.914) (207.498.153) Flujo neto de efectivo generado por actividades operativas FLUJOS DE EFECTIVO POR ACTIVIDADES DE INVERSIÓN Pagos por compras y anticipos de propiedad, planta y equipos, activos intangibles y otros 1.925.957.972 1.054.319.899 (364.872.441) (734.453.370) Ingresos de efectivo por ventas de propiedad, planta y equipos y propiedades de inversión 23.322.702 14.476.793 Variación neta de créditos financieros Cobros (adquisiciones) netas de inversiones a costo amortizado 2.262.415 11.603.626 16.651.216 (1.775.041) Flujo neto de efectivo (utilizado en) actividades de inversión (327.683.698) (705.100.402) FLUJOS DE EFECTIVO POR ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN (Disminución) aumento neto de préstamos (663.487.037) 443.425.588 Cobros netos de costos asociados por emisión de obligaciones negociables Cancelación de deuda por obligaciones negociables 495.300.894 (251.823.333) - Pagos de arrendamientos financieros Pagos de intereses (3.558.364) (489.310.961) (2.711.479) (379.903.937) (75.958.858) 1.066 (77.891.302) (127.858.404) (171.452.987) (1.116.696.063) (188.533.051) Aportes de capital del interés no controlante Pago deuda y costos asociados con ex accionistas de la controlante Pago de dividendos (1) Flujo neto de efectivo (utilizado en) actividades de financiación AUMENTO NETO EN EL EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio del ejercicio Diferencia de cotización y efecto conversión del efectivo y equivalentes de efectivo 481.578.211 160.686.446 1.191.473.026 (20.939.014) 866.597.053 65.185.016 Aumento neto en el efectivo y equivalentes de efectivo 481.578.211 160.686.446 Efectivo y equivalentes de efectivo al cierre del período 1.652.112.223 1.092.468.515 Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados consolidados. (1) Al 30 de junio de 2015 incluye: (i) pago de dividendos a los Accionistas de la Sociedad por ARS 80.000.000 dispuesto por la Asamblea Genral Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de fecha 25 de abril de 2015 (excluyendo el saldo de ARS 120.000.000 con puesta a disposición a partir del 10 de diciembre de 2015); (ii) pago de dividendos al interés no controlante de la subsidiaria Bagley Latinomérica S.A. por ARS 27.488.657, aprobado por la Junta Universal y Extraordinaria de Accionistas de fecha 18 de diciembre de 2014; y (iii) pago de dividendos al interés no controlante de la subsidiaria Arcorpar S.A. por ARS 20.369.747 aprobado por la Asamblea Ordinaria de Accionistas de fecha 20 de abril de 2015. Al 30 de junio de 2014 incluye: (i) pago de dividendos a los Accionistas de la Sociedad por ARS 150.000.000 dispuesto por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de fecha 26 de abril de 2014; y (ii) pago de dividendos al interés no controlante de la subsidiaria Arcorpar S.A. por ARS 21.452.987 dispuesto por la Asambles Ordinaria de Accionistas de fecha 8 de abril de 2014. Víctor Jorge Aramburu Jorge Luis Seveso Alfredo Gustavo Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Vicepresidente (En ejercicio de la presidencia) 11 Véase nuestro informe del 10 de agosto de 2015 PRICE WATERHOUSE & CO.S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS CONSOLIDADOS POR LOS PERÍODOS DE SEIS MESES FINALIZADOS EL 30 DE JUNIO DE 2015 Y 2014 (Valores expresados en Pesos Argentinos) NOTA 1. INFORMACIÓN GENERAL 1.1 Antecedentes de la Sociedad Arcor Sociedad Anónima, Industrial y Comercial, es una entidad organizada bajo las leyes de la República Argentina (Ley 19.550 y sus modificatorias). El domicilio legal es Av. Fulvio Salvador Pagani 487, Arroyito, Provincia de Córdoba. Conjuntamente con sus subsidiarias, constituyen una corporación multinacional, que produce una amplia gama de productos de consumo masivo (golosinas, chocolates, galletas, alimentos, etc.) e industriales (cartón corrugado, impresión de films flexibles, etc.), en Argentina, Brasil, Chile, México y Perú y comercializa los mismos en una gran cantidad de países del mundo. El estatuto de la Sociedad fue inscripto en el Registro Público de Comercio con fecha 19 de enero de 1962, siendo la última modificación del mismo, introducida por Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria del 2 de noviembre de 2013, la que fue aprobada por Resolución N° 512/2014 –B– de la Dirección de Inspección de Personas Jurídicas de la Provincia de Córdoba de fecha 7 de abril de 2014, dictada en el Expte. N° 0007-108775/2013, e inscripta en el Registro Público de Comercio – Protocolo de Contrato y Disoluciones – bajo la Matrícula 76A27, en Córdoba, el 7 de abril de 2014. La fecha de finalización del plazo de duración de la Sociedad es el 19 de enero de 2061. El 27 de febrero de 2010, la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad, aprobó la creación del programa de Obligaciones Negociables simples no convertibles en acciones, conforme a lo establecido por la Ley N° 23.576 modificada por la Ley N° 23.962. El 15 de octubre de 2010, la Dirección de Inspección de Personas Jurídicas de la Provincia de Córdoba, mediante Resolución 1931/2010-B resolvió la inscripción en el Registro Público de Comercio del citado programa. Con fecha 25 de octubre de 2010, la CNV mediante Resolución N° 16.439, autorizó a la Sociedad para la creación de un programa de Obligaciones Negociables simples no convertibles. Por último, el 28 de noviembre de 2014, mediante Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad se aprobó ampliar y prorrogar la vigencia del programa por otros cinco años contados a partir de su autorización por parte de la CNV. Estos estados financieros han sido aprobados por acta de Directorio N° 2237 de fecha 10 de agosto de 2015. 1.2 Datos de la sociedad controlante La Sociedad es controlada por Grupo Arcor S.A., quién posee el 99,686534% y 99,679719% de participación en el capital y en los votos respectivamente, siendo la actividad principal de la sociedad controlante la realización de operaciones financieras y de inversión. Grupo Arcor S.A., es una entidad organizada bajo las leyes de la República Argentina (Ley 19.550 y sus modificatorias) con domicilio legal en Maipú N° 1210, 6to piso, Of. “A” de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. NOTA 2. NORMAS CONTABLES Y BASES DE PREPARACIÓN A continuación se detallan las normas contables más relevantes aplicadas por el Grupo para la preparación de los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados. 2.1 Bases de preparación Los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados de la Sociedad por el período de seis meses finalizado al 30 de junio de 2015, han sido preparados de conformidad con la NIC 34 “Información Financiera Intermedia”. Los mismos deben ser leídos conjuntamente con los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2014, los cuales han sido preparados de acuerdo a las NIIF. Las cifras incluidas en los estados financieros intermedios condensados consolidados se exponen en pesos sin centavos al igual que las notas, excepto la utilidad neta por acción. Asimismo las políticas contables utilizadas, están basadas en las NIIF emitidas por el IASB y las interpretaciones emitidas por el IFRIC aplicables a la fecha de estos estados financieros intermedios condensados consolidados. La Sociedad realiza estimaciones para calcular, por ejemplo, las depreciaciones y amortizaciones, el valor recuperable de los activos no corrientes, el valor razonable de los activos biológicos, el cargo por impuesto a las ganancias, ciertos cargos laborales, las provisiones por contingencias, juicios laborales, civiles y comerciales e incobrables y las provisiones por descuentos y bonificaciones a clientes. Los resultados reales futuros pueden diferir de las estimaciones y evaluaciones realizadas a la fecha de preparación de los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados. Víctor Jorge Aramburu Jorge Luis Seveso Alfredo Gustavo Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Vicepresidente (En ejercicio de la presidencia) 12 Véase nuestro informe del 10 de agosto de 2015 PRICE WATERHOUSE & CO.S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS CONSOLIDADOS POR LOS PERÍODOS DE SEIS MESES FINALIZADOS EL 30 DE JUNIO DE 2015 Y 2014 (Valores expresados en Pesos Argentinos) NOTA 2. NORMAS CONTABLES Y BASES DE PREPARACIÓN 2.1 Bases de preparación (Cont.) A la fecha de los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados, no existen incertidumbres respecto a sucesos o condiciones que puedan aportar dudas sobre la posibilidad de que la Sociedad siga operando normalmente como empresa en marcha. Las cifras al 31 de diciembre de 2014 y 30 de junio de 2014 que se exponen en estos estados financieros intermedios condensados consolidados a efectos comparativos, surgen de los estados financieros a dichas fechas y sobre los cuales se han efectuado ciertas reclasificaciones a efectos comparativos. 2.2 Cambios en políticas contables. Nuevas normas contables Las políticas contables utilizadas en la preparación de los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados son consistentes con las utilizadas en la preparación de los estados financieros consolidados por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2014, excepto por las descriptas a continuación: (a) Nuevas normas, modificaciones e interpretaciones que han entrado en vigor a partir del ejercicio iniciado el 1 de enero de 2015 y que no han generado efectos sobre los estados financieros consolidados comparativos: NIC 19 “Beneficios a los empleados”: la modificación de la norma requiere que una entidad considere los aportes de los empleados o de terceros al contabilizar los planes de beneficios definidos. Si el importe de los aportes es independiente del número de años de servicio, se permite que la entidad reconozca estos aportes como una reducción en el costo del servicio en el período en el que se presta el mismo. Si el importe de los aportes varía por el número de años de servicio, se requiere que la entidad atribuya esos aportes a los períodos de servicios remanentes. La aplicación de las modificaciones incorporadas por esta norma no tuvo un impacto significativo sobre los estados financieros intermedios condensados consolidados del Grupo. (b) Nuevas normas, modificaciones e interpretaciones publicadas que todavía no han entrado en vigor para ejercicios que comiencen a partir de 1 de enero de 2015 y no han sido adoptadas anticipadamente: NIIF 15 “Ingresos procedentes de contratos con clientes”: es una norma sobre reconocimiento de ingresos consensuada entre el IASB y el FASB que permite mejoras en los reportes financieros sobre ingresos, facilitando su comparabilidad a nivel internacional. La misma fue publicada en mayo 2014 y tiene vigencia para los períodos anuales que se inicien a partir del 1 de enero de 2017. El Grupo está evaluando los impactos que generará la aplicación de esta norma, los cuales no se consideran significativos, y prevé aplicar la misma a partir del 1 de enero de 2017. NIIF 9 “Instrumentos financieros” (emitida en 2014): La versión completa de esta norma fue emitida en julio de 2014, la cual incorpora el Capítulo 6 sobre contabilidad de coberturas. La NIIF 9 flexibiliza los requisitos para la efectividad de los instrumentos de cobertura al sustituir las reglas de pruebas de efectividad para los mismos. Requiere la existencia de una relación económica entre la partida cubierta y el instrumento de cobertura y que la razón de cobertura sea la misma que la utilizada por la gerencia para la administración de riesgos. Continúa el requisito de existencia de documentación formal de la relación de cobertura al inicio de la misma, pero es diferente a aquella que se confeccionaba bajo la NIC 39. Asimismo, esta norma incorpora un modelo de pérdidas de crédito esperadas que sustituye al modelo de deterioro de valor de los activos financieros utilizado en la NIC 39. La norma tiene vigencia para períodos contables que comiencen el 1 de enero de 2018 o con posterioridad a dicha fecha. Se permite la aplicación anticipada. El Grupo se encuentra evaluando el impacto de la NIIF 9 emitida en 2014, pero no se esperan impactos significativos de la aplicación de esta norma en los estados financieros consolidados. Modificaciones en la NIC 16 "Propiedades, planta y equipo" y en la NIC 41 "Agricultura" por “Plantas productoras”: se introducen modificaciones en el modelo de registración de "plantas productoras" las cuales deben ser contabilizadas de manera similar al de elementos de propiedad, planta y equipos, por ser comparables sus esquemas de funcionamiento productivo. Las "plantas productoras" se definen como plantaciones vivas que se utilizan en la producción o suministro de productos agrícolas, durante más de un ejercicio y con una probabilidad remota de ser vendidas o comercializadas como productos agrícolas. Las citadas modificaciones requieren que las "plantas productoras" se contabilicen como elementos de "Propiedad, planta y equipos" bajo el alcance de la NIC 16, manteniendo a los productos agrícolas que se desarrollan en las mismas dentro del alcance de la NIC 41. Estos cambios normativos son efectivos para los períodos anuales que comiencen a partir del 1 de enero de 2016, pudiendo ser aplicados en forma anticipada. Modificación a la NIC 16 “Propiedades, planta y equipos” y a la NIC 38 “Activos intangibles” por métodos aceptables de depreciación y amortización: esta modificación clarifica que no es apropiado un método de depreciación que se base en los ingresos de actividades ordinarias que incluyen el uso de un activo ya que los ingresos de actividades ordinarias generados por una actividad que incluye el uso de un activo, generalmente, reflejan factores distintos del consumo de los beneficios económicos de dicho activo. Asimismo, establece una presunción refutable de que es inapropiado un método de amortización que se base en los ingresos de actividades ordinarias generadas por una actividad que incluye el uso de un activo intangible. Esta modificación tiene vigencia para los períodos anuales que se inicien a partir del 1 de enero de 2016. Víctor Jorge Aramburu Jorge Luis Seveso Alfredo Gustavo Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Vicepresidente (En ejercicio de la presidencia) 13 Véase nuestro informe del 10 de agosto de 2015 PRICE WATERHOUSE & CO.S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS CONSOLIDADOS POR LOS PERÍODOS DE SEIS MESES FINALIZADOS EL 30 DE JUNIO DE 2015 Y 2014 (Valores expresados en Pesos Argentinos) NOTA 2. NORMAS CONTABLES Y BASES DE PREPARACIÓN 2.3 Estacionalidad de las operaciones En algunos de los segmentos de negocios donde se desarrolla el Grupo, los resultados se ven afectados por los períodos productivos de ciertos insumos tales como azúcar, maíz, trigo y frutas y por la comercialización de los productos, que muestran un comportamiento estacional dependiendo de diversos factores, tales como las condiciones climáticas (mayor demanda en épocas caracterizadas por temperaturas altas o bajas), las temporadas de fiestas (mayor demanda en épocas de pascua, navidad, etc.), los ciclos escolares (mayores ventas durante los ciclos lectivos). 2.4 Moneda funcional y moneda de presentación Las cifras incluidas en los estados financieros correspondientes a cada una de las entidades del Grupo se expresan en su moneda funcional. En general, para el caso de las sociedades del Grupo en el exterior, se ha definido como moneda funcional la moneda de cada país, dado que es la moneda del ambiente económico primario en que operan dichas entidades. Los estados financieros consolidados se presentan en ARS, siendo la moneda funcional de la Sociedad y la moneda de presentación del Grupo. Los tipos de cambio de cierre, utilizados en el proceso de conversión son los siguientes: PERÍODO DE SEIS MESES FINALIZADO EL 30 DE JUNIO DE 2015 (1) PAÍS Bolivia Brasil Canadá Chile China Colombia Ecuador Estados Unidos México Paraguay Perú Suiza – España Uruguay Venezuela (1) (2) MONEDA LOCAL BOB BRL CAD CLP RMB COP USD USD MXN PYG PEN EUR UYU VEF (2) 30.06.2015 0,7744 0,3452 0,1390 71,0992 0,6802 287,6179 0,1113 0,1113 1,7423 577,3164 0,3530 0,0999 3,0118 21,9513 PERÍODO DE SEIS MESES FINALIZADO EL 30 DE JUNIO DE 2014 (1) 31.12.2014 0,8236 0,3143 0,1373 71,9424 0,7241 282,1410 0,1183 0,1183 1,7436 549,3030 0,3538 0,0974 2,8836 1,4200 30.06.2014 0,8664 0,2742 0,1328 68,8062 0,7659 235,0606 0,1245 0,1245 1,6183 546,9314 0,3487 0,0910 2,8544 1,3196 31.12.2013 1,0739 0,3615 0,1641 80,9458 0,9357 297,3044 0,1543 0,1543 2,0159 711,4504 0,4314 0,1119 3,3057 0,9721 Unidades monetarias por ARS A partir del mes de marzo 2015, el Grupo adoptó como tipo de cambio utilizado para convertir a ARS los estados financieros de la subsidiaria en Venezuela, el que se obtienen del Sitema Marginal de Divisas (SIMADI), vigente desde el mes de febrero de 2015. NOTA 3. POLÍTICAS Y ESTIMACIONES CONTABLES CRÍTICAS - Impuesto a las ganancias corriente La Sociedad determina el cargo por impuesto a las ganancias mediante la aplicación de la tasa de dicho impuesto sobre el resultado impositivo, determinado de acuerdo a la ley de impuesto a las ganancias. Las alícuotas utilizadas por las principales sociedades del Grupo, para el período de seis meses finalizado al 30 de junio de 2015, son las expuestas en los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2014 y corresponden a las tasas tributarias que han sido promulgadas a la fecha de los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados y que se espera serán aplicables al 31 de diciembre de 2015, fecha de cierre del presente ejercicio. - Impuesto a las ganancias - Método diferido La Sociedad aplicó el método del impuesto diferido para la registración del impuesto a las ganancias. Esta metodología contempla el reconocimiento contable del efecto impositivo futuro, generado por las diferencias temporarias entre la valuación contable y la impositiva de los activos y pasivos. Asimismo, considera el efecto del aprovechamiento futuro de los quebrantos impositivos acumulados, en base a su probabilidad de utilización. A efectos de determinar los activos y pasivos diferidos se ha aplicado sobre las diferencias temporarias identificadas y los quebrantos impositivos si correspondiese, la tasa impositiva que se espera esté en vigencia al momento de su reversión o utilización, considerando las normas legales sancionadas a la fecha de los presentes estados financieros intermedios condensados. El impuesto a las ganancias se reconoce sobre la base de la estimación de la Grupo sobre las tasas efectivas anuales del impuesto a las ganancias esperada para el año fiscal completo en cada jurisdicción en la que opera. Víctor Jorge Aramburu Jorge Luis Seveso Alfredo Gustavo Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Vicepresidente (En ejercicio de la presidencia) 14 Véase nuestro informe del 10 de agosto de 2015 PRICE WATERHOUSE & CO.S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS CONSOLIDADOS POR LOS PERÍODOS DE SEIS MESES FINALIZADOS EL 30 DE JUNIO DE 2015 Y 2014 (Valores expresados en Pesos Argentinos) NOTA 4. INFORMACIÓN POR SEGMENTOS El Grupo determina los segmentos operativos sobre la base de los informes de gestión que son revisados por el Directorio y la Alta Gerencia, y los actualiza a medida que los mismos presentan cambios. El Grupo considera el negocio tanto desde una perspectiva geográfica como también de otra basada en los tipos de producto. Desde el punto de vista geográfico, la Gerencia considera el desempeño de los siguientes segmentos: (i) Argentina, (ii) Brasil, (iii) Región Andina (incluye a Chile, Perú, Ecuador, Colombia y Venezuela), (iv) Norte, Centro y Overseas (incluye, México, EEUU, Canadá, España y China), (v) Filiales Sur (incluye a Uruguay, Paraguay y Bolivia) y (vi) Resto de Países y Negocios. En dichas locaciones se encuentran instaladas las plantas industriales y las unidades comerciales. Asimismo, dentro de algunos segmentos geográficos, el Grupo está organizado en base a los siguientes tipos de productos: (i) Golosinas y Chocolates; (ii) Galletas; (iii) Alimentos; (iv) Envases; (v) Agroindustrias y otros industriales. La conciliación del EBITDA ajustado que se detalla en la información por segmentos con el resultado antes del impuesto a las ganancias se muestra a continuación: EBITDA ajustado por segmentos reportables 30.06.2015 30.06.2014 1.615.295.031 1.473.202.588 Depreciación de propiedad, planta y equipos y propiedades de inversión Amortización de activos intangibles Resultados excepcionales (nota 15) Ingresos financieros Gastos financieros Diferencia de cambio, neta Resultado de inversiones en asociadas RESULTADO ANTES DE IMPUESTO A LAS GANANCIAS (210.374.777) (8.601.443) (147.674.869) 226.633.670 (537.664.225) (208.904.009) (7.755) 728.701.623 (175.876.314) (11.574.915) (19.529.829) 171.645.446 (496.828.872) (429.543.135) (4.629) 511.490.340 Información sobre áreas geográficas En el cuadro a continuación se muestra la información de activos no corrientes ubicados en Argentina (domicilio de la Sociedad) y en el exterior: Propiedad, planta y equipos (1) Propiedades de inversión Activos intangibles Activos biológicos Argentina 2.728.700.587 17.323.972 326.412.336 70.708.180 Brasil 558.810.361 8.063.183 64.839.738 - 30.06.2015 Chile 738.542.674 5.989.153 4.864.028 - México 311.495.727 - Resto 82.062.711 611.571 - Total 4.419.612.060 31.987.879 396.116.102 70.708.180 Propiedad, planta y equipos (1) Propiedades de inversión Activos intangibles Activos biológicos Argentina 2.477.472.781 17.433.678 335.056.079 87.741.141 Brasil 624.554.618 15.804.039 70.808.879 - 31.12.2014 Chile 755.911.066 5.931.010 5.098.428 - México 292.442.977 - Resto 88.429.624 575.032 - Total 4.238.811.066 39.743.759 410.963.386 87.741.141 (1) Los resultados no trascendidos a terceros, fueron eliminados en la sociedad compradora. En el cuadro a continuación se muestra la información de ventas consolidadas a clientes domiciliados en Argentina (domicilio de la Sociedad) y en el exterior: Ventas Argentina 9.539.354.064 30.06.2015 Exterior 3.713.938.468 Total 13.253.292.532 Argentina 7.730.428.131 Víctor Jorge Aramburu Jorge Luis Seveso Alfredo Gustavo Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Vicepresidente (En ejercicio de la presidencia) 15 30.06.2014 Exterior 3.821.748.873 Total 11.552.177.004 Véase nuestro informe del 10 de agosto de 2015 PRICE WATERHOUSE & CO.S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS CONSOLIDADOS POR LOS PERÍODOS DE SEIS MESES FINALIZADOS EL 30 DE JUNIO DE 2015 Y 2014 (Valores expresados en Pesos Argentinos) NOTA 4. INFORMACIÓN POR SEGMENTOS a) Información por segmentos al 30 de junio de 2015: Argentina Brasil Galletas Alimentos Envases 3.298.817.351 3.013.417.572 1.562.417.083 1.527.377.332 413.103.056 813.707.524 499.194.856 872.329.099 143.477.406 61.636.587 432.596.353 633.561.308 37.033.834 9.444.477 TOTAL VENTAS 4.171.146.450 3.156.894.978 1.624.053.670 1.959.973.685 1.046.664.364 850.741.358 508.639.333 EBITDA Ajustado 476.173.384 656.388.337 140.188.421 267.066.043 Ventas a terceros Ventas inter-segmentos Agroind. y otros ind. Golosinas y Chocolates Región Andina Golosinas y Chocolates Golosinas y Chocolates Galletas 219.707.480 292.116.673 484.857.488 496.684.258 1.031.013 845.142 4.211.656 15.652.018 725.988 16.846.747 (2.389.461.349) - 791.961.580 220.552.622 296.328.329 500.509.506 497.410.246 17.877.760 (2.389.461.349) 13.253.292.532 11.621.009 8.873.809 28.983.583 23.874.335 (11.062.190) (8.485.020) 1.615.295.031 (10.858.282) (17.179.455) (6.619.362) (5.033.317) (898.425) 47.276.719 (32.350.742) (9.391.007) 16.138.350 (10.609.723) (24.844.795) (19.147.882) (27.502.701) (10.838.289) (21.006.829) (1.740.273) Impuesto a las ganancias (52.848.119) (236.487.411) (5.146.593) (63.976.207) 30.650.438 - - (3.759.098) (2.594.517) - - - - - Total al 30.06.15 161.100.734 (25.892.652) - Ajustes y eliminaciones 630.860.846 (43.037.747) - Resto de los Países y Negocios en el exterior Filiales Sur Envases Depreciación y amortización Resultado de inversiones en asociadas Norte, Centro y Overseas Galletas - - - - - - - 301.770 13.253.292.532 - (218.976.220) (17.926) - (340.111.175) (7.755) - (7.755) b) Información por segmentos al 30 de junio de 2014: Argentina Brasil Galletas Alimentos Envases 2.682.564.078 2.448.166.708 1.218.639.828 1.346.370.926 370.359.367 877.471.969 570.889.959 772.478.279 137.685.788 51.288.721 383.124.966 567.627.916 42.540.864 8.203.094 TOTAL VENTAS 3.455.042.357 2.585.852.496 1.269.928.549 1.729.495.892 937.987.283 920.012.833 579.093.053 EBITDA Ajustado 412.301.419 469.414.105 215.778.857 372.970.953 81.628.280 Ventas a terceros Ventas inter-segmentos Agroind. y otros ind. Golosinas y Chocolates Región Andina Golosinas y Chocolates Depreciación y amortización (41.613.127) (24.119.364) (8.318.679) (14.970.729) (8.100.965) Impuesto a las ganancias 96.748.382 (170.855.894) (61.250.606) (112.374.104) (31.943.605) Resultado de inversiones en asociadas - - - - - - Golosinas y Chocolates Galletas Norte, Centro y Overseas Resto de los Países y Negocios en el exterior Filiales Sur Ajustes y eliminaciones Total al 30.06.14 Galletas Envases 621.369.955 211.680.888 259.176.893 455.853.031 488.925.791 707.611 159.559.252 696.062 3.950.996 26.523.045 734.767 12.321.730 (2.166.735.480) - 780.929.207 212.376.950 263.127.889 482.376.076 489.660.558 13.029.341 (2.166.735.480) 11.552.177.004 42.026.140 - 11.552.177.004 (71.891.441) (24.885.136) (12.196.860) (1.621.248) 20.437.280 (16.118.665) (14.860.234) 219.138 (30.475.037) (12.474.911) (11.537.063) (1.240.835) (11.142.206) (17.722.672) (5.503.251) (232.390) - (187.451.229) (4.363.182) (304.451) - (271.887.210) (4.629) - (4.629) - - 4.675.990 42.059 - 7.738.201 - - - - - - Víctor Jorge Aramburu Jorge Luis Seveso Alfredo Gustavo Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Vicepresidente (En ejercicio de la presidencia) 16 - Véase nuestro informe del 10 de agosto de 2015 PRICE WATERHOUSE & CO.S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. 1.473.202.588 ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS CONSOLIDADOS POR LOS PERÍODOS DE SEIS MESES FINALIZADOS EL 30 DE JUNIO DE 2015 Y 2014 (Valores expresados en Pesos Argentinos) NOTA 5. PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPOS En los siguientes cuadros se detallan la composición y evolución del rubro: Terrenos Costo Valor de origen al inicio del ejercicio Efecto conversión Altas Transferencias Bajas (1) Valor de origen al cierre del período 208.399.088 (3.947.647) 204.451.441 Depreciación Depreciación acumulada al inicio del ejercicio Efecto conversión Bajas (1) Depreciación del período (2) Depreciación acumulada al cierre del período SALDO AL 30.06.2015 Construcciones 204.451.441 Terrenos Costo Valor de origen al inicio del ejercicio Efecto conversión Altas Transferencias Bajas Valor de origen al cierre del período Máquinas e instalaciones Muebles, herramientas, vehículos y otros equipos Obras en construcción y equipos en tránsito 2.202.608.001 (42.063.072) 600.693 237.626.267 (29.090.467) 2.369.681.422 5.056.039.041 (113.303.779) 12.777.718 439.639.284 (13.008.350) 5.382.143.914 675.499.378 (13.155.889) 24.401.507 12.842.257 (13.336.959) 686.250.294 (1.085.843.743) 26.402.900 8.111.158 (42.725.485) (1.094.055.170) (3.481.668.875) 86.008.278 8.925.098 (136.977.057) (3.523.712.556) (513.387.472) 11.789.334 5.800.957 (30.562.529) (526.359.710) 1.275.626.252 1.858.431.358 159.890.584 921.212.425 Muebles, herramientas, vehículos y otros equipos Obras en construcción y equipos en tránsito Construcciones Máquinas e instalaciones 1.177.165.648 (2.395.240) 436.557.120 (690.107.808) (7.295) 921.212.425 - 778.198.700 64.581.810 644.563.631 (281.109.080) 1.206.235.061 Total 9.319.711.156 (174.865.627) 474.337.038 (55.443.071) 9.563.739.496 (5.080.900.090) 124.200.512 22.837.213 (210.265.071) (5.144.127.436) 4.419.612.060 Total 172.293.341 35.042.182 207.335.523 1.682.524.982 211.044.538 242.409 56.905.508 (6.787.403) 1.943.930.034 4.194.551.950 548.962.520 11.637.319 217.044.440 (16.937.958) 4.955.258.271 604.251.792 65.150.752 24.374.212 7.159.132 (11.798.964) 689.136.924 7.431.820.765 924.781.802 680.817.571 (35.524.325) 9.001.895.813 Depreciación Depreciación acumulada al inicio del ejercicio Efecto conversión Bajas Depreciación del período (2) Depreciación acumulada al cierre del período - (954.504.391) (120.660.894) 4.081.794 (31.762.910) (1.102.846.401) (3.071.718.262) (388.432.436) 15.259.775 (118.122.399) (3.563.013.322) (473.769.969) (50.456.972) 7.633.792 (26.260.353) (542.853.502) - (4.499.992.622) (559.550.302) 26.975.361 (176.145.662) (5.208.713.225) Previsión por desvalorización de propiedad, planta y equipos (3) Saldo al inicio del ejercicio Efecto conversión Bajas / Consumos (2) Saldo de previsión al cierre del período SALDO AL 30.06.2014 207.335.523 (3.506.428) (826.975) 134.332 (4.199.071) 836.884.562 (640.128) (145.359) 176.934 (608.553) 1.391.636.396 (36.569) (7.926) 20.367 (24.128) 146.259.294 1.206.235.061 (4.183.125) (980.260) 331.633 (4.831.752) 3.788.350.836 (1) Incluye baja por siniestro descripto en nota 15. (2) El destino contable de las depreciaciones del período se informa en nota 14. (3) Corresponde a la subsidiaria Arcor de Perú S.A., la cual fue recuperada al cierre del ejercicio finalizado el 31 de diciembre del 2014. Información requerida por Anexo A, en cumplimiento del Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV. Víctor Jorge Aramburu Jorge Luis Seveso Alfredo Gustavo Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Vicepresidente (En ejercicio de la presidencia) 17 Véase nuestro informe del 10 de agosto de 2015 PRICE WATERHOUSE & CO.S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS CONSOLIDADOS POR LOS PERÍODOS DE SEIS MESES FINALIZADOS EL 30 DE JUNIO DE 2015 Y 2014 (Valores expresados en Pesos Argentinos) NOTA 5. PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPOS A continuación se enumera la vida útil para cada uno de los ítems que componen el rubro propiedad, planta y equipos: ÍTEM Terrenos Construcciones Máquinas e instalaciones Muebles, herramientas, vehículos y otros equipos Obras en construcción y equipos en tránsito VIDA ÚTIL Sin depreciación 30 – 50 años 10 años 3 – 10 años Sin depreciación NOTA 6. PROPIEDADES DE INVERSIÓN En el siguiente cuadro se detalla la composición y evolución del rubro: 30.06.2015 30.06.2014 Terrenos y construcciones Costo Valor de origen al inicio del ejercicio Altas Bajas Efecto conversión Valor de origen al cierre del período 50.636.837 (6.443.063) (1.203.111) 42.990.663 45.492.804 376.942 (571.555) 5.355.080 50.653.271 (10.893.078) (109.706) (11.002.784) 31.987.879 (10.793.681) 145.045 (62.285) (10.710.921) 39.942.350 Depreciación Depreciación acumulada al inicio del ejercicio Bajas Depreciación del período (1) Depreciación acumulada al cierre del período TOTAL (1) El destino contable de las depreciaciones del período, se informa en nota 14. Información requerida por Anexo D, en cumplimiento de Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV. Los terrenos no se deprecian. La vida útil estimada de las construcciones está en un rango entre 30 y 50 años. Víctor Jorge Aramburu Jorge Luis Seveso Alfredo Gustavo Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Vicepresidente (En ejercicio de la presidencia) 18 Véase nuestro informe del 10 de agosto de 2015 PRICE WATERHOUSE & CO.S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS CONSOLIDADOS POR LOS PERÍODOS DE SEIS MESES FINALIZADOS EL 30 DE JUNIO DE 2015 Y 2014 (Valores expresados en Pesos Argentinos) NOTA 7. ACTIVOS INTANGIBLES En los siguientes cuadros se detallan la composición y evolución del rubro: Marcas, registros y patentes Costo Valor de origen al inicio del ejercicio Altas Efecto conversión Valor de origen al cierre del período Valor llave Software y licencias relacionadas Total 143.982.841 (7.675.306) 136.307.535 252.288.391 (466.368) 251.822.023 132.933.540 558.149 (1.419.606) 132.072.083 529.204.772 558.149 (9.561.280) 520.201.641 (35.117.031) 1.472.545 (33.644.486) 102.663.049 251.822.023 (83.124.355) (8.601.443) 1.284.745 (90.441.053) 41.631.030 (118.241.386) (8.601.443) 2.757.290 (124.085.539) 396.116.102 Amortización Amortización acumulada al inicio del ejercicio Amortización del período (1) Efecto conversión Amortización acumulada al cierre del período SALDO AL 30.06.2015 Marcas, registros y patentes Costo Valor de origen al inicio del ejercicio Altas Efecto conversión Valor de origen al cierre del período Valor llave Software y licencias relacionadas Total 132.794.147 23.740.649 156.534.796 250.529.449 1.972.095 252.501.544 91.755.909 31.190.332 4.078.863 127.025.104 475.079.505 31.190.332 29.791.607 536.061.444 (32.968.562) (1.478) (4.554.914) (37.524.954) 119.009.842 252.501.544 (57.988.250) (11.573.437) (4.056.342) (73.618.029) 53.407.075 (90.956.812) (11.574.915) (8.611.256) (111.142.983) 424.918.461 Amortización Amortización acumulada al inicio del ejercicio Amortización del período (1) Efecto conversión Amortización acumulada al cierre del período SALDO AL 30.06.2014 (1) El destino contable del cargo por amortización del período, se informa en nota 14. Información requerida por Anexo B, en cumplimiento de Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV. Los valores llaves y las marcas no se amortizan. Los costos incurridos en el desarrollo, adquisición o implementación de software, reconocidos como activos intangibles, se amortizan aplicando el método de la línea recta durante sus vidas útiles estimadas, en un plazo que no excede de cinco años. Las licencias adquiridas por la Sociedad han sido clasificadas como activos intangibles con vida útil definida, siendo amortizadas en forma lineal a lo largo del período de la licencia, cuya duración no excede los cinco años. Víctor Jorge Aramburu Jorge Luis Seveso Alfredo Gustavo Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Vicepresidente (En ejercicio de la presidencia) 19 Véase nuestro informe del 10 de agosto de 2015 PRICE WATERHOUSE & CO.S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS CONSOLIDADOS POR LOS PERÍODOS DE SEIS MESES FINALIZADOS EL 30 DE JUNIO DE 2015 Y 2014 (Valores expresados en Pesos Argentinos) NOTA 8. INVERSIONES 8.1 INVERSIONES EN ASOCIADAS En los siguientes cuadros se detallan la evolución y composición del rubro: 30.06.2015 Saldo al inicio del ejercicio Resultado de inversiones en asociadas Variación reserva de conversión 7.042 (7.755) (22) TOTAL AL CIERRE DEL PERÍODO (1) 30.06.2014 23.536 (4.629) 3.421 (735) 22.328 (1) Saldo expuesto en Cuentas por pagar comerciales y otras deudas no corrientes del Estado de situación financiera intermedio condensado consolidado. Sociedad GAP Inversora S.A. (1) País Fecha Argentina 31.12.14 Cantidad Valor de Patrimonio de acciones costo neto ajustado (2) 33.686 52.742 140.840 Capital social 673.723 Resultados (396.634) Otras % de reservas de Participación Patrimonio 154.850 Valor de libros al 30.06.15 5,00000 (735) (1) Información financiera bajo NIIF elaborada al solo efecto de ser utilizada por la Sociedad para la valuación de su inversión en asociadas. (2) Valor nominal de ARS 1 por acción. Información requerida por Anexo C, en cumplimiento de Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV. 8.2 OTRAS INVERSIONES Y OTRAS INVERSIONES A COSTO AMORTIZADO En los siguientes cuadros se detalla la composición del rubro: Otras inversiones 30.06.2015 No corriente Títulos públicos Otras TOTAL NO CORRIENTE 31.12.2014 9.968 417.517 427.485 4.234.872 410.338 4.645.210 Otras inversiones a costo amortizado 30.06.2015 Corriente Títulos públicos TOTAL CORRIENTE 31.12.2014 12.655 12.655 4.936.335 4.936.335 Información requerida por Anexo D, en cumplimiento de Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV. NOTA 9. RESTRICCIÓN A LA DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES De acuerdo con la LGS, el estatuto social y la resoluciones aplicables de la CNV, debe transferirse a la reserva legal el 5% de las ganancias del ejercicio más / (menos) los ajustes de resultados de ejercicios anteriores, hasta alcanzar el 20% del capital ajustado. Víctor Jorge Aramburu Jorge Luis Seveso Alfredo Gustavo Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Vicepresidente (En ejercicio de la presidencia) 20 Véase nuestro informe del 10 de agosto de 2015 PRICE WATERHOUSE & CO.S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS CONSOLIDADOS POR LOS PERÍODOS DE SEIS MESES FINALIZADOS EL 30 DE JUNIO DE 2015 Y 2014 (Valores expresados en Pesos Argentinos) NOTA 10. EVOLUCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL En cuadro a continuación, se expone la evolución del capital social en el período actual y en los últimos tres ejercicios sociales cerrados: Capital social al inicio Aumento de capital 30.06.2015 700.000.000 - 31.12.2014 700.000.000 - 31.12.2013 700.000.000 - 700.000.000 700.000.000 700.000.000 CAPITAL SOCIAL AL CIERRE 31.12.2012 46.211.714 653.788.286 700.000.000 El capital social al 30 de junio de 2015, de ARS 700.000.000, está representado por 16.534.656 acciones nominativas no endosables clase A de ARS 0,01 de valor nominal y con derecho a 5 votos por acción, y por 69.983.465.344 acciones ordinarias nominativas no endosables de clase B, de ARS 0,01 de valor nominal cada una con derecho a 1 voto por acción. NOTA 11. PRÉSTAMOS La composición del rubro préstamos se expone a continuación: 30.06.2015 31.12.2014 No corriente Préstamos bancarios Obligaciones negociables 703.707.225 927.943.350 3.175.186.655 2.753.540.034 Obligaciones por arrendamientos financieros Total no corriente 33.182.778 34.329.691 3.912.076.658 3.715.813.075 1.206.873.391 1.646.232.473 233.247.243 302.618.710 9.315.916 8.983.340 Corriente Préstamos bancarios Obligaciones negociables Obligaciones por arrendamientos financieros Descuentos de documentos - 9.135.323 Total corriente 1.449.436.550 1.966.969.846 TOTAL 5.361.513.208 5.682.782.921 En el cuadro a continuación se presenta la evolución del rubro: 30.06.2015 30.06.2014 Acreedor/(Deudor) 5.682.782.921 (420.009.476) (489.310.961) (3.558.364) 631.856.485 (40.247.397) 5.361.513.208 Saldo al inicio del ejercicio (Disminución) / Aumento neto de préstamos Pago de intereses Pago de arrendamientos financieros Intereses perdidos y diferencias de cambio devengadas Efecto conversión TOTALES AL CIERRE DEL PERÍODO Víctor Jorge Aramburu Jorge Luis Seveso Alfredo Gustavo Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Vicepresidente (En ejercicio de la presidencia) 21 4.211.846.023 443.425.588 (379.903.937) (2.711.479) 781.135.560 251.410.181 5.305.201.936 Véase nuestro informe del 10 de agosto de 2015 PRICE WATERHOUSE & CO.S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS CONSOLIDADOS POR LOS PERÍODOS DE SEIS MESES FINALIZADOS EL 30 DE JUNIO DE 2015 Y 2014 (Valores expresados en Pesos Argentinos) NOTA 11. PRÉSTAMOS La composición de los préstamos consolidados abiertos por subsidiaria y la participación de las mismas sobre el total se expone en el siguiente cuadro: 30.06.2015 Sociedad Arcor S.A.I.C. Arcor do Brasil Ltda. Arcor A.G. (S.A., Ltda.) Arcor U.S.A. Inc. Arcorpar S.A. Bagley Chile S.A. Bagley do Brasil Alimentos Ltda. Cartocor S.A. Cartocor Chile S.A. Converflex Argentina S.A. Industria de Alimentos Dos en Uno S.A. La Campagnola S.A.C.I. Van Dam S.A. Subtotal préstamos La Campagnola S.A.C.I. – Arrendamientos financieros Van Dam S.A. - Arrendamientos financieros Subtotal arrendamientos financieros TOTALES - Total 4.291.099.622 444.447.747 11.293.438 5.404.935 17.321.524 59.061.288 36.611.207 63.109.136 17.106.572 337.260.296 270.542 36.028.207 5.319.014.514 42.136.995 361.699 42.498.694 5.361.513.208 31.12.2014 Acreedor/(Deudor) % Total 80,04% 4.620.836.851 8,29% 450.678.969 0,21% 18.590.543 0,10% 23.724.774 0,32% 125.508 1,10% 86.904.954 0,68% 1,18% 65.272.779 0,32% 23.592.910 6,29% 311.461.617 0,01% 132.708 0,66% 38.148.277 99,20% 5.639.469.890 0,79% 42.736.072 0,01% 576.959 0,80% 43.313.031 100,00% 5.682.782.921 % 81,31% 7,93% 0,33% 0,42% 0,00% 1,53% 1,15% 0,42% 5,48% 0,00% 0,67% 99,24% 0,75% 0,01% 0,76% 100,00% Emisión de Obligaciones Negociables a. Emisión de Obligaciones Negociables En el marco del Programa Global de emisión de Obligaciones Negociables simples no convertibles en acciones por un monto máximo de USD 500 millones o su equivalente en otras monedas creado en los términos de la Ley de Obligaciones Negociables, aprobado por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de fecha 27 de febrero de 2010, aprobado por la CNV mediante Resolución N° 16.439 del 25 de octubre de 2010 y ratificado por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de fecha 20 de marzo de 2012, en el presente ejercicio y con fecha 15 de junio de 2015, la Sociedad emitió una nueva serie: Las “Obligaciones Negociables Clase N° 8”, a tasa mixta, simples no convertibles en acciones, por un valor nominal que asciende a ARS 500 millones. Los fondos netos obtenidos fueron destinados en su totalidad a la refinanciación de deudas bancarias tomadas en Argentina. La oferta pública de las citadas obligaciones negociables emitidas fue autorizada por la Subgerencia de Emisoras de la CNV el 2 de junio de 2015. Víctor Jorge Aramburu Jorge Luis Seveso Alfredo Gustavo Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Vicepresidente (En ejercicio de la presidencia) 22 Véase nuestro informe del 10 de agosto de 2015 PRICE WATERHOUSE & CO.S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS CONSOLIDADOS POR LOS PERÍODOS DE SEIS MESES FINALIZADOS EL 30 DE JUNIO DE 2015 Y 2014 (Valores expresados en Pesos Argentinos) NOTA 11. PRÉSTAMOS b. Principales términos de las Obligaciones Negociables Clase 8 Monto final de la emisión Precio de emisión Moneda Tasa de interés Fecha de amortización y vencimiento Fecha de pago de intereses Obligaciones Negociables Clase 8 ARS 500.000.000 100% del valor nominal ARS Tasa mixta: (i) desde la fecha de emisión y hasta transcurridos nueve meses contados desde la misma, inclusive, a una tasa fija nominal anual equivalente a 25,45% y (ii) desde el inicio del mes diez, contado desde la fecha de emisión, hasta la fecha de vencimiento, a una tasa variable anual equivalente a la suma de la tasa Badlar más un Margen Aplicable del 3,75% nominal anual. 15 de junio de 2017 (24 meses de la fecha de emisión) Trimestralmente, por período vencido, el 15 de marzo, 15 de junio, 15 de septiembre y 15 de diciembre de cada año, hasta la fecha de vencimiento, siendo el primero de dichos vencimientos el 15 de septiembre de 2015. c. Compromisos y limitaciones incluidos en las Obligaciones Negociables Los términos y condiciones de las “Obligaciones Negociables Clase 8” emitidas incluyen ciertos compromisos y limitaciones asumidos por la Sociedad que son comunes en este tipo de operaciones. El compromiso más relevante asumido por la Sociedad es que sólo podrá constituir o permitir que sus sociedades controladas constituyan cualquier gravamen sobre sus bienes, activos o ingresos con el objeto de garantizar el pago de deudas en la medida que las Obligaciones Negociables queden garantizadas en forma equivalente y proporcional. Esta limitación no es aplicable a ciertos gravámenes permitidos y sólo comienza a operar en la medida que los gravámenes constituidos por la Sociedad o por cualquiera de sus sociedades controladas garanticen deudas cuyo capital exceda el 10% de sus “Activos Tangibles Netos” (definidos en el Prospecto de Obligaciones Negociables). NOTA 12. PROVISIONES DEDUCIDAS DEL ACTIVO E INCLUIDAS EN EL PASIVO En los cuadros a continuación se presta la evolución de las previsiones deducidas del activo e incluidas en el pasivo: Deducidas del activo: Créditos por ventas (1) Saldos al inicio del ejercicio Aumentos Disminuciones Utilizaciones Efecto conversión y diferencias de cambio TOTALES AL CIERRE DEL PERÍODO 30.06.2015 253.654.222 22.118.311 (18.420.747) (13.136.188) (4.157.804) 240.057.794 Saldos al inicio del ejercicio Aumentos Disminuciones Utilizaciones Efecto conversión TOTALES AL CIERRE DEL PERÍODO 30.06.2015 103.751.804 51.868.991 (39.436.053) (5.586.227) (2.720.335) 107.878.180 Otros créditos (2) 30.06.2014 193.558.501 42.629.880 (8.658.866) (5.132.109) 41.441.837 263.839.243 Existencias 30.06.2015 29.530.297 10.187.691 (417.984) (11.261) (39.267) 39.249.476 30.06.2014 31.702.110 2.502.522 (1.153.578) (62.911) 1.916.236 34.904.379 Activos por impuesto diferido (3) 30.06.2015 810.257.733 55.552.228 (327.337) (34.281.139) 831.201.485 30.06.2014 610.038.523 118.143.533 (253.929) 137.722.043 865.650.170 Propiedad, planta y equipos 30.06.2014 77.876.519 63.134.569 (27.529.534) (11.355.752) 3.972.949 106.098.751 30.06.2015 - 30.06.2014 4.183.125 (331.633) 980.260 4.831.752 Víctor Jorge Aramburu Jorge Luis Seveso Alfredo Gustavo Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Vicepresidente (En ejercicio de la presidencia) 23 Véase nuestro informe del 10 de agosto de 2015 PRICE WATERHOUSE & CO.S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS CONSOLIDADOS POR LOS PERÍODOS DE SEIS MESES FINALIZADOS EL 30 DE JUNIO DE 2015 Y 2014 (Valores expresados en Pesos Argentinos) NOTA 12. PROVISIONES DEDUCIDAS DEL ACTIVO E INCLUIDAS EN EL PASIVO Incluidas en el pasivo: Saldos al inicio del ejercicio Aumentos Disminuciones Transferencias Pagos Efecto conversión TOTALES AL CIERRE DEL PERÍODO Juicios laborales, civiles y comerciales (4) 30.06.2015 30.06.2014 114.650.305 90.195.497 26.522.012 16.588.009 (3.988.552) (1.803.168) (597.202) (6.620.712) (3.795.377) 3.471 330.697 130.566.524 100.918.456 Otras provisiones (1) 30.06.2015 109.334.410 55.599.193 (397.552) (12.700.083) (485.622) 151.350.346 30.06.2014 58.028.357 56.667.208 (313.662) 597.202 (14.916.479) 3.966.315 104.028.941 (1) El destino contable de los aumentos y disminuciones se informa en nota 14. (2) El destino contable de los aumentos y disminuciones se informa en nota 13 (reintegros de exportación), nota 14 y en los rubros “Otros (egresos) – neto” e “Impuesto a las ganancias” (impuesto a la ganancia mínima presunta) del estado de resultados intermedio condensado consolidado. (3) El destino contable de los aumentos y disminuciones se informa en el rubro ”Impuesto a la ganancias” del estado de resultados intermedio condensado consolidado. (4) El destino contable de los aumentos y disminuciones se informa en nota 14 y en el rubro ”Gastos financieros” del estado de resultados intermedio condensado consolidado. Información requerida por Anexo E, en cumplimiento de Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV. NOTA 13. COSTO DE VENTA DE BIENES Y SERVICIOS En el siguiente cuadro se detalla la composición del rubro costo de venta de bienes y servicios: 30.06.2015 4.092.788.575 4.954.931.516 (176.732.518) 3.746.324.006 (26.628.056) (31.617.548) (40.389.430) (3.966.174.035) 8.552.502.510 Existencia al inicio del ejercicio Compras del período (1) Baja de existencias por siniestros (nota 15) Gastos de producción (nota 14) Venta de subproductos Reintegros de exportación Efecto conversión Existencia al cierre del período TOTALES 30.06.2014 3.424.707.435 4.794.383.197 3.036.154.391 (27.560.544) (41.648.989) 92.567.989 (3.995.576.435) 7.283.027.044 (1) Incluye transferencias de productos biológicos desde la actividad agropecuaria. Información requerida por Anexo F, en cumplimiento de Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV. Víctor Jorge Aramburu Jorge Luis Seveso Alfredo Gustavo Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Vicepresidente (En ejercicio de la presidencia) 24 Véase nuestro informe del 10 de agosto de 2015 PRICE WATERHOUSE & CO.S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS CONSOLIDADOS POR LOS PERÍODOS DE SEIS MESES FINALIZADOS EL 30 DE JUNIO DE 2015 Y 2014 (Valores expresados en Pesos Argentinos) NOTA 14. INFORMACIÓN SOBRE GASTOS POR FUNCIÓN Y NATURALEZA Gastos de Producción Retribución de administradores, directores y síndicos Gastos de producción de activos biológicos Gastos de Comercialización Gastos de Gastos de Administración mantenimiento de Propiedades de Inversión Pérdida/(Ganancia) Total al 30.06.2015 Total al 30.06.2014 - - - 48.084.649 - 48.084.649 15.461.763 200.458 17.788.501 46.597.947 1.830.776 81.879.445 93.449.018 2.269.082.053 12.725.603 590.520.810 318.800.822 - 3.191.129.288 2.541.996.849 15.576.778 2.309.268 20.247.132 8.957.963 643.880 47.735.021 34.911.350 - - 303.125.018 - - 303.125.018 251.737.238 Conservación de prop., planta y equipos y prop. de inversión 302.044.041 4.489.555 23.977.815 4.473.790 130.872 335.116.073 283.602.301 Dep. de prop., planta y eq. y prop. de inversión (notas 5 y 6) 188.988.659 694.843 15.931.409 4.650.160 109.706 210.374.777 175.876.314 1.543.619 - 4.223.046 2.834.778 - 8.601.443 11.574.915 140.529.418 2.177.128 637.513.719 - - 780.220.265 662.043.366 35.682.459 1.744.116 5.411.815 763.008 - 43.601.398 41.343.465 411.739 - 60.314.856 - - 60.726.595 57.104.613 Servicios de terceros 138.565.948 11.497.175 190.492.427 17.470.555 1.641.001 359.667.106 301.973.166 Energía eléctrica, gas y comunicaciones 307.204.590 1.362.953 22.745.684 15.884.886 13.246 347.211.359 322.947.747 30.163.110 118.425 40.012.707 19.676.447 - 89.970.689 87.946.764 Honorarios y retribuciones por servicios Sueldos, jornales, cargas sociales y otros beneficios Impuestos, tasas y contribuciones Impuestos directos Amortización de activos intangibles (nota 7) Fletes y acarreos Combustibles y lubricantes Gastos de exportación e importación Gastos de viaje, movilidad y estadía Servicios bancarios 37.887.643 - - - 24.270.445 - 24.270.445 20.841.036 Limpieza, desinfección y jardinería 49.252.391 626.795 10.892.193 2.549.371 32.203 63.352.953 48.616.766 Calidad y medio ambiente 20.405.479 16.630 - - - 20.422.109 15.278.105 - - 312.106.383 - - 312.106.383 364.356.961 Arrendamientos / alquileres operativos 19.323.328 2.753.299 71.076.106 10.476.641 26.250 103.655.624 93.323.499 Seguros 46.902.328 101.280 13.718.719 4.812.992 - 65.535.319 39.290.418 Sistemas y software de aplicación 14.637.004 46.186 17.019.577 16.200.493 - 47.903.260 45.542.769 Derechos a la exportación - - 45.381.354 - - 45.381.354 47.363.399 Quebranto (recupero) por deudores incobrables - - 3.697.564 - - 3.697.564 33.971.014 Quebranto (recupero) por juicios laborales y otros 9.828.344 23.836 6.748.186 345.108 - 16.945.474 11.146.024 Quebranto (recupero) de desvalorización de existencias 7.041.392 - 5.391.546 - - 12.432.938 35.605.035 18.713.561 - 13.509.700 22.978.380 - 55.201.641 56.353.546 - - - 1.144.931 - 1.144.931 1.529.311 114.966.002 14.698.259 155.460.982 20.312.080 117.760 305.555.083 279.677.745 TOTALES AL 30.06.2015 3.746.324.006 55.585.809 2.587.307.249 591.285.446 4.545.694 6.985.048.204 TOTALES AL 30.06.2014 3.036.154.391 48.450.744 2.364.765.498 544.525.194 3.394.550 Publicidad y propaganda Quebranto (recupero) por otras provisiones Quebranto (recupero) por otros créditos Otros gastos generales varios 5.997.290.377 Información requerida por Anexo H, en cumplimiento de Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV. Víctor Jorge Aramburu Jorge Luis Seveso Alfredo Gustavo Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Vicepresidente (En ejercicio de la presidencia) 25 Véase nuestro informe del 10 de agosto de 2015 PRICE WATERHOUSE & CO.S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS CONSOLIDADOS POR LOS PERÍODOS DE SEIS MESES FINALIZADOS EL 30 DE JUNIO DE 2015 Y 2014 (Valores expresados en Pesos Argentinos) NOTA 15. RESULTADOS EXCEPCIONALES En el siguiente cuadro se detalla la composición del rubro: 30.06.2015 30.06.2014 Siniestros (147.674.869) (19.529.829) TOTAL (147.674.869) (19.529.829) Siniestros en depósitos de terceros Con fecha 14 de febrero de 2015, se desató un incendio en un depósito de terceros, ubicado en la ciudad de Córdoba, afectando ciertas existencias de materias primas y productos terminados del Grupo. A la fecha de emisión de los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados, el cargo imputado a resultados por baja de existencias dañadas asciende a ARS 117.917.028, conjuntamente con el devengamiento de ciertos gastos adicionales relacionados a este evento. Cabe señalar que el Grupo no devengó ingresos por reembolsos correspondientes a las coberturas contratadas. Siniestro en planta de Cartocor Chile S.A. Con fecha 3 de enero de 2015, se desató un incendio en la planta ubicada en la localidad de San Francisco de Mostazal, Chile. Como consecuencia del siniestro, se registraron daños materiales en la playa externa de bobinas y depósitos de bobinas, pero sin afectar las instalaciones industriales, las cuales se encuentran operativas. Durante el primer trimestre del presente período, se reconoció una pérdida por baja de existencias siniestradas de ARS 57.613.919 y se registró un cargo por la baja de los elementos de propiedad, planta y equipos afectados, sobre la base de sus valores de libros de ARS 21.572.872, conjuntamente con el devengamiento de ciertos gastos adicionales relacionados a este evento. Asimismo, en el mes de mayo de 2015, se registró un ingreso de ARS 62.830.659 (USD 7.000.000), a partir del reconocimiento por parte de las aseguradoras, de un anticipo a cuenta del importe total de las coberturas contratadas, el cual fue cobrado en su totalidad a la fecha de los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados. Siniestros en plantas de Converflex Argentina S.A. Con fecha 21 de diciembre de 2012, se desató un incendio en una nave de la planta productiva de la subsidiaria Converflex Argentina S.A., ubicada en la ciudad de Villa del Totoral, provincia de Córdoba. El resultado del mismo fue la destrucción total de la planta de PVC, del depósito de existencias y del sector de oficinas. En el mes de marzo de 2013, se registró un ingreso de ARS 49.810.951 (USD 9.900.000), a partir del reconocimiento por parte de las aseguradoras, de un anticipo a cuenta del importe total de las coberturas contratadas. Dicho anticipo fue cobrado en su totalidad durante el mes de abril de 2013. Asimismo, en dicho período, se devengaron gastos adicionales relacionados con este siniestro. Adicionalmente, en el mes de diciembre de 2013, la Subsidiaria reconoció un crédito contra las compañías aseguradoras por un valor de ARS 72.050.385 (USD 11.117.000), en base a la estimación del resarcimiento pendiente de reembolsar, incluyendo daños materiales y pérdida de beneficios, ya que consideraba que la recepción del mismo era prácticamente segura a partir del avance en el que se encontraba el proceso de verificación. Dicho crédito fue cobrado durante el ejercicio 2014. Con fecha 7 de julio de 2013, se desató un incendio en la planta de la subsidiaria Converflex Argentina S.A., ubicada en la ciudad de Luján, provincia de Buenos Aires. El resultado del mismo fue la destrucción de las instalaciones productivas y la pérdida de existencias. En el mes de septiembre de 2013, se registró un ingreso de ARS 74.789.000 (USD 13.000.000), a partir del reconocimiento por parte de las aseguradoras, de un anticipo a cuenta del importe total de las coberturas contratadas. Dicho anticipo fue cobrado en su totalidad en el último trimestre del ejercicio 2013. En el mes de septiembre de 2014, se registró un ingreso por el resarcimiento del saldo restante en concepto de daño material por parte de las aseguradoras de ARS 63.541.089 (USD 7.627.982), el cual fue totalmente cobrado durante el último trimestre de 2014. Víctor Jorge Aramburu Jorge Luis Seveso Alfredo Gustavo Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Vicepresidente (En ejercicio de la presidencia) 26 Véase nuestro informe del 10 de agosto de 2015 PRICE WATERHOUSE & CO.S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS CONSOLIDADOS POR LOS PERÍODOS DE SEIS MESES FINALIZADOS EL 30 DE JUNIO DE 2015 Y 2014 (Valores expresados en Pesos Argentinos) NOTA 15. RESULTADOS EXCEPCIONALES Adicionalmente, en el mes de diciembre de 2014, la Subsidiaria reconoció un crédito contra las compañías aseguradoras por la suma de ARS 85.510.000 (USD 10.000.000), en base a la estimación del resarcimiento pendiente de reembolsar por la cobertura correspondiente a la pérdida de beneficio. A la fecha de emisión de los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados, el crédito se encuentra pendiente de cobro. En el período cerrado el 30 de junio de 2014, Converflex Argentina S.A. registró por ambos siniestros gastos adicionales por ARS 19.529.829. En virtud de lo señalado, los daños y perjuicios ocasionados por los siniestros descriptos precedentemente fueron suficientemente cubiertos por las pólizas de seguros contratadas. Reconocimiento de ingresos por reembolsos – Tratamiento contable Por las coberturas pendientes de reconocimiento antes detalladas, a la fecha de emisión de los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados, cabe señalar que: (a) El Grupo Arcor tiene coberturas de seguro suficientes para mitigar los impactos que ocasionen las situaciones detalladas precedentemente. En ese sentido, se están realizando las acciones correspondientes ante las compañías de seguros que asumieron las coberturas de riesgos, a efectos de recuperar el importe total de los daños y perjuicios por los siniestros ocurridos, incluyendo las pérdidas de beneficios. (b) En el caso de las coberturas pendientes de reconocimiento a la fecha de emisión de los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados, el Grupo Arcor no devengó ingresos por los pertinentes reembolsos de aseguradoras en virtud de que la NIC 37 establece que: (i) el reconocimiento de los mismos debe producirse en el período en el que se convierta en prácticamente segura su recepción; y (ii) los reembolsos deben ser tratados como activos separados de los eventos de los siniestros. NOTA 16. COMPROMISOS Y GARANTÍAS OTORGADAS (a) Compromisos de gastos Los gastos comprometidos pero no incurridos a la fecha de los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados son: 30.06.2015 42.764.176 71.058.532 29.373.118 143.195.826 Servicios informáticos Servicios de logística Servicios de producción TOTALES 30.06.2014 55.483.206 79.557.495 3.763.629 138.804.330 (b) Compromisos de arrendamientos operativos El Grupo arrienda ciertos inmuebles bajo contratos de alquiler operativos no cancelables. El plazo de estos contratos varían entre uno y cinco años y la mayoría son renovables a su vencimiento a precios de mercado. El total de los pagos mínimos estimados futuros de arrendamiento por contratos de alquiler operativos no cancelables se presenta a continuación: 30.06.2015 9.264.821 6.138.897 148.481 15.552.199 Hasta 1 año Más de 1 año y hasta 5 años Más de 5 años TOTALES 30.06.2014 10.660.229 14.352.991 25.013.220 El Grupo también arrienda ciertas oficinas, máquinas y equipos bajo contratos de alquiler operativos cancelables. El gasto total por arrendamientos cancelables y no cancelables cargado al estado de resultados consolidado en el período finalizado el 30 de junio de 2015 y 2014 se revela en la nota 14 en “Arrendamientos / alquileres operativos”. Víctor Jorge Aramburu Jorge Luis Seveso Alfredo Gustavo Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Vicepresidente (En ejercicio de la presidencia) 27 Véase nuestro informe del 10 de agosto de 2015 PRICE WATERHOUSE & CO.S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS CONSOLIDADOS POR LOS PERÍODOS DE SEIS MESES FINALIZADOS EL 30 DE JUNIO DE 2015 Y 2014 (Valores expresados en Pesos Argentinos) NOTA 16. COMPROMISOS Y GARANTÍAS OTORGADAS (c) Garantías otorgadas por préstamos obtenidos por subsidiarias En los cuadros a continuación se detallan las garantías otorgadas por préstamos a subsidiarias: Empresa Acreedor / Beneficiario Arcor U.S.A. Inc. Arcor AG (S.A. Ltda.) JPMorgan Chase Bank National Association Deutsche Bank Banco Provincial Unidal Venezuela S.A. (1) Citibank NA Empresa Arcor U.S.A. Inc. Arcor AG (S.A. Ltda.) Unidal Venezuela S.A.(1) Acreedor / Beneficiario JPMorgan Chase Bank National Association Deutsche Bank Banco Provincial Citibank NA Moneda original USD EUR USD USD Valor de libros al 30.06.2015 Tipo de Monto máximo garantía avalado Moneda original ARS Aval 7.000.000 601.350 5.404.935 Aval 3.000.000 1.128.418 11.293.438 Aval 7.000.000 Aval 8.000.000 - Moneda original USD EUR USD USD Valor de libros al 31.12.2014 Tipo de Monto máximo garantía avalado Moneda original ARS 7.000.000 Aval 2.807.333 23.724.774 3.000.000 Aval 1.811.134 18.590.543 Aval 7.000.000 Aval 8.000.000 - (1) Durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2013, los préstamos de Unidal Venezuela S.A. fueron cancelados y los avales no han sido utilizados nuevamente. (d) Otras garantías otorgadas y bienes de disponibilidad restringida Empresa Arcor S.A.I.C. Arcor do Brasil Ltda. Bagley do Brasil Alim. Ltda. Bagley Chile S.A. Cartocor S.A. Acreedor / Beneficiario Moneda original Tipo de garantía Gob. de la Pcia. de San Luis Banco do Brasil Banco do Brasil Banco de Crédito e Inversiones Otras deudas con terceros ARS BRL BRL CLP USD Hipoteca Aval Aval Aval Aval Garantía Inmuebles terrenos Cuentas por cobrar – Op. de descuento de documentos Aval Valor de libros de la garantía otorgada al 30.06.2015 ARS 196.334 - Valor de libros de la garantía otorgada al 31.12.2014 ARS 196.334 3.965.946 5.043.868 125.509 72.174.281 (e) Compromisos eventuales En virtud de contratos de maquila realizados por la Sociedad con terceros, al 30 de junio de 2015 la Sociedad posee en sus depósitos existencias de azúcar de terceros por un monto a precio promedio ponderado de ARS 26.061.719. Al 31 de diciembre de 2014 la existencia ascendía a ARS 65.045.218. Asimismo, la Sociedad posee en sus depósitos al 30 de junio de 2015, existencias de productos terminados de propiedad de terceros para su comercialización por un valor de ARS 7.703.108 (no incluye existencias de otras sociedades relacionadas). Por este mismo concepto, al 31 de diciembre de 2014 las existencias ascendían a ARS 6.210.611. Víctor Jorge Aramburu Jorge Luis Seveso Alfredo Gustavo Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Vicepresidente (En ejercicio de la presidencia) 28 Véase nuestro informe del 10 de agosto de 2015 PRICE WATERHOUSE & CO.S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS CONSOLIDADOS POR LOS PERÍODOS DE SEIS MESES FINALIZADOS EL 30 DE JUNIO DE 2015 Y 2014 (Valores expresados en Pesos Argentinos) NOTA 17. TRANSACCIONES Y SALDOS CON PARTES RELACIONADAS A continuación se detallan las transacciones y saldos pendientes con partes relacionadas: (a) Ventas de servicios Tipo de relación Grupo Arcor S.A. Controlante TOTAL 30.06.2015 30.06.2014 54.745 47.352 54.745 47.352 (b) Otros ingresos y gastos con partes relacionadas Tipo de relación 30.06.2015 30.06.2014 Otros Gastos Aportes Fundación Arcor Otras 3.825.000 2.825.000 Aportes Instituto Arcor do Brasil Otras 1.259.960 1.366.854 5.084.960 4.191.854 TOTAL (c) Intereses financieros Ganados Tipo de relación GAP Inversora S.A. 30.06.2015 30.06.2014 Asociada 70.480 Otras 20.124 98.129 90.604 148.272 Otras partes relacionadas TOTAL 50.143 (d) Saldos de créditos y pasivos registrados por operaciones con partes relacionadas Tipo de relación 30.06.2015 31.12.2014 Saldos por pagar y otras deudas Grupo Arcor S.A.(1) Controlante 119.623.841 - Retribuciones de Directores a pagar Otras partes relacionadas. (1) Otras 13.781.668 11.967.276 Otras 584.639 351.419 133.990.148 12.318.695 TOTAL (1) Incluye ARS 120.000.000 correspondiente a dividendos aprobados según Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de accionistas del 25 de abril de 2015, con puesta a disposición a partir del 10 de diciembre de 2015 Las cuentas por pagar con partes relacionadas no tienen garantías y no generan intereses. (e) Deudores financieros Tipo de relación GAP Inversora S.A. Otras partes relacionadas 30.06.2015 31.12.2014 Asociada 797.130 664.522 Otras 220.076 193.530 1.017.206 858.052 TOTAL (f) Beneficios sociales La retribución y demás beneficios al Directorio y Alta Gerencia devengados al 30 de junio de 2015 y 2014 ascendieron a ARS 97.623.497 y ARS 85.912.911, respectivamente. Personal clave de la gerencia, son las personas que tienen autoridad y responsabilidad para planificar, dirigir y controlar las actividades del Grupo. Víctor Jorge Aramburu Jorge Luis Seveso Alfredo Gustavo Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Vicepresidente (En ejercicio de la presidencia) 29 Véase nuestro informe del 10 de agosto de 2015 PRICE WATERHOUSE & CO.S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS CONSOLIDADOS POR LOS PERÍODOS DE SEIS MESES FINALIZADOS EL 30 DE JUNIO DE 2015 Y 2014 (Valores expresados en Pesos Argentinos) NOTA 18. REORGANIZACIONES SOCIETARIAS DENTRO DEL GRUPO. TRANSACCIONES CON EL INTERÉS NO CONTROLANTE Fusión por absorción de La Campagnola S.A.C.I. con Frutos de Cuyo S.A., Dulciora S.A. y Productos Naturales S.A. Con fecha 19 de diciembre de 2013, las sociedades La Campagnola S.A.C.I. (absorbente), Frutos de Cuyo S.A., Dulciora S.A. y Productos Naturales S.A. (absorbidas), suscribieron un compromiso previo de fusión, por el cual, La Campagnola S.A.C.I. absorbió los activos y pasivos de Frutos de Cuyo S.A., Dulciora S.A. y Productos Naturales S.A. con efecto a partir del 1 de enero de 2014. Esta fusión por absorción se realiza dentro de las previsiones establecidas por los art. 77 y 78 de la Ley Nº 20.628. Con fecha 30 de abril de 2014, los Accionistas de la sociedad absorbida Frutos de Cuyo S.A., y con fecha 16 de abril de 2014, los Accionistas de las sociedades absorbidas Dulciora S.A. y Productos Naturales S.A. reunidos en las respectivas Asambleas Generales Extraordinarias, han aprobado la fusión por absorción y las correspondientes disoluciones sin liquidación de las sociedades absorbidas. Con fecha 5 de mayo de 2014, los Accionistas de La Campagnola S.A.C.I. (absorbente), reunidos en Asamblea General Extraordinaria, han aprobado la fusión por absorción. El 26 de mayo de 2015 la Dirección de Inspección de Personas Jurídicas de la Provincia de Córdoba, mediante Resolución N° 1168/2015-Bresolvió que la Fusión por Absorción sin Liquidación entre La Campagnola S.A.C.I. (absorbente), Frutos de Cuyo S.A., Dulciora S.A. y Productos Naturales S.A. (absorbidas), quede inscripta en el Registro Público de Comercio de la Provincia de Córdoba. NOTA 19. HECHOS POSTERIORES Con posterioridad al 30 de junio de 2015 no se han producido hechos o circunstancias que afecten significativamente la situación patrimonial, los resultados de las operaciones y los flujos de efectivo del Grupo. Víctor Jorge Aramburu Jorge Luis Seveso Alfredo Gustavo Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Vicepresidente (En ejercicio de la presidencia) 30 Véase nuestro informe del 10 de agosto de 2015 PRICE WATERHOUSE & CO.S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. RESEÑA INFORMATIVA Consolidada al 30 de junio de 2015 ARCOR SOCIEDAD ANONIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL RESEÑA INFORMATIVA CONSOLIDADA POR EL PERÍODO DE SEIS MESES FINALIZADO EL 30 DE JUNIO DE 2015. PRESENTADO EN FORMA COMPARATIVA I. COMENTARIO SOBRE LAS ACTIVIDADES DEL GRUPO ARCOR CONSIDERACIONES PREVIAS Al finalizar el segundo trimestre del ejercicio económico Nº 55, comprendido entre el 1 de enero y el 30 de junio de 2015, el Grupo Arcor cierra el período con un incremento en ventas respecto a igual período del año anterior. Las ventas de las sociedades del exterior representaron el 25,9% respecto de las ventas consolidadas del grupo y las ventas de Argentina, que incluyen las exportaciones a terceros, representaron el 74,1% de las ventas consolidadas. La Sociedad continúa con su política de mantener niveles adecuados de liquidez para el cumplimiento de sus obligaciones. Al 30 de junio de 2015 el nivel de liquidez del Grupo asciende a ARS 1.652.112.223 registrando un aumento neto en el efectivo de ARS 481.578.211 con respecto a la posición al inicio del ejercicio, (sin computar la diferencia de cotización del efectivo y equivalentes de efectivo). El flujo neto de efectivo generado por las actividades de operación ascendió a ARS 1.925.957.972, el cual se utilizó en actividades de financiación por ARS 1.116.696.063 y actividades de inversión por ARS 327.683.698. INVERSIONES Y REALIZACIONES Los montos de las principales inversiones efectuadas en el período, entre otras, fueron los siguientes: Máquinas e instalaciones 12.777.718 Muebles, herramientas, vehículos y otros equipos 24.401.507 Construcciones 600.693 Obras en construcción y equipos en tránsito TOTAL DE INVERSIONES EN PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPOS 436.557.120 474.337.038 Víctor Jorge Aramburu Jorge Luis Seveso Alfredo Gustavo Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Vicepresidente (En ejercicio de la presidencia) 32 Véase nuestro informe del 10 de agosto de 2015 PRICE WATERHOUSE & CO.S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANONIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL RESEÑA INFORMATIVA CONSOLIDADA POR EL PERÍODO DE SEIS MESES FINALIZADO EL 30 DE JUNIO DE 2015. PRESENTADO EN FORMA COMPARATIVA II. ESTRUCTURA PATRIMONIAL CONSOLIDADA COMPARATIVA CON IGUALES PERÍODOS DE LOS CUATRO AÑOS INMEDIATOS ANTERIORES 30.06.2015 30.06.2014 30.06.2013 30.06.2012 30.06.2011 5.597.796.085 9.741.443.782 5.332.815.005 9.044.040.552 3.335.840.220 6.412.482.696 2.599.849.729 5.160.742.799 2.442.499.169 4.521.531.921 15.339.239.867 14.376.855.557 9.748.322.916 7.760.592.528 6.964.031.090 4.334.276.453 6.487.520.005 3.769.064.651 6.080.077.575 2.047.820.067 4.157.288.517 1.649.119.913 3.082.465.880 1.411.307.069 2.754.598.193 10.821.796.458 9.849.142.226 6.205.108.584 4.731.585.793 4.165.905.262 3.048.360.295 1.469.083.114 3.298.607.430 1.229.105.901 2.656.083.175 887.131.157 2.295.407.744 733.598.991 2.151.280.906 646.844.922 4.517.443.409 4.527.713.331 3.543.214.332 3.029.006.735 2.798.125.828 15.339.239.867 14.376.855.557 9.748.322.916 7.760.592.528 6.964.031.090 Activo no corriente Activo corriente Total del Activo Pasivo no corriente Pasivo corriente Total del Pasivo Patrimonio atribuible a los Accionistas de la Sociedad Interés no controlante Total del Patrimonio Total del Pasivo y el Patrimonio III. ESTRUCTURA DE RESULTADOS CONSOLIDADA COMPARATIVA CON IGUALES PERÍODOS DE LOS CUATRO AÑOS INMEDIATOS ANTERIORES. Ganancia / (Pérdida) Resultado operativo 30.06.2015 30.06.2014 30.06.2013 30.06.2012 30.06.2011 1.396.318.811 1.285.751.359 723.901.029 569.048.497 729.316.635 Resultados excepcionales (147.674.869) (19.529.829) 69.136.973 2.553.946 - Resultados financieros, netos (519.934.564) (754.726.561) (310.743.551) (155.645.390) (7.755) (4.629) (5.466) (16.188) Resultado de inversiones en asociadas Resultado neto antes del impuesto a las ganancias Impuesto a las ganancias Ganancia neta del período Otro resultado integral del período Ganancia integral total del período (171.669.887) 111.453 728.701.623 511.490.340 482.288.985 415.940.865 557.758.201 (340.111.175) (271.887.210) (209.112.851) (166.079.225) (235.184.141) 388.590.448 239.603.130 273.176.134 249.861.640 322.574.060 (109.134.527) 572.361.819 83.860.265 63.638.777 125.912.212 279.455.921 811.964.949 357.036.399 313.500.417 448.486.271 Ganancia integral total del período atribuible a: Accionistas de la Sociedad 81.194.530 573.152.704 259.006.653 236.545.031 380.804.154 Interés no controlante 198.261.391 238.812.245 98.029.746 76.955.386 67.682.117 Total 279.455.921 811.964.949 357.036.399 313.500.417 448.486.271 Víctor Jorge Aramburu Jorge Luis Seveso Alfredo Gustavo Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Vicepresidente (En ejercicio de la presidencia) 33 Véase nuestro informe del 10 de agosto de 2015 PRICE WATERHOUSE & CO.S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANONIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL RESEÑA INFORMATIVA CONSOLIDADA POR EL PERÍODO DE SEIS MESES FINALIZADO EL 30 DE JUNIO DE 2015. PRESENTADO EN FORMA COMPARATIVA IV. ESTRUCTURA DEL FLUJO DE EFECTIVO COMPARATIVA CON IGUALES PERÍODOS DE LOS CUATRO AÑOS INMEDIATOS ANTERIORES. Generación / (Utilización) Actividades de operación Actividades de inversión Actividades de financiación AUMENTO (DISMINUCIÓN) NETA DEL EFECTIVO 30.06.2015 1.925.957.972 (327.683.698) (1.116.696.063) 481.578.211 30.06.2014 1.054.319.899 (705.100.402) (188.533.051) 30.06.2013 677.041.294 (403.552.840) (66.140.193) 30.06.2012 452.169.715 (194.256.203) (133.894.331) 30.06.2011 415.007.198 (180.620.443) (562.895.297) 160.686.446 207.348.261 124.019.181 (328.508.542) V. DATOS ESTADÍSTICOS COMPARATIVOS CON IGUALES PERÍODOS DE LOS CUATRO AÑOS INMEDIATOS ANTERIORES. a) DIVISIONES DE CONSUMO Volumen de Producción Volumen de Ventas Mercado Local Volumen de Ventas Exportaciones Segundo Trimestre Año 2015 Tn. 364.690 288.790 22.205 Segundo Trimestre Año 2014 Tn. 385.830 291.867 19.711 Segundo Trimestre Año 2013 Tn. 410.750 289.817 22.236 Segundo Trimestre Año 2012 Tn. 404.308 275.511 27.142 Segundo Trimestre Año 2011 Tn. 439.768 275.864 29.850 Volumen de Producción Volumen de Ventas Mercado Local Volumen de Ventas Exportaciones Acumulado al 30.06.2015 Tn. 683.617 549.882 36.400 Acumulado al 30.06.2014 Tn. 694.492 560.364 39.837 Acumulado al 30.06.2013 Tn. 726.306 532.067 38.914 Acumulado al 30.06.2012 Tn. 739.119 526.339 49.146 Acumulado al 30.06.2011 Tn. 791.651 529.906 56.746 Volumen de Producción Volumen de Ventas Mercado Local Volumen de Ventas Exportaciones Segundo Trimestre Año 2015 Tn. 75.951 56.820 2.869 Segundo Trimestre Año 2014 Tn. 75.457 54.996 3.429 Segundo Trimestre Año 2013 Tn. 83.618 61.730 3.160 Segundo Trimestre Año 2012 Tn. 76.365 55.557 3.198 Segundo Trimestre Año 2011 Tn. 75.563 55.028 3.042 Volumen de Producción Volumen de Ventas Mercado Local Volumen de Ventas Exportaciones Acumulado al 30.06.2015 Tn. 161.774 122.896 6.461 Acumulado al 30.06.2014 Tn. 166.095 126.881 6.613 Acumulado al 30.06.2013 Tn. 174.303 133.414 5.900 Acumulado al 30.06.2012 Tn. 159.590 121.533 6.184 Acumulado al 30.06.2011 Tn. 160.955 122.648 6.024 b) DIVISIONES INDUSTRIALES Víctor Jorge Aramburu Jorge Luis Seveso Alfredo Gustavo Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Vicepresidente (En ejercicio de la presidencia) 34 Véase nuestro informe del 10 de agosto de 2015 PRICE WATERHOUSE & CO.S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANONIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL RESEÑA INFORMATIVA CONSOLIDADA POR EL PERÍODO DE SEIS MESES FINALIZADO EL 30 DE JUNIO DE 2015. PRESENTADO EN FORMA COMPARATIVA VI. PRINCIPALES ÍNDICES CONSOLIDADOS Y EBITDA COMPARATIVOS CON IGUALES PERÍODOS DE LOS CUATRO AÑOS INMEDIATOS ANTERIORES 30.06.2015 30.06.2014 30.06.2013 30.06.2012 30.06.2011 Liquidez 1,5 1,5 1,5 1,7 1,6 Solvencia 0,4 0,5 0,6 0,6 0,7 Inmovilización del capital 0,4 0,4 0,3 0,3 0,4 Endeudamiento 2,4 3,0 2,3 2,1 1,9 Endeudamiento financiero 1,9 2,1 1,9 1,8 - Cobertura de intereses 3,0 3,4 5,0 5,2 - Pasivo no corriente / PN tangible 1,1 0,9 0,7 0,6 0,6 2.624.546.052 2.118.228.341 1.459.253.298 1.148.038.997 - EBITDA DEFINICIONES Liquidez Solvencia Inmovilización del capital Endeudamiento Endeudamiento financiero (1) Cobertura de intereses Pasivo no corriente / PN tangible EBITDA (2) (1) (2) Activo corriente / Pasivo corriente Total del Patrimonio / Total del pasivo Activo no corriente / Total del activo Pasivo consolidado total / Total del Patrimonio (Préstamos corrientes + Préstamos no corrientes) / EBITDA EBITDA / Intereses financieros consolidados Pasivo no corriente / (Patrimonio atribuible a los accionistas de la Sociedad + Interés no controlante – Activos intangibles) Resultado operativo + Depreciación de propiedad, planta y equipos y propiedades de inversión + Amortización de activos intangibles Préstamos en moneda extranjera convertidos al tipo de cambio de cierre y EBITDA convertido a dólares estadounidenses al tipo de cambio promedio móvil anual de cada cierre, según cotización del Banco de la Nación Argentina. Determinado como sumatoria de los últimos cuatro trimestres a la fecha de emisión de los estados financieros consolidados. Víctor Jorge Aramburu Jorge Luis Seveso Alfredo Gustavo Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Vicepresidente (En ejercicio de la presidencia) 35 Véase nuestro informe del 10 de agosto de 2015 PRICE WATERHOUSE & CO.S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL RESEÑA INFORMATIVA CONSOLIDADA POR EL PERÍODO DE SEIS MESES FINALIZADO EL 30 DE JUNIO DE 2015. PRESENTADO EN FORMA COMPARATIVA VII. PERSPECTIVAS FUTURAS La economía mundial crecerá 3,5% en el año 2015, según estimaciones del FMI. Destaca que la baja del precio del petróleo y de las materias primas impactarán en forma negativa en las economías de mercados emergentes, y que el estancamiento y el bajo nivel de inflación siguen generando preocupación en la zona del euro y Japón. Dentro de las proyecciones más positivas cita a Estados Unidos con una tasa de crecimiento del 3,6% a causa del crecimiento de la demanda interna sostenida por el abaratamiento del petróleo, la moderación del ajuste fiscal y una política monetaria flexible, a pesar del aumento gradual proyectado de la tasa de interés. Pero manifiesta cierta atención ante factores geopolíticos, como la situación de Ucrania y Oriente Medio, que podrían impactar negativamente en la economía mundial. A la vez, en las economías de mercados emergentes y en desarrollo, se proyecta un crecimiento estable de 4,3% en el 2015. La zona euro crecería un 1,2% en el año 2015. El debilitamiento de las perspectivas de inversión y el estancamiento afectan el crecimiento de la economía, a pesar del respaldo que representan la caída de los precios del petróleo, una política monetaria más distendida, una orientación más neutral de la política fiscal y la reciente depreciación del euro frente al dólar estadounidense. Además, los últimos acontecimientos ocurridos en Grecia en relación a su permanencia o salida de la zona del euro plantean importantes interrogantes sobre las posibles repercusiones en los mercados financieros. China crecería un 6,8% continuando con su política de disminución de la tasa de crecimiento de inversión para reducir las vulnerabilidades generadas por el rápido crecimiento del crédito y la inversión. India lo seguirían con un crecimiento de 6,3%. Las tensiones geopolíticas y la baja del petróleo impactarían en Rusia generando una contracción del -3,0% anual. En América Latina y el Caribe, según el último informe emitido por la CEPAL en el mes de julio, el crecimiento del PBI para el año 2015 alcanzaría una tasa de alrededor del 0,5%. Si bien la desaceleración es un fenómeno generalizado en la región, el organismo prevé un crecimiento heterogéneo entre subregiones y países; América del Sur mostraría una contracción del -0,4% (impulsada principalmente por la contracción del nivel de actividad de Brasil), Centroamérica y México un crecimiento de 2,7% y el Caribe, un crecimiento del 1,7%. Brasil proyecta una contracción de la economía de -1,5%, según informe de la CEPAL, afectado por las diferentes variables macroeconómicas, déficit fiscal y una inflación creciente, la volatilidad de la moneda, y el impacto generado en la economía por las denuncias sobre el comportamiento de la mayor empresa estatal, que provocaron una baja confianza del empresariado y de los consumidores. Chile, según informe de la CEPAL, espera un crecimiento de la actividad económica de 2,5%. Las expectativas para el país son favorables dado que la economía se encuentra más estable que el año anterior. En relación al crecimiento de Argentina, la CEPAL estima que el país crecerá a una tasa del 0,7% en el año 2015. Entre los principales temas que definirán el curso de la economía en el año que comienza, se puede mencionar: el valor de los commodities, el financiamiento del presupuesto, el tipo de cambio, la tasa de inflación, el desequilibrio de algunos precios relativos y el nivel de reservas. Acorde a las perspectivas de la economía internacional, nacional y regional, y teniendo en cuenta las políticas que continuarán implementando los diferentes gobiernos en el segundo semestre del año, el Directorio ratifica la estrategia de focalización en los negocios de consumo masivo, control del gasto, desarrollo de proyectos de asociación estratégica, incremento de ventas en el exterior mediante la apertura de nuevos mercados internacionales y la globalización de los negocios, priorizando la liquidez y una sana estructura de financiamiento con el objetivo de asegurar el cumplimiento de sus obligaciones y compromisos, como también los fondos necesarios para el desarrollo de sus operaciones y proyectos de inversión. Víctor Jorge Aramburu Jorge Luis Seveso Alfredo Gustavo Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Vicepresidente (En ejercicio de la presidencia) 36 Véase nuestro informe del 10 de agosto de 2015 PRICE WATERHOUSE & CO.S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. INFORME DE REVISIÓN SOBRE ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS CONSOLIDADOS A los Señores Accionistas, Presidente y Directores de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL Av. Fulvio Salvador Pagani 487 ARROYITO – CÓRDOBA C.U.I.T. N°: 30-50279317-5 Introducción Hemos revisado los estados financieros intermedios condensados consolidados adjuntos de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL y sus sociedades controladas (en adelante “la Sociedad”) que comprenden el estado de situación financiera intermedio condensado consolidado al 30 de junio de 2015, los estados de resultados intermedio condensado consolidado y de otros resultados integrales intermedio condensado consolidado por el período de seis y tres meses finalizados el 30 de junio de 2015 y los estados consolidados de cambios en el patrimonio intermedio condensado y de flujos de efectivo intermedio condensado por el período de seis meses finalizado en esa misma fecha y notas explicativas seleccionadas. Los saldos y otra información correspondientes al ejercicio 2014 y a sus períodos intermedios, son parte integrante de los estados financieros mencionados precedentemente y por lo tanto deberán ser considerados en relación con esos estados financieros. Responsabilidad de la Dirección El Directorio de la Sociedad es responsable de la preparación y presentación de los estados financieros intermedios condensados consolidados de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera, adoptadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) como normas contables profesionales e incorporadas por la Comisión Nacional de Valores (CNV) a su normativa, tal y como fueron aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por sus siglas en inglés) y, por lo tanto, es responsable por la preparación y presentación de los estados financieros intermedios condensados consolidados mencionados en el primer párrafo, de acuerdo con la Norma Internacional de Contabilidad 34 “Información Financiera Intermedia” (NIC 34). Alcance de nuestra revisión Nuestra revisión se limitó a la aplicación de los procedimientos establecidos en la Norma Internacional de Encargos de Revisión NIER 2410 “Revisión de información financiera intermedia desarrollada por el auditor independiente de la entidad”, la cual fue adoptada como norma de revisión en Argentina mediante la Resolución Técnica N° 33 de FACPCE tal y como fue aprobada por el Consejo de Normas Internacionales de Auditoría y Aseguramiento (IAASB por sus siglas en inglés). Price Waterhouse & Co. S.R.L., Av. Colón 610 Piso 8°, X5000EPT – Córdoba T: +(54.351) 420.2300, F: +(54.351) 420.2332, www.pwc.com/ar Price Waterhouse & Co. S.R.L., es una firma miembro de la red global de PricewaterhouseCoopers International Limited (PwCIL). Cada una de las firmas es una entidad legal separada que no actúa como mandataria de PwCIL, ni de cualquier otra firma miembro de la red. Arcor Sociedad Anónima, Industrial y Comercial 10 de agosto de 2015 Una revisión de información financiera intermedia consiste en la realización de indagaciones al personal de la Sociedad responsable de la preparación de la información incluida en los estados financieros intermedios condensados consolidados y en la realización de procedimientos analíticos y otros procedimientos de revisión. El alcance de esta revisión es sustancialmente inferior al de un examen de auditoría realizado de acuerdo con las normas internacionales de auditoría, en consecuencia, una revisión no nos permite obtener seguridad de que tomaremos conocimiento sobre todos los temas significativos que podrían identificarse en una auditoría. Por lo tanto, no expresamos una opinión de auditoría sobre la situación financiera consolidada, el resultado integral consolidado y el flujo de efectivo consolidado de la Sociedad. Conclusión Sobre la base de nuestra revisión, nada ha llamado nuestra atención que nos hiciera pensar que los estados financieros intermedios condensados consolidados mencionados en el primer párrafo del presente informe, no están preparados, en todos sus aspectos significativos, de conformidad con la Norma Internacional de Contabilidad 34. Informe sobre cumplimiento de disposiciones vigentes En cumplimiento de disposiciones vigentes informamos, respecto de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL, que: a) los estados financieros intermedios condensados consolidados de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL se encuentran asentados en el libro "Inventarios y Balances" y cumplen, en lo que es materia de nuestra competencia, con lo dispuesto en la Ley General de Sociedades y en las resoluciones pertinentes de la Comisión Nacional de Valores; b) los estados financieros intermedios condensados individuales de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL surgen de registros contables llevados en sus aspectos formales de conformidad con normas legales; c) los importes totales correspondientes al estado de situación financiera intermedio condensado consolidado y a los estados de resultados intermedio condensado consolidado y de otros resultados integrales intermedio condensado consolidado se detallan a continuación: c. 1) Estados de situación financiera intermedio condensado consolidado al 30 de junio de 2015 y de situación financiera consolidado al 31 de diciembre de 2014: 30.06.15 31.12.14 Activo 15.339.239.867 14.948.993.154 Pasivo 10.821.796.458 10.490.646.977 4.517.443.409 4.458.346.177 Patrimonio 2 Arcor Sociedad Anónima, Industrial y Comercial 10 de agosto de 2015 c. 2) Estados de resultados y de otros resultados integrales intermedios condensados consolidados por los períodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2015 y 2014 los cuales arrojan una ganancia integral total de ARS 279.455.921 y de ARS 811.964.949, respectivamente; d) hemos leído la reseña informativa, sobre la cual, en lo que es materia de nuestra competencia, no tenemos observaciones que formular; e) al 30 de junio de 2015 la deuda devengada a favor del Sistema Integrado Previsional Argentino de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL que surge de los registros contables de la Sociedad ascendía a ARS 73.203.853,28, no siendo exigible a dicha fecha. Ciudad de Córdoba, 10 de agosto de 2015 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. N° 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. 3 ARCOR S.A.I.C. Estados Financieros Intermedios Condensados Individuales Por el período finalizado el 30 de junio de 2015 presentado en forma comparativa ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS INDIVIDUALES AL 30 DE JUNIO DE 2015 Y 2014 CONTENIDO 1 1.1 1.2 2 2.1 2.2 2.3 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 Glosario de términos Introducción Estado de situación financiera intermedio condensado individual Estado de resultados intermedio condensado individual Estado de otros resultados integrales intermedio condensado individual Estado de cambios en el patrimonio intermedio condensado individual Estado de flujos de efectivo intermedio condensado individual Notas a los estados financieros intermedios condensados individuales: Información general Antecedentes de la Sociedad Datos de la sociedad controlante Normas contables y bases de preparación Bases de preparación Cambios en políticas contables. Nuevas normas contables Estacionalidad de las operaciones Políticas y estimaciones contables críticas Propiedad, planta y equipos Propiedades de inversión Activos intangibles Participación en subsidiarias y asociadas Otras inversiones y otras inversiones a costo amortizado Restricción a la distribución de utilidades Evolución del capital social Préstamos Provisiones deducidas del activo e incluidas en el pasivo Saldos de activos y pasivos en moneda extranjera Costo de venta de bienes y servicios Información sobre gastos por función y naturaleza (Art. 64 inc. b) Ley 19.550) Resultados excepcionales Compromisos y garantías otorgadas Transacciones y saldos con partes relacionadas Contrapartida mínima exigida para agentes de liquidación y compensación Guarda de documentación Hechos posteriores Información adicional a las notas de los estados financieros intermedios condensados individuales Información requerida por Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV Anexo A: Anexo B: Anexo C: Anexo D: Anexo E: Anexo F: Anexo G: Anexo H: Nota 4 Nota 6 Nota 7 Notas 5, 7 y 8 Nota 12 Nota 14 Nota 13 Nota 15 ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS INDIVIDUALES AL 30 DE JUNIO DE 2015 Y 2014 GLOSARIO DE TÉRMINOS Término ARG PCGA ARS Asociadas AUD BRL CHF CINIIF CLP CNV COP EUR FACPCE Grupo Arcor IASB IFRS IFRIC JPY La Sociedad / Arcor S.A.I.C. LGS MXN NIC NIIF PEN PYG RT / FACPCE Subsidiarias TO / CNV USD UYU VEF VPP Definición RT emitidas por la FACPCE con excepción de la RT N° 26 (modificada por la RT N° 29) que adopta las NIIF. Estas RT contienen las normas generales y particulares de valuación y exposición vigentes en Argentina, para las sociedades que no están obligadas o no optaron por adoptar las NIIF. Peso Argentino. Sociedades sobre las cuales Arcor S.A.I.C. posee una influencia significativa, conforme a lo dispuesto por la NIC 28. Dólar Australiano. Real Brasileño. Franco Suizo. Comité de Interpretación de las Normas Internacionales de Información Financiera. Peso Chileno. Comisión Nacional de Valores de la República Argentina. Peso Colombiano. Euro. Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. Grupo económico formado por la Sociedad y sus subsidiarias. Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad. International Financial Reporting Standards (ver NIIF). International Financial Reporting Interpretation Committee (ver CINIIF). Yen Japonés. Indistintamente, Arcor Sociedad Anónima, Industrial y Comercial. Ley General de Sociedades de la República Argentina (Ley N° 19.550 y sus modificaciones). Peso Mexicano. Normas Internacionales de Contabilidad. Normas Internacionales de Información Financiera. Nuevo Sol Peruano. Guaraníes. Resoluciones Técnicas emitidas por la FACPCE. Sociedades sobre las cuales la Sociedad tiene control. Arcor S.A.I.C., controla otras sociedades cuando está expuesto o tiene derecho a rendimientos variables y tiene la capacidad de influir en dichos rendimientos a través de su poder sobre las mismas, conforme a lo dispuesto por la NIIF 10. Texto Ordenado de la CNV. Dólar Estadounidense. Peso Uruguayo. Bolívar Fuerte. Valor Patrimonial Proporcional o Método de la participación. INTRODUCCIÓN Los estados financieros intermedios condensados individuales constituyen la información contable básica o principal de la Sociedad. De acuerdo con las normas contables legales y profesionales vigentes, la misma debe ser complementada con información consolidada por ser Arcor S.A.I.C. una sociedad controlante en los términos del art. 33 de la LGS. Los estados financieros intermedios condensados individuales han sido confeccionados conteniendo la información requerida por las normas contables legales y profesionales vigentes. Sin embargo, para una adecuada interpretación de la situación patrimonial, financiera y de la evolución de los resultados de la Sociedad y sus subsidiarias, la Dirección de la Sociedad recomienda la lectura de los estados financieros intermedios condensados individuales conjuntamente con los estados financieros intermedios condensados consolidados que preceden esta sección. Los presentes estados financieros fueron confeccionados en la forma condensada prevista en la NIC 34, por lo que no contienen toda la información requerida para un juego de estados financieros anuales de acuerdo a NIIF. No obstante, los presentes estados financieros intermedios condensados individuales contienen cierta información adicional a la requerida por la NIC 34, que la Dirección de la Sociedad considera relevante para un adecuado análisis e interpretación de la situación patrimonial, financiera y de los resultados de las operaciones de la Sociedad. 3 ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA INTERMEDIO CONDENSADO INDIVIDUAL AL 30 DE JUNIO DE 2015 Y AL 31 DE DICIEMBRE DE 2014 (Valores expresados en Pesos Argentinos) ACTIVO Notas ACTIVO NO CORRIENTE Propiedad, planta y equipos Propiedades de inversión 30.06.2015 4 5 31.12.2014 1.560.262.639 7.647.386 1.389.691.614 7.754.445 Activos intangibles 6 152.996.298 160.175.190 Participación en subsidiarias y asociadas 7 4.276.877.100 4.264.313.538 Activos biológicos Activos por impuesto diferido Otras inversiones Otros créditos 8 TOTAL DEL ACTIVO NO CORRIENTE ACTIVO CORRIENTE Activos biológicos Existencias Otros créditos Créditos por ventas Otras inversiones a costo amortizado 8 Instrumentos financieros derivados Efectivo y equivalentes de efectivo 65.937.919 77.855.842 160.552.843 145.660.956 257.741 330.762.395 2.370.446 283.184.492 6.555.294.321 6.331.006.523 12.597.501 16.252.753 1.326.585.886 744.812.708 1.479.142.080 828.753.768 1.168.623.526 1.053.457.115 - 3.843.184 4.476.770 11.311.368 168.572.286 126.093.051 TOTAL DEL ACTIVO CORRIENTE 3.425.668.677 3.518.853.319 TOTAL DEL ACTIVO 9.980.962.998 9.849.859.842 Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados individuales. Víctor Jorge Aramburu Jorge Luis Seveso Alfredo Gustavo Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Vicepresidente (En ejercicio de la presidencia) 4 Véase nuestro informe del 10 de agosto de 2015 PRICE WATERHOUSE & CO.S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA INTERMEDIO CONDENSADO INDIVIDUAL AL 30 DE JUNIO DE 2015 Y AL 31 DE DICIEMBRE DE 2014 (Valores expresados en Pesos Argentinos) PASIVO Y PATRIMONIO NETO Notas PATRIMONIO NETO Capital y reservas atribuibles a los accionistas Capital social - Acciones comunes en circulación 30.06.2015 10 Acciones de sociedad controlante en cartera 31.12.2014 700.000.000 (70.244) 700.000.000 (70.244) Reserva legal 129.445.453 117.623.016 Reserva facultativa para futuras inversiones 799.713.359 799.713.359 Reserva especial para futuros dividendos Reserva especial adopción de NIIF 235.755.722 203.256.621 211.108.851 203.256.621 Resultados no asignados 176.202.096 236.469.308 Otros componentes del patrimonio 804.057.288 899.053.796 3.048.360.295 3.167.154.707 3.597.141.211 3.482.714.341 101.328.990 74.764.378 133.290.579 91.896.785 TOTAL DEL PATRIMONIO NETO PASIVO PASIVO NO CORRIENTE Préstamos 11 Obligaciones por beneficios de retiro del personal Provisiones 12 Cuentas por pagar comerciales y otras deudas 53.165.530 33.333.177 3.884.926.310 3.682.708.681 1.083.232.477 1.450.493.502 19.128.284 13.558.894 52.737.500 50.710.373 5.614.044 1.886.964.088 9.426.990 1.475.806.695 TOTAL DEL PASIVO CORRIENTE 3.047.676.393 2.999.996.454 TOTAL DEL PASIVO 6.932.602.703 6.682.705.135 TOTAL DEL PATRIMONIO NETO Y PASIVO 9.980.962.998 9.849.859.842 TOTAL DEL PASIVO NO CORRIENTE PASIVO CORRIENTE Préstamos 11 Obligaciones por beneficios de retiro del personal Provisiones 12 Anticipos de clientes Cuentas por pagar comerciales y otras deudas Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados individuales. Víctor Jorge Aramburu Jorge Luis Seveso Alfredo Gustavo Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Vicepresidente (En ejercicio de la presidencia) 5 Véase nuestro informe del 10 de agosto de 2015 PRICE WATERHOUSE & CO.S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL ESTADO DE RESULTADOS INTERMEDIO CONDENSADO INDIVIDUAL POR LOS PERÍODOS DE SEIS Y TRES MESES FINALIZADOS EL 30 DE JUNIO DE 2015 Y 2014 (Valores expresados en Pesos Argentinos) Período de seis meses finalizado el Notas Ventas de bienes y servicios Costo de venta de bienes y servicios SUBTOTAL Resultados generados por activos biológicos GANANCIA BRUTA Gastos de comercialización Gastos de administración Otros (egresos) – neto RESULTADO OPERATIVO 30.06.2015 5.247.481.791 (3.089.937.210) 2.157.544.581 (4.863.351) 2.152.681.230 (1.217.469.649) (362.799.422) (56.476.690) 515.935.469 14 15 15 Resultados excepcionales 16 Ingresos financieros Gastos financieros Diferencia de cambio, neta RESULTADOS FINANCIEROS, NETOS Resultado de inversiones en sociedades RESULTADO ANTES DEL IMPUESTO A LAS GANANCIAS Impuesto a las ganancias GANANCIA NETA DEL PERÍODO 30.06.2014 4.399.367.311 (2.543.480.087) 1.855.887.224 26.682.093 1.882.569.317 (1.018.786.813) (306.213.752) (54.884.258) 502.684.494 (111.929.983) 106.211.836 (432.289.453) (145.597.984) (471.675.601) 229.945.488 162.275.373 13.915.665 176.191.038 7 Ganancia por acción atribuible a los accionistas de la Sociedad Utilidad básica y diluida por acción 0,00252 Período de tres meses finalizado el 85.314.384 (400.804.196) (332.577.842) (648.067.654) 205.003.408 59.620.248 45.100.501 104.720.749 0,00150 30.06.2015 2.811.713.872 (1.651.340.798) 1.160.373.074 808.523 1.161.181.597 (634.672.439) (208.270.702) (29.780.716) 288.457.740 (680.297) 53.071.994 (207.316.266) (58.550.401) (212.794.673) 149.789.781 224.772.551 (26.289.708) 198.482.843 0,00284 30.06.2014 2.282.715.366 (1.399.894.435) 882.820.931 7.437.488 890.258.419 (543.260.915) (165.428.466) (32.380.135) 149.188.903 45.059.940 (207.825.498) (19.969.773) (182.735.331) 6.544.137 (27.002.291) 11.758.741 (15.243.550) (0,00022) Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados individuales. Víctor Jorge Aramburu Jorge Luis Seveso Alfredo Gustavo Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Vicepresidente (En ejercicio de la presidencia) 6 Véase nuestro informe del 10 de agosto de 2015 PRICE WATERHOUSE & CO.S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL ESTADO DE OTROS RESULTADOS INTEGRALES INTERMEDIO CONDENSADO INDIVIDUAL POR LOS PERÍODOS DE SEIS Y TRES MESES FINALIZADO EL 30 DE JUNIO DE 2015 Y 2014 (Valores expresados en Pesos Argentinos) Período de seis meses finalizado el 30.06.2015 GANANCIA NETA DEL PERÍODO Período de tres meses finalizado el 30.06.2014 30.06.2015 176.191.038 104.720.749 74.863 1.212.652 198.482.843 30.06.2014 (15.243.550) OTROS RESULTADOS INTEGRALES DEL PERÍODO Partidas que posteriormente pueden ser reclasificadas a resultados Cobertura de flujos de efectivo (1) Efecto impositivo (26.202) 50.589 - (93.950) - (95.382.063) SUBTOTAL (95.045.169) 467.219.303 36.598.443 68.767.032 OTROS RESULTADOS INTEGRALES DEL PERÍODO (94.996.508) 468.431.955 36.504.493 68.767.032 81.194.530 573.152.704 234.987.336 53.523.482 336.894 1.212.652 - SUBTOTAL Participación en otros resultados integrales por diferencias de conversión y efecto hiperinflación de sociedades Efecto impositivo GANANCIA INTEGRAL TOTAL DEL PERÍODO 48.661 - (144.539) 470.161.969 (2.942.666) 36.288.933 309.510 68.988.686 (221.654) (1) Al 30 de junio de 2015 y 2014, incluye los resultados por las operaciones de coberturas de riesgos de fluctuaciones de precios de materias primas (futuros y opciones) y de riesgos de tasas de interés (swaps de tasas de interés), respectivamente. Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados individuales. Víctor Jorge Aramburu Jorge Luis Seveso Alfredo Gustavo Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Vicepresidente (En ejercicio de la presidencia) 7 Véase nuestro informe del 10 de agosto de 2015 PRICE WATERHOUSE & CO.S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO INTERMEDIO CONDENSADO INDIVIDUAL POR LOS PERÍODOS DE SEIS MESES FINALIZADOS EL 30 DE JUNIO DE 2015 Y 2014 (Valores expresados en Pesos Argentinos) APORTES DE LOS PROPIETARIOS RUBROS Saldos al 1 de enero de 2015 CAPITAL SOCIAL ACCIONES COMUNES EN CIRCULACIÓN 700.000.000 ACCIONES DE SOCIEDAD CONTROLANTE EN CARTERA (nota 1.2) (70.244) RESERVA LEGAL RESERVA FACULTATIVA PARA FUTURAS INVERSIONES RESERVA ESPECIAL PARA FUTUROS DIVIDENDOS TOTAL DEL PATRIMONIO OTROS COMPONENTES DEL PATRIMONIO RESULTADOS ACUMULADOS RESERVA ESPECIAL ADOPCIÓN DE NIIF (1) RESULTADOS NO ASIGNADOS RESERVA DE CONVERSIÓN RESERVA POR COBERTURA DE FLUJOS DE EFECTIVO 117.623.016 799.713.359 211.108.851 203.256.621 236.469.308 899.053.796 - 3.167.154.707 Ganancia neta del período Otros resultados integrales del período - - - - - - 176.191.038 - - 176.191.038 - - - - - - - (95.045.169) 48.661 (94.996.508) Ganancia integral total del período - - - - - - 176.191.038 (95.045.169) 48.661 81.194.530 Constitución de reservas (2) - - 11.822.437 - 24.646.871 - (36.469.308) - - Dividendo en efectivo (2) - - - - - - (200.000.000) - - Prescripción de dividendos (3) - - - - - - 11.058 - - 11.058 Saldos al 30 de junio de 2015 700.000.000 129.445.453 799.713.359 235.755.722 203.256.621 176.202.096 804.008.627 48.661 3.048.360.295 (70.244) (200.000.000) (1) Reserva especial que sólo podrá ser destinada a capitalización o absorber eventuales saldos negativos de la cuenta “Resultados No Asignados” conforme a lo estipulado por la CNV y Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria del 27 de abril de 2013. (2) Según Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas del 25 de abril de 2015. (3) De acuerto al art. 40 del Estatuto Social, los dividendos no percibidos, ni reclamados prescriben a favor de la sociedad a los 3 años de su puesta a disposición. Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados individuales. Víctor Jorge Aramburu Jorge Luis Seveso Alfredo Gustavo Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Vicepresidente (En ejercicio de la presidencia) 8 Véase nuestro informe del 10 de agosto de 2015 PRICE WATERHOUSE & CO.S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO INTERMEDIO CONDENSADO INDIVIDUAL POR LOS PERÍODOS DE SEIS MESES FINALIZADOS EL 30 DE JUNIO DE 2015 Y 2014 (Valores expresados en Pesos Argentinos) APORTES DE LOS PROPIETARIOS RUBROS Saldos al 1 de enero de 2014 CAPITAL SOCIAL ACCIONES COMUNES EN CIRCULACIÓN 700.000.000 ACCIONES DE SOCIEDAD CONTROLANTE EN CARTERA RESERVA FACULTATIVA PARA FUTURAS INVERSIONES RESERVA ESPECIAL PARA FUTUROS DIVIDENDOS RESERVA ESPECIAL ADOPCIÓN DE NIIF (1) RESULTADOS NO ASIGNADOS RESERVA DE CONVERSIÓN RESERVA POR COBERTURA DE FLUJOS DE EFECTIVO (1.212.652) 109.854.221 799.713.359 343.501.746 203.256.621 155.375.900 565.025.024 Ganancia neta del período Otros resultados integrales del período - - - - - - 104.720.749 - - 104.720.749 - - - - - - - 467.219.303 1.212.652 468.431.955 Ganancia integral total del período - - - - - - 104.720.749 467.219.303 1.212.652 573.152.704 Constitución de reservas (2) - - 7.768.795 - - - (7.768.795) - - Dividendo en efectivo (2) - - - - - (147.607.105) - - Prescripción de dividendos (3) - Saldos al 30 de junio de 2014 700.000.000 (70.244) RESERVA LEGAL TOTAL DEL PATRIMONIO OTROS COMPONENTES DEL PATRIMONIO RESULTADOS ACUMULADOS (70.244) (2.392.895) 2.875.443.975 (150.000.000) - - - - 10.751 - - 10.751 117.623.016 799.713.359 341.108.851 203.256.621 104.731.500 1.032.244.327 - 3.298.607.430 (1) Reserva especial que sólo podrá ser destinada a capitalización o absorber eventuales saldos negativos de la cuenta “Resultados No Asignados” conforme a lo estipulado por la CNV y Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria del 27 de abril de 2013. (2) Según Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas del 26 de abril de 2014. (3) De acuerto al art. 40 del Estatuto Social, los dividendos no percibidos, ni reclamados prescriben a favor de la sociedad a los 3 años de su puesta a disposición. Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados individuales. Víctor Jorge Aramburu Jorge Luis Seveso Alfredo Gustavo Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Vicepresidente (En ejercicio de la presidencia) 9 Véase nuestro informe del 10 de agosto de 2015 PRICE WATERHOUSE & CO.S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO INTERMEDIO CONDENSADO INDIVIDUAL POR LOS PERÍODOS DE SEIS MESES FINALIZADOS EL 30 DE JUNIO DE 2015 Y 2014 (Valores expresados en Pesos Argentinos) FLUJOS DE EFECTIVO POR ACTIVIDADES OPERATIVAS Ganancia del período Impuesto a las ganancias Ajustes por: Depreciaciones de propiedad, planta y equipos y propiedades de inversión Amortizaciones de activos intangibles Constitución neta de provisiones deducidas del activo e incluidas en el pasivo Resultados financieros, netos Resultado de inversiones en sociedades Resultados por reconocimiento inicial y cambios en el valor razonable de activos biológicos Resultados por venta de propiedad, planta y equipos y propiedades de inversión Bajas de existencias por siniestros Cobranzas (pagos) netos de instrumentos financieros derivados Pagos por adquisiciones netos de cobros por ventas de activos biológicos Pagos de impuestos a las ganancias y a la ganancia mínima presunta Variación en activos y pasivos: Créditos por ventas Otros créditos Existencias Cuentas por pagar comerciales, otras deudas y anticipos de clientes Provisiones Flujo neto de efectivo generado por actividades operativas FLUJOS DE EFECTIVO POR ACTIVIDADES DE INVERSIÓN Pagos por compras y anticipos de propiedad, planta y equipos, activos intangibles y otros Aportes de capital en sociedades (1) Ingresos de efectivo por ventas de propiedad, planta y equipos y propiedades de inversión Variación neta de créditos financieros Cobros netos de adquisiciones de inversiones en títulos públicos Dividendos cobrados 30.06.2015 30.06.2014 176.191.038 (13.915.665) 104.720.749 (45.100.501) 57.765.827 7.178.892 53.125.340 471.675.601 (229.945.488) 20.655.033 (6.698.837) 110.805.631 7.550.025 (5.081.858) (59.978.507) 41.250.617 10.546.971 56.471.137 648.067.654 (205.003.408) (481.081) (6.962.053) (4.780.000) (2.359.036) (71.257.435) (35.481.933) 265.458.449 30.933.036 324.920.814 (4.855.349) (76.451.492) (74.040.499) (105.606.999) 303.307.691 (1.283.622) 1.170.302.049 571.038.693 (170.727.722) (7.920.900) 6.565.083 (130.625.648) 7.900.613 179.915.254 (393.113.259) (78.687.066) 8.864.253 (162.409.171) (2.478.896) 137.338.252 Flujo neto de efectivo (utilizado en) actividades de inversión (114.893.320) (490.485.887) FLUJO DE EFECTIVO POR ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN (Disminución) / aumento neto de préstamos bancarios Cobros netos de costos asociados por emisión de obligaciones negociables Cancelación de deuda por obligaciones negociables Aumento (disminución) neta de préstamos con partes relacionadas Pagos de intereses Pago deuda y costos asociados con ex accionistas de la controlante Pago de dividendos (2) (687.781.631) 495.300.894 (251.823.333) 42.028.465 (414.488.385) (75.958.858) (80.000.000) 590.827.968 (89.514.091) (335.269.306) (77.891.302) (150.000.000) Flujo neto de efectivo (utilizado en) actividades de financiación (972.722.848) (61.846.731) 82.685.881 18.706.075 126.093.051 (40.206.646) 82.685.881 168.572.286 177.492.321 (22.498.288) 18.706.075 173.700.108 AUMENTO NETO EN EL EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio del ejercicio Diferencia de cotización del efectivo y equivalentes de efectivo Aumento neto en el efectivo y equivalentes de efectivo Efectivo y equivalentes de efectivo al cierre del período (1) Al 30 de junio de 2014, se eliminaron los efectos de los aportes de capital en la sociedad controlada La Campagnola S.A.C.I. por ARS 11.199.993, integrado totalmente mediante capitalización de créditos financieros con la Sociedad. (2) Con fecha 25 de abril de 2015, los Accionistas de la Sociedad, reunidos en Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria, han considerado y aprobado entre otros puntos del orden del día, distribuir un dividendo en efectivo por ARS 200.000.000 a ser pagado en dos cuotas de acuerdo al siguiente cronograma: (i) la suma de ARS 80.000.000 a partir del 7 de mayo de 2015; y (ii) la suma de ARS 120.000.000 a partir del 10 de diciembre de 2015. Con fecha 26 de abril de 2014, los Accionistas de la Sociedad,reunidos en Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria, han considerado y aprobado entre otros puntos del orden del día, distribuir un dividendo en efectivo por ARS 150.000.000. Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados individuales. Víctor Jorge Aramburu Jorge Luis Seveso Alfredo Gustavo Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Vicepresidente (En ejercicio de la presidencia) 10 Véase nuestro informe del 10 de agosto de 2015 PRICE WATERHOUSE & CO.S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS INDIVIDUALES POR LOS PERÍODOS DE SEIS MESES FINALIZADOS EL 30 DE JUNIO DE 2015 Y 2014 (Valores expresados en Pesos Argentinos) NOTA 1. INFORMACIÓN GENERAL 1.1 Antecedentes de la Sociedad Arcor Sociedad Anónima, Industrial y Comercial, es una entidad organizada bajo las leyes de la República Argentina (Ley 19.550 y sus modificatorias). El domicilio legal es Av. Fulvio Salvador Pagani 487, Arroyito, Provincia de Córdoba. Conjuntamente con sus subsidiarias, constituyen una corporación multinacional, que produce una amplia gama de productos de consumo masivo (golosinas, chocolates, galletas, alimentos, etc.) e industriales (cartón corrugado, impresión de films flexibles, etc.), en Argentina, Brasil, Chile, México y Perú y comercializa los mismos en una gran cantidad de países del mundo. El estatuto de la Sociedad fue inscripto en el Registro Público de Comercio con fecha 19 de enero de 1962, siendo la última modificación del mismo, introducida por Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria del 2 de noviembre de 2013, la que fue aprobada por Resolución N° 512/2014 –B– de la Dirección de Inspección de Personas Jurídicas de la Provincia de Córdoba de fecha 7 de abril de 2014, dictada en el Expte. N° 0007-108775/2013, e inscripta en el Registro Público de Comercio – Protocolo de Contrato y Disoluciones – bajo la Matrícula 76 A27, en Córdoba, el 7 de abril de 2014. La fecha de finalización del plazo de duración de la Sociedad es el 19 de enero de 2061. El 27 de febrero de 2010, la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad, aprobó la creación del programa de Obligaciones Negociables simples no convertibles en acciones, conforme a lo establecido por la Ley N° 23.576 modificada por la Ley N° 23.962. El 15 de octubre de 2010, la Dirección de Inspección de Personas Jurídicas de la Provincia de Córdoba, mediante Resolución 1931/2010-B resolvió la inscripción en el Registro Público de Comercio del citado programa. Con fecha 25 de octubre de 2010, la CNV mediante Resolución N° 16.439, autorizó a la Sociedad para la creación de un programa de Obligaciones Negociables simples no convertibles. Por último, el 28 de noviembre de 2014, mediante Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad se aprobó ampliar y prorrogar la vigencia del Programa por otros cinco años contados a partir de su autorización por parte de la CNV. Estos estados financieros han sido aprobados por acta de Directorio N° 2237 de fecha 10 de agosto de 2015. 1.2 Datos de la sociedad controlante La Sociedad es controlada por Grupo Arcor S.A., quién posee el 99,686534% y 99,679719% de participación en el capital y en los votos respectivamente, siendo la actividad principal de la sociedad controlante la realización de operaciones financieras y de inversión. Grupo Arcor S.A., es una entidad organizada bajo las leyes de la República Argentina (Ley 19.550 y sus modificatorias) con domicilio legal en Maipú N° 1210, 6to piso, Of. “A” de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. NOTA 2. NORMAS CONTABLES Y BASES DE PREPARACIÓN 2.1 Bases de preparación Los presentes estados financieros intermedios condensados individuales de la Sociedad por el período de seis meses finalizado al 30 de junio de 2015, han sido preparados de conformidad con la Resolución Técnica N° 26 de la FACPCE, incorporadas por la CNV. Dichas normas difieren de las aprobadas por el IASB y utilizadas en la preparación de los estados financieros intermedios condensados consolidados, en lo que se refiere al criterio de la contabilización de las inversiones en subsidiarias y asociadas, las cuales se contabilizarán utilizando el método de la participación (VPP) descripto en la NIC 28 “Inversiones en Asociadas”. Este criterio difiere del previsto en el párrafo 10 de la NIC 27, el cual establece que la contabilización de las mencionadas inversiones debe efectuarse al costo o a su valor razonable. Estos estados financieros intermedios condensados individuales preparados de acuerdo a la NIC 34 “Información Financiera Intermedia”, deben ser leídos conjuntamente con los estados financieros individuales al 31 de diciembre de 2014. Las cifras incluidas en los estados financieros intermedios condensados individuales se exponen en pesos sin centavos al igual que las notas, excepto la utilidad neta por acción. Asimismo las políticas contables utilizadas, están basadas en las NIIF emitidas por el IASB y las interpretaciones emitidas por el IFRIC que la Sociedad espera sean aplicables al 31 de diciembre de 2015, cierre del presente ejercicio, excepto en lo mencionado sobre el criterio de contabilización de las inversiones en subsidiarias y asociadas. La preparación de estos estados financieros intermedios condensados individuales de acuerdo al RT N° 26 de la FACPCE requiere que se realicen estimaciones y evaluaciones que afectan el monto de los activos y pasivos registrados, y de los activos y pasivos contingentes revelados a la fecha de emisión de los presentes estados financieros intermedios condensados individuales, como así también los ingresos y egresos registrados. Víctor Jorge Aramburu Jorge Luis Seveso Alfredo Gustavo Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Vicepresidente (En ejercicio de la presidencia) 11 Véase nuestro informe del 10 de agosto de 2015 PRICE WATERHOUSE & CO.S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS INDIVIDUALES POR LOS PERÍODOS DE SEIS MESES FINALIZADOS EL 30 DE JUNIO DE 2015 Y 2014 (Valores expresados en Pesos Argentinos) NOTA 2. NORMAS CONTABLES Y BASES DE PREPARACIÓN 2.1 Bases de preparación (Cont.) La Sociedad realiza estimaciones para calcular, por ejemplo, las depreciaciones y amortizaciones, el valor recuperable de los activos no corrientes, el valor razonable de los activos biológicos, el cargo por impuesto a las ganancias, ciertos cargos laborales, las provisiones por contingencias, juicios laborales, civiles y comerciales e incobrables y las provisiones por descuentos y bonificaciones a clientes. Los resultados reales futuros pueden diferir de las estimaciones y evaluaciones realizadas a la fecha de preparación de los presentes estados financieros intermedios condensados individuales. A la fecha de los presentes estados financieros intermedios condensados individuales, no existen incertidumbres respecto a sucesos o condiciones que puedan aportar dudas sobre la posibilidad de que la Sociedad siga operando normalmente como empresa en marcha. Las cifras al 31 de diciembre de 2014 y 30 de junio de 2014 que se exponen en estos estados financieros intermedios condensados individuales a efectos comparativos, surgen de los estados financieros a dichas fechas y sobre los cuales se han efectuado ciertas reclasificaciones a efectos comparativos. 2.2 Cambios en políticas contables. Nuevas normas contables Las políticas contables utilizadas en la preparación de los presentes estados financieros intermedios condensados individuales son consistentes con las utilizadas en la preparación de los estados financieros individuales por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2014, excepto por las descriptas a continuación: (a) Nuevas normas, modificaciones e interpretaciones que han entrado en vigor a partir del ejercicio iniciado el 1 de enero de 2015 y que no han generado efectos sobre los estados financieros consolidados comparativos: NIC 19 “Beneficios a los empleados”: la modificación de la norma requiere que una entidad considere los aportes de los empleados o de terceros al contabilizar los planes de beneficios definidos. Si el importe de los aportes es independiente del número de años de servicio, se permite que la entidad reconozca estos aportes como una reducción en el costo del servicio en el período en el que se presta el mismo. Si el importe de los aportes varía por el número de años de servicio, se requiere que la entidad atribuya esos aportes a los períodos de servicios remanentes. La aplicación de las modificaciones incorporadas por esta norma no tuvo un impacto significativo sobre los estados financieros intermedios condensados individuales de la Sociedad. (b) Nuevas normas, modificaciones e interpretaciones publicadas que todavía no han entrado en vigor para ejercicios que comiencen a partir de 1 de enero de 2015 y no han sido adoptadas anticipadamente: NIIF 15 “Ingresos procedentes de contratos con clientes”: es una norma sobre reconocimiento de ingresos consensuada entre el IASB y el FASB que permite mejoras en los reportes financieros sobre ingresos, facilitando su comparabilidad a nivel internacional. La misma fue publicada en mayo 2014 y tiene vigencia para los períodos anuales que se inicien a partir del 1 de enero de 2017. La Sociedad está evaluando los impactos que generará la aplicación de esta norma, los cuales no se consideran significativos, y prevé aplicar la misma a partir del 1 de enero de 2017. NIIF 9 “Instrumentos financieros” (emitida en 2014): La versión completa de esta norma fue emitida en julio de 2014, la cual incorpora el Capítulo 6 sobre contabilidad de coberturas. La NIIF 9 flexibiliza los requisitos para la efectividad de los instrumentos de cobertura al sustituir las reglas de pruebas de efectividad para los mismos. Requiere la existencia de una relación económica entre la partida cubierta y el instrumento de cobertura y que la razón de cobertura sea la misma que la utilizada por la gerencia para la administración de riesgos. Continúa el requisito de existencia de documentación formal de la relación de cobertura al inicio de la misma, pero es diferente a aquella que se confeccionaba bajo la NIC 39. Asimismo, esta norma incorpora un modelo de pérdidas de crédito esperadas que sustituye al modelo de deterioro de valor de los activos financieros utilizado en la NIC 39. La norma tiene vigencia para períodos contables que comiencen el 1 de enero de 2018 o con posterioridad a dicha fecha. Se permite la aplicación anticipada. La Sociedad se encuentra evaluando el impacto de la NIIF 9 emitida en 2014, pero no se esperan impactos significativos de la aplicación de esta norma en los estados financieros individuales de la Sociedad. Modificaciones en la NIC 16 "Propiedades, planta y equipo" y en la NIC 41 "Agricultura" por “Plantas productoras”: se introducen modificaciones en el modelo de registración de "plantas productoras" las cuales deben ser contabilizadas de manera similar al de elementos de propiedad, planta y equipos, por ser comparables sus esquemas de funcionamiento productivo. Las "plantas productoras" se definen como plantaciones vivas que se utilizan en la producción o suministro de productos agrícolas, durante más de un ejercicio y con una probabilidad remota de ser vendidas o comercializadas como productos agrícolas. Las citadas modificaciones requieren que las "plantas productoras" se contabilicen como elementos de "Propiedad, planta y equipos" bajo el alcance de la NIC 16, manteniendo a los productos agrícolas que se desarrollan en las mismas dentro del alcance de la NIC 41. Estos cambios normativos son efectivos para los períodos anuales que comiencen a partir del 1 de enero de 2016, pudiendo ser aplicados en forma anticipada. Víctor Jorge Aramburu Jorge Luis Seveso Alfredo Gustavo Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Vicepresidente (En ejercicio de la presidencia) 12 Véase nuestro informe del 10 de agosto de 2015 PRICE WATERHOUSE & CO.S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS INDIVIDUALES POR LOS PERÍODOS DE SEIS MESES FINALIZADOS EL 30 DE JUNIO DE 2015 Y 2014 (Valores expresados en Pesos Argentinos) NOTA 2. NORMAS CONTABLES Y BASES DE PREPARACIÓN 2.2 Cambios en políticas contables. Nuevas normas contables (Cont.) (b) Nuevas normas, modificaciones e interpretaciones publicadas que todavía no han entrado en vigor para ejercicios que comiencen a partir de 1 de enero de 2015 y no han sido adoptadas anticipadamente (Cont.): Modificación a la NIC 16 “Propiedades, planta y equipos” y a la NIC 38 “Activos intangibles” por métodos aceptables de depreciación y amortización: esta modificación clarifica que no es apropiado un método de depreciación que se base en los ingresos de actividades ordinarias que incluyen el uso de un activo ya que los ingresos de actividades ordinarias generados por una actividad que incluye el uso de un activo, generalmente, reflejan factores distintos del consumo de los beneficios económicos de dicho activo. Asimismo, establece una presunción refutable de que es inapropiado un método de amortización que se base en los ingresos de actividades ordinarias generadas por una actividad que incluye el uso de un activo intangible. Esta modificación tiene vigencia para los períodos anuales que se inicien a partir del 1 de enero de 2016. 2.3 Estacionalidad de las operaciones En algunos de los segmentos de negocios donde se desarrolla la Sociedad, los resultados se ven afectados por los períodos productivos de ciertos insumos, tales como azúcar y maíz, y por la comercialización de los productos, que muestran un comportamiento estacional dependiendo de diversos factores, tales como las condiciones climáticas (mayor demanda en épocas caracterizadas por temperaturas altas o bajas), las temporadas de fiestas (mayor demanda en épocas de pascua, navidad, etc.), los ciclos escolares (mayores ventas durante los ciclos lectivos). NOTA 3. POLÍTICAS Y ESTIMACIONES CONTABLES CRÍTICAS - Impuesto a las ganancias corriente La Sociedad determina el cargo por impuesto a las ganancias mediante la aplicación de la tasa de dicho impuesto sobre el resultado impositivo, determinado de acuerdo a la ley de impuesto a las ganancias. La tasa utilizada por el período de seis meses finalizado al 30 de junio de 2015 es del 35% y corresponde a la tasa tributaria que ha sido promulgada a la fecha de los estados financieros intermedios condensados y que se espera será aplicable al 31 de diciembre de 2015, fecha de cierre del presente ejercicio. - Impuesto a las ganancias - Método diferido La Sociedad aplicó el método del impuesto diferido para la registración del impuesto a las ganancias. Esta metodología contempla el reconocimiento contable del efecto impositivo futuro, generado por las diferencias temporarias entre la valuación contable y la impositiva de los activos y pasivos. Asimismo, considera el efecto del aprovechamiento futuro de los quebrantos impositivos acumulados, en base a su probabilidad de utilización. A efectos de determinar los activos y pasivos diferidos se ha aplicado sobre las diferencias temporarias identificadas y los quebrantos impositivos si correspondiese, la tasa impositiva que se espera esté en vigencia al momento de su reversión o utilización, considerando las normas legales sancionadas a la fecha de los presentes estados financieros intermedios condensados. El impuesto a las ganancias se reconoce sobre la base de la estimación de la Sociedad sobre la tasa efectiva anual del impuesto a las ganancias esperada para el año fiscal completo. Víctor Jorge Aramburu Jorge Luis Seveso Alfredo Gustavo Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Vicepresidente (En ejercicio de la presidencia) 13 Véase nuestro informe del 10 de agosto de 2015 PRICE WATERHOUSE & CO.S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS INDIVIDUALES POR LOS PERÍODOS DE SEIS MESES FINALIZADOS EL 30 DE JUNIO DE 2015 Y 2014 (Valores expresados en Pesos Argentinos) NOTA 4. PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPOS En los siguientes cuadros se detalla la composición y evolución del rubro propiedad, planta y equipos: Terrenos Costo Valor de origen al inicio del ejercicio Altas Transferencias Bajas Valor de origen al cierre del período Depreciación Depreciación acumulada al inicio del ejercicio Bajas Depreciación del período (1) Depreciación acumulada al cierre del período SALDO AL 30.06.2015 Construcciones Máquinas e instalaciones Muebles, Obras en herramientas, construcción y vehículos y otros equipos en equipos tránsito Total 24.926.553 24.926.553 437.535.086 314.996 228.147.029 (1.244.562) 664.752.549 1.097.867.568 9.354.856 325.073.846 (3.742.222) 1.428.554.048 223.160.332 8.799.452 8.185.153 (6.751.118) 233.393.819 834.073.141 216.266.952 (561.406.028) 488.934.065 2.617.562.680 234.736.256 (11.737.902) 2.840.561.034 24.926.553 (311.492.730) 798.010 (10.323.158) (321.017.878) 343.734.671 (735.223.076) 3.382.062 (38.066.026) (769.907.040) 658.647.008 (181.155.260) 1.051.367 (9.269.584) (189.373.477) 44.020.342 488.934.065 (1.227.871.066) 5.231.439 (57.658.768) (1.280.298.395) 1.560.262.639 (1) El destino contable de las depreciaciones del período, se informa en nota 15. Información requerida por Anexo A, en cumplimiento del Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV. Terrenos Costo Valor de origen al inicio del ejercicio Altas Transferencias Bajas Valor de origen al cierre del período Depreciación Depreciación acumulada al inicio del ejercicio Bajas Depreciación del período (1) Depreciación acumulada al cierre del período SALDO AL 30.06.2014 Construcciones Máquinas e instalaciones Muebles, Obras en herramientas, construcción y vehículos y otros equipos en equipos tránsito Total 24.939.329 24.939.329 414.869.337 185.740 17.862.990 (4.592.251) 428.325.816 924.312.964 7.141.903 91.409.704 (2.337.450) 1.020.527.121 203.611.359 9.595.781 3.669.212 (4.151.907) 212.724.445 281.337.188 374.511.046 (112.941.906) 542.906.328 1.849.070.177 391.434.470 (11.081.608) 2.229.423.039 24.939.329 (301.525.014) 3.375.835 (6.220.332) (304.369.511) 123.956.305 (693.510.678) 2.311.866 (26.712.528) (717.911.340) 302.615.781 (170.628.323) 2.445.143 (8.258.388) (176.441.568) 36.282.877 542.906.328 (1.165.664.015) 8.132.844 (41.191.248) (1.198.722.419) 1.030.700.620 (1) El destino contable de las depreciaciones del período, se informa en nota 15. Información requerida por Anexo A, en cumplimiento del Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV. A continuación se enumera la vida útil para cada uno de los ítems que componen el rubro propiedad, planta y equipos: ÍTEM Terrenos Construcciones Máquinas e instalaciones Muebles, herramientas, vehículos y otros equipos Obras en construcción y equipos en tránsito VIDA ÚTIL Sin depreciación 30 – 50 años 10 años 3 – 10 años Sin depreciación Víctor Jorge Aramburu Jorge Luis Seveso Alfredo Gustavo Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Vicepresidente (En ejercicio de la presidencia) 14 Véase nuestro informe del 10 de agosto de 2015 PRICE WATERHOUSE & CO.S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS INDIVIDUALES POR LOS PERÍODOS DE SEIS MESES FINALIZADOS EL 30 DE JUNIO DE 2015 Y 2014 (Valores expresados en Pesos Argentinos) NOTA 5. PROPIEDADES DE INVERSIÓN En el siguiente cuadro se detalla la composición y evolución del rubro propiedades de inversión: 30.06.2015 30.06.2014 Terrenos y construcciones Costo Valor de origen al inicio del ejercicio Bajas Valor de origen al cierre del período Depreciación Depreciación acumulada al inicio del ejercicio Bajas Depreciación del período (1) Depreciación acumulada al cierre del período TOTAL 18.549.663 18.549.663 16.595.568 (571.555) 16.024.013 (10.795.218) (107.059) (10.902.277) 7.647.386 (10.707.577) 145.046 (59.369) (10.621.900) 5.402.113 (1) El destino contable de las depreciaciones del período, se informa en nota 15. Información requerida por Anexo D, en cumplimiento de Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV. Los terrenos no se deprecian. La vida útil estimada de las construcciones está en un rango entre 30 y 50 años. NOTA 6. ACTIVOS INTANGIBLES En los siguientes cuadros se detallan la composición y evolución del rubro activos intangibles: Marcas, registros y patentes Costo Valor de origen al inicio del ejercicio Valor de origen al cierre del período Amortización Amortización acumulada al inicio del ejercicio Amortización del período (1) Amortización acumulada al cierre del período SALDO AL 30.06.2015 Software y licencias relacionadas Total 19.745.831 19.745.831 120.418.490 120.418.490 100.941.963 100.941.963 241.106.284 241.106.284 (18.196.832) (18.196.832) 1.548.999 120.418.490 (62.734.262) (7.178.892) (69.913.154) 31.028.809 (80.931.094) (7.178.892) (88.109.986) 152.996.298 Marcas, registros y patentes Costo Valor de origen al inicio del ejercicio Altas Valor de origen al cierre del período Amortización Amortización acumulada al inicio del ejercicio Amortización del período (1) Amortización acumulada al cierre del período SALDO AL 30.06.2014 Valor llave Valor llave Software y licencias relacionadas Total 19.745.831 19.745.831 120.418.490 120.418.490 75.275.004 24.893.860 100.168.864 215.439.325 24.893.860 240.333.185 (18.196.832) (18.196.832) 1.548.999 120.418.490 (42.329.503) (10.546.971) (52.876.474) 47.292.390 (60.526.335) (10.546.971) (71.073.306) 169.259.879 (1) El destino contable del cargo por amortización del período, se informa en nota 15. Información requerida por Anexo B, en cumplimiento de Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV. Los valores llaves, y las marcas no se amortizan. Los costos incurridos en el desarrollo, adquisición o implementación de software, reconocidos como activos intangibles, se amortizan aplicando el método de la línea recta durante sus vidas útiles estimadas, en un plazo que no excede de cinco años. Las licencias adquiridas por la Sociedad han sido clasificadas como activos intangibles con vida útil definida, siendo amortizadas en forma lineal a lo largo del período de la licencia, cuya duración no excede los cinco años. Víctor Jorge Aramburu Jorge Luis Seveso Alfredo Gustavo Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Vicepresidente (En ejercicio de la presidencia) 15 Véase nuestro informe del 10 de agosto de 2015 PRICE WATERHOUSE & CO.S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS INDIVIDUALES POR LOS PERÍODOS DE SEIS MESES FINALIZADOS EL 30 DE JUNIO DE 2015 Y 2014 (Valores expresados en Pesos Argentinos) NOTA 7. PARTICIPACIÓN EN SUBSIDIARIAS Y ASOCIADAS En los siguientes cuadros se detallan la evolución y composición del rubro participación de subsidiarias y asociadas: Participación en subsidiarias y asociadas Otras deudas Total (1) Saldo al 1 de enero de 2015 4.264.313.538 (20.661.764) 4.243.651.774 Resultado de inversiones en Sociedades 250.396.504 (20.451.016) 229.945.488 Variación reserva de conversión (95.445.412) 63.349 (95.382.063) (150.301.390) - (150.301.390) Dividendos Aportes 7.920.900 Transferencia entre rubros - (7.040) SALDO AL 30.06.2015 4.276.877.100 Participación en subsidiarias y asociadas 7.920.900 7.040 (41.042.391) Otras deudas 4.235.834.709 Total (1) Saldo al 1 de enero de 2014 3.692.073.427 (5.129.558) 3.686.943.869 Resultado de inversiones en Sociedades 213.259.585 (8.256.177) 205.003.408 Variación reserva de conversión 470.162.616 (647) Dividendos (141.418.684) 89.887.059 Aportes Transferencia entre rubros (2) (8.295.838) SALDO AL 30.06.2014 4.315.668.165 8.295.838 (5.090.544) 470.161.969 (141.418.684) 89.887.059 4.310.577.621 (1) Incluye valor llave de las inversiones en subsidiarias y asociadas no fusionadas. (2) Incluye ARS 4.736.214 resultante de la fusión por absorción de Indalar S.A. con Hegolo S.A. y Agrofrutos S.A. Víctor Jorge Aramburu Jorge Luis Seveso Alfredo Gustavo Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Vicepresidente (En ejercicio de la presidencia) 16 Véase nuestro informe del 10 de agosto de 2015 PRICE WATERHOUSE & CO.S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS INDIVIDUALES POR LOS PERÍODOS DE SEIS MESES FINALIZADOS EL 30 DE JUNIO DE 2015 Y 2014 (Valores expresados en Pesos Argentinos) NOTA 7. PARTICIPACIÓN EN SUBSIDIARIAS Y ASOCIADAS Sociedades Último estado financiero Fecha Valor Nominal Cantidad de acciones Valor de costo Patrimonio Neto ajustado Capital Social ARS Resultados Otras reservas de Patrimonio % de Participación Valor de libros 30.06.2015 (*) Valor de libros 30.06.2014 (*) Arcor Canada Inc. 30.06.2015 (h) 1,00 99 218 2.373.829 100 (172.402) (39.536) 99,00000 2.358.165 2.981.419 Arcor A.G. (S.A., Ltd.) (1) 30.06.2015 (b) 10,00 869.000 39.265.993 40.340.198 39.854.481 (14.324.184) 22.186.397 100,00000 43.121.032 44.198.668 Arcor do Brasil Limitada (2) 30.06.2015 (a) 1,00 203.339.709 440.238.870 257.682.329 432.393.418 (98.520.943) 116.981.098 75,87232 192.116.211 403.087.357 Arcor U.S.A. Inc. 30.06.2015 (h) 1,00 9.990 26.940 20.892.415 26.830 850.549 31.636.444 99,90000 20.320.705 36.742.789 Arcorpar S.A. 30.06.2015 (g) 10.000,00 640.000 1.733.860 32.616.595 6.798.302 4.338.380 (1.925.108) 50,00000 14.993.819 23.105.971 Bagley Latinoamérica S.A. (3) 30.06.2015 (d) 1,00 49.700.611 198.446.046 2.535.161.524 385.934.024 414.915.709 (27.129.000) 51,00000 1.285.075.431 1.024.459.284 Bagley Argentina S.A. 30.06.2015 1,00 9.279 25.725 2.123.456.719 231.114.974 446.837.355 - 0,00401 85.254 56.804 Cartocor S.A. (4) 30.06.2015 1,00 7.399.778 26.747.470 1.037.243.276 7.400.000 149.223.040 (1.442.245) 99,99700 1.023.961.940 902.118.016 Cartocor Chile S.A. 30.06.2015 - 6.356.394 1.545 246.684.300 173.043.667 (27.053.037) (1.785.874) 28,07196 69.229.480 79.830.042 Cartocor do Brasil Ind. Com. e Serv. Ltda. 31.12.2014 (a) 1,00 1 2.912 1.919.507 1.223.980 (114.662) 468.926 0,00016 3 Cartocor de Perú S.A. 31.12.2014 (f) 1,00 8.773 11.223 (1.329.662) 2.907.489 (730.418) 162.270 0,45321 Constructora Mediterránea S.A.C.I.F.I. 30.06.2015 0,01 233.027.936 2.307.295 (662.668) 2.331.945 (1.434.027 ) - 99,92857 224.482 Converflex Argentina S.A. 30.06.2015 1,00 303.202 302.327 140.952.268 30.323.202 (38.691.820) - 0,99990 1.409.383 1.037.937 Converflex S.A. 30.06.2015 0,01 163.836.000 6.774.387 1.640.000 (14.806.790) - 99,90000 (28.699.904) (2.878.807) Dos en Uno do Brasil Imp. e Com. de Alim. Ltda. 31.12.2014 10,00 300.000 5.684.710 293.780 7.060.737 (134.462) 122.969 26,38242 53.834 110.611 GAP International Holding S.A. (5) 30.06.2015 - 999 153.946 150.122.705 152.100 (12.395.211) 78.542.398 99,90000 149.972.582 171.692.581 GAP Inversora S.A.(6) 31.12.2014 1,00 33.686 52.742 140.840 673.723 (396.634) 154.850 5,00000 (735) 22.352 Indalar S.A. (6) 30.06.2015 1,00 331.428 13.049.016 Industria de Alimentos Dos en Uno S.A. (7) 30.06.2015 - 158.156.365 165.825.127 (a) (27.904.929) (8.436.193) 627.154.951 343.598 (3.318.403) - 96,4581 152.980.877 (29.393.505) 282.880.491 100,00000 SUBTOTAL Víctor Jorge Aramburu Jorge Luis Seveso Alfredo Gustavo Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Vicepresidente (En ejercicio de la presidencia) 17 Véase nuestro informe del 10 de agosto de 2015 PRICE WATERHOUSE & CO.S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. (134.602) (8.162.626) 3 (140.077) 2.321.291 (2.071.660) 625.997.257 685.252.691 3.391.921.711 3.371.927.272 ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS INDIVIDUALES POR LOS PERÍODOS DE SEIS MESES FINALIZADOS EL 30 DE JUNIO DE 2015 Y 2014 (Valores expresados en Pesos Argentinos) NOTA 7. PARTICIPACIÓN EN SUBSIDIARIAS Y ASOCIADAS Sociedades Último estado financiero Fecha Valor Nominal Cantidad de acciones Valor de costo Patrimonio Neto ajustado Capital Social ARS Valor de libros Resultados Otras reservas de Patrimonio % de Participación Valor de libros 30.06.2015 (*) 3.391.921.711 (4.044.524) 435.875.733 308.596.664 3.825.023 84.545.078 30.06.2014 (*) 3.371.927.272 1.108.478 450.536.747 337.522.439 41.992.819 91.311.990 SUBTOTAL Valor llave de Van Dam S.A. Mayor valor de activos por adquisición de La Campagnola S.A.C.I. Mayor valor de activos por adquisición de Indalar S.A. 4.220.719.685 8.941.450 1.817.783 4.355.791 4.294.399.745 9.528.152 2.293.933 4.355.791 SUBTOTAL Saldo expuesto en Cuentas por pagar comerciales y otras deudas no corrientes 4.235.834.709 41.042.391 4.310.577.621 5.090.544 TOTALES 4.276.877.100 4.315.668.165 SUBTOTAL Industrias Dos en Uno de Colombia Ltda. La Campagnola S.A.C.I. Unidal México S.A. de C.V. (8) Unidal Venezuela S.A. Van Dam S.A. (*) (1) (2) (3) (4) (5) (6) (7) (8) 30.06.2015 30.06.2015 30.06.2015 30.06.2015 30.06.2015 (c) (e) (j) (i) 1.423,00 1,00 700,00 1,00 1.000,00 718.920 372.820.735 1.333.979 57.974.964 70.000 6.798.000 387.201.998 174.037.345 48.874.561 33.459.328 (7.850.137) 441.243.668 312.469.642 3.825.031 84.926.509 4.355.776 373.126.653 279.595.403 5.744.114 7.287.160 (4.057.400) 23.904.143 10.330.121 (1.290.703) 2.919.561 3.423.398 125.778 (46.473.910) 30.522.848 51,36849 99,91801 99,99985 99,99992 100,00000 El valor de libros indicado se expone neto de los resultados no trascendidos a terceros. Valúa sus inversiones en Arcor Alimentos Bolivia S.A. y Arcor Trading (Shangai) Co., Ltda. por el método de la participación. Valúa sus inversiones en Dos en Uno do Brasil Importaçao e Comercio de Alimentos Ltda. por el método de la participación. Valúa sus inversiones en Bagley Chile S.A., Bagley do Brasil Alimentos Ltda. y Bagley Argentina S.A. por el método de la participación Valúa sus inversiones en Converflex Argentina S.A., Cartocor Chile S.A., Cartocor do Brasil Industria Comercio e Servicios Ltda. y Cartocor de Perú S.A. por el método de la participación. Valúa sus inversiones en GAP Regional Services S.A. por el método de la participación. Información financiera bajo NIIF elaborada al solo efecto de ser utilizada por la Sociedad para la valuación de su inversión en asociadas. Valúa sus inversiones en Arcor de Perú S.A. y Unidal Ecuador S.A. por el método de la participación. Valúa sus inversiones en Mundo Dulce S.A. de C.V. por el método de la participación. (a) BRL, (b) CHF, (c) COP, (d) EUR, (e) MXN, (f) PEN, (g) PYG, (h) USD, (i) UYU, (j) VEF. Información requerida por Anexo C y Anexo D, en cumplimiento de Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV. Víctor Jorge Aramburu Jorge Luis Seveso Alfredo Gustavo Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Vicepresidente (En ejercicio de la presidencia) 18 Véase nuestro informe del 10 de agosto de 2015 PRICE WATERHOUSE & CO.S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS INDIVIDUALES POR LOS PERÍODOS DE SEIS MESES FINALIZADOS EL 30 DE JUNIO DE 2015 Y 2014 (Valores expresados en Pesos Argentinos) NOTA 7. PARTICIPACIÓN EN SUBSIDIARIAS Y ASOCIADAS Sociedades País Arcor Canada Inc. Canadá Actividad principal Comercialización de productos alimenticios Arcor A.G. (S.A., Ltd.) Suiza Sociedad de inversión y prestación de servicios Arcor do Brasil Ltda. Brasil Fábrica de chocolates y golosinas Arcor U.S.A. Inc. EEUU Comercialización de productos alimenticios Arcorpar S.A. Bagley Latinoamérica S.A. Paraguay España Comercialización de productos alimenticios Sociedad de inversiones Bagley Argentina S.A. Argentina Fábrica de galletas Cartocor S.A. Argentina Fábrica de cartón corrugado Cartocor Chile S.A. Chile Fábrica y comercialización de envases de cartón corrugado Cartocor do Brasil Ind. Com. e Serv. Ltda. Brasil Industrialización y comercialización de cartón corrugado Cartocor de Perú S.A. Constructora Mediterránea S.A.C.I.F.I. Perú Argentina Fábrica de envases afines Serv. De hotelería y operaciones inmobiliarias y de inversión Converflex Argentina S.A. Argentina Fábrica de films plásticos Converflex S.A. Argentina Fábrica de films plásticos Dos en Uno do Brasil Imp. e Com. de Alim. Ltda. Brasil Comercialización de productos alimenticios GAP International Holding S.A. Chile Sociedad de inversión y prestación de servicios GAP Inversora S.A. Argentina Sociedad de inversiones Indalar S.A. Industria de Alimentos Dos en Uno S.A. Argentina Chile Portuaria, inmobiliaria y financiera Fábrica y comercialización de productos alimenticios Industrias Dos en Uno de Colombia Ltda. Colombia Comercialización de productos alimenticios La Campagnola S.A.C.I. Argentina Fábrica de dulces y conservas Unidal México S.A. de C.V. Unidal Venezuela S.A. Van Dam S.A. México Comercialización de productos alimenticios Venezuela Comercialización de productos alimenticios Uruguay Comercialización de productos alimenticios Información requerida por Anexo C, en cumplimiento de Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV. Los siguientes aportes irrevocables se encuentran contenidos en el valor de libros del rubro Participaciones en subsidiarias y asociadas: Emisor y características de los valores Valor de libros 30.06.2015 30.06.2014 Aportes irrevocables en subsidiarias - Arcor Canadá Inc. - Arcor A.G. (S.A., Ltd.) TOTAL 807.407 1.184 808.591 Víctor Jorge Aramburu Jorge Luis Seveso Alfredo Gustavo Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Vicepresidente (En ejercicio de la presidencia) 19 807.407 1.184 808.591 Véase nuestro informe del 10 de agosto de 2015 PRICE WATERHOUSE & CO.S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS INDIVIDUALES POR LOS PERÍODOS DE SEIS MESES FINALIZADOS EL 30 DE JUNIO DE 2015 Y 2014 (Valores expresados en Pesos Argentinos) NOTA 7. PARTICIPACIÓN EN SUBSIDIARIAS Y ASOCIADAS Fusión por absorción de La Campagnola S.A.C.I. con Frutos de Cuyo S.A., Dulciora S.A. y Productos Naturales S.A. Con fecha 19 de diciembre de 2013, las sociedades La Campagnola S.A.C.I. (absorbente), Frutos de Cuyo S.A., Dulciora S.A. y Productos Naturales S.A. (absorbidas), suscribieron un compromiso previo de fusión, por el cual, La Campagnola S.A.C.I. absorbió los activos y pasivos de Frutos de Cuyo S.A., Dulciora S.A. y Productos Naturales S.A. con efecto a partir del 1 de enero de 2014. Esta fusión por absorción se realiza dentro de las previsiones establecidas por los art. 77 y 78 de la Ley Nº 20.628. Con fecha 30 de abril de 2014, los Accionistas de la sociedad absorbida Frutos de Cuyo S.A., y con fecha 16 de abril de 2014, los Accionistas de las sociedades absorbidas Dulciora S.A. y Productos Naturales S.A. reunidos en las respectivas Asambleas Generales Extraordinarias, han aprobado la fusión por absorción y las correspondientes disoluciones sin liquidación de las sociedades absorbidas. Con fecha 5 de mayo de 2014, los Accionistas de La Campagnola S.A.C.I. (absorbente), reunidos en Asamblea General Extraordinaria, han aprobado la fusión por absorción. El 26 de mayo de 2015 la Dirección de Inspección de Personas Jurídicas de la Provincia de Córdoba, mediante Resolución N° 1168/2015-Bresolvió que la Fusión por Absorción sin Liquidación entre La Campagnola S.A.C.I. (absorbente), Frutos de Cuyo S.A., Dulciora S.A. y Productos Naturales S.A. (absorbidas), quede inscripta en el Registro Público de Comercio de la Provincia de Córdoba. NOTA 8. OTRAS INVERSIONES Y OTRAS INVERSIONES A COSTO AMORTIZADO En el siguiente cuadro se detalla la composición del rubro: OTRAS INVERSIONES No corriente Títulos públicos Cuotas sociales TOTAL NO CORRIENTE 30.06.2015 OTRAS INVERSIONES A COSTO AMORTIZADO Corriente Títulos públicos TOTAL 30.06.2015 31.12.2014 257.741 257.741 2.112.705 257.741 2.370.446 31.12.2014 - 3.843.184 3.843.184 Información requerida por Anexo D, en cumplimiento de Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV. NOTA 9. RESTRICCIÓN A LA DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES De acuerdo con la LGS, el estatuto social y la resoluciones aplicables de la CNV, debe transferirse a la reserva legal el 5% de las ganancias del ejercicio más / (menos) los ajustes de resultados de ejercicios anteriores, hasta que la Reserva alcance el 20% del capital ajustado. NOTA 10. EVOLUCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL En cuadro a continuación, se expone la evolución del capital social en el período actual y en los últimos tres ejercicios sociales cerrados: Capital social al inicio Aumento de capital 30.06.2015 700.000.000 - 31.12.2014 700.000.000 - 31.12.2013 700.000.000 - 31.12.2012 46.211.714 653.788.286 700.000.000 700.000.000 700.000.000 700.000.000 CAPITAL SOCIAL AL CIERRE El capital social al 30 de junio de 2015 de ARS 700.000.000 está representado por 16.534.656 acciones nominativas no endosables clase A de ARS 0,01 de valor nominal y con derecho a 5 votos por acción, y por 69.983.465.344 acciones ordinarias nominativas no endosables de clase B, de ARS 0,01 de valor nominal cada una con derecho a 1 voto por acción. Víctor Jorge Aramburu Jorge Luis Seveso Alfredo Gustavo Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Vicepresidente (En ejercicio de la presidencia) 20 Véase nuestro informe del 10 de agosto de 2015 PRICE WATERHOUSE & CO.S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS INDIVIDUALES POR LOS PERÍODOS DE SEIS MESES FINALIZADOS EL 30 DE JUNIO DE 2015 Y 2014 (Valores expresados en Pesos Argentinos) NOTA 11. PRÉSTAMOS En el cuadro a continuación se presenta la evolución del rubro: 30.06.2015 30.06.2014 Acreedor/(Deudor) 4.933.207.843 (816.763.990) 563.929.835 4.680.373.688 Saldo al inicio del ejercicio (Disminución) aumento neto de préstamos Intereses perdidos y diferencias de cambio devengadas TOTALES AL CIERRE DEL PERÍODO 3.519.650.537 170.722.950 746.744.942 4.437.118.429 La composición del rubro préstamos se expone a continuación: 30.06.2015 31.12.2014 No corriente Préstamos bancarios Obligaciones negociables Préstamos financieros con partes relacionadas (nota 18) 322.330.006 482.102.303 3.175.186.655 2.753.540.034 99.624.550 247.072.004 3.597.141.211 3.482.714.341 Préstamos bancarios 560.335.718 1.082.575.804 Obligaciones negociables 233.247.243 302.618.710 Total no corriente Corriente Préstamos financieros con partes relacionadas (nota 18) - 289.649.516 65.298.988 Total corriente 1.083.232.477 1.450.493.502 TOTAL 4.680.373.688 4.933.207.843 Emisión de Obligaciones Negociables a. Emisión de Obligaciones Negociables En el marco del Programa Global de emisión de Obligaciones Negociables simples no convertibles en acciones por un monto máximo de USD 500 millones o su equivalente en otras monedas creado en los términos de la Ley de Obligaciones Negociables, aprobado por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de fecha 27 de febrero de 2010, aprobado por la CNV mediante Resolución N° 16.439 del 25 de octubre de 2010 y ratificado por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de fecha 20 de marzo de 2012, en el presente ejercicio y con fecha 15 de junio de 2015, la Sociedad emitió una nueva serie: Las “Obligaciones Negociables Clase N° 8”, a tasa mixta, simples no convertibles en acciones, por un valor nominal que asciende a ARS 500 millones. Los fondos netos obtenidos fueron destinados en su totalidad a la refinanciación de deudas bancarias tomadas en Argentina. La oferta pública de las citadas obligaciones negociables emitidas fue autorizada por la Subgerencia de Emisoras de la CNV el 2 de junio de 2015. Víctor Jorge Aramburu Jorge Luis Seveso Alfredo Gustavo Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Vicepresidente (En ejercicio de la presidencia) 21 Véase nuestro informe del 10 de agosto de 2015 PRICE WATERHOUSE & CO.S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS INDIVIDUALES POR LOS PERÍODOS DE SEIS MESES FINALIZADOS EL 30 DE JUNIO DE 2015 Y 2014 (Valores expresados en Pesos Argentinos) NOTA 11. PRÉSTAMOS b. Principales términos de las Obligaciones Negociables Clase 8 Monto final de la emisión Precio de emisión Moneda Tasa de interés Fecha de amortización y vencimiento Fecha de pago de intereses Obligaciones Negociables Clase 8 ARS 500.000.000 100% del valor nominal ARS Tasa mixta: (i) desde la fecha de emisión y hasta transcurridos nueve meses contados desde la misma, inclusive, a una tasa fija nominal anual equivalente a 25,45% y (ii) desde el inicio del mes diez, contado desde la fecha de emisión, hasta la fecha de vencimiento, a una tasa variable anual equivalente a la suma de la tasa Badlar más un Margen Aplicable del 3,75% nominal anual. 15 de junio de 2017 (24 meses de la fecha de emisión) Trimestralmente, por período vencido, el 15 de marzo, 15 de junio, 15 de septiembre y 15 de diciembre de cada año, hasta la fecha de vencimiento, siendo el primero de dichos vencimientos el 15 de septiembre de 2015. c. Compromisos y limitaciones incluidos en las Obligaciones Negociables Los términos y condiciones de las “Obligaciones Negociables Clase 8” emitidas incluyen ciertos compromisos y limitaciones asumidos por la Sociedad que son comunes en este tipo de operaciones. El compromiso más relevante asumido por la Sociedad es que sólo podrá constituir o permitir que sus sociedades controladas constituyan cualquier gravamen sobre sus bienes, activos o ingresos con el objeto de garantizar el pago de deudas en la medida que las Obligaciones Negociables queden garantizadas en forma equivalente y proporcional. Esta limitación no es aplicable a ciertos gravámenes permitidos y sólo comienza a operar en la medida que los gravámenes constituidos por la Sociedad o por cualquiera de sus sociedades controladas garanticen deudas cuyo capital exceda el 10% de sus “Activos Tangibles Netos” (definidos en el Prospecto de Obligaciones Negociables). NOTA 12. PROVISIONES DEDUCIDAS DEL ACTIVO E INCLUIDAS EN EL PASIVO En los cuadros a continuación se presenta la evolución de las previsiones deducidas del activo e incluidas en el pasivo: Deducidas del activo Saldos al inicio del ejercicio Aumentos Disminuciones Utilizaciones Diferencia de cambio TOTALES Créditos por ventas (1) 30.06.2015 30.06.2014 12.135.785 11.761.130 963.930 5.186.139 (959.286) (4.114.260) (411.929) 239.027 1.107.252 12.379.456 13.528.332 Otros créditos (2) 30.06.2015 30.06.2014 10.526.678 11.292.411 524.712 1.698.552 (255.504) (7.524) 10.795.886 12.983.439 Existencias 30.06.2015 30.06.2014 35.743.280 22.527.575 23.130.888 18.531.653 (18.555.670) (12.919.201) (516.284) 39.802.214 28.140.027 Incluidas en el pasivo Saldos al inicio del ejercicio Aumentos Disminuciones Transferencias Pagos TOTALES (1) (2) (3) Juicios laborales, civiles y comerciales (3) 30.06.2015 30.06.2014 48.214.138 35.854.622 14.805.360 8.161.726 (2.463.662) (976.878) (597.202) (4.855.349) (703.276) 55.700.487 Otras provisiones 30.06.2015 30.06.2014 94.393.020 37.560.703 36.332.124 41.224.592 (397.552) (313.662) 597.202 (580.346) 41.738.992 130.327.592 78.488.489 El destino contable de los aumentos y disminuciones se informan en nota 15. El destino contable de los aumentos y disminuciones se informan en nota 14 (reintegros de exportación) y nota 15. El destino contable de los aumentos y disminuciones se informan en nota 15 y en el rubro “Gastos financieros” del estado de resultados intermedio condensado individual. Información requerida por Anexo E, en cumplimiento de Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV. Víctor Jorge Aramburu Jorge Luis Seveso Alfredo Gustavo Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Vicepresidente (En ejercicio de la presidencia) 22 Véase nuestro informe del 10 de agosto de 2015 PRICE WATERHOUSE & CO.S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS INDIVIDUALES POR LOS PERÍODOS DE SEIS MESES FINALIZADOS EL 30 DE JUNIO DE 2015 Y 2014 (Valores expresados en Pesos Argentinos) NOTA 13. SALDOS DE ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA En el siguiente cuadro se detalla la composición de los activos y pasivos en moneda extranjera: RUBROS ACTIVO ACTIVO NO CORRIENTE Otras inversiones Otros créditos MONTO EN MONEDA EXTRANJERA CLASE DE MONEDA EXTRANJERA MONTO EN MONEDA LOCAL AL CAMBIO VIGENTE 30.06.2015 - USD - - 1.512.130 VEF 0,046 69.558 37.110 USD 8,988 333.548 TOTAL DEL ACTIVO NO CORRIENTE ACTIVO CORRIENTE Otros créditos 31.12.2014 - 2.112.705 403.106 35.706.715 403.106 37.819.420 3.886.200 USD 8,988 34.929.169 34.929.169 241.461.512 238.978 33.675.100 EUR USD 10,005 8,988 2.390.970 302.671.797 305.062.767 273.460.608 Otras inversiones a costo amortizado Instrumentos financieros derivados 489.245 USD USD 8,988 4.397.334 4.397.334 3.843.184 - Efectivo y equivalentes de efectivo 12.802.633 152.725 USD EUR 8,988 10,005 115.070.065 1.528.015 Créditos por ventas 116.598.080 91.293.349 TOTAL DEL ACTIVO CORRIENTE 460.987.350 610.058.653 TOTAL DEL ACTIVO 461.390.456 647.878.073 1.924.655.622 1.836.069.762 1.924.655.622 1.836.069.762 PASIVO PASIVO NO CORRIENTE Préstamos 211.779.888 USD 9,088 1.924.655.622 TOTAL DEL PASIVO NO CORRIENTE PASIVO CORRIENTE Préstamos Anticipos de clientes Ctas por pagar comerc. y otras deudas 8.229.060 USD 9,088 74.785.697 74.785.697 70.733.108 75.135 USD 9,088 682.827 682.827 336.439 39.298.926 1.602.090 USD EUR 9,088 10,140 357.148.636 16.245.193 906.878 14.535 JPY AUD 0,074 6,995 67.109 101.675 373.562.613 325.289.746 TOTAL DEL PASIVO CORRIENTE TOTAL DEL PASIVO 449.031.137 396.359.293 2.373.686.759 2.232.429.055 Información requerida por Anexo G, en cumplimiento de Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV. Víctor Jorge Aramburu Jorge Luis Seveso Alfredo Gustavo Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Vicepresidente (En ejercicio de la presidencia) 23 Véase nuestro informe del 10 de agosto de 2015 PRICE WATERHOUSE & CO.S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS INDIVIDUALES POR LOS PERÍODOS DE SEIS MESES FINALIZADOS EL 30 DE JUNIO DE 2015 Y 2014 (Valores expresados en Pesos Argentinos) NOTA 14. COSTO DE VENTA DE BIENES Y SERVICIOS En el siguiente cuadro se detalla la composición del rubro costo de ventas de bienes y servicios: 30.06.2015 1.479.142.080 1.584.349.572 (110.805.631) 1.489.548.802 (4.107.895) (21.603.832) (1.326.585.886) 3.089.937.210 Existencia al inicio del ejercicio Compras del período (1) Baja de existencias por siniestros (nota 16) Gastos de producción y prestación de servicios (nota 15) Venta de subproductos Reintegros de exportación Existencia al cierre del período TOTALES 30.06.2014 1.209.883.868 1.505.993.892 1.170.985.257 (1.773.634) (31.730.881) (1.309.878.415) 2.543.480.087 (1) Incluye transferencias de productos biológicos desde la actividad agropecuaria. Información requerida por Anexo F, en cumplimiento de Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV. NOTA 15. INFORMACIÓN SOBRE GASTOS POR FUNCIÓN Y NATURALEZA (Art. 64 inc. b) Ley 19.550) Gastos de Producción Gastos de producción de activos biológicos Gastos de Gastos de Gastos de Comercializa- Administración mantenimiento ción de Propiedades de Inversión Total al 30.06.2015 Total al 30.06.2014 Pérdida/(Ganancia) Retribución de administradores, directores y síndicos - - - 42.070.635 - 42.070.635 6.394.102 183.445 21.590.056 19.762.726 94.234 48.024.563 58.604.484 883.808.105 6.862.419 299.671.897 203.860.530 - 1.394.202.951 1.042.036.085 1.491.177 2.144.150 9.118.527 1.640.443 643.880 15.038.177 9.560.537 - - 160.021.526 - - 160.021.526 128.145.523 115.346.972 4.278.526 14.326.407 3.473.275 116.722 137.541.902 115.020.412 51.195.155 428.589 4.201.895 1.833.129 107.059 57.765.827 41.250.617 1.378.991 - 4.191.677 1.608.224 - 7.178.892 10.546.971 Fletes y acarreos 46.746.347 2.170.985 161.649.161 - - 210.566.493 174.537.944 Combustibles y lubricantes 17.238.828 1.496.208 3.138.092 501.685 - 22.374.813 18.543.911 - - 25.211.450 - - 25.211.450 26.108.924 74.819.451 8.250.931 136.685.270 3.739.526 1.641.001 225.136.179 176.491.037 175.469.679 813.869 13.155.896 7.007.049 13.246 196.459.739 184.369.895 10.997.738 110.240 16.622.997 12.813.326 - 40.544.301 39.833.963 - - - 13.961.766 - 13.961.766 10.999.839 Calidad y medio ambiente 6.038.685 6.418 - - - 6.045.103 4.792.837 Limpieza, desinfección y jardinería 9.671.143 625.943 8.401.180 2.004.453 32.203 20.734.922 16.742.950 - - 151.359.820 - - 151.359.820 128.984.906 Honorarios y retribuciones por servicios Sueldos, jornales y cargas sociales y otros beneficios Impuestos, tasas y contribuciones Impuestos directos Conservación de prop., planta y equipos, y prop. de inversión Deprec. de prop., planta y equipos, y prop. de inversión (nota 4 y 5) Amortización de activos intangibles (nota 6) Gastos de exportación e importación Servicios de terceros Energía eléctrica, gas y comunicaciones Gastos de viaje, movilidad y estadía Servicios bancarios Publicidad y propaganda Arrendamientos / alquileres operativos 32.477.590 2.568.119 2.728.884 42.683.998 4.778.260 19.650 52.778.911 50.114.394 16.301.145 101.280 4.600.729 856.774 - 21.859.928 13.028.220 9.618.209 9.471 14.258.498 9.767.306 - 33.653.484 35.422.326 Derechos a la exportación - - 29.170.116 - - 29.170.116 32.965.082 Quebranto (recupero) por deudores incobrables - - 4.644 - - 4.644 1.071.879 Quebranto (recupero) por juicios laborales y otros 3.584.172 - 6.285.534 (65.199) - 9.804.507 5.755.382 Quebranto (recupero) de desvalorización de existencias 1.263.326 - 3.311.892 - - 4.575.218 5.612.452 475.953 - 12.598.966 22.859.653 - 35.934.572 40.910.930 Seguros Sistemas y software de aplicación Quebranto (recupero) por otras provisiones Quebranto (recupero) por otros créditos - - 499.369 - 499.369 723.735 55.141.505 14.361.431 75.209.421 9.826.492 110.844 154.649.693 137.010.613 TOTAL AL 30.06.2015 1.489.548.802 44.572.789 1.217.469.649 362.799.422 2.778.839 3.117.169.501 TOTAL AL 30.06.2014 1.170.985.257 43.305.255 1.018.786.813 306.213.752 2.372.361 Otros gastos generales varios - 2.541.663.438 Información requerida por Anexo H, en cumplimiento de Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV. Víctor Jorge Aramburu Jorge Luis Seveso Alfredo Gustavo Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Vicepresidente (En ejercicio de la presidencia) 24 Véase nuestro informe del 10 de agosto de 2015 PRICE WATERHOUSE & CO.S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS INDIVIDUALES POR LOS PERÍODOS DE SEIS MESES FINALIZADOS EL 30 DE JUNIO DE 2015 Y 2014 (Valores expresados en Pesos Argentinos) NOTA 16. RESULTADOS EXCEPCIONALES En el siguiente cuadro se detalla la composición del rubro: 30.06.2015 (111.929.983) (111.929.983) Siniestros TOTAL 30.06.2014 - Siniestros en depósitos de terceros Con fecha 14 de febrero de 2015, se desató un incendio en un depósito de terceros, ubicado en la ciudad de Córdoba, afectando ciertas existencias de materias primas y productos terminados de la Sociedad. A la fecha de emisión de los presentes estados financieros intermedios condensados individuales, el cargo imputado a resultados por baja de existencias dañadas asciende a ARS 110.805.631, conjuntamente con el devengamiento de ciertos gastos adicionales relacionados a este evento. Cabe señalar que la Sociedad no devengó ingresos por reembolsos correspondientes a las coberturas contratadas. Reconocimiento de ingresos por reembolsos – Tratamiento contable Por las coberturas pendientes de reconocimiento a la fecha de emisión de los presentes estados financieros intermedios condensados individuales, cabe señalar que: (a) El Grupo Arcor tiene coberturas de seguro suficientes para mitigar los impactos que ocasione la situación detallada precedentemente. En ese sentido, se están realizando las acciones correspondientes ante las compañías de seguros que asumieron las coberturas de riesgos, a efectos de recuperar el importe total de los daños y perjuicios por los siniestros ocurridos. (b) En el caso de las coberturas pendientes de reconocimiento a la fecha de emisión de los presentes estados financieros intermedios condensados individuales, el Grupo Arcor no devengó ingresos por los pertinentes reembolsos de aseguradoras en virtud de que la NIC 37 establece que: (i) el reconocimiento de los mismos debe producirse en el período en el que se convierta en prácticamente segura su recepción; y (ii) los reembolsos deben ser tratados como activos separados de los eventos de los siniestros. NOTA 17. COMPROMISOS Y GARANTÍAS OTORGADAS (a) Compromisos de gastos Los gastos comprometidos pero no incurridos a la fecha de los presentes estados financieros intermedios condensados individuales son: 30.06.2015 42.764.176 71.058.532 113.822.708 Servicios informáticos Servicios de logística TOTALES 30.06.2014 55.483.206 79.557.495 135.040.701 (b) Compromisos de arrendamientos operativos La Sociedad arrienda ciertos inmuebles bajo contratos de alquiler operativos no cancelables. El plazo de estos contratos varían entre uno y cinco años y la mayoría son renovables a su vencimiento a precios de mercado. El total de los pagos mínimos estimados futuros de arrendamiento por contratos de alquiler operativos no cancelables se presenta a continuación: 30.06.2015 7.060.305 5.542.661 148.481 12.751.447 Hasta 1 año Más de 1 año y hasta 5 años Más de 5 años TOTALES 30.06.2014 7.965.120 11.807.259 19.772.379 La Sociedad también arrienda ciertas oficinas, máquinas y equipos bajo contratos de alquiler operativos cancelables. El gasto total por arrendamientos cancelables y no cancelables cargado al estado de resultados individual en el período finalizado el 30 de junio de 2015 y 2014 se revela en la nota 15 en “Arrendamientos / alquileres operativos”. Víctor Jorge Aramburu Jorge Luis Seveso Alfredo Gustavo Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Vicepresidente (En ejercicio de la presidencia) 25 Véase nuestro informe del 10 de agosto de 2015 PRICE WATERHOUSE & CO.S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS INDIVIDUALES POR LOS PERÍODOS DE SEIS MESES FINALIZADOS EL 30 DE JUNIO DE 2015 Y 2014 (Valores expresados en Pesos Argentinos) NOTA 17. COMPROMISOS Y GARANTÍAS OTORGADAS (c) Garantías otorgadas por préstamos obtenidos por subsidiarias En los cuadros a continuación se detallan las garantías otorgadas por préstamos a subsidiarias: Empresa Arcor U.S.A. Inc Arcor AG (S.A., Ltd.) Unidal Venezuela S.A. (1) JPMorgan Chase Bank National Association Deutsche Bank Banco Provincial Citibank NA Empresa Arcor U.S.A. Inc Arcor AG (S.A., Ltd.) Unidal Venezuela S.A. (1) Moneda original USD EUR USD USD Acreedor / Beneficiario Acreedor / Beneficiario Moneda original JPMorgan Chase Bank National Association Deutsche Bank Banco Provincial Citibank NA Valor de libros al 30.06.2015 Tipo de Monto máximo garantía avalado Moneda original ARS Aval 7.000.000 601.350 5.404.935 Aval 3.000.000 1.128.418 11.293.438 Aval 7.000.000 Aval 8.000.000 Tipo de Monto máximo Valor de libros al 31.12.2014 garantía avalado Moneda original ARS Aval 7.000.000 2.807.333 23.724.774 Aval 3.000.000 1.811.134 18.590.543 Aval 7.000.000 Aval 8.000.000 - USD EUR USD USD (1) Durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2013, los préstamos de Unidal Venezuela S.A. fueron cancelados y los avales no han sido utilizados nuevamente. (d) Otras garantías otorgadas y bienes de disponibilidad restringida Empresa Arcor S.A.I.C. Acreedor / Beneficiario Gobierno de la Provincia de San Luis Moneda original Tipo de garantía Garantía ARS Hipoteca Inmuebles terrenos Valor de libros de la garantía otorgada al 30.06.2015 ARS 196.334 Valor de libros de la garantía otorgada al 31.12.2014 ARS 196.334 (e) Compromisos eventuales En virtud del Contrato Marco de Inversión con Groupe Danone, la Sociedad ha celebrado con la subsidiaria Bagley Argentina S.A., un acuerdo por el cual la Sociedad se obliga a la provisión de los servicios necesarios para la elaboración de ciertos productos utilizando activos de propiedad de Bagley Argentina S.A. En virtud de ello, existen equipos de Bagley Argentina S.A. ubicados en plantas de la Sociedad que, al 30 de Junio de 2015, poseen un valor residual de ARS 1.635.545. Por estos bienes la Sociedad se obliga a la custodia de los mismos y mantener los seguros correspondientes. Al 31 de diciembre de 2014 ascendía a ARS 1.505.501. En virtud de contratos de maquila realizados por la Sociedad con terceros, al 30 de junio de 2015 la Sociedad posee en sus depósitos existencias de azúcar de terceros por un monto a precio promedio ponderado de ARS 26.061.719. Al 31 de diciembre de 2014 la existencia ascendía a ARS 65.045.218. Asimismo, la Sociedad posee en sus depósitos al 30 de junio de 2015, existencias de productos terminados de propiedad de terceros para su comercialización por un valor de ARS 7.703.108 (no incluye existencias de otras sociedades relacionadas). Por este mismo concepto, al 31 de diciembre de 2014 las existencias ascendían a ARS 6.210.611. Víctor Jorge Aramburu Jorge Luis Seveso Alfredo Gustavo Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Vicepresidente (En ejercicio de la presidencia) 26 Véase nuestro informe del 10 de agosto de 2015 PRICE WATERHOUSE & CO.S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS INDIVIDUALES POR LOS PERÍODOS DE SEIS MESES FINALIZADOS EL 30 DE JUNIO DE 2015 Y 2014 (Valores expresados en Pesos Argentinos) NOTA 18. TRANSACCIONES Y SALDOS CON PARTES RELACIONADAS A continuación se detallan las transacciones y saldos pendientes al 30 de junio de 2015 y 2014 con partes relacionadas: (a) Ventas de bienes, servicios y recupero de gastos Venta de bienes y servicios (1) Venta de Bienes Arcor Alimentos Bolivia S.A. (2) Tipo de relación Subsidiaria Venta de Servicios 30.06.2015 44.751.651 30.06.2014 55.052.634 30.06.2015 30.06.2014 - - Arcor A.G. (S.A., Ltd.) Subsidiaria 7.936.244 8.861.724 - - Arcor Canada Inc. Subsidiaria - 4.756.218 - - Arcor de Perú S.A. Subsidiaria 10.695.156 10.446.410 - - Arcor do Brasil Ltda. Arcor U.S.A. Inc. Subsidiaria Subsidiaria 4.839.962 32.715.637 8.762.608 42.997.180 318.222 - 286.758 - Arcorpar S.A. Subsidiaria 77.841.618 70.703.384 - - Bagley Argentina S.A. Subsidiaria 168.604.694 153.912.071 294.704.425 241.871.876 Cartocor Chile S.A. Subsidiaria 1.022.118 3.082.588 - - Cartocor S.A. Subsidiaria 49.498.254 37.147.394 45.464.689 25.271.366 Constructora Mediterránea S.A.C.I.F.I. Converflex Argentina S.A. Subsidiaria Subsidiaria 4.400.329 4.806.174 105.352 16.838.653 62.299 8.572.743 Converflex S.A. Subsidiaria 1.286 366.870 1.259.471 1.199.949 Indalar S.A. Subsidiaria - - 41.940 25.756 Industria de Alimentos Dos en Uno S.A. Subsidiaria 83.369.238 116.682.920 212.148 191.172 Industria Dos en Uno de Colombia Ltda. Subsidiaria 1.678.896 1.266.096 - - La Campagnola S.A.C.I. Mundo Dulce S.A. de C.V. Subsidiaria Subsidiaria 59.052.076 5.119.430 53.231.552 - 137.985.346 159.111 102.956.162 143.397 Unidal Ecuador S.A. Subsidiaria 20.155.519 15.584.895 - - Unidal México S.A. de C.V. Subsidiaria 3.984.749 1.828.300 309.524 278.955 Unidal Venezuela S.A. Subsidiaria 174.121 2.498.866 - - Van Dam S.A. Subsidiaria 49.957.720 45.730.058 - - Grupo Arcor S.A. Controlante - - 54.745 47.352 625.798.698 637.717.942 497.453.626 380.907.785 TOTAL (1) Importe bruto antes de segregar intereses financieros implícitos que han sido incluidos en el rubro Ingresos financieros. (2) Con fecha 30 de julio de 2014, la sociedad controlada por vía indirecta “La Serrana S.A.”, modificó su razón social por “Arcor Alimentos Bolivia S.A.” Recupero de gastos Tipo de relación Subsidiaria Arcor Alimentos Bolivia S.A. (1) 30.06.2015 315.347 30.06.2014 177.800 Arcorpar S.A. Subsidiaria 1.850.680 884.447 Bagley Argentina S.A. Cartocor S.A. Subsidiaria 3.010.183 2.393.979 Subsidiaria 1.081.193 797.754 Constructora Mediterránea S.A.C.I.F.I. Subsidiaria Subsidiaria 13.838 362.550 10.053 299.427 Converflex Argentina S.A. Converflex S.A. Subsidiaria 65.499 50.264 La Campagnola S.A.C.I. Subsidiaria 1.684.522 1.293.206 Van Dam S.A. Subsidiaria TOTAL 690.722 361.114 9.074.534 6.268.044 (1) Con fecha 30 de julio de 2014, la sociedad controlada por vía indirecta “La Serrana S.A.”, modificó su razón social por “Arcor Alimentos Bolivia S.A.” Víctor Jorge Aramburu Jorge Luis Seveso Alfredo Gustavo Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Vicepresidente (En ejercicio de la presidencia) 27 Véase nuestro informe del 10 de agosto de 2015 PRICE WATERHOUSE & CO.S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS INDIVIDUALES POR LOS PERÍODOS DE SEIS MESES FINALIZADOS EL 30 DE JUNIO DE 2015 Y 2014 (Valores expresados en Pesos Argentinos) NOTA 18. TRANSACCIONES Y SALDOS CON PARTES RELACIONADAS (b) Compras de bienes, servicios y otros egresos Compras de bienes Arcor do Brasil Ltda. Tipo de relación Subsidiaria 30.06.2015 9.514.792 30.06.2014 17.324.485 Bagley Argentina S.A. Cartocor S.A. Subsidiaria 16.458.828 16.531.286 Subsidiaria 85.020.447 78.313.070 Converflex Argentina S.A. Subsidiaria 135.664.405 141.857.852 Converflex S.A. Subsidiaria 23.805.644 15.169.975 Industria de Alimentos Dos en Uno S.A. La Campagnola S.A.C.I. Subsidiaria Subsidiaria 1.767.995 10.483.494 19.343.783 282.715.605 288.540.451 30.06.2015 7.837.411 30.06.2014 14.668.345 TOTAL Compras de servicios Tipo de relación Subsidiaria Arcor A.G. (S.A., Ltd.) Bagley Argentina S.A. Constructora Mediterranea S.A.C.I.F.I. Subsidiaria Subsidiaria 7.109.120 1.132.573 3.025.185 779.528 Converflex Argentina S.A. Subsidiaria 3.566.076 4.176.712 La Campagnola S.A.C.I. Subsidiaria 120.336 2.449.373 Unidal México S.A. de C.V. Subsidiaria 870.457 720.586 20.635.973 25.819.729 TOTAL Otros egresos Tipo de relación Subsidiaria Arcor Trading (Shangai) Co. Ltd. Arcor U.S.A. Inc. Aportes a Fundación Arcor 30.06.2014 - Subsidiaria 1.756.380 2.170.367 Otras 3.540.000 2.825.000 5.833.560 4.995.367 TOTAL (c) 30.06.2015 537.180 Intereses financieros Intereses ganados Tipo de relación Subsidiaria Cartocor S.A. Converflex Argentina S.A. Converflex S.A. Subsidiaria Subsidiaria GAP Inversora S.A. 30.06.2015 - 30.06.2014 5.094.196 25.530.429 5.591.947 15.246.414 3.206.510 Asociada 70.480 50.143 Indalar S.A. Subsidiaria 632.196 197.005 La Campagnola S.A.C.I. Subsidiaria 24.331.755 29.967.474 Otras partes relacionadas Otras TOTAL 20.124 98.129 56.176.931 53.859.871 30.06.2015 27.216.752 7.542.750 30.06.2014 28.847.365 3.628.458 Intereses perdidos Tipo de relación Subsidiaria Subsidiaria Bagley Argentina S.A. Cartocor S.A. Constructora Mediterránea S.A.C.I.F.I. Subsidiaria TOTAL Víctor Jorge Aramburu Jorge Luis Seveso Alfredo Gustavo Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Vicepresidente (En ejercicio de la presidencia) 28 115.106 236.085 34.874.608 32.711.908 Véase nuestro informe del 10 de agosto de 2015 PRICE WATERHOUSE & CO.S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS INDIVIDUALES POR LOS PERÍODOS DE SEIS MESES FINALIZADOS EL 30 DE JUNIO DE 2015 Y 2014 (Valores expresados en Pesos Argentinos) NOTA 18. TRANSACCIONES Y SALDOS CON PARTES RELACIONADAS (d) Saldos de créditos y deudas registradas por operaciones comerciales Cuentas por cobrar Tipo de relación Subsidiaria Subsidiaria Subsidiaria Subsidiaria Subsidiaria Subsidiaria Subsidiaria Subsidiaria Subsidiaria Subsidiaria Subsidiaria Subsidiaria Subsidiaria Subsidiaria Subsidiaria Subsidiaria Subsidiaria Subsidiaria Subsidiaria Subsidiaria Subsidiaria Subsidiaria Arcor Alimentos Bolivia S.A. (1) Arcor A.G. (S.A., Ltd.) Arcor de Perú S.A. Arcor do Brasil Ltda. Arcor U.S.A. Inc. Arcorpar S.A. Bagley Argentina S.A. Bagley Chile S.A. Cartocor S.A. Cartocor Chile S.A. Constructora Mediterránea S.A.C.I.F.I. Converflex Argentina S.A. Converflex S.A. Dos en Uno do Brasil Imp. e Com.de Alim. Ltda. Industria de Alimentos Dos en Uno S.A. Industria Dos en Uno de Colombia Ltda. La Campagnola S.A.C.I. Mundo Dulce S.A. Unidal Ecuador S.A. Unidal México S.A. de C.V. Unidal Venezuela S.A. Van Dam S.A. TOTAL 30.06.2015 30.325.638 2.386.792 13.380.440 1.590.834 15.306.924 52.950.362 179.494.559 21.417.554 814.857 326.496 2.318.508 112.177 110.735 60.010.581 1.823.297 27.565.458 5.410.434 11.833.007 6.770.490 1.082.225 19.587.840 454.619.208 31.12.2014 20.096.362 2.672.807 8.962.595 348.819 13.352.946 38.820.006 160.041.912 152.650 14.890.515 2.687.587 321.292 1.939.378 134.685 104.119 55.099.727 1.166.532 29.684.130 76.059 12.096.987 2.392.841 1.017.566 10.716.829 376.776.344 (1) Con fecha 30 de julio de 2014, la sociedad controlada por vía indirecta “La Serrana S.A.”, modificó su razón social por “Arcor Alimentos Bolivia S.A.” Cuentas por pagar Tipo de relación Subsidiaria Subsidiaria Subsidiaria Subsidiaria Subsidiaria Subsidiaria Subsidiaria Subsidiaria Subsidiaria Subsidiaria Subsidiaria Subsidiaria Controlante Otras Otras Arcor A.G. (S.A., Ltd.) Arcor do Brasil Ltda. Arcor U.S.A. Inc. Bagley Argentina S.A. Cartocor S.A. Constructora Mediterránea S.A.C.I.F.I. Converflex Argentina S.A. Converflex S.A. GAP Regional Services S.A. Industria de Alimentos Dos en Uno S.A. La Campagnola S.A.C.I. Unidal México S.A. de C.V. Grupo Arcor S.A. (1) Retribuciones de directores a pagar Otras partes relacionadas TOTAL (1) 30.06.2015 2.083.231 4.588.349 6.181.655 12.513.360 8.704.574 345.597 15.478.802 4.715.966 12.514.121 1.875.881 9.724.214 796.504 119.623.841 10.141.667 440.835 209.728.597 31.12.2014 10.416.754 23.430 11.328.517 12.393.369 5.275.430 370.111 6.677.503 1.585.958 11.773.637 317.935 6.343.250 295.399 7.092.868 71.930 73.966.091 Incluye ARS 120.000.000 correspondiente a dividendos aprobados según Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de accionistas del 25 de abril de 2015, con puesta a disposición a partir del 10 de diciembre de 2015. Las cuentas por cobrar y por pagar con partes relacionadas surgen principalmente de transacciones de venta y de compra, respectivamente. Las mismas vencen dentro de los doce meses de la fecha de la venta y no devengan intereses. Las cuentas por cobrar no tienen garantías y no generan intereses. No se han registrado previsiones por estas cuentas por cobrar a partes relacionadas. Víctor Jorge Aramburu Jorge Luis Seveso Alfredo Gustavo Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Vicepresidente (En ejercicio de la presidencia) 29 Véase nuestro informe del 10 de agosto de 2015 PRICE WATERHOUSE & CO.S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS INDIVIDUALES POR LOS PERÍODOS DE SEIS MESES FINALIZADOS EL 30 DE JUNIO DE 2015 Y 2014 (Valores expresados en Pesos Argentinos) NOTA 18. TRANSACCIONES Y SALDOS CON PARTES RELACIONADAS (e) Otros créditos Tipo de relación 30.06.2015 179.760 31.12.2014 169.020 Subsidiaria - 29.316.724 Subsidiaria 69.559 1.075.322 249.319 30.561.066 Arcor A.G. (S.A., Ltd.) Subsidiaria Bagley Latinoamérica S.A. (1) Unidal Venezuela S.A.(2) TOTAL (1) (2) (f) Al 31 de diciembre de 2014 incluye ARS 29.315.698 correspondiente a la distribución de dividendos en efectivo que fueron cobrados el 9 de enero de 2015. Corresponden a dividendos aprobados por la subsidiaria, los cuales se encuentran pendientes de aprobación por parte de la autoridad cambiaria de Venezuela. Préstamos otorgados Tipo de relación Subsidiaria Subsidiaria Constructora Mediterránea S.A.C.I.F.I. Converflex Argentina S.A. Converflex S.A. Subsidiaria GAP Inversora S.A. Asociada 63.053.704 31.12.2014 206.236.521 51.872.450 797.130 664.522 Indalar S.A. Subsidiaria 8.082.820 4.938.048 La Campagnola S.A.C.I. Subsidiaria 271.267.117 213.158.194 Otras partes relacionadas Otras TOTAL (g) 30.06.2015 413.994 319.889.589 220.076 193.530 663.724.430 477.063.265 Préstamos recibidos Tipo de relación 30.06.2015 31.12.2014 Bagley Argentina S.A. Subsidiaria 291.830.966 259.859.463 Cartocor S.A. Subsidiaria 97.443.100 51.811.373 Constructora Mediterránea S.A.C.I.F.I. Subsidiaria TOTAL - 700.156 389.274.066 312.370.992 (h) Beneficios sociales La retribución y demás beneficios al Directorio y al Personal clave de la gerencia, devengados al 30 de junio de 2015 y 2014 ascendieron a ARS 77.102.140 y ARS 62.400.590, respectivamente. Personal clave de la gerencia, son las personas que tienen autoridad y responsabilidad para planificar, dirigir y controlar las actividades de la Sociedad. Víctor Jorge Aramburu Jorge Luis Seveso Alfredo Gustavo Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Vicepresidente (En ejercicio de la presidencia) 30 Véase nuestro informe del 10 de agosto de 2015 PRICE WATERHOUSE & CO.S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS INDIVIDUALES POR LOS PERÍODOS DE SEIS MESES FINALIZADOS EL 30 DE JUNIO DE 2015 Y 2014 (Valores expresados en Pesos Argentinos) NOTA 19. CONTRAPARTIDA MÍNIMA EXIGIDA PARA AGENTES DE LIQUIDACIÓN Y COMPENSACIÓN El 5 de junio de 2014 el Directorio de la Sociedad aprobó solicitar a la CNV la autorización para funcionar como Agente de Liquidación y Compensación Propio Participante Directo, de conformidad con lo establecido por la ley N° 26.831, Decreto N° 1023/2013, RG N° 622/2013 de la CNV, y Criterio Interpretativo N° 55 de la CNV. Dicha solicitud fue aprobada por la CNV con la consecuente inscripción de la Sociedad bajo la Matrícula 83, del Registro de Mercados, Cámaras Compensadoras y Agentes Autorizados Ley 26.831, como “Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación – Propio”. En virtud de lo expuesto, informamos que: a) Al 30 de junio de 2015 el Patrimonio Neto de la Sociedad es de ARS 3.048.360.295, y supera al mínimo de ARS 15.000.000 requerido para “Agentes de Liquidación y Compensación y Agentes de Negociación – Propio”. b) La tenencia en el fondo común de inversión “Gainvest renta fija en dólares” de la Socidead detallada a continuación, de ARS 9.158.790, supera el mínimo del 20% del importe del patrimonio neto requerido como contrapartida mínima, para agentes de liquidación y compensación. Activo Detalle Fondos comunes de inversión Gainvest renta fija en dólares. Clase A Total Valor al 30.06.2015 9.158.790 9.158.790 NOTA 20. GUARDA DE DOCUMENTACIÓN Con fecha 14 de agosto de 2014, la Comisión Nacional de Valores, emitió la RG N° 629, mediante se establece para las sociedades emisoras, la obligación de informar a la CNV el lugar donde se encuentra alojada la documentación dada en guarda a terceros. En tal sentido, se informa que la Sociedad ha encomendado para su guarda, papeles de trabajo e información relacionada con la gestión de la Sociedad a BC Box Custodia de Archivos S.A., con domicilio en ruta Nacional 19, Km 3 1/2 de la ciudad de Córdoba. Se encuentra a disposición en la sede inscripta, el detalle de la documentación dada en guarda a terceros. NOTA 21. HECHOS POSTERIORES Con fecha 13 de julio de 2015 el Directorio de la Sociedad aprobó capitalizar la subsidiaria Converflex S.A. mediante el aporte de créditos que la Sociedad mantiene en la sociedad controlada por la suma de ARS 63.053.704. Adicionalmente se capitalizó la cuenta Ajuste Integral al Capital Social de Converflex S.A., y se procedió a la absorción de Resultados No Asignados negativos que dicha sociedad presenta en sus Estados Financieros al 31 de diciembre de 2014. Víctor Jorge Aramburu Jorge Luis Seveso Alfredo Gustavo Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Vicepresidente (En ejercicio de la presidencia) 31 Véase nuestro informe del 10 de agosto de 2015 PRICE WATERHOUSE & CO.S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL INFORMACIÓN ADICIONAL A LAS NOTAS DE LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS INDIVIDUALES AL 30 DE JUNIO DE 2015 (Valores expresados en Pesos Argentinos, salvo menciones específicas) 1. Regímenes jurídicos específicos y significativos que impliquen decaimiento o renacimientos contingentes de beneficios previstos por dichas disposiciones No existen regímenes jurídicos específicos y significativos que impliquen decaimiento o renacimientos contingentes de beneficios previstos por dichas disposiciones. 2. Modificaciones significativas en las actividades de la Sociedad que afecten la comparabilidad de los presentes estados financieros intermedios condensados individuales Por el período finalizado el 30 de junio de 2015 no se han producido modificaciones significativas en las actividades de la Sociedad que afecten la comparabilidad de los presentes estados financieros intermedios condensados individuales respecto de los presentados con anterioridad. 3. Clasificación de créditos y cuentas por pagar por vencimientos Activos Plazos SIN PLAZO TOTAL SIN PLAZO CON PLAZO Vencido Hasta tres meses De tres a seis meses De seis a nueve meses De nueve a doce meses De uno a dos años De dos a tres años Más de tres años TOTAL VENCIDO A vencer Hasta tres meses De tres a seis meses De seis a nueve meses De nueve a doce meses De uno a dos años De dos a tres años Más de tres años TOTAL A VENCER TOTAL CON PLAZO TOTAL Colocaciones de fondos (1) (e) Pasivos Préstamos (3) 109.151.926 (c) 109.151.926 - Créditos (2) 1.086.711.556 (a) 1.086.711.556 - 189.345.102 15.069.489 2.391.357 1.811.281 5.077.786 1.653.086 11.546.404 226.894.505 - 200.710.114 20.895.550 11.632.067 4.533.047 21.662.128 8.915.122 1.290.427 269.638.455 993.226.739 95.304.839 2.710.276 10.173.718 16.776.705 605.246 1.118.797.523 1.345.692.028 2.432.403.584 527.439.477 99.738.088 293.598.080 53.304.906 1.409.767.486 2.187.373.725 4.571.221.762 4.571.221.762 4.680.373.688 1.481.167.688 37.183.802 111.067.092 12.649.378 39.835.742 5.035.578 68.580.813 1.755.520.093 2.025.158.548 2.066.200.936 69.862.332 69.862.332 69.862.332 69.862.332 (b) (d) Otras deudas (4) 41.042.388 41.042.388 Los saldos de créditos y otros pasivos, no incluyen las provisiones por incobrabilidad ni las provisiones para juicios y contingencias respectivamente. (a) Incluye ARS 15.329.795 de depósitos en garantía, ARS 160.552.843 de crédito diferido por impuesto a las ganancias, ARS 180.769.517 de Impuesto a la ganancia mínima presunta, ARS 2.449.276 de certificados a recibir créditos fiscales Ley 23.697, ARS 69.559 de dividendos a cobrar, ARS 22.639.630 de créditos impositivos y ARS 95.966.877 de créditos financieros de Sociedades Relacionadas (Nota 18). (b) Incluye ARS 97.068.026 correspondientes a sociedades relacionadas y ARS 65.709.436 de créditos pendientes de aplicar. (c) Incluye sociedades relacionadas y otras partes de interés. (d) Incluye ARS 357.730.942 correspondientes a sociedades relacionadas ARS 76.042.437 de créditos pendientes de aplicar. (e) Incluye ARS 69.862.412 de Efectivo y equivalente de efectivo. (1) (2) (3) (4) El 83,62% devengan intereses del 0,02% nominal anual. El 16,38% restante corresponde a una operatoria de suscripción y rescate de cuotas partes en fondos comunes de inversión que devenga resultados financieros y por tenencia por diferencias de cotización. Aproximadamente el 77,26% devenga interés a tasa fija, siendo el promedio ponderado el 17,70%. El resto no devenga interés, los montos no incluyen las previsiones sobre los rubros créditos por ventas y otros créditos. El 43,37% devenga interés a tasa fija y el 45,43% a tasa variable. El 11,20% restante corresponde a préstamos cuya tasa es fija en los primeros 12 meses y variable en el plazo restante, siendo la tasa promedio ponderada aproximadamente del 16,67 nominal anual. El 65,52% devenga interés a tasa fija y el resto no devenga interés, siendo la tasa promedio ponderada aproximadamente del 17,60% nominal anual. No se incluyen las provisiones del pasivo. Víctor Jorge Aramburu Jorge Luis Seveso Alfredo Gustavo Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Vicepresidente (En ejercicio de la presidencia) 32 Véase nuestro informe del 10 de agosto de 2015 PRICE WATERHOUSE & CO.S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL INFORMACIÓN ADICIONAL A LAS NOTAS DE LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS INDIVIDUALES AL 30 DE JUNIO DE 2015 (Valores expresados en Pesos Argentinos, salvo menciones específicas) 4. Clasificación de créditos y cuentas por pagar según sus efectos financieros 4.1 Créditos Devengan intereses (1) En moneda local En moneda extranjera Total No devengan intereses (2) 728.053.938 341.235.118 1.069.289.056 1.353.161.145 9.953.383 1.363.114.528 Total (3) 2.081.215.083 351.188.501 2.432.403.584 Al 30.06.15 no existen deudas con cláusulas de ajustes. (1) (2) (3) Incluyen créditos por ventas y otros créditos valuados a costo amortizado con su respectiva segregación de los componentes financieros implícitos no devengados. Incluye activo por impuesto diferido. Los saldos de créditos no incluyen las previsiones por incobrabilidad. 4.2 Préstamos y Otras Deudas Devengan intereses (1) 3.558.895.109 2.344.962.618 5.903.857.727 En moneda local En moneda extranjera Total No devengan intereses 813.992.756 28.724.141 842.716.897 Total (2) 4.372.887.865 2.373.686.759 6.746.574.624 Al 30.06.15 no existen deudas con cláusulas de ajustes. (1) (2) Incluyen deudas valuadas a costo amortizado con su respectiva segregación de los componentes financieros implícitos no devengados. Los saldos de deudas no incluyen las provisiones para juicios y contingencias. Los saldos de créditos y otros pasivos, no incluyen las previsiones por incobrables ni las provisiones para juicios y contingencias respectivamente. 5. Sociedades del artículo 33 de la Ley 19.550 a. Detalle del porcentaje de participación directa en el capital y en el total de votos Los porcentajes de participación en subsidiarias y asociadas (Sociedades art. 33 Ley N° 19.550) se encuentran especificados en la nota 7 a los estados financieros intermedios condensados individuales. b. Clasificación de saldos y monedas de créditos y cuentas por pagar al 30 de junio de 2015 Nota 13 a los estados financieros intermedios condensados individuales y apartado 3 de la presente información adicional a las notas de los estados financieros intermedios condensados individuales. 6. Cuentas por cobrar comerciales o préstamos con Directores, Síndicos y sus respectivos parientes hasta el segundo grado inclusive No existen cuentas por cobrar comerciales o préstamos con Directores, Síndicos y sus respectivos parientes hasta el segundo grado inclusive. 7. Recuento Físico de Existencias Los inventarios físicos de existencias de materias primas y materiales, productos en procesos y productos terminados se realizan por muestreo en forma mensual e integrales para los cierres de ejercicio anual. Se han previsionado las existencias que presentaban inmovilización significativa. 8. Valores corrientes Los presentes estados financieros intermedios condensados individuales han sido preparados sobre la base del modelo de costo histórico, a excepción de la valuación de ciertas partidas que han sido medidas a su valor razonable, tales como los activos financieros a valor razonable incluidos en el rubro efectivo y equivalentes de efectivo, instrumentos financieros derivados y activos biológicos, tal cual lo determinado en la nota 2 a los Estados Financieros Individuales Anuales. 9. Reservas por revalúo técnico de propiedades, plantas y equipos No existen reservas por revalúo técnico de propiedades, plantas y equipos. 10. Propiedades, plantas y equipos sin utilizar por ser obsoletos No existen elementos de propiedades, plantas y equipos sin utilizar por ser obsoletos que tengan valor contable en los estados financieros intermedios condensados individuales. Víctor Jorge Aramburu Jorge Luis Seveso Alfredo Gustavo Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Vicepresidente (En ejercicio de la presidencia) 33 Véase nuestro informe del 10 de agosto de 2015 PRICE WATERHOUSE & CO.S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL INFORMACIÓN ADICIONAL A LAS NOTAS DE LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS INDIVIDUALES AL 30 DE JUNIO DE 2015 (Valores expresados en Pesos Argentinos, salvo menciones específicas) 11. Participaciones en otras sociedades, en exceso de lo admitido por el artículo 31 de la Ley 19.550 Las inversiones en otras sociedades, excluidas aquellas de objeto social complementario o integrador, no exceden los límites del artículo 31 de la Ley 19.550. 12. Criterios para determinar el valor recuperable A efectos de determinar el valor recuperable utilizado como límite de la correspondiente valuación contable, la Sociedad ha adoptado los siguientes criterios: a. Existencias: valor neto realizable el cual se conforma del precio de venta estimado en el curso normal de las operaciones, menos los gastos de disposición. b. Propiedades, plantas y equipos y propiedades de inversión: valor de uso, calculado mediante la estimación de los flujos de efectivo esperados de dichos activos, descontados e identificables por separado, o su valor neto realizable, el que sea mayor. c. Intangibles, incluidos el valor llave: sobre la base de flujos de fondos futuros descontados más otra información disponible. 13. Seguros que cubren bienes tangibles A continuación se detallan los seguros contratados (en miles): Moneda del monto del seguro Monto del seguro Propiedad, planta y equipos y Propiedades de inversión (a) USD ARS Existencias (b) USD ARS 1.052.640 60.268 297.087 11.876 Importación y exportación de bienes (c) USD 332.500 Valor contable (ARS) Riesgo cubierto 1.542.983 Todo riesgo operativo (1) 1.366.388 Todo riesgo operativo (2) - Todo riesgo transporte (3) (a) Incluye los rubros Propiedad, planta y equipos y Propiedades de Inversión, excepto terrenos. (b) Incluye materias primas y materiales, productos en procesos y productos terminados en plantas industriales, depósitos propios y depósitos de terceros. (c) Incluye bienes y mercaderías transportadas en importaciones y exportaciones. (1) Todo Riesgo operativo cubre daño material para instalaciones, maquinas, herramientas, muebles y útiles y otros equipos. El monto expuesto no incluye el valor de pérdida de beneficio de USD 443.826.000. Para rodados no industriales la cobertura es por responsabilidad civil, robo, incendio y destrucción parcial y total. (2) Todo riesgo operativo para existencias en plantas industriales, depósitos propios y depósitos de terceros incluye daños materiales de mercaderías y lucro cesante. Incluye coberturas para silo bolsa por incendio de mercaderías y hechos de la naturaleza. Además se incluye cobertura de riesgo total por ARS 11.875.717 por azúcar propia ubicada en depósitos de terceros. (3) Cubre todos los riesgos de bienes y mercaderías por transporte desde puntos y/o lugares en el mundo hasta puntos y/o lugares de la República Argentina. 14. Contingencias positivas y negativas Las provisiones y previsiones de la Sociedad fueron constituidas de acuerdo a lo establecido en las notas 2.14 y 2.21 de los Estados Financieros Individuales Anuales. 15. Situaciones contingentes a la fecha de los estados financieros no contabilizadas No existen situaciones contingentes a la fecha de los estados financieros intermedios condensados individuales cuya probabilidad de ocurrencia no sea remota y cuyos efectos patrimoniales no hayan sido mencionados en los estados financieros intermedios condensados individuales. 16. Aportes irrevocables a cuenta de futuras suscripciones No existen aportes irrevocables recibidos a la fecha de los estados financieros intermedios condensados individuales. 17. Dividendos acumulados impagos de acciones preferidas La Sociedad no ha emitido acciones preferidas; por lo tanto no existen dividendos acumulativos impagos de acciones preferidas. 18. Condiciones, circunstancias y plazos para la cesación de las restricciones a la distribución de los resultados no asignados No se presenta esta situación en la Sociedad. Víctor Jorge Aramburu Jorge Luis Seveso Alfredo Gustavo Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Vicepresidente (En ejercicio de la presidencia) 34 Véase nuestro informe del 10 de agosto de 2015 PRICE WATERHOUSE & CO.S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. INFORME DE REVISIÓN SOBRE ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS INDIVIDUALES A los Señores Accionistas, Presidente y Directores de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL Av. Fulvio Salvador Pagani 487 ARROYITO – CÓRDOBA C.U.I.T. N°: 30-50279317-5 Introducción Hemos revisado los estados financieros intermedios condensados individuales adjuntos de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL (en adelante “la Sociedad”) que comprenden el estado de situación financiera intermedio condensado individual al 30 de junio de 2015, los estados de resultados intermedio condensado individual y de otros resultados integrales intermedio condensado individual por el período de seis y tres meses finalizados el 30 de junio de 2015 y los estados individuales de cambios en el patrimonio intermedio condensado y de flujos de efectivo intermedio condensado por el período de seis meses finalizado en esa misma fecha y notas explicativas seleccionadas. Los saldos y otra información correspondientes al ejercicio 2014 y a sus períodos intermedios, son parte integrante de los estados financieros mencionados precedentemente y por lo tanto deberán ser considerados en relación con esos estados financieros. Responsabilidad de la Dirección El Directorio de la Sociedad es responsable por la preparación y presentación de estos estados financieros intermedios condensados individuales de acuerdo con las normas contables profesionales de la Resolución Técnica N° 26 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE), incorporadas por la Comisión Nacional de Valores (CNV) a su normativa. Dichas normas difieren de las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) y, en particular, de la Norma Internacional de Contabilidad 34 “Información Financiera Intermedia” (NIC 34) aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por sus siglas en inglés) y utilizadas en la preparación de los estados financieros intermedios condensados consolidados de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL con sus sociedades controladas, en los aspectos que se mencionan en nota 2 a los estados financieros intermedios condensados individuales adjuntos. Price Waterhouse & Co. S.R.L., Av. Colón 610 Piso 8°, X5000EPT – Córdoba T: +(54.351) 420.2300, F: +(54.351) 420.2332, www.pwc.com/ar Price Waterhouse & Co. S.R.L., es una firma miembro de la red global de PricewaterhouseCoopers International Limited (PwCIL). Cada una de las firmas es una entidad legal separada que no actúa como mandataria de PwCIL, ni de cualquier otra firma miembro de la red. Arcor Sociedad Anónima, Industrial y Comercial 10 de agosto de 2015 Alcance de nuestra revisión Nuestra revisión se limitó a la aplicación de los procedimientos establecidos en la Norma Internacional de Encargos de Revisión NIER 2410 “Revisión de información financiera intermedia desarrollada por el auditor independiente de la entidad”, la cual fue adoptada como norma de revisión en Argentina mediante la Resolución Técnica N° 33 de FACPCE tal y como fue aprobada por el Consejo de Normas Internacionales de Auditoría y Aseguramiento (IAASB por sus siglas en inglés). Una revisión de información financiera intermedia consiste en la realización de indagaciones al personal de la Sociedad responsable de la preparación de la información incluida en los estados financieros intermedios condensados individuales y en la realización de procedimientos analíticos y otros procedimientos de revisión. El alcance de esta revisión es sustancialmente inferior al de un examen de auditoría realizado de acuerdo con las normas internacionales de auditoría, en consecuencia, una revisión no nos permite obtener seguridad de que tomaremos conocimiento sobre todos los temas significativos que podrían identificarse en una auditoría. Por lo tanto, no expresamos una opinión de auditoría sobre la situación financiera individual, el resultado integral individual y el flujo de efectivo individual de la Sociedad. Conclusión Sobre la base de nuestra revisión, nada ha llamado nuestra atención que nos hiciera pensar que los estados financieros intermedios condensados individuales mencionados en el primer párrafo del presente informe, no están preparados, en todos sus aspectos significativos, de conformidad con las normas de la Resolución Técnica N° 26 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas para los estados financieros individuales de una entidad controlante. Informe sobre cumplimiento de disposiciones vigentes En cumplimiento de disposiciones vigentes informamos, respecto de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL, que: a) los estados financieros intermedios condensados individuales de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL se encuentran asentados en el libro "Inventarios y Balances" y cumplen, en lo que es materia de nuestra competencia, con lo dispuesto en la Ley General de Sociedades y en las resoluciones pertinentes de la Comisión Nacional de Valores; b) los estados financieros intermedios condensados individuales de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL surgen de registros contables llevados en sus aspectos formales de conformidad con normas legales; c) los importes totales correspondientes al estado de situación financiera intermedio condensado individual y a los estados de resultados intermedio condensado individual y de otros resultados integrales intermedio condensado individual se detallan a continuación: 2 Arcor Sociedad Anónima, Industrial y Comercial 10 de agosto de 2015 c. 1) Estados de situación financiera intermedio condensado individual al 30 de junio de 2015 y de situación financiera individual al 31 de diciembre de 2014: 30.06.15 31.12.14 Activo 9.980.962.998 9.849.859.842 Pasivo 6.932.602.703 6.682.705.135 Patrimonio neto 3.048.360.295 3.167.154.707 c. 2) Estados de resultados y de otros resultados integrales intermedios condensados individuales por los períodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2015 y 2014, los cuales arrojan una ganancia integral total de ARS 81.194.530 y de ARS 573.152.704, respectivamente; d) hemos leído la información adicional a las notas a los estados financieros intermedios condensados individuales requerida por el artículo 12°, Capítulo III, Título IV de la normativa de la Comisión Nacional de Valores, sobre la cual, en lo que es materia de nuestra competencia, no tenemos observaciones que formular; e) al 30 de junio de 2015 la deuda devengada a favor del Sistema Integrado Previsional Argentino de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL que surge de los registros contables de la Sociedad ascendía a ARS 73.203.853,28, no siendo exigible a dicha fecha; f) hemos leído la información incluida en la nota 19 a los estados financieros intermedios condensados individuales en relación con las exigencias establecidas por la Comisión Nacional de Valores respecto a Patrimonio Neto Mínimo y Contrapartida, sobre la cual, en lo que es materia de nuestra competencia, no tenemos observaciones significativas que formular. Ciudad de Córdoba, 10 de agosto de 2015 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. N° 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. 3 INFORME DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA A los señores Accionistas de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL. Avenida Fulvio Salvador Pagani N° 487 Ciudad de Arroyito - Provincia de Córdoba. De acuerdo con lo dispuesto en el artículo N° 294 de la Ley N° 19.550 y en las Normas de la Comisión Nacional de Valores, hemos efectuado una revisión de los documentos detallados en el Capítulo 1. siguiente. La preparación y emisión de los mencionados estados financieros intermedios condensados es responsabilidad del Directorio de la Sociedad en ejercicio de sus funciones exclusivas. Nuestra responsabilidad es informar sobre dichos documentos sobre la base de la revisión que hemos realizado con el alcance detallado en el Capítulo 2. 1. DOCUMENTOS OBJETO DE LA REVISIÓN. a) Estados Financieros Intermedios Condensados Consolidados: Estado intermedio condensado consolidado de situación financiera al 30 de junio de 2015. Estado intermedio condensado consolidado de resultados y de otros resultados integrales por los períodos de seis y tres meses finalizados el 30 de junio de 2015. Estado intermedio condensado consolidado de cambios en el patrimonio por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2015. Estado intermedio condensado consolidado de flujos de efectivo por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2015. Notas explicativas seleccionadas correspondientes a los estados financieros intermedios condensados consolidados por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2015. b) Estados Financieros Intermedios Condensados Individuales: Estado intermedio condensado individual de situación financiera al 30 de junio de 2015. Estado intermedio condensado individual de resultados y de otros resultados integrales por los períodos de seis y tres meses finalizados el 30 de junio de 2015. Estado intermedio condensado individual de cambios en el patrimonio por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2015. Estado intermedio condensado individual de flujos de efectivo por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2015. 1 Notas explicativas seleccionadas correspondientes a los estados financieros intermedios condensados individuales por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2015. c) Reseña informativa consolidada, por el período de seis meses terminado el 30 de junio de 2015. d) Información adicional a las notas a los estados financieros intermedios condensados por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2015, requerida por el artículo 12 del Capítulo III, Título IV de las Normas de la Comisión Nacional de Valores. e) Información incluida en la Nota 19. a los estados financieros intermedios condensados individuales en relación con las exigencias establecidas por la Comisión Nacional de Valores respecto a Patrimonio Neto Mínimo y Contrapartida. Los saldos y otra información correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2014 y a sus períodos intermedios, son parte integrante de los estados financieros mencionados precedentemente y por lo tanto, deberán ser considerados en relación con esos estados financieros. 2. ALCANCE DE LA REVISIÓN. Nuestro trabajo fue realizado de acuerdo con las normas de sindicatura vigentes establecidas por la Resolución Técnica N° 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE). Dichas normas requieren la aplicación de los procedimientos establecidos en la Resolución Técnica Nº 33/2012 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) para revisiones limitadas de estados financieros intermedios, e incluyen la verificación de la congruencia de los documentos revisados con la restante información sobre las decisiones societarias de las que hemos tomado conocimiento, expuestas en las respectivas actas de Directorio y Asamblea, así como la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos, en lo relativo a sus aspectos formales y documentales. Para realizar nuestra tarea profesional sobre los documentos detallados en los ítems a) y b) del Capítulo 1., hemos efectuado una revisión del trabajo efectuado por los auditores externos de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL Price Waterhouse & Co. S.R.L., quienes emitieron su informe de revisión con fecha 10 de agosto de 2015. Una revisión de información financiera intermedia consiste, principalmente, en aplicar procedimientos analíticos a la información contable y en efectuar indagaciones a los responsables de las cuestiones contables y financieras y otros procedimientos de revisión. El alcance de dicha revisión es sustancialmente menor al de una auditoría, 2 cuyo objetivo es la expresión de una opinión sobre los estados financieros bajo examen. Por lo tanto, no expresamos tal opinión sobre la situación financiera, el resultado integral y el flujo de efectivo de la Sociedad. No hemos evaluado los criterios empresarios de administración, comercialización y producción, dado que ellos son de incumbencia exclusiva del Directorio y de la Asamblea. 3. CONCLUSIÓN DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA. En base a nuestra revisión, con el alcance descripto en el Capítulo 2. de este informe, estamos en condiciones de informar que: a) Las cifras de los estados financieros intermedios condensados consolidados mencionados en el Capítulo 1. de este informe surgen de aplicar los procedimientos de consolidación establecidos por las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), adoptadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) como normas contables profesionales y por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de Córdoba (C.P.C.E.Cba.), tal y como fueron aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por sus siglas en inglés), a partir de los estados financieros intermedios condensados individuales de las sociedades que integran el grupo económico. b) No hemos tomado conocimiento de modificación significativa alguna que deba hacerse a los estados financieros intermedios condensados consolidados de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL identificados en el apartado a) del Capítulo 1. para que estén presentados de acuerdo con la Norma Internacional de Contabilidad 34 “Información Financiera Intermedia” (NIC 34). c) No hemos tomado conocimiento de modificación significativa alguna que deba hacerse a los estados financieros intermedios condensados individuales de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL identificados en el apartado b) del Capítulo 1. para que estén presentados de acuerdo con las normas contables profesionales de la Resolución Técnica N° 26 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE), adoptadas y aprobadas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de Córdoba (C.P.C.E.Cba.) para la preparación de los estados financieros individuales de una sociedad controlante. d) Con respecto a la Reseña informativa consolidada, a la información adicional requerida por el artículo 12 del Capítulo III, Título IV de las Normas de la Comisión Nacional de Valores y a la información incluida en la Nota 19. a los estados financieros intermedios condensados individuales, mencionados en los 3 apartados c), d) y e) del Capítulo 1., en lo que es materia de nuestra competencia, no tenemos observaciones que formular. Adicionalmente, en cumplimiento de disposiciones vigentes informamos que los estados financieros intermedios condensados adjuntos de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL surgen de registros contables llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las disposiciones legales vigentes. Los estados financieros intermedios condensados adjuntos de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA INDUSTRIAL Y COMERCIAL se encuentran asentados en el libro “Inventarios y Balances” y cumplen, en lo que es materia de nuestra competencia, con lo dispuesto en la Ley de Sociedades Comerciales y con las resoluciones de la Comisión Nacional de Valores Manifestamos asimismo, que durante el período hemos realizado, en cuanto correspondían, las tareas previstas por el artículo N° 294 de la Ley de Sociedades Comerciales, incluyendo la asistencia a reuniones de Directorio y Asambleas de Accionistas. Ciudad de Córdoba, Provincia de Córdoba, 10 de agosto de 2015. Cr. Victor Jorge Aramburu Presidente Comisión Fiscalizadora 4
