03/07/2012 Cumplimiento de normas de CVN

Buenos Aires, 02 de julio de 2012
Sres.
COMISIÓN NACIONAL DE VALORES
Presente
Ref: Hecho Relevante. Cumplimiento del Art. 2° Capítulo XXI del Libro 6° de las Normas de la
Comisión Nacional de Valores.
De nuestra consideración:
Recordamos a Uds., que la Asamblea de Accionistas celebrada el dia
26.04.2012, aprobó la creación de un programa global de emisión de obligaciones negociables
simples, por hasta un monto máximo en circulación en cualquier momento, durante la
vigencia del programa, de U$S 250.000.000 (dólares estadounidenses doscientos cincuenta
millones) o su equivalente en otras monedas, según lo dispuesto en la Ley 23.576,
modificada por la Ley 23.962, las normas de la Comisión Nacional de Valores (CNV), y
demás regulaciones aplicables, con las siguientes características: (a) tendrá una vigencia de 5
años desde la autorización de la CNV o el plazo máximo que pueda ser fijado por las futuras
regulaciones que resulten aplicables, en cuyo caso el Directorio podrá decidir la extensión del
plazo de vigencia; (b) se podrán emitir distintas clases y/o series de obligaciones negociables
denominadas en dólares estadounidenses u otras monedas y re-emitir las sucesivas clases o
series que se amorticen; (c) el monto de U$S 250.000.000 (dólares estadounidenses
doscientos cincuenta millones) o su equivalente en otras monedas será el máximo en
circulación durante la vigencia del programa; (d) los fondos a obtenerse por la colocación de
las obligaciones negociables a emitirse bajo el programa serán destinados para uno o más de
los destinos previstos en el art. 36 de la Ley 23.576 y en la Comunicación “A” 3046 del
BCRA, o los que se establezcan en las regulaciones aplicables, y de acuerdo a como se
especifique en el respectivo suplemento de precio; y (e) se delegó en el Directorio la facultad
de determinar y establecer todos los términos y condiciones del programa, de cada una de las
series a emitirse y de las obligaciones negociables a ser emitidas bajo el mismo, incluyendo,
sin carácter limitativo, el monto, época de emisión, el plazo, el precio, forma de colocación y
condiciones de pago, su tasa de interés, que las obligaciones negociables revistan el carácter
de cartular o escritural, o bajo la forma de un certificado global, que sean nominativas o al
portador, se emitan en una o varias clases y/o series, que coticen o se negocien en mercados
bursátiles y/o extrabursátiles del país y del exterior, y cualquier otra modalidad que a criterio
del Directorio sea procedente fijar, la realización ante la CNV, Bolsa de Comercio de Buenos
Aires, el Mercado Abierto Electrónico, cualesquiera otras bolsas o mercados autorregulados
y demás organismos competentes que se determine, de todas las gestiones necesarias para
obtener la autorización del programa, para la eventual cotización y/o negociación de las
obligaciones negociables emitidas en el marco del programa, la negociación con Caja de
Valores S.A. o la entidad que se establezca en el suplemento de precio correspondiente, de
los términos y condiciones a efectos de que actúe como agente de pago y/o de registro y
eventualmente como depositario del certificado global, y la determinación y contratación de
calificadoras de riesgo independientes y distintas que otorguen una o más calificaciones de
riesgo del programa y en su caso de las obligaciones negociables a emitirse.
En virtud de la delegación efectuada, tal lo descripto en el punto
(e), el Directorio en su reunión N° 2611 celebrada el 25.06.2012, ha aprobado:
(1) El proyecto de prospecto del Programa de fecha 25 de junio de 2012;
(2) La emisión de las obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) clase
Nº I serie Nº 1 (las “Obligaciones Negociables”) por un monto máximo de valor nominal
de hasta $ 300.000.000 (pesos trescientos millones) a emitirse bajo el Programa, en los
demás términos y condiciones que fijen los Subdelegados (como se define más adelante)
y por el monto que éstos determinen dentro de dicho monto máximo autorizado, como se
contempla en el punto siguiente.
(3) Subdelegar la realización de todos y cada uno de los actos para los que, implícita o
explícitamente, se halla facultado el Directorio, en los términos del artículo 81 del
Capitulo VI.13.2.10 de las normas de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) (TO.
2001) y sus modificatorias, en el Presidente, los Vicepresidentes y los señores Rubén
Iparraguirre, Fabián Dino Pirrone, Mariano Antonovich, Ricardo Bértola, Carlos Pérez y
Andrés Prida (los “Subdelegados”), incluyendo pero no limitado a las facultades que a
continuación se detallan, para que con relación a las Obligaciones Negociables, en forma
conjunta o indistinta (a) formulen el suplemento de precio, (b) fijen la época, monto,
plazo y demás términos y condiciones; (c) negocien y firmen todo tipo de documentación
y contratos relativos a la emisión, registro, colocación y pago, incluidos contratos de
colocación, underwriting y de prefinanciación, incluyendo el certificado global a ser
emitido; (d) eventualmente, negocien y contraten una o más calificadoras de riesgo; (e)
contraten organizador y/o uno o más colocadores; y (f) determinen el período de
colocación, la tasa de corte o margen aplicable o precio de suscripción, y la forma de
pago del precio de suscripción.
(4) Otorgar mandato en forma indistinta a los señores Guillermo F. Pedró, Mariana Moldes,
Gabriel Messuti, Adrián Sánchez Seoane, Paola Nieto, Matías Grinberg, Francisco J.
Lagger, Carola del Río, Javier Tarasido, Sofía C. Leggiero y Nicolás Benvenuto, sin
facultades de sustitución, a fin de que, en forma conjunta o indistinta: (a) soliciten y
gestionen la autorización de oferta pública en la CNV del Programa y de las Obligaciones
Negociables; (b) soliciten y gestionen la cotización de las Obligaciones Negociables en
una o más bolsas, tal como la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”), y
eventualmente de negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (“MAE”), así
como gestionen su elegibilidad para DTC, Euroclear o Clearstream o entidades similares
del exterior; (c) formulen el suplemento de precio de las Obligaciones Negociables; (d)
formulen, firmen, publiquen en el Boletín Oficial e inscriban en el Registro Público de
Comercio (Inspección General de Justicia) el aviso de emisión de las Obligaciones
Negociables en los términos del art. 10 de la ley 23.576 y sus modificatorias; (e)
gestionen el depósito del certificado global en Caja de Valores S.A. (“Caja de Valores”);
(f) modifiquen las condiciones de emisión que fueran aprobadas por el Directorio o el/los
Subdelegado/s, en función de observaciones que se reciban de la CNV o de las bolsas en
que se tramite la cotización, o recomendación de los colocadores a fin de asegurar el
éxito de la colocación; (g) determinen la tasa de corte o margen aplicable o precio de
suscripción en función de las ofertas recibidas, y adjudiquen las mismas, en su caso junto
con el/los colocador/es designado/s; (h) realicen todo tipo de trámites ante la CNV, bolsas
de comercio, el MAE y Caja de Valores con las más amplias facultades, incluida la de
firmar todo tipo de información a presentar a tales entidades, incluso la de contestar
traslados, formular peticiones y emitir declaraciones juradas a su requerimiento; (i)
suscriban y publiquen todo tipo de avisos relativos a la colocación de las Obligaciones
Negociables, pago de servicios y los demás exigibles conforme a las normas legales y
reglamentarias aplicables; y (j) cumplan con las obligaciones y demás recaudos
establecidos o que se establezcan en las condiciones de emisión, las normas de la CNV y
los reglamentos aplicables de las bolsas y mercados donde coticen o se negocien las
Obligaciones Negociables, otorguen y firmen los instrumentos públicos o privados que
fueren necesarios para ejecutar los actos enumerados con los requisitos propios de la
naturaleza de cada acto y las cláusulas y condiciones que pactaren con arreglo a derecho,
y constituyan domicilios especiales, realizando todos los demás actos, gestiones y
diligencias que fueran conducentes al mejor desempeño del presente mandato.
Asimismo, en la mencionada reunión, también se ha autorizado a
la Sta. Laura Eugenia Varela para suscribir, presentar y hacer publicar los escritos y
comunicaciones que resulten legalmente necesarios como consecuencia de las cuestiones
resueltas en dicha reunión. Adjuntamos transcripción de la parte pertinente del Acta de
Directorio.
_______________________
Laura E.Varela
Autorizada
BANCO PATAGONIA S.A.
ACTA DE DIRECTORIO Nº 2611 (25.06.12):
En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires a los 25 días del mes de Junio de 2012, se reúnen
en el domicilio social sito en Tte. Gral. Juan D. Perón 500, los miembros del Directorio de
BANCO PATAGONIA S.A., que firman al pie, dejando constancia que todos se encuentran
presentes en el lugar. Se encuentra presente el Dr. Rossi Camilión, Héctor Osvaldo en
representación de la Comisión Fiscalizadora. Siendo las 16:30 hs., habiendo quórum
suficiente, el Sr. Presidente declara abierto el acto y manifiesta que la reunión tiene por
objeto tratar distintos aspectos relacionados con la actividad de la Sociedad. Luego de un
amplio intercambio de opiniones entre los presentes sobre temas varios, se pasa a
considerar el siguiente Orden del Día:
..................................................................................................................................................
32.
Delegación de Firmas para Trámites.
..................................................................................................................................................
PUNTO N° 32: DELEGACIÓN DE FIRMAS PARA TRÁMITES: Toma la palabra el Sr.
Presidente quien manifiesta que resulta conveniente autorizar a personas adicionales a los
responsables de relaciones con el mercado y otros representantes de la entidad para que
puedan en tiempo y forma presentar determinada información sobre avales, fianzas y
garantías así como también sobre recompras diarias de acciones propias, según lo exigido
por la normativa vigente. Asimismo, a todos los efectos de las comunicaciones y otras
gestiones que se deriven de los puntos aprobados en esta reunión, resulta conveniente
autorizar a funcionarios que puedan realizarlas oportunamente, sin perjuicio de mantener la
posibilidad de que sean realizadas por los representantes legales, responsables de
relaciones con el mercado u otros apoderados con facultades suficientes. Luego de un
intercambio de opiniones, por unanimidad se resuelve: AUTORIZAR a la Señorita Laura
Eugenia Varela para que pueda suscribir, presentar ante quien corresponda y hacer
publicar la información sobre: (a) avales, fianzas y garantías, que superan el uno por ciento
(1 %) del Patrimonio Neto de nuestra Entidad, según lo requerido por el artículo 20,
Capítulo XXIII del Libro 7° de las Normas de la Comisión Nacional de Valores; (b)
recompras diarias de acciones propias de la entidad, según lo requerido por el artículo 3°,
Inc. 23 Capítulo XXI del Libro 6° de las Normas de la Comisión Nacional de Valores, y (c)
para que pueda suscribir, presentar y hacer publicar los escritos y comunicaciones que
resulten legalmente necesarios como consecuencia de las cuestiones resueltas en la
presente reunión." ------------------------------------------------------------------------------------------------...................................................................................................................................................
Habiendo sido considerados todos los puntos del orden del día y no habiendo más asuntos
que tratar, se da por finalizada la reunión siendo las 17:30 horas.------------------------------------
Firmantes: Jorge G. Stuart Milne, Joao C.de Nobrega Pecego, Renato L.Belineti Naegele,
Carlos Giovanelli, Juan D.Mazzón, Jaime O.Tasat, Héctor O.Rossi Camilión.------------------______________________
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Jorge G.Stuart Milne
Presidente
Joao C.de Norbrega Pecego
Vicepresidente