ROYAL & SUN ALLIANCE SEGUROS (COLOMBIA) S.A. ESTATUTOS

ROYAL & SUN ALLIANCE SEGUROS (COLOMBIA) S.A.
ESTATUTOS
ARTICULO 1o. Denominación de la Sociedad. La Sociedad se denominará
ROYAL & SUN ALLIANCE SEGUROS (COLOMBIA) S.A, que podrá
abreviarse en RSA (Escritura No. 1507, del 6 de abril de 2006, de la Notaría
Treinta y Una del Círculo de Santafé de Bogotá D.C, Escritura No. 3231, del
9 de diciembre de 2009, de la Notaría Cuarenta y Tres del Círculo de Bogotá
D.C.).
ARTICULO 2o. Domicilio Social. La Sociedad tendrá su domicilio en la
ciudad de Santafé de Bogotá , República de Colombia. Podrá además
establecer Sucursales o Agencias en todas las ciudades de la República o del
exterior. (Escritura No. 2.600, 1o. de Junio de 1954, Notaría Cuarta del
Círculo de Santafé de Bogotá D.C.).
ARTICULO 3o. Objeto Social. El objeto social es el de asumir todos los
riesgos que pueden ser materia de contrato de seguros, o de reaseguros que
permitan las leyes de Colombia y las leyes de otros países. En desarrollo del
mencionado objeto social, la sociedad podrá realizar toda clase de
operaciones que se relacionen directa o indirectamente con el mismo, tanto en
el territorio nacional como en el extranjero. Para el adecuado desarrollo del
objeto social la Junta Directiva podrá disponer la apertura, cierre o traslado
de sucursales o agencias tanto en el territorio nacional como en el extranjero.
(Escritura No. 01349 de fecha 25 de abril de 1996, de la Notaría 45 del
Círculo de Santafé de Bogotá D.C.).
ARTICULO 4o. Duración de la Sociedad. La duración de la Sociedad será
de noventa y nueve años, contados desde la fecha de la presente escritura,
pero podrá prorrogarse en cualquier tiempo, antes de la expiración del
término expresado. (Escritura No.2.600, 1o. de Junio de 1954, Notaría Cuarta
del Círculo de Santafé de Bogotá D.C.).
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ARTICULO 5o. Capital de la Sociedad. El capital autorizado de la Sociedad
es de VEINTIUN MIL QUINIENTOS NUEVE MILLONES OCHOCIENTOS
CINCUENTA Y CUATRO MIL DOSCIENTOS PESOS MONEDA
CORRIENTE ($21.509.854.200), dividido en DIEZ MILLONES
SETECIENTAS UN MIL CUATROCIENTAS VEINTE (10.701.420) acciones
de un valor nominal de DOS MIL DIEZ PESOS MONEDA CORRIENTE
($2.010) cada una. (Escritura No.9207 de fecha diciembre 29 de 2006 de la
Notaría 6 del Círculo de Santafé de Bogotá D.C.).
ARTICULO 6o. Aumento de Capital. El Capital Social podrá ser aumentado
en cualquier tiempo por determinación de la Asamblea General de
Accionistas. En tal caso la Junta Directiva queda facultada para fijar las
condiciones y términos en que se deban ofrecer las nuevas suscripciones, pero
deberá ofrecerlas previamente a los accionistas en la proporción
correspondiente al número de acciones que cada accionista tenga. (Escritura
No.2.600, 1o. de Junio de 1954, Notaría Cuarta del Círculo de Santafé de
Bogotá D.C.).
ARTICULO 7o. Acciones. Las acciones de la Sociedad serán nominativas,
transferibles por cesión y entrega del título respectivo, pero la transferencia
no será obligatoria para la Sociedad, sino mediante inscripción en el libro de
registro de acciones de ella. Los títulos consistirán en certificados de una o
más acciones expedidas en serie numerada y continua con las firmas
autógrafas de uno de los Directores, del Presidente y del Secretario.
(Escritura No.4024, 18 de agosto de 1981, Notaría Séptima del Círculo de
Santafé de Bogotá D.C.).
ARTICULO 8o. Asamblea General de Accionistas. La dirección suprema de
la Sociedad pertenece a la Asamblea General de Accionistas. La Asamblea
General de Accionistas se compone de todos los tenedores de acciones o de
quienes los representen y será presidida por el Presidente de la Junta
Directiva, o por el Vicepresidente de la misma, o en su defecto, por un
accionista designado por la Asamblea. (Escritura No.2.600 1o. de junio de
1954, Notaría Cuarta del Círculo de Santafé de Bogotá D.C.).
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ARTICULO 9o. Reuniones Asamblea. Las reuniones de la Asamblea
General serán ordinarias o extraordinarias. (Escritura No.2.600, 1o. de junio
de 1954 Notaría Cuarta de Círculo del Santafé de Bogotá D.C.).
ARTICULO 10. Reunión Ordinaria. La Asamblea General Ordinaria de
Accionistas se reunirá dentro de los tres (3) meses siguientes al vencimiento
de cada ejercicio, en el día, hora y lugar que fije la Junta Directiva.
(Escritura No.3018, 25 de junio de 1982, Notaría Séptima del Círculo de
Santafé de Bogotá D.C.).
ARTICULO 11. Reuniones Extraordinarias. La Asamblea General de
Accionistas podrá ser convocada a sesiones extraordinarias cada vez que lo
juzgue necesario la Junta Directiva, el Presidente o el Revisor Fiscal o por
solicitarlo así un número plural de accionistas que represente por lo menos el
veinticinco por ciento (25%) de las acciones suscritas y pagadas, para tratar
los asuntos que hayan sido indicados en el aviso de convocatoria.
Convocatoria: La convocatoria se hará por medio de carta certificada
enviada a la última dirección registrada de cada accionista o un aviso
publicado en un periódico de la ciudad de Bogotá, con una anticipación no
menor de quince (15) días hábiles cuando hayan de aprobarse los balances de
fin de ejercicio y con una anticipación de cinco (5) días comunes en los demás
casos. En la convocatoria se indicará, además la fecha, hora y lugar de la
reunión. Cualquier reunión ordinaria o extraordinaria de la Asamblea será
válida sin previa convocatoria cuando esté representada la totalidad de las
acciones suscritas. (Escritura No.3018, 25 de Junio de 1982, Notaría Séptima
del Círculo de Santafé de Bogotá D.C.).
PARAGRAFO: Siempre que ello se pueda probar, habrá reunión de la
Asamblea General de Accionistas cuando por cualquier medio todos los
socios puedan deliberar y decidir por comunicación simultánea o sucesiva.
En este último caso, la sucesión de comunicaciones deberá ocurrir de manera
inmediata de acuerdo con el medio empleado.
(Escritura N° 2831, 14 de Diciembre de 2007, Notaría 43 del Círculo de
Bogotá)
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ARTICULO 12. Representación en Asamblea. Cuando un accionista quiera
hacerse representar por otra persona, ya sea en las elecciones o en las
reuniones de la Asamblea General de Accionistas, deberá dirigir una carta al
Presidente de la Sociedad en la que manifieste su voluntad. Los apoderados y
representantes legales también podrán representar a sus poderdantes o
representados. Los poderes para hacerse representar en una reunión de la
Asamblea General de Accionistas comprenden las diferentes sesiones a que
dicha reunión de lugar. (Escritura No.4024, 18 de Agosto de 1981, Notaría
Séptima del Círculo de Santafé de Bogotá D.C.).
ARTICULO 13. Quorum Asamblea.
La Asamblea deliberará con un
número plural de socios que represente, por lo menos la mitad más una de las
acciones suscritas. (Escritura No.01349 de fecha 25 de abril de 1996,
Notaría 45 del Círculo de Santafé de Bogotá D.C.).
ARTICULO 14. Reunión de Segunda Convocatoria Asamblea. Si se
convoca la Asamblea a reunión ordinaria o extraordinaria con las
formalidades legales y estatutarias y ésta no se llevase a cabo por falta de
Quórum, se citará a una nueva reunión que sesionará y decidirá
válidamente con el número plural de personas, cualesquiera que sea la
cantidad de acciones que esté representada. La nueva reunión deberá
efectuarse no antes de los diez (10) días ni después de los treinta (30)
contados desde la fecha fijada para la primera reunión. (Escritura No.1253, 8
de noviembre de 1972, Notaría Doce del Círculo de Santafé de Bogotá D.C.).
ARTICULO 15. Funciones de la Asamblea. Son funciones de la Asamblea
General de Accionistas: a) Nombrar y remover los miembros de la Junta
Directiva y sus suplentes; el Revisor Fiscal y su Suplente; y el Defensor del
Cliente, , aceptar sus renuncias y llenar las vacantes respectivas; b) Fijar los
honorarios de los miembros de la Junta Directiva y del Revisor Fiscal; c)
Aprobar u objetar las cuentas y el balance general, reservas y demás
prestaciones de la sociedad que la Junta Directiva le debe presentar, con un
informe explicativo; d) Aprobar u objetar el proyecto sobre distribución de
utilidades, correspondiente al ejercicio anual cerrado en treinta y uno (31) de
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Diciembre de cada año. Si las cuentas o balances presentados a la Asamblea
General no fueren aprobados ella nombrará dos inspectores de su seno
encargados de examinarlas, quienes rendirán su informe por escrito en una
reunión que deberá ser convocada para reunirse dentro de los treinta (30)
días siguientes; e) Decretar la cuantía y forma de pago de los dividendos de
acuerdo con el proyecto que presente en su informe la Junta Directiva; f)
Decretar los aumentos de capital de la sociedad; g) Reformar el contrato
social, o los estatutos de la sociedad; h) Decretar la disolución o prórroga de
la sociedad cuando llegue el caso. (Escritura No.2.600, 1o. de Junio de 1954,
Notaría Cuarta del Círculo de Santafé de Bogotá D.C., Escritura N° 2831, 14
de Diciembre de 2007, Notaría 43 del Círculo de Bogotá)
ARTICULO 16.
Decisiones Asamblea. Todas las Resoluciones de la
Asamblea General se adoptarán por mayoría de votos, pero se requiere el
asentimiento del setenta y cinco por ciento (75%) del número de acciones
representadas en la reunión para resolver sobre la disolución anticipada de
la Sociedad, sobre aumentos de capital, sobre toda la reforma de los estatutos
sociales y sobre toda variación de los derechos de los accionistas a menos
que la ley exija otra cosa. (Escritura No.1.253, 8 de noviembre de 1972,
Notaría Doce del Círculo de Santafé de Bogotá D.C.).
ARTICULO 17. Derecho a Voto en Asamblea. Cada acción da derecho a
un voto en las Asambleas Generales o sea que las acciones son indivisibles y
la sociedad no reconoce sino un propietario para cada una. En el caso de
que una acción corresponda a varios, estos deben designar la persona que
ejerza la representación común.(Escritura No. 4897, 3 de diciembre de 1984,
Notaría Dieciocho del Círculo de Santafé de Bogotá D.C.).
ARTICULO 18. Sistema Electoral en Asamblea. Las votaciones para
elecciones se harán por el sistema de cuociente electoral. (Escritura No. 235,
22 de enero de 1.957, Notaría Cuarta del Círculo de Santafé de Bogotá D.C.).
ARTICULO 19. Actas Asamblea. Las actas de la Asamblea General de
Accionistas se llevarán en un libro especial, con las firmas autógrafas del
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Presidente y del Secretario. (Escritura No. 1252, de 28 de abril de 1993,
Notaría Cuarenta y Cinco del Círculo de Santafé de Bogotá).
ARTICULO 20. Número de Miembros Junta Directiva. La Sociedad tendrá
una Junta Directiva integrada por cinco (5) Directores Principales, con sus
respectivos Suplentes Personales que serán elegidos por la Asamblea General
de Accionistas. (Escritura No. 2595, de 23 de abril de 2003, Notaría
Cuarenta y Cinco del Círculo de Santafé de Bogotá).
ARTICULO 21. Periodo Miembros de Junta Directiva. El periodo de los
Directores será de dos (2) años, que comenzarán a contarse a partir del día
siguiente al de su elección. Todos los miembros de la Junta Directiva podrán
ser reelegidos indefinidamente y cuando no se haga elección dichos
funcionarios se considerarán reelegidos para el periodo siguiente. (Escritura
No.2600, 1 de junio de 1954, Notaría Cuarta del Círculo de Santafé de
Bogotá).
ARTICULO 22. Dignatarios Junta Directiva. Tendrá la Junta Directiva un
Presidente, elegido de su seno, y los demás miembros actuarán como vocales.
(Escritura No.2600, 1 de Junio de 1954, Notaría Cuarta del Círculo de
Santafé de Bogotá D.C.).
ARTICULO 23. Quórum Junta Directiva. Formarán Quórum para la Junta
Directiva, la reunión de por lo menos tres (3) de sus miembros.(Escritura
No.2600, 1 de junio de 1954, Notaría Cuarta del Círculo de Santafé de
Bogotá D.C.).
ARTICULO 24. Decisiones Junta Directiva. Todos los acuerdos de la Junta
Directiva se adoptarán con el asentimiento de por lo menos tres (3) de sus
miembros, de los cuales dos (2) no podrán tener vínculo laboral con la
Compañía. (Escritura No. 057, 13 de enero de 2005, Notaría Treinta y Uno
del Círculo de Santafé de Bogotá D.C.).
ARTICULO 25. Asistencias Especiales a reuniones Junta Directiva. A las
reuniones de la Junta Directiva podrán concurrir el Revisor Fiscal por
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derecho propio o cualquier funcionario de la Sociedad, si ha sido previamente
citado por la misma Junta o por el Presidente de la Compañía.
Ninguno de los funcionarios antes citados tendrá voto en las decisiones ni
devengará remuneracíon especial por su asistencia. (Escritura No. 0699 de
fecha 11 de mayo de 1994 de la Notaría Cuarenta y Siete del círculo de
Santafé de Bogotá D.C.).
ARTICULO 26. Reuniones de Junta Directiva. La Junta Directiva se
reunirá ordinariamente una vez cada mes y extraordinariamente cuando así
lo solicite el Presidente, o un número de sus miembros no menor de tres.
(Escritura No. 4024, 18 de agosto de 1981, Notaría Séptima de Bogotá).
PARAGRAFO: Siempre que ello se pueda probar, habrá reunión de la Junta
Directiva cuando por cualquier medio todos los miembros puedan deliberar
y decidir por comunicación simultánea o sucesiva. En este último caso, la
sucesión de comunicaciones deberá ocurrir de manera inmediata de acuerdo
con el medio empleado.
(Escritura N° 2831, 14 de Diciembre de 2007, Notaría 43 del Círculo de
Bogotá)
ARTICULO 27. Suplencias en Junta Directiva. Los Miembros de la Junta
Directiva serán reemplazados en sus faltas temporales o absolutas por sus
suplentes personales. (Escritura No. 2600, 1 de junio de 1954, Notaría Cuarta
del Círculo de Santafé de Bogotá D.C.).
ARTICULO 28. Funciones Junta Directiva. Se confieren a la Junta
Directiva los más amplios poderes administrativos y dispositivos que sean
necesarios o convenientes para la realización del objeto social; de suerte que
ella tiene capacidad para ejecutar o celebrar o autorizar para que se ejecute
o celebre cualquier acto o contrato comprendido dentro del objeto de la
Sociedad, con sujeción a estos estatutos. En consecuencia, son funciones de la
Junta Directiva: 1) Nombrar al Presidente y Vicepresidentes y fijarles su
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remuneración; 2) Designar el Oficial de Cumplimiento de la Sociedad y su
suplente 3) Convocar a la Asamblea General a reuniones ordinarias o
extraordinarias conforme lo establecido en estos estatutos; 4) Presentar con
el Presidente de la Sociedad a la Asamblea General de Accionistas para su
aprobación o improvisión, el balance de cada ejercicio con el detalle de la
cuenta de Pérdidas y Ganancias, un proyecto de distribución de utilidades o
cancelación de pérdidas y los demás documentos que por disposición del
Código de Comercio se deben someter a estudio y decisión de la Asamblea
General; 5) Resolver sobre el establecimiento de sucursales, oficinas,
agencias u otros establecimientos de comercio 6) Estudiar y absolver todas
las consultas en materia de negocios que le formule el Presidente de la
Compañía; 7) Ordenar por sí o por medio de comités la inversión de los
fondos para adquirir bienes inmuebles o bienes muebles, resolver sobre su
enajenación y la concesión de préstamos de cualquier naturaleza con o sin
intereses y con o sin garantía hipotecaria o prendaría. No obstante lo
anterior, la Junta podrá delegar en uno o varios de sus miembros la toma de
decisiones de inversión o de préstamos de cualquier naturaleza; 8) Aprobar el
Código de Conducta y Manual de Procedimientos SARLAFT y sus
modificaciones y, en general, velar por el cumplimiento de las disposiciones
en esta materia 9) Autorizar la constitución de prendas o hipotecas sobre
bienes de la Compañía; 10) Examinar cuando a bien tenga todos los libros y
demás documentos de la Compañía; 11) Resolver sobre las solicitudes de los
miembros de la Junta Directiva, el Presidente de la Compañía y los
Vicepresidentes para enajenar o adquirir en cualquier forma acciones de la
Compañía, todo dentro de las reglamentaciones legales; 12) Decidir sobre
licencias del Presidente de la Compañía o sobre las renuncias, excusas o
licencias de los Vicepresidentes de la Sociedad; 13) Ejecutar los acuerdos de
la Asamblea General de Accionistas y cuidar del estricto cumplimiento de
todas las disposiciones estatutarias; 14) Tomar las determinaciones
necesarias en orden a que la Sociedad cumpla sus fines, en aquellos casos en
que la facultad respectiva no esté asignada para estos estatutos a otros
órganos de la Compañía; 15) Autorizar al Presidente para que someta a
arbitramento, de acuerdo con las normas legales vigentes, las diferencias o
litigios entre la Sociedad y terceras personas. (Escritura No. 4.024 del 18 de
Agosto de 1981, Notaría Séptima de Bogotá y Escritura No. 1252, 28 de abril
de 1993, Notaría Cuarenta y Cinco del Círculo de Bogotá D.C, Escritura No.
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1507, del 6 de abril de 2006, de la Notaría Treinta y Una del Círculo de
Santafé de Bogotá D.C, Escritura N° 2831, 14 de Diciembre de 2007, Notaría
43 del Círculo de Bogotá).
ARTICULO 29. Actas Junta Directiva. Las Actas de Junta Directiva se
llevarán en un libro especial, con las firmas autógrafas del Presidente y del
Secretario. (Escritura No.2600, 1 de junio de 1954, Notaría Cuarta del
Círculo de Santafé de Bogotá D.C.).
ARTICULO 30. Representación Legal. Para todos los efectos, serán
Representantes Legales de la Sociedad los funcionarios que desempeñen los
cargos de Presidente, Vicepresidente de Administración y Finanzas,
Vicepresidente de Seguros Corporativos, Vicepresidente de Indemnizaciones,
Gerente Jurídico y Secretario General.
(Escritura No.4024, 18 de agosto de 1981, Notaría Séptima del Círculo de
Santafé de Bogotá D.E, Escritura No.1349, 25 de abril de 1996, Notaría
Séptima del Círculo de Santafé de Bogotá D. Escritura No 2664, 5 de julio de
2005, Notaría Treinta y Uno del Círculo de Santafé de Bogotá D.C, Escritura
No. 1507, del 6 de abril de 2006, de la Notaría Treinta y Una del Círculo de
Santafé de Bogotá D.C, Escritura N° 2831, 14 de Diciembre de 2007, Notaría
43 del Círculo de Bogotá, Escritura No. 3231, del 9 de diciembre de 2009, de
la Notaría Cuarenta y Tres del Círculo de Bogotá D.C., Escritura No. 3249, 7
de diciembre de 2010, Notaría 43 del Círculo de Bogotá).
ARTICULO 31. Presidente de la Compañía. La administración directa de la
sociedad estará a cargo del Presidente, quien será el Representante Legal de
la sociedad y el ejecutor de los negocios y asuntos sociales. Todos los
funcionarios y empleados de la Sociedad, quedarán bajo la subordinación del
Presidente. (Escritura No.4024, 18 de agosto de 1981, Notaría Séptima del
Círculo de Santafé de Bogotá D.C. Escritura N° 2831, 14 de Diciembre de
2007, Notaría 43 del Círculo de Bogotá)
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ARTICULO 32. Funciones del Presidente. Corresponde al Presidente de la
Sociedad, 1) Asumir para todos los efectos legales, la representación de la
Sociedad, 2) Disponer lo relativo a la administración y explotación de los
bienes y negocios sociales, 3) Ejecutar las decisiones adoptadas por la
Asamblea General de Accionistas y por la Junta Directiva, 4) Celebrar los
actos y contratos relacionados con los negocios sociales, 5) Interponer
acciones y recursos ante las autoridades judiciales, administrativas o
contencioso administrativas y representar a la sociedad en todas las
instancias de dichas acciones o recursos; representar a la Compañía en las
acciones o juicios que se entablen contra ella o en los cuales tenga interés
jurídico, 6) Elevar, a nombre y en representación de la Compañía, solicitudes
ante las autoridades e intervenir en el proceso de su tramitación, 7) Designar
apoderados judiciales o extrajudiciales de la Sociedad y fijarles la extensión
de su poderes, 8) Representar a la Sociedad en la Asamblea o Juntas de
Socios de las compañías en las que tenga acciones o partes de interés, 9)
Transigir y someter a la decisión de árbitros los negocios de la Compañía,
con autorización de la Junta Directiva, 10) Nombrar los agentes, colocadores
y corredores de seguros que requiera la sociedad, 11) Abrir cuentas
corrientes en los establecimientos bancarios y girar sobre ellas cheques,
otorgar, aceptar y endosar títulos valores y ceder o negociar créditos civiles o
comerciales, 12) Desistir de juicios o acciones, 13) Recibir daciones en pago
y condonar deudas a favor de la Compañía, 14) Crear los empleos que juzgue
necesarios para la buena administración de la Sociedad, asignarles sus
funciones, fijarles su remuneración y designar las personas que deban
desempeñarlas. Toda o parte de esta atribución podrá delegarla a otro
funcionario de la Compañía, 15) Celebrar a nombre de la Sociedad los
contratos de trabajo con los servidores de ella, darlos por terminados,
verificar en su oportunidad la liquidación de prestaciones e indemnizaciones
sociales. Podrá delegar esta atribución en otro funcionario de la Compañía,
16) Dictar el reglamento de trabajo y someterlo a la aprobación de las
autoridades correspondientes, 17) Conservar y custodiar todos los bienes de
la Sociedad, 18) Suministrar a la Junta Directiva los informes y documentos
que exigiere, 19) Rendir cuentas comprobadas de su gestión cuando se retire
de su cargo o se lo exija la Asamblea General o la Junta Directiva, y
presentar al final de cada ejercicio a consideración de la Asamblea General
de Accionistas conjuntamente con la Junta Directiva, el balance económico y
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financiero de la sociedad y el respectivo proyecto de distribución de
utilidades o cancelación de pérdidas y formación o incremento de reservas,
20) Convocar a sesiones extraordinarias a la Asamblea General de
Accionistas y a la Junta Directiva, cuando a su juicio lo exijan las
necesidades imprevistas o urgentes de la Compañía, 21) Recibir y/o dar
dinero en mutuo y realizar las demás operaciones crediticias, relacionadas
directamente con los fines sociales y otorgar las cauciones reales o
personales que se le exijan a la Sociedad, 22) Elevar a escritura pública, toda
reforma estatutaria aprobada por la Asamblea de Accionistas previa
autorización de la Superintendencia Bancaria. (Escritura No.4024, 18 de
agosto de 1981, Notaría Séptima del Círculo de Santafé de Bogotá D.C.
Escritura N° 2831, 14 de Diciembre de 2007, Notaría 43 del Círculo de
Bogotá)
ARTICULO 33. Vicepresidentes. La Sociedad tendrá
Vicepresidentes:
los siguientes
a) Vicepresidente de Administración y Finanzas.
b) Vicepresidente de Seguros Corporativos.
c) Vicepresidente de Indemnizaciones.
Los Vicepresidentes serán colaboradores inmediatos del Presidente de la
Compañía y ejercerán las siguientes funciones, inherentes a su calidad de
Representantes Legales,
las cuales podrán ejercer separada o
conjuntamente: a) Reemplazar al Presidente de la Compañía en sus faltas
temporales, accidentales o absolutas, con iguales funciones y sometidas a
idénticas limitaciones a las establecidas en estos estatutos b) Reemplazar al
Presidente en los actos para cuya ejecución dicho funcionario tenga algún
impedimento, c) Representar a la Sociedad judicial o extrajudicialmente, d)
Ejercer las demás funciones que les asigne el Presidente de la Compañía.
(Escritura No. 00781, 10 de marzo de 1998, Notaría Cuarenta y Cinco del
Círculo de Santafé de Bogotá D.C, Escritura No. 1507, del 6 de abril de
2006, de la Notaría Treinta y Una del Círculo de Santafé de Bogotá D.C,
Escritura N° 2831, 14 de Diciembre de 2007, Notaría 43 del Círculo de
11
Bogotá Escritura No. 3249, 7 de diciembre de 2010, Notaría 43 del Círculo de
Bogotá).
ARTICULO 34. Reelección del Presidente y los Vicepresidentes. El
Presidente y los Vicepresidentes podrán ser reelegidos indefinidamente, y en
el caso de que no se haga elección se entenderá prorrogado su
nombramiento para el período siguiente. (Escritura No.4024, 18 de agosto de
1981, Notaría Séptima del Círculo de Santafé de Bogotá D.C. Escritura N°
2831, 14 de Diciembre de 2007, Notaría 43 del Círculo de Bogotá)
ARTICULO 35. Inhabilidades e Incompatibilidades. No podrán tener la
calidad de Presidente, Vicepresidente, Gerente de Sucursal o Director a
cualquier título de la Sociedad, quienes tengan el carácter de socios o
administradores de sociedades intermediarias de seguros o de otra compañía
aseguradora que explote el mismo ramo de negocios. (Escritura No. 2.629
del 27 de mayo de 1991, Notaría Treinta y Una del Círculo de Santafé de
Bogotá D.C.).
ARTICULO 36. Del Revisor Fiscal. La Sociedad tendrá un Revisor Fiscal
principal y un Revisor Fiscal Suplente, nombrado por la Asamblea General de
Accionistas para un período de un (1) año, con carácter reelegible y sus
atribuciones son las que determinan la ley y las especiales que le asigne la
Asamblea General de Accionistas. El Revisor Fiscal recibirá por sus
servicios la remuneración que fijare la Asamblea General de Accionistas
(Escritura No. 0699 de fecha 11 de mayo de 1994, de la Notaría Cuarenta y
Siete del Círculo de Santafé de Bogotá D.C.).
ARTICULO 37. Del Secretario General. La Sociedad tendrá un Secretario
General encargado del archivo y de la correspondencia, quien actuará como
tal en la Asamblea General y en la Junta Directiva y tendrá las demás
atribuciones que le fije el Presidente. (Escritura No.4024, 18 de agosto de
1981, Notaría Séptima del Círculo Santafé de Bogotá D.C.).
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ARTICULO 38. Del Fondo de Reserva. De las utilidades líquidas de la
Sociedad, se destinará el diez por ciento (10%) por lo menos, para reserva
legal hasta que dicho fondo alcance un valor igual al 50% del capital social.
Así mismo se deberán hacer las reservas técnicas que se estimen oportunas o
que determinen las normas especiales vigentes sobre la materia. (Escritura
No.2600, 1 de junio de 1954, Notaría Cuarta del Círculo de Santafé de
Bogotá D.C.).
ARTICULO 39. Inversiones. La Sociedad realizará sus inversiones de
acuerdo con el régimen jurídico vigente y en especial a las directrices que fije
la Superintendencia Financiera de Colombia. De la misma forma, la
sociedad solo podrá participar en el capital de otras sociedades, cuando
expresamente haya sido autorizada por normas de carácter general.
(Escritura No. 2629 de fecha 27 de mayo de 1991. Notaría Treinta y Una del
Círculo de Santafé de Bogotá D.C. Escritura N° 2831, 14 de Diciembre de
2007, Notaría 43 del Círculo de Bogotá)
ARTICULO 40. Disolución y liquidación de la Sociedad. La Sociedad podrá
disolverse y liquidarse antes del lapso estipulado en el artículo cuarto (4o.)
de éstos estatutos, en los siguientes casos, 1) Cuando ocurran pérdidas que
reduzcan el patrimonio neto a menos del sesenta y cinco por ciento (65%) del
capital pagado, 2) Cuando el noventa y cinco (95%) o más de las acciones
suscritas lleguen a pertenecer a un solo accionista, 3) Cuando así lo disponga
la Asamblea de Accionistas con el voto favorable de un número de accionistas
que represente por lo menos el setenta por ciento (70%) de las acciones, 4)
Por las otras causales expresamente señaladas por la ley.
PARAGRAFO. Los socios podrán evitar la disolución de la Sociedad en el
caso del ordinal 1 de este artículo, siempre que la Asamblea de Accionistas
tome las medidas conducentes al restablecimiento del patrimonio por encima
del sesenta y cinco por ciento (65%) del capital pagado. Si tales medidas no
se adoptaren y ejecutaren dentro de los seis (6) meses siguientes a su
ocurrencia, la Asamblea General deberá declarar disuelta la Sociedad para
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que se proceda a su liquidación. (Escritura No.4024, 18 de agosto de 1981,
Notaría Séptima del Círculo de Santafé de Bogotá D.C.).
ARTICULO 41. Liquidador de la Sociedad. Será liquidador la persona que
para tal efecto designe la Asamblea General y mientras no se haga y se
registre este nombramiento, actuará como tal quien haya sido Presidente de
la Compañía en el momento de su disolución.
PARAGRAFO. El liquidador podrá designar algunos bienes sociales para ser
distribuidos en especie, salvo que los activos sociales sean insuficientes para
pagar el pasivo externo de la sociedad. (Escritura No.4024, 18 de agosto de
1981, Notaría Séptima del Círculo de Santafé de Bogotá D.C.).
ARTICULO 42. Facultades del Liquidador. El liquidador o liquidadores
tendrán las facultades que les otorguen las disposiciones pertinentes del
Código de Comercio y cualesquiera otras que la Asamblea General y la
Junta Directiva tengan a bien conferirles; ellos serán los representantes
legales de la sociedad en liquidación. (Escritura No.2600, 1 de junio de 1954,
Notaría Cuarta del Círculo de Santafé de Bogotá D.C. Escritura N° 2831, 14
de Diciembre de 2007, Notaría 43 del Círculo de Bogotá)
ARTICULO 43. Función especial Junta Directiva durante liquidación.
Durante la liquidación, la Junta Directiva actuará como delegatario de los
accionistas, con todos los poderes necesarios para resolver cualquier
problema que pueda presentarse y tomar toda clase de decisiones. Ella podrá
remover y cambiar al liquidador, y/o liquidadores y deberá aprobar o
improbar las cuentas finales de la liquidación. (Escritura No.2600, 1 de junio
de 1954, Notaría Cuarta del Círculo de Santafé de Bogotá D.C.).
ARTICULO 44. Duración de la Sociedad durante liquidación. La existencia
de la sociedad se entenderá prorrogada para los efectos de la liquidación
mientras ésta dure. (Escritura No.2600 ,1 de junio de 1954, Notaría Cuarta
del Círculo de Santafé de Bogotá).
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ARTICULO 45. Destinación Fondo de Reserva. El total del Fondo de
Reserva existente el día de la liquidación de la sociedad se distribuirá entre
todos los accionistas a prorrata de sus acciones, una vez cubiertas las demás
deudas sociales. (Escritura No.2600, 1 de junio de 1954, Notaría Cuarta del
Círculo de Santafé de Bogotá D.C.).
ARTICULO 46. Arbitramento. Las diferencias que por razón de la sociedad
ocurran a los accionistas entre si o a estos con la Compañía durante su
existencia, al tiempo de la disolución o en el período de su liquidación, serán
sometidos al fallo de árbitros designados de común acuerdo por las partes.
Deberán ser tres, salvo que las partes acuerden uno solo o deleguen a un
tercero su designación total o parcial de conformidad con el artículo 2013 del
Código de Comercio. (Escritura No.4024, 18 de agosto de 1981, Notaría
Séptima del Círculo de Santafé de Bogotá D.C.).
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