Pricing Suplement IRSA Clases III y IV

SUPLEMENTO DE PRECIO
(correspondiente al Prospecto de fecha 03 de febrero de 2012)
IRSA Inversiones y Representaciones, Sociedad Anónima
Obligaciones Negociables por un valor total de hasta Ps. 140.000.000 (pesos ciento cuarenta
millones) (“Monto Total Máximo”). Ampliables por hasta Ps. 300.000.000 (pesos
trescientos millones) (el “Monto Total Autorizado”)
Obligaciones Negociables simples (no convertibles en acciones), a ser emitidas en dos Clases
en el marco del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables por un valor
nominal de hasta U$S 300.000.000 (o su equivalente en otras monedas).
Obligaciones Negociables Clase 3 a Tasa Variable con Vencimiento a los 18 meses de la
Fecha de Emisión, por un valor nominal de hasta Ps. 70.000.000 (Pesos Setenta Millones)*.
Obligaciones Negociables Clase 4 a Tasa Fija con Vencimiento a los 24 meses de la Fecha de
Emisión, por un valor nominal de hasta Dólares Estadounidenses equivalente a Ps.
70.000.000 (Pesos Setenta millones) convertidos al Tipo de Cambio Inicial (conforme se
define más adelante)*.
*Ver “La Oferta-Clase III y Clase IV-Monto de la Emisión”
El presente suplemento de precio (el “Suplemento de Precio”) se relaciona con las clases de obligaciones negociables mencionadas, y
complementa y deberá ser leído junto con el prospecto de fecha 03 de febrero de 2012 (el “Prospecto”) emitido en relación con nuestro Programa
Global de Emisión de Obligaciones Negociables por un valor nominal total en cualquier momento en circulación de hasta U$S 300.000.000 (el
“Programa”). En la medida en que la información incluida en este Suplemento de Precio sea inconsistente con el Prospecto, se considerará que el
Prospecto prevalece por sobre los términos de este Suplemento de Precio con relación a las obligaciones negociables aquí ofrecidas, salvo que se
trate de disposiciones más beneficiosas para los obligacionistas.
Estamos ofreciendo Obligaciones Negociables Clase III (“Obligaciones Negociables Clase III”) y Obligaciones Negociables Clase IV (las
“Obligaciones Negociables Clase IV” y conjuntamente con las Obligaciones Negociables Clase III, las “Obligaciones Negociables”).
Las Obligaciones Negociables Clase III serán emitidas a una tasa de interés variable, pagadera en Pesos con vencimiento a los 18 meses de la
Fecha de Emisión (según se define más adelante). Las Obligaciones Negociables Clase III devengarán intereses a una tasa de interés variable
anual, pagaderos trimestralmente, por trimestre vencido desde la Fecha de Emisión. Para mayor información, ver “La Oferta-Clase III”
Las Obligaciones Negociables Clase IV serán emitidas a una tasa de interés fija, pagadera en Pesos con vencimiento a los 24 meses de la Fecha
de Emisión (según se define más adelante). Las Obligaciones Negociables Clase IV devengarán intereses a una tasa de interés fija anual,
pagaderos trimestralmente por trimestre vencido desde la Fecha de Emisión. Para mayor información, ver “La Oferta-Clase IV”
Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones directas, incondicionales, no subordinadas y no garantizadas de IRSA Inversiones y
Representaciones Sociedad Anónima (“IRSA” o la “Compañía”), y en todo momento con igual prioridad de pago que todas sus demás deudas no
garantizadas y no subordinadas, presentes y futuras (salvo las obligaciones que gozan de preferencia por ley o de puro derecho).
Las Obligaciones Negociables serán colocadas públicamente en la Argentina conforme con los términos de la Ley 17.811, y sus modificatorias y
reglamentarias, y demás normas vigentes, que incluyen, sin limitación, la Resolución General Conjunta No. 470-1738/2004 modificada por
Resolución Nº 521/2007 de la CNV y Resolución Nº 2.352/2007 de la Administración Federal de Ingresos Públicos (“AFIP”) (la “Resolución
Conjunta”). A tal fin se distribuirá el Prospecto y el presente Suplemento de Precio (incluyendo versiones preliminares de los mismos conforme
con las normas vigentes de la CNV, si fuera el caso) por medios físicos y/o electrónicos (pudiendo adjuntarse a dichos documentos una síntesis
de la Compañía y/o de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables que incluya solamente, y sea consistente con, la información
contenida en el Prospecto y en el presente Suplemento de Precio), se realizarán reuniones informativas, se publicarán avisos ofreciendo las
Obligaciones Negociables (incluyendo un aviso de suscripción que será publicado por un día en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de
Buenos Aires (“BCBA”) y al menos en un diario de gran circulación en la Argentina, y será informado a la Comisión Nacional de Valores
(“CNV”) por la Autopista de Información Financiera (“AIF”), se realizarán contactos y/u ofrecimientos personales y/o telefónicos y/u otros
procedimientos de difusión que la Compañía y el Agente Colocador estimen adecuados, y todos los esfuerzos de colocación estarán destinados a
personas en general o a sectores o grupos determinados. El siguiente será el procedimiento de suscripción y adjudicación a ser efectuado en
relación con las Obligaciones Negociables, el cual es el denominado “método holandés modificado”, un método que garantiza igualdad de trato
entre inversores y transparencia conforme con la Resolución Conjunta y demás normas vigentes. Las Obligaciones Negociables serán emitidas
en forma de certificado global a ser depositado en Caja de Valores S.A. (“Caja de Valores”), en su carácter de entidad depositaria y
administradora del depósito colectivo, quien emitirá los padrones correspondientes que servirán para la identificación de los beneficiarios del
certificado.
1
La oferta pública de las Obligaciones Negociables en el marco del Programa ha sido autorizada por la CNV por Resolución Nº 16.731, de
fecha 02 de febrero de 2012. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de
información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto y en el presente Suplemento de Precio. La
veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el Prospecto y en el
presente Suplemento de Precio es exclusiva responsabilidad del órgano de administración y, en lo que les atañe, del órgano de
fiscalización de la Compañía y de los auditores, en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan, y de
las personas que firmen el prospecto de una emisión de valores con oferta pública. Los Organizadores, Colocadores y Co-Colocadores
serán responsables con relación a la información vinculada a los mismos. El órgano de administración manifiesta, con carácter de
declaración jurada, que el Prospecto y el presente Suplemento de Precio contienen a la fecha de su publicación información veraz y
suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Compañía y de toda
aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.
LA COMPAÑÍA PODRÁ DECLARAR DESIERTO EL PROCESO DE ADJUDICACIÓN RESPECTO DE UNA O AMBAS CLASES
DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES, LO CUAL IMPLICARÁ QUE NO SE EMITIRÁ OBLIGACIÓN NEGOCIABLE ALGUNA
DE LA/S CLASE/S DE LA/S CUAL/ES SE TRATE. EN CASO DE DECLARARSE DESIERTA LA COLOCACIÓN DE LAS
OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE III, Y/O DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE IV, LA CLASE CUYO
MONTO NO FUESE DECLARADO DESIERTO PODRÁ SER EMITIDA POR EL MONTO TOTAL MÁXIMO DE Ps. 140.000.000
(PESOS CIENTO CUARENTA MILLONES) O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS (EL “MONTO TOTAL MÁXIMO”).
DE CONFORMIDAD CON LO APROBADO POR NUESTRO DIRECTORIO CON FECHA 23 DE ENERO DE 2012 NOS
ENCONTRAMOS AUTORIZADOS A REDUCIR O A AMPLIAR EL MONTO TOTAL MÁXIMO DE LAS OBLIGACIONES
NEGOCIABLES CLASE III Y/O DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE IV POR HASTA Ps. 300.000.000 (PESOS
TRESCIENTOS MILLONES) (EL “MONTO TOTAL AUTORIZADO”), para mayor información sobre este tema ver “La OfertaMonto de la emisión” y “Esfuerzos de Colocación y Proceso de Adjudicación-Obligaciones Negociables Clase III y Obligaciones
Negociables Clase IV - Procedimiento para la colocación- Mecanismo de Adjudicación”, más adelante en el presente Suplemento de
Precio.
La inversión en las Obligaciones Negociables implica ciertos riesgos. Véase “Factores de Riesgo” en el Prospecto.
Las Obligaciones Negociables están actualmente calificadas a nivel local por Fitch Argentina Calificadora de Riesgo S.A., que ha calificado las
Obligaciones Negociables Clase III en su escala nacional para Argentina de largo plazo como AA+ y a las Obligaciones Negociables Clase IV en
su escala nacional para Argentina de largo plazo como AA+. Tal calificación podrá ser modificada, suspendida o revocada en cualquier
momento y no representa en ningún caso una recomendación para comprar, mantener o vender las Obligaciones Negociables. Para mayor
información, véase “Calificación de Riesgo” en el presente Suplemento de Precio.
Con fecha 30 de enero de 2012, Fitch confirmó la categoría AA+(arg) para los títulos; ON Clase 3 por hasta $70 MM y ON Clase 4 US$
por el equivalente de hasta $70 MM (ampliables en forma conjunta hasta $300 MM).
LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE III Y IV CUENTAN SOLAMENTE CON UNA CALIFICACIÓN DE RIESGO
Podremos presentar una solicitud para que las Obligaciones Negociables coticen en la BCBA y para su admisión al régimen de negociación en el
Mercado Abierto Electrónico S.A. (“MAE”).
Todas las publicaciones que se indiquen en el presente suplemento de precio a realizarse en el Boletín de la BCBA, serán también
efectuadas en la página web de la Comisión Nacional de Valores (www.cnv.gob.ar).
Tanto el Prospecto del Programa como el presente Suplemento de Precio se encuentran a disposición del público inversor en nuestras oficinas
sitas en Bolívar 108, piso 1(C1066AAB), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, en las oficinas de BACS Banco de Crédito y
Securitización S.A. (“BACS”), Banco Hipotecario S.A. (“BH”) y Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. (“Galicia”), (BACS, BH y Galicia en
adelante los “Colocadores Principales“) sitas en Bartolomé Mitre 430, Piso 8, Reconquista 151, y Tte. Gral. Perón 407, Piso 7, respectivamente,
Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, en las oficinas de Raymond James Argentina Sociedad de Bolsa S.A. (“Raymond James”) sitas
en San Martín 344, Piso 22, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, en las oficinas de INTL CIBSA Sociedad de Bolsa S.A. (“INTL
CIBSA”) sitas en Sarmiento 459, Piso 9, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, en las oficinas de SBS Sociedad de Bolsa S.A. (“SBS”,
junto con Raymond James e INTL CIBSA, los “Co-Colocadores”, y los Co-Colocadores junto con los Colocadores Principales, los
“Colocadores”), sitas en avenida Madero 900, piso 11, Torre Catalinas Plaza, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, en el sitio web de la
CNV (www.cnv.gob.ar), bajo el ítem “Información Financiera”, y en nuestro sitio web (www.irsa.com.ar).
ORGANIZADORES Y COLOCADORES PRINCIPÁLES
Banco Hipotecario S.A.
BACS Banco de Crédito y Securitización S.A.
Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.
CO-COLOCADORES
Raymond James Argentina
Sociedad de Bolsa S.A.
INTL CIBSA Sociedad de Bolsa S.A.
La fecha de este Suplemento de Precio es 03 de febrero de 2012
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SBS Sociedad de Bolsa S.A.
AVISO A LOS INVERSORES SOBRE NORMATIVA REFERENTE A LA PREVENCIÓN DEL LAVADO
DE ACTIVOS Y DE LA FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO
LA LEY N° 25.246 (MODIFICADA POSTERIORMENTE POR LAS LEYES N° 26.087, N° 26.119, Nº
26.268 Y Nº 26.683) (LA “LEY ANTILAVADO”) TIPIFICA LA ACCIÓN DE LAVADO DE ACTIVOS COMO
UN DELITO PENAL, DEFINIÉNDOLO COMO AQUEL QUE SE COMETE CUANDO UNA PERSONA
CONVIERTE, TRANSFIERE, ADMINISTRA, VENDE, GRAVA, DISIMULA O DE CUALQUIER OTRO
MODO PONE EN CIRCULACIÓN EN EL MERCADO DINERO O CUALQUIER CLASE DE BIENES
PROVENIENTES DE UN ILÍCITO PENAL, CON LA CONSECUENCIA POSIBLE DE QUE EL ORIGEN DE
LOS BIENES ORIGINADOS O LOS SUBROGANTES ADQUIERAN LA APARIENCIA DE UN ORIGEN
LÍCITO, Y SIEMPRE QUE SU VALOR SUPERE LA SUMA DE PS. 300.000, YA SEA QUE TAL MONTO
RESULTE DE UN SOLO ACTO O DIVERSAS TRANSACCIONES VINCULADAS ENTRE SÍ. A SU VEZ, LA
LEY Nº 26.683 CONSIDERA AL LAVADO DE ACTIVOS COMO UN CRIMEN AUTÓNOMO CONTRA EL
ORDEN ECONÓMICO Y FINANCIERO, ESCINDIÉNDOLO DE LA FIGURA DE ENCUBRIMIENTO, QUE ES
UN DELITO CONTRA LA ADMINISTRACIÓN PÚBLICA, LO QUE PERMITE SANCIONAR EL DELITO
AUTÓNOMO DE LAVADO DE ACTIVOS CON INDEPENDENCIA DE LA PARTICIPACIÓN EN EL DELITO
QUE ORIGINÓ LOS FONDOS OBJETO DE DICHO LAVADO.
CON EL FIN DE PREVENIR E IMPEDIR EL LAVADO DE DINERO PROVENIENTE DE LA
COMISIÓN DE ACTOS DELICTIVOS Y LA FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO, LA LEY ANTILAVADO
CREÓ LA UNIDAD DE INFORMACIÓN FINANCIERA (LA “UIF”) BAJO LA ÓRBITA DEL MINISTERIO DE
JUSTICIA, Y DERECHOS HUMANOS DE LA NACIÓN. MEDIANTE EL DECRETO 1936/10 SE ASIGNÓ A LA
UIF, COMO AUTORIDAD DE APLICACIÓN DE LA LEY ANTILAVADO Y SUS MODIFICATORIAS Y EN
TODO LO ATINENTE A SU OBJETO, LA COORDINACIÓN Y FACULTADES DE DIRECCIÓN EN EL
ORDEN NACIONAL, PROVINCIAL Y MUNICIPAL; CON FACULTADES DE DIRECCIÓN RESPECTO DE
LOS ORGANISMOS PÚBLICOS MENCIONADOS EN EL ARTÍCULO 12 DE LA LEY ANTILAVADO, ASÍ
COMO LA REPRESENTACIÓN NACIONAL ANTE DISTINTOS ORGANISMOS INTERNACIONALES, COMO
GAFI, GAFISUD Y OEA, ENTRE OTROS.
LA UIF ESTÁ FACULTADA PARA, ENTRE OTRAS COSAS, SOLICITAR INFORMES,
DOCUMENTOS, ANTECEDENTES Y TODO OTRO ELEMENTO QUE ESTIME ÚTIL PARA EL
CUMPLIMIENTO DE SUS FUNCIONES, A CUALQUIER ORGANISMO PÚBLICO, NACIONAL,
PROVINCIAL O MUNICIPAL, Y A PERSONAS FÍSICAS O JURÍDICAS, PÚBLICAS O PRIVADAS, TODOS
LOS CUALES ESTARÁN OBLIGADOS A PROPORCIONARLOS DENTRO DEL TÉRMINO QUE SE LES FIJE,
APLICAR LAS SANCIONES PREVISTAS EN EL CAPÍTULO IV DE LA LEY Nº ANTILAVADO Y SOLICITAR
AL MINISTERIO PÚBLICO QUE ÉSTE REQUIERA AL JUEZ COMPETENTE EL ALLANAMIENTO DE
LUGARES PÚBLICOS O PRIVADOS, LA REQUISA PERSONAL Y EL SECUESTRO DE DOCUMENTACIÓN
O ELEMENTOS ÚTILES PARA LA INVESTIGACIÓN. EN EL MARCO DE ANÁLISIS DE UN REPORTE DE
OPERACIÓN SOSPECHOSA, LOS SUJETOS CONTEMPLADOS EN EL ARTÍCULO 20 DE LA LEY Nº
ANTILAVADO NO PODRÁN OPONER A LA UIF LOS SECRETOS BANCARIOS, BURSÁTILES O
PROFESIONALES, NI LOS COMPROMISOS LEGALES O CONTRACTUALES DE CONFIDENCIALIDAD.
MEDIANTE LA RESOLUCIÓN 121/11 DE LA UIF, SE OBLIGA A LAS ENTIDADES FINANCIERAS
SUJETAS A LA LEY Nº 21.526, A LAS ENTIDADES SUJETAS AL RÉGIMEN DE LA LEY Nº 18.924 Y A LAS
PERSONAS FÍSICAS O JURÍDICAS AUTORIZADAS POR EL BANCO CENTRAL PARA OPERAR EN LA
COMPRAVENTA DE DIVISAS BAJO FORMA DE DINERO O DE CHEQUES EXTENDIDOS EN DIVISAS, O
EN LA TRANSMISIÓN DE FONDOS DENTRO Y FUERA DEL TERRITORIO NACIONAL A ADOPTAR
MEDIDAS ADICIONALES RACIONALES A FIN DE IDENTIFICAR A LOS BENEFICIARIOS Y/O CLIENTES,
ASEGURARSE QUE LA INFORMACIÓN QUE RECIBEN ES COMPLETA Y EXACTA Y HACER UN
SEGUIMIENTO REFORZADO SOBRE LAS OPERACIONES EN QUE PARTICIPAN, ENTRE OTRAS
MEDIDAS. SE PONE ÉNFASIS EN LA APLICACIÓN DE POLÍTICAS “CONOZCA A SU CLIENTE” POR LAS
CUALES ANTES DE INICIAR LA RELACIÓN COMERCIAL O CONTRACTUAL CON LOS CLIENTES
DEBEN IDENTIFICARLOS, CUMPLIR CON LO DISPUESTO EN LA RESOLUCIÓN UIF Nº 11/11 SOBRE
PERSONAS EXPUESTAS POLÍTICAMENTE, VERIFICAR QUE NO SE ENCUENTREN INCLUIDOS EN LOS
LISTADOS DE TERRORISTAS Y/U ORGANIZACIONES TERRORISTAS (RESOLUCIÓN UIF 125/2009) Y
SOLICITARLES INFORMACIÓN SOBRE LOS PRODUCTOS A UTILIZAR Y LOS MOTIVOS DE SU
ELECCIÓN. RESPECTO DE LA DETECCIÓN DE OPERACIONES INUSUALES O SOSPECHOSAS CUANDO
UN SUJETO OBLIGADO DETECTA UNA OPERACIÓN QUE CONSIDERA INUSUAL, DEBERÁ
PROFUNDIZAR EL ANÁLISIS DE DICHA OPERACIÓN CON EL FIN DE OBTENER INFORMACIÓN
ADICIONAL, DEJANDO CONSTANCIA Y CONSERVANDO LA DOCUMENTACIÓN RESPALDATORIA Y
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HACIENDO EL REPORTE CORRESPONDIENTE EN UN PLAZO MÁXIMO DE 150 DÍAS CORRIDOS, EL
QUE SE REDUCE A 48 HORAS EN CASO DE QUE DICHA OPERACIÓN ESTÉ RELACIONADA CON EL
FINANCIAMIENTO AL TERRORISMO (HABILITÁNDOSE HORAS INHÁBILES A TAL EFECTO).
A TRAVÉS DE LA RESOLUCIÓN 229/11 DE LA UIF, QUE DEROGA LA RESOLUCIÓN 33/11, SE
ESTABLECEN MEDIDAS Y PROCEDIMIENTOS A OBSERVAR EN EL MERCADO DE CAPITALES CON
RELACIÓN CON LA COMISIÓN DE LOS DELITOS DE LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIACIÓN DEL
TERRORISMO, INTRODUCIENDO CIERTAS ACLARACIONES Y MODIFICACIONES A LA NORMATIVA
APLICABLE. LA RESOLUCIÓN VIGENTE REPLICA BÁSICAMENTE LO REFERENTE A LA
INFORMACIÓN A REQUERIR Y LAS MEDIDAS DE IDENTIFICACIÓN DE CLIENTES A SER LLEVADAS A
CABO POR PARTE DE LOS SUJETOS OBLIGADOS A INFORMAR, LA CONSERVACIÓN DE LA
DOCUMENTACIÓN, RECAUDOS QUE DEBEN TOMARSE Y PLAZOS PARA REPORTAR OPERACIONES
SOSPECHOSAS, POLÍTICAS Y PROCEDIMIENTOS PARA PREVENIR EL LAVADO DE ACTIVOS Y LA
FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO. TAMBIÉN SE DESCRIBEN OPERACIONES O CONDUCTAS QUE, SI
BIEN POR SÍ MISMAS O POR SU SOLA EFECTIVIZACIÓN O TENTATIVA NO SON OPERACIONES
SOSPECHOSAS, CONSTITUYEN UN EJEMPLO DE TRANSACCIONES QUE PODRÍAN SER UTILIZADAS
PARA EL LAVADO DE ACTIVOS DE ORIGEN DELICTIVO Y LA FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO, POR
LO QUE, LA EXISTENCIA DE UNO O MÁS DE LOS FACTORES DESCRIPTOS DEBEN SER
CONSIDERADOS COMO UNA PAUTA PARA INCREMENTAR EL ANÁLISIS DE LA TRANSACCIÓN. EL
MAYOR CAMBIO RESPECTO A LA DEROGADA RESOLUCIÓN ES LA CLASIFICACIÓN QUE SE HACE DE
LOS CLIENTES, EN FUNCIÓN DEL TIPO Y MONTO DE LAS OPERACIONES, A SABER: (I) HABITUALES:
CLIENTES QUE REALIZAN OPERACIONES POR UN MONTO ANUAL QUE ALCANCE O SUPERE LA
SUMA DE PS.60.000 O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS, (II) OCASIONALES: AQUELLOS CUYAS
OPERACIONES ANUALES NO SUPERAN LA SUMA DE PS.60.000 O SU EQUIVALENTE EN OTRAS
MONEDAS, (III) INACTIVOS: AQUELLOS CUYAS CUENTAS NO HUBIESEN TENIDO MOVIMIENTO POR
UN LAPSO MAYOR AL AÑO CALENDARIO Y LA VALUACIÓN DE LOS ACTIVOS DE LAS MISMAS SEA
INFERIOR A LOS PS.60.000.
ASIMISMO, EL CAPÍTULO XXII DE LAS NORMAS DE LA CNV REMITE A LAS PAUTAS
ESTABLECIDAS POR LA UIF, ESPECIALMENTE EN CUANTO AL CONOCIMIENTO DEL CLIENTE, PARA
DECIDIR SOBRE LA APERTURA O MANTENIMIENTO DE CUENTAS POR PARTE DE LOS SUJETOS
INTERMEDIARIOS, ENTRE ELLOS, PERSONAS FÍSICAS O JURÍDICAS QUE INTERVENGAN COMO
AGENTES COLOCADORES DE TODA EMISIÓN PRIMARIA DE VALORES NEGOCIABLES. FINALMENTE,
ESTAS PAUTAS DE IDENTIFICACIÓN DE CLIENTES DEBERÁN REFORZARSE PARA EL CASO DE
PERSONAS POLÍTICAMENTE EXPUESTAS.
POR SU PARTE, EL ARTÍCULO 1, DEL CAPÍTULO XXII. “PREVENCIÓN DEL LAVADO DE
ACTIVOS Y LA FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO” DE LAS NORMAS DE LA CNV DISPONE QUE “LA
APERTURA O MANTENIMIENTO DE CUENTAS DE CLIENTES POR PARTE DE: A) AGENTES
INTERMEDIARIOS Y SOCIEDADES INTERMEDIARIAS DE VALORES NEGOCIABLES QUE NO REVISTAN
CARÁCTER DE ENTIDADES FINANCIERAS EN LOS TÉRMINOS DE LA LEY Nº 21.326, E INSCRIPTOS EN UN
MERCADO AUTORREGULADO AUTORIZADO EN LOS TÉRMINOS DEL ARTÍCULO 8º DEL CAPÍTULO XVII "OFERTA PÚBLICA SECUNDARIA" DE LAS NORMAS. B) AGENTES INTERMEDIARIOS Y SOCIEDADES
INTERMEDIARIAS INSCRIPTOS EN LOS MERCADOS DE FUTUROS, A TÉRMINO Y OPCIONES, QUE NO
REVISTAN CARÁCTER DE ENTIDADES FINANCIERAS EN LOS TÉRMINOS DE LA LEY Nº 21.526. C) BOLSAS
DE COMERCIO SIN MERCADO DE VALORES ADHERIDO. D) SOCIEDADES GERENTES, DEPOSITARIAS,
AGENTES COLOCADORES O CUALQUIER OTRA CLASE DE INTERMEDIARIO, SEA PERSONA FÍSICA O
JURÍDICA, QUE PUDIERE EXISTIR EN EL FUTURO, DE FONDOS COMUNES DE INVERSIÓN. E) PERSONAS
FÍSICAS O JURÍDICAS TITULARES DE O VINCULADAS, DIRECTA O INDIRECTAMENTE, CON CUENTAS DE
FIDEICOMISOS, FIDUCIANTES Y FIDUCIARIOS EN VIRTUD DE CONTRATOS DE FIDEICOMISOS. F)
PERSONAS FÍSICAS O JURÍDICAS QUE INTERVENGAN COMO AGENTES COLOCADORES DE TODA
EMISIÓN PRIMARIA DE VALORES NEGOCIABLES. DEBERÁN LLEVARSE A CABO CONFORME LAS
DISPOSICIONES DE ESTAS NORMAS Y DE LAS EXIGENCIAS ESTABLECIDAS POR LA UIF QUE RESULTEN
APLICABLES”.
MEDIANTE LA RESOLUCIÓN GENERAL N° 547/09, LA CNV APROBÓ UNA GUÍA DE
TRANSACCIONES INUSUALES O SOSPECHOSAS EN LA ÓRBITA DEL MERCADO DE CAPITALES
(LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO), COMO COMPLEMENTO A LAS NORMAS
GENERALES DE LA UIF PARA DICHO SECTOR. ESTABLECIÓ DISTINTAS OBLIGACIONES Y
EXIGENCIAS (INCLUYENDO AQUELLAS ESTABLECIDAS POR LA UIF) VINCULADAS CON LA
PREVENCIÓN DE LAVADO DE ACTIVOS Y DE LUCHA CONTRA EL TERRORISMO, QUE DEBERÁN
4
CUMPLIR AQUELLOS SUJETOS QUE DESEMPEÑEN CIERTAS ACTIVIDADES RELACIONADAS CON LA
EMISIÓN Y/O INTERMEDIACIÓN DE VALORES NEGOCIABLES, ASÍ COMO AQUELLOS QUE
INTERVENGAN EN LA CONSTITUCIÓN, ADMINISTRACIÓN Y/O EJECUCIÓN DE FIDEICOMISOS
FINANCIEROS Y/O FONDOS COMUNES DE INVERSIÓN SUJETOS AL CONTRALOR DE LA CNV.
POR ESTAS RAZONES, PODRÍA OCURRIR QUE UNO O MÁS PARTICIPANTES EN EL PROCESO
DE COLOCACIÓN Y EMISIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, TALES COMO EL AGENTE
COLOCADOR SE ENCUENTRE OBLIGADO A RECOLECTAR INFORMACIÓN VINCULADA CON LOS
SUSCRIPTORES DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES E INFORMAR A LAS AUTORIDADES
OPERACIONES QUE PAREZCAN SOSPECHOSAS O INUSUALES, O A LAS QUE LES FALTEN
JUSTIFICACIÓN ECONÓMICA O JURÍDICA, O QUE SEAN INNECESARIAMENTE COMPLEJAS, YA SEA
QUE FUEREN REALIZADAS EN OPORTUNIDADES AISLADAS O EN FORMA REITERADA.
LA CNV, MEDIANTE SU RESOLUCIÓN Nº 554/09, DISPUSO QUE LOS SUJETOS BAJO
COMPETENCIA DE LA CNV, INCLUIDOS DENTRO DE LOS ARTÍCULOS 1º, 3º, 4º Y 5º DEL CAPÍTULO
XXII DE SUS NORMAS, SÓLO PODRÁN DAR CURSO A LAS OPERACIONES ALLÍ PREVISTAS DENTRO
DEL ÁMBITO DE LA OFERTA PÚBLICA CUANDO ÉSTAS SEAN EFECTUADAS U ORDENADAS POR
SUJETOS CONSTITUIDOS, DOMICILIADOS O QUE RESIDAN EN DOMINIOS, JURISDICCIONES,
TERRITORIOS O ESTADOS ASOCIADOS QUE NO FIGUREN INCLUIDOS DENTRO DEL LISTADO DEL
DECRETO Nº 1344/98 REGLAMENTARIO DE LA LEY DE IMPUESTO A LAS GANANCIAS Nº 20.628 Y
MODIFICATORIOS. CUANDO SE TRATE DE SUJETOS CONSTITUIDOS, DOMICILIADOS O QUE RESIDAN
EN DOMINIOS, JURISDICCIONES, TERRITORIOS O ESTADOS ASOCIADOS QUE NO SE ENCUENTREN
INCLUIDOS DENTRO DEL LISTADO MENCIONADO EN EL PÁRRAFO ANTERIOR, QUE REVISTAN EN
SU JURISDICCIÓN DE ORIGEN LA CALIDAD DE INTERMEDIARIOS REGISTRADOS EN UNA ENTIDAD
AUTORREGULADA BAJO CONTROL Y FISCALIZACIÓN DE UN ORGANISMO QUE CUMPLA SIMILARES
FUNCIONES A LAS DE LA CNV, SÓLO SE DEBERÁN DAR CURSO A OPERACIONES DENTRO DEL
ÁMBITO DE LA OFERTA PÚBLICA DE LAS PREVISTAS EN LOS ARTÍCULOS 1º, 3º, 4º Y 5º DEL DICHO
CAPÍTULO DE LAS NORMAS DE LA CNV, SIEMPRE QUE ACREDITEN QUE EL ORGANISMO DE SU
JURISDICCIÓN DE ORIGEN HA FIRMADO UN MEMORANDO DE ENTENDIMIENTO, COOPERACIÓN E
INTERCAMBIO DE INFORMACIÓN CON LA CNV.
LOS INVERSORES INTERESADOS PODRÁN VERSE OBLIGADOS A ENTREGAR A LA
COMPAÑÍA Y A LOS COLOCADORES, EN CASO DE EXISTIR, TODA LA INFORMACIÓN Y
DOCUMENTACIÓN QUE ESTÉN OBLIGADOS A PRESENTAR O AQUELLA QUE PUEDA SER REQUERIDA
POR LA COMPAÑÍA Y LOS COLOCADORES, EN SU CASO, PARA DAR CUMPLIMIENTO A LAS LEYES
PENALES Y A OTRAS LEYES Y REGLAMENTACIONES RELACIONADAS CON EL LAVADO DE
ACTIVOS, INCLUIDAS LAS NORMAS DEL MERCADO DE CAPITALES PARA LA PREVENCIÓN DEL
LAVADO DE ACTIVOS EMITIDAS POR LA UNIDAD DE INFORMACIÓN FINANCIERA Y NORMAS
SIMILARES DE LA CNV Y/O EL BANCO CENTRAL DE LA REPÚBLICA ARGENTINA. LA COMPAÑÍA Y
LOS COLOCADORES, EN CASO DE EXISTIR, NOS RESERVAMOS EL DERECHO DE RECHAZAR
ÓRDENES DE CUALQUIER INVERSOR SI CONSIDERAMOS QUE LAS MENCIONADAS NORMAS NO HAN
SIDO CUMPLIDAS ENTERAMENTE A NUESTRA SATISFACCIÓN.
ASIMISMO, SE DEJA CONSTANCIA QUE TODA OPERACIÓN DE CAMBIO DE DIVISAS SERÁ
REALIZADA POR MEDIO DEL MERCADO ÚNICO Y LIBRE DE CAMBIOS.
PARA UN ANÁLISIS MÁS EXHAUSTIVO DEL RÉGIMEN DE LAVADO DE ACTIVOS VIGENTE AL
DÍA DE LA FECHA, SE SUGIERE A LOS INVERSORES CONSULTAR CON SUS ASESORES LEGALES Y
DAR UNA LECTURA COMPLETA AL CAPÍTULO XII, TÍTULO XI, LIBRO SEGUNDO DEL CÓDIGO PENAL
ARGENTINO Y A LA NORMATIVA EMITIDA POR LA UIF, A CUYO EFECTO LOS INTERESADOS
PODRÁN CONSULTAR EN EL SITIO WEB DEL MINISTERIO DE ECONOMÍA Y FINANZAS PÚBLICAS DE
LA NACIÓN, EN LA SECCIÓN INFORMACIÓN LEGISLATIVA: WWW.INFOLEG.GOV.AR Y/O EN EL SITIO
WEB DE LA UIF WWW.UIF.GOV.AR Y/O EN EL SITIO WEB DE LA CNV WWW.CNV.GOB.AR.
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INFORMACION ESPECIAL SOBRE CONTROLES DE CAMBIOS
EN VIRTUD DE LO DISPUESTO POR EL DECRETO N° 616/2005 Y SUS MODIFICATORIAS, Y LAS REGULACIONES
DEL BCRA EN MATERIA DE CAMBIOS, LOS INGRESOS DE DIVISAS DE NO RESIDENTES QUE SE CURSEN POR EL
MERCADO ÚNICO Y LIBRE DE CAMBIOS PARA LA SUSCRIPCIÓN PRIMARIA DE LAS OBLIGACIONES
NEGOCIABLES SE ENCUENTRAN EXCEPTUADOS DE LA CONSTITUCIÓN DEL DEPÓSITO NOMINATIVO NO
TRANSFERIBLE Y NO REMUNERADO, POR EL TÉRMINO DE 365 DÍAS, EN DÓLARES ESTADOUNIDENSES POR EL
30% DEL MONTO INVOLUCRADO EN LA OPERACIÓN (EL “ENCAJE”) COMO ASÍ TAMBIÉN DE LA OBLIGACIÓN
DE MANTENER EN LA REPÚBLICA ARGENTINA A DICHOS FONDOS POR UN PLAZO MÍNIMO DE 365 DÍAS
CONTADOS DESDE LA FECHA DE INGRESO DE LOS MISMOS, DADO QUE LA EMISIÓN DE LAS OBLIGACIONES
NEGOCIABLES SERÁ REALIZADA MEDIANTE OFERTA PÚBLICA Y SE SOLICITARÁ SU COTIZACIÓN EN LA BCBA
Y/O SU NEGOCIACIÓN EN EL MAE.
EN EL SUPUESTO DE INGRESO DE DIVISAS DE NO RESIDENTES QUE SE CURSEN POR EL MERCADO ÚNICO Y
LIBRE DE CAMBIOS PARA LA ADQUISICIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES EN EL MERCADO SECUNDARIO,
DICHA ADQUISICIÓN SERÍA CONSIDERADA EN LOS TÉRMINOS DEL DECRETO N° 616/2005 Y SUS
MODIFICATORIAS COMO UNA INVERSIÓN DE PORTAFOLIO DE NO RESIDENTES DESTINADAS A TENENCIAS DE
ACTIVOS FINANCIEROS DEL SECTOR PRIVADO, SIÉNDOLES POR ELLO APLICABLES TANTO EL ENCAJE ANTES
DESCRIPTO COMO LA OBLIGACIÓN DE PERMANENCIA DE LOS FONDOS EN EL PAÍS POR UN PLAZO MÍNIMO DE
365 (TRESCIENTOS SESENTA Y CINCO) DÍAS.
ASIMISMO, LOS INVERSORES NO RESIDENTES QUE DESEEN ADQUIRIR LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES
SOLO PODRÁN TRANSFERIR AL EXTERIOR A TRAVÉS DEL MERCADO ÚNICO Y LIBRE DE CAMBIOS, EL
EQUIVALENTE EN DÓLARES ESTADOUNIDENSES DE LAS SUMAS QUE OBTENGAN EN RAZÓN DEL REPAGO DE
LAS MISMAS (TANTO EN CONCEPTO DE CAPITAL COMO DE INTERESES) POR HASTA LA SUMA DE U$S 500.000
(DÓLARES ESTADOUNIDENSES QUINIENTOS MIL) POR MES CALENDARIO, SIEMPRE Y CUANDO LA INVERSIÓN
EN LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES REGISTRE UNA PERMANENCIA EN EL PAÍS DE POR LO MENOS 365 DÍAS
CORRIDOS AL MOMENTO DE DICHA TRANSFERENCIA.
EL INGRESO DE DIVISAS PARA LA SUSCRIPCIÓN PRIMARIA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES DEBERÁ
SER REGISTRADO ANTE EL BCRA POR EL INVERSOR NO RESIDENTE Y LA ENTIDAD FINANCIERA QUE REALICE
LA OPERACIÓN.
PARA UN DETALLE DE LA TOTALIDAD DE LAS RESTRICCIONES CAMBIARIAS Y DE CONTROLES AL INGRESO
DE CAPITALES VIGENTES AL DÍA DE LA FECHA, SE SUGIERE A LOS INVERSORES UNA LECTURA DEL DECRETO
N° 616/2005 CON SUS REGLAMENTACIONES Y NORMAS COMPLEMENTARIAS Y/O MODIFICATORIAS, A CUYO
EFECTO LOS INTERESADOS PODRÁN CONSULTAR LAS MISMAS EN EL SITIO WEB DEL MINISTERIO DE
ECONOMÍA WWW.MECON.GOB.AR O EL DEL BCRA WWW.BCRA.GOB.AR, SEGÚN CORRESPONDA.
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ÍNDICE
Página
Notificación a los Inversores…………………………………………………………………
8
La Oferta……………………………………………………………………………………..
10
Factores de Riesgo de las Obligaciones Negociables………………………………………..
24
Declaraciones y Garantías de los Adquirentes de las Obligaciones Negociables……………
25
Destino de los Fondos………………………………………………………………………
26
Capitalización………………………………………………………………………………...
27
Calificación de Riesgo……………………………………………………………………….
28
Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables…………………….
29
Esfuerzos de Colocación y Proceso de Adjudicación ……………………………………….
33
7
NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES
Antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá
considerar la totalidad de la información contenida en el Prospecto y en este Suplemento de Precio
(complementado, en su caso, por los avisos correspondientes).
Al tomar cualquier decisión de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá
basarse en su propio análisis de la Compañía, de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, y de
los beneficios y riesgos involucrados en dicha decisión de inversión. El Prospecto y este Suplemento de Precio
constituyen los documentos básicos a través de los cuales se realiza la oferta pública de las Obligaciones
Negociables. El contenido del Prospecto y de este Suplemento de Precio no debe ser interpretado como
asesoramiento legal, comercial, financiero, impositivo, cambiario y/o de otro tipo. El público inversor deberá
consultar con sus propios asesores respecto de los aspectos legales, comerciales, financieros, impositivos, cambiarios
y/o de otro tipo relacionados con su inversión en las Obligaciones Negociables.
Los Colocadores expresamente no se comprometen a revisar la situación financiera o actividades de la Compañía
durante la duración del Programa y las Obligaciones Negociables ni a notificar a ningún inversor en Obligaciones
Negociables sobre cualquier información de la que tomara conocimiento. Ni la entrega del Prospecto complementado
por este Suplemento de Precio, ni la oferta, venta o entrega de ninguna Obligación Negociable en ninguna
circunstancia implicará que el Prospecto, complementado por el presente Suplemento de Precio, es exacto con
posterioridad a la fecha del presente o que no ha ocurrido ningún cambio adverso en la situación financiera de la
Compañía desde la fecha del presente.
Ni el Prospecto ni este Suplemento de Precio constituirán una oferta de venta, y/o una invitación a formular ofertas de
compra, de las Obligaciones Negociables (i) en aquellas jurisdicciones en que la realización de dicha oferta y/o
invitación no fuera permitida por las normas vigentes, y/o (ii) para aquellas personas o entidades con domicilio,
constituidas y/o residentes de los denominados “países de baja o nula tributación”, y/o para aquellas personas o
entidades que, a efectos de la adquisición de las Obligaciones Negociables, utilicen cuentas localizadas o abiertas en
los denominados “países de baja o nula tributación” conforme las leyes de la República Argentina. Los “países de baja
o nula tributación” son los dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados o regímenes tributarios especiales
de baja o nula tributación, según la legislación argentina, que se encuentran enumeradas en el Artículo 21.7 del
decreto reglamentario de la Ley del Impuesto a las Ganancias - Decreto Nº 1344/1998 y sus modificaciones, para
mayor información sobre este tema, ver la sección “Información Adicional –Carga Tributaria-” en el Prospecto. El
público inversor deberá cumplir con todas las normas vigentes en cualquier jurisdicción en que comprara, ofreciera
y/o vendiera las Obligaciones Negociables y/o en la que poseyera y/o distribuyera el Prospecto y/o este Suplemento
de Precio, y deberán obtener los consentimientos, las aprobaciones y/o los permisos para la compra, oferta y/o venta
de las Obligaciones Negociables requeridos por las normas vigentes en cualquier jurisdicción a la que se encontraran
sujetos y/o en la que realizaran dichas compras, ofertas y/o ventas. Ni la Compañía, ni los Colocadores tendrán
responsabilidad alguna por incumplimientos a dichas normas vigentes.
En lo que respecta a la información contenida en el Prospecto y en este Suplemento de Precio, la Compañía y los
Colocadores, tendrán las obligaciones y responsabilidades que les impone el artículo 35 del Decreto Nº 677/2001.
Según lo establece el artículo 35 del Decreto Nº 677/2001, los emisores de valores, los integrantes de los órganos de
administración y fiscalización, estos últimos en materia de su competencia, y en su caso los oferentes de los valores
con relación a la información vinculada a ellos, y las personas que firmen el prospecto de una emisión de valores con
oferta pública, serán responsables de toda la información incluida en los prospectos por ellos registrados ante la CNV.
Las entidades y agentes intermediarios en el mercado que participen como organizadores, o colocadores en una oferta
pública de venta o compra de valores deberán revisar diligentemente la información contenida en el Prospecto y en
este Suplemento de Precio (junto con sus correspondientes avisos complementarios). Los expertos o terceros que
opinen sobre ciertas partes del prospecto sólo serán responsables por la parte de dicha información sobre la que han
emitido opinión.
Al tomar cualquier decisión de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá
considerar, en caso de resultarle aplicable, que el Poder Ejecutivo Nacional, por medio del Decreto Nº 260/2002, ha
establecido un Mercado Único y Libre de Cambios por el cual se cursarán todas las operaciones de cambio en divisas
extranjeras y que, asimismo, por medio del Decreto Nº 616/2005 y normas complementarias, ha reglamentado el
régimen aplicable a los ingresos y egresos de divisas en el mercado local de cambios. El público inversor deberá
considerar la totalidad de la información detallada sobre el particular en las secciones “Factores de Riesgo – Riesgos
Relacionados con la Argentina –Los controles cambiarios y las restricciones a las transferencias al exterior así como
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las restricciones al ingreso de capitales han limitado y se puede prever que continuarán limitando la disponibilidad
de crédito internacional.” y “Información Adicional – Controles de Cambio” del Prospecto.
Los Colocadores podrán requerir a quienes deseen suscribir Obligaciones Negociables, información relacionada con
el cumplimiento del régimen de “Prevención del Lavado de Activos y de Otras Actividades Ilícitas” conforme lo
dispuesto por la Ley Nº 25.246, sus modificaciones y reglamentaciones, o por disposiciones o requerimientos de la
UIF. Adicionalmente, los Colocadores podrán no dar curso a las suscripciones cuando quien desee suscribir las
Obligaciones Negociables no proporcione, a satisfacción de los Colocadores, la información solicitada. Para mayor
información, se aconseja la lectura de la sección “Aviso a los inversores sobre normativa referente a la prevención
del lavado de activos y de la financiación del terrorismo” de este Suplemento de Precio.
No se ha autorizado a ninguna persona (incluyendo, sin limitación, los Colocadores) a dar informaciones y/o efectuar
declaraciones que no sean las contenidas o incorporadas por referencia en el Prospecto y/o en el presente Suplemento
de Precio y, si las mismas fueran dadas o efectuadas, dichas informaciones o declaraciones no podrán ser consideradas
como autorizadas por la Compañía.
Ni la entrega del Prospecto ni de este Suplemento de Precio ni la venta de Obligaciones Negociables en virtud de los
mismos, en ninguna circunstancia, significará que la información contenida en el Prospecto y/o en este Suplemento de
Precio es correcta en cualquier fecha posterior a la fecha de los mismos.
Véase “Factores del Riesgo” en el Prospecto para una descripción de ciertos riesgos relacionados con su inversión en
las Obligaciones Negociables, incluyendo información relevante sobre la Argentina, la Compañía y las Obligaciones
Negociables.
INFORMACIÓN DISPONIBLE
El presente Suplemento de Precio y el Prospecto (incluyendo los estados contables que se mencionan en el mismo,
que podrán ser consultados en la página web de la CNV www.cnv.gob.ar, en el ítem: “Información Financiera”) se
encuentran a disposición de los interesados en su versión impresa, en el horario habitual de la actividad comercial, en
el domicilio de la Compañía sito en Bolívar 108, Piso 1(C1066AAB) Buenos Aires, Argentina, en las oficinas de
BACS y BH sitas en Bartolomé Mitre 430, Piso 8, y Reconquista 151 respectivamente, Ciudad Autónoma de Buenos
Aires, Argentina. Asimismo, cualquier consulta podrá ser dirigida a Relación con Inversores vía telefónica al (5411)
4814-7846 o por correo electrónico a [email protected]. Por otra parte, tanto el Prospecto como el presente Suplemento
de Precio se encuentran a disposición de los interesados en su versión electrónica en la página web de la CNV
www.cnv.gob.ar en el apartado “Información Financiera” y en nuestra página web www.irsa.com.ar
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LA OFERTA
Los siguientes puntos bajo este título “La Oferta” constituyen los términos y condiciones en particular que se
refieren las Obligaciones Negociables Clase III y las Obligaciones Negociables Clase IV ofrecidas por el presente y
deberán leerse junto con la sección “De la Oferta y la Cotización” en el Prospecto y la sección “Términos y
Condiciones Adicionales de la Obligaciones Negociables”, más adelante en el presente Suplemento de Precio. En la
medida en que la información incluida en este Suplemento de Precio sea inconsistente con el Prospecto, se
considerará que el Prospecto prevalece por sobre los términos de este Suplemento de Precio con relación a las
Obligaciones Negociables, salvo que se trate de disposiciones más beneficiosas para los obligacionistas.
CLASE III
1. Emisora
IRSA Inversiones
Anónima.
y
Representaciones
Sociedad
2. Clase Nº:
III.
3. Designación:
Obligaciones Negociables Clase III en Pesos a Tasa
Variable con vencimiento a los 18 meses desde la Fecha
de Emisión.
4. Características:
Las Obligaciones Negociables Clase III constituirán
obligaciones directas, incondicionales, no garantizadas y
no subordinadas de la Compañía, calificarán pari passu
sin preferencia entre sí y en todo momento tendrán al
menos igual prioridad de pago que todo otro
endeudamiento no garantizado y no subordinado,
presente y futuro de la Compañía (con la excepción de
ciertas obligaciones a las que las leyes argentinas le
otorgan tratamiento preferencial).
5. Monto de la Emisión:
La sumatoria del monto de emisión de las Obligaciones
Negociables no podrá superar el Monto Total Máximo,
sin perjuicio de que cada una de las clases pueda ser
emitida por un monto nominal mayor o menor a los Ps.
70.000.000, sin superar el Monto Total Máximo. El
Monto Total Máximo podrá ser reducido o ampliado
hasta el Monto Total Autorizado.
El valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase
III, es por hasta Ps.70.000.000 (Pesos setenta millones).
LA COMPAÑÍA PODRÁ DECLARAR DESIERTO EL
PROCESO DE ADJUDICACIÓN RESPECTO DE UNA O
AMBAS CLASES, LO CUAL IMPLICARÁ QUE NO SE
EMITIRÁ OBLIGACIÓN NEGOCIABLE ALGUNA DE LA/S
CLASE/S QUE SE TRATE. ESTA CIRCUNSTANCIA NO
OTORGARÁ DERECHO ALGUNO DE COMPENSACIÓN O
INDEMNIZACIÓN.
EN CASO DE DECLARARSE DESIERTA LA COLOCACIÓN
DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE III, Y/O
DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE IV, LA
CLASE CUYO MONTO NO FUESE DECLARADO DESIERTO
PODRÁ SER EMITIDA POR EL MONTO TOTAL MÁXIMO O,
EN SU CASO, POR EL MONTO TOTAL AUTORIZADO.
LA COMPAÑÍA PODRÁ, HASTA LA FECHA DE EMISIÓN,
DEJAR SIN EFECTO LA COLOCACIÓN Y ADJUDICACIÓN
DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE III, Y/O
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DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE IV, EN
CASO DE QUE HAYAN SUCEDIDO CAMBIOS EN LA
NORMATIVA Y/O DE CUALQUIER ÍNDOLE QUE TORNEN
MÁS GRAVOSA LA EMISIÓN DE LAS PRESENTES
OBLIGACIONES NEGOCIABLES PARA LA COMPAÑÍA,
BASÁNDONOS
EN
ESTÁNDARES
DE
MERCADO
HABITUALES Y RAZONABLES PARA OPERACIONES DE
SIMILARES CARACTERÍSTICAS EN EL MARCO DE LAS
DISPOSICIONES PERTINENTES ESTABLECIDAS POR LA
LEY DE OFERTA PÚBLICA Y LA NORMATIVA APLICABLE
DE LA CNV Y DE LA AFIP, QUEDANDO SIN EFECTO
ALGUNO LA TOTALIDAD DE LAS OFERTAS RECIBIDAS.
ESTA CIRCUNSTANCIA NO OTORGARÁ DERECHO
ALGUNO DE COMPENSACIÓN O INDEMNIZACIÓN.
El monto definitivo de la emisión será determinado con
anterioridad a la Fecha de Emisión e informado mediante
un aviso complementario al presente Suplemento de
Precio que será publicado por un día en el Boletín Diario
de la BCBA y será informado a la CNV por la AIF (el
“Aviso de Resultados”).
Para mayor información sobre este tema, ver “Esfuerzos
de Colocación y Proceso de Adjudicación-Obligaciones
Negociables Clase III y Obligaciones Negociables Clase
IV - Procedimiento para la colocación- Mecanismo de
Adjudicación” en el presente Suplemento de Precio.
6. Precio de Emisión:
100% del Valor Nominal (a la par).
7. Fecha de Emisión:
Es aquella fecha en la que se emitan las Obligaciones
Negociables Clase III y/o las Obligaciones Negociables
Clase IV, de acuerdo a lo decidido por los Colocadores
en conjunto con la Compañía, lo cual tendrá lugar dentro
de los 3 Días Hábiles bursátiles posteriores a la
finalización del Período de Suscripción y que será
informada mediante el Aviso de Resultados.
8. Moneda:
Pesos.
9. Fecha de Vencimiento:
Será a los 18 meses desde la Fecha de Emisión, en la
fecha que se informará mediante un aviso
complementario al presente Suplemento de Precio, que
se publicará en el Boletín de la BCBA.
10. Destino de los Fondos:
El producido neto de la colocación de las Obligaciones
Negociables Clase III será destinado según lo expuesto
en la sección “Destino de los Fondos” del presente
Suplemento de Precio.
11. Valor Nominal Unitario :
Ps. 1 (Pesos uno).
12. Monto mínimo de suscripción:
Ps. 1.000 y múltiplos de Ps. 1 por encima de dicho
monto.
13. Unidad Mínima de Negociación
Ps. 1 (Pesos uno).
14. Valor a los fines de computar los derechos de
voto:
Cada Tenedor tendrá un voto por cada Ps. 1 de valor
nominal de las Obligaciones Negociables Clase III a los
fines del ejercicio de los derechos de voto.
11
15. Forma de Integración:
Los suscriptores de las Órdenes de Compra (según se
define más adelante) que hubieran sido adjudicadas
deberán integrar el precio de suscripción correspondiente
a las Obligaciones Negociables Clase III efectivamente
adjudicadas, en Pesos, mediante (i) transferencia
electrónica del correspondiente precio a la cuenta que se
indique en el formulario de las Órdenes de Compra y/o
(ii) débito del correspondiente precio de la cuenta del
suscriptor que se indique en la correspondiente Orden de
Compra.
Efectuada la integración, las Obligaciones Negociables
Clase III serán acreditadas por los Colocadores a través
de, Caja de Valores, la entidad depositaria
y
administradora del depósito colectivo, en sus cuentas que
los suscriptores hayan previamente indicado a los
Colocadores en la correspondiente Orden de Compra
(salvo en aquellos casos en los cuales por cuestiones
regulatorias sea necesario transferir las Obligaciones
Negociables Clase III a los suscriptores con anterioridad
al pago del precio, en cuyo caso lo descripto en este
punto podrá ser realizado con anterioridad a la
correspondiente integración).
16. Amortización:
El capital de las Obligaciones Negociables Clase III será
amortizado mediante 3 pagos consecutivos, los primeros
dos por un importe igual al 33,33% cada uno del Valor
Nominal y el último por un importe igual al 33,34% del
Valor Nominal y en su conjunto iguales al 100% del
Valor Nominal de las Obligaciones Negociables Clase
III. Los pagos de capital serán realizados en forma
trimestral en los meses 12, 15 y 18 contados desde la
Fecha de Emisión, en las fechas que sean un número de
día idéntico a la Fecha de Emisión pero del
correspondiente mes, siempre y cuando ese día fuera un
Día Hábil, si no lo fuera, el pago correspondiente será
efectuado el Día Hábil inmediatamente posterior (cada
una, una “Fecha de Amortización”). Las Fechas de
Amortización
serán
informadas
oportunamente
mediante la publicación del Aviso de Resultados.
17. Interés:
a) Tasa de Interés Variable:
Las Obligaciones Negociables Clase III devengarán
intereses a una tasa de interés variable, que será la suma
de: (i) la Tasa de Referencia, más (ii) el Margen de
Corte. La Tasa de Interés será calculada para cada Fecha
de Pago de Intereses por el Agente de Cálculo.
b) Tasa de Referencia:
Será el promedio aritmético simple de la tasa de interés
para depósitos a plazo fijo de más de Ps. 1.000.000
(Pesos un millón) por períodos de entre treinta (30) y
treinta y cinco (35) días de plazo de bancos privados de
Argentina publicada por el Banco Central de la
República Argentina (el “BCRA”) (la “Tasa Badlar
Privada”), durante el período que se inicia el séptimo Día
Hábil anterior al inicio de cada Período de
Devengamiento de Intereses y que finaliza el séptimo
Día Hábil anterior a la Fecha de Pago de Intereses
correspondiente, incluyendo el primero y excluyendo el
último.
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“Día Hábil” significa cualquier día en el que los bancos
comerciales estén abiertos en la ciudad de Buenos Aires
y hubiere actividad bancaria y cambiaria, y ésta fuese
normal (incluyendo las transacciones con depósitos y
transferencias en dólares).
En caso de que la Tasa Badlar Privada dejare de ser
informada por el BCRA, se tomará: (i) la tasa sustitutiva
de la Tasa Badlar Privada que informe el BCRA o (ii) en
caso de no existir o no informarse la tasa sustituta
indicada en (i) precedente, el Agente de Cálculo
calculará la Tasa de Referencia, considerando el
promedio de tasas informadas para depósitos a plazos
fijo de más de Ps. 1.000.000 (Pesos un millón) por
periodos de entre treinta (30) y treinta y cinco (35) días
de plazo de los cinco (5) primeros bancos privados de
Argentina. A fin de seleccionar los cinco (5) primeros
bancos privados se considerará el último informe de
depósitos disponibles publicados por el BCRA.
c)
Margen de Corte:
Es la cantidad de puntos básicos (expresada como
porcentaje nominal anual) adicional a la Tasa de
Referencia. El mismo será determinado luego del cierre
del Período de Suscripción (según se define más
adelante) y antes de la Fecha de Emisión e informado
mediante el Aviso de Resultados. Dicha determinación
será efectuada sobre la base del resultado del
procedimiento de adjudicación de las Obligaciones
Negociables Clase III detallado en “Esfuerzos de
Colocación y Proceso de Adjudicación” del presente
Suplemento de Precio.
d) Fechas de Pago de Intereses:
Trimestralmente por trimestre vencido desde la Fecha de
Emisión, en las fechas que se informarán mediante el
Aviso de Resultados.
e)
Período de Devengamiento de
Intereses:
Es el período comprendido entre una Fecha de Pago de
Intereses y la Fecha de Pago de Intereses siguiente,
incluyendo el primer día y excluyendo el último día. El
primer Período de Devengamiento de Intereses es el
comprendido entre la Fecha de Emisión y la primer
Fecha de Pago de Intereses, incluyendo el primer día y
excluyendo el último día.
f)
Base para el Cálculo de Intereses:
Cantidad de días transcurridos sobre la base de un año de
365 días.
g) Pago de Intereses:
Cada pago de interés será pagadero en Pesos.
18. Pago de Capital:
El capital será pagado en Pesos en cada Fecha de
Amortización.
19. Pagos:
Si cualquier día de pago de cualquier monto bajo las
Obligaciones Negociables Clase III no fuera un Día
Hábil, dicho pago será efectuado el Día Hábil
inmediatamente posterior. Cualquier pago adeudado bajo
las Obligaciones Negociables Clase III efectuado en
dicho Día Hábil inmediatamente posterior tendrá la
misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha
en la cual vencía el mismo y no se devengarán intereses
13
durante el período comprendido entre dicha fecha y el
Día Hábil inmediatamente posterior.
Los pagos de capital, intereses, montos adicionales y/u
otros montos adeudados en virtud de las Obligaciones
Negociables Clase III serán efectuados a través de Caja
de Valores como depositaria del Certificado Global,
mediante
la
transferencia
de
los
importes
correspondientes para su acreditación en las respectivas
cuentas de los tenedores de Obligaciones Negociables
con derecho al cobro al cierre del Día Hábil inmediato
anterior a la fecha de pago correspondiente.
Al vencimiento de cada período por el que corresponda
abonar intereses o amortizaciones y con cinco (5) días de
anticipación a la realización del pago, la Compañía
publicará un aviso conforme lo requerido por el
Reglamento de Cotización de la BCBA y se informará a
la CNV a través de la AIF.
20. Montos Adicionales:
La Compañía pagará ciertos montos adicionales en caso
que se deban efectuar ciertas deducciones y/o
retenciones por, o a cuenta de, ciertos impuestos, tasas
y/o contribuciones de acuerdo con lo detallado en “De la
Oferta y la Cotización — Descripción de las
Obligaciones Negociables — Montos Adicionales” del
Prospecto.
21. Rescate a opción de la Compañía por
Cuestiones Impositivas:
Podremos rescatar las Obligaciones Negociables Clase
III, en forma total o parcial, a un precio igual al 100%
del valor nominal más intereses devengados e impagos
en caso de producirse ciertos cambios que afecten los
impuestos argentinos. Véase “Descripción de las
Obligaciones Negociables – Rescate y Compra – Rescate
por Cuestiones Impositivas” en presente Suplemento de
Precio.
22. Rescate ante un Cambio de Control
Serán de aplicación a las Obligaciones Negociables las
disposiciones sobre rescate ante un cambio de control
establecidas en “De la oferta y la cotización Descripción de las Obligaciones Negociables – Rescate
y Compra – Rescate por Cambio de Control” en el
presente Suplemento de Precio.
23. Recompra de Obligaciones Negociables
Podremos comprar o de otro modo adquirir Obligaciones
Negociables Clase III de conformidad con lo dispuesto
en “Descripción de las Obligaciones Negociables –
Rescate y Compra – Recompra de Obligaciones
Negociables” en el Prospecto.
24. Cotización/Negociación:
Podremos presentar una solicitud para que las
Obligaciones Negociables Clase III coticen en la BCBA
y para su admisión al régimen de negociación en el
MAE.
25. Forma de las Obligaciones Negociables:
Las Obligaciones Negociables Clase III estarán
representadas en un Certificado Global, a ser depositado
en Caja de Valores de acuerdo a lo establecido por la
Ley de Nominatividad de los Títulos Valores Privados.
LOS TENEDORES RENUNCIAN AL DERECHO A
EXIGIR
LA
ENTREGA
DE
LÁMINAS
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INDIVIDUALES. Las transferencias se realizarán dentro
del sistema de depósito colectivo, conforme a la Ley
20.643 y sus posteriores modificaciones, encontrándose
habilitada Caja de Valores para cobrar los aranceles de
los depositantes, que éstos podrán trasladar a los
Tenedores. Cualquier Tenedor podrá elegir mantener una
participación en las Obligaciones Negociables Clase III
mediante depósito en cuentas de Euroclear Bank y/o
Clearstream a través de Caja de Valores.
26. Método de Colocación:
Las Obligaciones negociables serán adjudicadas de
conformidad con el mecanismo denominado Sistema
Holandés Modificado (Modified Dutch Auction), el cual
se trata de un método que garantiza igualdad de trato
ente inversores y transparencia conforme con las normas
de la CNV y demás normas vigentes. Véase “Esfuerzos
de Colocación y Proceso de Adjudicación”, más
adelante en el presente Suplemento de Precio.
27. Ley Aplicable:
Las Obligaciones Negociables Clase III se emitirán
conforme con la Ley de Obligaciones Negociables y
demás normas vigentes en la República Argentina que
resultaren de aplicación en la Fecha de Emisión.
28. Jurisdicción:
Toda controversia que se suscite entre la Compañía y los
Tenedores en relación con las Obligaciones Negociables
Clase III se podrá someter a la jurisdicción no exclusiva
del Tribunal de Arbitraje General de la BCBA o el que
se cree en el futuro en la BCBA de conformidad con el
artículo 38 del Decreto Nº 677/2001 o de los tribunales
judiciales en lo comercial de la Ciudad Autónoma de
Buenos Aires, a opción del Tenedor. A su vez, en los
casos en que las normas vigentes establezcan la
acumulación de acciones entabladas con idéntica
finalidad ante un solo tribunal, la acumulación se
efectuará ante el Tribunal de Arbitraje General de la
BCBA.
29. Acción Ejecutiva:
Las Obligaciones Negociables Clase III constituirán
“obligaciones negociables” de conformidad con las
disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables y
gozarán de los derechos allí establecidos. En particular,
conforme con el artículo 29 de dicha ley, en el supuesto
de incumplimiento por parte de la Compañía en el pago
de cualquier monto adeudado bajo las Obligaciones
Negociables Clase III, los Tenedores podrán iniciar
acciones ejecutivas ante tribunales competentes de la
República Argentina para reclamar el pago de los montos
adeudados por la Compañía.
En virtud del régimen de depósito colectivo establecido
de conformidad con los términos de la Ley N° 24.587,
Caja de Valores podrá expedir certificados de tenencia a
favor de los titulares en cuestión a solicitud de éstos y
éstos podrán iniciar con tales certificados las acciones
ejecutivas mencionadas.
30. Organizadores y Colocadores Principales:
BACS, BH y Galicia.
31. Co-Colocadores:
Raymond James, INTL CIBSA y SBS.
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32. Bookrunner:
BACS, quien es el responsable de llevar el Registro,
conforme este término se define en la sección "Esfuerzos
de Colocación y Proceso de Adjudicación Procedimiento de Colocación”.
33. Agente de Cálculo:
BH.
34. Calificación de Riesgo:
Fitch Argentina Calificadora de Riesgo S.A. ha
calificado las Obligaciones Negociables Clase III en su
escala de riesgo nacional de largo plazo como AA+.
Véase “Calificación de Riesgo” más adelante en el
presente Suplemento de Precio.
35. Aprobaciones Societarias:
La creación y los términos y condiciones del Programa
fueron aprobados por la Asamblea General Ordinaria y
Extraordinaria de Accionistas de la Compañía de fecha
31 de octubre de 2011, los términos y condiciones del
Programa fueron aprobados por el Directorio de la
Compañía en su reunión del día 21 de noviembre de
2011, El presente Suplemento de precio fue aprobado
por el Directorio de la Compañía el 23 de enero de 2012.
36. Términos y Condiciones Adicionales de las
Obligaciones Negociables Clase III:
Las Obligaciones Negociables Clase III se encuentran
sujetas a ciertos términos y condiciones adicionales a lo
dispuesto en la presente sección, incluyendo
determinados
compromisos
y
supuestos
de
incumplimiento, tal como se detalla en “Términos y
Condiciones Adicionales de las Obligaciones
Negociables” más adelante.
37. Régimen Impositivo:
Para información sobre este tema, ver “IX.
INFORMACIÓN ADICIONAL- Carga TributariaRégimen Impositivo Argentino”, en el Prospecto.
38. Lavado de Activos:
La información sobre lavado de activos requerida por las
normas de la CNV se encuentra detallada en la sección
bajo el título “Aviso a los Inversores sobre Normativa
referente a la prevención del lavado de activos y de la
financiación del terrorismo”, en el Prospecto y el
Suplemento.
39. Información Ambiental:
La información ambiental requerida por las normas
ambientales de la CNV se encuentra detallada en la
sección bajo el título “Regulación y Supervisión
Gubernamental – Venta y Titularidad -Medio Ambiente”
del Prospecto.
16
CLASE IV
1. Emisora:
IRSA Inversiones
Anónima.
y
Representaciones
Sociedad
2. Clase Nº:
IV.
3. Designación:
Obligaciones Negociables Clase IV a Tasa Fija con
vencimiento a los 24 meses desde la Fecha de Emisión.
Las Obligaciones Negociables Clase IV estarán
denominadas en Dólares Estadounidenses.
4. Características:
Las Obligaciones Negociables Clase IV constituirán
obligaciones directas, incondicionales, no garantizadas y
no subordinadas de la Compañía, calificarán pari passu
sin preferencia entre sí y en todo momento tendrán al
menos igual prioridad de pago que todo otro
endeudamiento no garantizado y no subordinado,
presente y futuro de la Compañía (con la excepción de
ciertas obligaciones a las que las leyes argentinas le
otorgan tratamiento preferencial).
5. Monto de la Emisión:
La sumatoria del monto de emisión de las Obligaciones
Negociables no podrá superar el Monto Total Máximo,
sin perjuicio de que cada una de las clases pueda ser
emitida por un monto nominal mayor o menor a los Ps.
70.000.000 sin superar el Monto Total Máximo. El
Monto Total Máximo podrá ser reducido o ampliado
hasta el Monto Total Autorizado.
El valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase
IV, será en U$S hasta el equivalente de Ps. 70.000.000
(Pesos setenta millones), o el monto mayor o menor que
determine la Compañía, convertido según el Tipo de
Cambio Inicial.
LA COMPAÑÍA PODRÁ DECLARAR DESIERTO EL
PROCESO DE ADJUDICACIÓN RESPECTO DE UNA O
AMBAS CLASES, LO CUAL IMPLICARÁ QUE NO SE
EMITIRÁ OBLIGACIÓN NEGOCIABLE ALGUNA DE LA/S
CLASE/S QUE SE TRATE. ESTA CIRCUNSTANCIA NO
OTORGARÁ DERECHO ALGUNO DE COMPENSACIÓN O
INDEMNIZACIÓN.
EN CASO DE DECLARARSE DESIERTA LA COLOCACIÓN
DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE III Y/O
DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE IV, LA
CLASE CUYO MONTO NO FUESE DECLARADO DESIERTO
PODRÁ SER EMITIDA POR EL MONTO TOTAL MÁXIMO O,
EN SU CASO, POR EL MONTO TOTAL AUTORIZADO.
LA COMPAÑÍA PODRÁ, HASTA LA FECHA DE EMISIÓN,
DEJAR SIN EFECTO LA COLOCACIÓN Y ADJUDICACIÓN
DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE III, Y/O
DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE IV, EN
CASO DE QUE HAYAN SUCEDIDO CAMBIOS EN LA
NORMATIVA Y/O DE CUALQUIER ÍNDOLE QUE TORNEN
MÁS GRAVOSA LA EMISIÓN DE LAS PRESENTES
OBLIGACIONES NEGOCIABLES PARA LA COMPAÑÍA,
BASÁNDONOS
EN
ESTÁNDARES
DE
MERCADO
17
HABITUALES Y RAZONABLES PARA OPERACIONES DE
SIMILARES CARACTERÍSTICAS EN EL MARCO DE LAS
DISPOSICIONES PERTINENTES ESTABLECIDAS POR LA
LEY DE OFERTA PÚBLICA Y LA NORMATIVA APLICABLE
DE LA CNV Y DE LA AFIP, QUEDANDO SIN EFECTO
ALGUNO LA TOTALIDAD DE LAS OFERTAS RECIBIDAS.
ESTA CIRCUNSTANCIA NO OTORGARÁ DERECHO
ALGUNO DE COMPENSACIÓN O INDEMNIZACIÓN.
El monto definitivo de la emisión será determinado con
anterioridad a la Fecha de Emisión e informado mediante
el Aviso de Resultados.
Para mayor información sobre este tema, ver “Esfuerzos
de Colocación y Proceso de Adjudicación-Obligaciones
Negociables Clase III y de las Obligaciones Negociables
Clase IV - Procedimiento para la colocaciónMecanismo de Adjudicación.” en el presente Suplemento
de Precio.
6. Tipo de Cambio Inicial:
Es igual al Tipo de Cambio Aplicable tomando como
Fecha de Cálculo la fecha de cierre del periodo de
suscripción, que será informado mediante el Aviso de
Resultados
7. Precio de Emisión:
100% del Valor Nominal (a la par).
8. Fecha de Emisión:
Es aquella fecha en la que se emitan las Obligaciones
Negociables Clase III y/o las Obligaciones Negociables
Clase IV, de acuerdo a lo decidido por los Colocadores
en conjunto con la Compañía, lo cual tendrá lugar dentro
de los 3 Días Hábiles bursátiles posteriores a la
finalización del Período de Suscripción y será informada
mediante el Aviso de Resultados
9. Moneda de Emisión:
Las Obligaciones Negociables Clase IV estarán
denominadas en Dólares Estadounidenses y serán
suscriptas y pagaderas en pesos al Tipo de Cambio
aplicable en cada Fecha de Pago de Capital o Fecha de
Pago de Intereses, conforme se establece más abajo.
10. Fecha de Vencimiento:
Será a los 24 meses de la Fecha de Emisión, en la fecha
que se informará mediante el Aviso de Resultados.
11. Destino de los Fondos:
El producido neto de la colocación de las Obligaciones
Negociables Clase IV será destinado según lo expuesto
en la sección “Destino de los Fondos” del presente
Suplemento de Precio.
12. Valor Nominal Unitario:
U$S 1 (Dólares Estadounidenses uno).
13. Monto mínimo de suscripción:
U$S 1.000 (Dólares Estadounidenses mil) y múltiplos de
U$S 1 (Dólares Estadounidenses uno) por encima de
dicho monto.
14. Unidad Mínima de Negociación
U$S 1 (Dólares Estadounidenses uno).
15. Valor a los fines de computar los derechos de
voto:
Cada Tenedor tendrá un voto por cada U$S 1 de valor
nominal de las Obligaciones Negociables Clase IV a los
fines del ejercicio de los derechos de voto.
18
16. Forma y Plazo de Integración:
La suscripción de las Obligaciones Negociables Clase IV
será pagadera en Pesos al Tipo de Cambio Inicial. El
plazo efectivo del Período de Suscripción será
determinado mediante el Aviso de Inicio del Período de
Suscripción y se extenderá por al menos cinco Días
Hábiles bursátiles, pudiendo los Oferentes remitir
Órdenes de Compra a los Colocadores Principales hasta
las 15 hs. del último día del Período de Suscripción.
Los suscriptores de las Órdenes de Compra (según se
define más adelante) que hubieran sido adjudicadas
deberán integrar el precio de suscripción correspondiente
a las Obligaciones Negociables Clase IV efectivamente
adjudicadas, en Pesos, mediante (i) transferencia
electrónica del correspondiente precio a la cuenta que se
indique en el formulario de las Órdenes de Compra y/o
(ii) débito del correspondiente precio de la cuenta del
suscriptor que se indique en la correspondiente Orden de
Compra.
Efectuada la integración, las Obligaciones Negociables
Clase IV serán acreditadas por los Colocadores a través
de, Caja de Valores, la entidad depositaria y
administradora del depósito colectivo, en sus cuentas que
los suscriptores hayan previamente indicado a los
Colocadores en la correspondiente Orden de Compra
(salvo en aquellos casos en los cuales por cuestiones
regulatorias sea necesario transferir las Obligaciones
Negociables Clase IV a los suscriptores con anterioridad
al pago del precio, en cuyo caso lo descripto en este
punto podrá ser realizado con anterioridad a la
correspondiente integración.
17. Amortización:
El capital de las Obligaciones Negociables Clase IV será
amortizado mediante 4 pagos consecutivos, todos por un
importe igual al 25% cada uno del Valor Nominal y en
su conjunto iguales al 100% del Valor Nominal de las
Obligaciones Negociables Clase IV. Los pagos de capital
serán realizados en forma trimestral en los meses 15, 18,
21 y 24 contados desde la Fecha de Emisión, en las
fechas que sean un número de día idéntico a la Fecha de
Emisión pero del correspondiente mes, siempre y cuando
ese día fuera un Día Hábil, si no lo fuera, el pago
correspondiente será efectuado el Día Hábil
inmediatamente posterior (cada una, una “Fecha de
Amortización”). Las Fechas de Amortización serán
informadas mediante la publicación del Aviso de
Resultados.
18. Interés:
a) Tasa de Interés Fija:
Las Obligaciones Negociables Clase IV devengarán
intereses a una tasa de interés fija que será determinada
luego del cierre del Período de Suscripción (según se
define más adelante) y antes de la Fecha de Emisión e
informado mediante el Aviso de Resultados. Dicha
determinación será efectuada sobre la base del resultado
del procedimiento de adjudicación de las Obligaciones
Negociables Clase IV detallado en “Esfuerzos de
Colocación y Proceso de Adjudicación” del presente
Suplemento de Precio.
19
b) Fechas de Pago de Intereses:
Trimestralmente por trimestre vencido desde la Fecha de
Emisión, en las fechas que se informarán mediante el
Aviso de Resultados.
c)
Período de Devengamiento de
Intereses:
Es el período comprendido entre una Fecha de Pago de
Intereses y la Fecha de Pago de Intereses inmediatamente
posterior, incluyendo el primer día y excluyendo el
último día. Respecto de la primera Fecha de Pago de
Intereses, se considerará Período de Devengamiento de
Intereses el comprendido entre la Fecha de Emisión y la
primera Fecha de Pago de Intereses incluyendo el primer
día y excluyendo el último día.
d) Base para el Cálculo de Intereses:
Cantidad de días transcurridos, sobre la base de un año
de 365 días.
e)
Cada pago de interés será pagadero en Pesos.
Pago de Intereses:
El Agente de Cálculo convertirá a Pesos los montos en
Dólares Estadounidenses pagaderos en relación con el
interés, al Tipo de Cambio Aplicable correspondiente a
la Fecha de Cálculo.
19. Pago de Capital:
El capital será pagado en Pesos en cada Fecha de
Amortización. El Agente de Cálculo convertirá a Pesos
los montos en Dólares Estadounidenses pagaderos en
relación con el capital al Tipo de Cambio Aplicable
correspondiente a la Fecha de Cálculo.
20. Pagos:
Si cualquier día de pago de cualquier monto bajo las
Obligaciones Negociables Clase IV no fuera un Día
Hábil, dicho pago será efectuado el Día Hábil
inmediatamente posterior. Cualquier pago adeudado bajo
las Obligaciones Negociables Clase IV efectuado en
dicho Día Hábil inmediatamente posterior tendrá la
misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha
en la cual vencía el mismo y no se devengarán intereses
durante el período comprendido entre dicha fecha y el
Día Hábil inmediatamente posterior.
Los pagos de capital, intereses, montos adicionales y/u
otros montos adeudados en virtud de las Obligaciones
Negociables Clase IV serán efectuados a través de Caja
de Valores como depositaria del Certificado Global,
mediante
la
transferencia
de
los
importes
correspondientes para su acreditación en las respectivas
cuentas de los tenedores de Obligaciones Negociables
con derecho al cobro al cierre del Día Hábil inmediato
anterior a la fecha de pago correspondiente.
Al vencimiento de cada período por el que corresponda
abonar intereses o amortizaciones y con cinco (5) días de
anticipación a la realización del pago, la Compañía
publicará un aviso conforme lo requerido por el
Reglamento de Cotización de la BCBA y se informará a
la CNV a través de la AIF.
21. Tipo de Cambio Aplicable:
En cuanto a la fórmula de cálculo, es el promedio
aritmético de los últimos 3 Días Hábiles previos a la
20
Fecha de Cálculo del cambio Dólar Estadounidense /
Peso que informe el Banco Central de la República
Argentina mediante la Comunicación “A” 3500 (o la
regulación que la sucediere o modificare en el tiempo) en
base al procedimiento de encuesta de cambio establecido
en la misma. Si no estuviera disponible el Tipo de
Cambio del BCRA, el Tipo de Cambio Aplicable será, a
elección de la Compañía: (i) el promedio aritmético de
los últimos 3 Días Hábiles previos a la Fecha de Cálculo
del tipo de cambio vendedor que informe el Banco de la
Nación Argentina; (ii) el promedio aritmético de los
últimos 3 Días Hábiles previos a la Fecha de Cálculo del
tipo de cambio vendedor que informe EMTA, Inc.
diariamente en su página de Internet (https://
mbrservices.net/emtatest/history.asp o cualquier página
que la reemplace); o (iii) el promedio aritmético del tipo
de cambio vendedor promedio para la conversión de
Dólares Estadounidenses a Pesos publicado por los
siguientes bancos: la Sucursal de Citibank N.A
establecida en la República Argentina, Banco Santander
Río S.A., Standard Bank Argentina S.A., Deutsche Bank
S.A. y HSBC Bank Argentina S.A. en Argentina, a las
15.00 hs., hora de Buenos Aires, según fuera calculado
por el Agente de Cálculo.
22. Montos Adicionales:
La Compañía pagará ciertos montos adicionales en caso
que se deban efectuar ciertas deducciones y/o
retenciones por, o a cuenta de, ciertos impuestos, tasas
y/o contribuciones de acuerdo con lo detallado en “De la
oferta y la cotización — a) Descripción de las
obligaciones negociables - Montos Adicionales” del
Prospecto.
23. Rescate a opción de la Compañía por
Cuestiones Impositivas:
Podremos rescatar las Obligaciones Negociables Clase
IV, en forma total o parcial, a un precio igual al 100%
del valor nominal más intereses devengados e impagos
en caso de producirse ciertos cambios que afecten los
impuestos argentinos. Véase “Descripción de las
Obligaciones Negociables – Rescate y Compra – Rescate
por Cuestiones Impositivas” en el presente Suplemento
de Precio.
24. Rescate ante un Cambio de Control
Serán de aplicación a las Obligaciones Negociables las
disposiciones sobre rescate ante un cambio de control
establecidas en “De la oferta y la cotización Descripción de las Obligaciones Negociables – Rescate
y Compra – Rescate por Cambio de Control” en el
presente Suplemento de Precio.
25. Recompra de Obligaciones Negociables
Podremos comprar o de otro modo adquirir Obligaciones
Negociables Clase IV de conformidad con lo dispuesto
en “Descripción de las Obligaciones Negociables –
Rescate y Compra – Recompra de Obligaciones
Negociables” en el Prospecto.
26. Cotización/Negociación:
Podremos presentar una solicitud para que las
Obligaciones Negociables Clase IV coticen en la BCBA
y para su admisión al régimen de negociación en el
MAE.
27. Forma de las Obligaciones Negociables:
Las
21
Obligaciones
Negociables
Clase
IV
estarán
representadas en un Certificado Global, a ser depositado
en Caja de Valores de acuerdo a lo establecido por la
Ley de Nominatividad de los Títulos Valores Privados.
LOS TENEDORES RENUNCIAN AL DERECHO A
EXIGIR
LA
ENTREGA
DE
LÁMINAS
INDIVIDUALES. Las transferencias se realizarán dentro
del sistema de depósito colectivo, conforme a la Ley
20.643 y sus posteriores modificaciones, encontrándose
habilitada Caja de Valores para cobrar los aranceles de
los depositantes, que éstos podrán trasladar a los
Tenedores. Cualquier Tenedor podrá elegir mantener una
participación en las Obligaciones Negociables Clase IV
mediante depósito en cuentas de Euroclear Bank y/o
Clearstream a través de Caja de Valores.
28. Método de Colocación:
Las Obligaciones negociables serán adjudicadas de
conformidad con el mecanismo denominado Sistema
Holandés Modificado (Modified Dutch Auction), el cual
se trata de un método que garantiza igualdad de trato
ente inversores y transparencia conforme con las normas
de la CNV y demás normas vigentes. Véase “Esfuerzos
de Colocación y Proceso de Adjudicación”, más
adelante en el presente Suplemento de Precio.
29. Fecha de Cálculo:
La fecha que opere el segundo Día Hábil antes de la
fecha de pago aplicable o el día del cierre del periodo de
suscripción en el caso del Tipo de Cambio Inicial.
30. Agente de Cálculo:
BH.
31. Ley Aplicable:
Las Obligaciones Negociables Clase IV se emitirán
conforme con la Ley de Obligaciones Negociables y
demás normas vigentes en la República Argentina que
resultaren de aplicación en la Fecha de Emisión.
32. Jurisdicción:
Toda controversia que se suscite entre la Compañía y los
Tenedores en relación con las Obligaciones Negociables
Clase IV se podrá someter a la jurisdicción no exclusiva
del Tribunal de Arbitraje General de la BCBA o el que
se cree en el futuro en la BCBA de conformidad con el
artículo 38 del Decreto Nº 677/2001 o de los tribunales
judiciales en lo comercial de la Ciudad Autónoma de
Buenos Aires, a opción del Tenedor. A su vez, en los
casos en que las normas vigentes establezcan la
acumulación de acciones entabladas con idéntica
finalidad ante un solo tribunal, la acumulación se
efectuará ante el Tribunal de Arbitraje General de la
BCBA.
33. Acción Ejecutiva:
Las Obligaciones Negociables Clase IV constituirán
“obligaciones negociables” de conformidad con las
disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables y
gozarán de los derechos allí establecidos. En particular,
conforme con el artículo 29 de dicha ley, en el supuesto
de incumplimiento por parte de la Compañía en el pago
de cualquier monto adeudado bajo las Obligaciones
Negociables Clase IV, los Tenedores podrán iniciar
acciones ejecutivas ante tribunales competentes de la
República Argentina para reclamar el pago de los montos
adeudados por la Compañía.
22
En virtud del régimen de depósito colectivo establecido
de conformidad con los términos de la Ley N° 24.587,
Caja de Valores podrá expedir certificados de tenencia a
favor de los titulares en cuestión a solicitud de éstos y
éstos podrán iniciar con tales certificados las acciones
ejecutivas mencionadas.
34. Organizadores y Colocadores Principales:
BACS, BH y Galicia.
35. Co-Colocadores:
Raymond James, INTL CIBSA y SBS.
36. Bookrunner:
BACS, quien es el responsable de llevar el Registro,
conforme este término se define en la sección "Esfuerzos
de Colocación y Proceso de Adjudicación Procedimiento de Colocación”.
37. Calificación de Riesgo:
Fitch Argentina Calificadora de Riesgo S.A. ha
calificado las Obligaciones Negociables Clase IV en su
escala nacional de largo plazo como AA+. Véase
“Calificación de Riesgo” más adelante en el presente
Suplemento de Precio.
38. Aprobaciones Societarias:
La creación y los términos y condiciones del Programa
fueron aprobados por la Asamblea General Ordinaria y
Extraordinaria de Accionistas de la Compañía de fecha
31 de octubre de 2011, los términos y condiciones del
Programa fueron aprobados por el Directorio de la
Compañía en su reunión del día 21 de Noviembre de
2011. El presente Suplemento de precio fue aprobado
por el Directorio de la Compañía el 23 de enero de 2012.
39. Términos y Condiciones Adicionales de las
Obligaciones Negociables Clase IV:
Las Obligaciones Negociables Clase IV se encuentran
sujetas a ciertos términos y condiciones adicionales a lo
dispuesto en la presente sección, incluyendo
determinados
compromisos
y
supuestos
de
incumplimiento, tal como se detalla en “Términos y
Condiciones Adicionales de las Obligaciones
Negociables” más adelante.
40. Régimen Impositivo:
Para información sobre este tema, ver “IX.
INFORMACIÓN ADICIONAL- Carga TributariaRégimen Impositivo Argentino”, en el Prospecto.
41. Lavado de Activos:
La información sobre lavado de dinero requerida por las
normas de la CNV se encuentra detallada en la sección
bajo el título “Aviso a los Inversores sobre Normativa
referente a la prevención del lavado de activos y de la
financiación del terrorismo”, en el Prospecto y en el
Suplemento.
42. Información Ambiental:
La información ambiental requerida por las normas
ambientales de la CNV se encuentra detallada en la
sección bajo el título “Regulación y Supervisión
Gubernamental – Venta y Titularidad- Medio Ambiente”
del Prospecto.
23
FACTORES DE RIESGO DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES
Se deberá revisar cuidadosamente la información en la sección Factores de Riesgo incluida en el
Prospecto.
Riesgos relacionados con las Obligaciones Negociables Clase III y las Obligaciones Negociables Clase
IV:
Se debe comprender que una inversión en las Obligaciones Negociables Clase III y las Obligaciones
Negociables Clase IV implica la asunción de riesgos relacionados con la Compañía y con factores políticos y
económicos en relación con la Argentina, los cuales deberán ser considerados por los eventuales suscriptores antes de
decidir su inversión en las Obligaciones Negociables Clase III y las Obligaciones Negociables Clase IV.
24
DECLARACIONES Y GARANTÍAS DE LOS ADQUIRENTES
DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES
La presentación de cualquier Orden de Compra implicará la declaración y garantía por parte del oferente en
cuestión a la Compañía y a los Colocadores de que:
(a)
está en posición de asumir los riesgos económicos de la inversión en las Obligaciones Negociables;
(b) ha recibido copia de, y ha revisado y analizado la totalidad de la información contenida en el Prospecto
(incluyendo los estados contables adjuntados al mismo), el presente Suplemento de Precio y todo otro
documento disponible relacionado con la emisión de las Obligaciones Negociables y ha analizado las
operaciones, la situación y las perspectivas de la Compañía, todo ello en la medida necesaria para tomar por sí
mismo y de manera independiente su decisión de comprar las Obligaciones Negociables, y compra las
Obligaciones Negociables basándose solamente en su propia revisión y análisis;
(c)
no ha recibido ningún tipo de asesoramiento legal, comercial, financiero, cambiario, impositivo y/o de otro tipo
por parte de la Compañía ni de los Colocadores y/o de cualquiera de sus empleados, agentes, directores y/o
gerentes, y/o de cualquiera de sus sociedades controlantes, controladas, vinculadas o sujetas al control común (o
de sus empleados, agentes, directores y/o gerentes);
(d) no ha recibido de la Compañía ni de los Colocadores, información o declaraciones que sean inconsistentes, o
difieran, de la información o de las declaraciones contenidas en el Prospecto (incluyendo los estados contables
adjuntados al mismo), el presente Suplemento de Precio y todo otro documento disponible relacionado con la
emisión de las Obligaciones Negociables;
(e)
conoce y acepta los términos descriptos bajo la sección “Esfuerzos de Colocación y Proceso de Adjudicación”
detallados más abajo en el presente Suplemento de Precio;
(f)
entiende que ni la Compañía ni los Colocadores garantizarán a los oferentes que mediante el Mecanismo de
Adjudicación (i) se les adjudicarán Obligaciones Negociables; ni que (ii) se les adjudicará el mismo valor
nominal de Obligaciones Negociables solicitado en la Orden de Compra; ni que (iii) se les adjudicarán las
Obligaciones Negociables a la Tasa de Interés solicitada;
(g) conoce y acepta que la Compañía y los Colocadores tendrán derecho de rechazar cualquier Orden de Compra en
los casos y con el alcance detallado más abajo en “Esfuerzos de Colocación y Proceso de Adjudicación” del
presente Suplemento de Precio.
(h) acepta que la Compañía, conjuntamente con los Colocadores, podrán declarar desierta la colocación con respecto
a las Obligaciones Negociables en los casos detallados en “Esfuerzos de Colocación y Proceso de
Adjudicación” del presente Suplemento de Precio;
(i)
no se encuentra radicado en una jurisdicción de baja o nula tributación en los términos del artículo 18.1 de la Ley
N° 11.683 (Ley de Procedimiento Tributario) y modificatorias (la “Ley de Procedimiento Tributario”) y del
artículo 21.7 del Decreto Reglamentario de la Ley del Impuesto a las Ganancias, ni utiliza cuentas pertenecientes
a entidades financieras radicadas en dichas jurisdicciones a efectos de realizar la suscripción de las Obligaciones
Negociables.
(j)
(i) los fondos y valores que corresponden a la suscripción de las Obligaciones Negociables son provenientes de
actividades lícitas relacionadas con su actividad; (ii) que las informaciones consignadas en la Orden de Compra
y para los registros de los Colocadores son exactas y verdaderas, y (iii) que tiene conocimiento de la Ley N°
25.246 y sus modificatorias.
(k) conoce y acepta que las Obligaciones Negociables no integradas serán canceladas el mismo día de la Fecha de
Emisión;
(l) la acreditación de las Obligaciones Negociables será efectuada en la cuenta depositante y comitente indicada por
el oferente en la Orden de Compra.
25
DESTINO DE LOS FONDOS
Asumiendo que se venden todas las Obligaciones Negociables ofrecidas por el presente, estimamos que los
fondos provenientes de esta emisión ascenderán a Ps. 137,6 millones, luego de deducidas las comisiones y gastos.
Destinaremos el producido neto proveniente de la emisión de las Obligaciones Negociables, en cumplimiento
de los requisitos del Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, y otras reglamentaciones aplicables para: (i)
el repago de deuda de corto plazo compuesta entre otras por financiaciones por acuerdos en cuenta corriente con
instituciones bancarias del país por un monto aproximado a la fecha de presentación de este suplemento de precio de
Ps. 364,5 millones (Pesos trescientos sesenta y cuatro millones quinientos mil) más sus intereses, con vencimiento
diario y renovación a su vencimiento; y (ii) para la integración de capital de trabajo en Argentina, entendiéndose por
el mismo conceptos comprendidos en el giro habitual del negocio, como podría ser el pago a proveedores por insumos
o servicios prestados, el pago de impuestos y obligaciones de índole fiscal, el pago de remuneraciones y cargas
sociales al personal, entre otros. Las tasas de interés variables vigentes a la fecha de presentación de este suplemento
de precio aplicables a las financiaciones con instituciones bancarias del país se encontraban en un rango entre 13,75%
y 26,00% nominal anual, dependiendo del plazo de vencimiento, arrojando una tasa promedio ponderada para dichos
acuerdos en cuenta corriente de 21,36% a la fecha de presentación de este suplemento de precio.
Para mayor información sobre nuestro endeudamiento, ver sección de “Capitalización” en el presente
Suplemento de Precio.
La aplicación de los fondos netos derivados de esta oferta está sujeta a la influencia de las condiciones de
mercado vigentes periódicamente. Por ende, podremos modificar el orden de prioridad de los destinos antes descriptos
en forma acorde con nuestra estrategia comercial. Dado que nuestra estrategia está centrada principalmente en la
identificación y el desarrollo de oportunidades en el segmento inmobiliario, podríamos no emplear los fondos netos
derivados de la oferta en forma inmediata, dada la naturaleza de mediano y largo plazo de nuestras inversiones
inmobiliarias.
Mientras se encuentre pendiente su aplicación, prevemos invertir los fondos en instrumentos financieros
líquidos de alta calidad y en otras inversiones de corto plazo. Los fondos provenientes de la colocación de las
Obligaciones Negociables Clase III y Obligaciones Negociables Clase IV, no se aplicarán en la adquisición de
acciones sobre sociedades controlantes, controladas o vinculadas a IRSA como inversiones a corto plazo.
26
CAPITALIZACIÓN
El siguiente cuadro indica nuestra deuda de corto y largo plazo, nuestro patrimonio neto y la capitalización
total consolidada y no auditada al 30 de septiembre de 2011 de acuerdo con los PCGA de Argentina sobre una base
real. Este cuadro debe leerse junto con el capítulo “Consideraciones y Análisis de la Dirección sobre la Situación
Patrimonial y los Resultados de las Operaciones” del Prospecto y nuestros estados contables, y está condicionado en
su totalidad por ellos. El cuadro ha sido confeccionado de acuerdo con los PCGA de Argentina.
Al 30 de septiembre de 2011
(En miles de Dólares
(En miles de Pesos)
Estadounidenses) (1)
Préstamos Financieros de Corto Plazo ............................
Préstamos Financieros de Largo Plazo ............................
Subtotal de pasivos financieros ....................................
696.559
1.813.000
2.509.559
165.650
431.153
596.804
Participación minoritaria en sociedades controladas .
310.850
73.924
Patrimonio Neto
Capital social ..................................................................
Ajuste integral del capital....................... .........................
Prima de emisión .............................................................
Reserva legal(2) ................................................................
Reserva para nuevos proyectos(3) ....................................
Resultados no asignados ..................................................
Reserva programa incentivo a largo plazo ......................
Diferencia transitoria de conversión ................................
Total patrimonio neto ...................................................
Total Capitalización(4) ...................................................
578.676
274.387
793.123
57.031
391.262
358.905
1.711
44.022
2.499.117
5.319.526
137.616
65.253
188.614
13.563
93.047
85.352
407
10.469
594.320
1.265.048
(1)
Únicamente con fines de conveniencia para el lector, hemos convertido los montos en pesos argentinos a dólares estadounidenses al tipo
de cambio cotizado por el Banco Nación, “Tipo de Cambio Vendedor” al 30 de septiembre de 2011 que ascendía a Ps. 4,205 por dólar
estadounidense. No formulamos declaración alguna en el sentido de que los montos en pesos argentinos o dólares estadounidenses
efectivamente representan, o podrían haberse convertido o pueden convertirse a Dólares a los tipos de cambio indicados, a un tipo de
cambio en particular o a cualquier tipo de cambio. Véase “Tipos de Cambio”.
(2)
Bajo la Ley de Sociedades Comerciales estamos obligados a asignar el 5% de la ganancia neta a una reserva legal hasta que el monto de
dicha reserva legal alcance el 20% de nuestro capital social en circulación.
(3)
De acuerdo con una resolución de la Inspección General de Justicia, las compañías deben indicar la intención de uso del saldo de
ganancias retenidas acumulado de cada ejercicio. En consecuencia, transferimos el saldo de ganancias retenidas acumulado a una reserva
especial denominada “Reserva para nuevos proyectos”. Esta reclasificación no tiene impacto alguno en nuestro patrimonio neto.
(4)
La capitalización total consiste en la suma de deuda de corto y largo plazo, interés minoritario y el patrimonio neto.
27
CALIFICACIÓN DE RIESGO
La Compañía ha optado por calificar las Obligaciones Negociables. En tal sentido, Fitch Argentina
Calificadora de Riesgo S.A. ha calificado a las Obligaciones Negociables Clase III con AA+ en la escala nacional de
largo plazo y ha calificado a las Obligaciones Negociables Clase IV con AA+ en la escala nacional de largo plazo.
Con fecha 30 de enero de 2012, Fitch confirmó la categoría AA+(arg) para los títulos; ON Clase 3 por hasta
$70 MM y ON Clase 4 US$ por el equivalente de hasta $70 MM (ampliables en forma conjunta hasta $300 MM).
Categoría AA(arg), “AA” nacional implica una muy sólida calidad crediticia respecto de otros emisores o
emisiones del país. El riesgo crediticio inherente a estas obligaciones financieras difiere levemente de los emisores o
emisiones mejor calificados dentro del país. Los signos "+" o "-"podrán ser añadidos a una calificación nacional para
mostrar una mayor o menor importancia relativa dentro de la correspondiente categoría, y no alteran la definición de
la categoría a la cual se los añade.
Dicha calificación de riesgo podrá ser modificada, suspendida y/o retirada en cualquier momento, sujeto al
cumplimiento de lo previsto en el Artículo 33 del Capítulo XVI de las Normas de la CNV, y ella no constituye en
ningún caso recomendación para comprar, mantener o vender las Obligaciones Negociables.
28
TÉRMINOS Y CONDICIONES ADICIONALES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES
A continuación se detallan los términos y condiciones adicionales de las Obligaciones Negociables. Esta
descripción complementa, y deberá ser leída junto con, los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables
establecidos en la sección “La Oferta” de este Suplemento de Precio y en la sección “De la Oferta y la Cotización”
del Prospecto. En la medida en que la información incluida en este Suplemento de Precio sea inconsistente con el
Prospecto, se considerará que el Prospecto prevalece por sobre los términos de este Suplemento de Precio con relación
a las Obligaciones Negociables, salvo que se trate de disposiciones más beneficiosas para los obligacionistas.
Rescate y Compra
Rescate a Opción de la Compañía por Cuestiones Impositivas
Podremos rescatar las Obligaciones Negociables en forma total o parcial, a nuestra exclusiva opción, en
cualquier momento, enviando una notificación con una anticipación de entre 30 y 60 días (que será irrevocable) a la
Comisión Nacional de Valores, por escrito y disponiendo su publicación en la AIF como “Hecho relevante” así como
también se efectuarán las notificaciones a los Tenedores, de conformidad con “Notificaciones” del Prospecto,
asegurando la igualdad de trato de los mismos, a un precio igual al 100% del valor nominal, junto con los intereses
devengados e impagos y Montos Adicionales a la fecha fijada para el rescate (la que, en el caso de Obligaciones
Negociables a Tasa Variable, deberá ser una Fecha de Pago de Intereses) si, como resultado de cualquier cambio o
modificación de las leyes de Argentina (o regulaciones o normativa promulgada en virtud de dichas leyes) o cualquier
subdivisión política o autoridad fiscal de Argentina, o cualquier cambio en la aplicación, administración o
interpretación oficial de dichas leyes, regulaciones o normativa, incluyendo, a título enunciativo, la resolución de un
tribunal competente, hubiéramos quedado o fuéramos a estar obligados a pagar Montos Adicionales y/o Impuestos
Argentinos sobre o respecto de dichas Obligaciones Negociables, cuyo cambio o modificación entraran en vigencia en
la fecha de emisión de las Obligaciones Negociables de dicha clase o después de dicha fecha, y, según nuestra
determinación de buena fe, dicha obligación no pudiera ser eludida tomando las medidas razonables a nuestra
disposición.
Rescate por Cambio de Control
Ante el acaecimiento de un Supuesto Desencadenante de un Cambio de Control, cada tenedor tendrá el
derecho de exigir que la Compañía compre la totalidad o una parte (en múltiplos enteros de U$S 1.000 o Ps. 1.000 de
acuerdo a la moneda de la clase que corresponda) de las Obligaciones Negociables del tenedor a un precio de compra
igual al 101% de su monto de capital, con más los intereses devengados e impagos sobre el mismo hasta la fecha de la
compra (el “Pago por Cambio de Control”).
Dentro de los 30 días siguientes a la fecha en la que se produzca el Supuesto Desencadenante de un Cambio
de Control, la Compañía informará a los tenedores mediante un aviso que será publicado en el Boletín de la BCBA y
en AIF de la CNV, con copia a la entidad depositaria y administradora del depósito colectivo, ofreciendo comprar las
Obligaciones Negociables según se describe más arriba (una “Oferta por Cambio de Control”). La Oferta por Cambio
de Control deberá establecer, entre otras cosas, la fecha de compra, que no deberá tener lugar antes de los 30 ni
después de los 60 días contados a partir de la fecha de envío de la notificación, excepto que así lo requieran las leyes
(la “Fecha de Pago por Cambio de Control”)
En la Fecha de Pago por Cambio de Control, la Compañía, en la medida en que resulte lícito, deberá:
(1)
aceptar para su pago todas las Obligaciones Negociables o partes de ellas debidamente
ofrecidas y no retiradas de conformidad con la Oferta por Cambio de Control;
(2)
depositar en poder a la entidad depositaria y administradora del depósito colectivo fondos
por un monto igual al Pago por Cambio de Control en relación con todas las Obligaciones
Negociables o partes de ellas ofrecidas y no retiradas
Si solamente se compra una parte de una Obligación Negociable de conformidad con una Oferta por Cambio
de Control, se emitirá una nueva Obligación Negociable por un monto de capital igual a la parte de la misma que no
ha sido comprada a nombre de su tenedor ante la cancelación de la Obligación Negociable original (o bien se
efectuarán los ajustes pertinentes del monto y de las participaciones beneficiarias en una Obligación Negociable
Global, de corresponder).
29
La Compañía no estará obligada a efectuar una Oferta por Cambio de Control ante un Cambio de Control si
(i) un tercero efectúa la Oferta por Cambio de Control del modo, en las fechas y de otro modo en cumplimiento de los
requisitos establecidos en el presente Suplemento de Precio y en el Prospecto para una Oferta por Cambio de Control
efectuada por la Compañía y compra todas las Obligaciones Negociables debidamente ofrecidas y no retiradas en
virtud de la Oferta por Cambio de Control, salvo que y hasta tanto se produzca un incumplimiento de pago del precio
de rescate correspondiente.
En caso que los tenedores de no menos del 95% del monto total de capital de las Obligaciones Negociables
en circulación acepten una Oferta por Cambio de Control y la Compañía o un tercero compren todas las Obligaciones
Negociables detentadas por dichos tenedores, la Compañía tendrá el derecho, mediante notificación previa con una
antelación no inferior a 30 ni superior a 60 días, cursada como máximo 30 días después de la compra de conformidad
con la Oferta por Cambio de Control mencionada más arriba, de rescatar la totalidad de las Obligaciones
Negociables que se encuentren en circulación luego de dicha compra a un precio de compra igual al Pago por Cambio
de Control con más, en la medida en que no estén incluidos en el Pago por Cambio de Control, los intereses
devengados e impagos, de corresponder, sobre las Obligaciones Negociables que se encuentran en circulación, hasta
la fecha de rescate (sujeto al derecho de los tenedores en la fecha de registro correspondiente de recibir los intereses
adeudados en la fecha de pago de intereses correspondiente).
OTRAS DEUDAS EXISTENTES Y FUTURAS DE LA COMPAÑÍA PODRÍAN CONTENER
PROHIBICIONES ANTE EL ACAECIMIENTO DE SUPUESTOS QUE PUDIERAN CONSTITUIR UN CAMBIO
DE CONTROL O EXIGIR QUE LA DEUDA SEA RECOMPRADA ANTE UN CAMBIO DE CONTROL.
ADEMÁS, EL EJERCICIO POR PARTE DE LOS TENEDORES DE SU DERECHO DE EXIGIR A LA
COMPAÑÍA QUE RECOMPRE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES ANTE UN CAMBIO DE CONTROL
PODRÍA OCASIONAR UN INCUMPLIMIENTO EN VIRTUD DE DICHA DEUDA AÚN CUANDO EL
CAMBIO DE CONTROL EN SÍ NO LO HICIERA.
Si se produce una Oferta por Cambio de Control, no pueden brindarse garantías de que la Compañía contará
con fondos suficientes para efectuar el Pago por Cambio de Control en relación con la totalidad de las Obligaciones
Negociables que podrían entregar los tenedores que procuran aceptar la Oferta por Cambio de Control. En caso que la
Compañía esté obligada a comprar las Obligaciones Negociables en circulación de conformidad con una Oferta por
Cambio de Control, la Compañía prevé que procurará financiación de terceros en la medida en que no cuente con
fondos para cumplir con sus obligaciones de compra y cualesquiera otras obligaciones relacionadas con la Deuda
Preferente. No obstante, no pueden brindarse garantías de que la Compañía podrá obtener la financiación necesaria.
Los tenedores no tendrán derecho a exigir a la Compañía que compre sus Obligaciones Negociables en el
supuesto de una toma de posesión, recapitalización, compra del endeudamiento u operación similar que no tenga
como resultado un Cambio de Control.
Procedimiento Para el Pago al momento del Rescate
Si se hubiera enviado notificación de rescate, las Obligaciones Negociables de una clase que deban ser
rescatadas, vencerán y serán pagaderas en la fecha de rescate especificada en dicha notificación, y contra presentación
y entrega de las Obligaciones Negociables en el lugar o lugares especificados en dicha notificación, serán pagadas y
rescatadas por la Compañía en los lugares, en la forma y moneda allí especificada, y al precio de rescate allí
establecido, junto con los intereses devengados y Montos Adicionales, si hubiera, a la fecha de rescate. A partir de la
fecha de rescate, si los fondos para el rescate de Obligaciones Negociables llamadas a rescate se hubieran puesto a
disposición a tal fin en la oficina de la entidad depositaria y administradora del depósito colectivo en la fecha de
rescate, las Obligaciones Negociables llamadas a rescate dejarán de devengar intereses, y el único derecho de los
tenedores de dichas Obligaciones Negociables será el de recibir el pago del precio de rescate, junto con los intereses
devengados y Montos Adicionales, si hubiera, a la fecha de rescate, según lo mencionado anteriormente.
Algunas Definiciones
Los términos en mayúscula contenidos en el presente Suplemento de Precio y no definidos en el mismo,
tendrán el significado que se les atribuye en el Prospecto.
Asambleas, Modificación y Dispensa:
Sin el voto o consentimiento de los tenedores de Obligaciones Negociables de cualquier clase, la Compañía
podrá modificar o reformar las obligaciones negociables de una de las clases o ambas con el objeto de:
30

Agregar a nuestros compromisos, restricciones, condiciones, o disposiciones que sean en beneficio
de los tenedores de dichas obligaciones negociables;

Garantizar las obligaciones negociables de cualquier clase de acuerdo con sus requisitos o de otra
forma;

Acreditar nuestra sucesión en otra persona y la asunción por parte de dicho sucesor de nuestros
compromisos y obligaciones en las obligaciones negociables en virtud de cualquier fusión por
absorción, consolidación o venta de activos;

Establecer la forma o términos y condiciones de cualquier otra clase de obligaciones negociables;

Cumplir cualquier requisito de la CNV;

Realizar cualquier modificación que sea de naturaleza menor o técnica o para corregir o
complementar alguna disposición ambigua o incompatible incluida en las obligaciones negociables; y

Realizar toda otra modificación, u otorgar alguna dispensa o autorización de cualquier
incumplimiento o incumplimiento propuesto, de los términos y condiciones de dichas obligaciones
negociables de forma tal que no afecte los derechos de los tenedores de las obligaciones negociables
de dicha clase en cualquier aspecto sustancial.
Las asambleas de tenedores de obligaciones negociables se regirán de conformidad con lo dispuesto en el
artículo 14 de la Ley de Obligaciones Negociables.
Las asambleas de tenedores de obligaciones negociables de una clase podrán ser convocadas por el
Directorio o por la Comisión Fiscalizadora de la Compañía, o cuando sea requerido por los tenedores que posean por
lo menos 5% del valor nominal de las obligaciones negociables en circulación de dicha clase. Las asambleas de
tenedores que se celebren a tenor de la solicitud escrita de tenedores de obligaciones negociables serán convocadas
dentro de los 40 días de la fecha en la que recibamos tal solicitud escrita.
Las mencionadas asambleas se celebrarán en la Ciudad de Buenos Aires, de acuerdo a las formalidades
prescriptas por el artículo 14 de la LON. La convocatoria para una asamblea de tenedores de obligaciones negociables
(la cual incluirá la fecha, lugar y hora de la asamblea, el orden del día y los requisitos de asistencia) será enviada
según lo establecido bajo el título “—Notificaciones” del Prospecto, entre los 10 y 30 días antes de la fecha fijada para
la asamblea y se publicará durante cinco días hábiles en Argentina, en el Boletín Oficial, en un diario de mayor
circulación general en la Argentina y en el Boletín de la BCBA (siempre que las obligaciones negociables coticen en
la BCBA).
Para votar en una asamblea de tenedores, una persona deberá ser (i) un tenedor de una o más obligaciones
negociables a la fecha de registro pertinente determinada o (ii) una persona designada mediante un instrumento escrito
como apoderado del tenedor de una o más obligaciones negociables.
Las asambleas podrán ser ordinarias o extraordinarias. Las propuestas de modificación de los términos y
condiciones de cualquier serie de obligaciones negociables serán consideradas y resueltas en asamblea extraordinaria.
El quórum requerido en cualquier asamblea ordinaria convocada para adoptar una resolución estará
constituido por las personas que tengan o representen una mayoría del valor nominal total de las obligaciones
negociables en circulación de una clase, y en cualquier asamblea en segunda convocatoria estará constituido por la(s)
persona(s) presente(s) en la segunda asamblea. El quórum requerido en cualquier asamblea extraordinaria convocada
para adoptar una resolución estará constituido por personas que tengan o representen como mínimo el 60% del valor
nominal total de las obligaciones negociables en circulación de una clase y, en caso de celebrarse en segunda
convocatoria, el quórum lo constituirán personas que tengan o representen como mínimo el 30% del valor nominal
total de las obligaciones negociables en circulación. En la primera o segunda reunión de una asamblea debidamente
convocada y en la cual se hubiera constituido quórum, toda resolución para modificar o enmendar, o para dispensar el
cumplimiento, de cualquier disposición de las obligaciones negociables de cualquier clase (salvo las disposiciones a
las que se hace referencia en el párrafo siguiente) será válidamente adoptada de ser aprobada por las personas con
derecho a votar la mayoría del valor nominal total de las obligaciones negociables de dicha clase en ese momento en
circulación representadas y con derechos de voto en la asamblea. Todo instrumento entregado por o en representación
de cualquier tenedor de una obligación negociable en relación con cualquier consentimiento de la mencionada
31
modificación, enmienda o renuncia será irrevocable una vez entregado y será concluyente y vinculante para todos los
futuros tenedores de dicha obligación negociable. Toda modificación, enmienda o dispensa de las obligaciones
negociables de una clase será concluyente y vinculante para todos los tenedores de obligaciones negociables de dicha
clase, sea que hubieran dado o no su consentimiento al respecto, o hubieran estado presentes o no en la asamblea, y
para todas las obligaciones negociables de dicha clase.
Sin el consentimiento unánime de los tenedores de todas las Obligaciones Negociables de una clase afectada
directamente y en forma adversa, tal modificación o reforma y/o dispensa no podrá: (i) prorrogar la fecha de
vencimiento para el pago de capital, prima, si hubiera, o intereses sobre dicha obligación negociable, (ii) reducir el
capital, la porción del capital que deba pagarse después de la caducidad de plazos, la tasa de interés o la prima
pagadera al momento del rescate de cualquiera de estas Obligaciones Negociables, (iii) reducir nuestra obligación de
pagar Montos Adicionales sobre dicha obligación negociable, (iv) cambiar la moneda en la cual debe pagarse
cualquier obligación negociable o la prima o intereses sobre dicha obligación negociable o los lugares de pago
requeridos, (v) reducir el porcentaje del valor nominal total de Obligaciones Negociables necesario para modificar,
reformar, complementar y/o dispensar dichas Obligaciones Negociables, del cumplimiento de ciertas disposiciones
para la adopción de una resolución o el quórum requerido en cualquier asamblea de tenedores de dichas Obligaciones
Negociables.
La Compañía designará la fecha de registro para la determinación de los tenedores de obligaciones
negociables de cualquier clase con derecho a votar en cualquier asamblea y notificará a los tenedores de las
obligaciones negociables de dicha clase. El tenedor de una Obligación Negociable podrá, en cualquier asamblea de
tenedores de cada respectiva clase de obligaciones negociables en la que el tenedor tuviera derecho a votar, a emitir un
voto por cada Peso, en el caso de las Obligaciones Negociables Clase III, o de un voto por cada Dólar Estadounidense
para el caso de las Obligaciones Negociables Clase IV, de acuerdo al monto de capital de las obligaciones negociables
de cada clase en poder del mismo al momento de la asamblea.
32
ESFUERZOS DE COLOCACIÓN Y PROCESO DE ADJUDICACIÓN
IRSA ha designado a BACS, BH y Galicia para que se desempeñen como Colocadores Principales de las
Obligaciones Negociables, y a Raymond James, INTL CIBSA y SBS para que se desempeñen como Co-Colocadores
de las Obligaciones Negociables, y celebrará a tales efectos antes del primer día del Período de Suscripción (tal como
se define más adelante) un contrato de colocación (el “Contrato de Colocación”). Bajo el Contrato de Colocación, los
Colocadores deberán realizar sus mejores esfuerzos (conforme prácticas usuales de mercado) para la colocación de las
Obligaciones Negociables mediante su oferta pública en la Argentina conforme con las leyes y regulaciones vigentes
en la materia (dichos esfuerzos, los “Esfuerzos de Colocación”). Adicionalmente, dicho Contrato de Colocación
establecerá, inter alia, los derechos y obligaciones de los Colocadores y la Compañía en relación con la colocación de
las Obligaciones Negociables a ser emitidas bajo el Programa, y las comisiones y demás costos vinculados con la
colocación de las Obligaciones Negociables, pagaderos por la Compañía.
La Compañía no ha solicitado ni tiene previsto solicitar autorización para ofrecer públicamente las
Obligaciones Negociables en ninguna otra jurisdicción fuera de Argentina.
Asimismo, en la oportunidad que determinen la Compañía y los Colocadores, en forma conjunta, según las
condiciones del mercado, la Compañía publicará el Aviso de Inicio del Período de Suscripción en la AIF como
“Hecho Relevante” y en el Boletín Diario de la BCBA en el que se indicará entre otros datos (a) la fecha de inicio y
de finalización del Período de Suscripción, (b) el domicilio de los Colocadores, (c) un margen aplicable máximo (en
su caso si la Compañía así lo dispusiese), y (d) demás datos correspondientes a la colocación de las Obligaciones
Negociables requeridos por la normativa aplicable. La fecha de publicación del presente Suplemento y la fecha de
publicación del Aviso de Inicio del Período de Suscripción podrán o no coincidir, siempre con observación de lo
dispuesto por el Artículo 13, primer párrafo, del Capítulo VIII de las Normas de la CNV.
Durante el Período de Suscripción, los Colocadores entregarán a los potenciales inversores formularios de
órdenes de compra y recibirán de los distintos inversores (los “Oferentes”) las ofertas de suscripción de las
Obligaciones Negociables que constituirán ofertas irrevocables de compra (las “Órdenes de Compra”). Las Órdenes
de Compra contendrán una serie de requisitos formales que aseguren a los Colocadores el cumplimiento de exigencias
normativas y la validez de dichas Órdenes de Compra.
Los Colocadores podrán rechazar cualquier Orden de Compra que no cumpla con la totalidad de la
información requerida, sin que tal circunstancia otorgue a los Oferentes derecho a indemnización alguna.
El plazo efectivo del Período de Suscripción será determinado mediante el Aviso de Inicio del Período de
Suscripción y se extenderá por al menos cinco días hábiles bursátiles, pudiendo los Oferentes remitir Órdenes de
Compra a los Colocadores hasta las 15 hs. del último día del Período de Suscripción. El Período de Suscripción podrá
ser suspendido y/o prorrogado, por los Colocadores y la Compañía, en forma conjunta, mediante la oportuna
publicación de un aviso en la página web de la CNV y en el Boletín Diario de la BCBA. Asimismo, dicha
circunstancia será comunicada a la CNV y publicada en la AIF de dicho organismo. En dichos supuestos de
suspensión y/o prórroga del Período de Suscripción, los Oferentes podrán retirar las Órdenes de Compra presentadas
antes de la finalización del mismo, mediante comunicación por escrito a los Colocadores y a la Compañía sin
penalidad alguna.
A la finalización del Período de Suscripción y de acuerdo a los datos obrantes en el libro de recepción de
Órdenes de Compra, se publicará el Aviso de Cierre del Período de Suscripción en la AIF como “Hecho Relevante” y
en Boletín Diario de la BCBA informando el resultado de la colocación y demás datos relevantes. A su vez, los
Colocadores informarán a los Oferentes cuyas Órdenes de Compra hubieran sido adjudicadas de conformidad con lo
establecido en el apartado “Proceso de Adjudicación” del presente Suplemento, la cantidad adjudicada de las
Obligaciones Negociables, el margen aplicable y el importe que deberá abonar conforme a las instrucciones incluidas
en las Órdenes de Compra dentro del período de integración que será hasta las 13 hs. del tercer Día Hábil siguiente al
último día del Período de Suscripción (la “Fecha de Integración”).
La Fecha de Emisión será dentro de los tres (3) Días Hábiles bursátiles posteriores a la finalización del
Período de Suscripción. Por su parte, la Fecha de Liquidación será la fecha en la cual las Obligaciones Negociables
deberán ser acreditados en las cuentas en Caja de Valores indicadas por los Oferentes que resulten adjudicatarios de
las Obligaciones Negociables en sus respectivas Órdenes de Compra, y tendrá lugar dentro de los tres (3) Días Hábiles
bursátiles posteriores al último día del Período de Suscripción, debiendo los Oferentes de las Órdenes de Compra
33
aceptadas integrar en efectivo el monto correspondiente de las Obligaciones Negociables hasta la Fecha de
Integración.
La Fecha de Emisión, la Fecha de Integración y la Fecha de Liquidación se informarán mediante la
publicación del Aviso de Cierre del Período de Suscripción.
Obligaciones Negociables Clase III y Obligaciones Negociables Clase IV - Procedimiento para la colocación:
Procedimiento de Colocación
Autorizada la oferta pública por la CNV, y en la oportunidad que determinen la Compañía y los Colocadores,
se publicará por un (1) Día Hábil, un aviso de suscripción en el Boletín Diario de la BCBA y en uno o más diarios de
circulación masiva (el “Aviso de Suscripción”) así como también en la AIF, en el que se indicará, entre otros datos, la
fecha de inicio y de finalización del período (el “Período de Suscripción”) durante el cual los Colocadores recibirán
las manifestaciones de interés (las “Órdenes de Compra”) que les remitan los potenciales inversores interesados en
adquirir las Obligaciones Negociables (los “Oferentes”). Las Órdenes de Compra deberán presentarse a los
Colocadores de conformidad con lo que se indique en el Aviso de Suscripción. Los Colocadores podrán publicar otros
avisos similares en uno o más diarios de circulación general en la Argentina, ya sea al inicio del Período de
Suscripción o durante el mismo. Cada Agente Colocador recibirá Órdenes de Compra de los Oferentes, de acuerdo
con lo previsto en el Contrato de Colocación.
El Período de Suscripción tendrá un plazo de al menos cuatro (4) Días Hábiles Bursátiles, el cual podrá ser
prorrogado sujeto a lo descripto en el párrafo siguiente. Durante el Período de Suscripción, los Oferentes enviarán las
Órdenes de Compra, las cuales tendrán carácter vinculante, a los Colocadores los cuales procederán a cargar dichas
Órdenes de Compra en un sistema computarizado de registro (el “Registro”), el cual será informado a la Comisión,
que podrá ser verificado por ella con anterioridad al momento de cierre, o posteriormente. El Registro será llevado por
BACS, en cumplimiento de todos los requisitos exigidos por el Artículo 57, modificatorios y complementarios del
Capítulo VI del Libro 1 - Emisoras - de las normas de la CNV. Las Órdenes de Compra serán ingresadas en el
Registro indicando la información relevante contenida en la Orden de Compra incluyendo la fecha y la hora de
recepción. El Registro se llevará a cabo en la República Argentina, por un medio computarizado informado a la
Comisión y que podrá ser verificado por ella con anterioridad, al momento del cierre, o posteriormente.
La Compañía podrá, de común acuerdo con los Colocadores, suspender o prorrogar el Período de Suscripción
debiendo comunicar dicha circunstancia a la CNV, a la BCBA y al MAE con razonable anticipación pero siempre con
anticipación a la finalización del período de suscripción y de acuerdo a los usos y costumbres comerciales, y publicar
un aviso en el Boletín Diario de la BCBA, el cual será confirmado mediante su publicación en al menos un diario de
amplia circulación en la Argentina.
En caso de suspensión o prórroga del Período de Suscripción, los Oferentes que hubieren presentado Órdenes
de Compra podrán retirar las mismas, mediando notificación escrita recibida por los Colocadores y la Compañía, con
anterioridad al vencimiento de la suspensión o prórroga del Período de Suscripción. Las Órdenes de Compra que no
hubieren sido retiradas por escrito por los Oferentes una vez vencido dicho período, se considerarán ratificadas, firmes
y obligatorias.
Cada Oferente podrá presentar una o más Órdenes de Compra, registrando los Colocadores fecha y hora de
recepción de la respectiva Orden de Compra. La Orden de Compra “tipo” será puesta a disposición del Oferente por
los Colocadores e incluirá la siguiente información:

Nombre o denominación del Oferente;

Identificación de la Clase;

Valor nominal solicitado;

Aceptación del Oferente del Procedimiento de Colocación y del Mecanismo de Adjudicación
descripto más adelante;

Tipo de Oferente: Inversor Institucional Local: Administradora de Fondos de Jubilaciones y
Pensiones, Fondos Comunes de Inversión abiertos o cerrados, fondos de inversión locales,
Compañías de Seguros y/o cualquier otro inversor que de acuerdo a los usos y prácticas del mercado
34
de capitales, posea la calidad de inversor institucional local; Inversor Minorista (personas físicas o
sucesiones indivisas y/o personas jurídicas que no sean Inversores Institucionales Locales); e
Inversor Extranjero (persona física o jurídica que no reside ni se encuentra establecida en la
Argentina);

Para las Obligaciones Negociables Clase III, el margen diferencial solicitado, expresado como
porcentaje nominal anual sobre una base de 365 (trescientos sesenta y cinco) días y truncado a
cuatro decimales (ejemplos: 2,0000%, 2,3875%, 3,4125%) (el “Margen Diferencial Solicitado”), y/o

Para las Obligaciones Negociables Clase IV, la tasa de interés solicitada, expresada como porcentaje
nominal anual sobre una base de 365 (trescientos sesenta y cinco) días y truncado a cuatro decimales
(ejemplos: 9,0000%, 9,1500%, 9,875%) (la “Tasa de Interés Solicitada”).

En el caso que así lo deseen, los Oferentes que presenten Órdenes de Compra en el tramo
competitivo podrán limitar su adjudicación final en un porcentaje máximo del monto a emitir de
cada clase, porcentaje que deberá ser detallado en dichas Órdenes de Compra. Asimismo, dichos
Oferentes en el tramo competitivo podrán condicionar sus Órdenes de Compra a que el monto de
emisión en la clase respectiva sea mayor o igual al monto indicado en la Orden de Compra por el
Oferente.
Los interesados en invertir en las Obligaciones Negociables podrán presentar Órdenes de Compra no
competitivas en las oficinas de los Colocadores por hasta Ps. 300.000 (Pesos trescientos mil) para la Clase III, o por
hasta el equivalente en Pesos de U$S 50.000 (Dólares cincuenta mil) convertidos al Tipo de Cambio Inicial para la
Clase IV, indicando solamente en las mismas el monto de Obligaciones Negociables solicitado, y ofreciendo suscribir
en firme tal monto de Obligaciones Negociables con la Tasa de Interés según sea el caso, que se determine conforme
con lo previsto más arriba.
Los Colocadores podrán recibir órdenes telefónicas o por fax y luego entregadas en sus domicilios, o
directamente enviadas a los mencionados domicilios, detallando el monto nominal total a suscribir y otras
características mencionadas en las Órdenes de Compra.
Asimismo, las Órdenes de Compra contendrán una serie de requisitos formales que les aseguren a los
Colocadores el cumplimiento de las exigencias normativas y la validez de dichas Órdenes de Compra. Los
Colocadores podrán solicitar garantías que aseguren la integración de las ofertas realizadas por los Oferentes que
presenten Órdenes de Compra, respetándose la igualdad de trato entre los inversores. A su vez, los inversores
interesados deben presentar toda la información y documentación que se les solicite, o que pudiera ser solicitada por
los Colocadores para el cumplimiento de las normas legales penales sobre lavado de activos y las normas del mercado
de capitales que impiden y prohíben el lavado de dinero emitidas por la Unidad de Información Financiera (la “UIF”),
creada por Ley de Prevención del Lavado de Activos (según se la define más adelante), y las Normas de la CNV y/o
del BCRA. Los Colocadores podrán rechazar Órdenes de Compra de no cumplirse con tales normas o requisitos. La
falta de cumplimiento de los requisitos formales o de entrega de la documentación e información que pudiera
corresponder, a satisfacción de los Colocadores, dará derecho a los Colocadores a dejar sin efecto la Orden de Compra
respectiva, sin que tal circunstancia otorgue al Oferente involucrado, la Compañía u otras personas, derecho a
indemnización alguna. En caso de duda, se aplicará igual criterio.
En el proceso de recepción de las Órdenes de Compra, los Colocadores serán responsables exclusivos del
procesamiento de las Órdenes de Compra que reciban y deberán guardar las Órdenes de Compra, por escrito, así como
respaldo de cualquier otro tipo que fuere relevante.
La Compañía se reserva el derecho de modificar cualquiera de los plazos establecidos en el presente, siempre
con anticipación a la finalización del período de suscripción y de acuerdo a los usos y costumbres comerciales, a
causa de (i) fuerza mayor, (ii) inconvenientes técnicos, (iii) necesidad de efectuar una auditoría con anterioridad a la
adjudicación y/o (iv) a su sólo criterio por cualquier otra causa razonable, debiendo comunicar dicha circunstancia a
los Colocadores, a la CNV, a la BCBA y al MAE con razonable anticipación, y publicar un aviso en el Boletín Diario
de la BCBA, el cual será confirmado mediante su publicación en al menos un diario de amplia circulación en la
Argentina.
35
Procedimiento para la determinación de la Tasa de Interés de los Títulos.
Una vez finalizado el Período de Suscripción, la Compañía y los Colocadores procederán a ordenar y analizar
las Órdenes de Compra inscriptas en el Registro, a fin de comenzar con el Mecanismo de Adjudicación que se
describe más adelante. En base a las ofertas contenidas en las Órdenes de Compra, la Compañía determinará el
margen diferencial de corte (el “Margen Diferencial de Corte”) para las Obligaciones Negociables Clase III y, para las
Obligaciones Negociables Clase IV, la tasa de interés de corte (la “Tasa de Corte” y, conjuntamente con el Margen
Diferencial de Corte, la “Tasa de Interés de los Títulos”). Una vez determinada la Tasa de Interés de los Títulos por la
Compañía, la misma informará dicha tasa, así como también comunicará el resto de la información faltante en este
Suplemento de Precio de conformidad con lo previsto por el Art. 13 del Capítulo VIII de las Normas de la CNV,
mediante un aviso que será publicado durante un (1) Día Hábil en el Boletín Diario de la BCBA con anterioridad a la
Fecha de Emisión.
A los efectos de determinar la Tasa de Interés de los Títulos, la Compañía se basará en estándares de mercado
habituales y razonables para operaciones de similares características en el marco de las disposiciones pertinentes
establecidas por la Ley de Oferta Pública y las Normas de la CNV aplicables y de la AFIP, pudiendo emitir las
Obligaciones Negociables por un monto menor al Monto Total Máximo.
Todas las Obligaciones Negociables que hubieren sido colocadas en virtud de las Órdenes de Compra
adjudicadas recibirán la Tasa de Interés de los Títulos.
Mecanismo de Adjudicación
Las Obligaciones Negociables serán adjudicadas de conformidad con el mecanismo denominado Sistema
Holandés Modificado (Dutch Auction), el cual se trata de un método que garantiza igualdad de trato entre inversores y
transparencia conforme con las normas de CNV y demás normas vigentes, según los parámetros y condiciones que a
continuación se detallan:
(a)
Las Órdenes de Compra serán recibidas y procesadas por los Colocadores durante el Período de Suscripción.
Los Colocadores, de común acuerdo con la Compañía, podrán rechazar aquellas Órdenes de Compra que no
cumplan con la totalidad de los requisitos establecidos en el presente Suplemento de Precio.
(b) Dichas Órdenes de Compra serán anotadas por los Colocadores en un sistema computarizado (que podrá ser
planilla de Excel o similar) en la Argentina en el que se incluirá la información relevante contenida en cada
Orden de Compra, incluyendo los datos del Oferente, la fecha y la hora de recepción, el Monto Solicitado y, en
el caso de Órdenes de Compra Competitivas, el Margen Solicitado y/o Tasa Solicitada. Cada Colocador
Principal será el responsable exclusivo del procesamiento de las Órdenes de Compra que reciba. Las
registraciones así efectuadas por cada Colocador serán consolidadas diariamente en un único registro que
cumplirá con todos los requisitos exigidos por las Resoluciones Conjuntas, el cual será llevado por BACS por
un medio computarizado, el que podrá ser verificado por la CNV con anterioridad al momento de cierre o
posteriormente, estando también a disposición de la Compañía cuando ésta razonablemente lo solicite durante
el Período de Suscripción.
(c)
Una vez finalizado el Período de Suscripción, se ordenarán en forma ascendente las Órdenes de Compra
Competitivas ingresadas en el Registro en función del Margen Solicitado y/o Tasa Solicitada. Las Órdenes de
Compra No Competitivas serán agrupadas en forma independiente.
(d) TENIENDO EN CUENTA EL MONTO SOLICITADO EN LAS ÓRDENES DE COMPRA Y EL MARGEN
SOLICITADO Y/O TASA SOLICITADA EN LAS ÓRDENES DE COMPRA COMPETITIVAS Y EN BASE
AL
ASESORAMIENTO
RECIBIDO
DE
LOS
COLOCADORES
Y
ORGANIZADORES
DETERMINAREMOS (I) LA EMISIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE III Y LAS
OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE IV POR HASTA EL MONTO TOTAL MÁXIMO. EL MONTO
TOTAL MÁXIMO PODRÁ SER REDUCIDO O AMPLIADO HASTA EL MONTO TOTAL AUTORIZADO.
A LOS EFECTOS DE DETERMINAR EL MONTO DE EMISIÓN, NOS BASAREMOS EN ESTÁNDARES
DE MERCADO HABITUALES Y RAZONABLES PARA OPERACIONES DE SIMILARES
CARACTERÍSTICAS EN EL MARCO DE LAS DISPOSICIONES PERTINENTES ESTABLECIDAS POR
LA LEY DE OFERTA PÚBLICA Y LA NORMATIVA APLICABLE DE LA CNV Y DE LA AFIP,
PUDIENDO, DE CORRESPONDER, EMITIR LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE III Y LAS
OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE IV POR UN MONTO MENOR DEL MÁXIMO INDICADO
ANTERIORMENTE EN UNA O LAS DOS CLASES, O DECIDIR DECLARAR DESIERTA LA
COLOCACIÓN EN UNA O EN LAS DOS CLASES AÚN HABIENDO RECIBIDO OFERTAS POR
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MONTOS MAYORES, (II) EL MARGEN A SER ADICIONADO A LA TASA DE REFERENCIA,
EXPRESADO COMO PORCENTAJE NOMINAL ANUAL (EL “MARGEN DE CORTE”) DE ACUERDO
CON TODAS LAS ÓRDENES DE COMPRA ACEPTADAS, COMENZANDO CON LAS OFERTAS QUE
SOLICITEN EL MENOR MARGEN HASTA ALCANZAR EL MONTO DE EMISIÓN, Y (III) LA TASA DE
CORTE.
(e)
EN CASO DE DECLARARSE DESIERTA LA COLOCACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES
CLASE III Y/O DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE IV, LA CLASE CUYO MONTO NO
FUESE DECLARADO DESIERTO PODRÁ SER EMITIDA POR HASTA EL MONTO TOTAL MÁXIMO
O, EN SU CASO HASTA EL MONTO TOTAL AUTORIZADO.
(f)
La Compañía definirá el Monto de Emisión, el Margen de Corte y/o la Tasa de Corte, de las Obligaciones
Negociables Clase III, y/o Obligaciones Negociables Clase IV tomando hasta un máximo equivalente al 50%
del Monto de Emisión las de Órdenes de Compra No Competitivas.
(g)
Cuando el Margen Diferencial Solicitado o la Tasa Solicitada coincidan con el Margen Diferencial de Corte o la
Tasa Solicitada de Corte se efectuará un prorrateo proporcional entre todas las Órdenes de Compra
Competitivas con un Margen y/o Tasa solicitada igual al Margen y/o Tasa de Corte. Si como resultado del
mencionado prorrateo bajo este método de adjudicación, el valor nominal a asignar a un Oferente bajo su
respectiva orden de compra contiene decimales por debajo de Ps. 0,50.- los mismos serán suprimidos a efectos
de redondear el valor nominal de los Títulos a adjudicar. Por el contrario, si contiene decimales iguales o por
encima de Ps. 0,50.-, se le asignará Ps. 1 al valor nominal de los Títulos a adjudicar.
(h)
Los Oferentes deberán realizar el pago del precio de suscripción correspondiente a los montos de Obligaciones
Negociables Clase III y las Obligaciones Negociables Clase IV adjudicados en la Fecha de Emisión y
Liquidación.
LA COMPAÑÍA, BASÁNDOSE EN LA OPINIÓN DE LOS COLOCADORES, PODRÁ DECLARAR
DESIERTA LA COLOCACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CUANDO: (I) NO SE HUBIERAN
RECIBIDO ÓRDENES DE COMPRA; (II) LAS TASAS DE INTERÉS SOLICITADAS Y/O LOS MÁRGENES
DIFERENCIALES SOLICITADOS HUBIEREN SIDO SUPERIORES A LOS ESPERADOS POR LA COMPAÑÍA;
(III) EL VALOR NOMINAL TOTAL DE LAS ÓRDENES DE COMPRA RECIBIDAS HUBIERE SIDO
INFERIOR AL ESPERADO POR LA COMPAÑÍA; (IV) HUBIEREN SUCEDIDO CAMBIOS ADVERSOS EN
LOS MERCADOS FINANCIEROS Y/O DE CAPITALES LOCALES, ASÍ COMO EN LAS CONDICIONES
GENERALES DE LA COMPAÑÍA Y/O DE LA REPÚBLICA ARGENTINA, INCLUYENDO, CON CARÁCTER
MERAMENTE ENUNCIATIVO, CONDICIONES POLÍTICAS, ECONÓMICAS, FINANCIERAS O DE TIPO DE
CAMBIO EN LA REPÚBLICA ARGENTINA O CREDITICIAS DE LA COMPAÑÍA QUE PUDIERAN HACER
QUE NO RESULTE ACONSEJABLE EFECTUAR LA TRANSACCIÓN CONTEMPLADA EN EL PRESENTE
SUPLEMENTO DE PRECIO,
EN RAZÓN DE ENCONTRARSE AFECTADAS POR DICHAS
CIRCUNSTANCIAS LA COLOCACIÓN O NEGOCIACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES; O (V)
LOS OFERENTES NO HUBIEREN DADO CUMPLIMIENTO CON LAS NORMAS LEGALES PENALES
SOBRE LAVADO DE ACTIVOS, LAS NORMAS DEL MERCADO DE CAPITALES QUE IMPIDEN Y
PROHÍBEN EL LAVADO DE DINERO EMITIDAS POR LA UIF, Y LAS NORMAS DE LA CNV Y/O EL BCRA
La Compañía rechazará todas las Órdenes de Compra recibidas con Tasa de Interés Solicitada o Margen
Diferencial Solicitado que resultare superior a la Tasa de Interés de Corte de los Títulos sin que tal rechazo genere
responsabilidad de ningún tipo para la Compañía ni para los Colocadores, ni otorguen a los respectivos Oferentes
derecho a reclamo y/o a compensación alguna. No puede asegurarse a los Oferentes que remitan Órdenes de Compra
que se les adjudicarán las Obligaciones Negociables respecto de las cuales se hubiera ofertado, puesto que la
adjudicación de las Órdenes de Compra estará sujeta a la metodología de determinación de la Tasa de Interés de los
Títulos descripta precedentemente y a lo dispuesto precedentemente en relación con el Mecanismo de Adjudicación
de los Títulos. Las Órdenes de Compra excluidas en virtud de lo expuesto en esta Sección, quedarán automáticamente
sin efecto sin que tal circunstancia genere responsabilidad de ningún tipo para la Compañía ni para los Colocadores, ni
otorgue a sus respectivos Oferentes derecho a reclamo y/o a compensación alguna.
LOS OFERENTES DEBERÁN TENER PRESENTE QUE EN CASO DE SER DECLARADA DESIERTA
LA COLOCACIÓN DE TODAS LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, POR CUALQUIER CAUSA QUE
FUERE, LAS ÓRDENES DE COMPRA RECIBIDAS QUEDARÁN AUTOMÁTICAMENTE SIN EFECTO. TAL
CIRCUNSTANCIA NO GENERARÁ RESPONSABILIDAD DE NINGÚN TIPO PARA LA COMPAÑÍA NI
PARA LOS COLOCADORES, NI OTORGARÁ A LOS OFERENTES QUE REMITIERON DICHAS ÓRDENES
DE COMPRA DERECHO A COMPENSACIÓN NI INDEMNIZACIÓN ALGUNA. NI LA COMPAÑÍA, NI LOS
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COLOCADORES ESTARÁN OBLIGADOS A INFORMAR DE MANERA INDIVIDUAL A CADA UNO DE LOS
OFERENTES QUE SE DECLARÓ DESIERTA LA COLOCACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES.
El resultado de la adjudicación de las Obligaciones Negociables será informado mediante un aviso a ser
publicado en el Boletín Diario de la BCBA y en la AIF como “Hecho relevante”. Con posterioridad a la adjudicación,
la Compañía podrá hacer pública información estadística general sobre las Órdenes de Compra recibidas pero en
ningún caso información específica de Orden de Compra alguna.
EN CASO DE DECLARARSE DESIERTA LA COLOCACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE III, Y/O DE LAS
OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE IV, LA CLASE CUYO MONTO NO FUESE DECLARADO DESIERTO PODRÁ SER
EMITIDA POR EL MONTO TOTAL MÁXIMO DE PS. 140.000.000 (PESOS CIENTO CUARENTA MILLONES) O SU
EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS, O, EN SU CASO POR EL MONTO TOTAL AUTORIZADO DE PS. 300.000.000 (PESOS
TRESCIENTOS MILLONES) O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS.
A continuación presentamos un ejemplo numérico acerca del funcionamiento del Sistema Holandés
Modificado:
Tenemos una emisión de Ps. 10 millones, durante el período de suscripción se reciben órdenes de
compra/manifestaciones de interés de 15 inversores por Ps. 14.5 millones. De estos inversores 8 manifiestan su
voluntad de suscribir 1 millón de nominales a un margen diferencial de 400bps sobre la tasa de referencia, 2
manifiestan su voluntad de suscribir 2 millones de nominales a un margen diferencial de 425 bps sobre la tasa de
referencia, y los restantes 5 manifiestan su voluntad de suscribir 500 mil nominales a un margen diferencial de 500bps
sobre la tasa de referencia. Como consecuencia del uso del mecanismo de Sistema Holandés Modificado la
adjudicación final de la emisión sería el siguiente: i) los 8 inversores que licitaron un margen de 400bps sobre el
margen diferencial son adjudicados en 1MM de nominales; ii) los 2 inversores que licitaron 2 millones de nominales
cada uno a 425bps sobre la tasa de referencia son adjudicados en 1 millón de nominales cada uno, agotando de esta
forma la emisión; y iii) los 5 inversores que licitaron 500bps no son adjudicados. La tasa de corte del título por lo
tanto es de 425 bps siendo este valor el margen diferencial de corte que recibirán todos los inversores adjudicados.
Mecanismo de Liquidación. Integración. Emisión.
La liquidación de las Obligaciones Negociables tendrá lugar en una fecha dentro de los tres (3) Días Hábiles
posteriores a la finalización del Período de Suscripción (la “Fecha de Liquidación”). En la Fecha de Liquidación, los
Oferentes de las Órdenes de Compra efectivamente adjudicadas deberán pagar el precio correspondiente a las
Obligaciones Negociables efectivamente adjudicadas, acreditando el importe de su precio en Pesos en la cuenta que
los Colocadores oportunamente indiquen en cada caso. Contra la recepción del precio de suscripción, las Obligaciones
Negociables serán transferidas a favor de los inversores a sus cuentas en la entidad depositaria y administradora del
depósito colectivo que los suscriptores hubieren indicado previamente a los Colocadores (salvo en aquellos casos, en
los cuales, por cuestiones regulatorias, sea necesario transferir las Obligaciones Negociables a los mismos
previamente a ser integrado el correspondiente monto).
Todas las Órdenes de Compra con Margen Solicitado inferior al Margen Diferencial y/o Tasa de Corte, y
todas las Órdenes de Compra no competitivas, serán adjudicadas, siempre y cuando hayan cumplido con todos los
requisitos establecidos en el presente; estableciéndose sin embargo que, al monto total de las Órdenes de Compra no
competitivas en ningún caso se les asignará en conjunto un valor nominal de Obligaciones Negociables que sea
superior al 50% del valor nominal total de las Obligaciones Negociables que se emitan, siendo tales Órdenes de
Compra no competitivas adjudicadas a prorrata sobre la base del valor nominal solicitado y sin excluir ninguna Orden
de Compra no competitiva en caso que excedan de dicho porcentaje. Todas las Órdenes de Compra con Margen
Solicitado igual al Margen de Corte y/o Tasa de Corte, serán adjudicadas a prorrata sobre la base del valor nominal
solicitado y sin excluir ninguna Orden de Compra, siempre y cuando hayan cumplido con todos los requisitos
establecidos en el presente. Todas las Órdenes de Compra con Margen Solicitado superior al Margen de Corte no
serán adjudicadas. Si como resultado de tales prorrateos el valor nominal a asignar a una Orden de Compra contiene
una porción inferior a Ps. 0.5, ésta será suprimida a fin de redondear el valor nominal a asignar. Por el contrario, si
contiene una porción igual o superior a Ps. 0.5, se le asignará, por dicha porción, Ps. 1 (Pesos uno) al valor nominal a
asignar a la Orden de Compra en cuestión. Si como resultado de tal redondeo el monto colocado total resultase
inferior al monto de Obligaciones Negociables a emitirse, dicha diferencia se asignará en partidas de Ps. 1 entre las
Órdenes de Compra con Margen Diferencial Solicitado y/o Tasa Solicitada igual al Margen de Corte y/o Tasa de
Corte, en el orden de recepción de las Órdenes de Compra en cuestión (según la fecha y hora de recepción). El monto
asignado a cada Orden de Compra en función del método antes señalado será informado por escrito por el Agente
Colocador a los interesados que presentaron las Órdenes de Compra en cuestión.
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Las Obligaciones Negociables serán emitidas en forma de certificado global conforme con el Artículo 30 de
la Ley de Obligaciones Negociables.
Redondeos
Si como resultado del proceso de adjudicación el valor nominal a asignar a un Oferente bajo su respectiva
orden de compra contiene decimales por debajo de Ps. 0,50.- los mismos serán suprimidos a efectos de redondear el
valor nominal de los Títulos a adjudicar. Por el contrario, si contiene decimales iguales o por encima de Ps. 0,50.-, se
le asignará Ps. 1 al valor nominal de los Títulos a adjudicar.
Suscripción e Integración
Las sumas correspondientes a las Obligaciones Negociables Clase III y/o Obligaciones Negociables Clase IV
deberán ser integradas en efectivo en pesos por los Oferentes hasta las 13 hs. del tercer Día Hábil siguiente al último
día del Período de Suscripción, mediante la transferencia electrónica de los pesos pertinentes a la cuenta indicada en
las Órdenes de Compra. En la Fecha de Liquidación, una vez efectuada la integración, las Obligaciones Negociables
Clase III y/o las Obligaciones Negociables Clase IV serán acreditadas en la cuenta depositante y comitente en Caja de
Valores que hubiera sido indicada por el Oferente en la correspondiente Orden de Compra (salvo en aquellos casos en
los cuales por cuestiones regulatorias sea necesario transferir las Obligaciones Negociables Clase III y/o las
Obligaciones Negociables Clase IV a los mismos previamente a ser integrado el correspondiente monto por los
interesados en cuestión).
Gastos de la emisión
Se estima que los gastos de la emisión serán de:

Gastos totales estimados: Ps. 2,4 millones (los gastos antes mencionados fueron calculados sobre el
estimado de una colocación de base de Ps.140 millones)
Honorarios colocadores:
Honorarios abogados:
Honorarios Auditores:
Aranceles CNV / BCBA:
Otros costos varios:
Ps.1.260.000,00
Ps.165.000,00
Ps.65.000,00
Ps.185.000,00
Ps.730.000,00
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0,90%
0,12%
0,05%
0,13%
0,52%
EMISORA
IRSA Inversiones y Representaciones Sociedad
Anónima
Bolívar 108, 1º Piso
(C1066AAB)) Ciudad Autónoma de Buenos Aires,
Argentina
ORGANIZADORES Y COLOCADORES PRINCIPALES
Banco Hipotecario S.A.
Reconquista 151
(C1003ABC), Ciudad Autónoma de
Buenos Aires, Argentina
BACS Banco de Crédito y
Securitización S.A.
Bartolomé Mitre 430, Piso 8
(C1036AAH), Ciudad Autónoma
de Buenos Aires, Argentina
Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.
Tte. Gral. Perón 407, Piso 7
(C1038AAI), Ciudad Autónoma
de Buenos Aires, Argentina
CO-COLOCADORES
Raymond James Argentina
Sociedad de Bolsa S.A.
San Martín 344, Piso 22
(C1004AAH), Ciudad Autónoma de
Buenos Aires, Argentina
INTL CIBSA Sociedad de Bolsa S.A.
Sarmiento 459, Piso 9
(C1041AAI), Ciudad Autónoma de
Buenos Aires, Argentina
SBS Sociedad de Bolsa S.A.
Av. Madero 900, Piso 11, Torre
Catalinas Plaza
(C1001AFB), Ciudad Autónoma de
Buenos Aires, Argentina
BOOKRUNNER
BACS Banco de Crédito y Securitización S.A.
Bartolomé Mitre 430, Piso 8
(C1036AAH), Ciudad Autónoma de Buenos Aires,
Argentina
ASESORES LEGALES
De la Emisora
Zang, Bergel & Viñes Abogados
Florida 537, Piso 18 ° Galería Jardín
(C1005AAK) Ciudad Autónoma de Buenos Aires,
Argentina
De los Colocadores Principales
Pérez Alati, Grondona, Benites, Arntsen &
Martínez de Hoz (h)
Suipacha 1111, Piso 18°
(C1008AAW) Ciudad Autónoma de Buenos Aires,
Argentina
AUDITOR DE LA EMISORA
Price Waterhouse & Co. S.R.L.
Bouchard 557, Piso 7°
(C1106ABG), Ciudad Autónoma de Buenos Aires,
Argentina.
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