BANCO PATAGONIA S.A. ACTA DE ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA (27.4.09) En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 27 días del mes de abril de 2009, en la sede social de Banco Patagonia S.A. sita en Teniente General Juan D. Perón 500, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, se reúnen en Asamblea General Ordinaria los Accionistas de Banco Patagonia S.A. que figuran a Folios N° 6, 7 y 8 del Libro Depósitos de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas N° 5, rubricado el 26.01.06 bajo el N° 6704-06. Preside el acto el Sr. Jorge Guillermo Stuart Milne en su carácter de Presidente del Directorio, quien da comienzo a la Asamblea y agradece la presencia de los Accionistas, Directores, Miembros Titulares de la Comisión Fiscalizadora, Dra. María Soledad Sampayo Cau y Dr. Alberto Mario Tenaillon, de los funcionarios de distintas áreas del Banco, de la representante del Estudio de Auditoría Externa, Dra. Andrea Nora Rey, y de los representantes de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, Dres. Sabrina Faraci y Ariel Schmutz, y de la Comisión Nacional de Valores, Dra. María Parodi. Acto seguido designa Secretario del acto al Sr. Andrés Gustavo Prida, funcionario del Banco, a efectos de dar lectura a los datos de convocatoria, asistencia y desarrollo de la Asamblea. Toma la palabra el Sr. Secretario e informa que la Convocatoria a la Asamblea fue publicada en el Boletín Oficial los días 26, 27, 30 y 31 de marzo y 1° de abril de 2009 y en el diario La Nación, los días 26, 27, 28, 29 y 30 de marzo de 2009, por el término de 5 días, de acuerdo con lo establecido por el art. 237 de la Ley 19.550. Se encuentran presentes 21 accionistas, 4 por derecho propio y 17 por representación, con una tenencia de 584.631.194 acciones escriturales, de las cuales 22.768.818 son Clase "A" y 561.862.376 son Clase "B", ambas clases con derecho a 1 voto cada una y de un valor nominal de $ 1.- cada una, es decir el 100 % del capital y votos de la Clase "A", más el 75,0977% del capital y votos de la Clase "B", que en total representan un 80,7683% del capital social en circulación y votos de la Sociedad a la fecha de cierre del registro, el 21 de abril de 2009. Con relación al cómputo de los votos, se dejará constancia mas adelante de las limitaciones establecidas por ley en cuanto la tenencia accionaria de ANSES. Se aclara que a dichos efectos no se han considerado para el cómputo del quórum las acciones Clase “B” de la Sociedad en cartera a la fecha de cierre del registro, que ascienden a 24.317.947, con derecho a 1 voto cada una y de un valor nominal de $ 1 cada una, por lo que el capital social computable resulta ser $ 723.837.731. Asimismo, se deja constancia que si bien la ANSES anunció su presencia con la cantidad de 109.660.089 acciones Clase “B” representativas del 15,15% del capital social computable, conforme lo dispuesto en el artículo 8º, tercer párrafo de la Ley 26.425, resultan aplicables las limitaciones del artículo 76 de la Ley 24.241. En consecuencia, conforme lo dispuesto en el inciso f) del referido artículo, la ANSES en la Asamblea no podrá ejercer el derecho de voto por más del 5% del capital social computable, es decir 36.191.887 votos. Se deja constancia que la ANSES ante esto formula oposición y reserva de derechos. Por lo expuesto, se deja constancia que el total de votos presentes computables para las decisiones que se tomen será el siguiente: ACCIONISTAS CLASE “A” 22.768.818, o sea el 100 % de los votos; ACCIONISTAS CLASE “B”: 488.394.174, o sea el 69,6642% de los votos, que en total representa un total de 511.162.991 votos, es decir un 70,6185% de los votos Se deja constancia que el Sr. Alexis Marcarian, representante de Banco Itaú S.A., depositario de los Certificados de Depósito en Brasil (BDRs), hizo entrega de las instrucciones que ha recibido para la emisión de los votos correspondientes. Asimismo, ha solicitado que las mismas sean tenidas en cuenta para el recuento de los sufragios con la salvedad que en los puntos 1º, 7º, 8º y 10º del orden del día, en que no hay propuesta del Directorio, se abstiene de votar por no resultar claras dichas instrucciones. Se deja constancia que dicho accionista ha presentado un certificado emitido por Caja de Valores S.A. que lo habilita a votar en forma divergente. Por último, se informa a los Sres. Accionistas que a los efectos del cómputo de voto de las abstenciones voluntarias se tendrá en cuenta la Resolución del Directorio de la Comisión Nacional de Valores, de fecha 21 de febrero de 2003, publicada en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires del 19 de mayo de 2003, y que dice así: “las abstenciones voluntarias formuladas durante una asamblea general de accionistas deben detraerse de la base de cálculo para el recuento de los votos, constituyéndose luego de efectuado el descuento, una nueva base sobre la cual computarse la mayoría respectiva”. En consecuencia, habiéndose realizado las publicaciones que exigen la ley y el estatuto, y existiendo quórum legal para sesionar, siendo las 16:12 horas el Sr. Presidente declara constituida la Asamblea General Ordinaria de Accionistas en primera convocatoria. Acto seguido, se pone a consideración de los Sres. Accionistas el Orden del Día que comprende los siguientes puntos: 1. Designación de dos accionistas para firmar el Acta. 2. Consideración de la documentación establecida en el art. 234 inciso 1° de la Ley 19.550 (Estados Contables, Informe de la Comisión Fiscalizadora, Memoria y Tratamiento de Resultados) correspondiente al ejercicio económico cerrado el 31 de diciembre de 2008. 3. Consideración del tratamiento a dar a los resultados al cierre del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008. Distribución de $ 133.373.000.- en concepto de dividendos en efectivo, sujeto a la autorización del Banco Central de la República Argentina. 4. Evaluación de la gestión del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora. 5. Consideración de las remuneraciones al Directorio correspondientes al ejercicio cerrado el 31.12.08 conforme al art. 261 de la Ley 19.550 y las Normas de la Comisión Nacional de Valores, ante el monto propuesto de distribución de dividendos. 6. Honorarios de la Comisión Fiscalizadora. 7. Determinación del número y elección de Directores por los ejercicios 2009-2010 8. Elección de los integrantes de la Comisión Fiscalizadora para el ejercicio 2009 9. Designación del Auditor Externo de la Sociedad, por el ejercicio 2009. 10. Determinación del presupuesto del Comité de Auditoría -CNV En relación con el desarrollo de la Asamblea, se manifiesta que sucesivamente se pondrán a consideración los puntos del Orden del Día, procediéndose luego a su votación. 1º) PRIMER PUNTO DEL ORDEN DEL DIA: DESIGNACIÓN DE DOS ACCIONISTAS PARA FIRMAR EL ACTA. El Dr. Francisco José Lagger, en representación del accionista Ricardo Alberto Stuart Milne, propone designar para firmar el acta, por las acciones Clase A, al Dr. Luis Fernando Prieto Taberner, en representación de la Provincia de Río Negro, y por las acciones Clase B, al Dr. Juan Matías McCormick, en representación de Emilio Carlos Gonzalez Moreno. Asimismo, el Sr. Presidente invita al representante de la ANSES a firmar también el acta siendo que es la primera vez que la ANSES los acompaña como accionistas, lo que dicho representante acepta y agradece. Sometida la moción a votación, la misma es aprobada por unanimidad de votos presentes que pueden emitirse en esta decisión, 2º) SEGUNDO PUNTO DEL ORDEN DEL DIA: CONSIDERACIÓN DE LA DOCUMENTACIÓN ESTABLECIDA EN EL ART. 234 INCISO 1° DE LA LEY 19.550 (ESTADOS CONTABLES, INFORME DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA, MEMORIA Y TRATAMIENTO DE RESULTADOS) CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ECONÓMICO CERRADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2008. Se informa a los Sres. Accionistas que de acuerdo a la Comunicación "A" 760, el Banco Central de la República Argentina habilita a las entidades financieras a efectuar las gestiones necesarias con el fin de cumplir con la publicación de los estados contables a que se refiere el artículo 36 de la Ley Nro. 21.526. Continúa diciendo que en tal sentido los Estados Contables y la Memoria al 31-12-08, con sus respectivos informes de los Auditores y Comisión Fiscalizadora, fueron aprobados por el Directorio de la Sociedad en la reunión del 18 de febrero de 2009, que los Estados Contables fueron publicados en el Boletín Oficial de la Nación el día 3 de marzo de 2009, y la Convocatoria a Asamblea ha sido considerada y aprobada por el Directorio en su reunión del 9 de marzo de 2009. Se informa que en virtud del programa de adquisición de acciones propias descripto en el punto 2º de la Nota 3 de los Estados Contables y en la Memoria bajo consideración, al 31 de diciembre de 2008 la Sociedad adquirió y liquidó un total de 16.467.670 acciones ordinarias por un importe de miles de $ 21.321, que se expone ajustando los resultados no asignados. A dicha fecha, se encontraban pendientes de liquidación 129.275 acciones ordinarias por un importe de miles de $ 162. El Dr. Luis Fernando Prieto Taberner, en representación del accionista Provincia de Río Negro, manifiesta que estando aprobada la documentación correspondiente al ejercicio en la reunión de Directorio del 18 de febrero de 2009, surgiendo la misma de las registraciones efectuadas en los libros rubricados de la Sociedad, y habiendo estado a disposición de los accionistas con suficiente antelación, propone se omita su lectura y que se apruebe sin modificaciones. Sometida la moción a votación, la misma es aprobada por unanimidad de votos presentes que pueden emitirse en esta decisión. 3º) TERCER PUNTO DEL ORDEN DEL DIA: CONSIDERACIÓN DEL TRATAMIENTO A DAR A LOS RESULTADOS AL CIERRE DEL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2008. DISTRIBUCIÓN DE $ 133.373.000.- EN CONCEPTO DE DIVIDENDOS EN EFECTIVO, SUJETO A LA AUTORIZACIÓN DEL BANCO CENTRAL DE LA REPÚBLICA ARGENTINA. Se informa a los Sres. Accionistas la propuesta del Directorio a los efectos del tratamiento de este punto del orden del día. Al respecto, se informa que tal como surge de los Estados Contables, el ejercicio económico de la Sociedad cerrado el 31 de diciembre de 2008, arrojó un resultado positivo antes de impuestos de miles de $ 377.034.-, que una vez deducido el Impuesto a las Ganancias, de miles de $ 110.288.-, dá un resultado neto de miles de $ 266.746.-. Dicho monto, sumado a los resultados no asignados al inicio del ejercicio 2008 por miles de $ 251.399.- y deducidos los movimientos del ejercicio en concepto de constitución de reserva legal por miles de $ 26.539.-, de pago de dividendos en efectivo por miles de $ 66.500.- y de recompra de acciones propias por miles de $ 21.321.-, hacen un total no asignado de miles de $ 403.785.- al cierre del ejercicio 2008. Continúa diciendo que considerando las disposiciones del BCRA sobre distribución de dividendos, el Directorio solicitó la autorización previa correspondiente del BCRA para pagar dividendos en efectivo por un total de miles de $ 133.373.-, la cual aún no ha sido recibida. Informa que dicho monto representa un dividendo de $ 0,184258 por acción en circulación a la fecha de cierre del registro. Se informa que el Directorio propuso la siguiente distribución de resultados, sujeto a la autorización del BCRA: Total a distribuir: $ 403.785 en miles de pesos a) a Reserva Legal (20% s/266.746): $ 53.349 en miles de pesos $ 133.373 en miles de pesos b) a Pago de dividendos en efectivo (ad referendum de la autorización del BCRA): c) a Nuevo Ejercicio: $ 217.063 en miles de pesos En tal sentido se informa que la propuesta del Directorio contempla los ajustes extracontables del punto 2.1.2 de la Comunicación “A” 4664 y modificatorias del BCRA por un total de miles de $ 88.999, importe que entonces queda incluido en los miles de $ 217.063 que pasan “a Nuevo Ejercicio”. Se informa que la referida distribución de dividendos no se encuentra sujeta a la retención del 35% establecida en el artículo agregado a continuación del 69 de la Ley de Impuesto a las Ganancias, dado que los dividendos propuestos a declarar y distribuir no superan las ganancias determinadas en base a la aplicación de las normas de la Ley citada. El Dr. Francisco José Lagger, en representación del accionista Ricardo Alberto Stuart Milne, mociona que se apruebe: (i) la propuesta de distribución de utilidades efectuada por el Directorio, y (ii) la declaración de un dividendo en efectivo de $ 0,184258 por acción, sujeto a la autorización del BCRA, y que sea puesto a disposición de los Sres. Accionistas dentro de los treinta (30) días corridos de haber sido notificada la Sociedad de la autorización del BCRA. Sometida la moción a votación, la misma es aprobada por unanimidad de votos presentes que pueden emitirse en esta decisión. 4º) CUARTO PUNTO DEL ORDEN DEL DIA: EVALUACIÓN DE LA GESTIÓN DEL DIRECTORIO Y DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA. El Dr. Luis Fernando Prieto Taberner, en representación del accionista Provincia de Río Negro, propone que se apruebe la gestión del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora correspondiente al ejercicio en consideración, eximiéndolos de responsabilidad con el alcance establecido en el art. 275 de la Ley 19.550, por considerar que su actuación de la que dan cuenta las reuniones de Directorio y de la Comisión Fiscalizadora volcadas en actas, y documentación aprobada en el Punto 2° se ha ceñido estrictamente al cumplimiento del Estatuto Social y la legislación vigente. Sometida la moción a votación, la misma es aprobada por unanimidad de votos presentes que pueden emitirse en esta decisión, computándose la abstención de cada uno de los accionistas directores, en lo que hace a la aprobación de su propia gestión. 5º) QUINTO PUNTO DEL ORDEN DEL DIA: CONSIDERACIÓN DE LAS REMUNERACIONES AL DIRECTORIO CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO CERRADO EL 31.12.08 CONFORME AL ART. 261 DE LA LEY 19.550 Y LAS NORMAS DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES, ANTE EL MONTO PROPUESTO DE DISTRIBUCIÓN DE DIVIDENDOS. Se informa a los Sres. Accionistas que la propuesta de remuneraciones a los miembros del Directorio por el ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2008 es por un monto total de miles de $ 5.374.-, cuyo importe ya fue cargado en los resultados del ejercicio y no excede los límites previstos por el Art. 261 de la Ley de Sociedades Comerciales y las Normas de la Comisión Nacional de Valores (CNV). Se informa que el importe total de las remuneraciones se considera adecuado teniendo en cuenta las responsabilidades de los miembros, el tiempo dedicado a sus funciones, competencia y reputación profesional. Informa que dichas remuneraciones incluyen la remuneración de los Directores independientes integrantes del Comité de Auditoría –CNV- durante el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2008. El Dr. Francisco José Lagger, en representación del accionista Ricardo Alberto Stuart Milne, propone que se apruebe la propuesta esbozada de pago de remuneraciones al Directorio por un total de miles de $ 5.374.- ya cargado a resultados del ejercicio 2008. Sometida la moción a votación, la misma es aprobada por unanimidad de votos presentes que pueden emitirse en esta decisión. 6º) SEXTO PUNTO DEL ORDEN DEL DIA: HONORARIOS DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA. El Dr. Juan Matías McCormick, representante del accionista Emilio Carlos Gonzalez Moreno, propone que se apruebe la remuneración de los miembros de la Comisión Fiscalizadora por un total de miles de $ 880, ya cargado a resultados del ejercicio 2008. Sometida la moción a votación, la misma es aprobada por unanimidad de votos presentes que pueden emitirse en esta decisión. 7º) SEPTIMO PUNTO DEL ORDEN DEL DIA: DETERMINACIÓN DEL NÚMERO Y ELECCIÓN DE DIRECTORES POR LOS EJERCICIOS 2009-2010. Se informa a los Sres. Accionistas que según lo dispuesto en el artículo 9° de los Estatutos Sociales, la dirección y administración de la Sociedad estará a cargo de un Directorio cuyo número de miembros titulares será fijado por la Asamblea entre un mínimo de cinco y un máximo de nueve, el cual se integrará de la siguiente manera: a) un director titular será designado por el titular de las acciones ordinarias clase "A", independientemente del capital social que represente esta clase de acciones, quien podrá designar también un director suplente; y b) los restantes directores titulares serán designados por los titulares de las acciones ordinarias clase "B", quienes podrán designar directores suplentes. Continúa manifestando que con motivo del vencimiento de los mandatos de los seis directores designados en las Asambleas del 18 de abril de 2006 y 24 de abril de 2007, corresponde fijar el número de miembros del Directorio y cubrir las vacantes por los ejercicios 2009-2010. Aclara que la mención del ejercicio “2011” en el punto del orden del día obedece a un error involuntario, y que conforme lo dispuesto en el artículo 9º de los Estatutos Sociales, los directores serán elegidos por un período de dos ejercicios, siendo en este caso 2009-2010. El Dr. Francisco José Lagger, representante del accionista Ricardo Alberto Stuart Milne, propone que se mantenga en seis el número de directores titulares. Sometida la moción a votación, la misma es aprobada por unanimidad de votos presentes que pueden emitirse en esta decisión. A continuación se considera la designación de los nuevos Directores Titulares, a cuyo efecto, previamente se da lectura al artículo 10º de la Ley 21526 de Entidades Financieras, en cuanto dispone las causales de inhabilitación para el cargo. Asimismo se recuerda lo dispuesto al final del artículo 9º de los Estatutos Sociales, en cuanto dispone que “no podrán ser directores los que desempeñen cualquier cargo o empleo, rentado o no, en la Administración Pública Nacional, Provincial o Municipal, con excepción de los docentes, ni los directores o administradores de personas jurídicas que sean deudores morosos de las entidades financieras”. El Dr. Luis Fernando Prieto Taberner, representante de la Provincia de Río Negro, titular de las acciones Clase “A”, manifiesta que la Provincia haciendo uso del derecho estatutario de designar a un Director Titular, designa al Sr. Alberto Julio Francisco Croceri para continuar en el cargo de Director Titular en representación de las acciones Clase "A". Asimismo, comunica que no designa Director Suplente. El Dr. Francisco José Lagger, representante del accionista Ricardo Alberto Stuart Milne, propone que se designe para continuar integrando el Directorio por las acciones Clase “B” en el cargo de Directores Titulares a las siguientes personas: Jorge Guillermo Stuart Milne, Ricardo Alberto Stuart Milne, Emilio Carlos Gonzalez Moreno, Carlos González Taboada y Carlos Alberto Giovanelli; y que no se designen Directores Suplentes. Sometida la moción a votación, la misma es aprobada por unanimidad de votos presentes correspondientes a las acciones Clase “B” que pueden emitirse en esta decisión. Se deja constancia que el Directorio por los ejercicios 2009/2010 quedará integrado de la siguiente forma: Sr. Jorge Guillermo Stuart Milne (Director Titular por la clase “B”) Sr. Ricardo Alberto Stuart Milne (Director Titular por la clase “B”) Sr. Emilio Carlos Gonzalez Moreno (Director Titular por la clase “B”) Sr. Carlos González Taboada (Director Titular por la clase “B”) Sr. Carlos Alberto Giovanelli (Director Titular por la clase “B”) Sr. Alberto Julio Francisco Croceri (Director Titular por la clase “A”) Se deja constancia que en cumplimiento de lo dispuesto por el artículo 11 del punto III.6. del Capítulo III del Libro I de las Normas de la Comisión Nacional de Valores, a la fecha de la presente asamblea los Sres Jorge Guillermo Stuart Milne, Ricardo Alberto Stuart Milne, Emilio Carlos Gonzalez Moreno y Alberto Julio Francisco Croceri revisten la calidad de no independientes a los fines allí señalados y los Sres. Carlos Alberto Giovanelli y Carlos González Taboada revisten la condición de independientes. Asimismo, se deja constancia que todos los Directores Titulares elegidos tienen mandato hasta la Asamblea de Accionistas que considere los Estados Contables al 31 de diciembre de 2010, y que no se han designado Directores Suplentes. 8º) OCTAVO PUNTO DEL ORDEN DEL DIA: ELECCIÓN DE LOS INTEGRANTES DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA PARA EL EJERCICIO 2009. El Dr. Juan Matías McCormick, representante del accionista Emilio Carlos Gonzalez Moreno, propone que se renueven en sus cargos para el ejercicio 2009 a los actuales miembros de la Comisión Fiscalizadora: Doctores María Soledad Sampayo Cau, Alberto Mario Tenaillón y César Iraola, como Síndicos Titulares, y Marina Elsa Campanelli, María Lucía Denevi Artola y Daniel Barbato, como Síndicos Suplentes. Solicita se deje constancia que los propuestos no se encuentran comprendidos en ninguna de las causales de inhabilitación establecidas en el art. 10° de la Ley 21526 de Entidades Financieras, y que su designación sea informada al BCRA, tal como lo dispone la Comunicación “A” 2794 del 29 de octubre de 1998 y sus modificatorias. Asimismo, en cuanto al cumplimiento de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (t.o. 2001 y sus modificaciones) señala que todos revisten la condición de independientes, de acuerdo con lo normado por la Resolución Técnica N° 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas, en cuanto resulta aplicable. Asimismo, solicita se deje constancia que todos los integrantes tienen mandato por un año, es decir hasta la Asamblea de Accionistas que considere los Estados Contables al 31.12.09. En cuanto al régimen de reemplazo, en el marco del art. 14 de los Estatutos Sociales, cualquiera de los Síndicos Titulares podrá ser reemplazado por cualquiera de los Síndicos Suplentes, en caso de ser necesario. Se deja constancia que los Síndicos mencionados mantienen relaciones profesionales con el Banco y con las subsidiarias. Se informa que el representante del accionista ANSES ha hecho una moción para que se designe como miembros titulares para integrar la Comisión Fiscalizadora a los Sres. Javier Sinieris y Claudio Siciliano, a propuesta de la SIGEN y de conformidad con lo dispuesto en el art. 114 de la Ley 24.156. Sometidas las mociones a votación, la propuesta del representante del accionista Emilio Carlos Gonzalez Moreno es aprobada por mayoría absoluta de votos presentes que pueden emitirse en esta decisión, computándose 24.020.020 abstenciones, 450.951.085 (o sea un 92,57%) a favor y 36.191.887 (o sea, un 7,43%) en contra. 9º) NOVENO PUNTO DEL ORDEN DEL DIA: DESIGNACIÓN DEL AUDITOR EXTERNO DE LA SOCIEDAD POR EL EJERCICIO 2009. Se informa a los Sres. Accionistas la propuesta del Directorio a los efectos del tratamiento de este punto del orden del día. Al respecto, se comunica que se han mantenido conversaciones con la Dra. Andrea Nora Rey -socia de Pistrelli, Henry Martin y Asociados, firma miembro de Ernst & Young Global-, para que dicho Estudio continúe a cargo de la Auditoría Externa de la Sociedad. Conociendo tal posibilidad, el Estudio mencionado ha comunicado la propuesta de la Contadora Pública Dra. Andrea Nora Rey, como titular para dicha función, y del Dr. Ernesto Mario San Gil como suplente. Se informa que la Dra. Andrea Nora Rey y el Dr. Ernesto Mario San Gil reúnen las condiciones de independencia (de acuerdo a lo normado en los artículos 13 y concordantes del Régimen de Transparencia de la Oferta Pública del Decreto N° 677/01) establecidas por la Resolución Técnica N° 7 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. Se informa que con fecha 13.04.09, de acuerdo a lo normado en el Capítulo III, Punto 9.2, art. 19 de las Normas de la Comisión Nacional de Valores, se ha presentado ante dicha Comisión, Bolsa de Comercio de Buenos Aires y Mercado Abierto Electrónico la correspondiente Declaración Jurada prevista en el artículo 12 del Régimen de Transparencia de la Oferta Pública del Decreto 677/01. El Dr. Francisco José Lagger, representante del accionista Ricardo Alberto Stuart Milne, mociona para que se apruebe la propuesta del Directorio de la designación como Auditor Externo por el ejercicio 2009, a los socios del Estudio Pistrelli, Henry Martin y Asociados, firma miembro de Ernst & Young Global, Dra. Andrea Nora Rey, como titular, y Dr. Ernesto Mario San Gil, como suplente. Sometida la moción a votación, la misma es aprobada por unanimidad de votos presentes que pueden emitirse en esta decisión. 10º) DECIMO PUNTO DEL ORDEN DEL DIA: DETERMINACIÓN DEL PRESUPUESTO DEL COMITÉ DE AUDITORÍA –CNV. Se informa a los Sres. Accionistas que de acuerdo a lo establecido en el Decreto 677/01 (art. 15) y las Normas de la Comisión Nacional de Valores, la asamblea debe asignar un presupuesto al Comité de Auditoría-CNV, que actúa como órgano colegiado en el ámbito interno de la Sociedad. Continúa diciendo que el Comité de Auditoría-CNV en su reunión del 27 de febrero de 2009 propuso la suma de $ 100.000 como presupuesto anual para el ejercicio 2009 de dicho Comité. El Dr. Juan Matías McCormick, representante del accionista Emilio Carlos Gonzalez Moreno, mociona que se apruebe la propuesta del Comité de Auditoría-CNV de $ 100.000 como presupuesto anual para el ejercicio 2009 de dicho Comité. Sometida la moción a votación, la misma es aprobada por unanimidad de votos presentes que pueden emitirse en esta decisión.Acto seguido el Sr. Presidente informa que han sido tratados todos los puntos del Orden del Día, por lo que declara levantada la sesión siendo las 16:40 horas. A continuación, en consideración de lo dispuesto en el Capítulo VII – Art. 23°, apartado d) de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (N.T. 2001), se indican los votos de Banco Itaú S.A., depositario de los BDRs, para cada punto: Orden Abstenciones A favor En contra 1 24.420.020 xxxxx xxxxx 2 xxxxx 24.420.020 xxxxx 3 xxxxx 24.420.020 xxxxx 4 xxxxx 24.420.020 xxxxx 5 xxxxx 24.420.020 xxxxx 6 xxxxx 24.420.020 xxxxx 7 24.420.020 xxxxx xxxxx 8 24.420.020 xxxxx xxxxx 9 xxxxx 24.420.020 xxxx 10 24.420.020 xxxxx xxxxx ________________________________ __________________________________ Por la Clase “A”, en representación del Por la Clase “B”, en representación del accionista Provincia de Río Negro, accionista Emilio Carlos González Moreno, Luis Fernando Prieto Taberner Juan Matías McCormick __________________________________ En representación del accionista ANSES, ___________________________________ ___________________________________ Jorge Guillermo Stuart Milne María Soledad Sampayo Cau Presidente Síndico Titular