DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD

DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD
El presente documento contiene información veraz y suficiente
correspondiente al desarrollo del negocio de Internacional de Títulos
Sociedad Titulizadora S.A. durante el año 2009.
Sin perjuicio de la responsabilidad que compete a la sociedad, el
firmante se hace responsable por su contenido conforme a los
dispositivos legales aplicables. El presente documento se emite en
cumplimiento con el Reglamento para la presentación de Memorias
Anuales y Reportes Trimestrales, aprobado mediante Resolución
Conasev N° 141-1998-EF/94.10.
CARLOS PERALTA SOLIS
Representante Bursatil
Lima, 15 de abril de 2010
La presente declaración se emite en cumplimiento de lo dispuesto por la Resolución de
Gerencia General No. 040-99-EF/94.11
Las notas a los estados financieros adjuntas son parte integrante del balance general.
INTERNACIONAL DE TÍTULOS SOCIEDAD TITULIZADORA S.A. - INTERTÍTULOS ST
MEMORIA ANUAL CORRESPONDIENTE AL AÑO 2009
SECCIÓN II
NEGOCIO
2
Datos Generales
2.1.1 Denominación
Internacional de Títulos Sociedad Titulizadora S.A., INTERTÍTULOS ST.
2.1.2 Domicilio, número de teléfono y fax
La sede de la sociedad se encuentra ubicada en avenida Carlos Villarán No. 140,
urbanización Santa Catalina, distrito de La Victoria, provincia y departamento de
Lima, República del Perú. Su número telefónico es 219 2000 y su número de Fax es
el 219 2000 anexo 23905.
2.1.3 Constitución e inscripción en los Registros Públicos
INTERTÍTULOS ST fue constituida con fecha 26 de agosto de 1999, iniciando sus
operaciones en dicha fecha. Su constitución consta en escritura pública extendida
ante el Notario de Lima, Doctor Manuel Noya de la Piedra, la cual fue inscrita en la
Partida Registral No. 11135305 del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina
Registral de Lima y Callao, sede Lima.
2.1.4 Grupo Económico
INTERTÍTULOS ST forma parte del Grupo Económico Interbank en la calidad de
subsidiaria de Interbank. Las principales empresas del Grupo Interbank son las
siguientes:
Denominación/Razón
Social (1)
Objeto Social de Principales
Empresas del Grupo
Banco Internacional del Perú
S.A.A.- Interbank
IFH PERU LTD.
Inteligo Bank (antes Blubank
Ltd.)
Inteligo SAB (antes Centura
SAB)
Interfondos S.A. Sociedad
Administradora de Fondos –
Interfondos SAF
Interseguro Compañía de
Seguros S.A.
URBI Propiedades S.A.
Supermercados Peruanos S.A.
Intergroup Financial Services
Corp.
Internacional de Títulos
Sociedad Titulizadora S.A. –
Intertítulos S.A.
(1)
2.1.5.
Operaciones y negocios bancarios
Sociedad administradora de
inversiones y holding.
Operaciones y negocios bancarios.
Intermediación de valores.
Administración de Fondos Mutuos y
Fondos de Inversión.
Cobertura de seguro y actividades
vinculadas al negocio de seguros.
Negocio Inmobiliario.
Negocio de representaciones,
comisiones, distribución de bienes y
compra venta de bienes muebles en
general.
Intermediación financiera
Administración de fideicomisos de
titulización.
Denominación/Razón social (incluida la abreviatura).
Capital Social, Acciones Creadas Y Emitidas Y Número Y Valor Nominal De Las
Acciones
Al 31 de diciembre de 2009 el capital social suscrito, pagado e inscrito de
INTERTITULOS ST asciende a la suma de S/. 3’911,169.00 (Tres Millones
Novecientos Once Mil Ciento Sesenta y Nueve y 00/100 Nuevos Soles) representado
por 3’911,169 acciones nominativas con derecho a voto de un valor nominal de S/.
1.00 (Uno y 00/100 Nuevos Soles) cada una.
2.1.6. Estructura Accionaria
Al 31 de diciembre de 2009, Banco Internacional del Perú S.A.A. – Interbank,
empresa bancaria constituida en Perú, es titular del cien por ciento (100%) de las
acciones con derecho a voto representativas del capital social de Intertítulos ST.
Nombre
Banco Internacional
del Perú S.A.A. –
Interbank
Número de
acciones
3’911,169
Participación
Accionaria
100%
Nacionalidad
Perú
Grupo
Económico
Interbank
Acciones con derecho a voto
Tenencia
Número de Accionistas
Porcentaje de
Participación
1
1
100%
100%
Menor al 1%
Entre 1% - 5%
Entre 5% - 10%
Mayor 10%
Total
Debe informarse que INTERTÍTULOS ST no ha emitido acciones sin derecho a voto o
acciones de inversión.
2.1.7.
Información Relativa a los Patrimonios Fideicometidos
En el anexo I del presente documento se mencionan cada uno de los valores
emitidos con respaldo de cada patrimonio fideicometido bajo el dominio fiduciario de
INTERTÍTULOS ST.
2.1.8. Autorizaciones
INTERTÍTULOS ST se encuentra autorizado para operar como sociedad titulizadora
por la Comisión Nacional Supervisora de Empresas y Valores (en adelante,
CONASEV). Dicha autorización se mantiene vigente conforme consta en la
Resolución CONASEV No. 094-99-EF/94.10. Asimismo, la Sociedad se encuentra
inscrita en la Partida Registral No. 11135305.
2.2.
2.2.1.
Descripción de Operaciones y Desarrollo
Objeto Social
INTERTÍTULOS ST pertenece al CIIU 6711, Administración de Mercados Financieros.
El objeto social de INTERTÍTULOS ST es ejercer las labores de fiduciaria en
fideicomisos de titulización de activos, adquirir activos con el fin de constituir
patrimonios fideicometidos que respalden la emisión de valores mobiliarios y realizar
todo tipo de operaciones compatibles con las actividades de una sociedad
titulizadora autorizada por CONASEV. Las actividades de INTERTÍTULOS ST se
encuentran reguladas por el Texto Único y Ordenado de la Ley del Mercado de
Valores, aprobado mediante el Decreto Supremo No. 093-2002-EF, por el
Reglamento de Procesos de Titulización de Activos, aprobado por Resolución
CONASEV No. 001-97-EF/94.10, así como las demás normas aplicables.
2.2.2. Plazo de duración del negocio
El plazo de duración de la sociedad es indefinido.
2.2.3. Plazo de vigencia de los fideicomisos
La duración de los fideicomisos administrados es como sigue:
- Patrimonio Fideicometido Graña & Montero y Subsidiarias : Con un plazo
total para la operación de ocho (8) años iniciados a partir del 9 de octubre de
2003, fecha en cual se emitió estos bonos titulizados. Al respecto, el 8 de
Marzo de 2010 se procedió a realizar la pre-cancelación de los Bonos
Titulizados.
- Patrimonio Fideicometido Supermercados Peruanos : Con un plazo total
para la operación de cinco (5) años iniciados a partir del 16 de junio de 2004,
fecha en la cual se realizó la primera colocación de estos bonos titulizados.
- Patrimonio Fideicometido Cineplex: Con un plazo total para la operación de
cinco (6) años iniciados a partir del 19 de octubre de 2005, fecha en la cual se
realizó la primera colocación de estos bonos titulizados. Al respecto, el 2 de
diciembre de 2009 se procedió a realizar la pre-cancelación de los Bonos
Titulizados.
- Patrimonio Fideicometido Primer Programa de Bonos Titulizados
Supermercados Peruanos: Con un plazo total para la operación de cinco (5)
años iniciados a partir del 12 de enero de 2007, fecha en cual se realizó la
primera colocación de estos bonos titulizados.
2.2.4.
2.2.4.1
Evolución de las Operaciones
Reseña Histórica
Principales Acontecimientos Ocurridos Durante el Ejercicio 2009
Con fecha 16 de Febrero del 2009 en sesión de directorio los Directores trataron y
acordaron por unanimidad la siguiente agenda:
1.- Informe de Auditoria Interna sobre la Evaluación del Sistema de Prevención de
Lavado de Activos y/o Financiamiento del Terrorismo.
En sesión de directorio del 15 de abril de 2009 los Directores trataron y acordaron
por unanimidad la siguiente agenda:
1.- Aprobación de la Memoria Anual correspondiente al año 2008.
2. Aprobación de los Estados Financieros anuales individuales de la sociedad
correspondiente al ejercicio 2008 y presentación del dictamen de los auditores
externos.
3.- Aprobación de los estados financieros intermedios individuales del Patrimonio en
Fideicomiso de Titulización D.S. N° 093-2002-EF Tit. XI, Graña y Montero y
Subsidiarias 1ra. Emisión correspondiente al ejercicio 2008.
4.- Aprobación de los estados financieros intermedios individuales del Patrimonio en
Fideicomiso de Titulización D.S. N° 093-2002-EF Tit. XI, Supermercados Peruanos
correspondientes al ejercicio 2008 y la presentación del dictamen de los auditores
externos.
5.- Aprobación de los estados financieros intermedios individuales del Patrimonio en
Fideicomiso de Titulización D.S. N° 093-2002-EF Tit. XI, Cineplex correspondiente al
ejercicio 2008 y presentación del dictamen de los auditores externos.
6.- Aprobación de los estados financieros intermedios individuales del Patrimonio en
Fideicomiso de Titulización D.S. N° 093-2002-EF Tit. XI, Primer Programa de Bonos
Titulizados Supermercados Peruanos S.A. correspondientes al correspondiente al
ejercicio 2008 y presentación del dictamen de los auditores externos.
7.- Propuesta de aplicación de utilidades correspondiente al ejercicio 2008.
8.- Presentación del informe Trimestral del Oficial de Cumplimiento Corporativo
correspondiente al Primer Trimestre del año 2009.
En sesión de directorio del 29 de abril de 2009 los Directores trataron y acordaron
por unanimidad la siguiente agenda:
1.- Aprobación de los Estados Financieros intermedio individuales de la sociedad
correspondiente al primer trimestre del ejercicio 2009.
2.- Aprobación de los Estados Financieros individuales del Patrimonio en Fideicomiso
de Titulización D.S. No. 093-2002-EF Título XI, Graña y Montero y Subsidiarias Primera Emisión correspondientes al primer trimestre del ejercicio 2009.
3.- Aprobación de los Estados Financieros intermedios individuales del Patrimonio
en Fideicomiso de Titulización D.S. N° 093-2002-EF Título XI, Supermercados
Peruanos correspondiente al primer trimestre del ejercicio 2009.
4.- Aprobación de los Estados Financieros intermedios individuales del Patrimonio en
Fideicomiso de Titulización D.S. N° 093-2002-EF Título XI, Cineplex correspondiente
al primer trimestre del ejercicio 2009.
5.- Aprobación de los Estados financieros intermedios individuales del Patrimonio en
Fideicomiso de Titulización D.S. No. 093-2002-EF Título XI Primer Programa de
Bonos Titulizados Supermercados Peruanos correspondiente al primer trimestre del
ejercicio 2009.
En sesión de directorio del 23 de julio de 2009 los Directores trataron y acordaron
por unanimidad la siguiente agenda:
1.- Aprobación semestral del Oficial de Cumplimiento Corporativo correspondiente al
primer semestre del año 2009.
Con fecha 30 de julio del 2009 en sesión de directorio los Directores trataron y
acordaron por unanimidad la siguiente agenda:
1.- Otorgamiento de Poderes
2.- Revocatoria de Poderes
3.- Designación de Sociedad de Auditoría Interna
4.- Aprobación de los Estados Financieros Intermedios Individuales de la Sociedad
correspondientes al segundo trimestre del ejercicio 2009.
5.- Aprobación de
los Estados Financieros individuales del Patrimonio en
Fideicomiso de Titulización D.S. No. 093-2002-EF Título XI, Graña y Montero y
Subsidiarias - Primera Emisión correspondientes al segundo trimestre del ejercicio
2009.
6.- Aprobación de los Estados Financieros intermedios individuales del Patrimonio
en Fideicomiso de Titulización D.S. N° 093-2002-EF Título XI, Supermercados
Peruanos correspondiente al segundo trimestre del ejercicio 2009.
4.- Aprobación de los Estados Financieros intermedios individuales del Patrimonio en
Fideicomiso de Titulización D.S. N° 093-2002-EF Título XI, Cineplex correspondiente
al segundo trimestre del ejercicio 2009.
5.- Aprobación de los Estados financieros intermedios individuales del Patrimonio en
Fideicomiso de Titulización D.S. No. 093-2002-EF Título XI Primer Programa de
Bonos Titulizados Supermercados Peruanos correspondiente al segundo trimestre del
ejercicio 2009.
Con fecha 25 de setiembre del 2009 en sesión de directorio los Directores trataron y
acordaron por unanimidad la siguiente agenda:
1.- Remoción y nombramiento de Representante Bursátil.
Con fecha 14 de octubre del 2009 en sesión de directorio los Directores trataron y
acordaron por unanimidad la siguiente agenda:
1.- Presentación del Informe Trimestral del Oficial de Cumplimiento Corporativo
correspondiente al tercer trimestre del año 2009.
En sesión de directorio del 29 de octubre de 2009 los Directores trataron y
acordaron por unanimidad la siguiente agenda:
1.- Otorgamiento de Poderes
2.- Revocatoria de Poderes.
3.- Aprobación de los Estados Financieros Intermedio individuales de la Sociedad
correspondiente al tercer trimestre del ejercicio 2009.
4.- Aprobación de los Estados Financieros Intermedio individuales del Patrimonio en
Fideicomiso de titulización D.S. N° 093-2002-EF Título XI, Graña y Montero y
Subsidiarias 1ra. Emisión correspondiente al tercer trimestre del ejercicio 2009.
5.- Aprobación de los Estados Financieros Intermedio individuales del Patrimonio en
Fideicomiso de titulización D.S. N° 093-2002-EF Título XI, Supermercados Peruanos
correspondiente al tercer trimestre del ejercicio 2009.
6.- Aprobación de los Estados Financieros Intermedio individuales del Patrimonio en
Fideicomiso de titulización D.S. N° 093-2002-EF Título XI, Cineplex correspondiente
al tercer trimestre del ejercicio 2009.
7.- Aprobación de los Estados Financieros Intermedio individuales del Patrimonio en
Fideicomiso de titulización D.S. N° 093-2002-EF Título XI, Primer Programa de Bonos
Titulizados Supermercados Peruanos S.A. correspondiente al tercer trimestre del
ejercicio 2009.
Con fecha 16 de diciembre del 2009 en sesión de directorio los Directores trataron y
acordaron por unanimidad la siguiente agenda:
1.- Aprobación del Programa Anual de Trabajo del Oficial de Cumplimiento
Corporativo correspondiente al año 2010.
2.- Aprobación Anual de Auditoria Especial.
2.2.4.2 Los Procesos de Titulización en el Mercado Peruano
El mercado nacional está formado por ocho sociedades titulizadoras, cuatro de las
cuales tienen como accionista mayoritario a los bancos más importantes del sistema
financiero local. Dichas sociedades se encuentran reguladas por la Ley Mercado de
Valores, cuyo Texto Único Ordenado fue aprobado mediante Decreto Supremo No.
093-2002-EF.
A continuación el detalle de las sociedades antes mencionadas:
Sociedad Titulizadora
Grupo Económico
Inicio de
Capital Social
Operaciones
SCOTIA ST
TRUST
SCOTIABANK PERU S.A.A.
29/01/1999
S/.2’400,000.00
ARGENTA SOCIEDAD
09/09/1997
S/.3,650,596.00
29/08/1997
S/.3,806,126.00
AGENTE DE BOLSA
CITICORP PERU ST CITIBANK N.A. – Matriz
INTERTITULOS
INTERCORP – Matriz
03/09/1999
S/.3’911,000.00
CREDITITULOS
CREDICORP LTD. – Matriz
16/02/1998
S/.6,936,171.00
BANCO CONTINENTAL –
01/03/1999
S/.1,620,146.00
ST
CONTINENTAL ST
Matriz
GRUPO CORIL ST
PROGRESO S.A. SOCIEDAD
17/06/1999
S/.2,955,000.00
11-01-2008
S/.8,845,000.00
ADMINISTRADORA DE
FONDOS - Matriz
TITULIZADORA
SOCIEDAD DE BANCOS
PERUANA S.T.
Fuente: CONASEV
Elaboración: Propia
2.2.4.3
Estados Financieros que contienen la información de los ingresos
A continuación pasamos a describir los Estados Financieros de INTERTÍTULOS ST
para el periodo comprendido al 31 de diciembre de 2009 en comparación con los
Estados Financieros al 31 de diciembre del 2008.
Balance general
Al 31 de diciembre de 2009 y de 2008
Nota
2009
S/
2008
S/
Activo
Activo corriente
Efectivo y equivalentes de efectivo
4
1,831,732
480,583
Inversiones negociables
5
4,797,905
4,493,794
Cuentas por cobrar comerciales
6
391,122
689,720
Cuentas por cobrar diversas
7
72,035
10,889
23,146
___________
60,234
___________
7,115,940
5,735,220
8,634
14,883
30,985
___________
58,140
___________
7,155,559
___________
5,808,243
___________
Gastos pagados por anticipado
Total activo corriente
Muebles y enseres, neto
Intangibles, neto
8
Total activo
Pasivo y patrimonio neto
Tributos, remuneraciones y otras cuentas por pagar
467,440
380,249
Ingresos diferidos por comisiones por servicios
120,011
___________
73,482
___________
Total pasivo
587,451
___________
453,731
___________
3,911,169
3,911,169
Patrimonio neto
Capital social
Reserva legal
9
10
589,282
494,386
Utilidades acumuladas
2,067,657
___________
948,957
___________
Total patrimonio neto
6,568,108
___________
5,354,512
___________
Total pasivo y patrimonio neto
7,155,559
___________
5,808,243
___________
Estado de ganancias y pérdidas
Por los años terminados el 31 de diciembre de 2009 y de 2008
Nota
2009
2008
S/
S/
12
3,515,358
2,807,713
5
634,064
__________
122,017
__________
4,180,842
__________
2,929,730
__________
Ingresos
Servicios brindados
Rendimiento y ganancia neta por compra y venta de
inversiones negociables
Gastos de operación
Gastos de personal
13
(804,988,)
(1,036,697)
Servicios prestados por terceros
14
(256,596)
(332,551)
(97,354)
(109,761)
76,811
__________
(43,992)
__________
(1,116,438)
__________
(1,479,009)
__________
Generales y administrativos
Otros ingresos (gastos), neto
Resultado de operación
1,082,127
Gastos financieros
Diferencia en cambio, neta
Utilidad antes del impuesto a la renta
Impuesto a la renta
Utilidad neta
(38,212)
(37,354)
(142,394)
__________
42,985
__________
2,886,689
11(f)
1,450,721
1,412,360
(819,032)
__________
(463,403)
__________
2,067,657
__________
948,957
__________
Estado de Cambios en el Patrimonio Neto
Por los años terminados el 31 de diciembre de 2009 y de 2008
Saldos al 1 de enero de 2008
Capital
social
Reserva
legal
Utilidades
acumuladas
Total
S/
S/
S/
S/
3,911,169
494,386
Transferencia a reserva legal, nota 10(b)
-
135,820
(135,820)
Distribución de dividendos, nota 10(c)
-
-
(1,222,375)
(1,222,375)
___________
___________
948,957
___________
948,957
___________
3,911,169
494,386
948,957
5,354,512
Transferencia a reserva legal, nota 10(b)
-
94,896
Distribución de dividendos, nota 10(c)
-
Utilidad neta
Saldos al 31 de diciembre de 2008
948,957
(94,896)
5,354,512
-
-
(854,061)
(854,061)
Utilidad neta
___________
___________
2,067,657
___________
2,067,657
___________
Saldos al 31 de diciembre de 2009
3,911,169
___________
589,282
___________
2,067,657
___________
6,568,108
___________
Estado de flujos de efectivo
Por los años terminados el 31 de diciembre de 2009 y de 2008
2009
2008
S/
S/
Actividades de operación
Comisiones cobradas por servicios brindados
3,813,956
2,726,741
Pago a proveedores de bienes y servicios
(386,187)
(332,551)
Pago de remuneraciones
(925,687)
(977,852)
Impuesto a la renta pagado
(569,670)
(654,309)
Otros cobros netos
(28,325)
__________
(13,289)
__________
Efectivo proveniente de las actividades de operación
1,904,087
__________
748,740
__________
Actividades de inversión
Compra de inversiones negociables
Venta de inversiones negociables
329,953
(970,509)
1,712,524
Adiciones de muebles y enseres
__________
(2,305)
__________
Efectivo proveniente de las actividades de inversión
329,953
__________
739,710
__________
Distribución de dividendos
(854,060)
__________
(1,222,375)
_________
Efectivo utilizado en las actividades de financiamiento
(854,060)
__________
(1,222,375)
_________
Actividades de financiamiento
Aumento neto de efectivo
1,379,980
237,244
Saldo de efectivo al inicio del año
451,752
__________
214,508
_________
Saldo de efectivo al final del año
1,831,732
__________
480,583
_________
Estado de flujos de efectivo (continuación)
2009
2008
S/
S/
Conciliación de la utilidad neta con el efectivo proveniente de
las actividades de operación
Utilidad neta
2,067,657
948,957
Menos
Depreciación y amortización
33,404
33,252
Provisión para cuentas de cobranza dudosa
3,854
7,027
(Ganancia) pérdida por venta de inversiones
(65,645)
17,982
(568,419)
(139,999)
298,598
(185,133)
Valorización neta y rendimientos de inversiones negociables
Cargos y abonos por cambios netos en activo y pasivo corriente
Disminución (aumento) en cuentas por cobrar comerciales
Disminución en gastos pagados por anticipado y cuentas por cobrar
diversas
918
81,963
Aumento (disminución) en tributos, remuneraciones y otras cuentas por
pagar
Efectivo proveniente de las actividades de operación
133,720
___________
(15,309)
__________
1,904,087
__________
748,740
__________
2.2.4.4.
Información referente a los Patrimonios Fideicometidos:
Durante el año 2009, INTERTÍTULOS ST, tuvo la administración de los
siguientes patrimonios fideicometidos:
1.
Patrimonio Fideicometido de Titulización con Graña y Montero y
Subsidiarias, emitió bonos por un total de US$ 50’000,000.00, teniendo
como medio de pago los flujos asignados (porcentajes de ventas) que se
deriven de las ventas futuras que efectúen los originadores de esta
operación: GMD, GMI, GMP, GyM y CONCAR, la cual tuvo como fecha de
colocación el día 7 de octubre de 2003, con una tasa de 7.5% anual fija.
Cabe indicar que el año 2009 el comportamiento de las cobranzas
cedidas que sirven para el pago de los bonos emitidos tienen un
comportamiento regular. Estos flujos se vienen utilizando para realizar la
distribución de los fondos de acuerdo con lo acordado en el acto
constitutivo. Cumplimos con informar que al 08 de Marzo de 2010 se
procedió a realizar la pre-cancelación de los Bonos Titulizados y al cierre
del Patrimonio en Fideicomiso.
2.
Patrimonio Fideicometido de Titulización, Supermercados Peruanos,
hasta por un total de US$ 50’000,000.00 en la cual Supermercados
Peruanos S.A. es agente originador, teniendo como medio de pago los
flujos que deriven de las ventas futuras que efectúe en sus locales y que
sean pagadas mediante todas las tarjetas de crédito y/o débito afiliadas
a las redes de visanet y expressnet. Esta titulización tuvo dos fechas de
colocación:
a)
16 de junio de 2004, colocación por US$ 25’000,000.00, tasa
6.75% anual fija. Con fecha 14 de Diciembre de 2009 se concluyó
con el pago total del Capital y los intereses correspondientes a la
emisión de los Bonos.
b)
24 de junio de 2004, colocación por US$ 10’000,000.00, tasa
6.71885% anual fija. Con fecha 23 de Diciembre de 2009 se
concluyó
con
el
pago
total
del
Capital
y
los
intereses
correspondientes a la emisión de los Bonos.
c)
Con fecha 8 de noviembre de 2007 se emitieron US$ 8’000,000.00
en bonos correspondientes a la serie única de la clase B, tasa 6.5%
anual fija.
3.
Patrimonio Fideicometido de Titulización Primer Programa de Bonos
Titulizados Supermercados Peruanos, por un total de S/.35’000 000.00
en el que participa como originador Supermercados Peruanos cediendo
los derechos sobre los flujos derivados de las ventas futuras que realice
Supermercados Peruanos en sus locales y que sean pagadas por sus
clientes con las tarjetas de crédito VEA VISA y VEA CERRADA en la red
VISANET y MC PROCESOS. Con fecha 11 de enero de 2007 se realizó la
colocación en el mercado de la primera serie de este programa a una
tasa fija anual de 6.025% en subasta holandesa por un plazo de 5 años
y 6 meses.
Con fecha 15 de Julio de 2009 y de acuerdo a lo informado por la Junta
de Inversionistas de los Bonos de Titulización Supermercados Peruanos,
la misma que se llevó acabo el día lunes 13 de Julio de 2009, los flujos
que permanecerán cedidos en transferencia fiduciaria al patrimonio serán
únicamente los provenientes de la tarjeta de débito Credimás
perteneciente al Banco de Crédito del Perú.
PROCESO DE TITULIZACIÓN PÚBLICA: BONOS DE TITULIZACION GRAÑA Y
MONTERO Y SUBSIDIARIAS
Con fecha 9 de octubre de 2003 la sociedad realizó la emisión de los bonos
denominados Bonos de Titulización Graña Montero y Subsidiarias por un
monto total de US$ 50’000,000.00. Los bonos fueron emitidos en Dólares de
los Estados Unidos de América (en adelante, Dólares), asimismo, son
nominativos, indivisibles, libremente negociables con un valor nominal de US$
1,000.00, devengan una tasa de interés fija efectiva anual de 7.5% pagaderos
semestralmente y su plazo de vencimiento es de 8 años calendario contados a
partir de la fecha de la emisión.
Los Bonos de Titulización Graña & Montero y Subsidiarias – Primera Emisión,
estarán respaldados con los activos que conforman el patrimonio en
fideicomiso creado para tal fin y que principalmente comprenderá:
 Los flujos asignados a cada
originador, conformados por
las empresas
GMP, GyM, GMI, GMD y CONCAR.
 Las acciones que Graña y Montero S.A.A. mantiene en GMP, GyM, GMI,
GMD y CONCAR.
Participan como originadores en la emisión de los bonos de titulización las
subsidiarias del grupo Graña y Montero con los siguientes porcentajes de
ventas futuras cedidos al patrimonio:
Graña y Montero S.A.A. (G&M)
GyM S.A. (GyM)
100% de sus ingresos por dividendos
6% de sus ventas
Graña y Montero Petrolera S.A. (GMP) 20% de sus ventas
GMD S.A. (GMD)
10% de sus ventas
CONCAR S.A. (CONCAR)
8% de sus ventas
GMI S.A. Ingenieros Consultores (GMI) 15% de sus ventas
Además el patrimonio fidecometido cuenta como garantía adicional con Fianza
Parcial BID-FMO, la que garantiza la emisión de bonos titulizados hasta por un
monto de US$10 millones cada uno. Dicho monto puede disminuir en el
tiempo, gradualmente, debido a la reducción del saldo de la deuda emitida.
Las fianzas se encuentran suscritas en virtud de un contrato en donde se
establecen las condiciones de la garantía. Las fianzas del BID y del FMO son
"fianzas espejo", es decir, tienen las mismas características, por lo que para
efectos prácticos nos referiremos a la Fianza Parcial BID-FMO. A pesar de
dicha característica, las garantías no son solidarias. Para efectos de la
evaluación, Apoyo & Asociados no considera como aspecto relevante el hecho
que las garantías no sean solidarias debido al riesgo crediticio de los garantes
(ambos tienen rating internacional AAA, según S&P). Un aspecto relevante de
la garantía que ha permitido reducir el riesgo de la estructura es el hecho que
el BID y FMO han subordinado su acreencia al pago completo de los bonos
titulizados.
Cumplimos con informar que al 08 de Marzo de 2010 se procedió a realizar la
pre-cancelación de los Bonos Titulizados y al cierre del Patrimonio en
Fideicomiso.
PROCESO DE TITULIZACIÓN PÚBLICA: SUPERMERCADOS PERUANOS
Con fecha 28 de abril del año 2004 se constituyo un patrimonio en fideicomiso
de Titulización constituido por la sesión de los flujos de las ventas a futuro de
las tarjetas de crédito y débito establecidas mediante las redes de afiliación
usadas en las tiendas de Supermercados Peruanos S.-A. En Respaldo de este
patrimonio, se constituyó un patrimonio en garantía constituidos por los
derechos de uso de los locales comerciales de las tiendas de Supermercados
Peruanos S.A.
El Patrimonio Fideicometido tiene como propósito servir de respaldo exclusivo
a la emisión de los Bonos realizada por la Sociedad Administradora en
representación del Patrimonio Fideicometido, de tal manera que los flujos
dinerarios que generen las ventas sirvan exclusivamente para cumplir con las
condiciones de la emisión de los Bonos de Titulización.
Debemos mencionar que el 16 de Junio del 2004 Internacional de Títulos
colocó en el mercado de capitales de la primera serie de bonos titulizados de
Supermercados Peruanos Clase A por US$ 25 millones, a una tasa fija de
6.75% anual, en subasta holandesa. Con fecha 14 de Diciembre de 2009 se
concluyó con el pago total del Capital y los intereses correspondientes a la
emisión de los Bonos.
Con fecha 24 de junio del 2004 Internacional de Títulos colocó en el mercado
de capitales, el saldo de los bonos titulizados Supermercados Peruanos Clase A
por US$ 10 millones, a una tasa fija de 6.75% anual, en subasta holandesa;
con lo que el patrimonio inicio su etapa operativa. Con fecha 23 de Diciembre
de 2009 se concluyó con el pago total del Capital y los intereses
correspondientes a la emisión de los Bonos.
Con fecha 09 de noviembre de 2007 se emitieron los bonos correspondientes a
la clase B de los Bonos Supermercados por un importe de US$ 8’000,000.00
con una tasa fija de 6.50 % anulen subasta holandesa.
(i)
Plazo
Cinco años contados a partir de su fecha de emisión,
teniendo como fecha de vencimiento el 8 de agosto de
2007.
(ii)
Tasa fija
6.75 por ciento nominal anual.
(iii)
Pago de interés
Se realiza a través de CAVALI ICLV por trimestre calendario
vencido, devengados a partir de la fecha de emisión de los
bonos de titulización.
(iv)
Pago de Principal
Se realiza a través de CAVALI ICLV por trimestre calendario
vencido, devengados a partir de la fecha de emisión de los
bonos de titulación. La amortización se realiza mediante el
pago de 20 cuotas.
(v)
Garantías
Las
garantías
están
conformadas
por
el
patrimonio
Fideicometido de Usufructo sobre los locales que se detallan
en el Contrato de Usufructo, ver nota 4; así como garantías
adicionales implementadas como colaterales, referidas al
régimen de Tarjetas Elegidas.
Durante
los años 2008 y
2007
el patrimonio mostró el siguiente
comportamiento de flujos:
PROCESO DE TITULIZACION CINEPLEX
Con fecha 21 de junio del 2005, se constituyó el patrimonio fideicometido
denominado Patrimonio en Fideicomiso - Decreto Supremo No. 093-2002-EF,
Título XI, Cineplex (en adelante el “Patrimonio Fideicometido”), en virtud del
Contrato de Fideicomiso en Titulización (en adelante el “Contrato”) suscrito por
Internacional de Títulos Sociedad Titulizadora S.A. - Intertítulos S.T. (en
adelante la “Sociedad Administradora”) y Cineplex S.A. (en adelante
“Cineplex”); el cual comprende los derechos sobre los flujos derivados de las
ventas futuras que realice Cineplex en los Locales Elegidos (Cineplanet San
Miguel, Cineplanet Centro, Cineplanet Alcázar y Cineplanet Primavera) y que
sean pagadas en efectivo, en dólares estadounidenses o nuevos soles.
Este Patrimonio respalda la emisión de los bonos de Titulización emitidos por
un importe de US$8’000,000.00, los que fueron colocados mediante subasta
holandesa el día 20 de julio del 2005 a una tasa fija nominal anual de 5.59 por
ciento con un plazo de seis años.
El Patrimonio Fideicometido inició su etapa operativa el 20 de julio de 2007
mediante la emisión, por parte de la Sociedad Administradora, de bonos de
titulización denominados Bonos de Titulización Cineplex – Primera emisión. El
interés y principal de los bonos serán amortizados trimestralmente en cuotas
iguales, a partir del último día de cada trimestre contando desde la fecha de
emisión de cada serie, exceptuando los períodos de gracia de cada serie, en
los cuales se pagarán sólo intereses.
El Patrimonio Fideicometido tiene como propósito servir de respaldo exclusivo
a la emisión de los Bonos de Titulización realizada por la Sociedad
Administradora en representación del Patrimonio Fideicometido, de tal manera
que los flujos dinerarios que generen las ventas sirvan exclusivamente para
cumplir con las condiciones de la emisión de los Bonos de Titulización.
Al 31 de diciembre de 2008, el patrimonio fideicometido había recibido los
flujos de ventas determinados en el acto constitutivo del patrimonio
fideicometido y retenido en sus cuentas el importe determinado según el
cronograma de pagos para cubrir el pago de los cupones
de capital e
intereses según lo establecido en el cronograma de pagos.
Las características de los bonos emitidos son las siguientes:
(i)
Plazo:
Seis años y seis meses contados a partir de su fecha de
emisión, contando con un período de gracia de 2
trimestres para el pago de la Primera cuota del
Principal y teniendo como fecha de vencimiento el 20
de enero de 2011.
(ii)
Tasa fija:
5.59 por ciento nominal anual, por la emisión de los
Bonos.
(iii)
Pago de interés: Se realiza a través de CAVALI ICLV por trimestre
calendario vencido, devengados a partir de la fecha de
emisión de los bonos de titulización.
(iv)
Pago de Principal:
Se realiza a través de CAVALI ICLV por
trimestre calendario vencido, devengados a partir de la
fecha de emisión de los bonos de titulización. La
amortización se realiza trimestralmente en cuotas
iguales, a partir del último día de cada trimestre
contando desde la fecha de emisión de cada serie,
exceptuando los períodos de gracia, en los cuales se
pagarán sólo intereses.
Por otro lado, de acuerdo con el Contrato, Cineplex se compromete a cumplir
ciertos “covenants” establecidos en el mismo. El incumplimiento de alguno de
esos “covenants” autoriza a la Sociedad Administradora a retener el excedente
que, según el Contrato, debería ser transferido a Cineplex, y depositarlo en la
cuenta bancaria Fondo de reserva – covenants, por el plazo y en porcentajes
que se establezcan en Asamblea de Inversionistas, hasta que se regularice
dicha situación.
Cumplimos con informar que el 2 de diciembre de 2009 se procedió a realizar
la pre-cancelación de los Bonos Titulizados.
PROCESO DE TITULIZACION PRIMER PROGRAMA DE BONOS TITULIZADOS
SUPERMERCADOS PERUANOS
Con fecha 16 de noviembre de 2006, se constituyó el Patrimonio en
Fideicomiso denominado Patrimonio en Fideicomiso - Decreto Supremo N°0932002-EF, Título XI, Primer Programa de Bonos Titulizados Supermercados
Peruanos (en adelante el “Patrimonio Fideicometido”), en virtud del Contrato
de Fideicomiso en Titulización (en adelante el “Contrato”) suscrito por
Internacional de Títulos Sociedad Titulizadora S.A. - Intertítulos S.T. (en
adelante la “Sociedad Administradora”, una subsidiaria del Banco Internacional
del Perú S.A.A. - Interbank) y Supermercados Peruanos S.A. (una entidad
vinculada al Grupo Interbank, en adelante “Supermercados Peruanos”); el cual
comprende los derechos sobre los flujos derivados de las ventas futuras que
realice Supermercados Peruanos en sus locales y que sean pagadas por sus
clientes con las tarjetas de crédito VEA VISA y VEA CERRADA en
la red
VISANET y MC PROCESOS (en adelante “las Tarjetas Elegidas”).
El Patrimonio Fideicometido inició su etapa operativa el 12 de enero de 2007
mediante la emisión, por parte de la Sociedad Administradora, de bonos de
titulización denominados Bonos de Titulización Supermercados Peruanos por
un total de S/.35,000,000 a una tasa de 6.0625% anual y por un plazo de 5
años.
El Patrimonio Fideicometido tiene como propósito servir de respaldo exclusivo
a la emisión de bonos realizada por la Sociedad Administradora en
representación del Patrimonio Fideicometido, de tal manera que los flujos
dinerarios que generen las ventas con las Tarjetas Elegidas sirvan
exclusivamente para cumplir con las condiciones de la emisión de los Bonos de
Titulización.
Por otro lado, de acuerdo a lo estipulado en el Contrato, el Patrimonio
Fideicometido entra en insolvencia en cualquiera de los siguientes supuestos:
(i) Cuando Supermercados Peruanos entre en un proceso de declaración de
insolvencia por voluntad propia o a solicitud de un tercero.
(ii) En caso se mantenga impaga por más de 30 días calendario, desde la fecha
de su vencimiento, la cuota de intereses o la cuota de capital.
(iii) De haberse utilizado, en todo o en parte, el “Fondo de Depósito en
Garantía”, nota 4(f), para el pago de intereses o capital de los Bonos de
Titulización y el mismo no hubiese sido restituido o garantizado dentro de los
60 días calendario siguientes a la fecha de su utilización.
(iv) No exista un excedente disponible para aceleración en caso de haberse
producido un supuesto de aceleración del 100 por ciento, ver nota 4(g).
(v) En caso se paralice el ingreso de flujos a las “Cuentas de recaudación”,
nota 4(a), durante un plazo consecutivo de 30 días calendario.
De acuerdo a lo estipulado en el Contrato, el Patrimonio Fideicometido se
liquidará y extinguirá en cualquiera de los siguientes supuestos:
(i) Cuando se hubiera amortizado el íntegro del principal e intereses originados
por los Bonos de Titulización, así como cubierto todos los gastos de cargo del
Patrimonio Fideicometido.
(ii) Que se haya producido la insolvencia del Patrimonio Fideicometido y la
Asamblea General de Inversionistas, debidamente convocada por el Fiduciario
(la Sociedad Administradora), haya decidido disolver, liquidar y extinguir el
Patrimonio Fideicometido.
(iii) En caso la Asamblea General de Inversionistas decidiera ceder en uso a
terceros los inmuebles, y no se haya podido realizar la cesión de tales
inmuebles en los términos y condiciones establecidos en el “Contrato de
usufructo” (ver nota 5).
(iv) En caso se produjese la cesión en uso de los inmuebles otorgados en
usufructo (ver nota 5) y ocurriese cualquiera de los siguientes eventos:
- Que la retribución por el uso de los inmuebles (derecho de llave y la merced
conductiva), resulten insuficientes para pagar los intereses y capital de los
Bonos.
- Que el arrendatario de los inmuebles no cumpla con el pago de las
contraprestaciones acordadas.
Asimismo, se ha establecido en el Contrato que los costos y gastos incurridos
por el Patrimonio Fideicometido serán asumidos en su totalidad por
Supermercados Peruanos, a través de los flujos que ingresen a las Cuentas de
recaudación, ver nota 4(a). De igual forma, los ingresos generados por el
Patrimonio Fideicometido, principalmente intereses bancarios y otros que
puedan generarse de los derechos cedidos, son depositados en las Cuentas de
recaudación y posteriormente entregados a Supermercados Peruanos, ver nota
8. En consecuencia, el Patrimonio Fideicometido no tiene ingresos ni gastos
propios.
Las características de los bonos emitidos son las siguientes:
(i) Plazo: -
Cinco años y seis meses contados a partir de su fecha de
emisión, contando con un período de gracia de 2 trimestres para el pago de la
primera cuota del principal y teniendo como fecha de vencimiento el 11de julio
de 2012.
(ii) Tasa fija:
6.0625 por ciento nominal anual.
(iv) Pago de interés:
Se realiza a través de CAVALI ICLV por trimestre
calendario vencido, devengados a partir de la fecha de emisión de los Bonos.
(v) Pago de Principal:
Se realiza a través de CAVALI ICLV por trimestre
calendario vencido, devengados a partir de la fecha de emisión de los Bonos,
exceptuando los períodos de gracia, en los cuales se pagarán sólo intereses.
La amortización se realiza trimestralmente en cuotas iguales.
Con fecha 15 de Julio de 2009 y de acuerdo a lo informado por la Junta de
Inversionistas de los Bonos de Titulización Supermercados Peruanos, la misma
que se llevó acabo el día lunes 13 de Julio de 2009, los flujos que
permanecerán cedidos en transferencia fiduciaria al patrimonio serán
únicamente los provenientes de la tarjeta de débito Credimás perteneciente al
Banco de Crédito del Perú.
Al 31 de diciembre de 2009 se ha realizado la amortización de S/.14’455,834
de principal de los bonos titulizados y pagado por concepto de intereses de los
bonos S/.4’980,733, según lo establecido en el cronograma de pagos
correspondiente.
AL 31 de diciembre de 2009 el comportamiento del patrimonio se realizó
dentro de lo establecido del contrato de titulización, cumplió con los covenants
establecidos en dicho contrato
2.2.4.5.
Descripción de los Principales Activos de Intertítulos ST
Al 31 de diciembre de 2009, INTERTÍTULOS ST contaba con activos fijos por
un valor neto de S/. 39,619
Asimismo a esa fecha, INTERTÍTULOS ST mantiene las siguientes inversiones:
Títulos de Renta Fija: S/.4’797 905.00, que corresponden a los siguientes
valores
Portafolio de Inversiones
2009
S/
Corporación Financiera de Desarrollo S.A. - COFIDE
825,825
Edelnor S.A.A.
743,194
Alicorp S.A.A.
596,820
Telefónica del Perú S.A.A. – TEVEF4BC9A
454,063
Corporación Andina de Fomento
431,978
Telefónica Móviles S.A.
240,311
BWS Sociedad Titulizadora S.A.
213,465
Edegel S.A.A.
163,577
Mibanco, Banco de la Microempresa S.A.
124,451
Palmas del Espino S.A.
114,148
Telefónica del Perú S.A.A. – TELM1BC18B
101,742
Luz del Sur S.A.A.
93,273
America Leasing S.A.
61,537
Empresa Financiera Edyficar S.A.
42,039
Gobierno Peruano – SB12 AGO 17
-
Banco Falabella Perú S.A.
-
Gloria S.A.
-
Gobierno Peruano – SB10AGO11
-
Gobierno Peruano – SB12AGO31
__________
4,206,423
Intereses devengados
71,127
__________
4,277,561
__________
Inversiones en Fondos Mutuos: S/.520,344
2.2.4.6.
Número de Personal Empleado
Al 31 de diciembre de 2009, el personal de INTERTÍTULOS ST es el siguiente:
2.2.4.7
Dic-09
Funcionarios
0
Empleados
6
Personal
Permanente
6
Personal
Temporal
0
Total
6
Dic-08
1
4
5
0
5
Préstamos o Garantías
No existe relación económica en razón de préstamos o garantías otorgadas a
INTERTÍTULOS ST o viceversa.
2.3.
Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales
No existen procesos judiciales, administrativos o arbitrales iniciados por o
contra INTERTÍTULOS ST y/o los patrimonios fideicometidos, que no puedan
considerarse como rutinarios, de manera tal que puedan tener un impacto
significativo sobre los resultados de la operación y la posición financiera de
INTERTITULOS ST.
2.4.
Administración
2.4.1 Composición del Directorio

CARLOS RODRÍGUEZ- PASTOR PERSIVALE
Master in Business Administration (MBA) de Tuck School of Business
(Darmouth College) y Bachiller en Ciencias Sociales de University of
California at Berkeley. Cuenta con más de 10 años de experiencia en
banca comercial y de inversión, incluyendo cargos importantes en Banco
Santander (New York) y Citibank (New York). Es presidente de Directorio
de INTERTÍTULOS ST desde su creación.

RAMON BARUA ALZAMORA
Ingeniero Industrial de la Universidad Nacional de Ingeniería del Perú y
Licenciado en Economía Pura de la Université Catholique de Louvain.
Entre 1990 y 1993, fue director de Perubar S.A. Entre 1993 y 1998 fue
Gerente General de AFP Horizonte. Actualmente es gerente general de
IFH Perú, principal accionista de Interbank.
Director de INTERTÍTULOS ST desde su creación.

JORGE FLORES ESPINOZA
Economista. Maestría en Administración - ESAN
Gerente General de Interbank
Director de INTERTÍTULOS ST desde su creación.

VICTOR VINATEA
Ejecutivo senior, con mas de 20 años de experiencia en Banca
Corporativa y Banca Empresa.
Con MBA en un MBA en INCAE – UNIVERSIDAD ADOLFO IBAÑEZ,
Programa de Dirección (PDD),Universidad de Piura – Lima, Post Grado
de
Finanzas,
Graduados
“ESAN”
–
Lima,
Perú,
Programa
de
Administración de Empresas en el Instituto Peruano de Administración de
Empresas Lima Perú.
Gerente de tiendas Provincia – Interbank
Director de INTERTÍTULOS ST

ANDRÉS MUÑOZ RAMÍREZ
Ingeniero Comercial - Universidad de Chile
Vicepresidente de Banca Comercial de Interbank
Director de INTERTÍTULOS ST desde el 30 de marzo de 2000.
2.4.3 Grado de Vinculación
En lo que se refiere a la vinculación con la administración y los principales
accionistas, a continuación se presenta un cuadro detallando dicha vinculación:
Cargo
Nombre
Carlos
RodriguezPastor
Persivale
Ramón
Barúa
Alzamora
Presidente del
Directorio
Vinculación
Comentario
Accionistas
Administración
Principales de
de
INTERTÍTULOS INTERTÍTULOS
No
Si
Presidente del
Directorio de
Interbank
Director
No
Si
Director
Interbank
Jorge
Flores
Espinoza
Carlos
Vinatea
Camere
Director
No
Si
Gerente General
de Interbank
Director
No
Si
Andrés
Muñoz
Ramírez
Director
No
Si
Gerente de
División Tienda
Provincias de
Interbank
Vicepresidente de
Banca Comercial
de Interbank
2.4.4 Órganos Especiales
Mediante Sesión de Directorio de fecha 27 de mayo de 2004 se creó el Comité
Ejecutivo, integrado por tres Directores, que vela por los riesgos de imagen,
legales, operativos y de mercado; al mismo tiempo que, con cargo a ser
ratificado por el directorio, aprueba las operaciones en las que la titulizadora
participa como originador o estructurador.
2.4.5 Remuneraciones del Directorio y Plana Gerencial
En cumplimiento de las normas vigentes debe señalarse que el monto total de
las dietas y la remuneración anual de los miembros del Directorio y de la plana
de gerencia representan el 10.5% de los ingresos brutos registrados en el
ejercicio 2009.
ANEXO I
Información relativa a los valores inscritos en el Registro Público del Mercado
de Valores
Adjunto encontraran un cuadro en donde se detalla la siguiente información:

Operación

Valores en circulación inscritos

Tipo de valor

Clase o serie

Monto registrado

Monto en circulación

Tasa de interés

Periodicidad del Pago de intereses

Periodicidad del Pago del Capital

CODIGO ISIN

NEMONICO

Cotizaciones mensuales (apertura, máxima, mínima y cierre)

Precio promedio de las acciones y / o valores representativos de la
deuda
NOTA: Durante el año 2009, ninguno de los valores representativos de deuda
indicados en el cuadro adjunto han registrado cotizaciones.
ANEXO 2
Información sobre el cumplimiento de los Principios de Buen Gobierno Corporativo
para las Sociedades Peruanas:
(Correspondiente al ejercicio 2009)
Razón Social
: INTERNACIONAL DE TÍTULOS SOCIEDAD TITULIZADORA
S.A.. – INTERTÍTULOS ST (En adelante EMPRESA)
RUC
: 20433434324
Dirección
: Calle Carlos Villarán No. 140, Urbanización Santa Catalina,
La Victoria
Teléfonos
: 219-2000
Fax
: 219-2000 Anexo 23905
Página Web
: (N/A)
Correo electrónico
: [email protected], [email protected]
Representante
Bursátil
: Carlos Peralta Solís
I.
SECCIÓN SEGUNDA: EVALUACIÓN DE 26 PRINCIPIOS
Los Derechos de los Accionistas
Principios
Cumplimiento
0 1 2 3 4
X
1. Principio (I.C.1. segundo párrafo).- No se debe incorporar
en la agenda asuntos genéricos, debiéndose precisar los
puntos a tratar de modo que se discuta cada tema por
separado, facilitando su análisis y evitando la resolución
conjunta de temas respecto de los cuales se puede tener
una opinión diferente.
2. Principio (I.C.1. tercer párrafo).- El lugar de celebración de
las Juntas Generales se debe fijar de modo que se facilite la
asistencia de los accionistas a las mismas.
Indique el número de juntas de accionistas convocadas por la EMPRESA durante el ejercicio
materia del presente informe.
I.
JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
JUNTA ESPECIAL DE ACCIONISTAS
b.
TIPO
NÚMERO
2
0
De haber convocado a juntas de accionistas, complete la siguiente información para cada
una de ellas.
LUGAR DE LA
LA JUNTA
JUNTA
Junta
Universal
c.
15/04/2010
y
04/08/2010
Av. Carlos
Villarán No.
140, La
Victoria, Lima
GENERAL
FECHA DE
ESPECIAL
AVISO DE
CONVOCATORIA*
X
QUÓRUM %
TIPO DE JUNTA
FECHA DE
100%
Nº DE ACC. ASISTENTES
a.
X
1
DURACIÓN
HORA DE
INICIO
9.00 am
HORA
DE TÉRMINO
11.30 am
¿Qué medios, además del contemplado en el artículo 43 de la Ley General de Sociedades,
utiliza la EMPRESA para convocar a las Juntas?
(...)
(...)
(...)
(...)
(...)
(X)
(...)
CORREO ELECTRÓNICO
DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA
VÍA TELEFÓNICA
PÁGINA DE INTERNET
CORREO POSTAL
OTROS. Detalle Junta Universal de Accionistas
NINGUNO
MANUAL
OTROS
(X)
REGLAMEN
TO INTERNO
Indique si los medios señalados en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún
(os) documento (s) de la EMPRESA.
ESTATUTO
d.
(...)
(...)
(...)
DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*
* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.
(...)
e.
NO SE ENCUENTRAN REGULADOS
En caso la EMPRESA cuente con una página web corporativa, ¿es posible obtener las actas
de las juntas de accionistas a través de dicha página?
SOLO PARA ACCIONISTAS
PARA EL PÚBLICO EN GENERAL
(X)
SÍ
(...)
(...)
NO
(…)
(…)
NO CUENTA CON PÁGINA WEB
Cumplimiento
0 1 2 3 4
Principio
X
3. Principio (I.C.2).- Los accionistas deben contar con la
oportunidad de introducir puntos a debatir, dentro de un
límite razonable, en la agenda de las Juntas Generales.
Los temas que se introduzcan en la agenda deben ser de
interés social y propios de la competencia legal o
estatutaria de la Junta. El Directorio no debe denegar esta
clase de solicitudes sin comunicar al accionista un motivo
razonable.
a.
Indique si los accionistas pueden incluir puntos a tratar en la agenda mediante un
mecanismo adicional al contemplado en la Ley General de Sociedades (artículo 117 para
sociedades anónimas regulares y artículo 255 para sociedades anónimas abiertas).
(X)
b.
SÍ
(...) NO
En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa detalle los mecanismos
alternativos.
Los accionistas siempre tienen la posibilidad de solicitar que se incluyan puntos
adicionales a debatir en la agenda de las Juntas Generales. La Gerencia General
recibe dichos pedidos y los somete al Directorio. La denegatoria se comunica al
accionista por escrito informándole del motivo por el cual se rechaza su propuesta.
c.
Indique si los mecanismos descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en
algún (os) documento (s) de la EMPRESA.
MANUAL
OTROS
REGLAMEN
TO INTERNO
ESTATUTO
(...) (...)
(...)
(...)
DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*
* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.
(X)
d.
NO SE ENCUENTRAN REGULADOS
Indique el número de solicitudes presentadas por los accionistas durante el ejercicio
materia del presente informe para la inclusión de temas a tratar en la agenda de juntas.
NÚMERO DE SOLICITUDES
ACEPTADAS
RECIBIDAS
RECHAZAS
Ninguna
Principio
4. Principio (I.C.4.i.).- El estatuto no debe imponer límites a la
facultad que todo accionista con derecho a participar en las
Juntas Generales pueda hacerse representar por la persona
que designe.
a.
A FAVOR DE OTRO ACCIONISTA
A FAVOR DE UN DIRECTOR
A FAVOR DE UN GERENTE
NO SE LIMITA EL DERECHO DE REPRESENTACIÓN
Indique para cada Junta realizada durante el ejercicio materia del presente informe la
siguiente información:
TIPO DE JUNTA
c.
X
De acuerdo con lo previsto en el artículo 122 de la Ley General de Sociedades, indique si
el estatuto de la EMPRESA limita el derecho de representación, reservándolo:
(...)
(...)
(...)
(X)
b.
Cumplimiento
0 1 2 3 4
GENERAL
ESPECIAL
(X)
(...)
FECHA DE JUNTA
PARTICIPACIÓN (%) SOBRE
EL TOTAL DE ACCIONES CON DERECHO A VOTO
A TRAVÉS DE PODERES
EJERCICIO DIRECTO
100%
15/04/2010
04/08/2010
Indique los requisitos y formalidades exigidas para que un accionista pueda representarse
en una junta.
FORMALIDAD (INDIQUE SI LA EMPRESA EXIGE CARTA
NOTARIAL, ESCRITURA PÚBLICA U OTROS)
ANTICIPACIÓN (NÚMERO DE DÍAS PREVIOS A LA JUNTA
PRESENTARSE EL PODER)
COSTO (INDIQUE SI EXISTE UN
SIMPLE, CARTA
CARTA SIMPLE
CON QUE DEBE
24
PAGO QUE EXIJA LA EMPRESA PARA ESTOS
EFECTOS Y A CUÁNTO ASCIENDE)
HORAS A LA HORA FIJADA
PARA LA CELEBRACIÓN DE LA
JUNTA
NINGUNO
Cumplimiento
0 1 2 3 4
Principio
X
5. Principio (II.A.1, tercer párrafo).- Es recomendable que la
a.
sociedad emisora de acciones de inversión u otros valores
accionarios sin derecho a voto, ofrezca a sus tenedores la
oportunidad de canjearlos por acciones ordinarias con
derecho a voto o que prevean esta posibilidad al momento
de su emisión.
OTROS
(X) (...)
MANUAL
REGLAMEN
TO INTERNO
ESTATUTO
e si los requisitos y formalidades descritas en la pregunta anterior se encuentran regulados
en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.
(...)
(...)
DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*
* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.
(...)
NO SE ENCUENTRAN REGULADOS
Tratamiento Equitativo de los Accionistas
Cumplimiento
0 1 2 3 4
Principio
X
6. Principio (II.A.1, tercer párrafo).- Es recomendable que la
sociedad emisora de acciones de inversión u otros valores
accionarios sin derecho a voto, ofrezca a sus tenedores la
oportunidad de canjearlos por acciones ordinarias con
derecho a voto o que prevean esta posibilidad al momento
de su emisión.
a.
¿La EMPRESA ha realizado algún proceso de canje de acciones de inversión en los últimos
cinco años?
(...) SÍ
(...) NO
(X)
NO APLICA
Cumplimiento
0 1 2 3 4
Principio
7. Principio (II.B).- Se debe elegir un número suficiente de X
directores capaces de ejercer un juicio independiente, en
asuntos donde haya potencialmente conflictos de intereses,
pudiéndose, para tal efecto, tomar en consideración la
participación de los accionistas carentes de control.
Los directores independientes son aquellos seleccionados
por su prestigio profesional y que no se encuentran
vinculados con la administración de la sociedad ni con los
accionistas principales de la misma.
a.
1
Indique el número de directores dependientes e independientes de la EMPRESA1.
Los directores independientes son aquellos que no se encuentran vinculados con la administración de la entidad
emisora ni con sus accionistas principales.
I
n
d
i
q
u
DIRECTORES
DEPENDIENTES
INDEPENDIENTES
Total
b.
NÚMERO
5
0
5
Indique los requisitos especiales (distintos de los necesarios para ser director) para ser
director independiente de la EMPRESA?
Los directores son seleccionados teniendo en cuenta sus calidades personales,
formación, experiencia y prestigio profesional.
(...)
OTROS
(...) (...)
MANUAL
REGLAMEN
TO INTERNO
Indique si los requisitos especiales descritos en la pregunta anterior se encuentran
regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.
ESTATUTO
c.
NO EXISTEN REQUISITOS ESPECIALES
(...)
(...)
DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*
* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.
(X)
d.
NO SE ENCUENTRAN REGULADOS
Indique si los directores de la EMPRESA son parientes en segundo grado o en segundo
grado de consanguinidad, o parientes en segundo grado de afinidad, o cónyuge de:
GERENTE
DIRECTOR
DIRECTOR
NOMBRES Y APELLIDOS DEL
ACCIONISTA1/.
VINCULACIÓN CON:
NOMBRES Y
APELLIDOS DEL
ACCIONISTA1/. /
DIRECTOR / GERENTE
AFINIDAD
INFORMACIÓN
ADICIONAL 2/.
Ninguno
1/.
2/.
e.
Accionistas con una participación igual o mayor al 5% de las acciones de la empresa (por clase de acción,
incluidas las acciones de inversión).
En el caso exista vinculación con algún accionista incluir su participación accionaria. En el caso la vinculación
sea con algún miembro de la plana gerencial, incluir su cargo.
En caso algún miembro del Directorio ocupe o haya ocupado durante el ejercicio materia
del presente informe algún cargo gerencial en la EMPRESA, indique la siguiente información:
CARGO GERENCIAL
NOMBRES Y APELLIDOS DEL DIRECTOR
QUE DESEMPEÑA O
DESEMPEÑÓ
FECHA EN EL CARGO GERENCIAL
INICIO
TÉRMINO
Ninguno
f.
En caso algún miembro del Directorio de la EMPRESA también sea o haya sido durante el
ejercicio materia del presente informe miembro de Directorio de otra u otras empresas
inscritas en el Registro Público del Mercado de Valores, indique la siguiente información:
Para dicho efecto, la vinculación se define en el Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupo
Económico. Los accionistas principales, por su parte, son aquellas personas naturales o jurídicas que tienen la
propiedad del cinco (5%) o más del capital de la entidad emisora.
NOMBRES
APELLIDOS
DIRECTOR
Y
DEL
Carlos RodríguezPastor Persivale
Ramón
Alzamora
Barúa
Andrés
Ramírez
Muñoz
DENOMINACIÓN
EMPRESA(S)
SOCIAL
IFH PERÚ Ltd.
INTERSEGURO
SUPERMERCADOS
S.A.
INTERGROUP
SERVICES CORP.
INTERBANK
DE
LA(S)
FECHA
INICIO
TÉRMINO
PERUANOS
30/11/2000
25/02/1998
12/12/2003
A la fecha
A la fecha
A la fecha
FINANCIAL
01/02/2007
A la fecha
03/09/1999
A la fecha
27/01/2005
21/11/2005
31/03/2005
23/12/2004
03/09/1999
01/02/2007
A la fecha
A la fecha
A la fecha
A la fecha
A la fecha
A la fecha
23/03/2006
A la fecha
INTERFONDOS SAF S.A.
IFH PERÚ LTD.
INTERSEGURO
URBI PROPIEDADES S.A.
INTERBANK
INTERGROUP
FINANCIAL
SERVICES CORP.
URBI PROPIEDADES S.A.
COMUNICACIÓN Y TRANSPARENCIA INFORMATIVA
Principio
8. Principio (IV.C, segundo, tercer y cuarto párrafo).- Si bien,
por lo general las auditorias externas están enfocadas a
dictaminar información financiera, éstas también pueden
referirse a dictámenes o informes especializados en los
siguientes aspectos: peritajes contables, auditorias
operativas, auditorias de sistemas, evaluación de
proyectos, evaluación o implantación de sistemas de
costos, auditoria tributaria, tasaciones para ajustes de
activos, evaluación de cartera, inventarios, u otros servicios
especiales.
Es recomendable que estas asesorías sean realizadas por
auditores distintos o, en caso las realicen los mismos
auditores, ello no afecte la independencia de su opinión. La
sociedad debe revelar todas las auditorias e informes
especializados que realice el auditor.
Se debe informar respecto a todos los servicios que la
sociedad auditora o auditor presta a la sociedad,
especificándose el porcentaje que representa cada uno, y
su participación en los ingresos de la sociedad auditora o
auditor.
a.
Cumplimiento
0 1 2 3 4
X
Indique la siguiente información de las sociedades de auditoría que han brindado servicios
a la EMPRESA en los últimos 5 años.
RAZÓN SOCIAL DE LA SOCIEDAD DE AUDITORIA
Medina, Zaldivar, Paredes y Asociados,
Soc. Civil. xxxxx
Medina, Zaldivar, Paredes y Asociados,
Soc. Civil.
Medina, Zaldivar, Paredes y Asociados,
Soc. Civil.
SERVICIO*
Auditoria
Financiera
Auditoria
Financiera
Auditoria
Financiera
PERIODO
2008
RETRIBUCIÓN**
100%
2007
100%
2006
100%
Medina, Zaldivar, Paredes y Asociados,
Soc. Civil.
Medina, Zaldivar, Paredes y Asociados,
Soc. Civil.
Auditoria
Financiera
Auditoria
Financiera
2005
100%
2004
100%
* Incluir todos los tipos de servicios tales como dictámenes de información financiera, peritajes contables,
auditorías operativas, auditorías de sistemas, auditoría tributaria u otros servicios especiales.
** Del monto total pagado a la sociedad de auditoría por todo concepto, indicar el porcentaje que corresponde a
retribución por servicios de auditoria financiera.
b.
Describa los mecanismos preestablecidos para contratar a la sociedad de auditoría
encargada de dictaminar los estados financieros anuales (incluida la identificación del
órgano de la EMPRESA encargado de elegir a la sociedad auditora).
La Junta General de Accionistas delega en el Directorio de la Empresa la facultad de designar
a la sociedad de auditoria externa.
(...)
OTROS
(...) (...)
MANUAL
REGLAMEN
TO INTERNO
Indique si los mecanismos descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en
algún (os) documento (s) de la EMPRESA.
ESTATUTO
c.
NO EXISTEN MECANISMOS PREESTABLECIDOS
(...)
(...)
DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*
* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.
(X)
d.
NO SE ENCUENTRAN REGULADOS
Indique si la sociedad de auditoría contratada para dictaminar los estados financieros de la
EMPRESA correspondientes al ejercicio materia del presente informe, dictaminó también los
estados financieros del mismo ejercicio para otras empresas de su grupo económico.
(X)
SÍ
(...) NO
RAZÓN SOCIAL DE LA (S) EMPRESA (S) DEL
IFH PERU LTD.
URBI PROPIEDADES S.A.
BANCO INTERNACIONAL DEL PERU - INTERBANK
INTERFONDOS SAF
INTERSEGURO CIA. DE SEGUROS DE VIDA S.A.
SUPERMERCADOS PERUANOS S.A.
.INTERNACIONAL FINANCIAL SERVICES
INTELIGO SOCIEDAD AGENTE DE BOLSA
FINANCIERA UNO
TIENDAS PERUANAS
INTERPROPERTIES PERU
e.
GRUPO ECONÓMICO
Indique el número de reuniones que durante el ejercicio materia del presente informe el
área encargada de auditoría interna ha celebrado con la sociedad auditora contratada.
NÚMERO DE REUNIONES
0
(...)
1
(...)
2
(...)
3
(...)
4
(...)
5
(...)
MÁS DE 5
(X)
NO APLICA
(...)
Cumplimiento
0 1 2 3 4
Principio
9. Principio (IV.D.2).- La atención de los pedidos particulares de
información solicitados por los accionistas, los inversionistas en
general o los grupos de interés relacionados con la sociedad,
debe hacerse a través de una instancia y/o personal responsable
designado al efecto.
a.
X
Indique cuál (es) es (son) el (los) medio (s) o la (s) forma (s) por la que los accionistas o los
grupos de interés de la EMPRESA pueden solicitar información para que su solicitud sea
atendida.
ACCIONISTAS
GRUPOS DE
INTERÉS
CORREO ELECTRÓNICO
DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA
VÍA TELEFÓNICA
PÁGINA DE INTERNET
CORREO POSTAL
Otros. Detalle
b.
(X)
(X)
(X)
(...)
(...)
(...)
Sin perjuicio de las responsabilidades de información que tienen el Gerente General de
acuerdo con el artículo 190 de la Ley General de Sociedades, indique cuál es el área y/o
persona encargada de recibir y tramitar las solicitudes de información de los accionistas.
En caso sea una persona la encargada, incluir adicionalmente su cargo y área en la que
labora.
ÁREA ENCARGADA
CARLOS PERALTA SOLIS
GERENCIA GENERAL
GERENTE GENERAL (E)
OTROS
(...) (...)
MANUAL
REGLAMEN
TO INTERNO
Indique si el procedimiento de la EMPRESA para tramitar las solicitudes de información de
los accionistas y/o los grupos de interés de la EMPRESA se encuentra regulado en algún
(os) documento (s) de la EMPRESA.
ESTATUTO
c.
(X)
(X)
(X)
(...)
(...)
(...)
(...)
(...)
DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*
* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.
(...)
(X)
d.
LA EMPRESA CUENTA CON UN PROCEDIMIENTO PERO ESTE NO SE ENCUENTRA
REGULADO
NO APLICA. NO EXISTE UN PROCEDIMIENTO PREESTABLECIDO.
Indique el número de solicitudes de información presentadas por los accionistas y/o grupos
de interés de la EMPRESA durante el ejercicio materia del presente informe.
RECIBIDAS
Ninguna
NÚMERO DE SOLICITUDES
ACEPTADAS
RECHAZAS
e.
En caso la EMPRESA cuente con una página web corporativa ¿incluye una sección especial
sobre gobierno corporativo o relaciones con accionistas e inversores?
(...) SÍ
f.
(...) NO
(X)
NO CUENTA CON PÀGINA WEB
Durante el ejercicio materia del presente informe indique si ha recibido algún reclamo por
limitar el acceso de información a algún accionista.
(...) SÍ
(X)
NO
Principio
10. Principio IV.D.3.).- Los casos de duda sobre el carácter
confidencial de la información solicitada por los accionistas
o por los grupos de interés relacionados con la sociedad
deben ser resueltos. Los criterios deben ser adoptados por
el Directorio y ratificados por la Junta General, así como
incluidos en el estatuto o reglamento interno de la
sociedad. En todo caso la revelación de información no
debe poner en peligro la posición competitiva de la empresa
ni ser susceptible de afectar el normal desarrollo de las
actividades de la misma.
a.
X
¿Quién decide sobre el carácter confidencial de una determinada información?
(X)
(...)
(...)
b.
Cumplimiento
0 1 2 3 4
EL DIRECTORIO
EL GERENTE GENERAL
OTROS. Detalle ............................................................................................................
Detalle los criterios preestablecidos de carácter objetivo que permiten calificar determinada
información como confidencial. Adicionalmente indique el número de solicitudes de
información presentadas por los accionistas durante el ejercicio materia del presente
informe que fueron rechazadas debido al carácter confidencial de la información.
Los criterios se aplican teniendo en cuenta lo previsto en la Ley del Mercado de Valores, el
Reglamento de Titulización de Activos, Reglamento de Hechos de importancia y demás normas
aplicables a la Empresa. Asimismo, se toma en cuenta para dicha calificación el grado de
compromiso de la información con las estrategias, operaciones, planes y proyectos de la
empresa, con la seguridad de ésta, con la información recibida de terceros bajo obligación de
reserva, con la información de carácter personal de los directivos, funcionarios y trabajadores
de la empresa, con los procesos y negocios de la Empresa. No existieron solicitudes de
información, durante el ejercicio 2009, rechazadas debido al carácter confidencial de la
información.
(...)
OTROS
(...) (...)
MANUAL
REGLAMEN
TO INTERNO
Indique si los criterios descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en algún
(os) documento (s) de la EMPRESA.
ESTATUTO
c.
NO EXISTEN CRITERIOS PREESTABLECIDOS
(...)
(...)
DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*
* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.
(X)
NO SE ENCUENTRAN REGULADOS
Principio
11. Principio (IV.F, segundo párrafo).- La sociedad debe contar
con auditoría interna. El auditor interno, en el ejercicio de
sus funciones, debe guardar relación de independencia
profesional respecto de la sociedad que lo contrata. Debe
actuar observando los mismos principios de diligencia,
lealtad y reserva que se exigen al Directorio y la Gerencia.
a.
Indique si la EMPRESA cuenta con un área independiente encargada de auditoría interna.
(...) SÍ
b.
Cumplimiento
0 1 2 3 4
X
(X)
NO
En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, dentro de la estructura orgánica
de la EMPRESA indique, jerárquicamente, de quién depende auditoría interna y a quién tiene
la obligación de reportar.
DEPENDE DE:
REPORTA A:
c.
Indique cuáles son las principales responsabilidades del encargado de auditoría interna y si
cumple otras funciones ajenas a la auditoría interna.
El área de auditoria interna del Banco Internacional del Perú S.A.A. – Interbank realiza una
evaluación a la Empresa. Sus funciones son: proporcionar recomendaciones oportunas
orientadas al logro de los objetivos institucionales y minimizar los riesgos de operación,
examinar los procedimientos aplicados para la evaluación de los encargos de la Empresa,
verificar el cumplimiento de las políticas y normas establecidas sobre el particular, evaluar la
seguridad, confiabilidad, integridad y funcionamiento de los sistemas computarizados, evaluar
el cumplimiento de los manuales de políticas y procedimientos y demás normas internas, y de
ser el caso, proponer modificaciones a los mismos; entre otros.
OTROS
(...) (...)
MANUAL
REGLAMEN
TO INTERNO
Indique si las responsabilidades descritas en la pregunta anterior se encuentran reguladas
en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.
ESTATUTO
d.
(...)
(...)
DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*
* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.
(X)
NO SE ENCUENTRAN REGULADAS
Las responsabilidades del Directorio
Cumplimiento
0 1 2 3 4
Principio
X
12. Principio (V.D.1).- El Directorio debe realizar ciertas
funciones claves, a saber:
Evaluar, aprobar y dirigir la estrategia corporativa;
establecer los objetivos y metas así como los planes de
acción principales, la política de seguimiento, control y
manejo de riesgos, los presupuestos anuales y los planes
de negocios; controlar la implementación de los mismos; y
supervisar
los
principales
gastos,
inversiones,
adquisiciones y enajenaciones.
OTROS
(...) (...)
MANUAL
REGLAMEN
TO INTERNO
En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de la función descrita en este
principio, indicar si esta función del Directorio se encuentra contenida en algún (os)
documento (s) de la EMPRESA.
ESTATUTO
a.
(...)
(...)
DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*
* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.
(X)
(...)
EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LA FUNCIÓN DESCRITA PERO ESTA NO SE
ENCUENTRA REGULADA
NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTA FUNCIÓN
Principios
El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber:
13. Principio (V.D.2).- Seleccionar, controlar y, cuando se haga
necesario, sustituir a los ejecutivos principales, así como
fijar su retribución.
14. Principio
(V.D.3).- Evaluar la remuneración de los
ejecutivos principales y de los miembros del Directorio,
asegurándose que el procedimiento para elegir a los
directores sea formal y transparente.
X
X
OTROS
(X) (...)
MANUAL
REGLAMEN
TO INTERNO
En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de las funciones descritas en
este principio, indique si ellas se encuentran reguladas en algún (os) documento (s) de la
EMPRESA.
ESTATUTO
a.
Cumplimiento
0 1 2 3 4
(...)
(...)
DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*
* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.
(...)
(...)
b.
EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LAS FUNCIONES DESCRITAS PERO ESTAS NO
SE ENCUENTRAN REGULADAS
NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTAS FUNCIONES
Indique el órgano que se encarga de:
FUNCIÓN
CONTRATAR Y SUSTITUIR AL GERENTE GENERAL
DIRECTORIO
(X)
GERENTE
GENERAL
(...)
OTROS
(Indique)
CONTRATAR Y SUSTITUIR A LA PLANA GERENCIAL
FIJAR LA REMUNERACIÓN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS
EVALUAR LA REMUNERACIÓN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS
EVALUAR LA REMUNERACIÓN DE LOS DIRECTORES
c.
(...)
(...)
(...)
(...)
Junta
General
Indique si la EMPRESA cuenta con políticas internas o procedimientos definidos para:
POLÍTICAS PARA:
CONTRATAR Y SUSTITUIR A LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS
FIJAR LA REMUNERACIÓN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS
EVALUAR LA REMUNERACIÓN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS
EVALUAR LA REMUNERACIÓN DE LOS DIRECTORES
ELEGIR A LOS DIRECTORES
SÍ
(...)
(...)
(...)
(...)
(...)
NO
(X)
(X)
(X)
(X)
(X)
OTROS
(...) (...)
MANUAL
REGLAMEN
TO INTERNO
En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa para uno o más de los
procedimientos señalados, indique si dichos procedimientos se encuentran regulados en
algún (os) documento (s) de la EMPRESA.
ESTATUTO
d.
(X)
(X)
(X)
(...)
(...)
(...)
DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*
* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.
(X)
NO SE ENCUENTRAN REGULADOS
Cumplimiento
0 1 2 3 4
Principio
X
15. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber:
Principio (V.D.4).- Realizar el seguimiento y control de los
posibles conflictos de intereses entre la administración, los
miembros del Directorio y los accionistas, incluidos el uso
fraudulento de activos corporativos y el abuso en
transacciones entre partes interesadas.
OTROS
(...) (...)
MANUAL
REGLAMEN
TO INTERNO
En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de la función descrita en este
principio, indique si esta función del Directorio se encuentra contenida en algún (os)
documento (s) de la EMPRESA.
ESTATUTO
a.
(...)
(...)
DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*
* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.
(X)
(...)
EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LA FUNCIÓN DESCRITA PERO ESTA NO SE
ENCUENTRA REGULADA
NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTA FUNCIÓN
b.
Indique el número de casos de conflictos de intereses que han sido materia de discusión
por parte del Directorio durante el ejercicio materia del presente informe.
NÚMERO DE CASOS
c.
0
Indique si la EMPRESA o el Directorio de ésta cuenta con un Código de Ética o documento
(s) similar (es) en el (los) que se regulen los conflictos de intereses que pueden
presentarse.
(X)
SÍ
(...) NO
En caso su respuesta sea positiva, indique la denominación exacta del documento:
Código de Conducta
d.
Indique los procedimientos preestablecidos para aprobar transacciones entre partes
relacionadas.
El Directorio de la Empresa es quien aprueba las operaciones de Titulización de Activos para
ofertas públicas de valores.
Cumplimiento
0 1 2 3 4
Principio
16. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber:
Principio (V.D.5).- Velar por la integridad de los sistemas de
contabilidad y de los estados financieros de la sociedad,
incluida una auditoría independiente, y la existencia de los
debidos sistemas de control, en particular, control de
riesgos financieros y no financieros y cumplimiento de la
ley.
OTROS
(X) (...)
MANUAL
REGLAMEN
TO INTERNO
En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentra encargado de la función descrita en este
principio, indique si esta función del Directorio se encuentra contenida en algún (os)
documento (s) de la EMPRESA.
ESTATUTO
a.
X
(...)
(...)
DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*
* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.
(...)
(...)
b.
Indique si la EMPRESA cuenta con sistemas de control de riesgos financieros y no
financieros.
(X)
c.
EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LA FUNCIÓN DESCRITA PERO ESTA NO SE
ENCUENTRA REGULADA
NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTA FUNCIÓN
SÍ
(...) NO
Indique si los sistemas de control a que se refiere la pregunta anterior se encuentran
regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.
MANUAL
OTROS
REGLAMEN
TO INTERNO
ESTATUTO
(...) (...)
(...)
(...)
DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*
* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.
(X)
NO SE ENCUENTRAN REGULADOS
Principio
17. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber:
Principio(V.D.6).- Supervisar la efectividad de las prácticas
de gobierno de acuerdo con las cuales opera, realizando
cambios a medida que se hagan necesarios.
a.
X
¿El Directorio de la EMPRESA se encuentra encargado de la función descrita en este
principio?
(X)
b.
Cumplimiento
0 1 2 3 4
SÍ
(...) NO
Indique los procedimientos preestablecidos para supervisar la efectividad de las prácticas
de gobierno, especificando el número de evaluaciones que se han realizado durante el
periodo.
Los informes son presentados por la Gerencia al Directorio. No hay un número preciso de ellos.
OTROS
(...) (...)
MANUAL
REGLAMEN
TO INTERNO
Indique si los procedimientos descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en
algún (os) documento (s) de la EMPRESA.
ESTATUTO
c.
(...)
(...)
DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*
* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.
(X)
NO SE ENCUENTRAN REGULADOS
Principio
18. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber:
Principio (V.D.7).- Supervisar la política de información.
a.
Cumplimiento
0 1 2 3 4
X
En caso el Directorio se encuentre encargado de la función descrita en este principio,
indicar si esta función del Directorio se encuentra contenida en algún (os) documento (s) de
la EMPRESA.
MANUAL
OTROS
REGLAMEN
TO INTERNO
ESTATUTO
(...) (...)
(...)
(...)
DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*
* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.
(X)
(...)
Indique la política de la EMPRESA sobre revelación y comunicación de información a los
inversionistas.
(X)
(...) (...)
OTROS
REGLAMEN
TO INTERNO
Indique si la política descrita en la pregunta anterior se encuentra regulada en algún (os)
documento (s) de la EMPRESA.
ESTATUTO
c.
NO APLICA, LA EMPRESA NO CUENTA CON LA REFERIDA POLÍTICA
MANUAL
b.
EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LA FUNCIÓN DESCRITA PERO ESTA NO SE
ENCUENTRA REGULADA
NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTA FUNCIÓN
(...)
(...)
DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*
* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.
(X)
NO SE ENCUENTRA REGULADA
Cumplimiento
0 1 2 3 4
Principio
19. Principio (V.E.1).- El Directorio podrá conformar órganos
especiales de acuerdo a las necesidades y dimensión de la
sociedad, en especial aquélla que asuma la función de auditoría.
Asimismo, estos órganos especiales podrán referirse, entre otras,
a las funciones de nombramiento, retribución, control y
planeamiento.
Estos órganos especiales se constituirán al interior del Directorio
como mecanismos de apoyo y deberán estar compuestos
preferentemente por directores independientes, a fin de tomar
decisiones imparciales en cuestiones donde puedan surgir
conflictos de intereses.
a.
X
En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, indique la siguiente información
respecto de cada comité del Directorio con que cuenta la EMPRESA
COMITE EJECUTIVO
I.
FECHA DE CREACIÓN:
ii. Funciones:
III. PRINCIPALES REGLAS DE ORGANIZACIÓN Y FUNCIONAMIENTO:
IV. MIEMBROS DEL COMITÉ:
NOMBRES Y APELLIDOS
FECHA
INICIO
CARGO DENTRO DEL
TÉRMINO
COMITÉ
V. NÚMERO DE SESIONES REALIZADAS DURANTE EL EJERCICIO:
VI.
CUENTA
CON FACULTADES DELEGADAS DE ACUERDO CON EL
(...) SÍ
(...) NO
ARTÍCULO 174 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES:
(...)
NO APLICA, LA EMPRESA NO CUENTA CON COMITÉS DE DIRECTORIO
Cumplimiento
0 1 2 3 4
Principio
X
20. Principio (V.E.3).- El número de miembros del Directorio de
una sociedad debe asegurar pluralidad de opiniones al
interior del mismo, de modo que las decisiones que en él se
adopten sean consecuencia de una apropiada deliberación,
observando siempre los mejores intereses de la empresa y
de los accionistas.
a.
Indique la siguiente información correspondiente a los directores de la EMPRESA durante el
ejercicio materia del presente informe.
NOMBRES
FORMACIÓN2.
FECHA
PART. ACCIONARIA3/..
Y
APELLIDOS
El señor Carlos Rodríguez
Carlos
Rodríguez Pastor tiene más de una década
de experiencia en la banca
Pastor
Jorge
Flores
Espinoza
comercial y de inversión.
Actualmente es Presidente de
IFH, grupo de negocios de
servicios financieros en Lima
dentro del cual está el Banco
Internacional del Perú S.A.A.
(Interbank), el cuarto más
grande del país, Interseguro
Compañía de Seguros de Vida
S.A. (Seguros de Vida) y Blu
Bank
(Banca
Privada).
También participa en los
directorios
de
otras
instituciones.
Economista de la Universidad
de Lima. Maestría en
Administración - ESAN.
Desde el 22.07.96 se
desempeña como Gerente
General de Interbank. Integra el
directorio de Internacional de
Títulos Sociedad Titulizadora
INICIO1/.
14/12/2001
TÉRMINO
A la fecha
14/12/2001
A la fecha
Nº DE
ACCIONES
PART. (%)
N/A
N/A
N/A
N/A
S.A. – Intertítulos ST
Víctor
Vinatea
Camere
Ejecutivo senior, con mas de 20
años de experiencia en Banca
Corporativa y Banca Empresa
con un MBA en INCAE –
UNIVERSIDAD ADOLFO
IBAÑEZ; Programa de Dirección
(PDD),Universidad de Piura –
Lima, Post Grado de Finanzas,
Graduados “ESAN” – Lima,
Perú, Programa de
Administración de Empresas en
el Instituto Peruano de
Administración de Empresas
Lima Perú, actualmente se
desempeña como Gerente de
tiendas Provincia – Interbank,
además de Integrar el directorio
de Internacional de Títulos
Sociedad Titulizadora S.A. –
Intertítulos ST
04/08/2009
A la fecha
N/A
N/A
Andrés
Muñoz
Ramírez
Ingeniero Comercial Universidad de Chile
Vicepresidente de Banca
Comercial de Interbank
Director de INTERTÍTULOS ST
desde el 30 de marzo de 2000.
Ingeniero Industrial de la
Universidad Nacional de
Ingeniería de Perú, Licenciado
en Economía Pura de la
Universidad Católica de
Lovania, Bélgica. Es Gerente
General de IFH Perú Ltd.
Integra los directorios de
Interbank y de las empresas
Interseguro Cía. de Seguros de
Vida S.A., Urbi Propiedades
S.A. e Internacional de Títulos
Sociedad Titulizadora S.A. –
Intertítulos ST
30/03/2000
A la fecha
N/A
N/A
14/12/2001
A la fecha
N/A
N/A
Ramón
Barúa
Alzamora
1/.
2/
Corresponde al segundo nombramiento.
. Incluir la formación profesional y si cuenta con experiencia en otros directorios.
Aplicable obligatoriamente sólo para los directores con una participación sobre el capital social mayor o igual al
5% de las acciones de la empresa.
3/.
Cumplimiento
0 1 2 3 4
Principio
X
21. Principio (V.F, segundo párrafo).- La información referida a
los asuntos a tratar en cada sesión, debe encontrarse a
disposición de los directores con una anticipación que les
permita su revisión, salvo que se traten de asuntos
estratégicos que demanden confidencialidad, en cuyo caso
será necesario establecer los mecanismos que permita a
los directores evaluar adecuadamente dichos asuntos.
a.
¿Cómo se remite a los directores la información relativa a los asuntos a tratar en una
sesión de Directorio?
(X)
(...)
(...)
(...)
b.
CORREO ELECTRÓNICO
CORREO POSTAL
OTROS. Detalle ............................................................................................................
SE RECOGE DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA
¿Con cuántos días de anticipación se encuentra a disposición de los directores de la
EMPRESA la información referida a los asuntos a tratar en una sesión?
MENOR A 3 DÍAS
INFORMACIÓN
NO
DE 3 A 5 DÍAS
MAYOR A 5 DÍAS
(...)
(X)
(...)
(...)
(X)
(...)
CONFIDENCIAL
INFORMACIÓN CONFIDENCIAL
OTROS
(...) (...)
MANUAL
REGLAMEN
TO INTERNO
Indique si el procedimiento establecido para que los directores analicen la información
considerada como confidencial se encuentra regulado en algún (os) documento (s) de la
EMPRESA.
ESTATUTO
c.
(...)
(...)
DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*
* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.
(X)
(...)
LA EMPRESA CUENTA CON UN PROCEDIMIENTO ESTABLECIDO PERO ESTE NO SE
ENCUENTRA REGULADO
NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON UN PROCEDIMIENTO
Principio
22. Principio (V.F, tercer párrafo).- Siguiendo políticas
claramente establecidas y definidas, el Directorio decide la
contratación de los servicios de asesoría especializada que
requiera la sociedad para la toma de decisiones.
(X)
NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON LAS REFERIDAS POLÍTICAS
(...) (...)
OTROS
REGLAMEN
TO INTERNO
Indique si las políticas descritas en la pregunta anterior se encuentran reguladas en algún
(os) documento (s) de la EMPRESA.
ESTATUTO
b.
X
Indique las políticas preestablecidas sobre contratación de servicios de asesoría
especializada por parte del Directorio o los directores.
MANUAL
a.
Cumplimiento
0 1 2 3 4
(...)
(...)
DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*
* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.
(X)
c.
NO SE ENCUENTRAN REGULADAS
Indique la lista de asesores especializados del Directorio que han prestado servicios para
la toma de decisiones de la EMPRESA durante el ejercicio materia del presente informe.
Principio
23. Principio (V.H.1) .- Los nuevos directores deben ser
instruidos sobre sus facultades y responsabilidades, así
como sobre las características y estructura organizativa de
la sociedad.
X
OTROS
(...) (...)
MANUAL
REGLAMEN
TO INTERNO
En caso LA EMPRESA cuente con programas de inducción para los nuevos directores,
indique si dichos programas se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la
EMPRESA.
ESTATUTO
a.
Cumplimiento
0 1 2 3 4
(...)
(...)
DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*
* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.
(X)
(...)
LOS PROGRAMAS DE INDUCCIÓN NO SE ENCUENTRAN REGULADOS
NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON LOS REFERIDOS PROGRAMAS
Principio
24. Principio V.H.3).- Se debe establecer los procedimientos
que el Directorio sigue en la elección de uno o más
reemplazantes, si no hubiera directores suplentes y se
produjese la vacancia de uno o más directores, a fin de
completar su número por el período que aún resta, cuando
no exista disposición de un tratamiento distinto en el
estatuto.
a.
X
¿Durante el ejercicio materia del presente informe se produjo la vacancia de uno o más
directores?
(...) SÍ
b.
Cumplimiento
0 1 2 3 4
(X)
NO
En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, de acuerdo con el segundo
párrafo del artículo 157 de la Ley General de Sociedades, indique lo siguiente:.
¿EL DIRECTORIO ELIGIÓ AL REEMPLAZANTE?
DE SER EL CASO, TIEMPO PROMEDIO DE DEMORA
NUEVO DIRECTOR (EN DÍAS CALENDARIO)
SÌ
(...)
EN DESIGNAR AL
NO
(...)
c.
Indique los procedimientos preestablecidos para elegir al reemplazante de directores
vacantes.
En caso de vacancia de un Director y no existiese director suplente, es el mismo Directorio
podrá elegir al reemplazante para completar el número de directores por el periodo que aún
resta al Directorio.
(...)
OTROS
(X) (...)
MANUAL
REGLAMEN
TO INTERNO
Indique si los procedimientos descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en
algún (os) documento (s) de la EMPRESA.
ESTATUTO
d.
NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON PROCEDIMIENTOS
(...)
(...)
DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*
* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.
(...)
NO SE ENCUENTRAN REGULADOS
Principios
25. Principio (V.I, segundo párrafo).- Las funciones del
Presidente del Directorio, Presidente Ejecutivo de ser el
caso, así como del Gerente General deben estar claramente
delimitadas en el estatuto o en el reglamento interno de la
sociedad con el fin de evitar duplicidad de funciones y
posibles conflictos.
26. Principio (V.I, segundo párrafo).- La estructura orgánica de
la sociedad debe evitar la concentración de funciones,
atribuciones y responsabilidades en las personas del
Presidente del Directorio, del Presidente Ejecutivo de ser el
caso, del Gerente General y de otros funcionarios con
cargos gerenciales.
X
X
PRESIDENTE DE
DIRECTORIO
PRESIDENTE
(...)
(...) (...) (...) (...)
(...)
(...)
(X) (...) (X)
(...) (...) (X)
(...)
(...)
(...)
(...)
DOCUMENTO*
NO APLICA
**
(...)
DENOMINACIÓN DEL
NO ESTÁN
(...) (...) (...)
OTROS
(X)
MANUAL
REGLAMEN
TO INTERNO
RESPONSABILIDADES
DE:
REGULADAS
En caso alguna de las respuestas a la pregunta anterior sea afirmativa, indique si las
responsabilidades del Presidente del Directorio; del Presidente Ejecutivo, de ser el caso;
del Gerente General, y de otros funcionarios con cargos gerenciales se encuentran
contenidas en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.
ESTATUTO
a.
Cumplimiento
0 1 2 3 4
EJECUTIVO
GERENTE GENERAL
PLANA GERENCIAL
(...)
(...)
* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.
** En la EMPRESA las funciones y responsabilidades del funcionario indicado no están definidas.
Cumplimiento
0 1 2 3 4
Principio
27. Principio V.I.5).- Es recomendable que la Gerencia reciba, al X
menos, parte de su retribución en función a los resultados
de la empresa, de manera que se asegure el cumplimiento
de su objetivo de maximizar el valor de la empresa a favor
de los accionistas.
a.
Respecto de la política de bonificación para la plana gerencial, indique la(s) forma(s) en
que se da dicha bonificación.
(...)
(...)
(...)
(...)
(X)
b.
ENTREGA DE ACCIONES
ENTREGA DE OPCIONES
ENTREGA DE DINERO
OTROS. Detalle ...........................................................................................................
NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON PROGRAMAS DE BONIFICACIÓN PARA LA
PLANA GERENCIAL
Indique si la retribución (sin considerar bonificaciones) que percibe el gerente general y
plana gerencial es:
REMUNERACIÓN
REMUNERACIÓN
FIJA
VARIABLE
(X)
(X)
(...)
(...)
GERENTE GENERAL
PLANA GERENCIAL
RETRIBUCIÓN
(%)*
* Indicar el porcentaje que representa el monto total de las retribuciones anuales de los
miembros de la plana gerencial y el gerente general, respecto del nivel de ingresos brutos,
según los estados financieros de la EMPRESA.
c.
Indique si la EMPRESA tiene establecidos algún tipo de garantías o similar en caso de
despidos del gerente general y/o plana gerencial.
(...) SÍ
(X)
NO
II.
SECCIÓN SEGUNDA: INFORMACIÓN ADICIONAL
DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS
a. Indique los medios utilizados para comunicar a los nuevos accionistas sus derechos y la
manera en que pueden ejercerlos.
(X)
(X)
(...)
(...)
(...)
(...)
(...)
CORREO ELECTRÓNICO
DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA
VÍA TELEFÓNICA
PÁGINA DE INTERNET
CORREO POSTAL
OTROS. DETALLE............................................................................................................
NO APLICA. NO SE COMUNICAN A LOS NUEVOS ACCIONISTAS SUS DERECHOS NI
LA MANERA DE EJERCERLOS
b. Indique si los accionistas tienen a su disposición durante la junta los puntos a tratar de la
agenda y los documentos que lo sustentan, en medio físico.
(X)
SÍ
(...) NO
c. Indique qué persona u órgano de la EMPRESA se encarga de realizar el seguimiento de los
acuerdos adoptados en las Juntas de accionistas. En caso sea una persona la
encargada, incluir adicionalmente su cargo y área en la que labora.
ÁREA ENCARGADA
GERENCIA GENERAL
d. Indique si la información referida a las tenencias de los accionistas de la EMPRESA se
encuentra en:
(X)
(...)
La EMPRESA
UNA INSTITUCIÓN DE COMPENSACIÓN Y LIQUIDACIÓN
e. Indique con qué regularidad la EMPRESA actualiza los datos referidos a los accionistas
que figuran en su matrícula de acciones.
PERIODICIDAD
INFORMACIÓN SUJETA A ACTUALIZACIÓN
CORREO
DOMICILIO
TELÉFONO
ELECTRÓNICO
MENOR A MENSUAL
MENSUAL
TRIMESTRAL
ANUAL
MAYOR A ANUAL
(...)
f.
(...)
(...)
(...)
(...)
(X)
(...)
(...)
(...)
(...)
(...)
(...)
(...)
(...)
(...)
(...)
OTROS, especifique .........................................................................................
Indique la política de dividendos de la EMPRESA aplicable al ejercicio materia del presente
informe.
FECHA DE APROBACIÓN
ÓRGANO QUE LO APROBÓ
POLÍTICA DE DIVIDENDOS
(CRITERIOS PARA LA DISTRIBUCIÓN
DE UTILIDADES)
N/A
N/A
N/A
g. Indique, de ser el caso, los dividendos en efectivo y en acciones distribuidos por la
EMPRESA en el ejercicio materia del presente informe y en el ejercicio anterior.
DIVIDENDO POR ACCIÓN
EN EFECTIVO
EN ACCIONES
FECHA DE ENTREGA
CLASE DE ACCIÓN ...........
EJERCICIO N-1 15-04-06
EJERCICIO N-2
CLASE DE ACCIÓN ...........
EJERCICIO N-1
EJERCICIO N
ACCIONES DE INVERSIÓN
EJERCICIO N-1
EJERCICIO N
100%
DIRECTORIO
h.
Respecto de las sesiones del Directorio de la EMPRESA desarrolladas durante el ejercicio
materia del presente informe, indique la siguiente información:
NÚMERO DE SESIONES REALIZADAS:
NÚMERO DE SESIONES EN LAS CUALES UNO O MÁS DIRECTORES FUERON
08
0
REPRESENTADOS POR DIRECTORES SUPLENTES O ALTERNOS
NÚMERO DE DIRECTORES TITULARES QUE FUERON REPRESENTADOS EN AL MENOS
0
UNA OPORTUNIDAD
Indique los tipos de bonificaciones que recibe el Directorio por cumplimiento de metas en
la EMPRESA.
(X)
EMPRESA
NO CUENTA CON PROGRAMAS DE BONIFICACIÓN PARA
(...) (...)
OTROS
REGLAMEN
TO INTERNO
Indique si los tipos de bonificaciones descritos en la pregunta anterior se encuentran
regulados en algún (os) documento (s) de la empresa.
ESTATUTO
j.
NO APLICA. LA
DIRECTORES
MANUAL
i.
(...)
(...)
DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*
* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.
(X)
k.
NO SE ENCUENTRAN REGULADOS
Indique el porcentaje que representa el monto total de las retribuciones anuales de los
directores, respecto al nivel de ingresos brutos, según los estados financieros de la
EMPRESA.
DIRECTORES INDEPENDIENTES
DIRECTORES DEPENDIENTES
l.
RETRIBUCIONES
TOTALES (%)
0%
0%
Indique si en la discusión del Directorio, respecto del desempeño de la gerencia, se
realizó sin la presencia del gerente general.
(...) SÍ
(X)
NO
ACCIONISTAS Y TENENCIAS
m. Indique el número de accionistas con derecho a voto, de accionistas sin derecho a voto
(de ser el caso) y de tenedores de acciones de inversión (de ser el caso) de la EMPRESA
al cierre del ejercicio materia del presente informe.
CLASE DE ACCIÓN
(incluidas las de inversión)
ACCIONES CON DERECHO A VOTO
ACCIONES SIN DERECHO A VOTO
ACCIONES DE INVERSIÓN
TOTAL
NÚMERO DE TENEDORES
(al cierre del ejercicio)
1
1
n. Indique la siguiente información respecto de los accionistas y tenedores de acciones de
inversión con una participación mayor al 5% al cierre del ejercicio materia del presente
informe.
Clase de Acción: UNICA
NÚMERO DE
NOMBRES Y APELLIDOS
Banco Internacional
Perú S.A.A.
del
ACCIONES
PARTICIPACIÓN
(%)
3’911,169
100%
NACIONALIDAD
Peruana
OTROS
o. Indique si la empresa tiene algún reglamento interno de conducta o similar referida a
criterios éticos y de responsabilidad profesional.
(X)
SÍ
(...) NO
En caso su respuesta sea positiva, indique la denominación exacta del documento:
Normas Internas de Conducta
p. ¿Existe un registro de casos de incumplimiento al reglamento a que se refiere la
pregunta a) anterior?
(...) SI
(X) NO
q. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea positiva, indique quién es la persona u
órgano de la empresa encargada de llevar dicho registro.
ÁREA ENCARGADA
NOMBRES Y APELLIDOS
r.
PERSONA ENCARGADA
CARGO
ÁREA
Para todos los documentos (Estatuto, Reglamento Interno, Manual u otros documentos)
mencionados en el presente informe, indique la siguiente información:
DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO
ÓRGANO DE APROBACIÓN
FECHA DE
APROBACIÓN
FECHA DE
ÚLTIMA
MODIFICACIÓN
Estatuto
Manual
de
Organización
Funciones
Manual de Lavado de Activos
s.
Junta
General
Accionista
y Directorio /Conasev
Directorio
de 26/08/1999
26/08/1999
22/04/2008
20/01/2010
Incluya cualquiera otra información que lo considere conveniente.
ANEXO 3
ANALISIS Y DISCUSION DE LA GERENCIA
Internacional de Títulos Sociedad Titulizadora S.A., INTERTÍTULOS ST., fue constituida con
fecha 26 de agosto de 1999, iniciando sus operaciones en dicha fecha. Su constitución consta en
escritura pública extendida ante el Notario de Lima, Dr. Manuel Noya de la Piedra; encontrándose
inscrita en la Partida Electrónica No. 11135305 del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina
Registral de Lima y Callao, Sede Lima. Al 31 de Diciembre de 2009, el Banco Internacional del
Perú S.A.A. – Interbank, empresa bancaria constituida en Perú, es titular del cien por ciento (100%)
de las acciones con derecho a voto representativas del capital social de Intertítulos ST.
El objeto social de INTERTÍTULOS ST es ejercer las labores de fiduciario en fideicomisos de
Titulización de Activos, así como adquirir activos con el fin de constituir patrimonios fideicometidos
que respalden la emisión de valores mobiliarios además de realizar todo tipo de operaciones
compatibles con las actividades de una sociedad titulizadora autorizada por CONASEV. Las
actividades de INTERTÍTULOS ST, están normadas por el Decreto Supremo No. 093-2002-EF –
Texto Único y Ordenado de la Ley del Mercado de Valores y por el Reglamento de Procesos de
Titulización de Activos aprobado por resolución CONASEV No. 001-97-EF/94.10 y demás normas
aplicables. El plazo de duración de la sociedad es indefinido.
Al 31 de diciembre de 2009 INTERTITULOS ST la Sociedad Administradora administraba dieciséis
patrimonios fideicometidos de titulización, de los cuales cuatro corresponden a emisiones de oferta
pública.
Al 31 de diciembre de 2009, el capital social de la Sociedad Administradora está representado por
3’911,169 acciones íntegramente suscritas y pagadas, cuyo valor nominal es un nuevo sol por
acción.
De acuerdo con la Ley del Mercado de Valores y el Reglamento de los Procesos de Titulización de
Activos, el capital mínimo fijado para las sociedades titulizadoras al 31 de diciembre de 2009
asciende a S/1’293,387. Asimismo, el capital mínimo deberá incrementarse a razón de 0.5 por
ciento del valor total de los activos de cada Patrimonio Fideicometido administrado por la Sociedad
Administradora y no podrá ser inferior al 50 por ciento de sus pasivos, ni al doble de las garantías
que hubiere otorgado. Alternativamente, podrá optar por incrementar el capital social mínimo
requerido en 0.05 por ciento del valor total de los activos de todos los patrimonios fideicometidos
sujetos a su dominio, en cuyo caso deberá constituir garantías equivalentes al 0.5 por ciento del
valor total de los activos de todos los patrimonios fideicometidos administrados por la Sociedad
Administradora.
La CONASEV ha autorizado a la Sociedad Administradora usar ambos métodos simultáneamente.
Al 31 de diciembre de 2009 el total de activos administrados era de S/. 594’786,353 y el capital
mínimo exigido para la sociedad era de S/.3’882,629, por lo que el patrimonio de la Sociedad
Administradora es mayor al capital mínimo exigido.
La información financiera de INTERTITULOS S.T. al 31 de diciembre de 2009 indicaba un total de
activos de S/.7’155,559 de los cuales S/.7’115,940 corresponden al activo corriente. Al 31 de
diciembre de 2009 el pasivo corriente de la sociedad es de S/.587,451 y el patrimonio de la
sociedad S/.6’568,108 INTERTITULOS S.T. ha tenido una utilidad acumulada durante el ejercicio
2009 de S/.2’067,657.
Los ingresos de la sociedad durante el cuatro trimestre del año 2009 fueron de S/.1’618,107 y los
gastos de administración a S/.306,245.
Los principales indicadores financieros fueron:
INTERNACIONAL DE TITULOS S.T.
INDICADORES FINANCIEROS
30/09/2009
31/12/2008
Liquidez
Activo Corriente / Pasivo Corriente
12.11
2.21
Solvencia
Pasivo Total / patrimonio Neto
0.08
0.14
Patrimonio en Fideicomiso - Decreto Legislativo Nº093-2002- EF,
Título XI, Graña y Montero y Subsidiarias - Primera emisión
INFORME DE GERENCIA
01 DE OCTUBRE DE 2009 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2009
Con fecha 7 de octubre de 2003, se constituyó en virtud del Contrato de
Fideicomiso en Titulización (en adelante el “Contrato”), suscrito por Internacional
de Títulos Sociedad Titulizadora S.A. - Intertítulos S.T. (en adelante la “Sociedad
Administradora”) y Graña y Montero S.A.A. (en adelante “Graña”), GMI S.A.
Ingenieros Consultores , GMD S.A., CONCAR S.A, GMP S.A. y GyM S.A. ( en
adelante los originadores) constituyen el Patrimonio en Fideicomiso - Decreto
Legislativo Nº093-2002-EF, Título XI, Graña y Montero y Subsidiarias - Primera
emisión (en adelante el “Patrimonio Fideicometido”), el cual esta constituido por
los flujos asignados cedidos por los originadores los que sirven de respaldo a la
emisión de los bonos titulizados ascendentes a US$ 50’000,000.00 .
Cabe indicar que el comportamiento de las cobranzas cedidas que servirán para
el pago de la anterior operación para el presente periodo, tuvieron un
comportamiento regular, dichas cobranzas sirvieron para realizar la distribución
de los fondos de acuerdo a lo acordado en el acto constitutivo. A la fecha se ha
cumplido con el pago de los cupones de principal e intereses según lo establecido
en principal e intereses según lo establecido en
el cronograma de pagos
correspondiente, por un importe total amortizado de capital de US$33’865,274 y
pagado un total de intereses correspondientes a los bonos titulizados de
US$16’616,496.
Con respecto a los compromisos de carácter financiero estos se han cumplido según lo
determinado en el contrato de titulización. Los flujos asignados retenidos por el patrimonio
superan ampliamente los mínimos establecidos en el contrato de titulización. Detallamos
de los flujos retenidos por el patrimonio durante el cuarto trimestre de 2009.
MES
Oct-09
Nov-09
Dic-09
GMD SA
Recaudadora
A Bolsa
1,535,935
139,045
1,634,659
1,046,295
1,543,647
1,194,764
GMI SA
Recaudadora
A Bolsa
1,032,724
146,764
875,331
125,382
782,309
112,045
GMP SA
GYM SA
CONCAR S.A.
Recaudadora
A Bolsa
Recaudadora
A Bolsa
Recaudadora
A Bolsa
1,143,467
740,789 38,014,616
1,624,160
1,095,777
77,973
4,982,906
1,695,039 84,475,715
4,102,807
1,089,516
108,952
2,451,445
183,977 41,533,712
1,783,073
7,355,099
735,510
TOTALES
42,822,519
2,728,730
93,058,126
7,078,474
53,666,211
4,009,369
PATRIMONIO EN FIDEICOMISO DEC. LEG. NRO. 93-2002, Tit. XI - EF
SUPERMERCADOS PERUANOS
INFORME DE GERENCIA
DEL 01 DE OCTUBRE DE 2009 AL 31 DE DICIEMBRE DE 2009
Hechos de importancia
1. Se constituyo un patrimonio en fiducia de Titulización constituido por la sesión
de los flujos de las ventas a futuro de las tarjetas de crédito y débito
establecidas mediante las redes de afiliación usadas en las tiendas de
Supermercados Peruanos S.-A. En Respaldo de este patrimonio, se constituyó
un patrimonio en garantía constituidos por los derechos de uso de los locales
comerciales de las tiendas de Supermercados Peruanos S.A.
2. Debemos mencionar que el 16 de Junio del 2004 Internacional de Títulos
colocó en el mercado de capitales de la primera serie de bonos titulizados de
Supermercados Peruanos Clase A por US$ 25 millones, a una tasa fija de
6.75% anual, en subasta holandesa.
3. Con fecha 24 de junio del 2004 Internacional de Títulos colocó en el mercado
de capitales, el saldo de los bonos titulizados Supermercados Peruanos Clase
A por US$ 10 millones, a una tasa fija de 6.71% anual, en subasta holandesa.
4. Con fecha 11 de noviembre de 2005 Internacional de Títulos colocó en el
mercado de capitales, el saldo de los bonos titulizados Supermercados
Peruanos Clase A por US$ 8 millones, a una tasa fija de 6.71% anual, en
subasta holandesa.
5. Durante el año 2009 el patrimonio fideicometido había cumplido con el pago
total de los intereses y principal de los Bonos correspondientes a la Clase A y
US$520,000 correspondientes a los intereses de los bonos clase B.
Comportamiento del Patrimonio
El Patrimonio en mención, registró un comportamiento uniforme en el ingreso por
ventas futuras reflejadas en los saldos de las cuentas propias del patrimonio en
fideicomiso.
A continuación anexamos el movimiento de los flujos cedidos al patrimonio
Fideicometido.
Patrimonio en Fideicomiso Supermercados Peruanos
Efectivo recibido
( en nuevos soles)
TOTAL
Oct-09
12,832,103.15
Nov-09
14,419,597.65
Dic-09
20,753,840.34
Total
S/. 48,005,541.14
Transferencias a fondos M.E.
FONDO INTERESES M.E.
FONDO CAPITAL M.E.
TOTAL
Pago de cupones
Serie 1
INTERESES
CAPITAL
TOTAL
Pago de cupones
Serie 2
INTERESES
TOTAL
Oct-09
Nov-09
Dic-09
57,070.50
677,329.20
734,399.70
57,310.73
59,793.29
654,751.56
712,062.29
746,223.30
806,016.59
Nov-09
Dic-09
0.00
34,406.77
2,041,619.04
2,076,025.81
Oct-09
Nov-09
Dic-09
0.00
130,000.00
130,000.00
0.00
Oct-09
0.00
Total
$174,174.52
$2,078,304.06
$2,252,478.58
Total
$34,406.77
$2,041,619.04
$2,076,025.81
Total
$130,000.00
$130,000.00
PATRIMONIO EN FIDEICOMISO DEC. LEG. NRO. 93-2002, Tit. XI - EF
CINEPLEX
INFORME DE GERENCIA
DEL 01 DE OCTUBRE AL 31 DE DICIEMBRE DE 2,009
Hechos de importancia
Con fecha 21 de junio de 2005 se firmo un contrato de constitución de un
patrimonio en fiducia de Titulización entre la Sociedad Titulizadora y Cineplex,
estaría constituido por la sesión de los flujos de las ventas a futuro de Cineplex
S.-A. Este Patrimonio respalda la emisión de los bonos de Titulización emitidos por
un importe de US$8’000,000.00, los que fueron colocados mediante subasta
holandesa el día 20 de julio del presente a una tasa fija nominal anual de 5.59 por
ciento con un plazo de seis años.
Con fecha 02 de Diciembre, se comunicó a CONASEV, que según la Asamblea de
Obligacionistas de fecha 27 de Noviembre, se aprobó la redención de 8000 Bonos de
Titulización Cineplex, de acuerdo con el siguiente detalle:
- Principal: USD 2’212,720.00
- Intereses Corridos: USD 78,976.01
Con fecha 23 de Diciembre de 2009, se firmó la Cancelación Total de la Serie 1 de
la Primera Emisión de Bonos Titulizados del “Patrimonio en Fideicomiso – Decreto
Supremo N° 093-2002-EF, Titulo XI, Cineplex”
Patrimonio en Fideicomiso CINEPLEX
Efectivo recibido
( en nuevos soles)
( en dólares americanos)
TOTAL
oct-09
nov-09
S/. 3,927,908.46 S/. 4,075,161.50
$143,651.59
$146,512.29
dic-09
S/. 5,575,519.99
$168,125.02
S/.13,578,589.95
$458,288.90
TOTAL
nov-09
$9,396.36
$130,911.02
$140,307.38
dic-09
$10,744.76
$147,077.35
$157,822.11
TOTAL
$31,511.78
$417,422.91
$448,934.69
TOTAL
$36,860.12
$423,423.08
$460,283.20
Transferencias a fondos M.E.
FONDO INTERESES M.E.
FONDO CAPITAL M.E.
TOTAL
oct-09
$11,370.66
$139,434.54
$150,805.20
Patrimonio en Fideicomiso CINEPLEX
Pago de cupones
INTERESES
CAPITAL
TOTAL
oct-09
nov-09
dic-09
$36,860.12
$423,423.08
$0.00
$0.00
$0.00
$0.00
$460,283.20
$0.00
$0.00
PATRIMONIO EN FIDEICOMISO DEC. LEG. NRO. 93-2002, Tit. XI - EF
PRIMER PROGRAMA DE BONOS TITULIZADOS SUPERMERCADOS
PERUANOS
INFORME DE GERENCIA
DEL 01 DE OCTUBRE AL 31 DE DICIEMBRE DE 2,009
Hechos de importancia
6. Con fecha 16 de noviembre de 2006 se constituyo un patrimonio en fiducia
de Titulizacion el cual comprende los derechos sobre los flujos derivados de
las ventas futuras que realice Supermercados Peruanos en sus locales y
que sean pagadas por sus clientes con las tarjetas de crédito VEA VISA y
VEA CERRADA en la red VISANET y MC PROCESOS.
7. Debemos mencionar que el 11 de enero de 2007 Internacional de Títulos
colocó en el mercado de capitales de la primera serie de este programa de
bonos titulizados de Supermercados Peruanos S/.35 millones, a una tasa
fija de 6.025% anual, en subasta holandesa por un plazo de 5 años y 6
meses.
8. El pago de principal se realiza a través de CAVALI ICLV por trimestre
calendario vencido, devengados a partir de la fecha de emisión de los
Bonos, el pago de principal se realiza a través de CAVALI ICLV por
trimestre calendario vencido, devengados a partir de la fecha de emisión de
los Bonos, exceptuando los períodos de gracia, en los cuales se pagarán
sólo intereses. La amortización se realiza trimestralmente en cuotas
iguales.
Comportamiento del Patrimonio
El Patrimonio en mención, registró un comportamiento uniforme en el ingreso por
ventas futuras reflejadas en los saldos de las cuentas propias del patrimonio en
fideicomiso.
A continuación anexamos el movimiento de los flujos cedidos al patrimonio
Fideicometido.
PRIMER PROGRAMA DE BONOS TITULIZADOS SUPERMERCADOS PERUANOS
Inf. Financiera del 01 de Octubre al 31 de Diciembre de 2009
Efectivo recibido
( en nuevos soles)
TOTAL
Oct-09
34,761,246.63
34,761,246.63
Nov-09
39,333,934.60
39,333,934.60
Dic-09
37,470,057.44
37,470,057.44
TOTAL
S/.111,565,238.67
S/.111,565,238.67
Oct-09
101,749.68
533,421.93
635,171.61
Nov-09
107,250.39
596,001.04
703,251.43
Dic-09
107,250.39
596,001.04
703,251.43
TOTAL
S/.316,250.46
S/.1,725,424.01
S/.2,041,674.47
Oct-09
337,206.14
1,704,536.02
2,041,742.16
Nov-09
Dic-09
0.00
0.00
TOTAL
S/.337,206.14
S/.1,704,536.02
S/.2,041,742.16
Transferencias a fondos M.N.
FONDO INTERESES M.N.
FONDO CAPITAL M.N.
TOTAL
Pago de cupones
INTERESES
CAPITAL
TOTAL