CONVENIO DE COLABORACION DE PRODUCTO CONSUMO Conste por el presente documento privado, el Convenio de Colaboración de Producto Consumo, que celebran de una parte _________, con RUC Nº _______, con domicilio legal para los efectos de este convenio, en ___________, Distrito de Surco, Provincia y Departamento de Lima, debidamente representado por el señor _______________ , identificado con DNI Nº ____________ y el señor _______________ , identificado con DNI Nº ____________, facultados según poderes inscritos en la Partida Electrónica Nº ____________ del Registro de Personas Jurídicas de Lima; a quien en adelante se le denominará EL CONCESIONARIO y de la otra parte EDPYME ACCESO CREDITICIO S.A., con RUC 20438563084, debidamente representada por el señor José Luís Hidalgo Cáceres, de nacionalidad peruana, identificado con DNI No. 07951076 y el señor José Antonio Mazuelos Alvarado, de nacionalidad peruana, con DNI No 07868640, ambos facultados según poderes inscritos en la Partida Electrónica No. 12269408 del Registro de Personas Jurídicas de Lima, con domicilio legal para los efectos de este convenio en Av. 28 de Julio N° 334, Distrito de Jesús María, Provincia y Departamento de Lima, a quien en adelante se le denominará LA IFI; quienes proceden en los términos y condiciones de las cláusulas siguientes: PRIMERA: ANTECEDENTES 1.1. Producto Consumo: es un crédito del tipo consumo que se otorga para la adquisición de un vehículo nuevo para uso particular de gama baja y media, previo pago de una cuota inicial depositado en los concesionarios aliados, para personas naturales o jurídicas para financiar un vehículo nuevo a gasolina, para uso comercial, previo pago de una cuota inicial., 1.2. EL CONCESIONARIO es una persona jurídica constituida conforme a las leyes de la República del Perú y tiene por objeto la comercialización, de vehículos nuevos a gasolina, previo pago de una cuota inicial, a ser utilizado para mejorar los ingresos del negocio y/o del cliente, en adelante EL PRODUCTO. 1.3. LA IFI es una persona jurídica constituida conforme a las leyes de la República del Perú, que tiene por objeto la intermediación financiera dirigida al sector emergente. SEGUNDA: OBJETO LA IFI se compromete a dar preferencia a los clientes o potenciales clientes de EL CONCESIONARIO para su calificación a fin de procurar otorgarles créditos para la adquisición de los productos que comercializa este último, sin mediar otra solicitud que este convenio, el mismo que no genera obligación pecuniaria alguna por parte de EL CONCESIONARIO a favor de LA IFI. LA IFI mediante la calificación de los clientes de EL CONCESIONARIO, se obliga a evaluar la capacidad de crédito y/o endeudamiento de todos los clientes que sean presentados por EL CONCESIONARIO. EL CONCESIONARIO se compromete a distribuir y comercializar sus productos orientando a su clientela sobre la posibilidad que en caso no tuvieran el capital necesario y/o requiriesen financiamiento para la adquisición de algunos de sus productos, pueda recurrir a LA IFI a fin de obtener dicho financiamiento en virtud del presente convenio. 1 Convenio de Colaboración de Vehículo de Consumo – EDPYME ACCESO TERCERA: OBLIGACIONES DE LA IFI 3.1 Difundir el modelo operativo detallado en el Anexo Nº1. 3.2 LA IFI proveerá los documentos necesarios (formularios, valorados, carpetas, solicitudes y cualquier otro material impreso requerido) para que los clientes se informen sobre el otorgamiento del crédito. 3.3 Proporcionar accesos a los usuarios asignados por EL CONCESIONARIO para el uso del sistema experto (WORK FLOW). 3.4 Capacitar en el uso del sistema experto (WORK FLOW) para el proceso de evaluación crediticia. 3.5 Capacitar permanentemente a la Fuerza de Ventas CONCESIONARIO sobre el producto crediticio y modelo operativo. de EL 3.6 Ejecutar su proceso integral de evaluación, verificación, aprobación y gestión de cobranzas. 3.7.- Efectuar el abono de los vehículos materia del crédito en la cuenta de EL CONCESIONARIO en los plazos establecidos en el presente convenio, si la boleta que emite EL CONCESIONARIO es en dólares americanos, el abono se hará en nuevos soles al tipo de cambio vigente a la fecha de activación del crédito, o igualmente pudiera efectuarse en moneda extranjera si así lo decide LA IFI.3.8 LA IFI una vez evaluado y aprobado el crédito, emite y entrega una carta de aprobación que se constituye en el único documento válido para el despacho de EL PRODUCTO. 3.9 LA IFI abona a EL CONCESIONARIO el importe de EL PRODUCTO que hayan adquirido los clientes de EL CONCESIONARIO, dentro de las 48 horas de haberse presentado la carta de característica, boleta de venta y comprobante de abono de la inicial, de acuerdo al modelo operativo según Anexo Nº 1 que forma parte integrante del presente convenio. CUARTA: OBLIGACIONES DE EL CONCESIONARIO 4.1 EL CONCESIONARIO se hará cargo de la venta, conversión y mantenimiento de los vehículos, según corresponda, cuya compra será financiada por LA IFI, en el caso que la calificación que realice LA IFI a los clientes de EL CONCESIONARIO; sea positiva. 4.2 Cumplir con los procedimientos operativos establecidos y que establezca en el futuro LA IFI en el marco del presente convenio. 4.3 Realizar las labores de promoción y difusión de la opción de financiamiento de LA IFI a los clientes de EL CONCESIONARIO, de acuerdo al modelo operativo detallado en el Anexo Nº 1. Brindar la información pertinente a los clientes que soliciten un crédito para la adquisición de los productos ofrecidos por EL CONCESIONARIO. 4.4 Recibir de los clientes la información y documentación requeridas por LA IFI para evaluar las solicitudes de créditos que se presenten. 4.5 Consultar y filtrar antecedentes crediticios de los participantes del crédito en las bases de datos del sistema experto que son proporcionadas por LA IFI. Solicitar la verificación domiciliaria y laboral en los sistemas de LA IFI. 2 Convenio de Colaboración de Vehículo de Consumo – EDPYME ACCESO 4.6 Completar y entregar el expediente de crédito con toda la información y documentación requerida por LA IFI para ser remitida para evaluación y aprobación del crédito. 4.7 De acuerdo a lo indicado en el presente convenio, EL CONCESIONARIO podrá emplear publicidad escrita, radial o televisiva, para promocionar los créditos. 4.8 EL CONCESIONARIO confirmará a LA IFI el pago de la cuota inicial, enviando una carta de confirmación o remitiendo una copia de la boleta de venta con el pago de dicha cuota. La confirmación puede ser enviada vía correo electrónico a los analistas de LA IFI, que serán previamente designados por ésta. Asimismo, indicará las características del vehículo (número de motor, se serie, color, modelo, clase, carrocería, año de fabricación, número de asientos, etc.) con lo cual LA IFI podrá tramitar la documentación necesaria para el otorgamiento de los créditos a los clientes de EL CONCESIONARIO. 4.9 EL CONCESIONARIO deberá entregar el vehículo la tarjeta de propiedad a nombre de los clientes y las placas de rodaje de EL PRODUCTO y con equipo de GPS instalado por la empresa contratada, en un plazo no mayor a 30 días calendario contados desde el abono del crédito a EL CONCESIONARIO. Queda expresamente establecido que EL CONCESIONARIO es el responsable de realizar las gestiones para obtener los documentos indicados. 4.10 El CONCESIONARIO se obliga a entregar todo los documentos y equipos mencionados en el numeral precedente, con los datos del cliente que figuran en la carta de aprobación. 4.11 Cumplir con los servicios técnicos contemplados en las garantías pactadas con los clientes, el plazo para efectuar reparaciones o mantenimientos a EL PRODUCTO solicitados por los clientes por desperfectos dentro del plazo de garantía pactado también será de 30 días calendarios contados a partir de la solicitud de reparación presentada por los clientes. 4.12 En caso de demora en la entrega del vehículo con sus respectivas placas y tarjetas de propiedad, LA IFI solicitará por escrito a EL CONCESIONARIO, el pago de la penalidad de S/. 50.00 (CINCUENTA Y 00/100 NUEVOS SOLES) por cada día de atraso. 4.13 EL CONCESIONARIO brindará las facilidades del caso a la empresa proveedora del sistema de Rastreo Satelital GPS, para que pueda efectuar la instalación del equipo en el vehículo materia de financiamiento. 4.14 EL CONCESIONARIO no podrá constituir ningún gravamen o acto que limite a LA IFI la posibilidad de constituir primera y preferente. 4.15 En caso de ser necesario el cambio de la unidad vendida por alguna razón, EL CONCESIONARIO deberá comunicar por escrito a LA IFI, a efectos de realizar los trámites correspondientes para la constitución de la nueva garantía mobiliaria y liberación de la anterior, debiendo esperar la conformidad de LA IFI antes de entregar el nuevo vehículo. 4.16 Reparar, a costo de LA IFI, previa aceptación por escrito de éste último del presupuesto correspondiente, el vehículo adquirido mediante los créditos, que LA IFI pudiera haber recuperado por cualquier motivo, en cuyo caso se obliga a vender a LA IFI los repuestos, insumos, servicios y mano de obra necesarios con el descuento que regularmente otorga a otras instituciones financieras. QUINTA: DE LOS PRODUCTOS Y SERVICIOS PRESTADOS 3 Convenio de Colaboración de Vehículo de Consumo – EDPYME ACCESO EL CONCESIONARIO garantiza que la prestación de sus servicios y la venta de sus productos se encuentran ajustadas a ley, y en consecuencia, se compromete a respetar la normativa vigente para efectos de la ejecución del presente convenio. En tal sentido, EL CONCESIONARIO libera de toda responsabilidad a LA IFI y se compromete a indemnizarla por los daños que le cause en caso de incumplimiento de lo establecido en el párrafo anterior. SEXTA: PENALIDAD En el improbable caso que, EL CONCESIONARIO incumpla con las entregas de los documentos, equipos y/o mantenimientos establecidos en los numerales 4.9 y 4.11 del presente convenio, dentro del plazo pactado, por causas imputables exclusivamente a EL CONCESIONARIO, éste último se obliga a realizar la adquisición de los créditos en los cuales se haya realizado el incumplimiento y efectuar la cancelación del precio de venta a LA IFI. En caso se detecte que EL CONCESIONARIO no haya entregado EL PRODUCTO, haya realizado cobranzas no autorizadas de cuotas de los créditos otorgados por LA IFI o se detecten financiamientos de cuotas iniciales otorgadas a los clientes de LA IFI con recursos directos de EL CONCESIONARIO, en perjuicio de LA IFI; EL CONCESIONARIO se obliga frente a LA IFI a adquirir dichos créditos, debiendo cancelar el saldo capital y los intereses devengados no pagados de cada uno de ellos. Mediante el presente documento, EL CONCESIONARIO autoriza expresa e irrevocablemente a LA IFI, a realizar el cobro de las cancelaciones detalladas en los párrafos precedentes de los futuros desembolsos que tenga ésta última a favor de EL CONCESIONARIO. LA IFI se obliga, una vez cancelados los créditos antes mencionado por EL CONCESIONARIO, a realizar la transferencia de dichos créditos, siendo de cuenta y cargo de EL CONCESIONARIO todos los gastos que esta transferencia genere. Sin perjuicio a todos lo indicado, LA IFI queda facultada iniciar las acciones legales necesarias en virtud al presente acuerdo. SETIMA: VIGENCIA La vigencia del presente convenio se iniciará a partir de la suscripción del presente por un plazo indeterminado. Este convenio podrá ser modificado a plazo determinado para lo cual podrá suscribirse una adenda al presente, según la conveniencia de las partes y previa comunicación expresa. En el caso que alguna de las partes solicite, se dé por concluido el plazo de vigencia, basta que la parte interesada curse una simple comunicación escrita manifestándoles su decisión con no menos de 15 días calendario de anticipación al vencimiento del presente convenio. OCTAVA: RESOLUCION Cualquiera de las partes, en cualquier momento, podrá resolver el presente convenio mediante el envío a la otra parte de una carta simple indicando su intención, sin expresión de causa manifiesta, la que opera de pleno derecho y de forma automática. En esta carta deberán detallarse los servicios y demás prestaciones que hasta dicha fecha deberán cumplir y la forma de devolución de la información, bienes y documentación a que hubiese lugar. Los montos pendientes a liquidar deberán hacerse dentro de las 72 horas de resolución. NOVENA: CONFIDENCIALIDAD 4 Convenio de Colaboración de Vehículo de Consumo – EDPYME ACCESO Cualquier información que hubiera sido revelada a EL CONCESIONARIO o cualquier información a la que éste hubiera tenido acceso de cualquier forma en ejecución del presente convenio, incluyendo pero sin limitarse a los datos personales de los clientes, tendrá carácter estrictamente confidencial y no podrá ser revelada a terceros, sean o no competidores de LA IFI. EL CONCESIONARIO sólo podrá brindar dicha información a su personal calificado en la medida que ello resulte necesario para su uso en conexión con los servicios materia del presente convenio y en cuyo caso la responsabilidad por un uso adecuado de la misma y bajo los parámetros de confidencialidad establecidos será de cargo de EL CONCESIONARIO. En particular y sin que ello sea limitativo, EL CONCESIONARIO deberá mantener de manera confidencial toda la información respecto de los clientes de LA IFI. El incumplimiento de la presente obligación será causal de resolución del presente convenio. DECIMA: PROPIEDAD INTELECTUAL Con respecto al uso de las marcas, logos y/o nombres comerciales de LA IFI por parte de EL CONCESIONARIO se acuerda lo siguiente: 11.1 EL CONCESIONARIO operará y anunciará sus servicios bajo las marcas, logos y nombres comerciales de su propiedad, pudiendo incluir el logotipo de LA IFI de acuerdo a los diseños, características y condiciones existentes y aprobadas, requiriendo para su uso una autorización expresa, por escrito y de manera previa de LA IFI. 11.2 EL CONCESIONARIO utilizará las marcas, logos y/o nombres comerciales autorizados previos, expresamente y por escrito por LA IFI, para el servicio objeto de este convenio y únicamente en relación con la operación del negocio pactado en el territorio nacional. Estos usos son autorizados por LA IFI y no podrán extenderse más allá del plazo de duración del convenio o de su prórroga. 11.3 Cualquier uso no autorizado de las marcas, logos, nombres comerciales y/o de la propiedad industrial o intelectual, constituirá violación a los derechos de LA IFI conforme a este convenio y le otorgará el derecho a ejecutar las medidas correctivas y acciones correspondientes, constituyéndose como causal de resolución del presente convenio. DECIMA PRIMERA: APLICACIÓN SUPLETORIA DEL CODIGO CIVIL El presente convenio, supletoriamente se regirá por lo establecido en el Código Civil, en lo referido a los convenios de locación de servicios. DÉCIMA SEGUNDA: DOMICILIO Las partes señalan como su domicilio legal los indicados en la introducción del presente documento, y acuerdan someterse ante cualquier controversia a la jurisdicción de los jueces, cortes y tribunales de Lima, renunciando con el acuerdo a cualquier otra jurisdicción que le pudiera corresponder a alguna de ellas. Los domicilios se mantendrán subsistentes para todos los efectos legales, si es que no se informara sobre su cambio, necesariamente dentro de la ciudad de Lima, mediante Carta Notarial con quince (15) días de anticipación a la fecha en que se hará efectivo el cambio. En caso de cambio de domicilio fuera de la ciudad de Lima, queda de común acuerdo que EL CONCESIONARIO deberá proveer un domicilio legal dentro de la misma ciudad de Lima, para los efectos de las comunicaciones judiciales o 5 Convenio de Colaboración de Vehículo de Consumo – EDPYME ACCESO extrajudiciales que pudiesen derivarse del presente convenio. Toda notificación o comunicación entre las partes, necesaria en virtud de este convenio, se tendrá por cumplida con la entrega de carta con acuse de recibo en los domicilios indicados en la introducción del presente convenio, teniéndose por cumplidas en la fecha de recepción por es destinatario. DECIMA TERCERA: LA IFI manifiesta contar con todas las autorizaciones gubernamentales para realizar y cumplir las obligaciones que asume a través del presente convenio DÉCIMA CURTA: DIVISIBILIDAD Si se llegase a determinar por un tribunal arbitral u órgano jurisdiccional competente que cualquier estipulación de este convenio es nula, ineficaz o inexistente, el resto del Convenio seguirá vigente y ejecutable, salvo que dicha estipulación hubiese sido esencial para la celebración del presente convenio por la parte afectada por la nulidad, ineficacia o inexistencia respectiva. DÉCIMA QUINTA: NO RENUNCIA La demora u omisión de cualquiera de las partes en ejercer o reclamar sus derechos o privilegios bajo el presente convenio no afectará dichos derechos o privilegios ni podrá ser interpretado como una renuncia al ejercicio de un derecho, o tolerancia del incumplimiento de alguna obligación de la otra parte. Firmado por duplicado en Lima, a los __ días del mes de ___ del 20__. LA IFI LA IFI EL CONCESIONARIO EL CONCESIONARIO 6 Convenio de Colaboración de Vehículo de Consumo – EDPYME ACCESO ANEXO Nº 1 MODELO OPERATIVO PARA PRODUCTO CONSUMO 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. 10. 11. 12. 13. 14. 15. 16. 17. 18. 19. 20. 21. 22. 23. 24. 25. EL CONCESIONARIO atiende al cliente y le ofrece la opción crediticia. Se filtra, perfila y se precalifica en el sistema experto (WORK FLOW). Se ingresa al simulador de cronograma para cotizar y precalificar. Con el cotizador se le explica al cliente los requisitos del crédito. Se recaba documentación básica del crédito para apertura del expediente como: DNI, recibo de servicios (agua/luz), documentos de propiedad (titulo, constancia de posesión o autoavaluo) e ingresos (segmento formal), tarjeta de propiedad del vehículo, brevete, record de conductor de multas canceladas. EL CONCESIONARIO solicita verificación sistémicamente El Funcionario de Negocios (FDN) de LA IFI realiza la verificación domiciliaria y laboral a cliente y participantes del crédito. El FDN da fe que los documentos son copia fiel de los originales (fedateo). Se coordina con cliente la toma de firmas en la oficina principal de LA IFI. El analista de LA IFI consolida el expediente con las verificaciones y escanea los documentos a la central de evaluación. El área de riesgos realiza la reverificación domiciliaria y laboral, luego de la cual registra en el sistema experto (WORK FLOW) el resultado: aprobado, observado o rechazado. La verificación y reverificación, con el expediente completo, se realizará en un plazo máximo de 72 horas. El área de créditos procede a evaluar la operación de acuerdo a las políticas vigentes de la IFI. De estar aprobada la operación, el área de Operaciones de LA IFI emite la carta de aprobación para otorgar el crédito. El FDN entrega la carta de aprobación a EL CONCESIONARIO haciéndole firmar el cargo correspondiente. EL CONCESIONARIO con la carta de aprobación solicita el pago de la cuota inicial al cliente, si éste no lo ha pagado con anterioridad. LA IFI espera la “Carta de Características” por parte de EL CONCESIONARIO para proceder a activar y realizar el abono, y emitirá el cronograma de pagos definitivo, el mismo que correrá a partir de la fecha de activación de la operación. El FDN escanea y sube la “Carta de Características” al AXES. El desembolso al EL CONCESIONARIO se realizará dentro de las 48 horas de activada la operación. El FDN con el cronograma de pagos definitivo, contactará con el cliente para entregárselo y hacerle firmar copia del mismo así como para comunicarle el desembolso por parte de LA IFI a EL CONCESIONARIO de su crédito. EL CONCESIONARIO emite y entrega la boleta de venta al cliente, copia de la misma entregará al FDN de la IFI. El FDN escanea y sube la B/V al sistema experto WorkFlow. La IFI con la boleta de venta, gestiona la emisión de la póliza de seguros con la compañía aseguradora y coordina con el cliente la firma de la misma. EL CONCESIONARIO en un plazo máximo de 30 días calendarios, entrega la unidad con la placa de rodaje, tarjeta de propiedad y SOAT al cliente, copia de la tarjeta de propiedad lo entregará al FDN de LA IFI El FDN sube al sistema experto WorkFlow la tarjeta de propiedad. 7 Convenio de Colaboración de Vehículo de Consumo – EDPYME ACCESO 26. 27. 28. EL CONCESIONARIO contacta con la entidad certificadora para grabar la información del vehículo en el dispositivo electrónico y activar el chip. LA IFI envía el formato 1 a COFIDE para aprobación del financiamiento de la operación, la misma que es confirmada con el formato 3 por parte de COFIDE. El Analista envía al área de Operaciones: 1. Cronograma firmado por el cliente. 2. Copia de la Boleta de venta 3. Carta de aprobación con el sello y firma de EL CONCESIONARIO y del Analista. 4. Copia de la tarjeta de propiedad 8