REGLAMENTO SOBRE EL CONTRATO DE UNDERWRITING

REGLAMENTO SOBRE EL CONTRATO DE UNDERWRITING.
Resolución Consejo Nacional de Valores No. 11. RO/ 778 de 11 de Septiembre de 1995.
TITULO I
NORMAS GENERALES
Art. 1. Del Contrato.- El contrato de Underwriting es aquel en virtud del cual una entidad autorizada para el
efecto y una persona emisora o tenedora de valores, convienen en que la primera asuma la obligación de
adquirir una emisión, o un paquete de valores, o garantizar su colocación o venta en el mercado, o la
realización de los mejores esfuerzos para ello.
Para los fines de este Reglamento se entenderá por paquete cualquier monto definido por las partes.
Art. 2. Del Underwriter y de los Emisores.- El Underwriter, es la entidad autorizada para realizar
operaciones de Underwriting, que asume la obligación de adquirir o colocar un paquete o emisión de valores
en el público.
Son entidades autorizadas: las casas de valores, los bancos, las sociedades financieras y la Corporación
Financiera Nacional.
Son emisores las personas jurídicas autorizadas por la Ley para efectuar emisión de valores; y tenedoras,
aquellas que posean un paquete de valores que deseen colocar en el público.
Art. 3. De los Valores.- Podrán ser objeto del contrato de Underwriting, solamente los valores registrados
en el Registro del Mercado de Valores.
Art. 4. De los Consorcios.- Las entidades autorizadas para realizar operaciones de Underwriting, podrán
organizarse en Consorcios, a fin de compartir entre si, una o más de las obligaciones o responsabilidades
derivadas de los respectivos convenios.
Estos consorcios
Distribuidores.
pueden estar integrados por tres categorías de participantes: Líder, Colíder y
El Líder y Colíderes son los que asumen la responsabilidad ante el emisor.
Los Distribuidores son responsabilidades únicamente ante el lider o colideres.
Art. 5. De las Modalidades.- Los contratos de Underwriting, pueden ser de tres modalidades:
a) EN FIRME: Por ésta, la entidad autorizada o el consorcio adquiere inicialmente toda la emisión o el
paquete de valores, encargándose posteriormente, por su cuenta y riesgo, de la venta al público
inversionista;
b) CON GARANTIA TOTAL O PARCIAL DE ADQUISICION: Por ésta, la entidad autorizada o el
consorcio, asume el compromiso de adquirir en un determinado tiempo, la totalidad o solamente una
parte de la emisión o del paquete; y,
c) DEL MEJOR ESFUERZO: Por ésta, la entidad autorizada o el consorcio actúa como simple
intermediaria de la compañía emisora o del tenedor, comprometiéndose a realizar el mejor esfuerzo para
colocar la mayor parte posible de la emisión o paquete, dentro de un plazo predeterminado.
Art. 6. Del Contenido.- El contrato de Underwriting contendrá por lo menos:
a)
La determinación de las partes y sus respectivas obligaciones;
b)
Una descripción completa de los valores objeto del contrato;
c)
La modalidad del contrato, esto es, si es en firme, con garantía total o parcial o del mejor
esfuerzo;
d)
Precio de los valores, comisiones del Underwriting, formas y plazo de pago al emisor o tenedor,
asignación de gastos, sector del mercado al que va dirigida la colocación y otras condiciones relativas a la
colocación;
e)
Cláusulas penales o sanciones por el incumplimiento del contrato
f)
Cláusulas penales que determinen la liberación de las responsabilidades de las partes;
g)
Cláusulas de jurisdicción y competencia para dirimir las controversias; y,
h)
Cualquier otra cláusula acordada por las partes.
TITULO II
NORMAS ESPECIFICAS
Art. 7. De la Participación como Underwriters.- Las Casas de Valores, al amparo de lo dispuesto en los
numerales 4 y 9 del artículo 23 de la Ley de Mercado de Valores, podrán actuar como Underwriters en la
colocación primaria y secundaria de valores.
La Corporación Financiera Nacional, según lo dispuesto en el inciso tercero del artículo 63 reformado de
la Ley de Mercado de Valores, solo podrá actuar como Underwriter en la colocación primaria de valores.
Los bancos y las sociedades financieras al amparo del literal w) del artículo 51 de la Ley General de
Instituciones del Sistema Financiero, podrán actuar como Underwriters tanto en la colocación primaria
como en la colocación secundaria de valores.
Art. 8. De la Capacidad de Operación.- La Corporación Financiera Nacional, los bancos y las sociedades
financieras podrán asignar recursos para la adquisición o para la garantía de colocación de valores,
de conformidad con las disposiciones de sus leyes especiales y las que emite la Superintendencia
de Bancos.
Las casas de valores podrán efectuar contratos de Underwriting para adquisición en firme, hasta dos veces
su patrimonio neto, y para garantizar en forma total o parcial hasta dos veces más. Los montos máximos
de operación, derivados de los límites establecidos, deberán entenderse como globales y revolventes.
Para la modalidad de contratos de Underwriting del mejor esfuerzo, los bancos, las instituciones
financieras, la Corporación Financiera Nacional y las casas de valores, no tendrán ninguna limitación.
Art. 9. De los lineamientos.- Previo a la celebración de un contrato de Underwriting las entidades
autorizadas deberán por lo menos:
a)
Conocer la situación económico - financiera de la compañía emisora;
b)
Analizar la viabilidad de los proyectos de la emisora, así como las condiciones y los aspectos
técnicos de la emisión; y,
c)
Haber realizado un análisis del mercado potencial de los valores objeto del Underwriting.
Art. 10. De la inscripción en bolsa.- Toda compañía emisora que celebre contratos de Underwriting
deberá necesariamente inscribir los valores objeto del contrato en una de las bolsas de valores del país.