Price Waterhouse & Co. Firma miembro de Pistrelli, Henry Martin y Asociados S.R.L. Miembro de Ernst & Young Global INFORME DEL AUDITOR A los Señores Presidente y Directores de Nación Seguros de Retiro S.A. San Martín 913 – Piso 5° Ciudad Autónoma de Buenos Aires 1. Hemos auditado los balances generales adjuntos de NACION SEGUROS DE RETIRO S.A. al 30 de junio de 2004 y 2003 y los correspondientes estados de resultados y de evolución del patrimonio neto, por los ejercicios finalizados en esas fechas, y las notas 1. a 19. y los anexos 1 a 13 que los complementan. Dichos estados contables son responsabilidad de la Dirección de la Sociedad. Nuestra responsabilidad es emitir un informe sobre los mencionados estados contables basado en nuestras auditorías. 2. Nuestro trabajo fue realizado de acuerdo con las normas de auditoría vigentes en la República Argentina. Una auditoría requiere que el auditor planifique y desarrolle su tarea con el objetivo de obtener un grado razonable de seguridad acerca de la inexistencia de manifestaciones no veraces o errores significativos en los estados contables. Una auditoría incluye examinar, sobre bases selectivas, los elementos de juicio que respaldan la información expuesta en los estados contables, así como evaluar las normas contables utilizadas, las estimaciones significativas efectuadas por la Dirección de la Sociedad y la presentación de los estados contables tomados en su conjunto. Consideramos que nuestras auditorías nos brindan una base razonable para fundamentar nuestro informe. 3. A la fecha de emisión del presente informe y no obstante la visión favorable sobre la evolución de algunas variables económicas expresada por el Directorio, la República Argentina continúa inmersa en un delicado contexto económico cuyos principales indicadores, entre otros, son un alto nivel de endeudamiento externo, un sistema financiero en crisis y un riesgo país que ha alcanzando niveles fuera de los promedios habituales. Esta situación ha generado un deterioro de la capacidad del Gobierno Nacional para cumplir con sus obligaciones, el cual declaró el incumplimiento del pago de los servicios de la deuda pública a fines de 2001. Frente a este marco de crisis durante los últimos meses de 2001 y los primeros meses de 2002 se implementó en el país un profundo cambio del modelo económico y de la Ley de Convertibilidad vigente desde el mes de marzo de 1991. Las principales consecuencias del conjunto de medidas adoptadas por el Gobierno Nacional que afectan a la Sociedad son la devaluación del peso argentino respecto del dólar estadounidense, la pesificación de ciertos activos y pasivos en moneda extranjera mantenidos en el país, el deterioro en el valor de mercado de los títulos públicos, la renegociación de los títulos del canje de la deuda pública por préstamos garantizados, la pesificación de los mismos y la propuesta de reestructuración de la deuda pública. Los estados contables adjuntos deben ser leídos teniendo en cuenta las cuestiones previamente mencionadas. Price Waterhouse & Co. Firma miembro de Pistrelli, Henry Martin y Asociados S.R.L. Miembro de Ernst & Young Global Tal como se describe en las notas 8. y 13. a los estados contables adjuntos, al 30 de junio de 2004 y 2003 NACION SEGUROS DE RETIRO S.A. mantiene inversiones en préstamos garantizados, pagarés emitidos por el Estado Argentino y obligaciones negociables y fideicomisos financieros sin cotización por un total de $150.493.436 y $138.419.559, respectivamente a dichas fechas. Estos activos, los cuales se encuentran valuados de acuerdo con los criterios detallados en la nota 1.2.b) a los estados contables adjuntos, no poseen cotización en el mercado. La evolución futura de la crisis económica descripta previamente y el proceso de renegociación de la deuda pública en el cual se encuentra inmerso el Gobierno Nacional podrían requerir de nuevas medidas por parte del mismo en relación con los plazos y condiciones con que se hará frente a la cancelación de la deuda pública, lo cual podría afectar el valor y las características de los títulos de deuda en poder de la Sociedad. Los estados contables adjuntos no incluyen ningún ajuste de valuación o clasificación que pudiese resultar de la resolución de la incertidumbre respecto de la recuperabilidad del valor de libros de los activos financieros mencionados precedentemente. 4. Asimismo, tal como se describe en la nota 15. a los estados contables adjuntos, al 30 de junio de 2004 y 2003 la Sociedad ha tomado conocimiento de un total de 1.207 y 801 reclamos judiciales y extrajudiciales, respectivamente a dichas fechas. A la fecha de emisión del presente informe, se manifiesta una incertidumbre con respecto a los efectos que la resolución final de dichos reclamos judiciales y extrajudiciales pudieran tener respecto de las obligaciones de la Sociedad. Los estados contables adjuntos no incluyen ajustes que podrían resultar de la resolución de la incertidumbre mencionada precedentemente. 5. Adicionalmente, y tal como se describe en la nota 19. a los estados contables adjuntos, con fecha 27 de marzo de 2002 el Poder Ejecutivo Nacional emitió el Decreto N° 558/02, mediante el cual habilitó a las compañías de seguros a solicitar a la Superintendencia de Seguros de la Nación el uso de alguna de las posibilidades para reestructurar sus negocios previstas en el artículo N° 31 de la Ley N° 20.091 (modificado por dicho Decreto). Si bien con fecha 13 de diciembre de 2002 la Sociedad efectuó una presentación dentro del marco del Decreto N° 558/02, la misma decidió finalmente no continuar con dicho trámite debido a que se encuentra abocada a un proceso de renegociación en forma individual de las pólizas contratadas originalmente en dólares estadounidenses con sus asegurados en el marco del Decreto N° 214/02. No obstante lo antedicho, a la fecha de emisión del presente informe, la Sociedad no concluyó con el mencionado proceso de renegociación, generando incertidumbre acerca de cual será el resultado final de dicho proceso. Los estados contables adjuntos no incluyen ajustes que podrían resultar de la resolución de la incertidumbre mencionada precedentemente. Price Waterhouse & Co. Firma miembro de Pistrelli, Henry Martin y Asociados S.R.L. Miembro de Ernst & Young Global 6. Las normas establecidas por la Superintendencia de Seguros de la Nación utilizadas por la entidad para la preparación de los estados contables adjuntos difieren de las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, en ciertos aspectos de valuación y exposición que se describen en la nota 1.4. a los estados contables adjuntos. 7. Debido al efecto que sobre los estados contables podrían tener los eventuales ajustes y reclasificaciones, si los hubiere, que pudieran requerirse de la resolución de las situaciones descriptas en los párrafos 3., 4. y 5., no estamos en condiciones de expresar y, por lo tanto, no expresamos una opinión sobre la situación patrimonial de NACION SEGUROS DE RETIRO S.A. al 30 de junio de 2004 y 2003, los resultados de sus operaciones y las variaciones en su patrimonio neto por los ejercicios terminados en esas fechas. 8. En cumplimiento de disposiciones legales vigentes y Superintendencia de Seguros de la Nación, informamos que: de normas de la a) los estados contables adjuntos surgen de registros contables llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las normas legales vigentes, teniendo en cuenta lo mencionado en la nota 9. a dichos estados contables, y con las normas de contabilidad y plan de cuentas establecidos por la Superintendencia de Seguros de la Nación, y han sido preparados dando cumplimiento a la Resolución General N° 29.053 y sus modificatorias, emitidas por el mencionado organismo; b) al 30 de junio de 2004, la Sociedad se ajusta a las normas sobre capitales mínimos y cobertura de los compromisos con los asegurados establecidas por la Superintendencia de Seguros de la Nación; c) al 30 de junio de 2004 la deuda devengada en concepto de aportes y contribuciones con destino al Sistema Integrado de Jubilaciones y Pensiones, que surge de los registros contables de la Sociedad, ascendía a $50.660 (pesos cincuenta mil seiscientos sesenta), no siendo la misma exigible a esa fecha. Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 25 de agosto de 2004 AUDITORIA GENERAL DE LA NACION PISTRELLI, HENRY MARTIN Y ASOCIADOS S.R.L. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 13 PRICE WATERHOUSE & CO. MARIO A. BITTAR Socio Contador Público U.B.A. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 184 - F° 238 C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 1 R.A.P.U. (Socio) Dr. Armando L. Riopedre Contador Público (UBA) C.P.C.E. C.A.B.A. Tomo 190 - Folio 190 Price Waterhouse & Co. Firma miembro de Pistrelli, Henry Martin y Asociados S.R.L. Miembro de Ernst & Young Global INFORME ESPECIAL SOBRE EL ESTADO DE CAPITALES MINIMOS CIRCULAR SSN SIC 110 DE LA SUPERINTENDENCIA DE SEGUROS DE LA NACION A los Señores Presidente y Directores de NACION SEGUROS DE RETIRO S.A. San Martín 913 - Piso 5° Ciudad Autónoma de Buenos Aires 1. De acuerdo con su pedido y a efectos de su presentación ante la Superintendencia de Seguros de la Nación, hemos revisado la información preparada por Nación Seguros de Retiro S.A. contenida en la planilla adjunta relativa al estado de capitales mínimos al 30 de junio de 2004, la que ha sido firmada por nosotros con propósitos de identificación. 2. Nuestro trabajo comprendió una revisión, en base a pruebas selectivas, de las anotaciones en los registros contables de la Sociedad, de la documentación justificativa referida a la información contenida en la mencionada planilla y que los criterios utilizados para obtener los datos incluidos en la planilla mencionada en el párrafo 1. son los establecidos en la normativa vigente emitida por la Superintendencia de Seguros de la Nación. 3. En base a la labor realizada, informamos que la planilla mencionada en el párrafo 1. ha sido preparada en base a compilaciones de los datos extraídos de los registros contables de la Sociedad y de otras constancias justificativas, y utilizando los criterios establecidos por la normativa vigente emitida por la Superintendencia de Seguros de la Nación. Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 25 de agosto de 2004 AUDITORIA GENERAL DE LA NACION PISTRELLI, HENRY MARTIN Y ASOCIADOS S.R.L. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 13 PRICE WATERHOUSE & CO. MARIO A. BITTAR Socio Contador Público U.B.A. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 184 - F° 238 C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 1 R.A.P.U. (Socio) Dr. Armando L. Riopedre Contador Público (UBA) C.P.C.E. C.A.B.A. Tomo 190 – Folio 190 4 INFORME ANUAL SOBRE EL SISTEMA DE CONTROL INTERNO Señores Presidente y Directores de NACION SEGUROS DE RETIRO S.A. San Martín 913 - 5° Piso Ciudad Autónoma de Buenos Aires 1. De acuerdo con las normas de auditoría vigentes, a los auditores externos se les requiere que informen las observaciones sobre el sistema de control interno contable de la Sociedad que pudieran haber surgido durante el desarrollo de su auditoría, así como sus sugerencias para el mejoramiento de las actividades de control del sistema examinado. Asimismo, la Superintendencia de Seguros de la Nación (SSN) requiere que en forma anual al cierre de cada ejercicio, el auditor externo informe las debilidades observadas sobre el sistema de control interno contable y las correspondientes recomendaciones para solucionarlas, según lo establecido en el Anexo I de la Resolución Nº 29.053 del mencionado organismo. 2. Como parte de nuestra auditoría de los estados contables de Nación Seguros de Retiro S.A. para el ejercicio finalizado el 30 de junio de 2004, hemos considerado el sistema de control interno contable de la Sociedad, solamente para determinar la naturaleza, alcance y oportunidad de los procedimientos aplicados en relación con la auditoría de los referidos estados contables. Nuestra consideración del sistema de control interno contable no incluyó un estudio y evaluación detallados de ninguno de sus elementos y no tuvo por objetivo hacer recomendaciones detalladas ni evaluar la confiabilidad del sistema de control interno de la Sociedad para prevenir o detectar todos los errores o irregularidades. En este sentido, cabe advertir que, debido a las limitaciones inherentes a todo sistema de control interno, pueden producirse errores o irregularidades y los mismos no ser detectados. Además, la proyección de cualquier evaluación del sistema hacia períodos futuros está sujeta al riesgo de que los procedimientos se tornen inadecuados debido a cambios en las condiciones, o que el grado de cumplimiento de los procedimientos se deteriore, por lo que deberá prestarse debida atención al mantenimiento de procedimientos actualizados y adecuados a las circunstancias. 3. La Gerencia de la Sociedad es responsable del establecimiento y mantenimiento del sistema de control interno. Los objetivos de este sistema son los de proveer a la Gerencia una seguridad razonable, pero no absoluta, de que los activos están salvaguardados contra pérdidas por usos o disposiciones no autorizadas y que las transacciones se ejecutan de acuerdo con la autorización de la Gerencia y son adecuadamente registradas para permitir la preparación de estados contables de acuerdo con las normas contables profesionales y legales vigentes. 5 4. Como resultado del trabajo realizado y con las limitaciones en el alcance descriptas precedentemente, si bien el propósito de nuestra consideración del sistema de control interno no es el de brindar seguridad sobre su confiabilidad, ciertos asuntos llamaron nuestra atención y queremos informárselos a ustedes en las observaciones adjuntas. Estas observaciones, que fueron consideradas en nuestra auditoría anual y que no modifican nuestro informe de auditoría de fecha 25 de agosto de 2004, están descriptas, junto con nuestras sugerencias y los comentarios de la gerencia, en los Anexos I y II que se adjuntan al presente informe. 5. Nuestra consideración del sistema de control interno no detectará necesariamente todos los asuntos susceptibles de acciones correctivas y, por consiguiente, tampoco revelará necesariamente todos los asuntos que puedan considerarse debilidades significativas. 6. Este informe y los Anexos I y II adjuntos sobre el sistema de control interno están destinados exclusivamente a su uso por parte del Directorio, la Gerencia de la Sociedad y la Superintendencia de Seguros de la Nación, y no deben ser utilizados con ningún otro propósito. Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 25 de agosto de 2004 AUDITORIA GENERAL DE LA NACION PISTRELLI, HENRY MARTIN Y ASOCIADOS S.R.L. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 13 PRICE WATERHOUSE & CO. MARIO A. BITTAR Socio Contador Público U.B.A. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 184 - F° 238 C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 1 R.A.P.U. (Socio) Dr. Armando L. Riopedre Contador Público (UBA) C.P.C.E. C.A.B.A. Tomo 190 - Folio 190 CARTA DE CONTROL INTERNO ANEXO I Aspectos observados Sugerencia Comentario de la Gerencia Gerencia de Inversiones 1. Del relevamiento del circuito de inversiones, surge que no existen límites de montos de inversión preestablecidos de autorización para cada uno de los niveles del personal que interviene en el proceso de concertación y/o aprobación. Si bien dichas pautas han sido contempladas en la nueva versión (Nº 02) del Manual de Políticas y Procedimientos de Inversiones (punto 2.3.6.), y el Comité de Inversiones delegó en la Gerencia dichas funciones, no se han obtenido evidencias de la efectiva cuantificación e implementación de las mismas. Cuantificar el monto de inversión que cada nivel del personal de inversiones puede aprobar, antes de tener que solicitar la aprobación del nivel que le sigue en la jerarquía. El nivel de autorización y aprobación, se cumple de acuerdo con las facultades ordenadas por el comité de inversiones a la gerencia del área. El sistema seguido es el de reuniones periódicas donde se establecen estrategias de acuerdo con el rumbo propuesto por el comité de inversiones y donde se deciden operaciones en consecuencia. El gerente imparte instrucciones operativas respecto de montos, activos estrategias y brokers ejecutores. De acuerdo con la conducta del mercado se analizan posibles modificaciones a la estrategia trazada, y se decide entonces de acuerdo con el contexto ordenado por el comité respectivo. La aprobación de las minutas operadas refleja la conformidad y autorización previa que dichas operaciones tenían para ser concertadas. Se toma nota de su recomendación. 2. Del análisis de la operatoria de futuros Implementar mecanismos de conciliación (opciones de compra y lanzamiento diarios entre los movimientos registrados y lo cubierto simultáneo) se han verificado informado por el agente custodio. diferencias en los valores entregados en garantía para cubrir la operación, entre los registros contables y los extractos de custodia suministrados por los agentes de bolsa, principalmente en aquellos saldos no registrados que existen en la información de custodia como “Disponible - En Garantía”. Existen mecanismos que se están utilizando desde el inicio de la operatoria mencionada tendientes a efectuar un adecuado control de la custodia y de los procedimientos de requerimientos de garantía que el mercado de valores ordena para esta operatoria y los brokers y comitentes intervinientes. Dicho sistema implica la utilización por nuestra parte de las mismas planillas y constancias que los agentes reciben por parte del departamento de liquidaciones del MERVAL, para reclamar y asignar garantías por las operaciones efectuadas. El sistema implementado consiste en recepcionar los listados del MERVAL (lm02) y proceder por parte del front a analizar su procedencia y corrección con respecto a lo operado, y luego se instruye a la tesorería para que proceda a su liquidación. La Aspectos observados Sugerencia Comentario de la Gerencia conciliación de saldos surge de ese y otros listados a los que puede acceder tesorería, la misma se realiza con una periodicidad preestablecida(no obstante el control diario que realiza inversiones).