No. 33947 VENEZUELA and PORTUGAL Agreement on the reciprocal promotion and protection of investments (with protocol). Signed at Caracas on 17 June 1994 Authentic text: Spanish and Portuguese. Registered by Venezuela on 28 July 1997. VENEZUELA et PORTUGAL Accord relatif k la promotion et 'a la protection reciproques des investissements (avec protocole). Signe ' Caracas le 17 juin 1994 Texte authentique : espagnol et portugais. Enregistripar le Venezuela le 28 juillet 1997. Vol. 1984, 1-33947 124 United Nations - Treaty Series [SPANISH TEXT * - Nations Unies - Recueil des Traitis 1997 TEXTE ESPAGNOL] ACUERDO ENTRE EL GOBIERNO DE LA REPOBLICA DE VENEZUELA Y EL GOBIERNO DE LA REP.BLICA PORTUGUESA PARA LA PROMOCION Y PROTECCION RECiPROCAS DE LAS INVERSIONES El Goblemo de la Rep0blica de Venezuela y 01 Goblemo de la Rep0bllca Portuguesa, en adelante denominadas las Partes Contratantes. Animadas por el deseo de intensificar la cooperaci6n econ6mica entre los dos Estados, para el beneficlo mOtuo y do mantener condiclones justas y equltativas para la realizac6n de Inverslones por Inverlonstas do cada Parts Contratante en el terrtoulo do la otra Parts Contratante. Considerando que la promocl6n y proteccl6n recfproca do las Inverslones contribulr~n para la prospertdad econ6mica de los dos Estados. Han convenido lo siguiente: ARTICULO I Para los efectos del presents Acuerdo: 1.- El t6rmino lnversiontsta" designa: a) La persona natural quo de acuerdo a la legislaci6n do la respectiva Parto Cont-atante, sean nacionales de esa Parts Contratante; b) Las personas jurldicas, lncluyendo a las socledades comerciales y otras sociedades o asociaciones, que tengan sede en una de las Partes Contratantes y est6n constituldas y funclonen de acuerdo a la Ley de esa Parte Contratante. 2.- El t6rmino "Inversiones" comprende toda especie de bienes y derechos relacionados con Inversiones hechas de acuerdo con la leglslacl6n de la otra Parto Contratante e incluye especifica pero no exclusivamente: a) La propiedad de bienes muebles o inmuebles, as( como cualesquiera otros derechos reales de goce o de garantla, inherentes o no a la propledad de aqueflos bienes, en especial hpotecas o prendas. b) Cuotas sociales y otras formas do participaci6n en el capital o en los resultados econ6mlcos do las sociedades. Vol. 1984, 1-33947 1997 United Nations - Treaty Series * Nations Unies - Recueil des Traitis 125 c) Derechos de cr6dito relativos a sumas do dlnero o a cualesquiera otra prestaci6n con valor econ6mico; d) Derechos do' propledad Intelectual Incluldos los derechos de autor y derechos de la propledad Industrial (tales como patentes, procosos t6cnicos, marcas de fabica o do comercio, denominaciones comerciales, diseflos Industiales, asl como Know-how, firma y nombre del establecmlento, prestgio y clientela); e) Concesiones de derecho piblico o privado, incluyendo concesiones do prospecci6n, exploraci6n y explotacl6n de recursos naturales; Ninguna modificaci6n de la forma en la cual los blenes o derechos hayan sido invoeridos o reinvertidos, afectard su calidad como inveriones; en concordancia con el presente Acuerdo a partIr de las dlsposiclones legales pertinentes. 3.- El t6rmino "Terrttorlo"designs el territorlo de Cada Parte Contratante tal como se define en la respoctiva legislaci6n, sobre el cual esa Parte Contratante ejerce, de conformidad con el Derecho Intemaclonal, soberanla, derecho soberano o jurisdiccidn. 4.- El t6rmino "Rendimientos" designa las canidades generadas por una inversion, tales como ganancias y dtvidendos, intoreses, regalfas y otras formas de remuneracl6n relacionadas con la inversion, Incluyendo cualquier pago por asistoncla t6cnlca o de gesti6n. 5.- El t6rmino "Uquldaci6n de la Inversiones" significa el cese de la inverson hecho de acuerdo con los procedimlentos establecIdos por la logislaclin vtgente en el pals en donde la inversion haya sido efectuada. ARTICULO II 1.- Cada Parte Contratante promovera, en su territoro, las inversiones realizadas por inversiones de la otra Parte Contratante y los admitira de acuordo con su legislaciOn. 2.- Cada Parte Contratante protegerA, en su territorio, las inversiones efectuadas de conformidad con sus Leyes y Reglamentos por inversionistas de la otra Parte Contratante y se abstendra de adoptar medidas arbitrarias o discrtminatorlas que impidan la adminlstraci6n, manufactura, utlllzacl6n, usufructo, ampliaci6n, enajenaci6n y liquidaci6n de sus invorsiones. Vol. 1984, 1-33947 126 United Nations - Treaty Series * Nations Unies - Recueil des Traitis 1997 ARTICULO III 1.- Cada Parto Contratante garantizara, en su territorlo, un trato no dlscrminatorlo, justo y equitativo conforme al Derecho Intemaclonal a las Inversiones realizadas por los inversionlstas de la ota Parts Contratante. 2.- En las materlas regidas por este Acuerdo, el trato al que se reflere el parrafo 1 de este Artlculo no sera menos favorable del que otorgue una Parts Contratante a las inverlones realizadas en su torritono, en condiciones semejantes por sus propios inversionistas o por los do un tercer pals. 3.- Las disposiclones contenidas en los parrafos 1 y 2 de este Artlculo no afectan el trato m~s favorable vigente o lo quo sea concedido en el futuro por una Parts Contratante a inversiones de inversionistas de terceros Estados en virtud de: a) Partlclpacldn on uniones aduaneras, zonas de llbre comercio u otras formas similares de cooperacl6n econ6mlca o IntegraclOn regional; b) Acuerdos para evitar la doble trlbutacl6n o cualquier otTo instrumento en materia tributarla. ARTICULO IV 1.- Ninguna de las Partes Contratantes adoptara medidas que pnven, directa o indirectamente, a los Inversionistas de la otra Parts Contratanto de las Inversiones por ellos realizadas, salvo que se observen las siguientes condiciones: a) Que las medldas sean adoptadas por razones de utlidad p0blica o de inter6s nacional, en los tOrminos de la leglslacln vigente; b) Que las medidas no revistan carcter discriminatorio; c) Que las medidas sean acompafladas de dlsposiciones que garanticen el pago de una indemnizaciOn inmedlata, adecuada y efectiva; esta indemnzacl6n debera tener por base el valor de mercado de las Inversiones de que se tate en un momento inmediatamente anterior a aquel en que la medida fue hecha p0blica; la indemnzactCn devengara intereses a [a tasa de cambio aplicable en la fecha en que se haga efectiva la operaci6n, en el terrttoro donde est6 situada la inversi6n; la legalidad de las medidas referldas y el monto de la indemnlzaci6n podran someterse a revls6n por medio del procedimlento legal aplicable. Vol. 1984, 1-33947 United Nations - Treaty Series e Nations Unies - Recueil des Traitis ARTICULO V 1.- Cada Parte Contratante, de conformldad con su leglslacl6n, garantiza a los Inversionistas de la obta Parte Contratante la transferencla libre y sin demora, de las sumas relaclonadas con las inversiones, en especial: a) Del capital y de las sumas adlclonales para ol mantenimlento o ampllacl6n de la inversi6n; b) De los rendimientos, c) De las sumas necesarlas para of serviclo o pago de los pr6stamos, que ambas Partes hayan reconocido como Inversiones; d) Del producto resultante do la lquldacl6n o enajenacl6n total o parclal de la Inversi~n; e) Do las indemnizaciones y otros pagos previstos en of Artfculo IV del prosente Acuerdo; t) De cualesqutera pago que deban efectuarse en virtud de la subrogaci6n prevista en of Articulo VI del presente Acuerdo. 2.- A los efectos de este Artlculo, se entenderg que una transferencla ha sido reallzada "sin demora" cuando la misma sea realizada denTo del plazo normalmente necesario para of cumplimiento de las respectivas formalidades. El plazo se contara a partir del dla en que la debida sollcitud, acompaflada de los documentos necesardos haya sido presentada, y no podra en ningOn caso excederse de un (1) mes. ARTICULO VI En of caso de que una de las Partes Contratantes o un ente por ella designado haya concedido un seguro contra riesgos no comerciales a Inversiones realizadas por Inversionistas do esa Parte Contratante en of territorlo de la otto, y haya efectuado of pago correspondlente al seguro concedido, esta 01Uma Parte Contratante reconocerA a la primera la subrogaci6n en todos los derechos titular original. Vol. 1984, 1-33947 128 United Nations - Treaty Series * Nations Unies - Recueil des Traitis 1997 ARTICULO VII 1.- Las diferenclas que surlan entre las Partes Contratantes en relaci6n con la Interpretaci6n y aplicacln del presente Acuerdo deborhn ser, en la medida de lo posible, resueltas por la via diplomtica. 2.- En caso de quo no se Ilegue a un entendimlento en un plazo de sets (6) meses a partIr de la fecha de la notificacl6n do la dtferencla, cualqulera do las Partes Contratantes podrd someterla a un Tribunal de Arbitraje ad-hoc, de conformidad con las disposiciones de este Articulo. 3.- El Tribunal Arbitral se constiturt do la sigulente forma: dentro de un plazo de dos meses contando a partdr de la fecha del recibo do la sollcitud de arbitraje, cada Parte Contratante designari un Arbitro. Esos dos arbitros a su vez escogeran como presidente un naclonal de un tercer Estado. El Presidente deberh ser designado en un plazo do tres (3) meses contgndose a partir de la fecha do desIgnacl6n de los otros dos Arbitros. 4.- Si las designaclones necesarlas no son hechas dentro de los plazos fi1jados en el parrafo tres do este artlculo, cualqulera do las Partes Contratantes puede, a falta de acuerdo en otro sentido, solicitar al presidente de la Corte Intemaclonal do Justicla que proceda a dichas designaciones. Si el Presidente tene algOn impedimento o es nacional de una de las Partes Contratantes, las designaclones ser~n hechas por el Vice-presidente. S1 6ste a su vez bone alg~n ImpedImento o es naclonal de una de las Partes Contratantes las designaciones serin hechas por el miembro do la Corte que siga en jerarqula y no sea nacional de cualquiera de las Partes Contratantes. 5.- El Presidente del Tribunal Arbitral debera ser nacional de un Estado con el cual ambas Partes Contratantes mantengan relaclones diplomticas. 6.- El Tribunal Arbitral decidira con base en las disposiclones de este Acuerdo y las reglas y principlos del Derecho Intemaclonal. El Tribunal decidird por mayorla de votos y sus decisiones serAn definitivas y obigatoas para ambas Partes Contratantes. El Tribunal Arbitral determinara sus propias reglas procesales. 7.- Cada Parte Contratante sufragara los costos del respectivo arbitro asl como lo relativo a su representaci6n en el proceso arbitral. Los costos del Presidente y derms costos del proceso seran sufragados en partes iguales por las Partes Contratantes. Vol. 1984, 1-33947 1997 United Nations - Treaty Series * Nations Unies - Recueil des Traitks 129 ARTICULO VIII 1.- Las diferencias respecto a la aplicacl6n este Acuordo que surjan entre una do las Partes Contratantes y un Inverslonista de otra Parte Contratante, que haya reallzado inversiones en el territorlo do la pulmera seran, en la medida de Io posible solucionadas por medio de consultas amistosas. 2.- SI la diferencia no puede ser resulta de forma amlstosa dentro del plazo de sels (6) meses, contados a partir del Inicio do esas consultas, podra ser sometda, a elecci6n del inversionista: a) A los TrIbunales locales de ia Parts Contratante en cuyo terrttorio se efectu6 la Inversi6n; o b) AJ arbitraje del "Centro Intemaclonal para Arreglos de Diferenclas relattvas a Inversiones" (CIADI) establecidos por la Convencl6n de Washington del 18 de marzo de 1965, en caso en que ambas Partes Contratantes sean parts de 61, o, si fuere el caso, a las reglas que rigen el Mecanismo Complementarlo para la Administracl6n de Procedlmlentos de Concillacl6n, Arbltraje y Comprobacl6n de hechos por la Secretarla del CIADI. SI por cualquier motivo no estuviera disponible el CIADI ni el Mecanismo Complementario, el arbitraje so regira por las Reglas de Abltraje do la Comisl6n de las Naclones Unidas para el Derecho Comercial Intemaclonal (UNCITRAL). 3.- El Tribunal Arbitral decidira con base en las disposiciones de este Acuerdo, de las reglas y principios del Derechos Intemacional en la materla, en el derecho de la Parts Contratante en cuyo territorlo se efectu6 la Inversl6n y en los t6rminos de eventuales acuerdos particulares que so refleran a la inversl6n. 4.- Las sentenclas arbitrales seran definltivas y obligatorias para las Partes en Iltigio y seran ejecutadas de conformldad con la Ley Interna de la Parts Confratante en cuyo territorio se haya efectuado la inversi6n. 5.- En cualquier caso el laudo arbitral se Ilmitara a determlnar sl la Parte Contratante de que se trate ha incumplido alguna obllgaci6n establecida en el presents Acuerdo si tal incumpllmiento ha causado daflo al inversionista y, en caso afirmativo, la suma que debera pagar la Parte Contratante al inversionista como indemnizaci6n de ambos daflos. 6.- Las Partes Contratantes se abstendran de tratar, por medio do canales diplom;Aticos cuestiones relativas a diferencias sometidas a un proceso judicial o arbitraje Intemaclonal, hasta que los procesos correspondientes hayan s do concluldos, salvo en el caso de que una de las Partes en el dlferendo no haya Vol. 1984, 1-33947 130 United Nations - Treaty Series * Nations Unies - Recueil des Traitks 199 cumplido la sentencia judicial o la decisi6n del Tribunal Arbitral, en los t6rminos establecidos en la respectiva sentencia o decisi6n. ARTICULO IX Los representantes do las Partes Contratantes deberan, slempre que sea necesarlo, realizar reunlones sobre cualquler materla relaclonada con la aplicacl6n de este Acuerdo. Estas reunlones se realizaran a propuesta de cualquiera de las Partes Contratantes en el lugar y fecha que se acuerden por la via diplomttica. ARTICULO X Si las disposiciones do otro acuerdo intemacional del cual sean parte o se hagan parte las dos Partes Conti-atantes, o las de la reglamentacl6n Intema de cualquiera de las Partes Contratantes establece un r6gimen m~s favorable que el previsto en el presente Acuerdo, prevalecera sobre 6ste el r6gimen mas favorable. ARTICULO Xl 1.- El presente Acuerdo so aplicart a todas las inversiones ya reallzadas por los inversionistas de una Parte Contratante en el territorio do la oba Parte Contratante de conformidad con las respectivas dlsposiciones legales. 2.- El presente Acuerdo no se aplica a diferencias resultantes de hechos o actos ocurridos antes de su vigencia. ARTICULO XII 1.- Cada Parte Contratante notificara a la otra Parte Contratante el cumplimiento de los respectivos requisitos constitucionales necesaros para la entrada en vigor de este Acuerdo, el cual se producire treinta (30) dlias despu6s de la fecha del recibo de la segunda notificaci6n. 2.- El presente Acuerdo permanecera en vigor por un perlodo inicial de diez (10) aflos, vencldo el cual se prorrogara tacitamente por perlodos suceslvos de cinco (5) aflos. Vol. 1984, 1-33947 1997 United Nations - Treaty Series * Nations Unies - Recueil des Traitis 131 3.- El presente Acuerdo podrA ser denunciado por cualquiera de las Partes Contratantes, medlante notficacl6n por escrto dlriglda por vfa dlplomrntica con no menos do un aflo de anticlpacl6n a la respectlva fecha de explracl6n. 4.- En caso de denuncia, las disposiciones previstas en los Articulos del 1 al 11 del presente Acuerdo continuaran apllchndose por un perfodo de cinco (5) aflos, a todas las inverslones realizadas antes de su notificacl6n. Hecho en Caracas a los dlecisete dlas del mes de junlo de mil novecientos noventa y cuatro, en dos ejemplares origlnales en idiomas espalol y portugu6s, slendo ambos textos Igualmente aut6ntdcos. Por el Gobiemo de la Reptblica de Venezuela: Por el Gobiemo de la Repdblica Portuguesa: [ MIGUEL ANGEL BURELLI RIVAS Ministro de Relaciones Exteriores Jost DURAO BARROSO Ministro de Relaciones Exteriores Vol. 1984, 1-33947 132 United Nations - Treaty Series * Nations Unies - Recueil des Trait~s 199 PROTOCOLO En ocasi6n de la firma del Acuerdo pars la Promoci6n y Protecci6n Recfprocas de las Inverslones enrte la Repciblica de Venezuela y la Rep0blica Portuguesa, los plentpotenclarlos abaJo firmantes han acordado adicionalmente las sigulentes disposiclones que comntuyen parte Integrante del presente Acuerdo: 1.- En referenda del Artlculo 2: Cuando un inverslontsta de una de las Partes Contratantes haya efectuado invensiones en el temritodo de la otra Parte Cortratante y desee ampUar o desarrollar actMdades en otros sectores, esas inversiones seran consideradas como nuevas Inverslones y por Io tanto estaran sujetas a las reglas sobre admlsl6n de Inversones do conformldad al Artfculo 2 do este Acuordo. 2.- En referenda al Articulo 3: Las Partes Contratantes consideran que las disposiclones del Artlculo 3 de ests Acuerdo no afectarAn el derecho do cada Parte Contratante de aplicar las ciposiclones pertlnentes de sus leyes Impositlvas que distingan entre contrlbuyentes que no est6n en la mlsma stuaci6n an lo que se refiere a su lugar de roesdencla o al lugar en el cual est6 ubicada la Inversl6n. Hecho en Caracas, a los dleclslete das del mes de junio de mil novecientos noventa y cuatro, en dos ejemplares onginales en idiomas espafiol y portugu6s, slendo ambos textos Igualmente aut6nticos. Por el Gobierno de la Repdblica de Venezuela: Por el Gobierno de la Repdblica Portuguesa: MIGUEL ANGEL BURELLI RIVAS Jos DURAO BARROSO Ministro de Relaciones Exteriores Ministro de Relaciones Exteriores Vol. 1984. 1-33947