1. Acuerdo de disolución.

MODELO DE ACTA DE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
En Lima, a las 9.00 horas del día 10 de marzo de 20010, se reunió la Junta General de
Accionistas de la sociedad DISTRIBUIDORA GENERAL S.A., inscrita en la Partida N°
11779845 del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Lima y Callao, en el
local de la sociedad sito en calle Mariano Angulo N° 271, distrito de San Isidro, provincia y
departamento de Lima. Concurrieron a la Junta los siguientes accionistas:

Gustavo Díaz Pérez, titular de 400 acciones, con un valor nominal de S/. 1.00 por cada
acción.

Mario Sanchez Palma, titular de 300 acciones, con un valor nominal de S/. 1.00 por cada
acción.

Domingo López Díaz, titular de 300 acciones, con un valor nominal de S/. 1.00 por cada
acción.
Se designó como Presidente de la Junta al señor Gustavo Díaz Pérez y como Secretario al
señor Domingo López Díaz.
Encontrándose presentes la totalidad de accionistas que representan el 100% del capital
social y estando todos de acuerdo con celebrar una Junta Universal de conformidad con el
artículo 120° de la Ley General de Sociedades, los accionistas manifestaron su conformidad
con celebrar la presente junta y con los asuntos a tratarse en ella.
AGENDA
El Presidente manifestó que los asuntos a tratarse en la presente junta eran los siguientes:
1. Acuerdo de disolución.
2. Nombramiento de liquidador.
DELIBERACIONES Y ACUERDOS
1. Acuerdo de disolución.
El presidente manifestó que habiéndose puesto a disposición de los accionistas los
documentos relativos al balance y al estado de ganancias y pérdidas de la sociedad
correspondientes al ejercicio 2009, se había verificado que la sociedad se encontraba en
una situación financiera desfavorable y que en la medida que la proyección de futuras
operaciones no arrojaba un resultado alentador, era conveniente proceder con la
disolución y liquidación de la sociedad.
De esta manera, después de una breve deliberación la junta acordó por unanimidad
aprobar la disolución de la sociedad, debiendo procederse a la designación del liquidador
y a realizar los demás actos necesarios para llevar a cabo dicho proceso.
2. Nombramiento de liquidador.
El Presidente señaló que como consecuencia del acuerdo de disolución, era necesario
proceder a la designación de la persona que ejercerá el cargo de liquidador de la
sociedad.
Luego de un breve debate, la Junta aprobó por unanimidad designar como liquidador
al señor Juan Bernal Herbozo, identificado con DNI Nº 42256389, quien ejercerá dicho
cargo con las funciones y las facultades otorgadas por la Ley General de Sociedades,
el estatuto de la sociedad y las que se señalan a continuación:
a) Formular el inventario, estados financieros y demás cuentas al día en que se inicie
la liquidación;
b) Los liquidadores tienen la facultad de requerir la participación de los directores o
administradores cesantes para que colaboren en la formulación de esos
documentos;
c) Llevar y custodiar los libros y correspondencia de la sociedad en liquidación y
entregarlos a la persona que habrá de conservarlos luego de la extinción de la
sociedad;
d) Velar por la integridad del patrimonio de la sociedad;
e) Realizar las operaciones pendientes y las nuevas que sean necesarias para la
liquidación de la sociedad;
f)
Transferir a título oneroso los bienes sociales;
g) Exigir el pago de los créditos y dividendos pasivos existentes al momento de
iniciarse la liquidación. También pueden exigir el pago de otros dividendos pasivos
correspondientes a aumentos de capital social acordados por la junta general con
posterioridad a la declaratoria de disolución, en la cuantía que sea suficiente para
satisfacer los créditos y obligaciones frente a terceros;
h) Concertar transacciones y asumir compromisos y obligaciones que sean
convenientes al proceso de liquidación;
i)
Pagar a los acreedores y a los socios; y,
j)
Convocar a la junta general cuando lo consideren necesario para el proceso de
liquidación, así como en las oportunidades señaladas en la ley, el estatuto, el
pacto social, los convenios entre accionistas inscritos ante la sociedad o por
disposición de la junta general.
Sin más asuntos que tratar, la presente junta se declaró concluida a las 13.00 horas del
día, procediendo los accionistas a la lectura, aprobación y suscripción de la presente acta.
Mario Sanchez Palma
Domingo López Díaz
Gustavo Díaz Pérez