MEMORIA ANUAL 2013 CONTENIDOS 2 Indicadores de interés 4 Carta del presidente 6 Directorio 7 Administración 10 Organigrama de la empresa 11 Capital humano 12 Reseña histórica 14 Estructura del negocio 17 Planes de expansión 21 Negocio retail 25 Negocio financiero 34 Operaciones 37 Información de la sociedad 47 Estados financieros INDICADORES DE INTERÉS Evolución de clientes activos a 180 días, en miles de $ 550 500 450 400 2013 2012 350 2011 2010 300 2009 2008 250 ene feb mar abr may jun jul ago sep oct nov UTILIDAD NETA TOTAL INGRESOS NÚMERO DE TARJETAS EMITIDAS CIFRAS EN MMS dic FUENTE: HITES Cliente activo a 180 días: Cliente con deuda al día o cuyo vencimiento total o parcial se encuentra en un tramo de mora menor a 181 días . CIFRAS EN MMS CIFRAS EN MMS '08 '09 '10 '11 '12 '13 '08 2.953 '09 2.990 '10 11.238 '11 12.293 13.500 15.133 nota: años 2009 y anteriores en moneda de cierre 2009, año 2009 y posteriores bajo normas IFRS. FUENTE: HITES 2 '12 '13 '08 1.130.107 '09 1.147.317 '10 1.304.639 '11 1.454.319 1.538.606 1.642.496 nota: información al 31 de diciembre de 2013. FUENTE: HITES '12 '13 158.034 146.360 183.911 227.512 253.831 271.057 Cifras en MM$ Años 2009 y anteriores en moneda de cierre 2009– Fuente Hites 2013 Ingresos de Explotación Costos de Explotación 2012 271.057 253.831 (167.103) (159.933) Ganancia Bruta 103.954 93.898 Gastos de Administración (77.701) (71.275) Costos de Distribución (2.304) (2.190) Resultado Operacional 23.949 20.433 Otros (6.276) (5.056) Resultado Antes de Impuestos 17.673 15.377 Utilidad Neta 15.133 13.500 EBITDA 30.740 26.694 NÚMERO DE TIENDAS Y MULTITIENDAS EBITDA CIFRAS EN MMS TIENDAS MULTITIENDAS '08 '09 '10 '11 '12 '13 17.330 '06 6 9 '07 12.911 20.067 26.694 30.740 Cifras en MM$ Años 2009 y anteriores en moneda de cierre 2009, año 2009 y posteriores bajo normas IFRS – Fuente Hites EBITDA: Resultado Operacional + Depreciación + Amortización 3 '08 10 2 '09 10 2 11 '10 24.773 3 2 '11 14 '12 14 17 '13 Información al 31 de diciembre de 2013 FUENTE: HITES 3 CARTA DEL PRESIDENTE 4 RECORD DE UTILIDADES: $ 15.133 MILLONES, CON UN ALZA DE 12,1% RESPECTO DEL AÑO 2012 Estimados Accionistas: En representación del Directorio y la Administración me es grato presentar a ustedes la Memoria Anual y los Estados Financieros correspondientes al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2013. Tras doce años consecutivos de crecimiento, la utilidad neta de Empresas HITES alcanzó un valor récord de $15.133 millones con un incremento de un 12,1% respecto al 2012, lo que se explica principalmente por las mayores ventas del año, el incremento en el margen y por el menor costo financiero. Por su parte, el margen EBITDA, ascendió a una cifra también récord de 11,3%, significativamente mayor que el promedio de la industria. Recibimos el 2013 conscientes de los retos que traía consigo. Un alto grado de incertidumbre sobre la evolución de la economía mundial, la preocupación sobre la situación fiscal de E.E.U.U., la recesión de la zona euro y la desaceleración de China. A pesar de ello, la economía mostró un crecimiento vigoroso, una inflación controlada, y con una tasa de empleo en sus mejores niveles. Sin embargo, en este contexto tan favorable, tanto la industria de tiendas de departamento como la financiera, debieron enfrentar una serie de regulaciones y demandas colectivas, provocando una caída global del tamaño relativo del negocio financiero, producto de las políticas más restrictivas aplicadas por los distintos actores. Por ello, durante el año la Empresa asignó una preocupación especial al cumplimiento de las nuevas normativas, con un seguimiento mensual detallado, tanto por parte del Comité de Directores como del propio Directorio. La Administración ha trabajado fuertemente en el rediseño de nuestros productos financieros para enfrentar con éxito la nueva ley que regula de Tasa Máxima Convencional. A esto se agrega un conjunto de avances logrados en gestión y mejoramiento de procesos en varios frentes: desde la reformulación de las estrategias de adquisiciones en vestuario y fortalecimiento de las marcas propias, hasta reingenierías aplicadas en áreas claves de la operación como la logística, cobranza e informática que han permitido un incremento en las ventas por m2 (SSS) de un 4.9% y mejoras del margen de un 1,4 puntos porcentuales y el consecuente incremento en margen EBITDA. Simultáneamente hemos fortalecido la operación de ventas de retail con apertura de 3 nuevas tiendas (Quilicura, Edificio Puente y Ovalle), dichas tiendas han marcado un nuevo estándar, tanto en tamaño como en arquitectura y equipamiento, que será la tónica del plan de expansión. El despliegue completo de estos esfuerzos será en el transcurso del 2014 y permitirán, a pesar de las nuevas regulaciones en la industria financiera, que continúe el crecimiento neto de la Compañía. Estamos muy orgullosos de los buenos resultados obtenidos el año 2013. Sin duda, la Empresa se encuentra en una etapa de crecimiento sostenido sobre sólidas bases y con planes de negocio muy bien diseñados. En efecto, las cifras financieras, que ustedes pueden apreciar en el documento que tienen en sus manos, muestran un récord de ventas de $ 271.057 millones, un 6,8% superior al 2012. La generación de caja permitió cerrar el ejercicio 2013 con una deuda financiera neta de $ 45.500 millones, que significa $ 8.200 millones superior a diciembre 2012, y con un indicador de deuda financiera neta dividido EBITDA de 1,48, a pesar del gran esfuerzo inversor por la apertura de nuevas tiendas. La Compañía mantiene una sólida estructura financiera con un alto nivel de fondos disponibles y con una estructura de amortizaciones de deuda adecuada al plan de crecimiento en curso. Para el año 2014, en tanto, tenemos planificada la apertura de tres nuevas tiendas, ya en construcción, ubicadas en Chillán, Los Ángeles y Concepción (segunda tienda HITES en la plaza) y el potenciamiento de la nueva tienda on-line. Nuestro plan apunta a tener 40 puntos de venta, aprovechando la gran oportunidad que tiene Hites de crecer agresivamente dentro del territorio nacional, atacando mercados nuevos, y mejorando la cobertura. Este Plan de Inversiones está respaldado por un Plan Financiero muy responsable que se orienta a contar con todo el financiamiento necesario para el crecimiento esperado. Continuaremos con nuestra vocación de evolucionar junto a nuestros clientes hacia un futuro mejor para todos, porque solo así estaremos potenciando aún más el fin último de nuestro proyecto: atender más y mejor a nuestros clientes actuales y potenciales, ofreciendo productos y servicios innovadores y de valor, reconociendo sus intereses y motivaciones y entregándoles una experiencia incomparable en la compra. Nuestras perspectivas de desempeño siguen marcadas por una imperiosa necesidad de ser flexibles para adaptarnos a los cambios normativos. Ello requiere seguir de cerca los cambios en el entorno y ser capaces de identificar activamente nuevas ideas y posibilidades de mejora, que contribuyan a incrementar la satisfacción de nuestros clientes. Seguiremos trabajando intensamente en la optimización de procesos, con la calidad de nuestro servicio como prioridad y en el incremento constante de nuestros niveles de eficiencia y productividad. Nada de lo que hacemos sería posible sin el compromiso y aporte de todos los que nos acompañan en esta gran aventura. Agradezco a los señores directores, que orientan el actuar y siguen fortaleciendo nuestras estructuras de gobierno corporativo, y a los gerentes y trabajadores de HITES, por su comprometido aporte, excelente disposición y gran profesionalismo. Al terminar, quiero dirigir muy especialmente nuestro agradecimiento, a nuestros clientes, y a los que todavía no lo son, pero con el convencimiento de que lo serán, porque son la base del éxito de una gran compañía como la nuestra. Afectuosamente. Enrique Bone S. Presidente del Directorio 5 DIRECTORIO Y ADMINISTRACIÓN DIRECTORIO PRESIDENTE Enrique Bone Soto Ingeniero Civil Rut: 6.056.216-4 DIRECTOR Ernesto Edwards Risopatrón Ingeniero Comercial Rut: 5.894.611-7 DIRECTOR Salvador Valdés Correa Abogado Rut: 9.842.734-1 6 DIRECTOR Marcos Hites Palombo Ingeniero Civil Rut: 6.374.801-3 DIRECTOR Jaime Hites Weber Contador Auditor Rut: 6.376.695-k DIRECTOR Ignacio Guerrero Gutiérrez Ingeniero Comercial Rut: 5.546.791-9 DIRECTOR Martín Krauss Valdés Ingeniero Comercial Rut: 7.108.620-8 PAGINA 7 • MEMORIA HITES ADMINISTRACIÓN GERENTE GENERAL Ricardo Brender Zwick Ingeniero Comercial Rut: 6.557.133-1 GERENTE DIVISION ADMINISTRACIÓN Y FINANZAS GERENTE DIVISION SERVICIOS FINANCIEROS GERENTE DIVISION SUCURSALES Gonzalo Irarrázaval Del Campo Ingeniero Civil Rut: 7.363.341-9 Jaime Anusch Brikisak Ingeniero Civil Rut: 11.250.686 – 1 José Ignacio Larrondo Concha Ingeniero Comercial Rut: 10.224.286-6 GERENTE DIVISION COMERCIAL GERENTE DIVISION DESARROLLO GERENTE DIVISION OPERACIONES Jorge Araya Vildósola Ingeniero Comercial Rut: 10.930.967-2 Enrique Ventura Brodsky Ingeniero Comercial Rut: 8.640.599-7 Jorge Belmar Tello Ingeniero Civil Rut: 7.361.919-K 7 CAPITAL HUMANO “El Centro del Plan Estratégico” CAPITAL HUMANO ORGANIGRAMA DE LA EMPRESA GERENTE GENERAL RICARDO BRENDER Ingeniero Comercial U.CH GERENTE DIVISION COMERCIAL GERENTE DIVISION SUCURSALES GERENTE DIVISION SERVICIOS FINANCIEROS GERENTE DIVISIÓN OPERACIONES GERENTE DIVISIÓN DESARROLLO GERENTE DIVISIÓN ADM. Y FINANZAS JORGE ARAYA Ingeniero Comercial U.CH JOSE IGNACIO LARRONDO Ingeniero Comercial JAIME ANUSCH Ingeniero Civil Industrial P.U.C. JORGE BELMAR Ingeniero Civil Industrial P.U.C. ENRIQUE VENTURA Ingeniero Comercial P.U.C. GONZALO IRARRAZABAL Ingeniero Civil Industrial P.U.C. La Compañía actualmente está organizada en seis gerencias divisionales: 1.Gerencia División Comercial: responsable del área negocios, marketing, visual y merchandising. 2. Gerencia División Sucursales: responsable de la gestión comercial de tiendas, operaciones y servicios. 3. Gerencia División Servicios Financieros: responsable de la gestión de la tarjeta de crédito Hites y de los negocios relacionados, tales como avance en efectivo, seguros, comercios adheridos y otros. 4. Gerencia División Operaciones: responsable de la operación del centro de distribución y logística de la compañía y del área de tecnología de la información. 5.Gerencia División Desarrollo: responsable de la búsqueda de puntos posibles para abrir nuevas multitiendas y de la construcción de éstas. 6.Gerencia División Administración y Finanzas: responsable de la gestión de las áreas de administración, finanzas, recursos humanos, contabilidad, fiscalía y del desarrollo de toda la información de gestión de la Compañía. 10 CAPITAL HUMANO El año 2013 se retomó el plan de crecimiento de la empresa con la apertura de tres nuevas tiendas, cada una con superficie en torno a los cinco mil metros cuadrados, en la Region Metropolitana en el Mall Arauco Quilicura y en el Paseo Puente y en la IV Región, en la ciudad de Ovalle, enfrentando un mercado laboral cada vez más exigente, sustentado en una disminución sostenida del desempleo, que llego a niveles históricos. Aún así, incorporamos al personal idóneo requerido y, es más, mejoramos los niveles de rotación de personal en relación al año anterior, manteniendo este indicador por debajo del sector retail. Todo ello, dado que se ha continuado mejorando los estándares en materia de administración y dirección de personas, que nos permite ser percibidos en el mercado laboral como una atrayente plaza de trabajo, facilitando la incorporación y retención del capital humano, especialmente los talentos, basados en sistemas de incentivos y desarrollo de personas, en un entorno de clima y cultura laboral que promueve la fidelización del personal y, por ende, su compromiso, aporte productivo e innovación, agregando valor a la empresa. Entre las acciones de Recursos Humanos realizadas durante el año 2013, destaca un importante esfuerzo en control de dotación, dado que las presiones del mercado laboral no mostraron sintonía con el incremento de las ventas, lo que se tradujo en necesidades de aumentos de rentas, y en una revisión de dotación, con mayor intensidad en los niveles operativos y técnicos, para quienes la mejoría en rentas fue de aproximadamente un 10%. Respecto del control de dotación, sobresale el esfuerzo realizado en tiendas antiguas, en que se redujo el personal de planta en un 11% medido a diciembre de cada año. También durante el año 2013, a partir del segundo semestre, se invirtió en el cambio del sistema de control de asistencia del personal, reemplazando la aplicación existente, dado su nivel crítico de funcionamiento, sobrepasado por el tamaño y complejidad de la organización. Es así como se incorporó un software más robusto y de clase mundial, que mediante relojes con capturador de huella dactilar, registrará las marcaciones del personal en línea, mejorando notablemente la oportunidad y precisión de la información de ausentismos y atrasos del personal, con lo que se controlará mejor el gasto en sobretiempo y se dispondrá de antecedentes de la dotación efectiva en tiendas en cada momento, reduciendo errores y mejorando la eficiencia en el proceso de pago de remuneraciones. Esto debido a su conexión, mediante interface, con el software de remuneraciones, constituyendo esta nueva aplicación de control de asistencia el corazón del sistema de pagos del personal. Se aplicó programa de actualización en normas y procedimientos para todos los supervisores de Back Office de tiendas, como los Supervisores de RD, Tesorería, SAC, Crédito y Cobranzas. Estos programas de capacitación apuntan a retroalimentar, inculcar, reforzar y unificar conocimientos del personal en las materias identificadas como relevantes para el éxito de la compañía, que sumados al resto de la capacitación anual, en términos globales implicaron que durante el año 2013 se efectuaron 307 cursos aplicados a 5.203 trabajadores, con un total de 56.287 horas hombre capacitación, inversión financiada con el uso del 100% de la franquicia Sence disponible, más aportes empresa. Durante el año 2013 se continúa aplicando el modelo de gestión de personas sustentado en evaluación de desempeño “Descendente” en que los jefes tienen una instancia formal para retroalimentar a cada uno de sus colaboradores y viceversa. En evaluación anual de desempeño “Ascendente” orientada a Supervisores, Jefes y Gerentes de tiendas donde los subordinados en forma anónima evalúan las habilidades directivas de sus Jefes directos. Esto se complementó con encuestas de clima laboral, programas de capacitación en liderazgo realizados sistemáticamente estos últimos años, y también con la política de priorizar la carrera interna del personal, aumentando las promociones y ascensos del personal. En efecto durante el año 2013, se realizaron 192 ascensos, de ellos fueron promovidos 7 colaboradores al cargo de gerentes o subgerentes y 41 trabajadores a Supervisores o Jefes. Con ello demostramos sintonía entre los intereses de la empresa y la de los trabajadores, todo ello, entre otras acciones, están generando un círculo virtuoso de información que orienta la acción en diversas dimensiones del entorno de trabajo, mejorando el compromiso, desempeño y la satisfacción laboral. Al personal de crédito y telemarketing, se le aplicó programa anual de procedimientos, políticas de créditos y servicio al cliente, conforme a nueva normativa de la SBIF. Asimismo, durante el año se intensificaron los programas y prácticas en prevención de riesgos, higiene y enfermedades profesionales, manteniendo nuestros indicadores de accidentabilidad y tasas de cotización adicional y por debajo del promedio del sector retail. Esto unido a la estructura de beneficios genera una base física y ambiental que contribuye positivamente a los esfuerzos desplegados en aspectos más psicológicos y motivacionales del trabajo, reflejados en los resultados de las encuestas de clima y satisfacción laboral. En efecto durante el año 2013 se continuó aplicando la estructura de beneficios del personal provenientes de convenios y contratos colectivos vigentes y se mantuvo una excelente relación de cooperación con los dos sindicatos de la empresa. Respecto de dichas compensaciones, destacan el reajuste semestral de remuneraciones y beneficios correspondientes al 100% de la variación del IPC más 0,5%. El seguro complementario de salud y seguro de vida que la empresa entrega gratuitamente a todos sus trabajadores. El descuento, crédito y reembolso automático por compras de medicamentos, producto del convenio con una farmacia. Los descuentos y facilidades para atenciones dentales por convenios con clínicas odontológicas. La entrega de uniformes de trabajo dos veces en el año a todo el personal de tiendas y del centro de distribución. El pago de aguinaldos en septiembre y en diciembre. La entrega anual del bono ayuda de escolaridad para los hijos estudiantes. Los bonos por fallecimiento, natalidad, antigüedad y matrimonio. Los descuentos preferenciales por compras del personal en nuestras tiendas, la fiesta de navidad para los hijos de trabajadores y también en diciembre se envió a domicilio particular de cada trabajador la esperada Caja de Navidad. Al personal de SAC en tiendas y Call Center se le capacitó en la nueva tecnología Auris, aplicación computacional que permite hacer registro, seguimiento y control de reclamos de clientes, mejorando la información y oportunidades. Iván Contreras Miranda Gerente de Recursos Humanos También resalta el programa de capacitación anual, en su parte orientada al personal de tiendas, partiendo por los gerentes, jefes y supervisores. Este programa se realizó entre abril y septiembre de 2013, aplicando dos módulos a gerentes y supervisores; Gestión de Tiendas y Servicio al cliente y Liderazgo y Clima laboral. A su vez, al personal de tiendas se le actualizó mediante coaching práctico, directamente en su lugar de trabajo, en técnicas de ventas y calidad de servicio en la atención de clientes. 11 RESEÑA HISTÓRICA “Durante más de 70 años nuestro foco exclusivo es el segmento C3-D” 1940 1960 1968 Hermanos Hites inauguran primer local comercial. Comienza fabricación propia de lavadoras, refrigeradores, estufas, entre otros productos del hogar, los cuales son vendidos en el comercio y puerta a puerta. Se funda “Comercial Hites y Cía. Ltda.”, en la cual se centralizan las operaciones de las Empresas Hites. 1987 1990 Se instaura el concepto de multitiendas en calle Alameda 757, incluyendo departamentos de vestuario y hogar. Este nuevo formato se mantuvo para las siguientes aperturas. Venta a crédito es impulsada mediante mayor estructuración y tecnologías de información. Se emiten primeras tarjetas “Súper Crédito Hites”, masificando la venta a crédito. 2000/2003 2005/2008 2009/2010 Se crea “Empresas Hites S.A.” Se inauguran las multitiendas de Puente Alto, Maipú, Estación Central, San Bernardo, Temuco y Concepción. El 03 de diciembre de 2009 se concreta el aumento de capital vía apertura bursátil. 1974 La creciente demanda de productos de línea blanca y electrónica obliga a comenzar la importación de éstos, fenómeno al cual sigue la apertura de nuevas tiendas de mayor tamaño. Empresas Hites se reestructura en Gerencias Divisionales. Se incorpora a Tarjetas Hites el producto “Avance en Efectivo” y “Compras en Comercios Adheridos”. 12 Se inaugura la multitienda de Antofagasta. La Compañía se inscribe en los registros de la SVS. En octubre de 2010 se inaugura la multitienda de Osorno. 2011 2012 2013 Durante este año, se inauguran 3 nuevas multitiendas en Copiapó, La Serena y en Rancagua, esta última reemplazando a la tienda existente de menor tamaño. Se reestructura la Deuda Financiera del corto al largo plazo, esto como resultado de las operaciones de financiamiento de abril de 2012 y la colocación del bono en diciembre 2012. Continuando con el plan de expansión, se inauguran en la Región Metropolitana las multitiendas en mall Arauco Quilicura y en el Paseo Puente, y en la IV Región en la ciudad de Ovalle. 13 ESTRUCTURA DEL NEGOCIO “Más de 70 años de historia ...” 14 ESTRUCTURA DEL NEGOCIO Entre los negocios de la Compañía se encuentra la venta al detalle de productos de vestuario, accesorios y artículos para el hogar a través de sus tiendas por departamento. A su vez, participa en el negocio financiero al otorgar, por medio de la tarjeta Hites, créditos directos a sus clientes a través de la venta en multitiendas tanto propias como en comercios asociados y de avances en efectivo. Complementariamente participa en el negocio de la recaudación de primas de pólizas de seguros contratadas por sus clientes Para el desarrollo y optimización de sus negocios, se cuenta con la siguiente malla de empresas filiales: EMPRESAS HITES S.A. COMERCIALIZADORA S.A. INVERSIONES Y TARJETAS S.A. 99,98% Prop. E.H. 99,98% Prop. E.H. COMERCIALIZACION DE PRODUCTOS EN LA TIENDA ADMINISTRADORA PLAZA S.A. COMISIONES Y COBRANZAS S.A. 99,98% Prop. E.H. 99,98% Prop. E.H. ADMINISTRACION DE CARTERA COBRANZAS Y RECAUDACION GESTION DE CREDITOS PUENTE S.A. 99,98% Prop. E.H. COMERCIO ADHERIDO Y PRODUCTOS ADICIONALES FINANCIAMIENTO DE CREDITOS La filial Comercializadora S.A. es la adquirente, tanto en Chile como en el extranjero, de los productos que se comercializan en las distintas multitiendas que opera la cadena, los que publicita, anuncia, promueve y pone a disposición de los clientes. Además, es la que arrienda las tiendas y concentra la mayor cantidad de gastos en términos de personal y otros. Inversiones y Tarjetas S.A., por su parte, financia en forma directa los créditos que se otorgan a clientes por las ventas de productos y servicios comercializados en la red de multitiendas, así como las colocaciones de dinero en efectivo que se concretan a través de los productos “Avance en Efectivo” y “Full Emergencia”. También financia las colocaciones generadas a través del Comercio Adherido, las que se concretan en más de 6.000 puntos de ventas de 500 distintas empresas que tienen vigente nuestro medio de pago. Administradora Plaza S.A. Esta sociedad es la que efectúa las funciones de operación y administración de la tarjeta Hites, considera los servicios de autorización de las transacciones que efectúen los clientes y los actos de administración conducentes al pago de las prestaciones que se adeuden a los comercios adheridos. Los servicios de cobranza para los créditos morosos los efectúa la filial Comisiones y Cobranzas S.A. en tanto que la labor de desarrollo de la cartera de servicios a los que pueden acceder los clientes de Hites la realiza Gestión de Créditos Puente S.A., promotora del comercio adherido y de los productos adicionales de la Tarjeta Hites. 15 PLAN DE EXPANSIÓN “Aprovechando una gran oportunidad…” PLANES DE EXPANSIÓN Hites tiene la gran oportunidad de expandirse en el mercado nacional, mejorando la cobertura, vale decir, con un crecimiento con poca canibalización. Por este motivo, se ha diseñado un agresivo plan de expansión para lograr cubrir el mercado local en los siguientes 5 años. De esta manera, durante el año 2013 la empresa avanzó en este plan de crecimiento con la apertura en abril de una tienda ancla en el Mall Arauco Quilicura y en el mes de noviembre se abrieron 2 tiendas una en el centro de Santiago, en el Paseo Puente y la otra en la ciudad de Ovalle en la Región de Coquimbo. Para el año 2014 la empresa tiene contemplado abrir nuevas tiendas en el sur de Chile en las ciudades de Chillán con Arauco Chillán, posteriormente en el centro de Concepción en la calle Barros Arana y hacia finales de año en la ciudad de Los Ángeles. Adicionalmente cabe destacar que la empresa durante el año pasado firmó contratos para ser tienda ancla de Mall Plaza Barón y Costanera en Puerto Montt. 18 PLAN DE EXPANSIÓN ANTOFAGASTA 8.580 m2 COPIAPO 4.897 m2 OVALLE 5.181 m2 QUILICURA 5.447 m2 EDIFICIO PUENTE 4.219 m2 LA SERENA 5.959 m2 SANTIAGO RANCAGUA 6.276 m2 CHILLÁN APERTURA 2014 ALAMEDA 8.286 m2 CONCEPCIÓN 3.840 m2 PLAZA DE ARMAS 8.066 m2 CONCEPCIÓN 2 APERTURA 2014 TEMUCO 6.186 m2 LOS ANGELES APERTURA 2014 OSORNO 5.600 m2 PUENTE 4.523 m2 ESTACIÓN CENTRAL 5.989 m2 MAIPÚ 5.054 m2 SAN BERNARDO 8.000 m2 PUENTE ALTO 5.738 m2 19 “Mejorando su rentabilidad” NEGOCIO RETAIL NEGOCIO RETAIL Empresas Hites se ha focalizado permanentemente en entender las necesidades de nuestros clientes, basado en una propuesta de valor agregado en servicios y productos. Hites se focaliza exclusivamente en los segmentos C3-D de la población, lo que nos permite conocer con mayor claridad, a través del análisis de su comportamiento, qué buscan los clientes. Por medio de permanentes estudios y contactos directos, se monitorea el comportamiento del ciclo de compra de ellos, permitiéndonos identificar las áreas de mayor interés y su evolución. El conocimiento alcanzado de nuestros clientes se manifiesta en la confianza que nos han demostrado, premiándonos continuamente con sus visitas que han sido incrementales año tras año. Empresas Hites S.A., ha seguido su lineamiento de expansión sustentable, consolidando al 31 de diciembre de 2013, tres aperturas de las catorce multitiendas abiertas al cierre de 2012, llegando así a 17 multitiendas que totalizan 101.841 metros cuadrados de superficie, con un promedio por tienda de 5.900 metros cuadrados. El formato de multitienda ha permitido a Hites ofrecer y poner a disposición de sus clientes un amplio mix de productos, orientados a satisfacer sus necesidades y requerimientos. Plaza de Armas Ahumada N° 390 Santiago 1985 8.066 Puente Puente N° 640 Santiago 1985 4.523 Alameda Av. Libertador Bernardo O’Higgins N° 757 Santiago 1987 8.286 Puente Alto Avenida Concha y Toro N° 175 Puente Alto 2005 5.738 Maipú Avenida 5 de Abril N° 33 Maipú 2006 5.054 Estación Central Salvador Sanfuentes N° 2968 Estación Central 2006 5.989 San Bernardo Eyzaguirre N° 650, Mall Paseo San Bernardo San Bernardo 2007 8.000 Temuco Manuel Montt N° 965 Temuco 2007 6.186 Concepción Barros Arana N° 890 Concepción 2007 3.840 Antofagasta Latorre N° 2661 Antofagasta 2008 8.580 Osorno Eleuterio Ramirez N° 1140 Osorno 2010 5.600 Copiapó Chacabuco Nº 373 Copiapó 2012 4.897 Rancagua Independencia N° 756 Rancagua 2012 6.276 La Serena Gregorio Cordóvez N° 435 La Serena 2012 5.959 Quilicura O´Higgins N° 581, Local 101 Quilicura 2013 5.447 Edificio Puente Puente N° 696 Santiago Centro 2013 4.219 Ovalle Vicuña Mackenna N° 261 Ovalle 2013 5.181 Total m2 Tiendas 101.841 Bodega San Francisco Puerto Madero N° 9710 Pudahuel 2005 Total m2 con Bodega 22 27.400 129.241 MARCAS DE GRAN NIVEL El año 2013 se perfilaba como un año de tasa de crecimiento superior al 2012, principalmente por el plan de expansión de la compañía, que contempló la apertura de tres nuevas tiendas, la primera, en abril, en el Mall Arauco Quilicura, de dicha comuna en la Región Metropolitana, posteriormente en Noviembre se inauguraron las tiendas Edificio Puente en Santiago Centro y en la ciudad de Ovalle en la IV Región del país. Adicionalmente, hemos mantenido el plan iniciado hace unos años de mejorar en forma permanente los márgenes del retail sin despreocuparnos del volumen, lo cual nos permitió terminar el año de forma positiva cumpliendo con las expectativas trazadas. La permanente investigación del comportamiento y evoluciones de nuestros clientes, se traduce en una de nuestras principales ventajas competitivas al internalizar sus necesidades y las variaciones de éstas en el tiempo. Esto, en conjunto con el permanente foco de ser un socio estratégico de nuestros proveedores, nos ha permitido estrechar los vínculos con varios de ellos, como Nike, Adidas, Sony, Phillips, Samsung, LG, Fensa, HP, Levi’s, Efessis, Colloky, Rosen, Celta, Hush Puppies, Maui entre otros. En Marketing, Londres fue la ciudad elegida para hacer la campaña de temporada otoño invierno. Auspiciamos uno de los recitales más mediáticos del año, nos referimos a Justin Bieber. Lo anterior unido a una sólida estrategia de comunicación, con ofertas y campañas que buscan entregar y satisfacer las necesidades de nuestros clientes, nos ha permitido entregar un mejor mix para una demanda cada vez más exigente Nuestras marcas propias, se han ido consolidando en el mercado, ganando un importante espacio en la demanda de nuestros clientes. Algunos ejemplos: En vestuario, las marcas Rolly Go y Geeps, y en electro-hogar las marcas Hikato y Casa Ideal. Las principales líneas de productos las podemos separar en 4 grandes grupos: Vestuario (mujer, hombre, infantil, calzado y deportes), con un 43% de la venta al 4Q13; Electro (Toda la línea Electrónica y Línea Blanca), con un 42% de la venta al 4Q13; Deco (Toda la línea Deco-Hogar), con un 10% de la venta al 4Q13 y otros que representa un 5%. 41% 43% 43% 42% 42% 41% 40% 43% 39% 42% 38% 40% 40% 43% 42% 39% 44% 38% 36% 44% 38% 43% 42% 40% VENTAS RETAIL POR LÍNEA DE PRODUCTO 6% 13% 6%10% 5%10% 5%10% 4Q ‘11 4Q ‘12 4Q ‘13 6% 13% 3Q ‘11 ELECTRO 3Q ‘13 13% 7% 2Q ‘13 3Q ‘12 5% 14% 5% 14% 2Q ‘12 13% 5% 13% 1Q ‘13 7% 5% 13% 1Q ‘12 2Q ‘11 6% 13% 1Q ‘11 VESTUARIO DECO OTROS Nota: Información al 31 de diciembre de 2012 FUENTE: HITES 23 NEGOCIO FINANCIERO “Más de 540.000 tarjetas activas” NEGOCIO FINANCIERO UNA SOLUCIÓN DISEÑADA PENSANDO EN NUESTROS CLIENTES…”PASIÓN POR EL CLIENTE” Durante el año 2013 la Tarjeta de Crédito Hites continuó consolidando su estrategia comercial enfocada en brindar financiamiento a los segmentos C3-D, facilitando el acceso a bienes durables, alta tecnología, avances en efectivo, así como la oferta de utilizar la tarjeta en diversos comercios, lo cual ha posicionado nuestra tarjeta como una solución integral para nuestros clientes. Esto implica otorgarles un conveniente financiamiento, asegurando el acceso a diversos servicios básicos y mejorando de esta forma su calidad de vida, además de entregar posibilidades de acceder a productos de alto precio en forma inmediata. Lo anterior, refuerza el principal atributo de la Tarjeta Hites, que consiste en permitir el acceso al crédito a diversos sectores socioeconómicos de la población, así como brindar permanentes ofertas, transparencia en la información y versatilidad en su uso, logrando una posición de liderazgo en el segmento socioeconómico C3 y D. Lo anterior, se ratifica con la preferencia que tienen los clientes al utilizar nuestra tarjeta como medio de pago, donde el 54% de las compras que se realizan en Multitiendas Hites utilizan nuestra Tarjeta. Durante 2013 se llevaron a cabo distintas acciones cuyos principales objetivos fueron mejorar el nivel de rentabilidad, incrementar la cartera de clientes y mejorar el nivel de satisfacción a través de modelos de atención que brinden mayor eficiencia en los procesos clave, para así lograr la agilidad y simplicidad que los clientes buscan en los servicios financieros ofrecidos por la Tarjeta Hites. Esto considera mantener y mejorar en forma continua los servicios y orientarse de una manera integral al cliente, lo cual involucra a los canales de venta, plataforma comercial y todos los que intervienen en áreas centrales. Entre los cambios realizados para mejorar la agilidad, comodidad y los procesos orientados al cliente, durante el año 2013 se realizó la incorporación de un sistema de administración y gestión de requerimientos, llamado Auris lo cual nos ha permitido visualizar y gestionar en forma oportuna sus necesidades. En materia de atención al cliente estamos abocados a un fuerte compromiso con él, lo cual se traduce en “pasión por el cliente”, lo que significó acentuar el camino hacia el logro de una visión integral del cliente, lo cual nos lleve a concientizar a todos los colaboradores de que somos una organización focalizada en el servicio y que el cliente es responsabilidad de todos, no sólo de quienes tienen trato directo diario con él. 26 GERENCIA RIESGO FINANCIERO El Área tiene como misión asegurar la calidad de la cartera mediante el control de la originación de negocios y la optimización del recupero de créditos bajo los estándares de mejores prácticas. En este sentido, desarrolla las funciones de otorgamiento de créditos, gestión preventiva, seguimiento y clasificación de los clientes, y recaudación de las operaciones. Con el objeto de contar con información oportuna y con una estructura ágil y eficiente que permita responder y adaptarse a las variables económicas imperantes, así como las nuevas regulaciones de mercado, buscando mayor eficiencia en la toma de decisiones. El análisis y el otorgamiento de Tarjeta de Crédito Hites es realizado en forma centralizada por la Gerencia de Riesgo Financiero, asegurando su independencia del resto de las áreas de negocio. Las solicitudes de originación y/o evaluación de aumentos de cupo, se analizan a través de sistemas automatizados de evaluación crediticia, que tienen en cuenta diferentes variables que determinan la historia crediticia del cliente y su capacidad de pago, como así también de pautas de otorgamiento basados en los antecedentes crediticios del cliente en el sistema financiero (que se verifican a través de la información provista por los Bureau de Crédito). Por su parte, el Departamento de Información y Gestión de Riesgo Financiero genera información para la toma de decisiones en cumplimiento de políticas crediticias internas y de organismos de control, y realiza una revisión constante de los procesos, definiendo ratios de eficiencia y proponiendo alternativas que contribuyan a la mejora continua. El Departamento de Políticas y Central de Riesgo Financiero trabaja en la revisión y propuesta de cambios en las políticas internas tanto de otorgamiento como de gestión preventiva y recupero, interactuando en forma permanente con el Departamento de Información y Gestión de Riesgo Financiero, así como con la Subgerencia de Cobranza. Esta última tiene a su cargo el saneamiento de la cartera a través de modelos estratégicos de comportamiento y análisis que permitan anticiparse a situaciones de irregularidad de los clientes de Tarjeta de Créditos Hites, con la finalidad de minimizar el deterioro de la cartera gestionada y logrando el recupero de la colocación que se encuentra en mora, lo cual comprende la gestión de cobranza temprana, extrajudicial y judicial de los clientes. A lo anterior, se agrega la implementación durante el año 2013 de mejoras asociadas al Proceso de Cobranza, lo que ha permitido mejorar la recaudación y disminuir los clientes que regularizan su deuda a través de Repactaciones. CARTERA DE COLOCACIONES Las colocaciones brutas de la Tarjeta Hites alcanzaron al cierre del año 2013 MM$ 132.549, mientras que el año 2012 cerramos con colocación de MM$131.726. El nivel de provisiones respecto de la cartera bruta fue de 11,99% para el año 2013, mientras el año 2012 fue de 12,45%. EVOLUTIVO CARTERA DE COLOCACIONES BRUTAS TOTAL 2011 2012 2013 MILLONES 132.549 131.351 131.726 4Q 117.224 121.007 0,6% 3Q 113.792 124.058 118.918 113.552 -3,1% 2Q 120.447 123.438 -4,1% 1Q 107.921 -2,4% al 31 de dic. de cada año FUENTE: HITES Al revisar el nivel de las colocaciones brutas de la Tarjeta Hites, entre clientes cartera Normal (sin repactaciones) y Cartera Repactada, tenemos la siguiente evolución: EVOLUTIVO CARTERA DE COLOCACIONES BRUTAS NORMAL 2011 2012 2013 MILLONES 107.729 109.909 91.188 91.510 3Q 102.916 4,7% 4Q -0,4% 93.421 97.672 91.914 93.339 -5,9% 2Q 92.589 100.284 1Q 88.142 -7,7% al 31 de dic. de cada año FUENTE: HITES 27 NEGOCIO FINANCIERO EVOLUTIVO CARTERA DE COLOCACIONES BRUTAS REPACTADAS 2011 2012 2013 28.810 24.819 El año 2013, finalizó con una menor tasa de riesgo comparativa con el año anterior, lo cual obedeció a diversos ajustes que nos permitieron tener un menor costo por riesgo de crédito, incorporando nuevas variables y scores para originar mejores créditos, mayores y mejores controles que ayudaron a tener una cartera más sana, a través de una adecuada administración de ofertas crediticias. Asimismo, la ejecución de estrategias de cobranzas focalizadas en el recupero y contención oportuna de clientes en mora, mayor recaudación y normalización de la cartera por medio de procesos segmentados por comportamiento de cliente, considerando que contamos con más y mejor información relativa al comportamiento de cartera. 3Q 4Q 21.442 -13,9% 26.036 -11,7% 20.371 26.387 2Q 20.212 23.154 1Q 19.779 27.005 2,3% 27.858 20,3% 29.497 MILLONES al 31 de dic. de cada año FUENTE: HITES TASA RIESGO DE CARTERA 14,0% 14,3% 13,0% 13,9% 14,0% 13,6% 13,7% 12,2% 12,5% 12,0% 11,0% 12,0% La evolución de la tasa de riesgo, que se produce entre diciembre de 2013 y diciembre 2012, presenta una disminución de 0,46 puntos, lo cual obedece a mejoras implementadas en el proceso de originación de créditos, mejoras en los procesos de administración de cartera, con la asignación de cupos, según perfil y comportamiento de cada cliente, además de la implementación y ejecución sistemática de estrategias de cobranza, basadas en el pago oportuno, así como la oferta estructurada y perfilada de productos de normalización y refinanciamiento. 2013 2012 2011 12,5% 12,0% 11,4% 10,7% 10,0% Lo anterior nos ha llevado a cerrar un mejor ciclo del negocio, donde se mitigaron externalidades que nos afectaron negativamente el año 2012. Esto obedeció a un contexto de cambios en la industria y de nuevas regulaciones, que dañaron las variables utilizadas para la evaluación crediticia de la cartera, a lo cual se suma que durante ese año, el hábito y comportamiento de pago de los clientes se deterioró, de acuerdo a informes de carácter público del sistema financiero. La cartera de crédito de la Tarjeta Hites, tiene asociados procesos de clasificación de riesgo para originación y administración de la cartera, incluyendo la determinación de límites de crédito, así como también procesos de revisión periódica de la calidad crediticia de su cartera de clientes, lo cual permite la identificación temprana de potenciales cambios en la capacidad de pago, toma de acciones correctivas oportunas y determinación de pérdidas actuales y potenciales. 9,0% mar jun sep dic INDICADOR DE RIESGO= PROVISIÓN DE INCOBRABLE/CARTERA BRUTA FUENTE: HITES 28 La atomización y diversificación de la cartera de crédito y sus mecanismos de control contribuyen a mitigar sustancialmente el riesgo de crédito. Colocaciones trimestrales con tarjeta Hites por línea de negocios Las colocaciones de Hites se generan a partir de ventas realizadas en sus tiendas, en comercios adheridos y por avances de efectivo. COLOCACIONES TRIMESTRALES CON TARJETA HITES POR LÍNEA DE NEGOCIOS 28% 14% 28% 14% 58% 58% 25% 14% 61% 17% 28% 55% 17% 18% 30% 29% 16% 54% 17% 27% 57% 53% 16% 29% 27% 18% 37% 45% 55% 19% 45% 55% 18% 40% 36% 42% PESOS NOMINALES COLOCADOS Comercio Adherido Retail Avances 1Q 1Q 1Q 2011 2012 2013 2Q 2Q 2Q 2011 2012 2013 3Q 3Q 3Q 2011 2012 2013 4Q 4Q 4Q 2011 2012 2013 por canal en cada semestre FUENTE: HITES 29 COMERCIOS ASOCIADOS: ALIANZAS QUE EL CLIENTE REQUIERE HITES, UNA TARJETA QUE CUBRE LAS NECESIDADES DE NUESTROS CLIENTES La estrategia comercial de la empresa es fortalecer y crecer en rubros complementarios a nuestra oferta de productos en la Multitienda, enfocándose principalmente en aquellas áreas donde nuestros clientes realizan transacciones recurrentes, que satisfacen sus necesidades de consumo tales como recarga de celulares, supermercados, servicios básicos, transporte, salud, gas, hogar y construcción, entre otros. Adicionalmente se busca tener redes de comercio que tengan alto nivel de tráfico de clientes y/o tengan una ubicación cercana al lugar de residencia o trabajo de ellos, lo cual es altamente valorado, permitiéndonos aprovechar todas las oportunidades de negocio. Durante el año 2013 implementamos una nueva alianza PuntoTicket, la cual viene a robustecer nuestra propuesta de valor para el rubro de la entretención. Al mismo tiempo hemos ganado en cobertura, alcance y penetración en aquellas zonas donde tenemos tiendas nuevas como Ovalle y estamos sembrando en ciudades como Chillán, donde se instalará nuestra futura tienda, y seguimos consolidando nuestra operación en el resto de las regiones, fortalecido así las alianzas estratégicas lo que ha permitido el financiamiento de nuevos servicios y necesidades prioritarias de nuestros clientes. CONSOLIDACIÓN DE LOS ACTUALES CONVENIOS: FARMACIAS Cumpliendo con el objetivo de satisfacer las necesidades de consumo más importantes como es la salud y belleza, nuestros clientes tienen acceso al comprar en FARMACIAS SALCOBRAND y KNOP. Este servicio complementa los actuales convenios con los prestadores de salud, tales como, Clínica Dávila, Integramédica, Megasalud, Vidaintegra y toda la red asociada a Imed. ENTRETENCIÓN La nueva alianza con Puntoticket, sumada a la actual con Ticketpro, nos permite consolidarnos como punto de venta de entradas a espectáculos y recitales, satisfaciendo un rubro cada vez más 30 demandado por un consumidor más especializado; incorporando puntos de venta de tickets en línea en nuestras tiendas, generando más flujo de potenciales clientes y fidelizando a nuestra cartera. Al respecto, fue memorable el primer evento vendido a través de punto ticket, de JUSTIN BIEBER, evento que congregó más de 50.000 espectadores en el Estadio Nacional, generando un tráfico importante a todas nuestras tiendas desde Antofagasta a Osorno. MUNICIPALIDADES Se habilitaron con gran éxito módulos de recaudación de permisos de circulación dentro de las tiendas Hites de Antofagasta y Copiapó, dejando una importante colocación en comercios asociados y generando flujo hacia nuestras tiendas. A esto se suman las distintas municipales en convenio como Maipú, San Bernardo, Estación Central, Temuco, Concepción y Osorno entre otras localidades afines con la residencia de nuestros clientes. SUPERMERCADOS Tenemos en convenio las principales cadenas de supermercados, tanto nacionales como regionales a través de todo Chile, como Unimarc, Santa Isabel, Muñoz Hermanos, Montserrat, Alvi, Cugat, Mayorista 10 entre otras. RECARGAS DE CELULARES Es el rubro más utilizado, ya que su frecuencia de uso es muy alta por la necesidad de los clientes de estar conectados. Se ha fortalecido el canal masivo de la recarga a través de IVR, fidelizando a los clientes a través de campañas mensuales con las distintas compañías: Entel, Movistar y Claro, incorporando la posibilidad de efectuar recargas de celular y Banda Ancha a través de la WEB. Asimismo, se han sumado este año nuevos operadores como VTR, Virgin y Nextel. ESTACIONES DE SERVICIO Para cargar combustible tenemos habilitado Terpel, en su canal de distribución propio, además de algunos concesionarios de esta red, relevantes según la ubicación geográfica de nuestras tiendas. Lo cual se suma a la ya habilitada alianza con estaciones Shell en las ciudades de Antofagasta y Osorno; y estaciones Petrobras en las ciudades de Concepción, Temuco y Osorno. COMIDA RAPIDA Ampliando el acceso a nuestros clientes tenemos establecido convenios que a la fecha nos permiten tener importantes alianzas en el rubro Fast Food, tales como McDonald’s, Telepizza, Kentucky Fried Chicken, Tarragona, Chinawok, entre otros. 31 ALTERNATIVAS DE PAGO AVANCE EN EFECTIVO MEJORANDO EL SERVICIO PARA EL CLIENTE DINERO EN FORMA RÁPIDA Y OPORTUNA. Hemos logrado acuerdo con Multicaja para que nuestros clientes cancelen su estado de cuenta en todos los puntos asociados. Así ampliamos las posibilidades de pago a nuestros clientes en más de 2.000 puntos a lo largo de todo el país, lo que se suma a las más de 600 agencias que tiene Sencillito. ACCESO DIRECTO EN CAJA, UNA SOLUCION INMEDIATA Adicionalmente se ha incorporado la posibilidad de pagar el Estado de Cuenta en nuestras tiendas con tarjetas de débito y crédito a través de alianza con Transbank, mejorando el servicio y oportunidad de pago según las posibilidades del cliente. En la actualidad este servicio recauda un 5% del total de pagos. Todas las Multitiendas Hites tienen cajas preferenciales habilitadas para realizar giros, además de nuestro convenio vigente con Sencillito. Gracias a esto nuestros clientes pueden acceder al beneficio en cualquiera de sus agencias del país. Paralelamente y para lograr una información oportuna de su cartola de pago, los clientes se pueden inscribir para recibir su Estado de Cuenta directo a su e-mail. Todo lo anterior para entregar a los clientes más posibilidades y así mantener sus pagos al día. Además, otro tema positivo es que este año hemos explorado la colocación de montos mayores, en las carteras Premium, segmentando la oferta en el grupo de clientes de más alto valor. SEGUROS TELEMARKETING, CALIDAD DE SERVICO Y MARKETING DIRECTO: MÁS CERCA DE NUESTROS CLIENTES MAS TRANQUILIDAD, CONFIANZA, SEGURIDAD, PROTECCIÓN Y MÁS BENEFICIOS… Para ampliar la oferta de productos asociados a la tarjeta de crédito Hites y así entregar un servicio integral, que les permita a nuestros clientes enfrentar el futuro con confianza, la tarjeta de crédito Hites es utilizada como medio de pago de seguros ofrecidos e intermediados por Agencias Briner Corredores de Seguros S.A. de las principales y mejores compañías del mercado: Ace Seguros, Bice Vida, Metlife , Chilena Consolidada, Chartis, GEA quienes mediante seguros de Desgravamen y Cesantía, junto al mix de varios otros productos como: Identidad Segura Full , Bolso Protegido Full , Hogar Protegido, Full Vida Plus, Renta Full Plus, Vida con Devolución, Producto Protegido, SOAP, Familia Protegida y Sala De Urgencia, entre otros, los cuales son un apoyo a nuestros clientes para formar, proteger y perpetuar su patrimonio, lo que constituye un aporte al bienestar y calidad de vida de las personas. 32 Durante el 2013 la colocación de avance alcanzó un 30% respecto a la colocación total de la Tarjeta Hites. Esta importante cifra se debe principalmente a que este producto es uno de los más valorados por los clientes, porque responde a su permanente necesidad de acceder a dinero en efectivo. Nuestro gran desafío es vender productos y servicios con altos índices de calidad y satisfacción de los clientes, siendo igualmente importante el mantenerlos activos y fieles. Para ello Hites cuenta con 40 puestos de telemarketing para que sistemáticamente estemos comunicados con ellos ofreciendo beneficios, cercanía y comunicación directa. Para esto se realizan aproximadamente 220.000 llamados al mes. Ya que nuestro objetivo es contactarnos dos veces al año con cada cliente activo. Además, cuenta con un call center de 20 puestos de trabajo para la recepción y solicitudes de nuestros clientes. Al mismo tiempo, hemos establecido un comité donde participan todas las áreas de la compañía, integral y transversal, orientado en la calidad de servicio que ha permitido una mejora continua de nuestros procesos con una mayor satisfacción y menor fuga de clientes, obteniendo importantes resultados, como ser una de las mejores empresas de la industria en tasa de respuesta frente al Sernac. Un objetivo importante es potenciar la comunicación oportuna con los clientes, generando estrategias específicas por medio de múltiples canales de comunicación, cuyo objetivo es fidelizar con las acciones más adecuadas para cada caso como: - - - Mailing directos Envío de Catálogos, ofertas y Promociones Mensajes a celulares (SMS) INNOVACIONES EN CANALES DIGITALES Además, seguimos consolidando nuestra marca en las redes sociales con la mantención de las cuentas corporativas de Hites en Facebook, Twitter y Youtube. Con éstas herramientas aumentamos los puntos de contacto con clientes y prospectos, como nuevos canales de captaciones y como espacios de difusión de la propuesta comercial de la empresa. Asimismo, se realizaron de manera semanal campañas de marketing directo a través de email a clientes segmentados, titulares de Tarjeta Hites, para darles a conocer las mejores promociones y eventos de la empresa. Finalmente, se han llevado a cabo periódicamente durante el año diversas campañas digitales de fidelización e investigaciones de mercado en línea. 33 OPERACIONES “Enfocados en la eficiencia” LOGISTICA TECNOLOGÍA Y SOPORTE DEL NEGOCIO El año 2013 estuvo marcado por la continuidad en la optimización de la operación logística. La apertura de dos sucursales con una semana de diferencia y, durante el período de Navidad, fue una buena prueba de la capacidad de respuesta de esta operación, que resultó exitosa. Durante el año 2013 se puso en producción la fábrica de confección de soluciones que la empresa contrató al proveedor IBM, en particular para el desarrollo de soluciones en ambiente de equipos I-Series. La habilitación de esta fábrica estuvo acompañada también de la definición e implementación del modelo y procesos de trabajo futuro que tendrá la empresa respecto de su desarrollo de soluciones, en éste y otros ambientes. Asimismo, se desarrolló la primera parte del modelamiento de la red de distribución futura de la empresa, tendiente a reformular esta parte de la operación, pensando en las eficiencias y disminuciones de riesgo operacional que la empresa deberá conseguir cuando alcance la mayor cobertura considerada en su plan de expansión nacional. La estrategia asociada a este modelamiento será implementada durante el bienio 2014/2015. Durante este ejercicio se terminó la implementación del nuevo modelo de compra importada, que ha permitido no sólo optimizar el costo de operación de la empresa, sino también disminuir los tiempos de llegada de los productos, directamente desde su origen a las sucursales de destino. El servicio de despacho a domicilio mantuvo su buen nivel de rendimiento de ejercicios anteriores e hizo las definiciones funcionales con las cuales se modelará este servicio a futuro, una vez que hayan sido implementadas estas mejoras de procesos y sistemas, buscando así mantener sus niveles de servicio a pesar de los incrementos que se espera tener en los próximos años, en especial, considerando la puesta en producción de la primera fase el sitio hites.cl. El trabajo del año estuvo marcado por las necesidades regulatorias a las que ha estado sometida la industria en el último tiempo, tanto por requerimientos impuestos por el Sernac Financiero, como por la inscripción de la empresa en la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras. No obstante lo anterior, los indicadores de disponibilidad de los sistemas, gasto respecto de ingresos y los cambios asociados a la mejora en la disponibilidad de los cambios funcionales que requiere el negocio, se han mantenido o mejorado, confirmando así la estrategia de evolución que la empresa ha definido para este servicio. Durante el año 2013 se mantuvo el avance en la habilitación de una serie de modificaciones estructurales a varios sistemas relevantes al giro del negocio, los cuales permitirán soportar los planes de expansión y crecimiento de la empresa. Estas mejoras se continuarán realizando durante el año 2014. Se mantuvo el trabajo del área de Procesos, PMO y de Testing, las cuales contribuyeron de manera significativa al avance de la empresa en temas de documentación y respaldo. 35 INFORMACIÓN DE LA SOCIEDAD INFORMACIÓN DE LA SOCIEDAD INFORMACION DE LA SOCIEDAD • RAZÓN SOCIAL: • INSCRIPCIÓN REGISTRO DE VALORES SVS: • NOMBRE DE FANTASÍA: • RUT: • TIPO DE SOCIEDAD: • DOMICILIO LEGAL: • TELÉFONO: Empresas Hites S.A. 1.012 Hites 96.947.020-9 Sociedad Anónima Abierta Calle Moneda Nº 970, Piso 4°, Santiago. 27265000 Documentos Constitutivos Empresas Hites S.A. es una sociedad anónima abierta que se constituyó por escritura pública de fecha veintiséis de diciembre de 2000, otorgada en la Trigésima Tercera Notaría de Santiago de don Iván Torrealba Acevedo, ante su suplente doña Edith Cabello Arroyo. Un extracto de la escritura de constitución se inscribió a fojas 3.026, bajo el Nº 2.472, en el Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2001, y se publicó en el Diario Oficial del día 02 de febrero de 2001. Empresas Hites S.A. está inscrita bajo el número 1012 en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros. Copia del texto actualizado de los estatutos de la sociedad están disponibles en la página web www.hites.cl . Principales Accionistas al 31 de diciembre de 2013 ACCIONISTAS Nº ACCIONES % DE PARTICIPACION INVERSIONES NIAGARA SA 110.803.852 29,38% INVERSIONES PALUMA UNO LIMITADA 110.803.852 29,38% BANCO SANTANDER POR CUENTA DE INV EXTRANJEROS 33.578.781 8,90% BANCO DE CHILE POR CUENTA DE TERCEROS NO RESIDENTES 21.590.881 5,73% COMPASS SMALL CAP CHILE FONDO DE INVERSION 20.544.902 5,45% FONDO DE INVERSION LARRAIN VIAL BEAGLE 18.241.622 4,84% BANCHILE C DE B S A 14.061.140 3,73% COMERCIAL E INMOBILIARIA NACIONAL LIMITADA 8.381.847 2,22% BANCO ITAU POR CUENTA DE INVERSIONISTAS 6.080.928 1,61% FONDO DE INVERSION SANTANDER SMALL CAP 4.701.347 1,25% CHILE FONDO DE INVERSION SMALL CAP 3.523.459 0,93% SIGLO XXI FONDO DE INVERSION 2.803.446 0,74% 355.116.057 94,16% 22.008.606 5,84% 377.124.663 100,00% Total 12 Principales Accionistas Total otros accionistas Total registro de accionistas Durante el ejercicio 2013, ningún accionista ha formulado comentarios o proposiciones relativos a la marcha de los negocios sociales, conforme a la facultad señalada en el inciso tercero del artículo 74 de la Ley de Sociedades Anónimas. 38 Accionistas Controladores • Inversiones Niágara S.A. • RUT: 78.872.400-4 • Es controlada por el Sr. Isaac Hites Averbuck, RUT: 2.812.682-4 • Inversiones Paluma Uno Ltda. • RUT: 76.498.520-6 • Es controlada por el Sr. Hershale Alex Hites Averbuck, RUT: 2.442.625-4. TRANSACCIONES DE ACCIONES POR PARTES RELACIONADAS (VENTAS) VENDEDOR SILVIA DIAZ BARRIOS RELACION FECHA Nº ACCIONES TRANSACCION TRANSADAS PRECIO UNITARIO $ MONTO TRANSACCION $ GERENTE DE CONTABILIDAD Y CONTROL DE GESTION 10/12/2013 20.000 400 8.000.000 BERNARDO BINIEK FELLAY GERENTE DE ADMINISTRACION 15/11/2013 10.000 415 4.150.000 BERNARDO BINIEK FELLAY GERENTE DE ADMINISTRACION 26/08/2013 10.000 440 4.400.000 BERNARDO BINIEK FELLAY GERENTE DE ADMINISTRACION 15/04/2013 37 554 20.498 IVAN CONTRERAS MIRANDA GERENTE DE RECURSOS HUMANOS 22/03/2013 12.014 580 6.968.120 IVAN CONTRERAS MIRANDA GERENTE DE RECURSOS HUMANOS 22/03/2013 1.000 585 585.000 IVAN CONTRERAS MIRANDA GERENTE DE RECURSOS HUMANOS 22/03/2013 4.843 585 2.833.155 ENRIQUE BONE SOTO DIRECTOR 20/03/2013 42.319 580 24.545.020 ENRIQUE BONE SOTO DIRECTOR 20/03/2013 457.681 580 265.454.980 INMOBILIARIA EB DOS LTDA SOCIEDAD RELACIONADA DIRECTOR 20/03/2013 10.443 580,01 6.057.044 INMOBILIARIA EB DOS LTDA SOCIEDAD RELACIONADA DIRECTOR 20/03/2013 64.557 580 37.443.060 ENRIQUE RAUL VENTURA BRODSKY GERENTE DIVISIÓN DESARROLLO 08/03/2013 246 575,2 141.499 ENRIQUE RAUL VENTURA BRODSKY GERENTE DIVISIÓN DESARROLLO 08/03/2013 4.064 579,89 2.356.673 ENRIQUE RAUL VENTURA BRODSKY GERENTE DIVISIÓN DESARROLLO 08/03/2013 12.583 604 7.600.132 ENRIQUE RAUL VENTURA BRODSKY GERENTE DIVISIÓN DESARROLLO 08/03/2013 12.719 585,5 7.446.975 ENRIQUE RAUL VENTURA BRODSKY GERENTE DIVISIÓN DESARROLLO 08/03/2013 40.556 579,9 23.518.425 ENRIQUE RAUL VENTURA BRODSKY GERENTE DIVISIÓN DESARROLLO 08/03/2013 54.523 585,1 31.901.407 ENRIQUE RAUL VENTURA BRODSKY GERENTE DIVISIÓN DESARROLLO 08/03/2013 77.184 600 46.310.400 ENRIQUE RAUL VENTURA BRODSKY GERENTE DIVISIÓN DESARROLLO 08/03/2013 113.817 575 65.444.775 ENRIQUE RAUL VENTURA BRODSKY GERENTE DIVISIÓN DESARROLLO 08/03/2013 202.980 585 118.743.300 ENRIQUE RAUL VENTURA BRODSKY GERENTE DIVISIÓN DESARROLLO 08/03/2013 20.912 598,99 12.526.079 RENTAS MOBILIARIAS CENTURY LTDA IVAN CONTRERAS MIRANDA JAIME ANUSCH BRIKISAK SOCIEDAD RELACIONADA 23/01/2013 5.293.600 487,03 2.578.145.200 GERENTE DE RECURSOS HUMANOS 18/01/2013 18.000 478,9 8.620.200 GERENTE DIV. SERVICIOS FINANCIEROS 17/01/2013 61.920 468 28.978.560 JAIME ANUSCH BRIKISAK GERENTE DIV. SERVICIOS FINANCIEROS 17/01/2013 64.353 468 30.117.204 JAIME ANUSCH BRIKISAK GERENTE DIV. SERVICIOS FINANCIEROS 17/01/2013 66.312 468 31.034.016 JAIME ANUSCH BRIKISAK GERENTE DIV. SERVICIOS FINANCIEROS 17/01/2013 82.108 470 38.590.760 JAIME ANUSCH BRIKISAK GERENTE DIV. SERVICIOS FINANCIEROS 17/01/2013 125.307 469,36 58.843.190 39 INFORMACIÓN DE LA SOCIEDAD TRANSACCIONES BURSATILES 2013 Número de acciones transadas al 31 de diciembre de 2013: 168.498.748 Monto total transados al 31 de diciembre de 2013: 80.216.729.254 Precio promedio año 2013: 449,42 PERSONAL Al 31 de diciembre de 2013, en la compañía se desempeñaban un total de 3.541 empleados, de los cuales 61 desempeñaban cargos ejecutivos. Matriz Filiales Total General Gerentes - Ejecutivos 11 50 61 Profesionales / Técnicos 64 166 230 Trabajadores 72 3.178 3.250 Total General 147 3.394 3.541 REMUNERACIONES A LA ADMINISTRACIÓN Las remuneraciones canceladas durante el ejercicio 2013 a la plana ejecutiva de la empresa y sus filiales alcanzaron a MM$ 8.483. PLAN de Incentivos En sesión de directorio celebrada el 20 de octubre de 2011, se aprobó el Plan de Incentivos de largo plazo para los Ejecutivos Principales de la Sociedad con vigencia 2011-2016, y que tiene por propósito retener y atraer a quienes deben liderar la implementación del plan de negocios de la Compañía. El Plan de Incentivos contempla el otorgamiento de opciones sobre acciones de la Sociedad a favor de aquellos Ejecutivos Principales, actuales o futuros, que defina el directorio de tiempo en tiempo de conformidad al procedimiento definido. En caso de ser ejercidas las opciones, la Sociedad podrá dar cumplimiento a sus obligaciones bajo los respectivos contratos de opción, entregando las acciones prometidas a cada beneficiario o una suma en dinero equivalente a la eventual diferencia entre el precio de ejercicio de la opción y el precio de mercado de las acciones de la Sociedad en la fecha de ejercicio. De estimarse conveniente, durante el periodo de vigencia de las opciones, el directorio podrá proponer a los accionistas de la Sociedad que en los futuros aumentos de capital, se reserven acciones para planes de incentivos de ejecutivos o que se apruebe un programa de recompra de acciones con el mismo propósito. 40 Remuneraciones al Directorio Las remuneraciones canceladas a los Directores por su asistencia a sesiones durante el año 2013 fueron las siguientes: NOMBRE 2012 (M$) Valor Líquido 2013 (M$) Valor Líquido Enrique Bone Soto 108.105 112.629 Jaime Hites Weber 7.432 21.593 Andrés Hites Moscovich 46.621 34.725 Marcos Hites Palombo 54.053 56.319 Ernesto Edwards Risopatrón 71.713 77.846 Salvador Valdés Correa 54.053 56.318 Ignacio Guerrero Gutiérrez 64.637 67.041 Martin Krauss Valdés 64.638 67.082 471.252 493.551 TOTAL Durante el ejercicio 2013 no se efectuaron gastos por asesorías de ningún tipo por parte del Directorio. POLÍTICA DE DIVIDENDOS De acuerdo a la Junta de Accionistas celebrada el día 25 de abril del 2013, la política de dividendos para el ejercicio 2013 será repartir el 30% de la utilidad líquida del ejercicio, para lo cual el directorio de la sociedad podrá acordar el pago de dividendos provisorios con cargo a resultados, según la marcha de los negocios sociales. UTILIDAD DISTRIBUIBLE 2013 Miles de $ Utilidad del Ejercicio Menos Utilidad del ejercicio distribuible Div. Pagados imputables a las utilidades del ejercicio Div. Provisorio pagado en el ejercicio Div. Provisorio pagado sobre utilidad distribuible Amortización del mayor valor de inversiones 31-dic-13 15.123.693 15.123.693 1.713.860 11% - 41 INFORMACIÓN DE LA SOCIEDAD DIVIDENDOS HISTÓRICOS PAGADOS POR ACCIÓN Año Monto por acción ($) Año 2013 11,21 Año 2012 13,84 Año 2011 8,94 Año 2010 3,15 Año 2009 3,8 Año 2008 6,71 Año 2007 1.010,65 7,59 sobre 20.191.474 acciones sobre 238.450.299 acciones (*) Año 2006 138,18 Año 2005 155,61 Año 2004 128,22 Año 2003 105,27 Año 2002 59,43 (*) En junta extraordinaria de accionistas, celebrada con fecha 29 de marzo de 2007, con motivo de un canje de acciones y de un aumento de capital, se aumentó la cantidad de acciones emitidas por la sociedad desde 20.191.474 acciones a un total de 238.450.299 acciones NOTA: Cifras en $ de cada año ACTIVIDADES Y NEGOCIOS MARCAS Y PATENTES Dada la misión de la compañía, que se concentra en la satisfacción de las necesidades de consumo y financieras del amplio segmento C3-D de la población, la empresa desarrolla sus actividades atendiendo a este grupo de clientes en el ámbito del retail financiado, para lo cual utiliza como principal canal de colocación de fondos la venta al detalle de variados productos de vestuario, accesorios y artículos para el hogar a través de sus 17 Multitiendas. Los servicios financieros a sus clientes se realizan mediante la tarjeta Hites, la que complementariamente realiza colocaciones de dinero a su cartera de clientes con productos financieros en efectivo y por medio de comercios asociados, que reciben la tarjeta Hites como medio de pago. Tanto en el país como en el extranjero, la sociedad ha registrado la marca de la mayoría de sus productos resguardando así la legalidad de cada una de ellas. En esta línea, las principales marcas exclusivas registradas y vigentes de Hites corresponden a Hites, Hikato, CasaIdeal, RollyGo, Herald, Topsis, Geeps, Legal Street, VialeMorini y WetLand. Para materializar dicho resguardo, la sociedad cuenta con la asesoría de Albagli Zaliasnik Abogados. PATRIMONIO Banco Itaú, Banco de Crédito e Inversiones, Banco Santander, Banco de Chile, Banco Corpbanca, Banco Estado, Banco Internacional, Banco BICE, Banco Consorcio, Banco BBVA. Al 31 de diciembre de 2013, el patrimonio de la Sociedad es de M$ 118.469.002 dividido en 377.124.663 acciones. 42 BANCOS Los principales bancos con los que opera la empresa son: ASESORÍAS LEGALES • • • • • • • • • • Carey & Cía. Campos, Diez y Cía. Alto S.A. Alliende Villarroel Contreras y Eguiguren | Lecaros y Aste Estudio Marcela Lorca Peña. Estudio Alvaro González Naveillán. Estudio Cristián Soto Olavarría: Estudio Cristián Yáñez Rojas Estudio Rodrigo Varas Huerta Estudio Pamela Astorga Páez Asesoría en Materias relacionadas con Directorio y SVS Asesoría en Materias Laborales Asesoría Legal en lo Penal y Prevención de Pérdidas Asesoría en materias Tributarias Asesorías en Antofagasta Asesorías en Concepción Asesorías en Temuco Asesorías en Osorno Asesorías en Copiapó Asesorías en La Serena Clasificadoras de Riesgo Clasificación según Clasificadora Acciones Feller Rate Clasificadora de Riesgo Limitada Primera Clase Nivel 4 BBB BBB Nivel 2 ICR Chile Primera Clase Nivel 4 BBB+ BBB+ Nivel 2 BBB+ Nivel 2 Humphreys Clasificadora de Riesgo Solvencia Bonos Efectos de Comercio SEGUROS La Empresa, a través de sus corredores THB Chile Corredores de Reaseguros S.A ha identificado su mapa de riesgos para lo cual ha diseñado un adecuado y completo programa de seguros para resguardar su patrimonio. Las pólizas que comprenden dicho programa son las siguientes: • Todo Riesgo Bienes Físicos, suscrita en Chartis Seguros Generales (ahora AIG) cuyo objetivo es cubrir sus activos contra incendio, riesgos de la naturaleza, sismo, de actos terroristas, perjuicios a consecuencia de una paralización, entre otros riesgos. • Todo Riesgo Construcción para las nuevas tiendas. • Responsabilidad Civil de Empresas ante eventuales demandas de terceros, suscrita con Chartis Seguros Generales S.A. (ahora AIG). • Transporte Terrestre, Marítimo y Aéreo, suscrita con Magallanes Seguros y Chartis Seguros Generales S.A. (ahora AIG). • Responsabilidad Civil por los actos de sus Directores y Ejecutivos (D&O), tomada con Chartis Seguros Generales S.A. (ahora AIG). • Accidentes Personales para el personal de la empresa, suscrita con Chartis Seguros Generales (ahora AIG), Chubb Compañía de Seguros Generales S.A.y ACE Seguros S.A. POLÍTICA DE INVERSIÓN Y FINANCIAMIENTO Luego de la apertura bursátil realizada en diciembre 2009, con el consiguiente aumento de la base patrimonial de la empresa, se alcanzaron bajos indicadores de endeudamiento y un alto nivel de cobertura de la deuda. La alta disponibilidad actual de recursos financieros y la buena estructura de su deuda, unida a la creciente generación operativa de fondos de la empresa, permiten enfrentar con tranquilidad el plan de inversiones actualmente en curso, que llevarán a la empresa a duplicar su número de tiendas en los próximos 3 años. El plan de financiamiento de la compañía contempla la utilización de distintas fuentes existentes en el mercado. Su estructura de deuda actual está compuesta por créditos estructurados con instituciones financieras locales y extranjeras, líneas bancarias de corto plazo y bonos corporativos emitidos en el mercado local. En el futuro se seguirá utilizando estas mismas fuentes de financiamiento y otras si fuera necesario. 43 COMITÉ DE DIRECTORES “Buen funcionamiento del Gobierno Corporativo” De conformidad con lo dispuesto en el artículo 50 bis de la Ley N°18.046 sobre Sociedades Anónimas y la Circular N°1.956 de la Superintendencia de Valores y Seguros, se da cuenta en esta memoria de las actividades del Comité de Directores de la Sociedad. El Comité de Directores de Empresas Hites S.A. fue elegido en sesión de directorio de fecha 11 de mayo de 2012 y está compuesto por los directores señores Ignacio Guerrero Gutiérrez, Martín Krauss Valdés y Ernesto Edwards Risopatrón; actuando este último como Presidente del Comité, siendo designado en sesión del Comité de fecha 30 de mayo de 2012. El presupuesto de gastos del Comité de Directores y la remuneración de sus miembros fue establecida por la junta ordinaria de accionistas de la Sociedad celebrada con fecha 25 de abril de 2013, fijándose una remuneración mensual para los miembros del Comité correspondiente a un tercio del monto establecido como remuneración de los directores y, para el Presidente del Comité, de UF.87. Asimismo, se estableció que el presupuesto de gastos de funcionamiento del Comité y sus asesores sea equivalente a la suma de las remuneraciones anuales de los miembros del Comité. El monto del presupuesto para el ejercicio 2013 fue de UF 2.084 y sus gastos de funcionamiento ascendieron a la suma de UF 204., por conceptos legales y UF 900., en consultoría para implementación de lo exigido por la Ley 20.393.-, lo que da un total de UF 1.184. Durante el año 2013, el Comité de Directores se abocó al conocimiento de materias de su competencia, de acuerdo con lo establecido en el artículo 50 bis de la Ley 18.046 sobre Sociedades Anónimas. En particular, el Comité examinó, entre otras materias, (i) planes de incentivos de ejecutivos principales de la Sociedad; (ii) revisión de principales aspectos de la cartera de clientes, (iii) monitoreo permanente del riesgo de crédito; (iv) el examen de antecedentes relativos a operaciones a que se refiere el Título XVI de la Ley N°18.046 sobre Sociedades Anónimas; y v) el informe de auditoría y control interno efectuado por los auditores de la Sociedad. 45 ESTADOS FINANCIEROS 48 49 ESTADOS FINANCIEROS EMPRESAS HITES S.A. Y SUBSIDIARIAS ESTADOS CONSOLIDADOS DE SITUACION FINANCIERA, CLASIFICADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2013, Y 2012 (En miles de pesos chilenos M$) ACTIVOS Efectivo y equivalentes al efectivo Otros activos no financieros corrientes Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar, neto Inventarios Activos por impuestos, corrientes Nota N° 7 9 10 12 13 TOTAL ACTIVOS CORRIENTES ACTIVOS NO CORRIENTES: Otros activos financieros no corrientes Otros activos no financieros no corrientes Cuentas por cobrar no corrientes Activos intangibles distintos de plusvalía, neto Propiedades, planta y equipo, neto Activos por impuestos diferidos TOTAL ACTIVOS NO CORRIENTES TOTAL ACTIVOS Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros consolidados 50 8 9 10 15 16 13 31-12-2013 M$ 32.927.555 2.330.563 106.764.108 28.124.103 2.597.861 31-12-2012 M$ 40.333.935 1.972.446 104.010.109 22.928.945 709.624 172.744.190 169.955.059 1.386.491 500.013 14.917.305 8.898.440 34.068.048 23.229.556 452.249 15.380.239 6.387.143 29.061.175 20.732.363 82.999.853 72.013.169 255.744.043 241.968.228 EMPRESAS HITES S.A. Y SUBSIDIARIAS ESTADOS CONSOLIDADOS DE SITUACION FINANCIERA, CLASIFICADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2013, Y 2012 (En miles de pesos chilenos M$) PASIVOS Y PATRIMONIO PASIVOS CORRIENTES Otros pasivos financieros corrientes Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar Cuentas por pagar a entidades relacionadas Otras provisiones corrientes Provisiones corrientes por beneficios a los empleados Otros pasivos no financieros corrientes Nota N° 31-12-2013 M$ 31-12-2012 M$ 17 18 11 19 20 21 19.831.867 43.181.403 2.967.500 1.798.777 3.954.576 1.854.933 9.994.115 43.010.716 2.676.003 1.412.144 3.293.198 1.355.055 73.589.056 61.741.231 58.597.271 3.126.104 118.627 1.843.983 67.737.517 3.012.994 85.737 2.458.647 63.685.985 73.294.895 TOTAL PASIVOS CORRIENTES PASIVOS NO CORRIENTES: Otros pasivos financieros no corrientes Pasivo por impuestos diferidos Provisiones no corrientes por beneficios a los empleados Otros pasivos no financieros no corrientes 17 13 20 21 TOTAL PASIVOS NO CORRIENTES Patrimonio neto atribuible a los tenedores de instrumentos de patrimonio neto de controladora: Capital emitido y pagado Primas de emisión Ganancias acumuladas Otras reservas 23 23 23 23 75.726.664 1.761.271 38.392.631 2.556.708 75.726.664 1.761.271 27.806.046 1.616.055 Patrimonio atribuible a los propietarios de la Controladora Participaciones no controladoras 23 24 118.437.274 31.728 106.910.036 22.066 Total patrimonio 118.469.002 106.932.102 TOTAL PASIVOS Y PATRIMONIO 255.744.043 241.968.228 Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros consolidados 51 ESTADOS FINANCIEROS EMPRESAS HITES S.A. Y SUBSIDIARIAS ESTADOS CONSOLIDADOS DE RESULTADOS INTEGRALES POR FUNCION POR LOS AÑOS TERMINADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 2012 (En miles de pesos chilenos M$) Estado de Resultado Integral: Ganancia Bruta Ingresos por actividades ordinarias Costo de ventas Nota N° 26-33 33 271.056.964 (167.103.234) 253.830.651 (159.932.895) 103.953.730 93.897.756 (2.303.878) (77.701.266) (145.785) (2.189.512) (71.275.257) (245.858) 23.802.801 20.187.129 1.657.428 (6.738.389) (552.683) (496.387) 618.438 (6.233.167) 693.238 111.154 17.672.770 15.376.792 (2.539.415) (1.876.515) Ganancia (pérdida) procedente de operaciones continuadas 15.133.355 13.500.277 Ganancia (pérdida) del año 15.133.355 13.500.277 15.123.693 9.662 13.489.895 10.382 15.133.355 13.500.277 40,1026 - 35,7704 - 40,1026 35,7704 Ganancia Bruta Otras partidas de operación Costos de distribución Gastos de administración Otras ganancias (pérdidas) 29-30 27 Ganancias (pérdidas) de actividades operacionales Ingresos financieros Costos financieros Diferencias de cambio Resultado por unidades de reajuste 28 31 32 Ganancia (pérdida), antes de impuestos Gasto por impuestos a las ganancias, operaciones continuadas Ganancia (pérdida), atribuible a Ganancia (pérdida), atribuible a los propietarios de la controladora Ganancia (pérdida), atribuible a participaciones no controladoras 13 25 24 Ganancia (pérdida) Ganancias por acción Ganancia por acción básica Ganancia (pérdida) por acción básica en operaciones continuadas Ganancia (pérdida) por acción básica en operaciones discontinuadas Ganancia (pérdida) por acción básica Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros consolidados 52 Acumulado 01-01-2013 01-01-2012 31-12-2013 31-12-2012 M$ M$ 25 EMPRESAS HITES S.A. Y SUBSIDIARIAS ESTADOS CONSOLIDADOS DE OTROS RESULTADOS INTEGRALES POR LOS AÑOS TERMINADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 2012 (En miles de pesos chilenos M$) Nota N° Acumulado 01-01-2013 01-01-2012 31-12-2013 31-12-2012 M$ M$ Estado de Resultado Integral: Ganancia (pérdida) del año 15.133.355 13.500.277 883.404 (748.521) - - 883.404 (748.521) - - - - - - 883.404 (748.521) (176.680) (176.680) 149.704 - - 706.724 (598.817) Resultado integral total 15.840.079 12.901.460 Resultado integral atribuible a Resultado integral atribuible a los propietarios de la controladora Resultado integral atribuible a participaciones no controladoras Resultado integral total 15.830.417 9.662 15.840.079 12.891.078 10.382 12.901.460 Coberturas del flujo de efectivo Ganancias (pérdidas) por coberturas de flujos de efectivo, antes de impuestos Importe eliminado de patrimonio e incluido en el valor en libros de activos no financieros (pasivos) que se han adquirido o en los que se ha incurrido y tienen una cobertura sobre una transacción prevista como altamente probable, antes de impuesto Otro resultado integral, antes de impuestos, coberturas del flujo de efectivo Otro resultado integral, antes de impuestos, ganancias (pérdidas) de inversiones en instrumentos de patrimonio Otro resultado integral, antes de impuestos, ganancias (pérdidas) por revaluación Otro resultado integral, antes de impuestos, ganancias (pérdidas) actuariales por planes de beneficios definidos Participación en el otro resultado integral de asociadas y negocios conjuntos contabilizados utilizando el método de la participación, antes de impuestos Otros componentes de otro resultado integral, antes de impuestos Impuesto a las ganancias relacionado con otro resultado integral Impuesto a las ganancias relacionado con coberturas de flujos de efectivo de otro resultado integral Impuesto a las ganancias relacionado con planes de beneficios definidos de otro resultado integral Impuesto a las ganancias relacionado con componentes de otro resultado integral Impuesto a las ganancias relacionado con la participación en el otro resultado integral de asociadas y negocios conjuntos que se contabilicen mediante el método de la participación Otro resultado integral 13 23 149.704 Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros consolidados 53 ESTADOS FINANCIEROS EMPRESAS HITES S.A. Y SUBSIDIARIAS ESTADOS CONSOLIDADOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO POR LOS AÑOS TERMINADOS AL 31 DE DICIEMBE DE 2013 Y 2012 (En miles de pesos chilenos M$) Cambios en otras reservas Reservas de Patrimonio gananciias neto Reserva de o pérdidas atribuible a cobertura actuariales los Primas de en Ganancias propietarios de Participaciones Capital de flujo de planes de Total (pérdidas ) la no Patrimonio emitido emisión caja beneficios reservas acumuladas controladora controladoras total M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$ Saldo inicial al 01-01-2013 75.726.664 1.761.271 (598.817) 2.214.872 1.616.055 27.806.046 106.910.036 22.066 106.932.102 Cambios en patrimonio: Resultado integral: Ganancia (pérdida) Otro resultado integral - Total resultado integral - Emisión de patrimonio: Emisión de patrimonio Dividendos Incremento (disminución) por transferencia y otros cambios Cambios en patrimonio Saldo final al 31-12-2013 - 706.724 - 706.724 15.123.693 15.123.693 706.724 9.662 - 15.133.355 706.724 706.724 - 706.724 15.123.693 15.830.417 9.662 15.840.079 - - - - - (4.537.108) (4.537.108) - (4.537.108) - - - 233.929 233.929 - 233.929 - 233.929 - - - 233.929 233.929 (4.537.108) (4.303.179) - (4.303.179) 75.726.664 1.761.271 107.907 2.448.801 2.556.708 38.392.631 118.437.274 31.728 118.469.002 Cambios en otras reservas Reserva de cobertura Primas de Otras Capital de flujo de reservas emitido emisión caja varias M$ M$ M$ M$ Saldo inicial al 01-01-2012 75.726.664 1.761.271 2.000.437 Patrimonio neto atribuible a los Ganancias propietarios de Participaciones Total (pérdidas ) la no Patrimonio reservas acumuladas controladora controladoras total M$ M$ M$ M$ M$ 2.000.437 18.363.120 97.851.492 11.684 97.863.176 Cambios en patrimonio: Resultado integral: Ganancia (pérdida) Otro resultado integral - - (598.817) - (598.817) 13.489.895 - 13.489.895 (598.817) 10.382 - 13.500.277 (598.817) Total resultado integral - - (598.817) - (598.817) 13.489.895 12.891.078 10.382 12.901.460 - - - - - (4.046.969) (4.046.969) - (4.046.969) - - - 214.435 214.435 - 214.435 - 214.435 - - - 214.435 214.435 (4.046.969) (3.832.534) - (3.832.534) 75.726.664 1.761.271 (598.817) 2.214.872 1.616.055 27.806.046 106.910.036 22.066 106.932.102 Emisión de patrimonio: Emisión de patrimonio Dividendos Incremento (disminución) por transferencia y otros cambios Cambios en patrimonio Saldo final al 31-12-2012 Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros consolidados 54 EMPRESAS HITES S.A. Y SUBSIDIARIAS ESTADOS CONSOLIDADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO, DIRECTO POR LOS AÑOS TERMINADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2013 y 2012 (En miles de pesos chilenos M$) 01-01-2013 31-12-2013 M$ 01-01-2012 31-12-2012 M$ 352.011.610 (284.351.109) (30.073.569) (17.476.965) (6.460.810) 344.418.088 (277.548.552) (27.098.029) (10.423.176) (3.692.786) Flujos de efectivo netos de (utilizados en) actividades de operación 13.649.157 25.655.545 Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de inversión Compra de propiedades, planta y equipo Compra de activos intangibles Otras entradas (salidas) de efectivo (8.304.891) (4.160.678) - (2.370.076) (1.727.734) - Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de inversión (12.465.569) (4.097.810) Flujos de Efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de financiamiento Importes procedentes de préstamos de corto plazo Importes procedentes de préstamos de largo plazo Total importes procedentes de préstamos Pagos de préstamos Pagos de pasivos por arrendamientos financieros Dividendos pagados Intereses pagados 14.999.411 16.015.168 31.014.579 (30.935.258) (1.183.955) (4.225.692) (3.259.642) 15.412.925 58.650.069 74.062.994 (59.914.134) (965.042) (5.219.886) (3.724.540) Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de financiamiento (8.589.968) 4.239.392 Incremento (disminución) neta de efectivo y equivalente de efectivo (7.406.380) 25.797.127 Efectivo y equivalente al efectivo, al principio del período 40.333.935 14.536.808 Efectivo y equivalentes al efectivo al final del período 32.927.555 40.333.935 Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de operación Cobros procedentes de las ventas de bienes y prestación de servicios Pagos a proveedores por suministro de bienes y servicios Pagos a y por cuenta de empleados Otros pagos por actividades de operación Impuestos a las ganancias reembolsados Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros consolidados 55 ESTADOS FINANCIEROS EMPRESAS HITES S.A. Y SUBSIDIARIAS NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 2012. (En miles de pesos chilenos M$) 1. INFORMACION GENERAL La Sociedad se constituyó como sociedad anónima cerrada en Chile, según consta en escritura pública de fecha 26 de diciembre de 2000. Su objeto social es la constitución, participación, tenencia y administración de sociedades de cualquier naturaleza y tipo, así como la participación en negocios de cualquier naturaleza ya sea en forma directa o indirecta por cuenta propia o ajena, la asesoría de negocios y empresas, la inversión por cuenta propia o ajena en toda clase de bienes, muebles e inmuebles, derechos, acciones, bonos y toda clase de valores y títulos de inversión o ahorro, además del desarrollo y ejecución de todas las actividades y negocios que se relacionen directa e indirectamente con los giros anteriores o que los puedan complementar en cualquier forma. El domicilio principal de la Sociedad es Moneda 970 piso 4°, comuna de Santiago. El RUT de Empresas Hites S.A., es 96.947.020-9. La Sociedad se encuentra inscrita en el Registro de Valores y Efectos de Comercio de la Superintendencia de Valores y Seguros de Chile, bajo el registro Nº1012; por lo que, tanto la Sociedad como sus subsidiarias están sujetas a la fiscalización de la mencionada Superintendencia. Los códigos de las principales actividades, de acuerdo a la clasificación de industrias, establecidas por la Superintendencia de Valores y Seguros son: 1300Inversión 2300Retail 2600 Servicios Financieros 2. DESCRIPCION DEL NEGOCIO Empresas Hites S.A. participa en el negocio del retail financiado en el mercado chileno. Su foco de concentración, desde sus orígenes, es la satisfacción de las necesidades de consumo y de servicios financieros al segmento socio económico C3-D. La Sociedad desarrolla sus actividades comerciales en 17 puntos de venta, localizados tanto en Santiago como en regiones, en ubicaciones que siempre privilegian el alto tráfico de personas de su segmento objetivo. Las direcciones de las Multitiendas en que la Sociedad opera son las siguientes: Alameda Plaza de Armas Puente Puente Alto Estación Central Maipú San Bernardo Concepción Temuco Antofagasta Osorno Copiapó Rancagua La Serena Quilicura Puente 696 Ovalle 56 Avda. Libertador Bernardo O´Higgins N° 757, comuna de Santiago Ahumada Nº 390, comuna de Santiago Puente Nº 640, comuna de Santiago Avda. Concha y Toro Nº 175, comuna de Puente Alto Salvador Sanfuentes Nº 2968, comuna de Estación Central Avda. 5 de Abril N °33, comuna de Maipú Eyzaguirre Nº 650, comuna de San Bernardo Barros Arana Nº 890, comuna de Concepción Manuel Montt Nº 965, comuna de Temuco Latorre N° 2661, comuna de Antofagasta Eleuterio Ramirez N° 1140, comuna de Osorno Chacabuco N° 373, comuna de Copiapó Independencia N° 756, comuna de Rancagua Gregorio Cordovez N° 435, comuna de La Serena Avda. O´Higgins 581 local 101, comuna de Quilicura Puente N°696, comuna de Santiago Vicuña Mackena 261-273, comuna de Ovalle La superficie total de las multitiendas asciende a 101.841 metros cuadrados. Por otro lado, la siguiente multitienda se encuentra en construcción y pronta a ser abierta: Chillán Avda. Isabel Riquelme 709 y 745, comuna de Chillán En cuanto al canal de colocación propio de la compañía, las multitiendas son operadas por la subsidiaria Comercializadora S.A. en las cuales se comercializan tanto productos para el hogar, como electrónica, línea blanca, muebles, artículos de decoración, así como productos de uso personal como vestuario, calzado y complementos, y son el principal canal de colocación de fondos (dinero en efectivo) a los clientes de tarjeta Hites. Esta subsidiaria es también la adquirente tanto en Chile como en el extranjero de los productos que se comercializan en las multitiendas. Otro importante canal de colocación de la tarjeta Hites con que la empresa cuenta, es el financiamiento de compras y colocación de fondos realizadas por clientes en más de 7.327 puntos de venta de comercio adheridos en diferentes rubros y una serie de servicios, tales como supermercados, estaciones de servicio, ópticas; y servicios dentales y de salud, recarga de celulares, entre otros. Por último, las multitiendas, canal de colocaciones directas de dinero efectivo opera los productos “Avance Efectivo” y “Full Emergencia”, y adicionalmente comercializa diversos tipos de pólizas de seguros, tales como de desgravamen, de vida, de cobertura del hogar, etc. La tarjeta Hites es emitida por las subsidiarias Inversiones y Tarjetas S.A., que es la que concede los préstamos, y operada por Administradora Plaza S.A. que administra la tarjeta y los servicios prestados a clientes. Durante el mes de diciembre de 2013, y de acuerdo a lo dispuesto en la Circular 40 emitida por la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras (SBIF), se presenta solicitud de inscripción en el “Registro de Emisores y Operadores de Tarjetas de Crédito”, de las subsidiarias Inversiones y Tarjetas S.A., como Emisora de Tarjetas de Crédito no Bancarias, bajo la clasificación de “Emisores que registren pagos relevantes” y su vez de Administradora Plaza S.A. como Operadora de Tarjetas de Crédito no Bancarias, bajo la clasificación de “Otros Operadores”. Con fecha 30 de septiembre de 2011, Empresas Hites S.A. presentó una solicitud de inscripción en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros, para la emisión de dos Líneas de Bonos por un monto equivalente a UF 2.500.000 a 10 años y la otra por un monto equivalente a UF 2.500.000 a 30 años, pero con la limitación de que entre las dos líneas no pueden superar la suma de UF 2.500.000. Esta solicitud fue aprobada por la Superintendencia de Valores y Seguros con fecha 27 de febrero de 2012 bajo el registro N° 701 y 702. Con fecha 30 de septiembre de 2011, Empresas Hites S.A. solicitó la inscripción en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros, la emisión de una Línea de Efectos de Comercio por un monto equivalente a UF 500.000 a 10 años. Esta solicitud fue aprobada por la Superintendencia de Valores y Seguros con fecha 15 de diciembre de 2011, bajo el registro N° 089. El 6 de diciembre de 2012, se materializó la colocación de bonos por un monto de UF 1.000.000 a 5 años. Estos bonos fueron emitidos con cargo a la línea de bonos autorizada por la SVS (a 10 años). Los fondos provenientes de esta colocación se destinaron al pago de pasivos financieros de corto plazo y el saldo se destinará al financiamiento del plan de crecimiento en curso de la empresa. Empresas Hites S.A. es controlada en forma directa por las sociedades Inversiones Niágara S.A. con 29,38% de las acciones, Inversiones Paluma Uno Limitada con 29,38% e Inmobiliaria Duto S.A. con un 2,69%, e indirectamente, por los señores Isaac Hites y Alex Hites con un 30,725% cada uno, lo que hace que el 61,45% sea propiedad de la familia Hites. 3. BASE DE PRESENTACION DE LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS a. Estados financieros consolidados Los Estados Financieros Consolidados de Empresas Hites S.A. y subsidiarias corresponden al 31 de diciembre de 2013, se presentan en pesos chilenos y han sido preparados de acuerdo con Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) emitidas por el International Accounting Standard Board (en adelante IASB) y Normas impartidas por la Superintendencia de Valores y Seguros (SVS). Dichos estados financieros han sido aprobados por el Directorio, en Sesión celebrada el 6 de marzo de 2014. 57 ESTADOS FINANCIEROS El Estado consolidado de situación financiera al 31 de diciembre de 2013 y los estados consolidados de resultados integrales, de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo terminados al 31 de diciembre de 2013, han sido preparados de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera, sobre una base consistente con los criterios utilizados en los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2012. Los estados financieros consolidados presentados son los siguientes: · Estados consolidados de situación financiera En el estado consolidado de situación financiera adjunto, los saldos se clasifican en función de sus vencimientos, es decir, como corrientes aquellos con vencimiento igual o inferior a doce meses y como no corrientes, los de vencimiento superior a dicho período. En el caso que existiesen obligaciones cuyo vencimiento es inferior a doce meses, pero cuyo refinanciamiento a largo plazo esté asegurado a discreción de la Sociedad, mediante contratos de crédito disponibles de forma incondicional con vencimiento a largo plazo, podrían clasificarse como pasivos no corrientes. · Estados consolidados de Resultados Integrales Empresas Hites S.A. y sus subsidiarias han optado por presentar sus estados de resultados clasificados por función. · Estados consolidados de Flujos de Efectivo. Empresas Hites S.A. y sus subsidiarias ha optado por presentar su estado de flujo de efectivo de acuerdo al método directo. · Estados consolidados de cambio en el patrimonio neto. b. Responsabilidad de la información y estimaciones realizadas La información contenida en estos estados financieros consolidados es responsabilidad del Directorio de la Sociedad, el cual ha tomado conocimiento de la información contenida en los mencionados estados financieros y se declara responsable respecto de la información incorporada en los mismos, así como de la aplicación de los principios y criterios contenidos en las NIIF y las normas impartidas por la SVS. En la preparación de estos estados financieros consolidados, se han utilizado ciertas estimaciones realizadas por la Administración de la Sociedad. Las estimaciones están basadas en el mejor saber y entender de la Administración sobre los montos reportados, eventos o acciones. Las principales estimaciones se detallan en nota número 6 a los presentes estados financieros. 4. PRINCIPALES CRITERIOS CONTABLES APLICADOS A continuación se describen las principales políticas contables adoptadas en la preparación de estos estados financieros consolidados, estas políticas han sido definidas en función de las NIIF vigentes al 31 de diciembre de 2013, y han sido aplicadas de manera uniforme a todos los períodos que se presentan en estos estados financieros consolidados. a. Bases de preparación Los presentes Estados Financieros Consolidados han sido preparados de acuerdo a las Normas Internacionales de Información Financiera, emitidas por la International Accounting Standard Board (en adelante “IASB”). Además, se han considerado las disposiciones específicas sobre sociedades anónimas contenidas en la Ley Nº 18.046, su reglamento y las normas de la Superintendencia de Valores y Seguros. b. Período contable Los presentes Estados Financieros Consolidados cubren los siguientes ejercicios: Estados Consolidados de Situación Financiera 31 de diciembre de 2013 y 2012. Estados Consolidados de Resultados Integrales por los años terminados al 31 de diciembre de 2013 y 2012. 58 Estados Consolidados de Cambios en el Patrimonio por los años terminados al 31 de diciembre de 2013 y 2012. Estados Consolidados de Flujos de Efectivo Directo por los años terminados al 31 de diciembre de 2013 y 2012. c. Bases de consolidación Los estados financieros consolidados, incorporan los estados financieros de: Empresas Hites S.A. y las sociedades controladas (sus subsidiarias). Se posee control cuando Empresas Hites S.A. tiene el poder para dirigir las políticas financieras y operativas de una sociedad de manera tal de obtener beneficios de sus actividades. Incluyen activos y pasivos al 31 de diciembre de 2013 y 31 de diciembre de 2012, resultados integrales por el ejercicio de doce meses terminados al 31 de diciembre de 2013 y 2012, flujos de efectivo por el ejercicio de doce meses terminados al 31 de diciembre de 2013 y 2012. Además se ha considerado las Normas Internacionales de Información Financiera Nº 10, la cual no tuvo impacto significativo en los estados financieros consolidados del Grupo. Todos los saldos y transacciones entre entidades relacionadas (sus subsidiarias) han sido eliminados en el proceso de consolidación. El valor patrimonial de la participación de los accionistas minoritarios en el patrimonio y en los resultados de las sociedades subsidiarias consolidadas, se presenta en los rubros “Participaciones no controladoras” del Patrimonio neto, en los Estados Consolidados de Situación Financiera y “Ganancia atribuible a participaciones no controladoras” del Estado Consolidado de Resultado Integral. Subsidiarias Son aquellas sociedades sobre las que Empresas Hites S.A. ejerce, directa o indirectamente su control, entendido como la capacidad de poder dirigir las políticas operativas y financieras de una empresa para obtener beneficios de sus actividades. Esta capacidad se manifiesta, en general aunque no únicamente, por la propiedad, directa o indirecta, del 50% y más de los derechos políticos. A la hora de evaluar si el Grupo controla a otra entidad, se considera la existencia y el efecto de los derechos potenciales a voto que sean actualmente ejercidos. Las subsidiarias se consolidan a partir de la fecha en que se transfiere el control al Grupo y se excluyen de la consolidación en la fecha en que cesa el mismo. Las sociedades subsidiarias que se incluyen en estos estados financieros consolidados son las siguientes: RUT 81.675.600-6 85.325.100-3 99.581.960-0 96.955.280-9 96.962.050-2 Nombre sociedad Comercializadora S.A. Inversiones y Tarjetas S.A. Administradora Plaza S.A. Comisiones y Cobranzas S.A. Gestión de Créditos Puente S.A. País Chile Chile Chile Chile Chile Moneda funcional Peso chileno Peso chileno Peso chileno Peso chileno Peso chileno Directo 99,99998 99,99996 - Porcentaje de participación 31-12-2013 31-12-2012 Indirecto Total Directo Indirecto 99,99998 99,99998 99,99996 99,99996 99,96 99,96 99,96 99,96 99,96 99,96 99,96 99,96 99,96 Total 99,99998 99,99996 99,96 99,96 99,96 d. Moneda funcional Los estados financieros de cada una de las sociedades incluidas en los estados financieros consolidados, se presentan en la moneda del ambiente económico primario en el cual operan las sociedades (su moneda funcional), siendo ésta el peso chileno. En la preparación de los estados financieros, las transacciones en monedas distintas a la moneda funcional de la Sociedad (monedas extranjeras) se convierten a la tasa de cambio vigente a la fecha de la transacción. En la fecha de cada estado de situación financiera, los activos y pasivos monetarios expresados en monedas extranjeras son convertidos a las tasas de cambio de cierre del estado de situación. 59 ESTADOS FINANCIEROS e. Base de conversión Los activos y pasivos en dólares estadounidenses (US$), y unidades de fomento (UF), han sido convertidos a pesos chilenos (moneda reporte CLP) a los tipos de cambio observados a la fecha de cada cierre: Período 31-12-13 31-12-12 UF (1) 23.309,56 22.840,75 US$ 524,61 479,96 (1) Las “Unidades de fomento” (UF) son unidades de reajuste las cuales son convertidas a pesos chilenos, la variación de su valor es registrada en el estado consolidado de resultados integrales en el ítem “Resultados por unidades de reajuste”. f. Compensación de saldos y transacciones Como norma general en los estados financieros no se compensan los activos y pasivos, ni los ingresos y gastos, salvo en aquellos casos en que la compensación sea requerida o esté permitida por alguna norma y esta presentación sea el reflejo del fondo de la transacción. Los ingresos o gastos con origen en transacciones que, contractualmente o por imperativo de una norma legal, contemplan la posibilidad de compensación y en los que Empresas Hites S.A. y subsidiarias tiene la intención de liquidar por su importe neto o de realizar el activo y proceder al pago del pasivo de forma simultánea, se presentan netos en la cuenta de resultados. g. Propiedad, planta y equipo El costo de los elementos de propiedades, planta y equipo comprende su precio de adquisición más todos los costos directamente relacionados con la ubicación del activo y su puesta en condiciones de funcionamiento según lo previsto por la Administración y la estimación inicial de cualquier costo de desmantelamiento y retiro del elemento o de rehabilitación del emplazamiento físico donde se asienta. Los gastos de reparaciones, conservación y mantenimiento se imputan a resultados del ejercicio en que se producen. Cabe señalar, que algunos elementos de propiedades, plantas y equipos de Empresas Hites S.A. y sus subsidiarias requieren revisiones periódicas; en este sentido, los elementos objeto de sustitución son reconocidos separadamente del resto del activo y con un nivel de desagregación que permite amortizarlos en el período que medie entre la actual y hasta la siguiente reparación. Los costos de ampliación, modernización o mejoras que representen un aumento de la productividad, capacidad, eficiencia o un aumento de la vida útil, son capitalizados aumentando el valor de los bienes. Asimismo, en este rubro se incluyen las inversiones efectuadas en activos adquiridos bajo la modalidad de contratos de arrendamiento con opción de compra que reúnen las características de leasing financiero y operaciones de leasback, y activos que de acuerdo a las características de sus contratos corresponde su registro como leasing financiero. Los bienes no son jurídicamente de propiedad de la Sociedad y pasarán a serlo cuando se ejerza la opción de compra. Adicionalmente se considerará como costo de los elementos de propiedades, planta y equipos, los costos por intereses de la financiación directamente atribuibles a la adquisición o construcción de activos que requieren de un período de tiempo sustancial, antes de estar listos para su uso. Las construcciones en bienes arrendados corresponden a edificaciones o construcciones e instalaciones iniciadas por la Compañía, bajo ciertas características específicas, cuyos contratos reúnen las características para ser considerados como arrendamiento financieros. Las mejoras en bienes arrendados corresponden a edificaciones o construcciones adheridas al inmueble arrendados, tales como remodelaciones, terminaciones, muros, etc. La utilidad o pérdida resultante de la enajenación o retiro de un bien se calcula como la diferencia entre el precio obtenido en la enajenación y el valor registrado en los libros reconociendo el cargo o abono a resultados del ejercicio. 60 h. Depreciación Los elementos de propiedad, planta y equipo, se deprecian siguiendo el método lineal, mediante la distribución del costo de adquisición de los activos menos el valor residual estimado entre los años de vida útil estimada de los elementos. A continuación se presentan los principales elementos de propiedad, planta y equipo y sus años de vida útil: Vida útil financiera Edificios Planta y equipos Equipos de tecnología de la información Instalaciones fijas y accesorios Mejoras de bienes arrendados: Instalaciones Construcciones en bienes arrendados: Construcciones intermedias Otros Activos Fijos - Equipos de tecnología de la información en leasing - Construcciones en leasing Rango - años 25 3 - 10 3 - 10 3 3 12 3 - 10 25 El valor residual y la vida útil de los elementos de propiedad, planta y equipos se revisan anualmente y su depreciación comienza cuando los activos están en condiciones de uso. Los terrenos se registran de forma independiente de los edificios o instalaciones que puedan estar asentadas sobre los mismos y se entiende que tienen una vida útil indefinida, y por lo tanto, no son objetos de depreciación. La Sociedad evalúa, al menos anualmente, la existencia de un posible deterioro de valor de los activos de propiedades, plantas y equipos. Cualquier reverso de la pérdida de valor por deterioro, se registra en resultado o patrimonio según corresponda. i. Activos intangibles Los activos intangibles adquiridos son medidos al costo en el reconocimiento inicial. Después de su reconocimiento inicial, los activos intangibles son registrados al costo menos cualquier amortización acumulada y cualquier pérdida por deterioro acumulada. Las vidas útiles de los activos intangibles son señaladas como finitas. Los activos intangibles con vidas finitas son amortizados durante la vida útil económica y su deterioro es evaluado cada vez que existen indicadores que el activo intangible puede estar deteriorado. El período de amortización y el método de amortización de un activo intangible con vida útil finita son revisados por lo menos al cierre de cada ejercicio financiero. Los cambios esperados en la vida útil o el patrón esperado de consumo de beneficios económicos futuros incluidos en el activo son contabilizados por medio de cambio en el período o método de amortización, como corresponda, y tratados como cambios en estimaciones contables. El gasto por amortización de activos intangibles con vidas finitas es reconocido en el estado de resultados en la categoría de gastos consistente con la función del activo intangible. j. Activos disponibles para la venta y operaciones discontinuadas Son clasificados como disponibles para la venta y operaciones discontinuadas los activos no corrientes cuyo valor libro se recupera a través de una operación de venta y no a través de su uso continuo. Esta condición se considera cumplida únicamente cuando la venta es altamente probable y el activo esté disponible para la venta inmediata en su estado actual. La venta previsiblemente se completará en el plazo de un año desde la fecha de clasificación. Estos activos son valorizados al menor valor entre su valor libro y el valor razonable. 61 ESTADOS FINANCIEROS k. Deterioro de activos Empresas Hites S.A. y sus subsidiarias utilizan los siguientes criterios para evaluar deterioros, en caso que existan: · Activos financieros: Los activos financieros están deteriorados si existe evidencia objetiva que demuestre que un evento que causa la pérdida haya ocurrido después del reconocimiento inicial del activo y ese evento tiene impacto sobre los flujos de efectivo futuros estimados del activo financiero, que pueda ser estimado con fiabilidad. Una pérdida por deterioro en relación con activos financieros registrados al costo amortizado se calcula como la diferencia entre el importe en libros del activo y el valor actual de los flujos de efectivo estimados, descontados a la tasa de interés efectiva. Una pérdida por deterioro en relación con un activo financiero disponible para la venta se calcula en referencia a su valor razonable. Los activos financieros individualmente significativos son examinados en forma separada para determinar su deterioro. Los activos financieros restantes son evaluados colectivamente en grupos que comparten características de riesgo crediticio similares. Todas las pérdidas por deterioro son reconocidas en resultado. Cualquier pérdida acumulada en relación con un activo financiero disponible para la venta, que haya sido reconocido anteriormente en patrimonio, es transferida al resultado cuando existen indicios de deterioro. El reverso de una pérdida por deterioro ocurre sólo si éste puede ser relacionado objetivamente con un evento ocurrido después de que éste fue reconocido. En el caso de los activos financieros registrados al costo amortizado y para los disponibles para la venta que son títulos de venta, el reverso es reconocido en el resultado. En el caso de los activos financieros que son títulos de renta variable, el reverso es reconocido directamente en patrimonio. Considerando que al 31 de diciembre de 2013, la totalidad de las inversiones financieras de la Sociedad han sido realizadas en instituciones de alta calidad crediticia y que tienen vencimiento en el corto plazo, las pruebas de deterioro realizadas indican que no existe deterioro observable. · Activos no financieros: A cada fecha de reporte, la Sociedad y sus subsidiarias evalúan si existen indicadores que un activo podría estar deteriorado. Si tales indicadores existen, o cuando existe un requerimiento anual de pruebas de deterioro de un activo, se realiza una estimación del monto recuperable del activo. El monto recuperable de un activo es el mayor entre el valor justo de un activo o unidad generadora de efectivo, menos los costos de venta y su valor en uso y es determinado para un activo individual a menos que el activo no genere entradas de efectivo que sean claramente independientes de otros activos o grupos de activos. Cuando el valor libro de un activo excede su monto recuperable, el activo es considerado deteriorado y es disminuido a su monto recuperable. Al evaluar el valor en uso, los futuros flujos de efectivo estimados son descontados a su valor presente, usando una tasa de descuento antes de impuesto que refleja las evaluaciones actuales de mercado, del valor del dinero en el tiempo y los riesgos específicos del activo. Para determinar el valor justo, se usa un modelo de valuación apropiado. Estos cálculos son corroborados por múltiplos de valuación, precios de acciones para subsidiarias cotizadas públicamente u otros indicadores de valor justo disponibles. Las pérdidas por deterioro de operaciones continuas, son reconocidas en el estado de resultados en las categorías de gastos consistentes con la función del activo deteriorado, excepto por propiedades anteriormente revaluadas donde la revaluación fue llevada al patrimonio. En este caso el deterioro también es reconocido en patrimonio hasta el monto de cualquier revaluación anterior. Para activos no financieros, se realiza una evaluación a cada fecha de reporte respecto de si existen indicadores que la pérdida por deterioro reconocida anteriormente podría ya no existir o podría haber disminuido. Si existe tal indicador, la Sociedad y sus subsidiarias estiman el monto recuperable. Una pérdida por deterioro anteriormente reconocida, es reversada solamente si ha habido un cambio en las estimaciones usadas para determinar el monto recuperable del activo, desde que se reconoció la última pérdida por deterioro. Si ése es el caso, el valor libro del activo es aumentado a su monto recuperable. Ese monto aumentado no puede exceder el valor libro que habría sido determinado, neto de depreciación, si no se hubiese reconocido una pérdida por deterioro del activo en años anteriores. Tal reverso es reconocido en el estado de resultados a menos que un activo sea registrado al monto revaluado, caso en el cual el reverso es tratado como un aumento de revaluación. Las pérdidas por deterioro reconocidas, relacionadas con menor valor, no son reversadas por aumentos posteriores en su monto recuperable. 62 l. Deudores comerciales Las cuentas comerciales a cobrar se reconocen inicialmente por su valor razonable y posteriormente por su costo amortizado de acuerdo con el método de tasa de interés efectiva, menos la provisión por pérdidas por deterioro del valor. Se establece una provisión para pérdidas por deterioro de cuentas comerciales a cobrar cuando existe evidencia objetiva de que la Sociedad y sus subsidiarias no serán capaces de cobrar todos los importes que se le adeuda de acuerdo con los términos originales de las cuentas a cobrar. El importe de la provisión es la diferencia entre el importe en libros del activo y el valor presente de los flujos de efectivo estimados, descontados al tipo de interés efectivo. El importe de la provisión se reconoce en la cuenta de resultados. Los créditos y cuentas por cobrar a clientes se presentan netos de las provisiones por riesgo de crédito. m. Inventarios Los inventarios se encuentran valorizados al menor valor entre el costo de adquisición y el valor neto de realización. El costo de las existencias comprende todos los costos relacionados con la adquisición, traslado, distribución y otros costos necesarios en los que se haya incurrido para darles su condición y ubicación actual en multitiendas y bodegas de éstas, neto de descuentos asociados. El cálculo del costo unitario se basa en el método “precio medio ponderado”, neto de descuentos asociados. El valor del costo de las existencias es objeto de ajuste contra resultados en aquellos casos en los que su costo exceda su valor neto de realización. A estos efectos se entiende por valor neto de realización el precio estimado de venta en el curso normal de las operaciones, menos todos los costos estimados que serán incurridos en los procesos de comercialización, venta y distribución. Adicionalmente, la Sociedad ha establecido provisiones por obsolescencia y mermas, en las cuales se revisa mensualmente la antigüedad de los productos, la estacionalidad de ellos y una serie de factores que afecta su comercialización, sobre esta base se aplican diferentes porcentajes según la categoría y tipo de producto. n. Acuerdos con proveedores La Sociedad mantiene acuerdos comerciales con sus proveedores que le permiten recibir beneficios por: Descuentos por volumen, los cuales se determinan en función del cumplimiento de metas anuales de compra, previamente acordadas con los proveedores. Descuentos promocionales, que corresponden a una reducción adicional en el precio de los inventarios adquiridos, con ocasión del desarrollo de iniciativas comerciales; y, publicidad compartida, que corresponde a la participación de proveedores en campañas publicitarias, revistas de promoción y apertura de nuevas multitiendas. Los descuentos por volumen y descuentos promocionales se reconocen como una reducción en el costo de venta de los productos vendidos o el valor de las existencias. Los aportes para publicidad compartida se reconocen cuando la Sociedad ha desarrollado las actividades acordadas con el proveedor y se registran como una reducción de los gastos de marketing incurridos. La Sociedad reconoce los beneficios de acuerdo con proveedores sólo cuando existe evidencia formal del acuerdo, el monto del beneficio puede ser estimado razonablemente y su recepción es probable. ñ. Reconocimiento de ingresos Los ingresos son reconocidos en la medida que es probable que los beneficios económicos que fluirán a la Sociedad puedan ser confiablemente medidos. Los siguientes criterios específicos de reconocimiento también deben ser cumplidos antes de reconocer ingresos: i. Venta de bienes - Los ingresos por venta de bienes son reconocidos cuando los riesgos y los beneficios significativos de la propiedad de los bienes han sido traspasados al comprador, al momento de efectuar el despacho de los bienes. 63 ESTADOS FINANCIEROS ii. Ingresos por prestación de servicios - Los ingresos ordinarios asociados a la prestación de servicios se reconocen considerando el grado de realización de la prestación a la fecha de balance, siempre y cuando el resultado de la transacción pueda ser estimado con fiabilidad. iii. Ingresos por intereses - Los ingresos son reconocidos a medida que los intereses son devengados en función del capital que está pendiente de pago y de la tasa de interés efectiva. La tasa de interés efectiva es la tasa de descuento que iguala exactamente los flujos de efectivo por cobrar con el valor neto en los libros del activo. iv. Ingresos por gastos de cobranzas – Los gastos de cobranzas se reconocen en los resultados consolidados al momento de su percepción. o. Activación de intereses En los activos fijos de la Sociedad y subsidiarias, se incluye el costo de financiamiento incurrido para la construcción y/o adquisición de bienes de uso. Dicho costo se activa hasta que los bienes queden en condiciones de ser utilizables, de acuerdo a la norma internacional de contabilidad N°23. El concepto de financiamiento activado, corresponde a la tasa de interés de los créditos asociados a la construcción y/o adquisición del bien. p. Efectivo y equivalente de efectivo El efectivo equivalente comprende el disponible en efectivo, bancos, depósitos a plazo, valores negociables, con un vencimiento original de tres meses o menor, los cuales están sujetos a un riesgo poco significativo de cambios en su valor. q. Inversiones y otros activos financieros Los activos financieros dentro del alcance de NIC 39 son clasificados como activos financieros a valor razonable a través de resultados, préstamos y cuentas por cobrar, inversiones mantenidas hasta su vencimiento y activos financieros disponibles para la venta, según corresponda. Cuando estos instrumentos financieros son reconocidos inicialmente, son medidos a su valor razonable más costos de transacción directamente atribuibles, con excepción de préstamos y cuentas por cobrar que se valorizan bajo la metodología de tasa efectiva. La Sociedad y sus subsidiarias determinan la clasificación de sus activos financieros luego del reconocimiento inicial y, cuando es permitido y apropiado, reevalúan esta designación a fines de cada ejercicio financiero. Todas las compras y ventas regulares de activos financieros son reconocidas en la fecha de venta, que es la fecha en la cual se compromete a comprar el activo. Las compras y ventas de manera regular son compras o ventas de activos financieros, que requieren la entrega de activos dentro del período generalmente establecido por regulación o convención del mercado. Las clasificaciones de las inversiones que se usan son las siguientes: q1. Activos financieros a valor razonable a través de resultado - Los activos a valor razonable a través de resultados incluyen activos financieros mantenidos para la venta y activos financieros designados en el reconocimiento inicial como a valor razonable a través de resultados. Los activos financieros son clasificados como mantenidos para la venta si son adquiridos con el propósito de venderlos en el corto plazo. q2. Préstamos y cuentas por cobrar: · Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar y cuentas por cobrar a empresas relacionadas- Se registran a su costo amortizado, que corresponde al valor de mercado inicial, menos las devoluciones de capital, más los intereses devengados no cobrados calculados por el método de tasa de interés efectiva, con efecto en resultados del año. · Pasivos financieros- Los préstamos y pasivos financieros de naturaleza similar se reconocen inicialmente, a su valor razonable, neto de los costos en que se haya incurrido en la transacción. Posteriormente, se valorizan a su costo amortizado y cualquier diferencia entre los fondos obtenidos (netos de los costos necesarios para su obtención) y el valor de reembolso, se reconoce en el estado de resultados durante la vida de la deuda de acuerdo con el método de la tasa de interés efectiva. Las obligaciones financieras se clasifican como pasivos corrientes a menos que la Sociedad tenga un derecho incondicional a diferir su liquidación durante al menos 12 meses después de la fecha del balance. 64 De acuerdo a las condiciones contractuales de las obligaciones, así como los costos de transacción (comisiones), se ha determinado la tasa efectiva de las obligaciones, la cual corresponde a la tasa de descuento que iguala los flujos de efectivo por pagar con el importe neto en libros del pasivo financiero. q3. Inversiones mantenidas hasta su vencimiento - Las inversiones mantenidas hasta su vencimiento son activos financieros no derivados que tienen pagos fijos o determinables, tienen vencimientos fijos, en que la Sociedad tiene la intención positiva y habilidad de mantenerlos hasta su vencimiento. Luego de la medición inicial, las inversiones financieras mantenidas hasta su vencimiento son posteriormente medidas al costo amortizado. Este costo es calculado como el monto inicialmente reconocido menos prepagos de capital, más o menos la amortización acumulada usando el método de la tasa de interés efectiva de cualquier diferencia entre el monto inicialmente reconocido y el monto al vencimiento, menos cualquier provisión por deterioro. Este cálculo incluye todas las comisiones y “puntos” pagados o recibidos entre las partes en el contrato, que son una parte integral de la tasa efectiva de interés, costos de transacción y todas las primas y descuentos. Las utilidades o pérdidas son reconocidas en el estado de resultados, cuando las inversiones son dadas de baja o están deterioradas, así como también a través del proceso de amortización. Al 31 de diciembre de 2013 y 31 de diciembre de 2012 no existen activos financieros clasificados como inversiones mantenidas hasta su vencimiento. q4. Inversiones financieras disponibles para la venta - Los activos financieros disponibles para la venta, son los activos financieros no derivados designados como disponibles para la venta o no están clasificados en ninguna de las tres categorías anteriores. Estas inversiones se registran a su valor razonable cuando es posible determinarlo en forma fiable. Luego de la medición inicial, los activos financieros disponibles para la venta, son medidos a valor justo con las utilidades o pérdidas no realizadas reconocidas directamente en patrimonio, en la reserva de utilidades no realizadas. Cuando la inversión es enajenada, las utilidades o pérdidas acumuladas previamente reconocidas en patrimonio, son reconocidas en el estado de resultados. Los intereses ganados o pagados sobre la inversión, son reportados como ingresos o gastos por intereses usando la tasa efectiva de interés. Al 31 de diciembre de 2013 y 31 de diciembre de 2012 no existen activos financieros clasificados como disponibles para la venta. · Método de tasa de interés efectiva - El método de tasa de interés efectiva, corresponde al método de cálculo del costo amortizado de un activo financiero y de la asignación de los ingresos por intereses, durante todo el período correspondiente. La tasa de interés efectiva, corresponde a la tasa que descuenta exactamente los flujos futuros de efectivo estimados por cobrar (incluyendo todos los cargos sobre puntos pagados o recibidos que forman parte integral de la tasa de interés efectiva, los costos de transacción y otros premios o descuentos), durante la vida esperada del activo financiero. Todos los pasivos bancarios, obligaciones financieras y cuentas por cobrar de Empresas Hites S.A. y subsidiarias de largo plazo, se encuentran registrados bajo este método. · Derivados y operaciones de cobertura Los contratos de derivados financieros de coberturas de tasas de interés, son reconocidos inicialmente, desde la fecha de contratación al valor razonable (incluidos los costos de transacción). El valor razonable es obtenido de cotizaciones de mercado. Los contratos de derivados se informan como un activo cuando su valor razonable es positivo y como un pasivo cuando éste es negativo, en los rubros Otros activos financieros u Otros pasivos financieros, según corresponda. Al momento de suscripción de un contrato de derivado, éste debe ser designado por la Sociedad como instrumento derivado para negociación o para fines de cobertura contable. Los cambios en el valor razonable de los contratos de derivados financieros mantenidos para negociación se incluyen en el rubro “Otras ganancias y pérdidas” del estado de resultados. Si el instrumento derivado es clasificado para fines de cobertura contable, éste puede ser: (1) una cobertura del valor razonable de activos o pasivos existentes o compromisos a firme, o bien, (2) una cobertura de flujos de caja relacionados a activos o pasivos existentes o transacciones esperadas. 65 ESTADOS FINANCIEROS Una relación de cobertura para propósitos de cobertura contable, debe cumplir una de las siguientes condiciones: (a) Al momento de iniciar la relación de cobertura, se ha documentado formalmente la relación de cobertura; (b) la eficacia de la cobertura se puede medir de manera razonable y (c) la cobertura es altamente efectiva en relación con el riesgo cubierto, en forma continua a lo largo de toda la relación de cobertura. Ciertas transacciones con derivados que no califican para ser contabilizadas como derivados para cobertura son tratadas e informadas como derivados para negociación, aún cuando proporcionan una cobertura efectiva para la gestión de posiciones de riesgo. Cuando un derivado cubre la exposición a cambios en el valor razonable de una partida existente del activo o del pasivo, ésta última se registra a su valor razonable en relación con el riesgo específico cubierto. Las utilidades o pérdidas provenientes de la medición a valor razonable, tanto de la partida cubierta como del derivado de cobertura, son reconocidas con efecto en los resultados del año. Si el ítem cubierto en una cobertura de valor razonable es un compromiso a firme, los cambios en el valor razonable del compromiso con respecto al riesgo cubierto son registrados como activo o pasivo con efecto en los resultados del período. Las utilidades o pérdidas provenientes de la medición a valor razonable del derivado de cobertura, son reconocidas con efecto en los resultados del período. Cuando se adquiere un activo o pasivo como resultado del compromiso, el reconocimiento inicial del activo o pasivo adquirido se ajusta para incorporar el efecto acumulado de la valorización a valor razonable del compromiso a firme que estaba registrado en el balance general. Cuando un derivado cubre la exposición a cambios en los flujos de caja de activos o pasivos existentes, o transacciones esperadas, la porción efectiva de los cambios en el valor razonable con respecto al riesgo cubierto es registrada en el patrimonio. Cualquier porción inefectiva se reconoce directamente en los resultados del período. Los montos registrados directamente en patrimonio son contabilizados en resultados en los mismos años en que activos o pasivos cubiertos afectan los resultados integrales. Cuando se realiza una cobertura de valor razonable de tasas de interés para una cartera, y el ítem cubierto es un monto de moneda en vez de activos o pasivos individualizados, las utilidades o pérdidas provenientes de la medición a valor razonable, tanto de la cartera cubierta como del derivado de cobertura, son reconocidas con efecto en los resultados del año, pero la medición a valor razonable de la cartera cubierta se presenta en el balance bajo “Otros activos financieros” u “Otros pasivos financieros”, según cuál sea la posición de la cartera cubierta en un momento del tiempo. Los derivados mantenidos por la Sociedad corresponden a operaciones efectuadas para cubrir el riesgo tipo de cambio y tasa de interés de obligaciones con Banco. La Sociedad usa instrumentos derivados referidos a contratos forward y cross currency swap. Cobertura de flujos futuros: Los cambios en el valor razonable de estos derivados se registran en una reserva del patrimonio denominado “reserva de cobertura”. La pérdida o ganancia acumulada se traspasa al estado de resultados en la medida que la partida protegida tiene impacto en el estado de resultados, para compensar el efecto. Cobertura del valor razonable: La ganancia o pérdida que resulte de la valorización del instrumento de cobertura, debe ser reconocida inmediatamente en cuentas de resultados, al igual que el cambio en el valor justo de la partida cubierta atribuible al riesgo cubierto, neteando los efectos en el mismo rubro del estado de resultados. La Sociedad evalúa la existencia de derivados implícitos en contratos de instrumentos financieros, para determinar si sus características y riesgos están estrechamente relacionados con el contrato principal, siempre que el conjunto no esté contabilizado a valor razonable. En caso de no estar estrechamente relacionados, son registrados separadamente contabilizando las variaciones de valor en resultados. A la fecha, la Sociedad ha estimado que no existen derivados implícitos en sus contratos. Los derivados, incluyendo derivados implícitos separados, también son clasificados como mantenidos para comercialización a menos que sean designados como instrumentos de cobertura efectivos, o como contratos de garantía financiera. Las utilidades o pérdidas por instrumentos mantenidos para su venta son reconocidas en resultados. Cuando un contrato contiene uno o más derivados implícitos, el contrato híbrido completo puede ser designado como un activo financiero a valor 66 justo a través de resultado, excepto cuando el derivado implícito no modifica significativamente los flujos de efectivo, o es claro que la separación del derivado implícito está prohibida. Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 La Sociedad y sus subsidiarias no mantienen derivados implícitos. r. Provisiones La obligación presente legal o implícita existente a la fecha de los estados financieros, surgida como consecuencia de sucesos pasados de los que pueden derivarse perjuicios patrimoniales probables para el Grupo, cuyo monto y momento de cancelación son inciertos, se registran en el estado de situación financiera como provisiones por el valor actual del monto más probable que el Grupo estima que tendría que desembolsar para cancelar la obligación. Las provisiones se cuantifican teniendo en consideración la mejor información disponible en la fecha de la emisión de los estados financieros, sobre las consecuencias del suceso en el que trae su causa y son reestimadas en cada cierre contable posterior. r.1 Provisiones y pasivos contingentes Las provisiones son pasivos en los que existe incertidumbre acerca de su cuantía o vencimiento. Estas provisiones se reconocen en el balance cuando se cumplen los siguientes requisitos en forma copulativa: · Es una obligación actual como resultado de hechos pasados y, · A la fecha de los estados financieros es probable que la Sociedad tenga que desprenderse de recursos para cancelar la obligación y la cuantía de estos recursos puedan medirse de manera fiable. Un activo o pasivo contingente es toda obligación surgida de hechos pasados cuya existencia quedará confirmada sólo si llegan a ocurrir uno o más sucesos futuros inciertos y que no están bajo el control de la Sociedad. r.2 Provisiones de beneficios al personal La Sociedad y sus subsidiarias han provisionado el costo de las vacaciones y otros beneficios al personal sobre la base de lo devengado. La Sociedad ha constituido una provisión para cubrir beneficios a largo plazo por indemnización por años de servicio, de acuerdo con los contratos de trabajo suscritos con ciertos ejecutivos. Dicha provisión se reconoce a valor corriente, de acuerdo a lo indicado en Nota 6, letra g). r.3 Provisiones por riesgo de crédito Las provisiones para cubrir los riesgos de pérdida de los activos han sido evaluadas de acuerdo a NIC 39, la cual considera la estimación de pérdidas incurridas que obedece a los atributos de los deudores y sus créditos. Este tipo de medición es conocida como “Matrices de Riesgo”. También podrá considerar aquellos productos dirigidos a deudores cuya metodología para estimar pérdidas incurridas, estén basadas en el comportamiento de un grupo de créditos, conocidos como “análisis de camadas”. Al tratarse de créditos sujetos a evaluación grupal, se considerarán automáticamente en esta cartera todos los demás créditos que mantenga el mismo deudor. s. Estado de flujo de efectivo Para efectos de preparación del estado de flujos de efectivo y su equivalente de efectivo, Empresas Hites S.A. y subsidiarias han definido las siguientes consideraciones: El efectivo y equivalente al efectivo incluyen el efectivo en caja, bancos, los depósitos a plazo, valores negociables en instituciones financieras y cualquier otra inversión a corto plazo de gran liquidez con un vencimiento original igual o menor a tres meses. El detalle de las actividades incluidas en el flujo de efectivo son las siguientes: Actividades de operación: Son las actividades que constituyen la principal fuente de ingresos ordinarios de la Sociedad, así como otras actividades que no puedan ser calificadas como de inversión o financiación. 67 ESTADOS FINANCIEROS Actividades de inversión: Corresponden a actividades de adquisición, enajenación o disposición por otros medios de activos a largo plazo y otras inversiones no incluidas en el efectivo y sus equivalentes de efectivo. Actividades de financiación: Actividades que producen cambios en el tamaño y composición del patrimonio neto y de los pasivos de carácter financiero. t. Impuesto a la renta e impuestos diferidos La Sociedad contabiliza el impuesto a la renta sobre la base de la renta líquida imponible determinada según las normas establecidas en la Ley de Impuesto a las ganancias. Los impuestos diferidos originados por diferencias temporarias y otros eventos que crean diferencias entre la base contable y tributaria de activos y pasivos se registran de acuerdo con las normas establecidas en NIC 12 “Impuesto a las ganancias”. Los efectos futuros de cambios en la legislación tributaria o en las tasas de impuestos son reconocidos en los impuestos diferidos a partir de la fecha de publicación en que la ley aprueba dichos cambios. El resultado por impuesto a las ganancias del ejercicio, se determina como la suma del impuesto corriente de las distintas sociedades subsidiarias y resulta de la aplicación del tipo de gravamen sobre la base imponible del período, una vez aplicadas las deducciones tributarias, más la variación de los activos y pasivos por impuestos diferidos y créditos tributarios. Las diferencias entre el valor contable de los activos y pasivos y su base tributaria, generan los saldos de impuestos diferidos de activo o de pasivo, que se calculan utilizando las tasas impositivas que se espera estén vigentes cuando los activos y pasivos se realicen. El impuesto corriente y las variaciones en los impuestos diferidos se registran en resultados o en el rubro de ingreso (gasto) por impuesto a las ganancias o en el rubro de patrimonio neto en el estado de situación financiera, en función de donde se hayan registrado las ganancias o pérdidas que lo hayan originado, excepto activos o pasivos que provengan de combinaciones de negocio. Los activos por impuestos diferidos y créditos tributarios se reconocen únicamente cuando se considera probable que existan ganancias tributarias futuras suficientes para recuperar las deducciones por diferencias temporarias y hacer efectivos los créditos tributarios. Se reconocen pasivos por impuestos diferidos para todas las diferencias temporarias, excepto aquellas derivadas del reconocimiento inicial de plusvalías compradas y de aquellas cuyo origen está dado por la valorización de las inversiones en subsidiarias, asociadas y entidades bajo control conjunto, en las cuales Empresas Hites S.A. pueda controlar la reversión de las mismas y es probable que no reviertan en un futuro previsible. u. Dividendos La distribución de dividendos a los accionistas se reconoce como un pasivo al cierre de cada período en los estados financieros, en función de la política de dividendos acordada por la Junta de Accionistas. v. Costos financieros Los ingresos y costos financieros por intereses se reconocen en base al método devengado y a la tasa de interés efectiva sobre el saldo pendiente. w. Arrendamientos financieros Un arrendamiento financiero se clasifica como financiero cuando se transfiere sustancialmente todos los riesgos y ventajas inherentes del bien. En aquellos contratos en que Empresas Hites S.A. y sus subsidiarias, actúa como arrendatario de un bien en arrendamiento financiero, el costo de los activos arrendados se presenta en el estado de situación financiera, según la naturaleza del bien objeto del contrato y, simultáneamente, se registra un pasivo en el estado de situación financiera por el mismo importe. Dicho importe será el menor entre el valor razonable del bien arrendado o la suma de los valores actuales de las cantidades a pagar al arrendador más, en su caso, el precio de ejercicio de la opción de compra. Estos activos se amortizan con criterios similares a los aplicados al conjunto de las propiedades, planta y equipo de uso propio o en el plazo del arrendamiento, cuando éste sea más corto. 68 Los gastos financieros derivados de la actualización financiera del pasivo registrado se cargan en el rubro “Costos financieros” de los resultados integrales consolidados. x. Contrato de retroarrendamiento financiero Empresas Hites S.A. y sus subsidiarias contabilizan la venta de bienes con retroarrendamiento manteniendo los bienes al mismo valor contable registrado antes de la operación, de no existir una disminución, respecto del valor de mercado del bien a la fecha de firma del contrato. Los bienes pasarán a ser jurídicamente de propiedad de la Sociedad cuando ejerza la opción de compra. El resultado obtenido en la venta del bien se difiere durante la vida útil remanente del bien y se amortiza en proporción a su depreciación, o en base a la duración del contrato cuando se trata de un terreno. y. Arrendamientos operativos Los arrendamientos en los cuales la propiedad del bien arrendado, y, sustancialmente todos los riesgos y ventajas que recaen sobre el activo permanecen en el arrendador, son clasificados como operativos. Los gastos procedentes de los contratos de arrendamiento se reconocen en el rubro “Gastos de Administración” de la cuenta de resultados. z. Información por segmentos La Sociedad y sus subsidiarias presentan la información por segmentos en función de la información financiera puesta a disposición de los tomadores de decisiones claves, en relación a materias tales como medición de rentabilidad y asignación de inversiones, de acuerdo a lo indicado en NIIF 8 “Información financiera por segmentos”. aa. Ganancias por acción La ganancia básica por acción se calcula como el cociente entre la ganancia (pérdida) neta del período atribuible a la Sociedad y el número medio ponderado de acciones ordinarias de la misma en circulación durante dicho período, sin incluir el número medio de acciones de la Sociedad en poder de alguna sociedad subsidiaria, si en alguna ocasión fuera el caso. Al 31 de diciembre 2013 y 2012, Empresas Hites S.A. y subsidiarias no han realizado ningún tipo de operación de potencial efecto dilusivo que suponga una ganancia por acción diluida, diferente del beneficio básico por acción. ab. Medio ambiente La Sociedad adhiere a los principios del “Desarrollo Sustentable”, los cuales compatibilizan el desarrollo económico cuidando el medio ambiente y la seguridad y salud de sus colaboradores. La Sociedad reconoce que estos principios son claves para el bienestar de sus colaboradores, el cuidado del entorno y para lograr el éxito de sus operaciones. ac. Planes de compensación basados en acciones La Sociedad ha implementado ciertos planes de compensación para sus ejecutivos mediante el otorgamiento de opciones de compra sobre acciones de la sociedad Matriz. El costo de estas transacciones es medido en referencia al valor justo de las opciones a la fecha en la cual fueron otorgadas. El valor justo es determinado de acuerdo a lo señalado en la NIIF 2 “Pagos Basados en Acciones”. El costo de los beneficios otorgados que se liquidan mediante la entrega de opciones de acciones es reconocido con abono a Otras Reservas en el patrimonio en la fecha en la cual los empleados pertinentes tienen pleno derecho al ejercicio de la opción. El cargo a los estados de resultados integrales es registrado en “Gastos de Administración” en la entidad donde el ejecutivo presta los servicios relacionados. 69 ESTADOS FINANCIEROS ad. Nuevos pronunciamientos contables i) Las siguientes nuevas normas e interpretaciones han sido adoptadas en estos estados financieros: NIIFs Nuevas o Revisadas NIIF 10, Estados Financieros Consolidados NIIF 11, Acuerdos Conjuntos NIIF 12, Revelaciones de Participaciones en Otras Entidades NIC 27 (2011), Estados Financieros Separados NIC 28 (2011), Inversiones en Asociadas y Negocios Conjuntos NIIF 13, Mediciones de Valor Razonable NIC 19, Beneficios a los empleados (2011) Fecha de aplicación obligatoria Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2013 Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2013 Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2013 Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2013 Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2013 Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2013 Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2013 Enmiendas a NIIFs NIC 1, Presentación de Estados Financieros – Presentación de Componentes de Otros Resultados Integrales NIIF 1, Adopción por primera vez de IFRS- Préstamos gubernamentales NIIF 7, Instrumentos Financieros: Modificaciones a revelaciones acerca de neteo de activos y pasivos financieros Mejoras anuales Ciclo 2009-2011 - Modificaciones a cinco NIIFs NIIF 10, NIIF 11 y NIIF 12, Estados Financieros Consolidados, Acuerdos Conjuntos y Revelaciones de Participaciones en Otras Entidades-Guias para la transición Fecha de aplicación obligatoria Períodos anuales iniciados en o después del 1 de julio de 2012 Nuevas Interpretaciones CINIIF 20, Costos de desbroce en la fase de producción de una mina de superficie. Fecha de aplicación obligatoria Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2013 Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2013 Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2013 Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2013 Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2013 La aplicación de estas normas no ha tenido un impacto significativo en los montos reportados en estos estados financieros, sin embargo, podrían afectar la contabilización de futuras transacciones o acuerdos. ii) Las siguientes nuevas normas e interpretaciones han sido emitidas pero su fecha de aplicación aún no está vigente: NIIFs Nuevas o Revisadas NIIF 9, Instrumentos Financieros Fecha de aplicación obligatoria El IASB no ha establecido fecha de aplicación obligatoria Enmiendas a NIIFs NIC 19, Beneficios a los empleados - Planes de beneficio definido: Contribuciones de Empleados NIC 32, Instrumentos Financieros: Presentación – Aclaración de requerimientos para el neteo de activos y pasivos financieros Entidades de Inversion – Modificaciones a NIIF 10, Estados Financieros Consolidados; NIIF 12 Revelaciones de Participaciones en Otras Entidades y NIC 27 Estados Financieros Separados. NIC 36, Deterioro de Activos- Revelaciones del importe recuperable para activos no financieros NIC 39, Instrumentos Financieros: Reconocimiento y Medición – Novación de derivados y continuación de contabilidad de cobertura Mejoras Anuales Ciclo 2010 - 2012 mejoras a seis NIIF Mejoras Anuales Ciclo 2011 - 2013 mejoras a cuatro NIIF Fecha de aplicación obligatoria Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2014 Nuevas Interpretaciones CINIIF 21, Gravámenes Fecha de aplicación obligatoria Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2014 Periodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2014 Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2014 Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2014 Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2014 Períodos anuales iniciados en o después del 1 de julio de 2014 Períodos anuales iniciados en o después del 1 de julio de 2014 La Administración de la Sociedad estima que la futura adopción de las normas e interpretaciones antes descritas no tendrá un impacto significativo en los estados financieros consolidados del Grupo. 70 5. GESTION RIESGOS FINANCIEROS Y DEFINICION DE COBERTURAS Durante el desarrollo de sus negocios, la empresa está expuesta a riesgos de distintos tipos, entre ellos los de carácter financiero, los que pueden afectar al valor y comportamiento de sus activos, pasivos y flujos, y por tanto tener incidencia directa en los resultados. La coyuntura económica que afecta las variables tales como tasas de interés, tipo de cambio, precios de productos, etc., pueden producir pérdidas económicas debido a cambios o desvalorización en los flujos o activos, o incremento de valor en pasivos, debido a la nominación de estos a elementos variables. La Gerencia de la División Finanzas es la responsable del monitoreo permanente de las variables que puedan implicar riesgos de tipo financiero, siguiendo para tales efectos las políticas establecidas por el Directorio de Empresas Hites S.A. Se presentan a continuación definiciones de los riesgos de tipo financiero que afectan a la sociedad, los efectos que tendría su materialización, y las políticas y medidas de mitigación implementadas para la administración de estos riesgos. 5.1 Riesgo de mercado iProveedores: El proceso de abastecimiento de mercaderías que comprenden el surtido de productos que la empresa ofrece a sus clientes en sus diferentes multitiendas considera tanto proveedores de origen nacional como extranjero. La sociedad comercializa un mix de productos altamente diversificado, de oferta continua y constante, con multiplicidad de proveedores, y por tanto no está afecta al ciclo de precios de un producto específico ni a circunstancias especiales que traspasen poder de negociación a proveedores en particular. Conforme a estas características de su abastecimiento, la empresa está sujeta a un bajo nivel de riesgo específico, no distinto al que enfrentan otros partícipes de la industria ni de los comercios detallistas. ii Clientes: La empresa cuenta con una cartera de clientes, con distribución geográfica conforme a la cobertura de la cadena de multitiendas que les atiende. Tampoco exhibe concentración de actividades económicas entre sus clientes que pudiera afectar su riesgo. La diversificación de los clientes por zona geográfica y actividad económica es creciente, conforme al desarrollo del plan de expansión que tiene la empresa en curso. La Sociedad cuenta con un conjunto de políticas crediticias claramente definidas y establecidas centralizadamente, basadas en la amplia experiencia que se tiene sobre el segmento socio económico objetivo, el C3-D, ganada a través del tiempo. La administración de estrategias de riesgo basadas en la aplicación de tecnología y sistemas sobre las mismas y la aplicación de prudencia sobre el negocio del retail financiado, permiten minimizar los efectos de los escenarios y ciclos económicos negativos que afectan a la colocación y al comportamiento de los clientes. 5.2 Riesgo de tipo de cambio (US$) Parte de los productos que comercializa la sociedad son adquiridos directamente por la empresa en el extranjero. Estas transacciones se realizan en moneda extranjera, fundamentalmente en dólares, por lo tanto, durante el plazo en que estas operaciones de importación están pendientes de ser pagadas, existe una exposición a la fluctuación cambiaria. La política de la sociedad es minimizar el tiempo de exposición a estos riesgos, sin dilatar la cobertura de los pasivos generados por esta práctica. Por otro lado, respecto a cualquier otra deuda en moneda extranjera, la política de la compañía es cubrir la exposición cambiaria con instrumentos financieros de derivados, lo que se llevó a cabo con los créditos adquiridos en dólares. Cabe mencionar que la exposición neta en dólares no cubierta por instrumentos derivados asciende al 31 de diciembre de 2013 a MUS$ 28.216, por lo tanto ante un escenario de alza de la moneda en un 5%, el efecto neto ascendería a una pérdida de M$740.119. Por el contrario, si la moneda bajara en el 5%, los efectos serían exactamente los inversos, vale decir, de una utilidad de M$ 740.119. Medidas de mitigación Mantener las políticas mencionada respecto a cubrir las operaciones de comercio exterior al vencimiento y cubrir otras exposiciones cambiarias con la utilización de derivados financieros. 71 ESTADOS FINANCIEROS 5.3. Riesgo de tasa de interés La Sociedad ha adquirido compromisos en pesos y dólares con los bancos a corto, mediano y largo plazo, a tasas acorde al mercado, afectos a tasas de interés fijas y variables, bajo condiciones crediticias razonables. La porción del pasivo afecta a tasas de interés variable, está relacionada directamente a la tasa TAB nominal de 180 días y a la variación del ICP (índice de cámara promedio). La deuda financiera de la Sociedad se resume en el siguiente cuadro, desglosado en tasa fija y variable: Préstamos de entidades financieras Obligaciones con Público Arrendamiento financiero 31-12-2013 Tasa fija M$ 9.088.168 23.368.931 5.126.939 31-12-2013 Tasa variable M$ 40.845.100 - 31-12-2013 Total M$ 49.933.268 23.368.931 5.126.939 Totales 37.584.038 40.845.100 78.429.138 Préstamos de entidades financieras Obligaciones con Público Contratos Derivados Arrendamiento financiero 31-12-2012 Tasa fija M$ 22.839.671 22.864.312 1.451.772 5.903.784 31-12-2012 Tasa variable M$ 24.672.093 - 31-12-2012 Total M$ 47.511.764 22.864.312 1.451.772 5.903.784 Totales 53.059.539 24.672.093 77.731.632 Medidas de mitigación La Sociedad, de acuerdo a su política, ha definido cubrirse del riesgo por eventuales variaciones de las tasas de interés mediante instrumentos de mercado diseñados para tales efectos, como los cross currency swap. Estos contratos derivados financieros permiten establecer tasas a determinadas fechas futuras, la que se utilizó también, en los créditos adquiridos en dólares a tasas variables. 5.4 Riesgo de crédito i. Deudores por ventas-cartera de deudores de la tarjeta Hites: La Sociedad ha definido como riesgo de crédito a la posible pérdida como consecuencia del incumplimiento de los clientes por las deudas contraídas con la tarjeta hites y se establece cuando existe evidencia objetiva de que, basada en una razonable presunción, la sociedad no será capaz de cobrar todos los importes que le adeudan sus clientes de acuerdo a los términos originales pactados para ello. Las cuentas por cobrar de tarjeta Hites a sus deudores corresponden a los créditos otorgados con motivo de la adquisición de productos y servicios en las multitiendas Hites, de contratar avances en efectivo, o de realizar adquisiciones de bienes y/o servicios al crédito en comercios asociados. El saldo de la cartera bruta de créditos al 31 de diciembre de 2013 alcanza a M$132.548.663. La Sociedad mantiene una política vigente de riesgo de su cartera de clientes y establece periódicamente mediante la utilización de modelos estadísticos las provisiones de incobrabilidad necesarias para mantener y registrar en sus estados financieros los efectos de esa incobrabilidad. La política de provisiones por este riesgo considera segmentaciones basadas en el tipo de cliente y la información que se obtenga de dicho cliente en la originación del crédito y, posteriormente, en el comportamiento de éste en el tiempo, considerando para tales efectos los plazos de mora, así como en el historial previo de cada deudor. El riesgo crediticio es monitoreado permanentemente mediante el seguimiento de diferentes indicadores controlados con un conjunto de herramientas tecnológicas, aplicadas en las distintas etapas en que se encuentran los clientes (captación, comportamiento, cobranza, etc.). 72 Por último, el riesgo crediticio se ve acotado al tratarse de colocaciones altamente desconcentradas, con un muy bajo monto promedio. Ningún cliente concentra más de un 0,005% de la cartera de colocaciones de la Sociedad. El saldo de capital acumulado, más sus intereses devengados al 31 de diciembre de 2013 es de M$132.548.663 y la provisión asociada a este saldo es de M$15.892.819, por lo cual la tasa de riesgo determinada como saldo provisión dividido por saldo cartera es de 11,99%. Si suponemos que el riesgo de crédito aumenta en 10% su impacto en resultados sería de MM$1.589 como pérdida. Como contrapartida cualquier disminución de un 10% impactaría en resultados positivamente, generando una disminución en la incobrabilidad de MM$1.589. Finalmente estamos atentos a cambios de comportamiento de nuestra cartera y desarrollando controles y segmentaciones paralelas para ver si efectivamente se recoge algún cambio de comportamiento y se hace conveniente y necesario realizar nuevas segmentaciones de la cartera, incluso llegando a modelar el comportamiento individual de cada cliente por scores de originación y de comportamiento, incluyendo consideraciones respecto de las definiciones establecidas en NIC 39. ii. Activos Financieros: Corresponde a los saldos en cuentas corrientes bancarias, depósitos a plazo, pactos y valores negociables que la empresa mantiene en cada momento del tiempo. La capacidad de la sociedad de recuperar estos fondos a su vencimiento depende de la solvencia de la contraparte en que se encuentren depositados. La sociedad tiene establecida una política de diversificación entre instituciones financieras formales que pueden recibir cualquiera de estos depósitos de efectivo y equivalentes, los que limitan su concentración y por tanto este riesgo. iii. Obligaciones de Contrapartes en Derivados: Ocasionalmente la empresa contrata derivados que brindan coberturas sobre riesgos cambiarios. La contratación de estos derivados se realiza exclusivamente con instituciones bancarias y bajo las políticas de cobertura definidas por la Administración. Las instituciones con que se realizan estos ocasionales contratos de derivados son exclusivamente bancos acreditados en la plaza y fuera de ella de acuerdo a política. 5.5 Riesgo de liquidez El riesgo de liquidez de la empresa, definido como la capacidad de la compañía de hacer frente a sus compromisos, ya sea amortizar o refinanciar sus pasivos a plazos y precios razonables, es administrado centralizadamente. La principal fuente de fondos es la generación operativa de caja proveniente del desarrollo de sus actividades operacionales. La Sociedad suscribió en el mes de Abril de 2012 Contratos de Mutuo y Financiamiento con un conjunto de acreedores liderados por Banco Itaú Chile, para la reestructuración y refinanciamiento de los pasivos de las empresas que conforman el grupo Hites, por la suma total de US$130.000.000. En el mes de octubre de 2013, la Sociedad refinanció en mejores condiciones para la empresa el equivalente a US$30.000.000.- de los montos señalados precedentemente, suscribiendo un Contrato de Apertura de Línea de Crédito con Banco Itaú Chile por la suma total de M$14.879.700.000. Mediante estas operaciones, desde el punto de vista de las fuentes de financiamiento y estructura de deuda, la compañía mitigó en forma sustancial el riesgo de liquidez. Por otro lado, tal como se comenta en el punto de riesgo de tipo de cambio, los créditos adquiridos en moneda extranjera se han cubierto con instrumentos de derivados. Además, la Sociedad tiene inscritas dos líneas de bonos corporativos, una a 10 años y la otra a 30 años, por un monto total de UF 2,5 millones, y una línea de efectos de comercio por UF 500 mil; lo que permitirá disponer de recursos financieros para enfrentar sus planes de desarrollo futuro y sus compromisos financieros de corto plazo. El 6 de diciembre de 2012, se materializó la colocación de bonos por un monto de UF 1.000.000 a 5 años. Estos bonos fueron emitidos con cargo 73 ESTADOS FINANCIEROS a la línea de bonos autorizada por la SVS (a 10 años). Los fondos provenientes de esta colocación se destinaron al pago de pasivos financieros de corto plazo y el saldo se destinará al financiamiento del plan de crecimiento en curso de la empresa. La sociedad estima que su grado de endeudamiento financiero son los adecuados para sostener sus operaciones normales y ejecutar sus planes de inversión, establecidos en su plan financiero. La siguiente tabla muestra el perfil de vencimientos de capital de las obligaciones financieras de la empresa vigentes al 31 de diciembre de 2013: Préstamos de entidades financieras Obligaciones con Público Arrendamientos financieros 2014 M$ 18.764.151 59.372 683.890 Totales 19.507.413 Préstamos de entidades financieras Obligaciones con Público Contratos Derivados Arrendamientos financieros Totales 2013 M$ 8.937.770 155.614 900.731 9.994.115 Año de vencimiento 31-12-2013 2015 2016 2017 y más M$ M$ M$ 10.306.635 20.006.776 855.706 23.309.559 542.310 277.897 3.622.842 10.848.945 20.284.673 27.788.107 Año de vencimiento 31-12-2012 2014 2015 2016 y más M$ M$ M$ 9.580.647 24.140.958 4.852.389 22.708.698 1.451.772 646.233 533.794 3.823.026 10.226.880 26.126.524 31.384.113 Total M$ 49.933.268 23.368.931 5.126.939 78.429.138 Total M$ 47.511.764 22.864.312 1.451.772 5.903.784 77.731.632 Cabe señalar que el saldo neto de las cuentas por cobrar neta de las provisiones de riesgo más la caja disponible cubriría al 31 de diciembre de 2013, 1,97 veces el saldo de la deuda bancaria a dicha fecha. Ver estructura de deuda en Nota 17. 5.6 Riesgo asociado al comportamiento de la economía: Las ventas y servicios que presta la Sociedad están relacionados con nivel de consumo agregado de las personas, por lo que las condiciones de la economía afectan las decisiones de los consumidores, en este sentido es importante señalar que la empresa ha retomado un ritmo de expansión en línea con el rendimiento de la economía actualmente en el país, y es por ello que tiene expectativas de crecimiento. La experiencia muestra a través del tiempo que a mayor estabilidad económica de los consumidores, mayores son los ingresos que pueden disponer para mejorar su calidad de vida y/o satisfacer necesidades crediticias que le permitan solucionar sus problemas. La sociedad estima, que si el IPC aumenta en un 1%, ello afectaría a los pasivos comprometidos en unidades de fomento, cuya variación generaría una pérdida apróximada de M$ 48.030. En caso contrario, es decir, una baja del índice, provocaría una disminución en las obligaciones contraídas en esa unidad, generando un efecto positivo en los resultados. 5.7 Riesgo de regulaciones de comercio La Sociedad tiene un amplio mercado de clientes y proveedores, es una empresa que tiene proyecciones de crecimiento y para ello cuenta con el mercado nacional y extranjero para proveerse de productos. A su vez, la variedad de productos que ofrece le permite acceder a clientes de todos los estratos económicos, independiente que durante toda su larga historia ha estado enfocada a los segmentos masivos de menores ingresos del país. Por otro lado, existen varias iniciativas del gobierno de cambios regulatorios ya efectuados en el último tiempo que podrían afectar la rentabilidad del negocio financiero de la compañía. Al respecto, la Compañía, vislumbrando esto, está potenciado el negocio retail con el objetivo de subir el margen de contribución de esta unidad de negocio y, de esta manera, mantener la rentabilidad consolidada de la compañía. 74 5.8 Riesgo Asociado a los Activos Físicos La compañía mantiene pólizas de seguros que cubren sus activos fijos muebles e inmuebles, así como aquellos inmuebles arrendados. Estas pólizas cubren tanto riesgos físicos como perjuicios por paralización derivados de siniestros, los cuales son reembolsables para el caso de los arrendamientos. 6. REVELACIONES DE LOS JUICIOS QUE LA GERENCIA HAYA REALIZADO AL APLICAR LAS POLITICAS CONTABLES DE LA ENTIDAD En la aplicación de las políticas contables de la Sociedad, las que se describen en la Nota 4, la administración hace estimaciones y juicios en relación al futuro sobre los valores en libros de los activos y pasivos. Las estimaciones y los juicios asociados se basan en la experiencia histórica y en otros factores que son considerados relevantes. Los resultados actuales podrían diferir de estas estimaciones. La Administración necesariamente efectúa juicios y estimaciones que tienen un efecto significativo sobre las cifras presentadas en los estados financieros. Cambios en los supuestos y estimaciones podrían tener un impacto significativo en los estados financieros. A continuación se detallan las estimaciones y juicios críticos usados por la administración: a.- Deterioro de activos - A la fecha de cierre de cada ejercicio, o en aquella fecha en que se considere necesario, se analiza el valor de los activos para determinar si existe algún indicio de que dichos activos hubieran sufrido una pérdida por deterioro. En caso de que exista algún indicio se realiza una estimación del monto recuperable de dicho activo para determinar, en su caso, el importe del saneamiento necesario. Si se trata de activos identificables que no generan flujos de caja de forma independiente, se estima la recuperabilidad de la Unidad Generadora de Efectivo (UGE) a la que pertenece el activo. En el caso de las Unidades Generadoras de Efectivo a las que se han asignado activos tangibles, el análisis de su recuperabilidad se realiza de forma sistemática al cierre de cada ejercicio o bajo circunstancias consideradas necesarias para realizar tal análisis. La Administración necesariamente aplica su juicio en la agrupación de los activos que no generan flujos de efectivo independientes y también en la estimación, la periodicidad y los valores del flujo de efectivo subyacente en los valores del cálculo. Cambios posteriores en la agrupación de la UGE o la periodicidad de los flujos de efectivo podría impactar los valores libros de los respectivos activos. El monto recuperable es el mayor entre el valor de mercado menos el costo necesario para su venta y el valor en uso, entendiendo por éste el valor actual de los flujos de caja futuros estimados. Para el cálculo del valor de recuperación del inmovilizado material, el valor en uso es el criterio utilizado por la Sociedad. Para estimar el valor en uso, la Sociedad prepara los flujos de caja futuros antes de impuestos a partir de los presupuestos más recientes aprobados por la Administración. Estos presupuestos incorporan las mejores estimaciones disponibles de ingresos y costos de las Unidades Generadoras de Efectivo utilizando tanto las mejores estimaciones como la experiencia del pasado y las expectativas futuras. Estos flujos se descuentan para calcular su valor actual a una tasa, antes de impuestos, que recoge el costo de capital del negocio en que se desarrolla. En el caso de que el importe recuperable sea inferior al valor neto en libros del activo, se registra la correspondiente provisión por pérdida por deterioro por la diferencia, con cargo a resultados. Las pérdidas por deterioro reconocidas en un activo en períodos anteriores son revertidas cuando se produce un cambio en las estimaciones sobre su valor recuperable, aumentando el valor del activo con abono a resultados con el límite del valor en libros que el activo hubiera tenido de no haberse realizado el deterioro. b.- Vidas útiles de propiedades, planta y equipos e intangibles - La Sociedad determina las vidas útiles estimadas y los correspondientes cargos por depreciación o amortización de sus activos fijos e intangibles. Esta estimación está basada en los ciclos de vida de sus operaciones de acuerdo a la experiencia histórica y el ambiente de la industria. La Sociedad revisa las vidas útiles estimadas al cierre de cada ejercicio de reporte financiero anual. c.- Valor razonable de los instrumentos derivados y otros instrumentos financieros - La Sociedad usa el juicio para seleccionar una variedad 75 ESTADOS FINANCIEROS de métodos y hacer hipótesis que se basan principalmente en las condiciones de mercado existentes en la fecha de balance. En el caso de los instrumentos financieros derivados, los supuestos realizados están basados en las tasas de mercado cotizadas ajustadas por las características específicas del instrumento. Los otros instrumentos financieros se valorizan usando un análisis de los flujos de efectivo descontados basado en presunciones sustentadas, y cuando sea posible, por los precios o tasas de mercado observadas. d.- Provisiones por juicios y otras contingencias - La Sociedad evalúa periódicamente la probabilidad de pérdida de sus juicios y contingencias de acuerdo a las estimaciones realizadas por sus asesores legales. Las estimaciones se han realizado considerando la información disponible a la fecha de emisión de los presentes estados financieros, sin embargo, los acontecimientos futuros podrían obligar a modificarlas en los próximos períodos (de forma prospectiva como un cambio de estimación). En los casos en que la administración y los asesores legales de la Sociedad han opinado que se obtendrán resultados favorables o que los resultados son inciertos y los juicios se encuentran en trámite, no se han constituido provisiones al respecto. e.- Cálculo del impuesto sobre beneficios y activos por impuestos diferidos - La correcta valoración del gasto en concepto de impuesto sobre beneficios depende de varios factores, incluyendo estimaciones en el ritmo y la realización de los activos por impuestos diferidos y la periodicidad de los pagos del impuesto sobre beneficios. Los cobros y pagos actuales pueden diferir materialmente de estas estimaciones como resultado de cambios en las normas impositivas, así como de transacciones futuras imprevistas que impacten los balances de impuestos de la Sociedad. f.- Provisión de riesgo de cartera - NIIF, señala que los activos financieros deben evaluarse para determinar si se encuentran deteriorados, producto de esto la Sociedad ha determinado una metodología de evaluación objetiva de acuerdo a eventos o consecuencias ocurridos en la cartera de clientes y la incobrabilidad del saldo adeudado. El método descrito está fundamentado en un modelo estadístico en base al comportamiento y un análisis de riesgo del cliente basado en antigüedad de la deuda, recaudación histórica, variables de mercado y todas las exposiciones crediticias. Los flujos esperados a recibir son descontados al valor presente de la tasa de colocación. A pesar de que estas estimaciones se han realizado en función de la mejor información disponible a la fecha de emisión de los presentes estados financieros consolidados, es posible que, acontecimientos que pueden tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas (al alza o a la baja) en próximos períodos, lo que haría de forma prospectiva, reconociendo los efectos del cambio de estimación en los correspondientes estados financieros consolidados. g.- Provisiones de largo plazo - El costo de los beneficios a los empleados, que califican como planes de beneficio definidos de acuerdo a NIC 19 “Beneficios a empleados”, es determinado usando el método de valor corriente. De acuerdo a lo descrito en Nota 4 letra r2). La Sociedad determina las provisiones por años de servicios utilizando el método del valor corriente, ya que los contratos de trabajo del personal que cuenta con este beneficio, contemplan un tope máximo de 11 años como pago por indemnización, situación que en su mayoría ya ha sido cumplida por el personal que mantiene el mencionado beneficio. h.- Cálculo provisión valor neto realizable (VNR) en inventarios - Los inventarios se registran al valor menor entre el costo o su valor neto realizable. Los costos incluyen el precio de compra más los costos adicionales necesarios para traer cada producto a su ubicación de venta al público y condición netos de descuentos comerciales y otros descuentos. El valor neto realizable es el precio de venta estimado en el transcurso ordinario del negocio, menos los costos estimados para realizar la venta. El valor neto realizable también es medido en términos de obsolescencia basados en las características individuales de cada ítem de inventario. i. Pagos basados en acciones: La Sociedad determina el valor justo de las opciones sobre acciones entregadas a sus ejecutivos. Dicho valor es estimado a la fecha de otorgamiento tomando en consideración los términos y las condiciones bajo los cuales los instrumentos fueron otorgados. 76 7. EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL EFECTIVO La composición del rubro al 31 de diciembre de 2013 y al 31 de diciembre de 2012. Depósitos a plazo Efectivo en Bancos Cuotas de Fondos Mutuos Efectivo en Bancos Efectivo en cajas Efectivo en cajas Depósitos (Pactos) (3) (1) (2) (1) (1) (1) (3) Moneda $ $ $ US$ $ US$ $ Totales (1) (2) (3) 31-12-2013 M$ 22.605.355 6.051.966 3.496.000 475.384 289.850 9.000 - 31-12-2012 M$ 23.710.823 5.369.355 7.325.000 262.246 250.290 14.000 3.402.221 32.927.555 40.333.935 El efectivo en caja y bancos no tiene restricciones de disponibilidad. Las cuotas de fondos mutuos corresponden a fondos de renta fija, los cuales se encuentran registrados al valor de la cuota respectiva a la fecha de cierre de los presentes estados financieros. Los depósitos a plazo vencen en un plazo inferior a tres meses desde su fecha de adquisición y devengan el interés de mercado para este tipo de inversiones. No existen restricciones a la disposición del efectivo. 8. OTROS ACTIVOS FINANCIEROS E INSTRUMENTOS FINANCIEROS a) Instrumentos Financieros: La Sociedad, siguiendo la política de gestión de riesgos financieros descrita en la Nota 5, realiza contratos de derivados financieros para cubrir su exposición a la moneda extranjera (tipo de cambio) y tasas de interés. Cuando corresponda estos derivados se registran de acuerdo a los criterios descritos en nota 4q. Los derivados de moneda se utilizan para fijar la tasa de cambio del dólar respecto al peso, producto de obligaciones existentes en monedas distintas al peso. Estos instrumentos, así como Cross currency swap en caso de moneda y tasa de interés. b) Instrumentos de cobertura La Sociedad clasifica todas sus coberturas como “Cobertura de flujos de caja” El detalle de los instrumentos de cobertura es el siguiente: Activos de Cobertura: Tipo de contrato Cros currency swap (1) Valor del contrato en moneda de origen No corriente Plazo de vencimiento USD 35.000.000 1° Semestre 2016 Transacción Protegida Valor de la partida protegida 31-12-2013 M$ 31-12-2012 M$ Obligaciones con bancos USD 35.000.000 1.386.491 - 1.386.491 - Totales 77 ESTADOS FINANCIEROS Pasivos de cobertura: Valor del contrato en moneda de Plazo de Tipo de contrato origen vencimiento Cros currency swap(1) USD 30.000.000 1° Semestre 2015 Cros currency swap USD 35.000.000 1° Semestre 2016 (1) No corriente Transacción Protegida Obligaciones con bancos Valor de la partida protegida USD 30.000.000 31-12-2013 M$ - Obligaciones con bancos USD 35.000.000 - Totales (1) - 31-12-2012 M$ 860.702 591.070 1.451.772 Cobertura de Flujo de caja efectiva. Los efectos de ajustes a valor justo se registran en el rubro Otras reservas en el Estado de Cambios en el Patrimonio. Valor razonable El valor razonable se define como el monto de dinero al que un instrumento financiero (activo o pasivo) puede ser entregado o liquidado, a la fecha de valorización entre dos partes, independientes y expertas en la materia, que actúan libre y prudentemente, no siendo una venta forzada o liquidación. La referencia más objetiva y habitual del valor razonable de un activo o pasivo es el precio cotizado que se pagaría por él en un mercado organizado, líquido y transparente. Los instrumentos financieros que no tienen precios de mercado disponible, sus valores razonables se estiman haciendo uso de transacciones recientes de instrumentos análogos y a falta de éstas, se consideran los valores actuales u otras técnicas de valuación basadas en modelos matemáticos de valoración suficientemente contrastadas por la comunidad financiera internacional y los organismos reguladores. En la utilización de estos modelos, se tienen en consideración las peculiaridades específicas del activo o pasivo a valorar y los distintos tipos de riesgos que el activo o pasivo lleva asociado. A continuación se resumen los valores razonables de los principales activos y pasivos financieros de la Sociedad al 31 de diciembre de 2013, incluyendo aquellos que en el Estado de Situación Financiera no se presentan a su valor razonable. Los valores que se muestran en esta nota no pretenden estimar el valor de los activos generadores de ingresos de la Sociedad ni anticipar sus actividades futuras. Valor razonable de instrumentos financieros contabilizados a valor libro: A continuación se resumen los valores razonables de los principales activos y pasivos financieros, incluyendo aquellos que en el Estado de Situación Financiera no se presentan a su valor razonable: 31-12-2013 Valor Valor libro razonable M$ M$ 78 Activos financieros: Valores negociables de alta liquidez Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar neto Contratos derivados (US$) Total activos financieros 26.101.355 121.681.413 1.386.491 149.169.259 26.101.355 121.681.413 1.386.491 149.169.259 Pasivos Financieros: Préstamos de entidades financieras Obligaciones con Público (UF) Arrendamientos financieros Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar Cuentas por pagar a entidades relacionadas Total pasivos financieros 49.933.268 23.309.559 5.126.939 43.181.403 2.982.500 124.533.669 47.167.485 23.309.559 5.126.939 43.181.403 2.982.500 121.767.886 31-12-2012 Valor Valor libro razonable M$ M$ Activos financieros: Valores negociables de alta liquidez Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar neto Total activos financieros 34.438.044 119.390.348 153.828.392 34.438.044 119.390.348 153.828.392 Pasivos Financieros: Préstamos de entidades financieras Obligaciones con Público (UF) Contratos derivados (US$) Arrendamientos financieros Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar Cuentas por pagar a entidades relacionadas Total pasivos financieros 47.511.764 22.864.312 1.451.772 5.903.784 43.010.716 2.676.003 123.418.351 47.473.094 22.864.312 1.451.772 5.903.784 43.010.716 2.676.003 123.379.681 Metodología y supuestos utilizados en el cálculo del valor razonable. El valor justo de los activos y pasivos financieros se determinaron mediante la siguiente metodología: i) El costo amortizado de los fondos mutuos, depósitos a plazo y pactos, son operaciones de corto plazo que se presentan como valores negociables de alta liquidez, por lo cual se apróximan a su valor negociable. ii) El valor justo de los activos y pasivos financieros en los casos en que dicho valor, ya sea por la naturaleza del instrumento o la duración de este, presente diferencias despreciables al valor a costo amortizado, se considerará equivalente a este último. Incluye deudores comerciales y otras cuentas por cobrar, cuentas por cobrar a entidades relacionadas, acreedores comerciales y otras cuentas por pagar. iii) Para la determinación del valor justo de las obligaciones con el público (Bonos) se utilizan las tasas de mercado de este instrumento informadas por contribuidores de precios especializados de acuerdo a la última cotización informada a la fecha de valoración. iv) El valor justo de los activos y pasivos financieros no incluidos en ii), a excepción de los instrumentos derivados, fueron determinados a través de metodología de análisis de flujo de caja, aplicando las curvas de descuento correspondiente al plazo remanente a la fecha de extinción del derecho u obligación según correspondía. Incluye préstamos bancarios que devengan interés. v) Los contratos de derivados financieros, que incluyen coberturas de tasas de interés, son reconocidos inicialmente, desde la fecha de contratación al valor razonable (incluidos los costos de transacción). El valor razonable es obtenido de cotizaciones de mercado. Reconocimiento de mediciones a valor razonable en los estados financieros El reconocimiento de las mediciones a valor razonable se efectuó de acuerdo a las metodologías establecidas según NIC 39, esto es, mediante cuotas de mercado, datos de cotizaciones de mercado, u otras técnicas de valorización. 79 ESTADOS FINANCIEROS b) Clasificación de Instrumentos financieros de activos y pasivos por naturaleza Efectivo y equivalentes al efectivo Otros activos financieros corrientes Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar Cuentas por cobrar a entidades relacionadas Total corrientes Derivados de cobertura M$ - 3.496.000 22.605.355 - 106.764.108 - - Otros activos financieros no corrientes Cuentas por cobrar no corrientes Cuentas por cobrar a entidades relacionadas - - - 14.917.305 - - 1.386.491 - Total no corrientes - - - 14.917.305 - 1.386.491 3.496.000 22.605.355 - 121.681.413 - 1.386.491 Totales Efectivo y equivalentes al efectivo Otros activos financieros corrientes Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar Cuentas por cobrar a entidades relacionadas Total corrientes 31 de diciembre de 2012 Activos financieros a valor Activos Activos razonable Inversiones financieros financieros con a mantener Préstamos y disponibles para cambios en hasta el cuentas por para la negociar resultados vencimiento cobrar venta M$ M$ M$ M$ M$ 7.325.000 27.113.044 104.010.109 - Derivados de cobertura M$ - 7.325.000 27.113.044 - 104.010.109 - - Otros activos financieros no corrientes Derechos por cobrar Cuentas por cobrar a entidades relacionadas - - - 15.380.239 - - - Total no corrientes - - - 15.380.239 - - 7.325.000 27.113.044 - 119.390.348 - - Totales 80 31 de diciembre de 2013 Activos financieros a valor Activos Activos razonable Inversiones financieros financieros con a mantener Préstamos y disponibles para cambios en hasta el cuentas por para la negociar resultados vencimiento cobrar venta M$ M$ M$ M$ M$ 3.496.000 22.605.355 106.764.108 - El saldo de efectivo correspondiente a Caja y Bancos no ha sido considerado en esta clasificación. Otros pasivos financieros corrientes Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar Cuentas por pagar a entidades relacionadas corriente 31 de diciembre de 2013 Pasivos financieros Pasivos a valor financieros razonable mantenidos con Préstamos y Derivados para cambios en cuentas por de negociar resultados pagar cobertura M$ M$ M$ M$ 19.831.867 43.181.403 2.967.500 - Total corrientes - - 65.980.770 - Otros pasivos financieros no corrientes Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar Cuentas por pagar a entidades relacionadas no corriente - - 58.597.271 - - Total no corrientes - - 58.597.271 - Totales - - 124.578.041 - Otros pasivos financieros corrientes Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar Cuentas por pagar a entidades relacionadas corriente 31 de diciembre de 2012 Pasivos financieros Pasivos a valor financieros razonable mantenidos con Préstamos y Derivados para cambios en cuentas por de negociar resultados pagar cobertura M$ M$ M$ M$ 9.994.115 43.010.716 2.676.003 - Total corrientes - - 55.680.834 - Otros pasivos financieros no corrientes Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar Cuentas por pagar a entidades relacionadas - - 66.285.745 - 1.451.772 - Total no corrientes - - 66.285.745 1.451.772 Totales - - 121.966.579 1.451.772 c) Reconocimiento de mediciones a Valor Justo: De acuerdo a NIIF 13, las jerarquías del valor razonable son los siguientes: Nivel 1 corresponde a metodologías de medición a Valor Justo mediante cuotas de mercados (sin ajustes) en mercado activos y considerando los mismos Activos y Pasivos valorizados. 81 ESTADOS FINANCIEROS Nivel 2 corresponde a metodologías de medición a Valor Justo mediante datos de cuotas de mercado, no incluidos en Nivel 1, que sean observables para los Activos y Pasivos valorizados, ya sea directamente (precios) o indirectamente (derivado de los precios). Para la determinación del valor justo se utilizarán las tasas de mercado de este instrumento informadas por instituciones especializadas de acuerdo a la última cotización informada a la fecha de valoración. Nivel 3 corresponde a metodologías de medición a Valor Justo mediante técnicas de valorización, que incluyan datos sobre los Activos y Pasivos valorizados, que no se basen en datos de mercados observables. 31-12-2013 Nivel 2 M$ Nivel 1 M$ Activos financieros para negociar -Cuotas de Fondos Mutuos 3.496.000 - 3.496.000 Total corrientes 3.496.000 - 3.496.000 Activos- Derivados de cobertura -Instrumentos de cobertura Swap - 1.386.491 1.386.491 Total no corrientes - 1.386.491 1.386.491 3.496.000 1.386.491 4.882.491 Nivel 1 M$ 31-12-2012 Nivel 2 M$ Total M$ Totales Activos financieros para negociar -Cuotas de Fondos Mutuos 7.325.000 - 7.325.000 Total corrientes 7.325.000 - 7.325.000 Pasivos- Derivados de cobertura -Instrumentos de cobertura Swap - 1.451.772 1.451.772 Total no corrientes - 1.451.772 1.451.772 7.325.000 1.451.772 8.776.772 Totales 82 Total M$ 9. OTROS ACTIVOS NO FINANCIEROS Los Otros Activos No Financieros al 31 de diciembre de 2013 y 31 de diciembre de 2012 se detallan a continuación: Corrientes 31-12-2013 31-12-2012 M$ M$ 904.438 583.523 891.662 837.710 141.082 275.327 393.381 196.485 79.401 - Seguros pólizas generales Otras cuentas y documentos por cobrar Gastos pagados por adelantado Cuentas por cobrar al personal Arriendos anticipados Garantías de arriendo de locales Otros Total 2.330.563 1.972.446 No Corrientes 31-12-2013 31-12-2012 M$ M$ 498.350 450.586 1.663 1.663 500.013 452.249 10. DEUDORES COMERCIALES Y OTRAS CUENTAS POR COBRAR, NETO La composición de los deudores comerciales y otras cuentas por cobrar al 31 de diciembre de 2013 y 31 de diciembre de 2012, es la siguiente: Corriente Deudores por tarjetas de crédito Documentos por cobrar Otros créditos y cuentas por cobrar (1) Cartera Total M$ 117.631.358 2.008.969 3.111.034 31-12-2013 Provisiones constituidas M$ (15.892.819) (84.659) (9.774) Total 122.751.361 (15.987.252) Activo neto M$ 101.738.539 1.924.309 3.101.260 Cartera Total M$ 116.345.274 1.528.951 2.609.696 31-12-2012 Provisiones constituidas M$ (16.406.117) (42.056) (25.639) Activo neto M$ 99.939.157 1.486.895 2.584.057 106.764.108 120.483.921 (16.473.812) 104.010.109 31-12-2012 Provisiones constituidas M$ - Activo neto M$ 15.380.239 (1) Corresponde principalmente a cuentas por cobrar diferentes a las provenientes del negocio financiero. No corriente Deudores por tarjetas de crédito Cartera Total M$ 14.917.305 Total 14.917.305 31-12-2013 Provisiones constituidas M$ - Activo neto M$ 14.917.305 Cartera Total M$ 15.380.239 14.917.305 15.380.239 - 15.380.239 Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, la cartera de clientes no se encuentra securitizada. 83 ESTADOS FINANCIEROS El detalle del movimiento de las provisiones y castigos de deudores por tarjeta de crédito es el siguiente: Saldo inicial 01 de Enero Constitución de provisiones Castigo de cuentas por cobrar 31-12-2013 M$ (16.406.117) (31.855.891) 32.369.189 31-12-2012 M$ (14.107.584) (35.025.817) 32.727.284 Total Provisión (15.892.819) (16.406.117) El año 2013, presentó un menor nivel de stock de provisiones lo que obedeció a diversos ajustes que nos permitieron tener un menor costo por riesgo de crédito, incorporando nuevas variables y scores para originar mejores créditos, mayores y mejores controles que ayudaron a tener una cartera más sana, a través de una adecuada administración de ofertas crediticias, así como por la ejecución de estrategias de cobranzas focalizadas en el recupero y contención oportuna de clientes en mora, mayor recaudación y normalización de la cartera por medio de procesos segmentados por comportamiento de cliente, esto considerando que contamos con más y mejor información relativa al comportamiento de cartera. Lo anterior, nos ha llevado a cerrar un mejor ciclo del negocio, donde se mitigaron externalidades que nos afectaron negativamente el año 2012, lo que obedeció a un contexto de cambios en la industria y de nuevas regulaciones, que dañaron las variables utilizadas para la evaluación crediticia de la cartera, a lo cual se suma que durante el año 2012, el hábito y comportamiento de pago de los clientes se deterioró, de acuerdo a informes de carácter público del sistema financiero. Los valores razonables de deudores por venta y otras cuentas por cobrar, se asemejan a los valores comerciales de los mismos, dado el plazo promedio de cobro y las características de los créditos. Calidad Crediticia Clasificación Premium Bueno Normal Subtotal 84 Riesgo Muy Bajo Bajo Normal 31-12-2013 31-12-2012 M$ M$ Ni en mora ni deteriorados Colocaciones Colocaciones de de consumo consumo 58.160.357 53.024.190 11.981.616 14.200.852 5.817.948 6.233.890 75.959.921 73.458.932 Cartera Sin Mora 31-12-2013 31-12-2012 M$ M$ Sín Mora mínimo deterioro Colocaciones Colocaciones de de consumo consumo 8.561.713 6.885.985 Clasificación Cartera repactada 31-12-2013 31-12-2012 M$ M$ Repactados Colocaciones Colocaciones de de consumo consumo 24.819.477 28.809.661 Antigüedad 1 - 30 En mora no deteriorados Colocaciones Colocaciones de de consumo consumo 9.329.678 9.044.608 Más de 30 días Total cartera bruta En mora de más de 30 días Colocaciones Colocaciones de de consumo consumo 13.877.874 13.526.327 132.548.663 131.725.513 Políticas de Crédito Las políticas que a continuación se presentan son aquellas que la Sociedad considera más adecuadas para la gestión del negocio financiero, éstas son revisadas y modificadas en función a la estrategia de negocios de la Sociedad y a los cambios que experimenta el mercado: · Políticas de Otorgamiento de crédito Los clientes nuevos (aquellos que recién adquieren una tarjeta de crédito Hites o, aquellos que no han tenido movimientos en su cuenta en los últimos 6 meses) deben acreditar que cumplen con los requisitos básicos de otorgamiento de crédito, tales como presentar su cédula de identidad vigente, ser chileno o extranjero con residencia definitiva, tener un domicilio conocido, tener al menos un teléfono de red fija (en algunos casos puede ser reemplazado por 2 teléfonos móviles), presentar buen comportamiento comercial (no presentar protestos ni morosidades vigentes), no tener morosidades en casas comerciales y no estar en cartera castigada por deuda con tarjetas Hites, entre otros. La política de apertura de tarjeta de crédito está orientada principalmente a los clientes de los segmentos C3 y D, la cual contempla una serie de requisitos e información para la evaluación de cada cliente. Los principales antecedentes a evaluar para el otorgamiento del crédito se fundamentan en la validación de identidad, acreditación de comportamiento comercial, edad entre 21 y 77 años, validación de información de contactabilidad mediante la verificación de domicilios y teléfonos, así como la acreditación de una renta mínima para aquellos trabajadores dependientes.Cualquier excepción es evaluada y autorizada por la Gerencia de Riesgo. De acuerdo a la acreditación de los antecedentes requeridos, se efectúa la evaluación, asignación de perfil de riesgo y determinación de cupos iniciales de crédito, los cuales están diferenciados en función del tipo de apertura, perfil de riesgo y antecedentes financieros del cliente. Los cupos iniciales asignados, pueden variar en el tiempo en función del comportamiento, tanto interno como externo (corresponden a fórmulas insertas en motores de decisión, basadas en estudios de comportamiento segmentados de cartera), existiendo línea de crédito acotada para los clientes en el origen, luego según tipo acreditaciones y comportamiento, se realizan periódicos análisis de tendencias y vigilancia, con la finalidad de realizar procesos de administración de cartera, lo cual permite definir diversas estrategias, dentro de las cuales se incluye la oferta de aumentos de cupos, para el grupo de clientes que ha demostrado capacidad de pago y endeudamiento, logrando una mejor oferta para los clientes, así como mantener los flujos por cobrar dentro de rangos definidos por esta administración. · Tipos de crédito: Actualmente Hites contempla tres tipos de créditos: i) Créditos con acreditación de renta: corresponden a aquellos créditos que cuentan con alguna acreditación de ingresos. Se subdividen en aquellos otorgados a clientes dependientes, independientes, jubilados y otros casos especiales. ii) Créditos con acreditación de documentos: corresponden a aquellos en los cuales el cliente presenta algún tipo de acreditación que no constituye acreditación de ingresos, pero sirve como herramienta de análisis. Por ejemplo, presentando documentación de bancos (cuenta corriente o tarjetas de crédito bancarias), de casas comerciales (estados de cuenta). iii) Créditos promocionales: se otorgan con los datos básicos del cliente, sin que exista acreditación de renta, ingresos, créditos de otras instituciones u otros documentos. A estos clientes se les monitorea durante los seis primeros meses para posteriormente evaluar los posibles aumentos de cupo según la evolución de su comportamiento, informes comerciales y otros antecedentes, debiendo contar con el consentimiento del cliente. 85 ESTADOS FINANCIEROS a) Productos La línea de crédito otorgada a través de la tarjeta Hites se puede utilizar como medio de pago para efectuar compras de productos y avances de efectivo en cuotas. a.1) Compra de productos: Corresponde a la utilización de la tarjeta Hites como medio de pago por las compras de productos y servicios efectuadas en la cadena de multitiendas Hites (comercio afiliado relacionado) y en la red de comercios adheridos (comercios afiliados no relacionados). El cupo de crédito para este tipo de transacciones, puede utilizarse indistintamente tanto en las multitiendas Hites como en los comercios adheridos, siempre y cuando el cliente esté al día en sus pagos del mes. a.2) Avance en efectivo: Corresponde a la utilización de la tarjeta Hites como medio de pago de los giros de dinero en efectivo efectuados por los clientes en la cadena de multitiendas Hites y en ciertos comercios adheridos (Sencillito y Multicaja). El cupo de crédito para este tipo de transacciones, puede utilizarse indistintamente tanto en multitiendas Hites como en los comercios adheridos, siempre y cuando el cliente esté al día en sus pagos. Actualmente los clientes pueden acceder a 2 tipos de avance: ­ ­ Avance Full Emergencia Avance Normal en Efectivo Avance Full Emergencia: No requiere antigüedad en la cuenta, el monto autorizado como avance se determina de acuerdo a evaluación crediticia. Monto acotado de giro máximo. Avance Normal: Es otorgado a clientes con antigüedad mayor o igual a 6 meses, a los cuales se realiza evaluación crediticia, según modelos de comportamiento. En este último periodo del año 2013, se ha explorado la oferta de mejores montos asociados a avance, para clientes que presentan buen comportamiento interno de pago. Lo anterior, con la finalidad de mejorar el monto asociado a colocación de este producto, pero con un riesgo de crédito acotado, considerando que la oferta se realiza a la cartera de clientes de mejor perfil, con una oferta atractiva en monto y en tasa interés asociada al curse del avance. Esto nos permite mejorar la rentabilidad de la cartera y afrontar el actual escenario de mercado, considerando cambios regulatorios, como la vigencia de la nueva ley que regula la Tasa Máxima Convencional (TMC), aprovechando oportunidades existentes en carteras de clientes que necesitan acceso a dinero en efectivo y que no están siendo atendidos por otras entidades del sistema financiero. Las transacciones de disposición de efectivo permitidas se encuentran sujetas a la disponibilidad existente en la línea de crédito del cliente. Los cupos asociados para ambos avances dependerán de la evaluación de cada cliente, a quienes se evalúa periódicamente de acuerdo a comportamiento interno, pudiendo ir variando en función de la nueva condición de riesgo de éstos. b) Repactación: Corresponde a la reestructuración del crédito, y está orientada a aquellos casos que, en los plazos actuales no pueden seguir sirviendo la deuda de forma normal, lo cual permite la recuperación total o parcial del crédito. Pueden acceder a este producto, los clientes que tengan 35 o más días de mora, no estén castigados tributariamente y efectúen un abono mínimo que fluctúa en un rango de 5% a 10% de la deuda o hayan realizado pagos y/o abonos en los últimos 6 meses, en cuyo caso no requieren necesariamente completar un pie para repactar. Los plazos de este producto varían dependiendo de las condiciones de monto y de cuota entre 2 y 24 meses, excepcionalmente se autoriza hasta los 36 meses. También se ha definido un límite de repactaciones consecutivas como oferta general, la que corresponde a un máximo de dos en un plazo de un año calendario móvil; por sobre este límite para una tercera y hasta una cuarta repactación, se requiere la aprobación excepcional de un nivel superior. Estas últimas representan un porcentaje poco significativo respecto de este producto. Los clientes con este producto quedan bloqueados para utilizar su tarjeta de credito hasta que terminen de pagar totalmente la repactación, en cuyo caso se vuelven a evaluar para la asignación de cupo y habilitación de la cuenta. 86 c) Refinanciamiento Corresponde al otorgamiento de facilidades de pago a los clientes, para efectos de reestructurar la deuda que se encuentre al día y/o hasta 29 días de mora, para ello la Sociedad ha diseñado tres productos, a los cuales no pueden optar clientes repactados: c.1) Avance para Monto Mínimo: Es un producto mediante el cual, un cliente abona una porción de la cuota facturada, el abono mínimo requerido para este producto está en función de la clasificación interna del cliente y fluctúa en un rango del 10% al 30% de la cuota facturada. El saldo se conviene en un nuevo crédito plazo que fluctúa entre 3 y 12 meses. El cliente puede realizar hasta 5 pagos avances para monto mínimos consecutivos, sin bloqueo de su cuenta por lo cual puede seguir realizando compras, si mantiene su cuenta al día. No existe un límite de plazo entre uno y otro pago mínimo. Cuando el cliente excede el plazo de mora señalado (29 días), no puede acceder a este producto. El detalle de este producto es el siguiente: Total monto % deudores sobre cartera no repactada 31-12-2013 M$ 2.764.035 2,57% 31-12-2012 M$ 3.814.521 3,71% c.2) Cuota Fácil: Es un producto diseñado para clientes de buen comportamiento crediticio, que no presentan informes comerciales negativos y que se encuentran al día en sus pagos y que tienen una antigüedad sobre 6 meses cuyo objetivo es reducir la carga financiera y evitar morosidad por parte de éstos clientes. Este producto considera el total de la deuda vigente, generando un nuevo valor de cuota, cuyo plazo es desde 3 hasta 36 cuotas mensuales, excepcionalmente se otorga en un plazo de 48 cuotas, el que debe ser autorizado sólo por la Gerencia de Riesgos, con atribuciones para ello. Para optar a este producto no se requiere abono y el cupo de la línea de crédito se mantiene habilitado para seguir operando. Mientras el cliente se encuentre al día en sus pagos, con crédito vigente y sin bloqueos, puede optar nuevamente a Cuota Fácil, si cumple requisitos de riesgo y comerciales. Al momento de optar a cuota fácil, el cliente renuncia al derecho de pago mínimo y reprogramación de cuota, ya que dichas situaciones elevan su condición de riesgo. Para acceder nuevamente a pago mínimo o reprogramación de cuota, el cliente debe terminar de pagar su Cuota Fácil; sin embargo puede normalizar su deuda si se encuentra en cobranza. El detalle de este producto es el siguiente: Total monto % deudores sobre cartera no repactada 31-12-2013 M$ 3.915.900 3,63% 31-12-2012 M$ 4.434.374 4,21% c.3) Reprogramación de cuota: Este producto está diseñado para ofrecer alternativas de normalización a clientes que presentan deuda facturada en mora, requiere un abono mínimo de un 15% de la deuda en mora y su plazo fluctúa en 3 y 12 meses, excepcionalmente se puede otorgar un plazo de 24 meses el que es autorizado por la Gerencia de Riesgo; no tiene limitaciones de plazo ni número máximo que puede efectuarse. El detalle de este producto es el siguiente: Total monto % deudores sobre cartera no repactada 31-12-2013 M$ 937.100 0,87% 31-12-2012 M$ 456.691 0,44% d) Provisiones (deterioro). La política de provisiones de Hites se basa en un modelo de castigo una vez cumplidos 181 días de mora. Los castigos contables se efectúan al cierre de cada mes, por lo cual la clasificación válida para estos efectos es la posición en que se encuentra el cliente al cierre de cada mes. 87 ESTADOS FINANCIEROS La sociedad cuenta con un modelo de provisiones que anticipa la pérdida esperada de la cartera, es decir predice el castigo contable de cada uno de los 7 tramos del estratificado, descontada la recuperación esperada del castigo contable, este es equivalente a provisionar el 100% del castigo contable de los próximos 6 meses. Este modelo considera variables de comportamiento y segmentación de los distintos tipos de cartera. Adicionalmente, periódicamente se efectúan análisis de la capacidad predictiva del modelo, que considera entre otros la cobertura real del modelo y además se efectúan mediciones respecto de la pérdida incurrida, esta última considera evidencia objetiva respecto a la cobrabilidad de los importes adeudados por los clientes, reconociéndose como deterioro, la diferencia entre el importe en libros y el valor presente de los flujos efectivos descontados a la tasa de interés efectiva deteriorada. e) Castigos: La política de la Sociedad es castigar el total de la deuda de un cliente, cuando una cuota de ésta cumple 181 días de mora, es decir, la peor condición arrastra toda la deuda de un cliente, respecto de las recuperaciones, la Sociedad gestiona el monto de la deuda castigada a más de 180 días de mora a través de equipos propios y empresas externas dedicadas a recuperar los castigos y/o buscar fórmulas de arreglo acorde con la realidad de cada deudor. Plazos promedios Los plazos promedios de colocación y rangos de plazo de los diferentes productos son: 31-12-2013 Tipo Compras en tienda Avances Comercio Asociado Repactaciones Refinanciamientos: -Avances para monto minimo -Cuota Fácil -Reprogramación de cuota Promedio 7 8 2 20 7 21 7 31-12-2012 Rango Mínimo Máximo 1 36 3 24 1 24 3 36 3 3 3 12 48 24 Tipo Compras en tienda Avances Comercio Asociado Repactaciones Refinanciamientos: -Avances para monto minimo -Cuota Fácil -Reprogramación de cuota Promedio 7 8 2 16 7 22 7 Rango Mínimo Máximo 1 36 3 24 1 24 2 36 3 3 3 12 48 24 Tipos de Cartera Existen 2 grandes grupos de cartera y cada uno con subgrupos que son: Cartera No repactada: Se refiere a todos aquellos clientes que no han efectuado una repactación, mantienen cupos activos y pueden operar normalmente. Esta cartera se encuentra segmentada principalmente de acuerdo al tipo de captación, tales como: (a) promocionales, (b) documentos y (c) renta. Cartera Repactada: Se refiere a todos aquellos clientes que mantienen actualmente sus créditos repactados vigentes, dado que, no pudieron servir su deuda en condiciones normales y se encuentran bloqueados de operar hasta que no terminen de pagar totalmente esta repactación. Esta cartera se encuentra segmentada de acuerdo al plazo de mora e historial de repactaciones. 88 Estratificación de la cartera: Cartera No Repactada Tramos de Morosidad Al día 1 a 30 31 a 60 61 a 90 91 a 120 121 a 150 151 a 180 181 a más Total Nro. Clientes 363.484 45.147 20.924 16.034 16.054 14.710 12.685 489.038 31-12-2013 Cartera Bruta M$ 84.521.634 9.329.678 3.802.079 2.962.428 2.800.575 2.500.856 1.811.936 107.729.186 Nro. Clientes 22.149 7.076 5.276 5.592 4.775 4.157 3.253 52.278 31-12-2013 Cartera Bruta M$ 10.514.123 2.970.591 2.424.057 3.002.124 2.410.844 1.932.724 1.565.014 24.819.477 Nro. Clientes 385.633 52.223 26.200 21.626 20.829 18.867 15.938 Provisión M$ 1.720.057 1.153.257 1.178.562 1.263.031 1.407.079 1.443.888 1.288.041 9.453.915 Cartera Neta M$ 82.801.577 8.176.421 2.623.517 1.699.397 1.393.496 1.056.968 523.895 98.275.271 Tramos de Morosidad Al día 1 a 30 31 a 60 61 a 90 91 a 120 121 a 150 151 a 180 181 a más Total Nro. Clientes 337.765 42.351 17.425 14.530 14.580 12.642 12.009 451.302 31-12-2012 Cartera Bruta M$ 80.344.917 9.044.608 3.347.543 2.785.868 2.766.911 2.463.773 2.162.232 102.915.852 Provisión M$ 1.361.308 920.254 866.586 1.017.005 1.260.130 1.270.510 1.342.553 8.038.346 Cartera Neta M$ 78.983.609 8.124.354 2.480.957 1.768.863 1.506.781 1.193.263 819.680 94.877.507 Cartera Repactada Tramos de Morosidad Al día 1 a 30 31 a 60 61 a 90 91 a 120 121 a 150 151 a 180 181 a más Total Tramo Mora Al día 1 a 30 31 a 60 61 a 90 91 a 120 121 a 150 151 a 180 181 a más Total 541.316 31-12-2012 Provisión M$ 636.504 417.095 599.933 1.107.773 1.179.509 1.214.774 1.283.316 6.438.904 Cartera Neta M$ 9.877.619 2.553.496 1.824.124 1.894.351 1.231.335 717.950 281.698 18.380.573 Tramos de Morosidad Al día 1 a 30 31 a 60 61 a 90 91 a 120 121 a 150 151 a 180 181 a más Total Cartera Bruta M$ 95.035.757 12.300.269 6.226.136 5.964.552 5.211.419 4.433.580 3.376.950 Provisión M$ 2.356.561 1.570.352 1.778.495 2.370.804 2.586.588 2.658.662 2.571.357 132.548.663 15.892.819 Cartera Total Cartera Neta Tramo M$ Mora 92.679.196 Al día 10.729.917 1 a 30 4.447.641 31 a 60 3.593.748 61 a 90 2.624.831 91 a 120 1.774.918 121 a 150 805.593 151 a 180 181 a más 116.655.844 Total Nro. Clientes 32.851 9.292 7.245 6.325 4.759 3.747 3.932 68.151 Cartera Bruta M$ 12.685.803 3.586.226 3.628.014 3.174.698 2.224.125 1.750.276 1.760.519 28.809.661 Provisión M$ 1.190.634 775.102 1.197.673 1.406.885 1.238.680 1.101.991 1.456.806 8.367.771 Cartera Neta M$ 11.495.169 2.811.124 2.430.341 1.767.813 985.445 648.285 303.713 20.441.890 Nro. Clientes 370.616 51.643 24.670 20.855 19.339 16.389 15.941 519.453 Cartera Bruta M$ 93.030.720 12.630.834 6.975.557 5.960.566 4.991.036 4.214.049 3.922.751 131.725.513 Provisión M$ 2.551.942 1.695.356 2.064.259 2.423.890 2.498.810 2.372.501 2.799.359 16.406.117 Cartera Neta M$ 90.478.778 10.935.478 4.911.298 3.536.676 2.492.226 1.841.548 1.123.392 115.319.396 89 ESTADOS FINANCIEROS Provisión asociada a cada tipo de cartera: 31-12-2013 M$ 9.453.915 31-12-2012 M$ 8.038.346 6.438.904 8.367.771 Total provisión 15.892.819 16.406.117 Total castigos del período Total recuperos del período 31-12-2013 M$ 32.369.189 5.669.947 31-12-2012 M$ 32.727.284 4.322.008 N° total de tarjetas emitidas a titulares N° 1.642.496 N° 1.538.606 541.316 519.453 5.254 7.131 Provisión cartera Total provisión cartera no repactada Total provisión cartera repactada N° total de tarjetas con saldo N° Promedio mensual de repactaciones (1) (1) Este corresponde al número de repactación promedio, medida sobre la cartera repactada. Factores de provisión para cartera no repactada y repactada Tramos de Morosidad Al día 1 a 30 31 a 60 61 a 90 91 a 120 121 a 150 151 a 180 181 a más Total 31-12-2013 Cartera No repactada % de provisión(1) Tramos de Morosidad 2,04% Al día 12,36% 1 a 30 31,00% 31 a 60 42,63% 61 a 90 50,24% 91 a 120 57,74% 121 a 150 71,09% 151 a 180 0,00% 181 a más 8,78% Total Cartera repactada % de provisiòn (1) 6,05% 14,04% 24,75% 36,90% 48,93% 62,85% 82,00% 0,00% 25,94% Tramos de Morosidad Al día 1 a 30 31 a 60 61 a 90 91 a 120 121 a 150 151 a 180 181 a más Total 31-12-2012 Cartera No repactada % de provisión(1) Tramos de Morosidad 1,69% Al día 10,17% 1 a 30 25,89% 31 a 60 36,51% 61 a 90 45,54% 91 a 120 51,57% 121 a 150 62,09% 151 a 180 0,00% 181 a más 7,81% Total Cartera repactada % de provisiòn (1) 9,39% 21,61% 33,01% 44,32% 55,69% 62,96% 82,75% 0,00% 29,05% (1) El porcentaje de provisión informado corresponde a un promedio dentro de las distintas categorías consideradas por la sociedad. 90 Índices de riesgo (% provisión/cartera). Los elementos utilizados para el cálculo de las provisiones son: Los análisis y proyecciones de las migraciones se efectúan por tipos de cartera separados por repactados y no repactados y los segmentos asociados a cada tipo de cartera utilizando un horizonte de tiempo de 12 meses. Estimación del castigo contable de cada uno de los tramos del estratificado de cartera y por tipos de cartera, menos la probabilidad de recupero del castigo contable. Estimación de la pérdida probable de cada uno de los tramos del estratificado, lo que da como resultado un factor de provisión por cada tramo y por cada tipo de cartera. La evolución de la tasa de riesgo, que se produce entre diciembre de 2013 y diciembre 2012, ha sido positiva producto de mejoras implementadas en la originación de créditos, así como en la asignación de cupos, además durante el año 2013, se implementaron mejores estrategias de recaudación. La cartera de crédito de la Tarjeta Hites, tiene asociados procesos de clasificación de riesgo para originación y administración de la cartera, incluyendo la determinación de límites de crédito, así como también procesos de revisión periódica de la calidad crediticia de su cartera de clientes, lo cual permite la identificación temprana de potenciales cambios en la capacidad de pago, tomando acciones correctivas oportunas y minimizando las pérdidas potenciales. La atomización y diversificación de la cartera de crédito y sus mecanismos de control contribuyen a mitigar sustancialmente el riesgo de crédito. Cabe señalar, que gran parte del riesgo de incobrabilidad de la cartera de diciembre, de acuerdo al modelo de provisiones se va reconociendo durante el siguiente semestre mediante castigo (enero a julio). Otro efecto está referido al reconocimiento del riesgo que incorpora el modelo, respecto de los clientes con antigüedad menor a 6 meses, por la apertura de nuevas multitiendas. Al revisar el cierre del año 2013 versus 2012, tenemos los siguientes montos de castigo: Tipo de cartera No Repactado Repactada Total Tipo de cartera No Repactado Repactada Total Provisión M$ 9.453.915 6.438.904 15.892.819 31-12-2013 Cartera bruta M$ 107.729.186 24.819.477 132.548.663 Tasa de riesgo 8,78% 25,94% 11,99% Castigos M$ 18.374.425 13.994.765 32.369.190 % castigos 17,06% 56,39% 24,42% % mensual castigos 1,42% 4,70% 2,04% Provisión M$ 8.038.346 8.367.771 16.406.117 31-12-2012 Cartera bruta M$ 102.915.852 28.809.661 131.725.513 Tasa de riesgo 7,81% 29,05% 12,45% Castigos M$ 20.705.395 12.021.889 32.727.284 % castigos 20,12% 41,73% 24,85% % mensual castigos 1,68% 3,48% 2,07% Cabe señalar, que al cierre de diciembre 2013 la tasa mensual de castigo disminuyo con respecto al mismo periodo 2012, producto de la implementación y ejecución sistemática de estrategias de cobranza, basadas en el pago oportuno, así como la oferta estructurada y perfilada de productos de normalización y refinanciamiento. 91 ESTADOS FINANCIEROS 11. SALDOS Y TRANSACCIONES CON ENTIDADES RELACIONADAS Las transacciones entre las sociedades del Grupo, corresponden a operaciones habituales en cuanto a su objeto y condiciones. Estas transacciones han sido eliminadas en el proceso de consolidación y no se desglosan en esta nota. Los saldos de cuentas por cobrar y por pagar entre la Sociedad y sus sociedades relacionadas no consolidables son los siguientes: a) Cuentas por pagar a entidades relacionadas Rut 96.958.750-5 96.958.750-5 78.872.400-4 76.498.520-6 Sociedad Inmobiliaria Duto S.A. Inmobiliaria Duto S.A. Inversiones Niágara S.A. Inversiones Paluma uno Ltda. Otras partipaciones Naturaleza de la relación Accionistas comunes Accionistas comunes Accionistas comunes Accionistas comunes Accionistas comunes País Naturaleza de de origen la transacción Chile Arriendos Chile Dividendos Chile Dividendos Chile Dividendos Chile Dividendos Tipo Moneda UF Pesos Pesos Pesos Pesos Totales b) Corriente 31-12-2013 31-12-2012 144.250 164.168 75.945 67.568 829.471 737.977 829.471 737.977 1.088.363 968.313 2.967.500 2.676.003 Transacciones con entidades relacionadas y sus efectos en resultados Los efectos en el estado de resultado integrales de las transacciones con entidades relacionadas no consolidables son los siguientes: Rut 96.958.750-5 76.938.790-0 96.958.750-5 78.872.400-4 76.498.520-6 96.958.750-5 78.872.400-4 76.498.520-6 99.530.420-1 Sociedad Inmobiliaria Duto S.A. Inmobiliaria Dual S.A. Inmobiliaria Duto S.A. Inversiones Niágara S.A. Inv. Paluma Uno Ltda. Otras participaciones Inmobiliaria Duto S.A. Inversiones Niágara S.A. Inversiones Paluma Uno Ltda. Otras participaciones Inmobiliaria Nialem S.A País de origen Naturaleza de la relación Acumulado 31-12-2013 31-12-2012 Efecto en Efecto en resultado resultado Naturaleza de (cargo) (cargo) la Tipo Monto abono Monto abono transacción Moneda M$ M$ M$ M$ Chile Accionistas Comunes Arriendos UF 1.446.908 (1.446.908) Chile Accionistas Comunes Arriendos UF 383.880 (383.880) 377.473 (377.473) Chile Accionistas Comunes Pago dividendos Pesos 112.148 - 140.498 - Chile Accionistas Comunes Pago dividendos Pesos 1.241.560 - 1.533.667 - Chile Chile Accionistas Comunes Pago dividendos Accionistas Comunes Pago dividendos Pesos Pesos 1.241.560 1.630.426 - 1.533.667 2.012.054 - Chile Accionistas Comunes Prov. dividendos Pesos 75.945 - 67.568 - Chile Accionistas Comunes Prov. dividendos Pesos 829.471 - 737.977 - Chile Accionistas Comunes Prov. dividendos Pesos 829.471 - 737.977 - Chile Accionistas Comunes Prov. dividendos Pesos 1.088.363 - 968.313 - Chile Accionistas Comunes Arriendos UF 192.914 (192.914) 189.695 (189.695) El detalle de las condiciones y plazos de los saldos y transacciones con entidades relacionadas es el siguiente: Las cuentas por pagar a entidades relacionadas corresponden principalmente a arriendos y dividendos por pagar. 92 1.422.708 (1.422.708) Las transacciones son previamente aprobadas por el Directorio de La Sociedad. Las transacciones con empresas relacionadas se efectúan en condiciones similares de aquellas ofrecidas a terceros no relacionadas y el producto de tales transacciones es imputado en cuenta corriente mercantil. c) Administración y alta Dirección Los miembros de la alta Administración y demás personas que asumen la gestión de la Sociedad, así como los Accionistas o las personas naturales o jurídicas a las que representan, no han participado en los períodos informados en transacciones no habituales y/o relevantes de la Sociedad. Al 31 de diciembre de 2013, la Sociedad es administrada por un Directorio compuesto por 7 miembros, los que permanecen por un período de 2 años. d) Comité de Directores Para dar cumplimiento a lo dispuesto en el art. 50 bis de la ley Nº 18.046 sobre sociedades anónimas, con fecha 11 de mayo de 2012, se constituyó el Comité de Directores de la Sociedad quedando conformado por el presidente Ernesto Edwards Risopatrón y los directores señores Ignacio Guerrero Gutiérrez y Martín Krauss Valdés, quienes tienen las facultades indicadas en dicho artículo. La duración de este Comité es de 2 años. e) Remuneraciones del Directorio En Junta ordinaria de accionistas de fecha 25 de abril de 2013, se acordó la remuneración de los Directores por el ejercicio de sus funciones, por el período de mayo 2013 a abril de 2014, inclusive. Las remuneraciones del directorio se encuentran registradas en el rubro Gastos de Administración del Estado de Resultado Integral al 31 de diciembre de 2013 y 2012, el detalle es el siguiente. Directores Participación variable Comité Total Acumulado 01-01-2012 01-01-2013 31-12-2013 31-12-2012 M$ M$ 286.998 282.285 213.554 198.182 47.839 43.145 548.391 523.612 f) Remuneraciones a Gerentes y Ejecutivos Principales de la Sociedad Durante los períodos terminados el 31 de diciembre de 2013 y 2012, las remuneraciones canceladas a la plana gerencial y ejecutiva ascienden: Conceptos Acumulado 01-01-2013 01-01-2012 31-12-2013 31-12-2012 Remuneraciones (1) 8.482.628 7.539.661 Totales 8.482.628 7.539.661 (1) El monto de dichos pagos se registran en el rubro Gastos de administración del Estado de Resultado Integral. 93 ESTADOS FINANCIEROS 12.INVENTARIOS a) La composición de este rubro al 31 de diciembre de 2013 y al 31 de diciembre de 2012 es el siguiente: Productos Nacionales e importados (1) Existencias en tránsito Provisión valor neto de realización de inventarios (VNR) (2) 31-12-2013 M$ 27.882.645 1.352.494 (1.111.036) 31-12-2012 M$ 22.089.026 1.601.828 (761.909) Totales 28.124.103 22.928.945 (1) Los principales ítems que se mantienen en este rubro corresponden a mercadería disponible para la venta en línea blanca, vestuario, electrónica, artículos del hogar y calzados. (2) En este ítem se reconoce el valor neto de realización de la existencia de acuerdo a los criterios descritos en Nota 4 letra m. b) Los consumos de costos reconocidos como gastos durante el 2013 y 2012, se presentan en el siguiente cuadro: Costos de inventarios consumidos durante el año (3) Acumulado 01-01-2013 01-01-2012 31-12-2013 31-12-2012 M$ M$ 126.545.361 115.276.158 Total 126.545.361 (3) 115.276.158 Este ítem considera provisiones de mercaderías por M$ 2.640.603 al 31 de diciembre de 2013 y M$ 2.533.760 al 31 de diciembre de 2012. 13. ACTIVOS POR IMPUESTOS CORRIENTES E IMPUESTOS A LAS GANANCIAS El detalle de los activos por impuestos corrientes es el siguiente: Impuesto a la renta de primera categoría Pagos provisionales mensuales IVA Crédito Fiscal - neto Impuesto por recuperar por absorción de pérdidas tributarias - Del año - De años anteriores Créditos por donaciones y créditos Sence Totales 94 Activos por impuestos 31-12-2013 M$ (5.470.141) 7.054.134 22.462 Activos por impuestos 31-12-2012 M$ (6.766.240) 6.633.094 - 505.761 267.645 218.000 155.667 491.103 196.000 2.597.861 709.624 Resultados i. Utilidades Tributarias La situación de las utilidades tributarias retenidas generadas al 31 de diciembre de 2013 y 31 de diciembre de 2012, es la siguiente: Item Sin crédito Con crédito 17% Con crédito 20% Acumulado 01-01-2013 01-01-2012 31-12-2013 31-12-2012 M$ M$ 5.801.459 6.964.052 30.194.788 35.961.126 76.063.247 54.504.301 Total 112.059.494 97.429.479 ii. Pérdidas tributarias Al 31 de diciembre de 2013 la Sociedad Matriz y las subsidiarias directas, Comercializadora S.A. e Inversiones y Tarjetas S.A. presentan pérdidas tributarias ascendentes a M$66.102.8132 Al 31 de diciembre de 2012 la Sociedad Matriz y la subsidiaria directa Comercializadora S.A. presentan pérdidas por M$48.680.750. En el 2013 las pérdidas tributarias de la Matriz y la subsidiaria directa Inversiones y Tarjetas S.A., fueron imputadas al fondo de utilidades tributarias con cargo a utilidades con crédito ascendente a M$4.675.071. En el 2012, las perdidas de la matriz fueron imputadas al fondo de utilidades tributarias con cargo a utilidades con crédito por un monto ascendente a M$ 915.689. Al 31 de dictiembre de 2013 y 31 de diciembre de 2012 las subsidiarias indirectas, Administradora Plaza S.A., Comisiones y Cobranzas S.A, y Gestión de Créditos Puente S.A., presentan una renta líquida imponible positiva ascendente a M$ 27.350.703 y M$ 33.831.199, respectivamente. El origen de los impuestos diferidos registrados es el siguiente: Activos por impuestos diferidos, reconocidos: Activos por impuestos diferidos relativos a provisiones Activos por impuestos diferidos relativos a pérdidas fiscales Activos por impuestos diferidos relativos a operaciones de leasing (obligaciones y depreciaciones) Activos por impuestos diferidos relativos a efectos sobre cartera Activos por impuestos diferidos relativos a otros Activos por impuestos diferidos relativos a cobertura de flujo en patrimonio 31-12-2013 M$ 3.770.786 12.124.384 2.895.901 3.437.217 1.001.268 - 31-12-2012 M$ 3.740.951 9.553.012 2.491.748 4.422.694 374.254 149.704 Activos por impuestos diferidos 23.229.556 20.732.363 Pasivos por impuestos diferidos, reconocidos: Pasivos por impuestos diferidos relativos a operaciones de activos adquiridos vía leasing Pasivos por impuestos diferidos relativos a intereses diferidos leasing Pasivos por impuestos diferidos relativos a remodelaciones de tiendas Pasivos por impuestos diferidos relativos a software activados Pasivos por impuestos diferidos relativos a otros Activos por impuestos diferidos relativos a cobertura de flujo en patrimonio 768.250 738.066 7.278 1.500.821 84.712 26.977 1.282.221 792.055 260.840 503.114 174.764 - Pasivos por impuestos diferidos 3.126.104 3.012.994 95 ESTADOS FINANCIEROS A continuación se presenta el gasto registrado por concepto de impuestos a las ganancias en el estado de resultado integral consolidado: Acumulado 01-01-2013 01-01-2012 31-12-2013 31-12-2012 M$ M$ Gasto por impuesto a las ganancias Gasto por impuestos corrientes Ajuste al impuesto corriente del período anterior Beneficio tributario por pérdidas tributarias Otros gastos por impuesto corriente Gasto por impuestos corrientes, neto, total Ingreso diferido (gasto) por impuestos relativos a la creación y reversión de diferencias temporarias por impuesto corriente Ingreso por impuestos diferidos, neto, total Total ingreso(gasto) impuesto a las ganancias (5.470.141) (135.799) 505.761 - (6.766.240) 94.525 155.667 (638.473) (5.100.179) (7.154.521) 2.560.764 5.278.006 2.560.764 5.278.006 (2.539.415) (1.876.515) El abono total del ejercicio se puede reconciliar con la ganancia (pérdida) contable de la siguiente manera: Reconciliación de la tasa efectiva: Utilidad (Pérdida) antes de impuesto Ganancia (gasto) por impuestos utilizando la tasa legal (20%) Ajustes al ingreso (gasto) por impuestos utilizados a la tasa legal: Diferencias Permanentes: Diferencias Imponibles Diferencial tasa de impuesto Diferencias deducibles Otro incremento (decremento) en cargos por impuestos legales Total ajustes al ingreso (gasto) por impuestos utilizados a la tasa legal Ingreso por impuestos utilizando la tasa efectiva 31-12-2013 Base Tasa M$ % 17.672.770 (3.534.554) -20,00% 31-12-2012 Base Tasa M$ % 15.376.792 (3.075.358) -20,00% 47.453 947.686 995.139 0,3% 0,0% 5,4% 0,0% 5,7% (358.189) 777.709 756.810 22.513 1.198.843 -2,3% 5,1% 4,9% 0,1% 7,8% (2.539.415) -14,3% (1.876.515) -12,2% Con fecha 27 de septiembre de 2012 fue publicada en el Diario Oficial la reforma tributaria contenida en la Ley 20.630. Dicha Ley establece un aumento de la tasa de impuesto a la renta a un 20%. 96 14. INVERSIONES EN SUBSIDIARIAS Los presentes estados financieros consolidados incorporan los estados financieros de la Sociedad matriz y las sociedades controladas (ver nota 4c). A continuación se incluye información detallada de las subsidiarias directas. 31-12-2013 Rut Sociedad 85.325.100-3 Inversiones y Tarjetas S.A. 81.675.600-6 Comercializadora S.A. Rut Sociedad 85.325.100-3 Inversiones y Tarjetas S.A. 81.675.600-6 Comercializadora S.A. (1) (2) Activos corrientes M$ 134.279.800 53.001.082 Activos no corrientes M$ 171.401.838 243.333.461 Pasivos corrientes M$ 36.776.369 61.247.885 Pasivos no corrientes M$ 190.043.269 276.914.531 Ingresos ordinarios M$ 83.229.243 186.650.690 Importe de ganancia (pérdida) M$ 26.413.672 (9.699.995) (1) (2) Activos corrientes M$ 164.143.420 51.735.797 Activos no corrientes M$ 128.877.540 170.884.756 31-12-2012 Pasivos Pasivos no corrientes corrientes M$ M$ 77.381.607 163.191.025 64.521.785 190.226.646 Ingresos ordinarios M$ 88.424.797 165.405.854 ganancia (pérdida) M$ 26.942.766 (14.890.057) Las Sociedades son chilenas y su moneda funcional es Pesos chilenos. (1) La Sociedad Hites Inversiones Ltda., se constituyó como sociedad de responsabilidad limitada, según consta en escritura pública de fecha 17 de marzo de 1978 inscrita a fojas 3.114 en el repertorio Nro. 14.726, del 7 de abril de 1978. Su objeto social es efectuar todo tipo de inversiones muebles o inmuebles y celebrar contratos mutuos y otros similares con valores propios y/u obtenidos de préstamos directos o aportes especiales. Con fecha 22 de diciembre de 2000, la Sociedad cambió su razón social a Inversiones y Tarjetas S.A. y fue transformada en sociedad anónima cerrada, según consta en escritura pública. En Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 12 de octubre de 2011, se acordó aumentar el capital social de la sociedad Inversiones y Tarjetas S.A. en M$ 6.477 mediante la emisión de 4.656 acciones de pago, las que fueron suscritas íntegramente por la sociedad matriz Empresas Hites S.A., y pagadas mediante el aporte que esta ultima hizo de sus 4.998 acciones emitidas por la sociedad Administradora Plaza S.A. Por tal motivo al 31 de diciembre de 2011 Administradora Plaza S.A. es subsidiaria de Inversiones y Tarjetas S.A. (2) La Sociedad Comercializadora S.A. se constituyó como sociedad de responsabilidad limitada bajo el nombre de Hites Comercial Ltda., según consta en escritura pública de fecha 20 de marzo de 1969. Su objeto social es la importación, exportación, distribución, compraventa y comercialización de productos en general. Con fecha 3 de julio de 2000, se transformó de sociedad de responsabilidad limitada a sociedad anónima cerrada. Posteriormente, en Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 29 de diciembre de 2000, se procedió a cambiar su razón social de Hites Comercial S.A. a Comercializadora S.A. y, además, se amplió su objeto social a la explotación de establecimientos comerciales y multitiendas. 97 ESTADOS FINANCIEROS 15. ACTIVOS INTANGIBLES DISTINTOS DE PLUSVALIA, NETO La composición, vidas útiles asignadas y movimiento de los activos intangibles es la siguiente: Componentes de activos intangibles 31-12-2013 M$ 31-12-2012 M$ Valores brutos: Software Derecho de Llave Marcas 13.163.501 1.802.886 224.686 9.024.347 1.802.886 219.806 Sub- Total Intangible 15.191.073 11.047.039 Amortización acumulada: Amortización acumulada Software Amortización acumulada Derecho de Llave Amortización acumulada Marcas (5.611.096) (543.883) (137.654) (4.065.820) (465.624) (128.452) Sub- Total Amortización acumulada (6.292.633) (4.659.896) Valores netos: Software (1) Derecho de Llave Marcas 7.552.405 1.259.003 87.032 4.958.527 1.337.262 91.354 Total Intangible 8.898.440 6.387.143 (1) 98 Incluye M$ 629.854 correspondiente a software adquiridos bajo modalidad de leasing financiero (M$ 862.013 al 31 de diciembre de 2012). El detalle se presenta a continuación: Descripción Software en leasing 31-12-2013 Amortización Valor Bruto Acumulada 1.289.237 (659.383) Descripción Software 31-12-2013 Amortización Valor Bruto Acumulada 11.874.264 (4.951.713) Descripción Total software y software en leasing 31-12-2013 Amortización Valor Bruto Acumulada 13.163.501 (5.611.096) Valor Neto 629.854 31-12-2012 Amortización Valor Bruto Acumulada 1.289.237 (427.224) Valor Neto 862.013 Valor Neto 6.922.551 31-12-2012 Amortización Valor Bruto Acumulada 7.735.110 (3.638.596) Valor Neto 4.096.514 Valor Neto 7.552.405 31-12-2012 Amortización Valor Bruto Acumulada 9.024.347 (4.065.820) Valor Neto 4.958.527 Vidas útiles asignadas Método de amortización Lineal Lineal Intangibles Software Derecho de llave Derecho de marcas Vida útil 6 años 25 años 10 años Movimiento de los activos intangibles Los movimientos del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2013, es el siguiente: Activos Saldo inicial a enero 01, 2013 Adiciones Reclasificación a Activo Fijo Reclasificación desde Activo Fijo Retiros y bajas Gasto por amortización Saldo final al 31 de diciembre de 2013 Software M$ 4.958.527 4.139.154 (1.545.276) Derecho de Llave M$ 1.337.262 (78.259) Derecho de Marca M$ 91.354 4.880 (9.202) 7.552.405 1.259.003 87.032 Total M$ 6.387.143 4.144.034 (1.632.737) 8.898.440 La amortización de los intangibles se presenta en el estado de resultados integrales como parte de los gastos de administración. Los movimientos del ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2012, es el siguiente: Activos Saldo inicial a enero 01, 2012 Adiciones Reclasificación a Activo Fijo Reclasificación desde Activo Fijo Retiros y bajas Gasto por amortización Saldo final al 31 de diciembre de 2012 Software M$ 2.686.079 3.223.728 (5.591) 6.908 Derecho de Llave M$ 1.263.681 151.137 Derecho de Marca M$ 61.981 29.373 (952.597) (77.556) - Total M$ 4.011.741 3.404.238 (5.591) 6.908 (1.030.153) 4.958.527 1.337.262 91.354 6.387.143 Para los años terminados el 31 de diciembre de 2013 y 31 de diciembre de 2012, el valor del flujo de efectivo por las adiciones de cada período asciende a M$ 4.160.678 y M$ 1.727.734 respectivamente. Esto se explica por el desfase en los pagos según política de proveedores definida por la Compañía. 99 ESTADOS FINANCIEROS 16. PROPIEDADES, PLANTA Y EQUIPOS, NETO Los saldos del rubro Propiedades, Planta y Equipos son los siguientes: a) Composición 100 Valores Brutos Edificios Planta y equipo Equipamiento de tecnologías de la información Instalaciones fijas y accesorias Construcción en bienes arrendados Mejoras de bienes arrendados Otros activos fijos Total Propiedades, planta y equipos, bruto 31-12-2013 M$ 2.785.741 14.902.725 5.512.847 7.914.092 18.718.105 18.963.557 6.674.730 75.471.797 31-12-2012 M$ 2.785.741 13.885.859 3.696.917 7.319.096 15.372.575 15.405.305 6.674.730 65.140.223 Depreciacion Acumulada Edificios Planta y equipo Equipamiento de tecnologías de la información Instalaciones fijas y accesorias Construcción en bienes arrendados Mejoras de bienes arrendados Otros activos fijos Total depreciación acumulada 31-12-2013 M$ (212.588) (11.073.941) (2.920.303) (6.156.326) (7.476.518) (10.089.128) (3.074.945) (41.003.749) 31-12-2012 M$ (174.593) (10.227.219) (1.823.308) (6.022.069) (6.372.765) (9.056.314) (2.402.780) (36.079.048) Valores Netos Edificios Planta y equipo Equipamiento de tecnologías de la información Instalaciones fijas y accesorias Construcción en bienes arrendados Mejoras de bienes arrendados Otros activos fijos Total Propiedades, planta y equipos, neto 31-12-2013 M$ 2.573.153 3.828.784 2.592.544 1.757.766 11.241.587 8.874.429 3.599.785 34.468.048 31-12-2012 M$ 2.611.148 3.658.640 1.873.609 1.297.027 8.999.810 6.348.991 4.271.950 29.061.175 b) Movimientos: Los movimientos contables del período terminado el 31 de diciembre de 2013 y por el 31 de diciembre de 2012 es el siguiente: Activos Saldo inicial a enero 01, 2013 Adiciones Retiros y bajas Gasto por depreciación Otros incrementos (decrementos) Edificios M$ 2.611.148 (37.995) - - - - - Saldo al 31 de diciembre de 2.573.153 3.828.784 2013 2.592.544 11.241.587 8.874.429 1.757.766 Activos Saldo inicial a enero 01, 2012 Adiciones Reclasificaciones al intangible Reclasificaciones Otras Retiros y bajas Gasto por depreciación Otros incrementos (decrementos) - Equipamiento de tecnologías de Construcción Mejoras de Instalaciones Plantas y la en bienes bienes fijas y Otros equipos información arrendados arrendados accesorias activos Total M$ M$ M$ M$ M$ fijos M$ 3.658.640 1.873.609 8.999.810 6.348.991 1.297.027 4.271.950 29.061.175 1.016.866 1.815.930 3.345.530 3.558.252 594.996 - 10.331.574 (846.722) (1.096.995) (1.103.753) (1.032.814) (134.257) (672.165) (4.924.701) Plantas y Edificios equipos M$ M$ 2.605.759 3.843.595 415.750 11.771 691.910 (4.859) (6.382) (1.287.756) Saldo al 31 de diciembre de 2.611.148 2012 3.658.640 - - 3.599.785 34.468.048 Equipamiento de tecnologías de Construcción Mejoras de Instalaciones la en bienes bienes fijas y Otros información arrendados arrendados accesorias activos Total M$ M$ M$ M$ fijos M$ 1.919.371 9.445.925 7.136.754 1.194.323 4.522.404 30.668.131 155.579 1.138.848 1.082.349 292.726 330.609 3.415.861 (6.908) (6.908) 5.591 (505.655) (485.826) 260.438 27.362 5.591 (4.859) (200.024) (1.079.308) (1.384.286) (450.460) (608.425) (5.016.641) 1.873.609 8.999.810 6.348.991 1.297.027 4.271.950 29.061.175 Para los años terminados el 31 de diciembre de 2013 y 2012, el valor del flujo de efectivo por las adiciones de cada período asciende a M$ 8.304.891 y M$2.370.076 respectivamente Esto se explica por el desfase en los pagos según política de proveedores definida por la Compañía. Información adicional de Propiedades, Planta y Equipos: Gasto por depreciación: La depreciación de los activos se calcula linealmente a lo largo de su correspondiente vida útil. Esta vida útil se ha determinado en base al deterioro natural esperado, la obsolescencia técnica o comercial derivada de los cambios y/o mejoras en la producción y cambios en la demanda del mercado, de los productos obtenidos en la operación con dichos activos. El cargo a resultados presentado en el rubro de gasto de administración por el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2013 y 2012 asciende a M$4.924.701 y M$5.016.641 respectivamente. 101 ESTADOS FINANCIEROS Planta y equipos y equipamiento de tecnologías de la información: Dentro de los rubros planta y equipos y equipamiento de tecnologías de la información, se incluyen planta y equipos, construcciones e instalaciones, adquiridas bajo la modalidad de arrendamiento financiero. Los contratos de arriendo se clasifican como financiero cuando el contrato transfiere a la Sociedad sustancialmente todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del activo de acuerdo con la Norma Internacional de Contabilidad N° 17 “Arrendamientos”. Para los contratos que califican como arriendos financieros, se reconoce a la fecha inicial un activo y un pasivo por un valor equivalente al menor valor entre el valor justo del bien arrendado y el valor presente de los pagos futuros de arrendamiento y la opción de compra. En forma posterior los pagos por arrendamiento se asignan entre el gasto financiero y la reducción de la obligación de modo que se obtiene una tasa de interés constante sobre el saldo de la obligación. Los contratos de arriendo que no califican como arriendos financieros, son clasificados como arriendos operativos y los respectivos pagos de arrendamiento son cargados a gasto cuando se incurren. A continuación se presenta un resumen de los saldos de los otros activos fijos reconocidos como arriendos financieros: Descripción Terrenos ( 3 ) Construcciones e instalaciones ( 2 ) Plantas y Equipos ( 1 ) Equipamiento de Tecnologías de la información ( 2 ) Otras propiedades, planta y equipo ( 2 ) Total Activo bajo Leasing Financiero Valor Bruto 1.529.451 1.092.827 3.517.212 31-12-2013 M$ Depreciación Acumulada (153.503) (2.747.212) Valor Neto 1.529.451 939.324 770.000 Valor Bruto 1.529.451 1.092.827 3.517.212 Valor Neto 1.529.451 990.830 1.350.969 171.901 (125.785) 46.116 171.901 (100.629) 71.272 363.339 6.674.730 (48.445) (3.074.945) 314.894 3.599.785 363.339 6.674.730 (33.911) (2.402.780) 329.428 4.271.950 (1) En este ítem se incluyen contratos con Corp Banca, Banco Bice, Banco Crédito e Inversiones, Banco de Chile e IBM de Chile S.A. por la adquisición de equipamiento tecnológico. Los vencimientos de estos contratos fluctúan entre 36 y 60 meses. (2) En este ítem se incluye contrato con Inmobiliaria Catedral S.A. por el arrendamiento financiero de la multitienda Osorno, y contrato con Corpseguros S.A. en Puente 696, Santiago. (3) Este saldo se muestra en el siguiente cuadro: 31-12-2013 Bien Involucrado Tienda Puente 696 Totales Precio de Compraventa M$ 2.350.320 2.350.320 Utilidad (Pérdida) Originada M$ 820.869 820.869 31-12-2012 Costo Activo Fijo M$ 1.529.451 Amortización utilidad diferida del Ejercicio M$ (68.406) Costo Activo Fijo M$ 1.529.451 Amortización utilidad diferida del Ejercicio M$ (35.572) 1.529.451 (68.406) 1.529.451 (35.572) La utilidad diferida neta se difiere en el plazo de duración del contrato, lo anterior por tratarse de un terreno. 102 31-12-2012 M$ Depreciación Acumulada (101.997) (2.166.243) Detalle de Pagos mínimos: La siguiente tabla detalla los pagos mínimos asociados a contratos de arrendamientos financieros y el valor presente de los bienes en leasing, que se presentan dentro de la nota 17 otros pasivos financieros. 31-12-2013 Hasta un año Más de un año hasta cinco años Más de cinco años Total Pagos mínimos M$ 994.992 2.344.298 5.477.969 8.817.259 Interés M$ (311.095) (1.220.387) (2.158.838) (3.690.320) 31-12-2012 Valor Presente M$ 683.897 1.123.911 3.319.131 5.126.939 Pagos mínimos M$ 1.244.458 2.597.841 6.021.791 9.864.090 Interés M$ (343.724) (1.051.921) (2.564.661) (3.960.306) Valor Presente M$ 900.734 1.545.920 3.457.130 5.903.784 Seguros La Sociedad tiene formalizadas pólizas de seguros para cubrir los posibles riesgos a que están sujetos los diversos elementos de propiedad, planta y equipo, así como las posibles reclamaciones que se le puedan presentar por el ejercicio de su actividad. Dichas pólizas cubren de manera suficiente los riesgos a los que están sometidos. Costos por intereses Las Sociedades subsidiarias han capitalizado intereses por la construcción de obras. De acuerdo a lo establecido en NIC 23. Costos de desmantelamiento, retiro o rehabilitación La Sociedad al 31 de diciembre de 2013, no tiene obligación contractual de retiro, desmantelamiento y rehabilitación por lo que no se han constituido provisiones por estos costos. Restricciones de Titularidad Al 31 de diciembre de 2013, la Sociedad no mantiene restricción de titularidad ni garantías para el cumplimiento de obligaciones que afecten a los bienes de propiedad, planta y equipo. Bienes temporalmente fuera de servicio Al 31 de diciembre de 2013, la Sociedad no mantiene bienes de propiedad, planta y equipo significativos que se encuentren temporalmente fuera de servicio. Bienes depreciados en uso Al 31 de diciembre de 2013, la Sociedad no mantiene bienes de propiedad, planta y equipo significativos depreciados que se encuentren en uso. Compromiso de adquisición de propiedades, planta y equipos Al 31 de diciembre de 2013, la Sociedad ni sus subsidiarias tienen compromisos de adquisición de bienes que no correspondan al curso normal de sus operaciones. 103 ESTADOS FINANCIEROS 17. OTROS PASIVOS FINANCIEROS El detalle de los otros pasivos financieros es el siguiente: Préstamos de entidades financieras (1) Obligaciones con público Arrendamiento financiero (UF) Arrendamiento financiero ($) Arrendamiento financiero (US$) Corriente 31-12-2013 31-12-2012 M$ M$ 19.088.598 8.937.770 59.372 155.614 515.880 680.894 163.572 166.054 4.445 53.783 Total 19.831.867 Préstamos de entidades financieras (1) Contratos derivados Obligaciones con público Arrendamiento financiero (UF) Arrendamiento financiero ($) Arrendamiento financiero (US$) Total No corriente 31-12-2013 31-12-2012 M$ M$ 30.844.670 38.573.994 1.451.772 23.309.559 22.708.698 4.287.136 4.679.507 155.906 319.479 4.067 58.597.271 67.737.517 9.994.115 (1) Las obligaciones financieras se presentan a su costo amortizado. El detalle de los vencimientos y monedas de las obligaciones con entidades financieras por préstamos, arrendamientos financieros e instrumentos financieros al 31 de diciembre de 2013 es el siguiente: 104 31 de diciembre de 2013 a) Obligaciones financieras corrientes Deudor Acreedor Rut Sociedad País Préstamos de entidades financieras Rut Nombre acreedor 96947020-9 Empresas Hites S.A Chile 97041000-7 Banco Itau 96947020-9 Empresas Hites S.A Chile 97006000-6 96947020-9 Empresas Hites S.A Condiciones de la obligación País Tasa Tasa Pago de nominal efectiva Moneda intereses Tasa mensual mensual Chile Pesos Banco Crédito e Chile Inversiones Pesos Chile 99500410-0 Banco Consorcio Chile Pesos 96947020-9 Empresas Hites S.A Chile 97036000-K Banco Santander Chile Santiago Pesos 96947020-9 Empresas Hites S.A Chile 97041000-7 Banco Itau 96947020-9 Empresas Hites S.A Chile 92040000-0 96947020-9 Empresas Hites S.A Chile IBM de Chile S.A.C IBM de Chile 92040000-0 S.A.C 96947020-9 Empresas Hites S.A Chile O-E 96947020-9 Empresas Hites S.A Chile O-E 96947020-9 Empresas Hites S.A Chile O-E 96947020-9 Empresas Hites S.A Chile O-E Chile Pesos Chile Pesos Chile Pesos BTG Pactual Brasil Cayman branch Global Bank Panama Corporation Banco de Bogota Colombia Panama Banesco S.A. Dólar Dólar Dólar Colombia Dólar 81675600-6 Comercializadora S.A. Chile 97080000-K Banco BICE Chile Dólar 81675600-6 Comercializadora S.A. Chile 97032000-8 Banco BBVA Chile Dólar 81675600-6 Comercializadora S.A. Chile 97030000-7 Banco ESTADO Chile Dólar 96947020-9 Empresas Hites S.A Chile 97036000-K Banco Santander Chile Santiago Dólar 96947020-9 Empresas Hites S.A Chile 97041000-7 Banco ITAU 96947020-9 Empresas Hites S.A Chile 97006000-6 Chile Dólar Banco Crédito e Chile Inversiones Dólar Garantía Al No TV 0,609% 0,610% vencimiento Garantizada Al No TV 0,609% 0,610% vencimiento Garantizada Al No TV 0,609% 0,610% vencimiento Garantizada Al No TV 0,609% 0,610% vencimiento Garantizada Al No TV 0,580% 0,601% vencimiento Garantizada Al No TF 0,603% 0,603% vencimiento Garantizada Al No TF 0,590% 0,590% vencimiento Garantizada Sub total Préstamos de entidades financieras ($) Valor Contable Corriente Total al De 1 a 3 De 3 a 12 31-12meses meses 2013 M$ M$ M$ Valor Nominal Corriente Total al 31-12-2013 M$ 6.149 197.657 203.806 203.806 4.753 144.382 149.135 149.135 83.348 2.957.643 3.040.991 3.040.991 1.585 46.296 47.881 47.881 99.251 - 99.251 99.251 2.673 121.238 123.911 123.911 2.978 138.318 141.296 141.296 200.737 3.605.534 3.806.271 3.806.271 Al No TV 0,321% 0,325% 47.371 3.728.382 vencimiento Garantizada Al No TV 0,321% 0,322% 12.921 1.034.948 vencimiento Garantizada Al No TV 0,321% 0,322% 12.921 1.034.948 vencimiento Garantizada Al No TV 0,321% 0,323% 17.813 1.448.101 vencimiento Garantizada Al No TF 0,241% 0,241% 382.789 vencimiento Garantizada Al No TF 0,133% 0,133% 452.785 vencimiento Garantizada Al No TF 0,182% 0,182% 593.746 vencimiento Garantizada Al No TF 0,208% 0,208% 495.069 vencimiento Garantizada Al No TF 0,283% 0,283% 2.502.876 vencimiento Garantizada Al No TF 0,184% 0,184% 3.517.657 vencimiento Garantizada Sub total Préstamos de entidades financieras (US$) 8.035.948 7.246.379 3.775.753 3.775.753 1.047.869 1.047.869 1.047.869 1.047.869 1.465.914 1.465.914 382.789 382.789 452.785 452.785 593.746 593.746 495.069 495.069 2.502.876 2.502.876 3.517.657 3.517.657 15.282.327 15.282.327 105 ESTADOS FINANCIEROS Deudor Acreedor Rut Sociedad Arrendamiento financiero ($) 81675600-6 Comercializadora S.A. 81675600-6 Comercializadora S.A. 81675600-6 Comercializadora S.A. País Rut Nombre acreedor Valor Contable Corriente Total al De 1 a 3 De 3 a 12 31-12meses meses 2013 M$ M$ M$ Condiciones de la obligación Tasa Tasa Pago de nominal efectiva País Moneda intereses Tasa anual anual Garantía Valor Nominal Corriente Total al 31-12-2013 M$ Chile Chile Chile 97032000-8 97004000-5 97080000-K Banco BBVA Banco Chile Banco BICE Chile Pesos Chile Pesos Chile Pesos Mensual TF 5,95% 5,97% No Garantizada Mensual TF 5,96% 5,97% No Garantizada Mensual TF 4,94% 4,95% No Garantizada Subtotal Arrendamiento financiero ($) 19.285 15.924 8.083 43.292 59.777 49.514 10.989 120.280 79.062 65.438 19.072 163.572 79.062 65.438 19.072 163.572 Arrendamiento financiero (US$) 96947020-9 Empresas Hites S.A. Chile 92040000-0 IBM Chile Dólar Mensual TF 4,94% 4,95% No Garantizada Subtotal Arrendamiento financiero (US$) 4.445 4.445 - 4.445 4.445 4.445 4.445 Chile UF Mensual TF 9,00% 9,01% No Garantizada 18.880 18.893 37.773 37.773 Chile UF Mensual TF 5,36% 5,38% No Garantizada 27.652 40.174 67.826 67.826 Chile UF Mensual TF 5,31% 5,30% No Garantizada 58.188 179.174 237.362 237.362 Chile UF Mensual TF 4,94% 4,95% No Garantizada Sub total Arrendamiento financiero (UF) 84.276 188.996 88.643 326.884 172.919 515.880 172.919 515.880 59.372 - 59.372 59.372 Arrendamiento financiero (UF) 81675600-6 Comercializadora S.A. Chile 78297040-2 81675600-6 Comercializadora S.A. Chile 76072304-5 96947020-9 Empresas Hites S.A. Chile 77164280-2 96947020-9 Empresas Hites S.A. Chile 92040000-0 Obligaciones con Publico (UF) 96947020-9 Empresas Hites S.A. Inmobiliaria Catedral SA Corpseguros Tanner Leasing IBM Banco de Chile Chile Chile UF Al vencimiento TF 6,25% 6,260% No Garantizada TOTAL OBLIGACIONES CON ENTIDADES FINANCIERAS CORRIENTES AL 31-12-2013 8.532.790 11.299.077 19.831.867 19.831.867 b) Obligaciones financieras no corrientes Deudor Acreedor Rut Sociedad País Rut Préstamos de entidades financieras Empresas 96947020-9 Chile 97041000-7 Hites S.A Empresas 96947020-9 Chile 97006000-6 Hites S.A Empresas 96947020-9 Chile 99500410-0 Hites S.A Empresas 96947020-9 Chile 97036000-K Hites S.A Empresas 96947020-9 Chile 97041000-7 Hites S.A Empresas 96947020-9 Chile 92040000-0 Hites S.A Empresas 96947020-9 Chile 92040000-0 Hites S.A Empresas Hites S.A Empresas 96947020-9 Hites S.A Empresas 96947020-9 Hites S.A Empresas 96947020-9 Hites S.A 96947020-9 106 Chile O-E Chile O-E Chile O-E Chile O-E Nombre acreedor Banco Itau Valor Contable No Corriente Condiciones de la obligación País Moneda Pago de intereses Tasa Tasa nominal efectiva Tasa mensual mensual Garantía más más de 1 de 3 a a 3 años 5 años M$ M$ más de 5 años M$ Valor Nominal No Total al Corriente 31-12- Total al 2013 31-12-2013 M$ M$ Chile Pesos Al vencimiento TV 0,609% 0,610% No Garantizada 325.722 - - 325.722 326.348 Banco Crédito e Chile Inversiones Pesos Al vencimiento TV 0,609% 0,610% No Garantizada 251.841 - - 251.841 252.326 Banco Consorcio Chile Pesos Al vencimiento TV 0,609% 0,610% No Garantizada 4.416.198 - - 4.416.198 4.424.698 Banco Santander Chile Santiago Pesos Al vencimiento TV 0,609% 0,610% No Garantizada - - Banco Itau Chile Pesos Al vencimiento TV 0,580% 0,601% No Garantizada - - 14.067.451 14.094.525 Chile Pesos Al vencimiento TF 0,603% 0,603% No Garantizada 410.712 - - 410.712 410.712 Chile Pesos Al vencimiento TF 0,590% 0,590% No Garantizada 467.328 467.328 IBM de Chile S.A.C IBM de Chile S.A.C Sub total Préstamos de entidades financieras ($) BTG Pactual Brasil Dólar Cayman branch Global Bank Panama Dólar Corporation Banco de Bogota Colombia Dólar Panama Banesco S.A. Colombia Dólar 83.947 14.067.451 83.947 84.109 467.328 - - 20.023.199 - - 20.023.199 20.060.046 Al vencimiento TV 0,321% 0,325% No Garantizada 5.568.298 - 5.568.298 5.579.014 Al vencimiento TV 0,321% 0,322% No Garantizada 1.545.481 - 1.545.481 1.548.456 Al vencimiento TV 0,321% 0,322% No Garantizada 1.545.481 - 1.545.481 1.548.456 Al vencimiento TV 0,321% 0,323% No Garantizada 2.162.211 - 2.162.211 2.166.373 Sub total Préstamos de entidades financieras (US$) 10.821.471 - - 10.821.471 10.842.299 Deudor Valor Nominal No Total al Corriente Tasa Tasa más de 1 más de 3 más de 5 31-12- Total al Nombre Pago de nominal efectiva a 3 años a 5 años años 2013 31-12-2013 acreedor País Moneda intereses Tasa anual anual Garantía M$ M$ M$ M$ M$ Acreedor Rut Valor Contable No Corriente Condiciones de la obligación Rut Sociedad Arrendamiento financiero ($) País 81675600-6 Comercializadora S.A. Chile 97032000-8 Banco BBVA Chile Pesos 81675600-6 Comercializadora S.A. Chile 97004000-5 Banco Chile Chile Pesos 81675600-6 Comercializadora S.A. Chile 97080000-K Banco BICE Chile Pesos No Garantizada No Mensual TF 5,96% 5,97% Garantizada No Mensual TF 4,94% 4,95% Garantizada Subtotal Arrendamiento financiero ($) Mensual TF 5,95% 5,97% 48.558 - - 48.558 48.558 107.348 - - 107.348 107.348 - - - - - 155.906 - - 155.906 155.906 89.055 73.530 1.340.216 1.502.801 1.502.801 177.825 135.428 1.978.915 2.292.168 2.292.168 Arrendamiento financiero (UF) Inmobiliaria Chile UF Catedral SA 81675600-6 Comercializadora S.A. Chile 78297040-2 81675600-6 Comercializadora S.A. Chile 76072304-5 Corpseguros Chile UF 96947020-9 Empresas Hites S.A. Chile 77164280-2 96947020-9 Empresas Hites S.A. Chile 92040000-0 IBM Tanner Leasing Chile UF Chile UF No Garantizada No Mensual TF 5,36% 5,38% Garantizada No Mensual TF 5,31% 5,30% Garantizada No Mensual TF 4,94% 4,95% Garantizada Sub total Arrendamiento financiero (UF) Mensual TF 9,00% 9,01% 402.033 - 402.033 402.033 90.134 90.134 90.134 759.047 208.958 3.319.131 4.287.136 4.287.136 Obligaciones con Publico (UF) 96947020-9 Empresas Hites S.A. Chile 97004000-5 Banco de Chile Chile UF Al vencimiento TF 6,20% 6,210% No Garantizada - 23.309.559 - 23.309.559 23.309.559 TOTAL OBLIGACIONES CON ENTIDADES FINANCIERAS NO CORRIENTES AL 31-12-2013 31.759.623 23.518.517 3.319.131 58.597.271 58.654.946 Obligaciones con el público, bonos Corriente No corriente 90 Total no días Total 5 Número Hasta a 1 corriente 1 a 3 años Corriente Tipo de de Valor Tasa Tasa Fecha Pago 90 días año al 31-12- años 3 a 5 y mas al 31-12Documento registro Nemotécnico Serie nominal Moneda nominal efectiva vencimiento intereses Amortización M$ 2013 M$ M$ 2013 M$ M$ años M$ M$ Bono 701 BHITS-A 0001 HASTA 1.000.000 2000 UF 6,2% 6,21% 11/20/2017 Semestral 1 cuota al a partir del vencimiento del 59.372 20-05-2013 contrato - 59.372 - 23.309.559 - 23.309.559 El 6 de diciembre de 2012, se materializó la colocación de bonos por un monto de UF 1.000.000 a 5 años. Estos bonos fueron emitidos con cargo a la línea de bonos autorizada por la SVS (a 10 años). Los fondos provenientes de esta colocación se destinaron al pago de pasivos financieros de corto plazo y el saldo se ha destinado a financiar el plan de expansión de la empresa. 107 ESTADOS FINANCIEROS Rut Sociedad Préstamos de entidades financieras País Rut Nombre acreedor 96947020-9 Empresas Hites S.A Chile 97041000-7 Banco Itau Moneda Chile Pesos 96947020-9 Empresas Hites S.A Chile 97006000-6 Banco Crédito e Inversiones Chile Pesos 96947020-9 Empresas Hites S.A Chile 99500410-0 Banco Consorcio Chile Pesos 96947020-9 Empresas Hites S.A Chile 97036000-K Banco Santander Santiago Chile Pesos 96947020-9 Empresas Hites S.A Chile O-E Birchmount Investment Limited Itau Unibanco New York brunch Pacific Life Insurance Company Canada Dólar Brasil Dólar EEUU Dólar 96947020-9 Empresas Hites S.A Chile O-E BTG Pactual Cayman branch Brasil Dólar 96947020-9 Empresas Hites S.A Chile O-E Global Bank Corporation Panama Dólar 96947020-9 Empresas Hites S.A Chile O-E Banco de Bogota Panama Colombia Dólar 96947020-9 Empresas Hites S.A Chile O-E Banesco S.A. Colombia Dólar 96947020-9 Empresas Hites S.A Chile O-E 96947020-9 Empresas Hites S.A Chile O-E Comercializadora S.A. Comercializadora 81675600-6 S.A. Comercializadora 81675600-6 S.A. Comercializadora 81675600-6 S.A. 81675600-6 108 País Chile 97080000-K Banco BICE Chile Dólar Chile 97041000-7 Banco ITAU Chile Dólar Chile 97951000-4 Banco HSBC Chile Dólar Chile 97030000-7 Banco ESTADO Chile Dólar 96947020-9 Empresas Hites S.A Chile 97036000-K Banco Santander Santiago Chile Dólar 96947020-9 Empresas Hites S.A Chile 97006000-6 Banco Crédito e Inversiones Chile Dólar Pago de intereses De 3 Total al Total al Tasa Tasa De 1 a 3 a 12 31-1231-12nominal efectiva meses meses 2012 2012 Tasa mensual mensual Garantía M$ M$ M$ M$ No Garantizada No Al vencimiento TV 0,735% 0,738% Garantizada No Al vencimiento TV 0,735% 0,740% Garantizada No Al vencimiento TV 0,735% 0,736% Garantizada Sub total Préstamos de entidades financieras ($) Al vencimiento TV 0,735% 0,737% No Garantizada No Al vencimiento TF 0,692% 0,693% Garantizada No Al vencimiento TF 0,692% 0,694% Garantizada No Al vencimiento TV 0,337% 0,343% Garantizada No Al vencimiento TV 0,337% 0,339% Garantizada No Al vencimiento TV 0,337% 0,339% Garantizada No Al vencimiento TV 0,337% 0,339% Garantizada No Al vencimiento TF 0,276% 0,276% Garantizada No Al vencimiento TF 0,321% 0,321% Garantizada No Al vencimiento TF 0,236% 0,236% Garantizada No Al vencimiento TF 0,219% 0,219% Garantizada No Al vencimiento TF 0,218% 0,218% Garantizada No Al vencimiento TF 0,233% 0,233% Garantizada Sub total Préstamos de entidades financieras (US$) Al vencimiento TF 0,692% 0,697% 5.561 - 5.561 5.561 7.733 - 7.733 7.733 101.644 - 101.644 101.644 1.933 - 1.933 1.933 116.871 - 116.871 116.871 139.360 - 139.360 139.360 35.302 - 35.302 35.302 62.750 - 62.750 62.750 44.916 - 44.916 44.916 12.239 - 12.239 12.239 12.239 - 12.239 12.239 16.857 - 16.857 16.857 839.810 839.810 839.810 1.845.902 - 1.845.902 1.845.902 1.592.191 - 1.592.191 1.592.191 322.310 285.667 - 322.310 322.310 285.667 285.667 3.611.356 - 3.611.356 3.611.356 8.820.899 - 8.820.899 8.820.899 31 de diciembre de 2012 a) Obligaciones financieras corrientes Deudor Acreedor País Nombre acreedor Rut Condiciones de la obligación Pago de País Moneda intereses Tasa Tasa nominal efectiva Tasa anual anual Valor Contable Corriente Garantía Valor Nominal De 3 Total al Corriente De 1 a 3 a 12 31-12- Total al meses meses 2012 31-12-2012 M$ M$ M$ M$ Rut Sociedad Arrendamiento financiero ($) 81675600-6 Comercializadora S.A. 81675600-6 Comercializadora S.A. 81675600-6 Comercializadora S.A. Chile 97032000-8 Banco BBVA Chile 97004000-5 Banco Chile Chile 97080000-K Banco BICE Chile Chile Chile Pesos Pesos Pesos Mensual TF 5,95% 5,97% No Garantizada Mensual TF 5,96% 5,97% No Garantizada Mensual TF 4,94% 4,95% No Garantizada Subtotal Arrendamiento financiero ($) 18.067 56.032 14.827 46.102 7.564 23.462 40.458 125.596 Arrendamiento financiero (US$) 96947020-9 Empresas Hites S.A. Chile 92040000-0 IBM Chile Dólar Mensual TF 4,94% 4,95% No Garantizada Subtotal Arrendamiento financiero (US$) 12.624 12.624 Chile UF Mensual TF 4,94% 4,95% No Garantizada Chile UF Mensual TF 9,00% 9,01% No Garantizada Chile Chile Chile UF UF UF Chile UF 74.099 60.929 31.026 166.054 74.099 60.929 31.026 166.054 41.159 41.159 53.783 53.783 53.783 53.783 5.140 5.198 10.338 10.338 5.422 30.287 35.709 35.709 Mensual TF 5,36% 5,38% No Garantizada Mensual TF 5,31% 5,30% No Garantizada Mensual TF 4,94% 4,95% No Garantizada Sub total Arrendamiento financiero (UF) 12.110 50.445 54.128 166.672 79.407 272.085 156.207 524.687 62.555 220.800 351.492 680.894 62.555 220.800 351.492 680.894 Al vencimiento 155.614 155.614 155.614 9.302.673 691.442 9.994.115 9.994.115 Arrendamiento financiero (UF) 81675600-6 Comercializadora S.A. Chile 97006000-6 81675600-6 Comercializadora S.A. Chile 78297040-2 81675600-6 Comercializadora S.A. 96947020-9 Empresas Hites S.A. 96947020-9 Empresas Hites S.A. Chile 76072304-5 Chile 77164280-2 Chile 92040000-0 Banco Crédito e Inversiones Inmobiliaria Catedral SA Corpseguros Tanner Leasing IBM Obligaciones con Publico (UF) 96947020-9 Empresas Hites S.A. Chile TF 6,25% 6,260% No Garantizada TF TOTAL OBLIGACIONES CON ENTIDADES FINANCIERAS CORRIENTES AL 31-12-2012 - 109 ESTADOS FINANCIEROS Deudor Acreedor Rut Sociedad País Rut Préstamos de entidades financieras Empresas 96947020-9 Chile 97041000-7 Hites S.A Empresas 96947020-9 Chile 97006000-6 Hites S.A Empresas 96947020-9 Chile 99500410-0 Hites S.A Empresas 96947020-9 Chile 97036000-K Hites S.A 96947020-9 96947020-9 96947020-9 96947020-9 96947020-9 96947020-9 96947020-9 110 Empresas Hites S.A Empresas Hites S.A Empresas Hites S.A Empresas Hites S.A Empresas Hites S.A Empresas Hites S.A Empresas Hites S.A Chile O-E Chile O-E Chile O-E Chile O-E Chile O-E Chile O-E Chile O-E Nombre acreedor País Moneda Banco Itau Chile Pesos Banco Crédito e Inversiones Chile Pesos Banco Consorcio Chile Pesos Banco Santander Santiago Chile Pesos Birchmount Investment Limited Itau Unibanco New York brunch Pacific Life Insurance Company BTG Pactual Cayman branch Global Bank Corporation Banco de Bogota Panama Banesco S.A. Valor Contable No Corriente Condiciones de la obligación Canada Dólar Brasil Dólar EEUU Dólar Brasil Dólar Panama Dólar Colombia Dólar Colombia Dólar Pago de intereses más Tasa Tasa más de 1 más de 3 de 5 nominal efectiva a 3 años a 5 años años Tasa mensual mensual Garantía M$ M$ M$ No Garantizada No Al vencimiento TV 0,735% 0,738% Garantizada No Al vencimiento TV 0,735% 0,740% Garantizada No Al vencimiento TV 0,735% 0,736% Garantizada Sub total Préstamos de entidades financieras ($) Al vencimiento TV 0,735% 0,737% No Garantizada No Al vencimiento TF 0,692% 0,693% Garantizada No Al vencimiento TF 0,692% 0,694% Garantizada No Al vencimiento TV 0,337% 0,343% Garantizada No Al vencimiento TV 0,337% 0,339% Garantizada No Al vencimiento TV 0,337% 0,339% Garantizada No Al vencimiento TV 0,337% 0,339% Garantizada Sub total Préstamos de entidades financieras (US$) Al vencimiento TF 0,692% 0,697% Valor Nominal No Total al Corriente 31-12- Total al 2012 31-12-2012 M$ M$ 248.763 82.325 - 331.088 443.035 336.545 107.211 - 443.756 330.949 - 7.286.971 7.280.410 4.344.690 2.942.281 71.400 27.633 99.033 98.907 5.001.398 3.159.450 - 8.160.848 8.153.301 - 8.235.172 - 8.235.172 8.225.590 - 2.113.178 - 2.113.178 2.110.714 - 3.756.673 - 3.756.673 3.752.294 6.732.454 1.661.394 8.393.848 8.386.288 1.867.508 461.218 2.328.726 2.326.626 1.867.508 461.218 2.328.726 2.326.626 2.611.485 645.338 3.256.823 3.253.884 13.078.955 17.334.191 - - 30.413.146 30.382.023 Deudor Acreedor Valor Contable No Corriente Condiciones de la obligación Tasa Tasa Nombre Pago de nominal efectiva acreedor País Moneda intereses Tasa anual anual Rut Sociedad País Rut Arrendamiento financiero ($) Comercializadora 81675600-6 Chile 97032000-8 Banco BBVA Chile S.A. Comercializadora 81675600-6 Chile 97004000-5 Banco Chile Chile S.A. Comercializadora 81675600-6 Chile 97080000-K Banco BICE Chile S.A. Garantía Pesos Mensual TF 5,95% 5,97% No Garantizada 127.620 - - 127.620 127.620 Pesos Mensual TF 5,96% 5,97% No Garantizada 135.719 37.067 - 172.786 172.786 Pesos Mensual TF 4,94% 4,95% No Garantizada 19.073 - - 19.073 19.073 282.412 37.067 - 319.479 319.479 4.067 4.067 - - 4.067 4.067 4.067 4.067 Subtotal Arrendamiento financiero ($) Arrendamiento financiero (US$) 96947020-9 Empresas Hites S.A. Chile 92040000-0 IBM Valor Nominal No Total al Corriente más de 1 más de 3 más de 5 31-12- Total al a 3 años a 5 años años 2012 31-12-2012 M$ M$ M$ M$ M$ Chile Dólar Mensual TF 4,94% 4,95% No Garantizada Subtotal Arrendamiento financiero (US$) Chile UF Mensual TF 9,00% 9,01% No Garantizada 51.042 60.644 1.385.314 1.497.000 1.497.000 Chile UF Mensual TF 5,36% 5,38% No Garantizada 107.147 119.243 2.071.819 2.298.209 2.298.209 Chile UF Mensual TF 5,31% 5,30% No Garantizada 477.596 148.940 626.536 626.536 Chile UF Mensual TF 4,94% 4,95% No Garantizada Sub total Arrendamiento financiero (UF) 257.762 893.547 - 257.762 328.827 3.457.133 4.679.507 257.762 4.679.507 Banco UBS AG Chile Dólar Al vencimiento TF 0,05% Banco de Chile Chile UF Al vencimiento TF 6,20% Arrendamiento financiero (UF) Comercializadora Inmobiliaria 81675600-6 Chile 78297040-2 S.A. Catedral SA Comercializadora 81675600-6 Chile 76072304-5 Corpseguros S.A. Tanner 96947020-9 Empresas Hites S.A. Chile 77164280-2 Leasing 96947020-9 Empresas Hites S.A. Chile 92040000-0 IBM - Contratos derivados (US$) 96947020-9 Empresas Hites S.A. Chile O-E No Garantizada 1.451.772 - - 1.451.772 1.451.772 Obligaciones con Publico (UF) 96947020-9 Empresas Hites S.A. Chile 97004000-5 6,210% No Garantizada TOTAL OBLIGACIONES CON ENTIDADES FINANCIERAS NO CORRIENTES AL 31-12-2012 - 22.708.698 - 22.708.698 22.708.698 20.712.151 43.568.233 3.457.133 67.737.517 67.698.847 Corriente No corriente 90 Total no días Total 5 Número Hasta a 1 corriente 1 a 3 años Corriente Tipo de de Valor Tasa Tasa Fecha Pago 90 días año al 31-12- años 3 a 5 y mas al 31-12Documento registro Nemotécnico Serie nominal Moneda nominal efectiva vencimiento intereses Amortización 2013 M$ M$ M$ 2012 M$ M$ años M$ M$ Bono 701 BHITS-A 0001 HASTA 1.000.000 2000 UF 6,2% 6,21% 11/20/2017 Semestral 1 cuota al a partir del vencimiento del 155.614 20-05-2013 contrato - 155.614 - 22.708.698 - 22.708.698 111 ESTADOS FINANCIEROS 18. CUENTAS POR PAGAR COMERCIALES Y OTRAS CUENTAS POR PAGAR El desglose de este rubro, es el siguiente: Cuentas por pagar a proveedores y acreedores comerciales (1) Otras remuneraciones Retenciones de sueldos e impuestos Total Corrientes 31-12-13 M$ 40.194.538 116.285 2.870.580 Corrientes 31-12-12 M$ 38.879.425 58.876 4.072.415 43.181.403 43.010.716 (1) El ciclo de pago a proveedores fluctúa entre 30 y 180 días y acreedores comerciales es de 30 días, por lo que el valor razonable se asemeja a su valor contable. El plazo promedio de pago en su conjunto asciende a 60 días y los principales proveedores son los siguientes Prinicipales Proveedores SAMSUNG ELECTRONICS CHILE LTDA LG ELECTRONIC INCORPORATE CHILE LTDA CTI COMPAÑIA TECNO INDUSTRIAL S.A. ENTEL PCS TELECOMUNICACIONES S.A. SONY CHILE LTDA TELEFONICA MOVILES CHILE S.A. CLARO CHILE S.A. INDUSTRIAS CELTA LTDA Información al 31 de diciembre de 2013 Proveedores con pagos al dìa Montos según plazos de pago Tipo de Proveedor Bienes/Servicios/Otros Bienes Servicios Otros: Retenciones de sueldos e impuestos Otras remuneraciones Total general Tipo de Proveedor Bienes/Servicios/Otros Bienes Servicios Otros: Retenciones de sueldos e impuestos Otras remuneraciones Total general 112 hasta 30 dìas 4.351.548 5.093.683 2.870.580 116.285 12.432.096 31-60 5.147.605 11.217 5.158.822 61-90 5.929.679 10.015 5.939.694 91-120 3.213.479 51.348 3.264.827 Proveedores con plazos vencidos Montos según días vencidos hasta 30 dìas 31-60 dìas 61-90 dìas 91-120 dìas 14.884.596 223.336 210.906 38.251 1.026.828 1.585 462 - 15.911.424 224.921 211.368 38.251 121-365 - 121-180 dìas - Total M$ 18.642.311 5.166.263 2.870.580 116.285 26.795.439 Período Promedio de pago (días) 70 31 30 30 Total Total Cuentas por M$ pagar 15.357.089 33.999.400 1.028.875 6.195.138 2.870.580 116.285 16.385.964 43.181.403 Información al 31 de diciembre de 2012 Proveedores con pagos al dìa Montos según plazos de pago Tipo de Proveedor Bienes/Servicios/Otros Bienes Servicios Otros: Retenciones de sueldos e impuestos Otras remuneraciones Total general Tipo de Proveedor Bienes/Servicios/Otros Bienes Servicios Otros: Retenciones de sueldos e impuestos Otras remuneraciones Total general hasta 30 dìas 8.100.978 4.184.899 31-60 8.874.929 811.022 61-90 6.387.953 170.059 91-120 3.416.177 131.557 4.072.415 58.876 16.417.168 9.685.951 6.558.012 3.547.734 - Total M$ 26.780.037 5.297.537 - 4.072.415 58.876 36.208.865 121-365 hasta 30 dìas 3.351.667 585.973 Proveedores con plazos vencidos Montos según días vencidos 121-180 31-60 dìas 61-90 dìas 91-120 dìas dìas 2.444.868 46.152 61.918 227.370 83.329 574 - 3.937.640 2.672.238 129.481 62.492 - Total M$ 5.904.605 897.246 6.801.851 Período Promedio de pago (días) 68 43 30 30 Total Cuentas por pagar 32.684.642 6.194.783 4.072.415 58.876 43.010.716 Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, la Sociedad no mantiene operaciones de Factoring o Confirming. 19. OTRAS PROVISIONES CORRIENTES El desglose de este rubro al 31 de diciembre de 2013 y al 31 de diciembre de 2012 es el siguiente: Provisiones juicios (1) Provisión participacion directorio (2) Provisiones del Personal Provisión comisión cobranzas externas Provisión deducible seguros (3) Otras provisiones (2) Total (1) (2) (3) 31-12-2013 M$ 147.958 281.947 681.478 440.639 151.862 94.893 1.798.777 31-12-2012 M$ 204.183 255.501 515.115 250.849 103.862 82.634 1.412.144 La Sociedad registra una provisión correspondiente a juicios que se encuentran vigentes y por los cuales existe probabilidad que el resultado sea desfavorable (ver nota 22 f.). Bajo este concepto se agrupan obligaciones con probabilidad de pago, cuyo monto no ha podido ser estimado en forma exacta. Porción que la Compañía de Seguros no cubrirá en caso de siniestro de los activos. 113 ESTADOS FINANCIEROS El movimiento de las provisiones durante el período es el siguiente: Saldo inicial al 1º de enero de 2013 Movimientos en provisiones Incrementos en provisiones existentes Disminución en provisiones existentes Provisión Provision Comisión Provisión Participación cobranza Juicios Directorio externa M$ M$ M$ 204.183 255.501 250.849 Provisión Provisiones deducible del Otras seguros personal provisiones M$ M$ M$ 103.862 515.115 82.634 Total M$ 1.412.144 47.300 (103.525) 240.000 (213.554) 2.944.925 (2.755.135) 48.000 - 712.446 (546.083) 131.334 (119.075) 4.124.005 (3.737.372) Total movimientos en provisiones (56.225) 26.446 189.790 48.000 166.363 12.259 386.633 Saldo final al 31 de diciembre de 2013 147.958 281.947 440.639 151.862 681.478 94.893 1.798.777 Saldo inicial al 1º de enero de 2012 Movimientos en provisiones Incrementos en provisiones existentes Disminución en provisiones existentes Total movimientos en provisiones Saldo final al 31 de diciembre de 2012 Provisión Provision Comisión Provisión Participación cobranza Juicios Directorio externa M$ M$ M$ 171.038 243.683 262.979 Provisión Provisiones deducible del Otras seguros personal provisiones M$ M$ M$ 67.862 456.642 143.346 Total M$ 1.345.550 150.421 (117.276) 210.000 (198.182) 3.151.087 (3.163.217) 36.000 - 519.383 (460.910) 52.375 (113.087) 4.119.266 (4.052.672) 33.145 11.818 (12.130) 36.000 58.473 (60.712) 66.594 204.183 255.501 250.849 103.862 515.115 82.634 1.412.144 20. PROVISIONES POR BENEFICIOS A LOS EMPLEADOS a) Provisiones corrientes por beneficios a los empleados: Se presentan a continuación los saldos de las provisiones por beneficios a los empleados por cada período con su respectivo movimiento: Provision vacaciones Provisión cumplimiento metas (1) Total (1) 114 Provisiones Corrientes 31-12-2013 31-12-2012 M$ M$ 1.311.801 1.250.504 2.642.775 2.042.694 3.954.576 3.293.198 Este monto corresponde a bonos por el cumplimiento de metas de los ejecutivos, y se registra de acuerdo con las normas establecidas bajo IFRS, para el personal que cuenta con el beneficio. Saldo inicial al 1º de enero Movimientos en provisiones Incrementos en provisiones existentes Disminución en provisiones existentes Total movimientos en provisiones Saldo final Saldo inicial al 1º de enero Movimientos en provisiones Incrementos en provisiones existentes Disminución en provisiones existentes Vacaciones M$ M$ 31-12-2013 31-12-2012 1.250.504 1.085.558 1.802.681 (1.741.384) 1.710.967 (1.546.021) 61.297 164.946 1.311.801 1.250.504 Provisión Cumplimiento metas M$ M$ 31-12-2013 31-12-2012 2.042.694 1.963.708 3.220.000 (2.619.919) 2.818.000 (2.739.014) 600.081 78.986 Saldo final 2.642.775 2.042.694 Total provisiones 3.954.576 3.293.198 Total movimientos en provisiones b) Provisiones no corrientes por beneficios a los empleados: La Sociedad determina las provisiones por años de servicios utilizando el método del valor corriente, ya que los contratos de trabajo del personal que cuenta con este beneficio, contemplan un tope máximo de 11 años como pago por indemnización, situación que en su mayoría ya ha sido cumplida por el personal que mantiene el mencionado beneficio. De acuerdo a lo descrito en la Nota 4 letra r2). Indemnización por años de servicios Saldo inicial al 1º de enero Movimientos en provisiones Incrementos en provisiones existentes Disminución en provisiones existentes Total movimientos en provisiones Saldo final Provisiones No Corrientes 31-12-2013 31-12-2012 M$ M$ 118.627 85.737 Provisión Indemnización por años de servicio M$ M$ 31-12-2013 31-12-2012 85.737 42.588 34.096 (1.206) 66.447 (23.298) 32.890 43.149 118.627 85.737 115 ESTADOS FINANCIEROS 21. OTROS PASIVOS NO FINANCIEROS El detalle de los otros pasivos no financieros es el siguiente: Ingresos anticipados por operaciones de seguros (1) Total Corrientes 31-12-2013 31-12-2012 M$ M$ 1.854.933 1.355.055 1.854.933 1.355.055 No Corrientes 31-12-2013 31-12-2012 M$ M$ 1.843.983 2.458.647 1.843.983 2.458.647 (1) Corresponde a ingresos anticipados provenientes de operaciones con seguros recaudados de clientes. 22. CONTINGENCIAS Y RESTRICCIONES a. Garantías indirectas: Al 31 de diciembre de 2013 la Sociedad y sus subsidiarias, directas e indirectas, presentan las siguientes garantías indirectas. Garantías Indirectas otorgadas por Empresas Hites S.A. La Sociedad Matriz se ha constituido como fiadora y codeudora solidaria en favor de la subsidiaria Comercializadora S.A. para garantizar sus operaciones de financiamiento operacional con los siguientes Bancos: · · · · · · · Banco Itaú Banco de Crédito e Inversiones Banco Santander – Chile Banco Bice Banco Estado Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Chile Banco Internacional De estas operaciones, actualmente los montos ascienden a: - - - - - - - Por los créditos y operaciones de comercio exterior con el Banco BICE hasta por un monto de MUS$6.000 Por los créditos y operaciones de comercio exterior con el Banco Itaú hasta por un monto de MUS$8.000 Por los créditos y operaciones de comercio exterior con el Banco de Crédito e Inversiones hasta por un monto de MUS$10.000. Por los créditos y operaciones de comercio exterior con el Banco Santander hasta por un monto de MUS$8.000 Por los créditos y operaciones de comercio exterior con el Banco Estado hasta por un monto de MUS$3.500 Por los créditos y operaciones de comercio exterior con el Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Chilehasta por un monto de MUS$10.000 Por los créditos y operaciones de comercio exterior con el Banco Internacional hasta por un monto de MU$5.000 Estas operaciones forman parte de los Contratos de Mutuo y Financiamiento suscritos en el mes de abril de 2012 con un conjunto de acreedores liderados por Banco Itaú Chile, para la reestructuración y refinanciamiento de los pasivos de las empresas que conforman el grupo Hites, por la suma total de MUS$100.000.000.La Sociedad Matriz se ha constituido como fiadora y codeudora solidaria en favor de la subsidiaria Comercializadora S.A. por las obligaciones de leaseback y construcción contraídas con Compañía de Seguros Corpseguros S.A, en relación con la multitienda que fue construida en Puente 696. La Sociedad Matriz se ha constituido como codeudora solidaria por las obligaciones que su subsidiaria Comisiones y Cobranzas S.A. ha contraído con la Compañía de Seguros Chilena Consolidada (Vida y Generales). 116 Garantías Indirectas otorgadas por las sociedades subsidiarias Las subsidiarias Comercializadora S.A., Inversiones y Tarjetas S.A., Comisiones y Cobranzas S.A., Gestión de Créditos Puente S.A. y Administradora Plaza S.A. se han constituido como fiadoras y codeudoras solidarias de los Contratos de Mutuo y Financiamiento suscritos en el mes de abril de 2012 con un conjunto de acreedores liderados por Banco Itaú Chile, para la reestructuración y refinanciamiento de los pasivos de las empresas que conforman el grupo Hites, por la suma total de MU$100.000.000. Las subsidiarias Comercializadora S.A., Inversiones y Tarjetas S.A., Comisiones y Cobranzas S.A., Gestión de Créditos Puente S.A. y Administradora Plaza S.A. se han constituido como fiadoras y codeudoras solidarias del Contrato de Apertura de Línea de Crédito con Banco Itaú Chile suscrito en el mes de octubre de 2013, para el refinanciamiento de pasivos por la suma total de M$14.879.700. b. Contingencias Durante el primer semestre de 2012, la Sociedad recibió las Liquidaciones N° 12 al 18 y Resolución N° 105 por parte del Servicio Impuestos Internos. A la fecha de emisión de estos estados financieros la mencionada liquidación y resolución están en etapa de reclamo tributario. Con fecha 29 de mayo de 2013 la filial Inversiones y Tarjetas S.A. fue notificada de la demanda colectiva interpuesta por el Servicio Nacional del Consumidor (Sernac) y tramitada ante el 8° Juzgado Civil de Santiago bajo el Rol N° 4339-2013, aduciendo la existencia de cláusulas abusivas en los contratos de créditos con clientes que contemplarían, supuestamente, el cobro de comisiones prohibidas expresamente por la ley y/o que constituirían cargos que, en realidad, son intereses que terminan excediendo la tasa máxima convencional. El Servicio Nacional del Consumidor solicita que: i) ii) iii) iv) v) vi) vii) Se declare admisible la demanda; Se declare la abusividad y consecuente nulidad de las clausulas décimo octava, decimo novena y vigésima del Contrato; Se ordene la cesación de todos aquellos actos que se realizan con ocasión de las clausulas cuya nulidad se solicita; Se ordene la devolución de lo pagado en exceso del interés máximo convencional, como asimismo lo pagado sobre el interés corriente, en los últimos cinco años anteriores a la fecha de presentación de la demanda, con reajustes e intereses; Se declare la responsabilidad infraccional de Hites imponiéndole: a) por cada una de las infracciones cometidas y respecto de cada uno de los consumidores afectados, el máximo de las multas que contempla la LPC y b) una multa de 750 UTM; Se determinen los grupos o subgrupos de consumidores afectados por la demanda y declare la procedencia y monto de las correspondientes indemnizaciones ; y Se condene en costas. La demanda se encuentra contestada y se está a la espera de que el Tribunal reciba la causa a prueba. En opinión de nuestros asesores legales, la existencia de eventuales pasivos u obligaciones que se pudieran derivar de la causa es limitada, puesto que del estudio de los antecedentes que tienen a la vista se desprende que existen antecedentes de hecho y argumentos jurídicos que permiten el rechazo de la demanda. Al 31 de diciembre de 2013 la Sociedad no se encuentra expuesta a otras contingencias que no se encuentren reveladas. c. Compromisos Arriendos operativos: Los principales arriendos operativos contratados por la compañía a más de un año, corresponden a los siguientes conceptos: Arriendo de oficinas administrativas Arriendo de bodegas Arriendo de multitiendas y sucursales 117 ESTADOS FINANCIEROS La composición de los pagos futuros mínimos de arrendamientos operativos es la siguiente: Arriendos Enero a Diciembre 2013 Arriendo oficinas administrativas Arriendo de bodegas Arriendo de tiendas y sucursales Monto M$ 139.119 1.162.501 5.978.166 Valor mensual M$ 11.593 96.875 498.181 Valor en 1 año M$ 139.119 1.162.501 5.978.166 Valor a 4 años M$ 556.478 4.650.005 23.912.665 Valor a más de 4 años M$ 2.782.389 23.250.026 119.563.323 Totales 7.279.786 606.649 7.279.786 29.119.148 145.595.738 Arriendos Enero a Diciembre 2012 Arriendo oficinas administrativas Arriendo de bodegas Arriendo de tiendas y sucursales Monto M$ 128.805 1.112.534 5.396.069 Valor mensual M$ 10.734 92.711 449.672 Valor en 1 año M$ 128.805 1.112.534 5.396.069 Valor a 4 años M$ 515.221 4.450.138 21.584.277 Valor a más de 4 años M$ 2.576.106 22.250.690 107.921.383 Totales 6.637.408 553.117 6.637.408 26.549.636 132.748.179 d. Restricciones Los contratos de créditos, suscritos por la Sociedad Empresas Hites S.A., con distintas instituciones financieras, estipulan ciertas cláusulas, tanto de restricción a la gestión como de cumplimiento de indicadores financieros, los que deben ser medidos con las cifras contenidas al 31 de diciembre de cada año en los estados financieros consolidados de Empresas Hites S.A. y subsidiarias. (i) Restricciones correspondientes a los Contratos de Mutuo y Financiamientos suscritos en el mes de abril de 2012: A continuación se presentan, al 31 de diciembre de 2013, las restricciones a los créditos vigentes suscritos en el mes de abril de 2012 con el Banco Itaú y con otros Bancos de la plaza e instituciones extranjeras: i.1) Mantener un Nivel de Endeudamiento Neto, medido como Pasivos Totales Netos, dividido por Total Patrimonio, al 31 de diciembre de cada año, menor o igual a 1,3 veces. i.2) Mantener una razón Deuda Financiera Neta dividida por Ebitda inferior o igual a 3,5 veces, aplicable para los Estados Financieros Consolidados finalizados al 31 de diciembre de cada año. i.3) Mantener una Deuda Financiera Neta máxima de ochenta mil millones de pesos. Para efectos del cumplimiento de esta razón financiera se considerará como “disponible”, esto es “Caja y Equivalentes de Caja” según la nomenclatura IFRS, hasta un máximo de cinco mil millones de pesos. i.4) Entregar a los Bancos Acreedores, a lo menos una vez al año la Memoria Anual y Estados Financieros auditados separados y consolidados de Empresas Hites S.A. y sus subsidiarias. i.5) Entregar a los Bancos Acreedores en forma trimestral Estados Financieros de Empresas Hites S.A. y sus subsidiarias. i.6) Entregar a los Bancos Acreedores copia del acta de la Junta Ordinaria de Accionistas de Empresas Hites S.A. y de sus subsidiarias en la cual conste la aprobación de los Estados Financieros respectivos correspondientes al cierre del año comercial inmediatamente anterior i.7) Pari Passu: Asegurar que en cualquier tiempo, las obligaciones derivadas del presente Contrato de Financiamiento y del resto de la Documentación del Financiamiento, tengan al menos la misma prelación y prioridad de pago bajo la Ley que las restantes obligaciones de pago del Deudor, actuales o futuras, con excepción de las obligaciones laborales o impositivas, de acuerdo con la Ley 118 i.8) Cualquier división, transformación o disolución deberá contar con la aprobación por escrito de los acreedores. La nueva sociedad que resulte del proceso de división se constituirá en fiadora y codeudora solidaria. i.9) Deberá contar con autorización de estos acreedores las actuaciones o contratos, tendientes a, disolverse, liquidarse, dividirse, fusionarse, enajenar todos o substancialmente todos sus activos, disminuir el capital social, o realizar cualquier otra modificación esencial o forma de reorganización societaria o patrimonial. Asimismo, Empresas Hites S.A. y sus subsidiarias tampoco podrán cambiar su propiedad y/o control, directo o indirecto, como tampoco modificar sus estatutos, en especial aquellas materias relativas a elección y número de directores, reparto de dividendos y en general aquellas que pudiesen afectar la generación de flujos ordinarios que sean necesarios para el cumplimiento de los Contratos. i.10) Empresas Hites S.A. no podrá disminuir su participación accionaria, directa o indirecta, en los Garantes y/o cualquiera de sus subsidiarias, a menos de un sesenta y siete por ciento del capital de los mismos. Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, se ha dado cumplimiento a todas las obligaciones y restricciones establecidas en el contrato sindicado. (ii) Restricciones correspondientes al Contrato de Apertura de Línea de Crédito suscritos en el mes de octubre de 2013: A continuación se presentan, al 31 de diciembrede 2013, las restricciones al crédito vigente suscrito en el mes de octubre de 2013 con el Banco Itaú: ii.2) Mantener un Nivel de Endeudamiento Financiero Neto, medido como Pasivos Financieros Netos, dividido por Patrimonio Neto Total, al 31 de diciembre de cada año, menor o igual a 1,5 veces. ii.3) Mantener un Nivel de Cobertura de Gastos Financieros mayor o igual a 3,0 veces, aplicable para los Estados Financieros Consolidados finalizados al 31 de diciembre de cada año. ii.4) Entregar al Banco Acreedor, a lo menos una vez al año la Memoria Anual y Estados Financieros auditados separados y consolidados de Empresas Hites S.A. y sus subsidiarias. ii.5) Entregar al Banco Acreedor en forma trimestral Estados Financieros de Empresas Hites S.A. y sus subsidiarias. ii.6) Entregar al Banco Acreedor copia del acta de la Junta Ordinaria de Accionistas de Empresas Hites S.A. y de sus subsidiarias en la cual conste la aprobación de los Estados Financieros respectivos correspondientes al cierre del año comercial inmediatamente anterior ii.7) PariPassu: Asegurar que en cualquier tiempo, las obligaciones derivadas del presente Contrato de Financiamiento y del resto de la Documentación del Financiamiento, tengan al menos la misma prelación y prioridad de pago bajo la Ley que las restantes obligaciones de pago del Deudor, actuales o futuras, con excepción de las obligaciones laborales o impositivas, de acuerdo con la Ley ii.8) Cualquier división, transformación o disolución deberá contar con la aprobación por escrito del acreedor. La nueva sociedad que resulte del proceso de división se constituirá en fiadora y codeudora solidaria. ii.9) Deberá contar con autorización del acreedor las actuaciones o contratos, tendientes a, disolverse, liquidarse, dividirse, fusionarse, enajenar todos o substancialmente todos sus activos, disminuir el capital social, o realizar cualquier otra modificación esencial o forma de reorganización societaria o patrimonial. Asimismo, Empresas Hites S.A. y sus subsidiarias tampoco podrán cambiar su propiedad y/o control, directo o indirecto, como tampoco modificar sus estatutos, en especial aquellas materias relativas a elección y número de directores, reparto de dividendos y en general aquellas que pudiesen afectar la generación de flujos ordinarios que sean necesarios para el cumplimiento de los Contratos. Empresas Hites S.A. no podrá disminuir su participación accionaria, directa o indirecta, en los Garantes y/o cualquiera de sus subsidiarias, a menos de un cincuenta por ciento del capital de los mismos. Al 31 de diciembre de 2013 se ha dado cumplimiento a todas las obligaciones y restricciones establecidas en el contrato. 119 ESTADOS FINANCIEROS (iii) Restricciones correspondientes a la Colocación de Bonos: Respecto de la colocación de bonos, la Sociedad debe cumplir con las siguientes restricciones: iii.1) Mantener en sus Estados Financieros trimestrales, un Nivel de Endeudamiento Financiero Neto, medido como Deuda Financiera Neta dividido por el Total Patrimonio, inferior o igual a 1,50 veces. Se define Deuda Financiera Neta como la diferencia entre: (i) la suma de “Otros Pasivos financieros, Corrientes” y “Otros Pasivos Financieros, No Corrientes”; y (ii) “Efectivo y Equivalentes al Efectivo”. La definición de “Total Patrimonio”, “Otros Pasivos Financieros, Corrientes” y “Otros Pasivos Financieros, No Corrientes” y “Efectivo y Equivalentes al Efectivo”, corresponde a la definición utilizada en los Estados Financieros del Emisor. iii.2) Mantener en sus Estados Financieros trimestrales, un nivel de Cobertura de Gastos Financieros mayor o igual a 3 veces. Se entenderá por Cobertura de Gastos Financieros la razón entre el EBITDA del Emisor de los últimos 12 meses y los Gastos Financieros del Emisor de los últimos doce meses. Se define EBITDA como (i) Ganancia Bruta menos (ii) Gastos de Administración, menos (iii) Costos de Distribución, más (iv) Ajustes por Gastos de Depreciación y Amortización, y se define Gastos Financieros como “Costos Financieros”. La definición de “Ganancia Bruta”, “Gastos de Administración”, “Costos de Distribución”, “Ajustes por Gastos de Depreciación y Amortización” y “Costos Financieros”, corresponde a la definición utilizada en los Estados Financieros del Emisor. e. Covenants Los ratios de endeudamiento se han mantenido dentro de niveles conservadores, presentando la razón deuda financiera neta dividido por Ebitda una disminución. Cabe mencionar que dichos ratios son significativamente menores a los covenant financieros que la compañía está sujeta según lo estipulado en los créditos por MMUS$100 suscritos en abril de 2012 (Deuda Financiera Neta dividido por Ebitda inferior a 3,5 en junio e inferior a 3,0 los diciembres, y el Pasivos Totales Neto dividido por Total Patrimonio inferior a 1,3) y por M$14.879.700 suscrito en octubre de 2013 ( Nivel de Cobertura de Gastos Financieros mayor o igual a 3,0 veces en diciembre, y un Nivel de Endeudamiento Financiero Neto inferior a 1,5). Al 31 de diciembre de 2013 la razón Deuda Financiera Neta dividido por Ebitda asciende a 1,47, mientras que el covenant de Total pasivo neto dividido por Patrimonio asciende a 0,88. 31-12-2013 M$ 32.927.555 (19.831.867) (58.597.271) 31-12-2012 M$ 40.333.935 (9.994.115) (67.737.517) (45.501.583) (37.397.697) Pasivo Corriente Pasivo No Corriente Pasivos Totales ( 2 ) (73.589.056) (63.685.985) (137.275.041) (61.741.231) (73.294.895) (135.036.126) Pasivos Totales Netos ( 2 - 1) (104.347.486) (94.702.191) 118.469.002 106.932.102 6.738.389 6.233.167 30.739.954 26.694.215 Información Efectivo y Equivalentes al Efectivo ( 1 ) Otros Pasivos Financieros Corrientes Otros Pasivos Financieros No Corrientes Deuda Financiera Neta Total Patrimonio Gastos Financieros Anualizados EBITDA Anualizado 120 Moneda $ $ $ (i.1) Cálculos Nivel de Endeudamiento Neto: Pasivos Totales Netos/Total Patrimonio 31-12-2013 Covenant Sindicado 0,88 ≤ 1,30 1,48 ≤ 3,00 73.429.138 ≤ ≤ M$80.000.000 M$5.000.000 Covenant Bono Covenant Banco Itaú (i.2) Deuda Financiera Neta/ Ebitda (i.3) Deuda Financiera Neta (DFN) Con Efectivo y Equivalentes al Efectivo (ii.2) Nivel de Endeudamiento Financiero Neto: Deuda Financiera Neta/Total Patrimonio 0,38 ≤ 1,5 1,5 (ii.3) Cobertura de Gastos Financieros: Ebitda Anualizado/ Gastos financieros Anualizados 4,56 ≥ 3 3 Efectivo y Equivalentes al Efectivo Otros Pasivos Financieros Corrientes Otros pasivos Financieros No Corrientes Deuda Financiera Neta (DFN) Restricción Deuda Financiera Neta (DFN) Unidad $ $ $ $ 31-12-2013 M$ 5.000.000 19.831.867 58.597.271 73.429.138 = Cumplida 121 ESTADOS FINANCIEROS f. Juicios Al 31 de diciembre de 2013, la Sociedad y sus subsidiarias presentan juicios en su contra por demandas relacionadas con el giro normal de sus operaciones, las que según los asesores legales, no presentan riesgos de pérdidas significativas. Para aquellos juicios que de acuerdo a los asesores legales pudieran tener un efecto de pérdida en los estados financieros, estos se encuentran provisionados (Ver Nota 19). Ver detalle de los juicios en cuadro siguiente: Provisión Juicios Civiles Vigentes al 31 Diciembre 2013 JDO./ ROL 3er. Jdo.Pl. DEMANDANTE Jose Marchant Jimenez 704-12-DIO SERNAC DIRECTO SANTIAGO 3er. Jdo.Pl. 21363-11-FGA Stgo 3er. Jdo. PL 26106-11-FGA SANTIAGO 3er. Jdo.Pl. 25098-11-DIO SANTIAGO 1er. Jdo. P. Local 28534-2011 CONCEPCION 3er. Jdo.Pl. 47675-2011 CONCEPCION 1er Jdo P. Local 9460-1/2011 SAN BERNARDO DEMANDADA Comercializadora S.A MATERIA Denuncia infraccional 122 CUANTIA M$ 0 Demanda civil Fallas en producto (Refrigerador) Denuncia infraccional Demanda civil Fallas en producto (Moto) Filomena Baeza Arce Inversiones y Tarjetas S.A Denuncia infraccional Demanda civil Intereses Magaly Oyarzo Almeida Comercializadora S.A Denuncia infraccional Demanda civil Intereses Reinaldo Acevedo Acevedo Comercializadora S.A Denuncia infraccional Demanda civil Fallas en producto Daniela Zapata Flores Comercializadora S.A Denuncia infraccional Demanda civil Fallas en producto (lavadora) Claudia Paola Andreo del Río Comercializadora S.A Denuncia infraccional Demanda civil Fallas en producto , mini componente LG. 1er. Jdo. PL. Miguel Omar Cepeda Comercializadora S.A Denuncia infraccional Hurtado 5945-1-2011 Demanda civil SAN BERNARDO Repactación 1er. Jdo. PL. Carlos Leonel Castañeda P. Comercializadora S.A Denuncia infraccional 63415-2010 Demanda civil ESTACION CENTRAL Fallas en producto (lavadora) 4° Jdo. PL Lucy Muñoz Roble Comercializadora S.A Denuncia infraccional 61039 Demanda civil SANTIAGO Fallas en producto (cama) 1er Jdo PL Angelica María Silva Comercializadora S.A Denuncia infraccional Carmona 79.077-1-10 Demanda civil SAN BERNARDO Fallas en producto (celular) 1er. Jdo. PL Jacquelinne Peña Comercializadora S.A Denuncia Infraccional 423.148-5 Directo Demanda civil PUENTE ALTO INDAGATORIA 2º. Jdo. PL Maritza Gaete Montes Comercializadora S.A Denuncia infraccional 2656-2010 Directo Demanda civil MAIPÚ Fallas en producto (refrigerador no congela, carnes), 3er. Jdo. PL. Gabriela Olguín Mejías Comercializadora S.A Denuncia infraccional 5397-10 Directo Demanda civil MAIPU Fallas en producto, (plancha). 3er. Jdo. PL. Denuncia Carabineros de Comercializadora S.A Guardia sin tarjeta identificacion Chile P-640 8128-12-DIO SANTIAGO John Galvez Chicahual SERNAC DIRECTO MULTA UTM 50 Comercializadora S.A PROVISION M$ ESTADO 2.039 Vigente - Primera Instancia Causa Acumulada con la 1764 - 2012 - FGA 2.039 En Tramite Primera Instancia 50 0 30 0 1.223 En trámite 50 0 2.039 En Tramite Primera Instancia 20 500 1.315 En Tramite Primera Instancia 20 500 1.315 En Tramite Primera Instancia 20 300 1.115 En trámite Primera Instancia 20 200 1.015 En trámite Primera Instancia 20 300 1.115 En trámite Con fallo Apelado 20 250 1.065 En trámite Primera Instancia 10 100 508 En trámite Primera Instancia 10 0 408 En trámite Primera Instancia 20 200 200 En trámite Primera Instancia 10 0 408 En trámite Primera Instancia 5 0 204 En trámite (Continuación) Provisión Juicios Civiles Vigentes al 31 Diciembre 2013 JDO./ ROL 2º Jdo. PL. 85344 RANCAGUA 4° Jdo. PL 22041-5 SANTIAGO 1er. Jdo. PL 35785-PL CONCEPCION 3er Jdo. PL. 881408 SANTIAGO 1er. Jdo. PL 3158-12 MAIPU 1er. Jdo. PL DEMANDANTE Viviana Ordenes Tapia DEMANDADA MATERIA MULTA UTM Inversiones y Tarjetas S.A Denuncia infraccional 10 Demanda civil Recargas a celulares. Dianne Ignacia Olivares Pérez Empresas Hites S.A. Denuncia infraccional 20 Demanda civil No pago de Seguro de Vida. José Reinaldo Melipil Comercializadora S.A Denuncia infraccional 20 Mellado Demanda civil Fallas en productos, Lavadora Infraccion a la ley de alcoholes, Carabineros de Chile Comercializadora S.A 5 por no tener un area especifica para la exhibicion de licores Falla en producto, televisor - LCD. Freddy Ortega Mejias Comercializadora S.A 20 Sony I. Municipalidad de Santiago Comercializadora S.A 10908-2012 SANTIAGO 2º Jdo. PL. Marisela Duque Soto Comercializadora S.A Parte por recepcion final permiso obra Nº 35934-92, por remodelacion interior tienda Hites Alameda 757 Accidente de menor de edad en escala mecanica. (02-01-2012) 114709-2012 RANCAGUA 3er Jdo. PL. 13252-2012-DIO SANTIAGO Marta Elena Andrade Pernoz Inversiones y Tarjetas S.A Intereses 3er Jdo. PL. Patricio Gonzalez Nuñez 7577-2012/FGA Sernac SANTIAGO 1er. Jdo. PL 12358-2012/LM SANTIAGO Carlos Soto Cuevas Sernac Inversiones y Tarjetas S.A Intereses 3er Jdo. PL. Elsa Pérez Bustamante Comercializadora S.A 6882-2012 CONCEPCION Inversiones y Tarjetas S.A Denuncia Infraccional, por intereses No pago seguro “hogar Protegido” 40 CUANTIA M$ 200 PROVISION M$ ESTADO 608 En trámite Primera Instancia 1.500 2.315 Vigente Primera Instancia 300 1.115 Vigente Primera Instancia 0 204 Vigente Primera Instancia 400 1.215 Vigente Primera Instancia 0 1.631 Vigente Primera Instancia 20 1.000 1.815 Vigente Primera Instancia 100 300 4.377 Vigente Primera Instancia 50 0 2.039 Vigente 50 0 2.039 30 1.500 2.723 Con fallo incopentencia Sernac Apela Vigente Primera Instancia Vigente Primera Instancia 123 ESTADOS FINANCIEROS Provisión Juicios Civiles Vigentes al 31 Diciembre 2013 JDO./ ROL 2º Jdo. PL. 90626-5 LA SERENA DEMANDANTE DEMANDADA MATERIA Claudio Calfunao Huaqumilla Inversiones y Tarjetas S.A Intereses 10 cuotas 3er Jdo. PL. Maria Brandt Barraza 10721-3-2012 ANTOFAGASTA Comercializadora S.A Juan Carlos Marambio Delgado Comercializadora S.A 3er Jdo. PL. Sernac Inversiones y Tarjetas S.A 22649-12-PCM SANTIAGO Francisco Quilodran Fuentes 3er Jdo. PL. Sernac 3er Jdo. PL. 12090-12-SMD ANTOFAGASTA Denuncia Infraccional, por intereses 51 0 2.080 Vigente Primera Instancia Vigente I. Municipalidad de Santiago Comercializadora S.A Inversiones y Tarjetas S.A Fallas en producto Laptop Compra de producto, celular motorola sin GPS, se siente engañado por vendedor Infraccion por mantencion de fachada por calle Santo Domingo 1021 al 1027 Denuncia infraccional por no entrega de informacion solicitada 0 2.039 Vigente Primera Instancia Primera Instancia 5 0 204 Vigente Primera Instancia 50 0 2.039 Vigente Primera Instancia I. Municipalidad de Santiago Comercializadora S.A Denuncia por ruidos molestos Alameda 757 5 0 204 Vigente Primera Instancia Ines Cataldo Guerrero Fallas en producto, lavadora 10 300 708 Vigente Primera Instancia 5 0 204 Vigente Comercializadora S.A I. Municipalidad de Santiago Comercializadora S.A SANTIAGO I. Municipalidad de Santiago Comercializadora S.A 12858-2013-LM SANTIAGO Manuel Fernandez Castañeda Comercializadora S.A 9556-2013 ANTOFAGASTA 124 Vigente 1.323 D-6568-2013 ANTOFAGASTA 965 100 10354-2013/ABA SANTIAGO 6400-2013 150 30 RANCAGUA 2do Jdo. PL. 20 Vigente Primera Instancia 23-2-2243 2do Jdo. PL. Primera Instancia 1.523 Comercializadora S.A 1er Jdo. PL. Vigente 300 Adonai Perez Quilodran 1er Jdo. PL. 1.315 30 2do Jdo. PL. 25953-2012-PCM SANTIAGO 1er Jdo. PL. 11148-2013 SANTIAGO 2do Jdo. PL. 544-2013 CONCEPCION 500 50 Comercializadora S.A Sernac (Teresa Manriquez) 20 PROVISION M$ ESTADO 1.623 Vigente Primera Instancia Comisiones y Cobranzas No entrega de informacion S.A requerida Christian Gonzalez Cortes 3er Jdo. PL. Recargas a Celulares CUANTIA M$ 400 Primera Instancia 26756-2012-DIO SANTIAGO 1er Jdo. PL. 68-2013 COPIAPO 3er Jdo. PL. Venta de producto que no estaba en bodega MULTA UTM 30 Hector Saavedra Huechan Comercializadora S.A No contar con recepcion final de permiso de obra menor Nº44552 del 1007-2009 remodelacion sebterraneo Moneda 772 Remodelacion interior subterraneo sin recepcion Nº44552 del 10-07-2009 Cobro excesivo en avances en efectivo Productos no fueron despachados en su oportunidad: Lavadora, cocina, camas refrigerador Primera Instancia 5 0 204 Vigente Primera Instancia 15 200 812 Vigente Primera Instancia 20 300 1.115 Sentencia de Primera Instancia condena a 2 UTM, más M$2.000 de Indemnización (Continuación) Provisión Juicios Civiles Vigentes al 31 Diciembre 2013 JDO./ ROL 2do Jdo. PL. 9484-2013 ANTOFAGASTA 3er Jdo. PL. DEMANDANTE Gonzalo Cortes Mesina DEMANDADA Comercializadora S.A MATERIA Fallas en producto, Colchon Mercedes Rodriguez Carmona Comercializadora S.A Fallas en producto, Lavadora Danilo Becerra Meza Comercializadora S.A Fallas en producto, Moto “Motorrad” MULTA UTM 10 CUANTIA M$ 0 PROVISION M$ ESTADO 408 Vigente Primera Instancia 5 300 504 20 700 1.515 3460-2013 ANTOFAGASTA 3er Jdo. PL. 3632-2013-PCM SANTIAGO 3er Jdo. PL. Sernac (Juan Salgado Moya) Comercializadora S.A 12068-2012-MRN SANTIAGO 2do Jdo. PL. 3025-2013 COPIAPO Sergio Bruyer Hurtado 3er Jdo. PL. I. Municipalidad de Santiago Comercializadora S.A D-.57226-13 SANTIAGO Comercializadora S.A Accidente en tienda, cliente se golpea con ventilador Cliente no reconoce deuda Escurrir lechada hacia la via publica Puente 696 30 0 1.223 20 500 1.315 5 0 204 Comercializadora S.A Fallas en productos, Notebook 20 200 1.015 3er Jdo. PL. Enrique Arroyo Palma Inversiones y Tarjetas S.A 20 0 815 19594-2013 CONCEPCION SERNAC Recargas a celulares no autorizadas 3er Jdo. PL. Inspeccion Municipal SERNAC Comercializadora S.A 21483-2013-ABA SANTIAGO 3er Jdo. PL. 18350-2013 SANTIAGO Inspeccion Municipal Comercializadora S.A Vigente Primera Instancia Vigente Primera Instancia Olivia Figueroa Jara 15,033/2012-MRR SANTIAGO 1er Jdo. PL. 3381-2013 CONCEPCION Vigente Primera Instancia Intereses Nelly Medina Cuevas Vigente Primera Instancia Comisiones y Cobranzas S.A 3er Jdo. PL. Tribunal condenó al pago de 3UTM, más indemnización de M$ 300. 50 0 2.039 Vigente Primera Instancia Falta de medidas de Seguridad, no cuentan con mallas protectoras por caida de material hacia vía pública. Puente 696. Falta de medidas de Seguridad, no cuentan con mallas protectoras por caida de material hacia vía pública. Puente 696. Vigente Primera Instancia Vigente Primera Instancia 5 0 204 Vigente Primera Instancia 5 0 204 Vigente Primera Instancia 125 ESTADOS FINANCIEROS Provisión Juicios Civiles Vigentes al 31 Diciembre 2013 JDO./ ROL 1er Jdo. PL. 7814-13 LA SERENA 1er Jdo. PL. D-784440 LA SERENA 1er Jdo. PL. 7101-2013 COPIAPO 2do Jdo. PL. 8049/13-SAA LA SERENA 2do Jdo. PL. 142175-1 PUENTE ALTO 1er Jdo. PL. 7279-2013 COPIAPO 3er Jdo. PL. 1156/13-DIO SANTIAGO DEMANDANTE Maria Castro Berenguela DEMANDADA Comercializadora S.A MATERIA Fallas en productos, juego de comedor MULTA UTM 10 CUANTIA M$ 250 PROVISION M$ 658 ESTADO Vigente Primera Instancia Carabineros de Chile Comercializadora S.A Infraccion Ley de alcoholes 5 0 204 Vigente Primera Instancia Paola Vargas Comercializadora S.A Fallas en producto 10 80 488 Vigente Primera Instancia Gustavo Pinto Pozo Empresas Hites S.A No entrega de producto Solicita anulacion 20 100 916 Vigente Primera Instancia Jose Nitrihual Norambuena Comercializadora S.A Indagatoria 10 0 408 Vigente Primera Instancia Rene Torres Rodriguez Comercializadora S.A Fallas en producto, Notebook 10 300 708 Vigente Primera Instancia Eugenia Ramirez Bustos SERNAC Comercializadora S.A Fallas en producto, Notebook 50 0 2.339 Vigente Primera Instancia 3er Jdo. PL. Eugenia Ramirez Bustos Inversiones y Tarjetas S.A Intereses por compra producto notebook 50 0 2.039 Vigente 24613-2012/DIO SANTIAGO SERNAC 3er Jdo. PL. Dicarlo Balboa Camus 25954-2013 SERNAC Primera Instancia Inversiones y Tarjetas S.A No entrega de documentacion solicitada mediante oficio 9696 de fecha 01/06/12 20 0 815 Vigente Primera Instancia SANTIAGO 3er Jdo. PL. I. Municipalidad de Santiago Comercializadora S.A No cuenta con recepcion final del permiso de Nº 151.176 del 25-09-2012 5 0 204 26924-2013-ABA SANTIAGO 1er Jdo. PL. 12302-13 LA SERENA Primera Instancia Elizabeth Gallardo Barrios Comercializadora S.A Fallas en producto, mochila 10 100 508 Vigente Primera Instancia 1er Jdo. PL. Mauricio Avaria Ricci Comercializadora S.A Fallas en producto, aspiradora Thomas 10 150 558 Vigente 225856-J TEMUCO Paula Cuevas Sepulveda 2do Jdo. PL. Richard Rojas Cespedes Primera Instancia Comercializadora S.A Esta en Dicom y señala que no tiene deuda 20 500 1.314 13238-2013 ANTOFAGASTA 3er Jdo. PL. 3er Jdo. PL. 22581-2013 SANTIAGO Vigente Primera Instancia I. Municipalidad de Santiago Comercializadora S.A 22580-2013 SANTIAGO 126 Vigente I. Municipalidad de Santiago Comercializadora S.A Ocupacion de bien nacional de uso publico sin permiso No cumple con letrero de los datos de la obra 5 0 204 Vigente Primera Instancia 5 0 204 Vigente Primera Instancia Provisión Juicios Civiles Vigentes al 31 Diciembre 2013 JDO./ ROL 1er Jdo. civil C-189-2012 RANCAGUA 3er Jdo. civil DEMANDANTE Myriam Ruz Avello DEMANDADA Empresas Hites S.A. MATERIA Accidente clienta en escalera Javier Gonzalez Toledo Comercializadora S.A. Indemnización de perjuicios, por Incumplimiento Garantía Extendida C-13471-2011 MULTA UTM 0 CUANTIA M$ 30.000 PROVISION M$ ESTADO 3.000 Vigente Primera Instancia 779 0 2.270 2.270 En trámite vigente 0 SANTIAGO 1er Jdo. civil Doris Jaramillo Vargas Empresas Hites S.A. C-2433-2012 TEMUCO 12do.J.Civil C-21860-2012 SANTIAGO 7mo. J. Civil C-6945-2013 SANTIAGO 5to. J.Civil C-13277-2013 SANTIAGO Indemnizacion de perjuicios 0 por caida escala Vigente primera instancia Lo ve Cia., de seguros Opticas Queirolo S.A. Comercializadora S.A. Indemnizacion de perjuicios 167.042 1.673 Vigente Primera Instancia Deducible 75 UF Mario Hernandez Ojeda Comisiones y Cobranzas Indemnizacion de perjuicios S.A. 211.719 1.000 Vigente Primera Instancia Eurocapital S.A. Comercializadora S.A. Cobro de Factura Subtotal juicios civiles 10.300 100 Vigente Primera Instancia 81.503 127 ESTADOS FINANCIEROS Juicios Laborales Vigentes al 31 de Diciembre de 2013 JDO./ ROL DEMANDANTE 1°Juzgado del Isai Gajardo Castro Trabajo 028-2013 SANTIAGO 2ºJuzgado Laboral Carlos Cabrales Vargas 0-1526-2013 SANTIAGO Juzgado Laboral Margarita Contreras Rojas DEMANDADO Comercializadora S.A CAUSAL Cobro de prestaciones LOC. CARGO Vendedor Integral MONTO DDO. PROVISION M$ M$ 17.900 710 Comercializadora S.A Despido Injustificado Guardia 5.150 5.150 Comercializadora S.A Despido Indirecto Vendedor Integral 4.900 350 M-248-2013 PUENTE ALTO Juzgado Laboral M-1110-2013 CONCEPCION Juzgado Laboral O-848-2013 CONCEPCION 2do Juzgado Laboral O-4444-2013 SANTIAGO 1°Juzgado del Trabajo 0-5112-2013 SANTIAGO Juzgado Laboral M-261-2013 COPIAPO Juzgado Laboral O-912-2013 ANTOFAGASTA Viviana Figueroa Vallejos Blanca Palma Figueroa Comercializadora S.A Aplicación general, nulidad del Balanco spa (Solidaria) despido y cobro de prestaciones Empresas Hites S.A. Cobro de prestaciones Vigente Auxiliar de aseo 2.150 2.150 Vigente Primera instancia Auxiliar de aseo 170 170 Vigente Primera instancia Claudia Fernandez Claudia Torres Rubio Jair Alafaro Vargas y otros Comercializadora S.A (Solidaria) Anamar EIRL Comercializadora S.A (Solidaria) Anamar EIRL Comisiones y Cobranzas S.A (12 trabajadores) Monitoreo, despido indirecto y cobro de prestaciones Captadora 975 41 Vigente Primera instancia Ordinario, despido indirecto Cobro de prestaciones Captadora 2.920 41 Vigente Primera instancia Despido injustificado por Cobradores 33.116 33.116 improcedencia de la causal “necesidades de la empresa” terreno Susana Salazar Ramirez Empresas Hites S.A. Despido injustificado Valeria Pizarro Espinoza (Solidaria) Plasticos Poliflex S.A. Comercializadora S.A (Solidaria) Iruña SPA Nulidad del despido y Cobro de prestaciones Despido injustificado Cobro de prestaciones Samuel Pino Lovera Comercializadora S.A Despido injustificado Operadores de produccion Vendedora de calzado Vendedor Integral Vigente Primera instancia 22.000 100 Vigente Primera instancia 507 507 6.860 6.860 Cobro de prestaciones Subtotal juicios laborales 128 Vigente Primera instancia Primera instancia O-673-2013 CONCEPCION Juzgado Laboral Vigente Segunda instancia 0-320-2013 ANTOFAGASTA Juzgado Laboral ESTADO Vigente Primera instancia Vigente Primera instancia 49.195 Multas Laborales Vigentes al 31 de Diciembre de 2013 Nº RESOLUCION 8379/13/43/2 FECHA Jul-13 DEMANDADO Comercializadora S.A CAUSAL No consignar por escrito LOC. CARGO Monto UTM La Serena 60 modificaciones del contrato, respecto a premios PROVISION M$ ESTADO 2.447 Vigente En tramite de reconsiderancion Mantiene 60 UTM 1170/13/68/1 Ago-13 Comercializadora S.A No entregar reglamento interno Antofagasta 40 1.631 Vigente Con reclamo ante juzgado del trabajo 1170/13/68/2 Ago-13 Comercializadora S.A No otorgar feriado anual al Antofagasta 60 2.446 Vigente Con reclamo ante juzgado del trabajo Antofagasta 3 136 Vigente Con reclamo ante juzgado del trabajo Antofagasta 60 2.446 Vigente Con reclamo ante juzgado del trabajo Antofagasta 60 2.446 Vigente Con reclamo ante juzgado del trabajo Antofagasta 40 1.631 Vigente Con reclamo ante juzgado del trabajo Antofagasta 40 1.631 Vigente Con reclamo ante juzgado del trabajo Antofagasta 60 2.446 Vigente Con reclamo ante juzgado del trabajo menos 10 dias continuos 1170/13/68/3 Ago-13 Comercializadora S.A No exhibir la documentacion requerida 1170/13/68/4 Ago-13 Comercializadora S.A Excluir de la limitacion de jornada sin cumplir los requisitos legales 1170/13/98/1 Nov-13 Comercializadora S.A Excluir de la limitacion de jornada sin cumplir los requisitos legales 1170/13/98/2 Nov-13 Comercializadora S.A No contener contrato de trabajo las clausulas basicas en relacion a incentivos 1170/13/98/3 Nov-13 Comercializadora S.A No consignar por escrito las modificaciones del contrato de trabajo 1170/13/98/4 Nov-13 Comercializadora S.A No contener liquidaciones de remuneraciones un anexo con los montos de cada comision bonos, etc Subtotal multas laborales 17.260 Subtotal Juicios Civiles 81.503 Subtotal Juicios Laborales 49.195 Total provisión juicios civiles, laborales y multas laborales 147.958 129 ESTADOS FINANCIEROS En relación con el reclamo tributario indicado en nota 22 letra b, la sociedad ha provisionado el monto correspondiente a la exposición a pérdida de acuerdo al análisis efectuado por la administración en base a la opinión de sus asesores legales. A la fecha la sociedad no tiene otros pasivos contingentes que deba revelar. g. Cauciones recibidas de terceros Las principales cauciones recibidas de terceros al 31 de diciembre de 2013, corresponden a Boletas de garantías en favor de Comercializadora S.A., emitidas con el objeto de garantizar el debido cumplimiento de los contratos de construcción de los proyectos Hites de Puente 696, Ovalle y Chillán. N° de Boleta 231223 5558365 4217866 477396 Banco Banco Bice Banco Santander Banco Santander Banco BCI Tomada por UF Icafal Ingeniería S.A 1.070,00 CONSTR. FERNANDO GAJARDO S.A. 2.322,34 SOC. CONSTR. RIO LIMARI LMTDA 3.359,00 Polex Chile SA M$ 24.941 54.133 78.297 21.996 Vencimiento 15/11/2014 10/11/2014 30/11/2014 15/4/2014 Obra Puente 696 Puente 696 Hites Ovalle Hites Chillán Custodia Invasco Invasco Invasco Hites S.A. 23. PATRIMONIO NETO ATRIBUIBLE A LOS TENEDORES DE INSTRUMENTOS DE PATRIMONIO NETO DE LA CONTROLADORA El Grupo administra su capital para asegurar que las entidades del Grupo continuarán como negocio en marcha mediante la maximización de la rentabilidad a los accionistas a través de la optimización de la estructura de la deuda y el capital. La estructura de capital del Grupo está compuesta por deuda, la cual incluye los préstamos revelados en Nota 17. Para potenciar el cumplimiento de estos objetivos, la empresa además de su capital efectivo, utiliza recursos provenientes de deuda tanto con proveedores como con el sistema financiero. El endeudamiento está limitado por políticas internas que restringen la razón de deuda total a capital a un máximo de 1,30 veces, lo que también está pactado con acreedores bancarios. Movimiento Patrimonial: a. Capital pagado Al 31 de diciembre de 2013, el capital pagado asciende a M$ 75.726.664 y se encuentra dividido en 377.124.663 acciones nominativas de una misma serie y sin valor nominal, con derechos igualitarios para cada una de éstas. Al 31 de diciembre de 2013, el capital pagado está representado por 377.124.663 acciones nominativas y sin valor nominal, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas. En Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 12 de junio de 2008, se acordó capitalizar la suma de M$4.910.644( histórico) que corresponde a (i) la revalorización del capital propio ocurrida de pleno derecho conforme a lo dispuesto en el artículo 10 de la Ley sobre Sociedades Anónimas, según consta de los estados financieros de la Sociedad practicados al 31 de diciembre de 2007 y aprobados por la Junta Ordinaria de Accionistas de fecha 24 de abril de 2008, por la suma de M$3.097.009 (histórico); y (ii) las reservas sociales provenientes de las utilidades de ejercicios anteriores no distribuidas a la fecha de la mencionada Junta, menos las pérdidas acumuladas al 31 de diciembre de 2007 según consta de los estados financieros antes señalados, por la suma de M$1.813.635 (histórico). Saldo inicial Efectos de colocación de acciones Stock Options Saldo final 130 Acciones 31-12-2013 31-12-2012 N° N° 377.124.663 377.124.663 - - 377.124.663 377.124.663 A continuación número de acciones y capital: SERIE UNICA SERIE UNICA N° ACCIONES SUSCRITAS 377.124.663 CAPITAL SUSCRITO 75.726.664 M$ N° ACCIONES PAGADAS 377.124.663 CAPITAL PAGADO 75.726.664 N° ACCIONES CON DERECHO A VOTO 377.124.663 M$ b. Aumento de capital En Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 29 de marzo de 2007, se acordó aumentar el capital social en M$21.098.244 (histórico) mediante la emisión de acciones de pago a los accionistas de la Sociedad. El accionista Sociedad Inmobiliaria Duto S.A. enteró el aumento de capital a través de la capitalización de deudas mantenidas por algunas sociedades subsidiarias de Empresas Hites S.A. El detalle de este aumento de capital es el siguiente: Sociedad Inmobiliaria Duto S.A. (Capitalización de deuda) Metalúrgica Hites Hnos. Comercializadora Amapalu S.A. Inversiones Niagara Ltda. Inversiones Paluma Uno Ltda. Inversiones Phallam uno Ltda. Total M$ 691.560 555.252 575.325 9.638.054 9.461.775 176.278 21.098.244 En Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 27 de septiembre de 2007, se acordó aumentar el capital social en M$4.962.365(histórico), mediante la emisión de 26.229.533 acciones de pago. El mencionado aumento de capital se enmarca en el plan de compensación a altos ejecutivos de la Sociedad y sus subsidiarias. En Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 31 de octubre de 2007, se acordó aumentar el capital social en M$17.115.963, mediante la emisión de 88.226.611 acciones de pago. En Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada con fecha 12 de junio de 2008 se acordó, entre otras materias: (i) dejar sin efecto el aumento de capital acordado en la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 31 de octubre de 2007; (ii) aumentar el capital de la Sociedad a la suma de M$70.907.870 (histórico), dividido en 352.906.443 acciones nominativas, ordinarias, de igual valor cada una, de una misma serie y sin valor nominal, mediante la emisión de 88.226.611 nuevas acciones de pago de iguales características a las existentes; (iii) que la Sociedad se sujete en adelante a las normas que rigen a las sociedades anónimas abiertas, quedando en consecuencia sujeta a la fiscalización de la Superintendencia de Valores y Seguros; (iii) proceder con la inscripción de la Sociedad y sus acciones en el Registro de Valores a cargo de la Superintendencia de Valores y Seguros y, asimismo, inscribirse en una o más Bolsas de Valores autorizadas del país. Todo ello con el objeto que las acciones de la Sociedad sean transadas en los “Mercados para Empresas Emergentes” que regulan las Bolsas de Valores, de conformidad al inciso 2 del artículo 8 de la Ley N°18.045 sobre Mercado de Valores y Seguros; y (iv) efectuar modificaciones a los estatutos sociales, introduciendo reformas que son necesarias para adecuar los mismos a las normas que rigen a las sociedades anónimas abiertas por aplicación de la Ley N°18.046 sobre Sociedades Anónimas y reemplazar íntegramente los actuales estatutos por un nuevo texto refundido y sistematizado que lo sustituye. En Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 25 de junio de 2009, se acordó entre otras materias: (i) dejar sin efecto el aumento de capital acordado en la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 27 de septiembre de 2007; (ii) Inmobiliaria Duto S.A. realiza oferta de suscribir y pagar parte importante de las acciones, mediante aporte de inmuebles de su propiedad detallados en documento distribuido a los señores accionistas con anterioridad. En Junta General Extraordinaria de Accionista celebrada el 25 de junio de 2009, se acordó entre otras materias:(i) Aprobar que los inmuebles 131 ESTADOS FINANCIEROS ofrecidos por Inmobiliaria Duto se reciban en pago de acciones de la Sociedad en un valor equivalente en pesos UF 92.614 (ii) Aprobar que el remanente de acciones de la Sociedad correspondiente al aumento de capital aprobado por la junta de fecha de 27 de septiembre de 2007 que no sean suscritas por Inmobiliaria Duto S.A. con ocasión del aporte de los Inmuebles, sean ofrecidos a terceros en bolsas de valores conjuntamente con las otras 88.226.611 acciones de la Sociedad que actualmente se encuentran emitidas y pendientes de colocación, debiendo pagarse en dinero efectivo; (iii) aprobar un precio de colocación por acción de $189,19, para las acciones correspondientes al aumento de capital aprobado por la junta de fecha 27 de septiembre de 2007, sin perjuicio que las condiciones y precios de colocación podrán ser diferentes si se realiza mediante una oferta a terceros en una bolsa de valores. Las acciones suscritas y pagadas por Inmobiliaria Duto S.A., referidas al aumento de capital indicado en el párrafo anterior ascendieron a 10.251.428 acciones. De acuerdo a lo dispuesto en la Ley N°18.046, la Sociedad encargó a un perito independiente la tasación de los inmuebles aportados por Inmobiliaria Duto S.A., la cual concluyó que los valores de los inmuebles aportados eran razonables respecto de los valores suscritos relacionados con el mencionado aumento de capital. En Junta General extraordinaria de accionistas de fecha 27 de agosto de 2009, se acordó aumentar el capital de la Sociedad en la cantidad de $1.967.214.975, mediante la emisión de 26.229.533 nuevas acciones de pago, todas de una misma y única serie, nominativas, ordinarias y sin valor nominal, las cuales deberán quedar suscritas y pagadas dentro de un plazo de cinco años contados desde la fecha de la Junta antes citada. Se acordó destinar el 10% de su monto, así como las demás acciones del aumento de capital que no fueren suscritas por los accionistas por no ejercer su derecho de suscripción preferente, a planes de incentivo para los trabajadores de la Sociedad y de sus subsidiarias. Con fecha 27 de agosto de 2009, el Directorio de la Sociedad designó los períodos de devengamiento y ejercicio de las opciones, todo lo cual debe consignarse en los respectivos contratos de opción. Con fecha 26 de noviembre de 2009, el Directorio acordó colocar en bolsa las acciones disponibles de los aumentos de capital acordado en Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 27 de septiembre de 2007 y 12 de junio de 2008, correspondientes a 104.204.716 de acciones de pago, procediendo a la colocación de la totalidad de estas acciones, con fecha 2 de diciembre de 2009. El precio de colocación ascendió a $206, por acción, representando un capital pagado de M$21.636.066, y un menor valor de colocación de acciones de M$169.894, el cual se presenta conjuntamente con los gastos de colocación y emisión de acciones por M$892.242 con cargo al rubro otras reservas varias. Plan de incentivo a ejecutivos opciones sobre acciones a) Plan de incentivo año 2011 En sesión de directorio celebrada el 20 de octubre de 2011, se aprobó el plan de incentivos de largo plazo para ciertos ejecutivos de la Sociedad (el “Plan de Incentivos”), con vigencia durante el período 2011-2016, y que tiene por propósito retener y atraer a los ejecutivos que deben liderar la implementación del plan de negocios de la Sociedad. El Plan de Incentivos contempla el otorgamiento de opciones sobre acciones de la Sociedad o un pago alternativo en dinero (el o los “Beneficios”) a favor de aquellos ejecutivos, actuales o futuros, que defina el directorio de tiempo en tiempo de conformidad al procedimiento definido en el Plan de Incentivos (los “Participantes”). Sujeto al cumplimiento de las demás condiciones de ejercicio de los Beneficios, y salvo por aquellos eventos de devengamiento extraordinario contemplados en el Plan de Incentivos, los Beneficios se devengarán a favor de aquellos Participantes que mantengan una relación laboral con la Sociedad al 31 de diciembre de 2015 y, una vez devengados, los Participantes podrán ejercer sus Beneficios en cualquier momento entre el 1 de enero y el 31 de diciembre de 2016. El Beneficio del Participante consistirá necesariamente en opciones sobre acciones cuando la Sociedad cuente en cartera con acciones disponibles para el cumplimiento del Plan de Incentivos. En caso de no existir acciones suficientes para que los Participantes ejerzan su opción de compra de acciones, el Beneficio consistirá en el pago de una suma en dinero a favor del Participante equivalente a la eventual diferencia entre el precio de ejercicio de la opción y el precio de mercado de las acciones de la Sociedad en la fecha de ejercicio. De estimarse conveniente, durante el período de vigencia del Plan de Incentivos, el directorio podrá proponer a los accionistas de la Sociedad que en los futuros aumentos de capital se reserven acciones para planes de incentivos de ejecutivos o que se apruebe un programa de recompra de acciones con el mismo propósito. El monto máximo de acciones que servirán de base para la asignación de los Beneficios asciende a 18.000.000 acciones. El precio de suscripción y ejercicio de las opciones o, si correspondiere, el precio base para el cálculo del pago en dinero que corresponderá a los Participantes, asciende a UF 0,018339 (cero coma cero uno ocho tres tres nueve Unidades de Fomento) por acción. 132 En atención al Oficio 11788 de la Superintendencia de Valores y Seguros, de fecha 30 de mayo de 2013, la Sociedad ha procedido a adecuar el Plan de Incentivos precisando que mientras la Sociedad no cuente en cartera con acciones suficientes para que los Participantes ejerzan sus opciones de compra de acciones, el Beneficio consistirá en el pago de una suma de dinero en los términos antes descritos. En consecuencia, el Beneficio consistente en opciones sobre acciones está sujeto a la condición suspensiva de que exista un aumento de capital o un programa de adquisición de acciones de propia emisión, llevado a efecto con anterioridad a la fecha de ejercicio del Beneficio asignado. Los principales supuestos utilizados para la determinación del valor justo del Plan de Incentivos, son reconocidos como gasto de remuneraciones en el período de devengo de las mismas, siendo los siguientes: Valor de la opción Volatilidad esperada (%) Tasa de interés libre de riesgo (%) Rendimiento de dividendo Vida esperada de la opción (años) Precio acción inicial promedio ($) Precio de ejercicio de la opción UF Período Cubierto Modelo Usado Valor Opción ($) Plan Incentivo a Ejecutivos 31,70% 2,81% tasa libre de riesgo en UF 3,60% 3,57 423,94 0,018339 07-12-2012 --- 31-12-2015 Black Scholes 50,90 b. Política de dividendos La Sociedad tiene establecido como política de dividendos cancelar dividendos de acuerdo a lo establecido por la Ley N° 18.046, que corresponde al 30% sobre las utilidades distribuibles. La provisión de dividendos distribuibles al 31 de diciembre de 2013 asciende a M$4.552.108. El 24 de septiembre de 2013, se pagó dividendo provisorio a cuenta de las utilidades del ejercicio 2013 M$1.713.858, quedando un saldo a distribuir de M$ 2.838.250. El día 24 de septiembre de 2013, se puso a disposición de los accionistas el pago del dividendo provisorio comprometido en Sesión de Directorio de 29 de agosto de 2013. El dividendo pagado correspondió a $4,54454 por acción. Con fecha 27 de abril de 2012, la Junta ordinaria de accionista aprobó el reparto de un dividendo mínimo obligatorio con cargo a utilidades del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011, equivalente al 30% de las utilidades del ejercicio 2011 y que ascendería a la cantidad de $3.684.752.923, esto es un dividendo total por cada acción suscrita y pagada de $ 9,77064956. Para ello el dividendo se puso a disposición de los accionistas a contar del día 18 de mayo de 2012. Con fecha 26 de abril de 2011, la Junta ordinaria de accionista aprobó el reparto de un dividendo mínimo obligatorio con cargo a utilidades del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2010, equivalente al 30% de las utilidades del ejercicio 2010 y que ascendería a la cantidad de $3.371.278.800, esto es un dividendo total por cada acción suscrita y pagada de $ 8,939428. Para ello el dividendo se puso a disposición de los accionistas a contar del día 10 de mayo de 2011. Además se indicó la política de dividendos de la Sociedad, en consideración a lo dispuesto en la Circular N° 687 de la Superintendencia de Valores y Seguros, sin perjuicio de la facultad del directorio para modificar la señalada política si lo estimare conveniente. De acuerdo a lo indicado en párrafo anterior se propuso lo siguiente: El cumplimiento del programa señalado queda condicionado a las utilidades que realmente se obtengan, a la situación de caja de la Sociedad, a los resultados que muestren las proyecciones de resultados que periódicamente efectúa la Sociedad o a la existencia de determinadas condiciones, según corresponda, cuya concurrencia sería determinada por el directorio. El día 27 de septiembre de 2012, se puso a disposición de los accionistas el pago del dividendo provisorio comprometido en Sesión de Directorio de 30 de agosto de 2012. El dividendo pagado correspondió a $4,07063 por acción. Con fecha 25 de abril de 2013 se celebró la Junta de Accionistas acordando el pago de un dividendo definitivo ascendente a $6,660486 por acción, el cual fue cancelado a los accionistas el día viernes 10 de mayo de 2013 por un monto total de M$2.511.834, el que junto con el dividendo 133 ESTADOS FINANCIEROS provisorio de $4,07063 por acción esto es M$1.535.135, pagado en septiembre de 2012, suma $10,731116 equivalente al 30% de la utilidad líquida de M$ 4.046.969, distribuible del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012. c. Otras reservas El detalle de otras reservas es el siguiente: Efectos de reestructuración societaria Efectos de colocación de acciones Efectos de colocación de acciones Stock Options 2009 (2) Efectos plan de incentivos 2011 Reclasificación de Revalorización capital (1) Efecto de cobertura flujo de caja neto Totales Otras reservas 31-12-2013 31-12-2012 M$ M$ 468.290 468.290 (1.062.136) (1.062.136) 1.411.316 1.411.316 448.364 214.435 1.182.967 1.182.967 107.907 (598.817) 2.556.708 1.616.055 (1) De acuerdo a lo establecido en la Circular N° 456 del 20 de junio de 2008, emitida por la Superintendencia de Valores y Seguros no se aplica inflación a los estados financieros bajo IFRS del período de transición al 31 de diciembre de 2009, referido a la revalorización del capital pagado de ese período, dicha revalorización se registra con cargo a Otras reservas del Estado de cambios en el patrimonio neto. (2) Corresponde al efecto del Plan de Incentivo acordado en Junta de accionista de agosto 2009, cuya fecha de ejercicio fue enero 2011. Evolución: Saldo inicial Efectos plan de incentivos 2011 Efecto de cobertura flujo de caja neto Saldo final Otras reservas 31-12-2013 31-12-2012 M$ M$ 1.616.055 2.000.437 233.929 214.435 706.724 (598.817) 2.556.708 1.616.055 Efectos de reestructuración societaria: Según consta en escritura de constitución de fecha 26 de diciembre de 2000, el capital social se aportó con el dominio de acciones de sociedades anónimas, las cuales fueron valorizadas de acuerdo al método del valor patrimonial proporcional al cierre del ejercicio. Las diferencias producidas entre el valor de los aportes de capital de las acciones y el valor libro registrado en las empresas emisoras, se reconoció con efecto directo en el patrimonio por tratarse de transacciones efectuadas bajo control común. Dicha diferencia ascendió al 31 de diciembre de 2000 a M$401.190 (histórico) y se presenta en el rubro Otras reservas. Efectos de colocación de acciones: En este rubro se incluyen el menor valor en colocación de acciones y los gastos de emisión y colocación de acciones por M$169.894 y M$892.242, respectivamente generados como consecuencia de la colocación en bolsa del aumento de capital. 134 d. Cambios en resultados retenidos (pérdidas acumuladas) El detalle de los resultados retenidos es el siguiente: Saldo Inicial Ganancia (pérdida) del período Reconocimiento dividendo mínimo Ganancias (pérdidas) 31-12-2013 31-12-2012 M$ M$ 27.806.046 18.363.120 15.123.693 13.489.895 (4.537.108) (4.046.969) Total 38.392.631 27.806.046 24. PARTICIPACIONES NO CONTROLADORAS El interés minoritario representa la porción de las pérdidas y ganancias y los activos y pasivos netos, de los cuales directa o indirectamente, el grupo no es dueño. Este es presentado separadamente en el patrimonio y estado de resultados integrales. Sociedad a quien pertenece el interés minoritario Inversiones Niagara S.A. Inversiones Paluma Uno Ltda. Sociedad que genera el Interés Minoritario Inversiones y Tarjetas S.A. Inversiones y Tarjetas S.A. Porcentaje int. minoritario 31-12-2013 31-12-2012 % % 0,00020 0,00020 0,00020 0,00020 Total 31.728 Porcentaje int. minoritario Sociedad a quien pertenece el interés minoritario Inversiones Niagara S.A. Inversiones Paluma Uno Ltda. Participaciones no controladoras 31-12-2013 31-12-2012 M$ M$ 15.864 11.033 15.864 11.033 Sociedad que genera el Interés Minoritario Inversiones y Tarjetas S.A. Inversiones y Tarjetas S.A. 31-12-2013 % 0,00020 0,00020 31-12-2012 % 0,00020 0,00020 Total 22.066 Ganancia atribuible a participaciones no controladoras 01-01-2013 01-01-2012 31-12-2013 31-12-2012 M$ M$ 4.831 5.191 4.831 5.191 9.662 10.382 25. GANANCIA (PERDIDA) POR ACCION BASICA EN OPERACIONES CONTINUADAS El resultado por acción se ha obtenido dividiendo el resultado del período atribuido a los accionistas de la controladora por el promedio ponderado de las acciones ordinarias en circulación. El detalle es el siguiente: Acumulado 01-01-2013 01-01-2012 31-12-2013 31-12-2012 Ganancia (pérdida) atribuible a los tenedores de instrumentos de participación en el patrimonio neto de la controladora Acciones básicas en circulación durante período Ganancia (pérdida) básica por acción 15.173.693 13.489.895 377.124.663 40,2352 377.124.663 35,7704 135 ESTADOS FINANCIEROS 26. INGRESOS POR ACTIVIDADES ORDINARIAS El detalle de este rubro de la cuenta de resultados, es el siguiente: Ingresos financiero Ingresos retail Total Ingresos por actividades ordinarias Acumulado 01-01-2013 01-01-2012 31-12-2013 31-12-2012 M$ M$ 88.682.206 88.427.969 182.374.758 165.402.682 271.056.964 253.830.651 27. OTRAS GANANCIAS (PERDIDAS) Los principales conceptos registrados, en las cuentas otras ganancias (pérdidas) del estado de resultados: Ganancia (pérdida) 01-01-2013 01-01-2012 31-12-2013 31-12-2012 M$ M$ Otras ganancias: Indemnización seguros Venta de materiales Sobrante de caja Otros Ingresos Subtotal 27.362 5.826 2.426 3.856 39.470 94.543 5.893 3.765 6.638 110.839 01-01-2013 31-12-2013 M$ 01-01-2012 31-12-2012 M$ (57.010) (52.000) (10.741) (36.648) (11.319) (17.537) (170.980) (36.000) (14.921) (113.020) (9.568) (12.208) Subtotal (185.255) (356.697) Total Otras ganancias (pérdidas) (145.785) (245.858) Otras pérdidas: Impuesto no recuperable y multas Pérdida por siniestro (deducida de seguros) Castigo Deudores varios Juicios Civiles Pérdida de caja Otros egresos 136 28. COSTOS FINANCIEROS El detalle de los costos financieros es el siguiente: Conceptos Intereses de préstamos bancarios Intereses devengados Swap Intereses devengados emisión de bonos Intereses de obligaciones por leasing Gastos financieros comercio exterior Gastos y comisiones bancarias Acumulado 01-01-2013 01-01-2012 31-12-2013 31-12-2012 (3.187.484) (3.978.038) (1.342.910) (965.840) (1.428.564) (346.376) (330.774) (182.311) (216.796) (250.744) (741.719) Totales (6.738.389) (6.233.167) 29. GASTOS DE ADMINISTRACIÓN Los Gastos de administración incluyen las siguientes partidas: Conceptos Gastos del Personal Gastos Generales Gastos de Venta Asesorias Acumulado 01-01-2013 01-01-2012 31-12-2013 31-12-2012 32.613.765 29.578.074 29.609.488 26.096.309 14.309.094 14.839.870 1.168.919 761.004 Totales 77.701.266 71.275.257 30. GASTOS DEL PERSONAL Los gastos del personal, se incluyen en el rubro gasto de administración del estado de resultados integral, el detalle es el siguiente: Conceptos Sueldos y salarios Beneficios a corto plazo empleados Otros gastos del personal Acumulado 01-01-2013 01-01-2012 31-12-2013 31-12-2012 28.799.838 26.324.347 2.932.171 2.598.297 881.756 655.430 Totales 32.613.765 29.578.074 137 ESTADOS FINANCIEROS 31. DIFERENCIAS DE CAMBIO El detalle de los rubros activos y pasivos que dan origen a diferencias de cambio es el siguiente: Conceptos Efectivo y efectivo equivalente al efectivo Proveedores extranjeros Préstamos que devengan intereses Acreedores comerciales Utilidad / (Pérdida) 01-01-2013 01-01-2012 31-12-2013 31-12-2012 (59.474) 29.186 35.155 (163.495) (500.249) 831.321 (28.115) (3.774) US$ US$ US$ US$ Totales (552.683) 693.238 32. RESULTADOS POR UNIDADES DE REAJUSTE El detalle de los rubros activos y pasivos que dan origen a reajustes es el siguiente: Conceptos Cuentas por cobrar por impuestos Otros activos Activos Largo Plazo Otros pasivos financieros IPC-UTM UF UF UF Total Acumulado 01-01-2013 01-01-2012 31-12-2013 31-12-2012 87.836 70.235 9.417 8.248 24.168 (617.808) 32.671 (496.387) 111.154 33. DETALLE DE ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA A continuación se presenta detalle de activos y pasivos en moneda extranjera. 31-12-13 Activos corrientes ACTIVOS Disponible Otros activos financieros No corrientes Total activos Moneda extranjera Dólares Dólares Moneda funcional Pesos chilenos Pesos chilenos de 1 a 3 meses M$ 484.384 1.386.491 1.870.875 de 3 a 12 meses M$ - 31-12-13 Pasivos corrientes PASIVOS Otros pasivos financieros Cuentas por pagar comerciales y Otras cuentas por pagar Total Pasivos 138 Activos no corrientes más de 1 más de 3 año a 3 años a 5 más de 5 años años años M$ M$ M$ - Pasivos no corrientes más de 1 más de 3 año a 3 años a 5 más de 5 años años años M$ M$ M$ 10.821.471 - Moneda extranjera Dólares Moneda funcional Pesos chilenos de 1 a 3 meses M$ 8.035.948 de 3 a 12 meses M$ 7.246.379 Dólares Pesos chilenos 218.798 - - - - 8.254.746 7.246.379 10.821.471 - - 31-12-12 Activos corrientes ACTIVOS Disponible Total activos Moneda extranjera Dólares Moneda funcional Pesos chilenos de 1 a 3 meses M$ 276.246 276.246 de 3 a 12 meses M$ - 31-12-12 Pasivos corrientes PASIVOS Otros pasivos financieros Cuentas por pagar comerciales y Otras cuentas por pagar Total Pasivos Activos no corrientes más de 1 más de 3 año a 3 años a 5 más de 5 años años años M$ M$ M$ de 3 a 12 meses M$ 41.159 - - - Pasivos no corrientes más de 1 más de 3 año a 3 años a 5 más de 5 años años años M$ M$ M$ 14.534.794 17.334.191 - Moneda extranjera Dólares Moneda funcional Pesos chilenos de 1 a 3 meses M$ 8.833.528 Dólares Pesos chilenos 272.255 - - - - 9.105.783 41.159 14.534.794 17.334.191 - 34.SEGMENTOS La Sociedad revela información por segmento de acuerdo con lo indicado en NIIF 8, “Segmentos operativos” que establece las normas para informar respecto de los segmentos operativos y revelaciones relacionadas para productos, servicios y áreas geográficas. La Sociedad opera en el mercado nacional, y en la actualidad explota 2 negocios. El primero es la venta al detalle de productos de vestuario, accesorios y artículos para el hogar a través de sus multitiendas por departamento (Segmento Retail); en el segundo participa en el negocio financiero al otorgar, por medio de la tarjeta Hites, créditos directos a sus clientes tanto a través de la venta en multitiendas propias como en comercios asociados y de avance en efectivo (Segmento Financiero). Para estos segmentos existe información financiera que es regularmente utilizada por la Administración (superior) para la toma de decisiones, la asignación de recursos y la evaluación del desempeño por segmento. De acuerdo a lo descrito con anterioridad la información de los segmentos retail y financiero se presenta a continuación: a) Estado de Situación Financiera por Segmento de Negocio al 31 de diciembre de 2013 ACTIVOS Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar corrientes Inventarios Otros activos corrientes Total activos corrientes Cuentas por cobrar no corriente Propiedades, plantas y equipos e Intangibles Otros activos no corrientes Total activos no corrientes TOTAL ACTIVOS Segmento Financiero M$ 104.532.164 17.188.885 121.721.049 Segmento Retail M$ 2.231.944 28.124.103 20.667.094 51.023.141 Total Segmento M$ 106.764.108 28.124.103 37.855.979 172.744.190 15.577.583 15.143.014 11.957.369 42.677.966 1.226.226 27.823.474 11.272.187 40.321.887 16.803.809 42.966.488 23.229.556 82.999.853 164.399.015 91.345.028 255.744.043 139 ESTADOS FINANCIEROS Segmento Financiero M$ 19.831.867 14.811.938 6.114.240 40.758.045 Segmento Retail M$ 28.369.465 4.461.546 32.831.011 Total Segmento M$ 19.831.867 43.181.403 10.575.786 73.589.056 Otros pasivos financieros no corrientes Otros pasivos no Corrientes Total pasivos no corrientes 58.597.271 1.924.118 60.521.389 3.164.596 3.164.596 58.597.271 5.088.714 63.685.985 Patrimonio Neto 77.004.851 41.464.151 118.469.002 PASIVOS Otros pasivos financieros corrientes Cuentas por pagar comerciales Otros pasivos corrientes Total pasivos corrientes TOTAL PASIVOS Y PATRIMONIO NETO 178.284.285 77.459.758 255.744.043 a) Estado de Situación Financiera por Segmento de Negocio al 31 de diciembre de 2012 Segmento Financiero M$ 102.116.296 19.076.649 121.192.945 Segmento Retail M$ 1.893.813 22.928.945 23.939.356 48.762.114 Total Segmento M$ 104.010.109 22.928.945 43.016.005 169.955.059 15.537.712 13.573.517 13.661.017 42.772.246 294.776 21.874.801 7.071.346 29.240.923 15.832.488 35.448.318 20.732.363 72.013.169 TOTAL ACTIVOS 163.965.191 78.003.037 241.968.228 PASIVOS Otros pasivos financieros corrientes Cuentas por pagar comerciales Otros pasivos corrientes Total pasivos corrientes Segmento Financiero M$ 9.994.115 16.060.753 3.650.962 29.705.830 Segmento Retail M$ 26.949.963 5.085.438 32.035.401 Total Segmento M$ 9.994.115 43.010.716 8.736.400 61.741.231 Otros pasivos financieros no corrientes Otros pasivos no Corrientes Total pasivos no corrientes 67.737.517 4.011.854 71.749.371 1.545.524 1.545.524 67.737.517 5.557.378 73.294.895 Patrimonio Neto 69.505.866 37.426.236 106.932.102 170.961.067 71.007.161 241.968.228 ACTIVOS Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar corrientes Inventarios Otros activos corrientes Total activos corrientes Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar no corrientes Propiedades, plantas y equipos e Intangibles Otros activos no corrientes Total activos no corrientes TOTAL PASIVOS Y PATRIMONIO NETO Resultado por segmento: 140 Resultados por Segmentos de Negocio a) Por el período terminado al 31 de diciembre de 2013 Segmento Financiero M$ 88.682.206 (33.047.907) Segmento Retail M$ 182.374.758 (134.055.327) Total Segmento M$ 271.056.964 (167.103.234) 55.634.299 48.319.431 103.953.730 (41.411.079) (44.869.881) (86.280.960) Resultado antes de impuesto 14.223.220 3.449.550 17.672.770 Gasto impuesto a las ganancias (2.043.746) (495.669) (2.539.415) Resultado Integral 12.179.474 2.953.881 15.133.355 Segmento Financiero M$ 88.427.969 (36.477.596) Segmento Retail M$ 165.402.682 (123.455.299) Total Segmento M$ 253.830.651 (159.932.895) 51.950.373 41.947.383 93.897.756 (39.676.744) (38.844.220) (78.520.964) Resultado antes de impuesto 12.273.628 3.103.164 15.376.792 Gasto impuesto a las ganancias (1.497.819) (378.696) (1.876.515) Resultado Integral 10.775.810 2.724.467 13.500.277 Ingresos por actividades ordinarias Costo de ventas Ganancia Bruta Otras partidas de operación: Gastos de administración y otros b) Por el período terminado al 31 de diciembre de 2012 Ingresos por actividades ordinarias Costo de ventas Ganancia Bruta Otras partidas de operación: Gastos de administración y otros Apertura de Ingreso o Segmento financiero en base a colocaciones Información sobre Segmento Financiero Colocación tiendas Avances Comercio Adherido Acumulado 01-01-2013 01-01-2012 31-12-2013 31-12-2012 M$ M$ 50.856.072 50.708.104 24.454.826 24.160.405 13.371.307 13.559.460 Resultado Integral 88.682.206 88.427.969 141 ESTADOS FINANCIEROS A continuación se presenta información requerida por NIIF 8 sobre resultados por segmento Segmento Retail M$ 182.374.758 Total Segmento M$ 271.056.964 (10.098.901) 10.098.901 - - - - d) Gastos por intereses (6.738.389) - (6.738.389) e) Depreciacion y amortización (2.145.409) (4.412.029) (6.557.438) f) Partidas significativas de ingresos y gastos - - - g) Participación de la entidad en el resultado de asociadas y de negocios conjuntos contabilizados según método de la participación - - - (2.043.746) (495.669) (2.539.415) - - - Segmento Retail M$ 165.402.682 10.749.701 (3.940.324) - Total Segmento M$ 253.830.651 (6.233.167) (6.046.794) - - - - (1.497.819) - (378.696) - (1.876.515) - Por el ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2013 a) Ingresos de las actividades ordinarias b) Ingresos de las actividades ordinarias procedentes de transacciones entre segmentos c) Ingresos de actividades ordinarias por intereses h) Ingreso (Gasto) sobre Impuesto a las Ganancias i) Otras partidas significativas no monetarias distintas de Depreciación y Amortización Por el periodo terminado al 31 de diciembre de 2012 a) Ingresos de las actividades ordinarias b) Ingresos de las actividades ordinarias procedentes de transacciones entre segmentos c) Ingresos de actividades ordinarias por intereses d) Gastos por intereses e) Depreciacion y amortización f) Partidas significativas de ingresos y gastos g) Participación de la entidad en el resultado de asociadas y de negocios conjuntos contabilizados según método de la participación h) Ingreso (Gasto) sobre Impuesto a las Ganancias i) Otras partidas significativas no monetarias distintas de Depreciación y Amortización 142 Segmento Financiero M$ 88.682.206 Segmento Financiero M$ 88.427.969 (10.749.701) (6.233.167) (2.106.469) - Flujo de efectivo y equivalente de efectivo por segmento A continuación se presenta información relacionada con el Flujo de efectivo directo consolidado por los períodos de seis meses terminados al 31 de diciembre de 2013 y 2012. Flujo de efectivo - directo - resumen Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de operación Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de inversión Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de financiamiento Incremento neto (disminución) en el efectivo y equivalente al del efecto de los cambios en la tasa de cambio Efectivo y equivalente al efectivo al principio del período Efectivo y equivalente al efectivo al final del período 31-12-2013 Segmento Segmento Financiero Retail M$ M$ 24.691.690 (11.042.533) (3.493.408) (7.746.521) Total M$ 31-12-2012 Segmento Segmento Financiero Retail M$ M$ Total M$ 13.649.157 30.285.536 (4.629.991) 25.655.545 (8.972.161) (12.465.569) (1.198.579) (2.899.231) (4.097.810) (843.447) (8.589.968) 4.025.163 214.229 4.239.392 13.451.761 (20.858.141) (7.406.380) 33.112.120 (4.161.539) 25.797.127 16.252.634 29.704.395 40.333.935 32.927.555 5.280.178 38.392.298 9.256.630 5.095.091 14.536.808 40.333.935 24.081.301 3.223.160 35. ESTADO DE FLUJO DIRECTO En el Estado de Flujos de efectivo directo, en el ítem “Pagos a proveedores por suministro de bienes y servicios”, del rubro de Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de operación, está contenido el pago de arriendos operativos a empresas relacionadas Inmobiliaria Duto S.A., Inmobiliaria Dual S.A, Inmobiliaria Nialem S.A. por un monto total de M$2.085.408 al 31 de diciembre de 2013 (M$ 1.943.839 al 31 de diciembre de 2012), ver nota 11.c. 36. MEDIO AMBIENTE La actividad de la Sociedad y sus subsidiarias no se encuentran dentro de las que pudieren afectar el medio ambiente, por lo tanto, a la fecha de cierre de los presentes estados financieros no tiene comprometidos recursos ni se han efectuado pagos derivados de incumplimiento de ordenanzas municipales u otros organismos fiscalizadores. 37. HECHOS POSTERIORES Entre el 1° de enero de 2014 y la fecha de emisión de los presentes estados financieros (6 de marzo de 2014), no han ocurrido hechos posteriores que afecten significativamente a los mismos. ****** 143 ESTADOS FINANCIEROS 144 ESTADOS FINANCIEROS COMERCIALIZADORA S.A. ESTADOS DE SITUACION FINANCIERA AL 31 DE DICIEMBRE DE 2013 y 2012 (En miles de pesos chilenos M$) 31-12-2013 M$ 19.312.425 1.960.334 3.426.380 8.840 28.124.103 169.000 31-12-2012 M$ 24.081.301 1.523.623 3.040.515 11.413 22.928.945 150.000 53.001.082 51.735.797 ACTIVOS NO CORRIENTES: Otros activos no financieros Cuentas por cobrar a entidades relacionadas Activos intangibles distintos de plusvalía, neto Propiedades, planta y equipo, neto Activos por impuestos diferidos 495.957 184.613.514 3.166.267 33.878.399 21.179.324 452.249 127.106.607 2.825.886 28.099.115 12.400.899 TOTAL ACTIVOS NO CORRIENTES 243.333.461 170.884.756 TOTAL ACTIVOS 296.334.543 222.620.553 ACTIVOS Efectivo y equivalentes al efectivo Otros activos no financieros Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar, neto Cuentas por cobrar a entidades relacionadas Inventarios Activos por impuestos corrientes TOTAL ACTIVOS CORRIENTES Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros 146 COMERCIALIZADORA S.A. ESTADOS DE SITUACION FINANCIERA AL 31 DE DICIEMBRE DE 2013 y 2012 (En miles de pesos chilenos M$) 31-12-2013 M$ 31-12-2012 M$ 1.698.491 39.611.171 17.301.592 876.969 1.759.662 4.874.873 39.437.813 17.996.277 736.825 1.475.997 61.247.885 64.521.785 PASIVOS NO CORRIENTES: Otros pasivos financieros Cuentas por pagar a entidades relacionada Pasivo por impuestos diferidos Provisiones no corrientes por beneficios a los empleados 3.893.197 265.162.021 7.845.624 13.689 3.984.167 183.167.156 3.062.097 13.226 TOTAL PASIVOS NO CORRIENTES 276.914.531 190.226.646 Patrimonio neto atribuible a los tenedores de instrumentos de patrimonio neto de controladora: Capital emitido Ganancias (pérdidas) acumuladas Otras reservas 15.135.608 (57.319.795) 356.314 15.135.608 (47.619.800) 356.314 Patrimonio atribuible a los propietarios de la Controladora Participaciones no controladores (41.827.873) - (32.127.878) - Total patrimonio neto (41.827.873) (32.127.878) TOTAL PASIVOS Y PATRIMONIO NETO 296.334.543 222.620.553 PATRIMONIO NETO Y PASIVOS PASIVOS CORRIENTES Otros pasivos financieros Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar Cuentas por pagar a entidades relacionadas Otras provisiones corrientes Provisiones corrientes por beneficios a los empleados TOTAL PASIVOS CORRIENTES Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros 147 ESTADOS FINANCIEROS COMERCIALIZADORA S.A. ESTADOS DE RESULTADOS INTEGRALES POR LOS AÑOS TERMINADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 2012 (En miles de pesos chilenos M$) Estado de Resultado Integral: Ganancia Bruta Ingresos por actividades ordinarias Costo de ventas 186.650.690 (134.055.327) 165.405.854 (123.455.299) 52.595.363 41.950.555 Otras partidas de operación Costos de distribución Gastos de administración Otras ganancias (pérdidas) Ingresos financieros Costos financieros Diferencias de cambio Resultado por unidades de reajuste (2.303.878) (59.475.324) (4.752.163) 1.096.683 (503.606) (208.013) (109.287) (2.189.512) (53.905.057) (3.793.575) 537.126 (2.177.952) 630.692 (53.578) Partidas de operación (66.255.588) (60.951.856) Ganancia (pérdida), antes de impuestos (13.660.225) (19.001.301) 3.960.230 4.111.244 Ganancia (pérdida) procedente de operaciones continuadas (9.699.995) (14.890.057) Ganancia (pérdida) (9.699.995) (14.890.057) Ganancia Bruta Gasto impuesto a las ganancias Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros 148 Acumulado 01-01-2013 01-01-2012 31-12-2013 31-12-2012 M$ M$ COMERCIALIZADORA S.A. ESTADOS DE OTROS RESULTADOS INTEGRALES POR LOS AÑOS TERMINADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 2012 (En miles de pesos chilenos M$) Estado de Resultado Integral: Ganancia (pérdida), atribuible a Ganancia (pérdida), atribuible a los propietarios de la controladora Ganancia (pérdida), atribuible a participaciones no controladoras Acumulado 01-01-2013 01-01-2012 31-12-2013 31-12-2012 M$ M$ (9.699.995) - (14.890.057) - (9.699.995) (14.890.057) Ganancias por acción Ganancia por acción básica Ganancia (pérdida) por acción básica en operaciones continuadas Ganancia (pérdida) por acción básica en operaciones discontinuadas (0,8085) - (1,2411) - Ganancia (pérdida) por acción básica (0,8085) (1,2411) (9.699.995) (14.890.057) Componentes de otro resultado integral, antes de impuesto Cobertura de flujo de efectivo - - Otro Resultado Integral - - Resultado integral (9.699.995) (14.890.057) Resultado integral atribuibles a: Resultado integral atribuible a los propietarios de la controladoras Resultado integral atribuible a participaciones no controladoras (9.699.995) - (14.890.057) - Resultado integral (9.699.995) (14.890.057) Ganancia (pérdida) Estado de Resultado Integral Ganancia (pérdida) Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros 149 ESTADOS FINANCIEROS COMERCIALIZADORA S.A. ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 2012 (En miles de pesos chilenos M$) Capital emitido M$ Saldo inicial al 01-01-2013 Cambios en otras reservas Reserva de cobertura de Otras flujo de reservas caja varias M$ M$ Total reservas M$ Ganancias (pérdidas ) acumuladas M$ Patrimonio neto atribuible a los propietarios de M$ Patrimonio total M$ 15.135.608 - 356.314 356.314 (47.619.800) (32.127.878) Cambios en patrimonio: Resultado integral: Ganancia (pérdida) Otro resultado integral - - - - (9.699.995) (9.699.995) - - (9.699.995) - Total resultado integral - - - - (9.699.995) (9.699.995) - (9.699.995) - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 15.135.608 - 356.314 356.314 (57.319.795) (41.827.873) - (41.827.873) Total reservas M$ Ganancias (pérdidas ) acumuladas M$ Patrimonio neto atribuible a los propietarios de M$ Participaciones no controladoras M$ Patrimonio total M$ Emisión de patrimonio: Dividendos Incremento (disminución) por transferencia y otros cambios Cambios en patrimonio Saldo final al 31-12-2013 Capital emitido M$ Saldo inicial al 01-01-2012 Cambios en patrimonio: Resultado integral: Ganancia (pérdida) Otro resultado integral Total resultado integral Emisión de patrimonio: Dividendos Incremento (disminución) por transferencia y otros cambios Cambios en patrimonio Saldo final al 31-12-2012 Cambios en otras reservas Reserva de cobertura de Otras flujo de reservas caja varias M$ M$ (32.127.878) 15.135.608 - 356.314 356.314 (32.729.743) (17.237.821) - - - - (14.890.057) (14.890.057) - - (14.890.057) - - - - - (14.890.057) (14.890.057) - (14.890.057) - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 15.135.608 - 356.314 356.314 (47.619.800) (32.127.878) - (32.127.878) Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros 150 Participaciones no controladoras M$ (17.237.821) COMERCIALIZADORA S.A. ESTADOS DE FLUJO DE EFECTIVO DIRECTO POR LOS AÑOS TERMINADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 2012 (En miles de pesos chilenos M$) 01-01-2013 31-12-2013 M$ 01-01-2012 31-12-2012 M$ 116.591.166 (183.307.749) (20.986.242) (7.086.302) 112.369.024 (174.174.497) (18.806.568) (6.868.076) (94.789.127) (87.480.117) Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de inversión Compra de propiedades, planta y equipo Compra de activos intangibles Otras entradas (salidas) de efectivo (8.176.390) (796.359) - (2.270.011) (629.220) - Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de inversión (8.972.749) (2.899.231) Flujos de Efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de financiamiento Importes procedentes de préstamos de corto plazo Importes procedentes de préstamos de largo plazo Total importes procedentes de préstamos Pagos de préstamos Pagos de pasivos por arrendamientos financieros Pagos de préstamos a entidades relacionadas Intereses pagados 4.551.910 4.551.910 (7.740.135) (530.039) 102.774.265 (63.001) 11.496.169 11.496.169 (64.025.046) (965.042) 159.590.290 (892.352) Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de financiamiento 98.993.000 105.204.019 Incremento (disminución) neta de efectivo y equivalente de efectivo (4.768.876) 14.824.671 Efectivo y equivalente al efectivo, al principio del período 24.081.301 9.256.630 Efectivo y equivalentes al efectivo al final del período 19.312.425 24.081.301 Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de operación Cobros procedentes de las ventas de bienes y prestación de servicios Pagos a proveedores por suministro de bienes y servicios Pagos a y por cuenta de empleados Otros pagos por actividades de operación Flujos de efectivo netos de (utilizados en) actividades de operación Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros 151 ESTADOS FINANCIEROS COMERCIALIZADORA S.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 2012. (En miles de pesos chilenos M$) 1. INFORMACION GENERAL La Sociedad se constituyó como sociedad de responsabilidad limitada bajo el nombre de Hites Comercial Ltda. en Chile, según consta en escritura pública de fecha 20 de marzo de 1969. Su objeto social es la importación, exportación, distribución, compraventa, y comercialización de productos en general. Con fecha 3 de julio de 2000, se transformó de sociedad de responsabilidad limitada a sociedad anónima cerrada. Posteriormente, en Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 29 de diciembre de 2000, se procedió a cambiar su razón social de Hites Comercial S.A. a Comercializadora S.A. y, además, se amplio su objeto social a la explotación de establecimientos comerciales y multitiendas. El domicilio principal de la Sociedad es Moneda 970 piso 4°, comuna de Santiago. El RUT de Comercializadora S.A. es 81.675.600-6. 2. DESCRIPCION DEL NEGOCIO Comercializadora S.A. participa en el negocio retail en el mercado chileno. Su foco de concentración exclusivo, desde sus orígenes, es la satisfacción de las necesidades de consumo y de servicios financieros al segmento socio económico C3-D. La Sociedad desarrolla sus actividades comerciales en 17 puntos de venta, localizados tanto en Santiago como en regiones, en ubicaciones que siempre privilegian el alto tráfico de personas de su segmento objetivo. Alameda Plaza de Armas Puente Puente Alto Estación Central Maipú San Bernardo Concepción Temuco Antofagasta Osorno Copiapó Rancagua La Serena Quilicura Puente 696 Ovalle Av. Libertador Bernardo O`Higgins N° 757, comuna de Santiago Ahumada Nº 390, comuna de Santiago Puente Nº 640, comuna de Santiago Avda. Concha y Toro Nº 175, comuna de Puente Alto Salvador Sanfuentes Nº 2968, comuna de Estación Central Avenida 5 de Abril N °33, comuna de Maipú Eyzaguirre Nº 650, comuna de San Bernardo Barros Arana Nº 890, comuna de Concepción Manuel Montt Nº 965, comuna de Temuco Latorre N° 2661, comuna de Antofagasta Eleuterio Ramirez 1140, comuna de Osorno Chacabuco N° 373, comuna de Copiapó Independencia N° 756, comuna de Rancagua Gregorio Cordovez Nº 435 comuna de La Serena Avda O´Higgins 581 local 101, comuna de Quilicura Puente N°696, comuna de Santiago Vicuña Mackena 261-273, comuna de Ovalle La superficie total de las multitiendas asciende a 101.841 metros cuadrados. Por otro lado, la siguiente tienda se encuentra en construcción y pronta a ser abierta: Chillán Avda. Isabel Riquelme 709 y 745, comuna de Chillán Comercializadora S.A. es quien administra la operación de las tiendas y es la adquiriente, tanto en Chile como en el extranjero, de los productos que se comercializan en las distintas multitiendas que opera la cadena, los que publicita, anuncia, promueve y pone a disposición de los clientes. 152 Estas multitiendas comercializan tanto productos para el hogar, como electrónica, línea blanca, muebles, artículos de decoración, así como vestuario, calzado y complementos, y son el principal canal de colocación de fondos a los clientes de tarjeta Hites. Comercializadora S.A. es controlada en forma directa por la sociedad Empresas Hites S.A. con 99,99998%, Inversiones Niágara S.A. con 0,00001% , Inversiones Paluma Uno Limitada con 0,00001%, e indirectamente, por los señores Isaac Hites y Alex Hites. 3. BASE DE PRESENTACION DE LOS ESTADOS FINANCIEROS 3.1. Estados financieros Los Estados Financieros de Comercializadora S.A. al 31 de diciembre de 2013 , se presentan en pesos chilenos y han sido preparados de acuerdo con Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) emitidas por el International Accounting Standard Board (en adelante IASB) y Normas impartidas por la Superintendencia de Valores y Seguros. Dichos estados financieros han sido aprobados por el Directorio, en Sesión celebrada el 6 de marzo de 2014. Los Estados Financieros de Comercializadora S.A. al 31 de diciembre de 2013 y los estados de resultados integrales, de cambios en el patrimonio neto y de flujos de efectivo determinados al 31 de diciembre de 2013, han sido preparados de acuerdo a las Normas Internacionales de Información Financiera, sobre una base consistente con los criterios utilizados al 31 de diciembre de 2012. 3.2. Responsabilidad de la información y estimaciones realizadas La información contenida en estos estados financieros es responsabilidad del Directorio de la Sociedad, quien ha tomado conocimiento de la información contenida en estos estados financieros y se declara responsable respecto de la información incorporada en los mismos y de la aplicación de los principios y criterios incluidos en las NIIF y las normas impartidas por la SVS En la preparación de los estados financieros se han utilizado determinadas estimaciones realizadas por la Administración de la Sociedad. Las estimaciones están basadas en el mejor saber y entender de la Administración sobre los montos reportados, eventos o acciones. Las principales estimaciones se detallan en nota número 6 de los Estados Financieros Consolidados de la Sociedad Matriz Empresas Hites S.A. 4. PRINCIPALES CRITERIOS CONTABLES APLICADOS A continuación se describen las principales políticas contables adoptadas en la preparación de estos estados financieros, estas políticas han sido definidas en función de las NIIF vigentes al 31 de diciembre de 2013, y han sido aplicadas de manera uniforme a todos los períodos que se presentan en estos estados financieros. a. Bases de preparación Los presentes Estados Financieros han sido preparados de acuerdo a las Normas Internacionales de Información Financiera, emitidas por la International Accounting Standard Board (en adelante “IASB”). Además, se han considerado las disposiciones específicas sobre sociedades anónimas contenidas en la Ley Nº 18.046, su reglamento y las normas de la Superintendencia de Valores y Seguros. b. Periodo contable Los presentes Estados Financieros cubren los siguientes ejercicios: · · Estados de Situación Financiera al 31 de diciembre de 2013 y 2012. Estados de Resultados Integrales por los años terminados al 31 de diciembre de 2013 y 2012 · · Estados de Cambios en el Patrimonio por los años terminados al 31 de diciembre de 2013 y 2012. Estados de Flujos de Efectivo Directo por los años terminados al 31 de diciembre de 2013 y 2012. 153 ESTADOS FINANCIEROS c. Moneda funcional Los estados financieros, se presentan en la moneda del ambiente económico primario en el cual opera la sociedad (su moneda funcional), siendo ésta el peso chileno. d. Base de conversión Los activos y pasivos en dólares estadounidenses (US$), y unidades de fomento (UF), han sido convertidos a pesos chilenos (moneda reporte CLP) a los tipos de cambio observados a la fecha de cada cierre: Período 31-12-13 31-12-12 US$ 23.309,56 22.840,75 UF (1) 524,61 479,96 (1) Las “Unidades de fomento” (UF) son unidades de reajuste las cuales son convertidas a pesos chilenos, la variación de su valor es registrada en el estado de resultados integrales en el ítem “Resultados por unidades de reajuste”. e. Compensación de saldos y transacciones Como norma general en los estados financieros no se compensan los activos y pasivos, ni los ingresos y gastos, salvo en aquellos casos en que la compensación sea requerida o esté permitida por alguna norma y esta presentación sea el reflejo del fondo de la transacción. Los ingresos o gastos con origen en transacciones que, contractualmente o por imperativo de una norma legal, contemplan la posibilidad de compensación en Comercializadora S.A. tiene la intención de liquidar por su importe neto o de realizar el activo y proceder al pago del pasivo de forma simultánea, se presentan netos en la cuenta de resultados. f. Propiedad, planta y equipo El costo de los elementos de propiedades, planta y equipo comprende su precio de adquisición más todos los costos directamente relacionados con la ubicación del activo y su puesta en condiciones de funcionamiento según lo previsto por la Administración y la estimación inicial de cualquier costo de desmantelamiento y retiro del elemento o de rehabilitación del emplazamiento físico donde se asienta. Los gastos de reparaciones, conservación y mantenimiento se imputan a resultados del ejercicio en que se producen. Cabe señalar, que algunos elementos de propiedades, plantas y equipos de Comercializadora S.A. requieren revisiones periódicas; en este sentido, los elementos objeto de sustitución son reconocidos separadamente del resto del activo y con un nivel de desagregación que permite amortizarlos en el período que medie entre la actual y hasta la siguiente reparación. Los costos de ampliación, modernización o mejoras que representen un aumento de la productividad, capacidad, eficiencia o un aumento de la vida útil, son capitalizados aumentando el valor de los bienes. Asimismo, en este rubro se incluyen las inversiones efectuadas en activos adquiridos bajo la modalidad de contratos de arrendamiento con opción de compra que reúnen las características de leasing financiero. Los bienes no son jurídicamente de propiedad de la Sociedad y pasarán a serlo cuando se ejerza la opción de compra. Adicionalmente se considerará como costo de los elementos de propiedades, planta y equipos, los costos por intereses de la financiación directamente atribuibles a la adquisición o construcción de activos que requieren de un período de tiempo sustancial, antes de estar listos para su uso. Las construcciones en bienes arrendados corresponden a edificaciones o construcciones e instalaciones iniciadas por la Compañía, bajo ciertas características específicas, cuyos contratos reúnen las características para ser considerados como arrendamiento financieros. Las mejoras en bienes arrendados corresponden a edificaciones o construcciones adheridas al inmueble arrendados, tales como remodelaciones, terminaciones, muros, etc La utilidad o pérdida resultante de la enajenación o retiro de un bien se calcula como la diferencia entre el precio obtenido en la enajenación y el valor registrado en los libros reconociendo el cargo o abono a resultados del período. 154 g.Depreciación Los elementos de propiedades, planta y equipo, se deprecian siguiendo el método lineal, mediante la distribución del costo de adquisición de los activos menos el valor residual estimado entre los años de vida útil estimada de los elementos. A continuación se presentan los principales elementos de propiedad, planta y equipo y sus períodos de vida útil: Vida útil financiera Planta y equipos Equipos de tecnología de la información Instalaciones fijas y accesorios Mejoras de bienes arrendados: Instalaciones Construcciones en bienes arrendados: Construcciones intermedias Otros Activos Fijos - Equipos de tecnología de la información en leasing - Construcciones en leasing Rango - años 3 - 10 3 - 10 3 3 12 3 - 10 25 El valor residual y la vida útil de los elementos de propiedad, planta y equipos se revisan anualmente y su depreciación comienza cuando los activos están en condiciones de uso. Los terrenos se registran de forma independiente de los edificios o instalaciones que puedan estar asentadas sobre los mismos y se entiende que tienen una vida útil indefinida, y por lo tanto, no son objetos de depreciación. La Sociedad evalúa, al menos anualmente, la existencia de un posible deterioro de valor de los activos de propiedades, plantas y equipos. Cualquier reverso de la pérdida de valor por deterioro, se registra en resultado o patrimonio según corresponda. h. Activos intangibles Los activos intangibles adquiridos separadamente son medidos al costo en el reconocimiento inicial. Después de su reconocimiento inicial, los activos intangibles son registrados al costo menos cualquier amortización acumulada y cualquier pérdida por deterioro acumulada. Las vidas útiles de los activos intangibles son señaladas como finitas. Los activos intangibles con vidas finitas son amortizados durante la vida útil económica y su deterioro es evaluado cada vez que existen indicadores que el activo intangible puede estar deteriorado. El período de amortización y el método de amortización de un activo intangible con vida útil finita son revisados por lo menos al cierre de cada ejercicio financiero. Los cambios esperados en la vida útil o el patrón esperado de consumo de beneficios económicos futuros incluidos en el activo son contabilizados por medio de cambio en el período o método de amortización, como corresponda, y tratados como cambios en estimaciones contables. El gasto por amortización de activos intangibles con vidas finitas es reconocido en el estado de resultados en la categoría de gastos consistente con la función del activo intangible. i. Activos disponibles para la venta y operaciones discontinuadas Son clasificados como disponibles para la venta y operaciones discontinuadas los activos no corrientes cuyo valor libro se recupera a través de una operación de venta y no a través de su uso continuo. Esta condición se considera cumplida únicamente cuando la venta es altamente probable y el activo esté disponible para la venta inmediata en su estado actual. La venta previsiblemente se completará en el plazo de un año desde la fecha de clasificación. Estos activos son valorizados al menor valor entre su valor libro y el valor razonable. 155 ESTADOS FINANCIEROS j. Deterioro de activos Comercializadora S.A. utilizan los siguientes criterios para evaluar deterioros, en caso que existan: Activos financieros: Los activos financieros están deteriorados si existe evidencia objetiva que demuestre que un evento que causa la pérdida haya ocurrido después del reconocimiento inicial del activo y ese evento tiene impacto sobre los flujos de efectivo futuros estimados del activo financiero, que pueda ser estimado con fiabilidad. Una pérdida por deterioro en relación con activos financieros registrados al costo amortizado se calcula como la diferencia entre el importe en libros del activo y el valor actual de los flujos de efectivo estimados, descontados a la tasa de interés efectiva. Una pérdida por deterioro en relación con un activo financiero disponible para la venta se calcula en referencia a su valor razonable. Los activos financieros individualmente significativos son examinados en forma separada para determinar su deterioro. Los activos financieros restantes son evaluados colectivamente en grupos que comparten características de riesgo crediticio similares. Todas las pérdidas por deterioro son reconocidas en resultado. Cualquier pérdida acumulada en relación con un activo financiero disponible para la venta, que haya sido reconocido anteriormente en patrimonio, es transferida al resultado cuando existen indicios de deterioro. El reverso de una pérdida por deterioro ocurre sólo si éste puede ser relacionado objetivamente con un evento ocurrido después de que éste fue reconocido. En el caso de los activos financieros registrados al costo amortizado y para los disponibles para la venta que son títulos de venta, el reverso es reconocido en el resultado. En el caso de los activos financieros que son títulos de renta variable, el reverso es reconocido directamente en patrimonio. Considerando que al 31 de diciembre de 2013, la totalidad de las inversiones financieras de la Sociedad han sido realizadas en instituciones de alta calidad crediticia y que tienen vencimiento en el corto plazo (menor a 90 días), las pruebas de deterioro realizadas indican que no existe deterioro observable. Activos no financieros: A cada fecha de reporte, la Sociedad evalúan si existen indicadores que un activo podría estar deteriorado. Si tales indicadores existen, o cuando existe un requerimiento anual de pruebas de deterioro de un activo, se realiza una estimación del monto recuperable del activo. El monto recuperable de un activo es el mayor entre el valor justo de un activo o unidad generadora de efectivo, menos los costos de venta y su valor en uso y es determinado para un activo individual a menos que el activo no genere entradas de efectivo que sean claramente independientes de otros activos o grupos de activos. Cuando el valor libro de un activo excede su monto recuperable, el activo es considerado deteriorado y es disminuido a su monto recuperable. Al evaluar el valor en uso, los futuros flujos de efectivo estimados son descontados a su valor presente, usando una tasa de descuento antes de impuesto que refleja las evaluaciones actuales de mercado, del valor del dinero en el tiempo y los riesgos específicos del activo. Para determinar el valor justo, se usa un modelo de valuación apropiado. Estos cálculos son corroborados por múltiplos de valuación, precios de acciones para subsidiarias cotizadas públicamente u otros indicadores de valor justo disponibles. Las pérdidas por deterioro de operaciones continuas, son reconocidas en el estado de resultados en las categorías de gastos consistentes con la función del activo deteriorado, excepto por propiedades anteriormente revaluadas donde la revaluación fue llevada al patrimonio. En este caso el deterioro también es reconocido en patrimonio hasta el monto de cualquier revaluación anterior. Para activos no financieros, se realiza una evaluación a cada fecha de reporte respecto de si existen indicadores que la pérdida por deterioro reconocida anteriormente podría ya no existir o podría haber disminuido. Si existe tal indicador, la Sociedad estima el monto recuperable. Una pérdida por deterioro anteriormente reconocida, es reversada solamente si ha habido un cambio en las estimaciones usadas para determinar el monto recuperable del activo, desde que se reconoció la última pérdida por deterioro. Si ése es el caso, el valor libro del activo es aumentado a su monto recuperable. Ese monto aumentado no puede exceder el valor libro que habría sido determinado, neto de depreciación, si no se hubiese reconocido una pérdida por deterioro del activo en años anteriores. Tal reverso es reconocido en el estado de resultados a menos que un activo sea registrado al monto revaluado, caso en el cual el reverso es tratado como un aumento de revaluación. Las pérdidas por deterioro reconocidas, relacionadas con menor valor, no son reversadas por aumentos posteriores en su monto recuperable. 156 k. Deudores comerciales Las cuentas comerciales a cobrar se reconocen inicialmente por su valor razonable y posteriormente por su costo amortizado de acuerdo con el método del tipo de interés efectiva, menos la provisión por pérdidas por deterioro del valor. Se establece una provisión para pérdidas por deterioro de cuentas comerciales a cobrar cuando existe evidencia objetiva de que la Sociedad no será capaz de cobrar todos los importes que se le adeuda de acuerdo con los términos originales de las cuentas a cobrar. El importe de la provisión es la diferencia entre el importe en libros del activo y el valor presente de los flujos de efectivo estimados, descontados al tipo de interés efectivo. El importe de la provisión se reconoce en la cuenta de resultados. l.Inventarios Los inventarios se encuentran valorizados al menor valor entre el costo de adquisición y el valor neto de realización. El costo de las existencias comprende todos los costos relacionados con la adquisición, traslado, distribución y otros costos necesarios en los que se haya incurrido para darles su condición y ubicación actual en tiendas y bodegas de éstas, neto de descuentos asociados. El cálculo del costo unitario se basa en el método “precio medio ponderado”. El valor del costo de las existencias es objeto de ajuste contra resultados en aquellos casos en los que su costo exceda su valor neto de realización. A estos efectos se entiende por valor neto de realización el precio estimado de venta en el curso normal de las operaciones, menos todos los costos estimados que serán incurridos en los procesos de comercialización, venta y distribución. Adicionalmente, la Sociedad ha establecido provisiones por obsolescencia y mermas, en las cuales se revisa mensualmente la antigüedad de los productos, la estacionalidad de ellos y una serie de factores que afecta su comercialización, sobre esta base se aplican diferentes porcentajes según la categoría y tipo de producto m. Acuerdos con proveedores La Sociedad mantiene acuerdos comerciales con sus proveedores que le permiten recibir beneficios por: Descuentos por volumen, los cuales se determinan en función del cumplimiento de metas anuales de compra, previamente acordadas con los proveedores. Descuentos promocionales, que corresponden a una reducción adicional en el precio de los inventarios adquiridos, con ocasión del desarrollo de iniciativas comerciales; y, publicidad compartida, que corresponde a la participación de proveedores en campañas publicitarias, revistas de promoción y apertura de nuevas multitiendas. Los descuentos por volumen y descuentos promocionales se reconocen como una reducción en el costo de venta de los productos vendidos o el valor de las existencias. Los aportes para publicidad compartida se reconocen cuando la Sociedad ha desarrollado las actividades acordadas con el proveedor y se registran como una reducción de los gastos de marketing incurridos. La Sociedad reconoce los beneficios de acuerdo con proveedores sólo cuando existe evidencia formal del acuerdo, el monto del beneficio puede ser estimado razonablemente y su recepción es probable. n. Reconocimiento de ingresos Los ingresos son reconocidos en la medida que es probable que los beneficios económicos que fluirán a la Sociedad puedan ser confiablemente medidos. Los siguientes criterios específicos de reconocimiento también deben ser cumplidos antes de reconocer ingresos: Venta de bienes - Los ingresos por venta de bienes son reconocidos cuando los riesgos y los beneficios significativos de la propiedad de los bienes han sido traspasados al comprador, al momento de efectuar el despacho de los bienes. 157 ESTADOS FINANCIEROS ñ. Activación de intereses En los activos fijos de la Sociedad, se incluye el costo de financiamiento incurrido para la construcción y/o adquisición de bienes de uso. Dicho costo se activa hasta que los bienes queden en condiciones de ser utilizables, de acuerdo a la norma internacional de contabilidad N°23. El concepto de financiamiento activado, corresponde a la tasa de interés de los créditos asociados a la construcción y/o adquisición del bien. o. Efectivo y equivalente de efectivo El efectivo equivalente comprende el disponible en efectivo, bancos, depósitos a plazo, valores negociables, con un vencimiento original de tres meses o menor, los cuales están sujetos a un riesgo poco significativo de cambios en su valor. p. Inversiones y otros activos financieros Los activos financieros dentro del alcance de NIC 39 son clasificados como activos financieros a valor razonable a través de resultados, préstamos y cuentas por cobrar, inversiones mantenidas hasta su vencimiento y activos financieros disponibles para la venta, según corresponda. Cuando estos instrumentos financieros son reconocidos inicialmente, son medidos a su valor razonable más costos de transacción directamente atribuibles, con excepción de préstamos y cuentas por cobrar que se valorizan bajo la metodología de tasa efectiva. La Sociedad determina la clasificación de sus activos financieros luego del reconocimiento inicial y, cuando es permitido y apropiado, reevalúan esta designación a fines de cada ejercicio financiero. Todas las compras y ventas regulares de activos financieros son reconocidas en la fecha de venta, que es la fecha en la cual se compromete a comprar el activo. Las compras y ventas de manera regular son compras o ventas de activos financieros, que requieren la entrega de activos dentro del período generalmente establecido por regulación o convención del mercado. Las clasificaciones de las inversiones que se usan son las siguientes: p1. Activos financieros a valor razonable a través de resultado - Los activos a valor razonable a través de resultados incluyen activos financieros mantenidos para la venta y activos financieros designados en el reconocimiento inicial como a valor razonable a través de resultados. Los activos financieros son clasificados como mantenidos para la venta si son adquiridos con el propósito de venderlos en el corto plazo. p2. Préstamos y cuentas por cobrar: · Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar y cuentas por cobrar a empresas relacionadas- Se registran a su costo amortizado, que corresponde al valor de mercado inicial, menos las devoluciones de capital, más los intereses devengados no cobrados calculados por el método de tasa de interés efectiva, con efecto en resultados del año. · Pasivos financieros- Los préstamos y pasivos financieros de naturaleza similar se reconocen inicialmente, a su valor razonable, neto de los costos en que se haya incurrido en la transacción. Posteriormente, se valorizan a su costo amortizado y cualquier diferencia entre los fondos obtenidos (netos de los costos necesarios para su obtención) y el valor de reembolso, se reconoce en el estado de resultados durante la vida de la deuda de acuerdo con el método de la tasa de interés efectiva. Las obligaciones financieras se clasifican como pasivos corrientes a menos que la Sociedad tenga un derecho incondicional a diferir su liquidación durante al menos 12 meses después de la fecha del balance. De acuerdo a las condiciones contractuales de las obligaciones, así como los costos de transacción (comisiones), se ha determinado la tasa efectiva de las obligaciones, la cual corresponde a la tasa de descuento que iguala los flujos de efectivo por pagar con el importe neto en libros del pasivo financiero. p3. Inversiones mantenidas hasta su vencimiento - Las inversiones mantenidas hasta su vencimiento son activos financieros no derivados que tienen pagos fijos o determinables, tienen vencimientos fijos, en que la Sociedad tiene la intención positiva y habilidad de mantenerlos hasta su vencimiento. Luego de la medición inicial, las inversiones financieras mantenidas hasta su vencimiento son posteriormente medidas al costo amortizado. Este costo es calculado como el monto inicialmente reconocido menos prepagos de capital, más o menos la amortización acumulada usando el método de la tasa de interés efectiva de cualquier diferencia entre el monto inicialmente reconocido y el monto al vencimiento, menos cualquier provisión por deterioro. Este cálculo incluye todas las comisiones y “puntos” pagados o recibidos entre las partes en el contrato, que son una parte integral de la tasa efectiva de interés, costos de transacción y todas las primas y descuentos. 158 Las utilidades o pérdidas son reconocidas en el estado de resultados, cuando las inversiones son dadas de baja o están deterioradas, así como también a través del proceso de amortización. Al 31 de diciembre de 2013 y 31 de diciembre de 2012 no existen activos financieros clasificados como inversiones mantenidas hasta su vencimiento. p4. Inversiones financieras disponibles para la venta - Los activos financieros disponibles para la venta, son los activos financieros no derivados designados como disponibles para la venta o no están clasificados en ninguna de las tres categorías anteriores. Estas inversiones se registran a su valor razonable cuando es posible determinarlo en forma fiable. Luego de la medición inicial, los activos financieros disponibles para la venta, son medidos a valor justo con las utilidades o pérdidas no realizadas reconocidas directamente en patrimonio, en la reserva de utilidades no realizadas. Cuando la inversión es enajenada, las utilidades o pérdidas acumuladas previamente reconocidas en patrimonio, son reconocidas en el estado de resultados. Los intereses ganados o pagados sobre la inversión, son reportados como ingresos o gastos por intereses usando la tasa efectiva de interés. Al 31 de diciembre de 2013 y 31 de diciembre de 2012 no existen activos financieros clasificados como disponibles para la venta. · q. Método de tasa de interés efectiva - El método de tasa de interés efectiva, corresponde al método de cálculo del costo amortizado de un activo financiero y de la asignación de los ingresos por intereses, durante todo el período correspondiente. La tasa de interés efectiva, corresponde a la tasa que descuenta exactamente los flujos futuros de efectivo estimados por cobrar (incluyendo todos los cargos sobre puntos pagados o recibidos que forman parte integral de la tasa de interés efectiva, los costos de transacción y otros premios o descuentos), durante la vida esperada del activo financiero. Todos los pasivos bancarios, obligaciones financieras y cuentas por cobrar de largo plazo, se encuentran registrados bajo este método. Pasivos financieros Los préstamos y pasivos financieros de naturaleza similar se reconocen inicialmente, a su valor razonable, neto de los costos en que se haya incurrido en la transacción. Posteriormente, se valorizan a su costo amortizado y cualquier diferencia entre los fondos obtenidos (netos de los costos necesarios para su obtención) y el valor de reembolso, se reconoce en el estado de resultados durante la vida de la deuda de acuerdo con el método de la tasa de interés efectiva. Las obligaciones financieras se clasifican como pasivos corrientes a menos que la Sociedad tenga un derecho incondicional a diferir su liquidación durante al menos 12 meses después de la fecha del balance. De acuerdo a las condiciones contractuales de las obligaciones, así como los costos de transacción, se ha determinado la tasa efectiva de las obligaciones, la cual corresponde a la tasa de descuento que iguala los flujos de efectivo por pagar con el importe neto en libros del pasivo financiero. r.Provisiones La obligación presente legal o implícita existente a la fecha de los estados financieros, surgida como consecuencia de sucesos pasados de los que pueden derivarse perjuicios patrimoniales probables para el Grupo, cuyo monto y momento de cancelación son inciertos, se registran en el estado de situación financiera como provisiones por el valor actual del monto más probable que la Sociedad estima que tendría que desembolsar para cancelar la obligación. Las provisiones se cuantifican teniendo en consideración la mejor información disponible en la fecha de la emisión de los estados financieros, sobre las consecuencias del suceso en el que trae su causa y son reestimadas en cada cierre contable posterior. r.1 Provisiones y pasivos contingentes Las provisiones son pasivos en los que existe incertidumbre acerca de su cuantía o vencimiento. Estas provisiones se reconocen en el balance cuando se cumplen los siguientes requisitos en forma copulativa: · Es una obligación actual como resultado de hechos pasados y, · A la fecha de los estados financieros es probable que la Sociedad tenga que desprenderse de recursos para cancelar la obligación y la cuantía de estos recursos puedan medirse de manera fiable. 159 ESTADOS FINANCIEROS Un activo o pasivo contingente es toda obligación surgida de hechos pasados cuya existencia quedará confirmada sólo si llegan a ocurrir uno o más sucesos futuros inciertos y que no están bajo el control de la Sociedad. r.2 Provisiones de beneficios al personal La Sociedad ha provisionado el costo de las vacaciones y otros beneficios al personal sobre la base de lo devengado. La Sociedad ha constituido una provisión para cubrir beneficios a largo plazo por indemnización por años de servicio, de acuerdo con los contratos de trabajo suscritos con ciertos ejecutivos. Dicha provisión se reconoce a valor corriente. s. Estado de flujo de efectivo Para efectos de preparación del estado de flujos de efectivo y su equivalente de efectivo, la Sociedad. ha definido las siguientes consideraciones: El efectivo y equivalente al efectivo incluyen el efectivo en caja, los depósitos a plazo, valores negociables en instituciones financieras y cualquier otra inversión a corto plazo de gran liquidez con un vencimiento original igual o menor a tres meses. El detalle de las actividades incluidas en el flujo de efectivo son las siguientes: Actividades de operación: Son las actividades que constituyen la principal fuente de ingresos ordinarios de la Sociedad, así como otras actividades que no puedan ser calificadas como de inversión o financiación. Actividades de inversión: Corresponden a actividades de adquisición, enajenación o disposición por otros medios de activos a largo plazo y otras inversiones no incluidas en el efectivo y sus equivalentes de efectivo. Actividades de financiación: Actividades que producen cambios en el tamaño y composición del patrimonio neto y de los pasivos de carácter financiero. t. Impuesto a la renta e impuestos diferidos La Sociedad contabiliza el impuesto a la renta sobre la base de la renta líquida imponible determinada según las normas establecidas en la Ley de Impuesto a las ganancias. Los impuestos diferidos originados por diferencias temporarias y otros eventos que crean diferencias entre la base contable y tributaria de activos y pasivos se registran de acuerdo con las normas establecidas en NIC 12 “Impuesto a las ganancias”. Los efectos futuros de cambios en la legislación tributaria o en las tasas de impuestos son reconocidos en los impuestos diferidos a partir de la fecha de publicación en que la ley aprueba dichos cambios. El resultado por impuesto a las ganancias del ejercicio, se determina como la suma del impuesto corriente de la Sociedad y resulta de la aplicación del tipo de gravamen sobre la base imponible del período, una vez aplicadas las deducciones tributarias, más la variación de los activos y pasivos por impuestos diferidos y créditos tributarios. Las diferencias entre el valor contable de los activos y pasivos y su base tributaria, generan los saldos de impuestos diferidos de activo o de pasivo, que se calculan utilizando las tasas impositivas que se espera estén vigentes cuando los activos y pasivos se realicen. El impuesto corriente y las variaciones en los impuestos diferidos se registran en resultados o en el rubro de ingreso (gasto) por impuesto a las ganancias o en el rubro de patrimonio neto en el estado de situación financiera, en función de donde se hayan registrado las ganancias o pérdidas que lo hayan originado, excepto activos o pasivos que provengan de combinaciones de negocio. Los activos por impuestos diferidos y créditos tributarios se reconocen únicamente cuando se considera probable que existan ganancias tributarias futuras suficientes para recuperar las deducciones por diferencias temporarias y hacer efectivos los créditos tributarios. Se reconocen pasivos por impuestos diferidos para todas las diferencias temporarias, excepto aquellas derivadas del reconocimiento inicial de plusvalías compradas y de aquellas cuyo origen está dado por la valorización de las inversiones en subsidiarias, asociadas y entidades bajo control conjunto, en las cuales la Sociedad pueda controlar la reversión de las mismas y es probable que no reviertan en un futuro previsible. 160 u. Costos financieros Los ingresos y costos financieros por intereses se reconocen en base al método devengado y a la tasa de interés efectiva sobre el saldo pendiente. v. Arrendamientos financieros Un arrendamiento se clasifica como financiero cuando se transfiere sustancialmente todos los riesgos y ventajas inherentes del bien. En aquellos contratos en que la Sociedad, actúa como arrendatario de un bien en arrendamiento financiero, el costo de los activos arrendados se presenta en el estado de situación financiera, según la naturaleza del bien objeto del contrato y, simultáneamente, se registra un pasivo en el estado de situación financiera por el mismo importe. Dicho importe será el menor entre el valor razonable del bien arrendado o la suma de los valores actuales de las cantidades a pagar al arrendador más, en su caso, el precio de ejercicio de la opción de compra. Estos activos se amortizan con criterios similares a los aplicados al conjunto de las propiedades, planta y equipo de uso propio o en el plazo del arrendamiento, cuando éste sea más corto. Los gastos financieros derivados de la actualización financiera del pasivo registrado se cargan en el rubro “Costos financieros” de los resultados integrales. w. Contrato de retroarrendamiento financiero La Sociedad contabiliza la venta de bienes con retroarrendamiento manteniendo los bienes al mismo valor contable registrado antes de la operación, de no existir una disminución, respecto del valor de mercado del bien a la fecha de firma del contrato. Los bienes pasarán a ser jurídicamente de propiedad de la Sociedad cuando ejerza la opción de compra. El resultado obtenido en la venta del bien se difiere durante la vida útil remanente del bien y se amortiza en proporción a su depreciación, o en base a la duración del contrato cuando se trata de un terreno. x. Arrendamientos operativos Los arrendamientos en los cuales la propiedad del bien arrendado, y, sustancialmente todos los riesgos y ventajas que recaen sobre el activo permanecen en el arrendador, son clasificados como operativos. Los gastos procedentes de los contratos de arrendamiento operativos se reconocen en el rubro “Gastos de Administración” del Estado de resultados. y. Ganancias por acción La ganancia básica por acción se calcula como el cociente entre la ganancia (pérdida) neta del período atribuible a la Sociedad y el número medio ponderado de acciones ordinarias de la misma en circulación durante dicho período, sin incluir el número medio de acciones de la Sociedad en poder de alguna sociedad subsidiaria, si en alguna ocasión fuera el caso. Durante el período 2012, la Sociedad no ha realizado ningún tipo de operación de potencial efecto dilusivo que suponga una ganancia por acción diluida, diferente del beneficio básico por acción. z. Medio ambiente La Sociedad adhiere a los principios del “Desarrollo Sustentable”, los cuales compatibilizan el desarrollo económico cuidando el medio ambiente y la seguridad y salud de sus colaboradores. La Sociedad reconoce que estos principios son claves para el bienestar de sus colaboradores, el cuidado del entorno y para lograr el éxito de sus operaciones. 161 ESTADOS FINANCIEROS 5. Nuevos pronunciamientos contables i) Las siguientes nuevas Normas e Interpretaciones han sido adoptadas en estos estados financieros: NIIFs Nuevas o Revisadas NIIF 10, Estados Financieros Consolidados NIIF 11, Acuerdos Conjuntos NIIF 12, Revelaciones de Participaciones en Otras Entidades NIC 27 (2011), Estados Financieros Separados NIC 28 (2011), Inversiones en Asociadas y Negocios Conjuntos NIIF 13, Mediciones de Valor Razonable NIC 19, Beneficios a los empleados (2011) Enmiendas a NIIFs NIC 1, Presentación de Estados Financieros – Presentación de Componentes de Otros Resultados Integrales NIIF 1, Adopción por primera vez de IFRS- Préstamos gubernamentales NIIF 7, Instrumentos Financieros: Modificaciones a revelaciones acerca de neteo de activos y pasivos financieros Mejoras anuales Ciclo 2009-2011 - Modificaciones a cinco NIIFs NIIF 10, NIIF 11 y NIIF 12, Estados Financieros Consolidados, Acuerdos Conjuntos y Revelaciones de Participaciones en Otras Entidades-Guias para la transición Fecha de aplicación obligatoria Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2013 Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2013 Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2013 Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2013 Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2013 Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2013 Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2013 Fecha de aplicación obligatoria Períodos anuales iniciados en o después del 1 de julio de 2012 Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2013 Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2013 Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2013 Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2013 Nuevas Interpretaciones Fecha de aplicación obligatoria CINIIF 20, Costos de desbroce en la fase de producción de una mina de Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2013 superficie. La aplicación de estas normas no ha tenido un impacto significativo en los montos reportados en estos estados financieros, sin embargo, podrían afectar la contabilización de futuras transacciones o acuerdos. ii) Las siguientes nuevas Normas e Interpretaciones han sido emitidas pero su fecha de aplicación aún no está vigente: NIIFs Nuevas o Revisadas NIIF 9, Instrumentos Financieros Enmiendas a NIIFs NIC 19, Beneficios a los empleados - Planes de beneficio definido: Contribuciones de Empleados NIC 32, Instrumentos Financieros: Presentación – Aclaración de requerimientos para el neteo de activos y pasivos financieros Entidades de Inversion – Modificaciones a NIIF 10, Estados Financieros Consolidados; NIIF 12 Revelaciones de Participaciones en Otras Entidades y NIC 27 Estados Financieros Separados. NIC 36, Deterioro de Activos- Revelaciones del importe recuperable para activos no financieros NIC 39, Instrumentos Financieros: Reconocimiento y Medición – Novación de derivados y continuación de contabilidad de cobertura Mejoras Anuales Ciclo 2010 - 2012 mejoras a seis NIIF Mejoras Anuales Ciclo 2011 - 2013 mejoras a cuatro NIIF Nuevas Interpretaciones CINIIF 21, Gravámenes Fecha de aplicación obligatoria El IASB no ha establecido fecha de aplicación obligatoria Fecha de aplicación obligatoria Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2014 Periodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2014 Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2014 Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2014 Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2014 Períodos anuales iniciados en o después del 1 de julio de 2014 Períodos anuales iniciados en o después del 1 de julio de 2014 Fecha de aplicación obligatoria Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2014 La Administración de la Sociedad estima que la futura adopción de las Normas e Interpretaciones antes descritas no tendrá un impacto significativo en los estados financieros. 162 ESTADOS FINANCIEROS INVERSIONES Y TARJETAS S.A. Y SUBSIDIARIAS ESTADOS CONSOLIDADOS DE SITUACION FINANCIERA, CLASIFICADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 (En miles de pesos chilenos M$) ACTIVOS ACTIVOS CORRIENTES: Efectivo y equivalentes al efectivo Otros Activos no Financieros Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar, neto Cuentas por cobrar a entidades relacionadas Activos por impuestos corrientes 31-12-2013 M$ 31-12-2012 M$ 4.275.220 234.593 103.337.728 24.954.073 1.478.186 4.310.417 265.282 100.968.816 58.598.905 - TOTAL ACTIVOS CORRIENTES 134.279.800 164.143.420 ACTIVOS NO CORRIENTES: Otros activos no financieros Derechos por cobrar no corriente Cuentas por cobrar a entidades relacionadas Activos intangibles distintos de plusvalía, neto Propiedades, planta y equipo, neto Activos por impuestos diferidos 4.056 14.917.305 148.618.336 260.458 173.875 7.427.808 15.380.239 104.371.711 256.362 218.000 8.651.228 TOTAL ACTIVOS NO CORRIENTES 171.401.838 128.877.540 TOTAL ACTIVOS 305.681.638 293.020.960 Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros consolidados 164 INVERSIONES Y TARJETAS S.A. Y SUBSIDIARIAS ESTADOS CONSOLIDADOS DE SITUACION FINANCIERA, CLASIFICADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2013, Y 2012 (En miles de pesos chilenos M$) 31-12-2013 M$ 31-12-2012 M$ 1.854.933 2.713.513 31.199.874 626.868 381.181 1.355.055 2.928.517 72.257.889 403.244 4.140 432.762 36.776.369 77.381.607 PASIVOS NO CORRIENTES: Otros pasivos no financieros no corriente Cuentas por Pagar a Entidades Relacionadas Pasivo por impuestos diferidos Provisiones no corrientes por beneficios a los empleados 1.843.983 188.141.306 53.884 4.096 2.458.647 160.686.071 42.360 3.947 TOTAL PASIVOS NO CORRIENTES 190.043.269 163.191.025 Patrimonio neto atribuible a los tenedores de instrumentos de patrimonio neto de controladora: Capital emitido Ganancias (pérdidas) acumuladas Otras reservas 13.098.170 65.744.309 (12.185) 13.098.170 39.340.290 (12.185) Patrimonio atribuible a los propietarios de la Controladora Participaciones no controladores 78.830.294 31.706 52.426.275 22.053 Total patrimonio neto 78.862.000 52.448.328 305.681.638 293.020.960 PATRIMONIO NETO Y PASIVOS PASIVOS CORRIENTES Otros pasivos no financieros Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar Cuentas por pagar a entidades relacionadas Otras provisiones corrientes Pasivos por Impuestos corrientes Provisiones corrientes por beneficios a los empleados TOTAL PASIVOS CORRIENTES TOTAL PASIVOS Y PATRIMONIO NETO Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros consolidados 165 ESTADOS FINANCIEROS INVERSIONES Y TARJETAS S.A. Y SUBSIDIARIAS ESTADOS CONSOLIDADOS DE RESULTADOS INTEGRALES POR FUNCION POR LOS AÑOS TERMINADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 2012 (En miles de pesos chilenos M$) Estado de Resultado Integral: Ganancia Bruta Ingresos por actividades ordinarias Costo de ventas 83.229.243 (32.169.575) 88.424.797 (36.477.596) 51.059.668 51.947.201 Otras partidas de operación Gastos de administración Otras ganancias (pérdidas) Ingresos financieros Costos financieros Resultado por unidades de reajuste (16.565.095) (4.581) 2.809 (1.182.465) (291.113) (15.618.742) (60.479) 296 (3.039.946) (516.602) Partidas de operación (18.040.445) (19.235.473) Ganancia (pérdida), antes de impuestos 33.019.223 32.711.728 Gasto impuesto a las ganancias (6.605.551) (5.758.598) Ganancia (pérdida) procedente de operaciones continuadas 26.413.672 26.953.130 - - 26.413.672 26.953.130 Ganancia Bruta Ganancia (pérdida) procedente de operaciones descontinuadas Ganancia (pérdida) Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros consolidados 166 Acumulado 01-01-2013 01-01-2012 31-12-2013 31-12-2012 M$ M$ INVERSIONES Y TARJETAS S.A. Y SUBSIDIARIAS ESTADOS CONSOLIDADOS DE OTROS RESULTADOS INTEGRALES POR LOS AÑOS TERMINADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 2012 (En miles de pesos chilenos M$) Estado de Resultado Integral: Ganancia (pérdida), atribuible a Ganancia (pérdida), atribuible a los propietarios de la controladora Ganancia (pérdida), atribuible a participaciones no controladoras Acumulado 01-01-2013 01-01-2012 31-12-2013 31-12-2012 M$ M$ 26.404.019 9.653 26.945.766 10.364 26.413.672 26.956.130 Ganancias por acción Ganancia por acción básica Ganancia (pérdida) por acción básica en operaciones continuadas Ganancia (pérdida) por acción básica en operaciones discontinuadas 2.292,54 - 2.160,25 - Ganancia (pérdida) por acción básica 2.292,54 2.160,25 26.413.672 26.956.130 Componentes de otro resultado integral, antes de impuesto Cobertura de flujo de efectivo - - Otro Resultado Integral - - Resultado integral 26.413.672 26.956.130 Resultado integral atribuibles a: Resultado integral atribuible a los propietarios de la controladoras Resultado integral atribuible a participaciones no controladoras 26.404.019 9.653 26.942.766 10.364 Resultado integral 26.413.672 26.953.130 Ganancia (pérdida) por coberturas de flujo de efectivo antes de impuesto - - Otro resultado integral , antes de impuestos de cobertura de flujo de efectivo - - Otro resultado integral - - 26.413.672 26.953.130 Ganancia (pérdida) Estado de Resultado Integral Ganancia (pérdida) Resultado integral total Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros consolidados 167 ESTADOS FINANCIEROS INVERSIONES Y TARJETAS S.A. Y SUBSIDIARIAS ESTADOS CONSOLIDADOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO POR LOS AÑOS TERMINADOS AL 31 DE DICIEMBE DE 2013 Y 2012 (En miles de pesos chilenos M$) Cambios en otras reservas Reserva de cobertura de Otras flujo de reservas caja varias M$ M$ Capital emitido M$ Saldo inicial al 01-01-2013 13.098.170 - (12.185) Total reservas M$ (12.185) Patrimonio neto atribuible a los Ganancias propietarios Participaciones (pérdidas ) de la no acumuladas controladora controladoras M$ M$ M$ 39.340.290 22.053 52.448.328 Cambios en patrimonio: Resultado integral: Ganancia (pérdida) Otro resultado integral - - - - 26.404.019 26.404.019 - 9.653 - 26.413.672 - Total resultado integral - - - - 26.404.019 26.404.019 9.653 26.413.672 Emisión de patrimonio: Dividendos Incremento (disminución) por transferencia y otros cambios - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 13.098.170 - (12.185) (12.185) 65.744.309 78.830.294 31.706 78.862.000 Cambios en patrimonio Saldo final al 31-12-2013 Cambios en otras reservas Reserva de cobertura de Otras flujo de reservas caja varias M$ M$ Capital emitido M$ Saldo inicial al 01-01-2012 Total reservas M$ Patrimonio neto atribuible a los Ganancias propietarios de Participaciones (pérdidas ) de la no acumuladas controladora controladoras M$ M$ M$ Patrimonio total M$ 13.098.170 - (12.185) (12.185) 12.397.524 25.483.509 11.689 25.495.198 Cambios en patrimonio: Resultado integral: Ganancia (pérdida) Otro resultado integral - - - - 26.942.766 - 26.942.766 - 10.364 - 26.953.130 - Total resultado integral - - - - 26.942.766 26.942.766 10.364 26.953.130 - - - - - - - - - - - Emisión de patrimonio: Dividendos Incremento (disminución) portransferencia y otros cambios Cambios en patrimonio Saldo final al 31-12-2012 - - - - - - - - - - 13.098.170 - (12.185) (12.185) 39.340.290 52.426.275 22.053 52.448.328 Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros consolidados 168 52.426.275 Patrimonio total M$ INVERSIONES Y TARJETAS S.A. Y SUBSIDIARIAS ESTADOS CONSOLIDADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO, DIRECTO POR LOS AÑOS TERMINADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2013 y 2012 (En miles de pesos chilenos M$) 01-01-2013 31-12-2013 M$ 01-01-2012 31-12-2012 M$ Cobros procedentes de las ventas de bienes y prestación de servicios Pagos a proveedores por suministro de bienes y servicios Pagos a y por cuenta de empleados Otros pagos por actividades de operación Impuestos a las ganancias reembolsados/pagados 235.420.444 (92.514.921) (5.207.540) (2.510.876) (6.725.512) 232.049.064 (87.889.175) (4.536.905) (2.391.446) (3.692.786) Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de operación 128.461.595 133.538.752 (24.628) (81.488) (25.733) (153.126) Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de inversión (106.116) (178.859) Flujos de Efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de financiamiento Pagos de préstamos a entidades relacionadas (128.390.676) (131.434.397) Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de financiamiento (128.390.676) (131.434.397) Incremento (disminución) neta de efectivo y equivalente de efectivo (35.197) 1.925.496 Efectivo y equivalente al efectivo, al principio del período 4.310.417 2.384.921 Efectivo y equivalentes al efectivo al final del período 4.275.220 4.310.417 Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de operación Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de inversión Compra de propiedades, planta y equipo Compra de activos intangibles Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros consolidados 169 ESTADOS FINANCIEROS INVERSIONES Y TARJETAS S.A. Y SUBSIDIARIAS NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 (En miles de pesos chilenos M$) 1. Información General La Sociedad Hites Inversiones Ltda. se constituyó como sociedad de responsabilidad Ltda., según consta en escritura pública de fecha 17 de marzo de 1978 otorgada en la Notaría de Santiago de don Alvaro Bianchi Rosas, inscrita a foja 3.114, Nº 14.726, del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 1978. Su actual objeto social es “La emisión de Tarjetas de Crédito y las actividades que se requieran para ello o puedan complementar este objeto en cualquier forma. Comprende el desarrollo, colocación, comercialización y administración de créditos comerciales y planes afines, para la adquisición de toda clase de bienes y servicios destinados a los consumidores y al comercio en general, y/o a grupos y rubros determinados de éstos.” El domicilio principal de la Sociedad es Moneda 970 piso 5°, comuna de Santiago. Con fecha 22 de diciembre de 2000, la Sociedad cambió su razón social a Inversiones y Tarjetas S.A. y fue transformada en Sociedad anónima cerrada, según consta en escritura pública. La Sociedad Matriz de Inversiones y Tarjetas S.A., es Empresas Hites S.A. y se encuentra inscrita en el Registro de Valores y Efectos de Comercio de la Superintendencia de Valores y Seguros de Chile, bajo el registro Nº1012; por lo que, tanto la Sociedad Matriz como sus subsidiarias están sujetas a la fiscalización de la mencionada Superintendencia. Los códigos de las principales actividades, de acuerdo a la clasificación de industrias, establecidas por la Superintendencia de Valores y Seguros son: 1300 Inversión 2600 Servicios Financieros Las Sociedades que conforman el grupo consolidado de Inversiones y Tarjetas S.A. son: Inversiones y Tarjetas S.A. Administradora Plaza S.A. Comisiones y Cobranzas S.A. Gestión de Créditos Puente S.A. Cada una de estas empresas participa en el negocio financiero, según sus objetivos sociales, los cuales principalmente se refiere a la operación de la tarjeta Hites, las cobranzas externas, y los negocios con comercios asociados. Los servicios de cobranza para los créditos morosos los efectúa la filial Comisiones y Cobranzas S.A. en tanto que la labor de desarrollo de la cartera de servicios a los que pueden acceder los clientes de Hites la realiza su filial Gestión de Créditos Puente S.A., promotora del comercio adherido y de los productos adicionales de la Tarjeta Hites. Por su parte, la filial Administradora Plaza S.A. es la que efectúa las funciones de operación y administración de la tarjeta Hites, considera los servicios de autorización de las transacciones que efectúen los clientes y los actos de administración conducentes al pago de las prestaciones que se adeuden a los comercios adheridos. 2. Descripción del Negocio Inversiones y Tarjetas S.A. participa en el negocio del retail financiado en el mercado chileno. Su foco de concentración, desde sus orígenes, es la satisfacción de las necesidades de consumo y de servicios financieros al segmento socio económico C3-D. 170 La empresa desarrolla sus actividades comerciales en 17 puntos de venta, localizados tanto en Santiago como en regiones, en ubicaciones que siempre privilegian el alto tráfico de personas de su segmento objetivo. Las direcciones de las Multitiendas en que la Sociedad opera son las siguientes: Alameda Plaza de Armas Puente Puente Alto Estación Central Maipú San Bernardo Concepción Temuco Antofagasta Osorno Copiapó Rancagua La Serena Quilicura Puente 696 Ovalle Av. Libertador Bernardo O`Higgins N° 757, comuna de Santiago Ahumada Nº 390, comuna de Santiago Puente Nº 640, comuna de Santiago Avda. Concha y Toro Nº 175, comuna de Puente Alto Salvador Sanfuentes Nº 2968, comuna de Estación Central Avenida 5 de Abril N °33, comuna de Maipú Eyzaguirre Nº 650, comuna de San Bernardo Barros Arana Nº 890, comuna de Concepción Manuel Montt Nº 965, comuna de Temuco Latorre N° 2661, comuna de Antofagasta Eleuterio Ramirez 1140, comuna de Osorno Chacabuco N° 373, comuna de Copiapó Independencia N° 756, comuna de Rancagua Gregorio Cordovez Nº 435 comuna de La Serena Avda O´Higgins 581 local 101, comuna de Quilicura Puente N°696, comuna de Santiago Vicuña Mackena 261-273, comuna de Ovalle La superficie total de las multitiendas asciende a 101.841 metros cuadrados. Por otro lado, la siguiente multitienda se encuentra en construcción y pronta a ser abierta: Chillán Avda. Isabel Riquelme 709 y 745, comuna de Chillán Las multitiendas son operadas por Comercializadora S.A., sociedad relacionada a Inversiones y Tarjetas S.A., y en ellas se comercializan tanto productos para el hogar, como electrónica, línea blanca, muebles, artículos de decoración, etc.; como productos de uso personal : vestuario, calzado y complementos. Las multitiendas son el principal canal de colocación de fondos a los clientes de la tarjeta Hites. Otro importante canal de colocación de la tarjeta Hites con que la empresa cuenta, es el financiamiento de compras y colocación de fondos realizadas por clientes en más de 7.327 puntos de venta de comercio adheridos en diferentes rubros y una serie de servicios, tales como supermercados, estaciones de servicio, ópticas; y servicios dentales y de salud, recarga de celulares, entre otros. Por último, las multitiendas son el canal de colocaciones directas de dinero efectivo opera los productos “Avance Efectivo” y “Full Emergencia”, y adicionalmente es el medio de pago de diversos tipos de pólizas de seguros, tales como de desgravamen, de vida, de cobertura del hogar, etc. La tarjeta Hites es emitida por Inversiones y Tarjetas S.A., que es la que concede los préstamos, y operada por Administradora Plaza S.A. subsidiaria de Inversiones y Tarjetas S.A. que administra la tarjeta y los servicios prestados a clientes. Durante el mes de diciembre de 2013, y de acuerdo a lo dispuesto en la Circular 40 emitida por la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras (SBIF), se presenta solicitud de inscripción en el “Registro de Emisores y Operadores de Tarjetas de Crédito”, de las subsidiarias Inversiones y Tarjetas S.A., como Emisora de Tarjetas de Crédito no Bancarias, bajo la clasificación de “Emisores que registren pagos relevantes” y su vez de Administradora Plaza S.A. como Operadora de Tarjetas de Crédito no Bancarias, bajo la clasificación de “Otros Operadores”. Inversiones y Tarjetas S.A. es controlada en forma directa por las sociedades Empresas Hites S.A. con un 99,99996%, Inversiones Niágara S.A., Inversiones Paluma Uno Limitada. con un 0,00002% cada una, e indirectamente por los señores Isaac Hites y Alex Hites. 171 ESTADOS FINANCIEROS 3. Base de Presentación de los Estados Financieros Consolidados a) Estados financieros consolidados Los Estados Financieros Consolidados de Inversiones y Tarjetas S.A. y subsidiarias corresponden al 31 de diciembre de 2013, se presentan en pesos chilenos y han sido preparados de acuerdo con Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) emitidas por el International Accounting Standard Board (en adelante IASB) y Normas impartidas por la Superintendencia de Valores y Seguros. Dichos estados financieros han sido aprobados por el Directorio, en Sesión celebrada el 6 de marzo de 2014. El Estado consolidado de situación financiera al 31 de diciembre de 2013 y los estados de resultados integrales, de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo determinados al 31 de diciembre de 2013, han sido preparados de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) sobre una base consistente con los criterios utilizados en los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2013 y 2012. Los estados financieros presentados son los siguientes: · Estados Consolidados de Situación Financiera En el estado consolidado de situación financiera adjunto, los saldos se clasifican en función de sus vencimientos, es decir, como corrientes aquellos con vencimiento igual o inferior a doce meses y como no corrientes, los de vencimiento superior a dicho período. En el caso que existiesen obligaciones cuyo vencimiento es inferior a doce meses, pero cuyo refinanciamiento a largo plazo esté asegurado a discreción de la Sociedad, mediante contratos de crédito disponibles de forma incondicional con vencimiento a largo plazo, podrían clasificarse como pasivos no corrientes. · Estado Consolidado Integral de resultados Inversiones y Tarjetas S.A., y sus subsidiarias han optado por presentar sus estados de resultados clasificados por función. · Estado Consolidado de Flujo de Efectivo Inversiones y Tarjetas S.A. y sus subsidiarias ha optado por presentar su estado de flujo de efectivo de acuerdo al método directo. · Estados Consolidados de Cambio en el Patrimonio neto b) Responsabilidad de la información y estimaciones realizadas La información contenida en estos estados financieros consolidados es responsabilidad del Directorio de la Sociedad, el cual ha tomado conocimiento de la información contenida en los mencionados estados financieros consolidados y se declara responsable respecto de la información incorporada en los mismos, así como de la aplicación de los principios y criterios contenidos en las NIIF y las normas impartidas por la SVS. En la preparación de estos estados financieros consolidados, se han utilizado ciertas estimaciones realizadas por la Administración de la Sociedad. Las estimaciones están basadas en el mejor saber y entender de la Administración sobre los montos reportados, eventos o acciones. Las principales estimaciones se detallan en nota número 6 de los estados financieros consolidados de la Sociedad Matriz Empresas Hites S.A. 4. Principales Criterios Contables Aplicados A continuación se describen las principales políticas contables adoptadas en la preparación de estos estados financieros consolidados, estas políticas han sido definidas en función de las NIIF vigentes al 31 de diciembre de 2013, y han sido aplicadas de manera uniforme a todos los períodos que se presentan en estos estados financieros consolidados. a) Bases de preparación Los presentes Estados Financieros Consolidados han sido preparados de acuerdo a las Normas Internacionales de Información Financiera, emitidas por la International Accounting Standard Board (en adelante “IASB”). Además, se han considerado las disposiciones específicas sobre sociedades anónimas contenidas en la Ley Nº 18.046, su reglamento y las normas de la Superintendencia de Valores y Seguros. 172 b) Período contable Los presentes Estados Financieros Consolidados cubren los siguientes períodos: Estados Consolidados de Situación Financiera por los años terminados al 31 de diciembre de 2013 y 2012 respectivamente. Estados Consolidados de Resultados Integrales por los años terminados al 31 de diciembre de 2013 y 2012 respectivamente. Estados Consolidados de Cambios en el Patrimonio por los años terminados al 31 de diciembre de 2013 y 2012 respectivamente. Estados Consolidados de Flujos de Efectivo Directo por los años terminados al 31 de diciembre de 2013 y 2012 respectivamente. c) Bases de consolidación Los estados financieros consolidados, incorporan los estados financieros de: Inversiones y Tarjetas S.A. y las sociedades controladas (sus subsidiarias). Se posee control cuando Inversiones y Tarjetas S.A. tiene el poder para dirigir las políticas financieras y operativas de una Sociedad de manera tal de obtener beneficios de sus actividades. Incluyen activos y pasivos al 31 de diciembre de 2013 y 31 de diciembre de 2012, resultados integrales por el ejercicio de doce meses terminados al 31 de diciembre de 2013 y 2012, flujos de efectivo por el ejercicio de doce terminados al 31 de diciembre de 2013 y 2012. Además se han considerado las modificaciones a los Normas Internacionales de Información Financiera Nº 10, las cuales no tienen impacto significativo en los estados financieros consolidados. Todos los saldos y transacciones entre entidades relacionadas (sus subsidiarias) han sido eliminados en el proceso de consolidación. El valor patrimonial de la participación de los accionistas minoritarios en el patrimonio y en los resultados de las sociedades subsidiarias consolidadas, se presenta en los rubros “Participaciones no controladoras” del Patrimonio neto, en los Estados Consolidados de Situación Financiera y “Ganancia atribuible a participaciones no controladoras” del Estado Consolidado de Resultado Integral. Subsidiarias Son aquellas sociedades sobre las que Inversiones y Tarjetas S.A. ejerce, directa o indirectamente su control, entendido como la capacidad de poder dirigir las políticas operativas y financieras de una empresa para obtener beneficios de sus actividades. Esta capacidad se manifiesta, en general aunque no únicamente, por la propiedad, directa o indirecta, del 50% y más de los derechos políticos. A la hora de evaluar si el Grupo controla a otra entidad, se considera la existencia y el efecto de los derechos potenciales a voto que sean actualmente ejercidos. Las subsidiarias se consolidan a partir de la fecha en que se transfiere el control al Grupo y se excluyen de la consolidada en la fecha en que cesa el mismo. Las sociedades subsidiarias que se incluyen en estos estados financieros consolidados son las siguientes: rut 96.955.280-9 96.962.050-2 99.581.960-0 d) nombre sociedad Comisiones y Cobranzas S.A. Gestión de Créditos Puente S.A. Administradora Plaza S.A. pais Chile Chile Chile moneda funcional Peso chileno Peso chileno Peso chileno Porcentaje de particpación 31-12-2013 31-12-2013 99,96 99,96 99,96 99,96 99,96 99,96 Moneda funcional Los estados financieros separados de cada una de las sociedades incluidas en los estados financieros consolidados, se presentan en la moneda del ambiente económico primario en el cual operan las sociedades (su moneda funcional), siendo ésta el peso chileno. 173 ESTADOS FINANCIEROS e) Base de conversión Los activos y pasivos unidades de fomento (UF), han sido convertidos a pesos chilenos (moneda reporte CLP) a los tipos de cambio observados a la fecha de cada cierre: Período 31-12-13 31-12-12 UF (1) 23.309,56 22.840,75 US$ 524,61 479,96 (1) Las “Unidades de fomento” (UF) son unidades de reajuste las cuales son convertidas a pesos chilenos, la variación de su valor es registrada en el estado consolidado de resultados integrales en el ítem “Resultados por unidades de reajuste”. f) Compensación de saldos y transacciones Como norma general en los estados financieros no se compensan los activos y pasivos, ni los ingresos y gastos, salvo en aquellos casos en que la compensación sea requerida o esté permitida por alguna norma y esta presentación sea el reflejo del fondo de la transacción. Los ingresos o gastos con origen en transacciones que, contractualmente o por imperativo de una norma legal, contemplan la posibilidad de compensación en Inversiones y Tarjetas S.A., y subsidiarias tiene la intención de liquidar por su importe neto o de realizar el activo y proceder al pago del pasivo de forma simultánea, se presentan netos en la cuenta de resultados. g) Propiedad, planta y equipo El costo de los elementos de propiedades, planta y equipo comprende su precio de adquisición más todos los costos directamente relacionados con la ubicación del activo y su puesta en condiciones de funcionamiento según lo previsto por la Administración y la estimación inicial de cualquier costo de desmantelamiento y retiro del elemento o de rehabilitación del emplazamiento físico donde se asienta. Los gastos de reparaciones, conservación y mantenimiento se imputan a resultados del ejercicio en que se producen. Cabe señalar, que algunos elementos de propiedades, plantas y equipos de Inversiones y Tarjetas S.A., y sus subsidiarias requieren revisiones periódicas; en este sentido, los elementos objeto de sustitución son reconocidos separadamente del resto del activo y con un nivel de desagregación que permite amortizarlos en el período que medie entre la actual y hasta la siguiente reparación. Los costos de ampliación, modernización o mejoras que representen un aumento de la productividad, capacidad, eficiencia o un aumento de la vida útil, son capitalizados aumentando el valor de los bienes. La utilidad o pérdida resultante de la enajenación o retiro de un bien se calcula como la diferencia entre el precio obtenido en la enajenación y el valor registrado en los libros reconociendo el cargo o abono a resultados del ejercicio. h)Depreciación Los elementos de propiedad, planta y equipo, se deprecian siguiendo el método lineal, mediante la distribución del costo de adquisición de los activos menos el valor residual estimado entre los años de vida útil estimada de los elementos. A continuación se presentan los principales elementos de propiedad, planta y equipo y sus años de vida útil: Vida útil financiera Planta y equipos Equipos de tecnología de la información Instalaciones fijas y accesorios Rango - años 3 - 10 3 - 10 3 El valor residual y la vida útil de los elementos de propiedad, planta y equipos se revisan anualmente y su depreciación comienza cuando los activos están en condiciones de uso. 174 La Sociedad evalúa, al menos anualmente, la existencia de un posible deterioro de valor de los activos de propiedades, plantas y equipos. Cualquier reverso de la pérdida de valor por deterioro, se registra en resultado o patrimonio según corresponda. i) Activos Intangibles Los activos intangibles adquiridos son medidos al costo en el reconocimiento inicial. Después de su reconocimiento inicial, los activos intangibles son registrados al costo menos cualquier amortización acumulada y cualquier pérdida por deterioro acumulada. Las vidas útiles de los activos intangibles son señaladas como finitas. Los activos intangibles con vidas finitas son amortizados durante la vida útil económica y su deterioro es evaluado cada vez que existen indicadores que el activo intangible puede estar deteriorado. El período de amortización y el método de amortización de un activo intangible con vida útil finita son revisados por lo menos al cierre de cada ejercicio financiero. Los cambios esperados en la vida útil o el patrón esperado de consumo de beneficios económicos futuros incluidos en el activo son contabilizados por medio de cambio en el período o método de amortización, como corresponda, y tratados como cambios en estimaciones contables. El gasto por amortización de activos intangibles con vidas finitas es reconocido en el estado de resultados en la categoría de gastos consistente con la función del activo intangible. j) Activos disponibles para la venta y operaciones discontinuadas Son clasificados como disponibles para la venta y operaciones discontinuadas los activos no corrientes cuyo valor libro se recupera a través de una operación de venta y no a través de su uso continuo. Esta condición se considera cumplida únicamente cuando la venta es altamente probable y el activo esté disponible para la venta inmediata en su estado actual. La venta previsiblemente se completará en el plazo de un año desde la fecha de clasificación. Estos activos son valorizados al menor valor entre su valor libro y el valor razonable. k) Deterioro de activos Inversiones y Tarjetas S.A. y sus subsidiarias utilizan los siguientes criterios para evaluar deterioros, en caso que existan: Activos financieros: Los activos financieros están deteriorados si existe evidencia objetiva que demuestre que un evento que causa la pérdida haya ocurrido después del reconocimiento inicial del activo y ese evento tiene impacto sobre los flujos de efectivo futuros estimados del activo financiero, que pueda ser estimado con fiabilidad. Una pérdida por deterioro en relación con activos financieros registrados al costo amortizado se calcula como la diferencia entre el importe en libros del activo y el valor actual de los flujos de efectivo estimados, descontados a la tasa de interés efectiva. Una pérdida por deterioro en relación con un activo financiero disponible para la venta se calcula en referencia a su valor razonable. Los activos financieros individualmente significativos son examinados en forma separada para determinar su deterioro. Los activos financieros restantes son evaluados colectivamente en grupos que comparten características de riesgo crediticio similares. Todas las pérdidas por deterioro son reconocidas en resultado. Cualquier pérdida acumulada en relación con un activo financiero disponible para la venta, que haya sido reconocido anteriormente en patrimonio, es transferido al resultado cuando existen indicios de deterioro. El reverso de una pérdida por deterioro ocurre sólo si éste puede ser relacionado objetivamente con un evento ocurrido después de que éste fue reconocido. En el caso de los activos financieros registrados al costo amortizado y para los disponibles para la venta que son títulos de venta, el reverso es reconocido en el resultado. En el caso de los activos financieros que son títulos de renta variable, el reverso es reconocido directamente en patrimonio. Al 31 de diciembre 2013 existen inversiones financieras, pero la política de la Sociedad es realizar la totalidad de sus inversiones en instituciones de alta calidad crediticia y que tienen vencimiento en el corto plazo, las pruebas de deterioro realizadas en el pasado no han indicado que exista un deterioro observable. 175 ESTADOS FINANCIEROS Activos no financieros: A cada fecha de reporte, la Sociedad y sus subsidiarias evalúan si existen indicadores que un activo podría estar deteriorado. Si tales indicadores existen, o cuando existe un requerimiento anual de pruebas de deterioro de un activo, se realiza una estimación del monto recuperable del activo. El monto recuperable de un activo es el mayor entre el valor justo de un activo o unidad generadora de efectivo, menos los costos de venta y su valor en uso y es determinado para un activo individual a menos que el activo no genere entradas de efectivo que sean claramente independientes de otros activos o grupos de activos. Cuando el valor libro de un activo excede su monto recuperable, el activo es considerado deteriorado y es disminuido a su monto recuperable. Al evaluar el valor en uso, los futuros flujos de efectivo estimados son descontados a su valor presente, usando una tasa de descuento antes de impuesto que refleja las evaluaciones actuales de mercado, del valor del dinero en el tiempo y los riesgos específicos del activo. Para determinar el valor justo, se usa un modelo de valuación apropiado. Estos cálculos son corroborados por múltiplos de valuación, precios de acciones para subsidiarias cotizadas públicamente u otros indicadores de valor justo disponibles. Las pérdidas por deterioro de operaciones continuas, son reconocidas en el estado de resultados en las categorías de gastos consistentes con la función del activo deteriorado, excepto por propiedades anteriormente revaluadas donde la revaluación fue llevada al patrimonio. En este caso el deterioro también es reconocido en patrimonio hasta el monto de cualquier revaluación anterior. Para activos no financieros, se realiza una evaluación a cada fecha de reporte respecto de si existen indicadores que la pérdida por deterioro reconocida anteriormente podría ya no existir o podría haber disminuido. Si existe tal indicador, la Sociedad y sus subsidiarias estiman el monto recuperable. Una pérdida por deterioro anteriormente reconocida, es reversada solamente si ha habido un cambio en las estimaciones usadas para determinar el monto recuperable del activo, desde que se reconoció la última pérdida por deterioro. Si ése es el caso, el valor libro del activo es aumentado a su monto recuperable. Ese monto aumentado no puede exceder el valor libro que habría sido determinado, neto de depreciación, si no se hubiese reconocido una pérdida por deterioro del activo en años anteriores. Tal reverso es reconocido en el estado de resultados a menos que un activo sea registrado al monto revaluado, caso en el cual el reverso es tratado como un aumento de revaluación. Las pérdidas por deterioro reconocidas, relacionadas con menor valor, no son reversadas por aumentos posteriores en su monto recuperable. l) Deudores comerciales Las cuentas comerciales a cobrar se reconocen inicialmente por su valor razonable y posteriormente por su costo amortizado de acuerdo con el método del tipo de interés efectiva, menos la provisión por pérdidas por deterioro del valor. Se establece una provisión para pérdidas por deterioro de cuentas comerciales a cobrar cuando existe evidencia objetiva de que la Sociedad y sus subsidiarias no serán capaces de cobrar todos los importes que se le adeuda de acuerdo con los términos originales de las cuentas a cobrar. El importe de la provisión es la diferencia entre el importe en libros del activo y el valor presente de los flujos de efectivo estimados, descontados al tipo de interés efectivo. El importe de la provisión se reconoce en la cuenta de resultados. Los créditos y cuentas por cobrar a clientes se presentan netos de las provisiones por riesgo de crédito. m) Reconocimiento de ingresos Los ingresos son reconocidos en la medida que es probable que los beneficios económicos que fluirán a la Sociedad puedan ser confiablemente medidos. Los siguientes criterios específicos de reconocimiento también deben ser cumplidos antes de reconocer ingresos: i. Ingresos por prestación de servicios - Los ingresos ordinarios asociados a la prestación de servicios se reconocen considerando el grado de realización de la prestación a la fecha de balance, siempre y cuando el resultado de la transacción pueda ser estimado con fiabilidad. ii. Ingresos por intereses - Los ingresos son reconocidos a medida que los intereses son devengados en función del capital que está pendiente de pago y de la tasa de interés efectiva. La tasa de interés efectiva es la tasa de descuento que iguala exactamente los flujos de efectivo por cobrar con el valor neto en los libros del activo. iii. 176 Ingresos por gastos de cobranza - Los gastos de cobranzas se reconocen en los resultados consolidados al momento de su percepción. n) Efectivo y equivalente de efectivo El efectivo equivalente comprende el disponible en efectivo, bancos, depósitos a plazo, con un vencimiento original menor a tres meses. ñ) Inversiones y otros activos financieros Los activos financieros dentro del alcance de NIC 39 son clasificados como activos financieros a valor razonable a través de resultados, préstamos y cuentas por cobrar, inversiones mantenidas hasta su vencimiento y activos financieros disponibles para la venta, según corresponda. Cuando estos instrumentos financieros son reconocidos inicialmente, son medidos a su valor razonable más costos de transacción directamente atribuibles, con excepción de préstamos y cuentas por cobrar que se valorizan bajo la metodología de tasa efectiva. La Sociedad y sus subsidiarias determinan la clasificación de sus activos financieros luego del reconocimiento inicial y, cuando es permitido y apropiado, reevalúan esta designación a fines de cada ejercicio financiero. Todas las compras y ventas regulares de activos financieros son reconocidas en la fecha de venta, que es la fecha en la cual se compromete a comprar el activo. Las compras y ventas de manera regular son compras o ventas de activos financieros, que requieren la entrega de activos dentro del período generalmente establecido por regulación o convención del mercado. Las clasificaciones de las inversiones que se usan son las siguientes: ñ1. Activos financieros a valor razonable a través de resultado - Los activos a valor razonable a través de resultados incluyen activos financieros mantenidos para la venta y activos financieros designados en el reconocimiento inicial como a valor razonable a través de resultados. Los activos financieros son clasificados como mantenidos para la venta si son adquiridos con el propósito de venderlos en el corto plazo. ñ2. Préstamos y cuentas por cobrar: · Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar y cuentas por cobrar a empresas relacionadas - Se registran a su costo amortizado, que corresponde al valor de mercado inicial, menos las devoluciones de capital, más los intereses devengados no cobrados calculados por el método de tasa de interés efectiva, con efecto en resultados del año. · Pasivos financieros - Los préstamos y pasivos financieros de naturaleza similar se reconocen inicialmente, a su valor razonable, neto de los costos en que se haya incurrido en la transacción. Posteriormente, se valorizan a su costo amortizado y cualquier diferencia entre los fondos obtenidos (netos de los costos necesarios para su obtención) y el valor de reembolso, se reconoce en el estado de resultados durante la vida de la deuda de acuerdo con el método de la tasa de interés efectiva. Las obligaciones financieras se clasifican como pasivos corrientes a menos que la Sociedad tenga un derecho incondicional a diferir su liquidación durante al menos 12 meses después de la fecha del balance. De acuerdo a las condiciones contractuales de las obligaciones, así como los costos de transacción, se ha determinado la tasa efectiva de las obligaciones, la cual corresponde a la tasa de descuento que iguala los flujos de efectivo por pagar con el importe neto en libros del pasivo financiero. ñ3. Inversiones mantenidas hasta su vencimiento - Las inversiones mantenidas hasta su vencimiento son activos financieros no derivados que tienen pagos fijos o determinables, tienen vencimientos fijos, en que la Sociedad tiene la intención positiva y habilidad de mantenerlos hasta su vencimiento. Luego de la medición inicial, las inversiones financieras mantenidas hasta su vencimiento son posteriormente medidas al costo amortizado. Este costo es calculado como el monto inicialmente reconocido menos prepagos de capital, más o menos la amortización acumulada usando el método de la tasa de interés efectiva de cualquier diferencia entre el monto inicialmente reconocido y el monto al vencimiento, menos cualquier provisión por deterioro. Este cálculo incluye todas las comisiones y “puntos” pagados o recibidos entre las partes en el contrato, que son una parte integral de la tasa efectiva de interés, costos de transacción y todas las primas y descuentos. Las utilidades o pérdidas son reconocidas en el estado de resultados, cuando las inversiones son dadas de baja o están deterioradas, así como también a través del proceso de amortización. Al 31 de diciembre de 2013 y 31 de diciembre de 2012 no existen activos financieros clasificados como inversiones mantenidas hasta su vencimiento. 177 ESTADOS FINANCIEROS ñ4. Inversiones financieras disponibles para la venta - Los activos financieros disponibles para la venta, son los activos financieros no derivados designados como disponibles para la venta o no están clasificados en ninguna de las tres categorías anteriores. Estas inversiones se registran a su valor razonable cuando es posible determinarlo en forma fiable. Luego de la medición inicial, los activos financieros disponibles para la venta, son medidos a valor justo con las utilidades o pérdidas no realizadas reconocidas directamente en patrimonio, en la reserva de utilidades no realizadas. Cuando la inversión es enajenada, las utilidades o pérdidas acumuladas previamente reconocidas en patrimonio, son reconocidas en el estado de resultados. Los intereses ganados o pagados sobre la inversión, son reportados como ingresos o gastos por intereses usando la tasa efectiva de interés. Al 31 de diciembre de 2013 y 31 de diciembre de 2012 no existen activos financieros clasificados como disponibles para la venta. · Método de tasa de interés efectiva - El método de tasa de interés efectiva, corresponde al método de cálculo del costo amortizado de un activo financiero y de la asignación de los ingresos por intereses, durante todo el período correspondiente. La tasa de interés efectiva, corresponde a la tasa que descuenta exactamente los flujos futuros de efectivo estimados por cobrar (incluyendo todos los cargos sobre puntos pagados o recibidos que forman parte integral de la tasa de interés efectiva, los costos de transacción y otros premios o descuentos), durante la vida esperada del activo financiero. Todos los pasivos bancarios, obligaciones financieras y cuentas por cobrar de Inversiones y Tarjetas S.A. y subsidiarias de largo plazo, se encuentran registrados bajo este método. o)Provisiones La obligación presente legal o implícita existente a la fecha de los estados financieros, surgida como consecuencia de sucesos pasados de los que pueden derivarse perjuicios patrimoniales probables para el Grupo, cuyo monto y momento de cancelación son inciertos, se registran en el estado de situación financiera como provisiones por el valor actual del monto más probable que el Grupo estima que tendría que desembolsar para cancelar la obligación. Las provisiones se cuantifican teniendo en consideración la mejor información disponible en la fecha de la emisión de los estados financieros, sobre las consecuencias del suceso en el que trae su causa y son reestimadas en cada cierre contable posterior. o.1 Provisiones y pasivos contingentes Las provisiones son pasivos en los que existe incertidumbre acerca de su cuantía o vencimiento. Estas provisiones se reconocen en el balance cuando se cumplen los siguientes requisitos en forma copulativa: · Es una obligación actual como resultado de hechos pasados y, · A la fecha de los estados financieros es probable que la Sociedad tenga que desprenderse de recursos para cancelar la obligación y la cuantía de estos recursos puedan medirse de manera fiable. Un activo o pasivo contingente es toda obligación surgida de hechos pasados cuya existencia quedará confirmada sólo si llegan a ocurrir uno o más sucesos futuros inciertos y que no están bajo el control de la Sociedad. o.2 Provisiones de beneficios al personal La Sociedad y sus subsidiarias han provisionado el costo de las vacaciones y otros beneficios al personal sobre la base de lo devengado. La Sociedad ha constituido una provisión para cubrir beneficios a largo plazo por indemnización por años de servicio, de acuerdo con los contratos de trabajo suscritas con ciertos ejecutivos. o.3 Provisiones por riesgo de crédito Las provisiones para cubrir los riesgos de pérdida de los activos han sido constituidas de acuerdo a NIC 39, el cual considera la estimación de pérdidas incurridas que obedece a los atributos de los deudores y sus créditos. Este tipo de medición es conocida como “Matrices de Riesgo”. También podrá considerar aquellos productos dirigidos a deudores cuya metodología para estimar pérdidas incurridas, estén basadas en el comportamiento de un grupo de créditos, conocidos como “análisis de camadas”. Al tratarse de créditos sujetos a evaluación grupal, se considerarán automáticamente en esta cartera todos los demás créditos que mantenga el mismo deudor. 178 p) Estado de flujo de efectivo Para efectos de preparación del estado de flujos de efectivo y su equivalente de efectivo, Inversiones y Tarjetas S.A. y subsidiarias han definido las siguientes consideraciones: El efectivo y equivalente al efectivo incluyen el efectivo en caja, los depósitos a plazo, valores negociables en instituciones financieras y cualquier otra inversión a corto plazo de gran liquidez con un vencimiento original igual o menor a tres meses. El detalle de las actividades incluidas en el flujo de efectivo son las siguientes: · Actividades de operación: Son las actividades que constituyen la principal fuente de ingresos ordinarios de la Sociedad, así como otras actividades que no puedan ser calificadas como de inversión o financiación. · Actividades de inversión: Corresponden a actividades de adquisición, enajenación o disposición por otros medios de activos a largo plazo y otras inversiones no incluidas en el efectivo y sus equivalentes. · Actividades de financiación: Actividades que producen cambios en el tamaño y composición del patrimonio neto y de los pasivos de carácter financiero. q) Impuesto a la renta e impuestos diferidos La Sociedad contabiliza el impuesto a la renta sobre la base de la renta líquida imponible determinada según las normas establecidas en la Ley de Impuesto a las ganancias. Los impuestos diferidos originados por diferencias temporarias y otros eventos que crean diferencias entre la base contable y tributaria de activos y pasivos se registran de acuerdo con las normas establecidas en NIC 12 “Impuesto a las ganancias”. Los efectos futuros de cambios en la legislación tributaria o en las tasas de impuestos son reconocidos en los impuestos diferidos a partir de la fecha de publicación en que la ley aprueba dichos cambios. El resultado por impuesto a las ganancias del período, se determina como la suma del impuesto corriente de las distintas sociedades subsidiarias y resulta de la aplicación del tipo de gravamen sobre la base imponible del período, una vez aplicadas las deducciones tributarias, más la variación de los activos y pasivos por impuestos diferidos y créditos tributarios. Las diferencias entre el valor contable de los activos y pasivos y su base tributaria, generan los saldos de impuestos diferidos de activo o de pasivo, que se calculan utilizando las tasas impositivas que se espera estén vigentes cuando los activos y pasivos se realicen. El impuesto corriente y las variaciones en los impuestos diferidos se registran en resultados o en el rubro de ingreso (gasto) por impuesto a las ganancias o en el rubro de patrimonio neto en el estado de situación financiera, en función de donde se hayan registrado las ganancias o pérdidas que lo hayan originado, excepto activos o pasivos que provengan de combinaciones de negocio. Los activos por impuestos diferidos y créditos tributarios se reconocen únicamente cuando se considera probable que existan ganancias tributarias futuras suficientes para recuperar las deducciones por diferencias temporarias y hacer efectivos los créditos tributarios. Se reconocen pasivos por impuestos diferidos para todas las diferencias temporarias, excepto aquellas derivadas del reconocimiento inicial de plusvalías compradas y de aquellas cuyo origen está dado por la valorización de las inversiones en subsidiarias, asociadas y entidades bajo control conjunto, en las cuales Inversiones y Tarjetas S.A. pueda controlar la reversión de las mismas y es probable que no reviertan en un futuro previsible. r) Costos financieros Los ingresos y costos financieros por intereses se reconocen en base al período devengado y a la tasa de interés efectiva sobre el saldo pendiente. s) Ganancias por acción La ganancia básica por acción se calcula como el cociente entre la ganancia (pérdida) neta del período atribuible a la Sociedad y el número medio 179 ESTADOS FINANCIEROS ponderado de acciones ordinarias de la misma en circulación durante dicho período, sin incluir el número medio de acciones de la Sociedad en poder de alguna Sociedad subsidiaria, si en alguna ocasión fuera el caso. Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, Inversiones y Tarjetas S.A. y subsidiarias no han realizado ningún tipo de operación de potencial efecto dilusivo que suponga una ganancia por acción diluida, diferente del beneficio básico por acción. t) Medio ambiente La Sociedad adhiere a los principios del “Desarrollo Sustentable”, los cuales compatibilizan el desarrollo económico cuidando el medio ambiente y la seguridad y salud de sus colaboradores. La Sociedad reconoce que estos principios son claves para el bienestar de sus colaboradores, el cuidado del entorno y para lograr el éxito de sus operaciones. u) Nuevos pronunciamientos contables i) Las siguientes nuevas Normas e Interpretaciones han sido adoptadas en estos estados financieros: NIIFs Nuevas o Revisadas NIIF 10, Estados Financieros Consolidados NIIF 11, Acuerdos Conjuntos NIIF 12, Revelaciones de Participaciones en Otras Entidades NIC 27 (2011), Estados Financieros Separados NIC 28 (2011), Inversiones en Asociadas y Negocios Conjuntos NIIF 13, Mediciones de Valor Razonable NIC 19, Beneficios a los empleados (2011) Enmiendas a NIIFs NIC 1, Presentación de Estados Financieros – Presentación de Componentes de Otros Resultados Integrales NIIF 1, Adopción por primera vez de IFRS- Préstamos gubernamentales NIIF 7, Instrumentos Financieros: Modificaciones a revelaciones acerca de neteo de activos y pasivos financieros Mejoras anuales Ciclo 2009-2011 - Modificaciones a cinco NIIFs NIIF 10, NIIF 11 y NIIF 12, Estados Financieros Consolidados, Acuerdos Conjuntos y Revelaciones de Participaciones en Otras Entidades-Guias para la transición Fecha de aplicación obligatoria Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2013 Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2013 Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2013 Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2013 Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2013 Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2013 Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2013 Fecha de aplicación obligatoria Períodos anuales iniciados en o después del 1 de julio de 2012 Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2013 Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2013 Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2013 Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2013 Nuevas Interpretaciones Fecha de aplicación obligatoria CINIIF 20, Costos de desbroce en la fase de producción de una mina de Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2013 superficie. La aplicación de estas normas no ha tenido un impacto significativo en los montos reportados en estos estados financieros consolidados, sin embargo, podrían afectar la contabilización de futuras transacciones o acuerdos. 180 ii) Las siguientes nuevas Normas e Interpretaciones han sido emitidas pero su fecha de aplicación aún no está vigente: NIIFs Nuevas o Revisadas NIIF 9, Instrumentos Financieros Enmiendas a NIIFs NIC 19, Beneficios a los empleados - Planes de beneficio definido: Contribuciones de Empleados NIC 32, Instrumentos Financieros: Presentación – Aclaración de requerimientos para el neteo de activos y pasivos financieros Entidades de Inversion – Modificaciones a NIIF 10, Estados Financieros Consolidados; NIIF 12 Revelaciones de Participaciones en Otras Entidades y NIC 27 Estados Financieros Separados. NIC 36, Deterioro de Activos- Revelaciones del importe recuperable para activos no financieros NIC 39, Instrumentos Financieros: Reconocimiento y Medición – Novación de derivados y continuación de contabilidad de cobertura Mejoras Anuales Ciclo 2010 - 2012 mejoras a seis NIIF Mejoras Anuales Ciclo 2011 - 2013 mejoras a cuatro NIIF Nuevas Interpretaciones CINIIF 21, Gravámenes Fecha de aplicación obligatoria El IASB no ha establecido fecha de aplicación obligatoria Fecha de aplicación obligatoria Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2014 Periodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2014 Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2014 Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2014 Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2014 Períodos anuales iniciados en o después del 1 de julio de 2014 Períodos anuales iniciados en o después del 1 de julio de 2014 Fecha de aplicación obligatoria Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2014 La Administración de la Sociedad estima que la futura adopción de las Normas e Interpretaciones antes descritas no tendrá un impacto significativo en los estados financieros consolidados del Grupo. 181 DIRECCIONES Oficinas Centrales Temuco Moneda N° 970, pisa 4 y 5, Santiago Manuel Montt N° 965, Temuco Plaza de Armas Concepción Ahumada N° 390, Santiago Barros Arana N° 890, Concepción Puente Antofagasta Puente N° 640, Santiago Latorre N° 2661, Antofagasta Alameda Osorno Av. Libertador Bernardo O’Higgins N° 757, Santiago Eleuterio Ramírez N° 1140, Osorno Puente Alto Copiapó Avenida Concha y Toro N° 175, Puente Alto Chacabuco Nº 373, Copiapó Maipú Rancagua Avenida 5 de Abril N° 33, Maipú Independencia N° 756, Rancagua Estación Central La Serena Salvador Sanfuentes N° 2968, Estación Central Gregorio Cordovez N° 435, La Serena San Bernardo Ovalle Eyzaguirre N° 650, Mall Paseo San Bernardo Vicuña Mackenna N° 261, Ovalle Edificio Puente Bodega San Francisco Puente N° 696, Santiago Puerto Madero N° 9710, Pudahuel Quilicura O´Higgins N° 581, Local 101, Quilicura 183 Anexo Complemento Memoria 2013 Anexo Complemento Memoria 2013 El presente anexo complementa información contenida en la Memoria Anual 2013 de Empresas Hites S.A., según los puntos solicitados en Oficio Electrónico nº 23459 enviado por la SVS. 1 www.hites.cl/b2c/inversionistas/ Anexo Complemento Memoria 2013 1. En la página 38, Capítulo INFORMACIÓN DE LA SOCIEDAD, se agrega la siguiente información de contacto: Gonzalo Irarrázaval del Campo Gerente División Administración y Finanzas Teléfono: 227265582 Email: [email protected] Silvia Díaz Barrios Gerente de Contabilidad y Control de Gestión Teléfono: 227265476 Email: [email protected] Website: http://www.hites.cl/b2c/inversionistas/ 2. En la página 15, capítulo ESTUCTURA DEL NEGOCIO se reemplaza el primer párrafo por el siguiente: Hites es una empresa partícipe del sector Retail-Financiero donde compite con tiendas de departamento tales como Falabella, Cencosud, Ripley y La Polar, y también con tiendas de menor tamaño tales como ABC-Din, Corona, Tricot, y otras menores. Considerando la información de las empresas cuyos estados financieros son públicos (Falabella, Cencosud, Ripley y La Polar), la participación de mercado asciende a un 5,4% aproximadamente en venta Retail. Entre los negocios de la Compañía se encuentra la venta al detalle de productos de vestuario, calzado, perfumería y accesorios, además de vender artículos para el hogar como electrodomésticos, electrónica, decoración de hogar, dormitorio, telefonía, menaje, entre muchos otros productos, todo esto a través de sus tiendas por departamento distribuidas desde Antofagasta hasta Osorno. A su vez, participa en el negocio financiero a través de financiamiento de la compra de productos efectuadas por los clientes con la tarjeta Hites, tanto en tiendas como en comercios asociados, y también otorgando la opción de solicitar Avances en Efectivo. Complementariamente presta los servicios de recaudación de primas de pólizas de seguros contratadas por sus clientes. Asimismo, y siempre a través de sus filiales, participa en el negocio de la administración y operación de Tarjetas de Crédito y de la cobranza de los créditos morosos, todo en forma exclusiva para la emisora del grupo. 3. En la página 15 se agrega el siguiente párrafo al final: La compañía contrata y opera con proveedores de bienes y servicios de distinta índole que le permiten desarrollar su actividad. No hay ningún proveedor que supere el 10% del total de compras y servicios. 2 www.hites.cl/b2c/inversionistas/ Anexo Complemento Memoria 2013 Por otro lado, es una empresa que cuenta con muchos clientes. Más de dos millones de personas entran mensualmente a nuestras tiendas y el negocio financiero cuenta con más de 540.000 clientes activos. No existen clientes que superen el 10% de los ingresos percibidos por la compañía. 4. En la página 18, capítulo PLAN DE EXPANSIÓN, se agregan a continuación del primer párrafo los siguientes: El plan de expansión que se encuentra en marcha tiene como objetivo duplicar el número de tiendas abiertas al cierre del año 2012, vale decir, abrir 14 tiendas en los siguientes 3 a 5 años, lo que implica una inversión en activo fijo de USD 128 millones y en capital de trabajo de USD 124 millones. Al cierre del año 2013, se han abierto 3 tiendas, las que han requerido una inversión de USD 25 millones en activo fijo (tiendas, TI, intangibles, otros) las que fueron financiadas con capital propio. 5. En la página 39, capítulo INFORMACIÓN DE LA SOCIEDAD, CONTROLADORES, se complementa la siguiente información: ACCIONISTAS - Inversiones Niágara S.A.RUT: 78.872.400-4. Sociedad controlada en un 100% por la familia de don Isaac Hites Averbuck, RUT: 2.812.682-4 - Inversiones Paluma Uno Ltda.RUT: 76.498.520-6. Sociedad controlada en un 100% por la familia de don Hershale Alex Hites Averbuck, RUT: 2.442.625-4 - Inmobiliaria Duto S.A.RUT: 96.958 .750-5. Sociedad cuyos accionistas sonIsaac Hites Averbuck, RUT: 2.812.682-4 y Hershale Alex Hites Averbuck, RUT: 2.442.625-4, ambos con un 50% de participación directa cada uno. Del total de acciones en el que se divide el capital de la sociedad (377.124.663 acciones), los accionistas controladores mantienen una participación del 29,38% para Inversiones Niágara S.A., del 29,38% para Inversiones Paluma Uno Ltda. y del 2,69% para Inmobiliaria Duto S.A., teniendo en total un 61,45% del control de la compañía entre ellos. Los controladores no tienen un acuerdo de actuación conjunta vigente al cierre del ejercicio 2013. 3 www.hites.cl/b2c/inversionistas/ Anexo Complemento Memoria 2013 6. En la página 41, capítulo INFORMACIÓN DE LA SOCIEDAD, POLÍTICA DE DIVIDENDOS, se complementa la siguiente información: De acuerdo a la Junta de Accionistas celebrada el día 25 de abril del 2013, la política de dividendos para el ejercicio 2013 será repartir el 30% de la utilidad líquida del ejercicio, para lo cual el directorio de la sociedad podrá acordar el pago de dividendos provisorios con cargo a resultados, según la marcha de los negocios sociales. Manteniéndose esta política para los próximos períodos. 7. En la página 40, INFORMACIÓN DE LA SOCIEDAD, TRANSACCIONES BURSÁTILES 2013, se reemplaza por la siguiente información: Bolsa de Comercio de Santiago Trimestre 1Q 62.627.669 2Q 62.654.205 3Q 27.865.490 33.098.980.606 28.941.669.369 11.798.869.929 560,00 399,10 462,05 370,18 447,83 Unidades (acciones) 1Q 3.032.523 2Q 2.994.188 3Q 934.402 4Q 866.442 Total 2013 7.827.555 Montos transados ($) 1.564.659 1.267.932.411 390.668.413 363.381.052 2.023.546.535 585,16 399,00 457,53 378,00 454,92 1Q 1.160.159 2Q 994.021 3Q 1.903.220 595.125.856 436.295.850 838.174.244 1.869.595.950 580,00 392,00 441,00 471,00 Unidades (acciones) Montos transados ($) Precio Cierre ($) 4Q 15.351.384 Total 2013 168.498.748 6.377.209.350 80.216.729.254 Bolsa Electrónica de Chile Trimestre Precio Cierre ($) Bolsa de Comercio de Valparaíso Trimestre Unidades (acciones) Montos transados ($) Precio Cierre ($) 4 4Q Total 2013 4.057.400 www.hites.cl/b2c/inversionistas/ Anexo Complemento Memoria 2013 8. En la página 40, INFORMACIÓN DE LA SOCIEDAD, PERSONAL, se agrega la siguiente información: 9. En la página 40, capítulo INFORMACIÓN DE LA SOCIEDAD, se agrega un subcapítulo titulado DIRECTORIO, con la siguiente información: Nombre RUT Profesión Cargo Titular Fecha Nombramiento Fecha de Termino Presidente 27-04-2012 - Enrique Bone Soto 6.056.216-4 Ingeniero Civil Jaime Hites Weber 6.376.695-k Contador Auditor Director 30-05-2013 - Andrés Hites Moscovich 8.351.727-1 Empresario Director 27-04-2012 30-05-2013 Marcos Hites Palombo 6.374.801-3 Ingeniero Civil Director 27-04-2012 - Ernesto Edwards Risopatrón 5.894.611-7 Ingeniero Comercial Director 27-04-2012 - Salvador Valdés Correa 9.842.734-1 Abogado Director 27-04-2012 - Ignacio Guerrero Gutiérrez 5.546.791-9 Ingeniero Comercial Director 27-04-2012 - Martin Krauss Valdés 7.108.620-8 Ingeniero Comercial Director 27-04-2012 - Nota: Todos los miembros del Directorio son titulares y no existen directores suplentes. 5 www.hites.cl/b2c/inversionistas/ Anexo Complemento Memoria 2013 10. En la página 41, capítulo INFORMACIÓN DE LA SOCIEDAD, REMUNERACIONES AL DIRECTORIO, se complementa la siguiente información: Las remuneraciones canceladas a los Directores miembros del Comité de Directores por su asistencia a sesiones de directorio, de comité y por concepto bono anual, durante el año 2013 y 2012 fueron las siguientes: REMUNERACIONES MIEMBROS COMITÉ DE DIRECTORES AÑO 2013 Rut Nombre Proveedor 5.546.791-9 Ignacio Guerrero Gutiérrez 5.894.611-7 Ernesto Edwards Risopatrón 7.108.620-8 Martin Krauss Valdés Total general Monto M$ 11.960 23.919 11.960 47.839 AÑO 2012 Rut Nombre Proveedor 5.546.791-9 Ignacio Guerrero Gutiérrez 5.894.611-7 Ernesto Edwards Risopatrón 7.108.620-8 Martin Krauss Valdés Total general Monto $ 11.761 19.623 11.761 43.145 11. En la página 45, COMITÉ DE DIRECTORES, se agrega al final el siguiente párrafo: Durante el ejercicio 2013 no han existido acuerdos del Directorio referidos a operaciones de la sociedad con partes relacionadas. En cuanto a aquellas operaciones que están vigentes, estas se encuentran descritas en la Nota N°11 de los Estados Financieros de Hites al 31 de diciembre de 2013, las que son habituales en cuanto a su objeto y condiciones, y se efectúan en condiciones similares de aquellas ofrecidas a terceros no relacionados. 6 www.hites.cl/b2c/inversionistas/ Anexo Complemento Memoria 2013 12. En la página 40 INFORMACIÓN DE LA SOCIEDAD, PERSONAL, se agrega la siguiente información: Al 31 de diciembre de 2013, en la compañía se encuentran designados los siguientes Ejecutivos Principales: Rut Nombre 6.557.133-1 7.049.532-5 7.363.341-9 10.224.286-6 7.361.919-K 11.250.686-1 8.640.599-7 10.930.967-2 8.392.529-9 6.491.215-1 8.748.756-3 8.749.400-4 8.957.757-8 Ricardo Brender Zwick Ricardo Levy Cerda Gonzalo Irarrázaval Del Campo Ignacio Larrondo Concha Jorge Belmar Tello Jaime Anusch Brikisak Enrique Ventura Brodsky Jorge Araya Vildósola Francisco Montesino Vásquez Iván Contreras Miranda Silvia Díaz Barrios Bernardo Biniek Fellay Eduardo Rodríguez Pérez Cargo Ejec. Principal Gerente General Contralor Gerente Div. Adm. Y Finanzas Gerente Div. Sucursales Gerente Div. Operaciones Gerente Div. Serv. Financieros Gerente División Desarrollo Gerente División Comercial Gerente De Riesgo Financiero Gerente De Recursos Humanos Gerente Contabilidad Y Control De Gestión Gerente De Administración Fiscal Fecha Nombramiento 20-09-2001 01-10-2001 09-05-2011 23-08-2010 01-07-2008 04-09-2006 01-03-2005 07-12-2001 03-10-2011 20-10-2003 01-05-1998 03-04-1992 01-10-2012 13. En la página 40 INFORMACIÓN DE LA SOCIEDAD, REMUNERACIONES A LA ADMINISTRACIÓN, se agrega la siguiente información: Las remuneraciones canceladas a gerencias y principales ejecutivos de la sociedad durante el ejercicio 2013 y 2012 alcanzaron a MM$ $5.634 en el 2013 y MM$ 5.707 en el 2012. 14. En la página 40 INFORMACIÓN DE LA SOCIEDAD, PLAN DE INCENTIVOS, se reemplaza por la siguiente información: En sesión de directorio celebrada el 20 de octubre de 2011, se aprobó el Plan de Incentivos de largo plazo para los Ejecutivos Principales de la Sociedad con vigencia 2011-2016, y que tiene por propósito retener y atraer a quienes deben liderar la implementación del plan de negocios de la Compañía. El Plan de Incentivos contempla el otorgamiento de opciones sobre acciones de la Sociedad a favor de aquellos Ejecutivos Principales, actuales o futuros, que defina el directorio de tiempo en tiempo de conformidad al procedimiento definido. En caso de ser ejercidas las opciones, la Sociedad podrá dar cumplimiento a sus obligaciones bajo los respectivos contratos de opción, entregando las acciones prometidas a cada beneficiario o una suma en dinero equivalente a la eventual diferencia entre el precio de ejercicio de la opción y el precio de mercado de las acciones de la Sociedad en la fecha de ejercicio. De estimarse 7 www.hites.cl/b2c/inversionistas/ Anexo Complemento Memoria 2013 conveniente, durante el período de vigencia de las opciones, el directorio podrá proponer a los accionistas de la Sociedad que en los futuros aumentos de capital, se reserven acciones para planes de incentivos de ejecutivos o que se apruebe un programa de recompra de acciones con el mismo propósito. El monto máximo de acciones que servirán de base para la asignación de los Beneficios asciende a 18.000.000 acciones. El precio de suscripción y ejercicio de las opciones o, si correspondiere, el precio base para el cálculo del pago en dinero que corresponderá a los Participantes, asciende a UF 0,018339 (cero coma cero uno ocho tres tres nueve Unidades de Fomento) por acción. Al cierre del ejercicio 2013, el plan de incentivos se encuentra solamente asignado a siete ejecutivos principales, considerándose en esta asignación el 87% del total de acciones destinadas para dicho plan de incentivos. 15. En la página 38, capítulo INFORMACIÓN DE LA SOCIEDAD, se agrega un subcapítulo titulado PARTICIPACIÓN ACCIONARIA DE DIRECTORES Y PRINCIPALES EJECUTIVOS, con la siguiente información: Al 31 de diciembre de 2013, la compañía cuenta con participación dentro de la compañía a los siguientes Directores y Ejecutivos Principales: RUT 6.056.216-4 6.376.695-k 8.351.727-1 6.374.801-3 5.894.611-7 9.842.734-1 5.546.791-9 7.108.620-8 6.557.133-1 7.049.532-5 7.363.341-9 Tipo Ejecutivo y/o Relación Enrique Bone Soto Directorio Jaime Hites Weber Directorio Andrés Hites Moscovich Directorio Marcos Hites Palombo Directorio Ernesto Edwards Risopatrón Directorio Salvador Valdés Correa Directorio Empresa Ignacio Guerrero Gutiérrez Relacionada Martin Krauss Valdés Directorio Ricardo Brender Zwick Ejecutivo Principal Ricardo Levy Cerda Ejecutivo Principal Gonzalo Irarrázaval Del Ejecutivo Principal Campo Nombre 10.224.286-6 Ignacio Larrondo Concha Ejecutivo Principal 7.361.919-K Ejecutivo Principal Jorge Belmar Tello 11.250.686-1 Jaime Anusch Brikisak Ejecutivo Principal 8.640.599-7 Ejecutivo Principal 8 Enrique Ventura Brodsky Presidente Director Director Director Director Director % Participación Acciones Empresas Hites 0,1326% No tiene Acciones de Hites No tiene Acciones de Hites No tiene Acciones de Hites No tiene Acciones de Hites No tiene Acciones de Hites Director 0,0890% Director Gerente General Contralor Gerente Div. Adm. Y Finanzas Gerente Div. Sucursales Gerente Div. Operaciones Gerente Div. Serv. Financieros Gerente División Desarrollo No tiene Acciones de Hites No tiene Acciones de Hites No tiene Acciones de Hites Cargo Titular No tiene Acciones de Hites No tiene Acciones de Hites No tiene Acciones de Hites 0,1061% 0,0746% www.hites.cl/b2c/inversionistas/ Anexo Complemento Memoria 2013 8.392.529-9 Francisco Montesino Vásquez Ejecutivo Principal 6.491.215-1 Iván Contreras Miranda Ejecutivo Principal 8.748.756-3 Silvia Díaz Barrios Ejecutivo Principal 8.749.400-4 Bernardo Biniek Fellay Ejecutivo Principal 8.957.757-8 Eduardo Rodríguez Pérez Ejecutivo Principal Gerente De Riesgo Financiero Gerente De Recursos Humanos Gerente Contabilidad Y Control De Gestión Gerente De Administración Fiscal 0,0027% No tiene Acciones de Hites 0,0006% 0,0177% No tiene Acciones de Hites 16. En la página 41, capítulo INFORMACIÓN DE LA SOCIEDAD, se agrega un subcapítulo titulado INFORMACIÓN SOBRE SUBSIDIARIAS, con la siguiente información: i) Capital suscrito y pagado. Capital Suscrito y Pagado M$ Empresas Subsidiarias 2013 Administradora Plaza S.A. 6.067 Comisiones y Cobranzas S.A. 6.631 Gestión de Créditos Puente S.A. 6.623 Inversiones y Tarjetas S.A. 13.098.170 Comercializadora S.A. 15.135.608 ii) Nombre y Apellidos de los Directores y Gerente General. Los miembros del Directorio y de la Administración de las empresas subsidiarias Comercializadora S.A., Inversiones y Tarjetas S.A., Administradora Plaza S.A., Comisiones y Cobranzas S.A. y Gestión de Créditos Puente S.A. son los mismos. A continuación se detallan: RUT 9 Nombre Cargo Titular 7.044.209-4 Leonard Calvert Sanhueza Presidente 7.363.341-9 Gonzalo Irarrázaval Del Campo Director 11.250.686-1 Jaime Anusch Brikisak Director 10.930.967-2 Jorge Araya Vildósola Director 7.049.532-5 Ricardo Levy Cerda Contralor 6.557.133-1 Ricardo Brender Zwick Director /Gerente General www.hites.cl/b2c/inversionistas/ Anexo Complemento Memoria 2013 iii) Porcentaje que representa la inversión en cada subsidiaria sobre el total de activos individuales de la sociedad matriz. A continuación se incluye información detallada de las subsidiarias directas. Subsidiarias Inversiones y Tarjetas S.A. y subsidiarias Comercializadora S.A. Patrimonio neto Total de la subsidiaria M$ 78.862.000 (41.827.873) Total activo de la matriz Empresas Hites S.A. M$ 99,99996 78.861.968 269.688.833 99,99998 (41.827.865) 269.688.833 % Participación sobre la subsidiaria Total Inversión M$ % de la inversión sobre el activo total de la matriz Empresas Hites S.A. 29,24% -15,51% iv) Ejecutivos de la matriz que desempeñan algún cargo en la subsidiaria. Los Ejecutivos que ejercen el cargo de Director en las empresas subsidiarias son: Gonzalo Irarrázaval Del Campo, Jaime Anusch Brikisak y Jorge Araya Vildósola. El Ejecutivo que ejerce el cargo de Gerente General en las empresas subsidiarias es Ricardo Brender Zwick. v) Relaciones comerciales entre la Sociedad y sus subsidiarias. Empresas Hites S.A. presta a sus subsidiarias servicios de Gestión y Administración que comprenden servicios profesionales y administrativos en el área de recursos humanos, contabilidad, legales y control de gestión, todos ellos prestados mediante la modalidad "intra Holding", es decir, se trata de servicios exclusivos para las empresas que forman parte del grupo Hites. Asimismo, concentra la gran mayoría de los recursos informáticos y tecnológicos necesarios para el desarrollo de los negocios que efectúan las empresas del Grupo Hites, a las cuales provee de dichos recursos y servicios. vi) Contratos celebrados entre la Sociedad con sus subsidiarias. Con cada una de sus filiales mantiene contratos que respaldan los servicios prestados referidos en el punto anterior. Dichos contratos fueron celebrados en ejercicios anteriores y se renovarán (cláusula de renovación automática) en el mes de enero de 2014 por un período de tres años más. 10 www.hites.cl/b2c/inversionistas/ Anexo Complemento Memoria 2013 17. En la página 41, capítulo INFORMACIÓN DE LA SOCIEDAD, se agrega un subcapítulo titulado HECHOS ESENCIALES O RELEVANTES, con la siguiente información: A continuación se presenta un resumen de los hechos esenciales publicados durante los períodos 2012 y 2013, los cuales pudieron haber causado algún efecto en los ejercicios señalados: Fecha Publicación Resumen Línea Afectada Reparto de utilidades (pago de dividendos) Este documento está dirigido a informar lo ocurrido en la sesión de Directorio celebrada el 29 de mayo de 2013, donde se acordó, por unanimidad, distribuir un dividendo provisorio de $4,54454 por acción, con cargo a las utilidades del ejercicio del año 2013, a ser pagado por la sociedad a partir del día 24 de septiembre de 2013. Disminución del Patrimonio Cambios en la administración Este documento está dirigido a informar lo ocurrido en la sesión de Directorio celebrada el 30 de mayo de 2013, donde se informa la Renuncia del Director señor Andrés Hites Moscovich, la cual es aceptada por el Directorio de la sociedad, y acordando por unanimidad, elegir como director para la vacante a Don Jaime Hites Weber, por el período que resta hasta la celebración de la próxima junta ordinaria de accionistas de la sociedad. Sin Efecto en la marcha de la entidad, en sus valores o en la oferta de ellos 25-04-2013 Junta ordinaria de accionistas, citaciones, acuerdos y proposiciones. Este documento informa acerca de los temas y acuerdos tratados en la Junta Ordinaria de Accionistas que se celebró el 25 de abril de 2013, Sin Efecto en la marcha indicando la aprobación de los resultados y balance del ejercicio 2012, así de la entidad, en sus como la aprobación del pago de dividendos definitivo correspondiente el valores o en la oferta 30% de las utilidades del ejercicio 2012. También se informó la intensión de de ellos pagar un dividendo provisorio en septiembre de 2013, por el 30% de las utilidades obtenidas hasta el 30 de junio de 2013. 05-04-2013 Junta ordinaria de accionistas, citaciones, acuerdos y proposiciones. Este documento está dirigido a informar la citación a la Junta Ordinaria de Accionistas que se celebró el 25 de abril de 2013, indicando un resumen de los punto a tratar. Otros Este documento está dirigido a informar lo ocurrido en la sesión de Directorio celebrada el 7 de diciembre de 2012, donde se acordó modificar los contratos de opción sobre acciones suscritos con ejecutivos de la Sociedad, conforme al Plan de Incentivo a Ejecutivos aprobado con fecha 20 de octubre de 2011 (el “Plan de Incentivos”), con el propósito de fijar Sin Efecto en la marcha como nuevo precio de ejercicio de las opciones ya otorgadas la cantidad de la entidad, en sus equivalente en pesos a UF 0,018339 por acción. valores o en la oferta de ellos Las opciones ya otorgadas bajo el Plan de Incentivos son por un monto total de 15.700.000 acciones. Las opciones se devengarán a favor de aquellos ejecutivos que mantengan una relación laboral con la Sociedad al 31 de diciembre de 2015 y, una vez devengadas, los beneficiarios de las opciones podrán ejercerlas en cualquier momento entre el 1 de enero y el 31 de diciembre de 2016. 30-08-2013 03-06-2013 10-12-2012 11 Materia Sin Efecto en la marcha de la entidad, en sus valores o en la oferta de ellos www.hites.cl/b2c/inversionistas/ Anexo Complemento Memoria 2013 Colocación de valores en mercados internacionales y/o nacionales Este documento está dirigido a informar que con fecha 6 de diciembre de 2012, la Sociedad materializó la colocación de bonos a 10 años por un Mejora la liquidez de la monto de U.F. 1.000.000 (un millón de Unidades de Fomento), con empresa incrementa su vencimientos el 20 de noviembre de 2017. Estos bonos correspondientes a posición de caja y la Serie A, fueron emitidos con cargo a la línea de bonos a 10 años de la alarga plazos de pago Sociedad, inscrita en el Registro de Valores de esta Superintendencia con de deuda fecha 27 de febrero de 2012 bajo el Nº 701 Reparto de utilidades (pago de dividendos) Este documento informa acerca del acuerdo de Pago de Dividendos Provisorios con cargo a las utilidades del Ejercicio del año 2012 por $4,07063 por acción, a ser pagado por la Sociedad a partir del día 27 de septiembre de 2012. Este acuerdo se tomó en la Junta de Directorio que se celebró el día 30 de Agosto de 2012. Disminución de Patrimonio Otros Suscripción o renegociación de créditos Este documento es un informativo a la Superintendencia que complementa el Hecho Esencial del 27 de Abril de 2012, relativo a los contratos de Mutuo y Financiamiento suscritos por la Sociedad, donde se señalan principalmente : a) Indicadores Financieros (Covenants) y Restricciones. b) Los contratos fueron suscritos por Empresas Hites S.A., como deudor principal y por sus filiales (Comercializadora S.A., Inversiones y Tarjeras S.A., Administradora Plaza S.A., Gestión de Crédito Puente S.A., y Comisiones y Cobranza S.A.), quienes comparecen garantizando las obligaciones, constituyéndose en avales y codeudores solidarios de Hites. Los contratos no contemplan otras garantías directas o indirectas. c)Como resultado de esta restructuración de pasivos , la compañía mejorará su liquidez ya que estas operaciones de crédito consideran un período de gracia de dos y tres años, logrando de esta manera, asegurar el financiamiento de su plan de inversiones de los siguientes dos años. Mejora la liquidez de la empresa alargando plazos de pago de deuda 02-05-2012 Suscripción o renegociación de créditos En este documento de informa lo acontecido el 27 de abril de 2012, donde Hites ha concluido en forma exitosa operaciones de crédito por un total de US$130.000.000, mediante la suscripción de Contratos de Mutuo y Financiamiento liderados por los bancos Itaú Unibanco S.A. New york Branch y Banco Itaú Chile, quienes en conjunto con otras instituciones financieras participan como acreedores en estos contratos; permitiendo de esta manera la reestructuración de sus pasivos financieros y asegurando recursos para la realización de su plan de inversiones de los siguientes dos años. En estos contratos actúan como garantes todas las filiales de Hites. Mejora la liquidez de la empresa alargando plazos de pago de deuda 27-04-2012 Junta ordinaria de accionistas, citaciones, acuerdos y proposiciones. Este documento informa acerca de los temas y acuerdos tratados en la Junta Ordinaria de Accionistas que se celebró el 27 de Abril de 2012, indicando un resumen de estos puntos. Sin Efecto en la marcha de la entidad, en sus valores o en la oferta de ellos 03-04-2012 Junta ordinaria de accionistas, citaciones, acuerdos y proposiciones. Este documento está dirigido a informar la citación a la Junta Ordinaria de Accionistas que se celebró el 27 de Abril de 2012, indicando un resumen de los punto a tratar. Sin Efecto en la marcha de la entidad, en sus valores o en la oferta de ellos 06-12-2012 31-08-2012 08-05-2012 12 www.hites.cl/b2c/inversionistas/ Anexo Complemento Memoria 2013 18. En la página 45, capítulo COMITÉ DE DIRECTORES, se reemplaza la información por la siguiente: De conformidad a lo dispuesto en el artículo 50 bis de la Ley N° 18.046, se complementa lo señalado en la página 45 de la Memoria, con las actividades que desarrolla el comité de directores, su informe de gestión anual y los gastos incurridos, incluidos los de los asesores. Desde la última Junta Ordinaria de Accionistas de Hites, el Comité de Directores se abocó al conocimiento de aquellas materias que la legislación vigente entrega a su competencia, además de aquellas materias especialmente encomendadas por el Directorio, cumpliendo con todas las obligaciones y deberes que la Ley sobre Sociedades Anónimas establece respecto del Comité de Directores. En particular, se revisaron y aprobaron las siguientes materias: I. Examen de Estados Financieros anuales. II. Examen de Bonos y compensaciones del ejercicio. III. Aprobación de propuestas al Directorio sobre Empresas de Auditoría Externa y Clasificadoras de Riesgo, para proponer a la Junta Ordinaria de Accionistas. IV. Examen de Estados Financieros correspondiente al segundo trimestre de 2013. V. Información al Directorio sobre la conveniencia de contratar a la empresa de auditoría externa que presta servicios a la sociedad (Deloitte), para labores distintas de la auditoría. En este caso, se recomendó la contratación de la referida empresa para realizar el diagnóstico e implementación requerido para cumplir con la Circular N°40 de la SBIF y la inscripción de filiales de la Sociedad en la misma. También se recomendó a la misma empresa para realizar la auditoría de los seguros colocados a clientes de acuerdo a requerimientos de la SVS. Estas informaciones han sido entregadas para dar cumplimiento al artículo 50 bis de la Ley sobre Sociedades Anónimas y al artículo 242 de la Ley de Mercado de Valores, y las recomendaciones fueron acogidas por el directorio de Hites. VI. Examen y recomendación al Directorio respecto de la realización de ajustes al Plan de Incentivos a los ejecutivos de la sociedad, de acuerdo a lo solicitado por la SVS. VII. Revisión de carta de control interno de Deloitte e informe de auditoría anual. VIII. Revisión periódica de los indicadores comerciales y de riesgos, según información presentada por la gerencia del negocio financiero. 13 www.hites.cl/b2c/inversionistas/ Anexo Complemento Memoria 2013 IX. Seguimiento en todas las reuniones del Comité de Directores de la implementación por parte de la Administración de las recomendaciones realizadas por Deloitte en el informe referido a las políticas de la cartera y sus provisiones. X. Seguimiento a la inscripción de Hites en la SBIF, y la implementación de la Circular N°40 de la misma. XI. Aprobación de implementación del Área de Gestión Integral de Riesgos (lo que se relaciona a requerimientos de la SBIF en el marco del proceso de inscripción). Durante el ejercicio 2013 no han existido acuerdos del Directorio referidos a operaciones de la sociedad con partes relacionadas. En cuanto a aquellas operaciones que están vigentes, estas se encuentran descritas en la Nota N°11 de los Estados Financieros de Hites al 31 de diciembre de 2013, las que son habituales en cuanto a su objeto y condiciones, y se efectúan en condiciones similares de aquellas ofrecidas a terceros no relacionados. Lo anterior fue oportunamente evaluado, previo a la firma de estos contratos. Fundamentalmente, estos son contratos a largo plazo que se refieren a operaciones de arriendo de tiendas que la sociedad opera y oficinas. Por otra parte, en el último período anual no existieron proposiciones efectuadas por el Comité de Directores al Directorio que no hayan sido aceptadas por este último. Respecto a los gastos realizados por el Comité de Directores desde la última Junta Ordinaria de Accionistas, se informa que son los asociados a (i) la confección de las actas de las sesiones del mismo por los asesores jurídicos de la sociedad, cuyo monto ascendió a UF 204, y (ii) la contratación de la empresa asesora BCP abogados, para la implementación del modelo requerido por la Ley N°20.393 (sobre responsabilidad penal de las personas jurídicas), realizando un pago de UF 300. El pago final relativo a este último concepto (que es de UF 300) se realizará una vez que la sociedad obtenga su certificación, lo que debería ser durante el primer semestre de 2014. La cifra total de los gastos incurridos en el período señalado, ascendente a UF 504, es inferior al presupuesto de gastos del Comité, aprobado en la última Junta Ordinaria de Accionistas de la sociedad, el cual corresponde a UF 2.084. 14 www.hites.cl/b2c/inversionistas/ Anexo Complemento Memoria 2013 19. En la página 143, se agrega el siguiente capítulo titulado ANÁLISIS RAZONADO DE LA SITUACIÓN FINANCIERA con la siguiente información: Dic-2013 MM$ 172.744 83.000 255.744 73.589 63.686 118.469 255.744 Resumen Balance Activos Corrientes Activos No Corrientes Total Activos Pasivos Corrientes Pasivos No Corrientes Total Patrimonio Total Pasivos y Patrimonio Dic-2012 MM$ 169.955 72.013 241.968 61.741 73.295 106.932 241.968 Var Dic-13 vs Dic-12 MM$ % 2.789 1,64% 10.987 15,26% 13.776 5,69% 11.848 19,19% (9.609) (13,11)% 11.537 10,79% 13.776 5,69% Análisis de Liquidez Indicadores 1 Liquidez Corriente 2 Razón Acida 3 Capital de Trabajo Unidades Veces Veces MM$ Dic-2013 2,35 1,97 99.155 Dic-2012 2,75 2,38 108.214 Var Dic-13 vs Dic-12 (0,40) (0,41) (9.059) Los indicadores de liquidez presentan una leve baja entre los períodos comparados producto del aumento de la deuda de corto plazo que incrementa los pasivos de corto plazo. Lo anterior también se refleja en una disminución del capital de trabajo. No obstante la sociedad cerró su año con M$ 32.897 en caja. Análisis de Endeudamiento Nivel de Endeudamiento 4 Nivel de Endeudamiento Neto DFN / EBITDA Veces Veces 1,16 0,88 1,26 0,89 Var Dic-13 vs Dic-12 (0,10) (0,01) Veces 1,48 1,40 0,08 Veces Veces % % 4,56 0,38 53,61% 46,39% 4,28 0,35 45,72% 54,28% 0,28 0,03 7,89% (7,89)% Unidades Dic-2013 Indicadores 5 6 Cobertura de Gastos Financiero 7 Nivel de Endeudamiento Financiero Neto 8 Razón Deuda Corriente 9 Razón Deuda No Corriente Dic-2012 Covenant ≤ 1,3 ≤ 3,0 (Dic) y ≤ 3,5 (Jun) ≥ 3 ≤ 1,5 1 Liquidez Corriente = Activo Corriente / Pasivo Corriente. Razón Acida = (Activo Corriente – Inventario) / Pasivo Corriente Capital de Trabajo = Activo Corriente - Pasivo Corriente. 4 Nivel de Endeudamiento Neto = (Pasivos Totales - Caja o Efectivo Equivalente) / Total Patrimonio 5 DFN / EBITDA = Deuda Financiera - Caja o Efectivo Equivalente / EBITDA últimos 12 meses. 6 Cobertura de Gastos Financieros = EBITDA Anualizado (últimos 12 meses) / Gastos Financieros Anualizados (últimos 12 meses) 7 Nivel de Endeudamiento Financiero Neto = Pasivos Financieros Netos (Deuda Financiera-Caja o Efectivo Equivalente)/ Total Patrimonio 8 Razón Deuda Corriente = Pasivo Corriente / Pasivo Totales 9 Razón Deuda No Corriente = Pasivo No Corriente / Pasivo Totales 2 3 15 www.hites.cl/b2c/inversionistas/ Anexo Complemento Memoria 2013 Análisis de Actividad Indicadores 10 Rotación de Inventario 11 Permanencia de Inventarios 12 Rotación Activo Fijo Unidades Veces Días Veces Dic-2013 Dic-2012 Var Dic-13 vs Dic-12 5,94 60,59 7,96 6,97 51,62 8,73 -1,03 8,98 -0,78 El indicador de Permanencia de Inventarios se ha visto un tanto deteriorado producto de las compras realizadas para las dos tiendas que se abrieron a fines de Noviembre de 2013. Indicadores Período Promedio de Cobro Período Promedio de Pago 13 14 Unidades Dic-2013 Dic-2012 Var Dic-13 vs Dic-12 Días 162 169 (7) Días 63 74 (11) El indicador de Período Promedio de Cobro disminuyó en 7 días, respecto a igual período anterior, debido a la disminución del Plazo Promedio. Respecto del Período Promedio de Pago, éste presenta una baja de 11 días en relación al mismo período anterior. Análisis de Rentabilidad Indicadores 15 Rentabilidad del Patrimonio 16 Rentabilidad del Activo 17 Rendimiento Activos Operacionales 18 ROCE Unidades % % % % Dic-2013 Dic-2012 Var Dic-13 vs Dic-12 12,77% 5,92% 14,41% 13,28% 12,63% 5,58% 12,34% 11,46% 0,14% 0,34% 2,07% 1,82% Los indicadores de rentabilidad reflejan una leve mejora producto de los buenos resultados alcanzados. 10 Rotación de Inventario = Costo de Venta / Inventario Permanencia de Inventarios = Rotación de Inventarios en Días = (Inventario / Costo de Venta)*90 12 Rotación Activo Fijo = Ingresos de Explotación / Activos Fijos 13 Período Promedio de Cobro = Cuentas por Cobrar / (Ingresos Anualizados/360), considera valores consolidados de Balance y EERR. 14 Período Promedio de Pago = Cuentas por Pagar Mercaderías/ (Costo Venta Retail Ultimo Trimestre/90), considera valores consolidados de Balance y EERR (segmentos). 15 Rentabilidad del Patrimonio = Resultado del Ejercicio Últimos 12 meses / Total Patrimonio Neto 16 Rentabilidad del Activo = Resultado del Ejercicio Últimos 12 meses / Total Activos 17 Rendimiento Activos Operacionales = Resultado Operacional Últimos 12 meses / Activo Operacional (el Activo Operacional corresponde a Total Activos Corrientes – Activos por Impuestos Corrientes – Otros Activos No Financieros Corrientes) 18 ROCE = EBIT / (Pasivo No Corriente + Patrimonio). Donde EBIT = Resultado Operacional Últimos 12 meses = Ganancia Bruta – Costos de Distribución – Gastos de Administración (Considerando Depreciación y Amortización) 11 16 www.hites.cl/b2c/inversionistas/