Contrato de representación

CONTRATO DE REPRESENTACION
ENTRE
....................................
representada
en
este
acto
por
............................., DNI .........................., en adelante “.................................”,
con domicilio en .................................., Ciudad de Córdoba, República
Argentina
y
_________________.,
representada
en
este
acto
por
____________________, en su carácter de _______________________, con
domicilio
en______________,
Ciudad
de
______________________________, en adelante “____________________”
(conjuntamente denominadas las “Partes”)
...................................acuerda designar a ______________, Representante no
exclusivo de servicios de telefonía de larga distancia de ...............................,
en los términos y condiciones contenidos en este Contrato, el que se regirá
por las siguientes cláusulas y condiciones:
1
Definiciones
1.1
Las siguientes palabras y expresiones tendrán el
siguiente significado, a menos que el contexto requiera
otra interpretación:
1.1.1
“Productos y servicios” significará los
servicios, productos equipos, y/u otros
elementos taxativamente enumerados en el
Anexo Primero de este Contrato y cualquier
1
otro producto agregado a ese Anexo con el
acuerdo por escrito de las partes.
1.1.2
Marca Comercial” significará la marca
..............................., y/o cualquier otra que en
el futuro se utilizare para comercializar los
Productos
y/o
servicios
de
................................
1.2
Las palabras indicadas en singular incluyen el plural y
viceversa.
1.3
Las referencias a cláusulas o anexos son referencias a
cláusulas o anexos de este Contrato a menos que el
contexto exija otra interpretación.
1.4
Los títulos de las cláusulas son solamente informativos
y no forman parte de las disposiciones operativas de
este Contrato o sus Anexos.
2
Objeto
2.1
...............................
por
el
presente
Autoriza
a
__________________ la venta mayorista y minorista de
productos y servicios de ..........................., para que éstos
sean comercializados, bajo las formas y condiciones
establecidas en el presente contrato.
2
3
Comienzo y Término de Vigencia del Contrato
Este Contrato deberá comenzar en la fecha de la firma y continuará
vigente por un período inicial de doce (12) meses y se renovará
automáticamente a menos y hasta que sea extinguido mediante una
notificación por escrito enviada por una de las partes a la otra con no
menos de dos (2) meses de anticipación.
4
Precio y Pago de la representación - Comercialización
4.1
El Representante abonará a ............................... un canon
de entrada de Pesos ...................... ($ .......................), el
que será reintegrado por ............................... en su
totalidad en productos y servicios al final del contrato.El pago de canon de entrada será efectuado dentro del
término de ...................... (.....) días como plazo máximo
desde la firma del presente, vencido dicho plazo o sea
el día _________de 2001, el contrato caducará de pleno
derecho y sin necesidad de comunicación fehaciente
por parte de ..............................., ni derecho a reclamo
alguno por parte del Representante.-
4.2
Forma de pago
4.3
Queda expresamente establecido que ...............................
no compromete ningún tipo de operaciones comerciales
y/o
técnicas
hasta
3
que
el
Representante
no
cumplimente la integración total de la suma.expresada
supra.4.4
La restitución del canon no será jamás en efectivo, sino
en productos y servicios al valor establecido en el anexo
1 y solo cuando el Representante haya cumplido con la
totalidad de sus obligaciones. El Representante abonará
de manera mensual y consecutiva, del primero al diez
de cada mes, solamente el 50% del valor de los
productos y servicios que adquiera a ...............................,
hasta llegar a recuperar en su totalidad el monto inicial
abonado
en
finalización
concepto
del
de Fee
recupero
será
de Entrada.- La
notificado
por
............................... con una antelación de 30 días.4.5
El Representante se obliga por el presente a vender un
mínimo de
xxxxxxxxxxxxxxxx en facturación bruta
semestralmente.
Si
no
alcanzara
la
mencionada
cantidad, perderá la parte proporcional del canon sin
derecho a indemnización alguna.4.6
Se establece que los costos y precios finales a los clientes
del Representante de los productos y servicios serán
previamente acordados por ambas partes, siendo los
establecidos en Anexo 1 los precios indicativos
correspondientes a la iniciación del contrato.-
4.7
Se faculta al Representante a modificar los precios (solo
en relación a la venta a terceros), previo aviso de
manera
fehaciente
a
...............................
con
una
antelación de quince días. Dicha modificación no podrá
ser superior al Cincuenta (50%) por ciento del valor
4
máximo establecido por ................................ Los precios
mínimos no podrán ser inferiores al Cincuenta (50%)
por
ciento
del
valor
mínimo
establecido
por
................................
4.8
En caso de incumplimiento de la disposición precedente
...............................
queda
facultada
a
rescindir
el
contrato sin que el Representante tenga derecho al
recupero del canon, sin desmedro de las demás acciones
por daños y perjuicios que pudieran corresponder.
4.9
El Representante podrá contratar agentes de venta
minorista, siempre bajo las condiciones contractuales
que establezca ..............................., previo aviso con una
antelación de 60 días a fin de que ...............................
pueda efectuar un prolijo reconocimiento del futuro
agente.-
El
contrato
será
garantizado
por
el
Representante en relación a las condiciones personales
y/o
comerciales
del
agente,
respondiendo
solidariamente ante ............................... de todas sus
obligaciones. El agente deberá ser aprobado por
................................
representante
El
agente
suscribirá
con
designado
éste
por
contrato
el
de
representación que ............................... provea una vez
autorizado.
4.10
En
caso
precedente,
de
incumplimiento
...............................
de
la
queda
disposición
facultada
a
rescindir el contrato sin que el Representante tenga
derecho al recupero del canon, sin desmedro de las
5
demás acciones por daños y perjuicios que pudieran
corresponder.
5
Obligaciones del Representante
5.1
El Representante deberá, durante el término de este
Contrato,
servir
en
forma
diligente
y
leal
a
............................... y esforzarse para mejorar el buen
nombre y prestigio de ............................... y aumentar las
ventas de los Productos y servicios, como así mismo
hacer cumplir a sus agentes dichas obligaciones.
5.2
El Representante deberá abonar en el término previsto
en el punto 4.1. el monto resultante, y en caso de
demora en el pago se faculta a ............................... a
cobrar un interés por mora automática del _____ por
ciento por cada día de demora.-
5.3
Asimismo el Representante deberá cumplir con las
cláusulas previstas en relación a la contratación de
agentes.-
5.4
El incumplimiento de la cláusulas del presente contrato
dará facultad a
............................... a rescindirlo con
pérdida completa del canon para el Representante, y a
percibir indemnización por daños y perjuicios que
ocasionara el Representante.5.5
El Representante cumplirá semestralmente con el
criterio
mínimo
de
venta
_____________________(
que
se
establece
en
)__________. Para el caso de
prórroga del contrato ............................... y el Agente
6
celebrarán de buena fe en negociaciones para acordar
un criterio mínimo de venta de los Productos y
servicios con relación al período contractual siguiente.
5.6
El incumplimiento de los criterios mínimos de venta
será expresa causal de resolución del presente contrato
y pérdida del canon para el Representante.
5.7
El Representante deberá emplear un número suficiente
de personal experimentado y competente de ventas y
de marketing para promover activamente las ventas de
los Productos y Servicios.
5.8
Será obligación del Representante la contratación, pago
y cumplimiento de todas las obligaciones laborales
previsionales y/o contractuales en relación con el
personal que tenga a su cargo, en cualquier área
relacionada con la explotación a su cargo, obligándose a
mantener indemne a ............................... de toda y
cualquier responsabilidad derivada de reclamos que se
pudieren efectuar.
5.9
El Representante se obliga asimismo a presentar a
............................... bimensualmente las acreditaciones de
encontrarse
el día
en el cumplimiento
de sus
obligaciones fiscales previsionales y/o cualquier otra
que correspondiere.
5.10
...............................
comisiones,
tendrá
pagos
derecho
y/o
a
retener
devoluciones
las
que
correspondieren hasta tanto se normalice la situación
cuando existiera violación de las cláusulas precedentes.
7
5.11
El Representante deberá demostrar y exhibir los
Productos y servicios cuando sea apropiado y asistir
como expositor en todas las exposiciones que tengan
relación con los Productos y servicios a menos que
pueda demostrar a ............................... satisfactoriamente
que no será eficaz en función de los costos o rentable.
5.12
El Representante entregará a ............................... un
pronóstico de ventas indicando la cantidad estimada de
Productos y servicios que el Representante necesitará en
los intervalos y de la forma que ............................... exija
y
especifique
periódica
y
oportunamente
y
el
Representante deberá periódica y oportunamente
entregar a ............................... una copia del último
informe de auditoría de las cuentas del Representante y
de sus agentes.
5.13
El Representante no podrá de ninguna manera,
modificar los Productos y servicios (o cualquier parte
de ellos) salvo que hubiera sido autorizado previamente
y por escrito por ................................
5.14
El Representante deberá obtener a su exclusivo costo
todas las autorizaciones y licencias necesarias y
cumplimentar cualquier otra formalidad exigida en
relación con la importación y venta de los Productos y
servicios.
5.15
El Representante deberá a su propia costa cumplir con
las leyes, reglamentos, y todo otro requisito aplicable a
la venta de los Productos y servicios, y en general
mantendrá informado a ............................... periódica y
8
oportunamente
sobre
los
requisitos
legales
y
reglamentarios en el Territorio (incluyendo requisitos
relativos a la salud y la seguridad) relativos a las
especificaciones, venta, y etiquetado de los Productos y
servicios.
5.16
El
Representante
deberá
respetar
la
imagen
institucional de ............................... en todos los actos en
que ofrezca sus productos y Servicios, no pudiendo
efectuar publicidad alguna sin expresa autorización de
................................
5.17
En el caso en que ............................... lo requiera el
Representante estará obligado a contratar una póliza de
caución por un monto suficiente para cubrir sus
eventuales
responsabilidades
contractuales
o
reemplazarlo por otra garantía a satisfacción de
................................
6
Stocks de Productos y servicios
6.1
El Representante deberá mantener en sus instalaciones
en el Territorio stocks adecuados de Productos y
servicios, que serán entregados por ............................... y
que se detallan en contrato adjunto, (según lo
razonablemente recomendado por ...............................
por escrito luego de una inspección periódica realizada
con el Agente). El Representante deberá asegurarse que
dichos stocks de Productos y servicios sean, durante la
vigencia de este Contrato, suficientes en cuanto a la
cantidad de manera que puedan cumplir sin demoras
9
con la demanda de Productos y servicios en el
Territorio.
6.2
El Representante deberá durante el término de este
Contrato remitir a ............................... toda consulta que
reciba sobre los Productos y servicios para su venta
aunque el mismo se encuentre fuera de su área de
influencia o se encuentre imposibilitado por cualquier
motivo de proveerlo.
6.3
El Representante deberá proveer a ............................... los
informes de niveles de existencias y movimientos de
Productos
y
servicios
cuando
...............................
oportuna y periódicamente lo exija.
7
Capacitación del Personal del Representante
7.1
El Representante asegurará que sus empleados, agentes
y/o representantes de ventas y/o servicio técnico
reciban capacitación apropiada técnica y de Productos y
servicios (incluyendo nueva capacitación) con relación a
los Productos y servicios.
7.2
............................... y El Representante acuerdan que los
empleados pertinentes del último y/o de sus agentes
asistirán a cursos de formación previa al trabajo y
programas subsiguientes de capacitación organizados
en la medida de lo posible en las instalaciones de
................................ Dichos programas y los materiales de
capacitación
respectivos
10
serán
gratuitos
para
el
Representante y los Agentes pero el Representante
estará a cargo de los gastos de viaje y alojamiento de sus
empleados y los gastos de viaje y alojamiento del
personal de ............................... a cargo de los programas,
si dichos programas no fueran implementados en las
instalaciones de ................................
8
No Competencia
El Representante no podrá vender, producir o distribuir bienes y servicios
similares a los Productos y servicios o que compitan con ellos. Esta
obligación continuará durante la vigencia de este Contrato y por un
período de doce meses después de su extinción.
9
Información Confidencial
9.1
El Representante garantizará que sus directores,
funcionarios, empleados y agentes no divulguen toda la
información confidencial de ............................... a la que
hayan tenido acceso, sin importar que haya sido
transmitida en forma verbal, escrita o a través de un
software. Dicha obligación no se aplicará a la
información que haya sido previamente publicada (sin
que medie un acto o incumplimiento del Representante
y/o Agente) ni tampoco con respecto a la información
que haya estado en poder del Agente salvo que la
misma provenía de ............................... o de una persona
que obtuvo dicha información de ................................
11
9.2
El Representante no deberá, sin el consentimiento
previo por escrito de ..............................., usar directa o
indirectamente
la
información
confidencial
de
............................... aunque sea para promover la venta
de los Productos y servicios.
9.3
Las obligaciones impuestas en la cláusula 9.1, deberán
continuar sin límite de tiempo, luego de la extinción de
este Contrato.
Marcas Comerciales y Propiedad Intelectual
9.4
El Agente asegurará que los Productos y servicios para
ser distribuidos en el Territorio contengan la Marca
Comercial y que dicha Marca Comercial no sea usada
de forma tal que pueda invalidar el registro de la
misma.
9.5
Los derechos de propiedad sobre la Marca Comercial,
así como los beneficios emergentes de los mismos y del
uso realizado por el Agente seguirán perteneciendo a
............................... o a sus empresas asociadas y el
Agente no obtendrá ningún derecho sobre la Marca
Comercial, excepto de la manera especificada en este
Contrato.
9.6
Durante la vigencia de este Contrato y luego de su
extinción, el Representante no usará marcas comerciales
o nombres comerciales que sean confusamente similares
a la Marca Comercial.
12
9.7
El Representante no debe registrar ni intentar registrar
ninguna
marca
o
nombre
comercial
de
................................
9.8
El Representante deberá comunicar a ...............................
respecto de cualquier uso indebido de sus marcas
comerciales, patentes u otra propiedad intelectual que
llegue
a
su
conocimiento
y
deberá,
asistir
a
............................... en todos los trámites y medidas que
sean
necesarios
para
...............................
defender
respecto
de
los
derechos
dicha
de
propiedad
intelectual.
10
Rescisión con Efecto Inmedato
10.1
Sin perjuicio de cualquier otro derecho o recurso legal
que ............................... tenga contra el Representante por
el incumplimiento de este Contrato, ...............................
tendrá el derecho en cualquier momento, notificándolo
por escrito al Representante, de rescindir este Contrato
con efecto inmediato si:
10.1.1 El Representante deja de llevar a cabo
negocios por un período mayor a los 30
días.
10.1.2 El Representante se vuelve insolvente o no
puede pagar sus deudas en el plazo fijado.
10.1.3 El Representante cometa un incumplimiento
de cualquier término de este Contrato y
siendo dicho incumplimiento capaz de ser
13
subsanado (lo cual en ningún caso se
aplicará con relación al artículo 6), o el
Representante
no
subsana
dicho
incumplimiento dentro del plazo de diez
(10) días a partir de la fecha en que es
notificado
por
escrito
por
................................- En el caso de falta de
pago de sumas adeudadas o en cualquier
otro caso.
10.1.4 Se inicia la quiebra o concurso preventivo
del Representante o se designa un síndico o
administrador de los bienes del mismo.
10.1.5 Se secuestran o ejecutan los bienes o efectos
del Representante
10.1.6 El control del Representante pasa de sus
actuales propietarios o directores a otra
persona que ............................... considere a
su arbitrio inapropiada.
10.1.7 Exista un cambio sustancial en el personal
empleado por el Representante con relación
a los Productos y servicios.
11
Consecuencias de la Rescisión
11.1
Al ocurrir la rescisión de este Contrato por cualquier
razón se aplicará lo siguiente:
14
11.1.1 ............................... podrá cancelar cualquier
pedido realizado por el Representante
respecto de cualquier Producto o Servicio
que aun no haya sido entregado. Todo pago
realizado con respecto a dicho pedido se
tornará reembolsable.
11.1.2 El Representante deberá dejar de vender los
Productos y servicios y de hacer uso de la
Marca
Comercial,
inmediatamente
de
producida la rescisión contractual.11.1.3 Todas las sumas que el Representante
adeude a ............................... se tornarán
inmediatamente
pagaderas
a
................................
11.1.4 El
Representante
deberá
devolver
a
............................... en el término de quince
(15)
días,
toda
la
documentación
confidencial (incluyendo todos los archivos
relacionados
conteniendo
con
...............................
información)
de
cualquier
naturaleza que se encuentre en su poder o
control con relación a los Productos y
servicios, Como así también devolver los
productos en stock entregados en comodato
por ................................-
12
Modificaciones
15
Cualquier modificación o cancelación de cualquier término de este
Contrato deberá ser realizada por escrito y firmada por un representante
autorizado de cada una de las partes del mismo.
13
Renuncia
En el caso de que ocurra cualquier incumplimiento de este Contrato, la
renuncia de cualquiera de las partes a exigir el cumplimiento no afectará
los derechos de dicha parte a hacer valer posteriormente sus derechos
conforme a este Contrato.
14
Cesión
El Representante no podrá ceder ni delegar a terceros ninguno de sus
derechos u obligaciones emergentes de este Contrato.
15
Relación entre partes
Ninguna disposición de este Contrato creará, ni podrá ser interpretada
como
una Sociedad Colectiva o Joint Venture (sociedad accidental),
relación laboral o cualquier otra forma distinta a la expresamente
convenida entre las partes firmantes del mismo.
16
Relación del Representante con ...............................
16
16.1
El Representante deberá actuar como tal y no como
mandante de ............................... en todos sus negocios
con terceros, salvo que ............................... haya acordado
lo contrario por escrito.
16.2
El Representante no estará autorizado para obligar a
...............................
de
ninguna
forma,
sin
el
consentimiento previo por escrito de ................................
17
Separación de las Disposiciones
Si alguna parte del presente Contrato se considerara ilegal o no exigible en
todo o en parte conforme a cualquier ley o norma, se considerará que
dicha parte o término en dicha medida no forma parte del presente
Contrato, pero la validez y la exigibilidad del resto de este Contrato no se
verán afectadas.
18
Ley Aplicable
La validez, interpretación y cumplimiento del presente Contrato se regirá
e interpretará de conformidad con las leyes de Argentina, y las partes
aceptan someterse a la jurisdicción de los tribunales ordinarios de la
ciudad de Córdoba.
19
Notificaciones
19.1
Toda notificación será válida cuando se efectúe en los
domicilios fijados por las partes en el presente contrato,
17
salvo que se exista comunicación fehaciente de su
cambio por cualquiera de las partes.
19.2
La notificación se considerará suficiente si es enviada de
la manera descripta y a las siguientes personas:
Si es para ...............................:
...............................
A...............................: xxxxxxxxxxxxx
Domicilio: xxxxxxxxxxxxxxx
Si es para el Representante
18
19