Dana de México Corporación, S. de R.L. de C.V. Términos y Condiciones de la Orden de Compra Aplicable a Producción. 1. El Contrato. 1.1. Partes. El término “Comprador” en lo sucesivo deberá entenderse como Dana de México Corporación, S. de R.L. de C.V. y cualquiera de sus subsidiarias o afiliados, que pudieran ser parte en un Contrato. El término “Vendedor” en los sucesivo deberá entenderse como cualquier vendedor de Productos y Servicios tal y como se definen dichos términos en el párrafo siguiente. Todos los derechos y obligaciones de las partes, derivados de cualquier Contrato, se extenderán a sus directores, empleados, agentes, sucesores o cesionarios. 1.2 Oferta y Aceptación. Cada orden de compra que el Comprador emita y entregue por escrito al Vendedor (en lo sucesivo referida como “Orden de Compra”) será considerada como la oferta del Comprador para adquirir los productos (en lo sucesivo referidos como los “Productos”) y servicios (en lo sucesivo referidos como los “Servicios”) identificados en la Orden de Compra. Se considerará que el Vendedor ha aceptado una Orden de Compra tal y como fue emitida cuando (1) el Vendedor no objete por escrito su inconformidad con dicha Orden de Compra dentro de los 10 días hábiles siguientes en la que se haya recibido y haya comenzado o comenzara posteriormente a llevar a cabo lo solicitado en dicha Orden de Compra, o (2) el Vendedor haya reconocido por escrito que está de acuerdo con lo dispuesto en dicha Orden de Compra. A partir de dicha aceptación, la Orden de Compra, junto con los presentes Términos y Condiciones, y cualquier otro documento que haya sido específicamente incorporado en la Orden de Compra o que se haya acordado por separado en otro documento por escrito, como podrían ser, entre otros, especificaciones, planos, requerimientos que pudieran tener los clientes del Comprador o requerimientos de calidad, se considerarán parte del acuerdo vinculante entre el Comprador y el Vendedor (referidos conjuntamente en lo sucesivo como el “Contrato”). Si el Vendedor rechaza en tiempo una Orden de Compra o propone modificaciones o adiciones a los términos y condiciones, la Orden de Compra solamente será considerada un Contrato si y solo si el Comprador y el Vendedor lo acuerdan mutuamente, aún cuando el Vendedor haya comenzado a llevar a cabo las indicaciones establecidas en la Orden de Compra. Los términos y condiciones específicos que se encuentren dentro de las Órdenes de Compra y cualesquiera otros documentos que formen parte integrante del Contrato tendrán prioridad sobre cualquier disposición de estos Términos y Condiciones Generales inconsistente con los mismos. que sea 1.3. Modificaciones. El Comprador dentro del alcance del Contrato, podrá modificar razonablemente de vez en cuando, mediante notificación por escrito al Vendedor, los planos, especificaciones, materiales, empaques, pruebas, cantidades, tiempos y métodos de entrega o embarque, o requerimientos similares establecidos en el Contrato. Cuando el Vendedor así lo solicite, en base a documentación fundamentada, las partes acordarán sobre un ajuste equitativo a los precios y tiempos de cumplimiento del Contrato como resultado de las modificaciones propuestas por el Comprador. Las modificaciones al Contrato deberán constar por escrito y estar firmadas por el representante legal del Comprador. El Comprador no podrá retrasar su consentimiento a una modificación al Contrato propuesta por el Vendedor, sin embargo tomando en cuenta que todas las modificaciones relacionadas con ingeniería deberán ser procesadas de conformidad con el proceso de solicitud de cambio producto del Comprador. 2. Requerimientos Servicios. de los Productos y 2.1 Cantidad. En caso de que no estén especificados en el Contrato las cantidades u horarios de entrega, estos serán determinados razonablemente por el Comprador y establecidos en las hojas de liberación que emita al Vendedor de tiempo en tiempo. El Comprador podrá devolver envíos al Vendedor, quién absorberá dicho costo. A menos que se encuentre establecido específicamente en el Contrato, el Contrato no es exclusivo y el Comprador podrá adquirir productos y servicios similares de terceros, sujeto a lo dispuesto en la Sección 10.2 siguiente. 2.2 Requerimientos de Servicio a Modelos Actuales. Durante el término de un Contrato, el Vendedor podrá, cuando sea aplicable, poner a disposición del Comprador los productos que se encuentren establecidos en el Contrato para los requerimientos de servicio de los modelos actuales, al precio que en ese tiempo se encontraba vigente bajo el Contrato, más cualquier costo adicional que pudiera resultar de algún empaquetado especial, envío, manejo u otros servicios relacionados. 2.3 Requerimientos de Servicio a Modelos Anteriores. Cuando sea aplicable, si un Contrato se encuentra vigente a la terminación del programa de producción de vehículos en el que hayan sido incorporados Productos cubiertos por el Contrato, el Vendedor igualmente pondrá a disposición del Comprador aquellos Productos incluidos dentro de los requerimientos de servicio anteriores, hasta por un periodo de 10 años a partir de la terminación del periodo de fabricación de vehículos. Las Partes negociarán de buena fe los precios, cantidades y términos de entrega para dichos Productos, basados en la disponibilidad y costo de los materiales, productos, y trabajadores especializados que se necesiten, así como en los costos adicionales que sean necesarios para la preparación del equipo, el empaquetado, envío, manejo, todos los servicios relacionados y factores relevantes. 3. de los costos adicionales que resulten de cualquier tipo de transporte especial o expedito que pudiese necesitarse. El Comprador igualmente será responsable por cualquier gasto derivado de cualquier tipo de transporte especial o expedito que él mismo haya necesitado a causa de que haya habido modificaciones en hojas de liberación o itinerarios de entrega, o por cualesquiera otras razones no imputables al Vendedor. El Comprador no garantiza de ninguna manera al Vendedor con respecto a que realizará una cantidad específica de Órdenes de Compra. Todas las Órdenes de Compra serán realizadas conforme a la necesidad del Comprador. 4. Entrega. Inspección y Calidad. 4.1 Inspección. El Comprador o su cliente podrán, mediante aviso oportuno por escrito al Vendedor, inspeccionar los procesos de fabricación y propiedad, y sujetos a la aprobación previa por escrito, también podrán realizar pruebas en las instalaciones del Vendedor con el simple propósito de verificar el cumplimiento de las obligaciones derivadas del Contrato por parte del Vendedor. El Vendedor podrá restringir el acceso del Comprador o su cliente en la medida que fuese necesario para proteger información confidencial y podrá solicitar una indemnización apropiada por daños y perjuicios. El Comprador no se encuentra obligado a inspeccionar los Productos enviados o los Servicios prestados, y ninguna inspección o su omisión de llevarla a cabo reducirá o alterara las obligaciones del Vendedor bajo el Contrato. 3.1 Empaquetado y Envío. El Comprador especificará el método de transportación a utilizarse y el tipo y número de talonarios de empaque y otros documentos a ser entregados por cada envío. El Vendedor empaquetará y enviará los Productos de conformidad con las instrucciones del Comprador, incluyendo el etiquetado e instrucciones de materiales peligrosos. En caso de que el Vendedor no haya dado instrucciones respecto al empaque y/o envío de los Productos, el Vendedor los empacará y enviará de conformidad con las prácticas comunes. En caso de que al Vendedor requiera utilizar empaques retornables, éste será responsable de limpiar y de regresar dichos empaques retornables. Si no hubiere empaques retornables disponibles, el Vendedor podrá utilizar empaques deshechables y el Comprador le reembolsara al Vendedor cualesquiera costos razonables derivados de la utilización de empaques deshechables. 4.2. Calidad. El Vendedor deberá cumplir cabalmente con los estándares de calidad y procedimientos establecidos en el Manual de Desarrollo de Calidad de Proveedores del Comprador, mismo que se encuentra disponible en www.supplier.dana.com Asimismo, el Vendedor participará totalmente con el Comprador y/o sus clientes, y otros proveedores del Comprador con respecto a programas de mejoramiento tales como análisis de valor y/o valor de ingeniería. Todas las reducciones de costo logradas como resultado de dichos esfuerzos servirán para reducir el costo total de los Productos. 3.2 Itinerario de Entrega. El Vendedor entregará los Productos y Servicios en estricto apego a los términos establecidos en el Contrato y las instrucciones de logística del Comprador. A menos de que se especifique lo contrario, los Productos serán entregados en el puerto Free Carrier del Vendedor (F.C.A. -Incoterms 2000) y se transferirá el título de los mismos una vez que hayan sido recibidos por el cargador. En caso de que los productos no se encuentren listos a tiempo para su entrega, de conformidad con el itinerario de entrega establecido por el Comprador, la parte a la que le sea imputable dicho retraso, será responsable de todos y cada uno 5. 2 Precios y Competencia. 5.1 Precios. Los precios de los Productos son solamente aquellos establecidos en la Orden de Compra y a menos que se indique lo contrario, incluyen todos los impuestos federales, locales y municipales aplicables, distintos al impuesto sobre la renta, al valor agregado u otros impuestos de devolución. El Vendedor no podrá modificar los precios o emitir recargos sin el consentimiento por escrito del Comprador. El Vendedor facturará por separado al Comprador lo relacionado a impuesto sobre la renta, al valor agregado u otros impuestos de devolución o cargos que el Vendedor deba pagar o retener del Comprador por disposición de ley. Contrato, y en caso de que no se especifique lo anterior, en la moneda del país en donde se vaya a llevar a cabo el envío o servicio. Todas las cantidades adeudadas al Vendedor serán consideradas como deudas del Vendedor y sus afiliados/subisdiarias al Comprador y el Comprador tendrá el derecho de repetir o descontar contra dichos montos que se le adeuden, y que hayan generado una disputa de buena fe para cualquier orden del Comprador que se derive del presente Contrato o cualquier otra transacción que se lleve a cabo entre el Comprador y el Vendedor y sus afiliados/subsidiarias. 7. 7.1 Garantías del Vendedor. El Vendedor en este acto le garantiza al Comprador que durante el periodo de garantía estipulado en el Contrato, o por un periodo conjunto a la garantía que el Comprador le ofrezca a su cliente, lo que ocurra primero que: (1) los Productos serán nuevos, libres de cualquier defecto de diseño (en caso de que el Vendedor sea responsable del diseño), mano de obra y materiales, y estarán sujetos a las especificaciones, planos, dibujos, muestras y requerimientos de desempeño establecidos específicamente en el Contrato y deberán estar en el comercio y estar acorde con el objeto para el cual fueron creados, y (2) el Vendedor transmitirá la propiedad de los Productos entregados y los Servicios prestados, libre de todo gravamen, afectación, y derechos de terceros (excepto aquellos creados por el Comprador). LAS SIGUIENTES GARANTIAS SON LAS UNICAS GARANTIAS Y SE RENUNCIA EXPRESAMENTE A CUALESQUIERA OTRAS GARANTIAS O DECLARACIONES EXPRESAS O TÁCITAS, QUE RESULTEN DE UNA DISPOSICIÓN LEGAL O DE LA COSTUMBRE. 5.2 Competencia. El Vendedor será competitivo en términos de entrega, calidad, tecnología y servicio y le cotizarla al Comprador con los mejores precios que éste ofrezca a cualquier cliente que adquiera un volumen similar de Productos. El Vendedor deberá reducir sus precios en cualquier momento que sea necesario para mantener la presente garantía. El Comprador podrá, mediante previo aviso en tiempo razonable, auditar al Vendedor a fin de verificar su competitividad, y el Vendedor deberá proporcionar al Comprador la documentación e información que sea necesaria para que el Comprador lleve a cabo dicha auditoria. 6. Garantías de Producto. Pago. Los términos de pago serán aquellos establecidos en el Contrato, o, en caso de que se paguen por medio de la tarjeta de crédito autorizada del Comprador, serán de conformidad con los términos de tarjeta de crédito. Si no está especificado dentro del Contrato, los términos de pago serán conforme a la forma de pago ACH de 62 días. El Vendedor entregará a tiempo facturas con datos correctos y completos o cualquier otro tipo de facturación, junto con la documentación o información que pudiera solicitar el Comprador una vez que se hayan entregado los Productos y se hayan prestado los Servicios. El Comprador podrá retener el pago hasta que reciba dicha factura emitida con datos correctos y completos, así como toda la documentación que aplique al caso concreto. A menos que se establezca lo contrario, el Vendedor aceptará que se le pague por medio de cheque o cualquier otro equivalente al efectivo, incluyendo transferencias de fondos electrónicos o en su caso, por medio de la tarjeta de crédito autorizada del Comprador siempre y cuando el Vendedor haya manifestado su consentimiento previo. El Comprador pagará al Vendedor en la moneda especificada en el 7.2 Inconformidad en Productos. A menos que se especifique lo contrario en el Contrato, y sujeto a la Sección 7.3, cuando los Productos no cumplan con las garantías establecidas en la Sección 7.1, el Comprador podrá (1) rechazar dichos Productos o Servicios con los que esté inconforme, (2) solicitar al Comprador, quién absorberá los costos (incluyendo costos aplicables de envío, administrativos o laborales) ya sea que repare o reemplace los Productos con los que esté inconforme, y/o (3) solicitar al Vendedor que bajo su propio costo, implemente procedimientos de retención, inspección, clasificación y cualquier otro procedimiento de calidad, en caso de que el Comprador determinará 3 (basándose en un muestreo estadístico u otras medidas de valoración de calidad) que una cantidad sustancial de los Productos no cumple con las garantías establecidas en la Sección 7.1. En la medida de lo posible, el Comprador le permitirá al Vendedor acceder a todo tipo de información que se encuentre relacionada con las garantías y a su vez con los Productos y cualquier tipo de Productos que estén disponibles y que hayan sido regresados. Igualmente, el Comprador deberá darle al Vendedor la oportunidad de participar en cualquier análisis de fondo que realice el Comprador respecto a los Productos. 8. Responsabilidad del Producto. 8.1 Indemnización. El Vendedor deberá indemnizar al Comprador y sacarlo en paz y salvo de cualquier reclamación o demanda por parte de terceros respecto a lesiones o muerte de personas, daños a propiedad, pérdidas económicas y cualquier otro daño, pérdida, costo y gasto (incluyendo honorarios de abogados), con independencia de que la reclamación o demanda surja de agravios, responsabilidad absoluta, o cualquier otra teoría legal, siempre y cuando en la medida en que haya sido a causa de un defecto en el diseño o manufactura de los Productos por parte del Vendedor, o por negligencia u omisiones en el cumplimiento de lo dispuesto en el Contrato. Esta Sección 8 no aplicará cuando la lesión, pérdida o daño resulte de (1) especificaciones de materiales en los Productos por parte del Comprador, (2) el diseño del Comprador de los Productos o (3) cualquier alteración, reparación, mantenimiento, manejo o instalación de los Productos por una persona distinta al Vendedor. 7.3 Retiros. Esta Sección 7.3 será aplicable a cualquier oferta hecha por el Comprador (o fabricante de vehículos), ya sea voluntario o por mandato gubernamental, de remediar cualquier defecto que afecte la seguridad del vehículo o para reparar un supuesto incumplimiento de algún vehículo, a los estándares o directrices de seguridad aplicables a vehículos motores (un “Retiro”). A menos que se especifique lo contrario en el Contrato, el Vendedor será responsable por los costos, daños y perjuicios que resulten de cualquier Retiro, si y solo si, el Retiro fuera consecuencia, en todo o en parte, de un incumplimiento de las garantías establecidas en la Sección 7.1. Si el Vendedor resulta responsable por un Retiro, el grado de responsabilidad del mismo será determinada razonablemente por el Comprador para cada caso en específico basado en una asignación de responsabilidad de buena fe por dicho Retiro. Como una condición precedente a la responsabilidad del Vendedor bajo esta Sección 7.3, el Comprador deberá (i) notificar al Vendedor lo más pronto posible del momento una vez que se entere que se está considerando un Retiro respecto de alguno de los Productos; (ii) proporcionar al Vendedor información relacionada con el posible Retiro, tales como evaluaciones de desempeño, reportes de accidentes, investigaciones de ingeniería, y cualquier otra información relacionada; (iii) darle la oportunidad al Comprador de participar en cuestionamientos y discusiones que se lleven a cabo entre el Comprador, su cliente, y oficinas gubernamentales respecto a la necesidad y el alcance del Retiro, y (iv) consultar con el Vendedor respecto al método mas efectivo y menos costoso de modificar o reemplazar los sistemas del vehículo o auto partes, incluyendo los Productos, a efecto de que se pueda reparar el supuesto defecto o incumplimiento. 8.2 Procedimiento. Una vez que el Comprador esté enterado de las razones por las cuales surja una reclamación de acuerdo con lo dispuesto en esta Sección 8, el Comprador deberá notificar al Vendedor. Las partes cooperarán entre si a efecto de determinar la causa de fondo de un defecto o falla en los Productos (y sistemas y componentes relacionados) así como una distribución equitativa de la responsabilidad entre todas las partes responsables. El Vendedor podrá examinar y probar todos los Productos disponibles, sistemas y componentes que se encuentren sujetos a una reclamación por parte de un tercero. El Comprador hará un esfuerzo por incluír al Vendedor en las discusiones para llegar un acuerdo en las que se busque una indemnización del Vendedor, y el Comprador no podrá acordar o comprometerse a un arreglo respecto a cualquier reclamación de un tercero que tenga como resultado una indemnización, sin antes contar con el consentimiento escrito del Vendedor, mismo que no podrá ser aplazado o retrasarse sin una razón. 9. Cumplimiento de Leyes y Lineamientos de Conducta de Negocios. El Vendedor deberá cumplir con todas las leyes, reglamentos y lineamientos aplicables del país en el que los Productos sean fabricados o se presten los Servicios. El Vendedor le proporcionará al Comprador manuales de seguridad de los materiales correspondientes, y a petición del Comprador, le proporcionará a éste otro tipo de información que se necesite para cumplir con las leyes aplicables. Asimismo, el Vendedor deberá 4 cumplir con la “Guía de Conducta de Negocios del Proveedor, establecida en www.supplier.dana.com. 10. sean consecuencia de que los Productos representen una violación o una supuesta violación de los Derechos de Propiedad Intelectual de un tercero. En caso de que a causa de una reclamación bajo esta Sección 10.3 resultara en un requerimiento judicial u orden similar que impidiera al Vendedor suministrar o al Comprador utilizar los Productos para el fin para el que fueron creados, el Vendedor, a opción y costo propio, podrá (i) obtener una licencia de Derecho de Propiedad Intelectual que le permita seguir suministrando los Productos al Comprador, o (ii) modificar los Productos a efecto de que no estén violando ningún derecho, siempre y cuando dicha modificación no altere materialmente la operación o el desempeño de los Productos, o (iii) reemplazar los Productos con Productos equivalentes que no violen ningún derecho. Derechos de Propiedad Intelectual. 10.1 Propiedad Intelectual del Comprador. El Comprador bajo el Contrato no transferirá ninguna patente, marca, secreto industrial o de marca, copyright, o cualquier otro derecho de propiedad intelectual (“Derecho de Propiedad Intelectual”) que se encuentre en cualquier información, documento o propiedad que el Comprador ponga a disposición del Vendedor, con excepción al derecho que le otorga de utilizar los Derechos de Propiedad Intelectual del Comprador para fabricar y suministrar Productos y Servicios al Comprador. 10.2 Propiedad Intelectual del Vendedor. Excepto por lo dispuesto en esta Sección 10.2, el Vendedor no transfiere al Comprador ningún tipo de Derecho de Propiedad Intelectual que se encuentre relacionado con los Productos o Servicios o que se encuentre incorporado en la Propiedad del Comprador, con excepción al derecho de poder incorporar Productos que haya adquirido del Vendedor en partes de componentes y de vender dichas partes de componentes a sus propios Clientes. En caso de que se de por terminado el Contrato en términos de lo dispuesto en la Sección 12.1 (con excepción de que el que lo de por terminado sea el Vendedor a causa de un incumplimiento del Comprador), el Vendedor le otorga al Comprador el derecho y licencia no exclusivo de utilizar los Derechos de Propiedad Intelectual, de conformidad con la Sección 14, a efecto de obtener de fuentes alternas productos similares a los Productos para su utilización en vehículos o partes de componentes cubiertas por el Contrato que se da por terminado. No existirá ningún tipo de cargo u cuota por dicha licencia si (1) el Comprador diera por terminado el Contrato a causa de algún incumplimiento por parte del Vendedor, o (2) el Vendedor terminara el Contrato por alguna razón distinta a un incumplimiento por parte del Comprador, o de acuerdo con la Sección 16. De cualquier otra manera, las partes podrán negociar una cuota razonable por el uso de los Derechos de Propiedad Intelectual del Vendedor. (b) El Vendedor, bajo esta Sección 10.3, no será responsable a menos que el Comprador le entregue información completa, coopere y lo asista en la defensa de una reclamación cubierta en esta Sección 10.3. El Vendedor no será responsable bajo esta Sección 10.3 siempre y cuando una reclamación relacionada con la violación de un Derecho de Propiedad Intelectual sea respecto (1) la modificación de un Producto realizada por el Comprador o un tercero, (2) una modificación al Producto realizada por el Vendedor a petición del Comprador, (3) el uso o interconexión del Producto por parte del Comprador en combinación con otros productos que no hayan sido fabricados o producidos por el Vendedor, o (4) Productos producidos en base a especificaciones ajenas a las del Vendedor. 11. Propiedad. 11.1 Propiedad del Comprador. (a) El Comprador será dueño de las herramientas, placas, indicadores, moldes, patrones, provisiones, materiales y demás equipo y propiedad que sea utilizada por el Vendedor para fabricar, almacenar y transportar los Productos o prestar los Servicios (“Propiedad”) si y solo si (1) la Propiedad así se encuentre designada en el Contrato, o (2) el Comprador o su cliente hayan adquirido o pagado la Propiedad (“Propiedad del Comprador”). El Vendedor cederá al Comprador los derechos contractuales o reclamaciones en los que tenga un interés con respecto la Propiedad del Comprador y realizará facturas de venta, estados financieros y cualquier otro tipo de documentos que razonablemente solicite el Comprador para probar que es propiedad suya o de su cliente de la Propiedad 10.3 Incumplimiento. (a) Sujeto a lo dispuesto en la Sección 10.3(b), el Vendedor deberá indemnizar y defenderá al Comprador y sus clientes en contra de cualquier reclamación, responsabilidad, pérdida, daño, costo, y gasto, incluyendo honorarios legales razonables, que 5 del Comprador. El Vendedor indemnizará y defenderá al Comprador de cualquier reclamación o gravamen en contra de la Propiedad del Comprador o de su cliente excepto aquellos que sean a consecuencia de actos u omisiones del Comprador o su cliente. El Vendedor mantendrá la Propiedad del Comprador en depósito y será responsable por la pérdida o daño a la misma mientras dicha Propiedad se encuentre en su control o posesión. En la medida en que la ley lo permita, el Vendedor renuncia a cualquier gravamen o derecho similar que pudiera tener respecto a la Propiedad del Comprador. El Comprador será responsable por impuestos que resulten de la propiedad privada de la Propiedad del Comprador. la Producción de Partes del fabricante del vehículo (PPAP). (d) El Vendedor, una vez que así lo solicite el Comprador, deberá liberar inmediatamente la Propiedad del Comprador o cualquier otra propiedad del mismo o de su cliente y el Comprador podrá retomar posesión de la misma en ese momento sin causa o motivo alguno, a menos que se establezca lo contrario en el Contrato. El Vendedor liberará dicha Propiedad al Comprador y cualquier otra propiedad que se le solicite debidamente empaquetada y etiquetada de acuerdo a los requerimientos del cargador del Comprador, en el F.C.A. (Incoterms 2000) ubicado en la plantea del Vendedor. Si dicha liberación o recuperación de la Propiedad del Comprador deja al Vendedor sin posibilidad alguna de producir un Producto, dicha liberación o recuperación será considerada como la terminación del Contrato respecto a ese Producto, de conformidad con lo establecido en la Sección 12 o 13. (b) El Vendedor podrá (1) a su propio costo mantener en buenas condiciones la Propiedad del Comprador y llevar a cabo reparaciones por el uso normal de la misma durante toda la vida útil de la Propiedad del Comprador, (2) utilizar la Propiedad del Comprador solamente para fabricar, almacenar y transportar los Productos para el Comprador, a menos que el Comprador apruebe lo contrario por escrito, (3) cumplir con todos los requerimientos relacionados con la Propiedad del Comprador establecidas en el Desarrollo de Calidad de Proveedores del Vendedor incluyendo, sin limitar, los requerimientos relacionados con el etiquetado e identificación de la Propiedad del Comprador como perteneciente al mismo o a su cliente, y (4) no removera la Propiedad del Comprador (a menos que sean contenedores y similares) de sus instalaciones sin el consentimiento previo por escrito del Comprador. Todas los repuestos, adiciones, mejoras y accesorios a la Propiedad del Comprador, a menos que puedan ser removidos sin dañar la Propiedad del Comprador, se volverán parte de la misma. 11.2 Propiedad del Vendedor. El Vendedor será el propietario de todos aquellos bienes afectos a la producciòn o prestaciòn de Servicios que no sean Propiedad del Comprador (“Propiedad del Vendedor”). El Vendedor, a su propio costo, amueblará, mantendrá en buenas condiciones y reemplazará cuando sea necesario la Propiedad del Vendedor que sea necesaria para cumplir con lo establecido en el Contrato. Mientras que un Contrato por Productos se mantenga vigente, el Comprador podrá adquirir la Propiedad del Vendedor que sea utilizada exclusivamente para producir esos Productos y que no sea necesaria para que el Vendedor pueda producir Productos o productos para otros clientes, a un precio equivalente al precio de mercado más alto o al costo de adquisición del Vendedor que no haya sido amortizado. (c) El Comprador pagará por la Propiedad del Comprador que se encuentre obligado a adquirir al precio establecido en el Contrato, o, en caso de que no se especifique ningún precio en el mismo, a (1) el precio actual del Vendedor respecto a la Propiedad del Comprador, si ésta es fabricada por un tercero, o (2) el costo actual de materiales, componentes y servicios adquiridos por parte del Vendedor más el costo actual de la mano de obra del Vendedor e incremento destinado a la Propiedad del Vendedor, si esta es fabricada por el Vendedor. A menos que se especifique lo contrario en el Contrato, el pago final de la Propiedad del Comprador deberá ser pagado en la fecha de aprobación del Proceso de Aprobación de 11.3. Chatarra. Toda la chatarra recuperada de materia prima que haya proporcionado el Comprador o hayan proporcionado en su representación, o que se hubiere generado durante la fabricación de los Productos, pertenece al Comprador. Asimismo, el Comprador podrá, a su discreción, notificar al Vendedor en cualquier momento que desea tomar posesión o hacer que sea procesado el material de chatarra por el Vendedor o por un tercero. Una vez que así lo indique el Comprador, el Vendedor seguirá dichas instrucciones y procesará la materia prima conforme se le haya indicado. En ningún momento durante la fabricación de los Productos podrá el 6 Vendedor juntar la chatarra con otra chatarra generada de la producción de actividades llevadas a cabo por el Vendedor para otros clientes. 12. terminación anticipada, incluyendo aquellos costos de almacenar aquellos productos que iban a ser adquiridos y de enfocar el trabajo que ya se había realizado a una fuente alternativa. Vigencia y Terminación. 12.1 General. Cada Contrato estará vigente por el término establecido en el mismo (o hasta su terminación, si no se especifica término) a menos que sea terminado anticipadamente por cualquiera de las partes (1) por medio de una notificación previa por escrito (con al menos 60 días de anticipación) a la otra parte, o (2) de conformidad con lo dispuesto en la Sección 13 o 16. En caso de que se de la terminación de un Contrato, el Vendedor asistirá al Comprador en la localización de una fuente alternativa para los Productos y Servicios, así como en mover la producción a la fuente alternativa que haya seleccionado el Comprador. 13. Incumplimiento. 13.1 Supuestos de Incumplimiento. El tiempo deberá ser considerado un factor esencial con respecto a la ejecución de todas las obligaciones de cumplimiento del Vendedor establecidas en el presente, y sujetos a lo dispuesto en la Sección 16, cualquiera de las partes se encontrará en “Incumplimiento” bajo el Contrato si (1) incumple con cualquiera de las obligaciones establecidas en el Contrato, y en caso de que dicho incumplimiento pudiera corregirse, la parte en incumplimiento no lo corrige dentro de los 15 días siguientes a que hubiere recibido notificación por escrito de la otra parte especificando el incumplimiento, o si en dicha notificación se estableció un periodo menor en caso de caer en supuestos en los que la producción del Comprador se encuentre amenazada, (2) reconoce por escrito que se encuentra en imposibilidad de pagar sus deudas, se encontrará en bancarrota, insolvencia o algún procedimiento similar, o lleva a cabo una cesión general en beneficio de acreedores, (3), es deudor en una bancarrota (entra en Concurso Mercantil), insolvencia o procedimiento similar presentado por un tercero y que no haya sido desechado dentro de los 30 días siguientes a que comenzó, o (4) no pueda asegurar de manera adecuada su desempeño bajo el Contrato dentro de los tres días hábiles siguientes a la demanda escrita presentada por otra de las partes. 12.2 Efectos de la Terminación. Excepto cuando se trate de terminaciones en términos de las Secciones 13 o 16 del presente, si el Comprador decidiera terminar un Contrato, adquirirá todos los Productos que se encuentren terminados al precio establecido en el Contrato para los mismos y todos los trabajos incompletos y materia prima al costo real del Vendedor; en todos los casos anteriores, siempre a un grado razonable y que haya sido previamente aprobado por las hojas de liberación del Comprador. Si el Vendedor decidiera terminar un Contrato en el cual no esté especificada la vigencia del mismo o simplemente decidiera terminarlo anticipadamente (por razones distintas a un Incumplimiento del Comprador), el Comprador podrá adquirir los Productos que se encuentren terminados al precio establecido en los Contratos, y todos los trabajos incompletos y materia prima al costo actual del Vendedor. 13.2 Recursos. Sujeto a lo dispuesto en la Sección 12.3 Ordenes de Propiedad. Si el Comprador diera por terminado anticipadamente un Contrato relacionado con la Propiedad del Comprador (por razones distintas a un Incumplimiento del Vendedor), el Comprador deberá (1) adquirir la Propiedad del Comprador que se encuentre terminada al precio establecido en el Contrato y pagará por todos los trabajos en proceso y la materia prima correspondiente al trabajo que aún se encontraba pendiente al costo actual del Vendedor, y (2) reembolsará al Vendedor por todos aquellos costos razonables en los que haya incurrido a causa de la (a) 7 Sujeto a lo dispuesto en las Secciones 7 y 8 (que establecen los recursos correspondientes a violación de garantía, Retiros y responsabilidad de productos) y con las limitaciones establecidas en la presente sección 13.2, cualquiera de las partes podrá ejercer los recursos aquí previstos, los cuales son cumulativos y adicionales a cualquier otro derecho o recurso existente en algún otro inciso del Contrato o en la legislación aplicable. (b) Cualquiera de las partes podrá repetir en contra de la otra parte a efecto de que le pague todos aquellos costos y daños que le fueron ocasionados por la violación de una de las obligaciones establecidas en el Contrato, sin importar si dicha violación eventualmente, con el paso del tiempo, se convierta en un Incumplimiento o se hayan notificado ambos. técnica y de negocios que sea entregada o revelada por el Comprador o Vendedor en relación con el Contrato, y que se encuentre marcada o identificada como confidencial, o cuando al momento en que sea revelada sea evidente que es de naturaleza confidencial (“Información Confidencial”), será considerada un secreto industrial en términos de la legislación mexicana y deberá considerarse como confidencial, registrada y propiedad de la parte que la revele. La parte que reciba dicha información no podrá revelar o utilizar Información Confidencial para un propósito distinto al específicamente contemplado bajo el Contrato, sin contar previamente con el consentimiento previo por escrito de la parte que está proporcionando la información. La Información Confidencial no incluirá información que (1) sea o pudiera generalmente estar disponible al público sin considerarse una violación, de la parte receptora, de lo dispuesto en esta Sección 14, (2) se haya obtenido por la parte receptora de un tercero que aparentemente tenía el derecho de revelarla en un carácter no confidencial, o (3) legalmente se requiera su revelación. El Comprador y el Vendedor actuarán con el mismo cuidado para salvaguardar Información Confidencial que utilizarían para proteger su propia información confidencial en contra de un acceso no autorizado o su revelación (sin nunca actuar por debajo de un grado razonable de cuidado). A petición de la parte que revela la información, la parte receptora de la misma inmediatamente le regresará o destruirá tanto el original como todas las copias que haya recibido de Información Confidencial. (c) Una vez que ocurra un Incumplimiento y mientras dicho Incumplimiento continúe, la parte que no se encuentra en incumplimiento podrá rescindir el Contrato mediante previo aviso a la parte que haya incumplido, y sin necesidad de resolución judicial previa. En caso de que el Vendedor se encuentre en Incumplimiento, los daños que habrá de pagar al Comprador incluirán todos aquellos costos razonables en los que haya incurrido en reasignar el trabajo a una fuente alterna, y el Comprador podrá adquirir Productos terminados al costo establecido en el Contrato y por todos aquellos trabajos en proceso y materia prima al costo actual del Vendedor. Si el Comprador se encuentra en Incumplimiento, los daños que habrá de pagar al Vendedor incluirán (1) el precio establecido en el Contrato para aquellos Productos y Servicios terminados y el costo actual de aquellos trabajos en proceso y materia prima (mismos que una vez pagados se convertirán en Propiedad del Comprador), y (2) el costo de la investigación y desarrollo que no haya sido reembolsada o amortizada, equipo de capital, Propiedad, y elementos que sean únicos de los Productos. (d) CON EXCLUSIÓN DE LOS DAÑOS Y PERJUICIOS ESTABLECIDOS BAJO LAS SECCIONES 7 Y 8 DE ESTOS TERMINOS Y CONDICIONES GENERALES O A MENOS QUE EXPRESAMENTE SE AUTORICE LO CONTRARIO EN EL CONTRATO, TODAS LOS DAÑOS INDIRECTOS, ESPECIALES, CONSECUENCIALES (INCLUYENDO PERDIDAS EN GANANCIAS O DAÑOS AL VALOR DE LA MARCA), INCIDENTALES, PUNITIVOS Y EJEMPLARES, SEAN O NO PREDECIBLES, SE EXCLUYEN, AL GRADO PERMITIDO POR LA LEY APLICABLE DE LOS PRESENTES TERMINOS Y CONDICIONES GENERALES. 14. Información Confidencial. Todos los secretos de marca, especificaciones, planos, dibujos, notas, instrucciones, información de ingeniería, análisis, composiciones de materia, información financiera y cualquier otra información 8 15. Cesión y Subcontratación. 17. Planes Laborales. El Vendedor no podrá ceder o subcontratar los derechos u obligaciones establecidos bajo el Contrato sin el consentimiento previo por escrito de la otra parte, mismo que no podrá retrasarse o aplazarse sin una razón justificante. A menos que se establezca lo contrario en dicho consentimiento, cualquier cesión o subcontratación por cualquiera de las partes, ya sea con o sin el consentimiento requerido, no liberará a la parte de sus derechos y obligaciones establecidos bajo el Contrato o su responsabilidad por Incumplimiento del cesionario o subcontratista. En caso de que el Comprador le requiera al Vendedor subcontratar en todo o en parte su derechos u obligaciones establecidos bajo el Contrato a un subcontratista específico, el Vendedor no será responsable de cualquier violación por parte del subcontratista de las obligaciones de garantizar, entregar y demás, establecidas bajo el Contrato. 16. de Contingencia y Contratos El Vendedor preparará planes de contingencia para satisfacer los requerimientos del Comprador en caso de emergencias, tales como interrupciones de electricidad, fallas de equipos clave, y devoluciones de campo. Adicionalmente, el Vendedor deberá notificar al Comprador de la expiración de la vigencia del contrato, al menos con 6 meses de anticipación de un contrato laboral que no haya sido renovado o extendido su vigencia. El Comprador posteriormente podrá instruirle por escrito al Vendedor que fabrique hasta 30 días de inventario adicional de los Productos, especificando la cantidad de Productos que requiere y cualquier requerimiento en relación con el empaque y almacenaje de los mismos. El Vendedor, dentro de lo comercialmente posible, llevara a cabo todos sus esfuerzos para cumplir con las instrucciones del Comprador con anterioridad a la expiración de la vigencia del contrato laboral y hasta que el contrato vigente haya sido renovado o se haya creado un nuevo. Al autorizar el inventario adicional, el Comprador se compromete a adquirir en su totalidad la cantidad de Productos que haya solicitad y que hayan sido producidos. El Vendedor será responsable por los costos de la operación y cualquier costo adicional de su fabricación. Incumplimiento Excusable. Un retraso o incumplimiento por cualquiera de las partes para llevar a cabo las obligaciones establecidas en su favor bajo el Contrato, será excusable y no será considerado como un Incumplimiento, solo si (1) fuera a causa de un evento o siniestro que se encuentre fuera del control de la parte, y que no haya sido por culpa o negligencia de la misma y (2) la parte que se encuentra imposibilitada para cumplir con sus obligaciones haya notificado por escrito a la otra parte de dicho incumplimiento (incluyendo el tiempo estimado por el que se prolongará dicho incumplimiento) dentro de un tiempo razonable a partir de que se haya percatado de que dicho evento a ocurrido o ocurrirá. Si por cualquier razón, el Vendedor no pudiera desempeñar sus funciones el Comprador podrá adquirir Productos y Servicios de otras fuentes y reducir las compras que realiza al Vendedor, sin ninguna responsabilidad del Comprador ante el Vendedor. Dentro de los tres días hábiles siguientes a la notificación por escrito por la otra parte, la parte en incumplimiento le deberá asegurar a la otra que dicho incumplimiento no excederá de 30 días. En caso de que la parte en incumplimiento no asegure lo anterior, o si el incumplimiento persistiera durante más de 30 días, la otra parte podrá dar por terminado el Contrato notificando por escrito a la parte en incumplimiento antes de que pueda regresar a llevar a cabo las actividades. 18. Aduanas y Seguridad. 18.1 Créditos. Los créditos transferibles o beneficios asociados con los Productos adquiridos, incluyendo créditos de comercio, exportación, o derechos de reembolso de obligaciones, impuestos u cuotas, le pertenecen al Comprador a menos que expresamente se encuentre prohibido por la legislación aplicable. El Vendedor le proporcionará al Comprador toda la información y registros relevantes a los Productos que pudiera necesitar el Comprador para (1) recibir dichos beneficios, créditos y derechos, (2) cumplir con cualquier obligación de la aduana, requerimientos de origen o etiquetado, de certificación o de contenido locales, (3) alegar un trato preferencial bajo cierto regimenes de comercio preferenciales, y (4) participar en programas de libre comercio en el país de importación. 18.2 Licencias. El Vendedor será responsable de obtener todas las licencias y autorizaciones de exportación y de pagar todos los impuestos, derechos y cuotas, a menos que se establezca lo contrario en el Contrato, en cuyo caso el Vendedor deberá proporcionar toda la información y registros 9 necesarios para que el Comprador pueda obtener dichas autorizaciones o licencias de exportación. Vendedor de sus obligaciones de indemnización y defensa establecidos en estos términos y condiciones. Estás obligaciones subsistirán a la expiración o cancelación del Contrato, al grado que sea necesario para cubrir actos o eventos que surjan en conexión con la realización del mismo o las consecuencias derivadas de dichos actos o eventos. 18.3. Seguridad. Cuando el Vendedor envíe los Productos desde sitios fuera de los Estados Unidos de América, éste acepta la responsabilidad de implementar las medidas de seguridad necesarias para asegurar un envío seguro de los productos a lo largo de la cadena de suministro y de cumplir con todos los requerimientos de seguridad aplicables (incluyendo, sin limitar seguridad respecto a la fábrica y los contenedores de envío) que sean requeridos bajo el Acuerdo de Comercio y Aduanas en Contra del Terrorismo (“C-TPAT”) patrocinado por la Agencia de Protección de Aduanas y Fronteras de los Estados Unidos de América. 20. Resolución Aplicable. de Controversias y Ley 20.1 Negociación y Mediación. El Comprador y el Vendedor primeramente procurarán resolver por medio de negociaciones de buena fe cualquier conflicto que pudiera surgir en relación con el Contrato. En caso de que no se pueda resolver un conflicto por medio de negociaciones de buena fe dentro de un tiempo razonable, cualquiera de las partes podrá solicitar someterse a una mediación no vinculante por un mediador que ambas partes aprueben, y en caso de que no exista dicha aprobación, por el Centro Nacional de Resolución de Conflictos, sin embargo lo anterior no deberá limitar o impedir el derecho de ambas partes de proceder inmediatamente al litigio. 19. Seguros. El Vendedor deberá contratar, a su propio costo, los siguientes coberturas de seguro mínimas con una institución aseguradora que satisfaga al Comprador: (i) compensación de trabajadores establecida en ley; (ii) responsabilidad del patrón en la cantidad de $1 millón de dólares americanos; (iii) responsabilidad comercial en general (incluyendo productos, operaciones terminadas y cobertura de responsabilidad contractual), en la cantidad de $5 millones de dólares americanos por cada vez que ocurra una lesión o daño a la propiedad; y (iv) responsabilidad automotriz (cubriendo vehículos propios, ajenos y rentados) en la cantidad de $5 millones de dólares americanos por cada vez que ocurra una lesión o daño a la propiedad. Dichas coberturas podrán estar cubiertas mediante pólizas principales o de exceso. En adición a los casos en los que sea aplicable, el Vendedor deberá mantener una cobertura de riesgo a propiedad (incluyendo tránsito) y robo de Productos, sin importar si son o no propiedad del Comprador, que hayan sido ordenados bajo el Contrato y que se encuentren en el cuidado, custodia o control del Vendedor, sus agentes, o contratistas, y todas las demás coberturas de seguro que el Comprador considere apropiadas. Al inicio de la vigencia del Contrato y en cada renovación de las coberturas de los seguros, el Vendedor deberá proporcionar al Comprador los certificados del seguro, mismos que servirán como evidencia de que se han contratado, y nombrará al Comprador, en los casos que el Comprador lo considere necesario, como un asegurado adicional. El Vendedor notificará al Comprador por escrito al menos con 15 días de anticipación a la cancelación, reducción o terminación de la cobertura. El cumplimiento de lo establecido en esta Sección 19 no liberará al 20.2 Litigio. En caso de que un conflicto no se pueda resolver por medio de negociación o mediación (en caso de que así lo hayan acordado ambas partes), entonces cualquiera de las partes podrá irse a litigio de conformidad con las reglas aplicables en la jurisdicción aplicable al Contrato. 20.3. Legislación Aplicable. A menos que se establezca lo contrario por escrito, el Contrato interpretado, cumplido y ejecutado de conformidad con la legislación aplicable en México, sin importar las leyes que por lo contrario pudieran ser aplicables bajos los principios de conflicto entre leyes. La Convención Aplicable a Contratos para la Venta Internacional de Bienes de las Naciones Unidas no será aplicable al Contrato. 21. Misceláneos. 21.1 Publicidad. Durante la vigencia del Contrato, el Vendedor no publicará ni hará pública la relación que lleva con el Comprador o sus clientes sin el previo consentimiento por escrito, excepto cuando sea necesario para cumplir con sus obligaciones bajo el Contrato o por disposición de ley. 21.2 Derechos de Auditoría. El Vendedor mantendrá los registros que sean necesarios para respaldar cantidades que le hayan sido cobradas al Comprador bajo el Contrato de conformidad con las 10 políticas de retención de documentos del Vendedor. El Comprador y sus representantes podrán auditar los registros de transacciones del Vendedor que hayan sido terminados con un año de anterioridad a la fecha de auditoría, al grado que sea necesario para verificar que las cantidades enviadas y los precios cobrados cuadren con los precios del Contrato. Los gastos de cualquier auditoría que se lleve a cabo correrán a cargo del Comprador (pero serán reembolsados por el Vendedor si dicha auditoría revela errores materiales en las cantidades cobradas) y se llevará a cabo en horarios razonables y en el principal centro de negocios del Vendedor. escrito pudieran haber celebrado las partes con anterioridad al mismo. A menos que se establezca lo contrario en el Contrato, el Comprador rechaza por adelantado todos los términos y condiciones contenidos en la cotización del Vendedor, formas de venta, facturas, reconocimiento de órdenes y/o cualquier documento del Vendedor incorporado en páginas de internet. El presente Contrato aplicará a todas las compras hechas por el Comprador, a menos que específicamente se modifiquen o renuncien por escrito. Con excepción a lo dispuesto en la Sección 1.2, ningún termino, condición, entendimiento, o convenio subsecuente que de a entender que se modificarán los términos del Contrato será vinculante para las partes a menos que se encuentre por escrito y firmado por ambas partes. 21.3 Comunicación Electrónica. El Vendedor deberá cumplir con el método de comunicación electrónica establecido por el Comprador en la solicitud que éste haga de una cotización y que se confirme en el Contrato, incluyendo requerimientos para transferencias electrónicas, transmisiones de ordenes de compra, firma electrónica y comunicación. El Vendedor también hará un esfuerzo, dentro de lo comercialmente razonable, para cumplir con cualquier modificación al método de comunicación electrónica que haya especificado el Comprador, que sea posterior a la fecha del Contrato, sujeto a lo dispuesto en la Sección 1.2. 21.7 Divisibilidad. En caso de que cualquiera de las disposiciones del Contrato sea nula o inaplicable por o como resultado de la determinación judicial de cualquier autoridad o tribunal, las partes acuerdan que dicha determinación no implicará la nulidad o inaplicabilidad del resto del Contrato o la nulidad o inaplicabilidad en otra jurisdicción. 21.8 Interpretación. Cuando sea utilizado en estos Términos y Condiciones Generales, la palabra “incluirá” significa “incluirá sin limitar” y los términos que hayan sido definidos en singular incluyen su significado en plural y vice versa. 21.4 Relación de las Partes. El Comprador y el Vendedor son contratistas independientes, y nada de lo establecido en el Contrato deberá ser considerado como el otorgamiento de un mandato o comisión para actuar como representante legal de una de las partes a la otra. Ninguna de las partes tendrá la facultad de asumir o crear una obligación en nombre y representación de la otra parte. 21.9 Notificaciones. Cualquier notificación o comunicación requerida de conformidad con el Contrato deberán constar por escrito y serán consideradas como entregadas en la fecha misma en que hayan sido recibidas si el día en que la recibieron es un día hábil o al primer día hábil siguiente en caso de que la notificación no haya sido recibida en un día hábil. 21.5 Renuncia. Cuando una de las partes decida no ejercer cualquier derecho o recurso previsto en el Contrato o por disposición de ley en alguna ocasión particular, no deberá ser considerado como una renuncia a dicho derecho o recurso en una ocasión subsecuente o como una renuncia de cualquier otro derecho o recurso. Todas las notificaciones deberán realizarse en los domicilios establecidos para dicho propósito por cada parte. 21.10 Domicilios. Para efectos del Contrato, las partes designan como sus domicilios los siguientes: 21.6 Acuerdo Total. El Contrato contiene el acuerdo total entre las partes con respecto a la material del mismo y deja sin efecto cualquier otro acuerdo o negociación que en forma verbal o por 11 COMPRADOR ____________ VENDEDOR ____________