1 - DANA de Mexico Corporacion

Dana de México Corporación, S. de R.L. de C.V.
Términos y Condiciones de la Orden de Compra Aplicable a Producción.
1.
El Contrato.
1.1. Partes. El término “Comprador” en lo
sucesivo deberá entenderse como Dana de México
Corporación, S. de R.L. de C.V. y cualquiera de sus
subsidiarias o afiliados, que pudieran ser parte en un
Contrato. El término “Vendedor” en los sucesivo
deberá entenderse como cualquier vendedor de
Productos y Servicios tal y como se definen dichos
términos en el párrafo siguiente. Todos los derechos
y obligaciones de las partes, derivados de cualquier
Contrato, se extenderán a sus directores, empleados,
agentes, sucesores o cesionarios.
1.2
Oferta y Aceptación. Cada orden de compra
que el Comprador emita y entregue por escrito al
Vendedor (en lo sucesivo referida como “Orden de
Compra”) será considerada como la oferta del
Comprador para adquirir los productos (en lo
sucesivo referidos como los “Productos”) y servicios
(en lo sucesivo referidos como los “Servicios”)
identificados en la Orden de Compra. Se considerará
que el Vendedor ha aceptado una Orden de Compra
tal y como fue emitida cuando (1) el Vendedor no
objete por escrito su inconformidad con dicha Orden
de Compra dentro de los 10 días hábiles siguientes en
la que se haya recibido y haya comenzado o
comenzara posteriormente a llevar a cabo lo
solicitado en dicha Orden de Compra, o (2) el
Vendedor haya reconocido por escrito que está de
acuerdo con lo dispuesto en dicha Orden de Compra.
A partir de dicha aceptación, la Orden de Compra,
junto con los presentes Términos y Condiciones, y
cualquier otro documento que haya sido
específicamente incorporado en la Orden de Compra
o que se haya acordado por separado en otro
documento por escrito, como podrían ser, entre otros,
especificaciones, planos, requerimientos que
pudieran tener los clientes del Comprador o
requerimientos de calidad, se considerarán parte del
acuerdo vinculante entre el Comprador y el Vendedor
(referidos conjuntamente en lo sucesivo como el
“Contrato”). Si el Vendedor rechaza en tiempo una
Orden de Compra o propone modificaciones o
adiciones a los términos y condiciones, la Orden de
Compra solamente será considerada un Contrato si y
solo si el Comprador y el Vendedor lo acuerdan
mutuamente, aún cuando el Vendedor haya
comenzado a llevar a cabo las indicaciones
establecidas en la Orden de Compra. Los términos y
condiciones específicos que se encuentren dentro de
las Órdenes de Compra y cualesquiera otros
documentos que formen parte integrante del Contrato
tendrán prioridad sobre cualquier disposición de estos
Términos y Condiciones Generales
inconsistente con los mismos.
que
sea
1.3. Modificaciones. El Comprador dentro del
alcance
del
Contrato,
podrá
modificar
razonablemente de vez en cuando, mediante
notificación por escrito al Vendedor, los planos,
especificaciones, materiales, empaques, pruebas,
cantidades, tiempos y métodos de entrega o
embarque, o requerimientos similares establecidos en
el Contrato. Cuando el Vendedor así lo solicite, en
base a documentación fundamentada, las partes
acordarán sobre un ajuste equitativo a los precios y
tiempos de cumplimiento del Contrato como
resultado de las modificaciones propuestas por el
Comprador. Las modificaciones al Contrato deberán
constar por escrito y estar firmadas por el
representante legal del Comprador. El Comprador no
podrá retrasar su consentimiento a una modificación
al Contrato propuesta por el Vendedor, sin embargo
tomando en cuenta que todas las modificaciones
relacionadas con ingeniería deberán ser procesadas
de conformidad con el proceso de solicitud de
cambio producto del Comprador.
2.
Requerimientos
Servicios.
de
los
Productos
y
2.1 Cantidad. En caso de que no estén
especificados en el Contrato las cantidades u horarios
de entrega, estos serán determinados razonablemente
por el Comprador y establecidos en las hojas de
liberación que emita al Vendedor de tiempo en
tiempo. El Comprador podrá devolver envíos al
Vendedor, quién absorberá dicho costo. A menos que
se encuentre establecido específicamente en el
Contrato, el Contrato no es exclusivo y el Comprador
podrá adquirir productos y servicios similares de
terceros, sujeto a lo dispuesto en la Sección 10.2
siguiente.
2.2 Requerimientos de Servicio a Modelos Actuales.
Durante el término de un Contrato, el Vendedor
podrá, cuando sea aplicable, poner a disposición del
Comprador los productos que se encuentren
establecidos en el Contrato para los requerimientos
de servicio de los modelos actuales, al precio que en
ese tiempo se encontraba vigente bajo el Contrato,
más cualquier costo adicional que pudiera resultar de
algún empaquetado especial, envío, manejo u otros
servicios relacionados.
2.3 Requerimientos de Servicio a Modelos
Anteriores. Cuando sea aplicable, si un Contrato se
encuentra vigente a la terminación del programa de
producción de vehículos en el que hayan sido
incorporados Productos cubiertos por el Contrato, el
Vendedor igualmente pondrá a disposición del
Comprador aquellos Productos incluidos dentro de
los requerimientos de servicio anteriores, hasta por
un periodo de 10 años a partir de la terminación del
periodo de fabricación de vehículos. Las Partes
negociarán de buena fe los precios, cantidades y
términos de entrega para dichos Productos, basados
en la disponibilidad y costo de los materiales,
productos, y trabajadores especializados que se
necesiten, así como en los costos adicionales que
sean necesarios para la preparación del equipo, el
empaquetado, envío, manejo, todos los servicios
relacionados y factores relevantes.
3.
de los costos adicionales que resulten de cualquier
tipo de transporte especial o expedito que pudiese
necesitarse. El Comprador igualmente será
responsable por cualquier gasto derivado de cualquier
tipo de transporte especial o expedito que él mismo
haya necesitado a causa de que haya habido
modificaciones en hojas de liberación o itinerarios de
entrega, o por cualesquiera otras razones no
imputables al Vendedor.
El Comprador no garantiza de ninguna manera al
Vendedor con respecto a que realizará una cantidad
específica de Órdenes de Compra. Todas las Órdenes
de Compra serán realizadas conforme a la necesidad
del Comprador.
4.
Entrega.
Inspección y Calidad.
4.1 Inspección. El Comprador o su cliente podrán,
mediante aviso oportuno por escrito al Vendedor,
inspeccionar los procesos de fabricación y propiedad,
y sujetos a la aprobación previa por escrito, también
podrán realizar pruebas en las instalaciones del
Vendedor con el simple propósito de verificar el
cumplimiento de las obligaciones derivadas del
Contrato por parte del Vendedor. El Vendedor podrá
restringir el acceso del Comprador o su cliente en la
medida que fuese necesario para proteger
información confidencial y podrá solicitar una
indemnización apropiada por daños y perjuicios. El
Comprador no se encuentra obligado a inspeccionar
los Productos enviados o los Servicios prestados, y
ninguna inspección o su omisión de llevarla a cabo
reducirá o alterara las obligaciones del Vendedor bajo
el Contrato.
3.1 Empaquetado y Envío. El Comprador
especificará el método de transportación a utilizarse y
el tipo y número de talonarios de empaque y otros
documentos a ser entregados por cada envío. El
Vendedor empaquetará y enviará los Productos de
conformidad con las instrucciones del Comprador,
incluyendo el etiquetado e instrucciones de
materiales peligrosos. En caso de que el Vendedor no
haya dado instrucciones respecto al empaque y/o
envío de los Productos, el Vendedor los empacará y
enviará de conformidad con las prácticas comunes.
En caso de que al Vendedor requiera utilizar
empaques retornables, éste será responsable de
limpiar y de regresar dichos empaques retornables.
Si no hubiere empaques retornables disponibles, el
Vendedor podrá utilizar empaques deshechables y el
Comprador le reembolsara al Vendedor cualesquiera
costos razonables derivados de la utilización de
empaques deshechables.
4.2. Calidad. El Vendedor deberá cumplir
cabalmente con los estándares de calidad y
procedimientos establecidos en el Manual de
Desarrollo de Calidad de Proveedores del
Comprador, mismo que se encuentra disponible en
www.supplier.dana.com Asimismo, el Vendedor
participará totalmente con el Comprador y/o sus
clientes, y otros proveedores del Comprador con
respecto a programas de mejoramiento tales como
análisis de valor y/o valor de ingeniería. Todas las
reducciones de costo logradas como resultado de
dichos esfuerzos servirán para reducir el costo total
de los Productos.
3.2 Itinerario de Entrega. El Vendedor entregará
los Productos y Servicios en estricto apego a los
términos establecidos en el Contrato y las
instrucciones de logística del Comprador. A menos
de que se especifique lo contrario, los Productos
serán entregados en el puerto Free Carrier del
Vendedor (F.C.A. -Incoterms 2000) y se transferirá el
título de los mismos una vez que hayan sido recibidos
por el cargador. En caso de que los productos no se
encuentren listos a tiempo para su entrega, de
conformidad con el itinerario de entrega establecido
por el Comprador, la parte a la que le sea imputable
dicho retraso, será responsable de todos y cada uno
5.
2
Precios y Competencia.
5.1 Precios. Los precios de los Productos son
solamente aquellos establecidos en la Orden de
Compra y a menos que se indique lo contrario,
incluyen todos los impuestos federales, locales y
municipales aplicables, distintos al impuesto sobre la
renta, al valor agregado u otros impuestos de
devolución. El Vendedor no podrá modificar los
precios o emitir recargos sin el consentimiento por
escrito del Comprador. El Vendedor facturará por
separado al Comprador lo relacionado a impuesto
sobre la renta, al valor agregado u otros impuestos de
devolución o cargos que el Vendedor deba pagar o
retener del Comprador por disposición de ley.
Contrato, y en caso de que no se especifique lo
anterior, en la moneda del país en donde se vaya a
llevar a cabo el envío o servicio. Todas las cantidades
adeudadas al Vendedor serán consideradas como
deudas del Vendedor y sus afiliados/subisdiarias al
Comprador y el Comprador tendrá el derecho de
repetir o descontar contra dichos montos que se le
adeuden, y que hayan generado una disputa de buena
fe para cualquier orden del Comprador que se derive
del presente Contrato o cualquier otra transacción que
se lleve a cabo entre el Comprador y el Vendedor y
sus afiliados/subsidiarias.
7.
7.1 Garantías del Vendedor. El Vendedor en este
acto le garantiza al Comprador que durante el periodo
de garantía estipulado en el Contrato, o por un
periodo conjunto a la garantía que el Comprador le
ofrezca a su cliente, lo que ocurra primero que: (1)
los Productos serán nuevos, libres de cualquier
defecto de diseño (en caso de que el Vendedor sea
responsable del diseño), mano de obra y materiales, y
estarán sujetos a las especificaciones, planos, dibujos,
muestras
y
requerimientos
de
desempeño
establecidos específicamente en el Contrato y
deberán estar en el comercio y estar acorde con el
objeto para el cual fueron creados, y (2) el Vendedor
transmitirá la propiedad de los Productos entregados
y los Servicios prestados, libre de todo gravamen,
afectación, y derechos de terceros (excepto aquellos
creados por el Comprador). LAS SIGUIENTES
GARANTIAS SON LAS UNICAS GARANTIAS
Y SE RENUNCIA EXPRESAMENTE A
CUALESQUIERA OTRAS GARANTIAS O
DECLARACIONES EXPRESAS O TÁCITAS,
QUE RESULTEN DE UNA DISPOSICIÓN
LEGAL O DE LA COSTUMBRE.
5.2 Competencia. El Vendedor será competitivo en
términos de entrega, calidad, tecnología y servicio y
le cotizarla al Comprador con los mejores precios que
éste ofrezca a cualquier cliente que adquiera un
volumen similar de Productos. El Vendedor deberá
reducir sus precios en cualquier momento que sea
necesario para mantener la presente garantía. El
Comprador podrá, mediante previo aviso en tiempo
razonable, auditar al Vendedor a fin de verificar su
competitividad, y el Vendedor deberá proporcionar al
Comprador la documentación e información que sea
necesaria para que el Comprador lleve a cabo dicha
auditoria.
6.
Garantías de Producto.
Pago.
Los términos de pago serán aquellos establecidos en
el Contrato, o, en caso de que se paguen por medio de
la tarjeta de crédito autorizada del Comprador, serán
de conformidad con los términos de tarjeta de crédito.
Si no está especificado dentro del Contrato, los
términos de pago serán conforme a la forma de pago
ACH de 62 días. El Vendedor entregará a tiempo
facturas con datos correctos y completos o cualquier
otro tipo de facturación, junto con la documentación
o información que pudiera solicitar el Comprador una
vez que se hayan entregado los Productos y se hayan
prestado los Servicios. El Comprador podrá retener
el pago hasta que reciba dicha factura emitida con
datos correctos y completos, así como toda la
documentación que aplique al caso concreto. A
menos que se establezca lo contrario, el Vendedor
aceptará que se le pague por medio de cheque o
cualquier otro equivalente al efectivo, incluyendo
transferencias de fondos electrónicos o en su caso,
por medio de la tarjeta de crédito autorizada del
Comprador siempre y cuando el Vendedor haya
manifestado su consentimiento previo. El Comprador
pagará al Vendedor en la moneda especificada en el
7.2 Inconformidad en Productos. A menos que se
especifique lo contrario en el Contrato, y sujeto a la
Sección 7.3, cuando los Productos no cumplan con
las garantías establecidas en la Sección 7.1, el
Comprador podrá (1) rechazar dichos Productos o
Servicios con los que esté inconforme, (2) solicitar al
Comprador, quién absorberá los costos (incluyendo
costos aplicables de envío, administrativos o
laborales) ya sea que repare o reemplace los
Productos con los que esté inconforme, y/o (3)
solicitar al Vendedor que bajo su propio costo,
implemente procedimientos de retención, inspección,
clasificación y cualquier otro procedimiento de
calidad, en caso de que el Comprador determinará
3
(basándose en un muestreo estadístico u otras
medidas de valoración de calidad) que una cantidad
sustancial de los Productos no cumple con las
garantías establecidas en la Sección 7.1. En la
medida de lo posible, el Comprador le permitirá al
Vendedor acceder a todo tipo de información que se
encuentre relacionada con las garantías y a su vez con
los Productos y cualquier tipo de Productos que estén
disponibles y que hayan sido regresados. Igualmente,
el Comprador deberá darle al Vendedor la
oportunidad de participar en cualquier análisis de
fondo que realice el Comprador respecto a los
Productos.
8.
Responsabilidad del Producto.
8.1 Indemnización.
El
Vendedor
deberá
indemnizar al Comprador y sacarlo en paz y salvo de
cualquier reclamación o demanda por parte de
terceros respecto a lesiones o muerte de personas,
daños a propiedad, pérdidas económicas y cualquier
otro daño, pérdida, costo y gasto (incluyendo
honorarios de abogados), con independencia de que
la reclamación o demanda surja de agravios,
responsabilidad absoluta, o cualquier otra teoría
legal, siempre y cuando en la medida en que haya
sido a causa de un defecto en el diseño o manufactura
de los Productos por parte del Vendedor, o por
negligencia u omisiones en el cumplimiento de lo
dispuesto en el Contrato. Esta Sección 8 no aplicará
cuando la lesión, pérdida o daño resulte de (1)
especificaciones de materiales en los Productos por
parte del Comprador, (2) el diseño del Comprador de
los Productos o (3) cualquier alteración, reparación,
mantenimiento, manejo o instalación de los
Productos por una persona distinta al Vendedor.
7.3 Retiros. Esta Sección 7.3 será aplicable a
cualquier oferta hecha por el Comprador (o fabricante
de vehículos), ya sea voluntario o por mandato
gubernamental, de remediar cualquier defecto que
afecte la seguridad del vehículo o para reparar un
supuesto incumplimiento de algún vehículo, a los
estándares o directrices de seguridad aplicables a
vehículos motores (un “Retiro”). A menos que se
especifique lo contrario en el Contrato, el Vendedor
será responsable por los costos, daños y perjuicios
que resulten de cualquier Retiro, si y solo si, el Retiro
fuera consecuencia, en todo o en parte, de un
incumplimiento de las garantías establecidas en la
Sección 7.1. Si el Vendedor resulta responsable por
un Retiro, el grado de responsabilidad del mismo será
determinada razonablemente por el Comprador para
cada caso en específico basado en una asignación de
responsabilidad de buena fe por dicho Retiro. Como
una condición precedente a la responsabilidad del
Vendedor bajo esta Sección 7.3, el Comprador
deberá (i) notificar al Vendedor lo más pronto posible
del momento una vez que se entere que se está
considerando un Retiro respecto de alguno de los
Productos; (ii) proporcionar al Vendedor información
relacionada con el posible Retiro, tales como
evaluaciones de desempeño, reportes de accidentes,
investigaciones de ingeniería, y cualquier otra
información relacionada; (iii) darle la oportunidad al
Comprador de participar en cuestionamientos y
discusiones que se lleven a cabo entre el Comprador,
su cliente, y oficinas gubernamentales respecto a la
necesidad y el alcance del Retiro, y (iv) consultar con
el Vendedor respecto al método mas efectivo y
menos costoso de modificar o reemplazar los
sistemas del vehículo o auto partes, incluyendo los
Productos, a efecto de que se pueda reparar el
supuesto defecto o incumplimiento.
8.2 Procedimiento. Una vez que el Comprador
esté enterado de las razones por las cuales surja una
reclamación de acuerdo con lo dispuesto en esta
Sección 8, el Comprador deberá notificar al
Vendedor. Las partes cooperarán entre si a efecto de
determinar la causa de fondo de un defecto o falla en
los Productos (y sistemas y componentes
relacionados) así como una distribución equitativa de
la responsabilidad entre todas las partes responsables.
El Vendedor podrá examinar y probar todos los
Productos disponibles, sistemas y componentes que
se encuentren sujetos a una reclamación por parte de
un tercero. El Comprador hará un esfuerzo por incluír
al Vendedor en las discusiones para llegar un acuerdo
en las que se busque una indemnización del
Vendedor, y el Comprador no podrá acordar o
comprometerse a un arreglo respecto a cualquier
reclamación de un tercero que tenga como resultado
una indemnización, sin antes contar con el
consentimiento escrito del Vendedor, mismo que no
podrá ser aplazado o retrasarse sin una razón.
9.
Cumplimiento de Leyes y Lineamientos de
Conducta de Negocios. El Vendedor deberá cumplir
con todas las leyes, reglamentos y lineamientos
aplicables del país en el que los Productos sean
fabricados o se presten los Servicios. El Vendedor le
proporcionará al Comprador manuales de seguridad
de los materiales correspondientes, y a petición del
Comprador, le proporcionará a éste otro tipo de
información que se necesite para cumplir con las
leyes aplicables. Asimismo, el Vendedor deberá
4
cumplir con la “Guía de Conducta de Negocios del
Proveedor, establecida en www.supplier.dana.com.
10.
sean consecuencia de que los Productos representen
una violación o una supuesta violación de los
Derechos de Propiedad Intelectual de un tercero. En
caso de que a causa de una reclamación bajo esta
Sección 10.3 resultara en un requerimiento judicial u
orden similar que impidiera al Vendedor suministrar
o al Comprador utilizar los Productos para el fin para
el que fueron creados, el Vendedor, a opción y costo
propio, podrá (i) obtener una licencia de Derecho de
Propiedad Intelectual que le permita seguir
suministrando los Productos al Comprador, o (ii)
modificar los Productos a efecto de que no estén
violando ningún derecho, siempre y cuando dicha
modificación no altere materialmente la operación o
el desempeño de los Productos, o (iii) reemplazar los
Productos con Productos equivalentes que no violen
ningún derecho.
Derechos de Propiedad Intelectual.
10.1 Propiedad Intelectual del Comprador. El
Comprador bajo el Contrato no transferirá ninguna
patente, marca, secreto industrial o de marca,
copyright, o cualquier otro derecho de propiedad
intelectual (“Derecho de Propiedad Intelectual”) que
se encuentre en cualquier información, documento o
propiedad que el Comprador ponga a disposición del
Vendedor, con excepción al derecho que le otorga de
utilizar los Derechos de Propiedad Intelectual del
Comprador para fabricar y suministrar Productos y
Servicios al Comprador.
10.2 Propiedad Intelectual del Vendedor. Excepto
por lo dispuesto en esta Sección 10.2, el Vendedor no
transfiere al Comprador ningún tipo de Derecho de
Propiedad Intelectual que se encuentre relacionado
con los Productos o Servicios o que se encuentre
incorporado en la Propiedad del Comprador, con
excepción al derecho de poder incorporar Productos
que haya adquirido del Vendedor en partes de
componentes y de vender dichas partes de
componentes a sus propios Clientes. En caso de que
se de por terminado el Contrato en términos de lo
dispuesto en la Sección 12.1 (con excepción de que
el que lo de por terminado sea el Vendedor a causa de
un incumplimiento del Comprador), el Vendedor le
otorga al Comprador el derecho y licencia no
exclusivo de utilizar los Derechos de Propiedad
Intelectual, de conformidad con la Sección 14, a
efecto de obtener de fuentes alternas productos
similares a los Productos para su utilización en
vehículos o partes de componentes cubiertas por el
Contrato que se da por terminado. No existirá ningún
tipo de cargo u cuota por dicha licencia si (1) el
Comprador diera por terminado el Contrato a causa
de algún incumplimiento por parte del Vendedor, o
(2) el Vendedor terminara el Contrato por alguna
razón distinta a un incumplimiento por parte del
Comprador, o de acuerdo con la Sección 16. De
cualquier otra manera, las partes podrán negociar una
cuota razonable por el uso de los Derechos de
Propiedad Intelectual del Vendedor.
(b) El Vendedor, bajo esta Sección 10.3, no será
responsable a menos que el Comprador le entregue
información completa, coopere y lo asista en la
defensa de una reclamación cubierta en esta Sección
10.3. El Vendedor no será responsable bajo esta
Sección 10.3 siempre y cuando una reclamación
relacionada con la violación de un Derecho de
Propiedad Intelectual sea respecto (1) la modificación
de un Producto realizada por el Comprador o un
tercero, (2) una modificación al Producto realizada
por el Vendedor a petición del Comprador, (3) el uso
o interconexión del Producto por parte del
Comprador en combinación con otros productos que
no hayan sido fabricados o producidos por el
Vendedor, o (4) Productos producidos en base a
especificaciones ajenas a las del Vendedor.
11.
Propiedad.
11.1 Propiedad del Comprador.
(a) El Comprador será dueño de las herramientas,
placas, indicadores, moldes, patrones, provisiones,
materiales y demás equipo y propiedad que sea
utilizada por el Vendedor para fabricar, almacenar y
transportar los Productos o prestar los Servicios
(“Propiedad”) si y solo si (1) la Propiedad así se
encuentre designada en el Contrato, o (2) el
Comprador o su cliente hayan adquirido o pagado la
Propiedad (“Propiedad del Comprador”). El
Vendedor cederá al Comprador los derechos
contractuales o reclamaciones en los que tenga un
interés con respecto la Propiedad del Comprador y
realizará facturas de venta, estados financieros y
cualquier otro tipo de documentos que
razonablemente solicite el Comprador para probar
que es propiedad suya o de su cliente de la Propiedad
10.3 Incumplimiento.
(a) Sujeto a lo dispuesto en la Sección 10.3(b), el
Vendedor deberá indemnizar y defenderá al
Comprador y sus clientes en contra de cualquier
reclamación, responsabilidad, pérdida, daño, costo, y
gasto, incluyendo honorarios legales razonables, que
5
del Comprador. El Vendedor indemnizará y
defenderá al Comprador de cualquier reclamación o
gravamen en contra de la Propiedad del Comprador o
de su cliente excepto aquellos que sean a
consecuencia de actos u omisiones del Comprador o
su cliente. El Vendedor mantendrá la Propiedad del
Comprador en depósito y será responsable por la
pérdida o daño a la misma mientras dicha Propiedad
se encuentre en su control o posesión. En la medida
en que la ley lo permita, el Vendedor renuncia a
cualquier gravamen o derecho similar que pudiera
tener respecto a la Propiedad del Comprador. El
Comprador será responsable por impuestos que
resulten de la propiedad privada de la Propiedad del
Comprador.
la Producción de Partes del fabricante del vehículo
(PPAP).
(d) El Vendedor, una vez que así lo solicite el
Comprador, deberá liberar inmediatamente la
Propiedad del Comprador o cualquier otra propiedad
del mismo o de su cliente y el Comprador podrá
retomar posesión de la misma en ese momento sin
causa o motivo alguno, a menos que se establezca lo
contrario en el Contrato. El Vendedor liberará dicha
Propiedad al Comprador y cualquier otra propiedad
que se le solicite debidamente empaquetada y
etiquetada de acuerdo a los requerimientos del
cargador del Comprador, en el F.C.A. (Incoterms
2000) ubicado en la plantea del Vendedor. Si dicha
liberación o recuperación de la Propiedad del
Comprador deja al Vendedor sin posibilidad alguna
de producir un Producto, dicha liberación o
recuperación será considerada como la terminación
del Contrato respecto a ese Producto, de conformidad
con lo establecido en la Sección 12 o 13.
(b) El Vendedor podrá (1) a su propio costo
mantener en buenas condiciones la Propiedad del
Comprador y llevar a cabo reparaciones por el uso
normal de la misma durante toda la vida útil de la
Propiedad del Comprador, (2) utilizar la Propiedad
del Comprador solamente para fabricar, almacenar y
transportar los Productos para el Comprador, a menos
que el Comprador apruebe lo contrario por escrito,
(3) cumplir con todos los requerimientos
relacionados con la Propiedad del Comprador
establecidas en el Desarrollo de Calidad de
Proveedores del Vendedor incluyendo, sin limitar, los
requerimientos relacionados con el etiquetado e
identificación de la Propiedad del Comprador como
perteneciente al mismo o a su cliente, y (4) no
removera la Propiedad del Comprador (a menos que
sean contenedores y similares) de sus instalaciones
sin el consentimiento previo por escrito del
Comprador. Todas los repuestos, adiciones, mejoras
y accesorios a la Propiedad del Comprador, a menos
que puedan ser removidos sin dañar la Propiedad del
Comprador, se volverán parte de la misma.
11.2 Propiedad del Vendedor. El Vendedor será el
propietario de todos aquellos bienes afectos a la
producciòn o prestaciòn de Servicios que no sean
Propiedad del Comprador (“Propiedad del
Vendedor”). El Vendedor, a su propio costo,
amueblará, mantendrá en buenas condiciones y
reemplazará cuando sea necesario la Propiedad del
Vendedor que sea necesaria para cumplir con lo
establecido en el Contrato. Mientras que un Contrato
por Productos se mantenga vigente, el Comprador
podrá adquirir la Propiedad del Vendedor que sea
utilizada exclusivamente para producir esos
Productos y que no sea necesaria para que el
Vendedor pueda producir Productos o productos para
otros clientes, a un precio equivalente al precio de
mercado más alto o al costo de adquisición del
Vendedor que no haya sido amortizado.
(c) El Comprador pagará por la Propiedad del
Comprador que se encuentre obligado a adquirir al
precio establecido en el Contrato, o, en caso de que
no se especifique ningún precio en el mismo, a (1) el
precio actual del Vendedor respecto a la Propiedad
del Comprador, si ésta es fabricada por un tercero, o
(2) el costo actual de materiales, componentes y
servicios adquiridos por parte del Vendedor más el
costo actual de la mano de obra del Vendedor e
incremento destinado a la Propiedad del Vendedor, si
esta es fabricada por el Vendedor. A menos que se
especifique lo contrario en el Contrato, el pago final
de la Propiedad del Comprador deberá ser pagado en
la fecha de aprobación del Proceso de Aprobación de
11.3. Chatarra. Toda la chatarra recuperada de
materia prima que haya proporcionado el Comprador
o hayan proporcionado en su representación, o que se
hubiere generado durante la fabricación de los
Productos, pertenece al Comprador. Asimismo, el
Comprador podrá, a su discreción, notificar al
Vendedor en cualquier momento que desea tomar
posesión o hacer que sea procesado el material de
chatarra por el Vendedor o por un tercero. Una vez
que así lo indique el Comprador, el Vendedor seguirá
dichas instrucciones y procesará la materia prima
conforme se le haya indicado. En ningún momento
durante la fabricación de los Productos podrá el
6
Vendedor juntar la chatarra con otra chatarra
generada de la producción de actividades llevadas a
cabo por el Vendedor para otros clientes.
12.
terminación anticipada, incluyendo aquellos costos
de almacenar aquellos productos que iban a ser
adquiridos y de enfocar el trabajo que ya se había
realizado a una fuente alternativa.
Vigencia y Terminación.
12.1 General. Cada Contrato estará vigente por
el término establecido en el mismo (o hasta su
terminación, si no se especifica término) a menos
que sea terminado anticipadamente por
cualquiera de las partes (1) por medio de una
notificación previa por escrito (con al menos 60
días de anticipación) a la otra parte, o (2) de
conformidad con lo dispuesto en la Sección 13 o
16. En caso de que se de la terminación de un
Contrato, el Vendedor asistirá al Comprador en
la localización de una fuente alternativa para los
Productos y Servicios, así como en mover la
producción a la fuente alternativa que haya
seleccionado el Comprador.
13.
Incumplimiento.
13.1 Supuestos de Incumplimiento. El tiempo
deberá ser considerado un factor esencial con
respecto a la ejecución de todas las
obligaciones de cumplimiento del Vendedor
establecidas en el presente, y sujetos a lo
dispuesto en la Sección 16, cualquiera de las
partes se encontrará en “Incumplimiento” bajo
el Contrato si (1) incumple con cualquiera de
las obligaciones establecidas en el Contrato, y
en caso de que dicho incumplimiento pudiera
corregirse, la parte en incumplimiento no lo
corrige dentro de los 15 días siguientes a que
hubiere recibido notificación por escrito de la
otra parte especificando el incumplimiento, o si
en dicha notificación se estableció un periodo
menor en caso de caer en supuestos en los que
la producción del Comprador se encuentre
amenazada, (2) reconoce por escrito que se
encuentra en imposibilidad de pagar sus
deudas, se encontrará en bancarrota,
insolvencia o algún procedimiento similar, o
lleva a cabo una cesión general en beneficio de
acreedores, (3), es deudor en una bancarrota
(entra en Concurso Mercantil), insolvencia o
procedimiento similar presentado por un
tercero y que no haya sido desechado dentro de
los 30 días siguientes a que comenzó, o (4) no
pueda asegurar de manera adecuada su
desempeño bajo el Contrato dentro de los tres
días hábiles siguientes a la demanda escrita
presentada por otra de las partes.
12.2 Efectos de la Terminación. Excepto cuando se
trate de terminaciones en términos de las Secciones
13 o 16 del presente, si el Comprador decidiera
terminar un Contrato, adquirirá todos los Productos
que se encuentren terminados al precio establecido en
el Contrato para los mismos y todos los trabajos
incompletos y materia prima al costo real del
Vendedor; en todos los casos anteriores, siempre a un
grado razonable y que haya sido previamente
aprobado por las hojas de liberación del Comprador.
Si el Vendedor decidiera terminar un Contrato en el
cual no esté especificada la vigencia del mismo o
simplemente decidiera terminarlo anticipadamente
(por razones distintas a un Incumplimiento del
Comprador), el Comprador podrá adquirir los
Productos que se encuentren terminados al precio
establecido en los Contratos, y todos los trabajos
incompletos y materia prima al costo actual del
Vendedor.
13.2 Recursos. Sujeto a lo dispuesto en la Sección
12.3 Ordenes de Propiedad. Si el Comprador diera
por terminado anticipadamente un Contrato
relacionado con la Propiedad del Comprador (por
razones distintas a un Incumplimiento del Vendedor),
el Comprador deberá (1) adquirir la Propiedad del
Comprador que se encuentre terminada al precio
establecido en el Contrato y pagará por todos los
trabajos en proceso y la materia prima
correspondiente al trabajo que aún se encontraba
pendiente al costo actual del Vendedor, y (2)
reembolsará al Vendedor por todos aquellos costos
razonables en los que haya incurrido a causa de la
(a)
7
Sujeto a lo dispuesto en las Secciones 7 y 8
(que establecen los recursos correspondientes a
violación
de
garantía,
Retiros
y
responsabilidad de productos) y con las
limitaciones establecidas en la presente sección
13.2, cualquiera de las partes podrá ejercer los
recursos aquí previstos, los cuales son
cumulativos y adicionales a cualquier otro
derecho o recurso existente en algún otro
inciso del Contrato o en la legislación
aplicable.
(b) Cualquiera de las partes podrá repetir en contra
de la otra parte a efecto de que le pague todos
aquellos costos y daños que le fueron ocasionados
por la violación de una de las obligaciones
establecidas en el Contrato, sin importar si dicha
violación eventualmente, con el paso del tiempo, se
convierta en un Incumplimiento o se hayan notificado
ambos.
técnica y de negocios que sea entregada o revelada
por el Comprador o Vendedor en relación con el
Contrato, y que se encuentre marcada o identificada
como confidencial, o cuando al momento en que sea
revelada sea evidente que es de naturaleza
confidencial (“Información Confidencial”), será
considerada un secreto industrial en términos de la
legislación mexicana y deberá considerarse como
confidencial, registrada y propiedad de la parte que la
revele. La parte que reciba dicha información no
podrá revelar o utilizar Información Confidencial
para un propósito distinto al específicamente
contemplado bajo el Contrato, sin contar previamente
con el consentimiento previo por escrito de la parte
que está proporcionando la información. La
Información Confidencial no incluirá información
que (1) sea o pudiera generalmente estar disponible
al público sin considerarse una violación, de la parte
receptora, de lo dispuesto en esta Sección 14, (2) se
haya obtenido por la parte receptora de un tercero que
aparentemente tenía el derecho de revelarla en un
carácter no confidencial, o (3) legalmente se requiera
su revelación. El Comprador y el Vendedor actuarán
con el mismo cuidado para salvaguardar Información
Confidencial que utilizarían para proteger su propia
información confidencial en contra de un acceso no
autorizado o su revelación (sin nunca actuar por
debajo de un grado razonable de cuidado). A petición
de la parte que revela la información, la parte
receptora de la misma inmediatamente le regresará o
destruirá tanto el original como todas las copias que
haya recibido de Información Confidencial.
(c) Una vez que ocurra un Incumplimiento y
mientras dicho Incumplimiento continúe, la parte que
no se encuentra en incumplimiento podrá rescindir el
Contrato mediante previo aviso a la parte que haya
incumplido, y sin necesidad de resolución judicial
previa. En caso de que el Vendedor se encuentre en
Incumplimiento, los daños que habrá de pagar al
Comprador incluirán todos aquellos costos
razonables en los que haya incurrido en reasignar el
trabajo a una fuente alterna, y el Comprador podrá
adquirir Productos terminados al costo establecido en
el Contrato y por todos aquellos trabajos en proceso y
materia prima al costo actual del Vendedor. Si el
Comprador se encuentra en Incumplimiento, los
daños que habrá de pagar al Vendedor incluirán (1) el
precio establecido en el Contrato para aquellos
Productos y Servicios terminados y el costo actual de
aquellos trabajos en proceso y materia prima (mismos
que una vez pagados se convertirán en Propiedad del
Comprador), y (2) el costo de la investigación y
desarrollo que no haya sido reembolsada o
amortizada, equipo de capital, Propiedad, y
elementos que sean únicos de los Productos.
(d) CON EXCLUSIÓN DE LOS DAÑOS Y
PERJUICIOS ESTABLECIDOS BAJO LAS
SECCIONES 7 Y 8 DE ESTOS TERMINOS Y
CONDICIONES GENERALES O A MENOS
QUE EXPRESAMENTE SE AUTORICE LO
CONTRARIO EN EL CONTRATO, TODAS
LOS DAÑOS INDIRECTOS, ESPECIALES,
CONSECUENCIALES
(INCLUYENDO
PERDIDAS EN GANANCIAS O DAÑOS AL
VALOR DE LA MARCA), INCIDENTALES,
PUNITIVOS Y EJEMPLARES, SEAN O NO
PREDECIBLES, SE EXCLUYEN, AL GRADO
PERMITIDO POR LA LEY APLICABLE DE
LOS
PRESENTES
TERMINOS
Y
CONDICIONES GENERALES.
14.
Información Confidencial.
Todos los secretos de marca, especificaciones,
planos, dibujos, notas, instrucciones, información de
ingeniería, análisis, composiciones de materia,
información financiera y cualquier otra información
8
15.
Cesión y Subcontratación.
17. Planes
Laborales.
El Vendedor no podrá ceder o subcontratar los
derechos u obligaciones establecidos bajo el Contrato
sin el consentimiento previo por escrito de la otra
parte, mismo que no podrá retrasarse o aplazarse sin
una razón justificante. A menos que se establezca lo
contrario en dicho consentimiento, cualquier cesión o
subcontratación por cualquiera de las partes, ya sea
con o sin el consentimiento requerido, no liberará a la
parte de sus derechos y obligaciones establecidos
bajo el Contrato o su responsabilidad por
Incumplimiento del cesionario o subcontratista. En
caso de que el Comprador le requiera al Vendedor
subcontratar en todo o en parte su derechos u
obligaciones establecidos bajo el Contrato a un
subcontratista específico, el Vendedor no será
responsable de cualquier violación por parte del
subcontratista de las obligaciones de garantizar,
entregar y demás, establecidas bajo el Contrato.
16.
de
Contingencia
y
Contratos
El Vendedor preparará planes de contingencia para
satisfacer los requerimientos del Comprador en caso
de emergencias, tales como interrupciones de
electricidad, fallas de equipos clave, y devoluciones
de campo. Adicionalmente, el Vendedor deberá
notificar al Comprador de la expiración de la
vigencia del contrato, al menos con 6 meses de
anticipación de un contrato laboral que no haya sido
renovado o extendido su vigencia. El Comprador
posteriormente podrá instruirle por escrito al
Vendedor que fabrique hasta 30 días de inventario
adicional de los Productos, especificando la cantidad
de Productos que requiere y cualquier requerimiento
en relación con el empaque y almacenaje de los
mismos. El Vendedor, dentro de lo comercialmente
posible, llevara a cabo todos sus esfuerzos para
cumplir con las instrucciones del Comprador con
anterioridad a la expiración de la vigencia del
contrato laboral y hasta que el contrato vigente haya
sido renovado o se haya creado un nuevo. Al
autorizar el inventario adicional, el Comprador se
compromete a adquirir en su totalidad la cantidad de
Productos que haya solicitad y que hayan sido
producidos. El Vendedor será responsable por los
costos de la operación y cualquier costo adicional de
su fabricación.
Incumplimiento Excusable.
Un retraso o incumplimiento por cualquiera de las
partes para llevar a cabo las obligaciones establecidas
en su favor bajo el Contrato, será excusable y no será
considerado como un Incumplimiento, solo si (1)
fuera a causa de un evento o siniestro que se
encuentre fuera del control de la parte, y que no haya
sido por culpa o negligencia de la misma y (2) la
parte que se encuentra imposibilitada para cumplir
con sus obligaciones haya notificado por escrito a la
otra parte de dicho incumplimiento (incluyendo el
tiempo estimado por el que se prolongará dicho
incumplimiento) dentro de un tiempo razonable a
partir de que se haya percatado de que dicho evento a
ocurrido o ocurrirá. Si por cualquier razón, el
Vendedor no pudiera desempeñar sus funciones el
Comprador podrá adquirir Productos y Servicios de
otras fuentes y reducir las compras que realiza al
Vendedor, sin ninguna responsabilidad del
Comprador ante el Vendedor. Dentro de los tres días
hábiles siguientes a la notificación por escrito por la
otra parte, la parte en incumplimiento le deberá
asegurar a la otra que dicho incumplimiento no
excederá de 30 días. En caso de que la parte en
incumplimiento no asegure lo anterior, o si el
incumplimiento persistiera durante más de 30 días, la
otra parte podrá dar por terminado el Contrato
notificando por escrito a la parte en incumplimiento
antes de que pueda regresar a llevar a cabo las
actividades.
18.
Aduanas y Seguridad.
18.1 Créditos. Los créditos transferibles o
beneficios asociados con los Productos adquiridos,
incluyendo créditos de comercio, exportación,
o derechos de reembolso de obligaciones, impuestos
u cuotas, le pertenecen al Comprador a menos que
expresamente se encuentre prohibido por la
legislación aplicable. El Vendedor le proporcionará al
Comprador toda la información y registros relevantes
a los Productos que pudiera necesitar el Comprador
para (1) recibir dichos beneficios, créditos y
derechos, (2) cumplir con cualquier obligación de la
aduana, requerimientos de origen o etiquetado, de
certificación o de contenido locales, (3) alegar un
trato preferencial bajo cierto regimenes de comercio
preferenciales, y (4) participar en programas de libre
comercio en el país de importación.
18.2 Licencias. El Vendedor será responsable de
obtener todas las licencias y autorizaciones de
exportación y de pagar todos los impuestos, derechos
y cuotas, a menos que se establezca lo contrario en el
Contrato, en cuyo caso el Vendedor deberá
proporcionar toda la información y registros
9
necesarios para que el Comprador pueda obtener
dichas autorizaciones o licencias de exportación.
Vendedor de sus obligaciones de indemnización y
defensa establecidos en estos términos y condiciones.
Estás obligaciones subsistirán a la expiración o
cancelación del Contrato, al grado que sea necesario
para cubrir actos o eventos que surjan en conexión
con la realización del mismo o las consecuencias
derivadas de dichos actos o eventos.
18.3. Seguridad. Cuando el Vendedor envíe los
Productos desde sitios fuera de los Estados Unidos de
América, éste acepta la responsabilidad de
implementar las medidas de seguridad necesarias
para asegurar un envío seguro de los productos a lo
largo de la cadena de suministro y de cumplir con
todos los requerimientos de seguridad aplicables
(incluyendo, sin limitar seguridad respecto a la
fábrica y los contenedores de envío) que sean
requeridos bajo el Acuerdo de Comercio y Aduanas
en Contra del Terrorismo (“C-TPAT”) patrocinado
por la Agencia de Protección de Aduanas y Fronteras
de los Estados Unidos de América.
20. Resolución
Aplicable.
de
Controversias
y
Ley
20.1 Negociación y Mediación. El Comprador y el
Vendedor primeramente procurarán resolver por
medio de negociaciones de buena fe cualquier
conflicto que pudiera surgir en relación con el
Contrato. En caso de que no se pueda resolver un
conflicto por medio de negociaciones de buena fe
dentro de un tiempo razonable, cualquiera de las
partes podrá solicitar someterse a una mediación no
vinculante por un mediador que ambas partes
aprueben, y en caso de que no exista dicha
aprobación, por el Centro Nacional de Resolución de
Conflictos, sin embargo lo anterior no deberá limitar
o impedir el derecho de ambas partes de proceder
inmediatamente al litigio.
19.
Seguros. El Vendedor deberá contratar, a su
propio costo, los siguientes coberturas de seguro
mínimas con una institución aseguradora que
satisfaga al Comprador: (i) compensación de
trabajadores establecida en ley; (ii) responsabilidad
del patrón en la cantidad de $1 millón de dólares
americanos; (iii) responsabilidad comercial en
general
(incluyendo
productos,
operaciones
terminadas y cobertura de responsabilidad
contractual), en la cantidad de $5 millones de dólares
americanos por cada vez que ocurra una lesión o
daño a la propiedad; y (iv) responsabilidad
automotriz (cubriendo vehículos propios, ajenos y
rentados) en la cantidad de $5 millones de dólares
americanos por cada vez que ocurra una lesión o
daño a la propiedad. Dichas coberturas podrán estar
cubiertas mediante pólizas principales o de exceso.
En adición a los casos en los que sea aplicable, el
Vendedor deberá mantener una cobertura de riesgo a
propiedad (incluyendo tránsito) y robo de Productos,
sin importar si son o no propiedad del Comprador,
que hayan sido ordenados bajo el Contrato y que se
encuentren en el cuidado, custodia o control del
Vendedor, sus agentes, o contratistas, y todas las
demás coberturas de seguro que el Comprador
considere apropiadas. Al inicio de la vigencia del
Contrato y en cada renovación de las coberturas de
los seguros, el Vendedor deberá proporcionar al
Comprador los certificados del seguro, mismos que
servirán como evidencia de que se han contratado, y
nombrará al Comprador, en los casos que el
Comprador lo considere necesario, como un
asegurado adicional. El Vendedor notificará al
Comprador por escrito al menos con 15 días de
anticipación a la cancelación, reducción o
terminación de la cobertura. El cumplimiento de lo
establecido en esta Sección 19 no liberará al
20.2 Litigio. En caso de que un conflicto no se
pueda resolver por medio de negociación o
mediación (en caso de que así lo hayan acordado
ambas partes), entonces cualquiera de las partes
podrá irse a litigio de conformidad con las reglas
aplicables en la jurisdicción aplicable al Contrato.
20.3. Legislación Aplicable. A menos que se
establezca lo contrario por escrito, el Contrato
interpretado, cumplido y ejecutado de conformidad
con la legislación aplicable en México, sin importar
las leyes que por lo contrario pudieran ser aplicables
bajos los principios de conflicto entre leyes. La
Convención Aplicable a Contratos para la Venta
Internacional de Bienes de las Naciones Unidas no
será aplicable al Contrato.
21.
Misceláneos.
21.1 Publicidad. Durante la vigencia del Contrato,
el Vendedor no publicará ni hará pública la relación
que lleva con el Comprador o sus clientes sin el
previo consentimiento por escrito, excepto cuando
sea necesario para cumplir con sus obligaciones bajo
el Contrato o por disposición de ley.
21.2 Derechos de Auditoría.
El Vendedor
mantendrá los registros que sean necesarios para
respaldar cantidades que le hayan sido cobradas al
Comprador bajo el Contrato de conformidad con las
10
políticas de retención de documentos del Vendedor.
El Comprador y sus representantes podrán auditar los
registros de transacciones del Vendedor que hayan
sido terminados con un año de anterioridad a la fecha
de auditoría, al grado que sea necesario para verificar
que las cantidades enviadas y los precios cobrados
cuadren con los precios del Contrato. Los gastos de
cualquier auditoría que se lleve a cabo correrán a
cargo del Comprador (pero serán reembolsados por el
Vendedor si dicha auditoría revela errores materiales
en las cantidades cobradas) y se llevará a cabo en
horarios razonables y en el principal centro de
negocios del Vendedor.
escrito pudieran haber celebrado las partes con
anterioridad al mismo. A menos que se establezca lo
contrario en el Contrato, el Comprador rechaza por
adelantado todos los términos y condiciones
contenidos en la cotización del Vendedor, formas de
venta, facturas, reconocimiento de órdenes y/o
cualquier documento del Vendedor incorporado en
páginas de internet. El presente Contrato aplicará a
todas las compras hechas por el Comprador, a menos
que específicamente se modifiquen o renuncien por
escrito. Con excepción a lo dispuesto en la Sección
1.2, ningún termino, condición, entendimiento, o
convenio subsecuente que de a entender que se
modificarán los términos del Contrato será vinculante
para las partes a menos que se encuentre por escrito y
firmado por ambas partes.
21.3 Comunicación Electrónica.
El Vendedor
deberá cumplir con el método de comunicación
electrónica establecido por el Comprador en la
solicitud que éste haga de una cotización y que se
confirme en el Contrato, incluyendo requerimientos
para transferencias electrónicas, transmisiones de
ordenes de compra, firma electrónica y
comunicación. El Vendedor también hará un
esfuerzo, dentro de lo comercialmente razonable,
para cumplir con cualquier modificación al método
de comunicación electrónica que haya especificado el
Comprador, que sea posterior a la fecha del Contrato,
sujeto a lo dispuesto en la Sección 1.2.
21.7 Divisibilidad. En caso de que cualquiera de las
disposiciones del Contrato sea nula o inaplicable por
o como resultado de la determinación judicial de
cualquier autoridad o tribunal, las partes acuerdan
que dicha determinación no implicará la nulidad o
inaplicabilidad del resto del Contrato o la nulidad o
inaplicabilidad en otra jurisdicción.
21.8 Interpretación. Cuando sea utilizado en estos
Términos y Condiciones Generales, la palabra
“incluirá” significa “incluirá sin limitar” y los
términos que hayan sido definidos en singular
incluyen su significado en plural y vice versa.
21.4 Relación de las Partes. El Comprador y el
Vendedor son contratistas independientes, y nada de
lo establecido en el Contrato deberá ser considerado
como el otorgamiento de un mandato o comisión para
actuar como representante legal de una de las partes a
la otra. Ninguna de las partes tendrá la facultad de
asumir o crear una obligación en nombre y
representación de la otra parte.
21.9 Notificaciones.
Cualquier notificación o
comunicación requerida de conformidad con el
Contrato deberán constar por escrito y serán
consideradas como entregadas en la fecha misma en
que hayan sido recibidas si el día en que la recibieron
es un día hábil o al primer día hábil siguiente en caso
de que la notificación no haya sido recibida en un día
hábil.
21.5 Renuncia. Cuando una de las partes decida no
ejercer cualquier derecho o recurso previsto en el
Contrato o por disposición de ley en alguna ocasión
particular, no deberá ser considerado como una
renuncia a dicho derecho o recurso en una ocasión
subsecuente o como una renuncia de cualquier otro
derecho o recurso.
Todas las notificaciones deberán realizarse en los
domicilios establecidos para dicho propósito por cada
parte.
21.10
Domicilios. Para efectos del Contrato, las
partes designan como sus domicilios los siguientes:
21.6 Acuerdo Total.
El Contrato contiene el
acuerdo total entre las partes con respecto a la
material del mismo y deja sin efecto cualquier otro
acuerdo o negociación que en forma verbal o por
11
COMPRADOR
____________
VENDEDOR
____________