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Contrato de compraventa internacional de mercaderías
En (indicar localidad), a (día, mes y año)
REUNIDOS
DE UN LADO, como VENDEDOR, la empresa (...), S.A., de nacionalidad española, constituida por
tiempo indefinido mediante escritura autorizada el (día) de (mes) de (año), por el Notario de (...), D./Dña.
(nombre y apellidos) e inscrita en el Registro Mercantil de la provincia de (...) al tomo (...), del libro de
sociedades, folio (...), hoja número (...), inscripción (...) CIF (...) y establecimiento en (...). Se encuentra
representada en este acto por D./Dña. (nombre y apellidos), mayor de edad, con D.N.I. (número
identificativo correspondiente), en su condición de Consejero Delegado.
Y, DE OTRO, como COMPRADOR, la empresa (...), INC, de nacionalidad (...), con establecimiento en
(...), cuya acta constitutiva se encuentra inscrita en el Registro de (...), representada en este acto por (...).
MANIFIESTAN
I. Que (...) S.A., en adelante, PARTE VENDEDORA, es una sociedad dedicada a la (fabricación,
comercialización, etc.) de (maquinaria, aparatos, etc.).
II. Que (...), INC, en adelante, PARTE COMPRADORA, está interesada en la adquisición de (una
máquina pulidora de azulejos, para el cultivo de hortalizas, de rectificado de ladrillos etc.), a fin de
incorporarla a su proceso productivo.
(Cabe que sean objeto de la compraventa diversos objetos):
Que (......................), en adelante, PARTE COMPRADORA, está interesada en la adquisición de las
mercaderías que se relacionan en el Anexo de este documento.
III. Que ambas se reconocen de manera recíproca la capacidad legal necesaria para otorgar el presente
CONTRATO DE COMPRAVENTA INTERNACIONAL DE MERCADERÍAS, lo que efectúan de
conformidad con las siguientes
CLÁUSULAS
PRIMERA.- Objeto de la compraventa
El VENDEDOR consiente en vender y el COMPRADOR en comprar la mercadería consistente en
(descripción), con sujeción al resto de cláusulas de este contrato.
(Si son varias mercaderías, se puede indicar lo siguiente):
El objeto de esta compraventa lo constituyen las mercancías que se describen en el Anexo unido al
presente contrato.
SEGUNDA.- Precio
Las partes acuerdan que el precio de la mercadería (o mercaderías) asciende a (indicar en letras y en
números) (indicar moneda), moneda de (indicar país), según el término (CIF, etc.), de las reglas
internacionales de INCOTERMS 2010, dictadas por la Cámara de Comercio Internacional 1. En
consecuencia, el precio comprende, conforme a las reglas internacionales citadas (...).
TERCERA.- Forma pago del precio
El pago se efectuará mediante carta de crédito o crédito documentario, ordenando el COMPRADOR que
el beneficiario sea el VENDEDOR, y que el pago se efectuará a la presentación de la siguiente
documentación (factura comercial, documento de expedición, certificado de origen, copia del
conocimiento de embarque, póliza de seguro marítimo)2.
(Caben otras fórmulas para el pago del precio; por ejemplo):
(...).El pago del precio convenido se realizará mediante transferencia o ingreso en la siguiente cuenta
bancaria en el banco del VENDEDOR (indicar Entidad, domicilio, número de cuenta).
CUARTA.- Momento de pago del precio
El pago del precio pactado deberá efectuarse a la recepción de las mercaderías en destino.
(En caso de aplazamiento en el pago del precio, se puede hacer constar lo siguiente):
El precio acordado será abonado al VENDEDOR por el COMPRADOR en los siguientes plazos: El (...)
por ciento, equivalente a (indicar cantidad en letras y en números), a la firma del presente contrato; el (...)
por ciento, equivalente a (indicar cantidad en letras y en números), a la recepción de las mercaderías en
destino; el resto, por importe de (indicar cantidad en letras y en números) coincidiendo con la puesta en
funcionamiento de la maquinaria.
QUINTA.- Condición resolutoria
El COMPRADOR deberá abonar la cantidad de (indicar en letras y en números) (indicar moneda), como
condición para la eficacia del presente contrato y antes de los (...) días siguientes a su firma. Transcurrido
dicho período sin haber efectuado el COMPRADOR el pago de la citada cantidad, podrá el VENDEDOR
dar por resuelto el contrato, sin otro requisito que la notificación al COMPRADOR, sin perjuicio de su
opción a exigir el cumplimiento.
SEXTA.- Garantías del pago
La propiedad de la mercancía objeto de este contrato permanecerá en el VENDEDOR hasta el momento
en que el COMPRADOR pague en su totalidad el precio de la presente compraventa, en que se
transmitirá al COMPRADOR. Hasta tanto no se abone el total precio pactado, el equipo quedará en poder
del COMPRADOR en calidad de depósito, siendo de su cargo todos los gastos dimanantes de la posesión
y del uso. La pérdida, desaparición o destrucción total o parcial de la máquina o instalación no eximirá al
COMPRADOR de la obligación de pagar el precio convenido en los plazos señalados. El COMPRADOR
se obliga a conservar la maquinaria con el mantenimiento adecuado y a no venderla, cederla, arrendarla o
de otra manera transferir su uso o posesión mientras no haya cumplido con la totalidad de las obligaciones
dimanantes de este contrato.
Si la Ley del país del COMPRADOR no reconociera como válida esta cláusula de reserva de dominio, el
VENDEDOR mantendrá todos los derechos y facultades que esa legislación le reconozca con vistas a
proteger su derecho de propiedad.
(Otra posible cláusula sería la siguiente):
(...). La falta de pago del precio permitirá al VENDEDOR, a su elección, reivindicar la propiedad de las
mercancías vendidas o exigir el pago del precio, con indemnización de daños y perjuicios en ambos
casos.
SÉPTIMA.- Interés de demora
En caso de que el COMPRADOR no pague el precio acordado en la moneda, modo y tiempo establecidos
en este contrato, las cantidades vencidas devengarán un interés anual del (indicar porcentaje) por ciento,
en concepto de demora, a favor del VENDEDOR.
OCTAVA.- Entrega de las mercaderías
El VENDEDOR deberá entregar las mercaderías, transmitir su propiedad y entregar cualesquiera
documentos relacionados con ellas.
El VENDEDOR deberá entregar (indicar número) mercancías, de la siguiente calidad: (especificar
calidad). Las mercancías deberán estar envasadas (embaladas) del siguiente modo:
Las mercaderías serán entregadas en condiciones (FOB, CIF, CFR, etc.), según los INCOTERMS 2010
publicadas por la Cámara Internacional de Comercio, por lo que las partes aceptan como contenido
contractual dicho término comercial en relación al momento y lugar de la entrega.
La parte VENDEDORA se obliga a entregar a la COMPRADORA los documentos relativos al
cumplimiento de las obligaciones contraídas por la primera con las especificaciones y requisitos exigidos
para que surtan efecto (seguros, importación o exportación, aduanas, transportes, fletes, certificado de
origen, certificados sanitarios, autorizaciones administrativas...). En todo caso, serán exigibles los
documentos que vienen determinados por el término comercial (EXV, DDP, etc.), según los
INCOTERMS 2010 publicadas por la Cámara Internacional de Comercio.
La entrega de los documentos se hará simultáneamente con la de las mercaderías en el mismo momento y
lugar y a la persona que se haga cargo de éstas (o, con anterioridad, cuando fueren necesarios para la
tramitación de permisos, seguros, transportes, etc.).
NOVENA.- Plazo de entrega
El VENDEDOR deberá entregar la mercancía del modo previsto por el término comercial (...), aceptado
por las partes, antes del día (...)
(Otras posibles cláusulas en cuanto a la entrega):
(...).El VENDEDOR se obliga a entregar las mercaderías en un plazo máximo de (...) días, meses, a partir
de la suscripción de este documento.
DÉCIMA.- Lugar de entrega
Las partes acuerdan como lugar de entrega el establecimiento del COMPRADOR, sito en (...), calle (...),
número (...).
UNDÉCIMA.- Gastos de entrega
Serán de cargo del VENDEDOR los gastos de entrega de los objetos vendidos.
DUODÉCIMA.- Montaje y puesta en funcionamiento
El montaje de la máquina objeto de esta compraventa está incluido en el precio pactado, quedando a
cargo del VENDEDOR.
El VENDEDOR se compromete a la puesta en marcha de la maquinaria en el plazo de (...) días a contar
desde su entrega.
DÉCIMOTERCERA.- Recepción de la(s) mercadería(s)
La recepción de la mercadería objeto del presente contrato se realizará en el establecimiento del
COMPRADOR suscribiendo juntamente con el VENDEDOR un acta de entrega y puesta en marcha.
DECIMOCUARTA.- Retraso de la obligación de entrega
La falta de entrega de las mercancías en la forma y tiempo indicados facultará al COMPRADOR para, a
su elección, optar por la resolución del contrato o por el pago por parte del VENDEDOR de una
indemnización de (...) por cada día de demora, siempre que no exista causa justificada que motivase tal
demora. El límite máximo de la indemnización exigible por retraso ascenderá al (...) por ciento del valor
de la mercancía.
Si el COMPRADOR opta por la resolución del contrato, el VENDEDOR vendrá obligado a indemnizar
los daños y perjuicios padecidos por el COMPRADOR.
DECIMOQUINTA.- Inspección de las mercancías
El COMPRADOR tendrá derecho a inspeccionar las mercancías antes de su envío, en el establecimiento
del VENDEDOR. A tal fin, éste le informará por escrito, con antelación suficiente, del momento en que
el examen es posible.
A partir del momento en que el COMPRADOR tenga la oportunidad de examinar las mercaderías,
dispondrá de un plazo de (...) días para examinarlas o hacerlas examinar.
DECIMOSEXTA.- Garantías
El VENDEDOR garantiza al COMPRADOR, por un plazo de (...) días (meses, años) desde el momento
de la entrega, que las mercaderías se adecuan a las especificaciones especificadas en este contrato, y que
las mismas se encuentran libres de vicios o defectos. En concreto, el VENDEDOR garantiza que las
mercancías son en clase, tipo, calidad, cantidad, peso, color y cualidades conformes a lo pactado, estando
libres de vicios o defectos de fabricación.
En caso de que el COMPRADOR aprecie cualquier falta de conformidad de las mercancías, dispondrá de
un plazo de (...) días, a contar desde el momento en que conozca que la mercancía no es conforme y, en
todo caso, antes de que transcurran (...) días a contar desde la recepción de la mercancía, para notificar al
VENDEDOR por escrito, o por cualquier otro medio, incluyendo el correo electrónico, en qué en consiste
la falta de conformidad alegada.
En el supuesto de falta de conformidad de las mercaderías, la reparación debida por el VENDEDOR por
el perjuicio causado será de (...), limitada a las pérdidas probadas, incluyendo el daño emergente y el
lucro cesante.
El VENDEDOR no garantiza ni responde de los daños por el uso y desgaste normal de los materiales, así
como tampoco por el mal uso, falta de mantenimiento o cualquier otra negligencia del COMPRADOR.
DECIMOSÉPTIMA.- Reclamaciones de terceros
El VENDEDOR garantiza que las mercaderías están libres de cualesquiera derechos o pretensiones de un
tercero, incluidos los derechos basados en la propiedad industrial y en la propiedad intelectual.
En todo caso, el VENDEDOR se compromete a defenderse de cualquier reclamación, judicial o
extrajudicial, proveniente de terceras personas, basada en la propiedad industrial u otros tipos de
propiedad intelectual y que deriven de la utilización o reventa de las mercaderías, salvo que el derecho o
la pretensión resulten de haberse ajustado el VENDEDOR a fórmulas, diseños y dibujos técnicos o a otras
especificaciones análogas proporcionados por el COMPRADOR.
Asimismo, el VENDEDOR se obliga a indemnizar cualquier pérdida, perjuicio, gastos y costas en que
incurra el COMPRADOR como consecuencia de la reclamación de un tercero, o cualquier pago o
acuerdo de pago para la resolución de la reclamación, siempre que concurran los siguientes requisitos: a)
que el COMPRADOR mantenga informado al VENDEDOR desde el inicio de la reclamación; b) que el
VENDEDOR tenga capacidad de decisión en el procedimiento y negociación de la reclamación; y c) que
el COMPRADOR no acepte acuerdos o compensaciones sin el consentimiento expreso del VENDEDOR.
DECIMOCTAVA.- Propiedad industrial o intelectual
Los trabajos de ingeniería, planos, procesos y en general todas las prestaciones de tecnología, constituyen
propiedad intelectual o industrial del VENDEDOR, comprometiéndose el COMPRADOR a no reproducir
estas informaciones, ni emplearlas en otros proyectos ni entregarlos a terceras personas sin permiso del
VENDEDOR, incurriendo en la responsabilidad legal correspondiente si así lo hiciese.
DECIMONOVENA.- Riesgos de entrega
El VENDEDOR asumirá los riesgos de pérdida de la cosa vendida hasta su efectiva entrega al
COMPRADOR3.
VIGÉSIMA.- Exoneración
En caso de que el VENDEDOR se encuentre impedido para cumplir cualquier obligación derivada del
presente contrato, por acontecimientos imprevistos en el momento de la celebración de este contrato, de
los cuales no sea responsable el VENDEDOR ni sus suministradores, incluyendo las huelgas, incendios,
guerra civil, expropiación, conflicto internacional, bloqueo, o catástrofe natural, deberá notificar al
COMPRADOR tan pronto como tenga conocimiento de lo acontecido sobre la posibilidad de cumplir con
el contrato por su parte o, en su caso, de que lo dará por terminado sin su responsabilidad, sin otro efecto
que la restitución recíproca de las prestaciones que se hubieran efectuado.
Estas circunstancias, serán convenientemente justificadas por el VENDEDOR, en su caso, mediante la
presentación de certificaciones extendidas por Organismos competentes, o a través de otros medios
adecuados.
VIGESIMOPRIMERA.- Modificaciones de este contrato
Toda modificación, aclaración o novación de este contrato deberá efectuarse de mutuo acuerdo por ambas
partes contratantes y por escrito.
VIGESIMOSEGUNDA.- Acuerdo atributivo de competencia (o "prórroga de la competencia") 4
Las partes acuerdan designar la jurisdicción de los Tribunales de (indicar país), como competentes para el
conocimiento de las controversias presentes o futuras que puedan surgir de este contrato, renunciando en
su consecuencia a la jurisdicción que por su domicilio u otra circunstancia les pudiera corresponder.
(Puede incluirse una cláusula que atribuya la competencia al arbitraje comercial como medio para
resolver los conflictos entre los contratantes):
(...). Soluciones de controversias
Las partes acuerdan que cualquier controversia derivada de la interpretación y ejecución del presente
contrato será resuelta mediante Arbitraje Comercial, de acuerdo con el Reglamento de Arbitraje de la
Cámara de Comercio Internacional, por un (tres) árbitros nombrados conforme a este reglamento. Los
árbitros llevarán el procedimiento en el idioma (...), y su laudo podrá ejecutarse en cualquier sitio en que
la parte que pierda tenga bienes.
VIGESIMOTERCERA.- Derecho aplicable
En lo no previsto por el presente contrato, las partes se someten expresamente a lo establecido en la
Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías.
(Cabe excluir la aplicación de algún precepto de la Convención):
En lo no previsto por el presente contrato, las partes se someten expresamente a lo establecido en la
Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías,
con exclusión del artículo (...).
(Cabe excluir en su totalidad la aplicación de esta Convención internacional):
El Derecho Aplicable lo será el Código de Comercio del país (...), excluyendo la aplicación de cualquier
otro derecho, en particular con exclusión de la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de
Compraventa Internacional de Mercaderías.
Leído el presente contrato, estando las partes conformes en un todo con lo anteriormente expuesto, se
ratifican en el mismo y, en prueba de conformidad, lo firman por duplicado y a un solo efecto en el lugar
y fecha del encabezamiento.
Por el COMPRADOR Por el VENDEDOR
1 Los INCOTERMS (acrónimo del inglés International Commercial Terms, "términos internacionales de
comercio") constituyen un conjunto de términos comerciales internacionales elaborados por la Cámara de
Comercio internacional de París (CCI). Su primera redacción data de 1936 y desde entonces han sido
revisados "1953" y reformados --.1976, 1980, 1990, 2000-- y 2010 con el objetivo de adaptarlos a las
sucesivas modificaciones experimentadas por el comercio internacional. Son términos de tres letras cada
uno que definen los derechos y obligaciones del COMPRADOR y del VENDEDOR, evitando las
discrepancias que podrían darse en los diferentes países. Estas cláusulas nos dicen, por ejemplo, cómo se
integra el precio de la compraventa (v.gr. CIF significa "Coste, Seguro y Flete"), es decir, que es lo que se
incluye en el precio a pagar por las mercaderías. En el ejemplo de un contrato CIF, el precio incluye el
valor de la mercadería, un seguro, así como el flete (contratado por el VENDEDOR) hasta el puerto de
destino acordado.
2 Sobre los créditos documentarios, vid. las Reglas y Usos Uniformes relativos a Créditos Documentarios
(Normas UCP 500), publicados por la International Chamber of Commerce.
3 Los Incoterms (International Commerce Terms) resuelven el momento en que el riesgo de la pérdida de
la cosa es transmitido al COMPRADOR. Por ejemplo, en los contratos CIF y FOB (Free on Board), el
riesgo se transmite, como regla general, cuando las mercaderías pasan la borda de la embarcación.
4 El Reglamento de la Unión Europea 44/2001, de Consejo, de 22 de diciembre de 2000, relativo a la
competencia judicial, el reconocimiento y la ejecución de resoluciones judiciales en materia civil y
mercantil, utiliza la terminología "acuerdos atributivos de competencia" en diversos preceptos (entre
otras, en los arts. 13, 14.2.a), 17, 21, 23.1, 23 y 63.2), así como "prórroga de la competencia" (título del
art. 23).