BANCOIVEXT SHCP Banco Nacional de Comercio Exterior, S.N.C. Banca de Desarrollo SH RI TARll\ DF l IACl!NOA Y CREOITO l'Ul\LILO Ciudad de México a 21 de Abril 2016 DF/C-117-2016 C. P. ROBERTO CORDOVATAMARIZ Subdirector de Administración de Emisoras y Valores, Bolsa Mexicana de Valores, Av. Paseo de la Reforma No. 255, 3er. Piso, Col. Cuauhtémoc, C. P. 06500, México, D. F. Ref. Fideicomiso de Administración de Gastos Previos No. 10248 CFEGCB11 y CFEGCB13 (EMISIONES VIGENTES) Carta de Responsabilidad del Reporte Anual al 31 de diciembre 2015. Los suscritos manifestamos bajo protesta de decir verdad, que nuestra representada en su carácter de fiduciario, preparó la información financiera relativa al patrimonio del fideicomiso, así como la información relacionada con los valores emitidos y los contratos aplicables, contenida en el presente reporte, la cual, a nuestro leal saber y entender, refleja razonablemente su situación y que nos cercioramos de que en el periodo reportado no existieran diferencias relevantes entre los ingresos del fideicomiso atribuibles a los bienes, derechos o valores fideicomitidos y la información que recibimos del administrador u operador relativa a la cobranza de dichos bienes, derechos o valores. Asimismo, manifestamos que, dentro del alcance de las actividades para las que fue contratada, no tenemos conocimiento de información relevante que haya sido omitida o falseada en este reporte trimestral o que el mismo contenga información que pudiera inducir a error a los inversionistas. A t e n t a m e n t e, OS FLORES SALINAS l\·rífrrico Sur 'fo . .+ln. Col. Jirdhc•s en 1 \l. )llf30.l, (' I' 14) lll, Dckg,\c!C)ll rb.1p.H1, Td: ('>) l 54-N 91)01! """ .h:rncomC\.t.com ).léxiC<', D.F' Banco Nacional de México, S.A. Integrante del Grupo Financiero Banamex REPRESENTANTE COMÚN REPORTE ANUAL QUE SE PRESENTA DE ACUERDO CON LAS DISPOSICIONES DE CARÁCTER GENERAL APLICABLES A LAS EMISORAS DE VALORES Y A OTROS PARTICIPANTES DEL MERCADO CORRESPONDIENTE AL AÑO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE 2015 (el “Reporte Anual”). EMISIÓN: CFEGCB 09 EMISIÓN LIQUIDADA CON FECHA 17 DE DICIEMBRE 2012 Fecha de Emisión: 25 de junio de 2009 Fecha de Vencimiento: 17 de diciembre de 2012. Plazo: 1,271 (mil doscientos setenta y un) días equivalente a aproximadamente 3.48 (tres punto cuarenta y ocho) años. Número de series en que se divide la emisión. Única Número de emisión correspondiente. Primera Número de fideicomiso y datos relativos al contrato de fideicomiso. (Fideicomiso Número 10248) Contrato de Fideicomiso de Administración de Gastos Previos que celebran por una parte, como Fideicomitente y Fideicomisario, el Organismo Público Descentralizado denominado Comisión Federal de Electricidad en lo sucesivo la Comisión, representada en este acto por el Ingeniero Eugenio Laris Alanís y por el Ingeniero Arturo Hernández Álvarez en su carácter de Director de Proyectos de Inversión Financiada y Director de Operación, respectivamente y como apoderados generales ambos y por 1 otra parte Banco Nacional de Comercio Exterior, S.N.C. a quién en lo sucesivo se le denominará el Fiduciario, representado en este acto por los Licenciados Carlos Flores Salinas y Joaquín Navas Silva Delegados Fiduciarios. Partes involucradas en la Operación. • Nombre del Fiduciario. Banco Nacional de Comercio Exterior, S.N.C. (BANCOMEXT), Institución de Banca de Desarrollo, Dirección Fiduciaria. • Fideicomitente Comisión Federal de Electricidad (“CFE” o la “Comisión”). • Fideicomisario CFE Resumen de las características más relevantes. El Patrimonio del Fideicomiso está constituido por la Aportación Inicial; los reembolsos de los Gastos Previos más el Costo Financiero de éstos, que CFE realice cuando reciba los Proyectos para su operación, así como con los reembolsos que por concepto de pago de los Turbogeneradores reciba en cualquier momento el Fiduciario de la CFE, del contratista adjudicado del Proyecto Crítico correspondiente o de cualquier otra persona; con el importe de los Créditos y/o Financiamientos o de las Emisiones, con la garantía de la CFE, que gestione el Fiduciario; con los rendimientos financieros que se obtengan de la inversión de los recursos del FAGP; y con cualquier otro activo que por instrucciones del Comité reciba o adquiera por cualquier título. Derechos que los títulos fiduciarios confieren a sus tenedores. Cada Certificado Bursátil representa para su titular el derecho al cobro del principal e intereses adeudados por el Fiduciario como Emisor de los mismos, en los términos descritos en el Título que documenta cada Emisión, desde la fecha de su emisión hasta la fecha de amortización. Los Certificados Bursátiles se pagarán únicamente con los recursos existentes en el Patrimonio del Fideicomiso, por lo que no existe garantía alguna por parte del Gobierno Federal, el Fiduciario u otro tercero respecto de dicho pago. Lugar y forma de pago de rendimientos y de amortización. El principal y los intereses devengados respecto de los Certificados Bursátiles se pagarán el día de su vencimiento, mediante transferencia electrónica, en el domicilio de la S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., ubicado en Paseo de la Reforma No. 255, Piso 3, Col. Cuauhtémoc, 06500, México D.F. Los pagos podrán efectuarse mediante transferencia electrónica de conformidad con el procedimiento establecido en el Título y Suplemento correspondientes. El pago de los intereses moratorios se llevará a cabo en las oficinas del Representante Común, ubicadas en Paseo de la Reforma No. 265, Piso 22, Colonia Cuauhtémoc, 06500, México, D.F. La amortización de los Certificados Bursátiles se llevará a cabo de la manera que se indique en el Título y en el Suplemento correspondiente para cada Emisión. La amortización anticipada, en su caso, de los Certificados Bursátiles se llevará a cabo de la manera que se indique en el Título y en el Suplemento correspondiente para cada Emisión. Denominación del representante común de los tenedores de los títulos. Banco Nacional de México, S.A., Integrante del Grupo Financiero Banamex.. Depositario. 2 S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. Régimen Fiscal. La tasa de retención aplicable en la fecha de este Prospecto, respecto de los intereses pagados conforme a los Certificados Bursátiles se encuentra sujeta para las personas físicas o morales residentes en México para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 58, 160 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente; y para las personas físicas y morales residentes en el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 179, 195 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente. Los posibles adquirentes de los Certificados Bursátiles deberán consultar con sus asesores las consecuencias fiscales resultantes de su inversión en los Certificados Bursátiles, incluyendo la aplicación de reglas específicas respecto a su situación particular. El régimen fiscal vigente podrá modificarse a lo largo de la duración del Programa y a lo largo de la vigencia de las Emisiones realizadas al amparo del mismo. Especificación de las características de los títulos en circulación. Monto de la Emisión $1,100’000,000.00 (Mil cien millones de Pesos 00/100 M.N.). Valor Nominal $100.00 (Cien Pesos 00/100 M.N.) por Certificado Bursátil. Fecha de Emisión: 25 de junio de 2009. Plazo de Vigencia de la Emisión: 1,271 (mil doscientos setenta y un) días, equivalente a aproximadamente 3.48 (tres punto cuarenta y ocho) años. Fecha de Vencimiento: 17 de diciembre de 2012. Amortización: Los Certificados Bursátiles serán amortizados los días 17 de diciembre de cada año, de acuerdo con el calendario siguiente: Amortización Anticipada: El Emisor podrá amortizar anticipadamente los Certificados Bursátiles en cualquier momento, mediante aviso al Representante Común con cuando menos 5 (cinco) Días Hábiles de anticipación a la fecha de amortización anticipada. En caso de que se dé la amortización anticipada, el Emisor pagará el Valor Nominal Ajustado de los Certificados Bursátiles más la Prima por Amortización Anticipada. Asimismo, el Emisor cubrirá los intereses generados por el monto de la amortización anticipada en la fecha de la amortización anticipada, de conformidad con el numeral 16 del Título El Representante Común deberá de informar esta situación a la CNBV, al Indeval y a la BMV, a través de los medios que esta última determine, así como a los Tenedores, cuando menos con 3 (tres) Días Hábiles de anticipación a la fecha en que se pretenda hacer la amortización y se llevará a cabo la amortización en las oficinas de Indeval, ubicadas en Paseo de la Reforma No. 255, 3er. Piso, Colonia Cuauhtémoc, México, Distrito Federal, o mediante sistema electrónico de transferencia a la cuenta de Indeval. 3 Prima por Amortización Anticipada En el caso de que el Emisor amortice anticipadamente los Certificados Bursátiles, pagará la Prima por Amortización Anticipada. Si las tasas en el mercado mexicano (i) benefician a los Tenedores, es decir, el valor de mercado de los Certificados Bursátiles es mayor que el Valor Nominal Ajustado de los mismos, la Prima por Amortización Anticipada deberá cubrir la diferencia de tasas para compensar la amortización anticipada; y (ii) no benefician a los Tenedores, es decir, el valor de mercado de los Certificados Bursátiles es menor que el Valor Nominal Ajustado de los mismos, no habrá Prima por Amortización Anticipada y la amortización anticipada se llevará a cabo al Valor Nominal Ajustado de los Certificados Bursátiles. En el supuesto mencionado en inciso (i) del párrafo anterior, la Prima por Amortización Anticipada será la cantidad positiva que resulte de traer a valor presente los flujos para cada Período de Intereses equivalentes al Valor Nominal Ajustado multiplicado por la diferencia entre: (a) 0.75% (cero punto setenta y cinco por ciento) (sobretasa de mercado en la fecha de colocación), y (b) el promedio aritmético de los 5 (cinco) Días Hábiles anteriores a la fecha de la amortización anticipada de la sobretasa implícita en la valuación de los Certificados Bursátiles, determinada por todos los proveedores de precios autorizados por la CNBV, considerando una tasa de descuento igual el promedio aritmético de los 5 (cinco) Días Hábiles anteriores a la fecha de la Amortización Anticipada de la tasa implícita en la valuación de los Certificados Bursátiles, determinada por todos los proveedores de precios autorizados por la CNBV (la “Prima por Amortización Anticipada”). Para determinar la Prima por Amortización Anticipada de cada Certificado Bursátil, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula: En donde: PAAO = Prima por Amortización Anticipada Obligatoria por Certificado Bursátil VNA = Valor Nominal Ajustado del Certificado Bursátil. N = Número de Periodos de Intereses completos por vencer de la Emisión a la fecha de la amortización anticipada. di = Número de días efectivamente transcurridos correspondientes al Periodo de Intereses i. dact = Número de días a ser considerados para el cálculo de interés del Periodo de Intereses actual. dtact = Número de días transcurridos del Periodo de Intereses actual. tm = El promedio aritmético de los 5 (cinco) Días Hábiles anteriores a la fecha de la amortización anticipada de la sobretasa implícita en la valuación de los Certificados Bursátiles, determinada por todos los proveedores de precios autorizados por la CNBV. Esta tasa se expresará en términos decimales. 4 stm = El promedio aritmético de los 5 (cinco) Días Hábiles anteriores a la fecha de la amortización anticipada de la tasa implícita en la valuación de los Certificados Bursátiles, determinada por todos los proveedores de precios autorizados por la CNBV. Esta tasa se expresará en términos decimales. ci = Diferencial de sobretasa por Periodo de Intereses. cact = Diferencial de sobretasa por el Periodo de Interés devengado. La Prima por Amortización Anticipada pagada será distribuida exclusivamente a favor de los Tenedores de Certificados Bursátiles y en proporción a los montos que se amorticen ajustando el Valor Nominal y el monto de las amortizaciones de los Certificados Bursátiles. Vencimiento Anticipado Los Certificados Bursátiles se darán por vencidos anticipadamente de manera automática en caso que suceda cualquiera de los siguientes eventos (cada uno un “Evento de Vencimiento Anticipado”): (i) en cualquier Fecha de Pago de Intereses o Fecha de Amortización, el Emisor no liquide los intereses devengados en el Periodo de Intereses respectivo o la amortización correspondiente; (ii) se presente cualquier incumplimiento a los términos y condiciones de cualquiera de las Emisiones realizadas al amparo del Programa; (iii) se presente cualquier tipo de incumplimiento de CFE respecto del Contrato de Indemnización o, en general, cualquier incumplimiento de CFE respecto a cualquier pago que deba realizar al FAGP; y (iv) se presente cualquier tipo de incumplimiento del FAGP respecto del Contrato de Indemnización. En caso de que se declare el vencimiento anticipado de cualquier de las Emisiones realizadas por el Emisor al amparo del Programa de conformidad con lo establecido en el Título correspondiente, el Fiduciario con cargo al total del Patrimonio del Fideicomiso deberá de pagar, todas y cada una de las Emisiones de Certificados Bursátiles que se encuentren insolutas en ese momento hasta donde alcance el Patrimonio del Fideicomiso. El Representante Común deberá notificar a los Tenedores, la BMV y la CNBV acerca de cualquier Evento de Vencimiento Anticipado en cuanto tenga conocimiento del mismo, a través del Sistema EMISNET o de cualquier otro sistema que resulte aplicable. Tasa de Interés Bruto Anual aplicable al Primer Periodo de Intereses: 5.86% (Cinco punto ochenta y seis por ciento). Periodicidad en el pago de Intereses Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán los días 17 de cada mes durante la vigencia de la Emisión (las “Fecha de Pago de Intereses”); en el entendido que en caso que cualquiera de dichas fechas no sea un Día Hábil, el pago se realizará el Día Hábil inmediato posterior. La primera Fecha de Pago de Intereses será el 17 de julio de 2009. Los periodos de intereses inician e incluyen el día 18 de cada mes calendario y terminan e incluyen el día 17 de cada mes calendario (los “Periodos de Intereses”). Intereses Moratorios En caso de mora en el pago de cualquier cantidad pagadera bajo los Certificados Bursátiles (exceptuando intereses ordinarios) se causarán intereses moratorios sobre la cantidad vencida y no pagada desde la fecha en que dicho pago debió realizarse hasta su pago total, a una tasa de interés anual equivalente a sumar 2 (dos) puntos porcentuales a la Tasa de Interés Bruto Anual aplicable durante el Período de Intereses en que ocurra y continúe el incumplimiento. 5 Derechos que Confieren a los Tenedores Cada Certificado Bursátil representa para su titular el derecho al cobro del principal e intereses adeudados por el Fiduciario como Emisor de los mismos, en los términos descritos en el Título que documenta la Emisión, desde la fecha de su emisión hasta la fecha de amortización. Los Certificados Bursátiles se pagarán únicamente con los recursos existentes en el Patrimonio del Fideicomiso, por lo que no existe garantía alguna por parte del Gobierno Federal, el Fiduciario u otro tercero respecto de dicho pago. Garantía Los Certificados Bursátiles son quirografarios, por lo que no cuentan con garantía específica. La mención de que los valores se encuentran inscritos en el registro La CNBV, mediante oficio número 153/78611/2009 de fecha 23 de junio de 2009, autorizó la oferta pública de los Certificados Bursátiles y la inscripción en el RNV de los mismos bajo el número 0294-4.15-2009-003-01. “Este Reporte anual se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2015”. 6 EMISIÓN: CFEGCB 10 EMISIÓN LIQUIDADA CON FECHA 13 DE ABRIL 2013 Fecha de Emisión: 16 de abril de 2010 Fecha de Vencimiento: 12 de abril de 2013 Plazo: 1,092 días, aproximadamente tres años. Número de series en que se divide la emisión. Única Número de emisión correspondiente. Segunda Número de fideicomiso y datos relativos al contrato de fideicomiso. (Fideicomiso Número 10248) Contrato de Fideicomiso de Administración de Gastos Previos que celebran por una parte, como Fideicomitente y Fideicomisario, el Organismo Público Descentralizado denominado Comisión Federal de Electricidad en lo sucesivo la Comisión, representada en este acto por el Ingeniero Eugenio Laris Alanís y por el Ingeniero Arturo Hernández Álvarez en su carácter de Director de Proyectos de Inversión Financiada y Director de Operación, respectivamente y como apoderados generales ambos y por otra parte Banco Nacional de Comercio Exterior, S.N.C. a quién en lo sucesivo se le denominará el Fiduciario, representado en este acto por los Licenciados Carlos Flores Salinas y Joaquín Navas Silva Delegados Fiduciarios. Partes involucradas en la Operación. • Nombre del Fiduciario. Banco Nacional de Comercio Exterior, S.N.C. (BANCOMEXT), Institución de Banca de Desarrollo, Dirección Fiduciaria. • Fideicomitente Comisión Federal de Electricidad (“CFE” o la “Comisión”). • Fideicomisario CFE Resumen de las características más relevantes. El Patrimonio del Fideicomiso está constituido por la Aportación Inicial; los reembolsos de los Gastos Previos más el Costo Financiero de éstos, que CFE realice cuando reciba los Proyectos para su operación, así como con los reembolsos que por concepto de pago de los Turbogeneradores reciba en cualquier momento el Fiduciario de la CFE, del contratista adjudicado del Proyecto Crítico correspondiente o de cualquier otra persona; con el importe de los Créditos y/o Financiamientos o de las Emisiones, con la garantía de la CFE, que gestione el Fiduciario; con los rendimientos financieros que se obtengan de la inversión de los recursos del FAGP; y con cualquier otro activo que por instrucciones del Comité reciba o adquiera por cualquier título. 7 Derechos que los títulos fiduciarios confieren a sus tenedores. Cada Certificado Bursátil representa para su titular el derecho al cobro del principal e intereses adeudados por el Fiduciario como Emisor de los mismos, en los términos descritos en el Título que documenta la Emisión, desde la fecha de su emisión hasta la fecha de amortización. Los Certificados Bursátiles se pagarán únicamente con los recursos existentes en el Patrimonio del Fideicomiso, por lo que no existe garantía alguna por parte del Gobierno Federal, el Fiduciario u otro tercero respecto de dicho pago. Lugar y forma de pago de rendimientos y de amortización. El pago del principal y de los intereses de los Certificados Bursátiles se realizará en las oficinas del Indeval, ubicadas en Avenida Paseo de la Reforma No. 255, 3er. Piso, Col. Cuauhtémoc, 06500 México, D.F. Los pagos podrán efectuarse mediante transferencia electrónica de conformidad con el procedimiento establecido en el Título. La amortización y el último pago de intereses se efectuarán en la Fecha de Vencimiento, contra la entrega del propio título de crédito, o constancia al efecto emitida por el Indeval. En caso en que la Fecha de Vencimiento sea un día inhábil, el pago correspondiente se realizará el Día Hábil inmediato siguiente. El pago de los intereses moratorios se llevará a cabo en las oficinas del Representante Común, ubicadas en Paseo de la Reforma No. 265, Piso 22, Colonia Cuauhtémoc, 06500, México, D.F. Denominación del representante común de los tenedores de los títulos. Banco Nacional de México, S.A., Integrante del Grupo Financiero Banamex. Depositario S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. Régimen Fiscal. La tasa de retención aplicable en la fecha del Suplemento, respecto de los intereses pagados conforme a los Certificados Bursátiles se encuentra sujeta (i) para las personas físicas o morales residentes en México para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 54, 135 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente; y (ii) para las personas físicas y morales residentes en el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 153, 166 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente. Los posibles adquirentes de los Certificados Bursátiles deberán consultar con sus asesores las consecuencias fiscales resultantes de su inversión en los Certificados Bursátiles, incluyendo la aplicación de reglas específicas respecto a su situación particular. El régimen fiscal vigente podrá modificarse a lo largo de la duración de la Emisión. Especificación de las características de los títulos en circulación. Monto de la Emisión $500,000,000.00 (Quinientos millones de Pesos 00/100 M.N.). Valor Nominal $100.00 (Cien Pesos 00/100 M.N.) por Certificado Bursátil. Fecha de Emisión: 16 de abril de 2010 Plazo de Vigencia de la Emisión: 1,092 días, aproximadamente tres años Fecha de Vencimiento: 12 de abril de 2013. Amortización: Los Certificados Bursátiles serán amortizados en la fecha de vencimiento. 8 Amortización Anticipada: El Emisor podrá amortizar anticipadamente, total o parcialmente, los Certificados Bursátiles en cualquier momento, mediante aviso al Representante Común con cuando menos 5 (cinco) Días Hábiles de anticipación a la fecha de amortización anticipada. En caso de que se dé la amortización anticipada, el Emisor pagará el Valor Nominal Ajustado de los Certificados Bursátiles más la Prima por Amortización Anticipada. Asimismo, el Emisor cubrirá los intereses generados por el monto de la amortización anticipada en la fecha de la amortización anticipada, de conformidad con el numeral 16 del Título. El Representante Común deberá informar a la CNBV, al Indeval y a la BMV, a través de los medios que esta última determine, así como a los Tenedores, acerca cualquier amortización anticipada parcial con cuando menos con 1 (un) Día Hábil de anticipación a la fecha en que se pretenda hacer la amortización anticipada y acerca de cualquier amortización parcial total con cuando menos 5 (cinco) Días Hábiles de anticipación a la fecha en que se pretenda hacer la amortización anticipada. Dicha amortización anticipada se llevará a cabo en las oficinas de Indeval, ubicadas en Paseo de la Reforma No. 255, 3er. Piso, Colonia Cuauhtémoc, México, Distrito Federal, o mediante sistema electrónico de transferencia a la cuenta de Indeval. El Emisor únicamente podrá realizar amortizaciones anticipadas en una Fecha de Pago de Intereses, mediante el ajuste del Valor Nominal Ajustado (en caso de amortizaciones parciales). Prima por Amortización Anticipada En el caso de que el Emisor amortice anticipadamente los Certificados Bursátiles, pagará la Prima por Amortización Anticipada. Si las tasas en el mercado mexicano (i) benefician a los Tenedores, es decir, el valor de mercado de los Certificados Bursátiles es mayor que el Valor Nominal Ajustado de los mismos, la Prima por Amortización Anticipada deberá cubrir la diferencia de tasas para compensar la amortización anticipada; y (ii) no benefician a los Tenedores, es decir, el valor de mercado de los Certificados Bursátiles es menor que el Valor Nominal Ajustado de los mismos, no habrá Prima por Amortización Anticipada y la amortización anticipada se llevará a cabo al Valor Nominal Ajustado de los Certificados Bursátiles. En el supuesto mencionado en inciso (i) del párrafo anterior, la Prima por Amortización Anticipada será la cantidad positiva que resulte de traer a valor presente los flujos para cada Período de Intereses equivalentes al Valor Nominal Ajustado multiplicado por la diferencia entre: (a) 0.51% (cero punto cincuenta y uno por ciento) (sobretasa de mercado en la fecha de colocación), y (b) el promedio aritmético de los 5 (cinco) Días Hábiles anteriores a la fecha de la amortización anticipada de la sobretasa implícita en la valuación de los Certificados Bursátiles, determinada por todos los proveedores de precios autorizados por la CNBV, considerando una tasa de descuento igual el promedio aritmético de los 5 (cinco) Días Hábiles anteriores a la fecha de la Amortización Anticipada de la tasa implícita en la valuación de los Certificados Bursátiles, determinada por todos los proveedores de precios autorizados por la CNBV (la “Prima por Amortización Anticipada”). Para determinar la Prima por Amortización Anticipada de cada Certificado Bursátil, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula: n ci + cact i ∑ d i =1 1 + stm × i 360 ,0 PAAO = max ( d act − dt act ) 1 + stm × 360 En donde: PAAO = Prima por Amortización Anticipada Obligatoria por Certificado Bursátil 9 di 360 (d − dt act ) = VNA × (.0051 − tm ) × act 360 c i = VNA × (.0051 − tm ) × c act VNA = Valor Nominal Ajustado del Certificado Bursátil. N = Número de Periodos de Intereses completos por vencer de la Emisión a la fecha de la amortización anticipada. di = Número de días efectivamente transcurridos correspondientes al Periodo de Intereses i. dact = Número de días a ser considerados para el cálculo de interés del Periodo de Intereses actual. dtact = Número de días transcurridos del Periodo de Intereses actual. tm = El promedio aritmético de los 5 (cinco) Días Hábiles anteriores a la fecha de la amortización anticipada de la sobretasa implícita en la valuación de los Certificados Bursátiles, determinada por todos los proveedores de precios autorizados por la CNBV. Esta tasa se expresará en términos decimales. stm = El promedio aritmético de los 5 (cinco) Días Hábiles anteriores a la fecha de la amortización anticipada de la tasa implícita en la valuación de los Certificados Bursátiles, determinada por todos los proveedores de precios autorizados por la CNBV. Esta tasa se expresará en términos decimales. ci = Diferencial de sobretasa por Periodo de Intereses. cact = Diferencial de sobretasa por el Periodo de Interés devengado. La Prima por Amortización Anticipada pagada será distribuida exclusivamente a favor de los Tenedores de Certificados Bursátiles y en proporción a los montos que se amorticen ajustando el Valor Nominal y el monto de las amortizaciones de los Certificados Bursátiles. Vencimiento Anticipado Los Certificados Bursátiles se darán por vencidos anticipadamente de manera automática en caso que suceda cualquiera de los siguientes eventos (cada uno un “Evento de Vencimiento Anticipado”): (i) En cualquier Fecha de Pago de Intereses, el Emisor no liquide los intereses devengados en el Periodo de Intereses respectivo; (ii) Se presente cualquier incumplimiento a los términos y condiciones de cualquiera de las Emisiones realizadas al amparo del Programa; (iii) Se presente cualquier tipo de incumplimiento de CFE respecto del Contrato de Indemnización o, en general, cualquier incumplimiento de CFE respecto a cualquier pago que deba realizar al FAGP; y (iv) Se presente cualquier tipo de incumplimiento del FAGP respecto del Contrato de Indemnización. 10 En caso de que se declare el vencimiento anticipado de cualquiera de las Emisiones realizadas por el Emisor al amparo del Programa de conformidad con lo establecido en el Título correspondiente, el Fiduciario con cargo al total del Patrimonio del Fideicomiso deberá de pagar, todas y cada una de las Emisiones de Certificados Bursátiles que se encuentren insolutas en ese momento hasta donde alcance el Patrimonio del Fideicomiso. El Representante Común deberá notificar a los Tenedores, la BMV y la CNBV acerca de cualquier Evento de Vencimiento Anticipado en cuanto tenga conocimiento del mismo, a través del Sistema EMISNET o de cualquier otro sistema que resulte aplicable. Tasa de Interés Bruto Anual aplicable al Primer Periodo de Intereses 5.45% (cinco punto cuarenta y cinco por ciento). Periodicidad en el pago de Intereses Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán los días 17 de cada mes durante la vigencia de la Emisión (las “Fecha de Pago de Intereses”); en el entendido que en caso que cualquiera de dichas fechas no sea un Día Hábil, el pago se realizará el Día Hábil inmediato posterior. La primera Fecha de Pago de Intereses será el 17 de mayo de 2010. Los periodos de intereses inician en cada Fecha de Pago de Intereses y terminan en la Fecha de Pago de Intereses inmediata siguiente (los “Periodos de Intereses”). Intereses Moratorios En caso de mora en el pago de cualquier cantidad pagadera bajo los Certificados Bursátiles (exceptuando intereses ordinarios) se causarán intereses moratorios sobre la cantidad vencida y no pagada desde la fecha en que dicho pago debió realizarse hasta su pago total, a una tasa de interés anual equivalente a sumar 2 (dos) puntos porcentuales a la Tasa de Interés Bruto Anual aplicable durante el Período de Intereses en que ocurra y continúe el incumplimiento. Derechos que Confieren a los Tenedores Cada Certificado Bursátil representa para su titular el derecho al cobro del principal e intereses adeudados por el Fiduciario como Emisor de los mismos, en los términos descritos en el Título que documenta la Emisión, desde la fecha de su emisión hasta la fecha de amortización. Los Certificados Bursátiles se pagarán únicamente con los recursos existentes en el Patrimonio del Fideicomiso, por lo que no existe garantía alguna por parte del Gobierno Federal, el Fiduciario u otro tercero respecto de dicho pago. Garantía Los Certificados Bursátiles son quirografarios, por lo que no cuentan con garantía específica. Depositario S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. La mención de que los valores se encuentran inscritos en el registro La Comisión Nacional Bancaria y de Valores ha dado su autorización para ofertar públicamente los Certificados Bursátiles de la presente emisión, mediante Oficio Número 153/3333/2010 de fecha 13 de abril de 2010. Los Certificados Bursátiles objeto de la presente oferta se encuentran inscritos con el No. 0294-4.152009-003-02 en el Registro Nacional de Valores. La presente emisión se realiza al amparo del Programa de Certificados Bursátiles autorizado por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores según oficio No. 153/78611/2009 de fecha 23 de junio de 2009. “Este Reporte anual se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2015”. 11 EMISIÓN: CFEGCB 10-2 EMISIÓN LIQUIDADA CON FECHA 9 DE AGOSTO 2013 Fecha de Emisión: 15 de diciembre de 2010 Fecha de Vencimiento: 9 de agosto de 2013 Plazo: 968 (Novecientos sesenta y ocho) días, equivalente aproximadamente a 2 (dos) años 8 (ocho) meses Número de series en que se divide la emisión. Única Número de emisión correspondiente. Tercera Número de fideicomiso y datos relativos al contrato de fideicomiso. (Fideicomiso Número 10248) Contrato de Fideicomiso de Administración de Gastos Previos que celebran por una parte, como Fideicomitente y Fideicomisario, el Organismo Público Descentralizado denominado Comisión Federal de Electricidad en lo sucesivo la Comisión, representada en este acto por el Ingeniero Eugenio Laris Alanís y por el Ingeniero Arturo Hernández Álvarez en su carácter de Director de Proyectos de Inversión Financiada y Director de Operación, respectivamente y como apoderados generales ambos y por otra parte Banco Nacional de Comercio Exterior, S.N.C. a quién en lo sucesivo se le denominará el Fiduciario, representado en este acto por los Licenciados Carlos Flores Salinas y Joaquín Navas Silva Delegados Fiduciarios. Partes involucradas en la Operación. • Nombre del Fiduciario. Banco Nacional de Comercio Exterior, S.N.C. (BANCOMEXT), Institución de Banca de Desarrollo, Dirección Fiduciaria. • Fideicomitente Comisión Federal de Electricidad (“CFE” o la “Comisión”). • Fideicomisario CFE Resumen de las características más relevantes. El Patrimonio del Fideicomiso está constituido por la Aportación Inicial; los reembolsos de los Gastos Previos más el Costo Financiero de éstos, que CFE realice cuando reciba los Proyectos para su operación, así como con los reembolsos que por concepto de pago de los Turbogeneradores reciba en cualquier momento el Fiduciario de la CFE, del contratista adjudicado del Proyecto Crítico correspondiente o de cualquier otra persona; con el importe de los Créditos y/o Financiamientos o de las Emisiones, con la garantía de la CFE, que gestione el Fiduciario; con los rendimientos financieros que se obtengan de la inversión de los recursos del FAGP; y con cualquier otro activo que por instrucciones del Comité reciba o adquiera por cualquier título. 12 Derechos que los títulos fiduciarios confieren a sus tenedores. Cada Certificado Bursátil representa para su titular el derecho al cobro del principal e intereses adeudados por el Fiduciario como Emisor de los mismos, en los términos descritos en el Título que documenta la Emisión, desde la fecha de su emisión hasta la fecha de amortización. Los Certificados Bursátiles se pagarán únicamente con los recursos existentes en el Patrimonio del Fideicomiso, por lo que no existe garantía alguna por parte del Gobierno Federal, el Fiduciario u otro tercero respecto de dicho pago. Lugar y forma de pago de rendimientos y de amortización. El pago del principal y de los intereses de los Certificados Bursátiles se realizará en las oficinas del Indeval, ubicadas en Avenida Paseo de la Reforma No. 255, 3er. Piso, Col. Cuauhtémoc, 06500 México, D.F. Los pagos podrán efectuarse mediante transferencia electrónica de conformidad con el procedimiento establecido en el Título. La amortización y el último pago de intereses se efectuarán en la Fecha de Vencimiento, contra la entrega del propio título de crédito, o constancia al efecto emitida por el Indeval. En caso en que la Fecha de Vencimiento sea un día inhábil, el pago correspondiente se realizará el Día Hábil inmediato siguiente. El pago de los intereses moratorios se llevará a cabo en las oficinas del Representante Común, ubicadas en Paseo de la Reforma No. 265, Piso 22, Colonia Cuauhtémoc, 06500, México, D.F. Lo anterior en el entendido que las constancias que emita el Indeval no ampararán el pago de intereses moratorios. Denominación del representante común de los tenedores de los títulos. Banco Nacional de México, S.A., Integrante del Grupo Financiero Banamex. Depositario. S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. Régimen Fiscal. La tasa de retención aplicable en la fecha de este Suplemento, respecto de los intereses pagados conforme a los Certificados Bursátiles se encuentra sujeta (i) para las personas físicas o morales residentes en México para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 58, 160 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente; y (ii) para las personas físicas y morales residentes en el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 179, 195 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente. Los posibles adquirentes de los Certificados Bursátiles deberán consultar con sus asesores las consecuencias fiscales resultantes de su inversión en los Certificados Bursátiles, incluyendo la aplicación de reglas específicas respecto a su situación particular. El régimen fiscal vigente podrá modificarse a lo largo de la duración de la Emisión. Especificación de las características de los títulos en circulación. Monto de la Emisión $450,000,000.00 (Cuatrocientos cincuenta millones de Pesos 00/100 M.N.). Valor Nominal $100.00 (Cien Pesos 00/100 M.N.) por Certificado Bursátil. Fecha de Emisión: 15 de diciembre de 2010 Plazo de Vigencia de la Emisión: 968 días (Novecientos sesenta y ocho) días, equivalente aproximadamente a 2 (dos) años 8 (ocho) meses. Fecha de Vencimiento: 9 de agosto de 2013 Amortización: Los Certificados Bursátiles serán amortizados, de acuerdo con el calendario siguiente: 13 Número de mortización 0 1 2 Fecha de Pago de Principal 17/12/2012 9/08/2013 Saldo Inicial $450’000,000.00 $450’000,000.00 $254,100,000.00 Monto de la Amortización $195,900,000.00 $254,100,000.00 Saldo Final $450’000,000.00 $254,100,000.00 -$0.00 Amortización por Certificado Bursátil $43.533333 $56.466667 Valor Nominal Ajustado por Certificado Bursátil $100.00 $56.466667 $0.000000 En caso de que alguna de las fechas establecidas anteriormente (las “Fechas de Amortización”) no sea un Día Hábil, el pago se realizará el Día Hábil inmediato siguiente. Amortización Anticipada: El Emisor podrá amortizar anticipadamente, total o parcialmente, los Certificados Bursátiles. En caso de que se dé la amortización anticipada, el Emisor pagará el Valor Nominal Ajustado de los Certificados Bursátiles más la Prima por Amortización Anticipada. Asimismo, el Emisor cubrirá los intereses generados por el monto de la amortización anticipada en la fecha de la amortización anticipada, de conformidad con el numeral 16 del Título. El Representante Común deberá informar a la CNBV y al Indeval por escrito y a la BMV, a través de los medios que esta última determine, así como a los Tenedores, acerca de cualquier amortización anticipada parcial con cuando menos 1 (un) Día Hábil de anticipación a la fecha en que se pretenda hacer la amortización anticipada y acerca de cualquier amortización total con cuando menos 5 (cinco) Días Hábiles de anticipación a la fecha en que se pretenda hacer la amortización anticipada. Dicha amortización anticipada se llevará a cabo en las oficinas de Indeval, ubicadas en Paseo de la Reforma No. 255, 3er. Piso, Colonia Cuauhtémoc, México, Distrito Federal, o mediante sistema electrónico de transferencia a la cuenta de Indeval. Las amortizaciones anticipadas del total de los Certificados Bursátiles se podrán realizar en cualquier momento. En caso de amortizaciones parciales, el Emisor únicamente podrá realizar amortizaciones anticipadas en una Fecha de Pago de Intereses, mediante el ajuste del Valor Nominal Ajustado. Prima por Amortización Anticipada En el caso de que el Emisor amortice anticipadamente los Certificados Bursátiles, pagará la Prima por Amortización Anticipada. Si las tasas en el mercado mexicano (i) benefician a los Tenedores, es decir, el valor de mercado de los Certificados Bursátiles es mayor que el Valor Nominal Ajustado de los mismos, la Prima por Amortización Anticipada deberá cubrir la diferencia de tasas para compensar la amortización anticipada; y (ii) no benefician a los Tenedores, es decir, el valor de mercado de los Certificados Bursátiles es menor que el Valor Nominal Ajustado de los mismos, no habrá Prima por Amortización Anticipada y la amortización anticipada se llevará a cabo al Valor Nominal Ajustado de los Certificados Bursátiles. En el supuesto mencionado en inciso (i) del párrafo anterior, la Prima por Amortización Anticipada será la cantidad positiva que resulte de traer a valor presente los flujos para cada Período de Intereses equivalentes al Valor Nominal Ajustado multiplicado por la diferencia entre: (a) 0.20% (cero punto veinte por ciento) (sobretasa de mercado en la fecha de colocación), y (b) el promedio aritmético de los 5 (cinco) Días Hábiles anteriores a la fecha de la amortización anticipada de la sobretasa implícita en la valuación de los Certificados Bursátiles, determinada por todos los proveedores de precios autorizados por la CNBV, considerando una tasa de descuento igual el promedio aritmético de los 5 (cinco) Días Hábiles anteriores a la fecha de la Amortización Anticipada de la tasa implícita en la valuación de los Certificados Bursátiles, determinada por todos los proveedores de precios autorizados por la CNBV (la “Prima por Amortización Anticipada”). Para determinar la Prima por Amortización Anticipada de cada Certificado Bursátil, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula: 14 n ci c + act i ∑ d i =1 1 + stm × i 360 ,0 PAAO = max ( d act − dt act ) 1 + stm × 360 En donde: PAAO = Prima por Amortización Anticipada Obligatoria por Certificado Bursátil ci = VNA × (.0020 − tm ) × cact di 360 (d − dt act ) = VNA × (.0020 − tm ) × act 360 VNA = Valor Nominal Ajustado del Certificado Bursátil. N = Número de Periodos de Intereses completos por vencer de la Emisión a la fecha de la amortización anticipada. di = Número de días efectivamente transcurridos correspondientes al Periodo de Intereses i. dact = Número de días a ser considerados para el cálculo de interés del Periodo de actual. Intereses dtact = Número de días transcurridos del Periodo de Intereses actual. tm = El promedio aritmético de los 5 (cinco) Días Hábiles anteriores a la fecha de la amortización anticipada de la sobretasa implícita en la valuación de los Certificados Bursátiles, determinada por todos los proveedores de precios autorizados por la CNBV. Esta tasa se expresará en términos decimales. stm = El promedio aritmético de los 5 (cinco) Días Hábiles anteriores a la fecha de la amortización anticipada de la tasa implícita en la valuación de los Certificados Bursátiles, determinada por todos los proveedores de precios autorizados por la CNBV. Esta tasa se expresará en términos decimales. ci = Diferencial de sobretasa por Periodo de Intereses. cact = Diferencial de sobretasa por el Periodo de Interés devengado. La Prima por Amortización Anticipada pagada será distribuida exclusivamente a favor de los Tenedores de Certificados Bursátiles y en proporción a los montos que se amorticen ajustando el Valor Nominal y el monto de las amortizaciones de los Certificados Bursátiles. 15 Vencimiento Anticipado Los Certificados Bursátiles se darán por vencidos anticipadamente de manera automática en caso que suceda cualquiera de los siguientes eventos (cada uno un “Evento de Vencimiento Anticipado”): (i) En cualquier Fecha de Pago de Intereses, el Emisor no liquide los intereses devengados en el Periodo de Intereses respectivo; (ii) Se presente cualquier incumplimiento a los términos y condiciones de cualquiera de las Emisiones realizadas al amparo del Programa; (iii) Se presente cualquier tipo de incumplimiento de CFE respecto del Contrato de Indemnización o, en general, cualquier incumplimiento de CFE respecto a cualquier pago que deba realizar al FAGP; y (iv) Se presente cualquier tipo de incumplimiento del FAGP respecto del Contrato de Indemnización. En caso de que ocurra el vencimiento anticipado de cualquiera de las Emisiones realizadas por el Emisor al amparo del Programa de conformidad con lo establecido en el Título correspondiente, el Fiduciario con cargo al total del Patrimonio del Fideicomiso deberá de pagar, todas y cada una de las Emisiones de Certificados Bursátiles que se encuentren insolutas en ese momento hasta donde alcance el Patrimonio del Fideicomiso. El Representante Común deberá notificar a la CNBV y al Indeval por escrito, y a los Tenedores y la BMV, a través del Sistema EMISNET o de cualquier otro sistema que resulte aplicable, acerca de cualquier Evento de Vencimiento Anticipado en cuanto tenga conocimiento del mismo. Tasa de Interés Bruto Anual aplicable al Primer Periodo de Intereses 5.07% (cinco punto cero siete por ciento). Periodicidad en el pago de Intereses Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán los días 17 de cada mes durante la vigencia de la Emisión (las “Fechas de Pago de Intereses”), sin perjuicio de lo establecido en la Sección “Lugar y forma de Pago de Principal e Intereses”; en el entendido que en caso que cualquiera de dichas fechas no sea un Día Hábil, el pago se realizará el Día Hábil inmediato posterior. La primera Fecha de Pago de Intereses será el 17 de enero de 2011. Los periodos de intereses inician en cada Fecha de Pago de Intereses y terminan en la Fecha de Pago de Intereses inmediata siguiente (los “Periodos de Intereses”). Intereses Moratorios En caso de mora en el pago de cualquier cantidad pagadera bajo los Certificados Bursátiles (exceptuando intereses ordinarios) se causarán intereses moratorios sobre la cantidad vencida y no pagada desde la fecha en que dicho pago debió realizarse hasta su pago total, a una tasa de interés anual equivalente a sumar 2 (dos) puntos porcentuales a la Tasa de Interés Bruto Anual aplicable durante el Período de Intereses en que ocurra y continúe el incumplimiento. Derechos que Confieren a los Tenedores Cada Certificado Bursátil representa para su titular el derecho al cobro del principal e intereses adeudados por el Fiduciario como Emisor de los mismos, en los términos descritos en el Título que documenta la Emisión, desde la fecha de su emisión hasta la fecha de amortización. Los Certificados Bursátiles se pagarán únicamente con los recursos existentes en el Patrimonio del Fideicomiso, por lo que no existe garantía alguna por parte del Gobierno Federal, el Fiduciario u otro tercero respecto de dicho pago. Garantía Los Certificados Bursátiles son quirografarios, por lo que no cuentan con garantía específica. 16 La mención de que los valores se encuentran inscritos en el registro La CNBV ha dado su autorización para ofertar públicamente los Certificados Bursátiles de la presente emisión, mediante Oficio Número 153/89419/2010 de fecha 9 de diciembre de 2010. Los Certificados Bursátiles objeto de la presente oferta se encuentran inscritos con el No. 0294-4.15-2009-003-03 en el Registro Nacional de Valores. La presente emisión se realiza al amparo del Programa de Certificados Bursátiles autorizado por la CNBV según oficio No. 153/78611/2009 de fecha 23 de junio de 2009. “Este Reporte anual se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2015”. 17 EMISIÓN: CFEGCB 11 Fecha de Emisión: 9 de diciembre de 2011 Fecha de Vencimiento: 17 de diciembre de 2015 Plazo: 1,469 (Mil cuatrocientos setenta y nueve) días, equivalente aproximadamente a 4 (cuatro) años. Número de series en que se divide la emisión. Única Número de emisión correspondiente. Cuarta Número de fideicomiso y datos relativos al contrato de fideicomiso. (Fideicomiso Número 10248) Contrato de Fideicomiso de Administración de Gastos Previos que celebran por una parte, como Fideicomitente y Fideicomisario, el Organismo Público Descentralizado denominado Comisión Federal de Electricidad en lo sucesivo la Comisión, representada en este acto por el Ingeniero Eugenio Laris Alanís y por el Ingeniero Arturo Hernández Álvarez en su carácter de Director de Proyectos de Inversión Financiada y Director de Operación, respectivamente y como apoderados generales ambos y por otra parte Banco Nacional de Comercio Exterior, S.N.C. a quién en lo sucesivo se le denominará el Fiduciario, representado en este acto por los Licenciados Carlos Flores Salinas y Joaquín Navas Silva Delegados Fiduciarios. Partes involucradas en la Operación. • Nombre del Fiduciario. Banco Nacional de Comercio Exterior, S.N.C. (BANCOMEXT), Institución de Banca de Desarrollo, Dirección Fiduciaria. • Fideicomitente Comisión Federal de Electricidad (“CFE” o la “Comisión”). • Fideicomisario CFE Resumen de las características más relevantes. El Patrimonio del Fideicomiso está constituido por la Aportación Inicial; los reembolsos de los Gastos Previos más el Costo Financiero de éstos, que CFE realice cuando reciba los Proyectos para su operación, así como con los reembolsos que por concepto de pago de los Turbogeneradores reciba en cualquier momento el Fiduciario de la CFE, del contratista adjudicado del Proyecto Crítico correspondiente o de cualquier otra persona; con el importe de los Créditos y/o Financiamientos o de las Emisiones, con la garantía de la CFE, que gestione el Fiduciario; con los rendimientos financieros que se obtengan de la inversión de los recursos del FAGP; y con cualquier otro activo que por instrucciones del Comité reciba o adquiera por cualquier título. 18 Derechos que los títulos fiduciarios confieren a sus tenedores. Cada Certificado Bursátil representa para su titular el derecho al cobro del principal e intereses adeudados por el Fiduciario como Emisor de los mismos, en los términos descritos en el Título que documenta la Emisión, desde la fecha de su emisión hasta la fecha de amortización. Los Certificados Bursátiles se pagarán únicamente con los recursos existentes en el Patrimonio del Fideicomiso, por lo que no existe garantía alguna por parte del Gobierno Federal, el Fiduciario u otro tercero respecto de dicho pago. Lugar y forma de pago de rendimientos y de amortización. El pago del principal y de los intereses de los Certificados Bursátiles se realizará en las oficinas del Indeval, ubicadas en Avenida Paseo de la Reforma No. 255, 3er. Piso, Col. Cuauhtémoc, 06500 México, D.F. Los pagos podrán efectuarse mediante transferencia electrónica de conformidad con el procedimiento establecido en el Título. La amortización y el último pago de intereses se efectuarán en la Fecha de Vencimiento, contra la entrega del propio título de crédito, o constancia al efecto emitida por el Indeval. En caso en que la Fecha de Vencimiento sea un día inhábil, el pago correspondiente se realizará el Día Hábil inmediato siguiente. El pago de los intereses moratorios se llevará a cabo en las oficinas del Representante Común, ubicadas en Paseo de la Reforma No. 265, Piso 22, Colonia Cuauhtémoc, 06500, México, D.F. Lo anterior en el entendido que las constancias que emita el Indeval no ampararán el pago de intereses moratorios. Denominación del representante común de los tenedores de los títulos. Banco Nacional de México, S.A., Integrante del Grupo Financiero Banamex. Depositario. S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. Régimen Fiscal. La tasa de retención aplicable en la fecha de este Suplemento, respecto de los intereses pagados conforme a los Certificados Bursátiles se encuentra sujeta (i) para las personas físicas o morales residentes en México para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 54, 135 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente; y para las personas físicas y morales residentes en el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos153, 166 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente. Los posibles adquirentes de los Certificados Bursátiles deberán consultar con sus asesores las consecuencias fiscales resultantes de su inversión en los Certificados Bursátiles, incluyendo la aplicación de reglas específicas respecto a su situación particular. El régimen fiscal vigente podrá modificarse a lo largo de la duración de la Emisión. Especificación de las características de los títulos en circulación. Monto de la Emisión $1,358,040,000.00 (Mil trescientos cincuenta y ocho millones cuarenta mil pesos 00/100 M.N.). Valor Nominal $100.00 (Cien Pesos 00/100 M.N.) por Certificado Bursátil. Fecha de Emisión: 9 de diciembre 2011 Plazo de Vigencia de la Emisión: 1,469 (mil cuatrocientos setenta y nueve) días equivalente aproximadamente a 4 (cuatro) años. Fecha de Vencimiento: 17 diciembre 2015 Amortización: Los Certificados Bursátiles serán amortizados, de acuerdo con el calendario siguiente: 19 FECHA DE PAGODE NUMERO DE AMORTIZACION PRINCIPAL SALDO INICIAL MONTO DE LA AMORTIZACION SALDO FINAL AMORTIZACION POR CERTIFICADO BURSATIL VALOR NOMINAL AJUSTADO POR CERTIFICADO BURSATIL 0 $ 1,358,040,000.00 100.00000 1 17/12/2012 $ 733,549,330.00 $ 624,490,670.00 $ 733,549,330.00 $ 45.984704 $ 54.015296 2 17/12/2013 $ 122,434,350.00 $ 611,114,980.00 $ 122,434,350.00 $ 44.999778 $ 9.015519 3 17/12/2014 $ 22,302,880.00 $ 100,131,470.00 $ $ 7.373234 $ 1.642284 4 17/12/2015 $ 22,302,880.00 $ 1.642284 $ 22,302,880.00 - En caso de que alguna de las fechas establecidas anteriormente (las “Fechas de Amortización”) no sea un Día Hábil, el pago se realizará el Día Hábil inmediato siguiente. Amortización Anticipada: El Emisor podrá amortizar anticipadamente, total o parcialmente, los Certificados Bursátiles. En caso de que se dé la amortización anticipada, el Emisor pagará el Valor Nominal Ajustado de los Certificados Bursátiles más la Prima por Amortización Anticipada, en su caso, de conformidad con lo descrito en el inciso siguiente “Prima por Amortización Anticipada”. Asimismo, el Emisor cubrirá los intereses generados por el monto de la amortización anticipada en la fecha de la amortización anticipada, de conformidad con el numeral 16 del Título. El Representante Común deberá informar a la CNBV y al Indeval por escrito y a la BMV, a través de los medios que esta última determine, así como a los Tenedores, acerca de cualquier amortización anticipada parcial con cuando menos 1 (un) Día Hábil de anticipación a la fecha en que se pretenda hacer la amortización anticipada y acerca de cualquier amortización total con cuando menos 5 (cinco) Días Hábiles de anticipación a la fecha en que se pretenda hacer la amortización anticipada. Dicha amortización anticipada se llevará a cabo en las oficinas de Indeval, ubicadas en Paseo de la Reforma No. 255, 3er. Piso, Colonia Cuauhtémoc, México, Distrito Federal, o mediante sistema electrónico de transferencia a la cuenta de Indeval .Las amortizaciones anticipadas del total de los Certificados Bursátiles se podrán realizar en cualquier momento. En caso de amortizaciones parciales, el Emisor únicamente podrá realizar amortizaciones anticipadas en una Fecha de Pago de Intereses, mediante el ajuste del Valor Nominal Ajustado. Prima por Amortización Anticipada En el caso de que el Emisor amortice anticipadamente los Certificados Bursátiles, pagará la Prima por Amortización Anticipada. Si las tasas en el mercado mexicano (i) benefician a los Tenedores, es decir, el valor de mercado de los Certificados Bursátiles es mayor que el Valor Nominal Ajustado de los mismos, la Prima por Amortización Anticipada deberá cubrir la diferencia de tasas para compensar la amortización anticipada (Ver el párrafo siguiente); y (ii) no benefician a los Tenedores, es decir, el valor de mercado de los Certificados Bursátiles es menor que el Valor Nominal Ajustado de los mismos, no habrá Prima por Amortización Anticipada y la amortización anticipada se llevará a cabo al Valor Nominal Ajustado de los Certificados Bursátiles. En el supuesto mencionado en inciso (i) del párrafo anterior, la Prima por Amortización Anticipada será la cantidad positiva que resulte de traer a valor presente los flujos para cada Período de Intereses equivalentes al Valor Nominal Ajustado multiplicado por la diferencia entre: (a) 0.35% (cero punto treinta y cinco por ciento) (sobretasa de mercado en la fecha de colocación), y (b) el promedio aritmético de los 5 (cinco) Días Hábiles anteriores a la fecha de la amortización anticipada de la sobretasa implícita en la valuación de los Certificados Bursátiles, determinada por todos los proveedores de precios autorizados por la CNBV, considerando una tasa de descuento igual el promedio aritmético de los 5 (cinco) Días Hábiles anteriores a la fecha de la Amortización Anticipada de la tasa12 implícita en la valuación de los Certificados Bursátiles, determinada por todos los proveedores de precios autorizados por la CNBV (la “Prima por Amortización Anticipada”). 20 Para determinar la Prima por Amortización Anticipada de cada Certificado Bursátil, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula: n ci c + act i ∑ d i =1 1 + stm × i 360 ,0 PAAO = max ( ) d dt − act 1 + stm × act 360 En donde: PAAO = Prima por Amortización Anticipada Obligatoria por Certificado Bursátil ci = VNA × (.0035 − tm ) × cact di 360 (d − dtact ) = VNA × (.0035 − tm ) × act 360 VNA = Valor Nominal Ajustado del Certificado Bursátil. N = Número de Periodos de Intereses completos por vencer de la Emisión a la fecha de la amortización anticipada. di = Número de días efectivamente transcurridos correspondientes al Periodo de Intereses i. dact = Número de días a ser considerados para el cálculo de interés del Periodo de actual. Intereses dtact = Número de días transcurridos del Periodo de Intereses actual. tm = El promedio aritmético de los 5 (cinco) Días Hábiles anteriores a la fecha de la amortización anticipada de la sobretasa implícita en la valuación de los Certificados Bursátiles, determinada por todos los proveedores de precios autorizados por la CNBV. Esta tasa se expresará en términos decimales. stm = El promedio aritmético de los 5 (cinco) Días Hábiles anteriores a la fecha de la amortización anticipada de la tasa implícita en la valuación de los Certificados Bursátiles, determinada por todos los proveedores de precios autorizados por la CNBV. Esta tasa se expresará en términos decimales. ci = Diferencial de sobretasa por Periodo de Intereses. cact = Diferencial de sobretasa por el Periodo de Interés devengado. 21 La Prima por Amortización Anticipada pagada será distribuida exclusivamente a favor de los Tenedores de Certificados Bursátiles y en proporción a los montos que se amorticen ajustando el Valor Nominal y el monto de las amortizaciones de los Certificados Bursátiles. Vencimiento Anticipado Los Certificados Bursátiles se darán por vencidos anticipadamente de manera automática en caso que suceda cualquiera de los siguientes eventos (cada uno un “Evento de Vencimiento Anticipado”): (i) En cualquier Fecha de Pago de Intereses, el Emisor no liquide los intereses devengados en el Periodo de Intereses respectivo; (ii) Se presente cualquier incumplimiento a los términos y condiciones de cualquiera de las Emisiones realizadas al amparo del Programa; (iii) Se presente cualquier tipo de incumplimiento de CFE respecto del Contrato de Indemnización o, en general, cualquier incumplimiento de CFE respecto a cualquier pago que deba realizar al FAGP; y (iv) Se presente cualquier tipo de incumplimiento del FAGP respecto del Contrato de Indemnización. En caso de que ocurra el vencimiento anticipado de cualquiera de las Emisiones realizadas por el Emisor al amparo del Programa de conformidad con lo establecido en el Título correspondiente, el Fiduciario con cargo al total del Patrimonio del Fideicomiso deberá de pagar, todas y cada una de las Emisiones de Certificados Bursátiles que se encuentren insolutas en ese momento hasta donde alcance el Patrimonio del Fideicomiso. El Representante Común deberá notificar a la CNBV y al Indeval por escrito, y a los Tenedores y la BMV, a través del Sistema EMISNET o de cualquier otro sistema que resulte aplicable, acerca de cualquier Evento de Vencimiento Anticipado en cuanto tenga conocimiento del mismo. Tasa de Interés Bruto Anual aplicable al Primer Periodo de Intereses 5.15% (cinco punto quince por ciento). Periodicidad en el pago de Intereses Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán los días 17 de cada mes durante la vigencia de la Emisión (las “Fechas de Pago de Intereses”), sin perjuicio de lo establecido en la Sección “Lugar y forma de Pago de Principal e Intereses”; en el entendido que en caso que cualquiera de dichas fechas no sea un Día Hábil, el pago se realizará el Día Hábil inmediato posterior. La primera Fecha de Pago de Intereses será el 17 de diciembre de 2011. Los periodos de intereses inician en cada Fecha de Pago de Intereses y terminan en la Fecha de Pago de Intereses inmediata siguiente (los “Periodos de Intereses”). Intereses Moratorios En caso de mora en el pago de cualquier cantidad pagadera bajo los Certificados Bursátiles (exceptuando intereses ordinarios) se causarán intereses moratorios sobre la cantidad vencida y no pagada desde la fecha en que dicho pago debió realizarse hasta su pago total, a una tasa de interés anual equivalente a sumar 2 (dos) puntos porcentuales a la Tasa de Interés Bruto Anual aplicable durante el Período de Intereses en que ocurra y continúe el incumplimiento. Derechos que Confieren a los Tenedores Cada Certificado Bursátil representa para su titular el derecho al cobro del principal e intereses adeudados por el Fiduciario como Emisor de los mismos, en los términos descritos en el Título que documenta la Emisión, desde la fecha de su emisión hasta la fecha de amortización. Los Certificados Bursátiles se pagarán únicamente con los recursos existentes en el Patrimonio del Fideicomiso, por lo que no existe garantía alguna por parte del Gobierno Federal, el Fiduciario u otro tercero respecto de dicho pago. 22 Garantía El FAGP cuenta con la garantía incondicional e irrevocable de CFE respecto de cualesquier montos que adeude el FAGP a los Tenedores, en virtud del Contrato de Indemnización, a través del cual CFE se obligó ante el Fiduciario y el Representante Común a entregar al Fiduciario cualquier recurso necesario para cumplir con sus obligaciones derivadas del Programa, incluyendo sin limitar cualquier pago de principal e intereses bajo los Certificados Bursátiles, en caso de que el Fideicomiso no cuente con recursos suficientes dentro del Patrimonio del Fideicomiso. La mención de que los valores se encuentran inscritos en el registro La CNBV ha dado su autorización de difusión del Aviso de oferta pública de los Certificados Bursátiles de la presente emisión, mediante Oficio Número 153/31702/2011 de fecha 6 de diciembre de 2011. Los Certificados Bursátiles objeto de la presente oferta se encuentran inscritos con el No. 0294-4.15-2009-003-04 en el Registro Nacional de Valores. La presente emisión se realiza al amparo del Programa de Certificados Bursátiles cuya inscripción preventiva y oferta pública fue autorizada por la CNBV según oficio No. 153/78611/2009 de fecha 23 de junio de 2009. Mediante oficio de autorización 153/89419/2010 emitido por esa CNBV en fecha 9 de diciembre de 2010 se autorizó la difusión del Prospecto de colocación actualizado. “Este Reporte Anual se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2015”. 23 EMISIÓN: CFEGCB 12 EMISIÓN LIQUIDADA CON FECHA 17 DE DICIEMBRE 2014 Fecha de Emisión: 26 de enero 2012 Fecha de Vencimiento: 17 de diciembre 2014 Plazo: 1,056 días, aproximadamente tres años. Número de series en que se divide la emisión. Única Número de emisión correspondiente. Quinta Número de fideicomiso y datos relativos al contrato de fideicomiso. (Fideicomiso Número 10248) Contrato de Fideicomiso de Administración de Gastos Previos que celebran por una parte, como Fideicomitente y Fideicomisario, el Organismo Público Descentralizado denominado Comisión Federal de Electricidad en lo sucesivo la Comisión, representada en este acto por el Ingeniero Eugenio Laris Alanís y por el Ingeniero Arturo Hernández Álvarez en su carácter de Director de Proyectos de Inversión Financiada y Director de Operación, respectivamente y como apoderados generales ambos y por otra parte Banco Nacional de Comercio Exterior, S.N.C. a quién en lo sucesivo se le denominará el Fiduciario, representado en este acto por los Licenciados Carlos Flores Salinas, Delegado Fiduciario. Partes involucradas en la Operación. • Nombre del Fiduciario. Banco Nacional de Comercio Exterior, S.N.C. (BANCOMEXT), Institución de Banca de Desarrollo, Dirección Fiduciaria. • Fideicomitente Comisión Federal de Electricidad (“CFE” o la “Comisión”). • Fideicomisario CFE Resumen de las características más relevantes. El Patrimonio del Fideicomiso está constituido por la Aportación Inicial; los reembolsos de los Gastos Previos más el Costo Financiero de éstos, que CFE realice cuando reciba los Proyectos para su operación, así como con los reembolsos que por concepto de pago de los Turbogeneradores reciba en cualquier momento el Fiduciario de la CFE, del contratista adjudicado del Proyecto Crítico correspondiente o de cualquier otra persona; con el importe de los Créditos y/o Financiamientos o de las Emisiones, con la garantía de la CFE, que gestione el Fiduciario; con los rendimientos financieros que se obtengan de la inversión de los recursos del FAGP; y con cualquier otro activo que por instrucciones del Comité reciba o adquiera por cualquier título. 24 Derechos que los títulos fiduciarios confieren a sus tenedores. Cada Certificado Bursátil representa para su titular el derecho al cobro del principal e intereses adeudados por el Fiduciario como Emisor de los mismos, en los términos descritos en el Título que documenta la Emisión, desde la fecha de su emisión hasta la fecha de amortización. Los Certificados Bursátiles se pagarán únicamente con los recursos existentes en el Patrimonio del Fideicomiso, por lo que no existe garantía alguna por parte del Gobierno Federal, el Fiduciario u otro tercero respecto de dicho pago. Lugar y forma de pago de intereses y de principal. El pago del principal y de los intereses de los Certificados Bursátiles se realizará en las oficinas del Indeval, ubicadas en Avenida Paseo de la Reforma No. 255, 3er. Piso, Col. Cuauhtémoc, 06500 México, D.F. Los pagos podrán efectuarse mediante transferencia electrónica de conformidad con el procedimiento establecido en el Título. La amortización y el último pago de intereses se efectuarán en la Fecha de Vencimiento, contra la entrega del propio título de crédito, o constancia al efecto emitida por el Indeval. En caso en que la Fecha de Vencimiento sea un día inhábil, el pago correspondiente se realizará el Día Hábil inmediato siguiente. El pago de los intereses moratorios se llevará a cabo en las oficinas del Representante Común, ubicadas en Paseo de la Reforma No. 265, Piso 22, Colonia Cuauhtémoc, 06500, México, D.F. o cualquier otro que señale para tal efecto el Representante Común. Lo anterior en el entendido que las constancias que emita en Indeval no ampararán el pago de intereses moratorios. Denominación del representante común de los tenedores de los títulos. Banco Nacional de México, S.A., Integrante del Grupo Financiero Banamex. S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. Régimen Fiscal. La tasa de retención aplicable en la fecha del Suplemento, respecto de los intereses pagados conforme a los Certificados Bursátiles se encuentra sujeta (i) para las personas físicas o morales residentes en México para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 54, 135 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente; y para las personas físicas y morales residentes en el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 153, 166 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente. Los posibles adquirentes de los Certificados Bursátiles deberán consultar con sus asesores las consecuencias fiscales resultantes de su inversión en los Certificados Bursátiles, incluyendo la aplicación de reglas específicas respecto a su situación particular. El régimen fiscal vigente podrá modificarse a lo largo de la duración del programa y a lo largo de la vigencia de las Emisiones realizadas al amparo del mismo. Especificación de las características de los títulos en circulación. Monto de la Emisión $2,777,120,000.00 (Dos mil setecientos setenta y siete millones ciento veinte mil Pesos 00/100 M.N.). Valor Nominal $100.00 (Cien Pesos 00/100 M.N.) por Certificado Bursátil. Fecha de Emisión: 26 de enero 2012. Plazo de Vigencia de la Emisión: 1,056 (un mil cincuenta y seis) días. Fecha de Vencimiento: 17 de diciembre de 2014. 25 Amortización: Los Certificados Bursátiles serán amortizados en la fecha de vencimiento, de acuerdo con el calendario siguiente: Número de Amortización 0 Fecha de Pago de Principal - 1 [17]/[12]/20[12] 2 3 [17]/[12]/20[13] [17]/[12]/20[14] Saldo Inicial [$2,777,120,000.0 0] [$2,741,510,000.0 0] [$670,340,000.00] [$ -] Amortización por Certificado Bursátil [$ -] Valor Nominal Ajustado por Certificado Bursátil [$100.000000] [$2,741,510,000.00] [$1.282264] [$98.717736] [$670,340,000.00] [$ -] [$74.579780] [$24.137956] [$24.137956] [$ - ] Monto de la Amortización [$ - ] Saldo Final [$ -] [$35,610,000.00] [$2,071,170,000.00] [$670,340,000.00] Amortización Anticipada: El Emisor podrá amortizar anticipadamente, total o parcialmente, los Certificados Bursátiles. En caso de que se dé la amortización anticipada, el Emisor pagará el Valor Nominal Ajustado de los Certificados Bursátiles más la Prima por Amortización Anticipada, en su caso, de conformidad con lo descrito en el inciso siguiente “Prima por Amortización Anticipada”. Asimismo, el Emisor cubrirá los intereses generados por el monto de la amortización anticipada en la fecha de la amortización anticipada, de conformidad con el numeral 16 del Título. El Representante Común deberá informar a la CNBV y al Indeval por escrito y a la BMV, a través de los medios que esta última determine, así como a los Tenedores, acerca de cualquier amortización anticipada parcial con cuando menos 6 (seis) Días Hábiles de anticipación a la fecha en que se pretenda hacer la amortización anticipada. Dicha amortización anticipada se llevará a cabo en las oficinas de Indeval, ubicadas en Paseo de la Reforma No. 255, 3er. Piso, Colonia Cuauhtémoc, México, Distrito Federal, o mediante sistema electrónico de transferencia a la cuenta de Indeval. Las amortizaciones anticipadas del total de los Certificados Bursátiles se podrán realizar en cualquier momento. En caso de amortizaciones parciales, el Emisor únicamente podrá realizar amortizaciones anticipadas en una Fecha de Pago de Intereses, mediante el ajuste del Valor Nominal Ajustado. Prima por Amortización Anticipada En el caso de que el Emisor amortice anticipadamente los Certificados Bursátiles, pagará la Prima por Amortización Anticipada. Si las tasas en el mercado mexicano (i) benefician a los Tenedores, es decir, el valor de mercado de los Certificados Bursátiles es mayor que el Valor Nominal Ajustado de los mismos, la Prima por Amortización Anticipada deberá cubrir la diferencia de tasas para compensar la amortización anticipada (Ver el párrafo siguiente); y (ii) no benefician a los Tenedores, es decir, el valor de mercado de los Certificados Bursátiles es menor que el Valor Nominal Ajustado de los mismos, no habrá Prima por Amortización Anticipada y la amortización anticipada se llevará a cabo al Valor Nominal Ajustado de los Certificados Bursátiles. En el supuesto mencionado en inciso (i) del párrafo anterior, la Prima por Amortización Anticipada será la cantidad positiva que resulte de traer a valor presente los flujos para cada Período de Intereses equivalentes al Valor Nominal Ajustado multiplicado por la diferencia entre: (a) 0.35% (cero punto treinta y cinco por ciento) (sobretasa de mercado en la fecha de colocación), y (b) el promedio aritmético de los 5 (cinco) Días Hábiles anteriores a la fecha de la amortización anticipada de la sobretasa implícita en la valuación de los Certificados Bursátiles, determinada por todos los proveedores de precios autorizados por la CNBV, considerando una tasa de descuento igual el promedio aritmético de los 5 (cinco) Días Hábiles anteriores a la fecha de la Amortización Anticipada de la tasa implícita en la valuación de los Certificados Bursátiles, determinada por todos los proveedores de precios autorizados por la CNBV (la “Prima por Amortización Anticipada”). Para determinar la Prima por Amortización Anticipada de cada Certificado Bursátil, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula: 26 n ci c + act i ∑ d i =1 1 + stm × i 360 ,0 PAAO = max ( d act − dt act ) 1 + stm × 360 En donde: PAAO = Prima por Amortización Anticipada Obligatoria por Certificado Bursátil di 360 (d − dt act ) = VNA × (.0035 − tm ) × act 360 c i = VNA × (.0035 − tm ) × c act VNA = Valor Nominal Ajustado del Certificado Bursátil. N = Número de Periodos de Intereses completos por vencer de la Emisión a la fecha de la amortización anticipada. di = Número de días efectivamente transcurridos correspondientes al Periodo de Intereses i. dact = Número de días a ser considerados para el cálculo de interés del Periodo de Intereses actual. dtact = Número de días transcurridos del Periodo de Intereses actual. tm = El promedio aritmético de los 5 (cinco) Días Hábiles anteriores a la fecha de la amortización anticipada de la sobretasa implícita en la valuación de los Certificados Bursátiles, determinada por todos los proveedores de precios autorizados por la CNBV. Esta tasa se expresará en términos decimales. stm = El promedio aritmético de los 5 (cinco) Días Hábiles anteriores a la fecha de la amortización anticipada de la tasa implícita en la valuación de los Certificados Bursátiles, determinada por todos los proveedores de precios autorizados por la CNBV. Esta tasa se expresará en términos decimales. ci = Diferencial de sobretasa por Periodo de Intereses. cact = Diferencial de sobretasa por el Periodo de Interés devengado. La Prima por Amortización Anticipada pagada será distribuida exclusivamente a favor de los Tenedores de Certificados Bursátiles y en proporción a los montos que se amorticen ajustando el Valor Nominal y el monto de las amortizaciones de los Certificados Bursátiles. 27 Vencimiento Anticipado Los Certificados Bursátiles se darán por vencidos anticipadamente de manera automática en caso que suceda cualquiera de los siguientes eventos (cada uno un “Evento de Vencimiento Anticipado”): (v) En cualquier Fecha de Pago de Intereses, el Emisor no liquide los intereses devengados en el Periodo de Intereses respectivo; (vi) Se presente cualquier incumplimiento a los términos y condiciones de cualquiera de las Emisiones realizadas al amparo del Programa; (vii) Se presente cualquier tipo de incumplimiento de CFE respecto del Contrato de Indemnización o, en general, cualquier incumplimiento de CFE respecto a cualquier pago que deba realizar al FAGP; y (viii) Se presente cualquier tipo de incumplimiento del FAGP respecto del Contrato de Indemnización. En caso de que se declare el vencimiento anticipado de cualquiera de las Emisiones realizadas por el Emisor al amparo del Programa de conformidad con lo establecido en el Título correspondiente, el Fiduciario con cargo al total del Patrimonio del Fideicomiso deberá de pagar, todas y cada una de las Emisiones de Certificados Bursátiles que se encuentren insolutas en ese momento hasta donde alcance el Patrimonio del Fideicomiso. El Representante Común deberá notificar a la CNBV y al Indeval por escrito, y a los Tenedores y la BMV, a través del Sistema EMISNET o de cualquier otro sistema que resulte aplicable, acerca de cualquier Evento de Vencimiento Anticipado en cuanto tenga conocimiento del mismo Tasa de Interés Bruto Anual aplicable al Primer Periodo de Intereses 5.15% (cinco punto quince por ciento). Periodicidad en el pago de Intereses Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán los días [17] de cada mes durante la vigencia de la Emisión (las “Fechas de Pago de Intereses”), sin perjuicio de lo establecido en la Sección “Lugar y forma de Pago de Principal e Intereses”; en el entendido que en caso que cualquiera de dichas fechas no sea un Día Hábil, el pago se realizará el Día Hábil inmediato posterior. La primera Fecha de Pago de Intereses será el 17 de febrero de 2012. Los periodos de intereses inician en cada Fecha de Pago de Intereses y terminan en la Fecha de Pago de Intereses inmediata siguiente (los “Periodos de Intereses”). Intereses Moratorios En caso de mora en el pago de cualquier cantidad pagadera bajo los Certificados Bursátiles (exceptuando intereses ordinarios) se causarán intereses moratorios sobre la cantidad vencida y no pagada desde la fecha en que dicho pago debió realizarse hasta su pago total, a una tasa de interés anual equivalente a sumar 2 (dos) puntos porcentuales a la Tasa de Interés Bruto Anual aplicable durante el Período de Intereses en que ocurra y continúe el incumplimiento. Derechos que Confieren a los Tenedores Cada Certificado Bursátil representa para su titular el derecho al cobro del principal e intereses adeudados por el Fiduciario como Emisor de los mismos, en los términos descritos en el Título que documenta la Emisión, desde la fecha de su emisión hasta la fecha de amortización. Los Certificados Bursátiles se pagarán únicamente con los recursos existentes en el Patrimonio del Fideicomiso, por lo que no existe garantía alguna por parte del Gobierno Federal, el Fiduciario u otro tercero respecto de dicho pago. 28 Garantía Los Certificados Bursátiles no cuentan con garantías reales o cualquier otra garantía específica. Sin embargo, el FAGP cuenta con la garantía incondicional e irrevocable de CFE respecto de cualesquier montos que adeude el FAGP a los Tenedores, en virtud del Contrato de Indemnización, a través del cual CFE se obligó ante el Fiduciario y el Representante Común a entregar al Fiduciario cualquier recurso necesario para cumplir con sus obligaciones derivadas del Programa, incluyendo sin limitar cualquier pago de principal e intereses bajo los Certificados Bursátiles, en caso de que el Fideicomiso no cuente con recursos suficientes dentro del Patrimonio del Fideicomiso. Depositario S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. La mención de que los valores se encuentran inscritos en el registro La Comisión Nacional Bancaria y de Valores ha dado su autorización para ofertar públicamente los Certificados Bursátiles de la presente emisión, mediante Oficio Número 153/8021/2012 de fecha 23 de enero de 2012. Los Certificados Bursátiles objeto de la presente oferta se encuentran inscritos con el No. 0294-4.152012-005-01 en el Registro Nacional de Valores. La presente emisión se realiza al amparo del Programa de Certificados Bursátiles autorizado por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores según oficio No. 153/78611/2009 de fecha 23 de junio de 2009, actualizado mediante oficio número 153/89419/2010 del 9 de diciembre 2010 y mediante oficio 153/8021/2012 de fecha 23 de enero de 2012 se autorizó la difusión del prospecto de colocación actualizado. “Este Reporte anual se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2015”. “La inscripción en el Registro Nacional de Valores, no implica certificación sobre la bondad de los valores, solvencia de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el reporte anual ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes”. 29 EMISIÓN: CFEGCB 13 Fecha de Emisión: 16 de diciembre de 2013 Fecha de Vencimiento: 18 de diciembre 2017 Plazo: 1,463 días, aproximadamente cuatro años. Número de series en que se divide la Emisión. Única Número de emisión correspondiente. Primera emisión al amparo del Programa de Certificados Bursátiles autorizado por la CNBV mediante oficio No. 153/7745/2013 Número de fideicomiso y datos relativos al contrato de fideicomiso Contrato de Fideicomiso de Administración de Gastos Previos No. 10248, de fecha 11 de agosto de 2003 (el cual ha sido modificado, el “Fideicomiso”), que celebran por una parte, como Fideicomitente y Fideicomisario, el Organismo Público Descentralizado denominado Comisión Federal de Electricidad (en lo sucesivo la “Comisión”), y por otra parte el Banco Nacional de Comercio Exterior, S.N.C., Institución de Banca de Desarrollo, División Fiduciaria en su carácter de fiduciario del Fideicomiso (el “Fiduciario”). Partes involucradas en la Operación. • Nombre del Fiduciario. Banco Nacional de Comercio Exterior, S.N.C. (BANCOMEXT), Institución de Banca de Desarrollo, División Fiduciaria. • Fideicomitente y Fideicomisario Comisión Federal de Electricidad (“CFE” o la “Comisión”). Resumen de las características más relevantes. El Patrimonio del Fideicomiso está constituido por la Aportación Inicial; los reembolsos de los Gastos Previos más el Costo Financiero de éstos, que CFE realice cuando reciba los Proyectos para su operación, así como con los reembolsos que por concepto de pago de los Turbogeneradores reciba en cualquier momento el Fiduciario de la CFE, del contratista adjudicado del Proyecto Crítico correspondiente o de cualquier otra persona a quien la CFE determine le sean cedidos los derechos sobre los Turbogeneradores, según se establezca en las bases de licitación respectiva; con el importe de los Créditos y/o Financiamientos o de las Emisiones, con la garantía de la CFE, que gestione y contrate el Fiduciario o de las Emisiones, con la garantía de la Comisión, que hubieren sido previamente aprobados por el Comité y que se destinarán exclusivamente al cumplimiento de los Fines del Fideicomiso, así como a cubrir los gastos y honorarios fiduciarios; con los rendimientos financieros que se obtengan de la inversión de los recursos del FAGP; y con cualquier otro activo que por instrucciones del Comité reciba o adquiera por cualquier título incluyendo lo previsto en la cláusula décima octava del Contrato de Fideicomiso. 30 Derechos que los títulos fiduciarios confieren a sus tenedores. Cada Certificado Bursátil representa para su titular el derecho a recibir el pago o al cobro del principal e intereses adeudados o cualquier otra cantidad derivada de los Certificados Bursátiles por el Fiduciario, como Emisor de los mismos, en los términos descritos en el Título que documenta la Emisión, desde la Fecha de Emisión hasta la Fecha de Vencimiento. Los Certificados Bursátiles se pagarán únicamente con los recursos existentes en el Patrimonio del Fideicomiso, por lo que no existe garantía alguna por parte del Gobierno Federal, el Fiduciario, el Representante Común u otro tercero respecto de dicho pago, salvo lo establecido en el Contrato de Indemnización. Tasa de interés. De conformidad con la sección denominada “Periodicidad en el Pago de Intereses”, desde su Fecha de Emisión y hasta que no sean amortizados totalmente, los Certificados Bursátiles devengarán un interés bruto anual sobre su Valor Nominal, o en su caso, Valor Nominal Ajustado, a una tasa anual igual a la tasa a que hace referencia el siguiente párrafo, que el Representante Común calculará 2 (dos) Días Hábiles anteriores al inicio de cada Periodo de Intereses (la “Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual”), que regirá precisamente durante el Periodo de Intereses de que se trate. La tasa de interés bruto anual (la “Tasa de Interés Bruto Anual”) se calculará mediante la adición de 0.25% (cero punto veinticinco por ciento) a la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (“TIIE” o “Tasa de Interés de Referencia”) a un plazo de 28 (veintiocho) días (o la que sustituya a esta), capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago de Intereses correspondiente, dada a conocer por el Banco de México, por el medio masivo de comunicación que éste determine o a través de cualquier otro medio electrónico, de cómputo o de telecomunicación, incluso Internet, autorizado al efecto precisamente por Banco de México, en la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual que corresponda o, en su defecto, dentro de los 22 (veintidós) Días Hábiles anteriores a la misma, caso en el cual deberá tomarse como base la tasa comunicada en el Día Hábil más próximo a dicha Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual. En caso de que la TIIE deje de existir o publicarse, el Representante Común utilizará como tasa sustituta para determinar la Tasa de Interés Bruto Anual de los Certificados Bursátiles, aquella que dé a conocer el Banco de México oficialmente como la tasa sustituta de la TIIE a plazo de 28 (veintiocho) días. Para determinar la Tasa de Interés de Referencia capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago de Intereses correspondiente, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula: NDE TR 36000 PL TC = 1 + × PL − 1 × NDE 36000 En donde: TC = Tasa de Interés de Referencia capitalizada o equivalente al número de días efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago de Intereses correspondiente. TR = Tasa de Interés de Referencia. PL = Plazo de la Tasa de Interés de Referencia en días. NDE = Número de días efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago de Intereses correspondiente. 31 Los cálculos para determinar las tasas y los intereses a pagar, deberán comprender los días efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago de Intereses correspondiente. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas. Para determinar el monto de intereses pagaderos en cada Periodo de Intereses correspondiente, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula: TB I = VN × NDE 36 , 000 En donde: I = Interés bruto del Periodo de Intereses que corresponda. VN = Valor Nominal o Valor Nominal Ajustado de los Certificados Bursátiles en circulación. TB = Tasa de Interés Bruto Anual. NDE = Número de días efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago de Intereses correspondiente. Iniciado cada Periodo de Intereses, la Tasa de Interés Bruto Anual determinada para cada Periodo de Intereses no sufrirá cambios durante el mismo. El Representante Común, por lo menos con 2 (dos) Días Hábiles de anticipación a cada Fecha de Pago de Intereses que corresponda, dará a conocer por escrito al Indeval (o a través de los medios que esta determine) el importe de los intereses a pagar. Asimismo, dará a conocer a la BMV (a través del SEDI o cualquier otro medio que la BMV determine) y a la CNBV (a través de los medios que esta determine), por lo menos con 2 (dos) Días Hábiles de anticipación a la Fecha de Pago de Intereses, el importe de los intereses a pagar, así como la Tasa de Interés Bruto Anual aplicable al siguiente Periodo de Intereses, y en su caso, el Valor Nominal Ajustado por Certificado Bursátil. Los Certificados Bursátiles dejarán de causar intereses a partir de la fecha señalada para su pago, siempre que el Emisor hubiere constituido el depósito del importe de la amortización y, en su caso, de los intereses correspondientes, en las oficinas de Indeval, a más tardar a las 11:00 horas de ese día. En los términos del artículo 282 de la LMV, el título que ampare los Certificados Bursátiles no llevará cupones adheridos haciendo las veces de éstos, para todos los efectos legales, las constancias que expida Indeval. Periodicidad en el pago de Intereses Los intereses ordinarios que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán los días 17 (diecisiete) de cada mes durante la vigencia de la Emisión; en el entendido que en caso que cualquiera de dichas fechas no sea un Día Hábil, el pago se realizará el Día Hábil inmediato posterior, salvo que se trate del pago del último Periodo de Intereses (el cual se realizará en la Fecha de Vencimiento), en cuyo caso el pago se realizará el Día Hábil inmediato anterior (cada una, una “Fecha de Pago de Intereses”); en el entendido que en dicho periodo deberán calcularse los intereses considerando el número de días efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Vencimiento. Los periodos de intereses inician en cada Fecha de Pago de Intereses, incluyéndola, y terminan en la Fecha de Pago de Intereses inmediata siguiente, excluyéndola (cada uno, un “Periodo de Intereses”). Intereses Moratorios En caso de incumplimiento en el pago de principal de los Certificados Bursátiles, en la Fecha de Vencimiento, o en la fecha en que ocurra un Evento de Vencimiento Anticipado, se causarán intereses moratorios sobre el principal insoluto de los Certificados Bursátiles desde la fecha en que dicho pago debió realizarse hasta su 32 pago total, a una tasa de interés anual equivalente a sumar 2 (dos) puntos porcentuales a la Tasa de Interés Bruto Anual en vigor en la fecha de incumplimiento. Los intereses moratorios serán pagaderos a la vista desde la fecha en que tenga lugar el incumplimiento y hasta que la suma principal haya quedado íntegramente cubierta y se calcularán sobre la base de un año de 360 (trescientos sesenta) días y por los días efectivamente transcurridos en mora. Amortización. El principal de los Certificados Bursátiles se amortizará a su Valor Nominal o Valor Nominal Ajustado por Certificado Bursátil, según corresponda, mediante un solo pago en la Fecha de Vencimiento En caso que el Emisor realice una o varias amortizaciones parciales anticipadas, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula para calcular el Valor Nominal Ajustado de los Certificados Bursátiles en circulación: VNAt = VNAt-1 - AMPA en donde: VNAt = Valor Nominal Ajustado de los Certificados Bursátiles en circulación. VNAt-1 = Valor Nominal de los Certificados Bursátiles o Valor Nominal Ajustado en la Fecha de Pago de Intereses anterior. AMPA = Monto de la amortización parcial anticipada. Para determinar el Valor Nominal Ajustado por Certificado Bursátil, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula: VNAT = VNAt / NT en donde: VNAt = Valor Nominal Ajustado. VNAT = Valor Nominal Ajustado por Certificado Bursátil. NT = Número de Certificados Bursátiles en circulación. Amortización Anticipada Voluntaria. El Emisor podrá llevar a cabo la amortización total anticipada de los Certificados Bursátiles en cualquier momento mediante aviso por escrito al Representante Común con cuando menos 7 (siete) Días Hábiles de anticipación a la fecha en que pretenda llevar a cabo la amortización total anticipada. En caso de amortización total anticipada, el Emisor pagará el Valor Nominal o Valor Nominal Ajustado de los Certificados Bursátiles, según corresponda, más la Prima por Amortización Anticipada, en su caso, de conformidad con el numeral 11 del Título. El Emisor cubrirá los intereses generados por los Certificados Bursátiles hasta la fecha de la amortización, de conformidad con el numeral 16 del Título. Asimismo, el Emisor podrá realizar amortizaciones parciales anticipadas de los Certificados Bursátiles únicamente en Fechas de Pago de Intereses, mediante aviso por escrito al Representante Común con cuando menos 7 (siete) Días Hábiles de anticipación a la fecha en que pretenda llevar a cabo la amortización parcial anticipada. En caso de amortización parcial anticipada, el Emisor pagará a Valor Nominal o Valor Nominal 33 Ajustado de los Certificados Bursátiles, según corresponda, más la Prima por Amortización Anticipada, en su caso, de conformidad con el numeral 11 del Título y en proporción al monto amortizado. El Representante Común deberá informar a la CNBV y al Indeval por escrito (o a través de los medios que ésta determine) y a la BMV, a través de los medios que ésta última determine, así como a los Tenedores, acerca de cualquier amortización anticipada parcial o total con cuando menos 6 (seis) Días Hábiles de anticipación a la fecha en que se pretenda hacer la amortización anticipada correspondiente. El aviso señalado anteriormente que sea presentado a Indeval, CNBV y la BMV deberá contener, entre otras características, la fecha en que se llevará a cabo la amortización anticipada, el importe de la amortización, la Prima por Amortización Anticipada (en su caso), el Valor Nominal Ajustado de los Certificados Bursátiles (en caso de que trate de una amortización parcial) y los demás datos necesarios para el cobro de los Certificados Bursátiles. Cualquier amortización anticipada se llevará a cabo a través de Indeval, cuyas oficinas se encuentran ubicadas en Avenida Paseo de la Reforma No. 255, 3er. Piso, Colonia Cuauhtémoc, 06500, México, Distrito Federal, o mediante sistema electrónico de transferencia a la cuenta de Indeval. Prima por Amortización Anticipada. En el caso de que el Emisor amortice anticipadamente los Certificados Bursátiles, ya sea parcial o totalmente, pagará la Prima por Amortización Anticipada de acuerdo a lo siguiente. Si las tasas en el mercado mexicano (i) benefician a los Tenedores, es decir, el valor de mercado (precio limpio) de los Certificados Bursátiles, en el día en que el Emisor notifique su intención de llevar a cabo la amortización anticipada, es mayor que el Valor Nominal o, en su caso, el valor nominal ajustado por Certificado Bursátil de los mismos, determinado por los Proveedores de Precios, la Prima por Amortización Anticipada deberá cubrir la diferencia de tasas para compensar la amortización anticipada (Ver párrafo siguiente); y (ii) no benefician a los Tenedores, es decir, el valor de mercado (precio limpio) de los Certificados Bursátiles, en el día en que el Emisor notifique su intención de llevar a cabo la amortización anticipada, es menor que el Valor Nominal o, en su caso, el valor nominal ajustado por Certificado Bursátil de los mismos, determinado por los Proveedores de Precios, no habrá Prima por Amortización Anticipada y la amortización anticipada se llevará a cabo al Valor Nominal de los Certificados Bursátiles o, en su caso, al Valor Nominal Ajustado. En el supuesto mencionado en inciso (i) del párrafo anterior, la Prima por Amortización Anticipada será la cantidad positiva que resulte de traer a valor presente los flujos para cada Período de Intereses equivalentes al Valor Nominal o en su caso, al Valor Nominal Ajustado por Certificado Bursátil multiplicado por la diferencia entre: (a) 0.25% (cero punto veinticinco por ciento) (sobretasa de mercado en la fecha de colocación), y (b) el promedio aritmético de los 5 (cinco) Días Hábiles anteriores a la fecha en que el Emisor notifique al Representante Común su intención de llevar a cabo la amortización anticipada de la sobretasa implícita en la valuación de los Certificados Bursátiles, determinada por los Proveedores de Precios, considerando una tasa de descuento igual al promedio aritmético de los 5 (cinco) Días Hábiles anteriores a la fecha en que el Emisor notifique al Representante Común su intención de llevar a cabo la amortización anticipada de la tasa implícita en la valuación de los Certificados Bursátiles, determinada por los Proveedores de Precios (la “Prima por Amortización Anticipada”). Para determinar la Prima por Amortización Anticipada de cada Certificado Bursátil, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula: 34 n ci + cact i ∑ i =1 d 1 + stm × i 360 ,0 PAA = max ( d act − dtact ) 1 + stm × 360 En donde: PAA = Prima por Amortización Anticipada por Certificado Bursátil Ci = VNA x (.0025 – tm) x di /360 Cact = VNA x (.0025 – tm) x (dact - dtact) /360 VNA = Valor Nominal o en su caso, Valor Nominal Ajustado por Certificado Bursátil, en la proporción en que se amortice. n = Número de Periodos de Intereses completos por vencer de la Emisión a la fecha en que el Emisor notifique al Representante Común su intención de llevar a cabo la amortización anticipada. di = Número de días efectivamente transcurridos correspondientes al Periodo de Intereses i. dact = Número de días a ser considerados para el cálculo de interés del Periodo de Intereses actual. dtact = Número de días transcurridos del Periodo de Intereses actual. tm = El promedio aritmético de los 5 (cinco) Días Hábiles anteriores a la fecha en que el Emisor notifique al Representante Común su intención de llevar a cabo la amortización anticipada de la sobretasa implícita en la valuación de los Certificados Bursátiles, determinada por los Proveedores de Precios. Esta tasa se expresará en términos decimales. stm = El promedio aritmético de los 5 (cinco) Días Hábiles anteriores a la fecha de la amortización anticipada de la tasa implícita en la valuación de los Certificados Bursátiles, determinada por todos los Proveedores de Precios. Esta tasa se expresará en términos decimales. ci = Diferencial de sobretasa por Periodo de Intereses. cact = Diferencial de sobretasa por el Periodo de Interés devengado. La Prima por Amortización Anticipada pagada será distribuida exclusivamente a favor de los Tenedores de Certificados Bursátiles y en proporción a los montos que se amorticen ajustando el Valor Nominal y el monto de las amortizaciones de los Certificados Bursátiles. 35 Vencimiento Anticipado. Los Certificados Bursátiles se darán por vencidos anticipadamente de manera automática en caso que suceda cualquiera de los siguientes eventos (cada uno, un “Evento de Vencimiento Anticipado”): (i) En cualquier Fecha de Pago de Intereses, en que el Emisor no liquide los intereses devengados en el Periodo de Intereses respectivo, salvo por aquellos pagos que sean pagaderos en la Fecha de Vencimiento; (ii) Se presente cualquier incumplimiento a los términos y condiciones de cualquiera de las Emisiones realizadas al amparo del Programa; (iii) Se presente cualquier tipo de incumplimiento de CFE respecto del Contrato de Indemnización o, en general, cualquier incumplimiento de CFE respecto a cualquier pago que deba realizar al FAGP; y (iv) Se presente cualquier tipo de incumplimiento del FAGP respecto del Contrato de Indemnización. En caso de que ocurra un Evento de Vencimiento Anticipado se darán por vencidos automáticamente los Certificados Bursátiles, sin necesidad de aviso previo de incumplimiento, presentación, requerimiento de pago, protesto o notificación de cualquier naturaleza, judicial o extrajudicial, constituyéndose en mora el Emisor desde dicho momento y haciéndose exigible de inmediato la suma principal insoluta de los Certificados Bursátiles, los intereses devengados y no pagados con respecto de los mismos y todas las demás cantidades que se adeuden conforme a los mismos. El Representante Común deberá notificar a la CNBV y al Indeval por escrito (o a través de los medios que éstos determinen), y a los Tenedores y a la BMV, a través del Sistema EMISNET o de cualquier otro sistema que resulte aplicable, que se presentó un vencimiento anticipado y el Evento de Vencimiento Anticipado correspondiente en cuanto tenga conocimiento del mismo. Garantía Los Certificados Bursátiles no cuentan con garantías reales o cualquier otra garantía específica. Sin embargo, el FAGP cuenta con la garantía incondicional e irrevocable de CFE respecto de cualesquier montos que adeude el FAGP a los Tenedores, en virtud del Contrato de Indemnización, a través del cual CFE se obligó ante el Fiduciario y el Representante Común a entregar al Fiduciario cualquier recurso necesario para cumplir con sus obligaciones derivadas del Programa, incluyendo sin limitar cualquier pago de principal e intereses bajo los Certificados Bursátiles, en caso de que el Fideicomiso no cuente con recursos suficientes dentro del Patrimonio del Fideicomiso. Aumento en el número de Certificados Bursátiles Sujetándose a las disposiciones que en su caso le sean aplicables, el Emisor tendrá el derecho de emitir y colocar certificados bursátiles adicionales al amparo de la Emisión (los “Certificados Bursátiles Adicionales”). Los Certificados Bursátiles Adicionales tendrán exactamente las mismas características y términos que los certificados bursátiles originales (los “Certificados Bursátiles Originales”), tales como la Fecha de Vencimiento, tasa de interés, Valor Nominal, clave de pizarra y demás características de los Certificados Bursátiles Originales, excepto por las características previstas en el numeral (iv) del presente apartado. Los Certificados Bursátiles Adicionales formarán parte de la Emisión. La emisión y colocación de los Certificados Bursátiles Adicionales, no requerirá de la autorización de los Tenedores de los Certificados Bursátiles Originales que se encuentren en circulación, de la cual formarán parte dichos Certificados Bursátiles Adicionales, y se sujetará a lo siguiente: (i) La emisión de Certificados Bursátiles Adicionales únicamente podrá tener lugar cuando las calificaciones de riesgo crediticio otorgadas a los Certificados Bursátiles Originales no sean disminuidas por las Agencias Calificadoras como consecuencia del aumento en el número de Certificados Bursátiles en circulación al amparo de la presente Emisión o por cualquier otra causa. 36 (ii) La emisión de Certificados Bursátiles Adicionales únicamente podrá tener lugar siempre que el Emisor se encuentre al corriente en el cumplimiento de las obligaciones de pago o de hacer o no hacer previstas y conforme al Título. (iii) El monto máximo de los Certificados Bursátiles Adicionales que podrán emitirse o colocarse al amparo de la Emisión, sumado al monto agregado de las Emisiones que se encuentren en circulación al amparo del Programa, en ningún momento podrá exceder el monto total autorizado del Programa o el que posteriormente autorice la CNBV, en su caso. (iv) En la fecha de emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales, el Emisor canjeará el Título que ampara los Certificados Bursátiles Originales depositado en Indeval, por un nuevo título que ampare tanto los Certificados Bursátiles Adicionales como los Certificados Bursátiles Originales en el que se hará constar, entre otras, las modificaciones necesarias exclusivamente para reflejar la emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales: (a) el nuevo monto total de la Emisión; (b) el nuevo número total de Certificados Bursátiles; en el entendido que será igual a la suma de los Certificados Bursátiles Originales más los Certificados Bursátiles Adicionales; (c) la fecha de emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales, que será la fecha de colocación; y (d) el plazo de vigencia de los Certificados Bursátiles Originales y de los Certificados Bursátiles Adicionales, sin que lo anterior implique una modificación o extensión a la Fecha de Emisión o la Fecha de Vencimiento de los Certificados Bursátiles Originales, las cuales permanecerán sin cambio alguno. En su caso, el nuevo título indicará el monto, número de Certificados Bursátiles Originales y de Certificados Bursátiles Adicionales, Fecha de Emisión y plazo de los Certificados Bursátiles Originales y Fecha de Emisión y plazo de vigencia de los Certificados Bursátiles Adicionales. Adicionalmente, se podrán realizar aquellas modificaciones que sean necesarias a fin de hacer consistente o congruente el título derivado de la emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales. (v) En caso de que la fecha de emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales no coincida con la fecha en que inicie alguno de los Periodos de Intereses previstos en los Certificados Bursátiles Originales, los Certificados Bursátiles Adicionales tendrán derecho a recibir el pago de intereses por la totalidad de dicho Periodo de Intereses. El Representante Común deberá realizar los cálculos correspondientes considerando lo anterior. (vi) El precio de colocación de los Certificados Bursátiles Adicionales podrá ser diferente a su Valor Nominal, en atención a las condiciones del mercado prevalecientes en la fecha de colocación. (vii) El Emisor podrá realizar diversas emisiones de Certificados Bursátiles Adicionales sobre la emisión de Certificados Bursátiles Originales. Ni la emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales ni el aumento en el monto en circulación de los Certificados Bursátiles Originales derivado de la misma constituirán novación. Lugar y forma de pago de intereses y de principal. El pago del principal y de los intereses ordinarios de los Certificados Bursátiles se realizará en la Fecha de Vencimiento o en las Fechas de Pago de Intereses señaladas en el Título, según corresponda, mediante transferencia electrónica de fondos a través de Indeval, cuyas oficinas se encuentran ubicadas en Avenida Paseo de la Reforma No. 255, 3er. Piso, Colonia Cuauhtémoc, 06500, México, Distrito Federal, contra entrega de las constancias que expida Indeval para tal efecto, siendo que la amortización y el último pago de intereses se efectuarán en la Fecha de Vencimiento contra la entrega del Título o las constancias al efecto emitidas por el Indeval. En caso en que la Fecha de Vencimiento sea un día inhábil, el pago correspondiente se realizará el Día Hábil inmediato anterior, en el entendido que para el pago de intereses ordinarios deberán calcularse los intereses considerando el número de días efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Vencimiento. El pago de los intereses moratorios, en su caso, se llevará a cabo en las oficinas del Representante Común, ubicadas en Paseo de la Reforma 284, Piso 9, Col. Juárez, 06600, México, Distrito Federal o cualquier otro que señale para tal efecto el Representante Común. Para dichos efectos, el Representante Común hará el pago respectivo mediante transferencia electrónica, debiendo de recibir la información de las cuentas a las cuales deberá hacer el pago correspondiente. Lo anterior en el entendido que las constancias que emita el Indeval no ampararán el pago de intereses moratorios. 37 Denominación del Representante Común de los Tenedores de Certificados Bursátiles. Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero o la institución que lo sustituya por resolución de la Asamblea de Tenedores. Depositario S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. Régimen Fiscal La tasa de retención aplicable en la fecha del Suplemento, respecto de los intereses pagados conforme a los Certificados Bursátiles se encuentra sujeta (i) para las personas físicas o morales residentes en México para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 54, 135 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente; y para las personas físicas y morales residentes en el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 153, 166 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente. Los posibles adquirentes de los Certificados Bursátiles deberán consultar con sus asesores las consecuencias fiscales resultantes de su inversión en los Certificados Bursátiles, incluyendo la aplicación de reglas específicas respecto a su situación particular. El régimen fiscal vigente podrá modificarse a lo largo de la duración del Programa y a lo largo de la vigencia de las Emisiones realizadas al amparo del mismo. Especificación de las características de los títulos en circulación Monto de la Emisión $1,666’000,000.00 (Mil seiscientos sesenta y seis millones de Pesos 00/100 M.N.). Valor Nominal $100.00 (Cien Pesos 00/100 M.N.). Por Certificado Bursátil. Clave: CFEGCB Serie: 13 Tipo de Instrumento: Certificados Bursátiles Fiduciarios Bolsa en donde están registrados: Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. Fecha de Emisión: 16 de diciembre de 2013. Plazo de Vigencia de la Emisión: 1,463 días, aproximadamente cuatro años. Fecha de Vencimiento: 18 de diciembre de 2017. 38 La mención de que los valores se encuentran inscritos en el registro Los Certificados Bursátiles Fiduciarios objeto del presente reporte forma parte de un programa autorizado por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores mediante Oficio Número 153/7745/2013 de fecha 9 de diciembre de 2013 Y se encuentran registrados bajo el No. 0294-4.15-2013-006-01 en el Registro Nacional de Valores. El Prospecto de Colocación y el Suplemento correspondiente a la Primera Emisión, los cuales son complementarios, podrán consultarse en Internet en el portal de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V., de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, de la CFE y del Emisor en las siguientes direcciones: www.bmv.com.mx, www.cnbv.gob.mx, www.cfe.gob.mx o www.bancomext.com. Prospecto y Suplemento a disposición con el Intermediario. “La inscripción en el Registro Nacional de Valores, no implica certificación sobre la bondad de los valores, solvencia de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el reporte anual ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes”. “Este Reporte anual se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2015”. 39 INDICE 1) INFORMACIÓN GENERAL a) Glosario de Términos y definiciones b) Resumen Ejecutivo c) Documentos de Carácter Público d) Otros Valores Emitidos por el Fideicomiso 41 49 58 58 OPERACIÓN DE BURSATILIZACIÓN a) Patrimonio del Fideicomiso b) Evolución de los activos Fideicomitidos c) Desempeño de los valores emitidos d) Información relevante del periodo e) Otros Terceros obligados con el Fideicomiso. 59 59 60 65 68 3) INFORMACIÓN FINANCIERA 69 4) ADMINISTRACIÓN a) Auditores Externos b) Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés c) Asamblea de Tenedores 74 74 74 PERSONAS RESPONSABLES 75 2) 5) 6) ANEXOS a) Estados financieros dictaminados. 79 40 1) INFORMACIÓN GENERAL Glosario de Términos y Definiciones (aplicable a las tres emisiones del presente reporte anual) TÉRMINOS Agencias Calificadoras DEFINICIONES Significa Moody’s de México, S.A. de C.V., Fitch México, S.A. de C.V., o cualquier sucesor de las mismas, o cualquier otra agencia calificadora autorizada por la CNBV que sea designada por el Emisor para otorgar un dictamen crediticio respecto de la Emisión. Aportación Inicial Significa el importe de $10’000,000.00 (Diez millones de Pesos 00/100 M.N.) que realizó el Fideicomitente al Fiduciario en la fecha de constitución del Fideicomiso. BMV Significa la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. CAT Significan los Contratos de Fideicomiso conocidos en CFE como CAT (Construir-Arrendar-Transferir). Es una de las modalidades bajo los esquemas de Pidiregas. Certificados Bursátiles o Certificados Bursátiles Fiduciarios Significan los certificados bursátiles fiduciarios a ser emitidos por el Fiduciario conforme a lo establecido en los fines del Fideicomiso y, en términos de la LMV y demás disposiciones aplicables, a ser inscritos en el RNV y listados en la BMV. CFE, la Comisión, la Compañía o la Entidad Significa la Comisión Federal de Electricidad. CINIF Significa el Consejo Mexicano de Normas de Información Financiera, A.C. CLFC Significa la Compañía de Luz y Fuerza del Centro. CNBV Significa la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. Comité o Comité Técnico Significa el Comité Técnico del Fideicomiso. Contrato de Fideicomiso Significa el Contrato de Fideicomiso de Administración de Gastos Previos N° 10248, de fecha 11 de agosto de 2003 y modificado el 25 de noviembre de 2003, el 20 de enero de 2009 y el 01 de junio de 2011, celebrado por la CFE como Fideicomitente y Fideicomisario y Banco Nacional de Comercio Exterior, S.N.C., como Fiduciario. Contrato de Indemnización Significa el Contrato de Indemnización de fecha 9 de diciembre de 2013 celebrado entre CFE, el Representante Común y el Fiduciario por medio del cual CFE garantiza que indemnizará y se obliga a indemnizar al Fiduciario respecto de diversas obligaciones de pago derivadas del Programa. Coordinador Técnico Significa el responsable de vigilar el cumplimiento de los fines del FAGP y de la aplicación de los recursos fideicomitidos, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 215, fracción II, inciso c) del Reglamento de la LFPRH. 41 TÉRMINOS DEFINICIONES Coordinador Técnico II Significa el responsable de vigilar el cumplimiento de los fines del FAGP únicamente por lo que respecta a los Proyectos Críticos y de la aplicación de los recursos fideicomitidos para los mismos, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 215, fracción II, inciso c) del Reglamento de la LFPRH. Costo Financiero Significan los intereses, comisiones y cualquier accesorio financiero que se origine o cause por la contratación de los Créditos y/o Financiamientos y en su caso Emisiones que se realicen por cuenta del Fideicomiso. CRE Significa la Comisión Reguladora de Energía. Créditos y/o Financiamientos Significan los recursos financieros que deberá captar el Fiduciario en el mercado nacional, internacional o ambos, para lo cual el FAGP y en su caso, la Comisión, deberán contar con las autorizaciones que resulten procedentes de conformidad con la normatividad aplicable, a fin de que formen parte del Patrimonio del FAGP. Derechos Inmobiliarios Significan los derechos de propiedad, reales, personales y posesorios sobre bienes inmuebles, que adquiera la Comisión para las subestaciones eléctricas y para constituir el derecho de vía de las líneas de transmisión y distribución, así como para las obras asociadas y accesorias, incluyendo los actos necesarios para la obtención, el mantenimiento, renovación, ampliación o modificación de los estudios, dictámenes, licencias, permisos y autorizaciones relacionados con los mismos, conforme al catálogo contenido en el Anexo 1 del Contrato de Fideicomiso. Día Hábil Significan los días lunes a viernes, con excepción de los inhábiles que considera la Ley Federal del Trabajo, los que prevé el Contrato Colectivo de Trabajo vigente de la Comisión y los que anualmente determine con ese carácter la CNBV para las instituciones de crédito. Emisiones Significa la colocación de instrumentos financieros que en su caso lleve a cabo el Fiduciario por instrucciones del Comité, en el mercado nacional, internacional o ambos, con el objeto de obtener los recursos necesarios para cumplir los fines del Fideicomiso, las cuales deberá contar con las autorizaciones que resulten procedentes de conformidad con la normatividad aplicables y de acuerdo con lo establecido en el FAGP. Emisor Significa Bancomext no por su propio derecho, sino en carácter de Fiduciario del Fideicomiso. Fideicomisario Significa CFE. Fideicomiso Emisor, Fideicomiso o FAGP Significa el Fideicomiso de Administración de Gastos Previos N° 10248, de fecha 11 de agosto de 2003 y modificado el 25 de noviembre de 2003, el 20 de enero de 2009 y el 1 de junio de 2011, constituido señalando a Bancomext, como Fiduciario. Fideicomitente Significa CFE. 42 TÉRMINOS Fiduciario o Bancomext DEFINICIONES Significa el Banco Nacional de Comercio Exterior, S.N.C., División Fiduciaria. Gastos de Emisión Significa, para cada Emisión, la suma de los siguientes conceptos, según sean autorizados por el Comité Técnico para la Emisión correspondiente: (i) Las comisiones Colocadores; (ii) Los honorarios del Representante Común por concepto de honorario inicial y primera anualidad; (iii) Los derechos, honorarios y gastos derivados de la Emisión correspondiente, incluyendo entre otros los derechos por la inscripción de los Certificados Bursátiles en el RNV, los gastos por la inscripción de los Certificados Bursátiles en la BMV, los gastos por el cruce en la BMV, por el depósito de los Títulos en el Indeval y por el otorgamiento de los instrumentos notariales correspondientes, los gastos causados por la impresión de los prospectos y suplementos correspondientes y por cualquier publicación y/o publicidad relacionada con cada Emisión; (iv) Los honorarios de las Agencias Calificadoras por el otorgamiento de la calificación de cada Emisión; (v) Los honorarios de los asesores legales externos, y (vi) Cualquier otro gasto relacionado con cada Emisión según se establezca en el contrato de colocación correspondiente. y gastos de los Intermediarios Lo anterior en el entendido que todos los conceptos señalados en los incisos anteriores y cualquier otro gasto relacionado con cada Emisión (distintos de los mencionados en los inciso (ii)y (iii) anteriores), deberán ser previamente autorizados por la Subdirección de Finanzas de la CFE. Gastos de Mantenimiento Significa para cada Emisión la suma de: (i) Los honorarios y gastos del Representante Común; (ii) El costo de mantener en depósito con Indeval el Título que documenten los Certificados Bursátiles de la Emisión; (iii) Los honorarios de las Agencias Calificadoras por concepto de mantenimiento de la calificación; (iv) Los gastos directos, indispensables y necesarios para cumplir con las disposiciones legales aplicables para mantener el registro de los Certificados Bursátiles en el RNV y su listado en la BMV y aquellos derivados de 43 TÉRMINOS DEFINICIONES cualquier publicación relacionada con cada Emisión que se requiera en los términos de la legislación aplicable; (v) Cualquier gasto derivado de la modificación al presente Contrato y/o al Título de la Emisión respectiva que autorice el Comité Técnico correspondiente o la asamblea de Tenedores, y (vi) Previa aprobación del Comité Técnico respectivo, cualesquiera otros gastos en que incurra el Fiduciario para el cumplimiento de los fines del Fideicomiso y de sus obligaciones conforme al mismo, incluyendo enunciativa más no limitativamente, cualquier gasto relacionado con la contratación y desempeño de terceros especialistas para llevar a cabo actividades inherentes a los fines del Fideicomiso y el cumplimiento de las obligaciones del Fiduciario conforme al Contrato de Indemnización. Gastos Previos Significan los pagos a terceros que se deberán efectuar con recursos del Fideicomiso, por cuenta de la Comisión, incluyendo los Derechos Inmobiliarios y los Turbogeneradores, mismos que se enlistan en el Anexo 1 del Contrato de Fideicomiso y que resulten necesarios para la realización de los Proyectos y los Proyectos Críticos. GW Significa Gigawatt. GWh Significa Gigawatt hora. Crowe Horwath Gossler Significa Gossler, International). S.C. (miembro de Crowe Horwath Indeval Significa el S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. Intermediarios Colocadores Significa Ixe o cualquier otra casa de bolsa que de tiempo en tiempo sea autorizada como Intermediario Colocador por el Comité. Ixe Significa Ixe Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Ixe Grupo Financiero. BBVA Bancomer Significa Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer. kV Significa Kilovolt. KW Significa Kilowatt. LFC Significa Luz y Fuerza del Centro. LGTOC Significa la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, según se reforme y encuentre el vigor de tiempo en tiempo. 44 TÉRMINOS LFPRH DEFINICIONES Significa la Ley Federal de Presupuesto y Responsabilidad Hacendaria. LIC Significa la Ley de Instituciones de Crédito, según se reforme y encuentre en vigor de tiempo en tiempo. LMV Significa la Ley del Mercado de Valores, según se reforme y encuentre en vigor de tiempo en tiempo. LSPEE Significa la Ley del Servicio Público de Energía Eléctrica, según se reforme y encuentre en vigor de tiempo en tiempo. México Significan los Estados Unidos Mexicanos. MVA Significan Millones de volt-amperes. MW Significa Megawatt. NIF Significa las Normas de Información Financiera emitidas por el Consejo Mexicano de Normas de Información Financiera, A.C. NIIF o IFRS Significa las Normas Internacionales de Información Financiera (IFRS, por sus siglas en inglés), emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB, por sus siglas en inglés). NIF Gubernamentales Significa las Normas de Información Financiera emitidas por la SHCP y la SFP Obra Significa líneas de transmisión, distribución y subestaciones eléctricas por licitar o en proceso de licitación y demás obras asociadas o accesorias, correspondientes a Pidiregas de Inversión Financiada Directa mencionadas en el Contrato de Fideicomiso, así como los Proyectos Críticos, únicamente para efectos del Contrato de Fideicomiso y sin perjuicio de que sus procedimientos de adquisición se realicen al amparo de la Ley de Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios del Sector Público, aplicando las Políticas, Bases y Lineamientos en Materia de Adquisición, Arrendamientos y Servicios vigentes de la Comisión. OPF Significa Obra Pública Financiada. Programas Significa los programas autorizados por la CNBV para la emisión de Certificados Bursátiles bajo el Fideicomiso. Prospecto Significa el prospecto de colocación publicado en su oportunidad en la página electrónica de la BMV. Proveedores de Precios Significan conjuntamente las sociedades Proveedor Integral de Precios, S.A. de C.V. y Valuación Operativa y Referencias de Mercado, S.A. de C.V. como proveedores de precios autorizados por la CNBV. En caso de que alguno de dichos proveedores de precios deje de estar autorizado por la CNBV, entre en concurso mercantil o procedimiento de quiebra, se 45 TÉRMINOS DEFINICIONES liquide, o deje existir por cualquier razón, deberá ser sustituido por un proveedor de precios que designe el Representante Común y que esté autorizado por la CNBV. Patrimonio del Fideicomiso Significa el Patrimonio del Fideicomiso que está constituido por (i) la Aportación Inicial; (ii) los reembolsos de los Gastos Previos más el Costo Financiero de éstos, que CFE realice cuando reciba los Proyectos para su operación, así como con los reembolsos que por concepto de pago de los Turbogeneradores reciba en cualquier momento el Fiduciario de la CFE, del contratista adjudicado del Proyecto Crítico correspondiente o de cualquier otra persona a quien la CFE determine le sean cedidos los derechos sobre los Turbogeneradores, según se establezca en las bases de licitación respectiva; (iii) el importe de los Créditos y/o Financiamientos que gestione y contrate el Fiduciario, o de las Emisiones, con la garantía de la CFE, que hubieren sido previamente aprobados por el Comité y que se destinarán exclusivamente al cumplimiento de los fines del Fideicomiso, así como a cubrir los gastos y honorarios fiduciarios; (iv) con los rendimientos financieros que se obtengan de la inversión de los recursos del FAGP; y (v) con cualquier otro activo que por instrucciones del Comité reciba o adquiera por cualquier título, incluyendo lo previsto en la cláusula décima octava del Contrato de Fideicomiso. PCGA Significa los Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados en México. Pesos, Ps$ o $ Significa la moneda de curso legal en México. Pidiregas Significa Proyecto de Infraestructura Productiva de Impacto Diferido en el Programa de Gasto, también conocido como Proyecto de Infraestructura Productiva de Largo Plazo que son aquellas inversiones que realizan algunas entidades del sector paraestatal bajo control presupuestario directo, con financiamiento privado de largo plazo, para constituir activos generadores de ingreso cuyo impacto presupuestario se difiere en los subsecuentes ejercicios fiscales. POISE Significa el Programa de Obras e Inversiones del Sector Eléctrico. Prima por Amortización Anticipada Tiene el significado que se le atribuye en el numeral 11 del Título de los Certificados Bursátiles identificados con clave de pizarra CFEGCB 13. Proyecto Significa la Obra o conjunto de Obras incluida(s) en un paquete correspondiente a Pidiregas de Inversión Financiada Directa mencionados en el Contrato de Fideicomiso. Proyectos Críticos Significa los proyectos de generación de energía eléctrica previstos en el POISE, que se estructuren como proyectos de inversión directa, bajo el esquema Pidiregas y en la modalidad OPF, cuya entrada en operación comercial pueda verse comprometida por la falta de disponibilidad de Turbogeneradores. 46 TÉRMINOS DEFINICIONES Reglamento de la LFPRH Significa el Reglamento de la Ley Federal de Presupuesto y Responsabilidad Hacendaria. Reglas de Operación Significan las Reglas de Operación del FAGP que deberá aprobar el Comité, de conformidad con lo establecido en el Contrato de Fideicomiso. Relación de Pagos por Proyectos Significa la relación de los pagos que periódicamente se somete a la autorización del Comité, cuyos requisitos se especifican en las Reglas de Operación. Dichas relación estará limitada a los conceptos que al efecto se señalan en el Anexo 1 del Contrato de Fideicomiso. RNV Significa el Registro Nacional de Valores. Representante Común Significa Banco Nacional de México, S.A., Integrante del Grupo Financiero Banamex, Institución de Banca Múltiple o la institución que lo sustituya por resolución de la Asamblea de Tenedores de todas las Emisiones. Para la emisión de Certificados Bursátiles identificados con clave de pizarra CFEGCB 13 significa Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero o la institución que lo sustituya por resolución de la Asamblea de Tenedores. SE Significa la Secretaría de Energía. SFP Significa la Secretaría de la Función Pública. SHCP Significa la Secretaría de Hacienda y Crédito Público. Suplemento Significa cualquier suplemento al Prospecto que se prepare en relación al mismo y que contenga las características correspondientes a una Emisión de Certificados Bursátiles al amparo del Programa, incluyendo aquellos suplementos que se hayan publicado en la página de la BMV al amparo del Programa. SUTERM Significa el Sindicato Único de Trabajadores Electricistas de la República Mexicana. Tasa Cetes Significa la tasa equivalente a la tasa de intereses ofrecida por los Certificados de la Tesorería de la Federación a los distintos plazos, de más reciente publicación por el Banco de México a la fecha de desembolso y de la fecha de inicio para la aplicación a cada uno los períodos de intereses. Tenedores Significa cualquier persona que en cualquier momento sea legítima propietaria o titular de uno o más Certificados Bursátiles. Título Significa el o los títulos únicos que amparen los Certificados Bursátiles. 47 TÉRMINOS DEFINICIONES Turbogeneradores Significa la turbina de gas y/o vapor, el generador eléctrico, todos sus sistemas auxiliares y de instrumentación y control, servicio de supervisión de montaje y puesta en servicio, necesarios para la ejecución de los Proyectos Críticos. UDIs Significa las Unidades de Inversión cuyo valor en Pesos se publica por el Banco de México en el Diario Oficial de la Federación. US$ o Dólares Significa Dólares la moneda de curso legal en los Estados Unidos de América. Valor Nominal Significa el valor nominal de cada Certificado Bursátil, conforme a lo establecido en el Suplemento y en el Título respectivo. Valor Nominal Ajustado Significa el resultado de restar al Valor Nominal de los Certificados Bursátiles, las amortizaciones de principal que se realicen, conforme a lo establecido en el Suplemento y en el Título respectivo. 48 Resumen Ejecutivo Descripción Genérica de la Operación Estructura General El presente Reporte Anual, el Prospecto y el Suplemento correspondiente se refieren a un mecanismo de financiamiento estructurado que prevé la emisión de Certificados Bursátiles por el FAGP a fin de contar con los recursos necesarios para pagar los Gastos Previos que de tiempo en tiempo determine su Comité Técnico. A continuación se presenta de forma gráfica la estructura de cada Emisión: Garantía y Reembolso de Gastos Previos Contrata Proyecto Proveedor Proyecto PIDIREGAS Paga Gastos Previos Recursos de la Emisión Emisión Pago de Principal e Intereses Depósito Título * Los Gastos Previos son cubiertos con los recursos disponibles en las cuentas del FAGP, conforme a lo que determine CFE. La estructura del Programa contempla la Emisión de Certificados Bursátiles por el FAGP, el cual cuenta con la garantía incondicional de CFE respecto de cualesquier monto que adeude el FAGP a los Tenedores. En virtud de los dos contratos de indemnización, CFE se obligó a pagar cualesquiera obligaciones de pago, costos y gastos implícitos del Programa y de las diversas Emisiones que realice el Fideicomiso al amparo del Programa, en caso que el Patrimonio del Fideicomiso resulte insuficiente para cubrir en su totalidad dichas obligaciones de pago, costos y gastos implícitos, por lo que deberá cubrir cualquier cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles, costo por fondeo o por una diferencia de tasas activas y pasivas. Los recursos de cada Emisión serán utilizados por el FAGP para pagar los Gastos Previos correspondientes a los 49 Proyectos o Proyectos Críticos que el Comité determine de tiempo en tiempo. Una vez que CFE reciba los Proyectos o Proyectos Críticos, reembolsará al FAGP los Gastos Previos. Descripción del FAGP A efecto de impulsar las actividades prioritarias del Gobierno Federal en materia de transmisión, transformación y distribución de energía eléctrica y la correspondiente prestación del servicio público de energía eléctrica, se requiere la realización de diversas obras de infraestructura para el Sistema Eléctrico Nacional, para cuya debida realización es necesaria la erogación de diversos gastos indispensables asociados con la construcción de cada Proyecto. En virtud de lo anterior y derivado de que conforme a los artículos 199 y 200 del Reglamento de la LFPRH, CFE no podrá realizar pagos relacionados con Pidiregas si no hasta que reciba a su satisfacción el bien material del contrato y éste se encuentre en condiciones de generar los ingresos que permitan cumplir con las obligaciones pactadas y los gastos asociados, en agosto de 2003 se constituyó el FAGP para servir como un vehículo para realizar el pago de los Gastos Previos que sean necesarios para los Proyectos y los Proyectos Críticos. Los fines del FAGP son: (i) destinar el Patrimonio del Fideicomiso para el cumplimiento de los fines del Fideicomiso; (ii) pagar con cargo al Patrimonio del Fideicomiso los Gastos Previos, autorizados por el Comité y que la Comisión, por conducto del Coordinador Técnico o del Coordinador Técnico II, haya identificado para cada Proyecto o para la adquisición de los Turbogeneradores que cada Proyecto Crítico requiera, según corresponda; (iii) contratar, por conducto del Fiduciario, los Créditos y/o Financiamientos o efectuar las Emisiones necesarias para el cumplimiento de los fines del Fideicomiso, con la garantía de la Comisión, que al efecto apruebe el Comité, así como pagar las amortizaciones correspondientes, incluyendo los costos financieros, comisiones e intereses respectivos, así como cualquier otro gasto derivado de los mismos y de la operación del Fideicomiso, incluyendo impuestos, y en general, realizar cualquier erogación que tenga relación con los fines del Fideicomiso, de acuerdo con las instrucciones que por escrito le gire el Comité; (iv) recibir de la Comisión el reembolso de los Gastos Previos, incluyendo su Costo Financiero, de cada Proyecto una vez que la Comisión haya recibido el Proyecto respectivo para su operación, así como los reembolsos que por concepto de pago de los Turbogeneradores reciba de la Comisión en el momento en que cada Proyecto Crítico entre en operación, en cualquier momento del contratista adjudicatario del Proyecto Crítico correspondiente, o de cualquier otra persona a quien la Comisión determine le sean cedidos los derechos sobre los Turbogeneradores, según se establezca en las bases de licitación respectivas; (v) invertir, a menos que el Comité le instruya lo contrario, los recursos disponibles en numerario del Patrimonio del Fideicomiso, en valores gubernamentales mexicanos denominados en moneda nacional o extranjera de fácil realización y que produzcan rendimientos competitivos y liquidez, en tanto que no se apliquen al cumplimiento a los fines del Fideicomiso. Consecuentemente, informar al Comité, con la periodicidad que éste determine, la composición y desempeño del portafolio de inversión que se adopte; (vi) corresponderá a la Fiduciaria la formalización de los contratos respectivos para la adquisición de Turbogeneradores, previa instrucción del Comité Técnico; y (vii) por conducto del Fiduciario celebrar convenios de cesión de derechos y, en caso de que resulte aceptable para el contratista respectivo, la cesión de obligaciones, sobre los Turbogeneradores con la Comisión, con las personas morales o consorcios adjudicatarios de Proyectos Críticos o con cualquier otra persona que le indique la Comisión a través del Coordinador Técnico II, previa autorización del Comité. El Patrimonio del Fideicomiso está constituido por (i) la Aportación Inicial; (ii) los reembolsos de los Gastos Previos más el Costo Financiero de éstos, que CFE realice cuando reciba los Proyectos para su operación, así como con los reembolsos que por concepto de pago de los Turbogeneradores reciba en cualquier momento el Fiduciario de la CFE, del contratista adjudicado del Proyecto Crítico correspondiente o de cualquier otra persona a quien la CFE determine le sean cedidos los derechos sobre los Turbogeneradores, según se establezca en las bases de licitación respectiva; (iii) con el importe de los Créditos y/o Financiamientos que gestione y contrate el Fiduciario, o de las Emisiones, con la garantía de la CFE, que hubieren sido previamente aprobados por el Comité y que se destinarán exclusivamente al cumplimiento de los fines del Fideicomiso, así como a cubrir los gastos y honorarios fiduciarios; (iv) con los rendimientos financieros que se obtengan de la inversión de los recursos del FAGP; y con cualquier otro activo que por instrucciones del Comité reciba o adquiera por cualquier título, incluyendo lo previsto en la cláusula décima octava del Contrato de Fideicomiso. Certificados Bursátiles 50 Los Certificados Bursátiles podrán ser colocados a descuento, a la par sobre su valor nominal o por arriba de la par estableciéndose una tasa de interés, la cual podrá ser fija o variable, según determine e instruya por escrito por el Comité Técnico al Fiduciario y se estipule en Título respectivo. En virtud del Contrato de Indemnización, CFE se obligó ante el Fiduciario y al Representante Común a entregar al Fiduciario cualesquier recursos necesarios para cumplir con sus obligaciones derivadas del Programa, incluyendo sin limitar, cualesquier pagos de principal e intereses bajo los Certificados Bursátiles, en caso que el Fiduciario no cuente con recursos suficientes dentro del Patrimonio del Fideicomiso. Resumen de Historia y Desarrollo de CFE CFE fue establecida por un decreto presidencial el 14 de agosto de 1937. CFE es un organismo descentralizado de la Administración Pública Federal, con personalidad jurídica y patrimonio propio, que tiene por objeto la planeación del Sistema Eléctrico Nacional, así como la generación, conducción, transformación, distribución y venta de energía eléctrica para el servicio público y la realización de todas las obras, instalaciones y trabajos que requieran para el cumplimiento de su objetivo, de conformidad con lo dispuesto en la LSPEE, la Ley Orgánica de la Administración Pública Federal, la Ley Federal de las Entidades Paraestatales y demás ordenamientos aplicables. Competencia De conformidad con los artículos 25, 27 y 28 de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos y los artículos 1 y 7 de la LSPEE, el Gobierno Mexicano mantiene la facultad exclusiva de generar, conducir, transformar, distribuir y abastecer de energía eléctrica a través de la Comisión Federal de Electricidad, que abastecía a la mayoría de la república y actualmente en su totalidad, como consecuencia de la extinción de Luz y Fuerza del Centro. Con las reformas a la LSPEE realizadas en 1992, se permitió al sector privado a invertir en la generación de electricidad mediante las figuras de: Generador de energía eléctrica independiente, autoabastecimiento, cogeneración y pequeña producción. Sin embargo, la ley reserva el derecho de conducción y distribución exclusivamente a CFE. Factores de Riesgo Al evaluar la posible adquisición de los Certificados Bursátiles, los inversionistas potenciales deberán tomar en consideración, así como analizar y evaluar toda la información contenida en el Prospecto y/o en el presente Reporte Anual, en especial, los factores de riesgo que se mencionan a continuación. Estos factores no son los únicos inherentes a los valores descritos en el Reporte Anual. Aquellos que a la fecha del presente Reporte Anual se desconocen, o aquellos que no se consideran actualmente como relevantes, de concretarse en el futuro podrían tener un efecto adverso significativo sobre la liquidez, las operaciones o situación financiera del Fideicomiso Emisor o de CFE y, por lo tanto, sobre la capacidad de pago de los Certificados Bursátiles objeto del Programa. Factores Relacionados con el FAGP Activos Limitados del FAGP El Fideicomiso no tendrá activos o recursos distintos o adicionales al Patrimonio del Fideicomiso y a los pagos que efectúe CFE en los términos del Contrato de Indemnización. Los pagos de principal e intereses a los Tenedores dependen exclusivamente de las cantidades que de tiempo en tiempo se encuentren dentro del Patrimonio del Fideicomiso y de las cantidades que reciba de CFE. Asimismo, la capacidad de pago del FAGP de las cantidades que adeuda bajo los Certificados Bursátiles depende en gran medida de los reembolsos que reciba de CFE conforme a cada Proyecto o Proyecto Crítico y de la capacidad que tenga el FAGP de obtener recursos a través de Créditos y/o Financiamientos o Emisiones. Al respecto, es importante mencionar conforme al Contrato de Indemnización, CFE se obligó ante el Fiduciario y al Representante Común a entregar al Fiduciario cualesquier recursos necesarios para cumplir con sus obligaciones derivadas del Programa, incluyendo sin limitar, cualesquier pagos de principal e intereses bajo 51 los Certificados Bursátiles, en caso que el Fiduciario no cuente con recursos suficientes dentro del Patrimonio del Fideicomiso. Pasivos de CFE Actualmente el FAGP y los Créditos y/o Financiamientos contratados por el FAGP con la garantía de CFE no limitan la capacidad de CFE de incurrir en pasivos (directos, reales o contingentes) o deuda adicional a los incurridos por CFE bajo dichos instrumentos. Las obligaciones de CFE bajo los Créditos y/o Financiamientos y las Emisiones que contrató el FAGP, así como bajo el Contrato de Indemnización, son obligaciones quirografarias, y por lo tanto no cuentan con garantía real alguna o prelación distinta a la prelación otorgada bajo la legislación aplicable. Disposiciones del Fideicomiso Las personas que con posterioridad a la celebración del Fideicomiso se incorporen al negocio que en él se contienen en virtud de la adquisición o tenencia de Certificados Bursátiles al momento de cada Emisión o en algún momento posterior, por ese sólo hecho quedarán sujetas a las estipulaciones del Fideicomiso y del Título de la Emisión correspondiente, incluyendo, sin limitación alguna, el convenio de sometimiento a jurisdicción que se establezca en cada Título. El FAGP es un Fideicomiso Revocable Conforme al Contrato de Fideicomiso, CFE se reserva el derecho de revocar el FAGP. Sin embargo, conforme al Contrato de Indemnización, CFE se obliga frente al Representante Común, en favor de los Tenedores a no revocar el FAGP durante la vigencia de cualquier Emisión al amparo del Programa. Vigencia del FAGP El Tercer Convenio Modificatorio al Contrato de Fideicomiso establece que la vigencia del FAGP será de veinte años a partir de su fecha de constitución. Por lo tanto, el FAGP se extinguirá el 10 de agosto de 2023, por lo que ninguna Emisión podrá tener un plazo que exceda dicha fecha. Pasivos del FAGP A diferencia de la mayoría de los fideicomisos emisores en México, los pasivos del FAGP no están limitados a los adeudos derivados de una emisión de Certificados Bursátiles o de un programa de colocación. El FAGP actualmente cuenta con diversos pasivos derivados de Créditos y/o Financiamientos contratados con anterioridad a la fecha del presente Reporte Anual. Asimismo, el FAGP podrá incurrir en deudas distintas a las derivadas de las Emisiones que realice al amparo del Programa, en la medida en que sean autorizadas por el Comité. Adicionalmente, el FAGP no contempla la creación de fondos particulares o sub-cuentas para cada Emisión o Crédito y/o Financiamiento que contrate el FAGP, por lo que los Tenedores estarán en el mismo nivel de prelación que todos los demás acreedores del FAGP. Retrasos de los Proyectos o Proyectos Críticos De acuerdo con lo establecido en el Contrato de Fideicomiso, la CFE reembolsará al FAGP las cantidades que haya pagado por concepto de Gastos Previos, más sus Costos Financieros, una vez que CFE haya recibido el Proyecto o Proyecto Crítico respectivo. Adicionalmente, conforme a los artículos 199 y 200 del Reglamento de la LFPRH, CFE no podrá realizar pagos relacionados con Pidiregas si no hasta que reciba a su satisfacción el bien material del contrato y éste se encuentre en condiciones de generar los ingresos que permitan cumplir con las obligaciones pacatas y los gastos asociados. En virtud de lo anterior, la entrega de los reembolsos de CFE al FAGP depende en gran medida de la capacidad de las personas morales o consorcios que participen en los Proyectos o Proyectos Críticos de cumplir con los tiempos establecidos por la CFE. Independientemente de lo anterior, en caso de un retraso y que el FAGP no cuente con recursos suficientes en el Patrimonio del Fideicomiso para cubrir cualesquier pagos bajo los Certificados Bursátiles, CFE estará obligada a entregar los recursos que sean necesarios al Fiduciario conforme al Contrato de Indemnización. 52 Los Tenedores no son Fideicomisarios del FAGP De acuerdo a lo establecido en el Contrato de Fideicomiso, únicamente CFE es fideicomisaria del FAGP, por lo que los Tenedores no son fideicomisarios, y sólo tendrán el derecho de recibir el pago de intereses y principal derivados de los Certificados Bursátiles de acuerdo al Título de cada Emisión. Por lo tanto, los Tenedores únicamente podrán demandar el pago de sus Certificados Bursátiles y no tienen derecho alguno sobre los remanentes líquidos que, en su caso, obtenga el Fideicomiso una vez que haya liquidado los Certificados Bursátiles en su totalidad. Factores Relacionados con los Certificados Bursátiles Responsabilidad Limitada del Fiduciario De conformidad con la legislación aplicable, el Fiduciario será responsable ante los Tenedores por el pago de los Certificados únicamente hasta por el monto del Patrimonio del Fideicomiso. En ningún caso habrá responsabilidad directa por parte del Fiduciario, salvo por las pérdidas y menoscabos del Patrimonio del Fideicomiso originados bajo su propia responsabilidad. Amortización Anticipada; Riesgo de Reinversión En el caso de que se actualice un evento de amortización anticipada que, en su caso, se establezca en el Suplemento y en el Título correspondiente, se llevará a cabo la amortización anticipada de los Certificados Bursátiles. El pago de cualquier prima por amortización anticipada dependerá de lo que al efecto se establezca en el Título respectivo. De llegarse a amortizar anticipadamente los Certificados Bursátiles, los Tenedores correrán el riesgo de que los recursos que reciban como producto de dicho pago anticipado no puedan ser invertidos en instrumentos que generen rendimientos equivalentes que les ofrecían los Certificados Bursátiles. Mercado de los Certificados Bursátiles No se puede asegurar que exista mercado secundario para los Certificados Bursátiles y no puede otorgarse garantía alguna respecto de las condiciones que puedan afectar el mercado de los Certificados Bursátiles en el futuro, ni la capacidad de los Tenedores para enajenar, ni las condiciones en las cuales, en su caso, podrían enajenar dichos Certificados Bursátiles. Los Certificados Bursátiles pueden en el futuro cotizar a precios inferiores o superiores al precio de colocación dependiendo de diversos factores, incluyendo entre otros, la situación financiera de CFE, el comportamiento de las tasas de interés, la situación política y económica de México, etc. Factores Relacionados con CFE Responsabilidad del Gobierno Federal La capacidad del Fideicomiso para pagar los Certificados Bursátiles depende en gran medida de los reembolsos que reciba de CFE y de las cantidades que le sean entregadas conforme al Contrato de Indemnización. No existe, consecuentemente, garantía alguna por parte del Gobierno Federal u otro tercero respecto de dicho pago en el caso de que el Patrimonio del Fideicomiso no alcance para pagar el valor nominal de tales títulos el Gobierno Federal no garantiza las obligaciones de CFE. Adicionalmente, dado que CFE está sujeta a supervisión y regulación estricta por parte del Gobierno Federal, el Secretario de Energía es por Ley el Presidente de la Junta de Gobierno de CFE, las actividades de CFE son monitoreadas por la SE y su presupuesto y plan de financiamiento deben ser presentados y aprobados por la SE y la SHCP y el presupuesto de CFE forma parte del proceso presupuestario nacional y, por lo tanto, sus planes de financiamiento y capital requieren de aprobación del Congreso Mexicano, esto alinea directamente la capacidad de financiamiento y pago de CFE a la del Gobierno Federal. Fuente de Pago de los Certificados 53 La capacidad del Fideicomiso para pagar los Certificados Bursátiles depende en gran medida de los reembolsos que reciba de CFE y de las cantidades que le sean entregadas conforme al Contrato de Indemnización. No existe, consecuentemente, fuente adicional de pago en favor de los Tenedores en el caso de que el Patrimonio del Fideicomiso no alcance para pagar el valor nominal de tales títulos. El Cambio en las Regulaciones podría tener un efecto sobre CFE CFE está sujeta a regulación en materia de tarifas de energía eléctrica, así como a otros aspectos del negocio en México, lo cual implica que cualquier cambio en la regulación y las leyes aplicables pueden tener efectos en el negocio y la condición operativa y financiera de CFE. CFE considera que en la actualidad se encuentra en cumplimiento de las regulaciones y las leyes aplicables. En el caso de que las autoridades mexicanas hicieran cambios en la legislación y políticas aplicables a CFE, dichos cambios podrían, según su naturaleza, tener algún efecto en los negocios, la condición financiera o los resultados de operación de CFE. CFE ha incurrido y continuará incurriendo en Deuda CFE ha incurrido y de acuerdo a sus programas de gasto de inversión, probablemente seguirá incurriendo en deuda por montos importantes. Sin embargo, dado que CFE está sujeta a control presupuestal por parte del Gobierno Federal, el techo de endeudamiento neto que cada año le autoriza el Congreso de la Unión de acuerdo a sus ingresos presupuestados, no puede ser rebasado. En virtud de las limitaciones anteriores, CFE considera que podrá hacer frente a sus obligaciones de pago, incluyendo los pagos que, en su caso, deba de hacer bajo los Certificados Bursátiles. La capacidad de CFE para pagar su deuda depende principalmente de sus resultados de operación. Si los resultados de operación de CFE se viesen afectados de manera significativa, por cualquier circunstancia, que podría incluir fallas técnicas serias en la operación de sus centrales de generación, los precios del combustible y los costos laborales, principalmente, CFE podría enfrentar problemas para pagar su deuda incluyendo los Certificados Bursátiles. No obstante, CFE considera que actualmente muestra solidez financiera en sus operaciones y una fuerte capacidad para administrar el negocio de manera favorable, como se ha mostrado en los últimos años de operación. Existencia de Créditos En créditos internacionales recientes en los que CFE ha incurrido, se incluyen ciertas condiciones entre las cuales se consideran como evento de incumplimiento (i) que CFE cese de ser un organismo descentralizado del Gobierno Federal, (ii) que deje de ser el Gobierno Federal su dueño mayoritario, (iii) que CFE cese de ser una entidad pública que mantiene el derecho de generar, transmitir y distribuir energía eléctrica en el país o (iv) que reduzca sustancialmente su participación de mercado en generación, transmisión o distribución; a menos que el Gobierno Federal asuma o garantice, formalmente y por escrito o por decreto, todas las obligaciones de CFE. Asimismo, algunos de dichos contratos establecen obligaciones de entregar información, como por ejemplo:(i) información solicitada por las acreditantes para el seguimiento y supervisión del crédito; (ii) estados financieros internos por trimestre calendario; (iii) estados financieros anuales dictaminados durante la vigencia del crédito. Al 31 de diciembre de 2012, CFE se encuentra al corriente de dichas obligaciones. Interrupción del Servicio Aun cuando CFE cuenta con un extenso programa de mantenimiento constante, como en toda la industria eléctrica del mundo, la posibilidad de ocurrencia de interrupción del servicio por fallas técnicas existe. No obstante, de darse este evento, el tiempo de interrupción sería muy corto, debido a que el sistema de CFE está interconectado en todo el país con excepción de la península de Baja California. Cualquier instalación que tenga alguna falla, puede ser suplida rápidamente a través de la misma interconexión. Desastres Naturales La posibilidad de la ocurrencia de algún desastre natural existe, y puede afectar las operaciones de CFE. Sin embargo, en el pasado, durante desastres nacionales como los ocasionados por huracanes, el servicio de suministro de energía a las zonas afectadas se ha logrado restablecer en muy pocas horas, gracias a la 54 cobertura nacional del sistema de interconexión y a la aplicación de los planes de contingencia de mantenimiento de CFE. Costos de Operación no Cubiertos por Tarifas En la actualidad, el 73% de los ingresos de CFE se ajustan mensualmente por cambios en los precios de los combustibles mediante una fórmula de ajuste automático y sólo el 27% se ajustan por la inflación. Por esto, los incrementos en los costos de operación superiores a dicha inflación deberán ser compensados por el subsidio que el Gobierno Federal otorga a los usuarios del servicio eléctrico. Cabe mencionar que en caso de incrementos substanciales en los costos de operación siempre es posible plantear a las autoridades Hacendarias la revisión de las tarifas. Bajo la ley de la materia, las tarifas deben ser suficientes para cubrir los costos operativos de CFE. Históricamente, no se ha reflejado el costo completo del suministro de energía eléctrica, primordialmente como resultado de los subsidios a consumidores residenciales y agrícolas. El Gobierno Federal normalmente cubre cualquier déficit de ingresos a través de créditos no monetarios a CFE para cubrir gastos no monetarios. No obstante, los ingresos de CFE han sido suficientes para cubrir sus necesidades de flujo operativo. Factores Ambientales pueden tener un Impacto Importante en las Operaciones de CFE Existen riesgos ambientales inherentes a la operación de generación, transmisión y distribución de energía eléctrica. CFE está sujeta a reclamos y demandas por concepto de daños ocasionados con relación a las operaciones. Igualmente, CFE está sujeta a riesgos derivados de la operación de su planta de generación nuclear. CFE monitorea diariamente los estándares de emisiones en todas sus plantas de generación y está sujeta a auditorías ambientales sin previo aviso, lo cual reduce el riesgo de alguna contingencia ambiental. Adicionalmente, CFE mantiene seguros de responsabilidad general y contra riesgos ambientales, lo cual ayuda a disminuir el impacto de este riesgo en la situación financiera de CFE. De la misma manera, CFE mantiene seguros de responsabilidad civil, cubriendo cualquier situación derivada de la operación de plantas nucleares que puedan ocasionar daños a terceros. La Apertura del Sector Eléctrico a la Inversión Privada Podría Afectar el Negocio de Manera Adversa De conformidad con los artículos 25, 27 y 28 de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos y los artículos 1 y 7 de la LSPEE, el Gobierno Mexicano mantiene la facultad exclusiva de generar, conducir, transformar, distribuir y abastecer de energía eléctrica a través de la Comisión Federal de Electricidad, que abastecía a la mayoría de la república y actualmente en su totalidad, como consecuencia de la extinción de Luz y Fuerza del Centro. En el caso de que se dé una reforma eléctrica en México que permita la participación privada irrestricta en la generación de energía y el Gobierno no le otorgue a CFE la libertad de acción requerida para poder competir en igualdad de condiciones, CFE podría experimentar un impacto en sus operaciones en el mediano plazo. Conflictos Laborales Históricamente la relación de CFE con el Sindicato Único de Trabajadores Electricistas de la República Mexicana (SUTERM) titular del Contrato Colectivo de CFE, no obstante los distintos intereses, ha sido cordial y respetuosa. Cada dos años se renegocia el Contrato Colectivo con el SUTERM y cada año se lleva a cabo una revisión salarial en un ambiente de cooperación y entendimiento mutuo. Los problemas y desacuerdos siempre se han resuelto sin conflictos. La Operación de CFE puede Verse Afectada por Variaciones en los Precios de los Combustibles Debido a que el 72% de la generación de CFE es termoeléctrica y depende de la utilización de combustibles, existe una dependencia importante por parte de CFE de estos insumos, y cualquier variación en sus precios puede afectar la operación y la situación financiera de CFE. El incremento de los precios del combustible tiene un impacto directo en el costo neto de operación de CFE. Actualmente, el 73% de los ingresos de CFE están vinculados a una fórmula de ajuste automático mensual por cambios en los costos del combustible (tarifas industriales, comerciales y residenciales de alto consumo) y efectos de la inflación, lo cual ayuda a disminuir el riesgo de exposición a la volatilidad de estos precios y su impacto en la operación. 55 La Operación de CFE puede Verse Afectada por Factores Hidrológicos Las operaciones de CFE, involucran cierta dependencia en las condiciones hidrológicas, ya que el 22% de la capacidad de generación total es por fuente hidroeléctrica. La capacidad de generación de energía de las plantas hidroeléctricas de CFE depende de las condiciones hidrológicas y de la cantidad de lluvia que se presente en todo el país. Si por algún factor las condiciones hidrológicas no son favorables para CFE, los resultados de operación pueden verse afectados. Los Bienes de CFE son Inembargables Bajo la Ley General de Bienes Nacionales, los activos de CFE para la prestación del servicio de energía eléctrica son considerados bienes para el servicio público y por lo tanto son inembargables. Por lo tanto, un tribunal mexicano no podrá llevar a cabo un juicio en contra de CFE para embargar dichos activos. Adicionalmente, CFE, al ser un organismo público descentralizado, no es sujeto de la Ley de Concursos Mercantiles y por lo tanto no se encuentra en ninguno de los supuestos establecidos en los artículos 9 y 10 de dicha Ley y no puede declararse en concurso mercantil. De acuerdo a lo mencionado anteriormente, los factores de riesgos que han afectado la situación financiera de CFE son los siguientes: La Operación de CFE puede Verse Afectada por Variaciones en los Precios de los Combustibles: Dado que CFE requiere de manera importante de combustible para la generación de energía eléctrica, las variaciones en el precio de éstos han afectado los resultados de CFE en el pasado en sus costos de operación. CFE ha contrarrestado el efecto de esto, recurriendo a otras fuentes de generación de energía eléctrica, como la hidroeléctrica y haciendo más eficiente sus costos de generación e incrementando algunas tarifas, las cuales encuentran ligadas al alza en los precios de los combustibles. En la actualidad, el 72% de los ingresos de la Entidad se ajustan mensualmente por cambios en los precios de los combustibles mediante una fórmula de ajuste automático y sólo el 28% se ajustan por la inflación considerada en la elaboración del presupuesto anual del siguiente ejercicio. La Operación de CFE puede verse afectada por Factores Hidrológicos: Las condiciones hidrológicas han afectado la situación de CFE en ocasiones, especialmente durante épocas de sequía, en las cuales CFE debe recurrir a fuentes alternativas de generación que son más costosas, afectando las utilidades de CFE. Igualmente que en el punto anterior, CFE ha logrado contrarrestar este riesgo principalmente buscando fuentes alternativas de generación que son menos costosas para CFE. Costos de Operación no Cubiertos por Tarifas: En cuanto a los costos de operación no cubiertos por tarifas, estos tienen un impacto menor sobre los resultados de CFE, ya que existen subsidios otorgados por el Gobierno que cubren estas deficiencias de las tarifas con respecto a los costos de operación. Adicionalmente, existe la posibilidad para la CFE en el caso de que los subsidios sean insuficientes, de solicitar a las autoridades Hacendarias hacer el ajuste en las tarifas para que éstas cubran algún porcentaje de los costos de operación. Los anteriores riesgos en su orden de importancia, se consideran los más relevantes que han afectado o pueden llegar a afectar la situación financiera de CFE históricamente. Factores Relacionados con México La Situación Económica de México Podría Afectar de Manera Negativa el Negocio y Resultados de Operación de CFE 56 CFE es una Empresa Productiva del Estado la cual opera dentro de México y sus ventas son realizadas localmente. Por lo tanto, los negocios de CFE podrían verse afectados adversamente por la situación general de la economía mexicana, por la devaluación del Peso, por la inflación, por tasas de interés altas, o por acontecimientos políticos en México. México ha Experimentado Situaciones Económicas Adversas. La economía mexicana ha presentado situaciones adversas en el pasado producto de acontecimientos internos o externos. En diciembre de 1994 y continuando durante 2005 se experimentó una fuerte devaluación del tipo de cambio que propició un incremento de las tasas de interés, una alta inflación, un deterioro del desarrollo económico impactando el poder adquisitivo de los consumidores e incrementando los niveles de desempleo. En respuesta a esta crisis el Gobierno Federal implantó un Programa de Reformas Económicas con el objetivo de estabilizar la situación económica del país, cuyas mejoras se dieron en los años 1996 y 1997. En 1998, producto de crisis en otras regiones del mundo como Asia, Europa Oriental y Sudamérica, la economía mexicana sufrió una desaceleración. En 2007 y 2008, producto de la crisis hipotecario de E.U.A., se ha presentado un escenario de alta volatilidad de los mercados internacionales y locales. En octubre de 2008, la economía mexicana empezó a resentir los efectos de la crisis crediticia y de liquidez internacional, traducidos en una significativa devaluación del tipo de cambio. El Gobierno Federal ha implementado mecanismos para contener la devaluación del Peso mediante subastas diarias de Dólares y está trabajando en mecanismos para reactivar el mercado de deuda local. Sin embargo, no se puede asegurar que dichas medidas por parte del gobierno sean efectivas para contrarrestar los efectos de la crisis global y tampoco se puede asegurar que dichos efectos y su duración puedan afectar de manera significativa a la economía mexicana repercutiendo en el incremento de la tasa de desempleo, un menor ingreso disponible del consumidor o mayores costos de financiamiento, entre otros factores que pueden afectar de manera significativa los resultados de operación y situación financiera de la CFE. Si la economía mexicana cae en una recesión o si la inflación o las tasas de interés aumentan significativamente, la situación financiera y los resultados de operación de la CFE podrían verse afectados negativamente debido, entre otros factores, a que la demanda de la energía podría disminuir porque los consumidores, incluyendo industrias, podrían tener mayor dificultad para pagar el servicio de energía. La Depreciación y/o Devaluación del Peso en Relación con el Dólar podría Afectar Adversamente la Situación Financiera y los Resultados de Operación El volumen de ventas de CFE puede disminuir después de una fuerte devaluación o depreciación del Peso, si el consumo de energía disminuye y sobre todo puede tener un impacto en los costos, ya que su principal materia prima son los combustibles los cuales tienen precios ligados al dólar. Si bien el valor del Peso en relación con el Dólar se ha estabilizado desde 1998, cualquier depreciación futura o devaluación del Peso podría reducir el volumen de ventas de la Compañía y podría afectar el nivel de costos, lo que podría tener un impacto negativo sobre los resultados de operación. La depreciación en el valor del Peso en relación con otras divisas aumenta los costos de los intereses en Pesos respecto de las obligaciones de la Compañía denominadas en otras divisas lo cual puede tener un impacto negativo sobre la capacidad de cumplir con los pagos de principal e intereses con respecto a las deudas de la Compañía. Al 31 de diciembre de 2015, el 40% de los pasivos financieros de la Compañía estaban denominados en Dólares y, en el futuro, la Compañía podría incurrir en deudas adicionales no denominadas en Pesos. Sin embargo, la deuda es en su mayoría de largo plazo, lo cual minimiza el efecto que puede tener una devaluación del Peso con respecto a otras divisas en términos de impacto en el flujo de efectivo. 57 El valor del Peso ha estado sujeto a fluctuaciones significativas con respecto al Dólar en el pasado y podría estar sujeto a fluctuaciones considerables en el futuro. El valor del Peso con relación al Dólar ha estado, y puede estar sujeto a fluctuaciones significativas derivadas de crisis en los mercados internacionales, crisis en México, especulación y otras circunstancias. Del 1 de enero al 31 de diciembre de 2009, el valor del Peso frente al Dólar se apreció 3.5% y del 1 de enero al 31 de diciembre de 2010, el valor del Peso frente al Dólar se apreció 5.4%. La Compañía no puede asegurar que el Peso no se devaluará con relación al Dólar en el futuro. Los Altos Niveles de Inflación en México podrían Afectar Adversamente la Situación Financiera y Resultado de Operación de la Compañía. México ha experimentado niveles altos de inflación en años recientes. La inflación correspondiente a 2006, 2007, 2008, 2009, 2010 , 2011 , 2012 , 2013, 2014 y 2015 determinada por Banco de México con base en las modificaciones en el INPC, fue de 4.00%, 3.40%, 4.00%, 5.10%, 3.60% , 3.82% , 3.57% , 3.97% , 4.08 % y 2.13% respectivamente. Al 31 de diciembre de 2015, la tasa de Certificados de la Tesorería de 28 días fue del 3.5475%. Las altas tasas de interés en México pueden afectar de manera negativa los costos de la Compañía, especialmente los costos laborales. Los ingresos de la Compañía podrían verse afectados de manera directa por la fluctuación de los niveles de inflación en México. Sin embargo, algunas tarifas de CFE son ajustadas por la inflación de manera periódica, por lo tanto, cualquier incremento inflacionario puede ser y ha sido compensado, minimizando el efecto negativo en la situación financiera o los resultados de operación de CFE, así como en su capacidad para pagar los Certificados Bursátiles. Documentos de Carácter Público Los documentos presentados como parte de la solicitud a la CNBV y a la BMV, podrán ser consultados a solicitud de cualquier Tenedor, en el Centro de Información de esta última, o con el Representante Común de la Emisión que corresponda. Para el caso de la emisión identificada con clave de pizarra CFEGCB 13 el Representante Común es Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero, y podrán solicitar la información en atención a la Lic. Claudia Alicia García Ramírez y/o la Lic. Alejandra Tapia Jiménez, e-mail [email protected] y/o [email protected], teléfono 5230 0263 y/o 5231 0161 con dirección Av. Paseo de la Reforma 284, piso 9, Col Juárez. C.P. 06600 México Distrito Federal. Copias de dicha documentación también podrán obtenerse a petición de cualquier Tenedor mediante una solicitud a Antonio Viadas Zorrilla, con dirección Paseo de la Reforma 164, 7º Piso, teléfono 5229-4546 y correo electrónico [email protected]. Para mayor información también se puede consultar información en la página electrónica de la red mundial (Internet) de CFE en la dirección: www.cfe.gob.mx, así como las páginas de la CNBV y la BMV: www.cnbv.gob.mx y www.bmv.com.mx. Otros valores emitidos por el fideicomiso. El FAGP ha realizado las siguientes emisiones: CFEGCB 09, CFEGCB 10, CFEGCB 10-2, CFEGCB 11, CFEGCB 12 y CFEGCB 13. 58 2) OPERACIÓN DE BURSATILIZACIÓN Patrimonio del Fideicomiso. El Patrimonio del Fideicomiso está constituido por la Aportación Inicial; los reembolsos de los Gastos Previos más el Costo Financiero de éstos, que CFE realice cuando reciba los Proyectos para su operación, así como con los reembolsos que por concepto de pago de los Turbogeneradores reciba en cualquier momento el Fiduciario de la CFE, del contratista adjudicado del Proyecto Crítico correspondiente o de cualquier otra persona a quien la CFE determine le sean cedidos los derechos sobre los Turbogeneradores, según se establezca en las bases de licitación respectiva; con el importe de los Créditos y/o Financiamientos que gestione y contrate el Fiduciario, o de las Emisiones, con la garantía de la CFE que hubieren sido previamente aprobados por el Comité y que se destinarán exclusivamente al cumplimiento de los fines del Fideicomiso, así como a cubrir los gastos y honorarios fiduciarios; con los rendimientos financieros que se obtengan de la inversión de los recursos del FAGP; y con cualquier otro activo que por instrucciones del Comité reciba o adquiera por cualquier título, incluyendo lo previsto en la cláusula décima octava del Contrato de Fideicomiso. Evolución de los activos fideicomitidos, incluyendo sus ingresos.Al cierre del ejercicio 2015 el total de activo en el FAGP es por la cantidad de $4,897,868.00 miles de pesos, integrado por efectivo y equivalentes de efectivo, cuentas por cobrar y cargos diferidos: CONCEPTO EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO CUENTAS POR COBRAR A COMISION FEDERAL DE ELECTRICIDAD CARGOS DIFERIDOS TOTAL DICIEMBRE DICIEMBRE DICIEMBRE 2013 2014 2015 340,348 187,286 138,409 2,442,253 2,350,427 3,351,630 1,173 1,349,480 1,407,829 2,783,774 3,887,193 4,897,868 59 Desempeño de los activos: Corresponde a los ingresos generados durante los ejercicios de 2013, 2014 y 2015 (DICTAMINADOS) como producto del desempeño de los activos del FAGP: DESEMPEÑO DE LOS ACTIVOS CONCEPTO INTERESES COBRADOS DERECHOS DE REEMBOLSO DE CFE DICIEMBRE 2013 DICIEMBRE 2014 DICIEMBRE 2015 61,652 5,975 2,606 198,572 150,974 152,989 Composición de la totalidad de los activos al cierre del período.Al cierre de los ejercicios, 2013, 2014 y 2015 (DICTAMINADOS) la composición de activos se integra de la siguiente manera: CONCEPTO EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO CUENTAS POR COBRAR A COMISION FEDERAL DE ELECTRICIDAD CARGOS DIFERIDOS TOTAL DICIEMBRE DICIEMBRE DICIEMBRE 2013 2014 2015 340,348 187,286 138,409 2,442,253 2,350,427 3,351,630 1,173 1,349,480 1,407,829 2,783,774 3,887,193 4,897,868 60 Variación en saldo y en número de activos.En la siguiente tabla se presentan los saldos de las inversiones y los cargos diferidos al inicio y al final de los ejercicios 2012, 2013, 2014 y al mes de DICIEMBRE 2015. (CIFRAS EN MILES DE PESOS) SALDO CONCEPTO AL INICIO DE 2012 VALORES DE RENTA FIJA SALDO AL FINAL DE 2012 SALDO AL INICIO DE 2013 SALDO AL FINAL DE 2013 SALDO AL INICIO DE 2014 545,220 1,706,788 1,706,788 340,348 340,348 CARGOS DIFERIDOS 410,565 1,157 1,157 1,173 SALDO AL FINAL DE 2014 SALDO AL FINAL DICIEMBRE DE 2015 187,286 138,409 1,173 1,349,480 1,407,829 El incremento en el rubro de EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO respecto del saldo al inicio de 2012 vs el cierre del ejercicio 2012, se debe a la Quinta emisión con clave CFEGCB 12 en el mes de enero 2012 por la cantidad de $2,777,120 miles de pesos, y a la emisión CFEGCB 13 de fecha 16 de diciembre 2013 por la cantidad de $1,666,000 miles de pesos. En el mes de diciembre de 2013, se realizó el pago de capital correspondiente a las emisiones CFEGCB 11 y CFEGCB 12, razón por la que disminuyó la liquidez al cierre del ejercicio 2014. Durante el ejercicio 2014 y 2015 se realizaron los pagos subsecuentes por la adquisición de Turbogeneradores. Respecto al rubro de CARGOS DIFERIDOS, con fecha 8 de marzo de 2010 se pagó el primer anticipo por la adquisición de Turbogeneradores por la cantidad de 20,000,000.00 de dólares, equivalente a $254,200,000.00 pesos, más el segundo anticipo pagado el día 6 de julio de 2010 por la cantidad de 12,000,000.00 dólares, equivalente a $155,760,000.00 pesos, dando un total de cargos diferidos por la cantidad de $409,960,000.00. Dicho monto se reclasificó a la parte del activo circulante, al 31 de diciembre 2012, por esta razón se ve disminuido el rubro de cargos diferidos, ya que únicamente se mantuvo registrado en este rubro las provisiones por los pagos a las calificadoras y representante común. Al inicio del ejercicio 2014, nuevamente se reclasifica el monto que se mantenía en una cuenta por cobrar respecto a los pagos por la adquisición de Turbogeneradores a la parte de cargos diferidos, esto se debe a que con fecha 23 de octubre de 2013, se formalizó el Convenio de Transacción judicial, entre: Banco Nacional de Comercio Exterior, S.N.C. División Fiduciaria, no por su propio derecho, sino en su calidad de Fiduciario en el Fideicomiso de Administración de Gastos Previos N° 10248 , la Comisión Federal de Electricidad compareciendo al mismo como Fideicomitente y Fideicomisario del Fideicomiso y Mitsubishi Power Systems Americas, Inc.(MPSA), para la adquisición de 2 Turbogeneradores de gas y un Turbogenerador de vapor. Con fecha 23 de noviembre de 2015 se formalizó el “Convenio de Ampliación de Periodo de Garantías”, el cual fue aprobado por el Comité Técnico del Fideicomiso en la Sesión Extraordinaria N° CINCO/2015 celebrada el 23 de noviembre de 2015. De los USD $121,000,000.00 pactados en el Contrato de Adquisición de Bienes celebrado con FGG Enterprices LLC, derivado de la Licitación Pública Internacional que llevó a cabo la CFE para la adquisición de los Turbogeneradores, el fideicomiso finalmente erogará para la adquisición de los mismos turbogeneradores la cantidad de USD $82,954,535 derivado de lo pactado en el Convenio de Transacción Judicial y el 61 “Convenio de Ampliación de Periodo de Garantías.” (formalizado en noviembre de 2015), en virtud de que MPSA se subrogó en los derechos del Fideicomiso para reclamar a FGG los USD$32,000,000.00 pagados por el Fideicomiso a FGG y los USD$12,353,040.00 determinados como Pena Convencional derivada de la recisión administrativa del Contrato de Adquisición de Bienes. Atendiendo a lo anterior, el fideicomiso pagará por los Turbogeneradores USD $114,954,535.00, más los pagos por Servicios de Asistencia Técnica (TFA). Con fecha 10 de diciembre de 2013, el Convenio de Transacción Judicial entró en vigor en virtud de que el acuerdo del juez causó estado. Con fecha 23 de noviembre de 2015 se formalizó el “Convenio de Ampliación de Periodo de Garantías”, el cual fue aprobado por el Comité Técnico del Fideicomiso en la Sesión Extraordinaria N° CINCO/2015 celebrada el 23 de noviembre de 2015. A la fecha de este informe, el Convenio de Transacción Judicial está operando en los términos pactados, se han estado recibiendo algunos de los bienes en el sitio (conforme al calendario de entregas), el Fideicomiso ha realizado pagos al mes de diciembre 2015 por $1,568,513.00 (conforme a programa de pagos) y derivado de la subrogación de MPSA; hoy en día ya no existen contingencias. Estado de los activos por grado o nivel de cumplimiento.• Activos vigentes o en proceso de cobranza regular sin atraso en sus pagos. El activo del fideicomiso está constituido por recursos líquidos (valores de renta fija), cuentas por cobrar y cargos diferidos (pagos anticipados). • Activos que muestran retraso o incumplimiento pero que aún se encuentren en proceso de cobranza regular, distinguiendo entre aquellos que tengan entre 1 y 30 días de retraso, los que tengan entre 31 y 60 días, los que tengan entre 61 y 90días y los que tengan más de 90 días de retraso. No existen activos con las características señaladas. • Activos que se encuentren en proceso judicial, administrativo o arbitral. No existen activos con las características señaladas. Garantías sobre los activos.- No aplica Emisiones de valores vigentes en 2015.- (i) Clave de Pizarra: CFEGCB 11 Monto:$1,358,040,000.00 (Mil trescientos cincuenta y ocho millones cuarenta mil pesos 00/100 M.N.) Número de Certificados Bursátiles: 13,580,400 Plazo: 1,469 días Número de emisión correspondiente: cuarta (ii) Clave de Pizarra: CFEGCB 13 Monto:$ 1,666,000,000.00(Mil seiscientos sesenta y seis millones de pesos 00/100 Número de Certificados Bursátiles: 16,660,000 Plazo: 1,463 días Número de emisión correspondiente: primera M.N.) 62 DESEMPEÑO DE VALORES EMITIDOS EMISION CFEGCB 11 (EMISIÓN LIQUIDADA EN DICIEMBRE DE 2015) EMISION CFEGCB 11 INTERESES CUPON TIEE PERIODO DEL 1 AL 28 09-dic-11 19-Dec-11 5.15% 2 19-dic-11 17-Jan-12 4.8000% 3 17-Jan-12 17-feb-12 4.7900% 4 17-feb-12 20-mar-12 5 20-mar-12 6 TIIE CAPITALIZABLE "TASA BASE" TASA SOBRE REND. BRUTA TASA ANUAL IMPORTE A PAGAR 0.35 5.15% 1,942,751.67 4.8003% 0.35 5.15% 5,633,979.83 4.7910% 0.35 5.14% 6,010,835.93 4.7800% 4.7813% 0.35 5.13% 6,192,662.40 17-Apr-12 4.7650% 4.7650% 0.35 5.12% 5,408,017.07 17-Apr-12 17-may-12 4.7557% 4.7563% 0.35 5.12% 5,782,987.00 7 17-may-12 18-jun-12 4.7500% 4.7513% 0.35 5.10% 6,156,448.00 8 18-jun-12 17-jul-12 4.7650% 4.7653% 0.35 5.12% 5,601,160.53 9 17-jul-12 17-Aug-12 4.7875% 4.7885% 0.35 5.14% 6,010,835.93 10 17-Aug-12 17-sep-12 4.7875% 4.7885% 0.35 5.14% 6,010,835.93 11 17-sep-12 17-oct-12 4.7970% 4.7976% 0.35 5.15% 5,828,255.00 12 17-oct-12 20-nov-12 4.8162% 4.8181% 0.35 5.17% 6,631,007.53 13 20-nov-12 17-dic-12 4.8400% 4.8397% 0.35 5.19% 5,286,170.70 14 17-dic-12 17-ene-13 4.8400% 4.8410% 0.35 5.19% 3,278,354.21 15 17-ene-13 18-feb-13 4.8425% 4.8438% 0.35 5.19% 3,384,107.58 16 18-feb-13 19-mar-13 4.8300% 4.8303% 0.35 5.18% 3,060,938.34 17 19-mar-13 17-abr-13 4.3210% 4.3213% 0.35 4.67% 2,759,571.83 18 17-abr-13 17-may-13 4.3375% 4.3380% 0.35 4.69% 2,866,955.30 19 17-may-13 17-jun-13 4.3115% 4.3123% 0.35 4.66% 2,943,570.45 20 17-jun-13 17-jul-13 4.2971% 4.2976% 0.35 4.65% 2,842,503.65 21 17-jul-13 19-ago-13 4.3200% 4.3213% 0.35 4.67% 3,140,202.42 22 19-ago-13 17-sep-13 4.2975% 4.2978% 0.35 4.65% 2,747,753.53 23 17/Sep/13 17/Oct/13 4.0370% 4.0375% 0.35 4.39% 2,683,567.97 24 17/Oct/13 19/Nov/13 4.0133% 4.0144% 0.35 4.36% 2,931,752.16 25 19-nov-13 17/Dec/13 3.7775% 3.7775% 0.35 4.13% 2,356,323.46 26 17/Dec/13 17-Jan-14 3.7915% 3.7921% 0.35 4.14% 436,478.46 27 17-Jan-14 17-feb-14 3.7843% 3.7849% 0.35 4.13% 435,424.16 28 17-feb-14 18-mar-14 3.7915% 3.7917% 0.35 4.14% 408,318.56 29 18-mar-14 21-abr-14 3.8000% 3.8012% 0.35 4.15% 479,874.63 30 21-abr-14 19-may-14 3.8085% 3.8085% 0.35 4.16% 396,143.14 31 19-may-14 17-jun-14 3.8084% 3.8086% 0.35 4.16% 410,291.11 32 17-jun-14 17-jul-14 3.3118% 3.3121% 0.35 3.66% 373,424.77 33 17-jul-14 18-ago-14 3.2972% 3.2978% 0.35 3.65% 397,231.45 34 18-ago-14 17-sep-14 3.3025% 3.2028% 0.35 3.65% 372,404.48 35 17-sep-14 17-oct-14 3.2926% 3.2929% 0.35 3.64% 371,384.20 36 17-oct-14 18-nov-14 3.2886% 3.2892% 0.35 3.64% 396,143.14 37 18-nov-14 17-dic-14 3.2801% 3.2802% 0.35 3.63% 358,018.45 38 17-dic-14 19-ene-15 3.2975% 3.2983% 0.35 3.65% 74,621.72 39 17-ene-15 17-feb-15 3.2975% 3.2977% 0.35 3.65% 65,576.60 40 17-feb-15 17-mar-15 3.2961% 3.2961% 0.35 3.65% 63,315.40 41 17-mar-15 17-abr-15 3.3030% 3.3030% 0.35 3.65% 70,099.19 42 17-abr-15 17-may-15 3.2784% 3.2784% 0.35 3.63% 69,715.09 43 17-may-15 17-jun-15 3.3003% 3.3003% 0.35 3.65% 67,837.93 44 17-jun-15 17-jul-15 3.3050% 3.3053% 0.35 3.66% 68,023.78 45 17-jul-15 17-ago-15 3.3095% 3.3100% 0.35 3.66% 70,291.24 46 17-ago-15 17-sep-15 3.3116% 3.3121% 0.35 3.66% 70,291.24 47 17-sep-15 17-oct-15 3.3439% 3.3442% 0.35 3.69% 73,153.45 48 17-oct-15 3.3000% 3.3002% 0.35 3.65% 65,576.66 49 17-nov-15 3.3200% 3.3203% 0.35 3.67% 68,209.64 17-nov-15 17-dic-15 63 EMISIÓN CFEGCB 13 Cupón 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 Monto Monto pagado de pagado de Principal Fecha de Pago Intereses $5,421.44 $0.00 19-ene-15 17-feb-15 $4,764.30 $0.00 17-mar-15 $4,600.01 $0.00 17-abr-15 $5,092.87 $0.00 18-may-15 $5,064.18 $0.00 17-jun-15 $4,928.58 $0.00 17-jul-15 $4,942.47 $0.00 17-ago-15 $5,107.22 $0.00 17-sep-15 $5,107.22 $0.00 19-oct-15 $5,316.39 $0.00 17-nov-15 $4,764.30 $0.00 17-dic-15 $4,956.35 $0.00 Saldo Insoluto 166,600.00 166,600.00 166,600.00 166,600.00 166,600.00 166,600.00 166,600.00 166,600.00 166,600.00 166,600.00 166,600.00 166,600.00 Número de Valor Nominal Títulos en Inicial por Circulación certificado 1,666 100.000000 1,666 100.000000 1,666 100.000000 1,666 100.000000 1,666 100.000000 1,666 100.000000 1,666 100.000000 1,666 100.000000 1,666 100.000000 1,666 100.000000 1,666 100.000000 1,666 100.000000 Nuevo Valor Nominal por certificado 100.000000 100.000000 100.000000 100.000000 100.000000 100.000000 100.000000 100.000000 100.000000 100.000000 100.000000 100.000000 Cifras expresadas en miles. Las fórmulas que sustentan los resultados expresados en la tabla anterior se encuentran en la Portada de este documento en la sección “Forma de Cálculo de Intereses” y “Amortización”. 64 Forma de cálculo de intereses: Esta sección fue reubicada al apartado “EMISIÓN: CFEGCB 13”. Información relevante del período.- Con motivo de diversos incumplimientos imputables al proveedor FGG Enterprises, LLC (FGG), previo trámite de ley el 25 de abril de 2012, el FAGP a través de la Comisión Federal de Electricidad, rescindió administrativamente el Contrato de Adquisición de Bienes número FAGP-001/2009 celebrado entre el Fiduciario del FAGP y FGG, por un monto de $121,000,000 USD cuyo objeto consistía en la adquisición de dos turbogeneradores de gas y uno de vapor destinadas al Proyecto de Agua Prieta II que actualmente desarrolla la CFE. Derivado de esta rescisión administrativa, resultó como finiquito correspondiente un saldo a favor del FAGP equivalente a USD$44,353,040.00. El Fideicomiso a través de la CFE inició la recuperación judicial de la garantía de cumplimiento de dicho contrato constituida por el proveedor del mismo FGG Enterprises, LLC. El 03 de diciembre de 2013, se reenvió el reporte anual 2012, y se publicó al respecto un evento relevante indicando que la retransmisión del reporte se debió a la adición de información a solicitud de la CNBV, pero que las cifras no se modifican respecto del reporte anual 2012 presentado con fecha 30 de abril 2013. El 03 de diciembre de 2013, se reenvió la constancia trimestral de los estados financieros anuales correspondientes al ejercicio 2012, que fue enviada con fecha 23 de abril de 2013, derivado de la adición de información, a solicitud de la CNBV. El 10 de diciembre se envió nuevamente la información financiera del Fideicomiso, por el periodo correspondiente al tercer trimestre de 2013 ya que se adicionó información por solicitud de la CNBV, al respecto se indicó también, que las cifras no se modificaron respecto al reporte trimestral anterior. El 16 de diciembre de 2013 se realizó la Sexta Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios de CFE por 1,666,000,000.00 pesos, con la clave de emisión CFEGCB 13, pero la primera al amparo del programa autorizado por la CNBV mediante oficio No. 153/7745/2013 el 09 de diciembre de 2013 misma que también se desarrolla en el presente reporte. El 16 de diciembre de 2013 se informó al público inversionista a través de un evento relevante que con fecha 23 de octubre de 2013, se formalizó el Convenio de Transacción Judicial, entre: (i) Banco Nacional de Comercio Exterior, S.N.C., División Fiduciaria, no por su propio derecho, sino en su calidad de Fiduciario en el Fideicomiso de Administración de Gastos Previos No. 10248, (ii) la Comisión Federal de Electricidad compareciendo al mismo como Fideicomitente y Fideicomisario del fideicomiso y (iii) Mitsubishi Power Systems Americas, Inc., para la adquisición de 2 Turbogeneradores de gas y un Turbogenerador de Vapor. (El Convenio se firmó hasta el día 27 de octubre de 2013 y así quedó asentado en la comparecencia ante el Juez). En el mismo evento relevante, se notificó también, que el 05 de noviembre se ratificaron las firmas ante el Juzgado Séptimo de Distrito en Materia Civil del Primer Circuito en el Distrito Federal, y que con fecha 10 de diciembre de 2013, el Convenio de Transacción Judicial entró en vigor porque el acuerdo del Juez causó estado. Con fecha 23 de noviembre de 2015 se formalizó el “Convenio de Ampliación de Periodo de Garantías”, el cual fue aprobado por el Comité Técnico del Fideicomiso en la Sesión Extraordinaria N° CINCO/2015 celebrada el 23 de noviembre de 2015. 65 Eventos relevantes reportados en la Bolsa Mexicana de Valores EJERCICIO 2015 23 de enero de 2015: Cancelación de Título CFEGCB 12. El certificado bursátil identificado con clave de pizarra CFEGCB 12 emitido por Banco Nacional de Comercio Exterior, S.N.C., División Fiduciaria, en su carácter de fiduciario del fideicomiso de administración de gastos previos No. 10248 por un monto total de $2,777,120,000.00 (dos mil setecientos setenta y siete millones ciento veinte mil pesos 00/100 M.N.) el título fue liquidado el 17 de diciembre de 2014 13 de mayo de 2015: Fitch Ratifica Calificaciones de CFE en AAA(mex); Perspectiva Estable Fitch Ratings - Monterrey, N.L. - (Mayo 13, 2015): Fitch Ratings ratificó las calificaciones de Comisión Federal de Electricidad (CFE) como sigue: - Escala Nacional de Largo Plazo en AAA(mex); - Escala Nacional de Corto Plazo en F1+(mex); - Emisiones de Certificados Bursátiles denominadas CFEHCB 06, CFECB 06, CFECB 06-2, CFECB 07, CFEHCB 07, CFEHCB 07-2, CFEHCB 07-3, CFEHCB 08, CFEHCB 09, CFEHCB 09U, CFECB 09, CFECB 09U, CFECB 09-2U, CFECB 10, CFECB 10-2, CFE 10-2, CFEGCB 11, CFECB 12, CFEGCB 13, CFE 13, CFE 13-2 en AAA(mex); - Porción Circulante del Programa de Certificados Bursátiles en F1+(mex). - Escala Internacional Moneda Extranjera Issuer Default Rating (IDR) en BBB+; - Escala Internacional Moneda Local IDR en A-; - Bonos Internacionales en BBB+. La Perspectiva de las calificaciones es Estable. 29 de mayo de 2015: Fitch Asigna Calificación a Instrumentos de Deuda de CFE en AAA(mex) Fitch Ratings - Monterrey, N.L. - (Mayo 29, 2015): Fitch Ratings calificó las siguientes emisiones de Certificados Bursátiles de Comisión Federal de Electricidad (CFE) con una calificación en escala nacional de largo plazo de AAA(mex) y con una calificación en escala internacional en moneda local de A-. - Certificados Bursátiles Adicionales de la primera reapertura de la sexta emisión con clave de pizarra CFE 142, por un monto en conjunto con la séptima emisión de Certificados Bursátiles con clave de pizarra CFE 15, de hasta MXN10,000 millones, con vencimiento el 25 de noviembre de 2015, a tasa fija. - Séptima emisión de Certificados Bursátiles con clave de pizarra CFE 15, por un monto en conjunto con los Certificados Bursátiles Adicionales de la primera reapertura de la sexta emisión con clave de pizarra CFE 142, de hasta MXN10,000 millones, a un plazo de 5 años, a tasa variable. 17 de agosto de 2015: Asunto: Cancelación de Título CFEGCCB 10-2 Con fecha 9 de agosto de 2013, se liquidó el certificado bursátil con clave de pizarra CFEGCB 10-2 66 17 de agosto de 2015: Crédito otorgado por Grupo Financiero Banamex Con fecha 9 de diciembre de 2009, el Banco Nacional de Comercio Exterior, S.N.C., División Fiduciaria, no por su propio derecho sino en su calidad de Fiduciario del Fideicomiso de Administración de Gastos Previos No. 10248, actuando como Acreditado; la Comisión Federal de Electricidad como Obligada Solidaria y el Banco Nacional de México, S.A., Integrante de Grupo Financiero Banamex, como Acreditante, formalizaron un Contrato de Apertura de Crédito Simple hasta por la cantidad de $685,319,000.00 (Seiscientos Ochenta y Cinco Millones Trescientos Diecinueve Mil pesos 00/100 M.N.), monto en el cual no se incluyen los intereses, gastos o cualquier otra cantidad que se cause en virtud de dicho contrato, para el cumplimiento de los fines del Fideicomiso. 17 de agosto de 2015: Con fecha 30 de marzo de 2015, Banorte otorgó al fideicomiso de administración de gastos previos No. 10248 un crédito hasta por $483,531,000.00 Con fecha 30 de marzo de 2015, el Banco Nacional de Comercio Exterior, S.N.C., División Fiduciaria, no por su propio derecho sino en su calidad de Fiduciario del Fideicomiso de Administración de Gastos Previos No. 10248, actuando como Acreditado; la Comisión Federal de Electricidad como Obligada Solidaria y el Banco Mercantil del Norte, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Banorte, como Acreditante, formalizaron un Contrato de Apertura de Crédito Simple hasta por la cantidad de $483,531,000.00 (Cuatrocientos Ochenta y Tres Millones Quinientos Treinta y un Mil pesos 00/100 M.N.), monto en el cual se incluyen los intereses, gastos o cualquier otra cantidad que se cause en virtud de dicho contrato, para el cumplimiento de los fines del Fideicomiso. Teniendo las siguientes características: Cláusula Quinta:- Plazo del Crédito. El plazo del crédito iniciará a partir del día 30 (treinta) del mes de marzo de 2015 (dos mil quince) para concluir el día 17 (diecisiete) de diciembre de 2017 (dos mil diecisiete). TABLA DE AMORTIZACIONES FECHA MONTO 17 de diciembre de 2015 $118,274,000.00 (Ciento dieciocho millones doscientos setenta y cuatro mil pesos 00/100 M.N.) 17 de diciembre de 2016 $91,977,000.00 (Noventa y un millones novecientos setenta y siete mil pesos 00/100 M.N.) 17 de diciembre de 2017 $273,280,000.00 (Doscientos setenta y tres mil doscientos ochenta mil peso 17 de agosto de 2015: Crédito otorgado por Scotiabank Con fecha 30 de julio de 2015, el Banco Nacional de Comercio Exterior, S.N.C., División Fiduciaria, no por su propio derecho sino en su calidad de Fiduciario del Fideicomiso de Administración de Gastos Previos No. 10248, actuando como Acreditado; la Comisión Federal de Electricidad como Obligado Solidario y Scotiabank Inverlat, Sociedad Anónima, institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Scotiabank, como Acreditante, formalizaron un Contrato de Apertura de Crédito Simple hasta por la cantidad de $1,804,494,000.00 (Mil ochocientos cuatro millones cuatrocientos noventa y cuatro mil pesos 00/100 M.N.), monto en el cual no se incluyen los intereses, gastos y accesorios ni cualquier otra cantidad distinta a la suma principal del crédito, para el cumplimiento de los fines del Fideicomiso. 67 21 de diciembre de 2015: Crédito con Grupo Financiero Scotiabank hasta por la cantidad de $376,071,000.00 (Trescientos setenta y seis millones setenta y un mil pesos 00/100 M.N.) Con fecha 01 de diciembre de 2015, el Banco Nacional de Comercio Exterior, S.N.C., División Fiduciaria, no por su propio derecho sino en su calidad de Fiduciario del Fideicomiso de Administración de Gastos Previos No. 10248, actuando como Acreditado; la Comisión Federal de Electricidad como Obligado Solidario y Scotiabank Inverlat, Sociedad Anónima, institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Scotiabank, como Acreditante, formalizaron un Contrato de Apertura de Crédito Simple hasta por la cantidad de $376’071,000.00 (Trescientos setenta y seis millones setenta y un mil pesos 00/100 M.N.), monto en el cual no se incluyen los intereses, gastos y accesorios ni cualquier otra cantidad distinta a la suma principal del crédito, para el cumplimiento de los fines del Fideicomiso. 28 de diciembre de 2015: Crédito Simple hasta por la cantidad de $1,035,824,000.00 M.N., contratado con Grupo Financiero Scotiabank Con fecha 10 de diciembre de 2015, el Banco Nacional de Comercio Exterior, S.N.C., División Fiduciaria, no por su propio derecho sino en su calidad de Fiduciario del Fideicomiso de Administración de Gastos Previos No. 10248, actuando como Acreditado; la Comisión Federal de Electricidad como Obligado Solidario y Scotiabank Inverlat, Sociedad Anónima, institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Scotiabank, como Acreditante, formalizaron un Contrato de Apertura de Crédito Simple hasta por la cantidad de $1,035,824,000.00 M.N., monto en el cual no se incluyen los intereses, gastos y accesorios ni cualquier otra cantidad distinta a la suma principal del crédito, para el cumplimiento de los fines del Fideicomiso Otros terceros obligados con el fideicomiso o los tenedores de los valores, en su caso.La información presentada en el prospecto no sufrió cambio razón por la que no se presenta nuevamente para este informe. 68 INFORMACIÓN FINANCIERA Estados de Posición Financiera Al 31 de diciembre 2013, 2014,2015 (Cifras en miles de pesos) (Cifras dictaminadas) Activos 2015 2014 2013 Activos corrientes: Efectivos y equivalentes de efectivo Cuentas por cobrar a Comision Federal de Electricidad 138,409 3,351,630 187,286 2,350,427 340,348 2,442,253 Total de activos corrientes 3,490,039 2,537,713 2,782,601 Activos no corrientes: Cargos diferidos 1,407,829 1,349,480 1,173 Total de activos 4,897,868 3,887,193 2,783,774 2,006,751 1,170 1,005 1,588,300 24,031 803 772,383 1,262 2,008,926 1,613,134 773,645 Prestamos de Instituciones Financieras Certificados bursátiles 914,048 1,666,000 277,113 1,666,000 1,688,303 Total de pasivos no corrientes 2,580,048 1,943,113 1,688,303 Total de pasivos 4,588,974 3,556,247 2,461,948 Patrimonio: Patrimonio aportado Utilidades acumuladas 10,000 298,894 10,000 320,946 10,000 311,825 Total del patrimonio 308,894 330,946 321,825 4,897,868 3,887,193 2,783,774 Pasivos y patrim onio Pasivos corrientes: Porción circulante de préstamos de instituciones financieras Porción circulante de certificados bursátiles Acreedores diversos (provisión devengada) Total de pasivos corrientes Pasivos no corrientes: Total pasivos y patrimonio 69 Estados de Resultados Integrales Al 31 de diciembre 2013, 2014,2015 (Cifras en miles de pesos) (Cifras dictaminadas) INGRESOS DE OPERACIÓN INGRESOS POR INTERESES Y VALUACIÓN COSTOS Y GASTOS COSTOS DE FINANCIAMIENTO COSTOS DE ADMINISTRACION HONORARIOS IMPUESTOS DIVERSOS NO REEMBOLSABLES DERECHO DE REEMBOLSO DE CFE FLUCTUACION REALIZADA 2015 - OTROS PRODUCTOS Y BENEFICIOS UTILIDAD (PERDIDA) NETA E INTEGRAL -$ 2014 2013 61,652 2,606 5,975 153,785 129,991 12,872 2,253 152,989 8,737 24,658 - 15,506 2,332 150,974 - 182,899 13,074 1,909 198,572 3,145 - 690 - - 22,052.00 $ 9,120.00 45 $ 62,387.00 La información presentada en los Estados de Posición Financiera y en el Estado de Resultados Integrales en los ejercicios 2013, 2014 y 2015 se presenta bajo Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF o IFRS). ORIGEN Y APLICACIÓN DE RECURSOS: La variación en el rubro de efectivo en el periodo que se reporta, se debe principalmente al pago de capital correspondiente a la emisión CFEGCB 11, pago de intereses por créditos. La variación del ejercicio 2013 vs el ejercicio 2014, es por la cantidad de $153,062, que se debe principalmente a los pagos realizados por la adquisición de Turbogeneradores y las amortizaciones de capital de la emisión CFEGCB 11 y CFEGCB 12, lo cual representa una variación negativa del 45%. Cabe señalar que durante el ejercicio 2014, se recibieron disposiciones por crédito contratado con HSBC por las siguientes cantidades: febrero 2014 $225,000, marzo 2014 por $340,000, abril 2014 por $250,000, junio 2014 por $235,640 y diciembre 2014 por $929,560. Con la obtención de recursos por la contratación de crédito, el Fideicomiso realizó los pagos señalados en el párrafo anterior. En el ejercicio 2015 se recibieron disposiciones por crédito contratado con Banorte por las siguientes cantidades: mayo 2015, $158,217.00, junio 2015 $140,000.00, julio 2015 $185,314.00. (Miles de pesos) Las disposiciones recibidas por crédito contratado con Scotiabank por las siguientes cantidades: agosto 2015 $120,000.00 septiembre 2015 $170,000.00, octubre 2015 $85,000.00, noviembre 2015 $20,000.00, diciembre 2015 $1,131,494.00 y $84,000.00, $123,000.00, $376,071.00 (miles de pesos), con la contratación de estos créditos, el fideicomiso realizó pagos por la adquisición de turbogeneradores principalmente. La variación en el rubro de cuentas por cobrar en el periodo que se reporta, se debe principalmente al incremento en las cuentas de construcción y distribución. La variación del ejercicio 2013 vs el ejercicio 2014, es por la cantidad de $91,826 lo cual representa una variación negativa del 4% y se debe como se menciona en el párrafo anterior a la disminución en la cuenta de reembolsos. 70 La variación en el rubro de cargos diferidos se debe al registro de nuevas provisiones derivado de los pagos realizados, para la adquisición de turbogeneradores. La variación del ejercicio 2013 vs el ejercicio 2014, es por la cantidad de $1,348,307.00 lo cual representa una variación del 1,149.45% y se debe a los pagos realizados por la adquisición de turbogeneradores, así como a la reclasificación de la partida que durante el 2012 y 2013 se mantuvo en cuentas por cobrar respecto al monto pagado por la adquisición de turbogeneradores, lo anterior con base en lo señalado en el apartado de Información relevante del periodo. La variación en el rubro de pasivo en le periodo que se reporta se debe principalmente a la contratación de nuevos créditos con Banorte y Scotiabank. La variación del ejercicio 2013 vs el ejercicio 2014 es por la cantidad de $1,094,298.00 lo cual representa una variación del 44% y se debe principalmente a la contratación de Créditos con HSBC. La variación en el rubro de patrimonio en el periodo que se reporta, se debe a los resultados de ejercicios anteriores. La variación del ejercicio 2013 vs el ejercicio 2014, es por la cantidad de $9,120 lo cual representa una variación del 3%, lo que se debe al resultado del ejercicio. La variación en el rubro de Costos de Financiamiento (egresos de operación) en el periodo que se reporta se debe al pago de intereses por los créditos contratados con instituciones financieras. La variación del ejercicio 2013 vs el ejercicio 2014 es por la cantidad de $52,908 lo cual representa una variación del 29% y se debe principalmente al pago total de la emisión CFEGCB 12. No hubo variación en el rubro de Costo de Administración en el periodo que se reporta 2014 vs 2015 La variación en el rubro de Honorarios (subtotal de operación) en el periodo que se reporta se debe a la disminución en el monto de honorarios fiduciarios, debido a liquidación de emisión CFEGCB 11 y CFEGCB 12 La variación respecto del ejercicio 2013 vs 2014 es por la cantidad de $2,432, lo cual representa una variación del 19% y esto se debe principalmente a los pagos a las calificadoras, derivados de la contratación de la Sexta Emisión con clave CFEGCB 13. La variación en el rubro de Impuestos Diversos (subtotal de operación) en el periodo que se reporta se debe a la liquidación de la Emisión con clave CFEGCB 11 en el mes de diciembre 2015. La variación del ejercicio 2013 vs el ejercicio 2014 es por la cantidad de $423 lo cual representa una variación del 22% y esto principalmente se debe a los pagos realizados por la Sexta Emisión con clave CFEGCB 13. La variación en el rubro de Derechos de Reembolso CFE (subtotal de operación) en el periodo que se reporta se debe principalmente a la contratación de nuevos créditos (pagos de intereses) y a los pagos por concepto de retenciones de impuestos .La variación del ejercicio 2013 vs el ejercicio 2014 es por la cantidad de $47,598 lo cual representa una variación negativa del 24% y se debe principalmente a la liquidación de la emisión CFEGCB 12. 71 MOVIMIENTOS EN LAS CUENTAS PARA EL MANEJO DE EFECTIVO: La variación en el rubro de efectivo al periodo que se reporta (ejercicio 2015) vs (ejercicio 2014) es por la cantidad de $48,877 miles de pesos y la variación del (ejercicio 2014) vs el (ejercicio 2013) es por la cantidad de $153,062 y se detalla con el siguiente estado de flujo de efectivo: ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO POR LOS EJERCICIOS QUE TERMINARON EL 31 DE DICIEMBRE DE 2015 , 2014 Y 2013 (En miles de pesos) 2015 2014 2013 Actividades de operación: Utilidad neta del ejercicio Ajustes por partidas que no implican flujo de efectivo: Intereses a favor Intereses devengados a cargo $ (22,052) 9,120 62,387 (2,606) 153,784 (5,974) 280,965 (58,571) 381,470 129,126 284,111 385,286 (Aumento) disminución en: Cuentas por cobrar Cargos diferidos (1,001,203) (58,349) 91,826 (1,348,307) 371,483 (16) Aumento (disminución) en: Acreedores diversos 203 (462) 352 (930,223) (972,832) 757,105 Intereses cobrados 2,606 5,974 58,571 Flujos netos de efectivo de actividades de inversión 2,606 5,974 58,571 (927,617) (966,858) 815,676 1,032,525 (153,785) 1,094,761 (280,965) (1,800,646) (381,470) 878,740 813,796 (2,182,116) (48,877) 187,286 (153,062) 340,348 (1,366,440) 1,706,788 138,409 187,286 340,348 Flujos netos de efectivo de actividades de operación Actividades de inversión: Efectivo excedente para aplicar en actividades de financiamiento Actividades de financiamiento: Neto de disposiciones y amortizaciones Intereses pagados Flujos netos de efectivo de actividades de financiamiento (Disminución) aumento neto de efectivo y equivalentes de efectivo Efectivo y equivalentes de efectivo al principio de año Efectivo y equivalentes de efectivo al final del año $ El rubro principal de ingresos del Fideicomiso está constituido por los rubros de rendimientos financieros y costos financieros. El rubro principal de egresos del Fideicomiso, está constituido por el pago de intereses derivado de la contratación de créditos y/o emisiones. 72 INDICES Y RAZONES FINANCIERAS: MILES DE PESOS CIFRAS AL 31 DE DICIEMBRE 2015 NIVEL DE AFORO SOLVENCIA TOTAL DE DISPONIBILIDAD 138,409.00 MONTO DE LAS EMISIONES 1,667,170.00 ACTIVO CIRCULANTE 3,490,039.00 PASIVO A CORTO PLAZO ESTABILIDAD FINANCIERA PASIVO TOTAL 4,588,974.00 PASIVO A CORTO PLAZO 2,008,926.00 MENOS INDICE DE SOLVENCIA 6.50 308,894.00 PASIVO A LARGO PLAZO 2,580,048.00 CAPITAL CONTABLE LIQUIDEZ 14.86 308,894.00 CAPITAL CONTABLE ESTABILIDAD FINANCIERA 1.74 2,008,926.00 CAPITAL CONTABLE ESTABILIDAD FINANCIERA 0.08 8.35 308,894.00 CAPITAL NETO DE TRABAJO ACTIVOS CORRIENTES 3,490,039.00 PASIVOS CORRIENTES 2,008,926.00 IGUAL 1,481,113.00 ACTIVOS CORRIENTES 3,490,039.00 PASIVOS CORRIENTES 2,008,926.00 RENTABILIDAD DEL PATRIMONIO UTILIDAD NETA (PERDIDA NETA) CAPITAL SOCIAL - 22,052.00 - 1.74 2.21 10,000.00 73 Auditores Externos Hasta el ejercicio 2014 la Secretaría de la Función Pública era responsable de designar a los auditores externos del Fideicomiso para cada año. A partir del ejercicio 2015 la designación de los auditores externos es totalmente independiente a CFE y ésta no tiene ninguna clase de influencia en esta decisión. Los auditores externos que prestaron sus servicios al Fideicomiso fueron; Gossler, S.C. Auditores y Consultores por el ejercicio 2013, 2014 y 2015, Orozco Medina y Asociados, S.C. por los ejercicios 2008, 2009, 2010, 2011 y 2012 y por los ejercicios 2003, 2004, 2005, 2006 y 2007 correspondió al Despacho De la Paz Costamalle-DFK, S.C. Hasta el ejercicio 2014 los cambios de auditores externos se debieron a decisiones de la Secretaría de la Función Pública. A partir de 2015 se contratarán conforme a la legislación vigente. Los dictámenes de los auditores externos han sido sin salvedades. Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés.Desde su constitución, todas las operaciones de Crédito y/o Financiamiento que ha celebrado el Fideicomiso han contado con la garantía de CFE. Adicionalmente, varios miembros del Comité, el Coordinador Técnico y el Coordinador Técnico II son designados por CFE. Asamblea de Tenedores Durante el periodo reportado no se llevaron a cabo Asambleas de Tenedores. 74 1. Personas responsables El Fiduciario Los suscritos manifestamos bajo protesta de decir verdad , que nuestra representada en su carácter de fiduciario , preparó la información financiera relativa al patrimonio del Fideicomiso, así como la información relacionada con los valores emitidos y los contratos aplicables, contenida en el presente reporte anual, la cual , a su leal saber y entender, refleja razonablemente su situación y que se cercioró de que en el período reportado no existieran diferencias relevantes entre los ingresos del Fideicomiso atribuibles a los bienes, derechos o valores fideicomitidos. Asimismo , manifestamos que dentro del alcance de las actividades para la que fue contratada, no tiene conocimiento de información relevante que haya sido omitida o falseada en este reporte anual o que en el mismo contenga información que pudiera inducir a error a los inversionistas. Banco Nacional de Comercio Exterior, S. N. C. División Fiduciaria, como Fiduciaria del Fideicomiso de Administración de Gastos Previos No. 10248 75 Representante Común "Los suscritos manifestamos bajo protesta de decir verdad, que nuestra representada en su carácter de representante común, revisó la información financiera relativa al patrimonio del Fideicomiso, así como la relacionada con los valores emitidos, los contratos aplicables y la cobranza de los bienes. derechos o valores fideicomitidos, contenida en el presente reporte anual, correspondiente al ejercicio 2015, ta cual, a su leal saber y entender, refleja razonablemente su situación. Banco Nacional de México, S.A. Integrante del Grupo Financiero Banamex , en su carácter de Representante Común de los Tenedores de los Certificados Bursátiles con clave de pizarra CFEGCB 11 , CFEGCB 12". ~ ~/w~ Por:~e~Moreno Ceron I Ulises Reyes López C"9º' De gado Fiduc \ D elegado Fiduci.,io 76 Representante Común "El suscrito manifiesta bajo protesta de decir verdad, que su representada en su carácter de Representante Común, revisó la información financiera reiativa al Patrimonio del Fideicomiso, así como la relacionada únicamente con los valores emitidos, los contratos aplicables y la cobranza de los bienes, derechos o valores fideicomitidos, contenida en el presente reporte anual, la cual , a su leal saber y entender, refleja razonablemente su situación". Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero en su carácter de representante común de los Tenedores de la emisión con clave de pizarra "CFEGCB 13". 77 A_ Crowe Horwath Los Auditores Externos ™ Gossler, S.C. Member Crowe Horwath lnternational Oficina México Av. Miguel de Cervantes Saavedra No. 193 Piso 7-702 Col. Granada 11520, Miguel Hidalgo, México, D.F. +52 (55) 5344 5413 Tel +52 (55) 5343 1123 Fax www.crowehorwath.com .mx El suscrito manifiesta bajo protesta de decir verdad , que los estados financieros del Fideicomiso de Administración de Gastos Previos (FAGP) que contiene el presente repo;te anual por el ejercicio 2015 , fueron dictaminados con fecha 22 de marzo febrero de 2016, de conformidad con las Normas Internacionales de Auditoría. Asimismo, manifiesta que ha leído el presente reporte anual y basado en su lectura y dentro del alcance del trabajo realizado , no tiene conocimiento de errores relevantes o inconsistencias en la información que se incluye y cuya fuente provenga de los estados financieros dictaminados señalados en el párrafo anterior, ni de información que haya sido omitida o falseada en este reporte anual o que el mismo contenga información que pudiera inducir a error a los inversionistas. No obstante, el suscrito no fue contratado, y no se realizaron procedimientos adicionales, con el objeto de expresar su opinión respecto de la otra información contenida en el reporte anual que no provenga de los estados financieros por él dictaminados" Gossler, S.C. ANEXOS Estados Financieros dictaminados al 31 de diciembre de 2015 79