ACUERDO DE COLABORACION PARA LA EJECUCIÓN DEL PROYECTO EN COOPERACIÓN “.................................................................” Convocatoria 2015 Retos-Colaboración del Programa Estatal de Investigación, Desarrollo e Innovación Orientada a los Retos de la Sociedad, en el marco del Plan Estatal de Investigación Científica y Técnica y de Innovación 2013-2016. En Madrid, a 1 de febrero de 2015 REUNIDOS De una parte, D.____________, _____________de la empresa ________, ___. Con CIF ____, y domicilio social en _______________, (Dirección completa, Código Postal, Localidad), en adelante _____, en su nombre y representación y de acuerdo con las atribuciones que tiene conferidas por poder otorgado ante el notario _____________, con fecha _____. De otra parte, D.____________, _____________de la empresa ________, ___. Con CIF ____, y domicilio social en _______________, (Dirección completa, Código Postal, Localidad), en adelante _____, en su nombre y representación y de acuerdo con las atribuciones que tiene conferidas por poder otorgado ante el notario _____________, con fecha _____. Y de otra, D. Roberto Prieto López, Vicerrector de Investigación de la Universidad Politécnica de Madrid, en adelante UPM, con CIF Q2818015F, y domicilio social en Avda. Ramiro de Maeztu nº 7, 28040 Madrid, en nombre y representación de ésta en virtud de la delegación de firma otorgada por el Sr. Rector Magnífico de la UPM, con fecha 2 de enero de 2013. Denominándose en lo sucesivo conjuntamente como “Partes” e individualmente como “Parte” y reconociéndose mutuamente la capacidad civil necesaria para contratar y obligar a las entidades que representan EXPONEN I. Que este Acuerdo se enmarca en la convocatoria realizada por el Ministerio de Economía y Competitividad (MINECO) publicada en el BOE nº 19 de 22 de enero de 2015 (Resolución de 30 de diciembre de 2014), por la que se convoca la concesión de las ayudas convocatoria 2015 correspondientes a RetosColaboración del Programa Estatal de Investigación, Desarrollo e Innovación Orientada a los Retos de la Sociedad, en el marco del Plan Estatal de Investigación Científica y Técnica y de Innovación 2013-2016. II. Que las Partes han presentado una solicitud de ayuda en la convocatoria mencionada anteriormente para el Proyecto “_______ (____)”. III. Que el Proyecto ______ es un proyecto en cooperación, en el que __________, S.A. es el Organismo Coordinador del mismo y las Partes restantes son los participantes. IV. Que las Partes acuerdan definir aquí los términos que van a ser usados en el cuerpo del presente acuerdo de colaboración: “Partes contratantes” son todas las instituciones públicas o privadas que participan en la ejecución del Proyecto y que suscriben el presente acuerdo de colaboración. “Proyecto” es el conjunto de trabajos indicados en la memoria técnica de la propuesta presentada a la convocatoria Retos-Colaboración del Programa Estatal de Investigación, Desarrollo e Innovación Orientada a los Retos de la Sociedad a que se refiere este acuerdo. “Resultados”: por resultados se entienden los conocimientos obtenidos en la ejecución del Proyecto, sean susceptibles o no de protección intelectual, industrial, dibujos, modelos, certificaciones especiales, etc. “Conocimiento y know-how preexistentes”: se entiende la información, distinta de los “resultados”, que obre en poder de cada una de las Partes con anterioridad a la celebración de este acuerdo o que se haya adquirido paralelamente a éste y sea necesaria para la ejecución del Proyecto, así como los derechos de propiedad asociados a dichos conocimientos, como, con carácter enunciativo pero no limitativo, los derechos de autor o los derechos sobre dicha información derivados de la solicitud o concesión de patentes, dibujos o modelos, de certificados complementarios o de otras formas de protección semejantes. “Derechos de acceso”: se entiende las licencias y derechos de uso sobre los resultados o los conocimientos preexistentes. “Explotación o Uso”: se entiende la utilización directa o indirecta de los resultados para la creación y comercialización de un producto o procedimiento o para la creación o suministro de un servicio, o para su aportación en proyectos de I+D posteriores, teniendo en cuenta que no se aplicará únicamente a los resultados directos del Proyecto sino también a los que se generen como consecuencia del desarrollo o escalado posterior de los mismos realizados por las empresas, pero cuyo origen primario se halle en el proyecto de I+D contratado. “Difusión”: se entiende la divulgación de los resultados, por cualquier medio apropiado distinto de la publicación a que obligan las formalidades de protección de los resultados, con miras a fomentar el progreso científico y técnico. “Fecha de iniciación del Proyecto”: se entiende la fecha indicada en la Resolución del Ministerio de economía y competitividad para concesión del Proyecto. V. Que, como consecuencia de lo anterior, y estando las Partes interesadas en establecer una mutua relación en base a lo expuesto, formalizan el presente Acuerdo, en base a las siguientes ESTIPULACIONES Primera.- Objeto y alcance del acuerdo El objeto del presente Acuerdo es regular la cooperación entre las partes para la gestión, ejecución y desarrollo del Proyecto ________, y en especial en lo que hace referencia a la difusión, explotación, propiedad de resultados y derechos de acceso. Este Acuerdo se elabora en cumplimiento con lo exigido en la Orden ECC/1780/2013 de 30 de septiembre (BOE n° 236, de 2 de octubre) del Ministerio de Economía y Competitividad, por la que se regulan las Bases, el régimen de ayudas y la gestión de la convocatoria Retos-Colaboración del Programa Estatal de Investigación, Desarrollo e Innovación Orientada a los Retos de la Sociedad. Este Acuerdo no supone la creación de una agencia o sociedad, ni ninguna entidad con personalidad jurídica, entre todas o algunas de las Partes. Segunda.- Participantes La empresa ______________, S.A. participa como entidad solicitante (coodinador) y líder del Proyecto ________, siendo el resto de las Partes de este Acuerdo participantes en el mismo. El coordinador y los participantes tendrán las obligaciones y derechos que se reconocen en la Orden ECC/1780/2013 de 30 de septiembre (BOE n° 236, de 2 de octubre) del Ministerio de Economía y Competitividad. Tercera.- Garantías Las subvenciones y el Anticipo Reembolsable FEDER no necesitarán la presentación de ningún tipo de garantía para su concesión, tal y como establecen los apartados 1 y 2 del artículo 13 de la Orden ECC/1780/2013, de 30 de septiembre. Cuando el préstamo total concedido a un beneficiario por proyecto sea mayor o igual a 200.000 €, el beneficiario estará obligado a la presentación de garantías por el 25% del préstamo concedido. En cada anualidad deberá presentarse la garantía correspondiente al 25% de préstamo concedido en dicha anualidad. Cuando el préstamo total concedido al proyecto sea mayor o igual que 1.000.000 de euros, todos los beneficiarios que reciban préstamo estarán obligados a la presentación de garantías por el 25% del préstamo concedido a cada beneficiario. En cada anualidad deberá presentarse la garantía correspondiente al 25% de préstamo concedido en dicha anualidad. Las garantías se constituirán a disposición del órgano concedente, en las modalidades y con las características y requisitos establecidos en el Real Decreto 161/1997, de 7 de febrero, por el que se aprueba el Reglamento de la Caja General de Depósitos. Tras la Propuesta de Resolución Definitiva los potenciales beneficiarios que estén obligados a ello, deberán constituir la garantía correspondiente al pago de la primera anualidad en el plazo de treinta días naturales desde la notificación de dicha Propuesta. La aportación de los resguardos de constitución de las garantías no generará derecho subjetivo a la obtención de ayuda por el interesado, ni prejuzgará el contenido de la resolución de concesión, en su caso. Para el pago de los libramientos posteriores a la primera anualidad los beneficiarios que reciban préstamo deberán constituir la correspondiente garantía según lo indicado en los apartados anteriores. Las garantías se liberarán cuando la cantidad pendiente de devolver de acuerdo a los pagos establecidos en el cuadro de amortización notificado con la Resolución de Concesión, sea inferior a la garantía presentada. Cuarta.- Pago El pago de la ayuda se realizará conforme a lo establecido en el artículo 25 de la Orden ECC/1780/2013, de 30 de septiembre, en los términos que se especifiquen en la resolución de concesión estimatoria y de acuerdo con el tipo de ayuda concedida. La resolución de concesión estimatoria será única por proyecto y se notificará al representante de la agrupación. Las ayudas en cualquiera de sus formas serán siempre abonadas anticipadamente tras dictarse la resolución de concesión estimatoria. El pago de la ayuda se realizará individualmente a cada uno de los participantes en el proyecto, para lo cual será necesario que cada miembro del consorcio disponga de una cuenta reconocida por el Tesoro. En todo caso, el pago, tanto de la primera anualidad como de las sucesivas, siempre estará condicionado a que exista constancia de que todas las entidades participantes en el proyecto cumplan simultáneamente los requisitos señalados en los artículos 13.2.b) y 34.5 de la Ley 38/2003, de 17 de noviembre, en la disposición adicional 45.ª uno. b) de la Ley 2/2012, de 29 de junio, y a que, cuando sea exigible, se hayan presentado las correspondientes garantías. En el caso de que no conste la situación de una o varias de las entidades beneficiarias respecto de las obligaciones mencionadas, se les requerirá para que en el plazo de 15 días hábiles desde el día siguiente a la notificación del requerimiento aporten los documentos oportunos. No se podrá proceder al pago hasta que todos los participantes cumplan con los mencionados requisitos. Al tratarse de una ayuda plurianual, el pago de las anualidades sucesivas quedará condicionado a la presentación de la documentación de la justificación del proyecto, y a que en el momento del pago se cumpla con lo establecido en el apartado anterior. Quinta.- Aportaciones Las aportaciones técnicas y económicas de cada participante al Proyecto _______ son las que se contemplan en la propuesta presentada a la convocatoria de ayudas que se indica en el exponendo I. Esta propuesta –Conformidad, Cuestionario, Memoria Técnica– constituye el Anexo Técnico y Económico de este Acuerdo y forma parte del mismo a todos los efectos. La Partes firmantes de este Acuerdo se comprometen a colaborar para la consecución del objetivo del Proyecto _______, realizando las actividades establecidas para cada una de ellas en el Anexo Técnico y Económico. Las Partes firmantes de este Acuerdo se comprometen a aportar los medios humanos, técnicos y económicos que se detallan en el Anexo Técnico y Económico. Sexta.- Incumplimiento En caso de que alguno de los participantes incumpla alguna de las obligaciones que se incluyen en el presente acuerdo, el Coordinador notificará por escrito tal circunstancia a dicho participante, invitándole a que subsane dicho incumplimiento. Si transcurrido un mes el incumplimiento persiste, el Coordinador junto con el resto de participantes decidirá sobre las consecuencias de tal incumplimiento, pudiendo llegar a resolver la participación de dicho participante en el presente acuerdo, en el caso de que el incumplimiento fuera única y exclusivamente imputable al mismo. A su vez, el participante que haya incumplido y no haya subsanado dicho incumplimiento, perderá los Derechos que le otorga el presente Acuerdo de Consorcio sobre los resultados que, a partir de la fecha de resolución del acuerdo se hubieran obtenido como consecuencia de las Actividades Ejecutadas. Séptima.- Obligaciones de los socios Tal como se establece en el artículo 4.4 de la citada Resolución de 30 de diciembre de 2014, sin perjuicio de las responsabilidades que, conforme a los artículos 40.1 y 53 de la Ley 38/2003, de 17 de noviembre, puedan corresponder a la agrupación, cada miembro de la misma será responsable del cumplimiento de las actividades que se hubiera comprometido a realizar. Asimismo, según el artículo 4.5 de la citada Resolución de 13 de diciembre de 2013, cada miembro de la agrupación deberá responder de las obligaciones de reintegro o de las sanciones que se puedan imponer como consecuencia del incumplimiento de sus compromisos, en los términos establecidos en los artículos 40.2 y 53.a) de la Ley 38/2003, de 17 de noviembre. En el caso de que un miembro de la agrupación no responda de las obligaciones de reintegro, cada miembro de la misma responderá solidariamente, de acuerdo con el artículo 40 de la Ley 38/2003, de 17 de noviembre. El importe a reintegrar por cada miembro de la agrupación tendrá como límite las cantidades de ayuda efectivamente recibidas. En virtud de lo establecido en la disposición adicional primera de la Orden ECC/1780/2013, de 30 de septiembre, cada miembro de la agrupación responderá individual y exclusivamente de la amortización del préstamo que le haya sido asignado y de los incumplimientos en las devoluciones de las cuotas de amortización de los préstamos, no aplicándose por tanto la responsabilidad solidaria a la devolución de los préstamos. Octava.- Duración Este Acuerdo entrará en vigor en la fecha indicada en su encabezamiento. El tiempo de duración del presente Acuerdo será coincidente con el tiempo para el que se ha concedido la ayuda indicada en la estipulación tercera. La obtención de la ayuda se considera condición suspensiva. Si la ayuda fuera denegada, el presente Acuerdo quedará resuelto de pleno derecho sin que las partes nada se puedan reclamar al amparo del mismo. No obstante se mantendrán en vigor los requisitos de confidencialidad, durante un período de cinco (5) años a contar desde la fecha del presente Acuerdo. Novena.- Propiedad Industrial e intelectual y derechos de acceso 9.1. Derechos de Propiedad Industrial e intelectual 9.1.1 Conocimiento y Know-How Preexistente Los derechos de propiedad industrial, los métodos de trabajo y el “Know-how” pertenecientes a cualquiera de las Partes antes del comienzo de la colaboración recogida en este Acuerdo y, asimismo, aquellos que siendo propiedad de terceros hubieran sido transferidos a una de las Partes, continuarán siendo propiedad de sus titulares y no podrán ser utilizados por las otras Partes fuera del ámbito de colaboración objeto del presente convenio, salvo autorización de la Partes que ostente dichos derechos de propiedad. 9.1.2 Copropiedad Como principio general, la Propiedad Industrial e Intelectual de un resultado del Proyecto corresponde a la Parte que lo haya generado. No obstante, cuando, a lo largo del desarrollo del Proyecto se haga una creación conjunta, proyecto o trabajo (en adelante “resultado parcial”), y más de una Parte contribuya a ello, si la naturaleza del resultado parcial es tal que no es posible separarlo en resultados asignables a cada una de las Partes que han contribuido a su desarrollo, las Partes involucradas solicitarán, de forma conjunta, o a instancia de la Parte interesada, sin compensación alguna para el resto de las Partes no interesadas, la obtención y/o mantenimiento del derecho relevante. Las Partes involucradas buscarán llegar a un acuerdo y fijar disposiciones para solicitar, obtener y/o mantener tal derecho tratando de contemplar todas las posibilidades de forma independiente. La propiedad intelectual e industrial y por tanto los derechos de explotación, entre ellos los derechos de comercialización de los resultados, invenciones o patentes a que de lugar la copropiedad serán compartidos por las Partes en la misma proporción que su contribución a los trabajos realizados. Se distribuirán de igual manera los gastos en los que se pudiera incurrir con ocasión del reconocimiento y/o defensa de tales derechos frente a terceros. Cualquiera de las Partes podrá transferir, previa autorización expresa de las otras Partes manifestada por escrito, a Terceros sus derechos de copropiedad y comercialización; no obstante, las Partes no vendedoras tendrán derecho de adquisición preferente sobre la venta que habrán de ejercitar en un plazo de 30 días a contar desde la notificación por la otra Parte de su intención de vender, de la entidad o persona a quien pretende transmitir y de las condiciones económicas de la transmisión. En todo caso, se conservará el derecho de las Partes no vendedoras a percibir la cantidad que corresponda según lo estipulado en el párrafo anterior Si una de las Partes decide dejar de contribuir económicamente a los costes de obtención o mantenimiento de una Patente deberá renunciar expresamente a los derechos que le correspondan sobre la patente y las otras Partes, que asumen su parte del coste, tendrán el derecho a licenciar la mencionada Patente y la información asociada, así como a percibir los royalties resultantes de la comercialización, según los porcentajes a que de lugar la nueva distribución. Los derechos sobre la comercialización se entienden como derechos sobre los beneficios obtenidos de la misma. Las Partes colaborarán para hacer posible esta comercialización, aceptando que ninguna Parte ejercerá sus derechos sobre la comercialización para bloquear una iniciativa de aplicación comercial o explotación de la otra Parte. Las provisiones de la presente sección perdurarán al término o expiración de este Acuerdo 9.2. Confidencialidad Cada Parte pondrá a disposición de las otras Partes, aquella información previa de elaboración propia que pueda ser necesaria o relevante para la ejecución del Proyecto, y que será considerada “Confidencial”. Como norma general, cada una de las Partes se compromete a no difundir, bajo ningún aspecto, las informaciones empresariales, institucionales, científicas o técnicas pertenecientes a las otras Partes, a las que hayan podido tener acceso en el marco de su elaboración en virtud del presente convenio, siempre que esas informaciones no sean de dominio público. Toda la información generada bajo el marco y como consecuencia del presente Acuerdo, tanto en formato impreso como electrónico será tratada por las Partes como confidencial, no pudiendo ser divulgada sin el previo consentimiento por escrito de todas las Partes. Para cualquier documento, información, Conocimiento, Know-How Preexistente, u otro material comunicado y que sea confidencial, el compromiso de confidencialidad persistirá una vez finalizado el presente acuerdo. En lo que respecta a cualquier comunicación permitida de cualquier información desde la Parte receptora a un tercero (incluyendo, pero no limitado a, sus Afiliados), tal Parte usará los medios razonables para procurar la debida observación y respeto por dicho tercero de las disposiciones relativas a confidencialidad de este Acuerdo, incluyendo la firma de un Acuerdo de Confidencialidad en similares términos a este cláusula y la implementación de medidas de seguridad idénticas a las implementadas por las Partes. Las restricciones del presente acuerdo no serán aplicables con respecto a: la información que en el momento de suscripción del presente Acuerdo ya se halle legítimamente en posesión de la Parte receptora, sin que se haya impuesto obligación alguna de confidencialidad a la Parte que divulgue dicha información; la información que en el momento de divulgarse ya sea de dominio público o que, tras su divulgación, ya se haya publicado o pase a ser de dominio público, salvo que ello ocurra como consecuencia de la violación del presente Acuerdo por la Parte que reciba dicha información; la información que pueda demostrarse que ha sido desarrollada independientemente por la Parte que la recibe y divulga o adquirida a un tercero que no haya adquirido a su vez dicha información con restricciones a su posterior diseminación, directa o indirectamente, a la Parte que la hubiera divulgado; la información que haya dejado de ser confidencial por acuerdo escrito entre las Partes; y la información cuya publicación se exija de conformidad con la Ley o por mandato de las Autoridades Judiciales o Administrativas, estatales u otras, o de acuerdo con la normativa del Mercado de Valores. 9.3. Difusión Según el artículo 7.1, a) 5º “Cuando los resultados no sean susceptibles de protección de derechos de propiedad industrial o intelectual, de acuerdo con el artículo 37 de la Ley 14/2011, de 1 de junio, de la Ciencia, la Tecnología y la Innovación, las publicaciones científicas resultantes, total o parcialmente, de la financiación otorgada al amparo de la presente convocatoria deberán estar disponibles en acceso abierto. Para ello los autores podrán optar por publicar en revistas de acceso abierto o bien por autoarchivar en repositorios institucionales o temáticos de acceso abierto los trabajos científicos que hayan sido aceptados para su publicación en publicaciones seriadas o periódicas.” No obstante, y para evitar daños irreparables a la posible protección del resultado, la divulgación de información sobre resultados del Proyecto _____ a terceros, incluyendo la autorización para la publicación de informes, artículos en revistas científicas, tesis doctorales o cualquier otro tipo de publicación, se pondrá en conocimiento de las Partes. Antes de su publicación, la Parte solicitante remitirá la información que se pretende publicar o al menos un borrador avanzado a las demás Partes para su revisión. Las Partes dispondrán de un mes para notificar al solicitante cualquier objeción con respecto a su difusión, teniendo en cuenta, sobre todo, los siguientes criterios: El efecto que dicha publicación pueda tener sobre la presentación de posibles solicitudes de patente. Mantenimiento de la confidencialidad requerida por cualquiera de las Partes, según lo establecido en la Sección 9.3. Confidencialidad. La ausencia de respuesta durante el periodo establecido en el apartado anterior será entendida como autorización tácita. Si hubiera objeciones a su publicación, se establecerán las modificaciones pertinentes que resuelvan el problema y permitan su difusión en los tres meses siguientes. Tanto en publicaciones como en patentes, se respetará siempre la mención a los autores del trabajo. En cualquiera de los casos de difusión de resultados se hará siempre referencia especial al Proyecto ______. Además para dar cumplimiento al artículo 33 de la Convocatoria: “Los beneficiarios deberán dar publicidad a las ayudas recibidas en los contratos administrativos y laborales, publicaciones, ponencias, equipos, material inventariable y actividades de difusión de resultados, mencionando expresamente que el proyecto ha sido financiado por el Ministerio de Economía y Competitividad, de acuerdo a lo previsto en el artículo 31 Reglamento de la Ley 38/2003, de 17 de noviembre, General de Subvenciones, aprobado por Real Decreto 887/2006, de 21 de julio”. 9.4. Controversias Cualquier dificultad o discrepancia que pudiera surgir en la aplicación de esta estipulación decima se tratará de resolver por el Coordinador y un representante de cada uno de los participantes. Decima.- Jurisdicción Las cuestiones litigiosas a las que puedan dar lugar interpretación, modificación, efectos o resolución del contenido del presente convenio se resolverán de mutuo acuerdo entre las Partes, mediante diálogo y negociación entre el Coordinador y entre los representantes de cada uno de los socios. En este sentido, las Partes podrán invocar el Procedimiento de Resolución de Controversias que se prevé en esta Cláusula y que será vinculante para las Partes. A tal efecto, aquella Parte que desee invocar dicho Procedimiento deberá notificarlo por escrito a la otra Parte con al menos siete días naturales de antelación. El Procedimiento de Resolución de Controversias consistirá en el estudio e intento de resolución de las mismas, durante un plazo de sesenta (60) días, a contar desde la recepción de la notificación a que se refiere el párrafo precedente, por un Comité constituido de forma paritaria por representantes de las Partes en conflicto, quienes tomarán decisiones de forma unánime. Si las Partes en conflicto alcanzasen un acuerdo, éste se hará constar por escrito y, una vez firmado por los representantes debidamente autorizados de cada una de las Partes, dicho acuerdo será vinculante. Si no fuera posible alcanzar un acuerdo, todas las Partes renuncian a su fuero propio y se someten a los Jueces y Tribunales de Madrid serán los únicos competentes. Decimoprimera.- Comunicaciones entre las Partes Todas las comunicaciones relativas a este Acuerdo se dirigirán por escrito a: Por __________, S.A. _________; 28____; Madrid A la atención de _______ Tfno. +34 _________ E-mail: ______@_____ Por Universidad Politécnica de Madrid. Escuela Técnica Superior de Ingenieros ______ _____________, 28040; Madrid A la atención de _________ Tfno. +34 _________ E-mail: ______@_____ Y para que así conste y en prueba de conformidad, se firma el presente Convenio en ____ originales (uno para cada una de las Partes y uno para MINECO) en el lugar y fecha al principio indicados. PAGINA DE FIRMA DEL ACUERDO DE COLABORACIÓN DEL PROYECTO -------- (1/n) Por el Coordinador: Firma y Sello Nombre: _____________ Cargo: _______________ Fecha: Por el participante: UNIVERSIDAD POLITECNICA DE MADRID (UPM) Firma y Sello Nombre: Roberto Prieto López Cargo: Vicerrector de Investigación Fecha: PAGINA DE FIRMA DEL ACUERDO DE COLABORACIÓN DEL PROYECTO -------- (2/n) Por el Coordinador: Firma y Sello Nombre: _____________ Cargo: _______________ Fecha: Por el participante: ____________ (_____) Firma y Sello Nombre: _____________ Cargo: _______________ Fecha: