SI NDI CO PRESENTA I NFORME GENERAL Señor Juez Nacional de Comercio: Los Doctores DANI EL JOSZPA, SARA I RENE SACCA Y ENRI QUE MARONCELLI , integrantes del Estudio Joszpa, Maroncelli, Sacca y Asociados, sindico designado en autos “SOL DE BRASA S.A. S/ QUI EBRA ”, con domicilio en la calle Riobamba 1234 9no. Piso of. “D”, a V.S. decimos: Que en tiempo oportuno venimos a cumplir con el mandato legal impuesto por el art. 39 de la Ley 24522, presentando el informe general para la concursada en los presentes autos. Sírvase V.S. tener por cumplido el mandato legal y mandar agregar este informe a los fines del art. 40 de la Ley 24522. Tener presente lo expuesto, que SERA JUSTI CI A. CAPITULO I CAUSAS DEL DESEQUILIBRIO ECONOMICO La presente quiebra ha sido decretada a solicitud de la propia deudora. La sindicatura venía advirtiendo a lo largo de la tramitación del concurso preventivo la irregular gestión de la sociedad deudora en especial a partir del mes de febrero del corriente años cuando se tomo conocimiento de la paralización de las actividades en el establecimiento. Esta cuestión origino una serie de intimaciones en el expediente que finalmente no fueron nunca contestadas. Posteriormente a ello, la concursada se presentó en estas actuaciones y manifestó que debido a una disposición de la Oficina Nacional de Control Comercial y Agropecuaria - ONCCA - desde el mes de febrero del corriente año , la empresa no se encontraba faenando, circunstancia que impidió el pago de los salarios a los trabajadores. En consecuencia ante la imposibilidad de continuar con el desarrollo de sus tareas, procedió a devolver a la locadora el inmueble en donde venia realizando la explotación de la actividad. Finalmente indicó que ante esta coyuntura se encontraban imposibilitados de lograr un acuerdo de pago con los acreedores, procediendo de tal forma a solicitar la declaración de su propia quiebra, cuestión esta que finalmente el Tribunal ordenó. Por otro lado y conforme surge de estas actuaciones, la sindicatura no pudo obtener respuesta por parte de los ex administradores de la hoy fallida, para que pusieran a disposición de este tribunal los bienes muebles, libros y documentación de la deudora. Sin contactaron con el letrado de los embargo los suscriptos propietarios del inmueble donde se se desarrollaba la actividad comercial - que fuera restituído por la propia fallida- , a los efectos de poder incautar los bienes y libros de la sociedad. De dicha gestión, se incautaron tan solo dos libros auxiliares , 150 legajos del personal y documentación varia , que se detalla en el capítulo respectivo. Es decir que a la fecha no se tiene conocimiento del paradero de los bienes muebles y libros de la sociedad fallida. En tal sentido se han fijado diversas audiencias para que los ex administradores brinden las explicaciones pertinentes , arrojando hasta el momento resultado negativo, ya que no han comparecido a las mismas. Asimismo, se efectuó el procedimiento de constatación en el domicilio ubicado en Montevideo 149, 8vo. Piso A, donde fuimos atendidos por el Dr. Marcelo F. Gil, titular de dicho inmueble , quien manifestó haberse desempeñado como letrado de la deudora, desde mediados del año 2002 hasta aproximadamente mediados del años 2003 y que el domicilio en cuestion fue utilizado por la deudora como domicilio legal. Por otra parte, conforme constancias de autos la fallida no es titular de inmuebles en las jurisdicciones de la Ciudad de Buenos Aires y la Provincia de Buenos Aires. En oportunidad de presentar el Informe General del Art. 39 de la etapa del concurso preventivo , se incluyó en el activo de la deudora la tenencia de acciones de la firma MC FOOD S.A.. Ello conforme las manifestaciones del ex presidente de la deudora Sr. Jorge Alfredo Vilas, quien manifestó que por un error involuntario no había aportado al Tribunal , la compra del 50% de las acciones de dicha firma, conforme acta de fecha 13/ 12/ 05 , comprometiéndose a aportar toda la documentación que obraba en su poder. Por tal motivo , esta incluyó en el activo de la empresa dichas acciones, sindicatura pero con reserva , manifestando que las mismas iban a ser objeto de investigación. En tal sentido, se solicitó a la Inspección General de Justicia, acompañe memoria y balances, nomina de directores y brindada, contrato social de Mc Food S.A.. De la documentación se constató que no existe titularidad a nombre de la hoy fallida. En consecuencia, siendo que dicha inversión no se encuentraba reflejada en los estados contables de la ex concursada , no fue denunciado en oportunidad de presentarse en concurso preventivo, no fue aportada documentación repaldatoria, por parte de los ex administradores y finalmente de la documentación de Mc Food S.A. no surge que haya titularidad accionaria a nombre de la hoy fallida, no será incluido en el activo de la fallida.. Opinión de la Sindicatura En lo que hace a la finalidad de este capitulo, esto es informar económico de la deudora, podemos manifestar , originariamente informadas respecto de las causas subsisten las preventivo, que En efecto, la sociedad adolecía de en la etapa que del desequilibrio del concurso finalmente no pudieron ser superadas. infracapitalización tanto nominal como sustancial, la primera por no dotar los socios del capital necesario para hacer frente al giro del negocio, la segunda atento a que los socios registrados u ocultos y terceros “ prestaban “ los fondos necesarios para el giro bajo un titulo distinto al de aporte, en muchos casos sin ser registrados contablemente, con la finalidad de poder, ante la eventual crisis, recuperar los fondos adelantados. Asimismo, la deudora poseía un sobreendeudamiento, generado por deudas que no pudieron ser afrontadas con las disponibilidades propias del giro, el producido de la actividad, ni con la realización de bienes, cuya responsabilidad deviene de actos de administración o gobierno. CAPI TULO I I COMPOSI CI ON DETALLADA DEL ACTI VO Y PASI VO Corresponde seguidamente informar los activos y pasivos de la hoy fallida . ACTI VO Esta existencia de fondos que fueron el sindicatura tomó conocimiento de la depositados por la fallida ( $ 65.000.-) Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Civil Nro. 67 , en en las siguientes actuaciones: Gonzalez de Scaine Haydee Mercedes c/ Sol de Brasa S.A. s/ Desalojo por falta de pago - Expte. 32562/ 05 Gonzalez de Scaine Haydee Mercedes c/ Sol de Brasa S.A. s/ Ejecucion de alquileres - Expte. 32630/ 05 Gonzalez de Scaine Haydee Mercedes c/ Sol de Brasa S.A. s/ Ejecucion de alquileres - Expte. 82825/ 05 En dichas actuaciones, fue trabado embargo y como consecuencia de ello, la deudora depositó la suma de $ 65.000.Asi, las cosas la sindicatura solicitó la remisión de dichas actuaciones y la transferencia de los mencionados fondos a la cuenta de estas actuaciones . TOTAL DEL ACTI VO 65.000.- PASI VO Se ha procedido a elaborar el presente capitulo considerando el informe del art. 202 de la ley 24522, los creditos aconsejados verificar en el periodo informativo abierto por V.S. para la quiebra y el pasivo eventual por las diferencias no aconsejadas verificar, los incidentes de verificacion tardios sin sentencia y los juicios iniciados contra la fallida. Pasivos verificados y declarados admisibles : Privilegio Especial y General 35.465,49 Privilegio General 3.756.046,82 Quirografarios 2.592.420,13 Gastos concurso 47.471,92 TOTAL DEL PASI VO 6.573.563,85 PASI VO EVENTUAL Creditos declarados inadmisibles 302.446,15 Creditos denunciados no insinuados 355.553,16 Incidentes de verificacion sin sentencia Juicios TOTAL DEL PASI VO EVENTUAL 65.357.284.500.1.007.856,31 CAPI TULO I I I LI BROS DE CONTABI LI DAD Los libros contables y societarios de la hoy fallida no pudieron ser encautados hasta la fecha. A continuación se detallan los libros auxiliares y documentación incautada por la sindicatura: - Libros de movimientos de hacienda vacuna -rubrica 92826-7 nros. 1 a 5 inclusive. - Libros de movimientos de carne vacuna nros. 1 a 8 inclusive. Lote de disquetes varios ( 55 unidades). - 150 legajos de personal. - carpera con documentacion varia de AFIP. - papeles de trabajo de balances de la sociedad. CAPI TULO I V I NSCRI PCI ONES DEL DEUDOR, CONTRATO SOCI AL Y SUS MODI FI CACI ONES ADMI NI STRADORES Y APODERADO En cuanto a las inscripciones registrales transcribe las informadas oportunamente en la etapa se del concurso preventivo. I NSCRI PCI ONES: DENOMINACION: SOL DE BRASA S.A. INSCRIPTO EN LA INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA BAJO EL NUMERO 1681070 EL 15/ 6/ 2000 – REGISTRO NRO. 8382 LIBRO 11 TOMO DE SOCIEDADES POR ACCIONES - VENCIMIENTO DEL CONTRATO SOCIAL EL 15/ 6/ 2099 ADMINISTRACION FEDERAL DE INGRESOS PUBLICOS. CUI T 30-70769014-9 RENTAS DE LA PROVINCIA DE BUENOS AIRES: 901-057655-3 INSCRIPCIÓN MINISTARIO DE TRABAJO: NRO. 357456 T1 SERI E C INSCRIPCIÓN EN EL SENASA: Establecimiento oficial nro. 1966 INSCRIPCIÓN EN EL ONCCA: El 31/ 5/ 2005 Rubro carnes, 11937107215 CONTRATO SOCI AL ORI GI NAL Y MODI FI CACI ONES: CONSTITUCIÓN: Escritura nro 90 del 26/ 4/ 2000, inscripta en la IGJ bajo el nro. 8382 L11 T de Sociedades por Acciones. Cod. MODIFICACIONES: Escritura nro. 40 del 29/ 4/ 2002, por reforma de estatuto, ampliación del objeto y cambio de domicilio, Inscripto en IGJ bajo el nro. 4269 L 17 T Soc. por Acciones. A continuación se individualizan las personas fisicas integrantes de los organos de administración informadas en la etapa del concurso preventivo. Al respecto, solicitar la deudora su propia quiebra, en el momento de el Sr. Jorge Alfredo Vilas en su carácter de presidente , informo que el Sr. Juan Elias Sanchez ( titular del 50% de las acciones de Sol de Brasa S.A.) , falleció en el mes de julio del 2005.I NTEGRANTES: Actuales: Apellido y Nombre: VI LAS Jorge Alfredo Domicilio: Juncal 3450, Ciudad Autónoma de Buenos Aires Nacionalidad: Argentina Doc. Ident.: D.N.I. 12.366.464. Fecha de Nacimiento: 16/ 06/ 1958 Cargo: Director Titular – Presidente - Continua Apellido y Nombre: SÁNCHEZ Juan Elias Domicilio: Mármol 3815, San Justo, Prov. de Buenos Aires. Nacionalidad: Argentina Doc. Ident.: D.N.I. 5.221.022 Fecha de Nacimiento: 27/ 08/ 1947 Cargo: Director Suplente - Continua Anteriores: Apellido y Nombre: MONZÓN Fernando Mario Domicilio: Calle 46 nro. 2335, La Plata, Prov. de Buenos Aires. Nacionalidad: Argentina Doc. Ident.: D.N.I. 10.439.013 Fecha de Nacimiento: 03/ 03/ 1952 Cargo: Ex – Accionista y Director Suplente APODERADOS PODER ESPECIAL Y GENERAL JUDICIAL Apellido y Nombre: DOUBLI ER Horacio Daniel. Domicilio: Sarmiento 1190, 2do piso C.A.B.A.. Doc. Ident.: D.N.I. 16.209.875 - Argentina Apellido y Nombre: MI CHI OLOTTO Paola Vanesa. Domicilio: Sarmiento 1190, 2do piso C.A.B.A. Doc. Ident.: D.N.I. 24.417.041 - Argentina CAPI TULO V CESACI ON DE PAGOS En oportunidad del cumplimiento del art. 39 Informe General presentado en la etapa del concurso preventivo, se fijo como fecha de inicio del estado de cesación de pagos de la deudora el de abril 20 de 2005, opinión que esta sindicatura ha de mantener en relación a este capítulo. CAPI TULO VI CUMPLI MI ENTO DE APORTES La ley de concursos, en su art.39 inc.6) requiere el análisis de la regularidad de los aportes de los socios y si se les puede imputar responsabilidad por su actuación en tal carácter. Conforme los antecedentes consultados oportunamente por la sindicatura, no se advierten incumplimientos de aportes por parte de los socios. CAPI TULO VI I ACTOS REVOCABLES Esta información suficiente sindicatura no ha contado con como para detectar en forma concreta actos susceptibles de ser encuadrados en los preceptos de los art. 118 y 119 de la ley 24522, respecto de la fallida. Sin embargo hace expresa reserva de promover las acciones previstas en los art. 119 y siguientes en caso de llegar a su conocimiento. CAPI TULO VI I I OPI NI ON FUNDADA SOBRE AGRUPAMI ENTO Y CLASI FI CACI ON DE ACREEDORES. Tratándose el presente de una quiebra solicitada por la propia deudora, nada hay que informar en el presente. CAPI TULO I X VALUACI ON PATRI MONI AL DE LA EMPRESA Tratándose el presente deviene innecesaria la elaboración de este capítulo. de una quiebra,