oRD.ctRcuLARN" 32

GOBIERNODECHILE
SU¡!RINT'ND¡'NC¡A OE ISAPru9
oRD.ctRcuLARN"
32
ANT,:
CircularN" 77 de 2004de esta
que imparte
Superintendenc¡a,
instrucc¡ones sobre
la
constitución, actualización y
y sobrela
util¡zación
de la garantía
custodiade los valoresque la
componen.
MAT.:
Remilecontratotipo de depósito,
y administración.
custodia
santiaso,
flfrüüi.?{¡*4
UE
: SUPERINTENDENTE
DEISAPRES
: SRES.GERENTES
GENERALES
DEISAPRES
'1.-
Enconformidad
a lo dispuesto
N"77
en el pánafosegundo
delTítuloV de la Circular
defecha10dejuniode2004,deestaSuperintendencia,
y lo resuelto
en el N"2 dela
Resolución
Ex. N" 1142de 10 de agostode 2004,este Organismo
rec¡biólos
que
de loscontratos
y
todas
modelos
dedepós¡to,
elaboraron
custodiaadministrac¡ón
paraefectosde la
laslsapresdelsistemaconlasent¡dades
de custodia
respectivas,
aprobación
de los mismos,segúnlo indicado
en el N" 3 del TÍtulolV de la ciiada
Circular.
2.-
y anális¡s
quelasdiversas
Dela revisión
de losmodelos
recibidos
se pudoconsiatar
lsapresdocidieron
diferentes,'cuyos
cont¡atar
con sólotres instituciones
bancarias
presentaban
general
conlratos
todos
unaredacción
muysimilarentresí,ajustándose
quedeben
ellosal AnexoN" 3 de la CircularN'77, que indicalas estipulaciones
loscontratos
y custodia.
contener
dedepósito
3.-
porlo expuestoprecedentemente,
y cone¡objetode velarparaque
Ental sent¡do,
y garant¡cen
los contraloscontemplen
el ejercic¡ode todaslas normaslegales
relativas
a la garantla,estaSuperintendencia
uniformar
la
ha est¡mado
conveniente
por
parte
de todaslas
redaccióndel citadocontrato,facilitandosu suscripción
lsapresdel s¡stema,elaborando
un modeloque conlemplalas cláusulas
en losmodelos
contenidas
en el antedicho
AnexoN' 3, asícomolasconsignadas
por d¡chaslnstituciones,
elaborados
el que se adjuntaen el presenteOrdinar¡o
C¡rcular.
'ff
ff
l".lr*3.*r3fl
inst¡tuc¡ón
"Ji;8:"J¿1","$5U'"H"'m"
bancafiay remit¡rlo
firmadoa estaSuperintendencia
paraefectosde la
aprobación
y comparecencia
corresDondiente.
cabehacerpresenteque,en virtudde tasfacutrades
detegadas
:,"^:p]r"_
l:.nt
al
erecto,comparecerá
en representación
de ¡a superinte"o""iiá-á"isapresa ta
celebración
detcontrato,
ta Sra.TamaraAgnicMarifnez,
léia OefOi-panamento
Oe
Adm¡nistración
y Finanzas,
debiendo
¡ndicjrsesu ñ-6i;t ;ü;;;"t""
quese celebten.
"onu"n,o.
Saludáatentaménte
a Ud.,
t\
f'ffi
-, ¡r
#l
uñtumv/oÉff.
DISTRIBUCIÓN:
-$!$Eic"n"rares dersapres
-Depa¡tamento
de Control
-Ofic¡na
de Partes
(i¡cluyémodetodo contlaroy diskefle)
vrs ord. Cnc.ConLGaran!á
¿1,'
IN
OZAPALMA
nte de lsapres
GONTRATO
DEDEPOSITO,
CUSTODIA
Y ADMTNISTRACION
ISAPRE
.......,.....................
BANCO
En Santlago,con fecha
entre lsapre
S.A.. en adelante
tamb¡én
"la lsapre',RUTN' ...................,
por
representada don .................,
Cédula
Nacionalde ldenüdadN'
ambosdomiciliados
en ......................; el
Banco ...................,
en adelantetambién ind¡st¡ntamente
"el Banco,'o .,el
Admin¡stradof,
RUTN" ..................,
representado
por...................,
(Cargo),
Cédula
-c6ou¡a
lg?nld?9
N' ......................,
y por......................,...........,
(caréo),
99
loe rdad N"
oe
todosdom¡c¡liados
en .....,............,
Comunay
C¡udaddé Santiago;
...,................
Conedores
de BolsaS.A.,RUT N..............
representado
por ................,
CédulaNacional
de ldentidad
y por don
N" ..............
CédulaNacionalde ldentidadN" ...............,
domiciiia¡os
en
y
Santiago;
la
Superintendencia
de
lsapres,
en
adelante
la
^.......:..:.....i......:,
üupenntendencia,
representadapor .............................,
con dom¡cllioen
se ha acordadoel s¡guientecontratodé depósito,custodiay
adm¡nistración:
PRIMERO:
DECLARAGION
El Banco.......................,
se encuentra
facultadoparaaceptary ejecutarcomis¡ones
de conf¡anza;
incluyendo,
especialmente,
la aceptación
de mandatosgenerateso
especiales
para administrar
bienesdg terceros,para recibirvaloresy efectosen
y servirde agentefinancierode ¡nstituc¡ones
custod_ia
y empresasnacionales,
e
intemaclonales,
para
prestar
asl
como
serviciosde asesorias
9xtlanjeras
ftnanc¡eras.
Por€u parte
Conedoresde BolsaS.A.,en conformidad
con lo
establecidoen sl t¡tulo Vt de la Ley i8.046 de Mercadode Valoreses un
Intermediarlo
de Valores,facultadopara prestarservlciosde administración
de
cartera, de acuerdo con lo d¡spuestoen la C¡rcularnúmero 619 de la
Superintendencia
deValoresy Seguros.
SEGUNDO:
INSTRUMENTOS
FTNANCTEROS
A eUE SE REFTERE
EL CONTRATO
La lsaprees actualmente
dueñao adquirirá
en elfuturolosvaloresqueconst¡tuven
la
garantfadef¡nida
en olartfcuto26 de la LeyN" 18.933,en adolantela "Garanfla;.
TERCERO:
INEMBARGABILIDAD
DE Los INSTRUMENToS
QUEcoMPoNEN
LA GARANTIA
Losinstrumentos
y valoresseñalados
precedente
en la oláusula
tendrántacat¡dad
de
¡nembargables
paratodoslos efectos¡egalesy de acuerdoa lo establec¡do
en el
incisofinaldelartfculo
26 de la LeyN. 19.933.
GUARTO:
OBJETODELCONTRATO
Porel presenteconlrato,la lsapreentregará
al Administrador
los valoresseñalados
en la ctáus.uta
que
a
f¡n
ds
éste
los
mantenga
en depósitoy/o custodia,
y
.segunda,
realicesu liquidación
cuando@responday cobrelos dividendose'inte¡esesouó
puedangenerar,
conanegloa lo estabtecido
ensl presente
contrato.
Sin perjuiciode lo anterior,el Banco.............,
con expreaaautorización
dé la
uupeflnendencia,
podrásubcontratar
y Custod¡a
la Admin¡stración
de la ,,Garantfa,
en su f¡llal..............
Conedores
de BolsaS.A.,en losténilinosque se esiablecen
en
la cláusufadecímosextia
de este instrumento,la que ejsrceráia administrácjón
de
disposiciones
tegalesy rsglaméntarias-pertinentes,
en especialla
1g-1?.Po
l,las
nrr"ro^.619 de la Superintendencia
de Valoresy Segurosy a tas
:'l"rl3f,
Instrucciones
y Circulares
que al efectodictela Superintendencia
d! rsapreso su
sucesora
legal.
AUINTO:NORMATTVA
ApLICABLE
d*laq queestecontratose regiráporlasleyesapticables,
en especiat,
!:: ryrg,s
contenidas
en
tas
Leyes
N"
18.045,
y
18.046
1E.99á,
Ley
Boj-1lf,et]1s:4lseosiciones
u^enerE¡r
de_tsancos,
en los reglamentos
conespondientes,
en la CircularN" Z7 dá
¿w+ oe ta supef¡ntendencia,
sus anexosy modificaciones
y por las estipulaciones
de estecontrato.
FEgq. foRMA EN QUE SE REALIZARA LA ENTREGA DE LOS
INSTRUMENTOS
POR LA ISAPRE AL BANCO. PRO'PiÉ_D;D
DE LOS
INSTRUMENTOS
La lsapre ellryalá en depós¡toal Admin¡stradorlos valores e instrumentos
nnancrsros
objetode estecontfato.Talesinstrumentos
debe¡ánestardebidamente
identificados.
Paratodoslosefectoslegales,en especial
la obligac¡ón
establecida
en elArflculo26
y^:]Sj:11* 9."I" Le) N' 18.933,taspaíesacuerdan
dejarconstanc¡a
de queen tas
roracrones
entreel Banco
el Adm¡n¡strador
y ta lsapre,éita rllt¡ma
será.la propietaria
exclus¡vade los valoresentregados
ei O.pé!ito,custod¡ay
administración.
SEPTIMO:
FACULTADES
AL ADMINISTRADOR
QUESEOTORGAN
En la eJecución
de este contrato,y s¡n que esta enumerac¡ón
importelimltación
algunaa sus facultadesgeneralesde admin¡stración,
el Admlnlstrador
estará
espec¡almente
facultadopararealizaten nombrey r€preseniación
de la lsaprelas
quea @ntinuación
actuac¡ones
se indican:
(a)Adquirirlos valorese instrumentos
que compondrán
la "Garantfa'dentrode los
y
que
montos limites la lsapredetermine
en las Normasparala Compraventa
de
Instrumentos
Financieros,
en adelants"las Normas',que se contienenen el
y qus paratodoslosefectoslegalesformanpartedel
AnexoN' 1 de estecontrato
mismo;
(b) Enajenar
y relnvertir
losvalorese instrumentos
recib¡dos
o adquiridos
el producto
y por los montosmáximos
de dichaenajenación,
en los valorese Instrumentos
quehayadeterminado
la lsaprede acuerdoa lo expuestoen el l¡teral(a)anterior.
(c) Cobrarlos dividendos,
y rescatesdevengados
por los
intereses,
amortizaciones
y valoresqueadmin¡stre
instrumentos
y reinvertir
dichassumasén losvalorese
y por los montosmáximosque haya detorminado
inslrumentos
la lsaprede
acuerdoa lo sxpuesto
en el literal(a)antorior.
(d) Ejercerlos derechospreferentes
de suscripción
de valoresy/o conversión
en
por
por
otrosvaloresofrecidos el emisor.Paratal efectoel Adm¡nistrador
av¡sará
escritoy en formaoportunaa la lsaprequiendeberádentrodel plazoqueaquel
señaledar respuestay prcveerde los recursosnscesariosal efecto,según
coresponoa.
(e) Otorgaro entregarcualqu¡era
de los documentos
en custodiaa nombrede la
lsapre al DepósitoCentralde Valores,en adelanteDCV, con motivo de
quela lsaprerealicey queháganprocedente
operac¡ones
tal entrega.
(0 lnformara la Superlntendenc¡a
en lostérminosseñalados
en el AnoxoN' 3 de la
CircularN'77 de dicha Superinteridencia,
permitiéndole
accesodirectoa la
información
relativaa las inversiones
oueconforman
la "Garantla'.
Dichoacceso
podrá
lo
obtener en las oficinasdel Administrador,
de acuerdocon las
posibilidades
técnicasque ofreceel DCV. La lsapre,desde ya, autorizaal
Administrador
parapermltirla realización
de arqueosde los valoresmantenidos
en custodia,por parte de los auditoresextemosdes¡gnados
tanto por la
Superintendencia
por
como la lsapre.
En el ejerciciode las facultadesseñaladasen los litefales(a), (b) y (c), el
Administrador
no Dodráexcederlas l¡mitaciones
establecidas
en la
v restricciones
LeyNe18.933y en ta Clrcular
N. 7Zde la Superintendencia,
o en susmodif¡caciones
y anexos.
OCTAVO:OBLIGAGIONES
DELADM¡NISTR.ADoR
Las laboresy funciones
queel Administrador
deberádesempeñar
en ejecución
del
prcsentecontrato
comprenden:
(ai Invertirlos fondosadm¡nistrados
en ¡nstrumentos
que la lsaprehayaeleg¡do
dentro de'los. lfmitesy condicionesestablecldoien la ñormas pará la
Compraventa
de Instrumentos
Financieros
convenldas
en el AnexoI de este
contrato.Las partesde @múnacuerdopodrán,en cualquiermomenloy por
escr¡to,conveniren la modit¡cación
o sustitución
totalo parcialde tas refériáas
Normas,siemprecon estrictocumplimiento
a las limitáciones
y Íestriccionss
establecidas
y
en la LeyN" 18.933 en la C¡rcular
N. Z7de taSuperintendencia.
(b) Infomar a la lsapreen la formay pedodicidad
esaablecida
en el literal(r) siguiente
sobre la gostión dosanollada,los valores mantenidosen cartera, sus
mov¡mientos,
saldos,formasde valoración
y rentabilidad
obtenida.
(c)Verificardiariamente
el va¡orde los fondosmutuosa travésde la cartolade
mov¡miento
de las cuotasde ellos,en el eventoque partede la garantfaesté
constltuida
conestosinstrumentos.
(d)Proporc¡onar
a la Super¡ntendenc¡a
accesodirecloen lineaa lasogerac|ones
oue
se real¡cencon los valoresque constituyen
la .Garantfa"de'la lsapre.Se
entenderápor accosoen linea,el envlod¡ariode ¡nformación
medianteconeo
electrón¡m
y/o el accesomediante
Intemetal sitiodel Administrador.
de acuerdo
conla factibil¡dad
técnicads dichoservicio:
(e)Transfer¡r
los valoresen depósitoa la nuevaenfldadde custod¡acon la cualla
lsaprehayasuscritoun nuevocontrato,
p¡eviainformación
a la SuDer¡ntendencia.
unavezterm¡nado
el presente
Contrato,
de acuerdoconlasnormásesiablecidaé
en la CircularN" 77de2004de dlchaSuDerintendencia.
En el eventoquealtérm¡nodel contratola lsapreno suscribaunonuevoconora
entidad de custodia,el Administrador
deberá transferirlos valores a la
Superintendencia
o a la entidadqueéstadetermine.
(f) Emitiry entrcgara la lsaprecomprobantes
que den cuentade los Ingresoso
egresosde la "Gárantla',los que deberánser extendidos
en originall copia,
entregándose
estaúltimaa la lsaDre.
(g)Realizarlas operac¡ones
y transacciones
de acuerdocon lo establec¡do
en los
artfculos33 y 34 de la Ley 18.045y en las instrucciones
que d¡cta la
Superintendenc¡a
deValoresy Segurcs.
(h) Eiercerla custodiade los instrumentos
y valorssqu6componen
la "Garantla"
de
Invens¡ones
en los térm¡nosV condicionesestablecidosen la cláusula
decimotercera
de estoContrato.
(i) Mantener un plan de contingenc¡acomputacional,operacionaly de
comunicaciones,
que porm¡tala cont¡nu¡dad
ininterrump¡da
de sus serviclos.En
este sentido,las fallasde funcionamisnto
sn equipos,apl¡caciones,
cortesde
energfa,huelgasentrsotros,no ex¡mirán
al custodiode su responsabilidad
en el
cumplimiento
de lasobligaclones
quele imponeel respectivo
contrato.
de depóslto
a peticiónexpresads la lsapreo de
0) Solicitarál DCVlos certificados
la SuDerintendencla.
(k) Llquidaraquellosinstrumentos
que la lsaprele ¡ndique,depositando
el valorde
ellosen la cuentaconienteque la informsla Suporlntendenc¡a,
con el objetode
dar cumplimienlo
a lo d¡spuesto
en el inclsoflnal del artfculo35 y letrac) del
artlculo45 bis ds la Ley N" 18.933,asf como a cualqu¡erotra obligaclón
establecida
expresamente
en la normativa
legal.
(l) En el eventoque el ¡egistrode la lsapresea canceladomedianteResoluclón
Exentade la Super¡ntendencia,
y éstase encuentre
f¡rme,la lsaprefacultadesde
ya a d¡cha Superintendencia
para hacer efect¡vala garantlaen los casos
por la Ley N' 18.933.En consecuencia,
ind¡cados
todoslos valoresmantenidos
en la cuentade custodiaque const¡tuyen
por el
la "Garantla"seránl¡quldados
Administrador,
deb¡endo
depos¡tar
los montosresultantes
en la cuentacoriente
que indiquela Supér¡ntendencia,
paralosefectosde procedera la liquidación
d6
la'Garantla",conformea lo dlspuesto
en el artlculo28 de la Ley N. 18.933.En
este caso, la lsapro tendrá absolulaments
prohibidorcli'€f ylo cobrar los
¡nstrumentos
flnandercsen custodia.
(m)El Administrador
deberáautorizarla realizaciónde arqueosde los valores
mantenidos
porpartede losauditores
en custodia,
externosdesignados
tantopor
estaSuperlntendencia
comoporla lsapré.
(n)Cadavez queel Admin¡strador
tomeconoc¡miento
de quéalgúnvalorentregado
en depósitoy custodiase encuentrasujeto a alguna de las limitac¡ones
mencionadas
en la letra(b) de la cláusulanovena,lo ¡nformará
a la lsapre,con
copiaa la Superintendenc¡a,
dentrodel dfa hábilsiguientede habersedetectado
el hecho.
(o)ElAdministrador
deberá¡nfo¡mar
diariamente,
al ciene.
de lajomada,a la lsaprey
a la superintendencia,
todas las operaciones
registraáai;; ta cuentade
custodia,de acuerdoa tas_especif¡caciones
qüe Oici,á éuperinfenoencia
comun¡c_ará
en.suoportunidad.
Dicho.
informeprec¡sár¿
el vatorde mercadoqueá
esedfaüenenlostftulose Instrumento,
qr" r.bpr"r"ni"ntió"iJn'"" mantenida
en ta cüeniade la lsapre,el queserárem¡tido
a tosfax y/o óóir"oa
quela lsaprey dichaSuperlntendencia
designen.
"¡""tron¡"o"
(p)Las.modificaciones
de las condiciones
generalesdel servic¡ode custodia,
depósito
adm¡nistracrón
v
ouedeterminu
a Áorni"iáooi{; ;ia"n arcontrato,
deberánser comunicadas
a la tsapre,enviandocopiade la comunicación
a la
Superintendenc¡a.
(q)Enviarcopiaa la Superintendencia
de la cartaen que sé comun¡que
et término
del
de
custodia,
de.acuerdo
con las coridiciones
.conkato
óJüo¡ec¡Oas
en el
contralo,conunaantelación
mfnimade 120dfas.
(r) El Administrador
deberáinformarporescriloa la lsapredentrode los Z prime¡os
dias hábitesds cadamestodaslas
enajenac¡ones,
_invérsion"i,
t¡quidac¡ones
y cobranzas
que durante
"üqri"üii""", r"" ¡i-,ilááré"iJ'anter¡or
hubíe¡e
efectuado
en lostftuloso valoresquecontorman
"t
la Caránitá.-"-Dicho¡nformeseráremitidoDorcartacertificada,por
o
otro'r'Jiiiusura
medioautor¡zado
por
ta super¡ntendsnc¡a,
atdomlcitio
q.. i" ¡;;tiü;.'j;;i e-n
ügesimo
segunda.de
este¡nstrumento;
y oiberaprdcisar
fecha
il;;;
desu
elabomc¡ón,
tienentos tftutos,instrumántos
"iu"L;
i"r"i"J
lpr"""nt"n
I
r".
!-r-"
¡nversiones
efectuadas
para
la lsapre.
Se sntenderá
aceptada
la rend¡c¡ón
de cuentaporla lsapre,si éstano ta obietare
dentrodel ptazode 7 dfashábltes_bancarios
sijuienteslta ij"n" l" ,""up"iOnA"
la ¡nfo¡mac¡ón
respectiva
én lasof¡c¡nas
¿eialiápié.-Sinperjuicio
de lo esfablecldo
anteriormenté,
el Admlnistrador
se reseryaet derecho
una o más.operaciones
dedvadas
áá éit"
:..1o-,,"]-"-"ut1
n ¡sáprá-nó
cumpt¡erecon las condicioneso requisltosprevistosó"ri"üii -no_r"
án
1""
administración
de carterade terceroscomo actividadcomplementaria"oor"
de los
*to.res
fijad.as
por
tas
superinten¿""ó¡á
ol"'üáiáii-"
y
sesuros,
Tj:ll?^"_d¡3:i?:
l" en la LeyN'
o
aqueüos
previstos
19.933,ra iircurarN. 7Z de la superintendencia
de
rsapres,
susanexoso mod¡fcaciones.
NOVENO;
OBLtcACtONES
DELA tSApRE.
La lsapre,durantela vigencia
delpresente
contrato,
deberá:
dec¡moséptima
en la cláusula
(a)Remunerar
al custodio
en tostémlnosestablecidos
siguiénte.
ds todoslosvalores
e integridad
(b)
a verificarla autenticidad
' La lsapreestáobligada
al efectoque
y custodia
comprobando
queentreguo
al Administrador,
en dépósito
o
o hayansidodadosen garant¡a'
éstosno ss encuentren
en malestádomaterial,
precautor¡as,
prejudicialos
o
medidas
afectosa embargo,litigio,
se encuentren
gravámenes,prendaso cualqulerotro derecho real, sin periuiclode la
que le pudlerecaberal Admlnlstrador
@nformea la normativa
responsab¡l¡dad
v¡genle
no l¡beraráa la
Lá admisióna depósitoy custodiapor partodel Adm¡nlstrador
al respecto.
lsapre,en modoalguno,da susresponsab¡l¡dades
en razón
pagoquehagael Administrador
(c) La lsaprése obl¡gaa restituircualquier
del presentecontratoy que rcsulteser un mal pago, derivadode valores
carentesde
entregados
en depósitoy custodiacuyostftulosfuerenfalslficados,
on la información
erroro inexactitud
integridad
o porqueso incunióen oualquier
que
o
proporcionada
por la lsapreal Admin¡strador,
s¡empre dichafalsificaclÓn
o a cualquierade sus
adulterac¡ónno fuere imputableal Admin¡strador
funcionar¡os.
(d)La lsapre deberá comunicaral Adm¡n¡strador
el ret¡ro de tltulos, con la
que se señale en el contratoy de acuerdocon las normas
antic¡pación
establecldas
en la CircularN" 77 de2004de la Supsrintendenc¡a,
por la que
(e)Es especialobligación
de la lsapre,envlarcop¡ade la comun¡cación
pone térm¡noa ests contrato,señaladaen la cláusuladecimoctava
de este
mln¡made 120dlas a la
¡nstrumento,
conunaantelac¡ón
a la Superintendencia,
fechaenquese le deseeponertérmino.
en
del Admin¡strador
(f) SeÉ responsabilidad
a disposición
de la lsapremantener
que
la
debe
alcanzar
permanente
mlnimo
forma
la ¡nformación
relatlvaal monto
Garantlaparacumplirconlassxlgenc¡as
de la Ley 18.933.
A LA ISAPRE
DÉCIMO:PROHIBICIONES
OUEAFECTAN
en la "Garantla",
si con ello
La lsaprese obligaa no retirarlos tltulosdepositados
por
garantla
axig¡da
o
los
llmítes
dsjan de cumplirselos montosmfn¡mosdé
Sgrá
y poremisorseñalados
en la chcularN' 77 de la SuPerintendencia'
instrumento
mfnlmos.
Asim¡smo,
dichos
montos
de la lsaprsel cumplimiento
de
rssponsabilidad
la lsaprsss obligaa no enajenarni gravaren todoo partelos valoresqus formen
Dartede la 'Garantla'.
DEcIMoPRIMERo:
PRoHtBtCtONES
eUE AFECTAN
AL ADMtNtsTRADoR
El Adm¡nistrador
no podráautorizarel retio de los tftulos,valoreso instrumentos
deposítados
queconforman
la,'Garana', s¡ conellodejande cumplirse
los montos
mJnimos.exigidos
o loslfmitesporinstrumento
y poremisorseñalados
en la Circular
Será responsabilidad
de la lsapre mantenera
ry- // 0e ta Superintendencia.
disposlc¡ón
del Admin¡strador
en formaperma¡ente
la informaclón
ielat¡vaal monto
mlnimoque debealcanzarla .Garana; paracumplircon las exigencias
de la Ley
18.933.
gEglgg$ry:
OBLIGACIONES
DEsflNActóN DE LA GARANTfAAL pAeo DE
l"
destinarpañede tosfondosde ta .Garantfa,,al
pago
5::l_gT_q-":
l:aprequ¡siera
de atgunade tasobligaciones
establecidas
en losnúmeros1 y 2 del arÜculo
26 beia
rey1ó.93J,¡a rsapredeberácomunicar
dichaintencrón
tantoa ra super¡ntendenc¡a
comoal Admin¡strador.
Sl transcun¡dos
cincodÍasháb¡tes
la Superinündencia
no se
sobre
lal
operación,
se
entenderá
que
puecie
ela
evarse
a
efecto,
fl?lyi9¡"r",
Adrjnistradorliquidaraquelosinstrumentos
que ta tsaprele indique,
::,ol"l1?,
"],
soronastaet montonecesario
paracumpl¡r
dichasobllgaciones.
DECIMOTÉRCERO:
GUSTODIA
Las partescontratantes
acuerdanque los tÍtulos,valoress instrumentos
que el
nombre
y
por
y
cuenra
riesgo
de
ta
tsapre
en
ta
ejedución
1!IiT!r-:9.9f
"d.g"iera.a
':^1Till.lr3:i9l
de ta carantfa,seránmanten¡dos
en tacustodia
de unaempresa
9:
d" V€tores,
de
aqu€
as
regutadas
en
ta
Ley
N"
19.876,
de i989 y sus
l"^,"f;.ry:!:
mooncacrcnes,
ta que será la única responsabfe
en caso de extravfo,Éurto,
deter¡oro,
destrucc¡ón
o retardoen la entregáde los¡nstrumenioJJaJás
en depósito
y custodia.
E¡¡ngresoy retirode los tftulosen la empresads depósiúc
de valoresse regitÉpor
to¡
regtamentos
intemosd'eta empresa,que hayánsido
11"-:."]I1T_g9lo1
1
porta Superintendencia
aProoaoas
de Valores-y
Segurosy queno se cOntrapongan
con lo dispuesto
en el artfculo26 de la Ley Nd19.913y óonlas consignaOa's
eñ la
Clrcufar
N' 77 del año2004de la Superintendencia
de tsápres.
ElAdm¡nistrador
se encuentra
desdeya expresamente
paraencargar
facultado
d¡cha
custodia.al.
DepósitoCentralde Vaiores'S.A.,Depósitodó Válores,en caso Oe
tratarce-de
instrumentos
suscepble€de sercustodiádos
pordichaempresa,
en caso
conrano,et ¡nstrumento
se deberámanteneren custodiaelectrónl¿a
o ffsicadel
Adm¡n¡strador.
a cargodel depósitoy custodiade los
estuviersdirectaments
S¡ el Admin¡strador
el dspÓsito
Encargado
uáloir",táát"sponsableantela lsaprede su coñservaclÓn.
la lsapre
ante
responderá
no
elAdministrador
a unaempresa
de depósitodevalores,
y custodiaen caso de extravlo,pérdida'
poi ro" uáloür entrdgados
en depóéfto
de losmismos'y la lsapreestaráa lo
i"r"rt- á""iruc"¡onóraardoen li restitl¡ción
que establezcaen la materiael resPectivocontrato-de depósitoentre el
de Valoresy la emptesaDepósito
Centralde ValorssS'A.'Depósito
Ádministrador
o celebreun nuevocontrato'conla
modmque
DCV.En casoque ei Administrador
empresade deñsito de valoresparala custodiade los valorssa que se refierela
deberáremitlrcopladel nuevocontratoa la lsaprecon
cláüsulasegunóaprecedente,
o mod¡ficación'
dé 30 dlas,a lo menos,al dela suscriPción
unaanticipáción
enniflgúnmomentosin
quslos instrumentos
no quedarán
garantiza
El Administrador
y se obligaa abrirunacuentade custodiaexclusiva
de custodia,
el adoctjado
servic¡o
para la lsapre para el depósltbde bl vabres que constituyanla Gamntla,
el.númerode dicha
informando
ireviámentea lá lsaprey a la Suporlntendencia
'que
sólo podrá ser modificadacon autorizaciónprev¡a de la
cuenta, la
otrosvalores'que
al Administrador
En casoquela lsapreentregus
Superintendencia.
partede la Garantfa,
se deberáabr¡rparaestosefectosotrascuentas'
no constituyan
'debérá
pertinentes
Asimismo,
adoptarlos resguardos
Paraque los valoresssan
permanezca
vlgenteel contrato'
y seguromlontras
mantenidos
en un lugarprotegldo
pondráa disposlctÓn
de los auditoresInternoso extemosde la
El Adm¡nistrador
necesariapara la
los tltulosy documentac¡ón
lsapre o de la Superintenden'cia,
eféctuadaspor
de éstos,y de las transacciones.
coñptetay oporturiaInspección
y
de la lsapre,basiandoparaellounasolicitudporescrito
rápresentación
"u"tit"
"'n
de2 dlashábilesbancarlos.
conunaanücipación
A LA GARANTÍA
APORTES
DEGIMOCUARTo:
de sus prÓrrogas'
La lsapre,
durantela vigenc¡ade estecontratoo de cualquiera
'incremsntar
¡Garantla',
a la mlsma nuevos tltulos o
podrá
incorporando
la
9n la cláusulasextadel
instrumentos
de ofertapúbllca,en lostérñinosestablec¡dos
presente¡nstrumento.
$¡e dé
deberáentregara la lsapreun comprobánte
En estecaso,el Admin¡strador
en la cláusula
a la'Garaiüa",segúnlo dlspuesto
cuentadel ingresode los recuraos
octavaletra(0.
RESPONSABILIDAD
DECIMOaUINTg:
efectúe
queel Administrador
quetodaslasoperaciones
Se dejaexpresaconsianc¡a
de
ya
operaciones
en la;dministraciónde la "éarantfa"que óe le encarga, sean
inversión, adquisición,enaienaciÓny demás actividades u operac¡ones
que llevea cabo,se hacenpor cuentay riesgode la lsapre.En
complementarias
algunapor los valores
no asumeresponsabilidad
el Administrador
consecuencia.
de
de Pagoso quiebra,o por las fluctuaciones
cuyosemisoressntrenen cesación
el valorlotal de la
que puedaexperimentar
mércadoo por la mayorrentabilidad
por cuentade la lsapte o uno más valoresque la
Garantiaque adm¡nistra
a lo
de cabalcumplim¡ento
siempreque el Administrador
compongan.
Lo anter¡or,
Financieros.
de Instrumentos
de Compraventa
establecido
en lasNormas
un pagopor partede la lsapre,el
En relacióna aquellgsderechosque ¡mpl¡can
quesufrala lsapreporla faltade
ds losperiuicios
Administrador
noseráresponsablo
y
las¡nstrucciones
éste
mientras no ¡mparta
de suscripción,
ejercicio
de losderechos
dentrode los
pagoy prov¡sión
de fondosal Adm¡nistrador
efeciúeel corespondiente
posibleefectuarla
plazosque se establazcan
y que hagan razonablemente
suscripción.
Y ACEPTACIÓN
DECIMOSEXTO:
SUBCONTRATACIÓN
en la cláusulacuartadel presente
En estemismoacto,y de acuerdoa lo expresado
porla lsaprey con expresa
facultado
debidamente
el Banco...............,
instrumento,
de
a sufilial.'..............corredoros
subcontrata
de la Superintendenc¡a,
autorización
éstaportantola calidadde Admin¡strador
asumiendo
BolsaS.A.la administración,
contrato,de la'Garantfa"ds la lgapre
en el Dresente
en los términosestablecidos
que al Banco
Sin perjuiciode lo anterior,la
se le encomienda.
ds las obligaciones
subcontraiac¡ón
señaladano liberaal Banco
contrato,
de modoquesiempreseráel Banco
contenidas
en sl presente
y
del fiel y oportuno
responsablefrcnts a la lsapre a la Superintendencia
instrumento.
en el prssente
legalesy lasconten¡das
cumplimiento
de lasobligaciones
As¡mismo,en los tém¡nos señaladosen la cláusulaprecedente,
precedente,
Coredorosde BolsaS.A.,declaraque en virtudde la subcontratación
mntraeconla lsaprey
queel Banco................"'.'.'.'..
aceptaasumirlasobligaciones
presgnte
contrato,
como
el
señaladas
en
las
conla Superintendencia,
en condiciongs
a administrar,
la "Garantfa"
asim¡smo
aceptay recibedel Banco................,.........
y
........................
y
del
Bánco
total
satisfacc¡Ón
detallada
en el AnexoN' 2, a entera
de la lsapre,en las condiciones
señafadasen la cláusulasexta del Presente
Contrato.
de BolsaS.A.deberácumplircontodaslas obligaciones
Conedores
queel presente
contratoimponeal Banco
pagaráa ....................
que el Banco...................
Porúltimo,las partesacuerdan
a aquélla
una comisiónequivalente
Coffedores
de BolsaS.A.comoremuneÉción,
en
el
Anexo
N" I
percibade la lsapre,la cualse detalla
queel Banco
contrato.
delDresente
10
El subcontralo
regiráa parlirde esfafechay tendráunadurac¡ón
de docemesesy
se ehtenderápronogadoautomáticay sucesivamente
por psrlodosiguales,si
ningunade laspartesmanifestaa la otft¡conunaant¡cipación
de cientovelntedlasa
su vencimiento,
la intención
de ponerletérmino,Estacomunicación
debsráenviarse
pot corTeocertificado
al domic¡l¡o
respectivo
señaladoen la comparecencia
de este
contrato.Con todo, cualquierade las partespodrá ponerletérminoen forma
antic¡pada,
sin expresiónde causa medlanteaviso escritocertificadocon una
ant¡cipación
no inferiora cientove¡ntedfasa la fecha en que se deseeDonede
término.Ental caso,laspartesdeberánadoptarlas medidasnecesarias
tend¡entes
a
ponertérminoy f¡niqu¡toa las operaciones
pendientes.
Paraeste sólo efectose
plenamente
mantendrá
vigenteel presente
contraiohastala conclusión
de la r¡ttima
operaciónpend¡ente.
Contodo,el subcontrato
terminaráautomáticamente
en todos
los casos en que termineel contratode Depósito,Custodiay Admin¡stración
celebrado
entreel Banco.....................
y la lsaprepormediodeesteinstrumento.
DECIMOSÉPTIMO:
REMUNERAC¡ÓN
La lsaprepagaráal Adminlstrador
una remuneración
o com¡sión(es)
mensual(es),
más el conespondiente
¡mpuesto
calculado
Sobreel montode esa(s)comisión(es),
segúntar¡fasseñaladas
quedebidamente
en el AnexoN' .........,...........,
suacritopor
partes
las
se incluyeal finalde estemntratoy formaparteintegrante
delm¡smo.
Las partesacuerdan
dejarexpresaconstancia
de quela remuneración
del custodioy
admin¡strador,
los gastos,¡mpuestos,
derechosnotarialesy cualquierotro costo
operacional,
comoasimismotodoslos gastoso desembolsos
en que la entidadde
custod¡a
debaincurrirconmotivou ocasióndelotorgam¡ento,
registro,
fiscalización
o
cumplimiento
de las normasqueestablece
la Leyo las Instrucciones
o Circularos
de
la Superintendencia,
no podrándescontarso
de los valoresmantenidosen la
"Garantfa".
DECIMOCTAVO:
VIGENCIA
DELCONTRATO.
El presentecontratoregiráa contarde la fechaen quese firmeel presente
contratoy
a partirde esa fechatendráuna vigenciade un año y se antenderápronogado
y sucesivamente
automática
porperlodos
lguales,si nlngunade laspartesmanifesta
a [a otra la intenciónde ponerletérm¡no,avlso que deberáser dado con una
antic¡pación
mlnimade l2O días a su vencimiento.Esta mmunicacióndeberá
enviarseporconeocortificado
al domicil¡o
respectivo
señaladoen estecontraio.Con
todo, cualquierade las partespodrá ponerletérm¡noBn forma ant¡c¡pada
sin
expres¡ón
de causamedlante
avisoescritocertificado
conunaanticiDac¡ón
no lnferior
a 120 dlas a la fechaen que se deseeponerletérmino.En tal caso,las parles
deberánadoptarlas medidasnecesarias
tendientes
a ponertérm¡noy finiquitoa las
operaciones
pendlentes.
Paraestesoloefectose mantendrá
plenamente
vigsnteel
presentecontratohastala conclusión
pend¡ento.
de la tSltima
operación
ll
Laspartesse obligana comun¡car
porcartacertificada,
dichas¡tuaclón
concoplaa la
Superintendencia,
con una anticipac¡ón
minimade 120 dlas a la fecha en oue
produc¡rá
sus efectosd¡chotérm¡node contrato.
Transcunido
el plazoindicado,la
entídadde custodia
traspasará
losyalo¡esen depósito
al bancocustodio
conet cual
la lsaprehayasuscr¡to
un nuevocontrato,
previainformaclón
a la Superintendencia,
sinperjuic¡o
de lo dispuesto
enla lgtra(e)de la cláusula
octava.
DECIMONOVENO:
MOD|F|GACIONES
AL CONTRATO
Porexpresadisposic¡ón
dela CircularN. 77de 2OO4
de la Superintendenc¡a,
se deja
que toda modificac¡ón
oonsiancia
del contratodeberáser efectuadapor escritoy
comunloada,antes da su formal¡zac¡ón,
a dicha Superintendencia,
para sú
ap¡obac¡ón
y suscripción.
VIGESIMo:
vALoREsDELAGARANTIA.
quecomponen
la "Garantfa,
cuyodepós¡to,
custodiay
!g" yqlgru..9efectosinic¡ales
aomtnrstracton
se encarga,y los eventuales
que
apottéso retiros
incrementen
o
orsmrnuyan
ta cartera,constande los comprobantes
de ingresoo egresoque,con
estamismafechao confechade los aporteso retiros,y débiOamenie
firmádoipor
laspartes,e¡Adm¡nistrador
entregaa la lsapre.
VIGESIMO
PRIMERO:
APODERADOS
DESTcNADOS
La lsapredesignacomosusrepresentantes
é interlocutores
anteelAdministrador,
a
personas:
rasstgutentes
.......
. ......
.. ......;
(carso)
t:)
( b ). . . . . . . . . . . . . . . . . . . .(.c. .a. r. .g.o. .);
(c).............................;
(Cargo)
qu¡enes
actuando
conjuntamenls
a lo menos2 deellasy s¡empré
porescritopodrán:
(a)lnformaral Administrador
las modifcaclones
de lásNormasDarala Compraventa
de Instrumentos
Financieros
de la cartera.
(b)Sol¡citaral Adm¡nistrador
la liquídación
de inversiones,
retirosda fondoso de
títulos,engeneral;
(c) lnstru¡ral Administrador
respecto
a la información
a otorgara terceros;
(d)Representar
a la lsapreconatribuciones
sufcientespaá sotucionar
todosy cada
unode los aspectos
operativos
derivados
de la aplicac¡ón
del presenteContrato,
tantoanteelAdm¡n¡strador
comoantela Superlntendencia.
La lsaprepodrámodificarla nóminade sus representantes
en cualqurer
momen¡o
mediante
caÍa dir¡gidaporsu GerenteGeneralal Administrador.
Dichámodificación
t2
sólose ontenderá
conocidaporel Administrador
una vez que éstehayarecibidola
correspond¡enle
carta.
VIGÉSIMO
SEGUNDO:
NOTIFICACTONES
Y COMUNICACIONES
Todaslasnotificaciones
quese originende esteContratose harán
o comunicaciones
por escílo, med¡antecarta certif¡cadau otro medio autodzadoDor la
que a continuación
Superintendencia,
dirig¡daal domicil¡o
las partesssñalanpara
estosefectos:
(a)lsapre:
(b)Admin¡stradon
S¡ algunads las partesdeseacamb¡ar
el domic¡lio
señaladoanteriormente,
deberá
porescrito,msdianté
comun¡carlo
cartacertificada
a la otra.
Se dejaconstancia,
paraefectosde todaslas comun¡caciones
y notificaciones
que
tanio la lsaprecomo el Administrador
debenefectuara la Superintendencia
al
domicilio
de estarlltima:
Maclver225,Santiago.
EsteContratose r¡gee ¡nterpreta
en conformidad
a las leyesde la Rspúblicade
Chile.
Today cualquierdificultadque se susciteentreel Bancoy la lsapreo entreeste
últ¡moy ..................-.....
Coredores
de BolsaS.A. a causao con ocasiónde su
celebración,
ejecución,
interpretación,
val¡dezo término,seráresueltaporun árbitro
arbitrador,
el que será designadode comúnacuerdopor las partes,en casoque
dichoacuerdono se alcance,seránombrado
porel Superintendonte
de lsapreso su
sucesorlegal.
Este Contratosé frma en cuatroejemplares
con sus corespondientes
anexos,
quedandoun eiemplaren poderdel Banco,uno en poder de
Corredoresde Bolsa S.A., uno en poderde la lsaprey uno en poder de la
SuDerintendencia.
La personerla
de ...............................,
pararepresenlar
a la lsapre,constaen la
públlcads fecha.........................
escritura
otorgada
anteel Notariódá Santiago
don
ISAPRE
CORREDORES
DEBOLSAS.A.
SUPERINTENDENCIA
DEISAPRES
l4