DELOITTE _Gobierno Coporativo 2011

Estudio de mejores prácticas
para la eficiencia y el crecimiento
de los negocios 2010
Hallazgos sobre la contribución
de los órganos de gobierno y sus miembros
Gobierno Corporativo
2
Introducción
En la actualidad, el mercado requiere que las
organizaciones no sólo apuesten a la creatividad e
innovación en sus productos y servicios, sino que cuenten
con una estructura sólida, eficiente y transparente en sus
operaciones, que les permita competir de forma efectiva,
cuidar el patrimonio de sus accionistas y brindar una
óptima respuesta a sus terceros interesados.
En respuesta a esta necesidad, Deloitte llevó a cabo en
2009 un estudio que fue recibido con agrado por la
comunidad de negocios, el cual permitió identificar la
manera en que los Consejos de Administración contribuyen
en las empresas para que, además de mantener una
adecuada operación, se garantice el cumplimiento de sus
objetivos en tiempo y forma.
Dando continuidad a esta iniciativa, este año el equipo de
Gobierno Corporativo de Deloitte realizó un nuevo estudio,
donde se retomaron algunas prácticas que –de acuerdo a
investigaciones y a la experiencia de nuestros profesionales–
contribuyen a agregar valor y a fortalecer el crecimiento
de las empresas, a partir de la adecuada operación de los
órganos de gobierno, el desempeño de sus miembros y la
eficiente interacción con la administración.
El presente estudio ofrece un análisis detallado de las
respuestas obtenidas, mismas que arrojan información
interesante sobre el tipo de órganos de gobierno con
los que cuentan las empresas en México, la selección o
remoción de sus integrantes, el tiempo que éstos invierten
para desempeñar sus labores, su evaluación y, en general,
las mejores prácticas seguidas por las compañías y sus
respectivas opiniones sobre Gobierno Corporativo.
Al igual que en la edición del año pasado, esperamos que
este reporte sea de su interés y utilidad.
Atentamente,
Walter Fraschetto
Socio
Gobierno Corporativo
Daniel Aguiñaga
Socio
Gobierno Corporativo
Mejores prácticas para la eficiencia y el crecimiento de los negocios 2010
3
Contenido
5
Antecedentes del estudio
6
8
20
Metodología y perfil de los participantes
Resultados generales: Comparativo 2009 vs. 2010
Conclusiones Antecedentes del estudio
Gobierno Corporativo
Tras algunos años de esfuerzos de difusión, el Gobierno
Corporativo en México ha pasado de ser un tema desconocido
por las empresas a convertirse en un factor fundamental para el
crecimiento y permanencia de las mismas.
El contexto actual ha vuelto imprescindible que las
organizaciones se apoyen en las mejores prácticas de
gobierno, para asegurar transparencia, equidad y confianza
en su manejo y operación. Esto tiene, como uno de los
principales beneficios, la credibilidad de los accionistas
y de todos aquellos posibles inversionistas, fuentes de
financiamiento y terceros interesados en la compañía.
El Gobierno Corporativo se refiere al mecanismo que
regula las relaciones entre los accionistas, los consejeros
y la administración del negocio, para asegurar eficiencia,
transparencia, equidad y resultados en la empresa. En
nuestro país, el concepto de Gobierno Corporativo ha
sido adoptado por la comunidad empresarial que reconoce
el aporte y valor significativo de contar con un modelo
de gobierno, el cual atienda no solo a las regulaciones
aplicables u obligatorias para las compañías, sino que
además promueva la buena imagen corporativa y las sanas
relaciones de negocio.
•Que los Consejos fomenten los principios de
responsabilidad social empresarial
•Que los Consejos aseguren la existencia de planes de
contingencia y recuperación de información clave
•Que los consejeros independientes, al momento de
ser nombrados, entreguen una manifestación de
cumplimiento de requisitos de independencia
•Que se cuente con una revisión previa de las condiciones
de contratación del Director General
•Que se establezcan criterios de compensación y reglas
para el otorgamiento de pagos por separación del
Director General y de los funcionarios de alto nivel de la
compañía
•Que se cuente con una adecuada identificación, análisis,
administración, revelación y control de riesgos
Rol de los miembros del Consejo
y de la alta dirección
La contribución de los consejeros en las organizaciones
de cualquier índole requiere necesariamente del apoyo, la
buena comunicación y las sanas relaciones entre éstos y
la administración.
Código de Mejores Prácticas Corporativas 2010
En México, además de la Ley del Mercado de Valores,
que contribuye a fomentar diversas prácticas de Gobierno
Corporativo dentro de las empresas, existe el Código
de Mejores Prácticas Corporativas, el cual en su versión
actualizada de abril 2010, invita a las organizaciones
de cualquier tamaño e industria a que consideren los
siguientes puntos:
Las mejores prácticas internacionales muestran, entre
muchos otros aspectos favorables, que una relación
positiva entre los miembros de los órganos de gobierno y
la alta dirección permite que su contribución al negocio
sea más efectiva. De igual manera, promover el trabajo
conjunto de los principales tomadores de decisiones
posibilita que temas como el nombramiento, la ratificación,
la evaluación del desempeño, la compensación de
consejeros y ejecutivos relevantes y la sucesión de los
mismos, sean vistos como elementos de gran valía para el
éxito de las organizaciones.
•Que se establezcan mecanismos para evaluar a
los consejeros, sobre su desempeño y sus deberes
fiduciarios
•Que los Consejos de Administración promuevan un plan
formal de sucesión para el Director General y para los
funcionarios de alto nivel
En la actualidad los roles de los miembros del Consejo, del
Director General y su equipo directivo, ponen de relieve la
importancia de crear sinergias entre ellos, para contribuir
al cuidado del patrimonio de los accionistas, apoyar el
fortalecimiento de la reputación corporativa y fomentar el
crecimiento de la compañía.
Mejores prácticas para la eficiencia y el crecimiento de los negocios 2010
5
Metodología y perfil
de los participantes
Metodología
A efecto de complementar el “Estudio de mejores prácticas
en Consejos de Administración” de 2009, de apoyar a
las organizaciones en la identificación de prácticas que
mejoren la eficiencia de los órganos de gobierno y sus
miembros, y de colaborar en el fortalecimiento de la
gestión de las compañías, el área de Gobierno Corporativo
de Deloitte llevó a cabo el presente “Estudio de mejores
prácticas para la eficiencia y el crecimiento de los negocios
2010. Hallazgos sobre la contribución de los órganos de
gobierno y sus miembros”.
•Analizar de manera general la estructura de gobierno
con la que cuentan las empresas con operaciones en
México
•Identificar la dinámica y operación de los órganos de
gobierno, y su interacción con la alta dirección para
mejorar la gestión de las compañías
•Verificar el cumplimiento de los principales roles y
responsabilidades de los consejeros
•Obtener una perspectiva general sobre el Gobierno
Corporativo en México, con relación a mejores prácticas
y estándares internacionales
Esta edición de 2010 se basa en las respuestas obtenidas
a partir de una encuesta que se llevó a cabo durante
los meses de julio a septiembre de este año, y que se
aplicó a 212 miembros de Consejos de Administración y
ejecutivos de alto nivel pertenecientes a 186 empresas con
operaciones en México.
Perfil de los participantes
En la segunda edición de este estudio, la muestra se
compone principalmente por miembros de Consejo
(Consejeros, Presidentes y Secretarios de Consejo), aunque
también se incluyó a Directores Generales y otros directores
de primera línea involucrados con los órganos de gobierno
de sus empresas. El estudio contó con un 33% más de
participación con relación al año anterior (212 vs. 160
participantes).
El estudio incorpora prácticas relativas a:
•Designación de la Dirección General de la empresa,
Presidencia del Consejo y de sus Comités
•Duración y características generales de las sesiones
de los órganos de gobierno
•Método de selección de consejeros, atributos a
considerar en la selección y proceso de inducción
•Metodología para la evaluación de los órganos de
gobierno
•Método de renovación de los miembros de Consejo
•Integración de mujeres en los órganos de gobierno
Cabe destacar que las prácticas contempladas en este
análisis se basan en investigaciones realizadas por
diferentes organismos e instituciones nacionales e
internacionales, así como en la experiencia de nuestros
profesionales en el tema.
Los principales objetivos del estudio son:
•Brindar elementos para que las organizaciones puedan
tener puntos de referencia sobre los niveles de
efectividad y contribución de los órganos de gobierno
y sus miembros, a partir de las mejores prácticas en
materia de Gobierno Corporativo
6
La muestra seleccionada es diversa, en términos de
representatividad por tipo de empresa. El mayor porcentaje
de participación abarca las empresas privadas de capital
nacional, seguido de empresas familiares y empresas
públicas. Esta última clasificación estuvo conformada por
29 empresas, las cuales representan alrededor del 23%
de las empresas públicas en México.
En comparación con el 2009, se obtuvo un incremento
en la participación de la mayoría de las clasificaciones por
tipo de empresa, principalmente en privadas familiares y
privadas de capital nacional.
Las industrias con mayor representatividad en el
presente estudio fueron Servicios, Servicios Financieros,
Manufactura y Consumo.
El mayor porcentaje de la muestra (37%) se ubica en
un nivel de ingresos inferior a los 300 millones de pesos
anuales. Con relación a la muestra obtenida en 2009,
se observó un incremento en el número de participantes
cuyas organizaciones se encuentran en este rango.
Mejores prácticas para la eficiencia y el crecimiento de los negocios 2010
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Resultados generales
Comparativo 2009 vs. 2010
Órganos de gobierno en las compañías
El 99% de los participantes declaró que su organización
cuenta con un Consejo de Administración. Este porcentaje
es ligeramente mayor que el obtenido en 2009 (98%).
Con relación a los Comités de apoyo al Consejo, el que
se encuentra presente en el mayor número de compañías
es el Comité de Auditoría, seguido por el Comité de
Planeación y/o Finanzas. Sin embargo, ninguno de estos
comités existe en más del 70% de las empresas.
Con relación a 2009, se percibe un incremento en el
porcentaje de empresas que cuentan con Comités de
Riesgos o de Planeación y Finanzas.
Integración del Promedio general
Consejo de 2009
Administración
Número de miembros
que lo constituyen
10
Independientes
3
Patrimoniales
4
Relacionados
3
Promedio general
2010
10
3
5
2
Características de las sesiones de los órganos
de gobierno
En promedio los órganos de gobierno se reúnen 6.5 veces
al año, es decir alrededor de una vez cada dos meses. La
duración aproximada de cada una de esas reuniones es de
3 horas.
Composición de los órganos de gobierno
En promedio los Consejos de Administración se encuentran
conformados por diez miembros: cinco patrimoniales, tres
independientes y dos relacionados. Este año se incrementó
en promedio el número de consejeros patrimoniales y
disminuyó el número de consejeros relacionados.
También se observa una disminución en el número de
compañías cuyo Consejo se encuentra conformado por
más de diez miembros.
8
Los consejeros dedican aproximadamente 290 horas al año
a actividades relacionadas con su función. La actualización
profesional y la asistencia a reuniones con ejecutivos son
las dos actividades a las que destinan el mayor número
de horas (25% y 22% del total del tiempo invertido,
respectivamente).
Dirección de la empresa y Presidencia
de órganos de gobierno
En el 42% de las empresas que participaron en el estudio,
el Director General ocupa también el cargo de Presidente del
Consejo. Por su parte, la designación de la presidencia de los
distintos órganos de gobierno es realizada principalmente
por la Asamblea de Accionistas (39%) y por el Consejo de
Administración (30%).
Mejores prácticas para la eficiencia y el crecimiento de los negocios 2010
9
Métodos de selección de consejeros
Principalmente, en las organizaciones los consejeros
son seleccionados con base en la sugerencia de los
accionistas (54%). Aunque también se cuenta, en un
menor porcentaje (36%), con un perfil documentado de
consejeros para facilitar la selección.
Puede observarse que la experiencia previa en órganos
de gobierno es muy valorada. Lo anterior nos permite
determinar que el rol de consejero dentro del modelo de
gobierno es muy específico y es necesario fomentar su
desarrollo.
Respecto al proceso de inducción para los nuevos
consejeros, en la mayoría de las organizaciones no se
cuenta con una capacitación de este tipo.
Otros métodos utilizados para seleccionar a los miembros
del Consejo son: por designación de los socios fundadores,
por el nivel de puesto dentro de la organización, por el
criterio de los accionistas, y por decisión del corporativo.
En cuanto a los atributos para seleccionar consejeros, la
experiencia del candidato en la industria en la que opera
la empresa es sin duda el principal atributo considerado,
seguido por la experiencia previa en órganos de gobierno.
10
Por otra parte, en el tema de renovación o reemplazo
de consejeros, los hallazgos fueron los siguientes:
•Principalmente se renueva o se reemplaza a algún
miembro del Consejo por decisión del órgano de
gobierno. En pocos casos se realiza una renovación por
renuncia obligatoria o edad de retiro. El 60% de los
participantes señaló no haber reemplazado a ningún
miembro en el último año, y los que lo hicieron, no
sustituyeron en su mayoría a más de tres.
•El 21% de los participantes señala que lleva a cabo
evaluaciones individuales del desempeño de sus
miembros, previo a realizar algún reemplazo.
•Otras razones de renovación (14%) indicaron que ésta
se realiza por decisión de los accionistas, mediante
elecciones internas con base en número de acciones,
por renuncia voluntaria y personal de los miembros, o
incluso sin seguir una razón en particular.
Evaluación del desempeño del Director General
y los miembros del Consejo
En un mayor porcentaje, el desempeño del Director
General es evaluado anualmente. Esta figura es la que
presenta evaluaciones más frecuentes, en comparación
con los miembros del Consejo y los órganos de gobierno
de forma colegiada. Para los dos últimos, en su gran
mayoría nunca se realizan evaluaciones o se realizan sin
tener una base regular.
Mejores prácticas para la eficiencia y el crecimiento de los negocios 2010
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Integración de mujeres en los órganos de gobierno
Aun cuando el 71% de los participantes afirma que en
su Consejo se contempla la integración de mujeres,
sólo en el 55% de los casos se cuenta hoy en día con
participación femenina.
Representación de accionistas minoritarios
El 58% de los participantes contempla la representación
de accionistas minoritarios dentro del Consejo; sin
embargo, existe una opinión dividida sobre si los
intereses de los inversionistas minoritarios están siendo
protegidos de manera adecuada. En la edición 2010 de
este estudio, sólo el 28% manifestó estar de acuerdo o
totalmente de acuerdo con esa aseveración, mientras que
en 2009 este porcentaje representaba el 32%.
12
Ética profesional
Con relación a la ética profesional, el 94% afirma que
ésta se encuentra contemplada dentro del Consejo de
Administración de su empresa. Sin embargo, solamente el
59% evaluó la existencia de un Código de Ética actualizado
y aprobado por el Consejo como una práctica satisfactoria
o altamente satisfactoria en sus organizaciones. En 2009
este porcentaje alcanzó el 65%.
Existencia de mejores prácticas dentro
de las organizaciones
Declaración de conflictos de interés
En referencia a la práctica de manifestar conflictos de
interés por parte de los consejeros y directivos relevantes,
los resultados demuestran que en un gran porcentaje de
las empresas participantes la práctica no se lleva a cabo
(49%) o incluso se desconoce (6%).
Participación adecuada en las sesiones
Se identificó como una buena práctica el hecho de que
los invitados a las sesiones de órganos de gobierno sólo
participen durante el tiempo que les corresponda según el
tema a tratar, y se les involucre desde la convocatoria (69%).
Autorización de presupuesto
Con un 91% de aceptación, los resultados indican que una
práctica favorable es que el Consejo de Administración
autorice el presupuesto de la compañía, lo cual le es
indispensable para entender el manejo de los recursos con
relación a la estrategia planeada por la empresa.
Aprobación de plan de inversiones
En un porcentaje importante (87%), los Consejos de
Administración autorizan de forma anual el plan de
inversiones de la organización. Esto les permite regular
los recursos indispensables para mantener una adecuada
operación del negocio y velar por el cumplimiento de los
objetivos planteados.
Mejores prácticas para la eficiencia y el crecimiento de los negocios 2010
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Revisión de tablas de facultades
Los Consejos de Administración revisan y aprueban en
buena medida las tablas de facultades (69%), aunque un
porcentaje declaró que en su compañía no se lleva a cabo
esta práctica (27%) y un 4% incluso la desconoce.
Autorización de operaciones relevantes, inusuales
y no recurrentes
Respecto a operaciones mayores al 5% de los activos
consolidados de la compañía, se observa que el Consejo
realiza esta práctica en 83% de las empresas.
Temas legales
Las organizaciones muestran la buena práctica de revisar la
situación, al menos anualmente, de los temas legales que
enfrenta la compañía, informando de avances o resultados
al Consejo (78%).
Seguro de cobertura para consejeros
Sólo el 28% de los participantes declaran saber de la
existencia de un seguro de cobertura para consejeros, un
importante porcentaje (63%) indica que éste no se tiene
en absoluto y otro 9% lo desconoce por completo.
14
Desempeño del Director General
Resalta el hecho de que únicamente un 59% de los
Consejos de Administración tienen establecidas las metas
de desempeño para sus directores generales, pues 38%
indican que esta práctica no existe en sus compañías y 3%
no conocen el tema.
Plan de compensación ejecutiva
El 60% de los participantes perciben que el programa
de compensación ejecutiva ha mejorado el desempeño
corporativo en las compañías; aunque un 22% señala que
esto no ha ocurrido.
Secretario de órganos de gobierno
El estudio demostró que un 82% de las compañías ya
cuentan con la figura del Secretario, para apoyar las
funciones de los órganos de gobierno.
Evaluación general de mejores prácticas
Las prácticas mejor evaluadas se relacionan con las sesiones
de Consejo que están destinadas a atender temas de negocio.
Entre dichas prácticas se encuentran: contar con mecanismos
para asegurar el cumplimiento con disposiciones legales
aplicables; que el Consejo defina la estrategia y vigile la
operación y gestión del negocio, y que los Comités entreguen
al Consejo informes periódicos de sus actividades.
Las prácticas con evaluaciones más bajas fueron las referidas a
contar con planes de sucesión, programas de actualización, y
un proceso formal de evaluación del desempeño.
En promedio, la evaluación general de los participantes en
relación con sus prácticas de Gobierno Corporativo es de
3.5, nivel que se mantiene igual al de la muestra en 2009.
De acuerdo a la escala utilizada, las prácticas de los órganos
de gobierno continúan siendo consideradas “suficientes”.
Mejores prácticas para la eficiencia y el crecimiento de los negocios 2010
15
Práctica evaluada
2010
2009*
A.
El Consejo y los Comités cuentan con reglas de operación que definen claramente sus roles y responsabilidades
3.67
3.58
B.
Existe un plan de trabajo formal, el cual indica los temas que debe revisar el Consejo y los Comités anualmente, así como un
calendario de sus sesiones
3.77
C.
Se cuenta con un programa adecuado de actualización profesional continua para los Consejeros
2.33
2.80
D.
El Consejo recibe el nivel apropiado de información por parte de la Administración (Dirección General) con al menos cinco días
hábiles previos a la sesión
3.63
3.99
E.
El Consejo recibe el nivel apropiado de información por parte de los Comités con al menos cinco días hábiles previos a la sesión
3.51
3.97
F.
El Consejo es el responsable de establecer las estrategias generales para la conducción de la empresa y vigilar la operación y
gestión del negocio
3.84
3.77
G.
En las sesiones de Consejo se tocan únicamente temas correspondientes al negocio (no se incluyen temas concernientes a los
accionistas en lo personal)
4.03
H.
El Consejo se asegura de que existan los mecanismos para la identificación, análisis, administración, control y adecuada
revelación de los riesgos
3.62
3.91
I.
Los órganos de gobierno cuentan con un proceso eficiente para documentar las decisiones tomadas y para dar seguimiento
puntual a los pendientes
3.68
3.58
J.
Los órganos intermedios de gobierno (Comités) presentan al Consejo informes periódicos sobre las actividades desarrolladas en
sus diferentes sesiones, así como los temas identificados y su adecuado seguimiento
3.72
K.
El Consejo presenta en su informe anual a la Asamblea los aspectos relevantes de los trabajos realizados por los Comités
3.61
L.
En la empresa existe un plan de sucesión formal para el Director General y los puestos de los directivos relevantes
2.55
2.64
M.
Existe un Código de Ética actualizado y aprobado por el Consejo
3.65
3.82
N.
La compañía cuenta con planes de contingencia y de recuperación de información
3.57
O.
Se cuenta con mecanismos para asegurar el cumplimiento con las disposiciones legales aplicables a la compañía
3.84
P.
La compañía cuenta con un proceso formal para recibir y atender sugerencias, quejas y denuncias de accionistas, consejeros,
empleados y terceros interesados
3.31
Q.
La compañía ha adoptado principios de responsabilidad social y da seguimiento a los mismos mediante un programa establecido
3.37
Evaluación general
Resultados con base
en la siguiente escala:
0 = Práctica inexistente / No aplica
1 = Práctica con necesidad
de mejora significativa
2 = Práctica susceptible de mejora
3 = Práctica suficiente
4 = Práctica satisfactoria
5 = Práctica altamente satisfactoria
*Nota: No todas las preguntas realizadas en 2009 y 2010 son comparables; de ahí los recuadros vacíos en la columna de 2009.
16
3.51
3.35
3.55
Opinión sobre prácticas de Gobierno Corporativo
Estándares de gobierno
Respecto a 2009, en 2010 disminuyó de 3.28 a 2.91
la percepción sobre los estándares de Gobierno Corporativo
en México, en relación a que éstos sean comparables a
los de otros países de la Organización para la Cooperación
y el Desarrollo Económico (OCDE). Sin embargo, un 27%
considera que éstos son más exigentes a los que tienen
otros países de Latinoamérica.
El 50% de los participantes considera que las empresas
que cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores (BMV) tienen
estándares diversos en cuanto al Gobierno Corporativo.
Casi la mitad de los participantes (44%) coinciden en que
las empresas extranjeras que cotizan en la BMV cuentan
con estándares de Gobierno Corporativo más altos que las
empresas mexicanas.
El 54% reconoce que las empresas públicas están
incrementando las medidas para robustecer el Gobierno
Corporativo de sus empresas.
Mejores prácticas para la eficiencia y el crecimiento de los negocios 2010
17
Fortalecimiento de prácticas
Un 64% de los participantes está de acuerdo en que los
accionistas y las entidades regulatorias están exigiendo un
Gobierno Corporativo con estándares más altos.
Revelación de información
La revelación sobre el proceso de selección, nombramiento
y remuneración de consejeros y ejecutivos relevantes continúa
siendo un tema que se considera importante revelar (45%).
18
Temas de relevancia actual para las empresas
Para más de la mitad de los participantes (52%), el tema de
la estrategia es el de mayor relevancia en su organización,
seguido de lejos por los de liquidez y administración de riesgos.
La compensación ejecutiva y la integración del Consejo fueron
los temas identificados como de menor importancia.
Entre las políticas corporativas que en su mayoría son
aprobadas por el Consejo, se encuentran las de control
interno y las de operaciones con partes relacionadas, así
como las referentes a designación y retribución integral de
directivos relevantes.
Mejores prácticas para la eficiencia y el crecimiento de los negocios 2010
19
Conclusiones
Involucramiento con el Gobierno Corporativo
En esta edición del “Estudio de mejores prácticas para
la eficiencia y el crecimiento de los negocios 2010”, el
tamaño y nivel de ingresos de un gran porcentaje de las
empresas participantes indica un mayor involucramiento
de los tomadores de decisiones con el tema de Gobierno
Corporativo, específicamente en el caso de las compañías
familiares y de capital nacional privado (58%).
Con el incremento de estas dos clasificaciones en el estudio,
es posible afirmar que las empresas familiares han visto al
Gobierno Corporativo como una solución real, tanto para los
problemas comunes en la gestión de su negocio como para la
previa organización de los temas familiares. De igual manera,
es prudente pensar que las prácticas de Gobierno Corporativo
que han propiciado el éxito de las empresas públicas, han
servido como guía para la adopción de mejores prácticas en
empresas privadas y familiares de menor tamaño.
Gobierno de las compañías
La adopción de Consejos de Administración en casi la
totalidad de las empresas participantes (99%), señala la
importancia que este órgano de gobierno representa para el
adecuado funcionamiento y dirección de las organizaciones,
definición de su estrategia y supervisión de la operaciones.
Respecto a los comités intermedios o de apoyo para el
Consejo, disminuyó ligeramente la presencia de los Comités
de Auditoría (54%), pero también se observa un incremento
en la cantidad de comités destinados a atender los temas
de Planeación y/o Finanzas y Riesgos. Esto es consistente si
se considera que los temas que han impactado últimamente
al mercado están relacionados con estrategias financieras y
riesgos de negocio.
De manera adicional, se observa que la función de riesgos
se está separando actualmente de las responsabilidades del
Comité de Auditoría, por lo que el decremento de estos
comités y el aumento del de Riesgos pueden deberse a
dicho cambio.
Es posible visualizar estas transformaciones de los comités
como la respuesta satisfactoria de los Consejos hacia
la utilización de órganos de apoyo que atiendan temas
específicos, los cuales muchas veces difieren de los que por
cumplimiento deberían ser cubiertos.
20
Integración y dinámica de los órganos de gobierno
Por lo que se refiere a la integración de los órganos de
gobierno, resalta el aumento de consejeros patrimoniales
dentro de éstos y la disminución de consejeros relacionados.
Esta situación puede tener dos vertientes: por un lado
estar relacionada con la menor confianza de los accionistas
en la transparencia de las operaciones de los negocios; o
bien, con el deseo real de los accionistas por conocer e
involucrarse en los temas que ahí se abordan.
Un dato interesante es que el 71% de los participantes indica
que dentro de sus órganos de gobierno se contempla la
integración del género femenino como parte de su equipo,
y 55% cuenta con dos mujeres en promedio dentro de sus
Consejos o Comités actuales. Tal como puede apreciarse,
en México ha comenzado a destacar la contribución de este
género dentro de los órganos de gobierno, identificándose
como una práctica internacional que ha fortalecido la nueva
forma de hacer negocios, atendiendo a una perspectiva distinta.
En cuanto a las reuniones de los órganos de gobierno,
se observa que en general todos ellos han aumentado el
número de sesiones que realizan durante el año, así como
la duración de las mismas (3 horas promedio); siendo el
Comité de Riesgos el que se reúne con más frecuencia
(7.4 veces). Si bien el número de sesiones puede variar
dependiendo de la madurez del Gobierno Corporativo que
se tenga, es recomendable que los comités de apoyo o el
mismo Consejo se reúnan con mayor frecuencia –sobre
todo si apenas se está incorporando la práctica. Una vez que
el modelo de gobierno madure, se podrá optar por sesiones
de Consejo más esporádicas y apoyadas por comités más
dinámicos y con sesiones más frecuentes.
De acuerdo a los resultados del estudio, los consejeros dedican
un importante número de horas a la actualización profesional
(más de 70 horas al año) para desempeñar adecuadamente
sus funciones, lo cual representa un foco central de atención
por parte de las organizaciones. Por otra parte, aun cuando
los consejeros dedican una cantidad significativa de tiempo
a la preparación de las sesiones y al seguimiento de acuerdos
(49%), es necesario que inviertan mayores lapsos de tiempo
al análisis de los temas a discutir en las sesiones, sobre
todo cuando se considera esta actividad como la de mayor
relevancia dentro de su participación en el negocio.
Por otro lado, en el 42% de las empresas participantes, el Director
General también ocupa el cargo de Presidente del Consejo de
Administración. Es importante subrayar este hecho, pues el titular
de la Administración tiene bajo su responsabilidad la conducción
diaria del negocio y no debería desapegarse del mismo con
mucha frecuencia. Cabe destacar que la tendencia internacional
ha sido la de separar ambas funciones; sin embargo, el perfil
de las empresas en México (mayoritariamente familiares) hace
indispensable una flexibilidad en este tema, siempre y cuando
el rol ejercido por quien ocupa tales puestos sea claramente
diferenciado y efectivamente se trabaje hacia la separación
paulatina de tales funciones.
Respecto al método de selección de consejeros, un 79%
atiende a la sugerencia de los accionistas o la red personal
cuando se desea incorporar consejeros dentro de la
compañía, 51% dice considerar la experiencia específica en
la industria, y un 40% realiza procesos de inducción para
los nuevos consejeros. Estos datos evidencian claramente
la necesidad de profesionalizar los procesos de selección
y contratación de consejeros, más aún cuando se ha
reconocido la gran importancia de su contribución.
Los resultados del estudio muestran que en el 60% de los
casos no se reemplazó a ningún miembro de Consejo durante
el último año, y en el 35% de las empresas participantes
se indica que sí se sustituyeron de uno a tres miembros
en el último año. Aun cuando este dato es sumamente
importante, lo es aún más el método utilizado para renovar a
los consejeros: en un 26% se hace por decisión del Presidente
del Consejo. Esta práctica debe ser sustituida por otras que
garanticen una mayor transparencia, como la realización de
evaluaciones y el diseño de una política corporativa interna
para remover consejeros (21% y 23% respectivamente).
Evaluación de consejeros y alta dirección
Respecto a las evaluaciones que se realizan sobre el desempeño
de los órganos de gobierno, sus miembros y la Dirección
General, los resultados denotan que el Director General es
la persona más frecuentemente evaluada (69%); aunque un
importante porcentaje (17%) indica que esta figura no tiene
una base regular de evaluación. Lo que es más preocupante,
un 14% señala que éste nunca ha sido evaluado.
En su mayoría los órganos de gobierno y sus miembros no
son evaluados, o no se tiene una base consistente para ello.
Es fundamental que se atienda esta situación, puesto que
las contribuciones y el valor que aportan en su conjunto los
órganos de gobierno, sus miembros y la Dirección General,
no pueden apreciarse sin un proceso formal de evaluación
del desempeño, adecuadamente documentado.
Representación de accionistas minoritarios
Si bien la representación de accionistas minoritarios parece
estar contemplada dentro de un buen porcentaje de los
Consejos de Administración (58%), durante 2010 solo
un 28% (en comparación con el 32% de 2009) indica
estar de acuerdo en que los intereses de este grupo están
debidamente protegidos.
Una de las mejores prácticas en Gobierno Corporativo señala
como un valor esencial la equidad y eficiente protección
de los intereses de todos los accionistas, para garantizar la
comunicación y confianza de éstos y el público inversionista.
De ahí la importancia de este tema dentro de la agenda del
Consejo de Administración.
Existencia de mejores prácticas dentro de las
organizaciones
Declaración de conflictos de interés
Los resultados arrojados indican que esta práctica presenta
oportunidades de mejora para las empresas, ya que un
49% no la realiza y 6% la desconoce. Es fundamental que
se atienda esta situación, puesto que la implementación de
esta práctica puede evitar que se materialicen riesgos que
impliquen intereses o beneficios personales que van
en contra de los objetivos de la compañía.
Revisión de tablas de facultades
Aunque un porcentaje significativo de los Consejos de
Administración (69%) revisa y aprueba las tablas de
facultades, es necesario verificar que la práctica se realice
sobre una base periódica. Dichas tablas, adecuadamente
implementadas, permiten verificar la validez de los niveles
de autorización preestablecidos por la compañía, de
conformidad con los roles y responsabilidades actuales
que se tengan. De igual forma, es recomendable que las
organizaciones analicen las ventajas de implementar la
práctica dónde aún no se lleva a cabo.
Mejores prácticas para la eficiencia y el crecimiento de los negocios 2010
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Seguro de cobertura para consejeros
Un dato relevante derivado del estudio indica que sólo
el 28% de los participantes conoce la existencia de seguros
de cobertura para consejeros y un 63% no cuenta con él, lo
cual puede afectar el patrimonio personal de los consejeros
e incluso de las compañías. Lo anterior, debido a los altos
costos que implicaría su defensa ante posibles reclamaciones
presentadas por cualquier tercero que se sienta perjudicado
financieramente por una mala gestión o por una posible
acción negligente de los consejeros.
los Comités al Consejo. Estas prácticas son sumamente valiosas
en la operación y gestión de cualquier negocio, por lo que es
recomendable que se sigan llevando a cabo con un mayor
compromiso.
Desempeño del Director General
Un 38% indicó que sus Consejos de Administración no
tienen establecidas las metas específicas de desempeño
para su Director General. Esta situación puede obstaculizar el
cumplimiento de las expectativas creadas por los accionistas
en términos de negocio, pues se traduce en que no existan
métricas claras de desempeño para el principal representante
de la Administración.
Adicionalmente, es importante que todas las prácticas
señaladas en este estudio y que no obtuvieron una evaluación
satisfactoria sean revisadas detenidamente y con sumo detalle.
Cada una de ellas representa la oportunidad de fortalecer
la operación, el control, la gestión y las relaciones entre los
órganos de gobierno, sus miembros y la administración de las
organizaciones.
Plan de compensación ejecutiva
Un dato a revisar es si el programa de compensación ejecutiva
mejora el desempeño corporativo de la compañía, pues
si bien un 60% indica que ha influido de manera positiva,
otro 22% señala que no ha sido así. Es recomendable que
este punto se ligue con el anterior, pues la compensación
del Director General y de todos los ejecutivos debe estar
vinculada a la estrategia y a los objetivos previamente
definidos del negocio versus los resultados obtenidos.
Evaluación general de mejores prácticas
De conformidad con los resultados obtenidos en la aplicación
de mejores prácticas de este año y con respecto al estudio de
2009, las empresas encuestadas se mantienen en un nivel
“suficiente” de adopción a ellas. Lo anterior, en comparación al
año pasado, sigue indicando que las empresas deben cubrir el
área de oportunidad que significa tener un modelo de gobierno
efectivo, con prácticas más adecuadas, para contribuir al logro
de los objetivos del negocio con competitividad y transparencia.
Las prácticas mejor evaluadas se relacionan con la atención
de temas únicamente del negocio durante las sesiones, los
mecanismos para asegurar el cumplimiento con disposiciones
legales aplicables, la definición de la estrategia por parte del
Consejo, así como la vigilancia de la operación y la gestión del
mismo y la entrega de informes periódicos de actividades de
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Las evaluaciones más bajas se relacionan con el plan de sucesión,
el programa de actualización profesional para consejeros y
el proceso formal de evaluación. Estos aspectos deben ser
atendidos con oportunidad ya que son elementos considerables
que pueden afectar el rumbo y la supervivencia de las empresas.
Opinión sobre prácticas de Gobierno Corporativo
y temas de relevancia para las empresas
Con relación a la opinión sobre las prácticas de Gobierno
Corporativo respecto a 2009, se sigue pensando que los
estándares de Gobierno Corporativo en México son comparables,
aunque en menor medida, con los de otros países de la OCDE, no
obstante sí se perciben más estrictos que los de América Latina.
La opinión con respecto a que los estándares de Gobierno
Corporativo para las empresas que cotizan en México son
muy heterogéneos, no ha cambiado considerablemente.
En cuanto a la revelación de información sobre la selección,
nombramiento y retribución de consejeros y altos directivos,
los participantes del estudio están de acuerdo en que debe
haber una mayor transparencia al respecto; adicionalmente
a que se cuente con perfiles documentados y con políticas
para la designación y retribución integral de los mismos.
Si bien la estrategia se mantiene como un tema primordial
para guiar a las organizaciones en su actuación, el conjunto
de los tópicos señalados previamente y que preocupan a
los participantes del estudio puede ser central en el diseño,
aplicación y seguimiento de la misma. Esto puede tener un
impacto en el crecimiento y permanencia de la organización;
por lo que los temas señalados merecen ser sujetos a mayores
reflexiones.
Mejores prácticas para la eficiencia y el crecimiento de los negocios 2010
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