CONTRATO DE FIDEICOMISO AL COSTO apn

CONTRATO DE FIDEICOMISO AL COSTO apn
ENTRE
Asociación Neuquina de Anestesia, Analgesia y Reanimación; Circulo
de Kinesiólogos del Neuquén; Circulo Odontológico de Neuquén;
Colegio de Abogados y Procuradores de Neuquén; Colegio de
Arquitectos del Neuquén- Regional I; Colegio de Bioquímicos de
Neuquén; Colegio de Escribanos de la Provincia del Neuquén; Colegio
de Martilleros y Corredores Públicos de la Provincia de Neuquén;
Colegio de Médicos Veterinarios de Neuquén; Colegio de Psicólogos
de Neuquén – Distrito I; Colegio de Farmacéuticos de la Provincia de
Neuquén; Colegio Médico de Neuquén; Consejo Profesional de
Ciencias Económicas de la Provincia del Neuquén; Colegio de
Profesionales del Turismo Provincia del Neuquén
FIDUCIANTES ORIGINANTES
Y
Carlos Martín Arias; Eduardo Nicolás Matkovich; Adalberto José
Manestar
FIDUCIARIO
NEUQUEN, 01 DE DICIEMBRE DE 2012
CONTRATO DE “FIDEICOMISO AL COSTO apn
El presente Contrato de Fideicomiso al Costo se celebra en la Ciudad
del Neuquén, República Argentina, a los 01 días del mes de Diciembre
de 2012 (en adelante el “Contrato”)
ENTRE
La Asociación Neuquina de Anestesia, Analgesia y Reanimación
representado en este acto por su presidente Dr. José Luís Vera DNI
Nº 14.475.689, con domicilio en calle Irigoyen Nº 316 de la ciudad de
Neuquén; el Circulo de Kinesiólogos del Neuquén representado
en este acto por su presidente el Kgo. Jorge Joel Nieva DNI Nº
24.605.584, con domicilio en calle Entre Ríos Nº 87 de la ciudad de
Neuquén; el Circulo Odontológico de Neuquén representado en
este acto por su presidente el Dr. Sergio Gustavo María DNI Nº
17.729.269, con domicilio en calle Córdoba Nº 419 de la ciudad de
Neuquén; el Colegio de Abogados y Procuradores de Neuquén
representado en este acto por su presidente el Dr. Carlos Martín
Arias DNI Nº 21.952.744, con domicilio en calle Maestros Neuquinos
Nº 1160 de la ciudad de Neuquén; el Colegio de Arquitectos del
Neuquén- Regional I representado en este acto por su presidente
el Arq. Eduardo Nicolás Matkovich , DNI Nº 10.951.538, con domicilio
en calle Entre Ríos Nº 553 de la ciudad de Neuquén; el Colegio de
Bioquímicos de Neuquén representado en este acto por su
presidente el Dr. Rodolfo Cesar Kugler DNI Nº 18.335.799, con
domicilio en calle Juan B. Alberdi Nº 655 de la ciudad de Neuquén; el
Colegio de Escribanos de la Provincia del Neuquén representado
en este acto por su presidente la Escribana Beatriz Elena Valdés DNI
Nº 10.951.259, con domicilio en calle Santa Fe Nº 155 de la ciudad
de Neuquén; el Colegio de Martilleros y Corredores Públicos de
la Provincia de Neuquén representado en este acto por su
presidente el Sr. Néstor E. Cubitto DNI Nº 17.757.204,
con domicilio en calle Chrestia Nº 146 de la ciudad de Neuquén; el
Colegio de Médicos Veterinarios de Neuquén representado en
este acto por su presidente el Dr. Héctor Fabio Jesús Bergagna DNI
Nº 12.605.593, con domicilio en calle Intendente Mango Nº 275 de la
ciudad de Neuquén; el Colegio de Psicólogos de Neuquén –
Distrito I representado en este acto por su presidente el Sr. Andrés
Salvador Ortega DNI Nº 26.999.384, con domicilio en calle Mstro.
Alderete Nº 656 de la ciudad de Neuquén; el Colegio de
Farmacéuticos de la Provincia de Neuquén representado en este
acto por su presidente la Farm. Teresa del Carmen Giannetti DNI Nº
5.866.579, con domicilio en calle Bruno Ramírez Nº 222 de la ciudad
de Neuquén; el Colegio Medico de Neuquén representados en este
acto por su presidente la Dra. Silvia Adela Ávila DNI Nº 17.268.909,
con domicilio en calle Entre Ríos Nº 651 de la ciudad de Neuquén; el
Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Provincia
del Neuquén representado en este acto por su presidente el Cr. Elio
Carlos Dante Soto DNI Nº 22.573.677 , con domicilio en calle Juan B.
Justo Nº 316 de la ciudad de Neuquén; el Colegio de Profesionales
del Turismo de la Provincia del Neuquén representado en este
acto por su presidente el Lic. Juan Manuel Andrés, DNI 27.646.009
con domicilio en calle San Martín Nº 727 2do. F. de la Ciudad de
Neuquén, Capital y todos con domicilio legal constituido en Calle
Santa Fe Nº 1.141 de esta ciudad de Neuquén, Capital, en adelante
La Asociación de Profesionales del Neuquén, apn, por una parte,
denominado en adelante Fiduciantes Originantes y aquellos
quienes se incorporen en el futuro (individualmente e indistintamente
cada uno de ellos denominado como “Fiduciante Adherente”, o en su
caso y de acuerdo a como se definan mas abajo, “Fiduciante
Adquirente”) y en conjunto denominados como Fiduciantes por un
lado y;
Carlos Martín Arias, CUIT. Nº 20-21952744-7; Eduardo Nicolás
Matcovich, CUIT Nº 20-10951538-9; Adalberto José Manestar, CUIT
Nº 20-10660023-7; con la intervención y/o representación con por lo
menos dos (2) de ellos, con domicilio legal en la calle Santa Fe Nº
1141 de la Ciudad de Neuquén, Provincia del Neuquén, en adelante
denominado Fiduciario;
En adelante, el Fiduciario y los Fiduciantes Originantes se
denominarán en forma conjunta como Las Partes.
CONSIDERANDO:
A- Que la Asociación de Profesionales del Neuquén, integrada por los
Colegios Asociaciones, Círculos y Consejos Profesionales de Neuquén
acordaron celebrar un Convenio Asociativo a efecto de presentarse en
la
Licitación
Pública
Nacional
Nº
01/12,
Programa
de
Aprovechamiento Turístico de Perilagos Artificiales de Neuquén
“Construcción y Explotación de Emprendimientos Turísticos en el
Istmo de los lagos Los Barreales y Mari Menuco – Provincia de
Neuquén”, instrumentada en el ámbito del Ministerio de Desarrollo
Territorial del Gobierno de la Provincia del Neuquén.B- Que los Colegios, Asociaciones, Círculos y Consejos Profesionales
acordaron participar en forma conjunta, mancomunada y solidaria;
con participación igualitaria en la Licitación referenciada con el fin de
ejecutar un Proyecto de Urbanización, Turístico, Deportivo y Cultural,
con espacios comunes, a desarrollarse en el Istmo de los lagos Los
Barreales y Mari Menuco de la Provincia de Neuquén, evitando el
impacto ambiental y respetando la geografía natural en beneficio de
las Instituciones y de sus matriculados o asociados.C- Que los Colegios Asociaciones, Círculos y Consejos Profesionales
de Neuquén han acordado que del total de lotes que surjan del
proyecto definitivo, se hará una reserva de ciento cincuenta (150)
lotes para afrontar los eventuales mayores costos del proyecto si los
hubiera; se asignarán asimismo la cantidad de lotes necesarios para
la construcción de un Club House con todos los servicios para uso de
los matriculados o asociados a cada Institución; y cada Institución
tendrá derecho a que se le asignen o adjudiquen hasta tres (3) lotes
para sí.- En caso de que hagan uso de dicha opción, el precio y la
forma de pago será igual a la de los profesionales o fiduciantes
adherentes.D- Que sin perjuicio de la participación igualitaria de Las
Instituciones; los lotes que surjan del proyecto de urbanización, se
asignaran en forma proporcional a la cantidad de matriculados o
asociados que tenga cada uno de los Colegios, Asociaciones, Círculos
y Consejos Profesionales. Los lotes se distribuirán en proporción a la
cantidad de afiliados o matriculados que tengan los Colegios,
Asociaciones, Círculos y Consejos Profesionales.F. Que el Fiduciario ha demostrado capacidad organizativa,
ejecutiva y de administración con facultades suficientes para la
administración del fideicomiso.G.
Que
los
Fiduciantes
Originantes
abordan
la
figura
del
Fideicomiso, como una herramienta eficaz para ejecutar en debida
forma el proyecto de urbanización, turístico, deportivo y cultural y a
su vez mantener a resguardo el patrimonio de cada una de las
Instituciones;
H. Que la sanción de la Ley 24.441 ha regulado la figura del
fideicomiso contribuyendo a la difusión de dicho régimen. Que el
fideicomiso permite la transmisión de dominio afectado a un plazo y a
una condición. Que mientras dicho plazo y condición se cumplen, el
dominio estará consolidado en cabeza del Fiduciario. Que el
régimen legal establece la separación del patrimonio del Fiduciario
de los bienes recibidos en el fideicomiso. Que bajo el régimen del
fideicomiso se encuadra perfectamente la garantía recíproca de cada
titular de derechos respecto del cumplimiento del objetivo. Que en
cumplimiento del objetivo del fideicomiso el Fiduciario actúa en
interés exclusivo de los beneficiarios resultando en última instancia
titular a nombre de terceros. Que por lo tanto el proyecto a
instrumentar implica la formación de un fideicomiso, en tanto la
función esencial del Fiduciario
es la custodia del patrimonio
Fiduciario en beneficio de terceros;
I. Que por lo tanto el proyecto a instrumentar implica la formación de
un fideicomiso de urbanización y que para ello los Fiduciantes
Originantes desean transferir al Fiduciario la propiedad fiduciaria
de los derechos y bienes adjudicados en la licitación citada en el
Considerando B para que el Fiduciario cumpla con las obligaciones
de la licitación especificada en el Considerando A, adquiera los
derechos sobre el Inmueble, ejecute el emprendimiento y
posteriormente transfiera la propiedad plena de los lotes a los
Beneficiarios. Consecuentemente, el Fiduciario celebrará los
correspondientes contratos de obra y de desarrollo de obra.
J. Que los Fiduciantes Originantes han resuelto desarrollar y
ejecutar en los Lotes 8 y 9 en el marco del anteproyecto obrante en
la oferta de la licitación referenciada y una vez confeccionado al
proyecto definitivo, la Urbanización, Turístico, Deportivo y Cultural,
evitando el impacto ambiental y respetando la geografía natural en
beneficio de las Instituciones y de sus matriculados o asociados.
Dicho proyecto se ajustará al Anteproyecto que integró la oferta
presentada en la Licitación Pública Nacional Nº 01/12, Programa de
Aprovechamiento Turístico de Perilagos Artificiales de Neuquén
“Construcción y Explotación de Emprendimientos Turísticos en el
Istmo de los lagos Los Barreales y Mari Menuco – Provincia de
Neuquén”, instrumentada en el ámbito del Ministerio de Desarrollo
Territorial del Gobierno de la Provincia del Neuquén
K. A efecto de llevar adelante el Proyecto e iniciar las tareas para el
emprendimiento, los Fiduciantes Originantes efectúan el aporte de
los derechos sobre los Lotes 8 y 9 dejando a salvo las limitaciones
que surgen del contrato asociativo del 2 de Julio de 2012 y del
convenio celebrado con el Instituto Municipal de Previsión Social
(IMPS) el 26 de Septiembre de 2012 por lo que instruyen al Fiduciario
a respetar dichas limitaciones que el mismo declara conocer.L. Los Fiduciantes Originantes constituyen en los términos de la
Ley N° 24.441 el presente Fideicomiso de urbanización al costo a
favor del Fiduciario y para beneficio de los Beneficiarios (según se
define más adelante), por medio del presente Contrato de
Fideicomiso conteniendo la cesión fiduciaria de todos los derechos,
títulos e intereses de los Fiduciantes relacionados con u originados
en: (a) el Inmueble; (b) el Emprendimiento con todos los activos,
equipos, autorizaciones, licencias, derechos de paso y servidumbres
que lo conforman; (c) los Contratos de Desarrollo
M. Los Colegios, Asociaciones, Círculos y Consejos Profesionales
dejan expresamente establecido que su responsabilidad se limita al
aporte del inmueble obtenido en el proceso licitatorio y que cualquier
inconveniente posterior tanto vinculado al desarrollo del proyecto
como a las características del mismo y su estructura y costo deberá
ser resuelta entre los matriculados y los Fiduciarios, salvo respecto de
aquellos lotes que hayan sido adquiridos y respecto de los cuales se
constituyen en Fiduciantes Adherentes.
En consecuencia Las Partes suscriben el presente Contrato de
Fideicomiso que se regirá por los siguientes términos y condiciones:
A. DEFINICIONES E INTERPRETACIÓN
1. Definiciones
Todos los términos y palabras que se han definido en el encabezado y
que se indican a continuación tendrán en el presente el siguiente
significado:
“Fiduciantes”: Ostentan tal carácter como: (i) “Fiduciantes
Originantes”): la Asociación Neuquina de Anestesia, Analgesia y
Reanimación; Circulo de Kinesiólogos del Neuquén; Circulo
Odontológico de Neuquén; Colegio de Abogados y Procuradores de
Neuquén; Colegio de Arquitectos del Neuquén- Regional I; Colegio de
Bioquímicos de Neuquén; Colegio de Escribanos de la Provincia del
Neuquén; Colegio de Martilleros y Corredores Públicos de la Provincia
de Neuquén; Colegio de Médicos Veterinarios de Neuquén; Colegio de
Psicólogos de Neuquén – Distrito I; Colegio de Farmacéuticos de la
Provincia de Neuquén; Colegio Médico de Neuquén; Consejo
Profesional de Agrimensura, Geología e Ingeniería del Neuquén;
Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Provincia del
Neuquén; Colegio de Profesionales del Turismo
Provincia del
Neuquén ; (ii) “Fiduciantes Adherentes”: las Instituciones y los
profesionales y terceros que adhieran al Fideicomiso y se constituyan
adicionalmente en Beneficiarios en base a los aportes que efectúen
recibiendo m2 del emprendimiento de acuerdo con lo dispuesto por
en este Fideicomiso de urbanización, todos ellos en conjunto
denominados como “Fiduciantes” ;
“Aportes o Cuotas”: significa la cantidad de dinero necesarios para
cumplimentar el pago de la totalidad de los Pasivos del Patrimonio
Fiduciario y/o de las cuotas de asignación de lotes que deberán
abonar los Fiduciantes Originantes (solo en cuanto se constituyan en
beneficiarios) y/o los Fiduciantes Adherentes y/o los Fiduciantes
Adquirentes y/o los Beneficiarios para la concreción del objeto del
presente Contrato.
“Gasto Administrativo” El importe que mensualmente deberán abonar
los Fiduciantes Adherentes y/o los Fiduciantes Adquirentes y/o los
Beneficiarios que resulten adjudicatarios o adquirentes de lotes al
Fiduciario en concepto de contribución y a cuenta total o parcial de
gastos administrativos. Este importe se deberá adicionar al monto del
aporte ó de la cuota mensual que deba pagar el beneficiario por el
inmueble que se le adjudica. El monto que cada fiduciante Originario,
Adherente y/o Adquirente abonará por tal concepto asciende a la
suma de pesos cincuenta ($50) mensuales del 01/01/2013 al
30/06/2013; pesos setenta ($70) mensuales del 01/07/2013 al
31/12/2013; pesos noventa ($90) mensuales del 01/01/2014 al
30/06/2014; pesos ciento diez ($110) mensuales del 01/07/2014 al
31/12/2014; pesos ciento treinta ($130) mensuales del 01/01/2015
al 30/06/2015, pesos ciento cincuenta ($150) mensuales del
01/07/2015 al 31/12/2015; pesos ciento setenta ($170) mensuales
del 01/01/2016 al 30/06/2016; pesos ciento noventa ($190)
mensuales del 01/07/2016 al 31/12/2016 pesos doscientos diez
($210) mensuales del 01/01/2017 al 30/06/2017 y pesos doscientos
treinta ($230) mensuales del 01/07/2017 al final de la obra.- Dichos
importes se abonarán conjuntamente con las cuotas correspondientes
de la unidad adjudicada.“Aportes, Cuotas y Gastos Administrativos devengados a la fecha de
la adquisición del lote: Se deja expresa constancia que
todo
Fiduciante Beneficiario y/o Tercero que se le asigne o se le adjudique
un lote con posterioridad al mes de Noviembre de 2.012, deberá
abonar al momento de firmar el contrato pertinente, además del
veinte por ciento (20%) del valor del mismo, el importe de todas las
cuotas y los gastos mensuales que se hubieran devengado desde el 1
de Diciembre de 2012 hasta la fecha que se celebre el mismo a los
efectos de equipararlo en cuotas y costos administrativos a todos los
Fiduciantes Beneficiarios
“Beneficiarios”: significan a quienes recibirán los beneficios de las
obras realizadas por el Fiduciario, pudiendo corresponder tal
denominación indistintamente a los Fiduciantes Originantes y/o los
Fiduciantes Adherentes y/o Terceros Adjudicatarios.“Bienes Fideicomitidos”: significan la totalidad de los bienes y
derechos cedidos por los Fiduciantes Originantes y que pasan a
integrar el Patrimonio Fiduciario.“Contrato”: significa el presente instrumento y las adhesiones que en
el futuro suscriban nuevos Fiduciantes.“Inmueble”: significa la fracción de tierra donde se ejecutará la Obra
“Obra”: significa la construcción de la urbanización conforme el
anteproyecto presentado en la Licitación Pública Nacional Nº 01/12,
Programa de Aprovechamiento Turístico de Perilagos Artificiales de
Neuquén “Construcción y Explotación de Emprendimientos Turísticos
en el Istmo de los lagos Los Barreales y Mari Menuco – Provincia de
Neuquén”, instrumentada en el ámbito del Ministerio de Desarrollo
Territorial del Gobierno de la Provincia del Neuquén y del proyecto
definitivo que se apruebe.“Pasivos del Patrimonio Fiduciario”: significa la totalidad de los
pasivos, exigibles o no, que graven el Patrimonio Fiduciario
“Patrimonio Fiduciario”: significa el patrimonio de afectación
integrado por el conjunto de bienes, derechos y obligaciones objeto
del presente fideicomiso al costo.
“Plan de Inversiones”: significa el cronograma de ejecución de obra
que se especifica en el anteproyecto presentado en la Licitación y que
se ajustará al Proyecto Definitivo que se apruebe.“Propiedad Horizontal”: significa el Régimen de la Ley Nacional
13.512.
“Proyecto”: significa el conjunto de planos, diseños, memorias
técnicas y de cálculo relacionados con la obra a ejecutar
“Reglamentos”: significa el conjunto de derechos y obligaciones que
regirán entre los Beneficiarios y/o adjudicatarios finales de los lotes y
que regularán la forma y condiciones de convivir y el uso de los lotes
para su destino; la forma de uso y manteniendo de los sectores
comunes; el resto de las prescripciones públicas derivadas de la
aplicación de la Ley de propiedad Horizontal.
2. Interpretación
En este Contrato, salvo que del contexto surja otra interpretación:
(a) Los títulos se incluyen para facilitar su referencia únicamente, y
no afectan la interpretación de este Contrato;
(b) las palabras en singular incluyen el plural y viceversa;
(c)
las referencias de una Sección, Cláusula o a la parte se refieren
al Anexo, parte, Cláusula o Sección de este Contrato;
(d) las referencias a un documento, incluyen las reformas o
suplementos, reemplazos o novaciones de dicho documento, sin tener
en cuenta cualquier reforma, suplemento, reemplazo o novación
efectuada en violación de este Contrato;
(e) las referencias a una de las Partes de cualquier documento
incluyen también a los sucesores de dicha Parte;
(f)
el término “inclusive” significa “inclusive a título ilustrativo” y a
cualquier lista de ejemplos a continuación de dicho término no
restringirá ni limitará en forma alguna el carácter general de la
palabra o disposición respecto de la cual se brindan tales ejemplos.
B. OBJETO – ADQUISICIÓN
OBLIGACIONES
DEL
INMUEBLE-DOMICILIO-
El objeto del presente Contrato es la constitución de un Fideicomiso al
Costo para llevar a cabo un proyecto de urbanización sujeto al
anteproyecto contenido en la oferta presentada en la licitación y al
Proyecto definitivo que se apruebe para la construcción de la Obra, el
sometimiento al régimen legal que corresponda y la posterior
adjudicación de los lotes resultantes a los Beneficiarios adquirentes
de los mismos.A tales efectos se conformará un Patrimonio Fiduciario, administrado
por el Fiduciario, que quedará afectado exclusivamente a la Obra.
Los Fiduciantes tendrán el derecho a que se les adjudique el lote al
cual tuvieren derecho, de acuerdo al presente Contrato, y siempre
según su participación porcentual dentro del Patrimonio Fiduciario
del presente Fideicomiso.
El Fideicomiso se denomina “Fideicomiso al Costo apn” y tendrá su
sede administrativa y fiscal y su domicilio legal es calle Santa Fe Nº
1141, de la Ciudad de Neuquén.
Transferencia Fiduciaria.
Los Fiduciantes Originantes se obligan a efectuar la transferencia
fiduciaria de los derechos sobre los lotes 8 y 9 con las limitaciones
especificadas en el CONSIDERANDO K del presente convenio.- Los
Fiduciantes Adherentes y/o Terceros se obligan a efectuar el pago de
las cuotas en las condiciones pactadas en oportunidad de celebrar el
contrato de adjudicación con el Fiduciario.-
El Fiduciario será propietario Fiduciario del Inmueble, en beneficio
de los Fiduciantes, y una vez concluido el Emprendimiento,
sometiéndolo a la Ley 13.512 y/o al régimen legal que corresponda.
Una vez cumplidos todos los requisitos técnicos y legales vigentes en
la materia, y en el contrato de adjudicación, transferirá el dominio
pleno de los lotes a los Beneficiarios. El Fiduciario celebrará la
correspondiente escritura de compra ó adjudicación del Inmueble,
dentro de los plazos, términos y condiciones establecidos en la
Licitación. En las Escrituras en cuestión se dejará expresa constancia
que el Fiduciario adquiere fiduciariamente, en su condición de
Fiduciario del denominado “Fideicomiso al Costo apn”, y en beneficio
de los Fiduciantes los Inmuebles, en los términos del artículo 2662
del Código Civil y disposiciones de la Ley Nº 24.441.
C.
PATRIMONIO
BENEFICIARIOS
FIDUCIARIO
-
PARTICIPACIÓN
-
Patrimonio Fiduciario
El Patrimonio Fiduciario se constituye con los siguientes Bienes
Fideicomitidos, a saber:
 la propiedad fiduciaria de las sumas transferidas por los
adjudicatarios
 la propiedad fiduciaria del Inmueble;
 todos los derechos y obligaciones de los contratos que el Fiduciario
suscriba con terceros para la realización de la Obra en los términos
definidos en el presente Contrato;
 las construcciones, equipos e instalaciones que se incorporen a la
Obra;
 todo otro bien resultante del uso o inversión de las sumas de
dinero o de los frutos de los Bienes Fideicomitidos;
 cualquier otro bien, derecho u obligación no expresamente
previsto en esta cláusula pero que se genere en la propiedad
fiduciaria del Patrimonio Fiduciario.
 Los Fondos originados en las sanciones pactadas para el caso de
incumplimientos contractuales, según lo establece el punto I.El Patrimonio Fiduciario constituye un patrimonio de afectación en los
términos previstos en la Ley Nº 24.441 y artículo 2662 del Código
Civil.
D. BENEFICIARIOS-DISTRIBUCIÓN LOTES-PROCEDIMIENTO
La distribución de los lotes se ajustará a acuerdos entre los
Fiduciantes Originantes, en consecuencia una vez aprobado el
Proyecto Definitivo, el Fiduciario asignara los lotes a los profesionales
inscriptos en los Colegios Asociaciones, Círculos y Consejos
Profesionales, y de acuerdo a las listas oficiales remitidas por cada
Institución, mediante un único sorteo.Una vez cancelados íntegramente los pasivos del patrimonio
Fiduciario; sometida la obra al régimen de Propiedad Horizontal, el
Fiduciario deberá adjudicar y escriturar los lotes, de acuerdo a la
selección ya preestablecida por los Fiduciantes Originantes ó
adherentes y/o terceros.- Los costos, impuestos y honorarios de
escrituración serán soportados en un 100% por cada uno de los
Beneficiarios.- . El escribano que intervenga en la escrituración será
designado por el Fiduciario.Si durante la vigencia de este Contrato el haber líquido del Patrimonio
Fiduciario no fuera suficiente para atender el pago de la totalidad de
los Pasivos del Patrimonio Fiduciario, el Fiduciario podrá recaudar de
los Fiduciantes Adherentes y estos se comprometen a abonar todos
los costos adicionales que pudieren surgir en el futuro, ello en
proporción a la participación de cada uno de ellos en el Contrato , en
función de la característica de fideicomiso al costo del presente.
E. FIDUCIARIO
1. Instrucciones. Facultades
Además de lo previsto en el presente Contrato, el Fiduciario estará
legitimado para ejercer todas las acciones y cumplir todas las
instrucciones especificadas en el presente Contrato.
Sin que ello implique limitación de lo expresado precedentemente, el
Fiduciario estará facultado, a efecto de cumplir con los fines del
Contrato para:
 Adquirir, recibir, conservar, y mantener
los Bienes
Fideicomitidos en los términos estipulados en el presente
Contrato.
 Pagar los impuestos, gravámenes, honorarios, comisiones,
gastos y cualquier otro costo que corresponda al Patrimonio
Fiduciario a los efectos del cumplimiento del objeto del presente
fideicomiso
 Recibir pagos y otorgar recibos.
 Iniciar, proseguir, contestar, rechazar, y desistir cualquier
acción, juicio o procedimiento en cualquier clase de Tribunal
(judicial, arbitral o administrativo) con relación al Contrato, los
Bienes Fideicomitidos, los certificados de participación, con
facultades de realizar acuerdos, transacciones, avenimientos,
conciliaciones o cualquier otra forma de terminación de pleitos
o disputas.
 Otorgar poderes y mandatos generales y/o especiales a
personas que se desempeñen como sus apoderados.
 utilizar metodologías de trabajo propias de la administración












en las distintas etapas de la ejecución del proyecto que
garanticen transparencia y seguridad jurídica en las
operaciones.Suscribir los contratos enderezados al cumplimiento de la
ejecución de este Contrato.
Verificar la Realización de la Obra, en los términos y
condiciones previstos en el Proyecto. Deberá contratar con
cargo para el Patrimonio Fiduciario al Director de Obra y a los
contratistas y subcontratistas y asesores que tendrán a cargo la
supervisión y ejecución de la Obra, quienes deberán cumplir
con todas y cada una de las obligaciones que impone su
actividad.
Someter la Obra al régimen de la Ley Nº 13.512 y/o al régimen
que en definitiva corresponda
Otorgar las escrituras traslativas de dominio a los Beneficiarios.
Otorgar la posesión de las unidades a los Beneficiarios al
momento que a su exclusivo arbitrio lo considere conveniente o
necesario.
Designar a los profesionales que lo representarán, en su
condición de titular de los bienes Fideicomitidos, en el supuesto
de incumplimiento de Fiduciantes, Beneficiarios, Cesionarios y/o
terceros y/o de los contratistas o subcontratistas o de cualquier
otro profesional que se hubiera contratado para el cumplimiento
de los objetivos previstos en este Contrato, o de cualquier
tercero ajeno a la Obra, o para la defensa de los intereses y
derechos
del
Patrimonio
Fiduciario,
seleccionando
el
procedimiento extrajudicial y/o judicial que considere
conveniente.
Rendir cuentas a los Fiduciantes mediante un informe de
gestión y de avance del Fideicomiso en las condiciones
establecidas en el presente contrato.Pagar los certificados de obra, previa verificación y conformidad
del Director de Obra.
Sustituir a los contratistas y subcontratistas y a cualquier otro
asesor y/o profesional incluyendo al Director de Obra, cuando
así lo requieran los intereses del Patrimonio Fiduciario.
Abonar los impuestos, tasas, contribuciones y servicios
públicos, hasta la efectiva transferencia a los Beneficiarios de la
totalidad de los lotes.
Arbitrar y ejecutar todas las medidas que considere necesarias
y conducentes para desarrollar y concluir la Obra, cancelar la
totalidad de los Pasivos del Patrimonio Fiduciario, adjudicar y
distribuir las unidades funcionales y distribuir el saldo que
pudiere existir luego de cancelados la totalidad de los Pasivos
del Patrimonio Fiduciario entre los Fiduciantes y/o Beneficiarios
y/o sus Cesionarios, en proporción a la Participación de cada
uno de ellos.
Adquirir y/o aceptar e inscribir a su nombre el dominio






Fiduciario del Inmueble para incorporarlo al presente
Fideicomiso, dejando constancia en el acto de adquisición y/o
aceptación y en el del registro del carácter en que actúa y que
lo hace en virtud del cumplimiento de este Contrato.
Realizar todas las demás inscripciones necesarias en los
registros correspondientes.
Abrir por cuenta del Fideicomiso y a nombre suyo en su
carácter de Fiduciario, en entidades financieras autorizadas por
el Banco Central de la República Argentina, cuentas corrientes y
cajas de ahorro; incluyendo las cuentas para el depósito
Fiduciario así como proceder a la obtención del CUIT del
Fideicomiso ante la AFIP y/o cualquier otra entidad Nacional,
Provincial o Municipal.
Depositar en las referidas cuentas los fondos ingresados al
Fideicomiso y realizar a través de ellas la totalidad de los pagos
y la administración de sistemas de fondo fijo.
Realizar movimientos de fondos.El Fiduciario queda expresamente facultado para la
contratación de todos los seguros necesarios, convenientes y
que respondan a los riesgos típicos de la actividad de la
construcción, con cargo al Fideicomiso, como asimismo para la
contratación de los que cubran el riesgo referido en el artículo
14 de la Ley Nº 24.441.
Llevar cuentas y contabilidades del fideicomiso, separadas de
las propias.
El Fiduciario preparará:
 Trimestralmente: un informe de gestión y de avance del
Fideicomiso y estado de origen y aplicación de fondos; los
mismos tendrán el carácter de rendición de cuentas y se los
considerará aprobados, si no hubieran sido observados en
forma puntual y fundada dentro de los treinta (30) días
corridos de haber sido puestos a disposición;
 Por cada Ejercicio Fiscal: los Estados Contables auditados que
incluirán el Estado de Situación Patrimonial, el Estado de
Resultados y el Estado de Cambios en la Situación Patrimonial
por el periodo cubierto. La fecha de cierre del ejercicio será el
31 de diciembre de cada año, pudiendo en consecuencia
practicarse estados que correspondan a periodos irregulares, al
principio y/o al final del Fideicomiso; los informes y estados
contables, incluidas las cuentas de liquidación, tendrán el
carácter de rendición de cuentas y se los considerará
aprobados, si no hubieran sido observados en forma puntual y
fundada dentro de los treinta (30) días corridos de haber sido
puestos a disposición y
 Liquidación Final: concluido el plazo de duración del
fideicomiso, el Fiduciario emitirá una cuenta de liquidación final
y Estados Contables de Situación Patrimonial y de Resultado
Final auditados, con cierre a la fecha de conclusión del
fideicomiso, pudiendo emitirse con anterioridad estados de
liquidación parcial. Los informes y estados contables se pondrán
a disposición de los Beneficiarios en la sede del Fiduciario. Los
informes y estados contables, incluidas las cuentas de
liquidación, tendrán el carácter de rendición de cuentas y se los
considerará aprobados, si no hubieran sido observados en
forma puntual y fundada dentro de los treinta (30) días
corridos de haber sido puestos a disposición.
En ningún caso el Fiduciario podrá ser requerido para que tome
cualquier acción que, según su opinión razonablemente sea contraria
a este Contrato, las leyes o demás disposiciones aplicables, o lo
exponga a responsabilidad frente a terceros.
2. Prohibición de Compra
El Fiduciario no podrá adquirir, para o por sí bienes integrantes del
Patrimonio Fiduciario, ello sin perjuicio de mantener en su dominio
Fiduciario la fracción remanente.
3. Honorarios – Gastos – No afectación de Recursos Propios
3.1. El Fiduciario percibirá por las tareas previstas en este
Contrato, un honorario mensual equivalente al 2,4% del presupuesto
de la obra que surge del anteproyecto ó sea sobre la suma de pesos
ochenta y nueve millones ($89.000.000).- El importe que surge del
aludido cálculo o sea pesos dos millones ciento treinta y seis mil
($2.136.000) será abonado en sesenta (60) cuotas mensuales iguales
y consecutivas a partir del 01 de Noviembre de 2012. Dichas cuotas
serán abonadas con los fondos que se depositen en la cuenta del
Fiduciario por cualquier concepto, con cargo de oportuna rendición de
cuentas
3.2. El Fiduciario abonará los importes de todos los costos y gastos
razonables por cuenta y orden del Fideicomiso y que se relacionen
con el cumplimiento de sus funciones.
3.3 Los honorarios del Fiduciario y los gastos en que incurra,
como así también, todos y cada uno de los pagos que deba realizar el
Fiduciario para cancelar los Pasivos del Patrimonio Fiduciario serán
cancelados únicamente con los Bienes Fideicomitidos. Los Bienes
Fideicomitidos constituyen un patrimonio separado del patrimonio del
Fiduciario y del de los Fiduciantes.
4. Responsabilidad – Limitaciones
El Fiduciario empleará en todo momento el cuidado y diligencia
exigible a un administrador de bienes ajenos y a un buen hombre de
negocios.
Los deberes del Fiduciario
son aquellos establecidos en este
Contrato y en la legislación vigente, sin que pueda interpretarse la
existencia de compromisos u obligaciones implícitas.
Sin perjuicio de las disposiciones de los numerales anteriores,
ninguna estipulación de este Contrato, liberará al Fiduciario de su
responsabilidad por su propia negligencia o dolo en el desempeño de
sus funciones.
El Fiduciario se compromete a realizar esfuerzos razonables para el
cumplimiento de las funciones que se le asignan en el presente
Contrato. El Fiduciario
no resultará responsable de cualquier
pérdida o reclamo que pudiere resultar de sus acciones u omisiones,
salvo culpa grave o dolo de su parte. El Fiduciario no será
responsable de información, afirmación, o declaración vinculada con
este Contrato, siempre que se trate de informes o reportes que el
Fiduciario haya recogido de buena fe o de fuentes oficiales. En
ningún caso, será responsable por un cambio material adverso en el
valor o en el estado de los Bienes Fideicomitidos, que no resulten de
su dolo o culpa grave.
5. Empleo de Fondos Propios – Indemnidad
El Fiduciario sólo estará obligado a emplear los fondos transferidos
por los Fiduciantes.
Los Fiduciantes y/o los Beneficiarios y/o los terceros que suscriban los
contratos de adquisición de los lotes se obligan a mantener indemne
al Fiduciario, por todas las obligaciones que estos asuman en
cumplimiento de este Contrato, así como de las consecuencias que su
accionar en representación del Fideicomiso pudiere causar a terceros
en tanto dicho accionar se ajuste a las disposiciones de este Contrato
y de la legislación en vigencia. La obligación que asume cada
Fiduciantes y/o los Beneficiarios y/o los terceros estará limitada a su
participación en el Fideicomiso, la cual estará representada por la
cantidad de lotes adquiridos.
6. Cese del Fiduciario
El Fiduciario cesará en sus funciones en los siguientes casos:
(a)
(b)
(c)
Por presentación en Concurso Preventivo y/o Quiebra de
cualquiera de los tres integrantes del órgano del Fiduciario,
circunstancias que el Fiduciario deberá poner en
conocimiento de los Fiduciantes en el plazo más breve
posible;
Por su remoción decidida por las tres cuartas partes (3/4) de
los Fiduciantes Originantes y siempre que exista justa causa
Por renuncia del Fiduciario, con expresión de causa o sin
ella, siempre que no sea intempestiva, debiendo notificar la
misma a los Fiduciantes Originantes con treinta (30) días de
anticipación, previa rendición de cuentas.- Si se produjera
cualquiera de las circunstancias previstas en el apartado
anterior, los Fiduciantes Originantes o cualesquiera de los
Fiduciantes y/o beneficiarios – deberán designar, dentro de
los treinta (30) días de producida dicha circunstancia al
Fiduciario sustituto a quien se le transmitirán los Bienes
Fideicomitidos. Hasta tanto el Fiduciario sustituto acepte, el
Fiduciario
deberá
continuar
cumpliendo
con
sus
obligaciones y si ello fuese imposible un
Fiduciante
Originante podrá proponer que designe un Fiduciario
sustituto interino al resto de los Fiduciantes Originantes que
resolverán por simple mayoría.Durante el lapso que lleve el perfeccionamiento del traspaso de
funciones del Fiduciario saliente al nuevo, las responsabilidades de
la gestión serán a cargo del Fiduciario, para lo cual, éste tendrá
derecho a percibir las retribuciones convenidas en este Contrato
durante ese período, salvo el caso de remoción por culpa grave o dolo
del Fiduciario.
El Fiduciario podrá renunciar en cualquier momento, mediante
notificación fehaciente cursada con treinta (30) días de anticipación al
Fiduciante Originante quienes designarán al Fiduciario sustituto y
quedará liberado de las responsabilidades previstas en este Contrato
al momento de efectuarse la transferencia de los Bienes
Fideicomitidos al Fiduciario sustituto. La renuncia del Fiduciario
tendrá efectos luego de la transferencia de los Bienes Fideicomitidos
al Fiduciario sustituto, de acuerdo con lo previsto en el artículo 9º,
Inciso e) de la Ley Nº 24.441. En el caso que la renuncia del
Fiduciario fuera sin expresión de causa, éste deberá mantener
indemnes a los Fiduciantes respecto de todos los gastos relacionados
con la renuncia y la designación del Fiduciario sustituto.
F. FIDUCIANTES ADHERENTES
1. Compromiso de los Fiduciantes Adherentes
1.1 Los Fiduciantes acuerdan que:
(a) asistirán al Fiduciario en todos aquellos aspectos que hagan a
la consecución del objeto del presente Contrato y colaborarán en la
forma que éste les requiera, en cualquier reclamo y/o litigio que sea
necesario para exigir el cumplimiento de cualquier derecho cedido al
Fiduciario bajo el presente Contrato;
(b) defenderán al Fiduciario contra cualquier impugnación u
objeción de terceros derivada de este Contrato o relacionada con
éste, con excepción del caso en que tal litigio y/o reclamo sea
ocasionado por culpa grave o dolo del Fiduciario; y
(c) reconocen las más amplias facultades al Fiduciario tanto para
administrar como para ejecutar el presente Contrato;
(d) notificarán la cesión y/o transferencia de los certificados de
participación de cualquiera de las unidades funcionales
(e) aportarán los fondos necesarios para la adquisición del
Inmueble, para su manutención y conservación, construcción de la
Obra y realización del Proyecto y escrituración de todas las unidades
y afrontarán cualquier otro gasto relacionado con el cumplimiento del
objeto del presente Contrato de Fideicomiso APN, todo ello en la
proporción que cada uno de ellos asumirá conforme la que adquieran
y los porcentuales de contribución al costo que se fijen para cada una
de ellas. Se aclara que los importes estimados constituirán solo un
presupuesto y que la obligación de los Fiduciantes Adherentes y/o
Beneficiarios será siempre abonar su porcentaje de los gastos totales
de mantenimiento del Inmueble, la posterior construcción de la Obra
y concreción del Proyecto y cualquier otro gasto o costo relacionado
con el objeto del presente Contrato de Fideicomiso, estén o no
previstos en la estimación mencionada y, en el caso de estar
previstos, aunque excedan lo presupuestado. Los Fiduciantes
Adherentes y/o los Beneficiarios aportarán a prorrata el dinero
necesario para afrontar los gastos del presente Contrato hasta su
conclusión. A tal fin la integración de los Aportes se efectuará, en
principio, de acuerdo al cronograma de inversiones que surjan de los
convenios suscriptos, pero se adaptará a las necesidades de la Obra.
(f) Los Fiduciantes Originantes reconocen, en compensación, a cada
uno de los profesionales que han intervenido en la preparación de la
oferta en la Licitación Pública Nacional Nº 01/12, Programa de
Aprovechamiento Turístico de Perilagos Artificiales de Neuquén
“Construcción y Explotación de Emprendimientos Turísticos en el
Istmo de los lagos Los Barreales y Mari Menuco – Provincia de
Neuquén”, instrumentada en el ámbito del Ministerio de Desarrollo
Territorial del Gobierno de la Provincia del Neuquén, por los trabajos
profesionales realizados en la presentación de la oferta de a licitación,
tramites y gestiones ante organismos provinciales y nacionales,
elaboración de contratos, actas, estructura de información,
coordinación y de gestión, la ejecución de anteproyectos, estudios
técnicos y operativos, estructuras contables y toda otra tarea
profesional realizada a la fecha que en definitiva fueron
determinantes en su conjunto para que a la apn se le adjudique los
lotes 7 y 8 sito en el Istmo lago Los Barreales Mari Menuco; la
cantidad de once (11) lotes en total que oportunamente serán
asignados por el Fiduciario en oportunidad de realizar el sorteo único
para todos los profesionales.G. DECLARACIONES Y GARANTÍAS
1. Declaraciones y Garantías del Fiduciario
1.1. El Fiduciario declara y garantiza que:
(a) Ni la celebración de este Contrato, ni el cumplimiento de sus
términos, constituirá o requerirá ningún consentimiento bajo
cualquier escritura, gravamen, convenio u otro instrumento o acuerdo
del que el Fiduciario sea parte o por el cual esté obligado, ni violará
sentencia, resolución u orden judicial, ni ninguna ley, norma o
reglamentación a él aplicable.
(b) No participa de, si según su leal saber y entender no es
inminente, de ningún litigio, arbitraje o procedimiento administrativo
ante ninguna autoridad gubernamental o tribunal, cuyo objeto sea
ordenar o prohibir la celebración o cumplimiento de este Contrato.
H. EXTINCIÓN Y LIQUIDACIÓN
1. Causas: Serán causales de extinción las que se indican a
continuación:
a. Se haya concluido la Obra y cumplimentado con todas las
obligaciones contractuales; se hayan cancelado los
Pasivos del Patrimonio Fiduciario, escriturado las unidades
a los Fiduciantes y/o cesionarios de certificados de
participación, y luego de cancelados todos los pasivos del
Patrimonio Fiduciario, se hubieren distribuido los fondos
líquidos excedentes, si los hubiere, a los Fiduciantes, en
función de la Participación de cada uno de ellos.
b. Haya transcurrido el plazo de diez (10) años a contar de
la fecha de este Contrato, sin que se hubieran cumplido
los actos señalados en el acápite (a) anterior.
2. En el caso de extinción previsto en el apartado precedente los
Fiduciantes Originarios resolverán si: (i) prorrogan el plazo del
Contrato para concluir los actos pendientes de cumplimiento o
(ii) resuelven designar un nuevo Fiduciario o (iii) resuelven que
el Fiduciario
transfiera el dominio pleno de los Bienes
Fideicomitidos a los Fiduciantes en el estado en que se
encuentran, en función de la Participación de cada Fiduciante
Adherentes. En este supuesto, será condición para que el
Fiduciario transfiera los Bienes Fideicomitidos a los Fiduciantes
Adherentes, que se encuentren totalmente cancelados los
Pasivos del Patrimonio Fiduciario, o en su defecto, que la
totalidad de los acreedores del Patrimonio Fiduciario presten su
expresa conformidad con la transferencia de los Bienes
Fideicomitidos a los Fiduciantes y liberen expresamente al
Fiduciario de cualquier clase de responsabilidad por el pago
de los Pasivos del Patrimonio Fiduciario que se encuentren
pendientes de cancelación a la fecha de dicha transferencia.
3. La extinción en cuanto el proceso de liberación de
responsabilidad y aprobación de cuentas será individual
entendiéndose cumplido con y por cada uno de los Fiduciantes
en la medida en que reciban sus lotes sin reservas
I. INCUMPLIMIENTO
1. Declaración - Incumplimiento de los Fiduciantes y/o
beneficiarios
Los Fiduciantes y/o los Beneficiarios, declaran expresamente que es
esencial para el desarrollo del emprendimiento y por ende, para
resguardar y asegurar los derechos de los restantes Fiduciantes, que
se efectúen las transferencias fiduciarias de los aportes de cada uno
de ellos, en las fechas que requiera el Fiduciario y que la demora de
cualquiera de ellos en cumplir con la transferencia fiduciaria de los
aportes, ocasionará un grave perjuicio a los restantes Fiduciantes y al
emprendimiento ya que se conforma como un Fideicomiso.
2. Resolución y Exclusión por Mora: Se pacta la mora automática
para el cumplimiento de las obligaciones a cargo de los Fiduciarios
Adherentes y/o Terceros tanto las que se originan en el presente
contrato Fideicomiso como las de los contratos de adjudicación
celebrados entre el Fiduciario y los Fiduciantes Adherentes y/o
Terceros.La falta de pago en término de las cuotas a que se obligarán los
Fiduciarios Adherentes y/o Terceros en los términos de los contratos
de adjudicación facultará al Fiduciario a dar por rescindido el contrato
de pleno derecho y en los términos que se explicitan en la presente
cláusula ó exigir al deudor moroso el cumplimiento de las
obligaciones incumplidas con más los intereses moratorios y
punitorios que se pacten. Se pacta un interés moratorio de una vez y
media la Tasa Activa que aplica el Banco Provincia del Neuquén SA
para operaciones de de descuento de documentos a treinta días y un
interés punitorio del cuarenta por ciento (40%) de los moratorios.La rescisión contractual decidida por el Fiduciario implica la exclusión
del Fiduciante Beneficiario y/o tercero del Fideicomiso perdiendo en
beneficio del Fondo Fiduciario el veinticinco por ciento (25%) del total
de los importes abonados por el Fiduciante Beneficiario y/o tercero en
con motivo de la celebración del contrato de adjudicación celebrado
con el Fiduciario .- El saldo que hubiera integrado el Deudor Moroso
excluido le será restituido nominativamente sin intereses cuando el
lote sea adjudicado a otro Fiduciario Beneficiario y/o Tercero
conforme lo que se establece en el punto siguiente
3. Reemplazo del Fiduciante Excluido - Procedimiento: En el
supuesto de que se produzca la resolución del contrato y la exclusión
del Fiduciante moroso, de conformidad a lo previsto en el apartado
que antecede, el lote volverá al patrimonio del Fideicomiso y el
Fiduciario procederá a adjudicarlo.4.Destino de los Fondos: Todos los importes que ingresen al Fondo
Fiduciario en concepto de Intereses y/ó Multa, conformarán un fondo
de reserva especial destinado a afrontar los eventuales
incumplimientos de eventuales Fiduciantes morosos durante la
vigencia del Fideicomiso. Finalizado el Fideicomiso, el remanente de
estos fondos si existiera será distribuido proporcionalmente entre los
Fiduciantes y/o Beneficiarios y/o terceros.
La mora producirá la suspensión de todos los derechos previstos en el
presente para el Fiduciante Incumplidor, pero subsistirán todas sus
obligaciones.
J. VARIOS
Cesión, Renuncia y Modificaciones
1. Los derechos y obligaciones que surgen del presente Contrato no
podrán ser cedidos de modo oneroso y/o gratuitamente por
cualquiera de los Fiduciantes y/o Beneficiarios y/o terceros hasta que
se hayan escriturado los lotes a favor de cada beneficiario.2. Ninguna renuncia tácita u omisión realizada por uno o más
Fiduciantes o por el Fiduciario a cualquiera de los derechos o
privilegios otorgados o emergentes del presente, será interpretada
como una renuncia de dichos derechos o privilegios, ni será un
impedimento para su ejercicio en el futuro.
3 No podrán efectuarse modificaciones a este Contrato, sin el previo
consentimiento por escrito de las tres cuartas (3/4) partes de los
Fiduciantes Originantes y el Fiduciario. Ningún curso de acción
adoptado por uno de los Fiduciantes o el Fiduciario podrá ser
interpretado como una modificación (tácita o expresa) a una de las
disposiciones del presente.
Divisibilidad e Interpretación
Toda vez que cualquier cláusula de este Contrato, por cualquier
razón, pueda ser declarada inválida, cada decisión o determinación no
afectará la validez de las cláusulas restantes y dichas cláusulas
restantes conservarán fuerza y efecto como si este Contrato hubiera
sido celebrado sin la parte inválida eliminada. Si cualquiera de las
cláusulas del presente fuera declarada ilegal, inválida, nula o de
cualquier otro modo inejecutable, las Partes se comprometen a
utilizar sus mejores esfuerzos para negociar una cláusula en forma o
sustancia de idénticos efectos y propósitos que aquellos de la
disposición declarada inejecutable, remediando cualquier defecto
legal que pudiere haber determinado dicha declaración.
Los títulos y epígrafes contenidos en el presente son utilizados
solamente con el propósito de conveniencia y referencia y no serán
interpretados como una parte de este Contrato. Las Partes acuerdan
que
cada
sección
de
este
Contrato
se
interpretará
independientemente de cualquier otra sección o disposición de este
Contrato.
Domicilios especiales y Notificaciones
Los Fiduciantes y el Fiduciario constituyen domicilio especial a todos
los efectos del presente en las direcciones que se consignan en el
encabezado del presente, donde se tendrán por válidas todas las
notificaciones judiciales ó extrajudiciales y comunicaciones que allí se
les dirijan. La modificación de tal domicilio especial deberá ser
notificada a la otras Partes de un modo fehaciente y producirá
efectos a partir del quinto (5) día hábil de recibida tal comunicación.
Cualquiera de los Fiduciantes podrá suplir la forma de comunicación
prevista en esta cláusula, mediante la recepción de todas las
comunicaciones e informes en el domicilio del Fiduciario y/o las
confirmaciones que haga de la recepción de e-mails. El Fiduciante se
considerará notificado de pleno derecho de todas las comunicaciones
e informes que emita el Fiduciario para los Fiduciantes, al
vencimiento de los diez (10) días hábiles siguientes a la fecha de la
comunicación o informe.
Ley Aplicable
Este Contrato será regido e interpretado de conformidad con las leyes
de la República Argentina.
En caso de disputa, controversia, divergencia, conflicto o reclamo en
relación con el presente Contrato, o en relación con su interpretación,
violación, resolución o invalidez (en adelante, una "Disputa"), las
Partes primero pondrán su mejor empeño para dirimir la cuestión de
buena fe de un modo mutuamente satisfactorio. Si transcurridos 30
(treinta) días de iniciadas las conversaciones entre las Partes no se
ha llegado a una resolución que resulte mutuamente satisfactoria,
Las Partes declaran que, a los efectos de la determinación del fiel
cumplimiento de las obligaciones asumidas por ellas en este contrato,
si surgieran divergencias de criterio entre ambas, de común acuerdo
designara dentro de los diez (10) días corridos desde el diferendo,
una persona física o jurídica, que tendrá la misión de dictaminar
sobre la diferenta. Si bien transcurridos los diez (10) días no hay
acuerdo en la designación de dicha persona, se aceptara a la persona
que al efecto designe el Tribunal Arbitral de ACIPAN.
El trámite se llevará a cabo de acuerdo con el Reglamento del citado
Tribunal de Arbitraje General.
Las Partes acuerdan que pondrán su mejor empeño para lograr que
el Tribunal Arbitral solucione y dirima cualquier Disputa dentro de los
ciento ochenta (180) días de iniciado el trámite del juicio arbitral. El
laudo será definitivo y vinculante para las Partes. El Tribunal estará
autorizado a fijar la multa para la parte que se alzare contra el laudo
arbitral.
Cualquier divergencia que se pudiere suscitar en la interpretación y/o
ejecución del laudo arbitral se someterá a los Tribunales de Alzada
que los reglamentos de dicho tribunal impongan, con expresa
renuncia a cualquier otro fuero o jurisdicción que pudiere
corresponder, no obstante mantener expedita la posibilidad de
plantear la acción judicial pertinente previo haberse agotado la via
arbitral.
En un todo de conformidad, en la Ciudad de Neuquén, a los 01 días
del mes de Diciembre de 2012, se suscriben dos (2) ejemplares de un
mismo tenor, que oportunamente el Fiduciario procederá a
protocolizar notarialmente.-