Parte 2 - Bolsa de Valores de Lima

Lima, 6 de Noviembre de 2007
Señores
COMISION NACIONAL SUPERVISORA DE
EMPRESAS Y VALORES – CONASEV
Presente
Ate. Dirección de Emisores
Ref. Comunicación de Hecho de Importancia
De nuestra consideración:
Por medio de la presente y, en atención a su Oficio No. 4351-2007-EF/94.06.3 cumplimos
con complementar a nuestra Memoria Anual 2006 la siguiente información, la misma que
será considerada en lo sucesivo y, en lo que resulte aplicable, para la preparación y
presentación de nuestras próximas memorias anuales:
Descripción de operaciones y desarrollo (Norma 7200)
Respecto a la Entidad Emisora (Norma 7210)
1. Al 31 de Diciembre de 2006, las ventas netas de nuestra empresa en miles de
nuevos soles por segmentos de negocio respecto de los productos de mayor
incidencia, fueron las siguientes:
Consolidadas
2006
2005
S/. 000
S/.000
1,372,555
1,283,407
Productos Industriales y Otros
594,431
494,288
Alimentos Balanceados
143,153
109,405
Consumo Masivo
Individuales
2006
2005
S/. 000
S/.000
1,291,943
1,213,893
Productos Industriales y Otros
548,723
494,484
Alimentos Balanceados
143,153
109,405
Consumo Masivo
2. Al 31 de Diciembre de 2006, la competencia que enfrentó Alicorp SAA y su
posicionamiento en la industria, fue la siguiente:
Consumo masivo
Aceites Domésticos y a Granel
El mercado de aceites comestibles en el Perú se estima en 266,437 toneladas
anuales. A diciembre de 2006, Alicorp SAA es líder en este mercado con una
participación de 54%. Existen dos clases de aceites comestibles: envasados y a
granel, que representan aproximadamente el 66% y 34% del mercado,
respectivamente. El aceite envasado está dirigido a los estratos altos y medios,
mientras que los aceites a granel están orientados a los estratos de menores
ingresos y a los grandes consumidores industriales. En esta segmentación del
mercado influye la diferenciación por envase, publicidad y distribución.
Las marcas que produce y comercializa Alicorp SAA son Primor, Capri, Cocinero,
Friol, Cil y Crisol. Adicionalmente, dentro de los aceites envasados, Alicorp SAA
cuenta con la presentación especial de Primor Premium (100% aceite de girasol)
que apunta a consumidores preocupados por la salud. Los principales
competidores en esta categoría son los aceites importados de Argentina, Bolivia,
las marcas nacionales de bajo precio y los formatos a granel.
Margarinas Domésticas
El mercado de Margarinas Domésticas se estima en 16,000 toneladas anuales. En
este mercado, las marcas Sello de Oro (Alicorp) y La Danesa (Unilever)
concentran el 56% de participación de mercado en hogares a Diciembre ‘06. La
participación total de Alicorp SAA en este mercado es de 39% entre sus marcas
Sello de Oro y Manty.
Las Margarinas Domésticas se subdividen en dos segmentos: envasado y
graneles. Las primeras están dirigidas a consumidores de NSE BC y son
comercializadas en presentaciones de pote y en barras, en tanto que las segundas
están dirigidas a consumidores de NSE DE como consumo final, y de manera
industrial a todo NSE.
Los principales competidores de Alicorp SAA en esta categoría son: Unilever (Ex
Ind. Pacocha) con sus marcas La Danesa, Dorina y Astra; Laive con sus marcas
La Preferida y Swis Laive, y marcas importadas
Salsas
En Marzo del año 2000, Alicorp SAA introduce al mercado su línea de salsas
envasadas con el auténtico sabor casero bajo la marca AlaCena. La aceptación de
los consumidores peruanos fue inmediata, consolidándose como la marca líder de
la categoría. Actualmente 9 de cada 10 peruanos consumen mayonesa Alacena, la
cual es considerada como el estándar de excelencia de la categoría. El mercado
de mayonesas se estima en 6,83TM siendo el principal competidor Hellman’s de
Unilever.
A partir del año 2003 AlaCena ofrece a sus consumidores una línea completa de
productos entre los que destacan la Mayonesa Regular, Mayonesa Light,
Mayonesa Picante, Salsa Golf, Salsa de Ají, Salsa de Rocoto y Ketchup.
Adicionalmente, en el año 2004 se inició la expansión de la marca a nivel
internacional, con la exportación de salsas a Ecuador y Estados Unidos.
Detergentes
El mercado de detergentes se estima en 72,323 toneladas anuales y Alicorp SAA
tiene una participación de mercado del 22.2% a diciembre 2006.
En Noviembre de 2004 Alicorp SAA inicia su participación en la Categoría de
“Detergentes” con su marca Detergente Bolívar (maquilando el producto en
Argentina). En octubre de 2005 se concretó la compra de la planta de detergentes
de la empresa Colgate Palmolive Perú ubicada en el Rímac, lo que le permitirá a
Alicorp SAA la fabricación local de detergentes.
En noviembre de 2005, Alicorp SAA adquirió de Industrias Pacocha S.A. las
marcas de detergentes Opal y Amigo.
La marca Opal se relanza en Setiembre de 2006 como “Opal Cristales con
removedores de manchas” con un precio bajo e ingresa a competir en este
segmento. Logra, en menos de un año de lanzamiento convertirse en la segunda
marca de provincias (18.5% de participación de mercado).
Los principales competidores de Detergente Bolívar y Detergente Opal son Ace,
Ariel y Magia Blanca.
Jabón de lavar
El mercado de jabón de lavar se estima en 38,900 toneladas anuales. En este
mercado Alicorp SAA es líder con 87.2% de participación de mercado a Agosto de
2007. La materia prima utilizada es el sebo de origen animal. El jabón de lavar
compite en el mercado de lavandería con los detergentes, representando el jabón
de lavar el 31% de la canasta de productos de lavandería del hogar peruano.
Alicorp SAA produce y comercializa jabón de lavar bajo las marcas Bolívar (el líder
indiscutible del mercado con un 72.5%), Jumbo y El Trome. En marzo de 2005 se
lanzó el nuevo Jabón Bolívar Bebé formulado especialmente con glicerina para
ropa delicada. En noviembre 2005, Alicorp SAA adquirió la marca Jabón Marsella
de su competidor Pacocha.
En junio de 2006, se realizó el lanzamiento del nuevo jabón Bolívar con Aloe Vera
Sábila, especialmente formulado con extractos de Aloe Vera Sábila para cuidar y
darle suavidad a las delicadas manos del ama de casa.
Los principales competidores de segmento “bajo precio” son Popeye y San Isidro
Fideos
El mercado de fideos en el Perú se estima en 265,100 toneladas anuales. En este
mercado Alicorp SAA es líder con una participación de 46.5% a diciembre 2006.
En el Perú los principales productores de fideos son Alicorp SAA y Molitalia, los
cuales se ubican en Lima y concentran la mayor parte del mercado.
El mercado de fideos tiene dos segmentos: envasados y graneles, con un mix
86.4%/13.6% respectivamente de participación, siendo las principales materias
primas utilizadas el trigo Pan y el trigo Durum.
Alicorp SAA vende fideos bajo las marcas Don Vittorio, Lavaggi, Alianza con
Huevo, Nicolini y Victoria, siendo Don Vittorio el líder del mercado.
El principal competidor es Molitalia.
Harinas domésticas
El mercado de harinas domesticas en el Perú se estima en 25,800 toneladas
anuales y Alicorp SAA participa en este mercado con sus marcas Blanca Flor,
Favorita y Nicolini. La harina doméstica representa aproximadamente el 3.8% del
mercado total de harinas y se vende principalmente en paquetes de 1 kg. a
minoristas para consumo doméstico y se divide en harina sin preparar y
preparada.
El principal competidor es Molitalia.
Galletas
El mercado total de galletas se estima en 80,960 toneladas, con un consumo per
cápita de 2.9 kilos al año. Alicorp SAA, luego de adquirir Molinera Inca, alcanza el
liderazgo absoluto de la categoría con 31.5% a diciembre de 2006. Este mercado
está altamente fragmentado, destacando tres empresas: Alicorp (31.5%), Kraft
(18.6%) y Grupo Salomón (22.2%).
En esta categoría Alicorp SAA cuenta con tres mega marcas Victoria, Fénix y Día,
las que se comercializan bajo diversas presentaciones. Las marcas emblemáticas
de Victoria son Casino, Tentación, Chomp, Glacitas y Soda V, las cuales son las
preferidas por los consumidores.
Alicorp SAA se caracteriza por su continua innovación en el desarrollo y
lanzamiento de nuevos productos como “Glacitas mora”, lanzada en mayo del
2007 permitiendo que la marca Glacitas crezca en +60% vs. el año anterior.
Mascotas
El mercado de Alimento Balanceado para Mascotas se estima en 19,000
toneladas anuales. En este mercado, las marcas Mimaskot (Alicorp) y Ricocan
(Rinti) concentran el 50% de participación de mercado a Diciembre ’06. La
participación total de Alicorp SAA en este mercado es de 41% entres sus marcas
Mimaskot y Nutican.
Este mercado ha presentado importantes niveles de crecimiento durante los
últimos años. Este factor, sumado a las campañas publicitarias de las marcas,
impulsa a las familias a destinar mayores desembolsos en la adquisición de
alimento balanceado para la alimentación de sus mascotas, en reemplazo /
complemento de la comida casera.
Los principales competidores de Alicorp SAA en esta categoría son: Rinti con sus
marcas Ricocan, Supercan, Thor y Canbo; Nestlé con sus marcas Alpo, Dog Chow
y Dogui; Master Foods con sus marcas Pedigree y Chappi, y marcas importadas
Helados
El 30 de enero del 2004, Alicorp SAA adquirió la empresa propietaria de la marca
de helados Lamborgini como parte de una estrategia para diversificar su cartera de
productos y orientarse a rubros de mayor valor agregado. El 1ro. de junio de 2004
se llevó a cabo la fusión simple.
Para el verano del año 2005 se lanzó una campaña con un portafolio totalmente
renovado de 22 nuevos productos y para la temporada de verano del año 2006 se
presentó con un portafolio de helados Lamborgini fortalecido con 18 nuevas
presentaciones y con la fortaleza brindada por una alianza estratégica con el líder
mundial en el rubro, además de habernos asociado a un consorcio mundial de
heladeros lo cual nos garantizará una permanente actualización tecnológica y de
marketing.
Se amplió la variedad con miras a competir exitosamente contra D'onofrio, líder del
mercado de helados. Al cierre del período diciembre 2004 - marzo 2005, las
ventas de Alicorp SAA se triplicaron con respecto al mismo periodo del año
anterior. Los productos lanzados han tenido una gran aceptación de los
consumidores. Cuando Alicorp SAA adquirió la marca Lamborgini en el año 2004,
ésta tenía apenas 7% de participación y en la primera temporada, año 2005, se
alcanzó el 15% del mercado. Al cierre de la segunda temporada, año 2006, dicha
participación se incrementó a 18%.
Refrescos en Polvo
El mercado de Refrescos en Polvo se estima en 474 millones de litros anuales. En
este mercado, las marcas Negrita (Alicorp) y Royal (Kraft Foods) concentran el
53% de participación de mercado a Diciembre ’06. La participación total de Alicorp
SAA en este mercado es de 60% entre sus marcas Yaps, Negrita, Kanú y Kiribá
(las tres últimas adquiridas a la empresa Asa Alimentos hacia finales del ’06).
Este mercado se caracteriza por ofrecer dos tipos de producto: los enfocados en
rendimiento, cuyo contenido por sobre es de 3lts, y los enfocados en el atributo
sabor, cuyo contenido por sobre fluctúa entre 1lt - 1.5lts. Durante el ’07, este
mercado viene sufriendo el embate de los Jugos Bebibles, mercado de productos
sustitutos que ingresan con una amplia oferta en términos de presentaciones,
formatos y precios, sustentada con fuerte inversión publicitaria. Es en este
mercado la marca Cifrut quien lidera el crecimiento, alcanzando una participación
de mercado de 45% a sólo 5 meses de su lanzamiento.
Los principales competidores de Alicorp SAA en esta categoría son: Kraft Foods
con sus marcas Royal, Tang y Clight; y Corpora Tres Montes con sus marcas Zuko
y Flash.
Postres instantáneos
El mercado total de postres instantáneos se estima en 13,866 toneladas anuales
con un consumo per cápita de 0.5 kilos al año. Este mercado comprende cuatro
líneas: mazamorras, gelatinas, flanes y pudines. Las líneas más importantes son
las gelatinas y las mazamorras, representando 62% y 30% del volumen total
respectivamente al cierre del año 2006.
A partir de la adquisición de Asa Alimentos (Negrita) en octubre del 2006, Alicorp
SAA alcanza 30% de participación con las marcas Negrita y Yaps a diciembre del
2006 destacando principalmente en mazamorras y gelatinas. Los principales
competidores son Kraft con sus marcas Royal y Saroma, y Peusac con su marca
Universal.
Cuidado del Cabello
El mercado de cuidado del cabello se estima 20.000 TM mensuales y Alicorp SAA
cuenta con una participación de 5% en consumidor a través de la marca Anua.
En setiembre de 2006 Alicorp SAA ingresa a la plataforma de Cuidado Personal
con la marca de shampoos y acondicionadores Anua dirigida al público femenino
y bajo un concepto de ingredientes naturales conocidos para el cuidado del cabello
Sus principales competidores son Procter &Gamble y Unilever como compañías,
con sus marcas Pantene y Sedal respectivamente.
Terceros
Alicorp SAA comercializa diversos productos de terceros entre los que se
encuentran café Cafetal, manteca Palma Tropical, aceite Tondero, arroz, azúcar y
menestras Paisana, pilas Panasonic y Duracell, conservas de pescado Bayóvar.
Otros
Alicorp SAA produce otros productos tales como cereales Crujis, sémolas Nicolini
y Victoria.
Productos Industriales
Harinas industriales
El mercado de harinas industriales estimado es 696,500 toneladas anuales. No
incluye la harina utilizada para la elaboración de harinas domesticas, fideos o
galletas. En este mercado Alicorp SAA es líder con una participación de 57%
(Alicorp + Molinera Inca) a diciembre de 2006.
La principal materia prima de la industria es el trigo, que se importa principalmente
de Argentina, Canadá y Estados Unidos, aunque en los últimos años se han
efectuado algunas importaciones de países europeos.
El mercado está dividido en harinas industriales y domésticas. La harina industrial
representa aproximadamente el 96.2% del mercado total y se vende en bolsas de
50 kg. como producto intermedio para la industria de la panificación.
Las marcas que comercializa Alicorp SAA son: Nicolini (marca Premium) y Blanca
Nieve (marca economica) ambas a nivel nacional y las marcas regionales Santa
Rosa (Lima), Victoria (Sur) e Inca (Norte).
Sus principales competidores son Cogorno, Molino Italia, Anita Food y Don
Angelo.
Grasas industriales
El mercado de grasas industriales en el Perú se estima en 69,000 toneladas
anuales, donde Alicorp SAA es líder con una participación de 43.6%. Este
mercado esta dividido en dos grandes categorías Margarinas Industriales que
representan el 8.5% donde Alicorp SAA con sus marcas Primavera y Regia tienen
el liderazgo con el 60.6% del mercado, y Mantecas que representan el 92.5% y
esta dividido en dos grandes segmentos panadero e industrial. El primero
comprende a la pequeña y gran industria panadera del país, el segundo segmento
comprende a industrias diversas que utilizan mantecas como materia prima para la
fabricación de sus productos como: helados, frituras, chocolatería, etc. Las marcas
del portafolio de mantecas son Nieve, Famosa, Gordito y Panisuave,
El principal competidor en el segmento de mantecas es Palma Tropical, de
Industrias del Espino S.A. y productos importados; mientras que en margarinas
son básicamente las marcas importadas.
Nutrición animal
Alicorp SAA participa del negocio de nutrición animal acuícola con su marca
Nicovita.
Nicovita se fabrica en el Perú, y es la principal marca de alimentos para
camarones en el país.
A su vez, es una marca de presencia mundial y que mantiene su esencia de
personalización con cada productor.
Destina cerca del 90% de su producción al exterior, atendiendo los mercados de
Colombia, Guatemala, Ecuador, Venezuela, Honduras, Nicaragua, Costa Rica,
Panamá y Belice.
Es una marca de prestigio gracias su experiencia y resultados y es reconocida por
su aporte a la industria y compromiso con la investigación y desarrollo.
Es un producto de excelente calidad, elaborado a partir de los mejores insumos,
formulados y procesados con tecnología de punta, y el más exigente control de
calidad. Además, cuenta con los profesionales más calificados, dedicados a
elaborar un producto del más alto valor nutricional, que garantiza los mejores
resultados.
La excelente calidad de los productos de Nicovita le ha permitido alcanzar un
liderazgo indiscutible.
El éxito de Nicovita está en su enfoque continuo hacia el cliente, ofreciéndole
sostenibilidad para su negocio, a partir de una propuesta de nutrición, para la cual
trabaja todo un equipo de especialistas.
Esta oferta viene acompañada de un completo programa de asesoría técnica, que
busca orientar a los clientes en la mejor aplicación de sus alimentos. Cuenta
además con un agresivo programa de Investigación y Desarrollo que le permite
innovar con nuevos y mejores productos. Todo esto se apoya en un verdadero
compromiso con la industria, y una comunicación constante de los beneficios de la
marca.
En el 2007 Nicovita espera cerrar el año con un crecimiento en volumen de ventas
del 24% versus el año anterior y con una facturación de más de 55 millones de
dólares.
Las marcas globales que compiten con Nicovita en mercados de la región
americana son Purina (Cargill), Diamasa (Expalsa). Las marcas locales: Agrinal
(Colombia), Alimentsa (Ecuador), ADM (Belice), Raciones Greta (Panamá), ISM
(Nicaragua), entre otros.
3.
Al 31 de Diciembre de 2006, la situación de garantías relacionadas con los
principales activos de la sociedad, es la siguiente:
Fideicomiso de Titulización
Mediante Escritura Pública otorgada ante el Notario Público Percy González Vigil,
suscrita el día 24 de Diciembre de 2004, se otorgó el Acto Constitutivo de
Fideicomiso de Titulización entre Alicorp S.A.A como Originador y BWS Sociedad
Titulizadora S.A. como Fiduciario, a través del cual Alicorp S.A.A. transfirió al
Fiduciario los inmuebles correspondientes a la Planta Copsa, Planta Galletera
Faucett y Planta Fideeria Alianza, así como la maquinaria y equipos ubicados en la
Planta Copsa, Planta Galletera Faucett, Planta Fideeria Alianza, Planta Balanceados
Trujillo, Planta Molino Arequipa, Planta Molino Callao, Planta Molino Santa Rosa,
Planta Piura y Planta Sidsur, hasta por un valor total de US$ 122’089,847.00, para la
constitución de un Patrimonio Fideicometido denominado “Patrimonio Fideicometido
Alicorp 2004- Decreto Supremo N° 093-2002-EF-“.
Mediante Escritura Pública otorgada ante el Notario Público Percy González Vigil,
suscrita el día 24 de Diciembre de 2004, se celebró el contrato de arrendamiento
entre BWS Sociedad Titulizadora S.A y Alicorp S.A.A., a través del cual BWS
Sociedad Titulizadora S.A. dió en arrendamiento a Alicorp S.A.A. los bienes
inmuebles y maquinaria y equipos transferidos al Patrimonio Fideicometido.
Con el respaldo de dicho Patrimonio Fideicometido y la garantía corporativa de
Alicorp S.A.A., con fecha 27 de Diciembre de 2004, BWS Sociedad Titulizadora S.A.
realizó la emisión privada de Bonos de Titulización Alicorp 2004, por la suma de US$
62’000,000.00 (Sesenta y dos millones de dólares) a un plazo de 5 años y con una
tasa de interés de Libor + 2.75%, los cuales serán cancelados con los recursos
obtenidos del contrato de arrendamiento antes señalado.
Préstamo de International Finance Corporation – IFC
En garantía del préstamo otorgado por International Finance Corporation – IFC
hasta por US$ 20’000,000 la Compañía constituyó a favor de dicha entidad
financiera:
a) Hipotecas por aproximadamente US$ 19.27 millones, sobre los inmuebles
correspondientes a la Planta Fideeria Lima, Molino Faucett y Centro de
Distribución Central.
b) Prendas industriales por aproximadamente US$ 18.21 millones, respecto de
maquinarias ubicadas en Planta Fideeria Lima y Molino Faucett.
Procesos Judiciales, administrativos o arbitrales (Norma 7300)
Conforme a lo previsto en la Norma 7300 para la preparación y presentación de
Memorias Anuales, debe incluirse una descripción de los procesos en el caso en que
éstos no puedan considerarse como rutinarios, de manera tal que puedan tener un
impacto significativo sobre los resultados de operación y la posición financiera. Al
respecto, debemos señalar que según se establece en el numeral 3 de la Sección II
de nuestra Memoria Anual 2006, nuestra empresa considera que ninguno de los
procesos en los que es parte, puede afectarla significativamente respecto a su nivel de
activos, ni tener un impacto significativo sobre los resultados de operación y la
posición financiera; razón por la cual nuestra empresa no ha incluido en su Memoria
Anual 2006, la descripción de tales procesos.
Cambios en los responsables de la elaboración y revisión de la información
financiera(Norma 8300)
Conforme a lo previsto en la Norma 8300 para la preparación y presentación de
Memorias Anuales, declaramos que en los últimos dos (2) años no se ha producido la
renuncia o destitución del principal funcionario contable o de auditoría de Alicorp
S.A.A., ni tampoco el cambio de los auditores externos designados por la empresa,
cuyas opiniones acerca de los estados financieros de Alicorp S.A.A. o de las personas
sobre las que ésta ejerce control, han sido emitidas sin salvedades o negativas.
Información relativa a los valores inscritos en el Registro Público del Mercado de
Valores (Norma 10100)
En la Sección IV de nuestra Memoria Anual 2006, se incluye para cada uno de los valores
inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores, el importe de los valores en
circulación.
Esta comunicación se formula como Hecho de Importancia, en cumplimiento de la
Resolución CONASEV N° 107-2002-EF/94.10
Sin otro particular, quedamos de ustedes,
Atentamente,
Leslie Pierce Diez Canseco
Gerente General