Nº de - Latibex

BANCO SANTANDER CENTRAL HISPANO, S.A.
AUMENTO DE CAPITAL DESTINADO A ATENDER LA OFERTA DE
ADQUISICIÓN POR CANJE DE ACCIONES DE "BANCO RÍO DE LA
PLATA, S.A."; EXTENSIÓN DE LA OFERTA ARGENTINA EN ESPAÑA
INSTRUCCIÓN OPERATIVA
La Comisión Nacional del Mercado de Valores ha verificado con fecha 11 de julio de 2000 el Folleto
Reducido de Banco Santander Central Hispano, S.A. (en adelante LA ENTIDAD EMISORA o BSCH)
relativo al aumento de capital destinado a atender la oferta de adquisición por canje de acciones de
Banco Río de la Plata, S.A. (en adelante BANCO RÍO) formulada en Argentina (la "Oferta Argentina")
y Estados Unidos de América (la "Oferta Estadounidense"). El mencionado folleto contiene asismismo
una extensión de la Oferta Argentina en España con el objeto de que los accionistas de Banco Río que
deseen aceptar la Oferta Argentina en España puedan hacerlo de acuerdo con el procedimiento que se
indica en el folleto y en esta Instrucción Operativa.
1.
CARACTERISTICAS GENERALES.
Las características de la Oferta serán publicadas en los Boletines de Cotización de las Bolsas de
Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia. Asimismo, se encuentra detallada en el Folleto Informativo
verificado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores.
2.
CONTRAPRESTACION.
La contraprestación ofrecida serán acciones nuevas de BSCH de 0,5 € de nominal, en la relación de 5
acciones nuevas de LA ENTIDAD EMISORA por cada 7 de Banco Río clase B. A estos efectos el
régimen aplicable será el siguiente:
En el supuesto de que el accionista titular de acciones las ordinarias clase B de BANCO RÍO acepte la
Oferta por un número de acciones que no sea múltiplo de siete (7), dicho accionista recibirá en canje:

El número entero inmediato inferior de las Nuevas Acciones emitidas por la ENTIDAD EMISORA
que le corresponda en aplicación de la relación de canje de una (1) Nueva Acción de BSCH por
cada una coma cuatro (1,4) acciones ordinarias clase B de BANCO RÍO que sean presentadas en
canje;

Adicionalmente, en su caso, el importe efectivo en euros equivalente al valor de mercado de la
fracción correspondiente a la Nueva Acción de BSCH que, en aplicación de la relación de canje
antedicha, no se le entregue. A estos efectos se entenderá por valor de mercado de las nuevas
acciones el correspondiente al promedio del precio medio ponderado de la acción del Emisor en la
Bolsa de Valores de Madrid durante los tres (3) últimos días hábiles bursátiles que finalicen el 19
de julio de 2000 inclusive.
3.
PRESENTACION DE DECLARACIONES DE ACEPTACIÓN
El plazo para la aceptación de la Oferta finalizará a las 14:00 horas en Madrid del día 19 de julio de
2000. Las Entidades Adheridas al SCLV deberán presentar a Santander Central Hispano Investment,
S.A., Entidad Subagente de Canje designada por el Agente de Canje para la Oferta Argentina,
diariamente los datos relativos al número de acciones comprendidas en las declaraciones de aceptación,
así como el número de aceptantes. Esta información deberá enviarse al número de fax 91 747 3401ó 91
342 5468 antes de las 17:00 horas.
1
Las declaraciones de aceptación serán revocables hasta la fecha de finalización de la Oferta (las 14:00
horas del día 19 de julio de 2000). Podrá aceptarse la oferta por la totalidad o parte de las acciones que
se posean de BANCO RÍO. Se entiende que el titular de las acciones ordinarias clase B de BANCO
RÍO que acepte la Oferta en España se acoge al sistema de adquisición de picos o fracciones descrito
con anterioridad.
Adicionalmente a la información facilitada hasta la fecha arriba mencionada, 19 de julio de 2000, las
Entidades Adheridas remitirán por la misma vía el resultado final de las declaraciones de aceptación
recibidas. Dicho resultado deberá coincidir con los datos presentados en las transmisiones electrónicas
de ficheros, o en su defecto soportes magnéticos, según se indica en el siguiente apartado.
4.
PRESENTACION DE ACCIONES Y ACCIONISTAS QUE ACEPTEN LA
OFERTA ARGENTINA EN ESPAÑA.
Las Entidades Depositarias que hubieran presentado declaraciones de aceptación de canje por acciones
de BSCH, deberán hacer llegar a la Entidad Subagente:

Relación de aceptaciones.
Fichero formato A1, de acuerdo con las especificaciones del Manual de Operaciones con
Emisoras, para valores nominativos, teniendo en cuenta las adaptaciones establecidas en la
circular de la AEB número 857 de 25-5-98, con el detalle de todos los titulares accionistas,
depositantes en la entidad y el número de acciones.

Justificación del derecho.
Se utilizarán ficheros formato A3, con el detalle de las RR’s (referencias de registro)
justificativas de las acciones que se presentan a la Oferta, de acuerdo con las especificaciones del
citado Manual de Operaciones con Emisoras, con las adaptaciones establecidas en la circular de
la AEB número 875 de 30-7-98.
En ambos ficheros, A1 y A3, deberán ser coincidentes las referencias bancarias que identifican a
los titulares de las acciones. Asimismo deben ser coincidentes los códigos de entidad
presentadora, de entidad depositaria, código ISIN (ARBRIO010194) y demás datos de las
cabeceras.
5.
MEDIO DE PRESENTACION
La información se presentará preferiblemente mediante transmisión de ficheros, de acuerdo con el
procedimiento establecido en las circulares de la AEB 857 y 875 citadas.
No obstante, previo aviso a la Entidad Subagente, se admitirá excepcionalmente la presentación de
soportes magnéticos; en este caso se entregarán por duplicado, en prevención de dificultades de lectura.
La entrega se efectuará en BSCH Departamento Central de Valores, Avda. de San Luis 25-27, Madrid.
Cada entidad presentará un único fichero físico comprendiendo en el mismo los diversos ficheros
lógicos de ambos formatos A1 y A3, de todas las Entidades depositarias que integre. Dentro del fichero
físico único, los ficheros lógicos irán ordenados por formato, es decir, primero aparecerán los A1 y
después los A3, en el mismo orden.
6.
FECHA Y PLAZO DE PRESENTACION
Las Entidades deberán presentar los ficheros a la Entidad Subagente no más tarde de las 17:00 horas del
día 19 de julio de 2000. Dichas Entidades deberán facilitar el nombre y número de teléfono/fax de una
persona de contacto para la resolución de posibles incidencias.
7.
ADJUDICACION DE LAS NUEVAS ACCIONES
2
Control de derechos:
Las nuevas acciones se adjudicarán en función de los derechos justificados por las Entidades
depositarias en el fichero A3. Las RR’s presentadas serán validadas por el SCLV. Las que no sean
conformes se comunicarán a las Entidades afectadas.
El número de aceptaciones y acciones que acuden a la Oferta se calculará sobre la base de las acciones
justificadas con RR’s conformes, modificándose en consecuencia el número de acciones de las
aceptaciones formuladas en el fichero A1, para dejarlas ajustadas a las posiciones que, a nivel
referencia bancaria, resulten válidas del fichero A1.
Adjudicación de las nuevas acciones:
La Entidad Subagente tramitará con el SCLV, La Caja de Valores Argentina y el Agente de la Oferta de
Canje en Argentina (Santander Sociedad de Bolsa en Buenos Aires) el cambio de titularidad a favor de
BSCH de las acciones Banco Río de la Plata objeto de aceptación en la oferta, obteniendo el número de
acciones nuevas que se adjudicarán así como el de ventas de fracciones o picos de acciones sobrantes
que deban ser objeto de compra con liquidación en efectivo.
La adjudicación de las nuevas acciones serán comunicadas a las Entidades depositarias a través del
SCLV , mediante transmisión de ficheros formato X32. Dicha transmisión quedará condicionada a que
la Sociedad Emisora haya depositado previamente en el SCLV la documentación correspondiente. Este
fichero estará a disposición de las Entidades durante el 24 de julio de 2000.
Liquidación de acciones y fracciones sobrantes.
El importe de la venta de los picos y fracciones sobrantes de las acciones, por no formar múltiplo de la
proporción, será liquidado a través del SCLV con fecha 25 de julio de 2000. El SCLV comunicará la
información relativa a esta liquidación de efectivo mediante el formado de transmisión X31 que estará a
disposición de las Entidades afectadas durante el 24 de julio de 2000.
El registro contendrá las siguientes características:
Nº de
Campo
1
2
3
5
6
7
9
19
20
21
23
25
26
27
28
Descripción
Tipo de Registro
Tipo de operación
Tipo de Actuación
Referencia de Depositante
Entidad de Abono
Entidad de Cargo
Código ISIN
Motivo de Cambio de Titularidad
Indicador de Entrega contra Pago
Fecha Valor
Importe Efectivo
Número de operación asignado
Fecha de proceso
Entidad de Origen
Indicador del Estado de la Operación
(Ejecutado)
Contenido y observaciones
Solo se enviarán registros del tipo 00
Siempre T
Siempre E
Siempre será 0036
ARBRIO010194
09
Siempre S
Siempre 20000725
(A cumplimentar por el SCL)
Siempre 20000724
Siempre O
E seguido de blanco
Dicha transmisión quedará condicionada a que la Entidad subagente comunique los datos
relativos a dicho abono.
8.
PERSONAS Y TELEFONOS DE CONTACTO EN SANTANDER CENTRAL
HISPANO INVESTMENT, S.A.
3
Luis Antonio Pérez /Enrique Romero Serrano
Teléfonos: 91 342 9681
Fax: 91 747 3401
Enrique Prieto Puga (para los aspectos técnicos de las transmisiones Editran)
Teléfono: 91 558 2332
Fax: 91 342 2639
Pedro Salcedo (para los aspectos técnicos de los envíos en soporte magnético)
Teléfono: 91 558 5652
Fax: 91 558 5476
9.
GASTOS.
La emisión de las Nuevas Acciones se hace libre de gastos para los suscriptores. Santander Central
Hispano Investment, S.A. ha sido designado por el Agente de Canje para la Oferta Argentina (Santander
Sociedad de Bolsa S.A.) como Subagente de Canje para las aceptaciones que tengan lugar en España.
Los suscriptores que procedan a tramitar su aceptación en España a través de una entidad distinta a
Santander Central Hispano Investment, S.A. deberán soportar los gastos y comisiones vigentes de dichas
Entidades en el momento de tramitar su aceptación.
Madrid, a 13 de julio de 2000
La Entidad Subagente
Santander Central Hispano Investment, S.A.
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