Santiago, 20 de Septiembre de 2012 Señor Empresa Periodística La Nación S.A. Presente De mi consideración: Por medio de la presente, quiero dejar formal constancia de la posición del suscrito, como director de Empresa Periodística La Nación S.A. (en adelante “La Nación” o la “Sociedad”), respecto de la solicitud de citación a Junta Extraordinaria de Accionistas hecha por el Fisco de Chile (en adelante el “Fisco” o el “Accionista Mayoritario”) con el objeto de someter a votación la eventual disolución anticipada de la Sociedad (en adelante la “Propuesta”) y, asimismo, sobre la preocupante actitud adoptada al respecto, por los directores designados por el referido Accionista Mayoritario, de la cual difiero absolutamente. Solicito que la transcripción textual y completa de la presente comunicación sea agregada al acta de la sesión, dada mi imposibilidad de asistir personalmente a ella, y que el Señor Secretario de lectura a la misma al inicio de la misma. 1. A modo preliminar, considero necesario que este Directorio se pronuncie, en primer término, respecto de las declaraciones del Ministro Secretario General de Gobierno y vocero oficial del Ejecutivo, señor Andrés Chadwick Piñera quien, en términos completamente imprecisos y alejados de la verdad, planteó a través de los medios de comunicación que fue este Directorio el que acordó la disolución anticipada de La Nación y que, al efecto, el Accionista Mayoritario “comparte” dicha decisión. Todos sabemos que las afirmaciones del señor ministro no corresponden a la realidad, ya que el acuerdo del presente órgano (tomado por mayoría) se refirió únicamente a una carta hecha llegar por el Fisco en que solicitaba se cite a Junta Extraordinaria de Accionistas en los términos del artículo 58 de la Ley Nº 18.046 sobre Sociedades Anónimas (en adelante la “LSA”) y no, como ha planteado el representante del Accionista Mayoritario, a la disolución anticipada de la Sociedad. En estas circunstancias, y considerando además que representantes del Fisco han planteado a la opinión pública una situación que no se condice con la forma en que realmente ocurrieron los hechos que dieron lugar a esta Junta, es esencial que este Directorio tome una postura al respecto, todo ello con el objeto de cumplir con las responsabilidades que por ley se le han. 2. En este sentido, cabe recordar que los directores de una sociedad anónima se encuentran llamados por ley a cumplir con su deber para con la Sociedad, y no para con los accionistas que los han designado como tales. Lo anterior, encuentra fundamento expreso en el inciso 3º del artículo 39 de la Ley de Sociedades Anónimas. De ello se sigue que, contrario a lo que algunos directores parecieran creer y a lo que ha planteado el Ministro Sr. Chadwick1, este Directorio no representa a accionista alguno sino que representa a Empresa 1 Véase declaraciones del Ministro Sr. Chadwick en el sentido de que: “El directorio del diario La Nación tiene una mayoría de miembros que REPRESENTAN al propietario mayoritario, que es el Estado de Chile, es el Fisco, y por lo tanto la decisión que ha tomado ese directorio es una decisión que es compartida por el gobierno” (énfasis agregado). Periodística La Nación S.A., debiendo velar por los derechos y objetivos de ésta y no por los intereses políticos de un gobierno de turno, por legítimos que se pudieran considerar. En términos simples, este Directorio no representa al Fisco, no responde a sus intereses ni, tampoco, debe velar por sus objetivos. Actuar así es, simplemente ilegal, y conlleva, como hemos señalado, la responsabilidad personal de todos aquellos directores y ejecutivos que se amparen en consideraciones carentes de asidero para dejar de cumplir con sus deberes fiduciarios. 3. De lo señalado en los puntos precedentes, queda de manifiesto la necesidad de que este Directorio se pronuncie claramente respecto de la Propuesta. En efecto, la LSA exige que los directores empleen en sus labores el cuidado y diligencia propios del buen padre de familia, no pudiendo por tanto adoptar decisiones o efectuar recomendaciones que pugnen con el interés social. Lo anterior, so pena de ser personal y solidariamente responsables de los perjuicios que pudiesen causar sus actuaciones. De ello se sigue que los directores, al actuar en pos de los intereses de la Sociedad, nos encontramos impedidos de fundamentar nuestras actuaciones en consideraciones pueriles para efectos de evitar cumplir con los deberes fiduciarios que por ley han sido impuestos. Lo anterior, por lo demás, encuentra fundamento expreso en la jurisprudencia administrativa de la Superintendencia de Valores y Seguros que, en situaciones análogas (Oficio Ordinario N° 18.684, de fecha 8 de agosto de 2012), ha indicado que: “(…) Consta que el directorio no se pronunció sobre el aumento de capital, en relación a su conveniencia para el interés social y el destino que se daría a los recursos obtenidos con el citado aumento, dado que consideró que sólo le correspondía manifestarse a los accionistas acerca de esta operación, en circunstancias que ello corresponde a una obligación del directorio, conforme lo dispone la Ley de Sociedades Anónimas, máxime si la operación fue planteada por el controlador de la sociedad (…)” (énfasis agregado). Desgraciadamente, algunos directores han evitado, en el pasado y según se aprecia del Acta de la Sesión Nº 15, cumplir con su deber basándose en consideraciones que carecen de asidero jurídico real y, por lo tanto, son del todo improcedentes, especialmente considerando la gravedad de la situación que enfrenta la Sociedad. Lo anterior, queda de manifiesto con una somera lectura del artículo 44 de la LSA, relativo específicamente a situaciones de conflicto de interés las cuales, contrario a lo que se señala en la referida Acta, no concurren -ni remotamente- en el presente caso. Por lo mismo y con todo el respeto que merece este Directorio, es que se solicita un pronunciamiento respecto de una Propuesta que estimamos completamente carente de sentido y contenido, con el objeto de lograr un adecuado descargo de los deberes que por ley nos corresponden. 4. Ahora bien, respecto específicamente de la Propuesta, cabe señalar que ésta, en los términos referidos por el Accionista Mayoritario, carece por completo de fundamento fáctico atendida la situación financiera de la Sociedad y, por lo tanto, su sola formulación deja de manifiesto que responde más bien a objetivos políticos de las actuales autoridades del Poder Ejecutivo que son absolutamente inoponibles a este Directorio. En este sentido y según se dijo, este Directorio se encuentra, por expresa disposición de la ley, llamado a velar por el bienestar social y, por lo tanto, una Propuesta como la que se ha planteado no podrá nunca prosperar pues responde a objetivos políticos que se encuentran completamente disociados y alejados del interés social y que, es más, son abiertamente contradictorios con éste. Junio 2012 Junio 2011 Ventas (MM$) 3.593 5.082 Ganancia Bruta (MM$) 2.460 3.516 Ganancia Neta (MM$) 1.299 1.691 Nótese con relación a este punto anterior que la Sociedad presenta los siguientes resultados económicos y financieros:Período Fuente: Estados financieros auditados al 30 de Junio de 2012 En este sentido y como este Directorio bien sabe, la Sociedad no tiene pasivos bancarios y mantiene inversiones financieras por $2.403 millones. Es más, La Nación presenta una sana liquidez corriente de 2,3 veces y holgada relación de Pasivos totales a Patrimonio Neto (leverage) de 0,4 veces. De lo dicho precedentemente queda de manifiesto que no existen razones para solicitar la disolución anticipada de la Sociedad, pues ésta se encuentra en una sana situación tanto financiera como corporativa, a lo que se suma su contribución al desarrollo del país por medio del ejercicio legítimo de su giro, su contribución al Fisco a través de diversas modalidades legales y la generación de empleos. 5. Pero existe un argumento jurídico aún más definitivo e insoslayable para los señores directores y representantes de los accionistas, en su caso. En efecto, la Propuesta no podrá nunca prosperar en los términos expuestos por el Accionista Mayoritario por cuanto los Estatutos Sociales requieren expresa y perentoriamente el voto conforme de las acciones equivalentes al 75% de las acciones Preferentes para efectos de acordar la liquidación y disolución anticipada de la Sociedad2. Dichas acciones, como este Directorio bien sabe, se encuentran en su gran mayoría en manos de Sociedad de Inversiones Colliguay S.A. (en adelante el “Accionista Preferente”) y, por lo mismo, sin el voto conforme del Accionista Preferente, el Accionista Mayoritario se encuentra absoluta y legalmente impedido de llevar a cabo planes como los propuestos. En vista de todo lo anterior, y considerando que los Estatutos Sociales corresponden a las normas básicas de gobierno corporativo que deben regir el actuar social y, específicamente, de este Directorio, nos encontramos en la obligación -en cuanto directores- de pronunciarnos en contra respecto de una operación que en los términos propuestos simplemente no puede prosperar ni llevarse a cabo. Lo anterior, so pena de constituirnos en partícipes de actuaciones del Accionista Mayoritario que sólo pueden ser calificadas como ilegales, arbitrarias y constitutivas de responsabilidad personal de quienes, con pleno conocimiento y advertidos de la actuación contraria al orden jurídico, adopten acuerdos que vulneren la legislación, sabiendo la infracción legal que cometen. 2 “Artículo Trigésimo Noveno: Los acuerdos de la Junta Extraordinaria de Accionistas que impliquen reforma a los Estatutos Sociales deberán ser adoptados con la mayoría absoluta de las acciones emitidas con derecho a voto. Requerirán del voto conforme de las dos terceras partes de las acciones emitidas con derecho a voto, los acuerdos relativos a las siguientes materias: uno) La transformación de la Sociedad, la división de la misma y su fusión con otra sociedad; dos) la modificación del plazo de duración de la Sociedad, cuando lo hubiere; tres) La disolución anticipada de la Sociedad; cuatro) El cambio de domicilio Social; cinco) La disminución del capital social; seis) La aprobación de aportes y estimación de bienes no consistentes en dinero; siete) La modificación de las facultades reservadas a la Junta de Accionistas o de las limitaciones a las atribuciones del Directorio; ocho) La disminución del número de miembros del Directorio; nueve) La enajenación del activo y pasivo de la Sociedad o del total de sus activos; diez) La forma de distribuir los beneficios sociales, no obstante, cuando las reformas a los estatutos se refieran a las materias tratadas en los artículos décimo tercero, décimo cuarto, vigésimo primero, trigésimo primero, trigésimo segundo, trigésimo sexto, y trigésimo noveno, se necesitará también del acuerdo de las tres cuartas partes de las acciones preferidas emitidas.” . Por todo lo anterior, y considerando un deber como Director de esta Sociedad que quienes me acompañan en esta tarea tengan pleno conocimiento de las implicancias que tiene para cada uno la adopción de un acuerdo contrario a la ley, es que solicito formalmente que esta comunicación sea leída al inicio de la sesión y, en todo caso, antes de someterse a votación cualquier acuerdo, solicitando expresamente lo anterior a los señores Presidente y Secretario del Directorio. Les saluda atentamente, Enrique Alcalde Undurraga