3,7 - Sociedad Anónima. Estatuto. Acta de directorio

3.7. SOCIEDAD ANONIMA
3.7.1. ESTATUTO
En la ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los días del mes de ......... de ..... siendo las .
horas, se reúnen los señores ...................., nacido el ............, de nacionalidad..............,
DNI..........., de profesión ..............,de estado civil........., domiciliado en................, y ............
de nacionalidad............, de profesión,............., DNI................, de estado civil.................,
nacido el ............., domiciliado en ............ y convienen en constituir una S.A. con sujeción
al presente estatuto:
PRIMERA: Denominación. Domicilio. La sociedad se denomina S A , y tiene su domicilio
legal en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, sin perjuicio de poder establecer sucursales
y/o agencias o cualquier otro tipo de representación dentro o fuera del país.
SEGUNDA: Plazo. La duración de la sociedad será de noventa y nueve años contados
desde su inscripción en la Inspección General de Justicia. Por resolución de la Asamblea
General Extraordinaria de la sociedad, tomada en las condiciones del art. 244 de la ley
19.550, podrá prorrogarse el término de duración o disponer su disolución anticipada.
TERCERA: Objeto. Tiene por objeto realizar por cuenta propia, de terceros o asociada a
terceros ..........
Para el cumplimiento de tales fines, podrá realizar las siguientes actividades:
INMOBILIARIA: mediante la compra, venta, permuta, locación, fraccionamiento, loteo,
construcción, administración y explotación de toda clase de inmuebles, urbanos y rurales,
incluso las operaciones comprendidas en las leyes y reglamentaciones sobre propiedad
horizontal. Podrá realizar toda clase de mejoras en inmuebles propios o de terceros,
quedando a tal efecto habilitada para realizar construcciones de todo tipo, obras viales, de
desagüe, y toda otra mejora susceptible de realizarse en inmuebles; FINANCIERAS:
Mediante la intermediación en aquellas operaciones de tal carácter que no se encuentren
comprendidas o reguladas por la ley de Entidades Financieras, o que requieran el concurso
público. COMPRAVENTA: de bienes muebles, registrables o no, y útiles.
OPERACIONES DE EXPORTACION E IMPORTACION:
CUARTA: Capital social. El capital social es de pesos, representado por acciones de un
valor nominal de pesos cada una. El capital puede ser aumentado por decisión de la
Asamblea Ordinaria hasta un quíntuplo de su monto, conforme al art. 188 de la ley 19.550.
Todo aumento de capital deberá ser elevado en escritura pública. La Asamblea podrá
delegar en el directorio la época de emisión, forma y condiciones de pago.
QUINTA: Acciones. Las acciones pueden ser escriturales, al portador o nominativas,
endosables o no, según la ley lo permita; también podrán ser ordinarias o preferidas. Estas
últimas tienen derecho a un dividendo de pago preferente de carácter acumulativo o no,
conforme las condiciones de su emisión. Puede también fijárseles una participación
adicional en las ganancias.
SEXTA: Los títulos representativos de las acciones y los certificados provisionales que se
emitan, contendrán las menciones establecidas en los arts. 211 y 212 de la ley 19.550. Se
pueden emitir títulos representativos de más de una acción.
SEPTIMA: Mora. En caso de mora en la integración de las acciones, el Directorio podrá
elegir cualquiera de los procedimientos del art. 193 de la ley 19.550.
OCTAVA: Asambleas. Deberá convocarse anualmente, una Asamblea Ordinaria de
Accionistas a los fines determinados por la ley, dentro de los cuatro meses de cerrado el
ejercicio. Igualmente deberá llamarse a Asamblea cuando lo juzgue conveniente o
necesario el Directorio, o a solicitud de accionistas que representen por lo menos el cinco
por ciento del capital social.
NOVENA: Convocatoria. Las convocatorias para Asambleas de Accionistas se efectuarán
mediante publicaciones en el Boletín Oficial durante cinco días, con una anticipación no
menor a diez días y no mayor de treinta, sin perjuicio de lo dispuesto por el art. 237 de la
ley 19.550 para el caso de Asamblea Unánime, o sea, cuando esté representada la totalidad
del capital social y las decisiones se adoptarán por unanimidad de las acciones con derecho
a voto.
DECIMA: Toda Asamblea debe ser citada simultáneamente en primera y segunda
convocatoria en la forma establecida para la primera en el artículo anterior. La Asamblea en
segunda convocatoria debe celebrarse el mismo día, una hora después de la fijada para la
primera. Presidirá las Asambleas el Presidente o quien lo sustituya, y por falta de ambos, la
persona que elija la Asamblea por mayoría de los votos presentes. Los accionistas podrán
ser representados en las Asambleas por los mandatarios munidos de carta poder, con la
firma certificada en forma judicial, notarial o bancaria. De las deliberaciones de la
Asamblea se labrará acta en el libro especial llevado al efecto y se suscribirá dentro de los
cinco días de la fecha de la Asamblea por el Presidente y dos accionistas designados al
efecto.
DECIMOPRIMERA: Rigen el quórum y la mayoría determinados por el art. 243 y 244 de
la ley 19.550, según la clase de Asamblea, Convocatoria y materia de que se trate, excepto
en cuanto al quórum de la Asamblea Extraordinaria en segunda convocatoria, la cual se
considerará constituida cualquiera sea el número de acciones presentes con derecho a voto.
DECIMOSEGUNDA: Representación y Administración. La representación de la sociedad
corresponde al presidente del directorio. En caso de ausencia o impedimento de éste al
vicepresidente. Ambos serán designados entre los miembros del órgano en la primera
sesión del directorio.
La administración de la sociedad estará a cargo de un directorio, integrado por el número de
miembros que fije la asamblea, entre un mínimo de uno y un máximo de, con mandato por
ejercicios. La Asamblea puede designar suplentes en igual o menor número que los titulares
por el mismo plazo, a fin de llenar las vacantes que se produjeran, los que se incorporarán
al directorio por el orden de su designación. La Asamblea fijará su remuneración. El
directorio sesionará con la mitad más uno de los titulares y resuelve por mayoría de los
presentes.
DECIMOTERCERA: Garantías. En garantía de sus funciones los Directores titulares
depositarán en la Caja Social la suma de pesos o bien su equivalente en títulos valores
oficiales.
DECIMOCUARTA: Facultades. El directorio tiene amplias facultades de administración y
disposición, incluso las que requieran poderes especiales a tenor del art. 1881 del C. Civil y
decreto ley 5.965/63. Podrá especialmente operar con toda clase de bancos, compañías
financieras o entidades crediticias oficiales y/o privadas; dar y revocar poderes especiales y
generales, judiciales, de administración u otros, con o sin facultades de sustituir, iniciar,
proseguir, contestar o desistir denuncias o querellas penales; realizar todo otro hecho o acto
jurídico que haga adquirir derechos o contraer obligaciones a la sociedad.
DECIMOQUINTA: Control. La sociedad prescinde de la sindicatura de conformidad con el
art. 284 de la ley 19.550. Los socios tienen el derecho de fiscalización que les confiere el
artículo 55 de la citada ley. Cuando por aumento de capital social la sociedad quedara
comprendida en el inc. 2º del art. 299 de la citada ley, anualmente la asamblea deberá elegir
síndicos titulares y suplentes.
DECIMOSEXTA: Cierre del Ejercicio. El ejercicio social cierra el .... de ............... de cada
año. A esa fecha se confeccionarán los estados contables conforme con las disposiciones en
vigencia y las normas técnicas de la materia. La Asamblea puede modificar la fecha de
cierre del ejercicio inscribiendo la resolución pertinente en el Registro Público de Comercio
y comunicándola a la autoridad de control. Las ganancias líquidas y realizadas se
destinarán: a) cinco por ciento hasta alcanzar el veinte por ciento del capital suscripto, para
el fondo de reserva legal; b) a la remuneración del directorio; c) a dividendo en acciones
preferidas, con prioridad los acumulativos impagos; d) el saldo en todo o en parte, a
participación adicional de las acciones preferidas y a dividendos de las acciones ordinarias
o a fondos de reserva facultativas o de previsión o a cuenta nueva o al destino que
determine la Asamblea. Los dividendos deben ser pagados en proporción a las respectivas
tendencias dentro del año de su sanción.
DECIMOSEPTIMA: Disolución. Liquidación. En caso de disolución, la liquidación de la
sociedad puede ser efectuada por el directorio o por el o los liquidadores designados por la
asamblea. Cancelado el pasivo y reembolsado el capital, el remanente se repartirá entre los
accionistas con las preferencias indicadas en el artículo anterior.
DECIMOCTAVA. Suscripción e integración. El capital se suscribe en este acto de acuerdo
con el siguiente detalle:
Se integra en este acto el ......... % de capital, o sea Pesos ................. y el saldo a ............
años de plazo. Se designa para integrar el directorio a las siguientes personas:
Se confiere poder especial irrevocable a favor de ................. para que en forma conjunta,
separada o indistintamente, acepten o propongan modificaciones a la presente, incluso en su
articulado, o denominación social, y el domicilio de la sede social, otorguen y suscriban
escrituras complementarias aclaratorias o modificatorias, instrumentos públicos y privados,
que fueren menester, realicen todas las gestiones necesarias para obtener la conformidad de
la Inspección General de Justicia y la Inscripción en el Registro Público de Comercio,
acompañando y desglosando documentación, contestar vistas, depositar y retirar los fondos
correspondientes, y practiquen cuantos más actos, gestiones y diligencias sean conducentes
al mejor desempeño del presente mandato.
3.7.2. ACTA DE DIRECTORIO DE SOCIEDAD ANONIMA CONVOCANDO A
ASAMBLEA ORDINARIA. MEMORIA (Supuesto de S.A. en la que se ha
prescindido de sindicatura).
I. Convocatoria
ACTA DE DIRECTORIO: En la ciudad de Buenos Aires, a los.... días del mes de ...... de ...
se reúnen en la sede social, los señores directores de ..... S.A. que firman al pie, siendo las
..... horas. Toma la palabra el Sr. presidente y manifiesta que, habiendo vencido el plazo
para el desempeño de las funciones de los miembros del directorio, corresponde convocar a
Asamblea General Ordinaria de Accionistas. Asimismo, continúa diciendo es necesario
considerar y aprobar la Memoria del Directorio para, de existir acuerdo, proceder a la
posterior convocatoria a Asamblea General Ordinaria.
Solicita la palabra el Sr...............quien entrega a cada uno de los asistentes una copia de los
Estados de Situación Patrimonial, de Resultados, Evolución del Patrimonio Neto y
Variación del Capital Corriente, Notas y demás Anexos referidos a los dichos Estados
Contables y que corresponden al Ejercicio Económico Nº......, cerrado el .............
Continúa diciendo que conforme lo hablado con el estudio de auditoría interviniente, no
existen objeciones a las cifras allí contenidas, encontrándose pendiente la redacción del
respectivo informe que se encuentra en curso de elaboración.
Finalmente mociona para que se analicen los elementos entregados en este acto.
Luego de un prolongado intercambio de opiniones, por unanimidad, se aprueban los
Estados de Situación Patrimonial, de Resultados, de Evolución del Patrimonio Neto y de
Variación del Capital Corriente, como así también las Notas y Anexos que los
complementan, documentación toda ella referida al Ejercicio Económico Nº.... de ..............,
cerrado el...................... También, por unanimidad, resulta aprobada la Memoria que se
encuentra redactada de la siguiente forma: MEMORIA DEL DIRECTORIO: A los Señores
Accionistas de......................De nuestra mayor consideración: En el cumplimiento de las
obligaciones que establecen las normas legales y estatutarias en vigencia, venimos a
someter a vuestra consideración la documentación referida a los Estados Contables
correspondientes al Ejercicio Económico Nº....., cerrado el .................
En el Ejercicio bajo análisis, se han logrado con creces los objetivos planteados al
comienzo de nuestra gestión, ayudados fundamentalmente por la importante experiencia en
los negocios sociales y en la estabilidad económica orientada por el Gobierno Nacional
bajo el plan de convertibilidad. Es así que se han obtenido interesantes niveles de captación
de negocios con pólizas de seguros que auguran un mejor resultado en el ejercicio en curso.
También, durante este año, hemos consolidado la organización de nuestras oficinas y
adquirido todo el mobiliario necesario para adecuar los servicios al nivel pretendido, todo
ello sin haber recurrido a endeudamiento alguno.
El resultado del Ejercicio arrojó una utilidad de $................para la que se propone el
siguiente destino, considerando el límite legal del 20% para el cálculo de la Reserva Legal
sobre el Capital Ajustado:
a) Reserva Legal $..........
b) Dividendos en Efectivo $..........
c) A Cuenta Nueva $..........
Total $..........
Por último, el Directorio quiere agradecer profundamente la colaboración prestada por el
personal, proveedores y demás allegados que han ayudado a desarrollar su gestión.
Buenos Aires, .....de............de..........
Luego de un breve intercambio de opiniones se resuelve por unanimidad:
CONVOCAR a ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS, a celebrarse
el día .. del mes de ..... de ... a las .. horas, en primera convocatoria, y a las ...en segunda
convocatoria, en la sede social, para tratar el siguiente ORDEN DEL DIA: 1) Elección de
dos accionistas para firmar el acta; 2) Consideración de la documentación prescripta en el
art. 234, inc. 1ro. de la Ley 19.550, correspondiente al ejercicio económico cerrado el
..........3) Utilidades del ejercicio. Destino 4) Fijación del número de directores, titulares y
suplentes. Designación de las personas que cubrirán los cargos por el término de ............ 5)
Retribución del directorio. Ejercicio de funciones técnico-administrativas. Remuneraciones
que exceden los límites fijados por el art. 261 de la Ley 19.550 6) Tratamiento de la gestión
del órgano de administración. Se delega en el Sr. presidente efectuar las notificaciones y
publicaciones pertinentes. No habiendo más asuntos que tratar se levanta la sesión siendo
las ...... horas.
3.7.3. DEPOSITO DE ACCIONES. TRAMITE A SER CUMPLIDO POR LOS
ACCIONISTAS PARA PODER ASISTIR A LAS ASAMBLEAS. CASO ESPECIAL
DE ASAMBLEAS UNANIMES
Los accionistas deben haber notificado con tres días hábiles de anticipación que concurrirán
a la Asamblea indicando las acciones de su pertenencia. Es necesario hacerlo aun cuando se
trate de acciones nominativas. Se debe firmar el libro de depósito de acciones y en el Acta
de la Asamblea la asistencia. En el supuesto de Asamblea unánime es necesario para su
validez: a) la presencia del 100% de los accionistas y b) que las decisiones se adopten por
unanimidad. Usualmente se hace en el mismo día que el acta de directorio convocando a
asamblea.
CERTIFICADO DE DEPOSITO DE ACCIONES
Los titulares de acciones nominativas o escriturales cuyo registro sea llevado por la propia
sociedad, quedan exceptuados de la obligación de depositar las acciones o presentar
certificados o constancias pero deben cursar comunicación para que se los inscriba en el
libro de asistencia con no menos de tres días hábiles de anticipación a la fecha fijada por la
asamblea.
El objeto de la ley es conocer la cantidad de votos necesarios para poder tomar decisiones
válidas en el acto asambleario.
Certificado de depósito o constancia de las cuentas de acciones escriturales librado por
entidad autorizada
CERTIFICO que el Sr...................................., D.N.I. Nº....................... con domicilio en
............................................., actuando por sí (o en representación de....................................,
D.N.I. Nº....................), con domicilio en .....................tiene depositadas en esta entidad
hasta el día........................las acciones emitidas por.............................S.A. que a
continuación se detallan (indicar Nº de título, tipo de acción, cantidad de votos,
etc.):..............................
Todo ello en cumplimiento de lo dispuesto por el art. 238 de la ley 19.550, a efectos de la
concurrencia del nombrado (o su representado) a la Asamblea General
(Ordinaria/Extraordinaria) de dicha sociedad, fijada para el día .........................del mes de
...................de..........Para su registro en el Libro de Asistencia a las Asambleas de
..............................S.A. expido el presente en la Ciudad de Buenos Aires, a los........días del
mes de...........de.................
3.7.4. ACTA DE ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS.
(Supuesto Asamblea unánime). GESTION DEL DIRECTORIO. HONORARIOS.
DESIGNACION DE LOS INTEGRANTES DEL ORGANO DE ADMINISTRACION
En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, siendo las........horas del......del mes
de............de..........., se reúnen en la sede social, los señores accionistas cuya firma consta en
el Libro de Registro de Asistencia a Asambleas y Depósito de Acciones, al Folio....... Toma
la palabra el señor presidente y manifiesta que, en atención a estar presente el 100% del
capital social, de adoptarse las decisiones por unanimidad, la presente asamblea revestiría el
carácter de unánime, resultando válidas todas las decisiones que se adopten.
A continuación comienza a tratarse el primer punto del orden del día: 1) Elección de dos
accionistas para firmar el acta. Se resuelve por unanimidad que los
accionistas...............y........................suscriban el acta. Se pasa a tratar el segundo punto del
orden del día: 2) Fijación del número de directores y designación del directorio: Toma la
palabra el Señor..................y manifiesta que, la cláusula..............del Estatuto Social fija el
número de directores en no menos de .........y no más de........Propone que el nuevo
directorio esté integrado por..........directores titulares y........directores suplentes, lo que es
aprobado por unanimidad. Toma la palabra el Sr...............y mociona para que el nuevo
directorio esté integrado por............... Luego de un breve intercambio de opiniones, se
aprueba la moción por unanimidad. También por unanimidad se designa directores
suplentes a........................ Presentes en el acto, los directores propuestos aceptan sus
designaciones. Se delega en el señor presidente del directorio la firma de los instrumentos
públicos y privados que fueran menester y la realización de los trámites necesarios para
inscribir la presente decisión en la I.G.J. No habiendo más asuntos que tratar se levanta la
sesión siendo las.......horas.
3.7.5. ACTA DE DIRECTORIO. DISCERNIMIENTO DE CARGOS
En la Ciudad de Buenos Aires, a los ....días del mes de...........de......se reúnen en la sede
social, los miembros del directorio que firman al pie. Toma la palabra el Sr......................y
manifiesta que el objeto de la presente es distribuir los cargos del directorio entre los
miembros recientemente designados. Luego de un breve intercambio de opiniones se
resuelve por unanimidad designar presidente a ....................., vicepresidente a..............., y
directores a ................... Los nombrados toman posesión de sus respectivos cargos. No
habiendo más asuntos que tratar y delegando en el señor presidente la rúbrica de los
instrumentos públicos y privados necesarios para la inscripción de la presente distribución
de cargos ante la I.G.J., se levanta la sesión siendo las.......horas.
3.7.6. RENUNCIA AL CARGO DE DIRECTOR
La renuncia al cargo de director se efectiviza ante el propio directorio.
Si bien el director habitualmente es nombrado por la Asamblea, al no ser un órgano
permanente, supeditar la aceptación de la renuncia a la reunión de la Asamblea, dificultaría
el tratamiento de la misma, generándose situaciones de hecho que dificultarían una correcta
administración.
El directorio debe aceptar la renuncia en la primera reunión que celebre después de
presentada siempre que no afectare su funcionamiento regular y no fuere dolosa o
intempestiva - art. 259, ley 19.550.
3.7.7.AUMENTO DEL CAPITAL HASTA EL QUINTUPLO
3.7.7.1. INCORPORACION DE NUEVO CAPITAL SOCIAL A LA SOCIEDAD
3.7.7.1.1. ACTA DE DIRECTORIO CONVOCANDO A ASAMBLEA.
ACTA DE DIRECTORIO Nº...: En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los .... días del
mes de....... de ... siendo las ... hs. se reúnen en la sede social, los miembros del directorio
de ...... S.A. que firman al pie. Toma la palabra el señor presidente y manifiesta que la
reunión tiene por objeto considerar un aumento del capital de la sociedad inferior al
quíntuplo, es decir, hasta la suma de Pesos....., a efectos de (explicar las causas que
provocan la necesidad del aumento: por ej. dotar a la empresa de capital de trabajo, etc.)
para lo cual, de conformidad con el art...... del estatuto social y el art. 188 de la ley 19.550
se hace necesario convocar a una asamblea ordinaria de accionistas. Luego de un breve
intercambio de opiniones se resuelve por unanimidad aprobar la propuesta y efectuar la
siguiente CONVOCATORIA: Convócase a Asamblea General Ordinaria de accionistas, a
celebrarse el día ..... a las ..... hs. en primera convocatoria y a las .....(una hora más tarde) en
segunda convocatoria, en la sede social, para tratar los siguientes puntos del orden del día:
1) Elección de dos accionistas para firmar el acta; 2) Aumento del capital social hasta su
quíntuplo. Emisión de acciones. "El Directorio". No habiendo más asuntos que tratar, se
levanta la reunión siendo las..... hs.
3.7.7.1.2. ACTA DE ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA. AUMENTO DE CAPITAL
SOCIAL HASTA EL QUINTUPLO. (Supuesto de asamblea unánime):
ACTA DE ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS Nº: En la Ciudad
Autónoma de Buenos Aires, siendo las ..... horas del ....... del mes de ..... de ...., se reúnen
en la sede social, los señores accionistas cuya firma consta en el Libro de Registro de
Asistencia a Asambleas y Depósito de Acciones, al Folio... Toma la palabra el señor
presidente y manifiesta que, en atención a estar presente el 100% del capital social, la
presente asamblea, en caso de adoptarse las decisiones por unanimidad de las acciones con
derecho a voto revestirá el carácter de unánime resultando válidas todas las decisiones que
se adopten. A continuación comienza a tratarse el primer punto del orden del día: 1)
Elección de dos accionistas para firmar el acta. Se resuelve por unanimidad que los
accionistas.......... y ......... suscriban el acta. Se pasa a tratar el segundo punto del orden del
día: 2) Aumento del capital hasta su quíntuplo. Emisión de acciones. Toma la palabra el
Señor .... y mociona para que el capital social sea aumentado hasta su quíntuplo, es decir a
Pesos...., entendiendo que con ello (explicar las razones, por ejemplo "...se dotará a la
sociedad del capital de trabajo necesario para continuar con el crecimiento sostenido de su
producción, etc.). Propone asimismo que -en representación de dicho aumento de capitalse emitan..... acciones ordinarias, nominativas no endosables de Pesos... de valor nominal
cada una, respecto de las cuales los socios podrán ejercer el derecho de preferencia en la
misma proporción que sus respectivas tenencias accionarias, de conformidad con lo
dispuesto por la cláusula ..... del Estatuto Social y el art. 194 de la ley 19.550. En su caso
los socios tendrán el derecho de acrecer. Propone asimismo que se delegue en el directorio
la elección de la época, forma y condiciones de pago de la emisión. Luego de un breve
intercambio de opiniones se resuelve aprobar por unanimidad la propuesta.
En consecuencia, el capital social se aumenta hasta su quíntuplo, es decir llevándolo a la
suma de Pesos...., que se expresará en ..... acciones ordinarias, nominativas no endosables
de Pesos... de valor nominal cada una. Se decide asimismo, de conformidad con lo
dispuesto por la cláusula ... del Estatuto y el art. 194 de la ley 19.550 que los accionistas
tendrán derecho de suscripción preferente sobre las nuevas acciones a emitirse en
proporción a sus respectivas tenencias. Por último se resuelve por unanimidad delegar en el
presidente del directorio para que efectúe la protocolización de la presente acta y realice
cuanto trámite sea necesario para la inscripción en la Inspección General de Justicia de la
presente decisión asamblearia. No habiendo más asuntos que tratar se levanta la reunión
siendo las .... horas.
3.7.7.2. AUMENTO DE CAPITAL POR CAPITALIZACION DE LA RESERVA
FACULTATIVA. (POR DEBAJO DEL QUINTUPLO)
3.7.7.2.1. ACTA DE DIRECTORIO. CONVOCATORIA
En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los ... días del mes de ......de .. siendo las ...
horas, se reúnen en la sede social, los miembros del directorio que firman al pie.
Toma la palabra el Sr. Presidente y manifiesta que, el objeto de la reunión es tratar los
estados contables y la memoria correspondiente al ejercicio cerrado al ....del mes de.... de
.... Continúa diciendo que copia de dicha documentación fue entregada, con la debida
antelación entre los señores directores, por lo que propone se omita su lectura y también su
transcripción por cuanto los datos están pasados al Libro Inventario a los Folios.... Continúa
diciendo el Señor Presidente que como es de conocimiento de los señores directores,
auditores han aconsejado capitalizar la reserva facultativa establecida en el ejercicio
anterior, que asciende a la suma de Pesos ..., como surge del balance en tratamiento. Ante
tales extremos propone capitalizar el importe de dicha reserva facultativa hasta la suma de
pesos....., lo que tendrá que ser sometido a la consideración de la Asamblea. El importe a
capitalizar no supera el quíntuplo del capital social. Luego de un breve intercambio de
opiniones se resuelve por unanimidad aprobar la moción y en consecuencia: a) Aprobar los
estados contables correspondientes al ejercicio cerrado al .. del mes de ...... de ..b) Aprobar
la respectiva MEMORIA, que a continuación se transcribe "MEMORIA:........c)
CONVOCAR a ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS a celebrarse
el día ..... del mes de ....... de ... a las ... horas, en primera convocatoria y a las ... en segunda
convocatoria en la sede social, para tratar el siguiente orden del día: 1) Elección de dos
accionistas para firmar el acta; 2) Tratamiento de los estados contables y la memoria
correspondientes al ejercicio cerrado al .... del mes de ...... de ...; 3) Ajuste de capital por
capitalización de la reserva facultativa por debajo del quíntuplo hasta la suma de pesos.....
Se delega en el señor presidente la realización de las notificaciones y la publicidad
pertinentes. No habiendo más asuntos que tratar se levanta la sesión siendo las .. horas.
3.7.7.2.2. ACTA DE ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS
(Supuesto de Asamblea Unánime)
En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, siendo las ..... horas del ....... del mes de ..... de
..., se reúnen en la sede social, los señores accionistas cuya firma consta en el Libro de
Registro de Asistencia a Asambleas y Depósito de Acciones, al Folio...
Toma la palabra el señor presidente y manifiesta que, en atención a estar presente el 100%
del capital social, de adoptarse las decisiones por unanimidad la presente asamblea
revestiría el carácter de unánime, resultando válidas todas las decisiones que se adopten. A
continuación el Sr. Presidente pone a consideración el primer punto del orden del día: 1)
Elección de dos accionistas para firmar el acta. Se resuelve por unanimidad que los
accionistas.......... y ......... suscriban el acta. El Sr. Presidente pone a consideración el
segundo punto del orden del día: 2) Tratamiento de los estados contables y la memoria
correspondientes al ejercicio cerrado al .... del mes de ...... de ... Toma la palabra el Sr... y
manifiesta que copia de la documentación en tratamiento ha sido distribuida, con suficiente
antelación entre los señores accionistas, por lo que solicita se omita su lectura, lo que es
aprobado por unanimidad. También se aprueban por unanimidad los Estados Contables y la
Memoria correspondientes al ejercicio cerrado al .... del mes de ..... de .. El Sr. Presidente
pone a consideración el tercer punto del orden del día: 3) Ajuste de capital por
capitalización de la reserva facultativa por debajo del quíntuplo hasta la suma de Pesos.....
Toma la palabra el Sr. ..... y mociona para que se apruebe la capitalización propuesta por el
directorio, por resultar innecesario mantener dicha reserva para la marcha de la empresa.
Mociona también para que se emitan acciones representativas del aumento de capital,
ordinarias, nominativas, no endosables, de un valor nominal de pesos... cada una y con
derecho a un voto por acción. Luego de un breve intercambio de opiniones se aprueba por
unanimidad la moción, delegando en el directorio la forma y fecha de emisión de las
acciones a emitirse.
Se delega en el señor presidente del directorio la elevación de la presente acta a escritura
pública y la realización de cuanto acto resulte necesario para la inscripción ante la I.G.J. de
la presente decisión asamblearia. No habiendo más asuntos que tratar se levanta la reunión
siendo las .... horas.
3.7.7.3. TRATAMIENTO DE LOS ESTADOS CONTABLES. AUMENTO DE CAPITAL
POR AJUSTE DE LOS ESTADOS CONTABLES (por debajo del quíntuplo).
3.7.7.3.1. ACTA DE DIRECTORIO. CONVOCATORIA
En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los ... días del mes de ......de .. siendo las ...
horas, se reúnen en la sede social, los miembros del directorio que firman al pie.
Toma la palabra el Sr. Presidente y manifiesta que, el objeto de la reunión es tratar los
estados contables y la memoria correspondiente al ejercicio cerrado al ....del mes de.... de ...
Continúa diciendo que copia de dicha documentación fue entregada, con la debida
antelación entre los señores directores. Propone se omita su lectura y también su
transcripción por cuanto los datos están pasados al Libro Inventario a los Folios.... Continúa
diciendo el Señor Presidente que como es de conocimiento de los señores directores, los
auditores de la empresa han aconsejado efectuar el revalúo de los bienes de uso de la
empresa, incrementando en consecuencia en los estados contables, la cuenta "ajuste de
capital" en Pesos .... Tal extremo se encuentra plasmado en el balance en tratamiento,
proponiendo capitalizar -por debajo del quíntuplo- el importe de dicha actualización hasta
la suma de pesos..... Luego de un breve intercambio de opiniones se aprueba la moción y,
se resuelve por unanimidad: a) Aprobar los estados contables correspondientes al ejercicio
cerrado al .. del mes de ...... de ..... b) Aprobar la respectiva MEMORIA, que a continuación
se transcribe "MEMORIA:.......c) CONVOCAR a ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA
DE ACCIONISTAS a celebrarse el día ..... del mes de ....... de ...... a las ... horas, en
primera convocatoria y a las ...hs. en segunda convocatoria en la sede social, para tratar el
siguiente orden del día: 1) Elección de dos accionistas para firmar el acta; 2) Tratamiento
de los estados contables y la memoria correspondientes al ejercicio cerrado al .... del mes de
...... de ...; 3) Ajuste de capital por revalúo de los bienes de uso de la empresa. 4)
Capitalización de dicho ajuste, por debajo del quíntuplo. Se delega en el señor presidente la
realización de las notificaciones y la publicidad pertinentes. No habiendo más asuntos que
tratar se levanta la sesión siendo las .. horas.
3.7.7.3.2. ACTA DE ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS
(Supuesto de Asamblea unánime)
En la ciudad de Buenos Aires, siendo las ..... horas del ....... del mes de ..... de ..., se reúnen
en la sede social, los señores accionistas cuya firma consta en el Libro de Registro de
Asistencia a Asambleas y Depósito de Acciones, al Folio... Toma la palabra el señor
presidente y manifiesta que, en atención a estar presente el 100% del capital social, de
adoptarse las decisiones por unanimidad la presente asamblea revestiría el carácter de
unánime, resultando válidas todas las decisiones que se adopten. A continuación el Sr.
Presidente pone a consideración el primer punto del orden del día: 1) Elección de dos
accionistas para firmar el acta. Se resuelve por unanimidad que los accionistas.......... y
......... suscriban el acta. El Sr. Presidente pone a consideración el segundo punto del orden
del día: 2) Tratamiento de los estados contables y la memoria correspondientes al ejercicio
cerrado al .... del mes de ...... de ... Toma la palabra el Sr... y manifiesta que copia de la
documentación en tratamiento ha sido distribuida, con suficiente antelación entre los
señores accionistas, por lo que solicita se omita su lectura, lo que es aprobado por
unanimidad. También se aprueban por unanimidad los Estados Contables y la Memoria
correspondientes al ejercicio cerrado al .... del mes de ..... de ... El Sr. Presidente pone a
consideración el tercer punto del orden del día: 3) Ajuste de capital por revalúo de los
bienes de uso de la empresa. Toma la palabra el Sr. ..... y mociona para que se apruebe el
revalúo dispuesto por el directorio de los bienes de uso de la empresa, por corresponder a
los valores de mercado. Luego de un breve intercambio de opiniones se aprueba por
unanimidad la moción, y el aumento de la cuenta "Ajuste de capital" hasta la suma de
Pesos... El Sr. Presidente pone a consideración el último punto del Orden del día: 4)
Capitalización de dicho ajuste, por debajo del quíntuplo. Toma la palabra el Sr...... y
mociona para que se apruebe la capitalización propuesta hasta la suma de pesos....
aumentando en consecuencia el capital social (por debajo del quíntuplo) hasta la suma de
Pesos............ Propone también que se emitan, por el directorio, ..... acciones ordinarias,
nominativas no endosables, representativas del aumento aprobado, de pesos........ valor
nominal cada una, con derecho a ... voto/s cada acción. Luego de un breve intercambio de
opiniones se aprueba por unanimidad la propuesta, delegando en el directorio la forma y
fecha de emisión de las acciones a emitirse.
Se delega en el señor presidente del directorio la elevación de la presente acta a escritura
pública y la realización de cuanto acto resulte necesario para la inscripción ante la I.G.J. de
la presente decisión asamblearia. No habiendo más asuntos que tratar se levanta la reunión
siendo las .... horas.
3.7.8. AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL POR ENCIMA DEL QUINTUPLO
EL AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL POR ENCIMA DEL QUINTUPLO
REQUIERE UNA ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE
ACCIONISTAS Y LA MODIFICACION DE LA CLAUSULA DEL ESTATUTO
QUE ESTABLECE EL MONTO DEL CAPITAL SOCIAL
3.7.8.1. CONVOCATORIA. ACTA DE DIRECTORIO
ACTA DE DIRECTORIO Nº...: En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los .... días del
mes de....... de ... siendo las ... hs. se reúnen en la sede social, los miembros del directorio
de ...... S.A. que firman al pie. Toma la palabra el señor presidente y manifiesta que la
reunión tiene por objeto considerar la necesidad en que se encuentra la empresa de efectuar
un aumento de capital que exceda de su quíntuplo, hasta la suma de Pesos....., a efectos de
(explicar las causas que provocan la necesidad del aumento: por ej. dotar a la empresa de
capital de trabajo, etc.) para lo cual, se hace necesario convocar a una asamblea
extraordinaria de accionistas. Luego de un breve intercambio de opiniones se resuelve por
unanimidad aprobar la propuesta y efectuar la siguiente CONVOCATORIA: Convócase a
asamblea general extraordinaria de accionistas, a celebrarse el día ..... a las ..... hs. en
primera convocatoria y a las ...hs en segunda convocatoria en la sede social, para tratar los
siguientes puntos del orden del día: 1) Elección de dos accionistas para firmar el acta; 2)
Aumento del capital social por encima del quíntuplo hasta la suma de $ ...... Emisión de
acciones. 3) Modificación del artículo.. del Estatuto Social. "El Directorio". Luego de
delegar en el señor presidente efectuar las publicaciones y notificaciones pertinentes, se
levanta la reunión siendo las .... hs.
3.7.8.2. ACTA DE ASAMBLEA (Supuesto de Asamblea unánime)
ACTA DE ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS Nº: En la
Ciudad Autónoma de Buenos Aires, siendo las ..... horas del ....... del mes de ..... de ..., se
reúnen en la sede social, los señores accionistas cuya firma consta en el Libro de Registro
de Asistencia a Asambleas y Depósito de Acciones, al Folio... Toma la palabra el señor
presidente y manifiesta que, en atención a estar presente el 100% del capital social, de
adoptarse las decisiones por unanimidad la misma revestiría el carácter de unánime,
resultando válidas todas las decisiones que se adopten. A continuación el Sr. Presidente
pone a consideración el primer punto del orden de día: 1) Elección de dos accionistas para
firmar el acta. Se resuelve por unanimidad que los accionistas.......... y ......... suscriban el
acta. Se pasa a tratar el segundo punto del orden del día: 2) Aumento del capital por encima
del quíntuplo hasta la suma de $ ......... Emisión de acciones. Toma la palabra el Señor .... y
mociona para que el capital social sea aumentado por encima de su quíntuplo, es decir a
Pesos...., entendiendo que con ello (explicar las razones, por ejemplo "...se dotará a la
sociedad del capital de trabajo necesario para continuar con el crecimiento sostenido de su
producción", etc.). Propone asimismo que -en representación de dicho aumento de capitalse emitan..... acciones ordinarias, nominativas no endosables de Pesos... de valor nominal
cada una, respecto de las cuales los socios podrán ejercer el derecho de preferencia en la
misma proporción que sus respectivas tenencias accionarias, de conformidad con lo
dispuesto por la cláusula ..... del Estatuto Social y el art. 194 de la ley 19.550, delegando en
el directorio la elección de la época, forma y condiciones de pago de la emisión.
Luego de un breve intercambio de opiniones se aprueba por unanimidad la propuesta. En
consecuencia, el capital social se aumenta hasta la suma de Pesos..., que se expresará en .....
acciones ordinarias, nominativas no endosables de Pesos... de valor nominal cada una. Se
decide asimismo, de conformidad con lo dispuesto por la cláusula ... del Estatuto y el art.
194 de la ley 19.550 que los accionistas tendrán derecho de suscripción preferente sobre las
nuevas acciones a emitirse en proporción a sus respectivas tenencias. Seguidamente se pasa
a tratar el último punto de orden del día: Modificación del artículo ... del estatuto social.
Toma la palabra el Señor .... y expresa que, en atención a que el aumento de capital
precedentemente aprobado excede el quíntuplo, corresponde modificar el artículo .. del
estatuto social, a fin de consignar el nuevo capital social aquí aumentado. Luego de un
breve intercambio de opiniones, se aprueba por unanimidad la propuesta. En consecuencia,
el art... del estatuto social quedará redactado de la siguiente manera: "El capital social
asciende a la suma de pesos ..........Estará compuesto por ....". Por último se resuelve por
unanimidad delegar en el presidente del directorio para que firme los instrumentos públicos
y privados necesarios para la inscripción en la Inspección General de Justicia de la presente
decisión asamblearia. No habiendo más asuntos que tratar se levanta la reunión siendo las
.... horas.
3.7.9. REDUCCION DE CAPITAL SOCIAL:
Puede tener lugar en los siguientes supuestos:
a) voluntaria;
b) para restablecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio a raíz de pérdidas de la
sociedad;
c) obligatoria, cuando las pérdidas insumen las reservas y el cincuenta por ciento del
capital. (Arts. 203 a 206 ley 19.550).
Debe ser aprobada por asamblea general extraordinaria, y efectuarse una publicación en el
Boletín Oficial y en uno de los diarios de mayor circulación en el domicilio social.
3.7.9.1. ACTA DE DIRECTORIO. REDUCCION DEL CAPITAL SOCIAL.
CONVOCATORIA A ASAMBLEA EXTRAORDINARIA.
En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los .... días del mes de ..... de ..... siendo las ....
horas, se reúnen los señores directores de ... S.A. que firman al pie. Toma la palabra el Sr.
Presidente y expresa que resulta necesario proceder a la reducción del capital social en la
suma de Pesos... en razón de las pérdidas experimentadas en el ejercicio recientemente
cerrado, conforme surge del balance aprobado, y del informe de auditoría. Para concretar
tal medida, sería necesario convocar a una Asamblea General Extraordinaria de
Accionistas. Luego de un breve intercambio de opiniones se aprueba por unanimidad la
propuesta y se resuelve CONVOCAR a ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA
DE ACCIONISTAS, a celebrarse en la sede social el .... del mes de .... de .. a las ..... horas,
en primera convocatoria y a las .....hs. (una hora más tarde) en segunda convocatoria para
tratar el siguiente ORDEN DEL DIA: 1) Elección de dos accionistas para firmar el acta; 2)
Reducción del capital social por pérdidas (art. 205 de la ley 19.550). 3) Cancelación de
acciones. Emisión de nuevas acciones. 4) Modificación del artículo ..... del Estatuto Social.
Se delega en el presidente del directorio practicar las notificaciones y publicaciones de ley.
No habiendo más asuntos que tratar se levanta la reunión siendo las ... horas.
3.7.9.2. ACTA DE ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA. REDUCCION DEL
CAPITAL SOCIAL (Supuesto de asamblea unánime)
En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires a los .....días del mes de...... de ... siendo las .....
horas, se reúnen en la sede social los señores accionistas cuya firma luce al Folio... del
Libro de Registro de Asistencia a Asambleas y Depósito de Acciones. Toma la palabra el
Sr. Presidente y manifiesta que se encuentran presentes la totalidad de los señores
accionistas tenedores del 100% del capital social, por lo que de adoptarse las decisiones en
forma unánime la presente asamblea revestirá tal carácter siendo válidas las decisiones que
en ella se tomen. A continuación se pasa a tratar el primer punto del Orden del Día: 1)
elección de dos accionistas para firmar el acta: por unanimidad se designa a ....... y a .........
para suscribir el acta.
Seguidamente se pasa a tratar el segundo punto del Orden del Día: 2) Reducción del capital
social por pérdidas (art. 205 de la ley 19.550). Toma la palabra el Señor ..... y manifiesta
que, como es de conocimiento de los señores accionistas, la sociedad ha sufrido serias
pérdidas en el ejercicio anterior, cuyos estados contables fueron aprobados en la Asamblea
General Ordinaria recientemente celebrada. Tal extremo fue corroborado por el informe de
auditoría que aconseja la reducción del capital. Estas pérdidas fueron ocasionadas por
(explicar las causas, por ej.: la importación de productos similares a menores precios, la
rescisión de numerosas órdenes de compra, etc.). Por ello, y a fin de equilibrar el
patrimonio con el capital social, resulta necesario reducir el capital social, llevándolo a la
suma de Pesos...., cumpliendo con el requisito de publicidad exigido por la ley 19.550.
Luego de un breve intercambio de opiniones se aprueba por unanimidad la moción. A
continuación se pasa a tratar el tercer punto del orden del día: Toma la palabra el Sr... y
manifiesta que en atención a la reducción del capital social acordada, resulta necesario
cancelar las acciones actualmente en circulación para ser reemplazadas por nuevas acciones
ordinarias, nominativas no endosables que serán entregadas a los accionistas en proporción
a sus respectivas tenencias lo que luego de un cambio de ideas es aprobado por unanimidad.
Se pasa a tratar el último punto del Orden del Día: 4) Modificación del artículo.... del
Estatuto Social. Toma la palabra el Sr. ...... y manifiesta que, en razón de la reducción de
capital social recientemente aprobada, resulta necesario reformar el art... del Estatuto
Social, lo que es aprobado por unanimidad. En consecuencia, el art... quedará redactado de
la siguiente manera: Art...: El capital social será de Pesos..... Se delega en el Sr. Presidente
del directorio la elevación de la presente acta a escritura pública, la publicación de los
edictos prescriptos por la ley 19.550, y la realización de todos los trámites tendientes a
inscribir la presente decisión en la I.G.J., con facultad de contestar vistas, acompañar y
desglosar documentación, proponer modificaciones, y cuanto acto fuera necesario para el
mejor cumplimiento del presente mandato. Se delega en el directorio la cancelación de las
acciones en circulación y su reemplazo por nuevas acciones representativas del nuevo
capital social. No habiendo más asuntos que tratar se levanta la reunión siendo las ... horas.