SESION DE DIRECTORIO En la ciudad de Lima, siendo las 15:30 horas del día 26 de Enero del 2001, se reunieron en el local de la ciudad, sito en Manuel Bañón 205, Lima los señores directores de la Sociedad: - Sergio deAlbertis Revilla, Presidente Vidal Huamán Chulla Liliana Inope Coronel PRESIDENCIA Y SECRETARIADO: La sesión fue presidida por el señor Sergio de Albertis Revilla, y actuó como secretario el señor Vidal Huaman Chulla. A continuación se procedió a tratar los asuntos de la agenda, de acuerdo a lo siguiente: 1. Aprobación de la Política de MGS & Asociados S.A.B. S.A. Acto seguido el presidente informó que de acuerdo con la Resolución Conasev No.0752000-EF/94.10 de fecha 17 de Octubre del 2000, las sociedades agentes de bolsa deberán contar con una política de clientes, la misma que luego de ser aprobada por este directorio deberá ser remitida al Registro Público del Mercado de Valores y de la Bolsa de Valores de Lima, así como ser esta difundida a los clientes de la sociedad y ser exhibida en un lugar visible en las oficinas de la sociedad. En tal sentido, el presidente indico que la gerencia había elaborado una propuesta respecto a las políticas de clientes de la casa de bolsa, la misma que fue distribuida entre los señores directores para su discusión y aprobación, que se detalla a continuación: POLÍTICA DE CLIENTES CONDICIONES QUE DEBE REUNIR UNA PERSONA PARA SER CLIENTE Solicitar información sobre la situación financiera, es decir ingresos anuales, patrimonio, cuentas bancarias (para efectuar las operaciones a través de ellas con mayor facilidad y seguridad) y asimismo requerir declaración expresa sobre su experiencia en inversiones, objetivos de inversión y conocimientos del mercado, todo esto en relación a los servicios que brinda la sociedad. Solicitar a los clientes referencias sobre si existe algún tipo de vinculo o parentesco con accionistas, directores, gerentes y personal de nuestra sociedad. Solicitar la documentación que a continuación se detalla: Personas Jurídicas: - Copia de la Constitución de la Empresa inscrito en Registros Públicos - Copia de los Poderes de los Titulares de la empresa inscrito en Registros Públicos - Copia del DNI o Libreta Electoral de los Titulares y/o Apoderados Personas Naturales: - Copia de su DN o Libreta Electoral Exigir que en ningún caso los clientes que no cuenten con su ficha debidamente llenada y firmada por los mismos, podrán efectuar operaciones con la sociedad, e informarles que la información contenida en la ficha de registro de clientes se actualizara una vez al año. Solicitar a los clientes que inicien operaciones con la sociedad a depositar el dinero materia de la operación de compra de valores, antes de ejecutada la orden. Solicitar a los clientes que realicen operaciones de venta con la sociedad a transferir sus valores a nuestra cuenta matriz en el caso de venta de los mismos, antes de ejecutada la orden. Para la ejecución de una operación de reporte mantener títulos o valores en nuestra cuenta matriz, que sirvan como garantía o cobertura de margen , el cual sea el doble o más de patrimonio de lo requerido en al operación . Informar a los clientes en el caso de ordenar una operación, el comitente acepta que ella se realiza con arreglo a las prescripciones de la Ley Mercado de Valores, las normas de CONASEV y los reglamentos del respectivo mecanismo centralizado, según sea el caso. Informar a los clientes que la información proporcionada a la sociedad es de carácter confidencial y no será utilizada en beneficio propio o de terceros, ni para fines distintos de aquellos para los que se le solicita. TRATAMIENTO PARA EL PROCESAMIENTO DE ORDENES Y PARA LA ASIGNACIÓN DE OPERACIONES Las órdenes serán ingresadas al sistema de negociación Elex y al sistema de MGS de manera cronológica. Las órdenes solo podrán ser ejecutadas por el personal encargado para estos fines y en las oficinas de la sociedad. Las órdenes tendrán vigencia según instrucciones expresas por el comitente o caso contrario tendrá una vigencia de cinco días según lo establecido en la Ley, contados desde la incorporación de la orden al sistema. El sistema indicará automáticamente la fecha y hora de recepción de las órdenes asignándoles el número cronológico que les corresponda. La asignación de la orden se efectuará según las operaciones realizadas en la Bolsa automáticamente, en forma cronológica y ordenada. Para la asignación de la orden se tomaran en cuenta los siguientes criterios: - Las órdenes de venta de clientes con precio limite, se asignaran cuando el precio de venta sea igual o superior al solicitado por el cliente. En casos de compra, la orden se asignará cuando el precio sea igual o menor al solicitado por el cliente. Las órdenes de compra y de venta con precio de mercado, se asignarán según el orden cronológico, incluyendo las órdenes con precio límite, cuando estas estén dentro del precio de mercado. Las órdenes ejecutadas en el sistema de negociación ELEX de la sociedad tendrán una vigencia de 15 minutos como máximo para ser ingresada en nuestro sistema, evitando posibles distorsiones en la información de los mismos a CONASEV. MEDIOS, HORARIOS Y PROCEDIMIENTOS IMPLEMENTADOS PARA LA RECEPCIÓN DE ORDENES Obligación de recabar órdenes escritas de los clientes, salvo las modalidades de las órdenes formuladas verbalmente o por otros medios de comunicación susceptibles de verificación posterior por parte de CONASEV, las cuales se procederá a la suscripción del formato respectivo. El Horario para la recepción de órdenes de compra, venta o de modificaciones de los comitentes es de 9:00 am hasta las 2:00 pm antes del cierre de la rueda, asimismo las órdenes recepcionadas después de la hora límite pasarán a formar parte de las operaciones del día hábil siguiente. La sociedad no estará obligada a ejecutar órdenes de los comitentes en los siguientes casos: - Cuando se trate de operaciones al contado, en que el comitente no acredite la titularidad de los valores o no haga entrega de los mismos o de los fondos, según hubiere ordenado vender o comprar respectivamente. - Cuando se trate de operaciones a plazo, en que el comitente no aporte las garantías o coberturas mínimas que establezca la entidad responsable de la conducción del mecanismo centralizado. Las órdenes debidamente firmadas serán archivadas en el respectivo file del cliente CRITERIOS Y PROCEDIMIENTOS IMPLEMENTADOS PARA EVITAR CONFLICTO DE INTERESES Las órdenes de los clientes siempre tienen prioridad sobre las ordenes del propio agente, sus accionistas, directores, gerentes, representantes y/o demás personas vinculadas. En el caso de que surgiera algún conflicto de intereses entre clientes y si estos nos pueden solucionar, la sociedad tendrá que mantener neutralidad y no conceder por ningún motivo privilegios a ninguno de ellos. PROCEDIMIENTOS ESTABLECIDOS PARA LA MODIFICACIÓN Y CORRECCION DE ORDENES Se realizará la modificación o cancelación de una orden , previa instrucción expresa del cliente, la misma que perderá su número correlativo original. Las modificaciones sólo procederán antes de haberse ejecutado totalmente la orden original. Las correcciones tendrán lugar cuando la casa de bolsa deba subsanar errores originados en el proceso de recepción, ejecución y asignación de órdenes de los clientes. COMISIONES VIGENTES Nuestras comisiones serán fijadas en base a nuestros gastos fijos por el servicio de intermediación , las cuales tomarán en cuenta la naturaleza del comitente, volumen negociado, continuidad de negociación y otros que de consideren convenientes. Cuales fueran los casos, las comisiones no deberán ser inferiores a la mínima estable. Por unanimidad , el Directorio acordó aprobar las Políticas de Clientes de la sociedad y sin otro asunto que tratar se levantó la sesión siendo las 19:00 horas tras leve interrupción para la redacción del acta, la que después fue leída, aprobada y firmada en señal de conformidad por todos los asistentes.