Contrato de Términos y Condiciones Comunes
Anuncio
MODELO DE ACUERDO DE TÉRMINOS Y CONDICIONES COMUNES PARA PRÉSTAMOS CORPORATIVOS Y PRÉSTAMOS A ENTIDADES FINANCIERAS (FORMATO ABREVIADO) (VERSIÓN CON ANOTACIONES AL PIE) CONFIDENCIAL [Préstamo [CII] número [_________] [Co-Prestamista No. 1][Préstamo número [_________] Préstamo BID número [_________] Modelo LEG al 1 de diciembre del 2013 CONTRATO DE TÉRMINOS Y CONDICIONES COMUNES de Fecha [_________] entre [Nombre del Prestatario], [CORPORACIÓN INTERAMERICANA DE INVERSIONES]* [Co-Prestamista No. 1] y BANCO INTERAMERICANO DE DESARROLLO Contrato de Términos y Condiciones Comunes Nota: El presente documento es un borrador y no debe ser considerado como un contrato, ni como una oferta o compromiso de firmar un contrato. Los términos y condiciones incluidos en este borrador, no han sido aprobados por los Prestamistas, y están sujetos a cambios. Sólo el documento firmado por las * Borrar esta referencia y toda otra referencia a la CII si la CII no es un Co-Prestamista. CONFIDENCIAL [Préstamo [CII] número [_________] [Co-Prestamista No. 1][Préstamo número [_________] Préstamo BID número [_________] partes contendrá los términos que vincularán a las partes. Hasta que el documento no esté firmado por las partes, las mismas no tienen la intención de obligarse en modo alguno. 2 CONFIDENCIAL [Préstamo [CII] número [_________] [Co-Prestamista No. 1][Préstamo número [_________] Préstamo BID número [_________] TABLA DE CONTENIDO PÁGINA ARTICULO 1 DEFINICIONES; INTERPRETACIÓN .................................................................................... 1 SECCIÓN 1.1 SECCIÓN 1.2 SECCIÓN 1.3 SECCIÓN 1.4 SECCIÓN 1.5 DEFINICIONES. ............................................................................................................ 1 INTERPRETACIÓN. ....................................................................................................... 1 AJUSTE DÍA HÁBIL. .................................................................................................... 2 CÁLCULOS FINANCIEROS. .......................................................................................... 2 [TASA DE CAMBIO. ..................................................................................................... 3 ARTICULO 2 PRIMERA PARTE: LOS PRÉSTAMOS .................................................................................. 3 SECCIÓN 2.1 SECCIÓN 2.2 SECCIÓN 2.3 SECCIÓN 2.4 SECCIÓN 2.5 SECCIÓN 2.6 SECCIÓN 2.7 SECCIÓN 2.8 SECCIÓN 2.9 SECCIÓN 2.10 SECCIÓN 2.11 SECCIÓN 2.12 SECCIÓN 2.13 SECCIÓN 2.14 SECCIÓN 2.15 SECCIÓN 2.16 SECCIÓN 2.17 MONTO DEL PRÉSTAMO. ............................................................................................ 3 PROCEDIMIENTO DE DESEMBOLSO. ........................................................................... 4 PAGO DEL PRÉSTAMO. ................................................................................................ 5 DETERMINACIÓN FINAL DE LOS PRESTAMISTAS. ....................................................... 5 PAGOS ANTICIPADOS VOLUNTARIOS Y OBLIGATORIOS. ........................................... 6 APLICACIÓN DE PAGOS ANTICIPADOS. ...................................................................... 8 CARGOS Y COMISIONES.............................................................................................. 8 MONEDA Y LUGAR DE PAGO. ..................................................................................... 8 APLICACIÓN DE PAGOS PARCIALES. .......................................................................... 9 CARGOS POR MORA. ................................................................................................. 10 IMPUESTOS. .............................................................................................................. 10 COSTOS, GASTOS O PÉRDIDAS. ................................................................................ 11 SUSPENSIÓN O CANCELACIÓN DE LOS DESEMBOLSOS. ............................................ 12 COSTOS ADICIONALES. ............................................................................................ 13 ILEGALIDAD.............................................................................................................. 13 REEMBOLSO DE GASTOS. ......................................................................................... 14 TASA DE INTERESES DEL PRÉSTAMO........................................................................ 15 ARTICULO 3 DECLARACIONES DEL PRESTATARIO ............................................................................. 15 SECCIÓN 3.1 SECCIÓN 3.2 DECLARACIONES DEL PRESTATARIO........................................................................ 15 RECONOCIMIENTO Y GARANTÍA. ............................................................................. 19 ARTICULO 4 CONDICIONES PREVIAS AL DESEMBOLSO ...................................................................... 19 SECCIÓN 4.1 SECCIÓN 4.2 SECCIÓN 4.3 CONDICIONES PREVIAS AL PRIMER DESEMBOLSO. .................................................. 19 CONDICIONES PREVIAS A TODOS LOS DESEMBOLSOS. ............................................ 21 CONDICIONES PARA EL BENEFICIO DE LOS PRESTAMISTAS. .................................... 23 ARTICULO 5 OBLIGACIONES DEL PRESTATARIO ................................................................................. 24 SECCIÓN 5.1 SECCIÓN 5.2 SECCIÓN 5.3 SECCIÓN 5.4 SECCIÓN 5.5 SECCIÓN 5.6 OBLIGACIONES DE HACER........................................................................................ 24 OBLIGACIONES DE NO HACER.................................................................................. 27 INFORMACIÓN. ......................................................................................................... 32 AMBIENTAL Y SOCIAL. ............................................................................................. 35 SEGURO. ................................................................................................................... 35 PROYECTO ESPECÍFICO............................................................................................. 35 i CONFIDENCIAL [Préstamo [CII] número [_________] [Co-Prestamista No. 1][Préstamo número [_________] Préstamo BID número [_________] ARTICULO 6 EVENTOS DE INCUMPLIMIENTO ...................................................................................... 35 SECCIÓN 6.1 SECCIÓN 6.2 SECCIÓN 6.3 DISPOSICIONES GENERALES DE VENCIMIENTO ANTICIPADO. ................................. 35 EVENTOS DE INCUMPLIMIENTO. ............................................................................... 36 INSOLVENCIA, QUIEBRA. .......................................................................................... 38 ARTICULO 7 OTRAS DISPOSICIONES .................................................................................................... 38 SECCIÓN 7.1 SECCIÓN 7.2 SECCIÓN 7.3 SECCIÓN 7.4 SECCIÓN 7.5 SECCIÓN 7.6 SECCIÓN 7.7 SECCIÓN 7.8 SECCIÓN 7.9 SECCIÓN 7.10 SECCIÓN 7.11 SECCIÓN 7.12 SECCIÓN 7.13 SECCIÓN 7.14 SECCIÓN 7.15 NOTIFICACIONES. ..................................................................................................... 38 IDIOMA INGLÉS. ................................................. ERROR! BOOKMARK NOT DEFINED. INDEMNIDAD. ........................................................................................................... 40 SUCESORES Y CESIONARIOS. .................................................................................... 40 EJEMPLARES. ............................................................................................................ 41 INFORMACIÓN CONFIDENCIAL. ................................................................................ 41 MODIFICACIONES. .................................................................................................... 41 INDEPENDENCIA DISPOSICIONES. ............................................................................. 42 LEY APLICABLE Y JURISDICCIÓN. ............................................................................ 42 [ARBITRAJE]. ............................................................................................................ 42 COMPENSACIÓN........................................................................................................ 45 ACUERDO TOTAL...................................................................................................... 45 SUPERVIVENCIA. ...................................................................................................... 45 VIGENCIA DEL CONTRATO. ...................................................................................... 46 CUMPLIMIENTO CON LAS OBLIGACIONES CONTRACTUALESERROR! BOOKMARK NOT DEFINED. ARTICULO 8 [AGENTE DE PAGO] .......................................................................................................... 46 SECCIÓN 8.1 SECCIÓN 8.2 SECCIÓN 8.3 [EL BID] [LA CII] COMO AGENTE DE PAGO.] .......................................................... 46 [RESPONSABILIDAD [DEL BID] [DE LA CII]; INDEMNIZACIÓN.] .............................. 50 [NOTIFICACIÓN PATRIOT ACT EE.UU.] ................................................................... 51 ii CONFIDENCIAL [Préstamo [CII] número [_________] [Co-Prestamista No. 1][Préstamo número [_________] Préstamo BID número [_________] LISTADO DE ANEXOS, APÉNDICES Y SUPLEMENTOS LISTA DE ANEXOS: ANEXO 1 DEFINICIONES ANEXO 2 DISPOSICIONES AMBIENTALES Y SOCIALES [ANEXO 3 DISPOSICIONES ESPECIALES PARA EL PROYECTO]1 [ANEXO 4 CRITERIO DE ELEGIBILIDAD]2 LISTA DE APÉNDICES: APÉNDICE 1.1 PAÍSES MIEMBROS DEL BID APÉNDICE 1.2 LISTADO DE ACTIVIDADES EXCLUIDAS APÉNDICE 1.3 INFORMACIÓN A SER INCLUIDA EN LA REVISIÓN ANUAL DE LAS OPERACIONES APÉNDICE 1.4 INFORMACIÓN SECCIÓN [5.3.] INCLUIR LOS SIGUIENTES CORPORATIVO: APÉNDICES SI [APÉNDICE 1.5 CASO BASE] [APÉNDICE 1.6 PLAN FINANCIERO] [APÉNDICE 1.7 GRAVÁMENES EXISTENTES] [APÉNDICE 1.8 SEGURO] EL PRÉSTAMO ES UN PRÉSTAMO LISTA DE SUPLEMENTOS: SUPLEMENTO 1 MODELO DE SOLICITUD DE DESEMBOLSO SUPLEMENTO 2 MODELO DE CERTIFICADO [DEL PRESTATARIO] [DE PARTE DEL PRÉSTAMO] RESPECTO DE SUS DOCUMENTOS SOCIETARIOS/ RESOLUCIONES DE LOS [DIRECTORES] [ACCIONISTAS] 1 A ser desarrollado para Proyectos específicos. 2 El contenido del Anexo a ser discutido con CII. Borrar para préstamos corporativos o si CII no es un Co-Prestamista. iii CONFIDENCIAL [Préstamo [CII] número [_________] [Co-Prestamista No. 1][Préstamo número [_________] Préstamo BID número [_________] SUPLEMENTO 3 MODELO DE OPINIÓN ASESOR LEGAL LOCAL [DEL PRESTATARIO] [DE PARTE DEL PRÉSTAMO] SUPLEMENTO 4 MODELO DE AUTORIZACIÓN A LOS AUDITORES SUPLEMENTO 5 MODELO DE CERTIFICADO ANUAL DE LOS AUDITORES SUPLEMENTO 6 MODELO DE CERTIFICADO ANUAL DEL PRESTATARIO SUPLEMENTO 7 MODELO DE CERTIFICADO TRIMESTRAL DEL PRESTATARIO SUPLEMENTO 8 MODELO DE CERTIFICADO DE CARGO Y FACULTADES [DEL PRESTATARIO] [DE PARTE DEL PRÉSTAMO] [SUPLEMENTO 9 MODELO DE REPORTE DE LA TRANSACCIÓN]3 [SUPLEMENTO 10 MODELO DE REPORTE DE ELEGIBILIDAD DEL PROYECTO]4 GUÍAS PARA EL MODELO DE CONTRATO DE TÉRMINOS Y CONDICIONES COMUNES PARA PRÉSTAMOS CORPORATIVOS Y PRÉSTAMOS A INSTITUCIONES FINANCIERAS (VERSIÓN ABREVIADA) ANEXO I DISPOSICIONES MODELO PARA INSTITUCIONES FINANCIERAS PRÉSTAMOS “VERDES” ANEXO II DISPOSICIONES MODELO PARA PRÉSTAMOS CON GARANTÍA ANEXO III DECLARACIONES Y GARANTÍAS OPCIONALES ANEXO IV DISPOSICIONES PARA PRÉSTAMOS NO COMPROMETIDOS ANEXO V DISPOSICIONES PARA PRÉSTAMOS EN MONEDA LOCAL A 3 Borrar para los préstamos corporativos o si CII no es una Co-Prestamista. CII proporcionar formato para su inclusión en los Suplementos. 4 Borrar para préstamos corporativos o si la CII no es un Co-Prestamista. CII proporcionar formato para su inclusión en los Suplementos. iv CONFIDENCIAL [Préstamo [CII] número [_________] [Co-Prestamista No. 1][Préstamo número [_________] Préstamo BID número [_________] CONTRATO DE TÉRMINOS Y CONDICIONES COMUNES CONTRATO DE TÉRMINOS Y CONDICIONES COMUNES (conjuntamente con todos sus Anexos, Apéndices y Suplementos, en adelante, el Contrato), de fecha [________] celebrado entre: (1) [Nombre del Prestatario], [especificar tipo de entidad] organizado y existente según las leyes de [país de origen], como prestatario (en adelante, el Prestatario); y (2) [CORPORACIÓN INTERAMERICANA DE INVERSIONES, una organización internacional establecida por el Convenio Constitutivo de la Corporación Interamericana de Inversiones celebrado entre sus países miembros, como acreedor registrado (en adelante, CII)[y en su capacidad separada de Agente de Pago (según se define más adelante)]1; (3)[CO-PRESTAMISTA NO. 1] como acreedor registrado [ ]; y (4) EL BANCO INTERAMERICANO DE DESARROLLO, una organización internacional establecida por el Convenio Constitutivo del Banco Interamericano de Desarrollo celebrado por sus países miembros (en adelante, el BID), como un acreedor registrado y con una capacidad distinta y separada como Agente de Pago (según se define más adelante)]2 El BID conjuntamente con [la CII] [y] [ ] en sus capacidades de acreedores en lo sucesivo son referidos como Prestamistas y cada uno Prestamista.3 ARTICULO 1 DEFINICIONES; INTERPRETACIÓN Sección 1.1 Definiciones. Excepto según sean definidos en las cláusulas introductorias de este Contrato, todos los términos definidos utilizados con mayúscula inicial tendrán el significado respectivo asignado a dichos términos en el Anexo 1 de este Contrato.4 Sección 1.2 Interpretación. A menos que el contexto lo requiera de otra manera, en este Contrato: (a) los títulos se han introducido solamente por conveniencia y no afectan la interpretación de este Contrato; (b) las palabras utilizadas en singular incluyen el plural y viceversa; (c) a menos que se especifique lo contrario, una referencia a un Artículo, una Sección, párrafo, parte, o Anexo, Apéndice o Suplemento es una referencia a tal Artículo, Sección o párrafo de, o tal parte o Anexo, Apéndice o Suplemento a este Contrato; (d) una referencia a un documento incluye cualquier enmienda o suplemento a, o remplazo, novación o modificación de, dicho documento, pero descartando cualquier enmienda, suplemento, remplazo, novación o modificación realizada en violación a este Contrato; (e) el término “incluyendo” significa “incluyendo sin limitación”; 1 Incluir el texto entre corchetes si la CII actuará en su capacidad separada como Agente de Pago bajo el Artículo 8. Si ambos, la CII y el BID actuaran como Agente de Pago para sus respectivos Préstamos B incluir las disposiciones de agente de pago en los Contratos de Préstamo, borrar el Artículo 8 y revisar las referencias a Agente de Pago en todo este Contrato. 2 Incluir texto entre corchetes si BID actuará en su capacidad separada como Agente de Pago bajo el Artículo 8. 3 Incluir la definición de “Partes” si es usada en este Contrato. 4 Véase el Anexo 1 que contiene una lista de términos definidos para todos los préstamos (Definiciones Generales) así como listas separadas de términos definidos para préstamos a instituciones financieras (“IFs”) y préstamos corporativos (Definiciones Financieras). 1 CONFIDENCIAL [Préstamo [CII] número [_________] [Co-Prestamista No. 1][Préstamo número [_________] Préstamo BID número [_________] (f) cualquier referencia a cualquier “Participante” significa solamente esa Persona en su capacidad como Participante según lo establecido en el Contrato de Participación y no en ninguna otra capacidad (ya sea como proveedor de servicios al Prestatario o de cualquier otra manera); (g) una referencia a “costos, gastos o pérdidas” tendrá el significado asignado en la Sección 2.12.2; y (h) una referencia a “ley aplicable” significa cualquier estatuto, código, regla, reglamento, tratado, que tenga la fuerza de ley, sentencia, derecho común o consuetudinario, o cualquier restricción o directriz gubernamental similar emitida por cualquier Autoridad, en cada caso, según sea enmendada, re-emitida o remplazada de cuando en cuando. Sección 1.3 Ajuste Día Hábil. Cuando el día en el cual sea exigible y deba realizarse un pago no sea un Día Hábil, tal pago deberá realizarse el Día Hábil inmediato siguiente. Los intereses, comisiones y cargos (si los hubieren) sobre dicho pago, continuarán acumulándose por el período desde la fecha de pago que no es un Día Hábil hasta el Día Hábil inmediato siguiente. Sección 1.4 Cálculos Financieros. 1.4.1 Todo cálculo financiero que deba realizarse conforme, o para fines de, este Contrato o cualquier otro Documento del Financiamiento, deberá realizarse de conformidad con los Principios Contables y, salvo que se requiera proceder de otra manera para cumplir con cualquier disposición de este Contrato, deberá realizarse con base en los Estados Financieros trimestrales que sean más recientes a la fecha de cálculo correspondiente, los cuales el Prestatario está obligado a entregar a los Prestamistas conforme a la Sección 5.3.2.5 1.4.2 Cuando se utilicen los Estados Financieros trimestrales [o mensuales] del último trimestre [o mes] de un Año Financiero con la finalidad de realizar un cálculo financiero, entonces, a elección de los Prestamistas, dichos cálculos podrán realizarse con base en los Estados Financieros auditados del Año Financiero relevante. 1.4.3 En caso de que haya ocurrido cualquier cambio adverso importante en la condición financiera del Prestatario después del final del período cubierto por los Estados Financieros utilizados para realizar los cálculos financieros relevantes, entonces dicho cambio adverso importante deberá tomarse en consideración al calcular las cifras relevantes. 1.4.4 [En caso de que deba realizarse un cálculo financiero conforme, o para fines de, este Contrato o cualquier otro Documento del Financiamiento en una Base Consolidada, dicho cálculo deberá realizarse tomando como base la suma de todos los montos de naturaleza similar reportados en los Estados Financieros relevantes de las entidades cuyas cuentas deben ser consolidadas con las cuentas del Prestatario, realizando los ajustes por consolidación aplicados normalmente para evitar 5 Si el Prestatario produce Estados Financieros con más regularidad que trimestralmente y los Estados Financieros se utilizarán para determinar si el Prestatario está en conformidad con los convenios derivados del presente, eliminar la palabra "trimestrales" y hacer los ajustes correspondientes a la definición de "Estado Financiero" y Sección 5.3.2. 2 CONFIDENCIAL [Préstamo [CII] número [_________] [Co-Prestamista No. 1][Préstamo número [_________] Préstamo BID número [_________] una doble contabilidad de transacciones entre dichas entidades consolidadas incluyendo al Prestatario.]6 Sección 1.5 [Tasa de Cambio. A menos que los Prestamistas lo requieran de otra manera, la tasa de cambio a ser usada para expresar los Estados Financieros del Prestamista en Dólares será la publicada por la Autoridad Gubernamental o si tal tasa de cambio no se encontrara disponible, la tasa promedio ofrecida por tres (3) bancos comerciales en el País del Prestatario que operan en el mercado de cambio de divisas, seleccionadas por los Prestamistas y aceptables para el Prestatario. Para el caso de que tales tasas no estén disponibles o que los bancos comerciales no lleguen a un acuerdo dentro de un plazo de tiempo razonable (que no se extienda más de treinta (30) días) la tasa de cambio será la tasa razonablemente determinada por los Prestamistas y notificada al Prestatario.] 7 ARTICULO 2 PRIMERA PARTE: LOS PRÉSTAMOS Sección 2.1 Monto del Préstamo. 2.1.1 Sujeto a los términos y condiciones de este Contrato, el BID acuerda prestar al Prestatario, y el Prestatario acuerda tomar prestado del BID, un monto de capital total de hasta [______] (en adelante, el Préstamo BID), el cual consiste en: (a) un Préstamo A del BID, por un monto de hasta [________] Dólares [($____)], y (b) [en caso de ser colocado, cuando los fondos del mismo sean debidamente recibidos por el BID] un Préstamo B del BID, por un monto de hasta [_________] Dólares [($____)], tal monto a ser financiado por el(los) Participante(s) según lo establecido en [el] [los] Contrato[s] de Participación del [BID].8 6 Incluir está cláusula para todo préstamo corporativo y para préstamos a IFs cuando los informes financieros del Prestatario son, o se anticipa que durante la vigencia del Préstamo, serán, consolidados. 7 El texto entre corchetes debe ser incluido si la CII es un acreedor. 8 Este documento contempla un Préstamo BID A/B. Si el préstamo BID será sólo un préstamo A del BID (sin Préstamo B del BID), se debe eliminar toda referencia en este documento al Préstamo B del BID, Participantes y Participaciones, según corresponda. Si el préstamo BID será un Préstamo A del BID con un Préstamo B del BID con algún tramo que será sindicado posteriormente, debe incluirse el texto en corchetes para indicar que el Préstamo B del BID será desembolsado “en caso de ser colocado, cuando los recursos del mismo sean debidamente recibidos por el BID.” Si el Directorio Ejecutivo del BID no aprobó la posibilidad de un Préstamo B pero se contempla esa alternativa en el Contrato de Términos y Condiciones Comunes, incluir el siguiente texto: “El Prestatario reconoce y acepta que el BID aún no ha obtenido la aprobación de su Directorio Ejecutivo para el Préstamo B del BID y sin limitar las condiciones de desembolso para el Préstamo B del BID establecidas en el presente Contrato, el Prestatario acepta que el BID no estará obligado a efectuar ningún desembolso del Préstamo B del BID hasta que la aprobación correspondiente del Directorio Ejecutivo haya sido obtenida.” Si el Préstamo BID contiene un monto comprometido y no comprometido, las disposiciones del Anexo IV (Disposiciones para Préstamos no Comprometidos) deberán ser incluidas en lugar de las disposiciones correspondientes en este Contrato. 3 CONFIDENCIAL [Préstamo [CII] número [_________] [Co-Prestamista No. 1][Préstamo número [_________] Préstamo BID número [_________] 2.1.2 [Sujeto a los términos y condiciones de este Contrato, la CII acuerda prestar al Prestatario, y el Prestatario acuerda tomar prestado de la CII, un monto de capital total de hasta [______] Dólares [($____)] (en adelante, el Préstamo de la CII]) el cual consiste en: (a) un Préstamo A de la CII, en un monto de capital total de hasta [______] Dólares [($____)], y (b) [en caso de ser colocado, cuando los fondos del mismo sean debidamente recibidos por la CII] el Préstamo B de la CII, en un monto de capital total de hasta [______] Dólares [($____)],tal monto a ser financiado por el(los) Participante(s) según lo establecido en [el] [los] Contrato[s] de Participación de la CII.] 9 2.1.3 Sujeto a los términos y condiciones de este Contrato, [Co-Prestamista No. 1] acuerda prestar al Prestatario, y el Prestatario acuerda tomar prestado del [Co-Prestamista No. 1], un monto de capital total de hasta [______] Dólares [($____)] (en adelante, el Préstamo [ ]). El Préstamo [de la CII], el Préstamo [ ] y el Préstamo BID (en adelante, los Préstamos y cada uno, un Préstamo) deberán ser pari passu, el uno con el otro. Sección 2.2 Procedimiento de Desembolso. 2.2.1 El Prestatario podrá solicitar [Desembolsos] [un único Desembolso]10 mediante la entrega a cada uno de los Prestamistas con al menos (10) Días Hábiles de anticipación a [cada] [la] fecha propuesta de Desembolso, una Solicitud de Desembolso en términos sustancialmente similares al modelo de Solicitud de Desembolso adjunto como Suplemento 1,11 debidamente completada y firmada por un Representante Autorizado del Prestatario. [La][Cada] Solicitud de Desembolso será irrevocable. 12 No se realizarán Desembolsos en o después de la Fecha de Terminación del Período de Disponibilidad. 9 Este documento contempla un Préstamo CII A/B. Si el préstamo CII será sólo un préstamo A de la CII (sin Préstamo B de la CII), se debe eliminar toda referencia en este documento al Préstamo B de la CII, Participantes y Participaciones, según corresponda. Si el préstamo CII será un Préstamo A de la CII con un Préstamo B de la CII con algún tramo que será sindicado posteriormente, debe incluirse el texto en corchetes para indicar que el Préstamo B de la CII será desembolsado “en caso de ser colocado, cuando los recursos del mismo sean debidamente recibidos por la CII”. Si el Directorio Ejecutivo de la CII no aprobó la posibilidad de un Préstamo B de la CII pero se contempla esa alternativa en el Contrato de Términos y Condiciones Comunes, incluir el siguiente texto: “El Prestatario reconoce y acepta que la CII aún no ha obtenido la aprobación de su Directorio Ejecutivo para el Préstamo B de la CII y sin limitar las condiciones de desembolso para el Préstamo B de la CII establecidas en el presente Contrato, el Prestatario acepta que la CII no estará obligada a efectuar ningún desembolso del Préstamo B de la CII hasta que la aprobación correspondiente del Directorio Ejecutivo haya sido obtenida.” Si el Préstamo de la CII contiene un monto comprometido y no comprometido, las disposiciones del Anexo IV (Disposiciones para Préstamos no Comprometidos) deberán ser incluidas en lugar de las disposiciones correspondientes en este Contrato. 10 Incorporar el texto entre corchetes que corresponda, en función de que haya un solo Desembolso o Desembolsos múltiples en los Préstamos. 11 Conforme a lo dispuesto en el Suplemento 1 (Modelo de Solicitud de Desembolso), la Solicitud de Desembolso deberá ser firmada por un Representante Autorizado del Prestatario y contener la información completa para transferencias electrónicas de la cuenta de banco del Prestatario a la cual deberán ser transmitidos los recursos del Préstamo. Además, la Solicitud de Desembolso debe establecer, entre otros, el monto agregado de capital del Préstamo a ser desembolsado en la fecha propuesta de Desembolso y el uso propuesto de ese Desembolso. 12 La compensación de gastos, comisiones y honorarios de asesores jurídicos y otros asesores contra los recursos de un Desembolso puede resultar complicado en países donde la ley local requiere que 100% de los recursos del Préstamo entren a dicho país para asegurar que los Prestamistas se les repague el 100% del Préstamo (ej. Brasil). Consultar con el asesor 4 CONFIDENCIAL [Préstamo [CII] número [_________] [Co-Prestamista No. 1][Préstamo número [_________] Préstamo BID número [_________] 2.2.2 [Todos los][El] Desembolso[s] será[n] realizados en Dólares en la cuenta bancaria del Prestatario en los Estados Unidos de América, que haya sido especificada por el Prestatario en la Solicitud de Desembolso correspondiente [, para ser transferido[s] posteriormente en una cuenta del Prestatario en un banco en el País del Prestatario o cualquier otro lugar aceptable para los Prestamistas]. [El Prestatario no podrá solicitar más de un (1) Desembolso al mes [y en ningún caso podrá solicitar más de cuatro (4) Desembolsos].]13 [Cada][El] Desembolso de los Préstamos (excepto el último Desembolso) deberá ser por un monto en Dólares igual o superior a [cinco millones de Dólares ($5.000.000)]14 y en caso de que sea en exceso a este monto, en múltiplos enteros de un millón de Dólares ($1.000.000). 2.2.3 [Los Prestamistas no estarán obligados a hacer un Desembolso excepto a pro rata de [un Préstamo de la CII], un Préstamo [ ] y un Préstamo BID.][ [[El BID, como Agente de Pago,] 15 [la CII, como Agente de Pago]16[ El Agente de Pago] no está obligado a hacer ningún Desembolso a menos que y hasta que [la CII],[ ] [y el BID] hayan puesto a disposición del [BID, como Agente de Pago,]17 [la CII, como Agente de Pago]18 [Agente de Pago] en fondos de disposición inmediata, su parte proporcional para dicho Desembolso de conformidad con este Contrato y con los respectivos Contratos de Préstamo]19 Sección 2.3 Pago del Préstamo. El Prestatario está obligado al pago de los Préstamos en los montos y en las fechas previstas en cada Contrato de Préstamo. Sección 2.4 Determinación Final de los Prestamistas. Los registros internos de cada Prestamista relacionados con los pagos realizados a cuenta de las Obligaciones, serán definitivos, concluyentes y vinculantes para el Prestatario, a menos que el Prestatario pueda demostrar, a satisfacción del Prestamista, que la determinación en cuestión contiene un error manifiesto; en el entendido de que, cualquier falta de un Prestamista de mantener dichos registros o jurídico local de los Prestamistas. Consultar con Jefe de División SCF/Gerente OMJ/PMU del BID en el caso de compensación de honorarios del BID, Participantes y Agente de Pago. 13 Eliminar toda la oración entre corchetes en caso de que se vaya a realizar solamente un Desembolso. Si hubieran múltiples Desembolsos y cualquier Préstamo genera intereses a tasa fija, incluir la segunda cláusula entre corchetes que establece un límite total de cuatro Desembolsos; no existe limitación en el caso de préstamos con tasa variable. 14 El monto mínimo de desembolso debe ser revisado en cada caso. En el caso del BID, el monto mínimo de desembolsos de un Préstamo A del BID y de un Préstamo B del BID será consultado con, y confirmado por PMU del BID. Si se utiliza un swap en la estructura del préstamo BID, el monto mínimo de desembolsos deberá ser tres millones de dólares. En el caso de que un monto menor sea solicitado, en el caso del BID, será necesario la aprobación del FIN. 15 Incluir el texto entre corchetes si el BID actuará en su capacidad de Agente de Pago. 16 Incluir el texto entre corchetes si la CII actuará en su capacidad de Agente de Pago. 17 Incluir el texto entre corchetes si el BID actuará en su capacidad de Agente de Pago. 18 Incluir el texto entre corchetes si la CII actuará en su capacidad de Agente de Pago. 19 Incluir el texto entre corchetes si hubiera un Agente de Pago. 5 CONFIDENCIAL [Préstamo [CII] número [_________] [Co-Prestamista No. 1][Préstamo número [_________] Préstamo BID número [_________] cualquier error en éstos no reducirá ni limitará la obligación del Prestatario de pagar el Préstamo al Prestamista de conformidad con los términos de este Contrato. Sección 2.5 2.5.1 Pagos Anticipados Voluntarios y Obligatorios.20 Pagos Anticipados Voluntarios. 2.5.1.1 El Prestatario podrá pagar por anticipado la totalidad o cualquier parte del Préstamo en cualquier Fecha de Pago de Intereses, previa notificación irrevocable a los Prestamistas con al menos [treinta (30) días]21 [cuarenta y cinco (45) días]22 de anticipación a la Fecha de Pago de Intereses correspondiente, y siempre y cuando el Prestatario pague simultáneamente: (a) todos los intereses devengados de los Préstamos;23 (b) todos los Costos Adicionales devengados (si los hubiere) sobre la parte de los Préstamos que está siendo pagada anticipadamente; (c) el monto de todos los costos, gastos o pérdidas pagaderas (si los hubiere) causados por tal pago anticipado conforme a la Sección 2.12.1(b); (d) el monto de cualquier comisión por pago anticipado aplicable conforme a la Sección 2.5.3; [y] [(e) los Costos por Pago Anticipado de Tasa de Interés Fija (si los hubiere) con respecto a tal pago anticipado;]24 [ y(f)] cualquier otra Obligación vencida y exigible en dicha fecha. 2.5.1.2 El Prestatario podrá pagar por anticipado la totalidad o cualquier parte de los Préstamos, solamente si: (a) el pago parcial de los Préstamos, es por un monto de capital igual a un millón de Dólares ($1.000.000)25, o, en caso de un monto mayor a dicha suma, un monto que sea un múltiplo entero de un millón de Dólares ($1.000.000); y (b) a solicitud de cualquier Prestamista, el Prestatario entrega, antes de la fecha del pago anticipado, evidencia satisfactoria para los Prestamistas, de que se han obtenido todas las Autorizaciones necesarias con respecto a dicho pago anticipado. 20 Considerar modificaciones que puedan ser necesarias a la cláusula de prepago si un Prestamista reasegura sus riesgos en la transacción. 21 Usar el texto en el primer set de corchetes si la CII no es un Co-Prestamista. 22 Usar el texto en el segundo set de corchetes si la CII es un Co-Prestamista. 23 El texto de las cláusulas (a) y (b) se aplicará aún en casos en que el Prestatario, no obstante lo dispuesto al principio de la Sección 2.5.1.1, pague los Préstamos en una fecha diferente a una Fecha de Pago de Intereses. En tal caso, los Prestamistas requerirá el pago de intereses y Costos Adicionales (respecto del monto total insoluto de los Préstamos a la fecha) devengados hasta la fecha del prepago y posteriormente un pago de los montos devengados por lo que resta del Período de Intereses durante el cual el prepago fue efectuado (el pago de este último concepto deberá efectuarse en el curso ordinario del Contrato en la Fecha de Pago de Intereses al final de dicho Período de Interés.) 24 En caso de que los Préstamos devenguen intereses a tasa variable y no se incluya dentro del Contrato de Préstamo la opción de escoger una tasa fija o variable a la fecha del Desembolso, o de convertir la Tasa de Interés (de tasa variable a tasa fija), el texto entre corchetes en la cláusula (e) debe ser eliminado y la cláusula (f) de la Sección 2.5.1.1 será la cláusula (e). 25 Si se utiliza un swap en la estructura de préstamo del BID el monto de pago anticipado mínimo será tres millones de dólares. 6 CONFIDENCIAL [Préstamo [CII] número [_________] [Co-Prestamista No. 1][Préstamo número [_________] Préstamo BID número [_________] 2.5.2 Pagos Anticipados Obligatorios. El Prestatario estará obligado a pagar de forma anticipada todas las Obligaciones, incluyendo, el balance del capital de, e intereses acumulados sobre, los Préstamos, cuando ocurra, sin el consentimiento previo de los Prestamistas, cualquiera de los siguientes eventos (cada uno, en adelante, un Evento de Pago Anticipado Obligatorio): (a) un Cambio de Control y/o (b) una Transferencia No Autorizada de Acciones.26 El Pago Anticipado requerido conforme a esta Sección 2.5.2, será vencido y exigible dentro de los cinco (5) días posteriores a que ocurra un Evento de Pago Anticipado Obligatorio. El Prestatario deberá pagar, simultáneamente con cualquier pago anticipado, (a) todos los intereses devengados de los Préstamos; (b) todos los Costos Adicionales devengados (si los hubiere); (c) el monto total de los costos, gastos o pérdidas causados (si los hubiere) por dicho pago anticipado conforme a la Sección 2.12.1(b); (d) el monto de cualquier comisión por pago anticipado aplicable conforme a la Sección 2.5.3; [(e) los Costos por Pago Anticipado de Tasa de Interés Fija (si los hubiere) con respecto a tal pago anticipado; y]27 (f) cualquier otra Obligación vencida y exigible en dicha fecha. [AGREGAR EL SIGUIENTE TEXTO SÓLO PARA PRÉSTAMOS CORPORATIVOS: Además, si así lo solicitan los Prestamistas de conformidad con la Sección 5.2.16, el Prestatario deberá, simultáneamente con el pago anticipado de cualquier Deuda a Largo Plazo distinta a los Préstamos, pagar por anticipado una parte proporcional de los Préstamos conjuntamente con todos los demás montos exigibles relacionados con los Préstamos (dichos montos serán calculados como si dicho pago anticipado fuera realizado por el Prestatario conforme esta Sección 2.5.2).] 2.5.3 Comisión por Pago Anticipado.28 En la fecha de cualquier pago anticipado realizado conforme a esta Sección 2.5.1 o de la Sección 2.5.2, el Prestatario deberá pagar una comisión por pago anticipado consistente en un monto en Dólares igual a: (a) tres por ciento (3.00%) del monto pagado anticipadamente de los Préstamos, si el pago anticipado es realizado en cualquier momento en o con anterioridad al primer (1er) aniversario de la Fecha Efectiva; o (b) dos por ciento (2.00%) 26 El Prestatario podrá solicitar flexibilidad en la cláusula de Cambio de Control y/o Transferencia No Autorizada de Acciones. De ser el caso, considerar agregar lo siguiente con la previa aprobación de Jefe División SCF/Gerente OMJ del BID (según corresponda), Jefe LEG/NSG y RMG: [En el entendido de que, el consentimiento de los Prestamistas a [dicho Cambio de Control/dicha transferencia] no será condicionado, rechazado o denegado injustificadamente, entendiéndose que los Prestamistas comunicarán cualquier decisión de denegar o rechazar su consentimiento dentro de los quince (15) Días Hábiles siguientes a la entrega por el Prestatario a los Prestamistas de una solicitud escrita para dicho cambio/transferencia, junto con toda la información necesaria para que los Prestamistas tomen su decisión.] No obstante lo anterior es preferible no incluir el texto precedente. Además, si desea darse alguna flexibilidad, es preferible limitar la inclusión del texto para Cambios de Control (a diferencia de Transferencia No Autorizada de Acciones) dados los aspectos subyacentes en temas de integridad que pueden derivar de una Transferencia No Autorizada de Acciones. 27 Si los Préstamos devengan intereses a tasa variable y no se incluye la opción de escoger una tasa fija o variable al Desembolso o de convertir la Tasa de Intereses (de una variable a una tasa fija) dentro del Contrato de Préstamo, el texto entre corchetes en la cláusula (e) debe ser eliminado y la cláusula (f) de la Sección 2.5.2 pasará a ser la cláusula (e). 28 Esta cláusula debe ser incluida en todos los Préstamos de la CII y del BID. El/los monto(s) y fecha de vencimiento de la comisión de pago anticipado puede ser negociada caso por caso. Si los Participantes solicitan una comisión por pago anticipado para el Préstamo B de la CII o para el Préstamo B del BID, esta cláusula debe ser modificada en tal sentido. El pago de una comisión por pago anticipado compensa a los Prestamistas en caso de que un Prestatario refinancie los Préstamos con terceros, antes del tercer aniversario (u otro aniversario, según se acuerde en la negociación de la hoja de términos y condiciones) del primer Desembolso del Préstamo, después de que los Prestamistas ya hubieran incurrido en gastos administrativos asociados con establecer los Préstamos. Por este motivo, esta comisión es aplicable a todo pago anticipado voluntario de todo o parte de los Préstamos. Se podrán aplicar Comisiones de Pago Anticipado Obligatorio si son negociadas durante la negociación de la hoja de términos y condiciones. 7 CONFIDENCIAL [Préstamo [CII] número [_________] [Co-Prestamista No. 1][Préstamo número [_________] Préstamo BID número [_________] del monto pagado anticipadamente de los Préstamos, si el pago anticipado es realizado en cualquier momento después del primer (1er) aniversario de la Fecha Efectiva y en o con anterioridad al segundo (2do) aniversario de la Fecha Efectiva o (c) uno por ciento (1.00%) del monto pagado anticipadamente de los Prestamos, si el pago anticipado es realizado en cualquier momento después del segundo (2do) aniversario de la Fecha Efectiva o con anterioridad al tercer (3er) aniversario de la Fecha Efectiva. No habrá comisión por pago anticipado tratándose de pagos anticipados de los Préstamos que sean realizados después del tercer (3er) aniversario de la Fecha Efectiva. Sección 2.6 Aplicación de Pagos Anticipados. Los montos de capital pagados anticipadamente conforme la Sección 2.5 deberán: (a) primero, ser aplicados por los Prestamistas pro rata entre el [Préstamo de la CII], el Préstamo [ ] y el Préstamo BID, en proporción a los respectivos montos de capital que en la fecha de pago anticipado sean vencidos y exigibles; y (b) posteriormente, el remanente, será aplicado por los Prestamistas pro rata a los saldos insolutos de capital del [Préstamo de la CII], Préstamo [ ] y del Préstamo BID, en orden inverso a sus vencimientos. Los montos de capital de los Préstamos pagados por anticipado conforme la Sección 2.5 no podrán ser tomados nuevamente en préstamo. Sección 2.7 Cargos y Comisiones. 2.7.1 El Prestatario pagará a cada Prestamista las comisiones exigibles y pagaderas de conformidad con el Contrato de Préstamo y la Carta de Comisiones firmada entre el Prestatario y dicho Prestamista.29 2.7.2 [El Prestatario pagará al Agente de Pago la comisión acordada entre los Prestamistas, el Prestatario y el Agente de Pago.];30 [El Prestatario pagará [al BID] [a la CII] una comisión de Agente de Pago exigible y pagadera [al BID] [a la CII] según fuera acordada entre los Prestamistas, el Prestatario y [el BID] [la CII], como Agente de Pago.]31 Sección 2.8 Moneda y Lugar de Pago. 2.8.1 [Los pagos de todas las Obligaciones adeudadas al BID serán realizados en Dólares, en fondos de disponibilidad inmediata a cada Prestamista de conformidad con el Contrato de Préstamo de dicho Prestamista.]32 [Los pagos de todas las Obligaciones adeudadas a los Prestamistas serán realizados en Dólares, en fondos de disponibilidad inmediata [al BID, en su capacidad de Agente de Pago] [a la CII, en su capacidad de Agente de Pago] [el Agente de Pago] en la sucursal de Nueva York de [_________], Cuenta No. [________] (ABA # [_________]) Swift [____________] (en adelante, la Cuenta de Depósito) a más tardar las 11:00 a.m. hora de Nueva York, o cualquier otro banco o bancos, lugar o lugares, que [el BID, en su capacidad de Agente de Pago] [la CII, en su 29 Una lista de todas las comisiones a ser pagadas a favor de los Prestamistas puede ser incluida en esta sección de comisiones. De lo contrario, las comisiones a ser pagadas a favor de los Prestamistas serán documentadas en cada Contrato de Préstamo con el Prestamista o en uno o más Carta(s) de Comisiones entre el Prestatario y cada Prestamista. 30 Incluir si hay un Agente de Pago diferente al BID o a la CII. 31 Incluir si el BID o la CII actuará como Agente de Pago. 32 Incluir si no hay Agente de Pago. 8 CONFIDENCIAL [Préstamo [CII] número [_________] [Co-Prestamista No. 1][Préstamo número [_________] Préstamo BID número [_________] capacidad de Agente de Pago] [el Agente de Pago] designe de cuando en cuando. 33 [El BID, en su capacidad de Agente de Pago] [la CII, en su capacidad de Agente de Pago] [el Agente de Pago] podrá considerar cualquier pago, o parte de éste, en relación a los Préstamos, recibido después de esta hora, como realizado el siguiente Día Hábil.34 [En consecuencia tratándose del Préstamo B [del BID] [y] [del Préstamo B de la CII], se devengarán intereses a pro rata sobre la porción del pago de cada uno de los Participantes [del BID] [de la CII] que [el BID] [y] [la CII] no pueda realizar a los Participantes [del BID] [de la CII] el mismo día.]35 2.8.2 Las obligaciones de pago del Prestatario derivadas de este Contrato sólo se tendrán por cumplidas o satisfechas en la fecha en que [el BID, como Agente de Pago] [la CII, como Agente de Pago] [el Agente de Pago] reciba efectivamente los fondos en la Moneda del Préstamo en la Cuenta de Depósito, sin tomar en cuenta aquellos pagos (incluyendo por vía de recuperación mediante una sentencia) hechos en cualquier moneda que no sea la Moneda del Préstamo. En virtud de lo anterior, el Prestatario deberá, como una obligación separada, o a modo de indemnización, según sea el caso, pagar aquellos montos adicionales que resulten necesarios para que [el BID como Agente de Pago] [la CII, como Agente de Pago] [el Agente de Pago]: (i) convierta la moneda recibida a la Moneda del Préstamo al tipo de cambio del mercado, y (ii) transfiera a la Cuenta de Depósito el monto total adeudado conforme a lo establecido en este Contrato, en la Moneda del Préstamo. Sin perjuicio de lo anterior, [el BID, como Agente de Pago] [la CII, como Agente de Pago] [el Agente de Pago] podrá solicitar al Prestatario que pague (o rembolse [al BID, como Agente de Pago] [a la CII, como Agente de Pago] [al Agente de Pago]) en una moneda que no sea la Moneda del Préstamo, los siguientes conceptos: (a) cualesquiera Impuestos y otros montos exigibles establecidos en la Sección 2.11; y (b) cualesquiera comisiones, costos y gastos exigibles establecidos en la Sección 2.7 o la Sección 2.12; en el entendido de que, dicho derecho será aplicable en la medida en que tales montos sean exigibles en monedas distintas a la Moneda del Préstamo.36 Sección 2.9 Aplicación de Pagos Parciales. Si en cualquier momento un Prestamista recibe un pago por un monto menor al monto total vencido y exigible en dicha fecha con relación a las Obligaciones, dicho Prestamista tendrá el derecho (en relación a dicho Prestamista y el Prestatario) de distribuir y aplicar dicho pago parcial de la manera y para el fin o fines establecidos en este Contrato y cualquier otro Documento del Financiamiento según dicho Prestamista considere más conveniente sin importar cualquier instrucción contraria provista por el Prestatario. 33 Dejar la referencia a “BID, en su capacidad de Agente de Pago” o “CII, en su capacidad de Agente de Pago” solamente si el BID o la CII actuará como Agente de Pago. Dejar la referencia “Agente de Pago” solamente si un tercero es designado como Agente de Pago. 34 Eliminar si no hay Agente de Pago. 35 Eliminar si no hay Agente de Pago o si no hay Préstamos B. 36 Eliminar si no hay Agente de Pago. 9 CONFIDENCIAL [Préstamo [CII] número [_________] [Co-Prestamista No. 1][Préstamo número [_________] Préstamo BID número [_________] Sección 2.10 Cargos por Mora.37 Sin limitar los recursos y derechos de los Prestamistas derivados de este Contrato, cualquier Documento del Financiamiento, o de cualquier otra naturaleza, y en la mayor medida permitida por las leyes aplicables, si el Prestatario incumpliera en el pago de capital o intereses (incluyendo los intereses y cargos exigibles conforme a esta Sección 2.10), comisiones, gastos u otras Obligaciones del Prestatario, en cada caso cuando los mismos estén vencidos y sean exigibles según se especifica en este Contrato, (ya sea en las fechas de vencimiento establecidas, o antes, en casos de vencimiento anticipado), entonces el Prestatario pagará intereses sobre el monto vencido y exigible no pagado a la tasa que resulte de sumar [dos por ciento (2%)]38 anual más la Tasa de Interés del Préstamo vigente de cuando en cuando. Los intereses a las tasas indicadas en la presente Sección se devengarán a partir de, e incluyendo, la fecha en la que el pago se hizo exigible y hasta la fecha en que dicho pago sea realizado en su totalidad (antes o después de una sentencia) y será pagadero a la vista o, si el pago no es requerido, en la Fecha de Pago de Intereses inmediata siguiente a aquella fecha en que debieron haberse realizado los pagos correspondientes. Sección 2.11 Impuestos. 2.11.1 El Prestatario deberá: (a) pagar o causar que se paguen: (i) todos los Impuestos y otras obligaciones de cualquier naturaleza (excepto por aquellos Impuestos determinados o medidos con base en ingresos netos) determinados por cualquier Autoridad del País del Prestatario, o de cualquier otra jurisdicción, desde o a través de la cual se realice cualquier pago (incluyendo los pagos hechos del BID [y][la CII] a los Participantes [del BID] [de la CII] conforme a su respectivo Contrato de Participación) derivados o en relación con el pago de cualquier Obligación (dichos Impuestos y obligaciones, colectivamente, en adelante, los Impuestos de Transacciones) y (ii) todos los impuestos por sellos, registros, o impuestos similares, y cualquier cargo o gravamen pagadero derivado de o relacionado con la suscripción, entrega, registro, legalización, consularización, traducción, notarización, o ejecución de este Contrato y los demás Documentos del Financiamiento (en adelante, colectivamente, los Otros Impuestos); y (b) presentar oportunamente, o causar la presentación oportuna de todas las Declaraciones de Impuestos que se requiera sean presentadas por éste de conformidad con las leyes aplicables. 2.11.2 Todos los pagos realizados por el Prestatario según lo establecido en este Contrato o cualquier otro Documento del Financiamiento, serán realizados libres de, y sin deducción o retención alguna para el pago de o a cuenta de cualquier Impuesto de Transacciones u Otros Impuestos. Si el Prestatario está obligado por la ley aplicable o de cualquier otra manera, a deducir o retener de cualquier pago cualquier Impuestos de Transacciones entonces (a) el monto del pago deberá ser aumentado según sea necesario de tal manera que, luego de realizadas todas las deducciones o retenciones requeridas (incluyendo deducciones aplicables a montos adicionales exigibles conforme a esta Sección 2.11) cada Prestamista reciba el monto total que hubiera recibido si dichas deducciones o retenciones no hubiesen sido requeridas, y (b) el Prestatario deberá realizar 37 El abogado local deberá confirmar si esta cláusula que requiere el pago de cargos por mora (expresados en tasa de porcentaje) es válida y obligatoria bajo la ley local aplicable. 38 Los Cargos por Mora pueden variar si la CII es un Co-Prestamista. Los Cargos por Mora de la CII están determinados por el Grupo de Proyecto de la CII y las leyes locales aplicables. 10 CONFIDENCIAL [Préstamo [CII] número [_________] [Co-Prestamista No. 1][Préstamo número [_________] Préstamo BID número [_________] dicha deducción o retención y pagar a la Autoridad relevante el monto total deducido o retenido de conformidad con las leyes aplicables. 2.11.3 [El Prestatario entregará a cada Prestamista un recibo oficial u otra documentación oficial demostrando dicho pago, dentro de los treinta (30) días siguientes a la deducción o retención u otro pago realizado por el Prestatario en concepto de impuestos.]39 Sección 2.12 Costos, Gastos o Pérdidas. 2.12.1 En caso de que cualquier Prestamista o Participante incurra en cualquier costo, gasto o pérdida como resultado de que el Prestatario: (a) incumpla con su obligación de (i) pagar cualquier Obligación en la fecha en que ésta sea exigible y pagadera; (ii) realizar un desembolso de conformidad con cualquier Solicitud de Desembolso; (iii) realizar un pago anticipado según lo establecido en la Sección 2.5.1 de conformidad con lo establecido en la notificación de pago anticipado correspondiente o cuando el Prestatario este obligado a realizarlo conforme a la Sección 2.5.2; o (iv) realizar un pago o pago anticipado cuando el Prestatario se encuentre obligado a realizarlo conforme a la Sección 2.3 o la Sección 2.15, según sea el caso; o (b) pague por anticipado la totalidad o una porción de los Préstamos en una fecha que no sea una Fecha de Pago de Intereses, entonces en dichos casos el Prestatario deberá pagar inmediatamente a dicho Prestamista, en Dólares, el monto que dicho Prestamista le notifique al Prestatario de cuando en cuando, como la totalidad de tales costos, gastos o pérdidas. 2.12.2 Para fines de este Contrato y los otros Documentos del Financiamiento, incluyendo la Sección 2.12.1, “costos, gastos y pérdidas” significa cualesquiera costos, gastos o pérdidas, incluyendo intereses pagados o pagaderos y destinados a cubrir cualquier monto impago, cualesquiera costos por pérdidas por pago adelantado (broken funding), o cancelación, cualquier costo derivado de la reinversión o de la recolocación de los recursos correspondientes al Préstamo (redeployment), pérdidas por tipo de cambio o cancelación de operaciones financieras o de instrumentos derivados, incluyendo las derivadas de la liquidación de instrumentos de coberturas (hedge liquidation), así como cualquier pérdida, prima, penalidad o gasto que pueda haberse incurrido en liquidar o utilizar depósitos de, o financiamientos otorgados por, terceros con la finalidad de financiar o mantener la totalidad o cualquier porción de los Préstamos (después de tomar en cuenta cualquier [Costo por Pago Anticipado de Tasa de Interés Fija recibido por cualquier Prestamista bajo su respectivo Contrato de Préstamo y]40, en el caso de pagos realizados después de la fecha de vencimiento correspondiente, cualquier cargo o interés por mora recibido por cualquier Prestamista conforme a la Sección 2.10). 2.12.3 [Si el Prestatario realiza el pago de una porción o de la totalidad de los Préstamos en una fecha que no sea una Fecha de Pago de Intereses, los “costos, gastos o pérdidas” incurridos por los Prestamistas incluirán, y el Prestatario deberá pagar a cada Prestamista, en adición a cualesquiera otros montos adeudados por el Prestatario según lo establecido en la cláusula anterior, el monto determinado por tal Prestamista o el Participante relevante, según sea el caso, el cual será igual al monto excedente, si lo hubiere, de: (a) el monto de intereses que se hubiese devengado sobre el 39 El texto entre corchetes a ser incluido si la CII es un Co-Prestamista. 40 Si la Tasa de Intereses es variable (sin opción de solicitar o convertir a una tasa fija) el texto entre corchetes debe ser eliminado. 11 CONFIDENCIAL [Préstamo [CII] número [_________] [Co-Prestamista No. 1][Préstamo número [_________] Préstamo BID número [_________] capital de sus Préstamos , según sea el caso, de no haber ocurrido el pago, a la tasa de interés en efecto a dicha fecha conforme su Contrato de Préstamo, según sea el caso, por el resto del Período de Intereses durante el cual se haya realizado el pago relevante, menos (b) el monto de intereses que dicho Prestamista o el Participante relevante, según sea el caso, hubiera ganado con el monto de capital pagado durante el resto de dicho Período de Intereses, si tal monto de capital hubiera sido invertido durante el resto de dicho Período de Intereses a la tasa de interés que hubiese sido ofertada a dicho Prestamista por bancos en el mercado interbancario de Londres en la fecha del pago.]41 Sección 2.13 Suspensión o Cancelación de los Desembolsos. 2.13.1 Cualquiera de los Prestamistas tendrá el derecho, mediante notificación al Prestatario, de suspender el derecho del Prestatario de solicitar Desembolsos o de cancelar la totalidad o cualquier parte de su Préstamo que no haya sido desembolsada, si: (a) no se ha realizado el [primer] Desembolso antes de [la Fecha de Terminación del Período de Disponibilidad], o cualquier otra fecha acordada por las partes;42 (b) ha ocurrido y continúa cualquier Incumplimiento; o (c) en el caso del BID, el País del Prestatario deja de ser un Miembro del BID [; o (d) en el caso de CII, el País del Prestatario deja de ser un Miembro del CII] 43. A la entrega de tal notificación, el derecho del Prestatario de solicitar Desembolsos adicionales queda suspendido (durante el período y en las condiciones que sean establecidas por dicho Prestamista) o cancelado, según sea el caso. En caso de cancelación, en el momento en que la misma surta sus efectos de conformidad con la presente Sección, el Prestatario deberá pagar a tal Prestamista todas las comisiones y otras Obligaciones (excluyendo capital y los intereses de tal Préstamo) devengadas a la fecha de cancelación, sin importar que las mismas estén o no vencidas y sean exigibles en dicha fecha. 2.13.2 El Prestatario podrá, mediante notificación a los Prestamistas la que será irrevocable, solicitar la cancelación de cualquier porción sin desembolsar de los Préstamos, la cancelación surtirá efectos en la fecha especificada en tal notificación (la cual deberá ser un fecha cuando menos de [quince (15) Días Hábiles]44 [cuarenta y cinco (45) días]45 después de la fecha de entrega de la notificación). Los Prestamistas, mediante notificación al Prestatario, cancelarán la porción sin desembolsar de los Préstamos en la fecha especificada por el Prestatario, siempre que los Prestamistas hayan recibido el pago de todas las comisiones y otras Obligaciones (sin importar que estén o no vencidas y sean exigibles a la fecha de cancelación), devengadas a la fecha de cancelación. 41 Nótese que el texto entre corchetes tiene como propósito que los Prestamistas y/o los Participantes, no pierdan el rendimiento de la inversión de su Préstamo. Si el Prestatario solicita eliminar esta Sección 2.12.3, la solicitud debe ser discutida con el BID FIN para asegurar que se entiendan completamente las consecuencias de eliminar el texto. 42 Si se contempla más de un Desembolso, considerar: (i) reemplazar la referencia a “Fecha de Terminación del Período de Disponibilidad” con una referencia a una fecha anterior para motivar al Prestatario a solicitar el primer Desembolso con prontitud; y (ii) agregar el siguiente sub-inciso: “La solicitud del último Desembolso no ha sido recibida por los Prestamistas con anterioridad de la Fecha de Terminación del Período de Disponibilidad.” 43 Eliminar si la CII no es un Co-Prestamista. 44 Usar el texto en el primer set de corchetes si la CII no es un Co-Prestamista. 45 Usar el texto en el segundo set de corchetes si la CII es un Co-Prestamista. 12 CONFIDENCIAL [Préstamo [CII] número [_________] [Co-Prestamista No. 1][Préstamo número [_________] Préstamo BID número [_________] 2.13.3 De conformidad con lo establecido en los Contratos de Préstamo, la comisión de compromiso aplicable a cualquier porción sin desembolsar y sin cancelar de los Préstamos, deberá continuar devengándose y ser exigible durante los periodos en los que la obligación de los Prestamistas de desembolsar este suspendida de conformidad con lo establecido en esta Sección 2.13 pero dejará de devengarse a partir de la fecha efectiva de cancelación de los Préstamos con respecto a la porción de los Préstamos que fue cancelado.46 2.13.4 La porción sin desembolsar de los Préstamos se reducirá automáticamente en el monto que haya sido cancelado conforme a esta Sección 2.13. Cualquier reducción solicitada por el Prestatario conforme a la Sección 2.13.2, será aplicada pro rata a al [Préstamo de la CII], al Préstamo [ ] y al Préstamo BID. Ninguna porción de los Préstamos que sea cancelada conforme a esta Sección 2.13, podrá ser restablecida o desembolsada. 2.13.5 [El ejercicio por cualquiera de los Prestamistas de su derecho de suspender el derecho del Prestatario de solicitar Desembolsos o cancelar toda o cualquier porción de la porción sin desembolsar de su Préstamo no limitará a dicho Prestamista en el ejercicio de su derecho de cancelar previsto por la misma u otra razón y no limitará de ninguna manera ningún otro derecho de dicho Prestamista bajo este Contrato.]47 Sección 2.14 Costos Adicionales. En cada Fecha de Pago de Intereses, el Prestatario deberá pagar, además de cualesquiera otros montos exigibles en tal fecha, la cantidad que cualquier Prestamista le notifique al Prestatario de cuando en cuando, que sea el total de los Costos Adicionales de dicho Prestamista o del (los) Participante(s), generados y pendientes de pago en la Fecha de Pago de Intereses correspondiente. Sección 2.15 Ilegalidad. Sin perjuicio de cualquier otra disposición en contrario contenida en este Contrato, si, luego de la Fecha Efectiva, cualquier cambio a cualquier ley aplicable o la interpretación o aplicación de éstas por cualquier Autoridad (en adelante, un Cambio Legal Relevante) hace que sea ilegal la participación de cualquier Prestamista o de cualquier Participante en el financiamiento del Préstamo o la Participación relevante, según sea el caso, o cualquier porción de los mismos, entonces automáticamente el derecho del Prestatario de solicitar el Desembolso de la porción del Préstamo sin desembolsar afectada por el Cambio Legal Relevante se tendrá por terminado y el Prestatario deberá a solicitud de dicho Prestamista (a) pagar por anticipado inmediatamente la totalidad de la porción del Préstamo que dicho Prestamista le indique ha sido afectada por el Cambio Legal Relevante, incluyendo: (i) todos los intereses acumulados sobre el Préstamo; (ii) todos los Costos Adicionales generados (si los hubiere) derivados de la porción del Préstamo que sea pagada por anticipado; (iii) el monto que resulte exigible (si lo hubiere) con respecto a un pago anticipado conforme a lo establecido en la Sección 2.11 y la 2.12.1(b); [(iv) los Costos por Pago Anticipado de Tasa de Interés Fija (si los hubiere) con respecto a tal pago anticipado;] y (v) toda otra 46 Toda solicitud del Prestatario de eliminar la Comisión de Compromiso durante una suspensión debe ser consultada y aprobada por el Jefe de División SCF/Gerente OMJ del BID. 47 El texto entre corchetes deberá ser incluido si la CII es un Co-Prestatario. 13 CONFIDENCIAL [Préstamo [CII] número [_________] [Co-Prestamista No. 1][Préstamo número [_________] Préstamo BID número [_________] Obligación vencida y exigible a la fecha;48 y (b) tomar todas las acciones que resulten razonables para obtener, tan pronto como sea posible luego del recibo de la solicitud de pago anticipado por parte de dicho Prestamista, todas las Autorizaciones (si las hubiere) necesarias para realizar tal pago anticipado.49 Sección 2.16 Reembolso de Gastos. El Prestatario deberá pagar a los Prestamistas [dentro de los cinco (5) Días Hábiles siguientes al recibo de un pedido de pago]50 o pagar según los Prestamistas le instruyan: 2.16.1 Las comisiones y gastos de cada Prestamista (incluyendo las comisiones y gastos del asesor legal de los Prestamistas en el País del Prestatario y en los Estados Unidos de América [y (especificar el(los) nombre (s) de cualquier otra jurisdicción, de ser aplicable,)]) incurridos en conexión con: (a) la preparación, revisión, celebración, traducción y, cuando sea apropiado, registro de los Documentos del Financiamiento y cualesquiera otros documentos relacionados a éstos; (b) la preparación, administración e implementación por cada Prestamista de su Préstamo (incluyendo la supervisión del cumplimiento de las disposiciones ambientales y sociales) o de cualquier forma relacionados con cualquier enmienda, suplemento o modificación a, renuncia o dispensa (waiver) de cualquier Documento del Financiamiento; (c) la emisión de opiniones legales requeridas por los Prestamistas según lo establecido en este Contrato y cualesquiera otros Documentos del Financiamiento; y (d) el acontecimiento de cualquier Incumplimiento;51 2.16.2 [INSERTAR EL SIGUIENTE TEXTO PARA PRÉSTAMOS CORPORATIVOS: las comisiones y gastos de cada uno de los Consultores en cada caso, según se establezca en el contrato de monitoreo relevante, [consultor de mercado de los Prestamistas] [y] [los contadores públicos] incurridos en relación con el otorgamiento de los Préstamos;] 2.16.3 Las comisiones y gastos incurridos por cualquiera de los Prestamistas derivados de sus esfuerzos para mantener, conservar, ejecutar o proteger sus derechos derivados de cualesquiera de los Documentos del Financiamiento, incluyendo sus derechos derivados de esta Sección 2.16 y cualquier disposición relacionada con la misma establecida en cualesquiera de los otros Documentos del Financiamiento, o el ejercicio de sus derechos, facultades o poderes derivados de, o como consecuencia de que surjan del acontecimiento de un Incumplimiento, incluyendo los honorarios legales y de otros consultores profesionales considerando una indemnización total y completa; y 2.16.4 Las comisiones y gastos que deban ser pagados a o para el beneficio de dicho Prestamista bajo cada Contrato de Préstamo; y 48 Si los Préstamos devenga una tasa variable (en lugar de tasa fija) y no existe una opción de convertir la Tasa de Intereses de tasa variable a tasa fija, el texto entre corchetes puede ser eliminado y los sub-incisos deben ser renumerados correspondientemente. 49 Nótese que si ocurre un Cambio Legal Relevante que cause un prepago obligatorio no se aplica la comisión de prepago. 50 El texto entre corchetes deberá ser incluido si la CII es un Co-Prestatario. 51 De haber Garantía para los Préstamos, incluir el siguiente texto: ‘[y (e) la liberación de cualquier Garantía luego del pago y cancelación total de los Préstamos;]”. 14 CONFIDENCIAL [Préstamo [CII] número [_________] [Co-Prestamista No. 1][Préstamo número [_________] Préstamo BID número [_________] 2.16.5 Las comisiones y gastos del Agente de Pago según lo contemplado en este Contrato].52 Sección 2.17 Tasa de Intereses del Préstamo. Sujeto a lo establecido en la Sección 2.10, el Prestatario deberá pagar periódicamente intereses sobre el monto de capital insoluto de los Préstamos, de cuando en cuando a la tasa de interés establecida en cada Contrato de Préstamo. ARTICULO 3 DECLARACIONES DEL PRESTATARIO Sección 3.1 Declaraciones del Prestatario. El Prestatario declara en la Fecha Efectiva y en [la] [cada] Fecha de Desembolso, que: 3.1.1 Organización; Poderes; Debida Autorización. Es una [especificar tipo de sociedad] debidamente organizada y existente según las leyes aplicables del País del Prestatario [y debidamente autorizada para operar según la Regulación Bancaria aplicable].53 Tiene la capacidad y el poder corporativo requerido para ser propietario de sus bienes, administrar sus negocios de la forma en que lo hace en el presente, y suscribir y cumplir sus obligaciones derivadas de este Contrato y los otros Documentos del Financiamiento, de los cuales sea o pueda ser parte. 3.1.2 Exigibilidad. Todos y cada uno de los Documentos del Financiamiento del cual es parte ha sido debidamente autorizado, suscrito y celebrado por el Prestatario, y constituye, o constituirá, cuando sea celebrado y/o suscrito, una obligación válida y legalmente vinculante del Prestatario, exigible y ejecutable de conformidad con sus términos. 3.1.3 No Violación. Ni la suscripción, ni la celebración, ni la entrega por el Prestatario de cualquier Documento del Financiamiento del cual es parte, ni el cumplimiento por el Prestatario de sus términos [incluyendo la realización de cualquier Desembolso]54: (a) constituirá una violación a las leyes aplicables o a alguna Autorización; (b) resultará en un incumplimiento de los términos de, o constituirá una violación, o requiere de algún consentimiento o Autorización conforme a los términos de cualquier escritura, hipoteca, fideicomiso, contrato o cualquier otro convenio del cual el Prestatario sea parte, o por el cual se encuentre obligado, o al cual el Prestatario o sus bienes estén sujetos; (c) resultará en la creación o imposición de (o la obligación de crear o imponer) cualquier Gravamen (que no sea un Gravamen Autorizado) sobre los bienes del Prestatario, o (d) violará los términos de los[Documentos Societarios]55 del Prestatario. 3.1.4 Autorizaciones. (a) Todas las Autorizaciones que resulten necesarias o estén relacionadas con la celebración, suscripción, entrega, validez, exigibilidad y ejecución de los Documentos del 52 De no existir un Préstamo B, no se necesita un Agente de Pago y esta sección puede ser eliminada. 53 Incluir texto entre corchetes en cualquier préstamo a IF. 54 El texto entre corchetes debe ser eliminado si la CII no es un Prestamista. 55 Incluir definición si el CII es un Co-Prestamista. 15 CONFIDENCIAL [Préstamo [CII] número [_________] [Co-Prestamista No. 1][Préstamo número [_________] Préstamo BID número [_________] Financiamiento, el cumplimiento por las partes de este Contrato de sus obligaciones derivadas del mismo, el ejercicio por parte de cada Prestamista de sus derechos y recursos derivados de los Documentos del Financiamiento y para la transferencia a cada Prestamista o sus cesionarios en Dólares de todos los montos pagaderos derivados de o relacionados con los Documentos del Financiamiento, ha sido válidamente emitida y obtenida y se encuentra surtiendo plenamente sus efectos legales; (b) ninguna de dichas Autorizaciones está sujeta a apelación, recurso, revisión judicial o de otra clase por ninguna Autoridad; (c) todas las condiciones (si las hubiere) para la efectividad de cada una de las Autorizaciones ha sido satisfecha; (d) el Prestatario se encuentra en cumplimiento de los términos y condiciones de cada una de las Autorizaciones; y (e) el Prestatario no tiene razón para creer que las Autorizaciones que requieran ser renovadas no serán renovadas como y cuando sea requerido conforme a la ley aplicable, y libres de cualquier restricción o condición adicionales para dicha renovación y que ninguna de dichas Autorizaciones será retirada, suspendida, cancelada, modificada, abandonada o revocada. 3.1.5 [INCLUIR EL SIGUIENTE TEXTO PARA PRÉSTAMOS CORPORATIVOS:] [Capital Accionario. Apéndice 3.1.5 señala los porcentajes de propiedad del Capital Accionario mantenido, al día de la Fecha Efectiva (a) por cada uno de los Accionistas Naturales del Prestatario, en cada caso determinando si tal propiedad es directa sobre el Prestatario y/o indirecta (a través de la propiedad de otro Accionista Corporativo) y (b) por cada Accionista Corporativo en el Prestatario, en cada caso según lo establecido en el Apéndice 3.1.5. Toda la información establecida en el Apéndice 3.1.5 es verdadera, correcta y completa. Cada uno de los Accionistas de Control es dueño, libre de todo Gravamen, de todo el Capital Accionario en el Prestatario (sea directa o indirectamente, a través de la propiedad del Capital Accionario en un Accionista Corporativo) supuesto a ser propiedad de tal Accionista de Control en los porcentajes establecidos en el Apéndice 3.1.5 y que no hay suscripciones, garantías, opciones, seguridades o cualquier otro derecho, autorizados y pendientes, al cual tal Accionista de Control sea parte en la compra, conversión, intercambio, o de alguna otra forma adquirida del Prestatario (o del Accionista de Control) de cualquier Capital Accionario mantenido por tal Accionista de Control de tal manera que pueda causar o resulte en un Cambio de Control, en una Transferencia de Acciones No Autorizada o un Efecto Material Adverso].56 3.1.6 Cumplimiento con Leyes Aplicables. Se encuentra en cumplimiento57 de las leyes aplicables [incluyendo la Regulación Bancaria,] y ha establecido, mantiene y cumple procedimientos y controles internos que son satisfactorios para cada Prestamista.58 3.1.7 No Incumplimiento. No ha ocurrido ni continua en un Incumplimiento. 3.1.8 Litigios. (a) No existe actualmente ni está pendiente (o, a conocimiento del Prestatario no existe amenaza de), ninguna acción, litigio u otro procedimiento legal, proceso de arbitraje, proceso administrativo, investigación o reclamaciones ante o de cualquier Autoridad, en contra del Prestatario o cualesquiera de sus Afiliadas que tenga, o pueda esperarse razonablemente que por sí misma o conjuntamente con otro procedimiento o reclamación tenga, un Efecto Material Adverso; y 56 Incluir el texto entre corchetes para Prestamos Corporativos si la CII es un Co-Prestamista. 57 Si el Prestatario resiste otorgar una declaración respecto de cumplimiento con las leyes, considerar calificar la declaración respecto a sustancialidad incorporando las palabras “en todos los aspectos de fondo”. Sujeto a la previa aprobación de LEG del BID. 58 Incluir texto en corchetes en cualquier préstamo a una IF. 16 CONFIDENCIAL [Préstamo [CII] número [_________] [Co-Prestamista No. 1][Préstamo número [_________] Préstamo BID número [_________] (b) no se ha emitido ninguna sentencia, orden o laudo que haya tenido, o que pueda esperarse razonablemente que por sí mismo o conjuntamente con otro procedimiento o reclamación tenga, un Efecto Material Adverso. 3.1.9 Estados Financieros. Los Estados Financieros [anuales] por el periodo que termina en [_____] y por el [Trimestre Financiero que termina en ___________] los cuales han sido entregados a los Prestamistas, fueron preparados con base en y se encuentran en consonancia con los libros y registros del Prestatario y presentan una visión cierta y correcta de la posición financiera del Prestatario, incluyendo una revelación de todo su pasivo (contingente o de otra clase), a la fecha de este Contrato y los resultados de sus operaciones y flujo de caja para el período [anual] [y trimestral] que finalizó, todo de conformidad con los Principios Contables. 3.1.10 No Efecto Material Adverso. Desde [____________],59(a) no ha existido ninguna condición o evento que haya tenido o que pueda esperarse de manera razonable que tenga un Efecto Material Adverso; y (b) el Prestatario no ha asumido o consentido asumir ninguna obligación sustancial[.] [con excepción de las siguientes:] 3.1.11 Propiedad de Bienes; Gravámenes. El Prestatario es el legítimo propietario de todas sus Propiedades, libres de todo Gravamen excepto por los Gravámenes Autorizados. 3.1.12 Cumplimiento Ambiental y Social. Cada una de sus declaraciones establecidas en la Sección 1 del Anexo 2 es correcta y verdadera. 3.1.13 Ausencia de Prácticas Prohibidas. Ni el Prestatario ni ninguna de sus Afiliadas, ni ninguna otra Persona actuando en su nombre y representación, con respecto a los Documentos del Financiamiento, ha cometido o se encuentra involucrado en Práctica Prohibidas alguna. 3.1.14 Cumplimiento con Leyes Contra el Lavado de Dinero y Combatiendo al Financiamiento del Terrorismo. El Prestatario tiene, y ha cumplido con las políticas internas, procedimientos y controles para combatir el lavado de dinero y la financiación del terrorismo (AML/CFT, por sus siglas en inglés) que son exigibles de conformidad con las leyes aplicables.60 3.1.15 Forma Legal; Exigibilidad. Sujeto a lo establecido en el enunciado inmediato siguiente, este Contrato y los otros Documentos del Financiamiento de los cuales el Prestatario es parte son, o cuando sean debidamente celebrados, suscritos y entregados tendrán la forma legal apropiada de conformidad con las leyes del País del Prestatario, y serán válidos, exigibles y ejecutables en dicha jurisdicción según dichas leyes. Todas las formalidades requeridas en el País del Prestatario para la validez, exigibilidad y ejecutabilidad de este Contrato y los otros Documentos del Financiamiento (incluyendo cualquier traducción oficial, notarización, consularización, registro, o depósito ante alguna corte, registro u otra Autoridad en el País del Prestatario) han sido o serán cumplidas antes de la primera Fecha de Desembolso. 59 Incluir la fecha de los Estados Financieros más recientes entregados por el Prestatario a los Prestamistas. 60 Incluir esta cláusula sólo si la contraparte es una institución financiera o de alguna otra manera está sujeta a las regulaciones contra el lavado de dinero. 17 CONFIDENCIAL [Préstamo [CII] número [_________] [Co-Prestamista No. 1][Préstamo número [_________] Préstamo BID número [_________] 3.1.16 Disponibilidad y Transferencia de Divisas. No se requiere ninguna aprobación de intercambio de divisas u otra Autorización para asegurar la disponibilidad de Dólares que le permita al Prestatario cumplir con todas sus obligaciones derivadas de los Documentos del Financiamiento de los cuales es parte, de conformidad con los términos de dichos documentos. No existe ninguna restricción o requisito que limite la disponibilidad o transferencia de divisas para fines del cumplimiento por el Prestatario de sus respectivas obligaciones derivadas de este Contrato y cualesquier otro Documento del Financiamiento del cual es parte.61 3.1.17 Ausencia de un Evento de Insolvencia. No ha ocurrido ni continua un Evento de Insolvencia, a conocimiento del Prestatario, no existe amenaza alguna de un Evento de Insolvencia en contra del Prestatario, y el Prestatario no ha tomado ninguna acción corporativa que resulte o dé lugar a un Evento de Insolvencia. 3.1.18 Elección de Ley; Jurisdicción. Este Contrato y los otros Documentos del Financiamiento serán regidos por, e interpretados de conformidad con las leyes de [país del Prestatario]. [El Prestatario se somete a la jurisdicción no exclusiva de los tribunales de [__________]. El consentimiento del Prestatario a someterse a la jurisdicción de los tribunales correspondientes según se establece en la Sección 7.9.2 es válido, vinculante e irrevocable, y la entrega de notificaciones efectuada de la forma establecida en la Secciones 7.9.4 y 7.9.6 será efectiva para que dichos tribunales tengan jurisdicción y competencia sobre el Prestatario en tales tribunales. 3.1.19 No Inmunidad. Ni el Prestatario ni sus Propiedades tienen inmunidad contra compensaciones de deuda, demandas o procedimientos de ejecución en contra de sus bienes o de sus obligaciones derivadas de este Contrato, los Pagarés o cualesquiera otros Documentos del Financiamiento. 3.1.20 Entrega de Información, Etc. La información que ha entregado el Prestatario por escrito a los Prestamistas era en su fecha de entrega, y continúa siendo, correcta, completa y veraz en todo aspecto material, y no es engañosa en ningún aspecto material y que dicha información no contiene omisiones que puedan inducir al error en algún aspecto material (excepto por aquellos casos en que el Prestatario haya entregado posteriormente actualizaciones escritas o enmiendas a la información previamente entregada debido a la existencia de cambios en las circunstancias ocurridos después de haber sido entregada dicha información). 3.1.21 No Omisiones. Ninguna de las declaraciones contenidas en este Artículo 3 tiene omisiones que puedan causar que tales declaraciones induzcan al error.62 [AGREGAR LAS SIGUIENTES DECLARACIONES PARA PRÉSTAMOS CORPORATIVOS] 61 En algunos países de la región se requiere contar con una autorización/registro para celebrar préstamos denominados en monedas extranjeras (ej., Brasil). En estos casos, esta declaración debe ser modificada agregando “además de [describir el requisito], el cual será cumplido con anterioridad al primer Desembolso”. También debe agregarse una condición previa al primer desembolso correspondiente. 62 Existen además algunas declaraciones opcionales que pueden ser incluidas para reflejar temas encontrados durante el Due Diligence (véase Anexo III (Modelo de Declaraciones Opcionales a ser Incluidas en Ciertas Circunstancias para Cubrir Situaciones de Due Diligence) el cual lista declaraciones referentes a Contratos Materiales, Autorizaciones y Capital Accionario (incluidos en base al Formato Modelo de la CII en la Sección 3.1.5) 18 CONFIDENCIAL [Préstamo [CII] número [_________] [Co-Prestamista No. 1][Préstamo número [_________] Préstamo BID número [_________] 3.1.22 [Subsidiarias. Las subsidiarias del Prestatario (si hubiese) son entidades debidamente organizadas y válidamente existentes según las leyes aplicables del País donde se establecieron y que tienen plena capacidad y todas las Autorizaciones necesarias para operar su negocio del modo en que lo hace.]63 3.1.23 [Responsabilidad por el Diseño y Viabilidad del Proyecto. El Prestatario y el Garante declaran que ellos asumen total responsabilidad por el diseño, la implementación y el manejo del Proyecto, y por lo tanto deberán indemnizar, mantener libre de toda responsabilidad y sacar en paz y a salvo a los Prestamistas de y contra cualquier responsabilidad.]64 Sección 3.2 Reconocimiento y Garantía. El Prestatario reconoce que otorga las declaraciones contenidas en la Sección 3.1 con la intención de inducir a los Prestamistas a celebrar este Contrato y los otros Documentos del Financiamiento [(y a el(los) Participante(s) a celebrar el(los) Acuerdo(s) de Participación)] y que los Prestamistas celebran este Contrato y los otros Documentos del Financiamiento [(y el(los) Participante(s) ha(n) celebrado o celebrará(n), según sea el caso, el(los) Contratos (s) de Participación] sobre la base de, y confiando plenamente en tales declaraciones. ARTICULO 4 CONDICIONES PREVIAS AL DESEMBOLSO Sección 4.1 Condiciones Previas al Primer Desembolso. La obligación de los Prestamistas de realizar el Primer Desembolso se encuentra sujeta al cumplimiento, a satisfacción de cada uno de Prestamistas, al menos con [tres [([3])]65 [cinco (5)]66 [diez (10)]67 Días Hábiles de anticipación o en la primera Fecha de Desembolso (o en la primera Fecha de Desembolso según se establece a continuación), de las siguientes condiciones.68Que: 4.1.1 [Compromiso del(los) Participante(s). Con relación a cualquier solicitud del Prestatario para el primer Desembolso del Préstamo B [del BID] [y del Préstamo B de la CII], [cada uno] el BID [y la CII] haya recibido compromisos formales de Participantes de adquirir [una] [una o más] Participación(es) en un monto total equivalente a la totalidad del Préstamo B [del BID] [y Préstamo 63 El texto entre corchetes deberá ser incluido si la CII es un prestamista. 64 El texto entre corchetes deberá ser incluido si la CII es un prestamista. 65 Usar el texto del primer set de corchetes si la CII no es un Co-Prestamista y no existe un Préstamo B. 66 Usar el texto del segundo set de corchetes si la CII no es un Co-Prestamista y hay un Préstamo B. 67 Usar el texto del tercer set de corchetes si la CII es un Co-Prestamista. 68 Esta sección está redactada para un préstamo con múltiples Desembolsos. Si se contempla un solo Desembolso, el título de la Sección 4.1 debe ser remplazado con “Condiciones Previas al Desembolso”, la Sección 4.1 y la Sección 4.2 deben ser consolidadas bajo una sola sección, la palabra “primera” en toda referencia a “primera” Fecha de Desembolso debe ser eliminada y el primer párrafo de la Sección 4.1 debe ser remplazado con “La obligación de los Prestamistas de efectuar el Desembolso está sujeta al cumplimiento, a satisfacción de los Prestamistas, dentro de los tres (3) Días Hábiles anteriores a la Fecha de Desembolso (o en la Fecha de Desembolso según se establece a continuación), de las siguientes condiciones;” 19 CONFIDENCIAL [Préstamo [CII] número [_________] [Co-Prestamista No. 1][Préstamo número [_________] Préstamo BID número [_________] B de la CII, respectivamente], y que dichas compromisos estén surtiendo plenos efectos legales según se evidencie por la debida celebración, suscripción y entrega por cada Participante relevante de un Contrato de Participación.]69 4.1.2 Documentos Societarios. Cada Prestamista haya recibido copias de los [Documentos Societarios]70 del Prestatario [y cada [Accionista] [otra Parte del Préstamo] debidamente registrados ante el registro comercial competente y [en cada caso], en forma y sustancia satisfactorios a dichos Prestamistas, acompañados por un certificado en términos sustancialmente similares al formato establecido en el Suplemento 2 que deberá: (a) estar firmado por un Representante Autorizado del Prestatario [u otra Parte del Préstamo, según sea aplicable], (b) estar fechado en la misma fecha que la Solicitud de Desembolso relevante, y (c) certificar que a dicha fecha, tales copias son fieles, completas y verdaderas y que continuarán siendo fieles y completas en la primera Fecha de Desembolso. 4.1.3 Resoluciones de los Directores [y Accionistas]; Cargo y Facultades. Cada Prestamista haya recibido una copia de: (a) las resoluciones de los Directores [y Accionistas] del Prestatario [y cada una de las Partes del Préstamo] autorizando: (i) la suscripción, celebración, entrega y cumplimiento de los Documentos del Financiamiento de los cuales el Prestatario [y cada una de dichas Partes del Préstamo, según sea aplicable], es parte, y (ii) a una o más personas específicas para celebrar y/o suscribir los Documentos del Financiamiento, [acompañado de un certificado firmado por un Representante Autorizado de dicha Parte del Contrato, en términos sustancialmente similares al formato establecido en el Suplemento 2;]71 [(b) documentos, que a satisfacción de cada Prestamista, evidencien la designación de los actuales miembros del Consejo Directivo u órgano equivalente, oficiales, y representantes legales del Prestatario [y de cada otra Parte del Contrato], según sea aplicable, inscritos en el registro corporativo correspondiente y registrados ante el registro comercial competente del País del Prestatario según sea aplicable;]72 y (c) un Certificado de Cargo y Facultades del Prestatario [y de cada Parte del Préstamo relevante]. [Los documentos descritos en los literales (a) y (c) de esta Sección 4.1.3] deberán tener la misma fecha que la Solicitud de Desembolso respectiva y deberán ser certificados por un Representante Autorizado de tal Persona indicando que tienen plenos efectos legales en esa fecha y que continuará surtiendo los mismos efectos en la primera Fecha de Desembolso. 4.1.4 Documentos del Financiamiento. Cada Documento del Financiamiento está surtiendo plenamente sus efectos legales sin estar sujeto a condición alguna de conformidad con sus términos (excepto por documentos sujetos a la condición consistente en que este Contrato surta plenamente sus efectos legales sin estar sujeto a condición alguna), y ha sido debidamente autorizado, suscrito, celebrado y entregado por todas sus partes, y, además, en el caso de cualquier Documento del Financiamiento que haya sido suscrito, celebrado y entregado fuera de los Estados Unidos de América, cada Prestamista haya recibido una copia notariada y consularizada, y si fuera aplicable, evidencia de su debido registro ante el registro aplicable del País del Prestatario. 69 Eliminar esta sección si no se contempla un Préstamo B del BID o un Préstamo B de la CII. 70 Usar término definido si la CII es un Co-Prestamista. 71 Nótese que los certificados en las Secciones 4.1.1 y 4.1.3 han sido combinados en un solo Suplemento 2. 72 El texto entre corchetes está sujeto a revisión/incorporación según el consejo del abogado local. 20 CONFIDENCIAL [Préstamo [CII] número [_________] [Co-Prestamista No. 1][Préstamo número [_________] Préstamo BID número [_________] 4.1.5 Ambiental y Social. El Prestatario haya satisfecho todas las condiciones establecidas en la Sección 2 del Anexo 2. 4.1.6 Opiniones Legales. Los Prestamistas hayan recibido una opinión legal u opiniones cada una con fecha de la primera Fecha de Desembolso, dirigida a cada Prestamista de: (a) [___________], el asesor legal del Prestatario [y cada otra Parte del Préstamo], en el formato de opinión establecido en el Suplemento 3; y (b) [__________________], el asesor legal de los Prestamistas en el País del Prestatario] y (c) [__________________], asesor legal de los Prestamistas en el País del Prestatario, cada una cubriendo tales temas incidentales o relacionados a las transacciones contempladas por los Documentos del Financiamiento, según los Prestamistas requieran de manera razonable y en forma y contenido aceptable a cada Prestamista. 4.1.7 Estados Financieros. Cada Prestamista haya recibido copias de los Estados Financieros referidos en la Sección 3.1.9 certificados por los Auditores. 4.1.8 Autorización para los Auditores. Cada Prestamista [distinto de CII]73 haya recibido una copia de la autorización para los Auditores, en términos sustancialmente similares al formato establecido en el Suplemento 4, firmada por un Representante Autorizado del Prestatario, y reconocida y aceptada por los Auditores. 4.1.9 Autorizaciones. Cada Prestamista haya recibido copias de todas las Autorizaciones Relevantes. 4.1.10 Cuenta Bancaria del Prestatario. Cada Prestamista haya recibido un certificado enviado directamente a dicho Prestamista por la institución financiera que recibirá los fondos de tal Desembolso confirmando que el Prestatario es el titular de la cuenta identificada en la Solicitud de Desembolso a la cual los fondos del Desembolso serán remitidos.]74 4.1.11 [INSERTAR PARA PRÉSTAMOS CORPORATIVOS:] Caso Base. Cada Prestamista haya recibido el Caso Base en forma y contenido satisfactorios a dicho Prestamista. Sección 4.2 Condiciones Previas a Todos los Desembolsos. La obligación de los Prestamistas de realizar cualquier Desembolso (incluyendo, excepto donde se indique lo contrario, el primer Desembolso) se encuentra sujeta al cumplimiento, a satisfacción de cada Prestamista, a más tardar con [tres] ([3]) Días Hábiles de anticipación a la Fecha de Desembolso aplicable (o en la Fecha de Desembolso aplicable, según se indica a continuación), de las siguientes condiciones. Que: 4.2.1 Solicitud de Desembolso. Los Prestamistas han recibido una Solicitud de Desembolso con respecto a dicho Desembolso de conformidad con la Sección 2.2. La Solicitud de Desembolso deberá indicar el uso de los fondos con detalle suficiente y cumplir con la Sección 5.1.1. 73 El texto entre corchetes deberá ser eliminado si la CII no es un Co-Prestamista. 74 El texto entre corchetes deberá ser eliminado si la CII no es un Co-Prestamista. 21 CONFIDENCIAL [Préstamo [CII] número [_________] [Co-Prestamista No. 1][Préstamo número [_________] Préstamo BID número [_________] 4.2.2 No Incumplimiento. No haya ocurrido ni continúe un Incumplimiento, y que no ocurrirá un Incumplimiento como resultado de la realización de tal Desembolso. 4.2.3 Declaraciones. Todas las declaraciones realizadas por el Prestatario en el Artículo 3 sean veraces y correctas con referencia a los hechos y circunstancias existentes en la fecha de la Solicitud de Desembolso aplicable y en la Fecha de Desembolso aplicable, como si tales declaraciones hubieran sido realizadas en cada una de dichas fechas, y se mantendrán de esa manera inmediatamente después de cada Desembolso; en el entendido de que, las referencias a los Estados Financieros se entenderán como referencias a los Estados Financieros más recientes entregados a los Prestamistas . 4.2.4 Comisiones y Gastos. El Prestatario haya pagado todas las comisiones y gastos exigibles y pagaderos antes de, o en la Fecha de Desembolso aplicable, conforme a cada uno de los Documentos del Financiamiento y se le hayan rembolsado a cada Prestamista todas las comisiones y gastos que deban ser rembolsados antes de, o en la Fecha de Desembolso relevante conforme a cada uno de los Documentos del Financiamiento. 4.2.5 Opiniones Legales Subsecuentes. Si así lo solicita un Prestamista, que los Prestamistas hayan recibido en forma y contenido aceptable a cada uno de ellos, una o varias opiniones legales de asesores legales con forma y contenido aceptables a cada uno de ellos. 4.2.6 Efecto Material Adverso. Desde la Fecha Efectiva, no haya ocurrido nada que tenga, o que razonablemente se pueda pensar que pueda tener un Efecto Material Adverso. 4.2.7 Ambiental y Social. El Prestatario ha satisfecho todas las condiciones establecidas en la Sección 3 del Anexo 2. 4.2.8 Obligaciones Financieras. Luego de tomar en cuenta el monto del [tal] Desembolso relevante y cualesquiera otras Deudas incurridas por el Prestatario y cualquier contribución a capital realizada después de la fecha del último Estado Financiero conforme a la Sección 5.3.2, el Prestatario se encuentre y se encontrará en cumplimiento con la Sección [5.1.15] O [5.2.15]. 4.2.9 Pagarés. El Prestatario haya suscrito y entregado un Pagaré BID [, un Pagaré CII] [y un Pagaré en [____]] los montos de los Desembolsos solicitados a ser financiados con el Préstamo BID [, el Préstamo CII] [y el Préstamo [____], cada uno con fecha de la Fecha de Desembolso relevante. 4.2.10 Autorizaciones. Cada Prestamista haya recibido evidencia, a su satisfacción, de que todas las Autorizaciones Relevantes se encuentran surtiendo plenamente sus efectos legales. 22 CONFIDENCIAL [Préstamo [CII] número [_________] [Co-Prestamista No. 1][Préstamo número [_________] Préstamo BID número [_________] 4.2.11 [Garantías.]75 4.2.12 Contratos de Préstamo. Todas y cada una de las condiciones previas al Desembolso establecidas en los Contratos de Préstamo han sido satisfechas o dispensadas según se establezca en dicho contrato. 4.2.13 [Cuenta Bancaria del Prestatario. En la medida que la institución financiera y/o la información de la cuenta del Prestatario ha cambiado desde el último Desembolso, cada Prestamista deberá recibir un certificado enviado directamente a dicho Prestamista por la institución financiera que recibirá los fondos del Desembolso confirmando que el Prestatario es el titular de la cuenta identificada en la Solicitud de Desembolso relevante a la cual dicho fondo será remitido.]76 4.2.14 [Documentación Adicional. Los Prestamistas deberán recibir cualquier documentación o información requerida por un Prestamista en relación con dicho Desembolso.]77 [LAS SIGUIENTES CONDICIONES DEBERÁN AGREGARSE SOLAMENTE PARA PRÉSTAMOS CORPORATIVOS: 4.2.15 Seguro. (a) El Prestatario se encuentra en cumplimiento con los requisitos establecidos en la Sección 5.5; [y] (b) cualquier póliza de seguro o reaseguro que constituya una renovación o remplazo de cualquier póliza de seguro o reaseguro que ha expirado, o cualquier póliza de seguro o reaseguro contratada desde la última Fecha de Desembolso, cumple, a la Fecha de Desembolso relevante, con todos los requisitos establecidos en la Sección 5.5.[; y (c) los Prestamistas deberán recibir copias de cada una de las pólizas de seguro mantenidas por el Prestatario con los endosos originales en favor de los Prestamistas].78 4.2.16 Reportes y Certificaciones Subsecuentes. Si cualquiera de los Prestamistas así lo solicita, dicho Prestamista haya recibido en forma y contenido que le sean aceptables, un reporte o certificación de cualquiera de los Consultores. 4.2.17 Fondos Préstamo. Que el Prestatario necesita los fondos del Desembolso para los fines del Proyecto o serán necesitados para dichos fines dentro de los ciento ochenta (180) días siguientes a la fecha de la Solicitud de Desembolso. 4.2.18 Desembolso Pro Rata. El Desembolso sea hecho pro rata con el desembolso de cualquier otro Préstamo [de mayor rango y prelación] establecido en el Plan Financiero.] Sección 4.3 Condiciones para el Beneficio de los Prestamistas. 75 Si los Préstamos son préstamos garantizados, incluir condiciones previas al primer desembolso apropiadas para establecer y perfeccionar dicha garantía. Modificar según sea necesario para un Préstamo con múltiples Desembolsos (para asegurar la continua perfección de las Garantías). Véase el Anexo II (Disposiciones Modelos para Préstamos con Garantías). 76 El texto entre corchetes deberá ser eliminado si la CII no es un Co-Prestamista. 77 El texto entre corchetes deberá ser eliminado si la CII no es un Co-Prestamista. 78 El texto entre corchetes deberá ser eliminado si la CII no es un Co-Prestamista. 23 CONFIDENCIAL [Préstamo [CII] número [_________] [Co-Prestamista No. 1][Préstamo número [_________] Préstamo BID número [_________] Las condiciones establecidas en la Sección 4.1 y la Sección 4.2 son para beneficio exclusivo de los Prestamistas y podrán ser dispensadas solamente por los Prestamistas.79 ARTICULO 5 OBLIGACIONES DEL PRESTATARIO Sección 5.1 Obligaciones de Hacer. El Prestatario deberá: 5.1.1 Uso de los Fondos del Préstamo. [INSERTAR LO SIGUIENTE PARA PRÉSTAMOS A INSTITUCIONES FINANCIERAS:] Destinar los fondos de cada Desembolso única y exclusivamente para [el otorgamiento por parte del Prestatario de Sub-Préstamos para SubPrestatarios en el País del Prestatario],80 de conformidad con las leyes aplicables, los términos y condiciones de este Contrato en el País del Prestatario, y sujeto a los límites establecidos en la Lista de Actividades Excluidas. [INSERTAR LO SIGUIENTE PARA PRÉSTAMOS CORPORATIVOS: (a) cumplir con el financiamiento establecido en el Plan Financiero y (b) causar que los fondos producto de todos los Desembolsos sean aplicados solamente al rembolso de, o pago por, gastos en territorios de Miembros del BID [y los Miembros de la CII]81 o para bienes producidos en o servicios prestados desde y originados en tales territorios.][Agregar cualquier otro requisito específico a los otros Co-Prestatarios] 5.1.2 Existencia; Capacidad para realizar Negocios. Mantener su existencia corporativa y tomar todas las acciones necesarias para mantener todo sus derechos, privilegios y franquicias necesarias o deseables para mantener el manejo normal de sus negocios. 5.1.3 Propiedades. Ser el único y legítimo propietario de substancialmente todas sus Propiedades, manteniendo un título valido y legitimo sobre las mismas, en todo caso libre de Gravámenes, excepto por los Gravámenes Autorizados. 5.1.4 Sistemas; Libros y Registros. Mantener un sistema de contabilidad, un sistema de manejo de información, y libros contables u otros registros que resulten adecuados para reflejar real y certeramente la condición financiera del Prestatario y los resultados de sus operaciones de conformidad con los Principios Contables, los Documentos del Financiamiento, las leyes aplicables, las Autorizaciones Relevantes y las prácticas prudentes de la industria. 5.1.5 Acceso a las Instalaciones y Registros. A solicitud de cualquiera de los Prestamistas, permitir a representantes de dichos Prestamistas: visitar e inspeccionar cualesquiera instalaciones donde se llevan a cabo los negocios del Prestatario, y examinar los libros contables y registros del Prestatario, incluyendo registros relacionados con el cumplimiento de los Requerimientos Ambientales y Sociales (según se define dicho término en el Anexo 2) y Prácticas Prohibidas, y 79 Si se contempla un solo Desembolso, todas las condiciones deben ser incluidas en la Sección 4.1; eliminar el texto “y la Sección 4.2”, y modificar esta oración para reflejar que existe una sola sección. 80 Esta sección puede ser modificada para reflejar usos específicos de los recursos del Préstamo. 81 Incluir el texto entre corchetes si la CII es un Co-Prestamista. 24 CONFIDENCIAL [Préstamo [CII] número [_________] [Co-Prestamista No. 1][Préstamo número [_________] Préstamo BID número [_________] facilitar acceso a sus empleados, ejecutivos, agentes, contratistas y sub-contratistas. [A solicitud de cualquiera de los Prestamistas, el Prestatario obtendrá permiso para que los representantes de dichos Prestamistas visiten e inspeccionen cualquier Sub-Prestatario y mantenga reuniones con los gerentes y auditores de dichos Sub-Prestatarios y para tener acceso a su información financiera.]82 5.1.6 Auditores. (a) Mantener a [_____________], o a cualquier otra firma internacionalmente reconocida de contadores públicos independientes aceptable a los Prestamistas, como auditores; y (b) autorizar a los Auditores a comunicarse directamente con los Prestamistas [(distintos de la CII)]83, en cualquier momento respecto de las cuentas y operaciones del Prestatario, mediante la suscripción y entrega a los Auditores, a más tardar treinta (30) Días Hábiles luego de su designación (con copia a cada uno de los Prestamistas ) de una autorización utilizando el formato establecido en el Suplemento 4. 5.1.7 Autorizaciones Relevantes. Obtener oportunamente y mantener en vigencia y surtiendo plenamente sus efectos legales todas las Autorizaciones Relevantes. 5.1.8 Gestión de Negocios; Cumplimiento de Leyes Aplicables. Conducir sus negocios de conformidad con las prácticas prudenciales de la industria, las leyes aplicables, las Autorizaciones y los Documentos del Financiamiento. 5.1.9 Pari Passu. Tomar toda acción que sea necesaria para asegurar que, en todo momento, las Obligaciones tengan un primer grado de prelación, sean incondicionales y no estén subordinadas, y tengan y mantengan un rango por lo menos pari passu en prioridad de pago con cualquier otra obligación sin garantía y no subordinada del Prestatario, que sea exigible de cuando en cuando, excepto por aquellas excepciones que sean establecidas por las leyes aplicables.84 5.1.10 Cumplimiento Ambiental y Social. Cumplir con todos las obligaciones ambientales y sociales establecidos en la Sección 4 del Anexo 2. 5.1.11 [Garantías.]85 5.1.12 Cumplimiento con las Leyes Contra el Lavado de Dinero y Combatiendo al Financiamiento del Terrorismo. El Prestatario tendrá y cumple con políticas internas, procedimientos y controles para AML/CFT que están en cumplimiento con las leyes aplicables y que, a satisfacción de cada uno 82 El texto entre corchetes deberá ser eliminado si la CII no es un Co-Prestamista. 83 El texto entre corchetes deberá ser eliminado si la CII no es un Co-Prestamista. 84 Si los préstamos son préstamos garantizados, eliminar la Sección 5.1.9 completamente y remplazar con el siguiente texto: “5.1.9 Obligaciones Garantizadas. El Prestatario deberá tomar todas aquellas medidas que resulten necesarias para que, en todo momento, las obligaciones de pago derivadas de este Contrato sean obligaciones directas, generales e incondicionales del Prestatario y que las mismas tengan y mantengan un grado de prelación o prioridad de pago preferente o mayor a todas las obligaciones o deudas sin garantía o quirografarias que asuma el Prestatario exigibles en cualquier momento. Véase Anexo II (Modelo de Disposiciones para Préstamos con Garantías). 85 Si los Préstamos están garantizados, incluir obligaciones correspondientes para mantener vigentes las garantías. Véase Anexo II (Modelo de Disposiciones para Préstamos con Garantías). 25 CONFIDENCIAL [Préstamo [CII] número [_________] [Co-Prestamista No. 1][Préstamo número [_________] Préstamo BID número [_________] de los Prestamistas, son consistentes con su negocio y el perfil del cliente y las mejores prácticas internacionales de AML/CFT.86 5.1.13 Cooperación. Si cualquiera de los Prestamistas le notifica al Prestatario su preocupación de que ha habido una violación a la Sección 3.1.12 o a la Sección 5.2.8, el Prestatario deberá (a) cooperar de buena fe con tal Prestamista y sus representantes en determinar si tal violación ha ocurrido, (b) responder inmediatamente y con razonable detalle a cualquier notificación de tal Prestamista, y (c) a solicitud del Prestamista, entregar documentos que respalden cada respuesta. 5.1.14 Información sobre la Tenencia Accionaria. Proveer a cada Prestamista al menos anualmente información actualizada sobre la estructura accionaria real del Prestatario y apoyar los esfuerzos de cada Prestamista de obtener la información sobre la titularidad y composición de la titularidad directa e indirecta del Prestatario. [INCLUIR LAS SIGUIENTES OBLIGACIONES FINANCIERAS (OBLIGACIONES DE HACER) EN TODOS LOS PRÉSTAMOS A INSTITUCIONES FINANCIERAS: 5.1.15 Obligaciones Financieras. Mantener [en todo momento]87 los siguientes coeficientes, en el entendido de que, que si la Autoridad aplicable requiere en cualquier momento requisitos más rigurosos que los que se establecen en esta Sección 5.1.15, el Prestatario deberá cumplir con los requisitos más rigurosos:88 5.1.15.1 un Coeficiente de Suficiencia de Capital no menor de [____] por ciento ([___] %);89 5.1.15.2 un Coeficiente de Activos Líquidos a Obligaciones de Corto Plazo no menor de [____] por ciento ([___] %); 5.1.15.3 un Coeficiente de Riesgo Acumulado de un Solo Deudor a Capital no mayor de [____] por ciento ([___] %); 86 Esta cláusula será incluida solamente si la contraparte es una institución financiera o si de alguna otra manera está sujeta a regulaciones contra el lavado de dinero. 87 Confirmar con el grupo de negocios cuando las obligaciones financieras son medidas (por ejemplo, a diario o al último día del periodo cuando los estados financieros están disponibles) y revisar la Sección y correspondientes definiciones de conformidad. 88 Para préstamos a IF, esta sección (y el Anexo 1, conteniendo Definiciones Financieras) debe ser modificada con base en los coeficientes acordados en la hoja de términos y condiciones, luego de ser revisado por el abogado local. Para préstamos corporativos, nótese que las obligaciones financieras para préstamos corporativos están dispuestas como Obligaciones de No Hacer (véase Sección 5.2.15). 89 Si el Coeficiente de Suficiencia de Capital es menor a 10%, considerar incluir un coeficiente de apalancamiento como el siguiente: “Coeficiente de Apalancamiento de no más de [___] por ciento ([___]%). Incluir la siguiente definición de “Coeficiente de Apalancamiento” en la Sección del Anexo 1 correspondientes a las Definiciones Financieras: Coeficiente de Apalancamiento significa, a la fecha de determinación relevante, el resultado obtenido de dividir (a) el capital del primer nivel (tier 1) del Prestatario a tal fecha por (b) Total de Activos a tal fecha. Para Prestatario que no sea institución financiera, definir en conformidad con la ley local aplicable. 26 CONFIDENCIAL [Préstamo [CII] número [_________] [Co-Prestamista No. 1][Préstamo número [_________] Préstamo BID número [_________] 5.1.15.4 un Coeficiente de Riesgo Acumulado de un Solo Deudor Parte Relacionada a Capital no mayor de [____] por ciento ([___] %);90 5.1.15.5 un Coeficiente de Riesgo Acumulado Partes Relacionadas a Capital no mayor de [____] por ciento ([___] %);91 5.1.15.6 [un Coeficiente de Reservas por Pérdidas a Cartera Vencida no menor de [____] por ciento ([___] %);] [y]92 5.1.15.7 [un Coeficiente de Eficiencia no mayor de [____] por ciento ([___] %);]93 5.1.15.8 [un Coeficiente de Cartera Vencida a Cartera Total no mayor de [____] por ciento ([___] %);]94 y 5.1.15.9 un Coeficiente de Total de Depósitos a Total de Financiación no menor de [____] por ciento ([___] %)95] [Para cualquier fecha de determinación para la cual no haya Estados Financieros disponibles, el Prestatario calculará su cumplimiento con esta Sección 5.1.15 en tal fecha basado en la documentación que tiene disponible (incluyendo registros financieros, reportes y cualquier otro documento) cuyos cálculos serán provistos a los Prestamistas al requerimiento de cualquier Prestamista y serán aceptables a cada Prestamista.]96 [INCLUIR LA SIGUIENTE OBLIGACIÓN EN TODOS LOS PRÉSTAMOS CORPORATIVOS: 5.1.16 Evento de Pérdida. Aplicar los fondos recibidos a consecuencia de cualquier Evento de Pérdida solamente en la reparación o remplazo de los bienes dañados en un Evento de Pérdida.] 5.1.17 Propiedad Intelectual. Registrar y mantener en vigencia y libre de todo Gravamen las marcas, patentes, licencias, nombres y cualquier otro derecho de propiedad intelectual mantenido, o a ser adquirido en el futuro, por el Prestatario.]97 Sección 5.2 Obligaciones de No Hacer. 90 Si la regulación local limita este tipo de exposición, y la exposición de la parte relacionada no es fuente de preocupación, esta obligación puede ser eliminada. 91 Si la regulación local limita este tipo de exposición, y la exposición de la parte relacionada no es fuente de preocupación, esta obligación puede ser eliminada. 92 Coeficiente financiero opcional: Incluir si es pertinente a los Préstamos. 93 Coeficiente financiero opcional: Incluir si es pertinente a los Préstamos. 94 Coeficiente financiero opcional: Incluir si es pertinente a los Préstamos. 95 Coeficiente financiero opcional: Incluir si es pertinente a los Préstamos. Considerar incluir un “Coeficiente de Exposición de Crédito Abierto” cuando el Coeficiente de Reservas por Pérdidas a Cartera Vencida (Sección 5.1.15.6) es menor de 100%. 96 Incluir si algún coeficiente financiero es medido diariamente. 97 El texto entre corchetes deberá ser eliminado si la CII no es un Prestamista. 27 CONFIDENCIAL [Préstamo [CII] número [_________] [Co-Prestamista No. 1][Préstamo número [_________] Préstamo BID número [_________] El Prestatario se abstendrá de: 5.2.1 Limitación de Pagos Restringidos. Realizar cualquier Pago Restringido, en el entendido de que el Prestatario podrá realizar dichos pagos si: (a) no ha ocurrido ni continua un Incumplimiento, ni existirá uno después de realizar el Pago Restringido; (b) después de realizar el Pago Restringido, el Prestatario se encuentra en pleno cumplimiento con las obligaciones financieras establecidos en la Sección [5.1.15] O [5.2.15];98 [INSERTAR PARA PRÉSTAMOS A INSTITUCIONES FINANCIERAS:] (c) el Pago Restringido relevante es realizado en el curso ordinario de los negocios; y (d) en el caso de dividendos, distribuciones de Capital Accionario del Prestatario (que no sean dividendos o distribuciones pagaderas en acciones del Prestatario) o cualquier pago de una deuda subordinada, el Pago Restringido propuesto es realizado con los ingresos netos del Año Financiero en curso o bien con utilidades retenidas (excluyendo para estos efectos, cualesquiera montos que resulten de la revalorización de cualesquiera de los bienes del Prestatario);] [INSERTAR PARA PRÉSTAMOS CORPORATIVOS: y (c) [la Finalización del Proyecto ha ocurrido; y (d)]99el Pago Restringido es realizado en una Fecha de Pago Restringido.] 5.2.2 No Gravámenes. Crear, o permitir la creación o subsistencia de, cualquier Gravamen (que no sea un Gravamen Autorizado) sobre cualquier Propiedad del Prestatario, [excepto en el caso en que dichos Gravámenes sumados a todos los Gravámenes Autorizados del Prestatario no garanticen Deudas en un monto de capital o nominal en exceso de [______] por ciento ([___]%) del valor total de los activos del Prestatario según se refleja en los Estados Financieros anuales auditados más recientes del Prestatario, entregados a los Prestamistas conforme a la Sección 5.3.1].100 5.2.3 Cambios Fundamentales del Prestatario. [Cambiar el nombre [o hacer cualquier otra modificación material a sus Documentos Societarios]]101 [modificar su Capital Accionario o]102 Llevar a cabo o permitir cualquier fusión, consolidación, reorganización, o vender, alquilar, transferir o de cualquier otra manera disponer de (mediante una o varias transacciones, relacionadas o no) de cualquier porción significante de sus bienes [o llevar a cabo otra modificación significativa en su estado legal o estructura]103, a menos que: (a) el Prestatario sea la entidad que continúa después de la fusión; (b) inmediatamente después de efectuar la transacción o serie de transacciones relevantes (considerando que cualquier Deuda adquirida por el Prestatario como resultado de dichas transacciones, se tendrá como adquirida en el momento de celebración de la transacción relevante), no ocurra ni continúe un Incumplimiento. 5.2.4 No Subsidiarias. Formar, constituir o tener participación en cualquier Subsidiaria, a menos que [INSERTAR PARA PRÉSTAMOS A INSTITUCIONES FINANCIERAS: el Prestatario sea el 98 Incluir la referencia a la sección de obligaciones financieras del Prestatario apropiada (ej., ya sea para préstamos a IF o préstamos corporativos). 99 El texto entre corchetes deberá ser eliminado si la CII no es un Co-Prestatario. 100 El texto entre corchetes podría considerarse si el Prestatario solicita excepciones a la cláusula. En el caso del BID, los porcentajes mínimos deben ser establecidos con base en la revisión de los Estados Financieros del Prestatario que realicen el Jefe de División SCF/Gerente OMJ del BID. 101 El texto entre corchetes deberá ser eliminado si la CII no es un Co-Prestatario o si el Préstamo es a una IF. 102 El texto entre corchetes deberá ser eliminado si la CII no es un Co-Prestatario. 103 El texto entre corchetes deberá ser eliminado si la CII no es un Co-Prestatario. 28 CONFIDENCIAL [Préstamo [CII] número [_________] [Co-Prestamista No. 1][Préstamo número [_________] Préstamo BID número [_________] único propietario de dicha Subsidiaria o que la misma sea Controlada por el Prestatario.104 [INSERTAR PARA PRÉSTAMOS CORPORATIVOS] (a) dicha Subsidiaria garantice los Préstamos en forma y contenido satisfactorio a los Prestamistas, o (b) el valor [en libros] de todas las Subsidiarias en su acumulado, no exceda del diez por ciento (10%) del Patrimonio Neto consolidado del Prestatario.105 5.2.5 Transacciones con Afiliadas. Realizar, en cualquier momento, cualquier transacción, incluyendo la compra, venta, alquiler, o intercambio de Propiedades, o la prestación de cualquier servicio, con cualquier Afiliada, a menos que dicha transacción sea: (a) en términos que sean justos y razonables para el Prestatario y (b) a precio justo de mercado (determinado sobre la base de una transacción ordinaria entre partes que están en condiciones iguales, como si se hubiera realizado entre dos partes no relacionadas). 5.2.6 Giro de Negocios.106 [INSERTAR PARA PRÉSTAMOS A INSTITUCIONES FINANCIERAS:] Cambiar la naturaleza o giro de sus negocios o involucrarse en alguna línea de negocios no permitida según la Regulación Bancaria, o permitir que sus Autorizaciones para operar como [especificar tipo de institución financiera] en el País del Prestatario sean revocadas o canceladas. [INSERTAR PARA PRÉSTAMOS CORPORATIVOS:] Cambiar la naturaleza o alcance del Proyecto o el Plan Financiero o sus negocios. 5.2.7 Cambios de Contabilidad. Cambiar su Año Financiero, o realizar o permitir cualquier cambio en las políticas de contabilidad o prácticas de presentación de informes, excepto según sea requerido para cumplir con los Principios Contables y las leyes aplicables. 5.2.8 Prácticas Prohibidas. Comprometerse o participar en (o autorizar o permitir a cualesquiera de sus Afiliadas o a cualquier otra Persona que actúe en su representación, a comprometerse o participar en) cualquier Práctica Prohibidas con respecto a cualquier transacción contemplada en este Contrato. 5.2.9 Auditores. Designar como Auditor a cualquier Persona, que no sea una de las Personas indicadas en la definición de Auditores, sin el consentimiento previo por escrito de los Prestamistas. 5.2.10 Cumplimiento con Disposiciones Ambientales y Sociales. Incumplir con las obligaciones ambientales y sociales establecidas en la Sección 5 del Anexo 2. 5.2.11 Limites Garantías.107 [Garantizar, o permitir que cualquiera de sus Subsidiarias [Consolidadas] garanticen Deuda de cualquier Persona en un monto que exceda, en su conjunto el, 104 Si los Préstamos representan una pequeña parte del programa de financiación de la institución financiera, el requisito de obtener el consentimiento previo del Prestamista puede ser remplazado por un requisito de notificación previa a los Prestamistas. Además, en el caso de bancos de mejor calidad, el compromiso de “no subsidiarias” podría ser limitado a un porcentaje mínimo a ser negociado con el cliente. Consultar con el Jefe de División SCF/Gerente OMJ/Jefe LEG/NSG y RMG del BID. 105 Excluir subsidiarias que ya existen o que se proponen crear. 106 Si el Prestatario lo solicita, podría ser aceptable clarificar que esta obligación no tiene como objetivo prohibir actividades que estén “razonablemente relacionadas o asociadas a las actividades comerciales del Prestatario.” 107 Los porcentajes mínimos deben ser establecidos con base en la revisión que de los Estados Financieros del Prestatario realice el Jefe de División SCF/Gerente OMJ del BID. Si se espera que el Prestatario otorgue una garantía (incluyendo sin 29 CONFIDENCIAL [Préstamo [CII] número [_________] [Co-Prestamista No. 1][Préstamo número [_________] Préstamo BID número [_________] [______] por ciento ([___]%) de los activos totales del Prestatario, según se refleja en los Estados Financieros anuales auditados del Prestatario, que hayan sido entregados más recientemente a los Prestamistas conforme a la Sección 5.3.1, en el entendido de que las garantías que se otorguen dentro de los límites establecidos anteriormente, deberán ser realizadas en el curso ordinario de los negocios.] [Garantizar, o permitir que cualquiera de sus Subsidiarias [Consolidadas] garanticen Deuda de cualquier Persona en un monto que exceda, en su conjunto el, [______] por ciento ([___]%) de los activos totales del Prestatario, según se refleja en los Estados Financieros anuales auditados del Prestatario, que hayan sido entregados más recientemente a los Prestamistas conforme a la Sección 5.3.1, en el entendido de que, en la realización del cálculo correspondiente, no se deberán de tomar en cuenta aquellas Garantías otorgadas por el Deudor o cualquiera de sus Subsidiarias en el curso ordinario de los negocios.]108 5.2.12 Limitación en la Venta de Bienes. Vender, transferir, o de cualquier otra manera disponer de, o permitir a cualquiera de sus Subsidiarias [Consolidadas] vender, transferir, o de cualquier otra manera disponer, ya sea en una o más transacciones, cualesquiera de sus respectivas Propiedades [con un valor, en el acumulado, en exceso de [______] por ciento ([___]%)109 de los activos totales del Prestatario, según se refleja en los Estados Financieros anuales auditados del Prestatario entregados más recientemente a los Prestamistas conforme a la Sección 5.3.1], excepto por las siguientes transacciones que sean llevadas a cabo en el curso ordinario de los negocios: (a) la venta u otra transferencia de Propiedades adquiridas como resultado de la ejecución de una garantía u otros derechos a favor del Prestatario o sus Subsidiarias; (b) la venta u otra transferencia de Propiedades que hayan sido debidamente provisionadas y pasadas a pérdidas de conformidad con los Principios Contables; [INSERTAR LO SIGUIENTE PARA PRÉSTAMOS A INSTITUCIONES FINANCIERAS: (c) la bursatilización, securitización o titularización de las cuentas por cobrar del Prestatario; y (d) la venta u otra transferencia de una cartera de valores del Prestatario o de sus Subsidiarias que haya sido adquirida con fines de inversión.] [PARA PRÉSTAMOS CORPORATIVOS CONSIDERE LA INCLUSIÓN DE LAS SIGUIENTES EXCEPCIONES, CASO POR CASO: (c) la venta o disposición de (i) [bienes fabricados y vendidos por el Prestatario]; (ii) artículos no esenciales; (iii) Propiedades obsoletas, desgastadas y defectuosas; o (iv) otras Propiedades en la medida que el producto de la venta de éstas sea reinvertido o utilizado para el pago de montos previamente aplicados a inversiones nuevas a fin de remplazar dichas Propiedades, o para gastos de capital para adiciones a, o remplazo de dichas Propiedades, cada uno en el curso ordinario de los negocios del Prestatario.] limitación, cartas de crédito, garantías financieras, pagarés u otros instrumentos que evidencian obligaciones contingentes), las garantías deben ser específicamente permitidas. Dado que las obligaciones con garantía constituyen “Deuda”, los límites de las garantías autorizados en la Sección 5.2.11(Limitación a las Garantías) deberán ser establecidos tomando en cuenta las excepciones autorizadas. El BID preferirá permitir que el Prestatario otorgue garantías solo en la medida que el total de sus obligaciones contingentes bajo dichas garantías permanezca por debajo de los límites de deuda autorizada conforme a los coeficientes de Deuda acordados. El mínimo puede ser remplazado por un monto específico en Dólares. 108 Se podrá utilizar el segundo corchete si la IF negociara su exclusión. Confirmar con el RMG y LEG del BID si la exclusión aplica. Si se incluye, considerar reducir los porcentajes de esta Sección 5.2.11(Limitación a las Garantías). 109 Los porcentajes mínimos deben ser establecidos con base en la revisión que de los Estados Financieros del Prestatario realice el Jefe de División SCF/Gerente OMJ del BID. Para préstamos a IF, los porcentajes mínimos pueden ser remplazados por el siguiente texto: “los límites aplicables establecidos bajo los Reglamentos Bancarios”. 30 CONFIDENCIAL [Préstamo [CII] número [_________] [Co-Prestamista No. 1][Préstamo número [_________] Préstamo BID número [_________] [INSERTAR LAS SIGUIENTES OBLIGACIONES DE NO HACER PARA PRÉSTAMOS A INSTITUCIONES FINANCIERAS: 5.2.13 No Violación de Regulación Aplicables. Incumplir o no observar los límites operacionales, regulaciones prudenciales o requisitos de reporte establecidos por cualquier Autoridad conforme a las leyes aplicables.] [INSERTAR LAS SIGUIENTES OBLIGACIONES DE NO HACER PARA PRÉSTAMOS CORPORATIVOS: 5.2.14 Endeudamiento Permitido. Incurrir, asumir o permitir la existencia de cualquier tipo de Deuda a cargo del Prestatario, a menos que: (a) el incurrir en dicha Deuda no sea una causal de Incumplimiento; y (b) el [Coeficiente de Deuda a EBITDA] [Coeficiente de Deuda a Patrimonio Neto] del Prestatario en los últimos cuatro (4) Trimestres Financieros completos del Prestatario, determinado en la fecha en que se incurre la Deuda no exceda [_____].110 5.2.15 Coeficiente Financiero. Permitir en cualquier momento que: (a) el [Coeficiente de Deuda a Capital] [Coeficiente de Deuda a Patrimonio Neto] [Coeficiente de Deuda a EBITDA] exceda [_____]; (b) el Coeficiente de Solvencia sea menor de [_____]; (c) [el Coeficiente de Activos Líquidos a Obligaciones Corto Plazo sea menor de [____]; (d) [el Coeficiente de Eficiencia exceda [____]].111 5.2.16 Pago Anticipado. Pagar anticipadamente (ya sea voluntaria o involuntariamente) o readquirir cualquier Deuda a Largo Plazo (que no sea los Préstamos ) conforme a cualquier acuerdo o contrato, a menos que: (a) la Deuda a Largo Plazo sea refinanciada con nueva Deuda a Largo Plazo en términos equivalentes o más favorables al Prestatario y a los Prestamistas ; o (b) el Prestatario pague por anticipado simultáneamente un monto proporcional de los Préstamos , de conformidad con la Sección 2.5.2., en el entendido de que en dichos no aplicara un monto mínimo de pago anticipado.] 5.2.17 [Inversión. Hacer cualquier inversión en activos fijos y en cualquier activo que no sean los activos actuales por una suma anual total que exceda de [____Dólares ($ [____]) (en el entendido, de que en dicha suma no se incluirán, los gastos incurridos por el Prestatario para ejecutar el Proyecto ni los gastos derivados del mantenimiento ordinario de sus activos fijos).]112 110 Si cualquiera de los coeficientes entre corchetes es incluido como una obligación financiera en otro sección del Contrato, no es necesario incluirlo en este sub-inciso (b), porque el incumplimiento del coeficiente estaría incluido dentro de la definición de Incumplimiento establecida en la Sección 5.2.14(a). 111 Para coeficientes financieros adicionales (de haberlos), considerar el Anexo 1 y/o el Modelo de Contrato de Préstamo para Instituciones Financieras (incluyendo Préstamos en Cartera Vencida/cartera total de préstamos (NPLs/total loan portfolio), cláusulas correspondientes a reservas para pérdidas/Préstamos de Cartera Vencida, coeficiente de capitalización, Retorno sobre Activo (ROA) o Retorno sobre Capital (ROE), según corresponda). 112 El texto entre corchetes deberá ser eliminado si la CII no es un Co-Prestamista. 31 CONFIDENCIAL [Préstamo [CII] número [_________] [Co-Prestamista No. 1][Préstamo número [_________] Préstamo BID número [_________] 5.2.18 [Inversión y Préstamos a Partes Relacionadas. Hacer inversiones en, u otorgar préstamos a, accionistas, directores, empleados u otros Afiliados por una suma, que individualmente o en su conjunto, exceda los [_______] Dólares ($[____]).113 5.2.19 [Comisión y Salarios. Pagar a sus directores y empleados salarios que violen las regulaciones legales aplicables en vigencia o que incumplan con las prácticas y sumas aceptadas en el mercado local para posiciones y responsabilidades similares.]114 [INSERTAR LA SIGUIENTE OBLIGACIÓN DE NO HACER PARA PRÉSTAMOS A INSTITUCIONES FINANCIERAS Y CORPORATIVOS: 5.2.20 [Beneficios, Exenciones e Inmunidades. Tomar cualquier acción que pudiera afectar los beneficios, exenciones o inmunidades otorgadas a los Prestamistas por el País del Prestatario.]115 Sección 5.3 Información. El Prestatario deberá entregar a cada Prestamista: 5.3.1 Estados Financieros Anuales Auditados. Tan pronto como estén disponibles, pero en todo caso dentro de los ciento veinte (120) días siguientes al final de Año Financiero: (a) una (1) copia de los Estados Financieros auditados [consolidados y no consolidados]116 del Prestatario para tal Año Financiero, estableciendo en cada caso, en forma comparativa, las cifras correspondientes al Año Financiero anterior [conjuntamente con una copia del reporte de los Auditores]117; [(b) un certificado de los Auditores sobre tales Estados Financieros, en términos sustancialmente similares al formato establecido en el Suplemento 5, indicando que el Prestatario cumplió con la Sección [5.1.15] [5.2.15]118 o en su caso una descripción detallada del incumplimiento correspondiente;]119 y (c) un certificado de un Representante Autorizado del Prestatario en términos sustancialmente similares al formato establecido en el Suplemento 6. 5.3.2 Estados Financieros Trimestrales No Auditados. Tan pronto como estén disponibles, pero en todo caso dentro de los cuarenta y cinco (45) días siguientes al final de cada uno de los cuatro (4) Trimestres Financieros de cada Año Financiero: (a) una (1) copia de los Estados Financieros no auditados del Prestatario para el Trimestre Financiero relevante, estableciendo en cada caso, en forma comparativa, las cifras correspondientes para los períodos relevantes del Año Financiero anterior; [y] (b) [un reporte de estado y progreso del Proyecto hasta la Fecha de Finalización del Proyecto, confirmando el cumplimento y no cumplimiento con los términos de los [Documentos del 113 El texto entre corchetes deberá ser eliminado si la CII no es un Co-Prestamista. 114 El texto entre corchetes deberá ser eliminado si la CII no es un Co-Prestamista. 115 El texto entre corchetes deberá ser eliminado si la CII es un Co-Prestamista. 116 El texto entre corchetes deberá ser eliminado si la CII es un Co-Prestamista. 117 Incluir para préstamos corporativos si la CII es un Co-Prestamista. 118 Incluir cláusula correspondiente dependiendo si los Préstamos son a una Institución Financiera o un Préstamo Corporativo. 119 Si se está negociando con una institución financiera de primera línea el certificado deberá ser eliminado, consentimiento del RMG del BID es necesario con respecto a otras entidades. El contenido del certificado a ser acordado caso por caso. 32 CONFIDENCIAL [Préstamo [CII] número [_________] [Co-Prestamista No. 1][Préstamo número [_________] Préstamo BID número [_________] Financiamiento][Documentos de la Transacción] e indicando las medidas correctivas tomadas; (c) un reporte respecto de las siguientes variables operativas en el negocio del Prestatario: [______],[______] y [______]; y (d)]120un certificado de un Representante Autorizado del Prestatario en términos sustancialmente similares al formato establecido en el Suplemento 7. 5.3.3 Revisión Anual de Operaciones. Tan pronto como sea posible, pero en todo caso dentro de los noventa (90) días siguientes al final de cada Año Financiero, un resumen anual de la operación del Prestatario en formato Excel, en la forma de, e incluyendo los temas indicados en, el Apéndice 1.3, el cual podrá ser revisado por los Prestamistas de cuando en cuando.121 5.3.4 Notificaciones. (a) Inmediatamente después de que ocurra un Incumplimiento, una notificación especificando la naturaleza del Incumplimiento y las acciones que el Prestatario está tomando para remediarlo; (b) inmediatamente después de que el Prestatario tenga conocimiento de la existencia de una notificación de cualquier acción, demanda u otro procedimiento legal, procedimiento administrativo u otra reclamación ante cualquier Autoridad que haya tenido o pueda razonablemente esperarse que tenga un Efecto Material Adverso, una notificación a cada uno de los Prestamistas vía facsímil sobre tal evento, especificando la naturaleza del procedimiento y las acciones que el Prestatario está realizando o propone realizar respecto al tema; (c) una notificación oportuna de cualquier otro evento o condición que haya tenido o pueda razonablemente esperarse que tenga un Efecto Material Adverso; (d) inmediatamente después de que el Prestatario tenga conocimiento de la existencia de cualquier violación material por parte del Prestatario a cualquiera de sus políticas internas, procedimientos y controles AML/CFT, o cualquier investigación por una Autoridad relacionada con este tema, una notificación de dicho caso, incluyendo una descripción de la violación o el tema sujeto a investigación, según sea el caso, y los pasos que se están tomando para resolver el caso; (e) inmediatamente, una notificación a cada uno de los Prestamistas junto con la entrega de cualquier información en su poder respecto a la realización por parte del Prestatario, sus Afiliadas, o cualquier Persona actuando en representación del Prestatario con respecto a los Préstamos o cualquier transacción contemplada por este Contrato, de una Práctica Prohibidas, lo mismo aplicará en caso de que alguna institución financiera internacional haya impuesto alguna sanción al Prestatario por cualquier Práctica Prohibidas; y (f) a más tardar dentro de los cinco (5) días siguientes a aquel en que el Prestatario las reciba o entregue, todas aquellas notificaciones relacionadas o de otro modo que afecten, al Préstamo o la habilidad del Prestatario [o cualquier Parte del Préstamo] a cumplir con sus obligaciones bajo el presente o en los demás Documentos del Financiamiento, incluyendo notificaciones de cualquier Autoridad relacionadas con la terminación de cualquier Autorización del Prestatario, conjuntamente con copias de tales notificaciones, si estas se dieron por escrito; en el entendido de que, en caso de que el Prestatario, por cualquier razón, cese de poseer cualquier Autorización Relevante deberá notificar dicho hecho de inmediato por escrito a los Prestamistas. [Ante la solicitud de cualquier Prestamista, si existe o hay una amenaza de que exista un Evento de Incumplimiento, los representantes del Prestatario se reunirán con los Prestamistas en Washington D.C. o en tal otro lugar que los Prestamistas designen a fin de proporcionar a los Prestamistas en tales reuniones las explicaciones e información apropiada sobre el Evento de Incumplimiento relevante y las acciones que el Prestatario está tomando para remediarlo. Tales solicitudes y explicaciones y/o información proporcionadas como resultado de tales solicitudes no limitarán o condicionarán los derechos de los Prestamistas bajo este Contrato o bajo la ley 120 Incluir para Préstamos Corporativos si fuera aplicable, y si la CII es un Co-Prestamista. 121 Este informe incluirá solamente los indicadores demográficos [DEM]. 33 CONFIDENCIAL [Préstamo [CII] número [_________] [Co-Prestamista No. 1][Préstamo número [_________] Préstamo BID número [_________] aplicable, incluyendo sin limitación, el derecho de cualquiera de los Prestamistas de acelerar su Préstamo ante la existencia de un Evento de Incumplimiento sin solicitar o participar en tales reuniones.]122 5.3.5 Comunicaciones con los Auditores. Inmediatamente después de que el Prestatario las reciba, dos (2) copias de cualesquier nota a los estados financieros (management letters) u otra comunicación enviada por los Auditores (o cualesquiera contadores contratados por el Prestatario) al Prestatario en relación a la contabilidad, finanzas, manejo de información u otros sistemas del Prestatario, los procedimientos de control financieros, políticas y controles del Prestatario para la protección contra lavado de dinero o financiamiento de terrorismo, así como de la gerencia del Prestatario o sus cuentas, en caso de que éstos no hayan sido entregados de otra manera conforme la Sección 5.3.123 5.3.6 Entrega de Información. Después de haber recibido notificación de cualquier Prestamista, el Prestatario deberá entregar cierta información que el Prestatario este obligado a entregar a dicho Prestamista conforme a este Contrato, ingresando dicha información mediante el servicio de entrega de información digital en internet, dentro de los treinta (30) días siguientes al final de cada periodo establecido en el Apéndice 1.4 o según especificado por dicho Prestamista. El Prestatario deberá continuar entregando cualquier información según lo establecido en la Sección 7.1, a menos que el BID le instruya de otra manera.124 5.3.7 Reporte de Evaluación. Cooperar con, y producir y entregar toda la información que cualquiera de los Prestamistas le solicite dentro de los noventa (90) días siguientes a la solicitud relevante a fin de elaborar un reporte acerca del impacto al desarrollo y la mejora causada por los Préstamos, incluyendo detalles de los beneficios económicos de los Préstamos para el País del Prestatario y la contribución de los Préstamos al desarrollo del sector privado y/o al crecimiento de mercados de capital eficientes en el País del Prestatario. 5.3.8 [Reuniones de Accionistas y Reuniones de la Junta de Directores. Notificar a los Prestamistas, por escrito, con una anticipación no menor de quince (15) días las reunión de accionistas o Juntas de Directores que afectarán de alguna manera el Proyecto, este Contrato o cualquier otro [Documento del Financiamiento] [Documento de la Transacción], entregar a los Prestamistas una descripción breve de la agenda de dicha reunión y una copia de la minuta de, y las 122 El texto entre corchetes deberá ser eliminado si la CII no es un Co-Prestamista. 123 La necesidad de solicitar copias de estas comunicaciones de auditores será evaluada caso por caso, tomando en cuenta la naturaleza del Prestatario (de ser una Institución Financiera o un prestatario corporativo) y el ambiente regulatorio en el país del Prestatario. 124 Obligación para utilizarse en todas las Transacciones SCF/OMJ. Para Transacciones del BID SCF/FMK, consultar la inclusión del Apéndice 1.4 con el Jefe de División/Gerente en caso por caso. Si el Apéndice 4 no es incluido, incluir el siguiente texto: “Tras la notificación de cualquier Prestamista, proporcione cierta información que el Prestatario esta requerido subministrar a dicho Prestamista derivados del presente mediante la introducción de dicha información en un servicio de recolección de datos basado en la web en los plazos derivados del presente, todos según especificados por dicho Prestamista. En tales casos, el Prestatario también debe continuar el proveer dicha información en conformidad con la Sección 7.1, a menos que dicho Prestamista indique lo contrario”. Evaluar los requisitos de los otros Prestamistas, si son diferentes. 34 CONFIDENCIAL [Préstamo [CII] número [_________] [Co-Prestamista No. 1][Préstamo número [_________] Préstamo BID número [_________] resoluciones adoptadas en dicha reunión dentro de los quince (15) días posteriores a su celebración.]125 5.3.9 [Reporte de la Transacción. En cada Fecha de Pago de Intereses, un Reporte de la Transacción completado de manera correcta al día de tal fecha.]126 5.3.10 Información Adicional. Periódicamente, la información que cualquiera de los Prestamistas le solicite razonablemente relacionada con el Prestatario, sus Propiedades, [el Proyecto, los SubPrestatarios]127 y los Préstamos. Sección 5.4 Ambiental y Social. El Prestatario deberá cumplir con las disposiciones del Anexo 2 y deberá entregar a los Prestamistas la información establecida en la Sección 6 del Anexo 2 de conformidad con los términos descritos en el mismo. Sección 5.5 Seguro. El Prestatario deberá cumplir con las disposiciones del Apéndice 1.8 y deberá entregar a los Prestamistas la información establecida de conformidad con los términos descritos en el mismo.128 Sección 5.6 [Proyecto Específico El Prestatario deberá cumplir con lo dispuesto en el Anexo 3 y deberá entregar a los Prestamistas la información establecida de conformidad con los términos descritos en el mismo.]129 ARTICULO 6 EVENTOS DE INCUMPLIMIENTO Sección 6.1 Disposiciones Generales de Vencimiento Anticipado. En caso de que ocurra y continúe un Evento de Incumplimiento, cualquiera de los Prestamistas podrá, mediante notificación al Prestatario, realizar una o todas de las siguientes acciones: (a) rescindir la obligación de dicho Prestamista de realizar cualquier Desembolso en cuyo caso dicha obligación terminará inmediatamente; (b) declarar su Préstamo o una parte de su Préstamo según se especifique en la notificación correspondiente (conjuntamente con los intereses devengados sobre el mismo) y cualquier otra Obligación vencida y exigible de inmediato, en cuyo caso dichas cantidades serán inmediatamente 125 Obligación para utilizarse solo en las Transacciones del BID SCF/FMK. Eliminar para las Transacciones del BID SCF/OMJ y consultar la supresión en cualquiera de las Transacciones SCF/FMK que incluya la Sección 5.3.6 (Entrega de Información) y Apéndice 1.4 correspondiente. Evaluar los requisitos de los otros Prestamistas, si son diferentes. 126 El texto entre corchetes deberá ser eliminado si la CII es un Co-Prestamista. 127 El texto entre corchetes deberá ser eliminado si la CII es un Co-Prestamista. 128 Incluir para Préstamos que son préstamos corporativos. 129 El texto entre corchetes deberá ser eliminado si la CII no es un Co-Prestamista. 35 CONFIDENCIAL [Préstamo [CII] número [_________] [Co-Prestamista No. 1][Préstamo número [_________] Préstamo BID número [_________] exigibles y pagaderas sin necesidad de ninguna otra notificación; y (c) ejercer cualquier otro recurso o derecho disponible a dicho Prestamista conforme lo establecido en los Documentos del Financiamiento o las leyes aplicables. Sección 6.2 Eventos de Incumplimiento. Lo siguiente será un Evento de Incumplimiento: 6.2.1 Pagos por el Prestatario. Que (a) el Prestatario no cumpla con su obligación de pagar, cuando sea exigible (i) cualquier Obligación, incluyendo el capital de, o intereses sobre, los Préstamos, o (ii) cualquier otro Préstamo de cualquier Prestamista al Prestatario (que no sean los Préstamos ) o cualquier obligación de rembolso relacionada a una garantía provista por cualquier Prestamista para beneficio del Prestatario, y tal incumplimiento continúe por un tiempo mayor que cualquier período de gracia aplicable, o (iii) cualquier monto pendiente de pago de cualquier Deuda del Prestatario (que no sea las Obligaciones o cualquier otro Préstamo de un Prestamista );130 o (b) el Prestatario incumpla con cualesquiera de sus obligaciones, cuando sean debidas, derivadas de cualquier contrato en virtud del cual existe una Deuda insoluta, y tal incumplimiento continúe por un tiempo mayor que cualquier período de gracia aplicable; o (c) si cualquier Deuda de un Prestatario se da por vencida y exigible de manera anticipada, o si dicha Deuda sea vuelve pagadera a la vista.] [; o (d) si cualquiera de los Prestamistas obtiene información confiable de un hecho o circunstancia que pueda resultar en la aceleración de cualquier Deuda del Prestatario, o que pueda permitir al acreedor pertinente que declare tal Deuda vencida.]131 6.2.2 Documentos del Financiamiento. Que (a) el Prestatario [o cualquier otra Parte del Préstamo] no cumpla con cualesquiera obligaciones contenidas en este Contrato o en cualesquiera de los Documentos del Financiamiento o cualquier otro acuerdo, obligación y/o contrato entre el Prestatario, [otra Parte del Préstamo] y cualquiera de los Prestamistas , según sea aplicable (que no sea una obligación a la que se haga referencia en otro lugar en esta Sección 6.2) y dicho incumplimiento continúe por un período de treinta (30) días después de que el Prestatario [o la otra Parte del Préstamo, según sea aplicable], tenga conocimiento, o deba haber tenido conocimiento, de tal incumplimiento; o (b) cualesquiera de los Documentos del Financiamiento o sus términos: (i) sean revocados, rescindidos, pierdan validez o cesen de estar en vigor, de ser efectivos, exigibles o ejecutables, (ii) se vuelvan, o la ejecución de o cumplimiento de cualquier obligación derivada de los mismos se vuelva, ilegal; o (iii) sean repudiados por cualquier parte de los mismos, o su legalidad, validez, exigibilidad o ejecutabilidad sea cuestionada, atacada o impugnada por cualquier Persona. 130 La preferencia del BID es no incluir un umbral o un período de subsanación para los incumplimientos de otras deudas. Si el Prestatario solicita la inclusión de un umbral y dicha inclusión es aprobada por el BID, en lugar de la sub-clausula (iii), incluir el siguiente texto: "(iii) cualquier Deuda pagadera a otra institución financiera multilateral o agencia de desarrollo bilateral, incluyendo la Corporación Interamericana de Inversiones o cualquier Deuda financiada con recursos del Fondo Multilateral de Inversiones, o (iv) cualquier cantidad pendiente con respecto a cualquiera de su Deuda en exceso de $ [___________] (aparte de las Obligaciones o cualquier otro préstamo del BID o cualquier Deuda descrito(a) en la subclausula (iii) de esta Sección 6.2.1);” Si el Prestatario solicita la inclusión de un período de subsanación y dicho período de subsanación es aprobado por el BID, incluya el siguiente texto al final de (iii) y (iv) (según corresponda): "y dicha falta de pago continua por más de cualquier período de gracia aplicable;". 131 El texto entre corchetes deberá ser eliminado si la CII no es un Co-Prestamista. 36 CONFIDENCIAL [Préstamo [CII] número [_________] [Co-Prestamista No. 1][Préstamo número [_________] Préstamo BID número [_________] 6.2.3 Falsedad. Que cualquier declaración otorgada, hecha o confirmada por el Prestatario [o cualquier otra Parte del Préstamo] en cualquiera de los Documentos del Financiamiento o en cualquier otro documento entregado de conformidad con los mismos, era o sea incorrecta o que la misma inducía al error en cualquier aspecto significativo cuando fue otorgada, hecha o confirmada. 6.2.4 Expropiación. Que cualquier Autoridad: (a) condene, nacionalice, se apodere de, confisque o de cualquier otra manera expropie o asuma el control de la totalidad o una parte importante de las Propiedades del Prestatario o de su Capital Accionario, o inicie cualquier procedimiento para la consecución de lo anterior; o (b) tome cualquier acción que pueda causar la disolución del Prestatario o evitar que el Prestatario o sus directores puedan llevar a cabo la totalidad o una parte importante de los negocios u operaciones del Prestatario. 6.2.5 Evento de Insolvencia. Que ocurra y continúe un Evento de Insolvencia. 6.2.6 Embargo; Sentencia. Que (a) se imponga o ejecute o se emita un embargo o proceso análogo sobre cualesquiera de las Propiedades del Prestatario, o (b) se dicte un veredicto, orden o laudo final en contra del Prestatario o cualquiera de sus Propiedades, en cualquier caso, por un monto en exceso a [____] Dólares ($[___]).132 6.2.7 Vigencia de Autorizaciones. Que cualquier Autorización necesaria para que cualquier Persona pueda cumplir sus obligaciones derivadas de los Documentos del Financiamiento, o [cumplir con el objeto de los Documentos del Financiamiento] [llevar a cabo el Proyecto]133, por cualquier razón, deje de surtir plenamente sus efectos legales y no sea restablecida o reintegrada, volviendo a surtir plenamente sus efectos legales dentro de un período de [veinte (20)] días después de la pérdida de su vigencia. 6.2.8 Efecto Material Adverso. Que ocurra cualquier evento o que exista cualquier circunstancia que, en la opinión de cualquiera de los Prestamistas haya tenido, o se pueda esperar razonablemente que tenga, un Efecto Material Adverso. 6.2.9 Moratoria. Que cualquier Autoridad del País del Prestatario declare en forma general: (a) una prórroga de pagos, (b) negativa de pago o de reconocimiento de una obligación de pago, o (c) repudio u otra acción, que en cualquier caso cause que deudas no sean pagadas de conformidad con sus términos, e impida la disponibilidad de divisas para que el Prestatario [o las otras Partes del Préstamo] cumpla[n] con cualquier obligación material derivada de este Contrato o cualesquiera otros Documentos del Financiamiento.134 6.2.10 [Garantías.]135 132 Incluir monto con base en el análisis y revisión de los Estados Financieros del Prestatario. Debe consultarse con el abogado local respecto de cualquier cambio al plazo para satisfacer o apelar una decisión judicial. 133 Incluir el primer texto entre corchetes si los Préstamos son a una IF, el segundo texto entre corchetes si es un préstamo corporativo. 134 Si el Prestatario rechaza esta cláusula, consultar con el Jefe de División SCF/Gerente OMJ (según corresponda) del BID, el Jefe LEG/NSG y RMG acerca de la posibilidad de dar flexibilidad en este aspecto. 135 Incluir el siguiente texto solamente si se le requerirá al Prestatario otorgar Garantías para asegurar el pago de los Préstamos: “Los Prestamistas dejarán de ser el titulares para su único y exclusivo beneficio de una garantía válida, exigible 37 CONFIDENCIAL [Préstamo [CII] número [_________] [Co-Prestamista No. 1][Préstamo número [_________] Préstamo BID número [_________] Sección 6.3 Insolvencia, Quiebra. Si el Prestatario comienza cualquier procedimiento de suspensión de pagos, liquidación, quiebra o insolvencia (o consiente al inicio de cualquier procedimiento en contra suya) o un tribunal declara al Prestatario en quiebra o insolvente , todos los montos insolutos derivados de este Contrato se entenderán vencidos y serán exigibles de inmediato sin necesidad de presentación, demanda, protesta o notificación de ninguna índole, a todo lo cual el Prestatario renuncia expresamente en este acto. ARTICULO 7 OTRAS DISPOSICIONES Sección 7.1 Notificaciones. 7.1.1 Toda notificación, solicitud, demanda u otra comunicación que se deba realizar o entregar conforme a este Contrato y cualquier otro Documento del Financiamiento se hará por escrito. Sujeto a lo dispuesto en la Sección 7.9.2 cualquier notificación, solicitud, demanda u otra comunicación podrá ser entregada a mano, [correo certificado,]136correo aéreo, servicio de mensajería reconocido internacionalmente, o por facsímil a la dirección de la parte que se especifica a continuación o en cualquier otra dirección que hubiere sido indicada mediante aviso a las demás partes del presente Contrato, y será efectiva desde el momento de su recepción. [El Prestatario irrevocablemente acepta ser notificado en la dirección especificada a continuación de cualquier demanda u otro procedimiento que surja de este Contrato o de cualquier otro Documento del Financiamiento.]137 7.1.2 Sin perjuicio de lo anterior, toda notificación u otra comunicación que deba ser entregada por el Prestatario según las Secciones [5.3.1, 5.3.2, 5.3.3, 5.3.5, 5.3.6, y 5.3.7] podrá ser entregada por correo electrónico en las direcciones de correo electrónico especificadas a continuación y de conformidad con los procedimientos aprobados por cada uno de los Prestamistas con respecto a las comunicaciones de dicho Prestamista, y sujeto al derecho de dicho Prestamista a su entera discreción de requerir que el Prestatario confirme dicha entrega mediante los procedimientos descritos en la Sección 7.1.1 (sin perjuicio de lo cual dicha comunicación será efectiva desde el momento de recepción del correo electrónico).138 Por el Prestatario: [_________________] Atención: [Gerente General] y de primer rango de prelación o prioridad sobre las Garantías.” Agregar otras cláusulas correspondientes a Garantías, según el Anexo II (Modelo de Disposiciones para Préstamos con Garantías). 136 El texto entre corchetes deberá ser eliminado si la CII no es un Co-Prestamista. 137 El texto entre corchetes deberá ser eliminado si la CII no es un Co-Prestamista. 138 Algunas notificaciones y documentos de naturaleza rutinaria que el Prestatario debe entregar respecto de requisitos relacionados con el monitoreo de préstamos pueden ser entregados por correo electrónico y deben ser listados en esta sección. Sin embargo, notificaciones o comunicaciones que se requiera entregar conforme la Sección 5.3.4 u otros artículos (ej. Artículo 2, Artículo 6, [Artículo 8]) no pueden ser entregadas por correo electrónico. 38 CONFIDENCIAL [Préstamo [CII] número [_________] [Co-Prestamista No. 1][Préstamo número [_________] Préstamo BID número [_________] Número alternativo para comunicaciones por facsímile: Facsímile: [_________________] Dirección alternativa para comunicaciones por correo electrónico: Correo electrónico: [_________________] Por [Co-Prestamista No.1]: [_________________] Atención: [_________________] Número alternativo para comunicaciones por facsímile: Facsímile: [_________________] Dirección alternativa para comunicaciones por correo electrónico: Correo electrónico: [_________________] [Por CII: Corporación Interamericana de Inversiones 1350 New York Avenue, N.W. Washington D.C. 20577 Estados Unidos de América Atención: [_________________] Número alternativo para comunicaciones por facsímile: Facsímile: [_________________] Dirección alternativa para comunicaciones por correo electrónico: Correo electrónico: [_________________] Por BID: Banco Inter-Americano de Desarrollo 1300 New York Avenue, N.W. Washington D.C. 20577 Estados Unidos de América Atención: [INSERTAR PARA PRÉSTAMOS CORPORATIVOS:] [Gerente del Sector, Oportunidades para la Iniciativa de la Mayoría y Unidad de Gestión de Portafolio Departamento de Financiamiento Estructurado y Corporativo] [INSERTAR PARA PRÉSTAMOS A INSTITUCIONES FINANCIERAS:] [Unidad de Gestión de Portafolio Departamento de Financiamiento Estructurado y Corporativo] Facsímile: +1 (202) 312-4135 Dirección alternativa para comunicaciones por correo electrónico: 39 CONFIDENCIAL [Préstamo [CII] número [_________] [Co-Prestamista No. 1][Préstamo número [_________] Préstamo BID número [_________] [[email protected]] O [[email protected]] Sección 7.2 Idioma Español. Todos los documentos que deban otorgarse y todas las comunicaciones que deban entregarse en virtud del presente Contrato o cualesquiera otros Documentos del Financiamiento deberán ser en idioma español, y cuando así lo solicite cualquiera de los Prestamistas, deberán acompañarse de traducciones oficiales al idioma inglés. Cualquier Prestamista podrá, si así lo requiere, obtener una traducción al inglés o al español, de cualquier documento o comunicación recibida en cualquier otro idioma por cuenta y costo del Prestatario; en cualquier caso, dicho Prestamista tendrá el derecho de determinar si dicha traducción es la versión que rige en caso de un conflicto en versiones en diferentes idiomas. Sección 7.3 Indemnidad. El Prestatario deberá indemnizar, mantener libre de toda responsabilidad y sacar en paz y a salvo a cada uno de los Prestamistas, y a sus respectivos ejecutivos, directivos, agentes, empleados, representantes, apoderados, Afiliadas, sucesores y cesionarios (en adelante, colectivamente, las Personas Indemnizadas) de y contra cualquier reclamo, acción, demanda, sentencia, daño (incluyendo reclamos por daños compensatorios o punitivos previsibles y no previsibles), pérdida, responsabilidad, pasivos (incluyendo responsabilidades y pasivos por multas), costo razonable y gasto de cualquier naturaleza o tipo, incluyendo honorarios y desembolsos razonables de los asesores legales considerando una indemnización total y completa, que surja de o relacionada con: (a) la suscripción, celebración, otorgamiento, cumplimiento de, o el ejercicio de derechos derivados de, este Contrato o los demás Documentos del Financiamiento; (b) los Préstamos o el uso o intención de uso de los recursos desembolsados en virtud del mismo; (c) cualquier Impuesto de Transacciones u Otros Impuestos resultantes de cualquier pago efectuado conforme a cualquier Documento del Financiamiento (incluyendo cualquier Impuesto de Transacciones u Otros Impuestos gravados por una autoridad Gubernamental sobre montos pagaderos conforme la Sección 2.11, y cualquier responsabilidad o pasivo (incluyendo multas, incrementos de impuestos, recargos, intereses y gastos) que surjan de dichos montos o con respecto a los mismos); [(d) cualquier falsedad u omisión respecto de la información brindada a los Prestamistas con relación a los Préstamos;]139 y/o (e) cualquier reclamo, acción, investigación o procedimiento, actual o potencial, basado en responsabilidad contractual, responsabilidad objetiva, o cualquier otra materia, e independientemente de si alguna Persona Indemnizada es o no parte de los mismos (en adelante, colectivamente, los Daños Indemnizados); en el entendido de que, el Prestatario no tendrá ninguna obligación derivada de esta Sección para con cualquier Persona Indemnizada con respecto a los Daños Indemnizados que surjan de la culpa grave o dolo de tales Personas Indemnizadas según sea determinado mediante una sentencia definitiva emitida por una corte con jurisdicción competente. Los derechos otorgados bajo esta Sección 7.3 son adicionales a los derechos otorgados en virtud de cualquier disposición de este Contrato, o de cualquier otro Documento del Financiamiento, o exista por cualquier otra razón. Esta Sección 7.3 se mantendrá vigente aún después del pago de las Obligaciones. Sección 7.4 Sucesores y Cesionarios. Las disposiciones del presente Contrato son establecidas en beneficio de, y son vinculantes para, los cesionarios y sucesores respectivos de las partes. Sin embargo, el Prestatario no podrá ceder ni delegar sus derechos y obligaciones derivados de este Contrato sin el previo consentimiento por escrito de los 139 El texto entre corchetes deberá ser eliminado si la CII no es un Co-Prestatario. 40 CONFIDENCIAL [Préstamo [CII] número [_________] [Co-Prestamista No. 1][Préstamo número [_________] Préstamo BID número [_________] Prestamistas. Cualquiera de los Prestamistas podrá, sin necesidad de notificación a, o consentimiento u otra acción a o de parte de cualquier otra parte, ceder, participar, o de cualquier otra manera transferir a uno o más bancos u otras entidades la totalidad o parte de sus derechos y obligaciones bajo el presente Contrato, los Pagarés, y los otros Documentos del Financiamiento. Sección 7.5 Ejemplares. Este Contrato podrá ser suscrito en cualquier número de ejemplares, cada uno de los cuales será considerado un original, pero todos los cuales conjuntamente constituirán un único y mismo contrato. Sección 7.6 Información Confidencial. 7.6.1 Los Prestamistas podrán revelar cualquier documento o registro de, o información relacionada con el Prestatario, sus Propiedades, negocios o asuntos (en adelante, colectivamente, la Información del Prestatario) a: (a) (i) cualquier Participante, (ii) cualquier otra Persona con una Participación en, o que tenga la intención de adquirir una Participación en, los Préstamos , (iii) el Agente de Pago y/o (iv) cualquier Afiliada de cualquier Participante que se encuentre directamente involucrada en la administración de los Préstamos, siempre que tal Participante se lo informe al BID por escrito y obtenga el consentimiento previo por escrito de tal Afiliada de mantener confidencial tal información de conformidad con esta Sección 7.6 y la Sección 5.1(b) del Contrato de Participación; (b) cualquier Persona para fines de ejercer cualquier poder, recurso, autoridad o discreción derivada de este Contrato o cualquier otro Documento del Financiamiento, incluyendo el ejercicio de cualquier defensa por parte cualquiera de los Prestamistas ante cualquier acción legal, demanda o procedimiento incoado por cualquier parte de un Documento del Financiamiento; (c) cualquier Persona conforme lo requiera la ley aplicable; (d) cualquier autoridad bancaria, regulatoria o examinadora (ya sea gubernamental o de otro tipo) que lo requiera, y de conformidad con las instrucciones de las mismas, que los Prestamistas y otros bancos deben cumplir regularmente; (e) los directores, ejecutivos, empleados, coordinadores, co-acreedores, abogados, consultores, agencias de calificación, auditores independientes, y asesores (incluyendo cualquier asesor técnico, financiero o de cualquier otra materia) de cada uno de los Prestamistas , la Corporación Interamericana de Inversiones, el Fondo Multilateral de Inversiones, y sus respectivas afiliadas; y (f) cualquier Persona relacionada con cualquier propuesta de venta, transferencia, cesión o cualquier otra disposición de los derechos de cualquiera de los Prestamistas derivados de este Contrato o cualquier otro Documento del Financiamiento. 7.6.2 El Prestatario autoriza expresamente a los Prestamistas y a los Participantes para que soliciten a cualquier Persona información relacionada con el Prestatario y el Prestatario acuerda mantener a los Prestamistas y a los Participantes indemnes y libres de y en contra de cualquier responsabilidad derivado de la ley aplicable en conexión con la solicitud y divulgación de tal información. 7.6.3 El Prestatario reconoce y acepta que, sin perjuicio de lo establecido en cualquier contrato o acuerdo entre el Prestatario y cualquier Prestamista, una divulgación por parte de cualquiera de los Prestamistas de la Información del Prestatario en las circunstancias contempladas en esta Sección 7.6 no viola ninguna obligación debida al Prestatario derivada de este Contrato o de cualquier otro Documento del Financiamiento o derivada de cualquier otro acuerdo. Sección 7.7 Modificaciones. 41 CONFIDENCIAL [Préstamo [CII] número [_________] [Co-Prestamista No. 1][Préstamo número [_________] Préstamo BID número [_________] Toda modificación de, o renuncia a, o consentimiento otorgado según lo establecido en cualquier disposición de este Contrato deberá constar por escrito, y tratándose de modificaciones, éstas deberán ser firmadas por el Prestatario y cada uno de los Prestamistas o sus sucesores o cesionarios. Con excepción de lo dispuesto en la última parte de esta Sección 7.7, nada contenido en este Contrato será entendido o interpretado de una manera que afecte los derechos de cualquier Prestamista de modificar, consentir o renunciar a cualquier término o disposición del Contrato de Préstamo del que dicho Prestamista y el Prestatario son parte de conformidad con sus términos, en el entendido que, cada Prestamista acuerda que no celebrará o suscribirá, sin el consentimiento previo y por escrito de cada uno de los otros Prestamistas, ninguna modificación, renuncia o enmienda a cualquier Contrato de Préstamo del cual es parte que (a) modifique, enmiende, o suplemente los términos de cualquier obligación de hacer o no hacer u obligación financiera (con excepción de las obligaciones de entregar reportes de información que son particulares a dicho Prestamista y obligaciones medio ambientales, de salud y obligaciones de seguridad de las personas y obligaciones relacionadas a los estándares sociales y de reputación particulares a dicho Prestamista), (b) incluya un Evento de Incumplimiento adicional o haga cualquier Evento de Incumplimiento con respecto al Prestatario más restrictivo (c) [modifique, enmiende, o suplemente los términos de cualquier disposición relacionadas con los remedios disponibles para dicho Prestamista respecto de las Garantías,] (d) modifique, enmiende o suplemente la tasa de intereses aplicable al préstamo relevante o las comisiones del mismo o de cualquier Carta de Comisiones entre dicho Prestamista y el Prestatario o, de tal manera que dicha modificación, enmienda o suplemento resulte en un incremento de la tasa de interés o la comisión pagadera (e) modifique, enmiende o suplemente la suma o una fecha fija para cualquier pago de capital o interés sobre el Préstamo o cualquier comisión pagadero a dicho Prestamista, si tal modificación, enmienda o suplemento resultará en una aceleración de la fecha prevista para tal pago de capital o interés sobre los Préstamos o comisión o (f) imponga o pretenda imponer sobre el Prestatario cualquier obligación adicional de pagar anticipadamente el capital insoluto de los Préstamos. Sección 7.8 Independencia Disposiciones. En caso de que cualquier disposición del presente Contrato sea considerada prohibida, nula o no ejecutable en cualquier jurisdicción, deberá, con respecto a tal jurisdicción, ser considerada como nula solo en la medida que la prohibición relevante así lo establezca o solo en la medida en que no sea ejecutable sin que esto afecte o invalide las disposiciones restantes de este Contrato y sin afectar la validez, exigibilidad o ejecutabilidad de cualquier disposición en cualquier otra jurisdicción. Sección 7.9 Ley Aplicable y Jurisdicción. 7.9.1 Este Contrato será regido por, e interpretado de conformidad con las leyes de [país del Prestatario]. [El Prestatario se somete a la jurisdicción no exclusiva de los tribunales de [__________]. 7.9.2 No existe nada en este Contrato que, en el caso de ejecución de los Pagarés, afecte o pueda afectar el derecho de cualquiera de los Prestamistas de iniciar procedimientos legales o de cualquier otra manera demandar al Prestatario en el País del Prestatario o cualquier otra jurisdicción apropiada, o simultáneamente en más de una jurisdicción, o de otorgar y/o entregar notificaciones, alegatos u otros documentos legales al Prestatario de cualquier manera permitida por las leyes de las jurisdicciones correspondientes. 7.9.3 Para el caso de que surgiere cualquier acción litigiosa, disputa, controversia o diferencia entre cualquier Prestamista y el Prestatario en el cumplimiento y/o ejecución del presente Contrato, los Pagarés, o cualquiera de los Documentos del Financiamiento, o en cualquier otra acción 42 CONFIDENCIAL [Préstamo [CII] número [_________] [Co-Prestamista No. 1][Préstamo número [_________] Préstamo BID número [_________] relacionada, directa o indirectamente, con este Contrato, los Pagarés, o cualquiera de los Documentos del Financiamiento, el Prestatario renuncia, expresa e irrevocablemente, a solicitar a cualquier tribunal competente un depósito o una fianza ["cautio judicatum solvi" o indicar nombre de la fianza aplicable en el país del Prestatario] por parte de dicho Prestamista, o de un cesionario, subrogatario o causahabiente del mismo, establecida por [indicar ley del país del Prestatario] aplicable a los extranjeros que inicien acciones ante los tribunales de [nombre del País], en el entendido de que: (a) el Prestamista es una institución de reconocida solvencia, con capacidad suficiente para resarcir al Prestatario de cualesquiera costos procedimentales u otros que pudieran derivarse de una posible litis; y adicionalmente, (b) el acceso a los tribunales de [nombre del País] para obtener una decisión expedita sobre sus pretensiones es un derecho consagrado y garantizado por la Constitución de [nombre del País] a cualquier persona física o moral independientemente de su nacionalidad, origen o condición.140 7.9.4 El Prestatario reconoce y acepta que las actividades contempladas por las disposiciones del presente Contrato son de naturaleza comercial y no gubernamental ni pública, y por lo tanto reconoce y acepta que no tiene ningún derecho de inmunidad derivado del principio de soberanía u otro principio con respecto a dichas actividades o en cualquier proceso legal que surgiese o se relacionase con el presente Contrato. En este acto, el Prestatario renuncia expresa e irrevocablemente a cualquier derecho de inmunidad que pudiese existir ahora o posteriormente (incluyendo inmunidad de proceso legal, de jurisdicción de algún tribunal o de embargo ejecutorio o preventivo o de otra índole), también renuncia a ejercitar cualquiera de dichos derechos que pudiesen existir ahora o posteriormente, y acepta no ejercer tal derecho o reclamo en una acción o proceso legal en [nombre del País] o en cualquier otra jurisdicción.141 7.9.5 El Prestatario reconoce por este medio que los Prestamistas tendrán derechos conformes a las leyes aplicables, incluyendo los términos de la Ley sobre las Inmunidades de Organizaciones Internacionales (International Organizations Immunities Act) del 1945 (22 U.S.C. § 288) 142, a inmunidad a ser juzgados en un juicio ante un jurado relacionado con cualquier acción, demanda o procedimiento que surja de, o esté relacionado con este Contrato o cualquier otro Documento del Financiamiento del cual el Prestatario sea parte, o de las transacciones contempladas en este Contrato o en dichos documentos, que sea incoada en contra de los Prestamistas ante cualquier tribunal, incluyendo cualquier tribunal de [nombre del País]. 143 7.9.6 Las partes han participado conjuntamente en la negociación y redacción de este Contrato. El Prestatario reconoce de manera expresa que ha tenido la oportunidad de contratar y consultar con el asesor legal de su elección autorizado para ejercer como tal conforme a las leyes de [País del Prestatario] y ha elegido no contratar dicho asesor legal para la negociación y redacción de este Contrato. En caso de que surja alguna ambigüedad o pregunta sobre la intención de las partes, o 140 El abogado local del BID debe ser consultado respecto de limitaciones impuestas bajo la ley local sobre la validez de esta cláusula basado en requisitos locales correspondientes. 141 El abogado local del BID debe ser consultado respecto de limitaciones impuestas bajo la ley local sobre la validez de esta cláusula basado en requisitos locales correspondientes. 142 El abogado local del BID debe confirmar las inmunidades del BID bajo la ley aplicable y los requisitos locales correspondientes. 143 El abogado local del BID debe confirmar las inmunidades del BID bajo la ley aplicable y los requisitos locales correspondientes. 43 CONFIDENCIAL [Préstamo [CII] número [_________] [Co-Prestamista No. 1][Préstamo número [_________] Préstamo BID número [_________] interpretación del presente, este Contrato será interpretado como si hubiese sido redactado conjuntamente por las partes, y no se asumirá ni existirá ninguna carga de prueba que favorezca o desfavorezca a ninguna parte por razón de la autoría de cualquier disposición de este Contrato, el poder de negociación relativo de las partes, o la no contratación por parte del Prestatario de un asesor legal autorizado para ejercer derecho en [País del Prestatario] conforme a las leyes aplicables de dicho país.144 Sección 7.10 [Arbitraje].145 7.10.1 Sin perjuicio de lo establecido en la Sección 7.9 precedente, [cualquiera de los Prestamistas puede, actuando independientemente y a su sola y exclusiva opción,] [cualquier Parte puede]146 someter cualquier disputa, reclamo o controversia, sea pasada, presente o futura, sea sobre temas de derecho contractual o responsabilidad extracontractual o de otra índole, y sea que surja del derecho o en equidad, que esté conectada con, surja de, o esté relacionada con este Contrato u otro Documento del Financiamiento, incluyendo sin limitaciones cualquier disputa, reclamo, defensa o controversia respecto de la existencia, negociación, construcción, interpretación, validez, arbitrabilidad, exigibilidad, o la alegada o el amenazado incumplimiento de los derechos y obligaciones creados (Disputa) en el arbitraje de ley (en adelante, el Arbitraje), según sea previsto en esta 7.9.1. [, y el Prestatario expresamente e irrevocablemente consiente a tal sometimiento.]147 7.10.2 El arbitraje deberá ser conducido por la Cámara de Comercio Internacional (CCI) de conformidad con el Reglamento de Arbitraje de la CCI en vigencia a la fecha Efectiva (el “Reglamento”) excepto en la medida en que sean modificadas por esta disposición. Todos los costos y gastos, incluyendo los honorarios y gastos de testigos, honorarios de los árbitros y todos aquellos costos incurridos por la parte prevaleciente serán soportados por la parte perdidosa. 7.10.3 El Arbitraje será conducido en la Ciudad de Washington, Distrito de Columbia, Estados Unidos de América, o en aquel otro lugar que sea acordado por escrito por representantes debidamente autorizados de las Partes, ante tres árbitros independientes seleccionados de conformidad con el Reglamento y todas las presentaciones y procedimiento serán llevados a cabo 144 Incluir esta sección solo en caso de que el Prestatario no contrate asesores jurídicos externos. 145 Consultar con el abogado local sobre las ventajas y desventajas de incluir la cláusula de arbitraje (permitiendo a los Prestamistas someter al Prestatario a arbitraje), y cualquier limitación y falta de exigibilidad o ejecutabilidad de la misma conforme a las leyes locales. En ciertas jurisdicciones, (ejemplo: Ecuador, El Salvador, Guatemala) la inclusión de una cláusula de arbitraje opcional es recomendada. Notar que la elección de arbitraje (a la sola discreción de los Prestamistas) aunque ha sido reconocida como válida y exigible en los tribunales de New York en varios casos, puede de todas maneras estar sujeta a calificaciones por los asesores legales de New York (emitiendo opiniones legales que incluya la exigibilidad de dicha cláusula) A ser revisado con LEG del BID/ abogados externos de los Prestamistas cuando se incluya dicha cláusula de arbitraje. 146 La Convención de Nueva York y muchas jurisdicciones locales reconocen los “acuerdos de arbitraje” y no solamente “cláusulas de arbitraje”. Discutir con los abogados de NY y los abogados locales si la disposición debería ser recíproca. Los abogados externos (de NY como locales) para confirmar si opiniones sin reservas serán emitidas sobra la validez y ejecutabilidad de una “disposición de consentimiento unilateral por adelantado”, en lugar de un consentimiento recíproco de arbitrar. En varias jurisdicciones no es aceptable un consentimiento unilateral y no es claro si un consentimiento unilateral por adelantado del Prestatario reuniría el requisito de un acuerdo por escrito para obtener el reconocimiento y ejecutabilidad bajo la Convención de Nueva York. 147 Considerar incluir este lenguaje, si la cláusula se redacta como un consentimiento unilateral por adelantado. 44 CONFIDENCIAL [Préstamo [CII] número [_________] [Co-Prestamista No. 1][Préstamo número [_________] Préstamo BID número [_________] en idioma inglés. A los fines de esta 7.9.1, [el Prestatario acepta y reconoce] [las Partes aceptan y reconocen] que este Contrato y la relación que se crea conforme al mismo, es de naturaleza comercial y que esta disposición arbitral constituye un acuerdo por escrito de sumisión a arbitraje de una disputa comercial internacional, y satisface los requisitos de un acuerdo escrito según lo requerido en el Artículo II de la Convención de Naciones Unidas sobre el Reconocimiento y Ejecución de Sentencias Arbitrales Extranjeras, suscrita en Nueva York el 10 de junio del 1958 (la Convención de Nueva York)148. 7.10.4 [El BID] [cualquier Partes] podrá presentar la aplicación apropiada en cualquier corte con jurisdicción sobre [el Prestatario] [cualquier otra Parte], con el fin de obtener una orden judicial obligando a celebrar arbitraje en el lugar y la forma aquí establecida o para mantener el status quo o proveer un remedio de emergencia mientras se resuelva el Arbitraje. 7.10.5 Las Partes renuncian al derecho de apelar, impugnar o cuestionar el laudo arbitral, excepto los derechos que tengan sobre las bases expresamente previstas en el Artículo V de la Convención de Nueva York y Artículo 69 de la Ley de Arbitraje Inglesa de 1996, según sea aplicable. Sección 7.11 Compensación. Además de los derechos y prerrogativas que los Prestamistas poseen conforme a la ley aplicable, cada Prestamista tendrá el derecho de compensar [y a asignar] e imputar al pago de las Obligaciones, todos y cada uno de los depósitos en cualquier moneda, y otros créditos, deudas o reclamaciones en cualquier moneda, que se encuentren en posesión de los Prestamistas para beneficio del Prestatario, o que sean adeudados por el Prestamista al Prestatario, en cualquier momento. Sección 7.12 Acuerdo Total. Este Contrato y los otros Documentos del Financiamiento representan el acuerdo final y completo de las partes al presente con respecto al financiamiento de los Préstamos, y todas las negociaciones anteriores, declaraciones, convenios y, escritos de cualquier naturaleza con respecto a éstos, quedan por este medio sustituidas en su totalidad por los términos de este Contrato y los otros Documentos del Financiamiento. Sección 7.13 Supervivencia. Todas las declaraciones realizadas en este Contrato, en cualquier otro Documento del Financiamiento y en cualquier documento, certificado o declaración entregado en virtud del presente o en relación con el mismo y las siguientes secciones: Sección 2.8, Sección 2.11, Sección 2.12, Sección 2.14, Sección 2.16, Sección 7.3 y Sección 7.9, así como todas las disposiciones del Artículo 1 se mantendrán vigente y surtiendo plenamente sus efectos legales independientemente de que sean cumplidas o no las transacciones contempladas en este Contrato, el pago total, o terminación o recisión de los Préstamos o la rescisión de este Contrato o cualquier otro Documento del Financiamiento o cualesquier disposición en el presente o en aquellos documentos. Sección 7.14 148 Vigencia del Contrato. Notar que si la decisión de arbitrar es unilateral, en lugar de un acuerdo, se considerará como una oferta a arbitrar bajo la Convención de Nueva York, requiriendo la aceptación del Prestatario, lo que caería fuera del ámbito de aplicación de la Convención de Nueva York y no se beneficiaria de la protección acordada a los acuerdos por escrito. 45 CONFIDENCIAL [Préstamo [CII] número [_________] [Co-Prestamista No. 1][Préstamo número [_________] Préstamo BID número [_________] El presente Contrato [será efectivo desde la Fecha Efectiva y]149 permanecerá vigente hasta la fecha en que todos los montos pendientes de pago derivados de todos y cada uno de los Documentos del Financiamiento hayan sido efectivamente liquidados en su totalidad a satisfacción de los Prestamistas y los Prestamistas no tengan ninguna obligación de realizar ningún Desembolso adicional según lo establecido en el presente Contrato. Sección 7.15 Cumplimiento con las Obligaciones Contractuales. [Los esfuerzos de cualquiera de los Prestamistas de exigir al Prestatario cumplir con las obligaciones contenidas en este Contrato o en los Documentos del Financiamiento no deben ser interpretados o entendidos como la participación de dicho Prestamista en la administración del negocio o las actividades del Prestatario.]150 ARTICULO 8 [AGENTE DE PAGO] Sección 8.1 [El BID] [La CII] como Agente de Pago.]151 8.1.1 Agente de Pago. El [BID] [La CII] actuará como Agente de Pago y deberá tomar todas las acciones para ejercer todos los poderes y facultades que le han sido específicamente otorgados y delegados según los términos de esta Sección 8.1.1, conjuntamente con aquellos otros poderes y facultades que sean razonablemente incidentales a los mismos. Con anterioridad a, o en el momento de la suscripción y celebración por los Participantes del Contrato de Participación, [el BID] [la CII] notificará al Prestatario indicándole que [el] [los] Contrato[s] de Participación será[n] o ha[n] sido suscrito. Tal notificación será efectuada de conformidad con la Sección 7.1 y tendrá efecto en la Fecha Efectiva. 8.1.2 No Existen Responsabilidades Implícitas. Nada en esta Sección 8.1 deberá interpretarse de manera alguna que imponga [al BID] [a la CII], en su capacidad separada como Agente de Pago, obligaciones adicionales a aquellas expresamente establecidas en el Articulo 8, y el BID, en su capacidad de Agente de Pago, no será responsable excepto por el cumplimiento de las obligaciones que expresamente establece a su cargo el Artículo 8. No existe nada en esta Sección 8.1 que requiera que [el BID][la CII], en su capacidad separada como Agente de Pago, gaste, dé adelantos o avances de fondos, o arriesgue sus propios fondos o de cualquier otra manera incurra en alguna responsabilidad financiera o pasivo para el cumplimiento de sus obligaciones o el ejercicio de cualquier derecho, facultad o poder. [El BID][La CII], en una capacidad distinta y separada de Agente de Pago, tendrá el derecho de hacer consultas a asesores legales, y cualquier asesoría u opinión de tales asesores deberá (sujeto a esta Sección 8.1), considerarse como una autorización y protección completa y total en relación a cualquier acción tomada, tolerada u omitida, o a ser 149 El texto entre corchetes fue incluido de conformidad con el Formato Modelo del CII. 150 El texto entre corchetes fue incluido de conformidad con el Formato Modelo del CII. 151 Incluir este Artículo 8 solamente si el BID o la CII actuará en una capacidad separada como Agente de Pago y tales disposiciones no están incluidas en el Contrato de Préstamo respectivo. 46 CONFIDENCIAL [Préstamo [CII] número [_________] [Co-Prestamista No. 1][Préstamo número [_________] Préstamo BID número [_________] tomada por [el BID][la CII], en su capacidad distinta y separada como Agente de Pago, de conformidad con tal asesoría u opinión del asesor legal, y dicha acción será considerada como de buena fe. No se entenderá que [el BID] [la CII], en su capacidad distinta y separada como Agente de Pago, tiene conocimiento de Incumplimiento alguno o de un evento o eventos que den o puedan dar lugar a un Incumplimiento, a menos que, y hasta cuando el Prestatario se lo notifique [al BID] [a la CII], en su capacidad distinta y separada de Agente de Pago, describiendo el Incumplimiento o dichos eventos. 8.1.3 Acuerdos del Prestatario. Desde la Fecha Efectiva, el Prestatario acuerda entregar [al BID] [a la CII], en su capacidad distinta y separada de Agente de Pago, una copia de cada notificación, instrumento u otros documentos enviados [al BID] [a la CII] que afecte las obligaciones [del BID] [de la CII] establecidas en la Sección 8.1.1, incluyendo cada Solicitud de Desembolso entregada por el Prestatario [al BID] [a la CII] en virtud de este Contrato. 8.1.4 Desembolsos; Determinación de la Tasa de Interés. 8.1.4.1 Dentro de los siguientes siete (7) Días Hábiles al día en que [el BID][la CII] reciba una Solicitud de Desembolso, y no más tarde de las 2:00 p.m., hora de la ciudad de Nueva York, el BID deberá distribuir una notificación de Desembolso a cada otro Prestamista y cada Participante, la cual deberá determinar la porción de capital del Préstamo a ser desembolsada por cada Prestamista y cada Participante en la Fecha de Desembolso (con base en el compromiso de cada Prestamista y la Participación de cada Participante), e instruir a cada Prestamista o Participante a que pongan tales fondos a disposición [del BID][de la CII] de conformidad con los términos de este Contrato y [el][los] Contrato[s] de Participación. 8.1.4.2 A no más tardar las 2:00 p.m., hora de la ciudad de Nueva York, en la Fecha de Desembolso, y siempre y cuando (x) [el BID][la CII] haya recibido oportunamente la Solicitud de Desembolso, y (y) cada otro Prestamista y cada Participante haya depositado en la Cuenta de Depósito antes de las 11:00 a.m., hora de la ciudad de Nueva York, en la Fecha de Desembolso los fondos necesarios para realizar el Desembolso relevante, [el BID][la CII] transferirá el monto del Desembolso de los Préstamos , en fondos de disponibilidad inmediata, en Dólares, de conformidad con la Solicitud de Desembolso aplicable. Además, desde la Fecha Efectiva en cualquier fecha en la cual este Contrato y los Contratos de Préstamo requieran que el Prestamista determine o establezca una Tasa de Interés aplicable a los Préstamos, [el BID] [la CII] deberá computar tal Tasa de Interés de conformidad con este Contrato, y deberá entregar a cada otro Prestamista y cada Participante una notificación de tal determinación. 8.1.4.3 Si [el BID][la CII], en su capacidad distinta y separada como Agente de Pago, no puede desembolsar el monto total y completo establecido en la Solicitud de Desembolso debido a la falla de cualquier Prestamista o Participante de depositar en la Cuenta de Depósito de manera oportuna el monto especificado en la notificación de Desembolso relevante, entonces [el BID][la CII], en su capacidad de Agente de Pago, deberá, sujeto a la satisfacción de todas las demás condiciones aplicables, poner a disposición del Prestatario en fondos de disponibilidad inmediata de conformidad con la Solicitud de Desembolso aplicable, los fondos que [el BID][la CII], en su capacidad distinta y separada de Agente de Pago, efectivamente haya 47 CONFIDENCIAL [Préstamo [CII] número [_________] [Co-Prestamista No. 1][Préstamo número [_________] Préstamo BID número [_________] recibido de los otros Prestamistas y Participantes, y una porción pro rata equivalente del Desembolso solicitado del Préstamo A [del BID][de la CII] o, a discreción exclusiva [del BID][de la CII], el monto total del Desembolso del Préstamo A [del BID] [de la CII]. 8.1.4.4 8.1.5 En el mismo Día Hábil en que ocurra un Evento de Interrupción de Mercado que afecte a los Participantes Requeridos, [el BID] [la CII] deberá: 8.1.4.4.1 Solicitar a todos los Participantes que le entreguen Certificados de Costos de Interrupción de Mercado al Día Hábil siguiente a dicha solicitud; 8.1.4.4.2 en el mismo Día Hábil en que reciba los Certificados de Costos de Interrupción de Mercado (e independientemente de que algún Participante no entregue su Certificado de Costos de Interrupción de Mercado), calcular la Tasa de Interés Base Alternativa para el Período de Intereses aplicable al Préstamo B [relevante]; 8.1.4.4.3 al calcular la Tasa de Interés Base Alternativa, utilizar el LIBOR Aplicable para cada Participante (ya sea o no un Participante Requerido) que no suministre un Certificado de Costos de Interrupción de Mercado como el costo que representa para dicho Participante el financiar o mantener su Participación; y 8.1.4.4.4 notificar a los Participantes [relevantes] de la Tasa de Interés Base Alternativa para el Período de Intereses aplicable al Préstamo B [relevante]]. Pago de Capital, Intereses y Comisiones. 8.1.5.1 A más tardar a las 2:00 p.m., hora de la ciudad de Nueva York, en cualquier fecha en que el Prestatario esté obligado a realizar pagos [al BID][a la CII] de cualquier monto en virtud de este Contrato, siempre y cuando se depositen oportunamente en la Cuenta de Depósito de fondos suficientes para realizar el pago de capital, intereses, comisiones y otros montos vencidos y exigibles a la fecha, [el BID][la CII], en su capacidad distinta y separada de Agente de Pago, pondrá dichos fondos a disposición de los otros Prestamistas y los titulares de Participaciones, de conformidad con las disposiciones de este Contrato (y [del] [de los] Contrato[s] de Participación), lo anterior en la medida en que los otros Prestamistas y titulares de dichas Participaciones tengan derecho a cualquier monto de capital, intereses, comisiones u otros montos, antes referidos. 8.1.5.2 Si [el BID][la CII], en su capacidad distinta y separada como Agente de Pago, no puede poner tales montos a disposición de los otros Prestamistas y los titulares de Participaciones, como sea aplicable, debido a que el Prestatario no deposite de manera oportuna los fondos necesarios en la Cuenta de Depósito conforme a la Sección 2.8 del presente, [el BID][la CII] deberá, a no más 48 CONFIDENCIAL [Préstamo [CII] número [_________] [Co-Prestamista No. 1][Préstamo número [_________] Préstamo BID número [_________] tardar la 1:00 p.m., hora de la ciudad de Nueva York, en la fecha en que se deba pagar cualquier monto, notificar dicha situación al Prestatario, y a los otros Prestamistas y los Participantes; en el entendido de que, cuando [el BID][la CII] reciba fondos suficientes para realizar el pago de capital, intereses, comisiones y otros montos vencidos y exigibles a la fecha, independientemente del retraso en recibir dichos fondos, [el BID][la CII], en su capacidad distinta y separada de Agente de Pago, pondrá inmediatamente dichos fondos a disponibilidad de los otros Prestamistas y de los titulares de Participaciones de conformidad con las disposiciones de Contrato, los otros Documentos del Financiamiento, y [el] [los] Contrato[s] de Participación. 8.1.6 Acciones de Conformidad con las Leyes Aplicables. [El BID][La CII], en su capacidad distinta y separada de Agente de Pago, deberá cumplir sus obligaciones de conformidad con los términos de este Contrato; en el entendido de que [el BID][la CII], en su capacidad distinta y separada de Agente de Pago, no estará obligado a cumplir con ninguna de dichas obligaciones si, a su juicio, las acciones que resulten del cumplimiento de dichas obligaciones puedan sujetar al Agente de Pago, [al BID] [a la CII], a cualquier otro Prestamista o a cualquier Participante a cualquier responsabilidad criminal o civil, a menos que, tratándose de responsabilidad civil [del BID][de la CII], [el BID][la CII] en su capacidad distinta y separada de Agente de Pago, haya sido debidamente indemnizado contra dicha responsabilidad a su entera satisfacción. No existe nada en este Contrato que obligue o autorice [al BID][a la CII], en su capacidad distinta y separada de Agente de Pago, a, con conocimiento de causa, realizar, u omitir realizar, cualquier acción que sea contraria a cualquier ley aplicable o a sus obligaciones derivadas de este Contrato, cualquier otro Documento de Financiamiento o [del] [de los] Contrato[s] de Participación; en el entendido de que, lo anterior no tiene la intención de alterar ningún deber de cuidado impuesto de otra manera [al BID][a la CII], en su capacidad distinta y separada como Agente de Pago. Sección 8.2 [Responsabilidad [del BID] [de la CII]; Indemnización.] 8.2.1 Límite de la Responsabilidad [del BID] [de la CII] como Agente de Pago. [El BID] [La CII], en su capacidad distinta y separada como Agente de Pago, deberá tratar la Cuenta de Depósito como una cuenta fiduciaria sujeta a todas las reglas, reglamentos y prácticas aplicables generalmente utilizadas por [el BID] [la CII], en su capacidad distinta y separada de Agente de Pago, en sus actividades fiduciarias, y no tendrá responsabilidad alguna frente a ninguna Persona, incluyendo los otros Prestamistas y los Participantes, por el incumplimiento de cualquier de las partes de este Contrato, cualquier otro Documento del Financiamiento o [el] [los] Contrato[s] de Participación, de los términos y condiciones de los mismos o por cualquier retraso en el pago de montos con respecto a este Contrato, cualquier otro Documento del Financiamiento, o el Contrato de Participación. Salvo que exista mala fe, negligencia o dolo de parte [del BID] [de la CII], [el BID] [la CII], en su capacidad distinta y separada de Agente de Pago, no tendrá responsabilidad alguna frente a ninguna Persona, incluyendo el Prestatario y cualquier otro Prestamista o cualquier Participantes, cuando actué conforme a este Articulo 8. En ningún caso, [el BID] [la CII], en su capacidad distinta y separada como Agente de Pago, será responsable por daños indirectos, incidentales, punitivos o consecuenciales, independientemente de la naturaleza de la acción relevante o de si los daños eran o no previsibles o contemplados. 8.2.2 Indemnización del Prestatario. La presente sección no modifica las disposiciones relativas al pago de comisiones y gastos [del BID] [de la CII], en su capacidad distinta y separada de Agente de Pago, incurridas durante el cumplimiento de sus obligaciones. El Prestatario se obliga a 49 CONFIDENCIAL [Préstamo [CII] número [_________] [Co-Prestamista No. 1][Préstamo número [_________] Préstamo BID número [_________] indemnizar, proteger, salvaguardar, mantener libre de toda responsabilidad y sacar en paz y a salvo y mantener indemne [al BID][a la CII], en su capacidad distinta y separada de Agente de Pago, así como a sus sucesores, cesionarios permitidos, directores, ejecutivos, agentes y empleados (en adelante, Partes Indemnizadas), de y contra, todas y cada una de las reclamaciones, responsabilidades, pasivos, acciones, demandas, sentencias, obligaciones, pérdidas, daños, multas, costos y gastos, incluyendo los intereses y honorarios y gastos razonables de abogados, que, en cualquier momento, puedan ser impuestos sobre, o incurridos por, o reclamados en contra [del BID][de la CII], en su capacidad distinta y separada como Agente de Pago, y que de cualquier manera esté relacionada con o que surja del cumplimiento, entrega o ejecución o cumplimiento de sus obligaciones establecidas en la Sección 8.1 en el entendido de que, el Prestatario no tendrá la obligación de indemnizar, proteger, salvaguardar, y mantener indemne a las Partes Indemnizadas en la medida en que una corte con jurisdicción competente determine de manera definitiva que la Parte Indemnizada relevante actuó con dolo o negligencia grave. 8.2.3 No Derechos de Terceros. No existe nada en este Articulo 8 ya sea explícito o implícito, que le otorgue a ninguna Persona (incluyendo pero sin limitación a cualquier titular de un Pagaré (que no sea [el BID] [la CII]) o cualquier Prestamista o Participante), que no sea parte del presente y sus sucesores y cesionarios permitidos, algún beneficio, derecho ya sea legal o por equidad, recurso, o reclamación derivado de este Contrato. Sección 8.3 [Notificación Patriot Act EE.UU.] 8.3.1 De conformidad con los requisitos establecidos en el Patriot Act de EE.UU (Título III de la Pub. L. 107-56 (promulgada el 26 de octubre del 2001)) (en adelante, el Patriot Act) o legislaciones similares de cualquier otro país, [el BID][la CII], en su capacidad distinta y separada de Agente de Pago, tiene la obligación de obtener, verificar y registrar información (y, de ser aplicable, entregar dicha información a los Participantes) que identifique al Prestatario y cada uno de sus Accionistas, directores y/o ejecutivos, la cual incluye o pudiera incluir el nombre y dirección del Prestatario, los Documentos Societarios del Prestatario y cualquier otra información que sea necesaria para permitir [al BID][a la CII], en su capacidad distinta y separada como Agente de Pago, a los otros Prestamistas y a los Participantes, cumplir con sus obligaciones derivadas del Patriot Act o de una legislación similar en otro país. (Espacio intencionalmente en blanco, a continuación la página de firmas) 50 CONFIDENCIAL [Préstamo [CII] número [_________] [Co-Prestamista No. 1][Préstamo número [_________] Préstamo BID número [_________] EN FE DE LO CUAL, las partes, actuando a través de sus Representantes Autorizados, han causado que este Contrato sea firmado en sus respectivos nombres, en la fecha que se indica en la primera página del presente Contrato. [NOMBRE DEL PRESTATARIO] Por: Nombre: Título: [NOMBRE DEL CO-PRESTAMISTA NO. 1] Por: Nombre: Título: CORPORACIÓN INTERAMERICANA DE INVERSIONES Por: Nombre: Título: Gerente General BANCO INTERAMERICANO DE DESARROLLO Por: Nombre: Título: [Gerente General, Departamento de Financiamiento Estructurado y Corporativo]152 152 Consultar AM-120 para otras firmas autorizadas del BID. 51 CONFIDENCIAL [Préstamo [CII] número [_________] [Co-Prestamista No. 1][Préstamo número [_________] Préstamo BID número [_________] ANEXO 1 DEFINICIONES Definiciones Generales. LA SIGUIENTE SECCIÓN CONTIENE DEFINICIONES GENERALES PARA USO EN PRÉSTAMOS CORPORATIVOS Y PRÉSTAMOS A INSTITUCIONES FINANCIERAS, SALVO QUE A CONTINUACIÓN SE INDIQUE EXPRESAMENTE LO CONTRARIO. [INCLUIR SEGÚN CORRESPONDA (GENERALMENTE PARA PRÉSTAMOS CORPORATIVOS:] Accionista significa cualquier Persona que de cuando en cuando sea propietaria de Capital Accionario del Prestatario. Accionista de Control significa [incorporar el nombre del o de los Accionistas de Control y, de ser una entidad jurídica, incluir las leyes del país en el cual está debidamente organizada y vigente].1 Afiliada significa, respecto de cualquier Persona, cualquier otra Persona que directa o indirectamente Controla, es Controlada por, o que está bajo un Control común con esa Persona. Agente de Pago significa [incluir el nombre del agente de pago si no es el BID o la CII],2 en su capacidad de agente conforme al Contrato de Agente de Pago, o cualquier sucesor del mismo designado conforme al Contrato de Agente de Pago. AML/CFT tiene el significado asignado a ese término en la Sección 3.1.13. Año Financiero significa el año contable del Prestatario que inicia el primero (1º) de enero y termina el treinta y uno (31) de diciembre de cada año, o cualquier otro período que el Prestatario, con el consentimiento del BID, designe de cuando en cuando, como su año financiero [INCLUIR EL SIGUIENTE TEXTO PARA PRÉSTAMOS A INSTITUCIONES FINANCIERAS:] [de acuerdo con la Regulación Bancaria.] Arbitraje tiene el significado asignado a ese término en la Seccion 7.10.1. Auditores significa [nombre de los auditores públicos independientes del Prestatario] o cualquier otra empresa de auditores públicos independientes de reconocido prestigio internacional que el Prestatario, con consentimiento previo de los Prestamistas , designe como tal de cuando en cuando; sujeto a que dicho consentimiento no será requerido para la designación como auditores de [__________] o [___________]. 1 Si el o los Accionistas de Control son varias personas naturales y jurídicas, éstas deberán ser listadas en categorías separadas y definidas como “Accionistas Naturales” y “Accionistas Corporativos”; Debe adjuntarse un Anexo a este Contrato listando los nombres de dichas Personas. Dicho Anexo debe ser consistente con la opinión legal emitida por el abogado local del Prestatario. 2 Si el BID o la CII actúa en capacidad de Agente de Pago, remplazar esta definición con el siguiente texto: “Agente de Pago significa el [BID] [la CII], en su capacidad distinta y separada como agente de pago conforme [al Contrato de Préstamo del BID] [al Contrato de Préstamo de la CII].” Anexo 1 – 1 CONFIDENCIAL [Préstamo [CII] número [_________] [Co-Prestamista No. 1][Préstamo número [_________] Préstamo BID número [_________] Autoridad significa cualquier gobierno supranacional, nacional, regional o local o cualquier división política del mismo, o autoridad gubernamental, administrativa, arbitral, regulatoria, fiscal o de un cuerpo judicial, departamento, comisión, secretaria, tribunal, agencia o superintendencia, autoridad monetaria o banco central [incluyendo autoridades de supervisión bancaria e instituciones financieras]3 (o cualquier Persona, sea o no parte del gobierno, y sin perjuicio de como haya sido constituida o es llamada, que ejerce las funciones de una autoridad semejante o que declara tener jurisdicción sobre los asuntos en cuestión). Autorización significa cualquier licencia, permiso o aprobación (sin perjuicio de como sea acreditada), inscripción, registro, formalización, o exención de, por o con cualquier Autoridad, y todas las aprobaciones y/o consentimientos, resoluciones o actos corporativos, ya sean de Accionistas, socios, acreedores, o de terceros, incluyendo todas las Autorizaciones Relevantes. Autorización Relevante significa cada Autorización que es o pudiera ser requerida en cualquier momento según la ley aplicable: (a) para los Préstamos [y la ejecución del Plan Financiero]; (b) para que el Prestatario pueda llevar a cabo sus actividades y su objeto social [según se llevan a la fecha y] según se contemplan llevar a cabo [conforme a los Documentos del Financiamiento]; (c) para que el [Proyecto] o [propósito de los Préstamos ] pueda ser llevado a cabo conforme a los Documentos del Financiamiento; (d) para la suscripción, celebración, entrega, validez y exigibilidad de los Documentos del Financiamiento y el cumplimiento de cada parte de los mismos de las obligaciones que asume en éstos; (e) para la ejecución por cualquiera de los Prestamistas de sus derechos, recursos y remedios derivados de los Documentos del Financiamiento; (f) para poder efectuar cada Desembolso y transferir a cualquiera de los Prestamistas o sus cesionarios todos los pagos en Dólares de conformidad con los Documentos del Financiamiento; y (g) para que el [Proyecto, los] Préstamos y el Prestatario cumplan con la ley aplicable y el Anexo 2.4 Cambio de Control5 significa que ha sucedido cualquiera de los siguientes hechos: (a) el/los Accionista(s) de Control cese(n) de ser propietario(s), usufructuario(s) o de registro, y de controlar (directa o indirectamente)6 más del [cincuenta por ciento (50%)] O [incorporar aquel porcentaje de acciones que según la ley local otorgue Control]7 de cada clase de Acciones del Prestatario emitidos y con derecho a voto, libres de todo Gravamen; (b) el/los Accionista(s) de Control cese(n) de Controlar al Prestatario; o 3 Incluir texto entre corchetes en todos los préstamos a Instituciones Financieras. 4 Incluir el texto entre corchetes para Préstamos corporativos (según corresponda); eliminar el texto en corchetes para préstamos a IFs. 5 Cualquier Accionista entrante bajo estas disposiciones deberá ser examinado de conformidad con el Procedimiento de Debida Diligencia de Integridad. 6 De existir entidades a niveles superiores dentro de la cadena de propietarios del Prestatario a través del cual los Accionistas de Control del Prestatario ejercen el Control (directa o indirectamente) sobre el Prestatario, y los Prestamistas desean expresamente identificar (por nombre) tal entidad, considerar incluir el siguiente texto: “[a través o como resultado de sus derechos como Accionistas en o a través de cualquier Accionista Corporativo.”]. La inclusión de este texto requiere también incluir una definición separada de “Accionista Corporativo” en el cual se podrá identificar (por nombre) las entidades que sean accionistas dentro de la cadena de propietarios del Prestatario, por ejemplo: “Accionista Corporativo significa [incluir los nombres de las entidades superiores dentro de la cadena de propietarios], y sus respectivos sucesores y cesionarios.” Véase definición de Accionista de Control más abajo y la nota de pie de página correspondiente. 7 El abogado local debe confirmar la fórmula correcta para determinar control mediante participación accionaria (según la ley local aplicable en el País del Prestatario), ej. “no menos de 50% más una acción” o “más de 50%”. Anexo 1 – 2 CONFIDENCIAL [Préstamo [CII] número [_________] [Co-Prestamista No. 1][Préstamo número [_________] Préstamo BID número [_________] (c) el Prestatario celebre un acuerdo de administración, asociación, ganancias compartidas, empresa conjunta (joint venture), regalías u otro acuerdo semejante por el cual las actividades comerciales u operaciones del Prestatario o las de su(s) Subsidiaria(s) son administradas por, o una parte significativa de su o sus utilidades netas o ganancias sean compartidas con, cualquier Persona, distinta del o de los Accionistas de Control (directa o indirectamente). Cambio Legal Relevante tiene el significado asignado a ese término en la Sección 2.15. Capital Accionario significa, respecto de cualquier Persona (excepto Personas naturales), todas las acciones o títulos de cualquier clase representativas del Capital Societario de dicha Persona o cualquier otro derecho de propiedad de cualquier tipo, independientemente del nombre que se le asigne, en tal Persona, y cualquier warrant, opción de compra, y otros derechos de compra, suscripción o derecho de adquirir la propiedad sobre cualquiera de los instrumentos mencionados anteriormente. Carta de Comisiones8 significa cada carta acordada, o a ser acordada entre el Prestatario y cada uno de los Prestamistas estableciendo las comisiones pagaderas a los Prestamistas que no estuvieran establecidas en la Sección 2.7 (Cargos y Comisiones) o el Contrato de Préstamo del Prestamista. Certificado de Cargo y Facultades significa un certificado expedido por el Prestatario y dirigido a los Prestamistas [y a todas las otras Partes del Préstamo], en la forma establecida en el Suplemento 8.9 Certificado de Incremento de Costos significa un certificado entregado de cuando en cuando por un Prestamista (al Agente de Pago, si corresponde) certificando: (a) las circunstancias que causaron los Costos Adicionales; (b) que los costos de dichos Prestamistas o, de ser el caso, un Participante, han aumentado o que la tasa de retorno de cualquiera de los dos ha sido reducida; (c) los Costos Adicionales; y (d) que dicho Prestamista o el Participante ha tomado medidas razonables para reducir o eliminar el aumento en costos o la reducción en tasas de retorno relevantes, según sea el caso; en el entendido de que, al entregar tal certificado, los Prestamistas no estarán obligados a dar información propia o del Participante que considere como confidencial. Certificado de Costos de Interrupción de Mercado tiene, con respecto a cada Préstamo, el significado asignado a ese término en el contrato de Préstamo con respecto a ese Préstamo. 8 El uso de una o más cartas de comisiones es opcional, excepto si existe un Préstamo B del BID, en cuyo caso al menos la comisión de estructuración debe ser documentada en una carta de comisión. 9 En caso de que cualquiera Parte del Préstamo (ej. un Accionista o Garante) adquiera obligaciones ante los Prestamistas derivadas de cualquier Documento del Financiamiento, incluir el texto entre corchetes y modificar el modelo de certificado (Suplemento 9) de forma correspondiente. Anexo 1 – 3 CONFIDENCIAL [Préstamo [CII] número [_________] [Co-Prestamista No. 1][Préstamo número [_________] Préstamo BID número [_________] Consejo Directivo significa, respecto a cualquier Persona, el consejo directivo de dicha Persona o cualquier otro órgano que ejerza funciones similares respecto a esa Persona. [Contrato de Agente de Pago significa un contrato celebrado entre, o a ser suscrito, conforme al modelo acordado, entre el Prestatario, [el BID] [la CII] [, el Co-Prestamista No. 1] y el Agente de Pago, respecto de los servicios de agencia de pago correspondientes a los Préstamos.]10 Contrato de Préstamo [____] significa aquel contrato de préstamo fechado en o alrededor de la fecha del presente Contrato entre el Prestatario y [______] con respecto al Préstamo [_____]. Contrato de Préstamo BID significa el contrato de préstamo fechado en o alrededor de la fecha del presente Contrato entre el Prestatario y el BID con respecto al Préstamo BID. Contrato de Préstamo de la CII significa el contrato de préstamo fechado en o alrededor de la fecha del presente Contrato entre el Prestatario y la CII con respecto al Préstamo de la CII. Contratos de Préstamo significa el Contrato de Préstamo [____] [, el Contrato de Préstamo de la CII] y el Contrato de Préstamo BID. [Contrato de Garantía de Pago significa el convenio suscrito, o a ser suscrito por el Garante y los Prestamistas correspondiente a la garantía principal, conjunta y solidaria, incondicional e irrevocable del Garante de todas y cada una de las obligaciones de pago del Prestatario].11 Contrato de Participación significa [cada][el] contrato de participación, en el formato utilizado por [el BID] [la CII], celebrado entre [el BID] [la CII] y un Participante de cuando en cuando, en virtud del cual [cada][el] Participante adquiere una Participación] [cada uno] [[del] [de los] Contrato[s] de Participación del BID y en [el] [los] Contrato[s] de Participación de la CII].12 Contrato de Participación del BID significa [cada] [el] contrato de participación, en el formato utilizado por el BID, celebrado entre el BID y un Participante de cuando en cuando, en virtud del cual [cada] [el] Participante adquiere una Participación del BID. [Contrato de Participación de la CII significa [cada] [el] contrato de participación, en el formato utilizado por la CII, celebrado entre la CII y un Participante de la CII de cuando en cuando, en virtud del cual [cada] [el] Participante de la CII adquiere una Participación de la CII.]13 [INCLUIR SEGÚN CORRESPONDA (GENERALMENTE PARA PRÉSTAMOS CORPORATIVOS:] [Contrato de Retención de Acciones significa el contrato entre, o a ser suscrito y celebrado, conforme al 10 Incluir esta sección si existe un Préstamo B del BID y/o un Préstamo B de la CII y ni el BID ni la CII actuarán como Agente de Pago. 11 Incluir definiciones para “Contrato de Garantía” y “Garante” si los Préstamos cuenta con una garantía de pago otorgada por un tercero. Véase el Anexo II (Modelo de Disposiciones para Préstamos con Garantía). 12 Utilizar la primera alternativa si solo hay un Préstamo B. Usar la segunda alternativa si hay un Préstamo BID y un Préstamo de la CII. 13 Eliminar si solo hay un Préstamo B. Anexo 1 – 4 CONFIDENCIAL [Préstamo [CII] número [_________] [Co-Prestamista No. 1][Préstamo número [_________] Préstamo BID número [_________] modelo acordado, entre el Prestatario, los Accionistas y los Prestamistas estableciendo la retención de Capital Accionario del Prestatario por los Accionistas.] Control significa, respecto de cualquier Persona, cualquier otra Persona que tenga el derecho o la facultad, ya sea directa o indirecta, de (a) votar [más del cincuenta por ciento (50%)][no menos del cincuenta y un por ciento (51%)]14 de las acciones, títulos o valores con derecho a voto en la elección de los miembros del directorio de dicha Persona; (b) designar la mayoría de los administradores con cargos gerenciales de esa Persona; (c) designar a la mayoría de los miembros del Consejo Directivo de esa Persona, o (d) de establecer, dirigir o encausar la dirección de la administración y las políticas de esa Persona, ya sea a través de la propiedad de acciones, títulos o valores con derecho a voto, o por convenio o contrato o cualquier mecanismo de cualquier clase o naturaleza (teniendo el término Controlada el significado que corresponda según la presente definición). [Coordinador significa [nombre del coordinador (“Arranger”), para los Préstamo B, si corresponde].] Costos Adicionales significa el monto certificado, en un Certificado de Incremento de Costos, equivalente al incremento neto de costos, o la reducción de retornos, que afecte a cualquiera de los Prestamistas o, según sea el caso, a cualquier Participante, relacionado con el otorgamiento o mantenimiento de su Préstamo o de su Participación, según corresponda, que resulte de: (a) cualquier cambio en la ley aplicable (incluyendo cualquier cambio o implementación de una nueva ley o reglamento) o en la interpretación de la misma por cualquier Autoridad encargada de administrar o interpretarla, ya sea que tenga o no fuerza de ley; o (b) cualquier cumplimiento de una solicitud de, o requisito de, cualquier banco central, Autoridad monetaria u otra Autoridad; o (c) [en el caso que la Tasa de Interés para cualquier Préstamo ] sea calculada de acuerdo con la Sección 2.19, (Interrupción de Mercado) del Contrato de Préstamo BID [o Sección 2.19 (Interrupción de Mercado) del Contrato de Préstamo de la CII] o Sección [__] (Interrupción de Mercado) del Contrato de Préstamo [____],según sea aplicable, los Costos Adicionales también incluirán cualquier diferencia entre la Tasa Base Alternativa [calculada de conformidad con la definición dada más adelante]15 y el costo real del Prestamista relevante o Participante, según corresponda, de otorgar, financiar o mantener su Préstamo o su Participación por el Período de Intereses correspondiente, incluyendo Costos Adicionales incurridos en caso de que cualquier Participante escoja utilizar una tasa base diferente a la Tasa Base Alternativa o pueda incurrir en costos, gastos o pérdidas derivados de un cambio de financiamiento en LIBOR por un financiamiento a la Tasa Base Alternativa;]16 Que, en cualquier caso, subsecuentemente a la Fecha Efectiva: 14 Véase la nota 6. 15 Incluir para Préstamos A/B solamente. 16 Revisar según corresponda si no hay un Préstamo B. Consultar con Jefe de División de SCF/Gerente de OMJ/SYN del BID en cuanto a cualquier cambio que corresponda a las cláusulas de interrupción de mercado. Anexo 1 – 5 CONFIDENCIAL [Préstamo [CII] número [_________] [Co-Prestamista No. 1][Préstamo número [_________] Préstamo BID número [_________] (i) imponga, modifique o haga aplicable cualquier reserva o encaje, depósito especial o requisitos semejantes contra Propiedades en posesión de, o depósitos con o por cuenta de, o Préstamos hechos por, los Prestamistas o dicho(s) Participante(s); (ii) imponga un costo a dichos Prestamistas o a ese Participante como resultado de haber efectuado o haberse comprometido a efectuar los Préstamos (o en el caso de un Participante, adquirido o haberse comprometido a adquirir su Participación) o reduzca la tasa de retorno sobre el total del capital de dicho Prestamistas o del Participante, que hubiese obtenido dicho Prestamista de no haber otorgado o de no haberse comprometido a efectuar su Préstamo (o en el caso de un Participante, de no haber adquirido o haberse comprometido a adquirir su Participación); (iii) cambie la base de cálculo de impuestos sobre pagos recibidos por dichos Prestamistas derivados de sus Préstamos o recibidos por ese Participante respecto a su Participación (excepto cambios en el impuesto sobre ingresos netos de dichos Prestamistas o del Participante exigidos por la jurisdicción en la cual fueron organizados o en la cual registra su Participación, o en cualquier subdivisión política de dicha jurisdicción); o (iv) impone sobre dichos Prestamistas o cualquier Participante cualquier otra condición para otorgar o mantener sus Préstamos o, de ser el caso, su Participación; pero, excluyendo, cualquier costo adicional de un Participante derivado de tener o mantener una oficina permanente o establecimiento en el País del Prestatario, si y en la medida que, tal oficina permanente o establecimiento adquiere la Participación. Sin perjuicio de cualquier otra disposición en contrario establecida en este Contrato, cualquier costo o reducción en la tasa de retorno al BID o a cualquier Participante debido a cualquiera de las circunstancias descriptas en la subsecciones (i) a (iv) precedentes (incluyendo cualquier circunstancia que sea retroactiva a una fecha anterior a la Fecha Efectiva) resultando de (x) la ley denominada Reforma de Wall Street Dodd-Frank (Dodd-Frank Wall Street Reform) y la ley de Protección del Consumidor y todos los requerimientos, reglas, guías o directrices emitidas en relación a éstas, o (y) todos los requerimientos, reglas, guías y directrices promulgadas por el Banco de Pagos Internacionales (Bank for International Settlements), el Comité de Supervisión Bancaria de Basilea (y sus sucesores y autoridades similares) o cualquier Autoridad, en cada caso en relación a la normativa de Basilea III, será en cada caso considerada un Costo Adicional bajo esta Sub-sección, sin perjuicio de la fecha en que fue promulgada, adoptada o emitida. [Costos por Pago Anticipado de Tasa de Interés Fija tiene el significado asignado a ese término en el Contrato de Préstamo [_____] [, el Contrato de Préstamo de la CII] y en el Contrato de Préstamo del BID.]17 Cuenta de Depósito tiene el significado asignado a ese término en la Sección 2.8.1. Daños Indemnizados tiene el significado asignado a ese término en la Sección 7.3. 17 Incluir en caso de que el Prestatario tenga el derecho de elegir una tasa de intereses fija o variable a la fecha del Desembolso conforme a lo previsto en el Contrato de Préstamo e identificar los contratos relevantes. Eliminar si los Préstamos solo devengará intereses a tasa variable. Anexo 1 – 6 CONFIDENCIAL [Préstamo [CII] número [_________] [Co-Prestamista No. 1][Préstamo número [_________] Préstamo BID número [_________] Declaración de Impuestos significa todas las declaraciones de impuestos sobre la renta, informes, estimados, estados de cuentas y demás documentos de, correspondientes a, o que deban ser presentados ante cualquier Autoridad de naturaleza tributaria. Derechos Societarios significa, respecto de una Persona (exceptuando personas naturales) cualquier suscripción, bonos de suscripción, opción de compra, certificado para la compra de acciones, compromisos, derechos preferentes, contratos o acuerdos de cualquier tipo (incluyendo contratos o acuerdos entre accionistas o fideicomisos de control de votos) para la emisión, suscripción, venta, inscripción, registro o voto de, o instrumentos convertibles en, cualquier Capital Social de dicha Persona. Desembolso significa cualquier desembolso de los Préstamos. Deuda significa, respecto de cualquier Persona, el total (en la fecha de cálculo relevante) de todas las obligaciones de pago de dinero de esa Persona (tanto existentes como contingentes), incluyendo: [INCLUIR EL SIGUIENTE TEXTO PARA PRÉSTAMOS CON INSTITUCIONES FINANCIERAS:] (a) toda obligación de pago de dinero tomado en préstamo por esa Persona; (b) el monto total de pasivos insolutos de cualquier tercero en la medida en que el pago de los mismos sea garantizados por esa Persona; (c) todas las obligaciones o pasivos de esa Persona (tanto existente como contingente) derivado de cualquier venta condicional o enajenación con responsabilidad, transferencia de Propiedad con derecho a recurso u obligación de recompra, incluyendo el descuento o la compra ( factoring) de deudas en libros o cuentas por cobrar; y (d) cualquier crédito a tal Persona otorgado por un proveedor de bienes o servicios o derivado de cualquier convenio de compra en cuotas o a plazos o convenio similar respecto de adquisición o prestación de bienes o servicios (excepto créditos comerciales pagaderos a noventa (90) días adquiridos en el curso ordinario de negocios); [INCLUIR EL SIGUIENTE TEXTO PARA PRÉSTAMOS CORPORATIVOS:] (a)(i) toda obligación de pago de dinero tomado en préstamo por esa Persona, incluyendo los Préstamos ; (ii) el monto insoluto del capital de cualquier bono, promesa de pago, obligación (loan stock), papel comercial, aceptación de crédito (acceptance credits), obligación convertible, letra comercial, o pagaré expedido, aceptado, endosado, suscrito o emitido por el Prestatario; (iii) el precio de compra diferido de bienes o servicios (excluyendo créditos comerciales incurridos y pagaderos en el curso ordinario de los negocios a ciento ochenta (180) días y cuyo pago no esté vencido); (iv) obligaciones no contingentes ( non-contingent obligations) del Prestatario de rembolsar a cualquier otra Persona sumas pagadas en virtud de una carta de crédito o instrumento semejante (excluyendo cualquier carta de crédito o instrumento semejante expedido por cuenta del Prestatario respecto de créditos comerciales incurridos y pagaderos en el curso ordinario de negocios a acreedores comerciales a ciento ochenta (180) días que no estén vencidos); (v) sumas recibidas en virtud de una transacción que tiene los efectos comerciales de un préstamo y que podrían ser clasificadas como un préstamo (y no como un financiamiento fuera de balance (offbalance sheet financing)) según los Principios Contables incluyendo aquellas derivadas de arrendamiento o transacciones semejantes utilizados principalmente como mecanismos para financiar el activo arrendado; (vi) cualquier Transacción de Derivados; (vii) cualquier prima pagadera para la redención o remplazo de cualquiera de los conceptos anteriores; y (viii) el total de cualquier obligación respecto de cualquier garantía o indemnización por cualquiera de los conceptos anteriormente descritos otorgada por cualquier tercero; (b) el total de los pasivos de Anexo 1 – 7 CONFIDENCIAL [Préstamo [CII] número [_________] [Co-Prestamista No. 1][Préstamo número [_________] Préstamo BID número [_________] cualquier tercero, en la medida que dicha Persona otorgue una garantía de o indemnización por, tales obligaciones o de cualquier forma se obligue a pagar tales obligaciones; [(c) todas las obligaciones garantizadas con cualquier activo de dichas Personas, sin perjuicio de que dicha Persona no sea directamente responsable por dichas obligaciones]18 ; y (d) todas las obligaciones de esa Persona (tanto existentes como contingentes) derivado de cualquier venta condicional, enajenación con responsabilidad o transferencia de Propiedad con derecho a recurso u obligación de recompra, incluyendo mediante el descuento o la compra (factoring) de deudas en libros o cuentas por cobrar. Día Hábil19 significa (a) un día en que los bancos operen en la Ciudad de Nueva York, Estado de Nueva York, y (b) exclusivamente a fin de determinar [la Tasa Fija del Mercado de Swaps para Desembolsos (Swap Market) o]20 LIBOR (excepto según lo determinado en la cláusula (b) de la definición de LIBOR), un día en que los bancos operen en Londres, Inglaterra y en la Ciudad de Nueva York, Estado de Nueva York. [Disputa tiene el significado asignado a ese término en la Sección 7.10.1]21 Documento de Prenda y Garantía significa [_____].]22 [Documentos de la Transacción significa los Documentos del Financiamiento y los Documentos del Proyecto.]23 Documentos del Financiamiento24 significa: (a) el presente Contrato; (b) cada Contrato de Préstamo; (c) cada Pagaré; [(d) el/los Contrato(s) de Participación (Participation Agreements) respecto al Préstamo B del BID, de ser aplicables;] (e) [el Contrato de Agente de Pago (Paying Agency Agreement) respecto al Préstamo B del BID [y][Préstamo B de la CII], de ser aplicable];25 (e) la (las) Carta(s) de Comisiones; (f) 18 El texto entre corchetes fue incluido de conformidad con el Formato Modelo del CII. 19 A pesar de que los Prestatarios frecuentemente solicitan se incluya días hábiles locales en esta definición, tales propuestas deben ser rechazadas. Los pagos deben ser hechos a los Prestamistas en días hábiles de Nueva York en las fechas indicadas y si tal día no es un día hábil local, entonces el Prestatario deberá tomar medidas para efectuar el pago por adelantado. En lugar de incorporar cambios solicitados por el Prestatario, que podría comprometer el pago puntual a los Prestamistas , es preferible utilizar “Días Hábiles” para pagos hechos a los Prestamistas y modificar referencias a otros días dentro del contrato a “días calendario”. 20 Incluir si el Prestatario tendrá derecho a elegir una tasa de intereses fija o variable al Desembolso de conformidad con cualquiera de los Contratos de Préstamo. 21 Incluir en caso de que se incluyan cláusulas de arbitraje en la 7.9.1. 22 En caso de existir, listar todo documento relacionado con alguna garantía/prenda del pago del Préstamo, ej. Fondo de Reserva de Deuda, Garantías de Accionistas, prendas de créditos por cobrar, etc. Véase el Anexo II (Modelo de Disposiciones para Préstamos con Garantías). 23 Incluir si fuera aplicable para los préstamos corporativos. Notar que si este término definido es incluido, se deben efectuar los cambios correspondientes cambiando “Documentos del Financiamiento” por “Documentos de la Transacción”. 24 Este es un listado típico de Documentos del Financiamiento. Sin embargo, cada préstamo tendrá su lista específica. Los Documentos del Financiamiento deben ser debidamente firmados, válidos y exigibles lo más cercanamente posible a la Fecha Efectiva de este Contrato. 25 Incluir si existe un Préstamo B del BID y/o de la CII y otro banco es designado Agente de Pago. Anexo 1 – 8 CONFIDENCIAL [Préstamo [CII] número [_________] [Co-Prestamista No. 1][Préstamo número [_________] Préstamo BID número [_________] [los Documentos de Prendas y Garantía];26 (g) [el/los contrato(s) de servicios de monitoreo con los Consultores;]27 (h) [el Contrato de Retención de Acciones;]28 y (i) cualquier otro documento y certificado requerido, a ser entregado de cuando en cuando, conforme a lo establecido en este Contrato y los demás documentos mencionados en la presente definición.29 [Documentos del Proyecto significa [incluir documentos relevantes relacionados con la construcción y operación del Proyecto]]30 [Documentos Societarios significa los artículos de incorporación, estatutos sociales, autorizaciones corporativas vigentes del Prestatario (o documentos equivalente según la ley aplicable) y poderes de representación otorgados por el Prestatario, acuerdos de asociación, acuerdo de accionistas y todos y cualquier otro acuerdo o resolución suscrita o adoptada por el Prestatario con relación a los Préstamos o los Documentos del Financiamiento.]31 Dólares y el símbolo $ significa la moneda de curso legal en los Estados Unidos de América. Efecto Material Adverso significa un efecto material adverso en (a) el negocio, la Propiedad, los pasivos, las actividades [las proyecciones32] o la situación financiera, económica, comercial o de otra naturaleza del Prestatario; (b) la habilidad del Prestatario de cumplir con sus obligaciones o de ejercer sus derechos derivados de cualquier Documento del Financiamiento del cual es parte; (c) los derechos y/o recursos de los Prestamistas derivados de los Documentos del Financiamiento; o (d) la validez y exigibilidad de cualquier disposición material establecida en cualquier Documento del Financiamiento.33 Evento de Incumplimiento significa cualquiera de los eventos especificados en la Sección 6.2. Evento de Insolvencia significa cualquiera de los siguientes eventos: (a) que una corte declare la quiebra o insolvencia del Prestatario; (b) una petición solicitando la reorganización, intervención, supervisión, moratoria, liquidación, arreglo, ajuste, suspensión de pagos, concurso o recomposición del Prestatario de conformidad con la ley aplicable sea presentada de manera apropiada, o que una corte designe un 26 La definición de Documentos de Prendas y Garantías debe ser incluida si el Prestatario otorgara una prenda o una garantía para la obtención de los Préstamos. Véase definición de Documentos de Prenda y Garantía en el Anexo II (Modelo de Disposiciones para Préstamos con Garantía). 27 Incluir según corresponda en Préstamos Corporativos. 28 Incluir según corresponda en Préstamos Corporativos. 29 Esta lista podría incluir, ej. un convenio entre acreedores y contratos designando a un agente administrativo. 30 Incluir el texto entre corchetes si la CII es un Co-Prestamista. 31 Eliminar el texto entre corchetes si la CII no es un Co-Prestamista. 32 Incluir el texto entre corchetes para préstamos corporativos. Los Prestatarios generalmente solicitan eliminar la referencia a “proyecciones”. No obstante, es importante que se mantenga ese término dentro de la definición de “Efecto Material Adverso”. 33 En caso de que cualquier Garante, Accionista u otra Parte del Préstamo que sea parte de cualquier Documento del Financiamiento, sea importante para los Prestamistas debido a su capacidad financiera y las implicaciones que tiene la misma en el cumplimiento del Contrato o en la garantía de pago del Préstamo debe considerarse incluir también una referencia a dicha Parte del Préstamo. Anexo 1 – 9 CONFIDENCIAL [Préstamo [CII] número [_________] [Co-Prestamista No. 1][Préstamo número [_________] Préstamo BID número [_________] administrador judicial, liquidador, fiduciario, cesionario, síndico, interventor, conciliador, (u oficial semejante) para el Prestatario o cualquier parte material de sus Propiedades, o que ordene la liquidación final, disolución, o reorganización o conclusión de sus actividades, en cada caso sin el consentimiento del Prestatario;34 (c) que el Prestatario por iniciativa propia interponga, solicite o tome cualquier acción para que se le declare en quiebra o insolvente, o si el Prestatario consiente a que se comience en su contra un procedimiento de reorganización, quiebra o insolvencia o si el Prestatario, presenta una solicitud, respuesta o consentimiento que busque su reorganización, restructura, o la suspensión de sus pagos o alivio similar respecto de los mismos conforme a cualquier ley aplicable, o consiente a la presentación, registro o interposición de cualquier solicitud semejante o a la designación de un administrador, interventor, liquidador, fiduciario, síndico, cesionario, conciliador (u oficial semejante) del Prestatario o de cualquier parte material de sus Propiedades; (d) el Prestatario hace una cesión general en beneficio de sus acreedores; (e) el Prestatario reconoce por escrito su incapacidad de pago o de cualquier otra forma resulta ser incapaz de pagar sus deudas cuando estas sean exigibles y pagaderas; (f) el Prestatario está o resulta sujeto a una reorganización judicial o extra-judicial; o (g) cualquier otro evento que conforme a la ley aplicable pueda tener un efecto semejante a los eventos antes descritos. Evento de Pago Anticipado Obligatorio tiene el significado asignado a ese término en la Sección 2.5.2. Evento de Interrupción de Mercado tiene, con respecto a cada Préstamo, el significado asignado a tal termino en el Contrato de Préstamo con respecto a tal Préstamo. Fecha de Desembolso significa la fecha en que los recursos de un Desembolso son desembolsados al Prestatario por los Prestamistas (en el caso del Préstamo B [del BID] [de la CII], [por el Agente de Pago]35, [directamente por [el BID] [la CII] [en su capacidad separada de Agente de Pago]36 [mediante un agente]). Fecha de Determinación de la Tasa de Interés significa el segundo (2do) día hábil anterior a la Fecha de Desembolso o la Fecha de Pago de Intereses, según sea aplicable. [Fecha de Finalización del Proyecto significa la fecha en la cual el Prestamista entrega un certificado firmado por el Representante Autorizado del Prestatario confirmando que la Finalización del Proyecto ha ocurrido.]37 Fecha del Primer Pago del Préstamo significa [_______]. Fecha de Pago de Intereses38 significa [el 15 de febrero, 15 de mayo, 15 de agosto y 15 de noviembre] O [el 15 de febrero y el 15 de agosto] [el 15 de mayo y 15 de noviembre] de cada año. 34 Si el Prestatario solicita un periodo de subsanación, consultar con un abogado local para determinar si es apropiado y, de ser así, la longitud adecuada de dicho periodo de subsanación. 35 Incluir texto entre corchetes si hay un Préstamo B y hay un Agente de Pago diferente del BID o la CII. 36 Incluir texto entre corchetes si se contempla un Préstamo B y el BID o la CII está actuando en la capacidad de Agente de Pago. 37 Incluir el texto entre corchetes si la CII es un Co-Prestamista. Anexo 1 – 10 CONFIDENCIAL [Préstamo [CII] número [_________] [Co-Prestamista No. 1][Préstamo número [_________] Préstamo BID número [_________] Fecha de Pago del Préstamo será aquellas fechas determinadas por cada Prestamista según se establezca en el Contrato de Préstamo a ser celebrado entre cada Prestamista y el Prestatario. [Fecha de Pago Restringido significa cada fecha que sea quince (15) Días Hábiles después de una Fecha de Pago de Intereses.]39 Fecha de Terminación del Período de Disponibilidad40 significa la fecha que ocurra primero entre: (a) [__________ (____)];41 (b) la fecha en que el Prestatario cancele los Préstamos conforme a los términos y condiciones del Contrato, siempre y cuando las disposiciones de la Sección 2.13.2 hayan sido completamente cumplidas; o (c) la fecha que es diez (10) Días Hábiles anteriores a la Primera Fecha de Pago del Préstamo. Fecha de Vencimiento significa la Fecha de Pago del Préstamo final. Fecha Efectiva significa la fecha establecida en el párrafo inicial del presente Contrato. [En el caso de que las partes firmaran este Contrato en fechas diferentes, la fecha establecida en el párrafo inicial será la última de dichas fechas a menos que las partes acuerden de otra manera]42 Fecha Trimestral Financiera43 significa cada 31 de marzo, 30 de junio, 30 de septiembre y 31 de diciembre. [Finalización del Proyecto se entenderá alcanzado una vez que el Prestatario haya cumplido con las siguientes condiciones a satisfacción de los Prestamistas : (i) el Prestatario ha completado la construcción de las facilidades del Proyecto según lo establecido en el Plan Financiero; (ii) el plan de Acción de Medio Ambiente, Salud y Seguridad ha sido cumplido; (iii) Si fuera requerido, todas las Autorizaciones necesarias para la operación comercial del Proyecto han sido obtenidas; (iv) el Prestatario ha [incluir objetivos específicos. Ejemplo (producción x tiempo)]; (v) un certificado de ingeniero independiente contratado por los Prestamistas ha verificado y certificado el cumplimiento con los puntos (i), (ii), (iii) y (iv); (vi) no ha ocurrido o no está ocurriendo ningún Incumplimiento a los Documentos del Financiamiento; (vii) el Prestatario ha entregado a cada Prestamista una declaración escrita firmada por un Representate Autorizado, conjuntamente con la documentación respaldatoria que cualquiera de los Prestamista pudiera razonablemente solicitar, entregando una certificación detallada de cumplimiento con las Subsecciones (i) a (vi) precedentemente señaladas[; y (viii) basados en la declaración entregada de 38 Las Fechas de Pago de Intereses deben caer en el día 15 de cada mes que corresponda; no es posible cambiar la fecha al último día de cada mes. El primer corchete siendo utilizado si los pagos son trimestrales y los segundos en caso de ser semestrales, en el entendido de que una opción excluye a la otra. 39 Incluir el texto entre corchetes en Préstamos Corporativos. 40 Se pueden tener diferentes versiones de la definición de Período de Disponibilidad dependiendo de la naturaleza del Proyecto o del Préstamo, pero en ningún caso puede extenderse el Período de Disponibilidad más allá de la Primera Fecha de Pago del Préstamo. 41 Incluir la fecha precisa en lugar del texto entre corchetes. 42 El texto entre corchetes fue incluido de conformidad con el Formato Modelo del CII. 43 Ajustar fechas si el Trimestre Financiero no termina en una de esas fechas. Anexo 1 – 11 CONFIDENCIAL [Préstamo [CII] número [_________] [Co-Prestamista No. 1][Préstamo número [_________] Préstamo BID número [_________] conformidad con la Subsección (vii) precedente, cada Prestamista ha aceptado por escrito que todos los requerimientos de las Subsecciones (i) a (vii) precedentes están reunidos a su entera satisfacción].4445 Garantía [_______________].] 46 [Garante significa [_______________].] Gravamen significa cualquier hipoteca, prenda, carga, garantía real, cesión en garantía, gravamen, caución real, derecho de retención, derecho preferente (por operación de ley u cualquier otra), fideicomiso de garantía, derecho de compensación, contrademanda o gravamen judicial y cualquier privilegio, preferencia o prioridad de cualquier tipo que tenga como fin otorgar una garantía [ o de cualquier otra manera restringir la transferencia de cualquier activo u otra propiedad]47, incluyendo cualquier designación de beneficiarios o cualquier acto similar en una póliza de seguros. Gravamen Autorizado significa: [INCLUIR EL SIGUIENTE TEXTO PARA PRÉSTAMOS A INSTITUCIONES FINANCIERAS:] (a) Gravámenes derivados de impuestos o de carácter fiscal y cualquier otro Gravamen creado por operación de ley mientras la obligación garantizada por el Gravamen no esté vencida, o de estar vencida, está siendo impugnada de buena fe mediante procedimientos apropiados, y siempre y cuando el Prestatario haya creado reservas adecuadas y suficientes para pagar completamente y con prontitud los montos que el Prestatario podrá ser ordenado a pagar en la fecha de la determinación final de cualquiera de dichos procedimientos; (b) Gravámenes que el Prestatario esté requerido a constituir en favor de cualquier Autoridad conforme a la Regulación Bancaria y cualquier otro derecho de preferencia creado por operación de ley, aplicable generalmente a instituciones que reciben depósitos de dinero; y (c) cualquier Gravamen creado conforme a un contrato de recompra que contempla la venta y recompra de valores celebrado en el curso ordinario de negocios y en condiciones de mercado. [INCLUIR EL SIGUIENTE TEXTO PARA PRÉSTAMOS CORPORATIVOS:] (a) Gravámenes existentes a la fecha del presente (según han sido listados en el Apéndice 1.7); (b) cualquier Gravamen derivado de cualquier impuesto, servidumbre, o cualquier otra carga gubernamental o cualquier otro Gravamen creado por operación de ley o que surja en el curso ordinario de los negocios del Prestatario y que se encuentre garantizando obligaciones no vencidas u obligaciones vencidas que estén siendo impugnadas de buena fe mediante los procedimientos apropiados, y para el cual se han entregado o creado reservas, bonos, seguros, u otro tipo de garantía en un monto suficiente para pagar completamente y con prontitud cualquier monto que el Prestatario pueda ser ordenado a pagar en la fecha de terminación final de dichos procedimientos; (c) [cualquier Gravamen creado sobre un activo fijo que garantice la Deuda incurrida o asumida exclusivamente con el fin de financiar todo o parte del costo de 44 Incluir el texto entre corchetes si la CII es un Co-Prestamista. 45 Incluir el texto entre corchetes para Préstamos Corporativos (si fuera aplicable); eliminar para Préstamos a IFs. 46 Incluir cualquier Garantía para los Prestamos, ejemplo Fondo de Reserva de Deuda, Garantías de Accionistas, prendas de créditos por cobrar, etc. Véase el Anexo II (Modelo de Disposiciones para Préstamos con Garantías) 47 El texto entre corchetes deberá ser eliminado si la CII no es un Co-Prestamista. Anexo 1 – 12 CONFIDENCIAL [Préstamo [CII] número [_________] [Co-Prestamista No. 1][Préstamo número [_________] Préstamo BID número [_________] desarrollar, construir o adquirir dicho activo fijo, el cual sea constituido sobre dicho activo fijo simultáneamente a su adquisición o dentro de los siguientes ciento ochenta (180) días de la misma; siempre que, el monto del capital de la Deuda garantizada por dicho Gravamen no exceda el costo de desarrollar, construir o adquirir dicho activo fijo;] (d) [cualquier Gravamen creado sobre un activo que garantice la prórroga, renovación o refinanciamiento de Deudas garantizadas conforme a los literales (a) o (g) de este párrafo, en el entendido de que (i) dicho Gravamen haya sido creado sobre los activos que garantizaron la deuda originalmente y (ii) el monto del capital de la Deuda garantizada por dicho Gravamen con anterioridad a la prórroga, renovación o refinanciamiento no sea aumentado, aparte de costos razonables, comisiones y gastos incurridos con respecto a la obtención o celebración de dicha prórroga, renovación o refinanciamiento;] (e) cualquier Gravamen sobre existencias e inventarios que garantice obligaciones incurridas en el curso ordinario de negocios con un vencimiento menor de un año que serán pagadas con los ingresos de las ventas de tales existencias e inventarios o con las ventas de los productos producidos con los mismos;[ y ](f) las Garantías; y (g)]48 cualquier derecho de compensación a favor de un banco que surja en relación a Deudas de Corto Plazo autorizadas por los Documentos del Financiamiento; siempre y cuando el monto agregado de los activos sujetos a los gravámenes antes mencionados (aparte de aquellos referidos en los incisos (a) y (b) anteriores) no exceda un monto total de [____] millones de Dólares ($__,000,000)] en una Base Consolidada. Impuestos de Transacción tiene el significado asignado a ese término en la Sección 2.11.1. Impuestos significa todo tributo presente o futuro, impuestos, comisiones, tasas, contribuciones, cargos, obligaciones de retención u otros cargos de cualquier naturaleza, impuestos por cualquier Autoridad, junto con cualquier interés, multa, cargo u obligación relacionada con los mismos impuesta por cualquier Autoridad. Incumplimiento significa cualquier evento o condición que constituya un Evento de Incumplimiento o que, en la fecha de su notificación, por el transcurso del tiempo, a raíz de una determinación o cualquier combinación de éstos, pueda convertirse en un Evento de Incumplimiento. Información del Prestatario tiene el significado asignado a ese término en la Sección 7.6.1. LIBOR significa la significa las tasas de interés interbancarias ofrecidas por la Asociación de Banqueros Británicos (British Bankers’ Association interbank offered rates) (o cualquier otra persona que continúe con la administración de tal tasa) a las 11:00 a.m., hora de Londres, para depósitos en Dólares, las cuales aparecen en las páginas relevantes de servicios de información financiera Bloomberg o Reuters (Bloomberg Financial Markets Service o Reuters Service) seleccionada por el BID, o, si las mismas no se encuentran disponibles, aquellas publicadas en cualquier otro servicio seleccionado por el BID que muestre dichas tasas de interés interbancarias ofrecidas por la Asociación de Banqueros Británicos (cada una, una Tasa de Pantalla); quedando expresamente entendido y aceptado que, para cualquier Período de Intereses, en caso que el BID determine a su entera discreción que no puede determinar LIBOR por referencia a ninguna Tasa de Pantalla, el BID deberá notificar dicha situación al Prestatario y en su lugar determinara LIBOR conforme a lo siguiente: (a) 48 en la Fecha de Determinación de Tasa de Interés, calculando el promedio aritmético de las tasas de interés para depósitos en Dólares en el mercado interbancario de Londres que El texto entre corchetes deberá ser incluido si la CII es un Co-Prestamista. Anexo 1 – 13 CONFIDENCIAL [Préstamo [CII] número [_________] [Co-Prestamista No. 1][Préstamo número [_________] Préstamo BID número [_________] le hayan sido ofrecidas al BID en o aproximadamente las 11:00 a.m., hora de Londres por al menos tres (3) bancos importantes activos en el mercado interbancario de Dólares en Londres, los cuales serán seleccionados por el BID. En caso de que el BID recibiera menos de tres (3) ofertas, el BID podrá basarse en las ofertas recibidas si no son menos de 2 (dos); o (b) en caso de que el BID reciba menos de dos (2) ofertas de los bancos en Londres conforme al literal (a) anterior, en el primer día del Período de Intereses que corresponda, calculando el promedio aritmético de la tasas de interés para créditos en Dólares ofrecidas al BID en o aproximadamente las 11:00 a.m., hora de Nueva York por un banco o bancos importantes de Nueva York, seleccionados por el BID.49 LIBOR Aplicable tiene, con respecto a cada Préstamo, el significado asignado a ese término en el Contrato de Préstamo con respecto a tal Contrato. Lista de Actividades Excluidas significa la lista de actividades no financiables por el BID incluida en el Apéndice 1.2. Lista de Sanciones Internacionalmente Reconocidas significa las listas de sanciones mantenidas por la Oficina de Control de Activos Extranjeros (OFAC por sus siglas en inglés) del Departamento del Tesoro de los Estados Unidos, El Reino Unido de Gran Bretaña y el Norte de Irlanda, las Naciones Unidas y la Unión Europea. Moneda de Préstamo significa Dólares.50 Obligaciones significa la referencia colectiva a: (a) el monto insoluto del capital e intereses sobre los Préstamos (incluyendo aquellos intereses que se devenguen después de la última fecha de vencimiento de los Préstamos , a la tasa de interés aplicable en un determinado momento conforme lo establecido en este Contrato, y aquellos intereses que se devenguen después de la presentación de cualquier solicitud de quiebra, o el inicio de cualquier procedimiento de liquidación, insolvencia, concurso, reorganización o procedimiento semejante del Prestatario, a la tasa de interés aplicable en un determinado momento según lo establecido en este Contrato); y (b) todas y cada una de las obligaciones, pasivos y responsabilidades del Prestatario a favor de los Prestamistas o del Agente de Pago (según corresponda) conforme a este Contrato o cualquier otro Documento del Financiamiento. Otros Impuestos tiene el significado asignado a ese término en la Sección 2.11.1. Pagarés [____] significa aquellos Pagarés emitidos por el Prestatario a favor de [_____] con relación al [____] Contrato de Préstamo. 49 En la medida que los Prestamistas soliciten diferentes definiciones de LIBOR, la definición puede ser movida a los Contratos de Préstamos individuales. En tales casos, incluir la siguiente definición de LIBOR: “LIBOR tendrá el significado asignado en (a) el Contrato de Préstamo BID, con respecto al Préstamo BID y (b) el Contrato de Préstamo [___], con respecto al Préstamo [___]. 50 Este formato contempla un financiamiento en dólares. Si el financiamiento es en moneda local, por favor ver Anexo v en las Guias al Contrato de Términos y Condiciones Comunes para disposiciones modelos de moneda local. Anexo 1 – 14 CONFIDENCIAL [Préstamo [CII] número [_________] [Co-Prestamista No. 1][Préstamo número [_________] Préstamo BID número [_________] Pagarés significa Pagarés BID [, Pagarés CII] y Pagarés [____]. Pagarés BID significa aquellos Pagarés emitidos por el Prestatario a favor del BID con relación al Contrato de Préstamo BID. Pagarés CII significa aquellos Pagarés emitidos por el Prestatario a favor de la CII con relación al Contrato de Préstamo de la CII. Pagos Restringidos significa: (a) toda distribución (ya sea en efectivo, en Propiedades u obligaciones) de, o pagos por cuenta de, la reserva de dinero en un fondo destinado a amortizaciones de o cualquier otro fondo para, y la compra de, así como la redención, retiro de circulación u otra adquisición de, cualquier porción del Capital Accionario del Prestatario o de Derechos Societarios del Prestatario, incluyendo cualesquiera dividendos, distribuciones y pagos a ser realizados por el Prestatario a sus Accionistas, afiliados, u otras Personas por o resultado de reducciones de capital, recompra, redención o retiro de acciones, opciones de compra o garantías, e inversiones en, y contribuciones de capital, préstamos o adelantos a, el Prestatario, y otros pagos semejantes en relación con Derechos Societarios; o (b) cualquier pago, compra, retiro u otra adquisición de cualquier deuda (sea o no subordinada), préstamo u otra obligación financiera de cualquier Accionista o filial del Prestatario (incluyendo cualquier depósito o pago semejante con el fin de garantizar tal deuda, préstamo u obligación); o (c) cualquier pago de comisiones u honorarios a cualquier Accionista o filial del Prestatario por servicios de desarrollo, administración u operación [incluyendo cualquier pago a [_________] derivado del [______________]], pero excluyendo aquellos montos pagaderos conforme a cualquier contrato de construcción del cual el Prestatario es parte en la medida que tales montos sean consistentes con las condiciones de mercado].51 País del Prestatario significa [nombre del país correspondiente]. Países Miembros del BID significa los países miembros del BID conforme al Apéndice 1.1. [Países Miembros del CII significa los países miembros del BID conforme al Apéndice 1.1, excepto Canadá, Croacia, Eslovenia y el Reino Unido.]52 [Parte del Préstamo significa, conjunta o separadamente, el Prestatario y el [Garante] [el Accionista].]53 Partes Indemnizadas tiene el significado asignado a ese término en la Sección 8.2.2.54 Participación significa la inversión de un Participante en el Préstamo B del BID o, según lo requiera el contexto, en los Desembolsos del Préstamo B. Participante significa [cualquier Persona que adquiere una Participación] [un Participante del BID o un Participante de la CII, según el contexto lo requiera].55 51 Texto entre corchetes es opcional para Préstamos Corporativos. 52 Eliminar si la CII no es un Co-Prestamista. Incluir una definición similar para cada otro Co-Prestamista, si fuera aplicable. 53 Incluir las partes pertinentes si ciertas obligaciones serán asumidas por accionistas o garantes del Prestatario conforme a contratos distintos. 54 Incluir si hay un Préstamo B y el BID actuará como Agente de Pago. Anexo 1 – 15 CONFIDENCIAL [Préstamo [CII] número [_________] [Co-Prestamista No. 1][Préstamo número [_________] Préstamo BID número [_________] [Participante del BID significa cualquier Persona que adquiere una Participación del BID.]56 [Participante de la CII significa cualquier Persona que adquiere una Participación de la CII.]57 Participante Requerido tiene, con respecto a cada Préstamo, el significado asignado a tal termino en el Contrato de Préstamo con respecto a tal Préstamo. Participación significa [la inversión de un Participante en un Préstamo B [del BID] [de la CII] o, según lo requiera el contexto, los Desembolsos del Préstamo B] [una Participación del BID o una Participación de la CII]58. [Participación del BID significa la inversión de un Participante en un Préstamo B del BID o, según lo requiera el contexto, los Desembolsos del Préstamo B del BID.]59 [Participación de la CII significa la inversión de un Participante en un Préstamo B de la CII o, según lo requiera el contexto, los Desembolsos del Préstamo B de la CII.]60 Período de Intereses significa cada período de [tres (3)] [seis (6)] meses que comience en una Fecha de Pago de Intereses y que termina en la Fecha de Pago de Intereses inmediata siguiente, salvo en el caso del primer período aplicable a [cada] [el] Desembolso en cuyo caso significará el período que comience en la fecha en que se efectúa el Desembolso y termina en la siguiente Fecha de Pago de Intereses.61 Persona significa cualquier persona natural o jurídica, incluyendo cualquier tipo de sociedad, asociación, empresa conjunta (en inglés, joint venture), fundación, corporación, cooperativa, fiducia, organización no incorporada, o cualquier otra persona jurídica o cualquier Autoridad u otra entidad de derecho público o privada que actúe en forma individual, fiduciaria o en otra capacidad. Personas Indemnizadas tiene el significado asignado a ese término en la Sección 7.3. 55 Utilizar la primera alternativa si solo hay un Préstamo B. Utilizar la segunda alternativa si existen ambos, un Préstamo BID y un Préstamo CII. 56 Eliminar si solo hay un Préstamo B. 57 Eliminar si solo hay un Préstamo B. 58 Utilizar la primera alternativa si solo hay un Préstamo B. Utilizar la segunda alternativa si existen ambos, un Préstamo BID y un Préstamo CII. 59 Eliminar si solo hay un Préstamo B. 60 Eliminar si solo hay un Préstamo B. 61 La referencia a seis meses podrá ser remplazada con cualquier otro período acordado con el Prestatario sujeto a consulta previa con FIN. Anexo 1 – 16 CONFIDENCIAL [Préstamo [CII] número [_________] [Co-Prestamista No. 1][Préstamo número [_________] Préstamo BID número [_________] [Prenda o Garantía significa: [_____].]62 Práctica Prohibida significa cualquiera de las siguientes: (a) perjudicar o causar un daño, amenazar con perjudicar o causar daño, directa o indirectamente, a cualquier Persona o a sus bienes a fin de ejercer una influencia indebida en las acciones de dicha Persona (una Práctica Coercitiva); (b) un arreglo entre dos o más Personas con la intención de alcanzar un propósito indebido, incluyendo influenciar en forma indebida las acciones de otra Persona (una Práctica Colusoria); (c) la oferta, entrega, recepción o solicitud, directa o indirectamente, de cualquier objeto de valor para influenciar indebidamente la conducta de cualquier Persona (una Práctica Corrupta); (d) cualquier acto u omisión, incluyendo una falsedad de declaraciones que, con conocimiento o con negligencia, engañe o intente engañar a una Persona para obtener un beneficio financiero o para evadir una obligación (una Práctica Fraudulenta); y (e) en conexión con cualquier investigación realizada por el BID respecto de alegaciones de Prácticas Coercitivas, Prácticas Colusoria, Prácticas Corruptas o Prácticas Fraudulentas: (i) deliberadamente destruir, falsificar, alterar u ocultar evidencia material para tal investigación o efectuar una falsa declaración a los investigadores a fin de impedir materialmente tal investigación; (ii) amenazar, acosar o intimidar a cualquier Persona a fin de impedir que esa Persona informe de temas relevantes a tales investigaciones o para evitar la prosecución de tal investigación; o (iii) tomar cualquier acción con la intención de materialmente impedir el ejercicio del derecho a acceder, a obtener información o a inspeccionar que tiene el BID de conformidad con este Contrato (una Práctica Obstructiva). Prestamista tiene el significado asignado en la cláusula introductoria de este Contrato. Préstamo significa, el préstamo especificado en la Sección 2.1.3. Préstamo A del BID significa el Préstamo A especificado en la Sección 2.1.1 o, según lo requiera el contexto, el saldo insoluto del capital del Préstamo A de cuando en cuando. Préstamo A de la CII significa el Préstamo A especificado en la Sección 2.2.1 o, según lo requiera el contexto, el saldo insoluto del capital del Préstamo A de cuando en cuando. [Préstamo B significa el Préstamo B del BID y/el Préstamo B de la CII, según lo requiera el contexto.]63 Préstamo B del BID significa el Préstamo B especificado en la Sección 2.1.1 o, según lo requiera el contexto, el saldo insoluto del capital del Préstamo B de cuando en cuando. Préstamo B de la CII significa el Préstamo B especificado en la Sección 2.1.1 o, según lo requiera el contexto, el saldo insoluto del capital del Préstamo B de cuando en cuando. Préstamo BID significa el préstamo especificado en la Sección 2.1.1 o, según lo requiera el contexto, el saldo insoluto del capital de dicho Préstamo de cuando en cuando. Préstamo de la CII significa el préstamo especificado en la Sección 2.1.2 o, según lo requiera el contexto, el saldo insoluto del capital de dicho Préstamo de cuando en cuando. 62 63 Enumerar toda Prenda o Garantía correspondiente, ej., Cuenta de Reserva para Deuda, Garantías de Accionistas, prendas sobre carteras de préstamo etc. Véase el Anexo III (Modelo de Disposiciones para Préstamos con Garantías). Eliminar si solo hay un Préstamo B. Anexo 1 – 17 CONFIDENCIAL [Préstamo [CII] número [_________] [Co-Prestamista No. 1][Préstamo número [_________] Préstamo BID número [_________] Préstamos tiene el significado asignado en la Sección 2.1.3. Principios Contables64 significa [INCORPORAR EL SIGUIENTE TEXTO PARA PRÉSTAMOS A INSTITUCIONES FINANCIERAS:] las normas de contabilidad [generalmente aceptadas] aplicables a instituciones financieras en el País del Prestatario, emitidas por la autoridad de supervisión competente, incluyendo cualquier modificación a las mismas que se emita de cuando en cuando, junto con aquellas opiniones o dictámenes emitidos por dicha autoridad de cuando en cuando aplicados en forma consistente. [INCLUIR EL SIGUIENTE TEXTO PARA PRÉSTAMOS CORPORATIVOS:] las Normas Internacionales de Información Financiera (International Financial Report Standards (IFRS)) emitidas por el Consejo de Normas de Contabilidad Internacionales (International Accounting Standards Board (IASB)) junto con los dictámenes emitidos por dicho consejo de cuando en cuando que sean aplicadas en forma consistente. Propiedades significa cualquier interés, titulo o derecho sobre bienes o activos de todo tipo, sean derechos reales, personales, o mixtos, tangibles o intangibles. [Proyecto significa [________________].]65 [Reglamento tiene el significado asignado a ese término en la 7.9.1.2] [Reporte de Elegibilidad del Proyecto significa un reporte con relación a cada Proyecto a ser financiado por un Sub-Prestatario en términos sustancialmente similares al formato de Suplemento 10.]66 [Reporte de la Transacción significa un reporte de la transacción en términos sustancialmente similares al formato del Suplemento 9 a ser entregado por el Prestatario a los Prestamistas en cada Fecha de Pago de Intereses.]67 Representante Autorizado significa, respecto de cualquier Persona, toda persona natural debidamente autorizada por la misma, para actuar en representación de ella; o en cuanto a materias financieras, el director financiero (Chief Financial Officer) o tesorero (Treasurer) de tal Persona; y en el caso [del Prestatario][de cualquier Parte del Préstamo], además de lo anterior, un ejecutivo debidamente designado para actuar en nombre y representación [del Prestatario][de dicha Parte del Préstamo] según conste en los documentos societarios de éste, debidamente inscritos o registrados con la Autoridad competente en el País del Prestatario, y toda Persona cuyo nombre y firma aparezca en el Certificado de Cargo y Facultades más recientemente entregado por [el Prestatario][dicha Parte del Préstamo] a los Prestamistas .68 64 En todos los préstamos a Instituciones Financieras, el análisis técnico/financiero deberá tomar en cuenta la metodología de preparar estados financieros establecidos en los Reglamentos Bancarios del país en cuestión. El abogado local deberá confirmar esto, junto con cualquier otra definición correspondiente a los usos y costumbres locales tanto jurídicas como comerciales. 65 Incluir en Préstamos Corporativos solamente. 66 Incluir texto entre corchetes para préstamos a IFs si CII es un Co-Prestamista, eliminar para préstamos corporativos. 67 Eliminar para préstamos corporativos si la CII no es un Co-Prestamista. 68 Escoger texto entre corchetes que corresponda, en caso de haber otras Partes del Préstamo (ej., Garantes o Accionistas) otorgando gravámenes o garantías para los Préstamos. Anexo 1 – 18 CONFIDENCIAL [Préstamo [CII] número [_________] [Co-Prestamista No. 1][Préstamo número [_________] Préstamo BID número [_________] Solicitud de Desembolso significa una solicitud de Desembolso en términos sustancialmente similares al formato establecido en el Suplemento 1. [INCLUIR LAS SIGUIENTES DOS DEFINICIONES PARA PRÉSTAMOS A INSTITUCIONES FINANCIERAS:] [Sub-Prestatario significa una Persona que cumple con los criterios de elegibilidad establecidos por el Prestatario para sus operaciones de sub-préstamo [a pequeñas y medianas empresas], y/o [deudores hipotecarios bajo préstamos hipotecarios residenciales [y/o comerciales]69 originados por el Prestatario] a quienes el Prestatario otorga Sub-Préstamos].70 [INCLUIR LAS SIGUIENTES DOS DEFINICIONES PARA PRÉSTAMOS A INSTITUCIONES FINANCIERAS:] Sub-Prestatario significa una Persona [que cumple con los [Criterios de Elegibilidad] establecidos por el Prestatario en el Anexo 4 (Criterios de Elegibilidad)] a quien el Prestatario hará los Sub-Préstamos.7172 Sub-Préstamo significa cualquier Préstamo financiado con los recursos del Préstamo, el cual es hecho por el Prestatario a los Sub-Prestatario [para financiar a pequeñas y medianas empresas] y/o [los deudores hipotecarios ya sea de préstamos residenciales [y/o comerciales]73 originados por el Prestatario], y el cual se evidencia por un contrato que contiene las cláusulas que permitirán al Prestatario cumplir con los requerimientos establecidos en este Contrato. 7475 Subsidiaria76 significa, respecto a una Persona, una entidad: (a) de la cual más de cincuenta por ciento (50%) de su Capital Accionario es propiedad directa o indirecta de esa Persona; (b) en la cual esa Persona tiene derecho a nombrar o designar a la mayoría de los miembros de su Consejo Directivo o cualquier 69 Modificar según corresponda conforme al uso de los recursos del Préstamo, y a la hoja de términos y condiciones (term sheet). (Véase además el Anexo I (en caso que el Préstamo sea un Préstamo Verde)) 70 Utilizar esta definición si los recursos de los Préstamos se van a utilizar para operaciones de Sub-Préstamos, ejemplo a SME/para préstamos hipotecarios residenciales. Modificar o eliminar según corresponda si los recursos se van a utilizar para otras actividades de financiamiento o para otros propósitos. 71 Si los Sub-Prestatarios necesitan cumplir con el criterio de elegibilidad establecido, incluir la lista de este criterio en un anexo separado o alternativamente en una nueva definición (a ser agregada) de “Criterio de Elegibilidad” 72 Si la CII es un Co-Prestamista, usar esta definición para “Sub-Prestamista” e incluir el Criterio de Elegibilidad establecida bajo “Proyectos Elegibles” en el Anexo 4 (Criterio de Elegibilidad). 73 Modificar según corresponda conforme al uso de los recursos del Préstamo, y a la hoja de términos y condiciones (term sheet). (Véase además el Anexo I (en caso de que los Préstamos sean un Préstamos Verde)). 74 Usar esta definición si los recursos de los Préstamos se van a utilizar para operaciones de Sub-Préstamos, ejemplo a SME/para préstamos hipotecarios residenciales. Modificar o eliminar según corresponda si los recursos se van a utilizar para otras actividades de financiamiento o para otros propósitos o si se busca un enfoque menos restrictivo. Por ejemplo si los Sub-Prestamistas deben reunir el criterio de elegibilidad pero los Sub-Préstamos pueden ser prestados para una variedad de proyectos. 75 Si la CII es un Co-Prestamista, la definición de “Sub-Préstamo” deberá incluir el criterio establecido en “Proyectos Elegibles” en el Anexo 4 (Criterio de Elegibilidad) 76 Debe consultarse al abogado local acerca de la ley local (y aspectos contables) correspondiente a las Subsidiarias. Anexo 1 – 19 CONFIDENCIAL [Préstamo [CII] número [_________] [Co-Prestamista No. 1][Préstamo número [_________] Préstamo BID número [_________] otro órgano administrativo que ejerce funciones semejantes; [(c) cuyas cuentas fueran consolidadas con las de aquellas dicha Persona en los Estados Financieros de dicha Persona si tales Estados Financieros fueran presentado en forma consolidada;]77 o (d) que de alguna forma es Controlada por esa Persona. Tasa de Interés del Préstamo significa la tasa de interés correspondiente al Préstamo BID [, el Préstamo de la CII] y el Préstamo [___] según lo establezca el Contrato de Préstamo BID [, el contrato de Préstamo de la CII] y el Contrato de Préstamo [____], respectivamente. Tasa de Interés Base Alternativa tiene, respecto a cada Préstamo, el significado asignado a tal término en el Contrato de Préstamo con respecto a tal Préstamo. Tasa Fija del Mercado de Swaps para Desembolsos tiene el significado asignado a tal término en el Contrato de Préstamo [, _______] en el Contrato de Préstamo de la CII] y en el Contrato de Préstamo del BID. 78 Transferencia No Autorizada de Acciones significa cualquier transferencia realizada por cualquier Persona del Capital Accionario del Prestatario (ya sea que posea tal interés de manera directa en el Prestatario o de manera indirecta, a través de o como resultado de la propiedad por tal Persona de dicho Capital Accionario en o mediante cualquier otra Persona) si de ser efectuado conforme a los términos propuestos, el adquirente propuesto con respecto de tal transferencia viola o pudiera incurrir en la violación de la ley aplicable en el País del Prestatario, o aquella transferencia que de otra forma causaría que entidades o individuos que están incluidos en las listas de personas sospechadas de participación en actividades terroristas o cualquier otra Lista de Sanciones Internacionalmente Reconocidas. Trimestre Financiero significa cada período que comienza a partir del día siguiente a una Fecha Trimestral Financiera y que termina en la Fecha Trimestral Financiera inmediata siguiente. 77 Incluir el texto entre corchetes si la CII es un Co-Prestamista. 78 Incluir si el Prestatario tiene derecho a elegir una tasa fija o variable a la Fecha de Desembolso bajo cualquiera de los Contratos de Préstamo e identificar el(los) Contrato(s) de Préstamo relevantes. Anexo 1 – 20 CONFIDENCIAL [Préstamo [CII] número [_________] [Co-Prestamista No. 1][Préstamo número [_________] Préstamo BID número [_________] **** Definiciones Financieras [INCLUIR LAS SIGUIENTES DEFINICIONES PARA PRÉSTAMOS A INSTITUCIONES FINANCIERAS]79 Activos Líquidos significa, en cualquier fecha de determinación que fuere aplicable, la suma de efectivo en caja y depósitos en bancos (incluyendo depósitos con vencimientos residuales menores a noventa (90) días), Títulos Valores Líquidos, y cualquier otro saldo o balance, conforme aparece en los Estados Financieros del Prestatario entregados más recientemente al BID en tal fecha, preparados según lo establecido en la Regulación Bancaria; excluyendo efectivo, recursos o Títulos Valores Líquidos que estén sujetos a cualquier Gravamen o sean utilizados para obtener financiamiento mediante contratos de recompra, o que por cualquier motivo no estén disponibles para su retiro, desembolso o venta. Activos Ponderados en Función de Riesgo significa, en cualquier fecha de determinación que fuere aplicable, el total de los activos reflejados en el balance del Prestatario y las operaciones fuera del balance (off-balance sheet operations) (tal como aparecen en los Estados Financieros del Prestatario más recientemente entregados al BID en tal fecha), ponderados en función de riesgo, según lo establecido en la Regulación Bancaria. Capital80 significa, en cualquier fecha de determinación que fuere aplicable, la suma del capital de primer nivel (tier 1) y el capital de segundo nivel (tier 2), tal como aparece en los Estados Financieros del Prestatario entregados más recientemente al BID en tal fecha. Cartera Total significa, en cualquier fecha de determinación que fuere aplicable, el total de los préstamos, financiamientos, créditos, garantías y obligaciones de cualquier tipo otorgados por el Prestatario a cualquier Persona, incluyendo la Cartera Vencida que se contabilicen como activos en los Estados Financieros del Prestatario entregados más recientemente al BID en tal fecha. [Cartera Vencida o Préstamos en Cartera Vencida significa, en cualquier fecha de determinación que fuere aplicable, la suma de todos los préstamos efectuados por el Prestatario en los que exista un incumplimiento respecto al pago del capital o de otros gastos y conceptos relacionados con dichos préstamos por un período superior a [____] ([__]) días (posteriores a cualquier período de subsanación aplicable otorgado bajo el contrato que acredite dicho préstamo), según los mismos hayan sido 79 Las definiciones en esta sección deben ser consistentes con el Anexo A de la Hoja de Términos y Condiciones Modelo para Préstamos a Instituciones Financieras del BID, que deberá establecer los coeficientes financieros (financial ratios) acordadas por las partes al momento de acordar la Hoja de Términos y Condiciones de cada transacción. Las Definiciones relacionadas con los coeficientes financieros pueden estar atadas a las definiciones de dichos términos establecidas en los Reglamentos Bancarios del País del Prestatario entonces las referencias relevantes de los Reglamentos Bancarios deberán ser incluidas, según correspondan. Esta sección y las obligaciones de coeficientes financieros específicos deben ser revisados por el abogado local. 80 Generalmente la definición de “Capital” (como es el caso de otras definiciones financieras) debe ser previamente negociada por los Prestamistas conjuntamente con el abogado local e incluirse en la hoja de términos y condiciones. El texto negociado, y refinado de dicha definición debe ser replicado en estas definiciones. Consulte con el abogado local respecto de cualquier modificación a esta definición ya que puede ser necesario referirse a o incluir en esta definición la nomenclatura y/o términos sustantivos de marcos normativos locales. Por ejemplo, el término “Capital” puede ser definido de forma diferente en distintos países, por ejemplo como “patrimonio técnico” en el Ecuador, “patrimonio efectivo” en Perú, y “capital de nivel I o II” en Brasil). Anexo 1 – 21 CONFIDENCIAL [Préstamo [CII] número [_________] [Co-Prestamista No. 1][Préstamo número [_________] Préstamo BID número [_________] modificados y/o sustituidos de cuando en cuando, y según consta en los Estados Financieros del Prestatario presentados en tal fecha.]81 Coeficiente de Activos Líquidos a Obligaciones Corto Plazo significa, en cualquier fecha de determinación que fuere aplicable, el resultado obtenido al dividir (a) Activos Líquidos por (b) Obligaciones de Corto Plazo. Coeficiente de Cartera Vencida a Cartera Total significa, en cualquier fecha de determinación que fuere aplicable, el resultado obtenido al dividir (a) la Cartera Vencida por (b) la Cartera Total.82 Coeficiente de Depósitos a Total de Financiación significa, en cualquier fecha de determinación que fuere aplicable, el resultado obtenido de dividir (a) el Total de Depósitos entre (b) el Total de Financiación.]83 [Coeficiente de Eficiencia significa, en cualquier fecha de determinación que fuere aplicable, el resultado obtenido al dividir (a) Gastos Operativos, por (b) Margen Operativo.]84 Coeficiente de Reservas por Pérdidas a Cartera Vencida significa, en cualquier fecha de determinación que fuere aplicable, el resultado obtenido al dividir (a) las Reservas por Pérdidas por (b) la Cartera Vencida. Coeficiente de Riesgo Acumulado de un Solo Deudor a Capital significa en cualquier fecha de determinación que fuere aplicable, el resultado obtenido al dividir (a) el Riesgo Acumulado de un Solo Deudor, por (b) el Capital. Coeficiente de Riesgo Acumulado de un Solo Deudor Parte Relacionada a Capital significa en cualquier fecha de determinación que fuere aplicable, el resultado obtenido al dividir (a) el Riesgo Acumulado de un Solo Deudor Parte Relacionada, por (b) el Capital. Coeficiente de Riesgo Acumulado Partes Relacionadas a Capital significa en cualquier fecha de determinación que fuere aplicable, el resultado obtenido al dividir (a) el Riesgo Acumulado Partes Relacionadas, por (b) el Capital. Coeficiente de Suficiencia de Capital significa, en cualquier fecha de determinación que fuere aplicable, el resultado obtenido al dividir (a) Capital, por (b) Activos Ponderados en Función de Riesgo. 81 La auditoría (due diligence) debe confirmar como se reporta la cartera de préstamos en los Estados Financieros del Prestatario (incluyendo por ej. si la segregación de carteras de préstamos por categorías A-H puede ser consultada en los Estados Financieros (aun en países con leyes que requieren que se informe la cartera de préstamos con dichas categorías)). Debe tenerse cuidado al escribir esta definición para claramente establecer donde se puede encontrar la información financiera que será utilizada para calcular el coeficiente pertinente. Esto es particularmente importante si las categorías de los préstamos en Cartera Vencida serán definidas con base en las leyes locales, dado que estas pueden diferir de los montos de préstamos vencidos reportados en los Estados Financieros. 82 Incluir el coeficiente (y definiciones correspondientes) si se le requiere al Prestatario mantener el Coeficiente de Cartera Vencida a Total de Deuda. 83 Incluir si se le requiere al Prestatario mantener un Coeficiente de Total de Depósitos a Total de Financiación. 84 A ser incluido si se le exige al Prestatario mantener un Coeficiente de Eficiencia. Anexo 1 – 22 CONFIDENCIAL [Préstamo [CII] número [_________] [Co-Prestamista No. 1][Préstamo número [_________] Préstamo BID número [_________] Estado Financiero85 significa, respecto a cualquier Persona, en cualquier fecha de determinación que fuere aplicable, según corresponda, y/o por cualquier período relevante, los estados financieros y contables de dicha Persona, el balance general, el estado de resultados, el estado de flujos de efectivo, el estado de orígenes y utilización de fondos, el estado de cambios en el patrimonio y cualquier anexo o notas, que deberán ser preparados en [Dólares][Moneda Local], todo ello de conformidad con los Principios Contables. Gastos Operativos significa, en cualquier fecha de determinación que fuere aplicable, el total de todos los gastos de personal y administrativos, incluyendo depreciación y amortización, que se contabilicen como gastos en los Estados Financieros del Prestatario entregados más recientemente al BID en tal fecha.86 [Margen Financiero significa, en cualquier fecha de determinación aplicable, la diferencia entre ingresos financieros (incluyendo ingresos por concepto de intereses, inversiones y depósitos bancarios, comisiones ganadas por aprobaciones de créditos, ganancias por valoración de cartera de inversiones comerciables y ganancias reconocidas del resto de su cartera de inversiones) y los gastos financieros (incluyendo gastos por concepto de intereses pagados sobre depósitos y créditos, comisiones pagadas respecto de obligaciones financieras, pérdidas en el valor de su cartera de inversiones comerciables y pérdidas reconocidas en el valor de su cartera de inversiones) conforme a lo dispuesto en los Estados Financieros entregados más recientemente al BID en tal fecha.]87 Margen Operativo significa, en cualquier fecha de determinación que fuere aplicable, el total del Margen Financiero y los ingresos netos operativos conforme a lo contabilizado en los Estados Financieros del Prestatario entregados más recientemente al BID en tal fecha.88 Obligaciones de Corto-plazo significa, en cualquier fecha de determinación que fuere aplicable, el total de depósitos con un vencimiento residual de noventa (90) días o menos [ajustados por volatilidad conforme a Reglamentos Bancarios]; saldos pendientes de pago a bancos, bonos, promesas de pago, pagarés y letras de cambio emitidas por el Prestatario con un vencimiento residual de noventa (90) días o menos; cartas de crédito emitidas por el Prestatario con un vencimiento residual de noventa (90) días o menos; cien por ciento (100%) de las garantías o instrumentos semejantes emitidos por el Prestatario con un vencimiento residual de noventa (90) días o menos; y 100 por ciento (100%) de cualquier otra obligación con un vencimiento de noventa (90) días o menos conforme aparecen en los Estados Financieros del Prestatario entregados más recientemente al BID en tal fecha, preparados según lo establecido en la Regulación Bancaria; en todo caso excluyendo, (a) cualquier depósito u obligación de pago del Prestatario garantizada con efectivo, depósitos o Títulos Valores Líquidos; y (b) el monto total de garantías y cartas de crédito emitidas por el Prestatario que estén completamente garantizadas por efectivo, depósitos o Títulos Valores Líquidos depositados con, y prendados a favor de, el Prestatario por los titulares de las cuentas que contienen dichas garantías y cartas de crédito. 85 Para préstamos a IFs, donde el Prestatario tiene Subsidiarias cuyas cuentas son consolidadas con aquellas del Prestatario, los Prestamistas deben obtener Estados Financieros consolidados y confirmar si estos son la base de los informes entregados por el Prestatario al órgano de supervisión bancaria. Ajustes correspondientes podrán ser necesarios a las referencias de “Estados Financieros” en el Artículo 3 (Declaraciones), Artículo 4 (Condiciones de Desembolso), Artículo 5 (Obligaciones del Prestatario) y Artículo 6 (Eventos de Incumplimiento). 86 Incluir si se le requiere al Prestatario mantener un Coeficiente de Eficiencia. 87 A ser incluido si se le exige al Prestatario mantener un Coeficiente de Eficiencia. 88 Incluir si se le requiere al Prestatario mantener un Coeficiente de Eficiencia. Anexo 1 – 23 CONFIDENCIAL [Préstamo [CII] número [_________] [Co-Prestamista No. 1][Préstamo número [_________] Préstamo BID número [_________] Parte Relacionada significa, en cualquier fecha de determinación que fuere aplicable, respecto de cualquier Persona, cualquier otra Persona que está, o que se considera o debe estar considerada, como una parte relacionada (o concepto similar) de tal Persona, conforme a lo indicado en los Estados Financieros del Prestatario entregados más recientemente al BID en tal fecha, preparados según lo establecido en la Regulación Bancaria (o, en el caso de una Persona diferente al Prestatario que no está sujeta a la Regulación Bancaria, de acuerdo con los principios de contabilidad aplicables conforme a los cuales fueron preparados los Estados Financieros de dicha Persona). Préstamos Restructurados significa, en cualquier fecha de determinación que fuere aplicable, todo préstamo cuyo monto u otros términos y condiciones materiales hayan sido modificados, y todo préstamo cuya fecha de pago haya sido reprogramada. Regulaciones Bancarias significa cualquier reglamento, regulación o norma emitida o publicada por el órgano de supervisión competente del País del Prestatario, según sean modificadas y/o remplazadas de cuando en cuando.89 Reservas por Pérdidas significa, en cualquier fecha de determinación que fuere aplicable, el total de las reservas por pérdidas, mantenida por el Prestatario según se refleja en los Estados Financieros del Prestatario más recientes entregados a tal fecha. Riesgo Acumulado de un Solo Deudor significa, en cualquier fecha de determinación, y respecto de una sola Persona cualquiera que sea, la suma acumulada de todo préstamo, financiamiento, crédito, garantía y obligación de pago de cualquier tipo otorgado por el Prestatario a tal Persona, incluyendo sin limitación todo Préstamo en Cartera Vencida y los Préstamos Restructurados efectuados por el Prestatario a esa misma Persona, registrados contablemente por el Prestatario como un activo en los Estados Financieros entregados más recientemente al BID a tal fecha, neta de cualquier garantía en efectivo que garantice el pago de cualquiera de los anteriores conceptos. Riesgo Acumulado de un Solo Deudor Parte Relacionada significa, en cualquier fecha de determinación, y respecto de una sola Persona que es una Parte Relacionada del Prestatario, la suma acumulada de todo préstamo, financiamiento, crédito, garantía y obligación de pago de cualquier tipo otorgado por el Prestatario a tal Parte Relacionada, incluyendo sin limitación todo Préstamo en Cartera Vencida y los Préstamos Restructurados efectuados por el Prestatario a esa misma Parte Relacionada, registrados contablemente por el Prestatario como un activo en los Estados Financieros del Prestatario entregados más recientemente al BID a tal fecha, neta de cualquier garantía en efectivo que garantice el pago de cualquiera de los anteriores conceptos. Riesgo Acumulado a Partes Relacionadas significa, en cualquier fecha de determinación que fuere aplicable y respecto de todas las Partes Relacionadas del Prestatario, la suma acumulada de todo Préstamo, financiamiento, crédito, garantía y obligación de pago de cualquier tipo otorgado por el Prestatario a cualquier Parte Relacionada, incluyendo sin limitación todo Préstamo en Cartera Vencida y los Préstamos Restructurados efectuados por el Prestatario a esas Partes Relacionadas, registrados contablemente por el Prestatario como un activo en sus Estados Financieros entregados más 89 Consultar con el abogado local acerca de esta definición. En algunas jurisdicciones pueden aplicar requisitos distintos ya sea que estos vengan de leyes bancarias o de reglamentos bancarios que implementen dichas leyes, esto puede resultar en la incorporación de dos términos separados y específicos a “Ley Bancaria” y “Reglamentos Bancarios”. Anexo 1 – 24 CONFIDENCIAL [Préstamo [CII] número [_________] [Co-Prestamista No. 1][Préstamo número [_________] Préstamo BID número [_________] recientemente al BID en tal fecha, neta de cualquier garantía en efectivo que garantice el pago de cualquiera de los anteriores conceptos. Títulos Valores Líquidos significa, en cualquier fecha de determinación que fuere aplicable, la suma de los valores de renta fija negociables emitidos por el País del Prestatario, valores que cuentan con un grado de inversión que los hace comerciables, valores con vencimiento residual no mayor de noventa (90) días, y demás valores negociables y comerciables conforme aparecen en los Estados Financieros del Prestatario entregados por el BID más recientemente en tal fecha, preparados según lo establecido en la Regulación Bancaria. [Total de Depósitos significa, en cualquier fecha de determinación que fuere aplicable, el total de los depósitos en cuentas de cheque, cuentas de ahorro, cuentas a plazo fijo, a plazos, y otros depósitos hechos por cualquier Persona en el Prestatario, que se contabilicen como pasivos en los Estados Financieros del Prestatario entregados más recientemente al BID en tal fecha.]90 [Total de Financiación significa, en cualquier fecha de determinación que fuere aplicable, el total de todos los depósitos y préstamos otorgados por cualquier Persona al Prestatario, que se contabilicen como pasivos en los Estados Financieros del Prestatario entregados más recientemente al BID en tal fecha.]91 [INCLUIR LAS SIGUIENTES DEFINICIONES EN PRÉSTAMOS CORPORATIVOS:] Activos Corrientes significa, en cualquier fecha de determinación que fuere aplicable, el resultado de sumar: (a) el dinero en efectivo del Prestatario, así como sus títulos o valores negociables de fácil realización, cuentas por cobrar o derechos de cobro de cualquier tipo, pagaderas o realizables dentro de un (1) año, (b) gastos pre-pagados que serán tomados como ingresos dentro de un (1) año y (c) inventarios. Capital Social significa, en cualquier fecha de determinación que fuere aplicable, el resultado de sumar: (a) el monto pagado [o acreditado como pagado] de Capital Accionario del Prestatario; y (b) el monto que este asignado para ser acreditado a las reservas92 del Prestatario (incluyendo cualquier cuenta de reserva por primas por acción o para la amortización de valores o cualquier saldo positivo en la cuenta de utilidades o pérdidas acumuladas) después de deducir de la suma anterior (i) cualquier saldo negativo en la cuenta de utilidades y pérdidas o cualquier afectación al Capital Accionario del Prestatario (salvo en la medida que se haya realizado la deducción correspondiente de dicho saldo negativo o de dicha afectación), (ii) sumas reservadas para pagar [dividendos o] impuestos (incluyendo impuestos diferidos), y (iii) sumas atribuibles a conceptos capitalizados tales como el buen nombre (goodwill), marcas, cargos diferidos, licencias, patentes y otros bienes intangibles. 90 Incluir si se le requiere al Prestatario mantener un Coeficiente de Total de Depósitos a Total de Financiación. 91 Incluir si se le requiere al Prestatario mantener un Coeficiente de Total de Depósitos a Total de Financiación. 92 Acordar con el oficial de inversiones (investment officer) si debe incluirse la revaluación de reservas. Anexo 1 – 25 CONFIDENCIAL [Préstamo [CII] número [_________] [Co-Prestamista No. 1][Préstamo número [_________] Préstamo BID número [_________] Caso Base significa las proyecciones financieras del Prestatario entregadas en formato electrónico junto con el modelo financiero digital correspondiente mismas que se adjuntan al presente como Apéndice 1.4, que podrán ser modificadas de cuando en cuando en virtud de cambios considerados como materiales en las proyecciones del Prestatario, en cada caso utilizando una metodología y supuestos aceptables a, y en cualquier caso, aceptable en forma y contenido a los Prestamistas.93 Coeficiente de Deuda a Capital Social significa, en cualquier fecha de determinación que fuere aplicable, el resultado de dividir la Deuda del Prestatario a la fecha del cálculo, por el Capital Social a la misma fecha. Coeficiente de Solvencia significa, en cualquier fecha de determinación que fuere aplicable, el resultado de dividir Activos Corrientes entre Pasivos Corrientes. Coeficientes Financieros significa: (a) Coeficiente de Solvencia; (b) [Coeficiente de Deuda a Capital Accionario] o [Coeficiente de Deuda a Valor Neto] o [Coeficiente de Deuda a EBITDA]; (c) [Coeficiente de Activos Líquidos a Pasivos de Corto Plazo]; y (d) [Coeficiente de Eficiencia].94 [Consolidado o Base Consolidada significa (respecto de cualquier Estado Financiero a ser presentado, o cualquier cálculo financiero a ser hecho, conforme o para los fines de este Contrato y de cualquier otro Documento del Financiamiento) el método referido en la Sección 1.4.4. Las entidades cuyas cuentas serán consolidadas con los balances del Prestatario son [todas las Subsidiarias del Prestatario] [las siguientes Subsidiarias del Prestatario: ______________, ____________ y ______.]] [Consultores significa _________ y cualquier otro experto independiente contratado por los Prestamistas que haya prestado o vaya a prestar servicios en relación a cualquiera de los Documentos del Financiamiento o correspondientes a transacciones contempladas en los mismos.] [Contratista significa [_____________].] Deuda a Largo Plazo significa, en cualquier fecha de determinación que fuere aplicable, cualquier Deuda excepto la Deuda de Corto Plazo. Deuda de Corto Plazo significa, en cualquier fecha de determinación que fuere aplicable, el total de Deuda que vence, o cuyo vencimiento final ocurre, dentro de un (1) año a partir de la fecha de los contratos que documentan dichas Deudas. EBITDA significa, en cualquier fecha de determinación que fuere aplicable, y respecto del Prestatario y sus Subsidiarias [determinado en forma Consolidada],[conforme a los Principios Contables], el resultado (sin duplicación) de sumar: (a) las Utilidades Operativas [Consolidadas] para tal período más (b) depreciación y amortización [conforme a Principios Contables] en la medida en que éstos son deducidos al determinar las Utilidades Operativas [Consolidadas] para dicho período más/menos (c) otros conceptos 93 En Financiamiento de Proyectos el Caso Base se actualiza frecuentemente, no en los Préstamos Corporativos. 94 Referirse al Anexo 2 para definiciones de los coeficientes entre corchetes. Para otros coeficientes ver Préstamos a Instituciones Financieras (arriba) (incluyendo el Coeficiente de Cartera Vencida a Total de Deuda, Reservas por Pérdidas a Cartera Vencida, índice de capitalización, retorno sobre activos o retorno sobre capital social, según sea aplicable). Anexo 1 – 26 CONFIDENCIAL [Préstamo [CII] número [_________] [Co-Prestamista No. 1][Préstamo número [_________] Préstamo BID número [_________] aplicables, de haberlos, [conforme a los Principios Contables] en la medida que sean deducidos/agregados al determinar las Utilidades Operativas [Consolidadas] para tal período.95 Estado Financiero96 significa, respecto de cualquier Persona, en cualquier fecha de determinación que fuere aplicable, según corresponda, y por cualquier período relevante, el estado o balance de dicha Persona, el estado de resultados, el estado de flujos de efectivo, el estado de origen y utilización de fondos, el estado de cambios en patrimonio y cualquier anexo o notas al mismo, que deberán ser preparados en [Dólares][agregar el nombre de la moneda local], todos ellos preparados de conformidad con los Principios Contables; [en el entendido de que, los Estados Financieros del Prestatario podrán ser preparados conforme a principios contables generalmente aceptados aplicables en el País del Prestatario siempre y cuando dichos Estados Financieros sean preparados en una forma consistente y conforme a dichos principios y estén acompañados por una reconciliación contra los Principios Contables certificada por los Auditores.]97 Evento de Pérdida significa un evento que por cualquier motivo cause que toda o una porción del Proyecto o cualquier activo del Prestatario que se proponía incorporar en el mismo resulte perjudicado, destruido o no apto para su uso normal por la razón que sea o que resulte en un defecto o afectación sobre el título y la propiedad de los mismos. Operación de Derivados significa cualquier contrato de swap, cap, collar, futuros, forwards, u otro contrato de naturaleza semejante sobre a tasas de intereses, monedas o precios de productos básicos (commodities). [Operador significa [________________].] Pasivos Corrientes significa, en cualquier fecha de determinación que fuere aplicable, el total de pasivos del Prestatario con vencimientos iguales o menores a un (i) año (incluyendo aquella parte de la Deuda de Largo Plazo que sea pagadera dentro de un (1) año). Plan Financiero significa el plan financiero del Prestatario correspondiente al Proyecto que se adjunta como Apéndice 1.5 [que forma parte del Caso Base] e incluye la propuesta de usos y fuentes de financiamiento para el Proyecto, tal como este sea modificado de cuando en cuando [junto con el Caso Base] conforme a este Contrato. [Proveedor de Equipos significa _______________.] 95 Se permite tomar en cuenta los montos consolidados para calcular coeficientes financieros cuando esas entidades jurídicas o subsidiarias incluidas en el EBITDA consolidado sean co-prestatarios o co-garantes, de otra forma, el cálculo de EBITDA no debe ser consolidado y deberá ser separado para evitar interpretaciones equivocadas. 96 Para transacciones corporativas donde el Prestatario tiene Subsidiarias cuyas cuentas son consolidadas con aquellas del Prestatario, los Prestamistas debe obtener Estados Financieros consolidados. Ajustes correspondientes deberán ser hechos a las referencias de “Estados Financieros” en el Artículo 3 (Declaraciones del Prestatario), Artículo 4 (Condiciones de Desembolso), Artículo 5 (Obligaciones del Prestatario) y Artículo 6 (Eventos de Incumplimiento). 97 Si se utiliza GAAP local para “Principios Contables,” eliminar el texto entre corchetes y remplazar con el siguiente: “salvo que los Estados Financieros del Prestatario sean acompañados por una reconciliación contra las Normas Internacionales de Información Financiera (IFRS por sus siglas en inglés) establecidas por el Consejo de Normas Internacional de Contabilidad (IASB por sus siglas en Inglés), y los dictámenes relacionados con dichas normas que sean promulgados de cuando en cuando, aplicados de forma consistente y que dicha reconciliación sea certificada por los Auditores.” Anexo 1 – 27 CONFIDENCIAL [Préstamo [CII] número [_________] [Co-Prestamista No. 1][Préstamo número [_________] Préstamo BID número [_________] Servicio de Deuda significa, [en cualquier periodo] [en cualquier fecha de determinación que fuere aplicable], el resultado de sumar: (a) todas las amortizaciones pagaderas de (sin importar que haya sido o no pagado) capital de Deuda así como los intereses y otros cargos derivados de la Deuda, y (b) sin duplicar cualquier pago que esté incluido en el literal (a) anterior, cualquier pago hecho o que deba ser realizado en una cuenta de servicio de Deuda conforme a los términos de cualquier convenio que acredite dicha Deuda; en el entendido de que, para el cálculo de intereses pagaderos durante cualquier período en el cual la tasa de interés aplicable no ha sido determinada, el interés será calculado a la tasa de interés aplicable a la fecha de cálculo. Utilidades Operativas [Consolidadas] significa, por el período relevante, la suma de (a) los ingresos del Prestatario, (b) menos el costo de venta de bienes, (c) menos gastos generales, administrativos y de ventas, y (d) menos depreciación y amortización [Consolidados] conforme a los Principios Contables. Valor Neto significa, respecto de una Persona, la diferencia entre el valor total de los activos de esa Persona netos de activos intangibles, y el monto total de su Deuda conforme a los Estados Financieros [auditados] más recientes de dicha Persona. Anexo 1 – 28