Oferta Pública de Adquisición

Oferta Pública de Adquisición
El 3 de noviembre de 2006 mediante Hecho Relevante, Durman Esquivel comunicó que
“la accionista mayoritaria de Durman Esquivel, S.A. ha firmado un acuerdo preliminar con
Aliaxis, S.A. para que dicha empresa, a través de su subsidiaria holandesa, tenga la
oportunidad de adquirir hasta el cien por ciento de las acciones comunes y nominativas de
Durman Esquivel, S.A.” En el comunicado se explicó “que el acuerdo entre las partes
compromete a Tenedora de Plástico, S.A. como accionista mayoritaria de la Corporación,
a vender sus acciones comunes y nominativas de Durman Esquivel, S.A. todo sujeto a la
condición de que la empresa interesada cumpla con todos y cada uno de los requisitos
que establece la normativa aplicable y que en concreto obligan al lanzamiento de una
Oferta Pública de Adquisición (OPA) según lo establece el Reglamento de Oferta Pública
vigente”.
Adicionalmente el hecho relevante mencionó:
a) Aliaxis es una empresa líder a nivel mundial en la industria de tuberías, accesorios,
válvulas plásticas y productos relacionados, con operaciones en más de 39 países y
ventas anuales de más de 1,834 millones de euros. La adquisición de Durman
Esquivel, S.A. permite a Aliaxis ampliar sustancialmente su presencia en
Latinoamérica.
b) Que el acuerdo definitivo está sujeto a la definición de algunos aspectos menores en
proceso de negociación.
c) Que en caso de que la OPA sea exitosa se encuentran negociando acuerdos
mediante el cual Tenedora Plástico, S.A. o sus accionistas finales adquirirán una
participación del 49% en el capital social de la subsidiaria holandesa.
d) Que no se esperan cambios en la fuerza laboral. Existe una disposición para que el
actual Presidente de Durman Esquivel, S.A., señor Francis Durman Esquivel, asuma
el cargo de Presidente/CEO de Aliaxis Latinoamérica y para que George Durman
Esquivel, otro miembro de la junta directiva de Durman Esquivel, S.A., se convierta en
miembro de la junta directiva de Aliaxis Latinoamérica y continúe en un puesto de alta
gerencia dentro del grupo. Mario Gómez Fernández, actual miembro de la junta
directiva y gerente financiero de Durman Esquivel, S.A., se convertiría en el gerente
financiero de Aliaxis Latinoamérica.
e) Que el precio a ser ofrecido por la subsidiaria holandesa dentro del eventual proceso
de OPA será de US$ 1.061117 por cada acción común y nominativa de Durman
Esquivel, S.A. Que la OPA se extendería a las acciones preferentes a un precio de
US$ 103 por cada acción.
f) La venta de algunos activos no relacionados con el giro del negocio por US$
3,990,165 a una o varias empresas relacionadas con Tendedora de Plástico, S.A.
Las ganancias que obtendrá Durman Esquivel, S.A. como resultado de la venta se
han reflejado en el precio de la acción que ofrecería el interesado.
El 1 de diciembre de 2006 mediante Hecho Relevante, Aliaxis Latinoamérica Coöperatief
U.A. (subisidiaria indirecta de Aliaxis, S.A.) presentó una oferta pública de adquisición que
se rigió por las siguientes cláusulas:
a) Por el 100% de las acciones comunes y nominativas series A y B, y por el 100% de
las acciones preferidas serie C de Durman Esquivel, S.A., dirigida a todos los titulares
de las acciones.
b) Monto mínimo de la oferta por el 94.32% de las acciones comunes y nominativas
series A y B, reservándose Aliaxis el derecho de retirar la oferta en forma total en
caso de no alcanzar el porcentaje mínimo establecido en la oferta.
c) El precio de la oferta fue por US$ 200,591,966 para las acciones comunes y
nominativas series A y B, a razón de US$ 1.061117 por acción; y US$ 14,839,004
para las acciones preferentes serie C, a razón de US$ 103 por acción. Los precios de
la oferta no están sujetos a ajustes de ningún tipo y el precio de la oferta será
pagadero en dólares de los Estados Unidos.
d) Se constituye una garantía emitida por ABN AMRO BANK, N.V. por US$ 216,000,000
a favor de la Sugeval para cubrir las obligaciones de pago de la oferta.
El 19 de diciembre de 2007, la Superintendencia General de Valores mediante resolución
SGV-R-1562., autorizó la oferta pública de adquisición de las acciones comunes serie A y
B, y las acciones preferentes serie C de Durman Esquivel, S.A. A continuación las
principales características de la oferta comunicadas en la resolución:
La oferta se realizó conforme a las leyes y reglamentos previstos para este tipo de
transacciones. Se declaró exitosa el 8 de febrero de 2007 mediante resolución SGV-R1615 de la Superintendencia General de Valores y se liquidó el 14 de febrero de 2007.
Se recibieron aceptaciones por el 99,9962% de las acciones comunes series A y B y el
100% de las acciones preferentes serie C.