resolucion 745 de 2003/11/07 - Superintendencia Financiera de

REPUBLICA DE COLOMBIA
MINISTERIO DE HACIENDA Y CREDITO PUBLICO
SUPERINTENDENCIA DE VALORES
RESOLUCION NUMERO 745 DE 2003
( noviembre 7)
Por la cual se autoriza solemnizar una reforma estatutaria consistente en la escisión de
una sociedad
REFERENCIA:
RADICACIÓN: Número 20037-655.
RADICACIONES: 11 y 28 de julio de 2003; 24 y 25 de septiembre de 2003.
INFORMACIÓN GENERAL:
Datos de la sociedad escindida sujeta a control exclusivo de la Superintendencia de
Valores:
DATOS GENERALES DE LA ENTIDAD ESCINDIDA
Razón social
INVERSIONES
NIT: 805.011.168-6
MAYAGÜEZ S.A..
Dirección: Calle 19N 2N–29 Of. Código: 066 021
2402
Edificio Torre de Cali
Actividad principal
La inversión en sociedades manufactureras,
agroindustriales y de servicios; la compra y
enajenación ocasional de acciones y partes de
interés social, bonos, cédulas y demás títulos
valores; el negocio ocasional de inversiones en
empresas de urbanización y construcción en todas
sus manifestaciones; la realización de las
actividades agropecuarias en terrenos propios o de
terceros y el beneficio, transformación y venta de los
productos que obtenga, así como la prestación de
servicios agrícolas de apoyo al sector agropecuario.
En desarrollo de este objeto la sociedad podrá
ejecutar todos los actos o contratos que fueren
necesarios o convenientes para el cabal
cumplimiento de su objeto social y que tengan
relación directa con el mismo, tales como los
siguientes: Adquirir y enajenar bienes muebles y
tomarlos o darlos en administración y arriendo;
adquirir y enajenar ocasionalmente, bienes
inmuebles y tomarlos o darlos en administración y
arriendo, gravar en cualquier forma los bienes
muebles o inmuebles que posea; girar, protestar y
aceptar toda clase de títulos valores; ejecutar toda
clase de operaciones con entidades nacionales o
extranjeras; ejecutar contratos de mutuo; constituir o
aceptar cauciones reales o personales en garantía
de las obligaciones de contraiga; avalar, con
autorización de la junta directiva, créditos de las
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Por la cual se autoriza la solemnización de una reforma estatutaria consistente en la escisión de una
sociedad
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DATOS GENERALES DE LA ENTIDAD ESCINDIDA
compañías con las cuales tenga participación en el
capital social; en general, ejecutar, desarrollar y
llevar a término todos aquellos actos relacionados
directamente con los que constituyen su objeto
social, de manera que este se realice conforme al
estatuto.
Nombre del representante legal Principal:
Juan Manuel Romero Sanclemente
Suplente:
Eduardo Iragorri Holguín.
Nombre del revisor fiscal
Escobar y Cía Ltda.
Principal:
Alida Berrios Largo.
Suplente:
Armando Murillo Guzmán.
Órgano social que aprobó la Asamblea general extraordinaria de accionistas.
reforma
Mayoría con que se aprobó la Quórum deliberatorio del 89.59% del total de
escisión
acciones suscritas y en circulación, con voto
favorable unánime de la totalidad de acciones
presentes.
Acta del máximo órgano social Acta No. 13 del 27 de junio de 2003.
que aprobó
Fecha de corte para la escisión 31 de mayo de 2003.
Fecha a partir de la cual la La fecha de registro de la escritura pública en la
escisión
tendrá
efectos Cámara de Comercio del domicilio social.
contables
Clase de títulos inscritos
Acciones ordinarias.
Bolsas en que están inscritos Bolsa de Valores de Colombia S.A.
los títulos
Resolución de inscripción en el Resolución No. 373 del 11 de junio de 1998.
Registro Nacional de Valores e
Intermediarios.
Fecha inicial de presentación de 11 de julio de 2003
la solicitud
SOCIEDAD BENEFICIARIA QUE SE CREA EN EL PROCESO
Razón social
VALORES CINECO S.A.
La Inversión en sociedades manufactureras,
agroindustriales y de servicios; la compra y
enajenación ocasional de acciones y partes de
interés social, bonos, cédulas y demás títulos
valores; el negocio ocasional de inversiones en
empresas de urbanización y construcción en todas
sus manifestaciones; la realización de las
actividades agropecuarias en terrenos propios o de
terceros y el beneficio, transformación y venta de los
productos que obtenga, así como la prestación de
servicios agrícolas de apoyo al sector agropecuario.
En desarrollo de éste objeto la sociedad podrá
ejecutar todos los actos o contratos que fueren
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Por la cual se autoriza la solemnización de una reforma estatutaria consistente en la escisión de una
sociedad
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SOCIEDAD BENEFICIARIA QUE SE CREA EN EL PROCESO
necesarios o convenientes para el cabal
cumplimiento de su objeto social y que tengan
relación directa con el mismo, tales como los
siguientes: Adquirir y enajenar bienes muebles y
tomarlos o darlos en administración y arriendo;
adquirir y enajenar ocasionalmente, bienes
inmuebles y tomarlos o darlos en administración y
arriendo, gravar en cualquier forma los bienes
muebles o inmuebles que posea; girar, protestar y
aceptar toda clase de títulos valores; ejecutar toda
clase de operaciones con entidades nacionales o
extranjeras; ejecutar contratos de mutuo; constituir o
aceptar cauciones reales o personales en garantía
de las obligaciones de contraiga; avalar, con
autorización de la junta directiva, créditos de las
compañías con las cuales tenga participación en el
capital social; en general, ejecutar, desarrollar y
llevar a término todos aquellos actos relacionados
directamente con los que constituyen su objeto
social, de manera que este se realice conforme al
estatuto.
Nombre del representante legal Principal:
Juan Manuel Romero Sanclemente.
Suplente:
Eduardo Iragorri Holguín.
Nombre del revisor fiscal
G. Escobar y Cía. Ltda.
Clase de títulos que tendrá Acciones ordinarias por inscribir.
inscritos en el RNVI
Bolsa en que estarán inscritos Bolsa de Valores de Colombia S.A.
los títulos
EL SUPERINTENDENTE DELEGADO PARA EMISORES
en uso de sus facultades legales y
CON SIDERANDO
PRIMERO. Que de conformidad con el artículo 1° del Decreto 1609 de 2000,
corresponde al Superintendente Delegado para Emisores ejercer, entre otras, las
facultades relacionadas con los emisores de valores de que trata el artículo 6º del
Decreto 1608 de 2000, entre las cuales se encuentra la de autorizar la solemnización
de las reformas estatutarias relativas a la reorganización de los emisores de valores,
tales como la escisión.
SEGUNDO. Que de acuerdo con lo establecido en el numeral 7°, artículo 6° del
Decreto 1608 de 2000, en concordancia con lo dispuesto en la Circular Externa 006 de
1997 de la Superintendencia de Valores, la sociedad Inversiones Mayagüez S.A.
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Por la cual se autoriza la solemnización de una reforma estatutaria consistente en la escisión de una
sociedad
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solicitó a esta entidad autorización para solemnizar la reforma estatutaria consistente
en la escisión para la creación de la sociedad Valores Cineco S.A.
Tal como se señala en el acta No. 13 de la reunión del máximo órgano social de
Inversiones Mayagüez S.A., llevada a cabo el 27 de junio de 2003, la operación
consiste en “(...) realizar una Escisión para creación de conformidad con lo previsto en
el Numeral 1 del Artículo 3 de la Ley 222 de 1995, quedando entendido que en el acto
de escisión Inversiones Mayagüez S.A. es la sociedad que se escinde parcialmente, sin
disolverse, y se crea la nueva sociedad Valores Cineco S.A. que será la beneficiaria.”
TERCERO. Que la sociedad Inversiones Mayagüez S.A., sociedad escindida
parcialmente y sin disolverse en este proceso, se encuentra sometida a control
exclusivo de la Superintendencia de Valores.
CUARTO. Que efectuado el análisis de los documentos aportados, se encontró que la
reforma estatutaria de escisión fue aprobada con observancia de las solemnidades
legales y estatutarias pertinentes, teniendo en cuenta que:
Se allegaron los documentos necesarios para el estudio del trámite, de acuerdo con lo
establecido en el Código de Comercio, en la Ley 222 de 1995 y en las Circulares
Externas 6 de 1997 y 2 de 1998 de la Superintendencia de Valores.
Los accionistas de Inversiones Mayagüez S.A. mantendrán en la sociedad beneficiaria
Valores Cineco S.A. igual proporción a la que poseen en aquélla.
Los accionistas de Inversiones Mayagüez S.A. ausentes de la sesión de la Asamblea
General en la que se aprobó el proyecto de escisión, representan la siguiente
participación:
CONCEPTO
Acciones en circulación
Cantidad de acciones ausentes
Inversiones
Mayagüez S.A.
9.825.175
1.022.945
Participación
100,00 %
10,41 %
De acuerdo con lo señalado en la certificación expedida el 1 de julio de 2003 por el
Revisor Fiscal de Inversiones Mayagüez S.A., la sociedad mantuvo a disposición de los
accionistas el proyecto de escisión para creación y sus anexos durante los quince días
hábiles que antecedieron a la reunión de la asamblea extraordinaria de accionistas en
donde se tomó la determinación de aprobar la citada escisión.
Que conforme a certificación suscrita por Juan Manuel Romero Sanclemente,
representante legal de Inversiones Mayagüez S.A., en la convocatoria a la asamblea
general de accionistas se incluyó expresamente en el orden del día el punto referente a
la escisión, manifestando a los accionistas la posibilidad que tendrían de ejercer el
derecho de retiro en caso de presentarse las causales que prevé la ley. En dicha
certificación se relacionaron los socios ausentes y se indicó que “dentro de los 8 días
siguientes a la celebración de la Asamblea los citados accionistas no acudieron a
ejercer el derecho de retiro.”
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Por la cual se autoriza la solemnización de una reforma estatutaria consistente en la escisión de una
sociedad
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Los accionistas que se consideraron imposibilitados para asistir personalmente a la
reunión, tuvieron la oportunidad de hacerlo por medio de apoderado.
Los accionistas presentes en la reunión, los cuales representan 8.802.230 acciones
ordinarias, equivalentes al 89.59% de las acciones en circulación, aprobaron por
unanimidad el acuerdo de escisión, el cual incluye las bases para la determinación de
la relación de intercambio y el valor dado a los activos y pasivos de las entidades
participantes del proceso.
Ante la solicitud de no objeción para efectuar la escisión de la sociedad Inversiones
Mayagüez S.A., elevada por el emisor ante la Superintendencia de Industria y
Comercio, mediante comunicación 03058320 del 22 de julio de 2003, dicha
superintendencia manifestó lo siguiente “bajo los supuestos contenidos en el artículo 4
de la Ley 155 de 1959 y en la Circular Única 10 de 2001 de la Superintendencia de
Industria y Comercio, la operación no requiere ser informada”.
QUINTO. Que de acuerdo con lo establecido en el proyecto de escisión y en el punto
décimo de la parte resolutiva de la resolución de la Asamblea por medio de la cual se
aprobó la mencionada reforma estatutaria de reorganización, las acciones de la
sociedad Valores Cineco S.A., deberán ser inscritas en el Registro Nacional de Valores
e Intermediarios y en la Bolsa de Valores de Colombia.
En mérito de lo expuesto, el Despacho
R E S U E L V E:
ARTÍCULO PRIMERO: Autorizar a la sociedad denominada Inversiones Mayagüez
S.A., para solemnizar la reforma estatutaria consistente en la escisión parcial de dicha
sociedad, la cual dará origen a la sociedad Valores Cineco S.A. como entidad
beneficiaria, en los términos a que se refiere la parte resolutiva de la presente
providencia.
ARTICULO SEGUNDO: Autorizar la inscripción de las acciones de la sociedad
Valores Cineco S.A. en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios, para efectos
de su posterior inscripción en la Bolsa de Valores de Colombia S.A..
ARTICULO TERCERO: Las acciones de la sociedad beneficiaria deberán ser
entregadas a los accionistas en un plazo máximo de cinco (5) días hábiles después de
la fecha en la cual se inscriba en el registro mercantil la escritura pública de escisión.
ARTICULO CUARTO: Con el propósito de velar por los derechos de los inversionistas
se ordena suspender la negociación en la Bolsa de Valores de Colombia de las
acciones de Inversiones Mayagüez S.A. a partir de la fecha de solicitud de inscripción
en el registro mercantil de la escritura pública de escisión y hasta cinco (5) días hábiles
después de la fecha en la cual se inscriba en el registro mercantil la escritura pública de
escisión. En consecuencia, las acciones de la sociedad escindida y de la sociedad
beneficiaria solo podrán negociarse en la Bolsa de Valores de Colombia al vencerse el
plazo a que se refiere el presente artículo.
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Por la cual se autoriza la solemnización de una reforma estatutaria consistente en la escisión de una
sociedad
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ARTICULO QUINTO: Con el propósito de proteger los derechos de los inversionistas,
ordénase a la sociedad escindida informar, tanto a Superintendencia de Valores como
a la Bolsa de Valores de Colombia, a través de los mecanismos previstos para la
información eventual, con una antelación no inferior a tres (3) días hábiles a la fecha de
la solicitud de inscripción en el registro mercantil de la escritura pública de escisión, la
fecha exacta en la cual se efectuará dicha solicitud.
ARTÍCULO SEXTO: Una vez se efectúe la solicitud de inscripción en el registro
mercantil de la escritura pública por medio de la cual se solemnice el proceso de
escisión a que se refiere la presente resolución, deberá informarse en forma inmediata
a la Superintendencia de Valores y a la Bolsa de Valores de Colombia tal hecho, a
través de los mecanismos previstos para la información eventual. Esta información
deberá incluir, a lo menos, una síntesis del proceso efectuado, detallando el valor
aproximado de los activos, pasivos y patrimonio luego de la escisión, tanto de la
sociedad escindida como de la sociedad beneficiaria, así como el valor intrínseco de
las acciones de las mismas, calculados con base en los estados financieros más
recientes de que se disponga, cuya fecha de corte no podrá tener una antigüedad
superior a quince (15) días comunes con respecto a la fecha de solicitud de la
inscripción de la mencionada escritura en el registro mercantil.
PARÁGRAFO: Para todos los efectos, se tendrá como fecha de la escisión la misma
fecha de inscripción de la escritura pública en el registro mercantil.
ARTICULO SÉPTIMO: Una vez se anuncie la solicitud de inscripción en el registro
mercantil en los términos del artículo quinto del presente acto administrativo, la Bolsa
de Valores de Colombia deberá informar diariamente y hasta que finalice el plazo de
suspensión previsto en el artículo cuarto del presente acto administrativo, a través del
boletín diario de la bolsa, lo siguiente:
a) La fecha informada por la sociedad escindida en la cual se solicitará la inscripción en
el registro mercantil de la escritura pública de escisión.
b) La fecha a partir de la cual no podrán negociarse en la Bolsa de Valores de
Colombia las acciones de la sociedad escindida y de la sociedad beneficiaria y la
advertencia de que dicha suspensión se extenderá hasta cinco (5) días hábiles
después de la fecha en la cual se inscriba en el registro mercantil la escritura pública de
escisión.
PARÁGRAFO PRIMERO: La Bolsa de Valores de Colombia deberá advertir a través
del sistema de negociación de acciones que en el Boletín Diario de tal entidad se
encuentra la información sobre la escisión a que se refiere la presente providencia.
PARÁGRAFO SEGUNDO: Durante los días a que se refiere el literal b) del presente
artículo la Bolsa de Valores de Colombia deberá difundir, a través del boletín de la
bolsa, la información a que se refiere el artículo sexto del presente acto administrativo.
ARTÍCULO OCTAVO: La sociedad escindida y la sociedad beneficiaria deberán
actualizar dentro de los quince (15) días hábiles siguientes a la inscripción en el registro
mercantil, la información a que se refiere el artículo sexto del presente acto
administrativo, tomando como base los estados financieros con corte a la fecha en la
cual se realizó la inscripción en dicho registro. Esta información deberá ser enviada
simultáneamente a la Superintendencia de Valores y a la Bolsa de Valores de
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Por la cual se autoriza la solemnización de una reforma estatutaria consistente en la escisión de una
sociedad
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Colombia a través de los mecanismos previstos para el suministro de la información
eventual.
ARTÍCULO NOVENO: Dentro de los treinta (30) días comunes siguientes a la
ejecutoria de la presente providencia, se deberá remitir a la Superintendencia de
Valores copia autorizada de la escritura pública respectiva, con la constancia de su
inscripción en el registro mercantil.
ARTÍCULO DÉCIMO: Contra la presente resolución procederá el recurso de
reposición, ante el Superintendente Delegado para Emisores. Dicho recurso podrá ser
interpuesto por Inversiones Mayagüez S.A. dentro de los cinco (5) días hábiles
siguientes a la fecha en que la presente providencia le sea notificada. Los terceros que
no hayan intervenido en la actuación, podrán interponer el recurso de reposición dentro
de los cinco (5) días hábiles siguientes a la fecha de publicación de la parte resolutiva
de la presente providencia en el Boletín del Ministerio de Hacienda, Capítulo
Superintendencia de Valores.
NOTIFÍQUESE Y CÚMPLASE
Dada en Bogotá, D.C., a
ANDRÉS FLÓREZ VILLEGAS
Superintendente Delegado para Emisores
NOTIFICAR A:
Doctor Daniel García Piñeros
Apoderado Especial
Inversiones Mayagüez S.A.
Calle 93B 16-47 piso 4
Bogotá