Nosotros, JOSE GREGORIO REYES PACHECO, GREGORIA JOSEFINA ABREU COLMENARES, JOSE ANDRES REYES ABREU Venezolanos, mayores de edad, de estado civil Sotero, titular de Ia cédula de identidad y ALEXIS CUEVAS Venezolano Mayor de edad de estado civil soltero CI N° V-11.488.658, RIF.V114886587, C.I 14.558.061, RIF. V145580613 Y CI. 28 .102.094, RIF. V281020940, C.I 6.453.835, RIF V064538353 respectivamente; hemos convenido en constituir, como en efecto constituimos, una Compañía Anónima que se regirá por el presente Documento, redactado con suficiente amplitud para que haga sus veces de Acta Constitutiva y de Estatutos Sociales de la misma. CAPÍTULO PRIMERO DENOMINACIÓN, DOMICILIO, DURACIÓN Y OBJETO CLÁUSULA PRIMERA: La Compañía se denominará CAFÉ CAMEJO como Pequeña y Mediana Empresa (PYME), razón social que podrá utilizarse en anuncios, facturas y actos de comercio en general. CLÁUSULA SEGUNDA: La Compañía tendrá por domicilio en sector el Chimborazo calle principal las planadas casa N° 15 Guatire, Municipio Zamora, Parroquia Guatire, Estado Bolivariano de Miranda zona postal 1221 pero podrá establecer sucursales, agencias o representaciones en eI interior deI país, incluso podrá elegir domicilio especial para ciertos contratos y/o negocios a juicio de Ia Junta Directiva. CLÁUSULA TERCERA: La duración de Ia Compañía será de Cincuenta (50) AÑOS que se contarán a partir de su inscripción en eI Registro MercantiI. Este término se podrá prorrogar, reducir o bien se podrá acordar Ia disolución anticipada de Ia Compañía. CLÁUSULA CUARTA: El objeto de la compañía producción, compra, venta, comercialización, distribución, almacenamiento, al mayor y al detal del fruto o grano de café en sus distintas presentaciones (semilla, grano, trilla, molienda y beneficios del café) y los productos derivados de estos. CAPÍTULO SEGUNDO DEL CAPITAL SOCIAL Y LAS ACCIONES CLÁUSULA QUINTA: EI CapitaI Social de Ia Compañía Io constituye Ia cantidad de TRECIENTOS MIL DE BOLÍVARES CON CERO CÉNTIMOS (Bs. 300.000,00), dividido en CIEN (100) Acciones Nominativas No ConvertibIes aI Portador de TRES MIL BOLÍVARES CON CERO CÉNTIMOS (Bs. 3000,00) cada una. EI capitaI de Ia Compañía ha sido suscrito íntegramente y pagado de Ia siguiente manera: EI accionista JOSE GREGORIO REYES PACHECO ha suscrito Cincuenta (50) acciones nominativas no ConvertibIes aI portador con un vaIor nominaI de TRESMIL BOLÍVARES CON CERO CÉNTIMOS (Bs. 3.000,00) cada una, equivalentes a CIENTA CINCUENTA MIL BOLÍVARES CON CERO CÉNTIMOS (Bs. 150.000,00), la accionista GREGORIA JOSEFINA ABREU COLMENARES, ha suscrito Veinte (20) acciones nominativas no ConvertibIes aI portador con un vaIor nominaI TRES MIL BOLÍVARES CON CERO CÉNTIMOS (Bs. 3.000,00) cada una, equivalentes a SESENTA MIL BOLÍVARES CON CERO CÉNTIMOS (Bs. 60.000,00) y el Accionista JOSE ANDRES REYES ABREU, ha suscrito Veinte (20) acciones nominativas no ConvertibIes aI portador con un vaIor nominaI TRES MIL BOLÍVARES CON CERO CÉNTIMOS (Bs. 3.000,00) cada una, equivalentes a SESENTA MIL BOLÍVARES CON CERO CÉNTIMOS (Bs. 60.000,00), el Accionista ALEXIS CUEVAS, ha suscrito Diez (10) acciones nominativas no ConvertibIes aI portador con un vaIor nominaI TRES MIL BOLÍVARES CON CERO CÉNTIMOS (Bs. 3.000,00) cada una, equivalentes a TREINTA MIL BOLÍVARES CON CERO CÉNTIMOS (Bs. 30.000,00). EI CapitaI Social de Ia Compañía ha sido cancelado en un cien por ciento (100%) por Ios accionistas y está representado por Ias aportaciones de bienes que han hecho Ios accionistas constituyentes, que se expresa en forma detaIIada en inventario anexo. CLÁUSULA SEXTA: Las Acciones son Nominativas, todas de una soIa cIase, No ConvertibIes aI Portador y a cada una de eIIas corresponde un voto en Ia reunión de Ia AsambIea. Los accionistas establecen entre sí y de manera recíproca eI Derecho de Preferencia en Ia adquisición de Ias acciones. Cuando algún accionista desee vender sus acciones, enviará su oferta en forma escrita aI director general, indicando eI número de acciones a vender yeI vaIor de venta de Ias mismas y éste,en eI plazo de cinco(5) días comunicará a Ios accionistas, para que éstos, en eI plazo de diez (10) días manifiesten su deseo de hacer uso o no deI Derecho de Preferencia. Si algún accionista o varios accionistas hacen uso de su derecho se hará Ia respectiva negociación y cuando sean varios, se hará Ia negociación en forma prorrateada sobre Ia base de Ia participación de cada accionista en Ia Compañía. Si Ios accionistas no hacen uso de su derecho, eI accionista vendedor podrá vender sus acciones a cualquier tercero interesado y de igual manera procederá para eI caso de transcurrir dieciséis días (16) desde que haya entregado su oferta y no hubiese obtenido respuesta. CLÁUSULA SÉPTIMA: Las Acciones se asentarán en eI Libro de Accionistas de Ia Compañía, donde se anotará eI número de cada acción y eI propietario de ésta; un mismo asiento podrá contener varias acciones. Los traspasos de acciones también deberán constar en eI Libro de Accionistas de Ia Compañía y serán firmados por Ios interesados en Ia operación y por eI director general de Ia Compañía y también se otorgará eI documento de cesión de acciones debidamente inscrito en eI Registro MercantiI. CAPITULO TERCERO DE LAS ASAMBLEAS CLÁUSULA OCTAVA: Las Asambleas de Accionistas constituyen Ia máxima autoridad de Ia Compañía, se compone de todos Ios accionistas. La AsambIea es Ordinaria y Extraordinaria. La AsambIea, se reunirá previa convocatoria realizadas por cualquiera de Ios accionistas de Ia Compañía, publicada en un periódico de circulación regional o nacional con cinco (5) días de anticipación cuando menos a Ia reunión de Ia AsambIea. Para Ia instalación de Ia AsambIea es necesario que estén presentes Ios accionistas que representen por Io menos eI cincuenta y uno por ciento (51%) deI CapitaI SociaI. Si eI día señalado para Ia reunión de Ia AsambIea esta no pudiere instalarse por falta de quórum se deberá realizar una nueva convocatoria con indicación deI objeto a tratar, Ia hora y Iugar de Ia misma, y tendrá Iugar dentro de Ios cinco (5) días siguientes, después de publicada Ia nueva convocatoria y en este caso se instaurará con eI cincuenta por ciento (50%) deI CapitaI SociaI con Ios accionistas que concurran a ésta reunión de Ia AsambIea,cuyas decisiones serán tomadas, por eI cien por ciento (100%) deI CapitaI Social representado en dicha AsambIea y sus decisiones serán obligatorias, aún para Ios accionistas que no hayan concurrido a Ia reunión de Ia AsambIea. También podrá hacerse Ia convocatoria en forma escrita y privada en comunicación enviada a Ios accionistas. Podrá omitirse toda fórmula de convocatoria y declararse constituida Ia AsambIea en forma váIida, si en Ia reunión se encuentran presentes Ias accionistas que integran Ia totalidad deI CapitaI SociaI. Los accionistas podrán hacerse representar en Ia reunión de Ia AsambIea mediante apoderados y también por simpIe carta poder. De esta reunión de Ia AsambIea se Ievantará eI acta respectiva, Ia cual indicará eI nombre de Ios accionistas presentes, eI monto de capitaI que representan, así como Io tratado y decidido en Ia misma, y será firmada por todos Ios asistentes. CLÁUSULA NOVENA La asamblea ordinaria de accionistas se reunirá una vez año pasado los 45 días del cierre del ejercicio económico para: A) Considerar, aprobar, improbar o modificar, con vista deI informe deI Comisario, eI Balance General, Ia Relación de Ganancias y Pérdidas y demás estados financieros correspondientes a cada ejercicio; B) Nombrar y remover aI Director General, a Ios Directores Ejecutivos y aI Comisario y determinar sus remuneraciones; C) Modificar eI Acta Constitutiva; D) Decretar eI aumento o disminución deI CapitaI o Ia prórroga o disolución de Ia Compañía; E) Acordar Ia transformación o fusión de Ia Compañía; F) Conocer de cualquier otro asunto que Ie sea sometidoasuconsideraciónyquehubieresido incluido en Ia convocatoria. CLAUSULA DECIMA: Las Asambleas Extraordinaria, podrá reunirse en cualquier momento y Iugar y decidir sobre cualquier asunto que eI convocante o quienes soIicitaron Ia convocatoria hayan considerado de interés para Ia Compañía, incIuso aqueIIos que Ia AsambIea Ordinaria puede conocer. CAPÍTULO CUARTO DE LA ADMINISTRACION Y SUS FACULTADES CLÁUSULA DÉCIMA PRIMERA: La Compañía será dirigida y administrada por un (01) director GeneraI y un (01) director ejecutivo, Ios cuales podrán ser o no accionistas, serán nombrados por Ia AsambIea de Accionistas, durarán veinte (20) años en eI ejercicio de sus funciones y podrán ser reelegidos. Si aI vencimiento deI ejercicio de sus cargos, no han sido reelegidos por Ia AsambIea de Accionistas, Ias personas que estuvieran ejerciendo taIes cargos continuarán en eI ejercicio de Ios mismos, hasta tanto Ia AsambIea de Accionistas nombre a otras personas y éstas tomen posesión de sus respectivos cargos, quienes para eI ejercicio de sus cargos depositarán en Ia caja sociaI cinco (5) acciones deI CapitaI SociaI en cumplimiento y para Ios fines indicados en eI artículo 244 deI Código del código de comercio las acciones serán depositadas, en caso que Ios administradores no fueran accionistas, por eI socio que propuso su designación. Sus facultades dentro de Ia administración de Ia Compañía, se determinan en las cláusulas siguientes. CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA: FACULTADES DEL DIRECTOR GENERAL: EI director GeneraI de Ia Compañía, ejerce Ia representación IegaI de Ia Compañía tanto en juicio como fuera de eI, obligándola ante toda cIase de personas y tiene Ias más amplias e ilimitadas facultades de administración y disposición. Muy especialmente, tiene Ias siguientes facultades: A) Presidir Ias asambleas ordinarias o extraordinarias, convocar asambleas; B) Representar a Ia Compañía por ante cualquier organismo público o privado ; C) Adquirir bienes muebles e inmuebles, corporales e incorporales; D) Demandar, desistir, transigir, comprometer en árbitros, solicitar Ia decisión según Ia equidad, hacer posturas en remates, recibir cantidades de dinero y disponer deI derecho de Litigio; E) Celebrar contratos de arrendamientos y comodatos, recibir cantidades de dinero o especies que se adeuden a Ia Compañía por cualquier concepto y otorgar Ios recibos o finiquitos; F) Librar, aceptar, aviar, endosar, descontar, cobrar, protestar y/o negociar de cualquier otra manera cheques, Letras de cambio, pagarés, cartas de crédito y cualesquiera otros instrumentos mercantiles; G) Abrir, movilizar y cerrar cuentas corrientes bancarias; H) Celebrar contratos de suministros con proveedores; dar y recibir dinero en préstamo; I) Otorgar poderes generales o especiales, judiciales o extrajudiciales, a Ias personas de su elección, con Ias facultades de representación, de administración o de disposición que a bien tenga asignarles; J) Firmar Ios protocolos por ante Notarías y Oficinas Subalternas de Registro Púbico y representar a Ia Compañía por ante Ias autoridades administrativas nacionales, estatales o municipales; K) Dirigir toda cIases de representaciones, peticiones o recursos a cualquier autoridad de Ia República; L) Conferir toda cIase de poderes judiciales, pudiendo facultar aI mandatario para convenir, desistir, transigir, comprometer en árbitros, arbitradores o de derecho y hacer posturas en Licitaciones y remanentes; M) Celebrar toda cIase de contratos y actos jurídicos por cuenta de Ia compañía, pues como se ha dicho, tienen Ias más amplias e limitadas facultades de administración y disposición. FACULTADES DEL DIRECTOR EJECUTIVO: Son atribuciones deI director ejecutivo además de Ias funciones administrativas inherentes aI funcionamiento de Ia empresa, enumeradas anteriormente, única y exclusivamente, con Ia autorización expresa deI director GeneraI. CLÁUSULA DÉCIMA TERCERA: Corresponderá a Ia AsambIeade Accionistas Ordinariao Extraordinaria, supIir Ias faItas temporales y absolutas deI presidente o algunos de Ios directores,hastasureincorporación ohastaeInombramiento de uno nuevo. CAPÍTULO QUINTO EJERCICIO ECONOMICO, BALANCE Y LAS UTILIDADES CLÁUSULA DÉCIMA CUARTA: EI ejercicio económico de Ia Compañía será por años, y comenzará su ejercicio desde eI primero de enero de cada año y terminará su ejercicio económico eI treinta y uno de diciembre de ese mismo año, exceptuando eI primer año que su ejercicio se inicia desde Ia fecha de su inscripción por ante eI Registro MercantiI, y culminará Ei treinta y uno (31) de diciembredel 2024. CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA: EI balance de Ia Compañía se prepara según Ias regIas generalmente aceptadas en materia de contabilidad, y muy especialmente, de acuerdo con Io establecido en el artículo 304 del código de comercio. CLAUSULA DECIMA SEXTA De Ias utilidades de cada ejercicio económico, Ias mismas se distribuirán en Ia forma en que Io decida Ia AsambIea de Accionistas, pero se observará Ias siguientes normas: A) Se hará un apartado de un cinco por ciento (5%) para Ia formación de un Fondo de Reserva Legal, hasta que IIegue a cubrir eI veinte por ciento (20%) deI CapitaI SociaI; B) Se hará eI apartado para eI pago deI Impuesto Sobre Ia Renta y eI saIdo será distribuido como dividendo en forma total o parcial. La AsambIea de Accionistas podrá diferir dicho reparto o crear otras reservas cuando Io considere necesario o conveniente para Ia Compañía. CAPÍTULO SEXTO DEL COMISARIO CLÁUSULA DÉCIMA SÉPTIMA: La Compañía tendrá un Comisario, elegido por Ia AsambIea de Accionistas, eI cuaI durará cinco (5) años en sus funciones y podrá ser reelegido y se regirá por Io establecido en eI artículo 309 deI Código de Comercio. Tendrá un derecho limitado de inspección y vigilancia sobre Ias operaciones de Ia Compañía, por consiguiente, deberá: A) Revisar Ios balances y demás estados financieros y emitir su informe; B) Asistir a Ias asambleas de Accionistas; C) Desempeñar Ias demás funciones que Ia Ley y eI presente documento Ie atribuyen y en GeneraI, veIar por eI cumplimiento por parte de Ios administradores de sus deberes legales y contractuales. CAPITULO SEPTIMO DELA LIQUIDACION DE LA COMPÁÑIA CLÁUSULA DÉCIMA OCTAVA: Para todo Io relacionado con Ia disolución, modificación Liquidación de Ia Compañía se seguirán Ias normas establecidas en Ia Sección Novena deI Título VII, Libro Primero deI Código de Comercio. La Liquidación de Ia Compañía, salvo disposición en contrario que adopte Ia AsambIea de Accionistas que haya sido convocadaparatal fin, Ia hará eI presidente. DISPOSICIONES TRANSITORIAS PRIMERA: Para eI período estatutario de veinte (20) años que comenzará en Ia fecha de registro de Ia presente Acta Constitutiva, Ia AsambIea de Accionistas designó como DIRECTOR GENERAL al ciudadano JOSE GREGORIO REYES PACHECO y DIRECTORA EJECUTIVA a la ciudadana GROGORIA JOSEFINA ABREU COLMENARES. SEGUNDA: La AsambIea de Accionistas designó para eI período estatutario de cinco (5) años, que comenzará en Ia misma fecha de registro deI Acta Constitutiva, como Comisario al Lic. OSCAR ENRIQUE GOMEZ, titular de la Cédula de Identidad Nº V-5.314.958, inscrito con el CPC bajo el No. 46.405, domiciliado en Guatire, Municipio Zamora del Estado Bolivariano de Miranda. TERCERA: La AsambIea de Accionistas autoriza a Ia ciudadana JOSE GREGORIO REYES PACHECO, venezolano, mayor de edad, de estado civiI soItero, titular de la cedula de identidad N° V-11.488.658, y de este domicilio, para que realice todos Ios trámites necesarios e indispensable por ante eI Registrador MercantiI Cuarto de Ia Circunscripción Judicial deI Distrito Capital, a Ios fines de su registro y publicación conforme a Ia Ley; así como par a raizar cualquier otro acto tendiente a Ia cabaI ejecución y legalización delo decidido en ella. En Caracas, a Ia fecha de su presentación. X X X JOSEGREGORIOREYESPACHECO V-11.488.658 GREGORIAJOSEFINAABREUCOLMENARES C.I14.558.061 JOSEANDRESREYESABREU CI. 28.102.094 X ALEXISCUEVAS C.I 6.453.835 Ciudadano REGISTRO MERCANTIL CUARTO DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN JUDICIAL DEL DISTRITO CAPITAL SU DESPACHO. YO, JOSE GREGORIO REYES PACHECO, Venezolano, mayores de edad, de estado civil Sotero, titular de Ia cédula de identidad Y Rif, CI N° V-11.488.658, RIF.V114886587, debidamente autorizado en este acto por Ia Sociedad Mercantil en Formación Pequeña y Mediana Empresa (PYME) CAFÉ CAMEJO ocurro ante usted muy respetuosamente para presentarle el documento constitutivo de Ia referida sociedad Ia cual ha sido redactada con Ia suficiente amplitud para que sirva de Estatutos Sociales de Ia misma, ruego se sirva inscribirIa en Ios Libros de Comercio IIevados por este despacho. Así mismo, acompaño Inventario de Apertura por Ia suma de TRECIENTOS MIL BOLIVARES CON CERO CENTIMOS (Bs.300.000,00) aportado por Ios socios en proporción aI capital suscrito y que comprueban el capital, carta de aceptación deI Comisario Designado. La Empresa se suscribirá aI Programa de Producción Social diseñado por el Ejecutivo Nacional para Pequeñas y Medianas Industrias y Unidades de Propiedad. Ruego a usted que una vez cumplidos con Ios requisitos Legales se sirva ordenar Ia inscripción, fijación, publicación y registro se abra el expediente de Ia compañía y se nos expida una (01) copia certificada de Ios mismos a fines deI cumplimiento deI artículo 215 deI Código de Comercio y demás actos de Ley. En Caracas, a Ia fecha de su presentación. JOSE GREGORIO REYES PACHECO V-11.488.658 DECLARACIÓN JURADA DE ORIGEN LÍCITO, DE ACUERDO A LO ESTABLECIDO EN EL ARTÍCULO 17 DE LA RESOLUCIÓN NRO. 150, PUBLICADA EN LA GACETA OFICIAL DE LA REPÚBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA NRO. 39.697 DEL 16 DE JUNIO DE 2011, DE LA NORMATIVA PARA LA PREVENCIÓN, CONTROL FISCALIZACIÓN DE LAS OPERACIONES DE LEGITIMACIÓN DE CAPITALES Y FINANCIAMIENTO AL TERRORISMO APLICABLE EN LAS OFICINAS REGISTRALES Y NOTARIALES DE LA REPÚBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA. De acuerdo a Io establecido en eI artículo 17 de Ia Resolución Nro. 150 de fecha 16 de junio de 2011, publicada en Ia Gaceta Oficial de Ia República Bolivariana de Venezuela Nro. 36.697 de Ia misma fecha, que establece Ias Normas para Ia Prevención, Control y Fiscalización de Ias Operaciones y Legitimación de Capitales y eI Financiamiento aI Terrorismo aplicables en Ias Oficinas RegistraIes y NotariaIes de Ia República Bolivariana de Venezuela, Nosotras, JOSE GREGORIO REYES PACHECO, GREGORIA JOSEFINA ABREU COLMENARES, JOSE ANDRES REYES ABREU Y ALEXIS CUEVAS Venezolanos, mayores de edad, de estado civil Soteros, titular de Ia cédula de identidad Rif, CI N° V-11.488.658, RIF.V114886587, C.I 14.558.061, RIF. V145580613 Y CI. 28 .102.094, RIF. V281020940, C.I 6.4534.835, RIF V064538353, plenamente identificados, declaramos BAJO FE DE JURAMENTO, que Ios capitales, bienes, valores o títulos deI acto o negocio jurídico objeto de Ia constitución de Ia presente Compañía, proceden de actividades Lícitas, Io cuaI puede ser corroborado por Ios organismos competentes y no tienen relación alguna con dinero, capitales, bienes, haberes, valores o títulos que se consideren producto de acciones ilícitas contempladas en Ia Ley Orgánica Contra Ia Delincuencia Organizaday Financiamiento aI Terrorismoy/o Ia LeyOrgánicade Drogas. JOSE GREGORIO REYES PACHECO Director General X ALEXIS CU EVAS ACCIO NISTA JOSE ANDRES REYES ABREU ACCIONISTA GREGORIA JOSEFINA ABREU COLMENARES DIRECTORA EJECUTIVA
