Formulario sobre Demanda de impugnación de acuerdos sociales
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Formulario Contable sobre Demanda de impugnación de acuerdos sociales. Junta general. Sociedades anónimas. (El formulario cuenta con datos aportados por Redacción para supuesto ficticio) Fuente Base de datos Quantor Contable (www.quantor.net) Ficha técnica -Legislación aplicable al supuesto: • Ley 1/2000 de 7 enero 2000 • RD 1784/1996 de 19 julio 1996 , art. 155 • RDLeg. 1564/1989 de 22 diciembre 1989 • LO 6/1985 de 1 julio 1985 , , art. 55.2, art. 116, art. 117.2, art. 117.3, art. 118 art.22, art. 85.1 AL JUZGADO DE PRIMERA INSTANCIA DECANO DE.......... Don/Doña ..............., procurador/a de los Tribunales de ………………… , en nombre y representación de Don/Doña ........................, cuya representación acredito mediante copia auténtica de poder que presento como documento número 1, actuando bajo la dirección única del letrado Don/Doña ...................., ante el Juzgado comparezco y como más procedente sea en Derecho. DIGO Que por medio del presente escrito y, dentro del plazo conferido al efecto y en legal forma, formulo demanda sobre impugnación de acuerdos sociales, que se sustanciará por los trámites del juicio ordinario recogido en la Ley de enjuiciamiento civil, contra la Sociedad ……………………S.A. con CIF …………… y domicilio social en ……………… con fundamento en los siguientes. HECHOS PRIMERO.- La Sociedad……………………S.A. fue constituida mediante escritura pública otorgada por el Notario Don/Doña ………………………, bajo el número ……… de los de su protocolo, el ………… de …………de …… e inscrita en el Registro Mercantil en el Tomo ……, Libro ……., Folio …………. , Hoja …………. , inscripción ………… . Acompaño testimonio notarial de la citada escritura, como documento número ….. . SEGUNDO.- El capital social de la Sociedad……… S.A. es de 240.000 euros representada por 2.400 acciones nominativas de un valor nominal de 100 euros cada una, numeradas correlativamente del 1 al 2.400. TERCERO.- Don/Doña…………………… (demandante), es titular de 720 acciones que representan el 30 por ciento del capital social de la Sociedad …………… S.A. CUARTO.- Don/Doña............. (demandante) concurrió a la Junta General …………… convocada, por el Consejo de Administración de Sociedad ………… S.A., Junta que se celebró en primera convocatoria a las ...... del día ........ de......... de 20.. en el domicilio social de la compañía demandada. Como documento número …………… , acompaño certificación del Acta de la Junta de fecha ………… de …………………de 20… . QUINTO.- La Junta se celebró en primera convocatoria a las........ del día........ de............... de 20.. y de acuerdo con el orden del día publicado en el BORME de día ........ de ........... de 20.. y en los diarios............. y............ los días..... y..... de ........ de 20.. . El orden del día incluía los siguientes puntos: 1.-............................... . 2.-............................... . 3.-............................... . SEXTO.- (Se relatarán detalladamente los hechos objeto de impugnación y que han motivado la presentación de la demanda). SÉPTIMO.- Tal y como contempla el Artículo 253.3 Ley 1/2000 de 7 enero 2000, no puede determinarse en este momento la cuantía de la demanda. Sin perjuicio de ello, la indeterminación de la cuantía en este caso no afecta a la clase de juicio a seguir por cuanto la regla especial aplicable a los procesos de impugnación de acuerdos sociales impone la adopción del juicio ordinario con independencia del contenido económico del objeto del procedimiento. FUNDAMENTOS DE DERECHO I. CAPACIDAD PROCESAL Y REPRESENTACIÓN Mi mandante es mayor de edad, en pleno disfrute de sus derecho civiles por lo que, conforme disponen el Artículo.6 .1 .1 Ley 1/2000 de 7 enero 2000, y el Artículo.7 .1 Ley 1/2000 de 7 enero 2000, tiene capacidad, por sí, para ser parte en este proceso y para comparecer en juicio. Asimismo, la demandada, sociedad mercantil, tiene capacidad para ser parte en este proceso y para comparecer en juicio, conforme disponen el Artículo.6 .1 .3 Ley 1/2000 de 7 enero 2000, y el Artículo.7 .4 Ley 1/2000 de 7 enero 2000, si bien, al tratarse de persona jurídica deberá comparecer quien legalmente la represente. II. POSTULACIÓN Y DEFENSA El actor se encuentra representado por procurador habilitado para actuar en la demarcación de este Partido Judicial, representación que ha quedado acreditada con poder general para pleitos acompañado como documento número 1 de la demanda, siendo redactada y firmada la misma por abogado ejerciente colegiado identificado en el encabezamiento de la presente, todo ello conforme disponen el Artículo.23 Ley 1/2000 de 7 enero 2000, y el Artículo.31 Ley 1/2000 de 7 enero 2000. III. LEGITIMACIÓN Activa Mi representado se encuentra legitimado por ser accionista de dicha sociedad, según se desprende del libro de acciones nominativas de la sociedad. La inscripción en el mismo legitima al accionista ante la sociedad de acuerdo con lo que se establece en el Artículo.55 .2 RDLeg. 1564/1989 de 22 diciembre 1989, lo cual acredito adjuntando………… como documento número…….. . Mi representado ha cumplido con lo establecido en el Artículo.117 .2 RDLeg. 1564/1989 de 22 diciembre 1989, haciendo constar en acta su oposición a los acuerdos adoptados. Se cita este precepto pese a que no se está en un supuesto de anulabilidad, sino de acuerdos radicalmente nulos por vulneración de preceptos legales de carácter imperativo. Pasiva Corresponde dirigirse contra la Sociedad…………… S.A. de conformidad con el Artículo.117 .3 RDLeg. 1564/1989 de 22 diciembre 1989. IV. JURISDICCIÓN En el orden civil, los Juzgados y Tribunales serán competentes con carácter exclusivo, en materia de acuerdos y decisiones de las sociedades o personas jurídicas que tengan su domicilio en territorio español según lo dispuesto en el Artículo.22 LO 6/1985 de 1 julio 1985, de 1 de julio. V. COMPETENCIA OBJETIVA Corresponde a los Juzgados de Primera Instancia el conocimiento, en primera instancia, de todos los asuntos civiles que por disposición legal expresa no se hallen atribuidos a otros Tribunales, según disponen el Artículo.85 .1 LO 6/1985 de 1 julio 1985, y el Artículo.45 Ley 1/2000 de 7 enero 2000. VI. COMPETENCIA TERRITORIAL Corresponde en virtud del Artículo.118 RDLeg. 1564/1989 de 22 diciembre 1989, en relación con el Artículo.52 .10 Ley 1/2000 de 7 enero 2000, a este Juzgado por ser el del lugar donde radica el domicilio social. VII. PROCEDIMIENTO Versando la presente demanda sobre impugnación de acuerdos sociales, conforme establecen el Artículo.118 RDLeg. 1564/1989 de 22 diciembre 1989, y el Artículo.249 .1 .3 Ley 1/2000 de 7 enero 2000, que obliga a decidir a través de este procedimiento "las demandas sobre impugnación de acuerdos sociales adoptados por las Juntas o Asambleas Generales o especiales de socios o de obligacionistas o por órganos colegiados de administración en entidades mercantiles", debe decidirse la misma por los trámites del juicio ordinario. VIII. PLAZO El Artículo.116 RDLeg. 1564/1989 de 22 diciembre 1989, establece que la impugnación de los acuerdos nulos caducará en el plazo de un año. Como ha quedado demostrado el acuerdo se adopto el día…. y la demanda se interpone con fecha..... con lo que no ha transcurrido el plazo de un año establecido por la Ley. IX. FONDO DEL ASUNTO Los hechos anteriormente descritos suponen una vulneración de los preceptos de la LSA, concretamente los relativos a………… . (.......) En el presente litigio ha quedado demostrado..... . X. COSTAS Las costas han de imponerse a la demandada en virtud del principio objetivo de vencimiento, de conformidad con lo establecido en el Artículo.394 Ley 1/2000 de 7 enero 2000. En su virtud, SUPLICO AL JUZGADO Que teniendo por presentado este escrito con los documentos y copias que lo acompañan, lo admita, en nombre de quién comparece y ordene se entiendan con el procurador que esto suscribe las sucesivas actuaciones; tenga por formulada la presente demanda sobre impugnación de acuerdos sociales, de traslado al demandado del presente escrito, acuerde la suspensión del acuerdo impugnado, continuándose con los trámites del juicio ordinario y disposiciones contenidas en la Ley 1/2000 de 7 enero 2000, y, dicte sentencia por la que estimando íntegramente las pretensiones de mi representado, declare nulo el acuerdo adoptado en la Junta General …………………… celebrada el ……………de ……………….de 20.., respecto a los puntos ………………… del orden del día. Todo ello con expresa imposición de costas a la parte demandada. Es justicia que pido en... ......., a..... de......... de 20.. . OTROSÍ DIGO Que, necesitando para otros asuntos la copia de la escritura de poder, intereso su desglose y devolución. SEGUNDO OTROSÍ DIGO Que interesa a esta parte el recibimiento a prueba. TERCER OTROSÍ DIGO Que, al amparo de lo previsto en el Artículo.727 .5 Ley 1/2000 de 7 enero 2000, solicito la anotación preventiva de la demanda de impugnación en el Registro Mercantil conforme a las reglas previstas en el Artículo.155 RD 1784/1996 de 19 julio 1996, es decir, previa audiencia de los representantes legales de la demandada y pudiendo condicionar la adopción de la medida a la prestación por parte del demandante de una caución adecuada a los daños y perjuicios que pudieran causas. SUPLICO AL JUZGADO tenga por hecha la anterior manifestación y acuerde conforme a lo solicitado. CUARTO OTROSÍ DIGO Mi mandante que representan el 30 por ciento del capital social de la demandada, al amparo de lo dispuesto en el Artículo.727 .10 Ley 1/2000 de 7 enero 2000, solicita la suspensión del acuerdo impugnado, toda vez que de ejecutarse el mismo causaría un perjuicio irreparable. SUPLICO AL JUZGADO determine la suspensión del acuerdo social impugnado. CUARTO OTROSÍ DIGO Que esta parte manifiesta su voluntad expresa de cumplir con todos y cada uno de los requisitos exigidos para la validez de los actos procesales y si por cualquier circunstancia esta representación hubiera incurrido en algún defecto, ofrece desde este momento su subsanación de forma inmediata y a requerimiento del mismo, todo ello a los efectos prevenidos en el Artículo.231 Ley 1/2000 de 7 enero 2000. SUPLICO AL JUZGADO que tenga por hecha la anterior manifestación a los efectos legalmente oportunos. Es justicia que pido en........., a....... de............ de 20... Firma del abogado y nº de colegiado. Firma del procurador. .
