Sociedad anónima SOCIEDAD ANÓNIMA (S.A) Es aquella sociedad mercantil cuyos titulares lo son en virtud de una participación en el capital social a través de documentos llamados acciones. El artículo 87 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Es la que existe bajo una denominación y se compone exclusivamente de socios cuya obligación se limita al pago de sus acciones. ELEMENTOS o Subjetivo. Lo componen los socios quienes aportan el capital y los bienes necesarios para su existencia, denominados socios fundadores; posteriormente, los que se vayan agregando reciben el nombre de socios participativos. o Objetivo. Se encuentra en su nombre, capital y responsabilidades vinculadas al capital. Sus características son las siguientes: Existencia bajo una denominación social Estructura orgánica personal División del capital social en acciones Participación social incorporada en acciones que acreditan y transmiten el carácter del socio (Negociabilidad de las participaciones) Limitación de responsabilidad de los socios frente a terceros según el pago de sus acciones. CONSTITUCIÓN • El artículo 89 de la Ley General de Sociedades Mercantiles señala los siguientes: 1. Un mínimo de dos socios o accionistas y que cada uno de ellos suscriba una acción por lo menos. 2. Un capital social mínimo de cincuenta mil pesos. 3. Que se exhiba en dinero efectivo, cuando menos el veinte por ciento del valor de cada acción pagadera en numerario. 4. Que se exhiba íntegramente el valor de cada acción que haya de pagarse, en todo o en parte, con bienes distintos del numerario. • La sociedad anónima se realiza ante Notario Público y deberá constar en escritura pública. • Pueden constituirse a través de un doble procedimiento regulado específicamente, ya sea por fundación simultánea o por suscripción de las acciones emitidas, aunque al final su constitución será a través de la Asamblea constituyente. • Fundación ante Fedatario o simultáneas: tiene lugar en un único acto en el que concurren todos los socios fundadores, con un proyecto de contrato, acuden ante el Notario o Corredor Público a realizar el acto de constitución. El capital social se integra con la aportación de los socios comparecientes y no necesita de participación del público (artículo 5 de la LGSM). • Fundación por suscripción pública o sucesiva. se realiza en diferentes etapas o fases. Para la integración del capital social se requiere atraer socios o inversionistas que se sumen al proyecto aportando su participación pecuniaria .(artículos 92 al 102 de la LGSM). Estructura • La estructura de una sociedad anónima se encuentra delimitada en sus estatutos, los cuales establecen la creación de órganos encargados de realizar las diferentes funciones para el logro de sus objetivos, éstos son: • Asamblea General de Socios • Órgano de Administración • Órgano de vigilancia. Órgano Supremo (Asamblea General de Socios) • La Asamblea de socios accionistas constituye el órgano de decisión de la sociedad. Define, a través del voto, el rumbo de la sociedad. • Sus resoluciones son obligatorias para todos los accionistas aun para los ausentes o disidentes, siempre y cuando hayan sido legalmente aprobadas. • Serán ejecutadas por la persona que dicho órgano designe y a falta de ello, por los administradores. • Se levantará acta que deberá asentarse en el libro respectivo o en su defecto ser protocolizada ante Notario. Estará firmada por el presidente, secretario y comisarios que concurran a ella (artículos 194 LGSM y 33 C. Comercio). • Pueden ser generales o especiales. Las generales se conformarán por todos los socios en igualdad de derechos mientras que las especiales, según el artículo 195 de la LGSM, se dan en el supuesto de que una sociedad existan diversas categorías de accionistas. Asamblea Constitutiva • Sólo se da en el procedimiento de constitución sucesivo o por suscripción. • Se ocupara de los siguientes asuntos. • Aprobada se procederá a la protocolización y registro del acta de la junta y de los estatutos. Asamblea Ordinaria: Son las que se reúnen para tratar de cualquier asunto que no sea materia de conocimiento de las extraordinarias (art. 182 LGSM). Se distinguen por su competencia, quórum y mayoría de votación. Asamblea Extraordinaria Se reúne cuando sea necesario tratar en ella cualquier otro aspecto relacionado con la marcha del ente social y que la justifique, pero en especial lo relativo a la modificación de los estatutos sociales. Asamblea Especial Las asambleas especiales, según el artículo 195 de la LGSM, se dan en el supuesto de que en una sociedad existan diversas categorías de accionistas, toda proposición que pueda perjudicar los derechos de una de ellas, deberá ser aceptada previamente por la categoría afectada. Se precisará: • La convocatoria • El quórum de asistencia Órgano de Administración • Lleva la dirección de los negocios sociales, a través de un sistema de contabilidad adecuado a las necesidades de la empresa. • Estará a cargo de uno o varios mandatarios temporales, revocables y remunerados, quienes pueden ser socios o personas extrañas a la sociedad. • ADMINISTRADOR UNICO • CONSEJO DE ADMINISTRACION Órgano de Vigilancia • La Vigilancia constituye una actividad de carácter permanente al interior de la sociedad anónima y es realizada por un órgano que puede ser individual llamado comisario o colegial denominado comisariato o Consejo de Vigilancia, designado por la asamblea. • Tiene como misión genérica la de supervisar las actividades de gestión y representación que en forma permanente realiza la administración y cuenta, además, con facultades y obligaciones específicas Comisario • Cargo temporal y revocable, quienes pueden ser socios o personas extrañas a la sociedad (art. 164 LGSM). Facultades • Consiste en vigilar ilimitadamente las operaciones de la sociedad y mantener informado a la Asamblea de Socios. Impedimentos • No pueden ser comisarios los inhabilitados para ejercer legalmente el comercio, los empleados de la sociedad y los parientes consanguíneos, hasta el cuarto grado para los colaterales y los parientes afines dentro del segundo (art. 165 LGSM). Obligaciones • Cumplir cabalmente con la vigilancia de las operaciones de la sociedad y llevar a cabo de la mejor manera sus facultades, pues de lo contrario incurrirán en responsabilidad. Responsabilidades Serán responsables del personal con el cual se auxilien en su trabajo, el cual actuará bajo su dirección y dependencia en los servicios de técnicos o profesionistas independientes, cuya contratación y designación dependa de los propios comisarios (art. 169 LGSM).
