Contratos y Franquicias: Investigación en Derecho Empresarial

Curso:
Derecho Empresarial
Tema:
Trabajo Final de Investigación: Contratos y franquicias
Docente:
Valeria Milagros de Lujan Fiestas Borna
Integrantes:

Cruz Sarmiento, Jairo Jesús.

Marchan Coronado, Brenda Valeria.

Salas Zuñiga, Maritza Arlette.

Urrutia Fernández, Jorge Manuel.
Chiclayo – Perú
2022
INTRODUCCION
En la actualidad, las personas tienden a consumir diferentes productos alimenticios,
teniendo una mayor preferencia por la comida de servicio rápido, dado que tiene un
precio accesible para el consumir y que no es difícil de obtener, de la misma manera
otro factor que podría ser de importancia a la hora de elegir donde haremos nuestra
compra es la marca ya que esta puede tener un mayor conocimiento y nos brinda
seguridad a la hora de consumir el producto, este rubro a tenido mucha demanda a lo
largo que ha ido pasando el tiempo y algunos negocios han creído oportuno
implementar el servicio de delivery.
En base a lo ya argumentado hemos dado por conveniente crear un negocio de
comida rápida, que tendrá a la venta hamburguesa, pollo broaster y entre otros,
nuestro negocio se dará a conocer con el nombre Delicia Express. Nuestro objetivo es
que nuestra marca se de a conocer por nuestro bien servicio y la calidad de los
productos que vamos a ofrecer.
INDICE
CONFORMACION LEGAL DE LA EMPRESA
Antes se creía que para el proceso de iniciar una empresa y que sea de forma
legal era muy complicado, en la actualidad todo es vas viable y no tiene un
costo muy elevado para lo que vendría a ser el registro de nuestra marca que
lo veremos más adelante.
A continuación, daremos a conocer los 6 pasos para constituir una empresa o
sociedad.
1. Búsqueda y reserva de nombre en la Sunarp
Este no es un trámite obligatorio, pero si es recomendable para que se facilite
la inscripción de la empresa en la Sunarp, para esto primero debemos de
asegurarnos que no exista otra empresa registrada con el mismo nombre o
parecido al que deseamos inscribir.
2. Elaboración de la minuta
En este documento podremos dar a conocer quiénes serán los miembros
manifestando su voluntad de constituir la empresa, aquí también se
mostrará los acuerdos respectivos entre ellos, para ello son necesario los
siguientes requisitos:

2 copias de DNI de los miembros y cónyuges si fuera el caso

El documento original y 2 copias de la búsqueda y reserva de
nombre

Archivo con el giro del negocio y lista de bienes para el capital

Formato de la declaración jurada y fecha de solicitud de
constitución de la empresa.
3. Aporte de capital
Aquí se acreditará la cantidad de dinero según el modelo de la constitución
de nuestra empresa, detallaremos la cantidad de dinero o bienes que serán
entregados a la empresa, de esta manera se habilitará un número de
cuenta donde se podrá hacer los depósitos para nuestra empresa por parte
de los socios.
4. Elaboración de escritura pública
Para la conformación de nuestra empresa debemos tomar importancia que
el Acto Constitutivo debe ser llevado ante un notario para que sea revisado
y seguidamente llevado ante la Escritura Pública aquí es donde debemos
verificar que lleve el sello y firma del notario al que acudimos, las firmas de
los socios incluidos los conyugues si fuera el caso.
5. Inscripción de RUC
Es un registro que consta de 11 dígitos y vendría a ser lo que nos
identificara como contribuyentes. Aquí se verán incluidos los datos de
identificación de nuestras actividades económicas y otra información que
sea relevante y finalmente aquí también podremos observar ante que
actividades se hace el paso de impuestos.
6. Licencia de funcionamiento
Esta licencia es otorgada por la municipalidad del distrito donde nos
encontremos para poder llevar a cabo actividades económicas.
Para ello debemos se deben cumplir con ciertos requisitos:
 Presentar el Formato de Tramite Interno.
 Certificado de Inspección Técnica de Detalle.
 Autorización Sectorial.
 Copia de DNI del solicitante o el representante legal.
 Copia de RUC del solicitante.
 Plano de ubicación.
 Recibo de pago de Derecho de Tramite.
CONSTITUCIÓN DE LA FRANQUICIA
a. Motivo de Elección
Nosotros somos la empresa Delicia Express S.A.C. brindamos el servicio de comida
rápida, donde nuestra principal visión es la satisfacción del cliente y consigo el
crecimiento de nuestra empresa distribuidora de comidas, ya que también tenemos
convenios y contrato con diferentes constructoras para el abastecimiento de comidas
para sus trabajadores. Por otra parte, consideramos estar a la altura de una empresa
prestigiosa y de renombre por nuestra calidad de servicio al cliente, pues nuestra
empresa se debe a ellos. Consideramos que, para poder crecer aún más como
organización, debemos tener un contrato como franquicia con la empresa Norky’s, una
corporación de excelencia que brinda abastecimiento de comidas rápidas en diferentes
centros comerciales a nivel mundial. Como empresa, vimos adecuado contar con su
franquicia de Norky’s por su manera de distribuir alimentos al público, su forma de
aplicar sus estrategias dentro y fuera de la organización, todo ello para poder ganar
más experiencia y posicionarnos en la competencia de restaurantes y comidas
rápidas, debido a que las personas prefieren lo más económico y rápido a la hora de
ordenar.
Después de lo mencionado presentaremos algunos contratos y solicitudes para llevar
a cabo este trámite y abastecernos con esta empresa.
b. Solicitud de Franquicias
El presente documento es de carácter estrictamente confidencial, por tal solo se
mostrará una pequeña imagen de la solicitud y el documento completo se encontrará
en los anexos.
c. Formato de Franquicia
Se usará la Franquicia Máster, siendo este el resultado de exportar una franquicia de
su país de origen a otro, a través de un máster franquiciado. Entendiendo por éste,
alguien a quien el franquiciador, dueño de la marca, le ha vendido los derechos de sus
franquicias para que los desarrolle en el país destino. Como también no dará el
derecho a sub-franquiciar la apertura de otros establecimientos a otras empresas
independientes, todo ello durante un tiempo determinado y dentro de un área
geográfica específica. El formato se podrá ver en los anexos.
CONTRATO DE FRANQUICIA
Conste por el presente documento el contrato de franquicia que celebran de DELICIA
EXPRESS S.A.C. partida electrónica N° 11036572 del Registro de Personas Jurídicas
de Lambayeque, Perú, con domicilio en Chiclayo Av. Salaverry 1820, debidamente
representada por su gerente general don MARTHA MUNDACA LECCA, identificado
con D.N.I. N°74452383, con poderes inscritos en el asiento B00002 de la referida
partida electrónica, a quien en lo sucesivo se denominará EL FRANQUICIANTE; y, de
otra parte Norky's, identificada con R.U.C. N° 20384412727, inscrita en la partida
electrónica N° 10456672 del Registro de Personas Jurídicas
de Lima, Perú, con
domicilio en Av. Abancay 210-A Lima – Lima, debidamente representada por su
Gerente general don Jorge Luis Kina Oshiro, identificado con D.N.I. N° 29346681, con
poderes inscritos en el asiento C00007 de la referida Partida electrónica, a quien
en
lo sucesivo se denominará EL FRANQUICIADO; en los términos contenidos en las
cláusulas siguientes:
ANTECEDENTES
PRIMERA. - EL FRANQUICIANTE es una persona jurídica de derecho privado
constituida bajo el régimen societario de la sociedad anónima,
cuyo objeto social es
la explotación de restaurantes, los cuales se especializan en la preparación de platos
típicos españoles preparados por EL FRANQUICIANTE en base a recetas especiales
desarrolladas por éste.
En ese sentido, EL FRANQUICIANTE declara haber desarrollado un plan y sistema
empresarial que incluye elementos de propiedad industrial para suministrar al
público un alto estándar de servicio, eficiencia, cortesía y limpieza; utilizando una
identificación distintiva por medio de
estándares, métodos, conocimientos,
habilidades e información relativa al desarrollo y operación de una determinada
actividad económica. Este conjunto de conocimientos e información especializada han
contribuido a lograr el éxito empresarial de EL
FRANQUICIANTE, lo que
ha
permitido expandir su sistema a diversos lugares.
SEGUNDA. - EL FRANQUICIANTE declara tener el derecho exclusivo y excluyente
del uso de los nombres comerciales, marcas y todas las combinaciones, variaciones y
adiciones a éstos, ya sea independiente o en combinación con otros signos distintivos,
utilizados para designar los productos referidos en la cláusula anterior. Dichos signos
distintivos se detallan en anexo que se adjunta al presente documento.
TERCERA. - EL FRANQUICIADO es una persona de derecho privado constituida bajo
el régimen societario de la sociedad anónima, cuyo objeto social principal es el de
brindar servicios alimentarios, que se encuentra interesado en ser autorizado por EL
FRANQUICIANTE para operar este servicio conforme al sistema desarrollado por este,
lo que involucra también la licencia de sus signos distintivos.
DEFINICIONES
CUARTA. - Siempre que sean usados en este documento, cada uno de los términos
establecidos en esta sección tendrán el significado indicado a continuación:
“Marcas Registradas” (3), son las marcas, nombres comerciales, lemas, secretos
industriales y comerciales, patentes de propiedad de EL FRANQUICIANTE. Asimismo,
el término “Marcas” también incluye los derechos de autor y todos los derechos de
propiedad intelectual provenientes de los signos distintivos descritos.
“Marcas en Licencia”, término referido a la o las marcas de propiedad de EL
FRANQUICIANTE y el logo asociado a ellas descrito en las Reglas y Regulaciones u
otra marca o logo que pueda designar cada cierto tiempo.
“Manual de Operaciones”, es el manual escrito en idioma español, que contiene todas
las directivas que normarán la administración y manejo del sistema, así como secretos
comerciales y otra información confidencial de propiedad de EL FRANQUICIANTE,
relevante para la operatividad del negocio, la que podrá ser revisada y modificada por
él mismo cada cierto tiempo. Este manual se adjunta como anexo al presente
documento.
“Reglas y regulaciones”, son las normas, especificaciones y estándares, entregados
por escrito a EL FRANQUICIADO, en idioma español y de las cuales EL
FRANQUICIANTE es propietario absoluto. Estas reglas y regulaciones se adjuntan
como anexo al presente documento.
OBJETO DEL CONTRATO
QUINTA.- Por el presente contrato, EL FRANQUICIANTE se obliga a autorizar a EL
FRANQUICIADO el uso del sistema empresarial referido en la cláusula primera en el
área geográfica que corresponde a la provincia de PIURA, lo que implica la licencia de
los signos distintivos del negocio, la licencia del know how contenido en los manuales
operativos, y la entrega de toda la información necesaria, así como capacitación
permanente, que coadyuven la satisfactoria instalación y
operación del negocio
licenciado. En contraprestación, EL FRANQUICIADO se obliga a pagar a EL
FRANQUICIANTE las regalías previstas en el presente contrato.
PLAZO DEL CONTRATO
SEXTA. - Las partes convienen fijar un plazo de duración determinada para el
presente contrato, el cual será de cinco años, los mismos que se computarán a partir
de la fecha de suscripción de este documento.
CARACTERES DEL CONTRATO
SÉTIMA. – EL FRANQUICIANTE deja constancia que no le une ninguna relación
laboral o de dependencia con EL FRANQUICIADO. En consecuencia, EL
FRANQUICIADO actuará
en nombre propio en las relaciones comerciales que se
originen a propósito del presente contrato.
OCTAVA. - Queda convenido que la gestión y administración del negocio materia del
presente contrato corresponderá única y exclusivamente a EL FRANQUICIADO, sin
perjuicio del respectivo control y fiscalización que tiene derecho EL FRANQUICIANTE.
NOVENA. - Las partes convienen que el territorio o zona geográfica referida en la
cláusula quinta comprende la provincia y todos los distritos de Piura - Perú.
CUOTAS Y PAGOS
DÉCIMA. - En virtud de los derechos licenciados en el presente contrato, EL
FRANQUICIADO deberá pagar a EL FRANQUICIANTE los siguientes montos no
reembolsables:
a. Una cuota o derecho de ingreso (franchise fee) por ingreso al sistema, que
involucra la licencia de las marcas registradas y del método operativo e
información confidencial; la misma que será de: US $10 000,00 (Diez mil
00/100 dólares americanos).
b. Una regalía que se determinará en función a sus ingresos netos equivalente al
3% mensuales. Dichos
montos deberán cancelarse mediante pagos a
cuenta mensuales el último día hábil del mes que se cancela, íntegramente en
dinero y en la cuenta corriente N° 215-234567890 del Banco de Crédito del
Perú que EL FRANQUICIANTE ha aperturado para tal fin.
FISCALIZACIÓN, CONTABILIDAD Y CONTROL
DÉCIMO PRIMERA. - EL FRANQUICIANTE controlará la calidad de los productos y
servicios a través de una supervisión regular que realizará dos veces al año,
en los
meses de junio y Diciembre; sin perjuicio, de realizar inspecciones imprevistas en las
que podrá asistirse por técnicos expertos en la materia.
DÉCIMO SEGUNDA. – A fin de determinar el importe exacto de las regalías, EL
FRANQUICIANTE controlará e inspeccionará el volumen de negocios de EL
FRANQUICIADO. En ese sentido, EL FRANQUICIADO deberá ajustar su contabilidad
a las normas del plan contable
proporcionado por EL FRANQUICIANTE, ello sin
perjuicio, de llevar su propia contabilidad. Igualmente, EL FRANQUICIANTE realizará
dos veces al año, sin previo aviso, auditorías encaminadas a verificar la contabilidad y
el patrimonio de EL FRANQUICIADO.
DÉCIMO TERCERA. - Queda expresamente establecido que EL FRANQUICIANTE
determinará las condiciones de la comercialización o actividad empresarial, horarios,
directivas de promoción, realización de campañas promocionales y de difusión.
Asimismo, EL FRANQUICIANTE seleccionará o aprobará la ubicación y dimensiones
del establecimiento franquiciado, así como comprobará sus condiciones y aptitudes
para los fines propios del sistema. Asimismo, verificará que esté conforme con el plan
estratégico de expansión del sistema, y en este orden, controlará y autorizará los
traslados y nuevas aperturas de establecimientos.
DÉCIMO CUARTA. - EL FRANQUICIANTE establecerá los precios máximos y
mínimos de los productos o servicios.
Las partes convienen que el volumen mínimo de ventas exigido a
FRANQUICIADO
deberá
EL
ser no menor a US $ 20 000,00 (Veinte mil 00/100
dólares americanos), volumen que se ha determinado en orden al mantenimiento de
los niveles de rentabilidad y el cálculo de los márgenes internos de beneficio.
DÉCIMO QUINTA. - EL FRANQUICIADO se someterá a los controles de calidad
establecidos por EL FRANQUICIANTE y colaborará con éste en la defensa y
mantenimiento de los derechos registrados.
ASISTENCIA TÉCNICA
DÉCIMO SEXTA. - EL FRANQUICIANTE deberá asistir a EL FRANQUICIADO en la
gestión financiera y comercial de los recursos, seleccionando los métodos y técnicas
de producción y comercialización.
DÉCIMO SÉTIMA. -
EL
FRANQUICIANTE
o
su
designado, proporcionará
entrenamiento y capacitación inicial a EL FRANQUICIADO y sus principales
ejecutivos, sobre la operatividad del sistema. EL FRANQUICIANTE brindará, además,
capacitación permanente a EL FRANQUICIADO y su personal en la aplicación del
método operativo contenido en el Manual de Operaciones.
Estos programas de entrenamiento se realizan dos veces al año, en los meses de
MARZO Y OCTUBRE.
DÉCIMO OCTAVA. - EL FRANQUICIANTE se obliga a capacitar también al personal
nuevo o de ingreso reciente al sistema, sin perjuicio del pago por concepto de
honorarios que deberá realizar EL FRANQUICIADO por el entrenamiento.
DECIMO
NOVENA. -
Los principales directivos de EL FRANQUICIADO deberán
asistir al programa de capacitación inicial en el centro de entrenamiento de EL
FRANQUICIANTE, el mismo que durará como máximo 8 horas lectivas.
OBLIGACIONES Y DERECHOS DEL FRANQUICIANTE
VIGÉSIMA. – EL FRANQUICIANTE, en la fecha de suscripción del presente
documento, proporcionará a EL FRANQUICIADO el Manual
Reglas y Regulaciones para la operación del negocio.
de Operaciones y las
VIGÉSIMO PRIMERA. - EL FRANQUICIANTE tiene derecho a supervisar y controlar
la aplicación y efectividad real del programa licenciado para los objetivos del sistema.
OBLIGACIONES Y DERECHOS DEL FRANQUICIADO
VIGÉSIMO SEGUNDA. - EL FRANQUICIADO deberá respetar y ceñirse a todas las
instrucciones
contenidas
en
el
manual
de
operaciones
licenciado
por
EL
FRANQUICIANTE. Asimismo, deberá disponer de los recursos necesarios para el
correcto desarrollo del método empresarial.
VIGÉSIMO TERCERA. – EL FRANQUICIADO sólo podrá comercializar los productos
licenciados en el área geográfica prevista en el presente contrato.
VIGÉSIMO CUARTA. - EL FRANQUICIADO deberá mantener en secreto y evitar la
divulgación del método operativo y las regulaciones contenidas en el Manual.
VIGÉSIMO QUINTA. - EL FRANQUICIADO podrá promocionar el negocio en forma
diligente, para lo cual hará uso de avisos impresos, promociones, figuración en guías
telefónicas y comerciales, y de cualquier otra manera apropiada. Dichos mecanismos
deberán ser autorizados y aprobados por EL FRANQUICIANTE.
VIGÉSIMO SEXTA. - EL FRANQUICIADO tiene la obligación de respetar la imagen
del sistema, lo que implica:

Utilizar obligatoriamente las marcas registradas de EL FRANQUICIANTE en el
establecimiento, haciendo figurar en
demás
materiales
de
todos
los elementos
publicitarios
y
promoción, dichas marcas con los característicos
estándares distintivos del sistema, de tal modo, que el negocio sea fácilmente
reconocido por el público en general como integrante de la cadena.

Contribuir a la buena reputación comercial y éxito de EL FRANQUICIANTE a
través del adecuado mantenimiento del establecimiento.

Respetar los estándares de calidad en la presentación, administración y
comercialización que establece EL FRANQUICIANTE.
CAUSALES DE RESOLUCIÓN DEL CONTRATO
VIGÉSIMO SÉTIMA. - Constituirá causal de resolución del presente contrato, al
amparo del artículo 1430° del Código Civil, si EL FRANQUICIADO:

Solicita ante la autoridad competente su declaración de insolvencia.

No cumple con pagar los montos exigidos en el presente contrato en la
oportunidad convenida.

Intenta realizar cualquier transferencia a terceras personas sin el consentimiento y
autorización de EL FRANQUICIANTE.

Revela o divulga cualquier información confidencial que le haya sido entregada
por el FRANQUICIANTE.

Incumple con alguno de los estándares de calidad, administración, presentación,
establecidos en el Manual de Operaciones y en las Reglas y Regulaciones
licenciadas.

No utiliza en la forma señalada en el contrato las marcas registradas y en licencia.

No contrata y/o no mantiene vigentes los seguros requeridos por EL
FRANQUICIANTE.
Viola la obligación de no competencia
En consecuencia, la resolución se producirá de pleno derecho cuando EL
FRANQUICIANTE comunique, por carta notarial, a EL FRANQUICIADO que quiere
valerse de esta cláusula. OBLIGACIONES A LA EXTINCIÓN DEL CONTRATO.
VIGÉSIMO OCTAVA. - Al término del presente contrato todos los derechos de
EL
FRANQUICIADO cesarán de inmediato, por lo que deberá:

Dejar de operar el negocio bajo el sistema y las marcas registradas y en licencia.

Dejar de usar las marcas registradas y en licencia y todo soporte material que
contenga dichos signos distintivos.

Pagar todas las sumas adeudadas a EL FRANQUICIANTE.

Enviar a EL FRANQUICIANTE el manual de operaciones, las reglas y
regulaciones, el software y toda la información confidencial licenciada, sin guardar
ninguna copia.
VIGÉSIMO NOVENA. - EL FRANQUICIADO no podrá al vencimiento del contrato
hacer uso de las marcas registradas de EL FRANQUICIANTE, ni de la información
confidencial licenciada.
TRIGÉSIMA. - EL FRANQUICIADO no podrá iniciar ningún negocio dedicado a la
misma actividad en el territorio materia de licencia hasta el transcurso de un año.
CLÁUSULA PENAL COMPENSATORIA
TRIGÉSIMO PRIMERA. - En caso de que EL FRANQUICIADO incumpliera lo
estipulado en las cláusulas cuadragésimo octava, cuadragésimo novena y
quincuagésima, deberá pagar en calidad de penalidad compensatoria un importe
ascendente a US $ 15 000,00 (QUINCE MIL 00/100 dólares americanos), así como
deberá indemnizar cualquier daño ulterior.
APLICACIÓN SUPLETORIA DE LA LEY
TRIGÉSIMO SEGUNDA. - En todo lo no previsto por las partes en el presente
contrato, ambas se someten a lo establecido por las normas del Código de Comercio,
Código Civil y demás del sistema jurídico que resulten aplicables.
COMPETENCIA ARBITRAL
TRIGÉSIMO TERCERA. - Las controversias que pudieran suscitarse en torno al
presente contrato, serán sometidas a arbitraje, mediante un Tribunal Arbitral integrado
por tres expertos en la materia, uno de ellos designados por cada una de las partes, y
entre los dos nombrados elegirán éstos al tercero quien lo presidirá. Si en el plazo de
90 días de producida la controversia, no se acuerda el nombramiento del presidente
del Tribunal Arbitral, éste deberá ser designado por el Centro de Arbitraje Nacional y
Extranjero de la Cámara de Comercio de Arequipa, cuyas reglas serán aplicables al
arbitraje.
El laudo del Tribunal Arbitral será definitivo e inapelable, así como de obligatorio
cumplimiento y ejecución para las partes y, en su caso, para la sociedad.
En señal de conformidad las partes suscriben este documento en la ciudad de
Arequipa, a los 16 días del mes de julio del 2021.
CONCLUSIONES
ANEXOS
1. LOGO DE LA EMPRESA
2. DIAGRAMA DE FLUJO
3. SOLICITUD DE RESERVA DE NOMBRE
4. INSCRIPCIÓN DE RUC
5. SOLICITUD DE INSPECCION TECNICA CIVIL
5. SOLICITUD DE INSPECCIÓN TÉCNICA CIVIL
6. MINUTA DE CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA – S.A.C.
SEÑOR NOTARIO: SIRVASE USTED DE EXTENDER EN SU REGISTRO DE
ESCRITURAS PÚBLICAS UNA CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD ANÓNIMA
CERRADA
QUE
OTORGAN:
MAYLEN
GRETA
QUISPE
SMITH,
DE
NACIONALIDAD: PERUANA, OCUPACIÓN: ADMINISTRADORA INDUSTRIAL,
CON DOCUMENTO DE IDENTIDAD: 74032378, ESTADO CIVIL: SOLTERO.
ELVIA
FLOR
OCUPACIÓN:
CALCINA
PATRICIO,
ADMINISTRADORA,
CON
DE
NACIONALIDAD:
DOCUMENTO
DE
PERUANA,
IDENTIDAD:
DOCUMENTO DE IDENTIDAD 47991899, ESTADO CIVIL: SOLTERO, [NOMBRE
DEL CÓNYUGE (DE SER CASADO)], [DOCUMENTO DE IDENTIDAD DEL
CÓNYUGE (DNI, CARNET EXTRANJERÍA, PASAPORTE)], SEÑALANDO COMO
DOMICILIO COMÚN PARA EFECTOS DE ESTE INSTRUMENTO EN CALLE
PIZARRO 405 EN LOS TÉRMINOS SIGUIENTES: PRIMERO.- POR EL
PRESENTE PACTO SOCIAL, LOS OTORGANTES MANIFIESTAN SU LIBRE
VOLUNTAD DE CONSTITUIR UNA SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA, BAJO LA
DENOMINACIÓN DE YAMP! YAMP! BURGERS SAC. LOS PARTICIPANTES SE
OBLIGAN A EFECTUAR LOS APORTES PARA LA FORMACIÓN DEL CAPITAL
SOCIAL Y A FORMULAR EL CORRESPONDIENTE ESTATUTO.
SEGUNDO. - EL MONTO DEL CAPITAL SOCIAL ES DE S/. 1500000000 UN
MILLON QUINIENTOS MIL MILLONES Y 00/100 NUEVOS SOLES, DIVIDIDO EN
4 ACCIONES NOMINATIVAS DE UN NOMINAL DE S/ 350000 CADA UNA,
SUSCRITAS Y PAGADAS DE LA SIGUIENTE MANERA:
1. MAYLEN GRETA QUISPE SMITH, SUSCRIBE
2.
ACCIONES NOMINATIVAS Y PAGA 7500000000] MEDIANTE APORTES EN
BIENES NO DINERARIOS.
3. ELVIA FLOR CALCINA PATRICIO, SUSCRIBE [NUMERO DE ACCIONES 2]
ACCIONES NOMINATIVAS Y PAGA [MONTO DEL CAPITAL S/. QUE PAGA
EL SOCIO 2] MEDIANTE APORTES EN BIENES NO DINERARIOS.
4. CARLOS BARREDA BERRIOS, SUSCRIBE [NUMERO DE ACCIONES 2]
ACCIONES NOMINATIVAS Y PAGA [MONTO DEL CAPITAL S/. QUE PAGA
EL SOCIO 2] MEDIANTE APORTES EN BIENES NO DINERARIOS.
5. EMERSON ISAI CASTRO CASAS, SUSCRIBE [NUMERO DE ACCIONES 2]
ACCIONES NOMINATIVAS Y PAGA [MONTO DEL CAPITAL S/. QUE PAGA
EL SOCIO 2] MEDIANTE APORTES EN BIENES NO DINERARIOS. EL
CAPITAL SOCIAL SE ENCUENTRA TOTALMENTE SUSCRITO Y PAGADO
TERCERO. - EN CALIDAD DE INFORME DE VALORIZACIÓN, LOS
OTORGANTES
DECLARAN
QUE
LOS
BIENES
NO
DINERARIOS
APORTADOS A LA SOCIEDAD SON LOS Downloaded by Jorge UrruFernán
([email protected]) lOMoARcPSD|14393027 QUE A CONTINUACIÓN SE
DETALLA Y QUE EL CRITERIO ADOPTADO PARA LA VALORIZACIÓN, EN
CADA CASO, ES EL QUE SE INDICA: DESCRIPCIÓN DE LOS BIENES LO
QUE HACE UN TOTAL GENERAL DE S/. 1500000000 UN MILLON
QUINIENTOS MIL MILLONES Y 00/100 NUEVOS SOLES, COMO APORTE
EN BIENES NO DINERARIOS AL CAPITAL DE LA EMPRESA. EL NÚMERO
DE DOCUMENTO DE IDENTIDAD Y DOMICILIO DE LOS APORTANTES, ES
EL QUE SE CONSIGNA AL INICIO DE LA MINUTA Y LA SUSCRIPCIÓN SE
EFECTÚA AL FINAL DE LA MINUTA
CUARTO.- LA SOCIEDAD SE REGIRÁ POR EL ESTATUTO SIGUIENTE Y
EN TODO LO NO PREVISTO POR ESTE, SE ESTARÁ+ A LO DISPUESTO
POR LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES -LEY 26887 – QUE EN
ADELANTE SE LE DENOMINARA LA «LEY». ESTATUTO ARTÍCULO 1.DENOMINACIÓN-DURACIÓN-DOMICILIO: LA SOCIEDAD SE DENOMINA
YAMP! YAMP! BURGERS SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA”. LA SOCIEDAD
TIENE UNA DURACIÓN INDETERMINADA, INICIA SUS OPERACIONES EN
LA FECHA DE ESTE PACTO Y ADQUIERE PERSONALIDAD JURÍDICA
DESDE SU INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS.
SU DOMICILIO ES EN CALLE PIZARRO 435, PROVINCIA DE AREQUIPA Y
DEPARTAMENTO DE AREQUIPA, PUDIENDO ESTABLECER SUCURSALES
U OFICINAS EN CUALQUIER LUGAR DEL PAÍS O EN EL EXTRANJERO.
ARTÍCULO 2°.- OBJETO SOCIAL.- LA SOCIEDAD TIENE POR OBJETO
DEDICARSE A [OBJETO SOCIAL]. SE ENTIENDEN INCLUIDOS EN EL
OBJETO SOCIAL LOS ACTOS RELACIONADOS CON EL MISMO QUE
COADYUVEN A LA REALIZACIÓN DE SUS FINES. PARA CUMPLIR DICHO
OBJETO, PODRÁ REALIZAR TODOS AQUELLOS ACTOS Y CONTRATOS
QUE SEAN LÍCITOS, SIN RESTRICCIÓN ALGUNA. ARTÍCULO 3º.- CAPITAL
SOCIAL: EL MONTO DEL CAPITAL SOCIAL ES DE S/. 1500000000 UN
MILLÓN
QUINIENTOS
MIL
MILLONES
Y
00/100
NUEVOS
SOLES,
REPRESENTADO POR 4 ACCIONES NOMINATIVAS DE UN NOMINAL DE
S/.37500000
CADA
UNA
EL
CAPITAL
SOCIAL
SE
ENCUENTRA
TOTALMENTE SUSCRITO Y PAGADO. ARTÍCULO 4º.-TRANSFERENCIA Y
ADQUISICIÓN DE ACCIONES: LOS OTORGANTES ACUERDAN SUPRIMIR
EL DERECHO DE PREFERENCIA PARA LA ADQUISICIÓN DE ACCIONES,
CONFORME A LO PREVISTO EN EL ÚLTIMO PÁRRAFO DEL ARTÍCULO
237º DE LA «LEY». ARTÍCULO 5º.- ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD: LA
SOCIEDAD QUE SE CONSTITUYE TIENE LOS SIGUIENTES ÓRGANOS: A)
LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS; Y Downloaded by Jorge UrruFernán
([email protected]) lOMoARcPSD|14393027 B) LA GERENCIA. LA
SOCIEDAD NO TENDRÁ DIRECTORIO. ARTÍCULO 6º.- JUNTA GENERAL
DE ACCIONISTAS: LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS ES EL ÓRGANO
SUPREMO DE LA SOCIEDAD. LOS ACCIONISTAS CONSTITUIDOS EN
JUNTA GENERAL DEBIDAMENTE CONVOCADA, Y CON EL QUÓRUM
CORRESPONDIENTE, DECIDEN POR LA MAYORÍA QUE ESTABLECE LA
«LEY» LOS ASUNTOS PROPIOS DE SU COMPETENCIA. TODOS LOS
ACCIONISTAS INCLUSO LOS DISIDENTES Y LOS QUE NO HUBIERAN
PARTICIPADO EN LA REUNIÓN, ESTÁN SOMETIDOS A LOS ACUERDOS
ADOPTADOS POR LA JUNTA GENERAL. LA CONVOCATORIA A JUNTA DE
ACCIONISTAS SE SUJETA A LO DISPUESTO EN EL ART. 245º DE LA
«LEY». EL ACCIONISTA PODRÁ HACERSE REPRESENTAR EN LAS
REUNIONES DE JUNTA GENERAL POR MEDIO DE OTRO ACCIONISTA, SU
CÓNYUGE, O ASCENDIENTE O DESCENDIENTE EN PRIMER GRADO,
PUDIENDO EXTENDERSE LA REPRESENTACIÓN A OTRAS PERSONAS.
ARTÍCULO 7º.- JUNTAS NO PRESENCIALES: LA CELEBRACIÓN DE
JUNTAS NO PRESENCIALES SE SUJETA A LO DISPUESTO POR EL
ARTÍCULO 246º DE LA «LEY». ARTÍCULO 8º.- LA GERENCIA: NO
HABIENDO DIRECTORIO, TODAS LAS FUNCIONES ESTABLECIDAS EN LA
«LEY» PARA ESTE ÓRGANO SOCIETARIO SERÁN EJERCIDAS POR EL
GERENTE GENERAL. LA JUNTA GENERAL DE SOCIOS PUEDE DESIGNAR
UNO
O
MÁS
GERENTES
SUS
FACULTADES
REMOCIÓN
Y
RESPONSABILIDADES SE SUJETAN A LO DISPUESTO POR LOS
ARTÍCULOS 185º AL 197º DE LA «LEY». EL GERENTE GENERAL ESTÁ
FACULTADO PARA LA EJECUCIÓN DE TODO ACTO Y/O CONTRATO
CORRESPONDIENTES AL OBJETO DE LA SOCIEDAD, PUDIENDO
ASIMISMO
REALIZAR
LOS SIGUIENTES ACTOS:
A)
DIRIGIR LAS
OPERACIONES COMERCIALES Y ADMINISTRATIVAS. B) REPRESENTAR
A LA SOCIEDAD ANTE TODA CLASE DE AUTORIDADES. EN LO JUDICIAL
GOZARA DE LAS FACULTADES GENERALES Y ESPECIALES, SEÑALADAS
EN LOS ARTÍCULOS 74º, 75º, 77º Y 436º DEL CÓDIGO PROCESAL CIVIL.
EN
LO
ADMINISTRATIVO
GOZARÁ
DE
LA
FACULTAD
DE
REPRESENTACIÓN PREVISTA EN EL ARTÍCULO 115º DE LA LEY Nº 27444
Y DEMÁS NORMAS CONEXAS Y COMPLEMENTARIAS. TENIENDO EN
TODOS LOS CASOS FACULTAD DE DELEGACIÓN O SUSTITUCIÓN.
ADEMÁS, PODRÁ CONSTITUIR PERSONAS JURÍDICAS EN NOMBRE DE
LA SOCIEDAD Y REPRESENTAR A LA SOCIEDAD ANTE LAS PERSONAS
JURÍDICAS QUE CREA CONVENIENTE. ADEMÁS, PODRÁ SOMETER LAS
CONTROVERSIAS A ARBITRAJE, CONCILIACIONES EXTRAJUDICIALES Y
DEMÁS MEDIOS ADECUADOS DE SOLUCIÓN DE CONFLICTO, PUDIENDO
SUSCRIBIR LOS DOCUMENTOS QUE SEAN PERTINENTES. Downloaded
by Jorge UrruFernán ([email protected]) lOMoARcPSD|14393027 C)
ABRIR, TRANSFERIR, CERRAR Y ENCARGARSE DEL MOVIMIENTO DE
TODO TIPO DE CUENTA BANCARIA; GIRAR, COBRAR, RENOVAR,
ENDOSAR, DESCONTAR Y PROTESTAR, ACEPTAR Y RE-ACEPTAR
CHEQUES,
LETRAS
CERTIFICADOS,
CUALQUIER
CAMBIO,
CONOCIMIENTOS,
Y
VALES,
PÓLIZAS,
DE
TÍTULOS
CIVILES,
OTORGAR
CLASE
MERCANTILES
DE
PAGARES,
CARTAS
VALORES,
RECIBOS
GIROS,
FIANZAS
Y
DOCUMENTOS
CANCELACIONES,
SOBREGIRARSE EN CUENTA CORRIENTE CON GARANTÍA O SIN ELLA,
SOLICITAR TODA CLASE DE PRÉSTAMOS CON GARANTÍA HIPOTECARIA,
PRENDARIA Y DE CUALQUIER FORMA. D) ADQUIRIR Y TRANSFERIR
BAJO CUALQUIER TITULO; COMPRAR, VENDER, ARRENDAR, DONAR,
DAR EN COMODATO, ADJUDICAR Y GRAVAR LOS BIENES DE LA
SOCIEDAD
SEAN
MUEBLES
O
INMUEBLES,
SUSCRIBIENDO
LOS
RESPECTIVOS DOCUMENTOS YA SEAN PRIVADOS O PÚBLICOS. EN
GENERAL
PODRA
CELEBRAR
NOMINADOS E INNOMINADOS,
ARRENDAMIENTO
FINANCIERO,
TODA
CLASE
DE
CONTRATOS
INCLUSIVE LOS DE:
LEASE
BACK,
LEASING O
FACTORING
Y/O
UNDERWRITING, CONSORCIO, ASOCIACIÓN EN PARTICIPACIÓN Y
CUALQUIER OTRO CONTRATO DE COLABORACIÓN EMPRESARIAL
VINCULADOS CON EL OBJETO SOCIAL. ADEMÁS, PODRÁ SOMETER LAS
CONTROVERSIAS A ARBITRAJE Y SUSCRIBIR LOS RESPECTIVOS
CONVENIOS
ARBITRALES.
TRANSFERIR
REGISTROS
E)
DE
SOLICITAR,
PATENTES,
ADQUIRIR,
DISPONER,
MARCAS,
NOMBRES
COMERCIALES, CONFORME A LEY SUSCRIBIENDO CUALQUIER CLASE
DE DOCUMENTOS VINCULADOS A LA PROPIEDAD INDUSTRIAL O
INTELECTUAL.
F)
PARTICIPAR
EN
LICITACIONES,
CONCURSOS
PÚBLICOS Y/O ADJUDICACIONES, SUSCRIBIENDO LOS RESPECTIVOS
DOCUMENTOS, QUE CONLLEVE A LA REALIZACIÓN DEL, OBJETO
SOCIAL. EL GERENTE GENERAL PODRÁ REALIZAR TODOS LOS ACTOS
NECESARIOS PARA LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD, SALVO LAS
FACULTADES RESERVADAS A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.
ARTÍCULO 9º.- MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO, AUMENTO Y REDUCCIÓN
DEL CAPITAL: LA MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO, SE RIGE POR LOS
ARTÍCULOS 198º Y 199º DE LA «LEY», ASÍ COMO EL AUMENTO Y
REDUCCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL, SE SUJETA A LO DISPUESTO POR
LOS ARTÍCULOS 201º AL 206º Y 215º AL 220º, RESPECTIVAMENTE, DE LA
«LEY». ARTÍCULO 10º.-ESTADOS FINANCIEROS Y APLICACIÓN DE
UTILIDADES: SE RIGE POR LO DISPUESTO EN LOS ARTÍCULOS 40º, 221º
AL 233º DE LA «LEY». ARTÍCULO 11º.- DISOLUCIÓN, LIQUIDACIÓN Y
EXTINCIÓN: EN CUANTO A LA DISOLUCIÓN, LIQUIDACIÓN Y EXTINCIÓN
DE LA SOCIEDAD, SE SUJETA A LO DISPUESTO POR LOS ARTÍCULOS
407º, 409º, 410º, 412º, 413º A 422º DE LA «LEY». QUINTO.- QUEDA
DESIGNADO COMO GERENTE GENERAL MAYLEN GRETA QUISPE SMITH
CON DOCUMENTO DE IDENTIDAD 74032378, CON DOMICILIO EN: CALLE
28 DE JULIO 1125, DISTRITO DE CERRO COLORADO, PROVINCIA DE
AREQUIPA, DEPARTAMENTO DE AREQUIPA. Downloaded by Jorge
UrruFernán ([email protected]) lOMoARcPSD|14393027 ASIMISMO, SE
DESIGNA COMO SUB GERENTE DE LA SOCIEDAD A [NOMBRE DEL SUB
GERENTE], IDENTIFICADO CON DOCUMENTO DE IDENTIDAD [TIPO DE
DOCUMENTO
DE
DOCUMENTO
DE
IDENTIDAD],
IDENTIDAD]
CON
QUIEN
NUMERO:
TENDRÁ
[NUMERO
LAS
DEL
SIGUIENTES
FACULTADES: REEMPLAZAR AL GERENTE EN CASO DE AUSENCIA.
INTERVENIR EN FORMA CONJUNTA CON EL GERENTE GENERAL, EN
LOS CASOS PREVISTOS EN LOS INCISOS C, D, E Y F DEL ARTÍCULO 8º
DEL ESTATUTO. AREQUIPA, CUATRO DE FEBRERO DEL DOS MIL
VIENTIDOS. DECLARACIÓN JURADA DE RECEPCIÓN DE BIENES POR EL
PRESENTE
DOCUMENTO,
YO
MAYLEN
GRETA
QUISPE
SMITH
IDENTIFICADO CON D.N.I. Nº 74032378, CON DOMICILIO CALLE 28 DE
JULIO 1125 PROVINCIA DE AREQUIPA Y DEPARTAMENTO DE AREQUIPA,
EN MI CALIDAD DE GERENTE GENERAL DESIGNADO DE LA SOCIEDAD
DENOMINADA “YAMP! YAMP! BURGERS S..A.C.”, QUE SE CONSTITUYE,
DECLARO BAJO JURAMENTO HABER RECIBIDO LOS BIENES NO
DINERARIOS QUE APARECEN DETALLADOS Y VALORIZADOS EN LA
CLÁUSULA TERCERA DEL PACTO SOCIAL QUE ANTECEDE.