La Empresa El presente acuerdo regula la asociación entre los Fundadores, que hacen negocios como [[NOMBRE DE LA EMPRESA]] (la "Compañía"). La Sociedad continuará a perpetuidad, a menos que se disuelva de conformidad con este acuerdo. Los Fundadores harán que la Empresa registre su nombre ficticio en la jurisdicción donde lleva a cabo sus negocios, tan pronto como sea razonablemente posible después de la fecha del presente. La dirección de la oficina principal de la Empresa será fijada por la mayoría de los Fundadores, e inicialmente es: [[DIRECCIÓN]]. Los Fundadores Las siguientes personas son admitidas como socios de la Sociedad ("Fundadores") [[FUNDADOR UNO]] [[CONTACTO]] [[FUNDADOR DOS]] [[CONTACTO]] [[FUNDADOR N]] [[CONTACTO]] El Proyecto Los Fundadores han creado la Sociedad con el único fin de [[DESCRIPCIÓN DEL PROYECTO]] (el “Proyecto"). Capital Inicial Cada Fundador se compromete a aportar hasta €[[____]] para los gastos de la empresa cuando ésta lo solicite, en concepto de aportaciones de capital no reembolsables. La Sociedad deberá realizar las peticiones de capital de los Fundadores a prorrata, según su participación proporcional en la empresa. Contribuciones Adicionales de Capital Los Fundadores podrán realizar ocasionalmente aportaciones de capital adicionales en forma de efectivo y gastos anticipados para financiar las necesidades de capital y de explotación de la Sociedad. Se requiere el consentimiento por escrito de todos los Fundadores para que cualquier Fundador realice una aportación de capital. No se podrá exigir a ningún Fundador que realice una aportación de capital salvo en virtud de dicho consentimiento mutuo por escrito. Gastos y Presupuestos Los Fundadores elaborarán un presupuesto para los gastos de la empresa de forma continua. Todos los presupuestos deben ser aprobados por todos los Fundadores por escrito. Cualquier Fundador podrá pagar los gastos presupuestados en nombre de la Empresa, y la Empresa reembolsará a cada Fundador los gastos debidamente presupuestados pagados en nombre de la Empresa, dentro de un plazo razonable después de que el Fundador pagador presente un informe de gastos respaldado por recibos. Propiedad de la Empresa La propiedad de la Compañía se reflejará inicialmente en acciones, y la Compañía tendrá inicialmente un total de [[# DE ACCIONES]]. Dichas acciones son únicamente a efectos de registrar la propiedad proporcional de los Fundadores de la Sociedad, no son transferibles en modo alguno y no constituyen valores de ningún tipo. Los Fundadores acuerdan dividir la propiedad de [EMPRESA] de la siguiente manera: [[FUNDADOR 1]]: [[ACCIONES DEL FUNDADOR 1]] acciones @ €[[INVERSIÓN DEL FUNDADOR 1]] [[FUNDADOR 2]]: [[ACCIONES DEL FUNDADOR 2]] acciones @ €[[INVERSIÓN DEL FUNDADOR 2]] Vesting El Vesting se producirá de acuerdo con el siguiente calendario: - Hasta la [[PRIMERA FECHA DE VIGENCIA]] y hasta entonces, ninguna de las acciones de los Fundadores será adquirida - En la [[PRIMERA FECHA DE VIGENCIA]] y no antes, el [[25%]] de las acciones de cada Fundador se conferirán - A partir del 1 de cada mes y no antes de esa fecha, se conferirá el [[1/36º]] del [[75%]] restante - Por lo tanto, en la [[FECHA FINAL]] (la "Fecha de Adquisición Completa"), cada Fundador adquirirá el 100% de los derechos. Si alguno de los Fundadores deja de prestar servicios a la Compañía, renuncia a la Compañía o es despedido de sus servicios por el voto mayoritario de los Fundadores de acuerdo con sus respectivas participaciones, con o sin causa o motivo justificado, (el "Fundador Cesado") en cualquier momento antes de la Fecha de Adquisición Completa (la "Fecha de Cese"), ninguna de las acciones adicionales del Fundador Cesado será conferida. Las acciones del Fundador Cesante que queden sin conferir a la Fecha de Cesación serán canceladas o devueltas a la Compañía, y la participación del Fundador se reducirá en la cantidad de acciones no conferidas así canceladas o devueltas. Si ambos Fundadores siguen plenamente involucrados en el negocio y se produce un evento de liquidez (es decir, la venta a un tercero, una oferta pública inicial u otro evento de liquidez), el 100% de la adquisición de derechos se producirá inmediatamente. Asuntos Fiscales La empresa optará por tributar como una sociedad colectiva y mantendrá cuentas de capital separadas para cada fundador, de acuerdo con la normativa del Tesoro estadounidense aplicable. Si la empresa obtiene ingresos superiores a los mínimos, contratará a un contable o a un asesor fiscal para que lleve su contabilidad y prepare todas las declaraciones y expedientes fiscales en su nombre. La Empresa asignará las partidas de ingresos y pérdidas como si la Empresa se liquidara, sus activos se vendieran a su valor justo de mercado y los ingresos resultantes (netos de pasivos) se distribuyeran a los Fundadores de conformidad con este acuerdo. La Sociedad asignará especialmente los ingresos y las pérdidas de acuerdo con las disposiciones aplicables del impuesto sobre la renta de sociedades de EE.UU. para evitar, en la medida de lo posible, que cualquier Fundador tenga un déficit en la cuenta de capital al final de cualquier ejercicio fiscal. La Sociedad asignará cualquier elemento de deducción sin recurso a los Fundadores a partes iguales; no obstante, las deducciones sin recurso de los socios de los Fundadores para cualquier ejercicio fiscal u otro período se asignarán especialmente al Fundador que asuma el riesgo económico de pérdida con respecto a la deuda sin recurso a la que sean atribuibles dichas deducciones sin recurso de los socios. Se pretende que la Sociedad sea tratada como una entidad de paso a efectos fiscales. Con sujeción a la legislación aplicable, la Sociedad asignará los ingresos, las ganancias, las pérdidas, las deducciones y los créditos de la misma manera que se ha descrito anteriormente y, únicamente a efectos fiscales, cualquier elemento relacionado con los bienes aportados se asignará teniendo en cuenta cualquier diferencia entre la base ajustada de la Sociedad en dichos bienes y el valor justo de mercado de los mismos en el momento de la aportación. Cualquier elección o decisión relacionada con dichas asignaciones deberá realizarse de manera que refleje razonablemente la intención de este acuerdo. [[NOMBRE DEL FUNDADOR]] actuará como socio de asuntos fiscales de la Sociedad y será el principal punto de contacto con las autoridades fiscales y otros terceros en relación con los asuntos financieros y fiscales de la Sociedad. El socio de asuntos fiscales podrá realizar cualquier elección fiscal con respecto a la Sociedad, siempre que obtenga el consentimiento previo por escrito de la mayoría de los Fundadores. Cuentas de Capital; Distribuciones Cada Fundador tendrá una cuenta de capital, que reflejará la aportación de capital inicial de dicho Fundador, se acreditará con las aportaciones de capital adicionales de dicho Fundador (si las hubiera) y la participación de dicho Fundador en los beneficios de la Empresa (si los hubiera) en función de la participación respectiva de dicho Fundador en la Empresa, y se cargará con las distribuciones a dicho Fundador (si las hubiera) y la participación de dicho Fundador en las pérdidas de la Empresa en función de la participación respectiva de dicho Fundador en la Empresa. La Empresa puede (pero no está obligada a) hacer distribuciones ordinarias a los Fundadores con el efectivo recibido por la Empresa (excluyendo nuevas contribuciones de capital o préstamos), menos todas las cuentas por pagar y las reservas contra gastos anticipados de vez en cuando según lo determine la mayoría de los Fundadores. Todas las distribuciones deberán realizarse en el siguiente orden: • Primero, en igual proporción a todos los Fundadores que hayan aportado dinero en efectivo que no haya sido reembolsado, hasta que cada Fundador haya sido pagado en la medida de dichas aportaciones en su totalidad; • En segundo lugar, a todos los Fundadores en función del saldo positivo de la cuenta de capital de cada uno de ellos; y • En tercer lugar, a todos los Fundadores en proporción a sus respectivas participaciones. Derechos de Gestión y Aprobación La Empresa será gestionada por los Fundadores, y la mayoría de los Fundadores podrá tomar cualquier acción en nombre de la Empresa, excepto cuando se indique explícitamente lo contrario en este acuerdo. Se requiere la aprobación unánime por escrito de todos los Fundadores para: • incurrir en cualquier deuda en nombre de la Empresa o emplear su crédito, con excepción de las cuentas por cobrar a los acreedores comerciales en el curso ordinario de los negocios que no excedan de 250 dólares individualmente y 500 dólares en conjunto; • iniciar cualquier procedimiento de quiebra voluntaria; • liquidar o disolver la empresa, o distribuir sustancialmente todos sus activos y negocios • celebrar cualquier licencia de entrada o salida, transferencia u otra cesión de propiedad intelectual protegible utilizada en el Proyecto, incluyendo cualquier invención patentable, derechos de autor, secretos comerciales o derechos de marca (excepto las licencias de usuario final de entrada para aplicaciones de software en el curso ordinario de los negocios); • aprobar cualquier contrato con un Fundador, o un familiar inmediato o pareja de hecho de un Fundador, o una filial de cualquiera de las personas anteriores • recaudar cualquier cantidad de capital propio de cualquier persona • admitir a cualquier socio en la empresa; y • modificar este acuerdo. Obligaciones con la Empresa Los Fundadores deben remitir a la Empresa, por escrito, todas las oportunidades de participar en un negocio o actividad que sea directamente competitiva con el Proyecto dentro de [[REGIÓN GEOGRÁFICA]], ya sea como empleado, consultor, funcionario, director, asesor, inversor o socio. La Compañía tendrá 15 días para decidir si persigue cualquier oportunidad referida, y para notificar al Fundador remitente su decisión por escrito. Si la empresa opta por no perseguir la oportunidad, o si no notifica por escrito su intención al fundador remitente en el plazo de 15 días, el fundador remitente será libre de perseguir la oportunidad de forma independiente. Si la empresa opta por seguir la oportunidad, pero posteriormente la abandona, el fundador remitente será libre de seguir la oportunidad de forma independiente en ese momento. Aparte de lo dispuesto en el párrafo anterior, para proteger los intereses comerciales legítimos de la Empresa, ningún Fundador podrá participar en ningún negocio o actividad que sea directamente competitivo con el Proyecto dentro de [región geográfica], ya sea como empleado, consultor, funcionario, director, asesor, propietario, propietario único, inversor o socio. La propiedad del 1% o menos de los valores de cualquier empresa que cotice en bolsa no se considerará participación en un negocio o actividad competitiva. Las obligaciones de los Fundadores contenidas en esta sección (Deberes para con la Empresa) continuarán con respecto a cada Fundador hasta la fecha más tardía de las tres siguientes: (i) que deje de ser socio de la Empresa, y (ii) que deje de prestar cualquier servicio a la Empresa, ya sea como socio, empleado, funcionario, director o de otra manera. Aparte de lo dispuesto explícitamente en el presente documento, ningún Fundador tendrá ninguna obligación para con los demás Fundadores o para con la Empresa, incluida cualquier obligación fiduciaria, e incluida cualquier obligación de remitir oportunidades de negocio a la Empresa, o de abstenerse de participar en actividades que sean competitivas con las realizadas o planificadas por la Empresa. Propiedad Intelectual Relacionada con el Proyecto "Propiedad Intelectual del Proyecto" significa (a) las contribuciones e inventos, descubrimientos, creaciones, desarrollos, mejoras, obras de autoría e ideas (sean o no protegibles bajo patente, derechos de autor u otra teoría legal) de cualquier tipo que sean concebidas, creadas, desarrolladas o reducidas a la práctica por cualquier Fundador, solo o con otros, mientras dicho Fundador es miembro de, o preste servicios a la Empresa, independientemente de que hayan sido concebidos o realizados durante el horario de trabajo habitual o en el lugar de trabajo de la Empresa, que estén directa o indirectamente relacionados con el Proyecto, que sean resultado de tareas asignadas a un Fundador por la Empresa, o que hayan sido concebidos o realizados con el uso de los recursos, instalaciones o materiales de la Empresa; y (b) todas y cada una de las patentes, solicitudes de patentes, derechos de autor, secretos comerciales, marcas (registradas o no), nombres de dominio y otros derechos de propiedad intelectual, en todo el mundo, con respecto a cualquiera de los anteriores. El término "Propiedad Intelectual del Proyecto" no incluye ninguna invención desarrollada por un Fundador enteramente en su propio tiempo, sin utilizar ningún equipo, suministros, instalaciones o información comercial secreta de la Compañía, a menos que la invención se relacione con el Proyecto en el momento de la concepción o reducción a la práctica de la invención. Cada uno de los Fundadores cede irrevocablemente a la Empresa todos los derechos, títulos e intereses sobre toda la propiedad intelectual del Proyecto que le pertenezca. Cada uno de los fundadores se compromete a (i) ayudar a la empresa a firmar y presentar cualquier documento escrito de cesión que sea necesario o conveniente para demostrar la cesión irrevocable de la propiedad intelectual del proyecto a la empresa; y (ii) ayudar a la empresa a solicitar, mantener y presentar cualquier renovación con respecto a la propiedad intelectual del proyecto en cualquier parte del mundo, en cada caso a expensas de la empresa. Confidencialidad Los fundadores se comprometen a mantener la confidencialidad de toda la información no pública relativa a la propiedad intelectual del proyecto y a no revelarla a ninguna otra parte, excepto (i) a los abogados y asesores que necesiten conocerla en relación con el desempeño de sus funciones, (ii) a los posibles socios de desarrollo empresarial y/o inversores aprobados por la empresa por escrito, y que estén vinculados por un acuerdo de confidencialidad por escrito, y (iii) en respuesta a una consulta de una autoridad legal o reguladora. Oferta de Inversión de Terceros Se requiere el consentimiento por escrito de todos los Fundadores para aprobar cualquier inversión adicional en la Empresa por parte de cualquier parte, incluyendo un Fundador, y para emitir cualquier título de capital o derechos convertibles en el capital de la Empresa a cualquier parte. Todo Fundador que reciba una oferta de cualquier parte para invertir en la Empresa notificará a los demás Fundadores de la misma, y proporcionará a cada Fundador la oportunidad de participar significativamente en las negociaciones que rodean la potencial inversión en la Empresa. Los Fundadores harán todo lo posible para obtener unas condiciones que no sean menos favorables para ningún Fundador que las descritas en la hoja de condiciones adjunta como Anexo A. Los Fundadores entienden que es probable que se les exija que sometan sus participaciones en la Empresa a restricciones de adquisición y de otro tipo, que cedan toda la propiedad intelectual del Proyecto a la Empresa y que se sometan a otros pactos relacionados con el empleo. Los Fundadores prevén que cualquier transacción resultante de dicha oferta requerirá que la Empresa se convierta en una entidad comercial que proporcione responsabilidad limitada a sus miembros, o bien que aporte los activos y pasivos de la Empresa a una entidad comercial de nueva creación con responsabilidad limitada. Renuncia y Restitución de los Fundadores Cualquier Fundador puede renunciar a la sociedad por cualquier motivo o sin motivo alguno, notificándolo por escrito a los demás Fundadores. La mayoría de los Fundadores podrá retirar a un Fundador de la sociedad en cualquier momento, por cualquier motivo o sin motivo alguno, mediante notificación por escrito a dicho Fundador. En caso de renuncia o destitución de un Fundador, la Sociedad continuará y no se disolverá, siempre y cuando al menos un Fundador siga siendo miembro de la Sociedad. La Sociedad pagará al Fundador dimisionario o destituido su saldo positivo de la cuenta de capital (si lo hubiera) en un plazo de 180 días a partir de la dimisión, ya sea en efectivo o con un pagaré no garantizado pagadero en un plazo de 2 años y con un interés del 8% anual. Si sólo uno de los Fundadores permanece como socio de la Sociedad en algún momento, la Sociedad continuará como empresa individual del Fundador restante hasta que éste renuncie, sin que ello afecte a los derechos que le correspondan a cualquier Fundador o antiguo Fundador en virtud de este acuerdo. Si ningún Fundador permanece como socio de la Empresa en algún momento, entonces la Empresa se disolverá, y este acuerdo terminará inmediatamente al completarse la liquidación de la Empresa y la distribución de sus activos y pasivos de acuerdo con este acuerdo. Disolución Si los Fundadores deciden por consentimiento unánime disolver la Empresa y liquidar sus asuntos, o si la Empresa se disuelve porque no quedan Fundadores como socios, las personas que eran Fundadores inmediatamente antes del evento de disolución harán que la Empresa venda todos sus bienes (incluyendo la PI del Proyecto) sólo por dinero en efectivo, y que se liquide de manera ordenada. Todos los Fundadores deberán tener la oportunidad de pujar por cualquier Proyecto de Propiedad Intelectual en relación con dicho proceso de liquidación. La empresa distribuirá los bienes que queden después de pagar los gastos de disolución y liquidación, y de pagar todas las deudas de la empresa, de la siguiente manera: • Primero, en igual proporción a todos los Fundadores que hayan aportado dinero en efectivo que no haya sido reembolsado, hasta que cada Fundador haya sido pagado en la medida de dichas aportaciones en su totalidad; • En segundo lugar, a todos los Fundadores de acuerdo con el saldo positivo de la cuenta de capital de cada Fundador; y • Tercero, a todos los Fundadores en igual proporción. Sin embargo, la titularidad de la propiedad intelectual del Proyecto que no se venda en el marco de la disolución y liquidación de la Sociedad deberá ser distribuida a todos los Fundadores como propietarios en común. Resolución de Litigios Todas las disputas que surjan de este acuerdo o que estén relacionadas con él deberán someterse a un arbitraje vinculante ante un único árbitro según las normas de la Asociación Americana de Arbitraje vigentes en ese momento. El lugar de dicho arbitraje será [[LUGAR]]. Los Fundadores acuerdan que cualquiera de las partes puede, dentro de los 7 días siguientes a la presentación de una Demanda de Arbitraje, exigir que la disputa de las partes se someta primero a un evaluador neutral de acuerdo con los Procedimientos de Evaluación Neutral Temprana de la Asociación [[XXX]] de Arbitraje antes de proceder al arbitraje. Cualquier laudo arbitral resultante podrá ser ejecutado en cualquier tribunal con jurisdicción válida, dondequiera que se encuentre. Además, los Fundadores se someten irrevocablemente a la jurisdicción de los tribunales estatales y federales ubicados en [[LUGAR]] para la ejecución de cualquier laudo arbitral. Disposiciones Diversas Cesión. Este acuerdo no podrá ser cedido por ninguna de las partes sin el consentimiento por escrito de todos los Fundadores. Sucesores / Cesionarios. Este acuerdo será vinculante y redundará en beneficio de los Fundadores, la Empresa, sus sucesores y sus cesionarios autorizados. Notificaciones. Cualquier notificación u otra comunicación requerida o permitida en virtud de este acuerdo podrá dirigirse al destinatario a su dirección indicada anteriormente, o a cualquier otra dirección que dicha parte pueda proporcionar de vez en cuando, y se considerará debidamente entregada (A) cuando se entregue, si se hace en mano; y (B) si se entrega de otro modo, cuando se obtenga una confirmación por escrito de la recepción de la misma (i) del destinatario; o (ii) de un transportista postal reconocido a nivel nacional. No hay terceros beneficiarios. Cada una de las partes tiene la intención de que el presente Acuerdo no beneficie ni cree ningún derecho o causa de acción en o en nombre de ninguna persona distinta de las partes, salvo que se disponga explícitamente lo contrario en el presente documento. Modificación / Renuncia. El presente acuerdo sólo podrá modificarse con el consentimiento por escrito de todos los Fundadores, y no se podrá renunciar a ninguna de sus disposiciones salvo con el consentimiento por escrito de la parte que renuncia a su cumplimiento. Derecho aplicable. Este acuerdo se regirá e interpretará de acuerdo con las leyes del estado de [[ESTADO]], sin tener en cuenta los principios de conflictos de leyes. Divisibilidad. Si alguna de las disposiciones de este acuerdo se considera inválida o inaplicable en cualquier jurisdicción, la validez y la aplicabilidad de todas las disposiciones restantes contenidas en el presente documento no se verán afectadas o perjudicadas por ello, y las disposiciones inválidas o inaplicables se interpretarán y aplicarán de forma que se produzca el resultado económico más cercano posible a la intención de las partes. Acuerdo completo. El presente acuerdo contiene el acuerdo completo entre las partes con respecto al objeto del mismo, y sustituye todos los acuerdos o entendimientos anteriores (ya sean escritos u orales) con respecto al mismo. Firma Al firmar a continuación, cada uno de los Fundadores indica que acepta los términos de este acuerdo en su totalidad a partir de la primera fecha escrita arriba, y declara y garantiza a la Compañía y a cada uno de los otros Fundadores que ha leído y entendido completamente este acuerdo, y que, según el conocimiento de cada uno de los Fundadores, ninguna ley u obligación de terceros impediría a cada uno de ellos celebrar y ejecutar este acuerdo en su totalidad. Para la conveniencia de las partes, este acuerdo puede ser ejecutado electrónicamente y en contrapartes. Cada contraparte será vinculante y todas ellas constituirán un mismo instrumento.
