modelo de estatutos comandita por acciones

CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD COMANDITA POR ACCIONES
El___ del mes___ del año en curso, comparecieron (señalar el nombre de cada
uno de los socios que conforman la sociedad)___________________,
_______________ y ________________, todos mayores y vecinos de(ciudad de
domicilio) __________________, con sociedad conyugal vigente (si los socios son
casados), identificados como aparece al pie de sus correspondientes firmas,
quienes manifestaron que por medio del presente instrumento público han
decidido constituir una sociedad comandita por acciones, la cual se regirá por lo
siguientes estatutos:
CAPITULO I
LA SOCIEDAD EN GENERAL
Art 1. FORMA La sociedad será comercial de la especie de las en comandita por
acciones y se denominara (Nombre de la sociedad que llevara nombre completo o
el solo apellido de uno o más socios más la expresión “y compañía” o la
abreviatura “& Cía.”, seguida de “Sociedad Comanditaria por Acciones” o su
abreviatura “S. C. A.”)
Art 2. NACIONALIDAD, DOMICILIO Y SUCURSALES La sociedad es de
nacionalidad Colombiana, y tendrá su domicilio en la ciudad de
_________________ del Departamento de ____________, pero podrá (o no de
acuerdo a la decisión tomada por el máximo órgano de la sociedad) crear
sucursales, agencias o dependencias en otros lugares del país o del exterior por
disposición de la Asamblea General de Accionistas, con arreglo a la ley.
Art 3. DURACIÓN La sociedad durará por el término de (ingresar en letras la
cantidad de años que se desea dure la sociedad) __________________ ( ) años,
contados desde la fecha de esta escritura y se disolverá por las siguientes
causales:
a) Por vencimiento del término de su duración, si antes no fuere prorrogado
válidamente;
b) Por la imposibilidad de desarrollar la empresa social, por la terminación de la
misma o por la extinción de la cosa o cosas cuya explotación constituye su objeto;
c) Por disminución del número de socios comanditarios a menos de cinco;
d) Por la iniciación del trámite de liquidación obligatoria de la sociedad;
e) Por decisión de la Asamblea General de Accionistas, adoptada conforme a las
reglas dadas para las reformas estatutarias y a las prescripciones de ley;
f) Por decisión de autoridad competente en los casos expresamente previstos en
la ley;
g) Por la ocurrencia de pérdidas que reduzcan el patrimonio neto a menos del
cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito;
h) Por muerte de alguno de los socios gestores (si no se ha pactado su
continuación con uno o más de los herederos, o con los socios supérstite);
i) Por incapacidad sobreviniente a alguno de los socios gestores (a menos que los
contratantes convengan que la sociedad continúe con los demás, o que acepten
que los derechos del incapaz sean ejercidos por sus representantes);
j) Por la iniciación del trámite de liquidación obligatoria de alguno de los socios
gestores (si los demás no adquieren su interés social o no aceptan la cesión a un
extraño, una vez requeridos por el liquidador, dentro de los treinta días hábiles
siguientes);
k) Por enajenación forzada del interés de alguno de los socios gestores, a favor de
un extraño. (Nota: si los demás socios no se avienen dentro de los treinta días
hábiles siguientes a continuar la sociedad con el adquiriente);
l) Por renuncia o retiro de alguno de los socios gestores (si los demás no
adquieren su interés en la sociedad no aceptan su cesión a un tercero), y m) Por
desaparición de la categoría de los socios gestores o de la de los comanditarios.
Art 4.OBJETO
La sociedad tendrá como objeto principal las siguientes
actividades
a) ____________
b) ____________
c) ____________
En desarrollo del mismo podrá la sociedad ejecutar todos los actos o contratos
que fueren convenientes o necesarios para el cabal cumplimiento de su objeto
social y que tengan relación directa con el objeto del mencionado, tales como:
Formar parte de otras sociedades anónimas o de responsabilidad limitada. (El
párrafo anterior puede ser estudiado y verificar si es la voluntad de los socios que
se de este tipo de manejo)
CAPITULO II
CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES
Art5. CAPITAL La sociedad tendrá un capital de (valor total en letras del capital
de la sociedad) ___________________ dividido en (cantidad de acciones)___
acciones normativas de un valor nominal de (valor en letras de cada acción)
____________($______) c/u, las que han sido suscritas y pagadas por los socios
comanditarios en la siguiente forma (Debe ingresarse a continuación la manera en
la que se suscribe y pagan las acciones por parte de los socios capitalistas,
advirtiendo que debe suscribirse el (50%) como mínimo de las acciones
representativas del capital social y pagarse siquiera la tercera parte del valor de
cada acción suscrita y hay un año para terminar de hacer el pago).
Teniendo entonces:
NOMBRE
CAPITAL
DERECHOS
V/R DE CADA TOTAL EN %
O
PARTES DERECHO O
DE INTERES PARTE
DE
INTERES
Art 6. RESPONSALIBILIDAD La responsabilidad de los socios gestores será
solidaria e ilimitada, la de los socios comanditarios se extenderá hasta
concurrencia de sus aportes.
Art 7. REPRESENTACION ACCIONARIA Las acciones serán indivisibles y, en
consecuencia, cuando por cualquier causa legal o convencional una acción
pertenezca a varias personas, éstas deberán designar un representante común y
único que ejerza los derechos correspondientes a la calidad de accionista. A falta
de acuerdo, el juez del domicilio social, designará el representante de tales
acciones, a petición de cualquier interesado. El albacea con tenencia de bienes
representará las acciones que pertenezcan a la sucesión ilíquida. Siendo varios
los albaceas designarán un solo representante, salvo que uno de ellos hubiere
sido autorizado por el juez para tal efecto. A falta de albacea, llevará la
representación la persona que elijan por mayoría de votos los sucesores
reconocidos en el juicio.
Art 8. TIPO DE ACCIONES Las acciones serán ordinarias y de capital, pero
podrán crearse acciones de goce o industria y privilegiadas y preferenciales sin
derecho de voto. Las acciones conferirán a sus titulares los derechos establecidos
en la ley.
Art 9. REGISTRO DE ACCIONES La sociedad llevará un libro de registro de
acciones, en el cual se anotarán las enajenaciones de las mismas, los
gravámenes y demás circunstancias que afecten su propiedad.
Art 10. ACCIONES EMITIDAS CON POSTERIORIDAD A LA CREACION DE LA
SOCIEDAD. Las acciones no suscritas en el acto de constitución y las que emitan
posteriormente la sociedad, serán colocadas de acuerdo con el reglamento de
suscripción que elaborará la Asamblea General de Accionistas y que contendrá lo
siguiente:
1. La cantidad de acciones que se ofrecen, que no podrán ser inferiores a las
emitidas.
2. La proporción y forma en que podrán suscribirse.
3. El plazo de la oferta, que no será menor de quince días hábiles ni excederá de
tres meses.
4. El precio a que sean ofrecidas, que no será inferior al nominal.
5. Los plazos para el pago de las acciones. (En las sociedades en comandita por
acciones, el reglamento de colocación de acciones ordinarias deberá
forzosamente aprobarse por la Asamblea General de Accionistas, ya que ellas
carecen de Junta Directiva. arts. 326, 347, 385 y 386 C. de Co.).
Art 11. DERECHO DE PREFERENCIA Los accionistas tendrán derecho a
suscribir preferencialmente en toda nueva emisión de acciones, una cantidad
proporcional a las que posean en la fecha en que la Asamblea General de
Accionistas apruebe el reglamento. En éste se indicará el plazo para suscribir, que
no será inferior a quince días hábiles contados desde la fecha de la oferta. Los
gestores de la sociedad ofrecerán las acciones por los medios de comunicación
previstos en los estatutos para la convocatoria de la Asamblea ordinaria. No
obstante, la Asamblea puede prescindir del derecho de preferencia, en la forma
indicada en la ley y en los estatutos. El derecho a la suscripción de acciones
solamente será negociable desde la fecha del aviso de la oferta. Por ello bastará
que el titular indique por escrito a la sociedad el nombre del cesionario o
cesionarios.
Art 12. LIMITACION DE LOS DERECHOS COMO ACCIONARIO Cuando un
accionista esté en mora de pagar las cuotas de las acciones que hayan suscrito,
no podrá ejercer los derechos inherentes a ellas. Para este efecto, se anotarán los
pagos efectuados y los saldos pendientes. Si la sociedad tuviere obligaciones
vencidas a cargo de los accionistas, por concepto de cuotas de las acciones
suscritas, acudirá a elección de la Asamblea a cualquiera de los arbitrios
señalados en la ley.
Art 13. A todo suscriptor de acciones deberá expedirse por la sociedad el título o
títulos que justifiquen su calidad de tal, de acuerdo con lo dispuesto en la ley.
Mientras el valor de las acciones no esté cubierto íntegramente, sólo se expedirán
certificados provisionales a los suscriptores. La transferencia de los certificados se
sujetará a las condiciones señaladas en estos estatutos, y del importe no pago
responderán solidariamente cedentes y cesionarios. Pagadas totalmente las
acciones, se cambiarán los certificados provisionales por títulos definitivos.
Art 14. TITULOS Los títulos se expedirán en series continuas, con las firmas de
los representantes legales y contendrán las menciones exigidas por la ley para el
caso de las sociedades anónimas.
Art. 15. HURTO DE TITULOS En los casos de hurto o robo de un título la
sociedad se atendrá para su sustitución a lo previsto en la ley para las sociedades
anónimas.
Art 16. NEGOCIABILIDAD DE ACCIONES Las acciones serán libremente
negociables, con las excepciones establecidas para el caso de las sociedades
anónimas. La enajenación de las acciones podrá hacerse por el simple acuerdo de
las partes, más para que produzca efectos respecto de la sociedad y de terceros,
será necesaria su inscripción en el libro de registro de acciones, mediante orden
escrita del enajenante. Esta orden podrá darse en forma de endoso hecho sobre el
título respectivo. Para hacer la nueva inscripción y expedir el título al adquiriente,
será menester la previa cancelación de los títulos expedidos al tradente. En las
ventas forzadas y en las adjudicaciones judiciales de acciones, el registro se hará
mediante exhibición del original o de copia auténtica de los documentos
pertinentes.
Art 17. ACCIONES NO PAGADAS Las acciones no pagadas en su integridad
podrán ser negociadas, pero el suscriptor y los adquirientes subsiguientes serán
solidariamente responsables del importe no pagado de las mismas.
Art 18. ENAJENACION DE ACCIONES Para enajenar acciones cuya propiedad
se litigue, se necesitará permiso del respectivo juez; tratándose de acciones
embargadas se requerirá, además, la autorización de la parte actora.
Art 19. PRENSA Y USUFRUCTO La prenda y el usufructo de acciones se
perfeccionarán mediante registro en el libro de acciones.
Art 20. DERECHOS DE ACREEDORES PRENDARIOS La prenda no conferirá al
acreedor los derechos inherentes a la calidad de accionistas sino en virtud de
estipulación o pacto expreso. El escrito o documento en que conste el
correspondiente pacto será suficiente para ejercer ante la sociedad los derechos
que se confieren al acreedor.
Art 21. USUFRUCTO Salvo estipulación expresa en contrario, el usufructo
conferirá todos los derechos inherentes a la calidad de accionista, excepto el de
enajenarlas o gravarlas y el de su reembolso al tiempo de la liquidación. Para el
ejercicio de los derechos que se reserve el nudo propietario bastará el escrito o
documento en que se hagan tales reservas.
Art 22. ANTICRESIS La anticresis de acciones se perfeccionará como la prenda y
el usufructo y sólo conferirá al acreedor el derecho de percibir las utilidades que
corresponden a dichas acciones a título de dividendo, salvo estipulación en
contrario.
Art 23. DIVIDENDOS Los dividendos pendientes pertenecerán al adquiriente de
las acciones desde la fecha de la carta de traspaso; salvo pacto en contrario de
las partes, en cuyo caso lo expresarán en la misma carta.
Art 24. La sociedad podrá readquirir sus propias acciones por decisión de la
Asamblea con el voto favorable de no menos del setenta por ciento (70%) de las
acciones suscritas, para lo cual se emplearán fondos tomados de las utilidades
líquidas, requiriéndose además que dichas acciones se hallen totalmente libradas.
Mientras estas acciones pertenezcan a la sociedad, quedarán en suspenso los
derechos inherentes a las mismas. La enajenación de las acciones readquiridas se
hará en la forma indicada para la colocación de acciones en reserva. La sociedad
podrá tomar con respecto a ellas las medidas contempladas en el Código de
Comercio para el caso de las sociedades anónimas.
Art 25. ENAJENACION DE ACCIONES DE LA SOCIEDAD Los administradores
de la sociedad no podrán ni por sí ni por interpuesta persona, enajenar o adquirir
acciones de la misma sociedad mientras estén ejerciendo el cargo, sino cuando se
trate de operaciones ajenas a motivos de especulación y con autorización de la
Asamblea General de Accionistas, con el voto favorable de la mayoría ordinaria
prevista en estos estatutos, excluido el del solicitante.
CAPITULO III
LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS
Art 26. MAXIMO ORGANO La dirección de la sociedad estará a cargo de la
Asamblea General de Accionistas y su administración y representación legal a
cargo de los socios gestores. Tendrá además un Revisor Fiscal para su control y
fiscalización.
Art 27. EJERCICIO DE LA ADMINISTRACIÓN Los socios colectivos podrán
ejercer directamente la administración o por medio de sus delegados, con sujeción
a lo previsto para la sociedad colectiva.
Art 28. CONSTITUCION La Asamblea General de Accionistas la constituirán los
asociados reunidos con el quórum y en las condiciones previstas en estos
estatutos.
Art 29. CONVOCATORIA PARA REUNIONES Las reuniones de la Asamblea
General de Accionistas serán ordinarias o extraordinarias. Las primeras se
celebrarán dentro de los (número de meses que se considere prudente) _____
primeros meses siguientes al vencimiento de cada ejercicio social, por
convocatoria de los socios gestores hecha mediante comunicación por (el medio
que se considere apto para tal fin) ___________ a cada uno de los socios con
(número de días, previos para la realización de la convocatoria) _____ días
hábiles de anticipación por lo menos (o por aviso publicado en un periódico de
circulación diaria en el domicilio principal). Si convocada la Asamblea con la
anticipación debida ésta no se reuniere, entonces se reunirá por derecho propio él
(fecha y hora de dicha reunión así como el lugar de la misma)
________________________________________l.
Art 30. REUNIONES ORDINARIAS Y EXTRAORDINARIAS Las reuniones
ordinarias tendrán por objeto examinar la situación de la sociedad, designar los
funcionarios de su elección, determinar las directrices económicas de la compañía,
considerar las cuentas y los balances del último ejercicio, resolver sobre la
distribución de utilidades y acordar todas las providencias necesarias para
asegurar el cumplimiento del objeto social. Las reuniones extraordinarias se
efectuarán cuando las necesidades imprevistas o urgentes de la compañía así lo
exijan, por convocatoria de los socios gestores y del Revisor Fiscal, o a solicitud
de un número de socios representantes de la cuarta parte por lo menos del capital
suscrito. La convocatoria para las reuniones extraordinarias se hará en la misma
forma que para las ordinarias, pero con una anticipación de (número de días que
se establezca) __ días calendario, a menos que en ellas hayan de aprobarse
cuentas y balances generales de fin de ejercicio, pues entonces la convocatoria se
hará con la misma anticipación prevista para las ordinarias.
Art 31. TOMA DE DESICIONES La asamblea extraordinaria no podrá tomar
decisiones sobre temas no incluidos en el orden del día publicado. Pero por
decisión del (porcentaje que deseen establecer) ____ % de las acciones
representadas podrá ocuparse de otros temas, una vez agotado el orden del día, y
en todo caso podrá remover a los funcionarios cuya designación le corresponda.
Art 32. CONVOCATORIA FALLIDA Si se convoca la Asamblea General de
Accionistas y la reunión no se efectúa por falta de quórum, se citará a una nueva
reunión que sesionará y decidirá válidamente con un número plural de socios,
cualquiera que sea la cantidad de acciones que esté representada.
Art 33. LUGAR DE REUNION Las reuniones de la Asamblea General de
Accionistas se efectuarán en el domicilio social principal. Sin embargo, podrá
reunirse válidamente cualquier día y en cualquier lugar sin previa convocación,
cuando se halle representada la totalidad de las acciones suscritas.
Art 34. QUORUM Habrá quórum para deliberar tanto en sesiones ordinarias como
en las extraordinarias con un número plural de socios que representen (establecer
el porcentaje que se considere propio para ello) ___ (%) de las acciones suscritas,
salvo que la ley establezca otra cosa. Las decisiones se tomarán con el voto
favorable de la mitad más una de las acciones presentes, a menos que la ley o
estos estatutos establezcan otra cosa. Las reformas estatutarias se aprobarán por
unanimidad de los socios colectivos y por la mayoría de votos de las acciones de
los comanditarios (pueden estipularse mayorías diferentes). Para estos efectos,
cada acción dará derecho a un voto, sin restricción alguna. En las votaciones para
integrar una misma junta o cuerpo colegiado se dará aplicación al cociente
electoral.
Art 35. REPRESENTACION DE SOCIOS Todo socio podrá hacerse representar
en las reuniones de la Asamblea General de Accionistas, mediante poder otorgado
por escrito, en el que se indique el nombre del apoderado, la persona que pueda
sustituirlo y la fecha de la reunión para la cual se confiere, así como los demás
requisitos establecidos en los estatutos. El poder otorgado podrá comprender dos
o más reuniones de la asamblea.
Art 36.ACTAS DE REUNIONES Las decisiones de la Asamblea General de
Accionistas se harán constar en actas aprobadas por la misma o por las personas
que se designen en la reunión para tal efecto y firmadas por el Presidente y el
Secretario de la misma, en las cuales deberá indicarse su número, el lugar, la
fecha y hora de la reunión; el número de acciones en que se divide el capital
suscrito, la forma y la antelación de la convocatoria; la lista de los asistentes, con
indicación del número de acciones propias o ajenas que representen; los asuntos
tratados; las decisiones adoptadas y el número de votos emitidos a favor, en
contra o en blanco; las constancias escritas presentadas por los asistentes
durante la reunión; las designaciones acordadas y la fecha y hora de su clausura.
Art 37. FUNCIONES DE LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS Son
funciones de la Asamblea General de Accionistas:
a) Estudiar y aprobar la reforma de estatutos;
b) Examinar, aprobar o improbar los balances de fin de ejercicio y las cuentas que
deben rendir los Administradores;
c) Disponer de las utilidades sociales, conforme a lo previsto en estos estatutos y
en la ley;
d) Elegir para períodos de…….años al Revisor Fiscal y a su suplente, y fijarle su
remuneración;
e) Designar, remover libremente y fijar la remuneración que corresponda a los
demás funcionarios de su elección;
f) Considerar los informes que deben presentar los Administradores en las
reuniones ordinarias y cuando la misma asamblea lo solicite;
g) Constituir las reservas que deba hacer la sociedad e indicar su inversión
provisional;
h) Resolver sobre todo lo relativo a la cesión del interés social por parte de los
socios gestores;
i) Decidir sobre el retiro y exclusión de socios;
j) Ordenar las acciones que correspondan contra los Administradores de los
bienes sociales, el Revisor Fiscal o contra cualquiera otra persona que hubiere
incumplido sus obligaciones u ocasionado daños o perjuicios a la sociedad;
k) Autorizar la solicitud de celebración de concordato preventivo y
l) Las demás que le asignen las leyes y estos estatutos y las que no estén
asignadas a otro órgano.
Art 38. LIMITACIÓN DE LA REPRESENTACION Salvo los casos de
representación legal, en las reuniones de la Asamblea de Accionistas los
Administradores y empleados de la sociedad no podrán representar acciones
distintas de las propias, mientras estén en ejercicio de sus cargos, ni sustituir los
poderes que se les confiere. Tampoco podrán votar los balances y cuentas de fin
de ejercicio ni los de la liquidación.
CAPITULO IV
ADMINISTRACION Y REPRESENTACION SOCIAL
Art 39. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION La administración y
representación legal de la sociedad estará a cargo de los socios gestores, quienes
por lo tanto tendrán facultades para ejecutar todos los actos y contratos acordes
con la naturaleza de su encargo y que se relacionen directamente con el giro
ordinario de los negocios sociales. En especial, los gestores tendrán las siguientes
funciones:
a) Usar la firma o la razón social;
b) Designar el Secretario de la compañía, que lo será también de la Asamblea
General de Accionistas;
c) Designar los empleados que requieran el normal funcionamiento de la
compañía y señalarles sus funciones y remuneración, excepto cuando se trate de
aquellos que por la ley o por los estatutos deban ser designados para la Asamblea
General de Accionistas;
d) Presentar un informe de su gestión a la Asamblea General de Accionistas en
sus reuniones ordinarias, junto con las cuentas y el balance general de fin de
ejercicio;
e) Convocar a la Asamblea General de Accionistas a reuniones ordinarias y
extraordinarias;
f) Nombrar los árbitros que correspondan a la sociedad en virtud de compromiso,
cuando así lo autorice la Asamblea General de Accionistas, y
g) Constituir apoderados especiales, judiciales o extrajudiciales, que sean
necesarios para la defensa de los intereses sociales. PARAGRAFO. Los gestores
requerirán autorización de la Asamblea General de Accionistas para la ejecución o
celebración de todo acto o contrato que exceda de $____________________.
La sociedad tendrá un Revisor Fiscal con su respectivo suplente elegido por la
Asamblea General de Accionistas para períodos de _____años.
Art 40. REVISOR FISCAL a elección de Revisor Fiscal, se hará por la mayoría
absoluta de la Asamblea General de Accionistas.
Art 41. INHABILIDADES PARA SER REVISOR FISCAL No podrán ser Revisores
Fiscales:
a) Quienes sean asociados de la misma compañía o de alguna de sus
subordinadas, ni en éstas, quienes sean asociados o empleados de la sociedad
matriz;
b) Quienes estén ligados por matrimonio o parentesco dentro del cuarto grado de
consanguinidad, primero civil o segundo de afinidad, o sean consocios de los
Administradores y funcionarios directivos, el Cajero, el Auditor o Contador de la
misma sociedad;
c) Quienes desempeñen en la misma compañía o en sus subordinadas cualquier
empleo. Quien haya sido elegido como Revisor Fiscal, no podrá desempeñar en la
misma sociedad ni en sus subordinadas ningún otro cargo durante el período
respectivo, y
d) Las demás señaladas en la ley o en los estatutos.
CAPITULO VI
BALANCE, RESERVA Y DISTRIBUCION DE UTILIDADES
Art 42. CIERRE Anualmente, el 31 de diciembre, se cortarán las cuentas y se
harán el inventario y el balance generales de fin de ejercicio, que, junto con el
respectivo estado de pérdidas y ganancias, el informe del Gerente, y un proyecto
de distribución de utilidades, se presentará por éstos a la consideración de la
Asamblea General de Accionistas. Para determinar los resultados definitivos de
las operaciones realizadas en el respectivo ejercicio será necesario que se haya
aprobado previamente, de acuerdo con las leyes y con las normas de contabilidad,
las partidas necesarias para atender el deprecio, desvalorización y garantía del
patrimonio social.
Art 43. RESERVA La sociedad formará una reserva legal con el diez por ciento
(10%) de las utilidades líquidas de cada ejercicio, hasta completar el cincuenta por
ciento (50%) del capital suscrito. En caso de que este último porcentaje
disminuyere por cualquier causa, la sociedad deberá seguir apropiando el mismo
diez por ciento (10%) de las utilidades líquidas de los ejercicios siguientes hasta
cuando la reserva legal alcance nuevamente el límite fijado.
Art 44. RESERVAS OCASIONALES La Asamblea General de Accionistas podrá
constituir reservas ocasionales, siempre que tengan una destinación específica y
estén debidamente justificadas. Antes de formar cualquier reserva, se harán las
apropiaciones necesarias para atender el pago de impuestos. Hechas las
deducciones por este concepto y las reservas que acuerde la Asamblea General
de Accionistas, incluida la reserva legal, el remanente de las utilidades líquidas se
repartirá entre los socios comanditarios y los gestores en la siguiente proporción
_____________.
Art 45. PERDIDAS En caso de pérdidas, éstas se enjugarán con las reservas que
se hayan destinado para ese fin y, en su defecto, con la reserva legal. Las
reservas cuya finalidad fuera la de absorber determinadas pérdidas no se podrán
emplear para cubrir otras distintas, salvo que así lo decida la Asamblea General
de Accionistas. Si la reserva legal fuere insuficiente para enjugar el déficit de
capital, se aplicarán a este fin los beneficios sociales de los ejercicios siguientes.
CAPITULO VII
DISOLUCION Y LIQUIDACION
Art 46. DISOLUCION En los casos previstos en el Código de Comercio, podrá
evitarse la disolución de la sociedad adoptando las modificaciones que sean del
caso, según la causal, con observancia de las reglas establecidas para las
reformas de estatutos, a condición de que el acuerdo se formalice dentro de los
seis (6) meses siguientes a la ocurrencia de la causal.
Art 47. LIQUIDACION Disuelta la sociedad, se procederá de inmediato a su
liquidación en la forma indicada en la ley. En consecuencia, no podrá iniciar
nuevas operaciones en desarrollo de su objeto y conservará su capacidad jurídica
únicamente para los actos necesarios a la inmediata liquidación. La razón social,
una vez disuelta, se adicionará con la expresión “en liquidación”. Su omisión hará
incurrir a los encargados de adelantar el proceso liquidatorio en las
responsabilidades establecidas en la ley.
Art 48. ENCARGADO DE LA LIQUIDACION DEL PATRIMONIO SOCIAL La
liquidación del patrimonio social se hará por los socios gestores.
Art 49.PUBLICACION Los liquidadores deberán informar a los acreedores
sociales del estado de liquidación en que se encuentra la sociedad, una vez
disuelta, mediante aviso que se publicará en un periódico que circule regularmente
en el lugar del domicilio social y que se fijará en lugar visible de las oficinas y
establecimientos de comercio de la sociedad. Además, tendrán los deberes y las
funciones adicionales que determine la ley.
Art 50. APROBACION DE INVENTARIO Los liquidadores deberán, dentro del
mes siguiente a la fecha en que la sociedad quede disuelta respecto de los socios
y terceros, solicitar al Superintendente de Sociedades la aprobación del inventario
del patrimonio social.
Art 51. REUNIONES DURANTE LA LIQUIDACION Durante el período de
liquidación la Asamblea General de Accionistas se reunirá en las fechas indicadas
en los estatutos para las sesiones ordinarias y asimismo, cuando sea convocada
por los liquidadores y el Revisor Fiscal.
Art 52. DISTRIBUCIONES PREVIAS AL PAGO DE OBLIGACIONES Mientras no
se haya cancelado el pasivo externo de la sociedad, no podrá distribuirse suma
alguna a los socios, pero podrá distribuirse entre ellos la parte de los activos que
exceda el doble del pasivo inventariado y no cancelado al momento de hacer la
distribución.
Art 53. PAGO DE OBLIGACIONES. El pago de las obligaciones se hará
observando las disposiciones legales sobre prelación de créditos. Cuando haya
obligaciones condicionales se hará una reserva adecuada en poder de los
liquidadores para atender dichas obligaciones si llegaren a hacerse exigibles, la
que se distribuirá entre los socios en caso contrario.
Art 54. DIVISION DEL REMANENTE Pagado el pasivo externo de la sociedad se
distribuirá el remanente de los activos sociales entre los socios, de la siguiente
manera
8establecer a continuación la forma en la que se hará la distribución)
_________________. Se hará constar en acta en que se exprese el nombre de
los socios, el valor de sus partes de interés y de las acciones suscritas y la suma
de dinero o los bienes en especie que reciba cada uno a título de liquidación. La
Asamblea General de Accionistas podrá probar la adjudicación de bienes en
especie a los socios con el voto de un número plural de socios que represente el
(establecer el porcentaje propio para ese fin) ___ (%) de las acciones suscritas. El
acta se protocolizará en una Notaría del domicilio principal.
Art 55 APROBACION DE CUENTAS Y ACTA Hecha la liquidación de lo que a
cada uno de los socios corresponda, los liquidadores convocarán a la Asamblea
General de Accionistas para que aprueben las cuentas y el acta a la que se refiere
el artículo anterior. Estas decisiones podrán adoptarse con el voto favorable de la
mayoría de los socios que concurran, cualquiera que sea el número de acciones
que representen. Si hecha debidamente la convocatoria no concurre ningún socio,
los liquidadores convocarán en la misma forma a una segunda reunión, para
dentro de los diez días hábiles siguientes; si a dicha reunión tampoco, concurriere
ninguno, se tendrán por aprobadas las cuentas de los liquidadores, las cuales no
podrán ser posteriormente impugnadas.
Art 56. ENTREGA DE REMANENTE Aprobada la cuenta final de liquidación se
entregará a los socios lo que les corresponda, y si hay ausentes o son numerosos,
los liquidadores los citarán por medio de avisos que se publicarán por lo menos
tres (3) veces, con intervalo de ocho (8) a diez (10) días hábiles, en un periódico
que circule en el lugar del domicilio social, hecha la citación anterior, y
transcurridos diez (10) días hábiles después de la última publicación, los
liquidadores entregarán a la Junta Departamental de Beneficencia del lugar del
domicilio social y, a falta de ésta en dicho lugar, a la que funcione en el lugar más
cercano, los bienes que correspondan a los socios que no se hayan presentado a
recibirlos, quienes sólo podrán reclamar su entrega dentro del año siguiente,
transcurrido el cual los bienes pasarán a ser propiedad de la entidad de
beneficencia, para lo cual los liquidadores entregarán los documentos de traspaso
a que haya lugar.
CAPITULO VIII
DISPOSICIONES FINALES
Art 57. REFORMAS Aprobada una reforma de los estatutos, el Gerente procederá
a elevarlos a Escritura Pública y dará cumplimiento a las demás solemnidades y
requisitos prescritos en la ley. Junto con la escritura se protocolizará una copia de
las partes del acta de la respectiva reunión de la Asamblea.
Art 58. RESPALDO DE OBLIGACIONE PROPIAS La sociedad no podrá
constituirse en garante de obligaciones ajenas, ni caucionar con los bienes
sociales, obligaciones distintas de las suyas propias.
Art 59. CONTROVERSIAS Toda diferencia o controversia relativa a este contrato
y a su ejecución y liquidación se resolverá por un Tribunal de Arbitramento
designado por la Cámara de Comercio de (el lugar que se considere adecuado)
_______________ mediante sorteo entre los árbitros inscritos en las listas que
lleva dicha Cámara... El Tribunal así constituido se sujetará a lo dispuesto por el
Decreto 2779 de 1989 y a las demás disposiciones legales que lo modifiquen o
adicionen, de acuerdo con las siguientes reglas:
a) El Tribunal estará integrado por tres árbitros;
b) La organización interna del Tribunal se sujetará a las reglas previstas para el
efecto por el Centro de Arbitraje de la Cámara de Comercio de (el lugar que se
considere adecuado) _____________;
c) El Tribunal decidirá en derecho, y
d) El Tribunal funcionará en la ciudad de__________en el Centro de Arbitraje de la
Cámara de Comercio de esta ciudad.
Los Comparecientes: Socios Gestores
___________________
NOMBRE:
C.C.
___________________
NOMBRE:
C.C.
___________________
NOMBRE:
C.C.
___________________
NOMBRE:
C.C.
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párrafo. Esta información es meramente explicativa y no debe aparece al
momento de hacer entrega del documento a la entidad correspondiente o realizar
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