15 de diciembre de 2005
COMISIÓN NACIONAL BANCARIA Y DE VALORES
MÉXICO, DISTRITO FEDERAL
REPORTE ANUAL
REPORTE ANUAL PARA EL AÑO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2004, QUE SE PRESENTA
DE ACUERDO CON LAS DISPOSICIONES DE CARÁCTER GENERAL APLICABLES A LAS
EMISORAS DE VALORES Y A OTROS PARTICIPANTES DEL MERCADO, ASÍ COMO CON EL
PROGRAMA CORRECTIVO PRESENTADO POR GRUPO TRIBASA, S.A. DE C.V. A LA COMISIÓN
NACIONAL BANCARIA Y DE VALORES Y A LA BOLSA MEXICANA DE VALORES
GRUPO TRIBASA, S.A. DE C.V.
Bosque de Cidros No. 173 PH
Col. Bosques de las Lomas
Delegación Cuajimalpa
05120 México, Distrito Federal
Valores Registrados:
Clave de Cotización: TRIBASA
Título de cada clase:
Nombre de la Bolsa de Valores
en la cual están inscritos:
Acciones ordinarias, sin valor nominal
Bolsa Mexicana de Valores
Bolsa de Valores de Nueva York *
American Depositary Shares, evidenciadas
por American Depositary Receipts (ADS’s),
cada una representando 20 Acciones.
Bolsa de Valores de Nueva York
* No con propósitos comerciales, sino solamente en relación con el registro de las American Depositary Shares
conforme a los requisitos de la Comisión de Valores y Cambios (Securities and Exchange Commission).
Número de acciones en circulación a partir del cierre del ejercicio cubierto por el reporte anual: 380’123,523.
Los valores de la emisora se encuentran inscritos en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores
y su cotización en el listado de la Bolsa Mexicana de Valores fue suspendida temporalmente el 3 de mayo de
2001, según se explica en detalle más adelante. El 22 de febrero de 2002, los ADS’s fueron deslistados de la
Bolsa de Valores de Nueva York, según se explica en detalle más adelante. La inscripción en el Registro
Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad del valor o la solvencia del emisor.
ÍNDICE
1)
INFORMACIÓN GENERAL ............................................................................................................... 5
Glosario de términos y Definiciones................................................................................................... 5
Resumen Ejecutivo ............................................................................................................................ 7
i.
La Compañía .............................................................................................................................................................. 8
ii. Información Financiera ................................................................................................................. 10
iii. Mercado Accionario ...................................................................................................................... 13
c) Factores de Riesgo .......................................................................................................................... 14
i.
Riesgos relativos a México........................................................................................................... 14
ii. Riesgos relativos a otros países en los que la Compañía tiene operaciones.............................. 15
iii. Riesgos relativos al concurso mercantil ....................................................................................... 15
iv. Riesgos relativos a la Estrategia Actual ....................................................................................... 15
v. Riesgo de posible volatilidad en el precio de las Acciones.......................................................... 16
vi. Riesgo de ausencia de un mercado para las Acciones ............................................................... 16
vii. Riesgos derivados de la estructura de la Controladora ............................................................... 16
viii. Riesgos derivados de litigios ........................................................................................................ 16
ix. Riesgos derivados del registro contable fuera de balance de algunas bursatilizaciones de
derechos de cobro ....................................................................................................................... 17
d) Otros Valores ................................................................................................................................... 18
e) Cambios significativos a los Derechos de Valores Inscritos en el RNV .......................................... 19
f) Destino de los Fondos ..................................................................................................................... 19
g) Documentos de Carácter Público .................................................................................................... 19
2)
LA COMPAÑÍA ................................................................................................................................ 21
a) Historia y Desarrollo de la Emisora.................................................................................................. 21
i.
Antecedentes Legales .................................................................................................................. 21
ii. Historia.......................................................................................................................................... 21
iii. Eventos Relevantes...................................................................................................................... 30
b) Descripción del negocio ................................................................................................................... 30
i.
Estrategia...................................................................................................................................... 31
ii. División de Operaciones............................................................................................................... 31
iii. Principales Clientes ...................................................................................................................... 49
iv. Legislación Aplicable y Situación Tributaria ................................................................................. 49
v. Recursos Humanos ...................................................................................................................... 50
vi. Desempeño Ambiental ................................................................................................................. 51
vii. Información del Mercado .............................................................................................................. 51
viii. Estructura Corporativa.................................................................................................................. 53
ix. Descripción de los Principales Activos ......................................................................................... 56
x. Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales ........................................................................ 58
xi. Acciones Representativas del Capital Social ............................................................................... 59
xii. Dividendos .................................................................................................................................... 60
3)
INFORMACIÓN FINANCIERA ........................................................................................................ 61
a) Información Financiera Seleccionada .............................................................................................. 61
a) Información Financiera por Línea de Negocio, Zona Geográfica y Ventas de Exportación............ 64
b) Informe de Créditos Relevantes....................................................................................................... 65
c) Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación
Financiera de la Emisora......................................................................................................................... 66
i.
Resultados de la Operación ......................................................................................................... 66
ii. Control Interno .............................................................................................................................. 67
d) Estimaciones Contables Críticas ..................................................................................................... 68
4)
ADMINISTRACIÓN.......................................................................................................................... 68
a) Auditores Externos ........................................................................................................................... 68
b) Operaciones con personas relacionadas y conflicto de intereses................................................... 69
c) Administradores y Accionistas ......................................................................................................... 69
d) Estatutos Sociales y Otros Convenios ............................................................................................. 75
a)
b)
2
5)
a)
b)
6)
7)
a)
b)
MERCADO ACCIONARIO .............................................................................................................. 78
Estructura Accionaria ....................................................................................................................... 78
Comportamiento de la Acción en el Mercado de Valores................................................................ 79
PERSONAS RESPONSABLES ...................................................................................................... 79
ANEXOS
Estados Financieros Auditados al 31 de diciembre de 2004
Informe del Comisario
3
“Ningún intermediario, apoderado para realizar operaciones con el público o cualquier otra
persona, ha sido autorizada para proporcionar información o hacer cualquier declaración que
no esté contenida en este Reporte Anual. Como consecuencia de lo anterior, cualquier
información o declaración que no esté contenida en este Reporte Anual deberá tenerse y
entenderse como no autorizada por Grupo Tribasa, S.A. de C.V."
4
GRUPO TRIBASA
1) INFORMACIÓN GENERAL
a) Glosario de términos y Definiciones
A menos que del contexto se desprenda lo contrario, para los efectos del presente Reporte
Anual los siguientes términos tendrán el significado que se les atribuye a continuación, mismos
que serán igualmente aplicables al singular y al plural de los términos definidos:
“B-4”, significa el Boletín B-4 emitido por la Comisión de Principios de Contabilidad del
Instituto Mexicano de Contadores Públicos, A.C., en el que se establecen normas contables
referentes a la utilidad integral.
“B-10”, significa el Boletín B-10 emitido por la Comisión de Principios de Contabilidad
del Instituto Mexicano de Contadores Públicos, A.C., en el que se establecen normas contables
referentes al reconocimiento de la inflación en la información financiera.
“B-14”, significa el Boletín B-14 emitido por la Comisión de Principios de Contabilidad
del Instituto Mexicano de Contadores Públicos, A.C., en el que se establecen normas contables
referentes a la utilidad por acción.
“B-15”, significa el Boletín B-15 emitido por la Comisión de Principios de Contabilidad
del Instituto Mexicano de Contadores Públicos, A.C., en el que se establecen normas contables
referentes a operaciones en moneda extranjera y conversión de estados financieros de
operaciones en el extranjero.
“BMV”, significa la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V.
“CAN”, significa Central de Abastos de Naucalpan, S.A. de C.V.
“C-6”, significa el Boletín C-6 emitido por la Comisión de Principios de Contabilidad del
Instituto Mexicano de Contadores Públicos, A.C., en el que se establecen normas contables
referentes a inmuebles, maquinaria y equipo.
“C-8”, significa el Boletín C-8 emitido por la Comisión de Principios de Contabilidad del
Instituto Mexicano de Contadores Públicos, A.C., en el que se establecen las normas contables
referentes a los criterios contables para el tratamiento y registro de los activos intangibles, los
costos preoperativos y de desarrollo.
“C-15”, significa el Boletín C-15 emitido por la Comisión de Principios de Contabilidad
del Instituto Mexicano de Contadores Públicos, A.C., en el que se establecen las normas
contables referentes a los criterios generales que permiten la identificación, valuación y, en su
caso, el registro de las pérdidas por deterioro o baja en el valor en los activos de larga
duración, tangibles e intangibles, incluyendo el crédito mercantil.
5
“Circular Única de Emisoras”, significa las Disposiciones de Carácter General Aplicables
a las Emisoras de Valores y a otros Participantes del Mercado de Valores, emitidas por la
CNBV y publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 19 de marzo de 2003.
“CNBV”, significa la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.
“Compañía” o “Grupo Tribasa” significa Grupo Tribasa, S.A. de C.V.
“Concemex”, significa Concemex, S.A. de C.V.
“CPac”, significa Concesionaria Pac, S.A. de C.V.
“D-3”, significa el Boletín D-3 emitido por la Comisión de Principios de Contabilidad del
Instituto Mexicano de Contadores Públicos, A.C., en el que se establecen normas contables
referentes a la cuantificación del monto del pasivo por obligaciones laborales.
“D-4”, significa el Boletín D-4 emitido por la Comisión de Principios de Contabilidad del
Instituto Mexicano de Contadores Públicos, A.C., en lo referente al tratamiento contable del
Impuesto sobre la Renta, el Impuesto al Activo y de la Participación de los Trabajadores en las
Utilidades.
“Dólares”, significa la moneda de curso legal en los Estados Unidos de América.
“Estados Financieros Auditados”, significa los estados financieros consolidados
dictaminados de la Compañía al 31 de diciembre de 2004, los cuales han sido preparados de
conformidad con los PCGA e incluyen la información financiera de las subsidiarias
consolidadas, así como las notas respectivas.
“GC México”, significa Grupo Concesionario de México, S.A. de C.V.
“GCI”, significa Grupo Corporativo Interestatal, S.A. de C.V.
“Indeval”, significa la S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores.
“IT”, Inmobiliaria Triciesa, S.A. de C.V.
“IPM”, significa Infraestructura Portuaria Mexicana.
“Mexicana de Cales”, significa Mexicana de Cales, S.A. de C.V.
“México”, significa los Estados Unidos Mexicanos.
“MGA”, significa Mexicana de Gestión de Aguas, S.A. de C.V.
“Ocsa”, significa Operadora de Carreteras, S.A. de C.V.
“OSC”, significa Operadora de Servicios Concesionados, S.A. de C.V.
“Pacsa”, significa Promotora y Administradora de Carreteras, S.A. de C.V.
“Papsa”, significa Promotora de Autopistas del Pacífico, S.A. de C.V.
6
“PCGA” significa los Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados, emitidos por
el Instituto Mexicano de Contadores Públicos, A.C.
“Pesos” significa la moneda de curso legal en México. A menos que expresamente se
indique lo contrario, las cifras presentadas en este Reporte Anual, así como en los Estados
Financieros Auditados adjuntos al mismo, están expresadas en miles de pesos constantes de
poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2004.
“PIB”, significa Producto Interno Bruto.
“Reporte”, significa el presente Reporte Anual de Grupo Tribasa, S.A. de C.V.,
preparado de conformidad con lo establecido en la Circular Única de Emisoras y presentado de
acuerdo a lo dispuesto en la propia Circular Única de Emisoras y en el programa correctivo
presentado por la Compañía a la CNBV y a la BMV.
“RNV”, significa el Registro Nacional de Valores.
“SHT”, significa Servicios y Herramienta Tribasa, S.A. de C.V.
“TBD”, significa Triturados Basálticos y Derivados, S.A. de C.V.
“Tribade”, significa Tribade, S.A. de C.V.
“TS Construcción”, significa Tribasa Sector Construcción, S.A. de C.V.
“TSMIC”, significa Tribasa Sector Materiales e Insumos para la Construcción, S.A. de
C.V.
“UDI’s”, significa las unidades de cuenta establecidas en el “Decreto por el que se
establecen las obligaciones que podrán denominarse en Unidades de Inversión y reforma y
adiciona diversas disposiciones del Código Fiscal de la Federación y de la Ley del Impuesto
sobre la Renta” publicado en el Diario Oficial de la Federación el 1º de abril de 1995, cuyo valor
en moneda nacional para cada día publica periódicamente el Banco de México en el propio
Diario Oficial de la Federación.
A menos que se indique lo contrario, la información financiera contenida en este
documento está expresada en miles de Pesos constantes de poder adquisitivo del 31 de
diciembre de 2004 y fue preparada de acuerdo con los PCGA en México.
b) Resumen Ejecutivo
El presente apartado contiene un breve resumen de la información proporcionada en este
Reporte Anual. Este resumen no contiene, ni se pretende que contenga, toda la información
sustancial o relevante incluida en el Reporte Anual.
En este Reporte Anual se incluyen ciertas declaraciones relacionadas con los planes, objetivos
o expectativas de negocio de la Compañía y sus empresas subsidiarias o afiliadas. En este
sentido, debe tomarse en consideración el hecho de que los resultados reales pueden diferir
7
sustancialmente de los previstos en dichos planes, objetivos o expectativas de negocio, debido
a la presencia de ciertos factores entre los que se incluyen (enunciativa mas no limitativamente)
los factores de riesgo señalados más adelante.
i. La Compañía
Grupo Tribasa es una empresa mexicana especializada en la promoción, desarrollo,
construcción, financiamiento y operación de grandes proyectos de infraestructura en México y
en otros países, así como en la construcción de obra civil (pública y privada) y la construcción
de instalaciones industriales. A lo largo de su historia, Grupo Tribasa ha participado en la
construcción, operación y mantenimiento de proyectos carreteros, portuarios, ferroviarios y
aeroportuarios, así como en la construcción y operación de estacionamientos, plantas de
tratamiento de aguas residuales y agua potable; y en la prestación de servicios de
alcantarillado, recolección y barrido de basura.
El negocio de la Compañía tiene su origen en 1969, con la constitución de TBD para explotar
bancos de roca basáltica en el Estado de México y para llevar a cabo la producción de tubería,
concreto asfáltico y otros agregados para la construcción.
En 1974 TBD incursiona en el negocio de la construcción, dedicándose en una primera etapa a
la construcción de proyectos de infraestructura carretera y de drenaje. Más tarde, la Compañía
amplió sus operaciones para incluir la construcción y operación de proyectos de infraestructura
carretera, portuaria, ferroviaria y aeroportuaria, así como de tratamiento de agua y basura,
entre otros.
Grupo Tribasa se constituye en 1980 como una sociedad controladora que opera a través de
distintas empresas subsidiarias (incluyendo a TBD), en cuyo capital participa directa o
indirectamente.
Desde 1989 Grupo Tribasa tuvo una participación muy importante en la promoción,
construcción y operación de carreteras bajo el programa de concesiones que puso en marcha
el Gobierno Federal, como parte de las iniciativas emprendidas por este último para estimular la
inversión del sector privado en el desarrollo de la infraestructura en México.
Según datos proporcionados por la Cámara Nacional de la Industria de la Construcción, en
1992 Grupo Tribasa se ubicó como la segunda constructora más importante en el país,
tomando como base sus utilidades de ese año.
En septiembre de 1993 Tribasa ofreció y colocó simultáneamente en México y en el extranjero,
entre el público inversionista, una parte importante de acciones representativas de su capital
social. Los recursos obtenidos como consecuencia de estas operaciones fueron utilizados para
disminuir pasivos de corto plazo y para propósitos generales de la Compañía, incluyendo
inversiones en carreteras y otras concesiones.
La crisis económica de nuestro país que inició en diciembre de 1994 tuvo un impacto adverso
material en la situación financiera y las expectativas de la Compañía. Esta crisis afectó de
manera particularmente adversa a las empresas subsidiarias de Grupo Tribasa que eran
titulares de concesiones para construir, operar y mantener carreteras de cuota en el país.
Ante la difícil situación económica de nuestro país, la Compañía se vio obligada a buscar
nuevos negocios en otros países. Así, en 1995 obtuvo la concesión para construir, operar y
8
mantener carreteras de cuota en la República de Chile y la República del Ecuador. No obstante
lo anterior, el flujo de efectivo de la Compañía continuó deteriorándose.
Al no mejorar el flujo de efectivo, en el año 2000 la Compañía se vio obligada a desprenderse
de activos importantes para poder continuar operando.
En mayo de 2001, fue suspendida la cotización de sus acciones en la BMV y en la Bolsa de
Valores de Nueva York. Con efectos a partir del 22 de febrero de 2002, los ADS´s fueron
deslistados de la Bolsa de Valores de Nueva York, por lo que a partir de esa fecha la Compañía
no está obligada a proporcionar información periódica a la Comisión de Valores y Cambios de
los Estados Unidos de América.
Finalmente, los serios problemas económicos y financieros que tuvo que enfrentar la
Compañía, la hicieron incurrir en el incumplimiento generalizado de sus obligaciones. Lo
anterior trajo como consecuencia que el 16 de octubre de 2001, diversos acreedores solicitaran
ante los tribunales mexicanos competentes la declaración en concurso mercantil de Grupo
Tribasa y de TBD.
El 22 de marzo de 2002, Grupo Tribasa y TBD fueron declaradas judicialmente en concurso
mercantil.
Durante el año 2003, la Compañía estuvo dedicada principalmente a la negociación y
suscripción del convenio conciliatorio con la mayoría de sus acreedores, así como a lograr la
aprobación judicial del mismo.
El 29 de abril de 2003, la adversa situación económica y financiera de la Compañía obligó a
otras 13 empresas del grupo que se identifican más adelante en este Reporte Anual, a solicitar
al juez competente se les declarara en estado jurídico de concurso mercantil.
El 21 de agosto de 2003, la Compañía y TBD celebraron sendos convenios conciliatorios con
sus respectivos acreedores, para terminar los procedimientos de concurso mercantil a que
estaban sujetos.
El convenio conciliatorio de Grupo Tribasa fue suscrito por 52 acreedores, cuyos créditos
representaban el 95.76% de los créditos reconocidos comunes y el 100% de los créditos con
garantía real o privilegio especial. Por su parte, el convenio conciliatorio de TBD fue suscrito
por 710 acreedores, cuyos créditos representaban el 87.58% de los créditos reconocidos
comunes y el 100% de los créditos con garantía real o privilegio especial.
El 7 de noviembre de 2003 las otras 13 empresas del grupo referidas con anterioridad fueron
declaradas en concurso mercantil.
El 17 de diciembre de 2003 se dictó sentencia aprobando el convenio conciliatorio de la
Compañía y el 18 de diciembre de 2003 se dictó sentencia aprobando el convenio conciliatorio
de TBD.
El 27 de septiembre de 2004 las otras 13 empresas del grupo que habían sido declaradas en
concurso mercantil, celebraron sendos convenios conciliatorios con sus respectivos
acreedores, para terminar los procedimientos de concurso mercantil a que estaban sujetas.
9
En noviembre y diciembre de 2004 se dictaron las sentencias que aprobaron 10s convenios
conciliatorios referidos.
ii. lnformacion Financiera
Los Estados Financieros Auditados han sido preparados de conformidad con 10s PCGA en
Mexico, incluyendo 10s Boletines B-4, B-10, B-12, B-14, B-15, C-6, C-15, D-3 y D-4 y todas sus
adecuaciones y modificaciones. Algunas actividades especificas (como las relacionadas con
concesiones), son registradas de conformidad con 10s Principios de Contabilidad Financiera de
10s Estados Unidos de America (SFAS No. 71 "Contabilidad para Efectos de Operaciones
Reglamentadas" y SFAS No. 90 "Contabilidad para Empresas Reguladas por Abandono o No
Autorizacion de Costos de Planta"). A menos que expresamente se indique lo contrario, toda la
informacion contenida en 10s Estados Financieros Auditados que se incluye en el presente
Reporte Anual, ha sido expresada en miles de Pesos constantes de poder adquisitivo del31 de
diciembre de 2004. Los Estados Financieros Auditados han sido dictaminados por Solloa, Tello
de Meneses y Cia., S.C.
Para una mejor comprension, el resumen de informacion financiera debe revisarse junto con 10s
Estados Financieros Auditados, incluyendo las notas a dichos estados financieros.
Dicho resumen debera revisarse tambien con la informacion proporcionada mas adelante en
este Reporte Anual, particularmente en el Capitulo 3) "lnformacion Financiera".
Activo
Circulante
Efectivo
lnversiones en valores
Fondos en fideicomisos
Cuentas por cobrar de rescate carretero
Estimaciones por cobrar
lmpuestos por recuperar
Deudores Diversos
lnventarios
Otros
Suma el activo circulante
$
$
$
$
$
$
$
Fondos en fideicomiso
$
Otras cuentas por cobrar
$
Inmuebles, maquinaria y equipo
92,780
172,511
241,094
1,036,281
99,039
496,133
2,240,840
$
$
$
$
$
$
$
96,134
17,542
251,800
338,297
64,491
282,554
2,850,902
$
$
$
$
$
$
$
4,P22
253,049
48,639
44,929
252,074
2,275,162
$
548,098
$
787,829
98,634
$
27,361
$
13,133
$
2,526,950
$
1,341,006
$
1,171,994
Inversion en compaiiias asociadas y
asociacion en participacion
$
904,143
$
107,633
$
93,692
Inversion en concesiones, net0
$
6,541,443
$
6,182,228
$
4,608,144
Otros activos, Neto
SUMA EL ACTIVO
Pasivo
Corto Plazo
Prestamos a corto plazo
Porcion circulante de la derechos de
cobro Fideicomitidos
Porcion circulante de la deuda a largo
plazo
Proveedores
lmpuestos por pagar
Otras cuentas por pagar
Suma el pasivo a corto plazo
Derechos de Cobro fideicomitidos
Deuda a largo plazo
lmpuesto sobre la renta diferido
Otros pasivos
Contingencias y compromisos
Suma el pasivo
Capital Contable
Capital Social
Nominal
Actualizacion
Prima en emision de acciones
Capital Ganado
Resultados acumulados
Reserva legal
Reserva para adquisicion de acciones
De aAos anteriores
Del aAo
Exceso de valor neto de 10s activos
sobre el costo de adquisicion
Exceso insuficiencia en la actualization
del capital contable
Efecto acumulado de ISR diferido
$
$
861,476
(14,465,936)
$
$
861,476
(12,779,016)
$
$
Suma el interés mayoritario
$
(2,020,456)
$
(333,394)
$
412,149
Interés Minoritario
$
$
18,662
$
11,116
Suma el capital contable
$
(2,006,634)
$
(314,732)
$
423,265
$
13,395,914
$
$
10,135,791
Suma del Capital y Pasivos
13,822
11,853,768
861,476
(12,523,003)
El cambio en las bases de presentación de las cuentas relacionadas con el fideicomiso a través
del cual se bursatilizaron los derechos al cobro de las cuotas de peaje de la Autopista PeñónTexcoco, en el Estado de México (ver Factores de Riesgo, “9. Riesgos derivados del registro
fuera de balance de algunas bursatilizaciones de derechos de cobro” y la sección “PeñónTexcoco” del apartado “División Concesiones” del inciso b) “Descripción del Negocio” del
Capítulo 2) “La Compañía”) y la corrección de los registros contables del ejercicio 2003
relacionados con la operación de la Autopista Atlixco-San Marcos, en el Estado de Puebla (ver
la sección “Atlixco-San Marcos” del apartado “División Concesiones” del inciso b) “Descripción
del Negocio” del Capítulo 2) “La Compañía”), constituyen factores que afectan
significativamente la comparabilidad de los datos del ejercicio 2004 con los datos incluidos en
los estados financieros auditados de la Compañía al 31 de diciembre de 2003.
Para efectos de comparabilidad, las cifras correspondientes al ejercicio 2003 que se incluyen
en los Estados Financieros Auditados fueron reestructurados para reflejar los efectos de los
cambios mencionados en el párrafo anterior, por lo que no coinciden con los estados
financieros auditados de la Compañía al 31 de diciembre de 2003.
A continuación se presentan en forma condensada los estados consolidados de situación
financiera y de resultados por el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2003, mostrando en
la primer columna los datos presentados en los estados financieros auditados de la Compañía
al 31 de diciembre de 2003; en la segunda, los ajustes por reestructura; y en la tercera las
cifras reestructuradas en Pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2004:
Estado de Posición Financiera Consolidado 2003:
Cifras
originales
ACTIVO:
Activos Circulantes
Inmuebles, Maquinaria y Equipo, Neto
Inversiones en Compañías Asociadas y
Asociación en Participación
Inversión en Concesiones
Otros Activos, Neto
Suma el Activo
PASIVO:
Otros Pasivos a Corto Plazo
Otros Pasivos a Largo Plazo
$
3,493,000
1,341,006
107,633
6,251,442
875,592
$ 12,068,673
$
$
3,945,650
555,043
12
Ajustes por
reestructura
$
(642,098)
0
Cifras
reestructuradas
$
2,850,902
1,341,006
$
0
(69,214)
496,407
(214,905)
$
107,633
6,182,228
1,371,999
11,853,768
$
$
(56,787)
(17,597)
$
$
3,888,863
537,446
Derechos de Cobro Fideicomitidos
$
7,047,439
$
694,752
$
7,742,191
CAPITAL CONTABLE:
Capital Contribuido
Resultados de Ejercicios Anteriores
Resultado del Ejercicio
Otras Cuentas Capital Ganado
Interés Minoritario
Suma el Capital
$ 12,935,152 $
(14,254,671)
2,364,104
(542,706)
18,662
$
520,541 $
0
(891,449)
56,176
0
0
(835,273)
$
$
12,935,152
(15,146,120)
2,420,280
(542,706)
18,662
(314,732)
Suma el Pasivo y el Capital
$ 12,068,673
(214,905)
$
11,853,768
$
Estado de Resultados Consolidado:
Cifras
originales
Ajustes por
reestructura
Ingresos por Concesiones
Ingresos por Otros Conceptos
Suma
$ 1,575,794 $
366,681
$ 1,942,475 $
(186,683)
0
(186,683)
Costos de Concesiones
Costos por Otros Conceptos
Suma
Utilidad Bruta
863,013
489,992
$ 1,353,005
$
589,470
Gastos de Operación
(Pérdida) Utilidad de Operación
$
270,348
319,122
Cifras
reestructuradas
$
$
1,762,477
366,681
2,129,158
$
$
35,288
0
35,288
151,395
$
$
898,301
489,992
1,388,293
740,865
$
1,588
149,807
$
271,936
468,929
Otros (Ingresos) Gastos
Costo Integral de Financiamiento
Participación de los Resultados de
Asociadas
Utilidad por Operaciones Continuas
antes de Provisiones e Interés
Minoritario
(5,741,472)
2,167,051
674
92,957
(5,740,798)
2,260,008
(21,600)
0
(21,600)
$ 3,915,143
$
56,176
Provisiones de Impuestos y Participación
de Trabajadores en las Utilidades
Pérdida por Operaciones Discontinuadas
Utilidad antes de Interés Minoritario
1,429,292
117,311
$ 2,368,540 $
Interés Minoritario
Utilidad Neta
4,436
$ 2,364,104 $
$
3,971,319
0
0
56,176
$
1,429,292
117,311
2,424,716
0
56,176
$
4,436
2,420,280
iii. Mercado Accionario
Las acciones representativas del capital social de la Compañía son acciones de la Serie “I”,
comunes, ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal. Las acciones representativas
del capital social de la Compañía se encuentran inscritas en la Sección de Valores del RNV y
comenzaron a cotizar en la BMV a partir del 22 de septiembre de 1993.
13
Derivado de la imposibilidad de la Compañía para publicar sus estados financieros auditados
por el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2000, el 3 de mayo de 2001 la BMV suspendió
temporalmente la cotización de sus acciones en el listado de valores autorizados para cotizar
en bolsa y el 22 de febrero de 2002, los ADS´s fueron deslistados de la Bolsa de Valores de
Nueva York.
La siguiente tabla muestra los precios de cotización máximos, mínimos y de cierre ajustado, en
pesos nominales, así como el volumen de operación de las acciones de la Compañía en la
BMV, durante el año 2000 y el período comprendido entre el 1º de enero y el 3 de mayo de
2001.
2000
2001
Mayor
$
3.00
$
1.45
Menor
$
0.25
$
0.28
Apertura
$
2.00
$
0.30
Cierre
$
0.30
$
1.18
Volumen
63´763,000 31´108,000
Operaciones
1,398
1,305
A partir del 3 de mayo de 2001 no existe precio de cotización de las acciones de la Compañía
en la BMV.
c) Factores de Riesgo
A continuación se describen, en términos generales y enunciativa pero no limitativamente,
algunos factores que podrían: i) afectar significativamente el desempeño, la situación financiera
o los resultados de operación de la Compañía; o ii) influir significativamente en el precio de sus
valores.
i. Riesgos relativos a México
La Compañía y sus subsidiarias tienen la mayor parte de sus activos consolidados y generan la
mayor parte de sus ventas consolidadas en México, cuya economía aún presenta algunas
debilidades estructurales que podrían impactar negativamente al sector real de la economía.
El negocio, la situación financiera, los resultados de operación y las expectativas de la
Compañía podrían verse afectadas por movimientos en el tipo de cambio del Peso frente al
Dólar y otras divisas, la inestabilidad de precios, la inflación, las tasas de interés, la legislación,
los impuestos, la inestabilidad social y otros acontecimientos políticos o económicos
relacionados con México.
Aún cuando en los últimos años se ha experimentado un entorno económico más estable en
México, la Compañía no puede garantizar que un cambio en uno o varios factores
fundamentales de la economía mexicana, no tendrán un efecto adverso en sus operaciones
futuras.
14
ii. Riesgos relativos a otros países en los que la Compañía tiene operaciones
La situación financiera y los resultados de operación de la Compañía dependen parcialmente
de las condiciones económicas de la República del Ecuador. La situación financiera y los
resultados de operación de la Compañía también pueden verse afectados por cambios
económicos en ese país o por cambios en las políticas del gobierno ecuatoriano, así como por
cambios en la legislación o en las prácticas administrativas de las autoridades ecuatorianas,
según corresponda, sobre las cuales la Compañía no tiene control.
iii. Riesgos relativos al concurso mercantil
La sentencia que aprobó la terminación del concurso mercantil de la Compañía no fue
impugnada por ningún acreedor. La sentencia que aprobó la terminación del concurso mercantil
de TBD fue impugnada por cuatro acreedores reconocidos, cuyos créditos en conjunto
representan aproximadamente el 3.5% del total de créditos reconocidos de TBD. Durante el
2005, tres de estas cuatro impugnaciones se resolvieron definitivamente en forma favorable a
TBD, por lo que sólo se encuentra pendiente de resolver la impugnación de un acreedor, cuyo
crédito representa aproximadamente el 3% del total de créditos reconocidos de TBD. En
opinión de la administración de la Compañía, emitida con base en la opinión del despacho de
abogados al que se encomendó la atención de este asunto, el juicio correspondiente está
siendo atendido adecuadamente y se espera tener un resolución favorable en el mismo. Las
sentencias que aprobaron la terminación de los concursos mercantiles de las otras 13
empresas del grupo no fueron impugnadas por ningún acreedor.
iv. Riesgos relativos a la Estrategia Actual
Durante todo el ejercicio 2004, la administración de la Compañía estuvo dedicada
principalmente a: i) la negociación y suscripción de los convenios conciliatorios de las otras 13
empresas del grupo que fueron declaradas en concurso mercantil, con sus respectivos
acreedores reconocidos, así como a lograr la aprobación judicial de dichos convenios; y ii) la
instrumentación del proceso de regularización administrativa, financiera y de negocio, que le
permita volver a operar normalmente durante 2005.
La Compañía espera mantener una participación importante en la promoción, desarrollo,
construcción y operación de grandes proyectos de infraestructura en México y en otros países,
aprovechando su experiencia y capacidad técnica en esta materia. La participación de la
Compañía en estos proyectos será muy selectiva y estará limitada a aquellos proyectos
altamente rentables, que permitan recuperar la inversión en plazos razonables. Para participar
con éxito en este mercado, la Compañía deberá tener una estructura financiera sana y una
liquidez importante.
La Compañía espera poder cumplir su estrategia de negocios con recursos derivados de la
propia operación de sus subsidiarias, así como con recursos de terceros obtenidos a través de
los diferentes mercados financieros, principalmente en operaciones realizadas por sus
subsidiarias operativas. Sin embargo, la Compañía no puede garantizar que en el futuro
contará con o que tendrá acceso a dichos recursos.
15
v. Riesgo de posible volatilidad en el precio de las Acciones
La Compañía ha presentado a la CNBV y a la BMV un programa correctivo con la intención de
que, una vez entregada la documentación e información referida en dicho programa, se levante
la suspensión de la cotización de sus acciones en el listado de valores autorizados para cotizar
en bolsa. La Compañía actuará conforme a los lineamientos que en su oportunidad se
acuerden con la CNBV y la BMV para que las operaciones con sus acciones, una vez
levantada la suspensión, se lleven a cabo dentro de un mercado ordenado. No obstante lo
anterior, la Compañía no puede garantizar que no existirá volatilidad en el precio de las
acciones, una vez que éstas vuelvan a negociarse a través de la BMV.
vi. Riesgo de ausencia de un mercado para las Acciones
La cotización de las acciones de la Compañía en el listado de valores autorizados para cotizar
en bolsa fue suspendida desde el 3 de mayo de 2001, por lo que de entonces a la fecha no ha
existido un mercado para dichas acciones. La Compañía no puede garantizar que una vez
levantada la suspensión de la cotización de sus acciones, exista o se pueda desarrollar un
mercado para dichas acciones. La Compañía tampoco puede garantizar que sus acciones
tendrán una determinada bursatilidad.
vii. Riesgos derivados de la estructura de la Controladora
La Compañía es una sociedad controladora cuyos principales activos consisten en las acciones
representativas del capital social de sus subsidiarias, por lo que sus ingresos dependen
principalmente de los dividendos e intereses pagaderos por las subsidiarias.
Por lo general, las sociedades mexicanas pueden pagar dividendos a sus accionistas en el
caso de que el pago de dividendos y los estados financieros que reflejen las utilidades netas
distribuibles sean aprobados por sus accionistas, después del establecimiento de las reservas
legales y sólo si todas las pérdidas han sido absorbidas o pagadas.
En consecuencia, la posibilidad de la Compañía de pagar a sus acreedores depende en última
instancia de su capacidad para participar en el pago de dividendos e intereses pagaderos por
las subsidiarias o de participar en la distribución de los activos de dichas subsidiarias al
momento de su liquidación. El derecho de la Compañía y, por lo tanto, el derecho de sus
acreedores a participar en dicha distribución de activos, estará subordinado a las
reclamaciones de pago de los acreedores de las subsidiarias.
viii. Riesgos derivados de litigios
Tribasacolisa, C.A., una compañía por acciones subsidiaria de la Compañía, es titular de la
concesión para construir, operar y mantener la Autopista General Rumiñahui en la República
del Ecuador. En 2002, el H. Consejo Provincial de Pichincha (autoridad que otorgó la
concesión), demandó ante los tribunales ecuatorianos la terminación anticipada del contrato de
concesión, por supuestos incumplimientos de la concesionaria.
El 15 de diciembre de 2003 la Segunda Sala del Tribunal Distrital No. 1 de lo Contencioso
Administrativo de la provincia de Pichincha falló en contra de Tribasacolisa, C.A. La
concesionaria presentó un recurso de aclaración de sentencia y está trabajando con sus
asesores legales externos en la República del Ecuador, en la presentación de un recurso de
16
casación ante la Suprema Corte de Justicia del Ecuador, última instancia que tendrá que
resolver en definitiva el asunto.
Adicionalmente, se mantienen negociaciones permanentes con el H. Consejo Provincial del
Pichincha tendientes a poner término al litigio de común acuerdo.
Por otra parte, TBD es parte en diversos litigios por un monto aproximado de $60 millones de
Pesos, en los que aún no se reconoce el hecho de que, por virtud del concurso mercantil de
TBD, o bien no existe adeudo o bien, si existe, éste debe pagarse conforme a lo establecido en
el convenio conciliatorio aprobado por el juez de la causa. Con base en la opinión de los
despachos de abogados a los que se ha encomendado la atención de estos asuntos, la
administración de la Compañía espera obtener resoluciones favorables en los mismos.
Existen también litigios pendientes relacionados con los proyectos Basura Cancún y
Estacionamiento Centro Nacional de las Artes, descritos en otras partes de este Reporte Anual
(ver 2) La Compañía, b) Descripción del Negocio, ii) División de Operaciones, Basura Cancún y
Estacionamiento Centro Nacional de las Artes).
Algunas empresas subsidiarias de la Compañía son parte en distintas controversias laborales,
por un monto aproximado de $25´000,000.00 (veinticinco millones de Pesos 00/100 moneda
nacional).
Durante 2005 se inició en contra de una subsidiaria de la Compañía un procedimiento
administrativo de rescisión del contrato para prestar en el Municipio de Navojoa, Sonora, los
servicios de operación, conservación y mantenimiento del sistema de agua potable,
alcantarillado y saneamiento en ese Municipio (ver 2) La Compañía, b) Descripción del
Negocio, ii) División de Operaciones, Sistema de Alcantarillado de Agua de Navojoa).
La Compañía no puede garantizar que una resolución definitiva en su contra en estos juicios no
tendrá un efecto adverso en sus operaciones futuras.
ix. Riesgos derivados del registro contable fuera de balance de algunas
bursatilizaciones de derechos de cobro
Hasta el 31 de diciembre de 2002, la Compañía presentaba en sus estados financieros los
saldos netos de las cuentas relacionadas con concesiones carreteras cuyos derechos de cobro
se habían afectado en fideicomiso, a fin de llevar a cabo la emisión de instrumentos de deuda
pagaderos con cargo al patrimonio de dicho fideicomiso. La Compañía consideraba que su
situación financiera no debería verse afectada por estas operaciones, pues la titularidad de los
derechos de cobro se había transmitido al fideicomiso y éste era el único obligado al pago de
los instrumentos de deuda emitidos.
Así, se eliminaba el valor contable de las inversiones en carreteras concesionadas cuyos
derechos de cobro se hubieren fideicomitido, contra los resultados de ejercicios anteriores y los
derechos de cobro afectos en fideicomiso. Por lo mismo, se eliminaban los ingresos por cuotas
de peaje, así como los costos y gastos inherentes a los fideicomisos.
Durante 2003, Pacsa y Papsa llevaron a cabo operaciones de bursatilización de los derechos al
cobro de las cuotas de peaje de las autopistas México-Toluca, Ecatepec-Pirámides y Armería-
17
Manzanillo, cuyos recursos fueron utilizados para hacer los pagos acordados en los
procedimientos de concurso mercantil de la Compañía y de TBD.
La constitución de los fideicomisos a través de los cuales se bursatilizaron los derechos de
cobro referidos obligaron a la Compañía a cambiar el criterio de bases de presentación de las
cuentas relacionadas con los mismos, optando por presentarlas en forma separada, como se
muestra en los Estados Financieros Auditados.
El motivo principal de este cambio consiste en el hecho de que existe una póliza de seguro
financiero que garantiza el pago de principal e intereses de los instrumentos de deuda emitidos.
En caso de que se llegaran a realizar pagos bajo esta póliza, Pacsa y Papsa estarían obligadas
a rembolsar la cantidad pagada por la aseguradora; además, esta obligación está garantizada
con prenda sobre las acciones representativas del capital social de Pacsa y Papsa.
En estos proyectos, el costo de concesión se recupera con los ingresos futuros provenientes
del cobro de las cuotas de peaje. De conformidad con los Principios de Contabilidad Financiera
de los Estados Unidos de América (SFAS No. 90 “Contabilidad para Empresas Reguladas por
Abandono o No Autorización de Costos de Planta”), si dichos recursos resultaran insuficientes
para recuperar el costo de la concesión, la diferencia constituiría una pérdida. De ahí que el
registro fuera de balance de estas operaciones sea percibido como un factor de riesgo.
Hasta el 2003, la operación de bursatilización original de los derechos al cobro de las cuotas de
peaje de la Autopista Peñón-Texcoco, en el Estado de México, realizada en 1994, conservó el
criterio de registro vigente hasta el año 2000 (es decir, fuera de balance). En consecuencia,
respecto de esta carretera hasta el año 2003 se siguieron eliminando los conceptos señalados
y en el estado de situación financiera únicamente se mostraba su valor residual.
Sin embargo, en diciembre de 2004 se llevó a cabo una nueva operación de bursatilización de
los derechos al cobro de las cuotas de peaje de la Autopista Peñón-Texcoco, cuyos recursos
netos, después de pagar pasivos anteriores con cargo al proyecto, generaron la liquidez
necesaria para que la Compañía pudiera negociar con el Instituto Mexicano del Seguro Social
el reinicio de la construcción del Hospital General de Zona en Ciudad Juárez, Chihuahua (que
se espera concluir en enero de 2006) y para que la Compañía pudiera conservar un interés
mayoritario en el proyecto carretero Atlixco-San Marcos, en el Estado de Puebla, como se
explica con mayor detalle más adelante. No obstante que la operación se estructuró como un
financiamiento de proyecto, sin recurso para los promotores, la Compañía decidió aplicar
también a esta operación las nuevas bases de presentación de las cuentas relacionadas con el
fideicomiso a través del cual se llevó a cabo la citada bursatilización, optando por presentarla
en forma separada, como se muestra en los Estados Financieros Auditados. Lo anterior implicó
un cambio importante en las bases de presentación de estas cuentas, por lo que las cifras
correspondientes incluidas en los estados financieros auditados al cierre de 2003 tuvieron que
ser reestructuradas, para reflejar los efectos de este cambio.
La Compañía considera que esta política es más conservadora y que resulta más adecuada a
sus circunstancias actuales.
d) Otros Valores
La Compañía no cuenta con otros valores inscritos en el RNV o listados en otros mercados.
18
La Compañía no pudo publicar sus estados financieros auditados por el ejercicio terminado el
31 de diciembre de 2000, por lo que el 3 de mayo de 2001 la BMV suspendió temporalmente la
cotización de sus acciones en el listado de valores autorizados para cotizar en bolsa; en esa
misma fecha, la Bolsa de Valores de Nueva York suspendió la cotización de las acciones de la
Compañía en esa bolsa.
A partir de mayo de 2001, la Compañía no estuvo en posibilidad de generar información precisa
y confiable que le permitiera entregar oportunamente la totalidad de la información financiera,
económica, contable, legal y administrativa que estaba obligada a entregar a la CNBV, a la
BMV, al público inversionista, a la Comisión de Valores y Cambios de los Estados Unidos de
América y a la Bolsa de Valores de Nueva York, lo que se explica principalmente por: i) el
continuo deterioro de la situación financiera de la Compañía; y ii) la necesidad de destinar la
totalidad de sus escasos recursos humanos y materiales a atender el procedimiento de
concurso mercantil seguido en su contra, de lo cual dependía la subsistencia misma de la
Compañía.
Con efectos a partir del 22 de febrero de 2002, los ADS´s fueron deslistados de la Bolsa de
Valores de Nueva York, por lo que a partir de esa fecha la Compañía no está obligada a
proporcionar información periódica a la Comisión de Valores y Cambios de los Estados Unidos
de América.
e) Cambios significativos a los Derechos de Valores Inscritos en el RNV
A la fecha del presente Reporte Anual, la Compañía no ha realizado cambio alguno a los
derechos de los valores inscritos en el RNV.
f) Destino de los Fondos
No resulta aplicable a la Compañía pues no se está realizando oferta pública de valores ni
existen recursos de la oferta pública realizada en el año de 1993 pendientes de aplicación.
g) Documentos de Carácter Público
Para solicitar copias de este Reporte Anual, dirigirse a:
Grupo Tribasa, S.A. de C.V.
Bosque de Cidros 173, PH
Col. Bosques de las Lomas
Del. Cuajimalpa
05120 México, Distrito Federal
Relación con Inversionistas:
Carlos Césarman Kolteniuk
Tel. (5255) 5089-3989
Correo electrónico: cesarman@tribasa.com.mx
19
Los inversionistas que así lo deseen, pueden consultar los documentos de carácter público que
han sido presentados a la CNBV y BMV a la fecha. Esta información se encuentra a
disposición del público en el centro de información de la BMV, ubicado en Paseo de la Reforma
No. 255 Col. Cuauhtémoc, C.P. 06500, México, D.F.
Asimismo, la Compañía volverá a divulgar (conforme a lo establecido en el programa correctivo
presentado a la CNBV y a la BMV) información periódica acerca de su situación financiera y
resultados, así como de ciertos eventos relevantes por medio de la BMV, la cual está disponible
en el centro de información de la BMV, así como en la página de la BMV en Internet
www.bmv.com.mx. A solicitud de cualquier inversionista, se otorgará copia de dichos
documentos mediante escrito dirigido a la Compañía a la atención del Sr. Carlos Césarman
Kolteniuk, con domicilio en Bosque de Cidros número 173, PH, Colonia Bosques de las Lomas,
C.P. 05120, México, Distrito Federal.
20
2) LA COMPAÑÍA
a) Historia y Desarrollo de la Emisora
i. Antecedentes Legales
Denominación social
La Compañía se denomina Grupo Tribasa, S.A. de C.V. Por resolución de la asamblea general
ordinaria y extraordinaria de accionistas celebrada el 14 de diciembre de 2005, la denominación
social de la Compañía se cambió a Promotora y Operadora de Infraestructura, S.A. de C.V.
Constitución
La Compañía se constituyó por escritura pública No. 33,150, de fecha 29 de diciembre de 1980,
otorgada ante el Lic. Luis Carral y de Teresa, entonces Notario Público No. 46 del Distrito
Federal, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público del Comercio del Distrito
Federal, bajo el folio mercantil No. 34012.
Duración
La duración de la Compañía es de 99 años.
Domicilio y teléfonos
Las principales oficinas de la Compañía se encuentran ubicadas en Bosque de Cidros número
173, Colonia Bosques de las Lomas, C.P. 05120, México, Distrito Federal y sus teléfonos son
5089-3800 y 5089-3935. El domicilio social de la Compañía es la Ciudad de México, Distrito
Federal.
ii. Historia
El negocio de Grupo Tribasa tiene su origen en 1969, con la constitución de TBD para explotar
bancos de roca basáltica en el Estado de México y llevar a cabo la producción de tubería,
concreto asfáltico y otros agregados para la construcción.
En 1974 TBD incursiona en el negocio de la construcción, dedicándose en una primera etapa a
la construcción de proyectos de infraestructura carretera y de drenaje. Más tarde, la Compañía
amplió sus operaciones para incluir la construcción y operación de proyectos de infraestructura
carretera, portuaria, ferroviaria y aeroportuaria, así como de tratamiento de agua y basura,
entre otros.
Grupo Tribasa se constituye en 1980 como una sociedad controladora que opera a través de
distintas empresas subsidiarias (incluyendo a TBD), en cuyo capital participa directa o
21
indirectamente. Los principales accionistas de la Compañía, desde su constitución, han sido los
integrantes de la familia Peñaloza Alanís.
Desde 1989 Grupo Tribasa tuvo una participación muy importante en la promoción,
construcción y operación de carreteras bajo el programa de concesiones que puso en marcha
el Gobierno Federal, como parte de las iniciativas emprendidas por este último para estimular la
inversión del sector privado en el desarrollo de la infraestructura en México.
A principios de la década de los años noventa, la Compañía expandió sus negocios a la
construcción de puertos, aeropuertos, sistemas de distribución y tratamiento de agua, manejo
integral de basura y estacionamientos en el país.
Según datos proporcionados por la Cámara Nacional de la Industria de la Construcción, en
1992 Grupo Tribasa se ubicó como la segunda constructora más importante en el país,
tomando como base sus utilidades de ese año.
En septiembre de 1993 Grupo Tribasa ofreció y colocó simultáneamente en México y en el
extranjero, entre el público inversionista, una parte importante de acciones representativas de
su capital social. Los recursos obtenidos como consecuencia de estas operaciones fueron
utilizados para disminuir pasivos de corto plazo y para propósitos generales de la Compañía,
incluyendo inversiones en carreteras y otras concesiones.
La crisis económica de nuestro país que inició en diciembre de 1994 tuvo un impacto adverso
material en la situación financiera y las expectativas de la Compañía. Esta crisis afectó de
manera particularmente adversa a las empresas subsidiarias de la Compañía que eran titulares
de concesiones para construir, operar y mantener carreteras de cuota en el país.
Ante la difícil situación económica de nuestro país, la Compañía se vio obligada a buscar
nuevos negocios en otros países. Así, en 1995 obtuvo la concesión para construir, operar y
mantener carreteras de cuota en la República de Chile y la República del Ecuador. No obstante
lo anterior, el flujo de efectivo de la Compañía continuó deteriorándose.
La situación financiera de la Compañía comenzó a deteriorarse aceleradamente, de manera
muy importante, a partir del año 2000, lo que la obligó a buscar un acuerdo con sus acreedores
que le permitiera lograr una reestructura financiera y fiscal integral.
Al no mejorar el flujo de efectivo, en el año 2000 la Compañía se vio obligada a desprenderse
de activos importantes para poder continuar operando. Entre estos activos se incluyen la
autopista Chamapa-La Venta, en el Estado de México, y la autopista Santiago-Los Vilos y el
estacionamiento Santa Rosa, ambos en la República de Chile.
Durante 2001 la situación financiera de la Compañía y de las demás empresas integrantes del
Grupo continuó deteriorándose, mientras la administración trataba de llegar a un acuerdo con
sus acreedores que permitiera lograr una reestructura integral.
Debido a que este proceso de negociación con sus acreedores no había podido concluirse al
30 de abril de 2001, la Compañía anunció en su asamblea general ordinaria de accionistas
celebrada en esa misma fecha, que no estaba en condiciones de publicar los estados
financieros auditados por el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2000.
22
Derivado de la imposibilidad de la Compañía para publicar los estados financieros
mencionados, el 3 de mayo de 2001 la BMV suspendió temporalmente la cotización de sus
acciones en el listado de valores autorizados para cotizar en bolsa, hasta que los referidos
estados financieros fueran publicados y se hiciera entrega de la demás información anual,
conforme a lo señalado en las disposiciones aplicables. En esa misma fecha fue suspendida la
cotización de los ADS´s de la Compañía en la Bolsa de Valores de Nueva York y el 22 de
febrero de 2002 fueron deslistados de esa bolsa.
En septiembre de 2001, Tribade (empresa subsidiaria de la Compañía) se vio en la
imposibilidad de pagar la contraprestación pactada para readquirir los derechos de cobro de las
cuotas de peaje de la Autopista Tenango-Ixtapan de la Sal, en el Estado de México, derechos
que habían sido fideicomitidos por Tribade con anterioridad. Como consecuencia de lo anterior,
Tribade conservó temporalmente el carácter de titular de la concesión correspondiente, aún
cuando ésta no tenía valor económico alguno distinto de los derechos al cobro de las cuotas de
peaje mencionadas.
Finalmente, los serios problemas económicos y financieros que tuvo que enfrentar la
Compañía, la hicieron incurrir en el incumplimiento generalizado de sus obligaciones.
En consecuencia, el 16 de octubre de 2001 Bank of America National Association, Banco del
Atlántico, S.A., Institución de Banca Múltiple y BBVA Bancomer, S.A., Institución de Banca
Múltiple, Grupo Financiero BBVA Bancomer, solicitaron ante los tribunales mexicanos
competentes la declaración judicial de Grupo Tribasa y de TBD en concurso mercantil.
El 22 de marzo de 2002, el Juez Primero de Distrito en Materia Civil en el Distrito Federal dictó
sentencia declarando en concurso mercantil a Grupo Tribasa y a TBD.
El concurso mercantil es un juicio de carácter universal que se sigue precisamente en contra de
un comerciante que incumple generalizadamente en el pago de sus obligaciones y que tiene
por objeto la conservación de su empresa, mediante el convenio conciliatorio que celebre con
sus acreedores reconocidos o, cuando ello no es posible, la venta de los bienes y derechos que
integran los activos de la empresa, para el pago a dichos acreedores.
El procedimiento de concurso mercantil consta de dos etapas sucesivas: la conciliación y la
quiebra.
La finalidad de la etapa de conciliación consiste en lograr la conservación de la empresa,
mediante el convenio que el comerciante celebre con sus acreedores reconocidos. Si dicha
finalidad no se cumple dentro de los plazos establecidos para tales efectos en la Ley de
Concursos Mercantiles, se abre la etapa de quiebra, cuya finalidad consiste en la venta de la
empresa, de sus unidades productivas o de los bienes que la integran, para el pago a los
acreedores reconocidos.
El 4 de abril de 2002, el Instituto Federal de Especialistas de Concursos Mercantiles (órgano
auxiliar del Consejo de la Judicatura Federal con autonomía técnica y operativa) designó al
C.P. Juan Pacheco del Río conciliador en el concurso mercantil de la Compañía y el 17 de abril
de ese mismo año, designó al Lic. Dionisio Ramos Zepeda conciliador en el concurso mercantil
de TBD.
Durante la etapa de la conciliación, la administración de la empresa corresponde al propio
comerciante. Excepcionalmente, el conciliador puede solicitar al juez que remueva al
23
comerciante de dicha administración, cuando lo considere conveniente para la protección de la
“masa”, es decir, la porción del patrimonio del comerciante declarado en concurso mercantil,
integrada por sus bienes y derechos (con algunas excepciones expresamente previstas en la
Ley de Concursos Mercantiles), sobre la cual los acreedores reconocidos y los demás que
tengan derecho, pueden hacer efectivos sus créditos. Ninguno de los conciliadores solicitó al
juez la remoción del comerciante de la administración de su empresa.
En mayo de 2002 Pacsa obtuvo de la Secretaría de Comunicaciones y Transportes una
ampliación de 10 años y 1 mes al plazo de la concesión de la Autopista México-Toluca, sin
incluir el tramo La Venta-Colegio Militar, mismo que nunca se construyó por razones ajenas a la
Compañía. Esta ampliación permitió refinanciar el proyecto y obtener recursos adicionales para
pagar a los acreedores fiscales de la Compañía y de TBD, según se explica con mayor detalle
más adelante.
En el 2002, con la intención de obtener los recursos para sanear las finanzas de la Compañía,
ésta continuó desprendiéndose de activos no esenciales.
El 20 de septiembre de 2002 se dictó sentencia de reconocimiento, graduación y prelación de
créditos en ambos procedimientos de concurso mercantil.
En el caso de la Compañía, fueron reconocidos 2 acreedores con garantía real, cuyos créditos
en conjunto ascendían a 291´782,575.14 UDI´s; 3 acreedores fiscales, cuyos créditos en
conjunto ascendían a 74´622,221.42 UDI´s; y 80 acreedores comunes, cuyos créditos en
conjunto ascendían a 2,156´782,575.14 UDI´s. El total de créditos reconocidos en la sentencia
de reconocimiento, graduación y prelación de créditos de la Compañía fue de 2,523´187,371.70
UDI´s, que al valor de dicha unidad de cuenta a la fecha de la sentencia, equivalían a
$7,782´632,672.70 (siete millardos setecientos ochenta y dos millones seiscientos treinta y dos
mil seiscientos setenta y dos Pesos 70/100).
En el caso de TBD, fueron reconocidos 24 acreedores laborales, cuyos créditos en conjunto
ascendían a 311,846.88 UDI´s; 2 acreedores con garantía real, cuyos créditos en conjunto
ascendían a 62´640,883.71 UDI´s; 4 acreedores fiscales, cuyos créditos en conjunto ascendían
a 143´508,607.86 UDI´s; y 1,380 acreedores comunes, cuyos créditos en conjunto ascendían a
1,491´849,777.57 UDI´s. El total de créditos reconocidos en la sentencia de reconocimiento,
graduación y prelación de créditos fue de 1,698´311,116.02 UDI´s, que al valor de dicha unidad
de cuenta a la fecha de la sentencia, equivalían a $5,238´347,230.25 (cinco millardos
doscientos treinta y ocho millones trescientos cuarenta y siete mil doscientos treinta Pesos
25/100).
La Compañía impugnó oportunamente el reconocimiento, graduación y/o prelación de 52
créditos. Por su parte, TBD impugnó oportunamente el reconocimiento, graduación y/o
prelación de 1,248 créditos.
Dos acreedores de la Compañía impugnaron el reconocimiento, graduación y/o prelación de
créditos. Tres acreedores de la Compañía impugnaron la falta de reconocimiento de sus
respectivos créditos por un monto conjunto de 152´664,877.97 UDI´s. Con posterioridad a la
sentencia de reconocimiento, graduación y prelación de créditos de la Compañía, 2 acreedores
solicitaron al juez el reconocimiento de sus respectivos créditos, por un monto conjunto de
5´883,846.20 UDI´s.
24
Seis acreedores de TBD impugnaron el reconocimiento, graduación y/o prelación de créditos.
Dos acreedores de TBD impugnaron la falta de reconocimiento de sus respectivos créditos por
un monto conjunto de 79´978,678.00 UDI´s. Con posterioridad a la sentencia de
reconocimiento, graduación y prelación de créditos de TBD, 3 acreedores solicitaron al juez el
reconocimiento de sus respectivos créditos, por un monto conjunto de 56´391,735.00 UDI´s.
Durante todo el ejercicio fiscal de 2003, la administración de la Compañía estuvo dedicada
principalmente a la negociación y suscripción del convenio conciliatorio con la mayoría de sus
acreedores reconocidos exigida por la ley para la validez de dicho convenio, así como a lograr
la aprobación judicial del mismo. Simultáneamente, se negoció con los acreedores fiscales, que
por disposición de la ley aplicable no suscriben el convenio conciliatorio, la emisión de las
resoluciones de condonación de créditos fiscales que deben incluirse en el convenio
conciliatorio para su aprobación judicial.
Durante este período, la Compañía no estuvo en posibilidad de generar información precisa y
confiable que le permitiera entregar oportunamente la totalidad de la información financiera,
económica, contable, legal y administrativa que debía entregar a la CNBV, a la BMV y al
público inversionista, lo que se explica principalmente por: i) el continuo deterioro de la
situación financiera de la Compañía; y ii) la necesidad de destinar la totalidad de sus escasos
recursos humanos y materiales a atender el procedimiento de concurso mercantil, de lo cual
dependía la subsistencia misma de la Compañía.
Desde el inicio de las negociaciones con los acreedores de la Compañía, se estableció como
objetivo fundamental el lograr la conservación de la empresa como negocio en marcha y se
propuso, como medio para alcanzar ese objetivo el lograr la reestructura financiera integral
mediante el pago (en efectivo y/o en especie) y la correspondiente quita, excluyendo la opción
de negociar plazo con determinados acreedores. En principio, el monto a pagar en cada caso
se determinó en función de la capacidad de pago de las empresas del grupo, del grado y
prelación del crédito correspondiente, así como en función del valor de la garantía otorgada.
A este respecto, es importante señalar que en las sentencias de reconocimiento, graduación y
prelación de créditos sólo se reconocieron como créditos con garantía real aquellos cuyo pago
se garantizó mediante prenda o hipoteca otorgada por alguna de las concursadas, mientras
que los créditos con garantía fiduciaria y los créditos con garantía prendaria y/o hipotecaria
otorgada por personas distintas de las concursadas, fueron reconocidos como créditos
comunes.
En el 2003, Tribade cedió la concesión para construir, operar y mantener la autopista de
jurisdicción estatal Tenango-Ixtapan de la Sal a un tercero, cesión que quedó sujeta al
cumplimiento de distintas condiciones suspensivas, entre las que destacan por su importancia:
i) que el Gobierno del Estado de México ampliara el plazo de la Concesión por lo menos hasta
el 31 de marzo de 2025; y ii) que se reconociera a Tribade como beneficiario del valor residual
de la concesión, después del pago de ciertos pasivos relacionados con el proyecto y después
de cubrir los impuestos, la contraprestación al Gobierno del Estado de México y los gastos de
mantenimiento menor y mayor de la Autopista. Con ello, si bien es cierto Tribade dejó de ser el
titular de la concesión, adquirió un derecho que no tenía sobre los residuales del proyecto, con
los cuales podría eventualmente recuperar en parte su inversión original y el rendimiento
correspondiente.
En 2003, después de haber transmitido la totalidad de su patrimonio (parte mediante dación en
pago de adeudos a cargo de TSI, parte mediante venta a terceros y parte mediante transmisión
25
a su accionista minoritario), se inició el proceso para desincorporar a CAN del grupo, sin afectar
los derechos del accionista minoritario referido.
El 29 de abril de 2003, la adversa situación económica y financiera del grupo, obligó a otras
trece empresas integrantes del mismo, a solicitar al juez competente se les declarara en estado
jurídico de concurso mercantil. Dichas empresas son las siguientes:
Coordinación Operativa, S.A. de C.V.
Coordinación Aplicada, S.A. de C.V.
Coordinación Conjunta, S.A. de C.V.
Coordinadora de Servicios del Norte, S.A. de C.V.
Coordinadora de Servicios del Centro, S.A. de C.V.
Coordinación Mexicana de Servicios, S.A. de C.V.
Grupo Promotor de Carreteras, S.A. de C.V.
Operadora Nacional de Servicios Tribasa, S.A. de C.V.
Triciesa, S.A. de C.V.
Cimentaciones y Edificaciones, S.A. de C.V.
Consultoría Especializada de Servicios, S.A. de C.V.
Coordinación de Autopistas, S.A. de C.V.
Desarrollo de Vías Terrestres, S.A. de C.V.
El 21 de agosto de 2003, la Compañía y TBD celebraron sendos convenios conciliatorios con
sus respectivos acreedores, para terminar los procedimientos de concurso mercantil a que
estaban sujetos.
El convenio conciliatorio de la Compañía fue suscrito por 52 acreedores, cuyos créditos
representaban el 95.76% de los créditos reconocidos comunes y el 100% de los créditos con
garantía real o privilegio especial. Por su parte, el convenio conciliatorio de TBD fue suscrito
por 710 acreedores, cuyos créditos representaban el 87.58% de los créditos reconocidos
comunes y el 100% de los créditos con garantía real o privilegio especial.
El 7 de noviembre de 2003, el Juez Primero de Distrito en Materia Civil en el Distrito Federal,
dictó sentencia declarando en concurso mercantil a las otras trece empresas del Grupo.
El 17 de diciembre de 2003, el Juez Primero de Distrito en Materia Civil en el Distrito Federal
dictó sentencia aprobando el convenio conciliatorio celebrado por la Compañía con sus
acreedores reconocidos en el procedimiento de concurso mercantil seguido en su contra.
Asimismo, el 18 de diciembre de 2003 el Juez Primero de Distrito en Materia Civil en el Distrito
Federal dictó sentencia aprobando el convenio conciliatorio celebrado por TBD con sus
acreedores reconocidos en el procedimiento de concurso mercantil seguido en su contra.
Por virtud de la aprobación judicial de los convenios conciliatorios se dieron por terminados los
procedimientos de concurso mercantil seguidos en contra de la Compañía y de TBD. A partir de
la aprobación judicial de los convenios, los acreedores de la Compañía y de TBD, sólo tienen
en contra de estas empresas el derecho a cobrar las cantidades señaladas en el convenio
correspondiente. Contra el pago de dichas cantidades, se extinguen en su totalidad los créditos
respectivos, sin que los acreedores se reserven derecho alguno en contra de las concursadas.
26
Los convenios conciliatorios aprobados por el juez de la causa obligan a:
a) las concursadas;
b) todos los acreedores comunes de ambas empresas, hayan o no firmado el convenio
conciliatorio; y
c) todos los acreedores con garantía real o privilegio especial de ambas empresas.
La sentencia que aprobó el convenio conciliatorio de la Compañía no fue impugnada por ningún
acreedor. La sentencia que aprobó el convenio conciliatorio de TBD fue impugnada por 4
acreedores reconocidos, cuyos créditos en conjunto representan aproximadamente el 3.5% del
total de créditos reconocidos. Durante el 2005, tres de estas cuatro impugnaciones se
resolvieron definitivamente en forma favorable a TBD, por lo que sólo se encuentra pendiente
de resolver la impugnación de un acreedor. El juicio correspondiente está siendo atendido
adecuadamente y se espera obtener una resolución favorable en el mismo.
La mayoría de los pagos a los acreedores comunes se realizó en efectivo. En el caso de la
Compañía, la quita mayor fue del 100% y la menor fue de 77.97%. De conformidad con lo que
se establece en la ley sobre el particular, el pago realizado en el concurso mercantil de la
Compañía a los acreedores comunes que no suscribieron el convenio implicó una quita del
94.65% de sus respectivos créditos. En el caso de TBD, la quita mayor fue del 100% y la menor
fue de 61.27%. De conformidad con lo que se establece en la ley sobre el particular, el pago
realizado en el concurso mercantil de TBD a los acreedores comunes que no suscribieron el
convenio implicó una quita del 94.59% de sus respectivos créditos.
En ningún caso se hicieron pagos en efectivo por más del 38.73% de un crédito reconocido,
incluyendo tanto a los créditos comunes como a los créditos con garantía real.
Los pagos en efectivo a los acreedores reconocidos en ambos procedimientos de concurso
mercantil, distintos de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público y otros acreedores fiscales,
fueron realizados con los recursos provenientes de la bursatilización de los derechos al cobro
de las cuotas de peaje de la Autopista Ecatepec-Pirámides y de la Autopista ArmeríaManzanillo, después de pagar ciertos adeudos existentes y realizar otros pagos permitidos. El
titular de la concesión de la Autopista Ecatepec-Pirámides es Pacsa, mientras que el titular de
la concesión de la Autopista Armería-Manzanillo es Papsa. Tanto Pacsa como Papsa son
subsidiarias de la Compañía.
La bursatilización referida en el párrafo anterior fue realizada por conducto del Banco Nacional
de Comercio Exterior, S.N.C., en su carácter de fiduciario en cierto fideicomiso constituido por
Pacsa y Papsa para tales efectos. El 30 de mayo de 2003, el fiduciario emitió certificados
bursátiles por un monto de 590´385,200.00 UDI´s, equivalentes a $1´934,999,891.09 (un
millardo novecientos treinta y cuatro millones novecientos noventa y nueve mil ochocientos
noventa y un pesos 09/100 moneda nacional), a plazo de 4,373 días y tasa de interés real de
4.95%. Los certificados quedaron registrados bajo la clave de pizarra ARMEC 03U. El pago de
principal e intereses de estos certificados bursátiles fue garantizado por MBIA Insurance
Corporation, empresa aseguradora de Nueva York, Estados Unidos de América, cuya fortaleza
financiera en la fecha de la emisión estaba calificada como “AAA” por Standard & Poor’s y Fitch
y como “Aaa” por Moody’s.
Los créditos con garantía real a cargo de la Compañía fueron pagados en especie, mediante la
dación en pago de parte o la totalidad de los bienes que formaban parte de la garantía.
27
Uno de los créditos con garantía real a cargo de TBD fue pagado en especie, mediante la
dación en pago de los bienes que formaban parte de la garantía; en un solo caso se hizo un
pago en efectivo (por aproximadamente el 45% del saldo reconocido), pero única y
exclusivamente con recursos que se obtuvieron de la venta de una parte de los bienes que
formaban parte de dicha garantía.
Los créditos fiscales a cargo de la Compañía y en favor de la Secretaría de Hacienda y Crédito
Público fueron pagados en efectivo por Pacsa, en su carácter de responsable solidario por
voluntad propia, con recursos provenientes de la bursatilización de los derechos de cobro de la
Autopista México-Toluca, después de pagar los gastos propios de la emisión, amortizar los
certificados de participación ordinarios emitidos con anterioridad con cargo a ese proyecto,
constituir los fondos y las reservas propias de la emisión y pagar los créditos fiscales a cargo
de Pacsa.
Los créditos fiscales a cargo de TBD y en favor de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público
fueron pagados por Pacsa, en su carácter de responsable solidario por voluntad propia,
mediante la entrega de certificados subordinados que se describen más adelante.
La bursatilización de los derechos de cobro de la Autopista México-Toluca fue realizada por
conducto del Banco Nacional de Comercio Exterior, S.N.C., en su carácter de fiduciario en
cierto fideicomiso constituido por Pacsa para tales efectos. El 26 de septiembre de 2003, el
fiduciario emitió certificados bursátiles preferentes por un monto de 1,093´967,800.00 UDI´s y
certificados bursátiles subordinados por un monto de 364´655,900.00 UDI´s. El plazo de los
certificados bursátiles preferentes es de 3,389 días y la tasa de interés real de 4.5%. Los
certificados preferentes quedaron registrados bajo la clave de pizarra CONSVEN 03U y los
certificados subordinados quedaron registrados bajo la clave de pizarra CONSVEN 03-2U. El
pago de principal e intereses de los certificados bursátiles preferentes está garantizado por
MBIA Insurance Corporation.
Durante 2003 se continuó con la reorganización corporativa de la Compañía. Se llevaron a
cabo 5 operaciones de fusión (reduciendo en 9 el número de empresas del Grupo), 2 ventas
(Aviación Alternativa, S.A. de C.V. y Servicios Aéreos Tribasa, S.A. de C.V.) y 2 liquidaciones.
En este período también se comenzó la venta de maquinaria con el fin de obtener mayores
recursos para la operación de la Compañía, y como estrategia de eliminación de maquinaria
depreciada y obsoleta.
El 27 de septiembre de 2004 las otras 13 empresas del grupo que habían sido declaradas en
concurso mercantil, celebraron sendos convenios conciliatorios con sus respectivos
acreedores, para terminar los procedimientos de concurso mercantil a que estaban sujetas.
En noviembre y diciembre de 2004 se dictaron las sentencias que aprobaron judicialmente los
convenios conciliatorios referidos.
Los pagos a los acreedores comunes, por un monto global de $27´120,500.00 (veintisiete
millones ciento veinte mil quinientos Pesos 00/100 moneda nacional), se realizaron en efectivo
con recursos de distintas empresas integrantes del grupo, que fueron aportados a un
fideicomiso constituido en el Banco Nacional de Comercio Exterior, S.N.C. para estos efectos.
Esta cantidad incluye el monto de las reservas requeridas por la Ley de Concursos Mercantiles
por un monto global aproximado de $23´659,000.00 (veintitrés millones seiscientos cincuenta y
nueve mil Pesos 00/100 moneda nacional). El monto global de los créditos reconocidos
28
comunes a cargo de las 13 empresas ascendía a 47´585,036.16 (cuarenta y siete millones
quinientos ochenta y cinco mil treinta y seis punto dieciséis) UDI´s, que al valor de dicha unidad
de cuenta a la fecha de los convenios conciliatorios equivalía a $164´386,453.32 (ciento
sesenta y cuatro millones trescientos ochenta y seis mil cuatrocientos cincuenta y tres Pesos
32/100 moneda nacional). Lo anterior representó una quita global de 94.62% respecto del total
de créditos reconocidos (sin considerar las reservas) y de 83.5% (considerando las reservas).
Los créditos fiscales a cargo de estas 13 empresas y a favor de la Secretaría de Hacienda y
Crédito Público fueron pagados por Pacsa, en su carácter de responsable solidario por
voluntad propia, mediante la entrega de 2’416,976 (dos millones cuatrocientos dieciséis mil
novecientos setenta y seis) certificados bursátiles subordinados (CONSVEN 03-2U), por un
monto aproximado de 241’697,600.00 (doscientos cuarenta y un millones seiscientos noventa y
siete mil seiscientos) UDI´s.
Los créditos fiscales a cargo de estas 13 empresas y en favor del Instituto del Fondo Nacional
de la Vivienda para los Trabajadores fueron pagados en efectivo por Pacsa y Papsa con
recursos provenientes de la bursatilización de los derechos al cobro de las cuotas de peaje de
la autopista Armería-Manzanillo y de la autopista Ecatepec-Pirámides. El monto de estos pagos
fue de aproximadamente $58’064,331.00 (cincuenta y ocho millones sesenta y cuatro mil
trescientos treinta y un Pesos 00/100 moneda nacional).
Durante todo el ejercicio 2004 la administración de la Compañía estuvo dedicada
principalmente a: i) la negociación y suscripción de los convenios conciliatorios de las otras 13
empresas del grupo que fueron declaradas en concurso mercantil, con sus respectivos
acreedores reconocidos, así como a lograr la aprobación judicial de dichos convenios; y ii) la
instrumentación del proceso de regularización administrativa, financiera y de negocio, que le
permita definir la nueva estrategia de negocio y volver a operar de manera normal en el 2005.
Como parte de este proceso de regularización, se puso en marcha un programa de control de
gastos administrativos y de reducción del número de empresas integrantes del grupo, a través
de operaciones de fusión y venta.
También dentro de este proceso de regularización administrativa, financiera y de negocio de la
Compañía, se ejecutaron acciones tendientes a reestructurar algunos proyectos, maximizando
los recursos y generando liquidez para nuevas inversiones. Entre estas acciones destaca la
bursatilización de los derechos al cobro de las cuotas de peaje de la Autopista Peñón-Texcoco.
La bursatilización referida en el párrafo anterior fue realizada por conducto de Banco Inbursa,
S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Inbursa, en su carácter de fiduciario en
cierto fideicomiso constituido por una subsidiaria de la Compañía para tales efectos. El 23 de
diciembre de 2004 el fiduciario emitió certificados bursátiles por $1,850´000,000.00 (un millardo
ochocientos cincuenta millones de Pesos 00/100 moneda nacional), a plazo de 6,188 días y
tasa de interés de TIIE más un diferencial de 2.95 puntos porcentuales. Los certificados
bursátiles quedaron registrados bajo la clave de pizarra CPACCB 04 y tienen como única
fuente de pago los ingresos generados por el cobro de las cuotas de peaje en la autopista, sin
que exista recurso en contra de los promotores.
Los recursos netos obtenidos de esta operación, después de pagar pasivos anteriores con
cargo al proyecto, generaron la liquidez necesaria para que la Compañía pudiera negociar con
el Instituto Mexicano del Seguro Social el reinicio de la construcción del Hospital General de
Zona en Ciudad Juárez, Chihuahua (que se espera concluir en enero de 2006) y conservar un
29
interés mayoritario en el proyecto carretero Atlixco-San Marcos, en el Estado de Puebla, que se
había entregado a Afianzadora Insurgentes, S.A. de C.V. en el año 2003 en pago de diversos
adeudos a cargo de la subsidiaria de la Compañía titular de esa concesión, por
aproximadamente 220 millones de Pesos. Como las condiciones suspensivas a que se sujetó
la dación en pago referida no se cumplieron oportunamente, en noviembre de 2004 se negoció
con Afianzadora Insurgentes, S.A. de C.V. la sustitución de la dación en pago por un pago en
dinero por $170´000,000.00 (ciento setenta millones de Pesos 00/100 moneda nacional), de los
cuales $110’000,000.00 (ciento diez millones de Pesos 00/100 moneda nacional) fueron
pagados por la concesionaria y los $60’000,000.00 (sesenta millones de Pesos 00/100 moneda
nacional) restantes quedaron garantizados por un tercero. La concesionaria debe pagar esta
cantidad en noviembre de 2006 para conservar el 100% del proyecto.
La concesión para la construcción, operación, explotación, conservación y mantenimiento de la
autopista Atlixco-San Marcos, en el Estado de Puebla tiene una vigencia de 30 años contados
a partir de la fecha en que el Gobierno del Estado de Puebla recupere las aportaciones en
efectivo que realizó en los últimos años para rehabilitar y poner en operación la Autopista. Se
estima que el Gobierno del Estado de Puebla recuperará estas aportaciones antes de que
termine el tercer trimestre del año 2006. El plazo de esta concesión permitirá a la concesionaria
no solamente recuperar el monto pagado a Afianzadora Insurgentes, S.A. de C.V., sino también
recuperar parcialmente el monto de su inversión original en el proyecto. Es importante recordar
que con la dación en pago a Afianzadora Insurgentes, S.A. de C.V., la concesionaria había
perdido este derecho a recuperar su inversión con cargo al proyecto.
Durante el 2005 la Compañía adquirió las acciones representativas del capital social de la
concesionaria de la autopista de jurisdicción estatal Tenango-Ixtapan de la Sal y llevó a cabo
una operación de bursatilización de los derechos al cobro de las cuotas de peaje, a través de
Scotiabank Inverlat, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Scotiabank Inverlat,
como fiduciario en un fideicomiso a través del cual se emitieron certificados bursátiles
denominados en UDI´s, por el equivalente de aproximadamente $700 millones de Pesos.
iii. Eventos Relevantes
Durante el año 2004 la Compañía no informó de evento relevante alguno al público, a través de
los medios establecidos por la BMV para tales efectos.
El 14 de diciembre de 2005 se informó como evento relevante al público inversionista el cambio
de denominación de la Compañía a Promotora y Operadora de Infraestructura, S.A. de C.V. y
de la solicitud hecha a la BMV para el cambio de la clave de cotización de la Compañía a
PINFRA, con efectos a partir del 19 de diciembre de 2005.
b) Descripción del negocio
Grupo Tribasa es una sociedad controladora, que tiene participación en el capital social de
diversas empresas dedicadas a la construcción y operación de grandes proyectos de
infraestructura en México y en otros países, así como en la construcción de obra civil (pública y
privada); la construcción de instalaciones industriales; el mantenimiento y operación de
carreteras, puertos y aeropuertos; la construcción y operación de estacionamientos, plantas de
tratamiento de aguas residuales y agua potable; y la prestación de servicios de alcantarillado,
recolección y barrido de basura.
30
i. Estrategia
Durante todo el ejercicio 2004 la administración de la Compañía estuvo dedicada
principalmente a: i) la negociación y suscripción de los convenios conciliatorios de las otras 13
empresas del grupo que fueron declaradas en concurso mercantil, con sus respectivos
acreedores reconocidos, así como a lograr la aprobación judicial de dichos convenios; y ii) la
instrumentación del proceso de regularización administrativa, financiera y de negocio, que le
permita definir la nueva estrategia de negocio y volver a operar de manera normal en el 2005.
En una etapa intermedia, la estrategia instrumentada concluyó exitosamente en diciembre de
2004, con: i) la aprobación judicial de los convenios conciliatorios celebrados entre las otras 13
empresas del grupo que fueron declaradas en concurso mercantil y sus respectivos acreedores
reconocidos; ii) la terminación de los procedimientos de concurso mercantil seguidos en contra
de las 13 empresas referidas; iii) la nueva bursatilización de los derechos al cobro de las cuotas
de peaje de la Autopista Peñón-Texcoco, en el Estado de México; iv) el pago en dinero a
Afianzadora Insurgentes, S.A. de C.V., en sustitución de la dación en pago de la concesión
para construir, operar, explotar y mantener la autopista Atlixco-San Marcos, en el Estado de
Puebla, lo que permitió mantener un interés mayoritario en el proyecto a través de una
subsidiaria del grupo; y v) el reinicio de la construcción del Hospital General de Zona en Ciudad
Juárez, Chihuahua (que se espera concluir en enero de 2006).
Una vez terminados los procedimientos de concurso mercantil seguidos en contra de las otras
13 empresas del grupo, la administración de la Compañía continuará el proceso de
regularización administrativa, financiera y de negocio, que le permita volver a operar de manera
normal en el 2005.
La Compañía espera mantener una participación importante en la promoción, desarrollo,
construcción y operación de grandes proyectos de infraestructura en México y en otros países,
aprovechando su experiencia y capacidad técnica en esta materia. La participación de la
Compañía en estos proyectos será muy selectiva y estará limitada a aquellos proyectos
altamente rentables, que permitan recuperar la inversión en plazos razonables. Para participar
con éxito en este mercado, la Compañía deberá tener una estructura financiera sana y una
liquidez importante.
ii. División de Operaciones
La Compañía está organizada en 6 divisiones: i) construcción; ii) concesiones; iii) materiales
para la construcción; iv) inmobiliaria; v) servicios y personal; y vi) maquinaria y equipo.
Las actividades relacionadas con la construcción se concentran en TS Construcción y TBD. Por
su parte, GC México es la subcontroladora en la que se concentra la participación accionaria en
las subsidiarias operativas que son titulares de concesiones. En la división de materiales de
construcción se incluyen TSMIC, Tribasa Construcciones y GCI. Las subsidiarias que llevan a
cabo la actividad inmobiliaria son TS Inmobiliario e IT. Las empresas prestadoras de servicios
son TS Servicios y OSC. Finalmente, las operaciones de maquinaria y equipo de la Compañía
son realizadas a través de TS Maquinaria y Equipo y SHT.
31
Por áreas geográficas, la Compañía opera en México y la República del Ecuador. Después de
la desincorporación de los proyectos carreteros en la República de Chile, las operaciones de la
Compañía en este país se encuentran en proceso de cierre.
División Construcción
La mejoría en la situación financiera de la Compañía y en las condiciones generales de la
economía mexicana, permitieron negociar con el Instituto Mexicano del Seguro Social el reinicio
de la construcción del Hospital General de Zona en Ciudad Juárez, Chihuahua (que se espera
concluir en enero de 2006). Esta negociación requirió una inversión importante de la Compañía
en la medición, cuantificación y presupuestación de las obras necesarias para la conclusión del
proyecto. El monto aproximado que la Compañía espera recibir por la conclusión de estas
obras es de aproximadamente $180 millones de Pesos.
No obstante lo anterior, no se iniciaron nuevas obras durante el proceso.
División Concesiones
La Compañía, por conducto de sus subsidiarias, es titular de concesiones para la construcción,
operación y mantenimiento de distintas carreteras de cuota, tanto en México como en la
República del Ecuador. En todos los casos, la etapa de construcción de estos proyectos ha
concluido, por lo que todos se encuentran actualmente en la etapa de operación y
mantenimiento.
En México, la Compañía presta los servicios de operación y mantenimiento de estas carreteras
por conducto de Ocsa, al amparo de contratos de prestación de servicios celebrados con las
subsidiarias del Grupo que son titulares de las concesiones correspondientes.
Ocsa tiene una experiencia acreditada de más de 10 años en el negocio de la operación y
mantenimiento de carreteras. En el año 2002, el número de vehículos que transitaron por las
carreteras operadas por Ocsa en México fue superior a los 16 millones, lo que la ubicó como el
segundo operador más importante de carreteras de cuota en el país. Durante el 2003, con
motivo de la bursatilización de los derechos al cobro de las cuotas de peaje de las autopistas
México-Toluca, Ecatepec-Pirámides y Armería-Manzanillo, las instituciones financieras
participantes en esas operaciones requirieron que se contratara a otra empresa para llevar a
cabo la operación y el mantenimiento menor de estas autopistas, con lo que se pretendía aislar
el proyecto del posible riesgo de que Grupo Tribasa fuera declarado en quiebra en el
procedimiento de concurso mercantil seguido en su contra en ese entonces.
A la fecha, la Compañía, por conducto de sus subsidiarias, es titular de las concesiones para
construir, operar y explotar las siguientes carreteras:
México-Toluca
Pacsa es titular de la concesión para la construcción, explotación y conservación del tramo
Constituyentes y Reforma-La Venta de la carretera México-Toluca. La concesión fue otorgada
por el Gobierno Federal, por conducto de la Secretaría de Comunicaciones y Transportes, el 31
de julio de 1989. El plazo original de la concesión era de 2 años y 4 meses contados a partir de
la fecha de su otorgamiento. Toda vez que las proyecciones de tránsito elaboradas por la
Secretaría de Comunicaciones y Transportes, con base en las cuales se determinó el plazo
32
original de la concesión, no se cumplieron, el plazo de la concesión se amplió en diciembre de
1991 y en mayo de 2002, de tal manera que el plazo de vigencia de dicha concesión es de 23
años 5 meses y 19 días contados a partir de la fecha de su otorgamiento.
Como se ha señalado con anterioridad, en septiembre de 2003 Pacsa llevó a cabo una
bursatilización de los derechos de cobro de la autopista México-Toluca, por conducto del Banco
Nacional de Comercio Exterior, S.N.C., que actuó como fiduciario en un fideicomiso a través del
cual se emitieron certificados bursátiles preferentes que fueron colocados entre el gran público
inversionista y de certificados bursátiles subordinados que fueron entregados a la Secretaría de
Hacienda y Crédito Público en pago parcial de distintos adeudos fiscales a cargo de Grupo
Tribasa, de TBD y de las otras 13 empresas del grupo que fueron declaradas en concurso
mercantil.
El efectivo proveniente de esta bursatilización, después de pagar los gastos propios de la
emisión, de amortizar los certificados de participación ordinarios emitidos con cargo a ese
proyecto y de constituir los fondos y las reservas propias de la emisión, fue utilizado por Pacsa
para pagar a la Secretaría de Hacienda y Crédito Público los créditos fiscales a cargo de Grupo
Tribasa.
33
El aforo de esta carretera durante el 2004 fue de 9.8 millones de vehículos y los ingresos
alcanzaron los $758 millones de Pesos, que fueron aplicados en su totalidad al servicio de la
deuda, después de cubrir impuestos, gastos de operación y mantenimiento y otros gastos
permitidos.
México - Toluca
12,000,000
10,000,000
8,000,000
6,000,000
4,000,000
2,000,000
2,
00
4
2,
00
3
2,
00
2
2,
00
1
2,
00
0
1,
99
9
1,
99
8
1,
99
7
1,
99
6
1,
99
5
19
94
19
93
19
92
19
91
19
90
0
Al 31 de diciembre de 2004 el saldo insoluto de principal de los certificados bursátiles
preferentes y subordinados ascendía a 4,877´406,000.00 (cuatro millardos ochocientos setenta
y siete millones cuatrocientos seis mil) UDI’s.
Armería-Manzanillo
Papsa es titular de la concesión para construir, operar, explotar, conservar y mantener el tramo
de 37 kilómetros denominado Armería-Manzanillo de la carretera Colima-Manzanillo, en el
Estado de Colima. La concesión fue otorgada por la Secretaría de Comunicaciones y
Transportes, dependencia de la administración pública federal, el 9 de noviembre de 1990. El
plazo original de la concesión fue de 9 años 3 meses.
34
También en esta carretera los aforos reales resultaron muy inferiores a los aforos previstos
originalmente por la Secretaría de Comunicaciones y Transportes para determinar el plazo de
la concesión, lo que generó un déficit financiero importante en el proyecto. A efecto de
garantizar la recuperación de la inversión efectuada en el proyecto por Papsa, el plazo de la
concesión fue ampliado en diciembre de 1992 y en mayo de 1994, de modo que el plazo de
vigencia de dicha concesión es de 24 años 7 meses contados a partir del 9 de noviembre de
1990.
Como se ha señalado con anterioridad, en mayo de 2003 los derechos al cobro de las cuotas
de peaje de la autopista Armería-Manzanillo fueron bursatilizados por Papsa, por conducto del
Banco Nacional de Comercio Exterior, S.N.C., que actuó como fiduciario en un fideicomiso a
través del cual se emitieron certificados bursátiles que fueron colocados entre el gran público
inversionista. El patrimonio del fideicomiso emisor estaba también integrado por los derechos al
cobro de las cuotas de peaje de la autopista Ecatepec-Pirámides, según se describe más
adelante.
El efectivo proveniente de esta bursatilización, después de pagar los gastos propios de la
emisión, de amortizar los certificados de participación ordinarios emitidos con cargo a ese
proyecto y de constituir los fondos y las reservas propias de la emisión, fue utilizado por Papsa
para pagar los créditos de los acreedores reconocidos de Grupo Tribasa y de TBD en los
procedimientos de concurso mercantil seguidos en su contra, distintos de la Secretaría de
Hacienda y Crédito Público y otros acreedores fiscales. Asimismo, Papsa utilizó parte de estos
recursos en el 2004 para pagar ciertos créditos fiscales a cargo de las otras 13 empresas del
grupo que fueron declaradas en concurso mercantil y en favor del Instituto Nacional del Fondo
de la Vivienda para los Trabajadores.
35
El aforo de esta carretera durante el 2004 fue de 1.2 millones de vehículos y los ingresos
alcanzaron los $136 millones de Pesos, que fueron aplicados en su totalidad al servicio de la
deuda, después de cubrir impuestos, gastos de operación y mantenimiento y otros gastos
permitidos.
Armería - Manz anillo
1,400,000
1,200,000
1,000,000
800,000
600,000
400,000
200,000
0
1991
1992
1993
1994
1995 1996
1997
1998
1999 2000
2001
2002
2003
2004
Al 31 de diciembre de 2004 el saldo insoluto de principal de los certificados bursátiles ascendía
a 574’761,000.00 (quinientos setenta y cuatro millones setecientos sesenta y un mil) UDI’s.
Ecatepec-Pirámides
Pacsa es titular de la concesión para construir, operar, explotar y conservar un tramo de 22.2
kilómetros de la carretera Ecatepec-Pirámides, localizada en el Estado de México, al noreste de
la Ciudad de México, Distrito Federal. La concesión fue otorgada por la Secretaría de
Comunicaciones y Transportes, dependencia de la administración pública federal, el 25 de
enero de 1991.
36
El plazo de la concesión fue ampliado en 19 años el 17 de diciembre de 1992, de modo que el
plazo de vigencia de la misma vence el 17 de diciembre de 2011.
En mayo de 2003 Pacsa bursatilizó los derechos al cobro de las cuotas de peaje de la autopista
Ecatepec-Pirámides, por conducto del Banco Nacional de Comercio Exterior, S.N.C., que actuó
como fiduciario en un fideicomiso a través del cual se emitieron certificados bursátiles que
fueron colocados entre el gran público inversionista.
El efectivo proveniente de esta bursatilización, después de pagar los gastos propios de la
emisión, de amortizar los certificados de participación ordinarios emitidos con cargo a ese
proyecto y de constituir los fondos y las reservas propias de la emisión, fue utilizado por Pacsa
para pagar los créditos de los acreedores reconocidos de Grupo Tribasa y de TBD en los
procedimientos de concurso mercantil seguidos en su contra, distintos de la Secretaría de
Hacienda y Crédito Público y otros acreedores fiscales. Asimismo, Pacsa utilizó parte de estos
recursos en el 2004 para pagar ciertos créditos fiscales a cargo de las otras 13 empresas del
grupo que fueron declaradas en concurso mercantil y en favor del Instituto Nacional del Fondo
de la Vivienda para los Trabajadores.
El aforo de esta carretera durante el 2004 fue de 5.1 millones de vehículos y los ingresos
alcanzaron los $238 millones de Pesos, que fueron aplicados en su totalidad al servicio de la
deuda, después de cubrir impuestos, gastos de operación y mantenimiento y otros gastos
permitidos.
37
Ecatepec - Pirámides
6,000,000
5,000,000
4,000,000
3,000,000
2,000,000
1,000,000
0
1991
1992 1993
1994 1995
1996 1997
1998 1999
2000 2001
2002 2003
2004
Al 31 de diciembre de 2004 el saldo insoluto de principal de los certificados bursátiles ascendía
a 1,416’088,000.00 (un millardo cuatrocientos dieciséis milones ochenta y ocho mil) UDI´s.
Libramiento Manzanillo
Papsa es titular de la concesión para construir, operar y mantener un tramo de 19 kilómetros
que conecta la Autopista Armería-Manzanillo con la carretera federal que corre paralela al
Océano Pacífico. La concesión fue otorgada por la Secretaría de Comunicaciones y
Transportes, dependencia de la administración pública federal, el 31 de mayo de 1994, por
virtud de un convenio modificatorio al título de concesión de la Autopista Armería-Manzanillo. El
plazo de esta concesión es de 21 años, contados a partir de su otorgamiento.
Los derechos al cobro de las cuotas de peaje en este tramo carretero no están bursatilizados.
El aforo de esta carretera durante el 2004 fue de 255 mil vehículos y los ingresos alcanzaron
los $10.5 millones.
Libramiento Manzanillo
300,000
250,000
200,000
150,000
100,000
50,000
0
1994
1995
1996
1997
1998
38
1999
2000
2001
2002
2003
2004
Peñón-Texcoco
El Gobierno del Estado de México es titular de la concesión para la rehabilitación, construcción,
explotación y conservación de la autopista Peñón-Texcoco, en los Municipios de
Nezahualcóyotl, Atenco y Texcoco, Estado de México, con una longitud de 15.7 kilómetros, del
Km. 0+000 en el entronque con el arco nororiente del anillo periférico, al km. 15+640 en el
entronque con la entrada del poblado de San Felipe.
La concesión fue otorgada al Gobierno del Estado por el Gobierno Federal, a través de la
Secretaría de Comunicaciones y Transportes, el 26 de marzo de 1993. La concesión se otorgó
por un plazo de 20 años, contados a partir de la fecha señalada.
En el título de concesión, se estableció el derecho del Gobierno del Estado para ceder o gravar,
parcial o totalmente y en términos de ley, los derechos derivados de la misma.
Con fecha 18 de mayo de 1993, el Gobierno del Estado otorgó en favor de una empresa
subsidiaria de la Compañía un Título de Cesión de Derechos de Concesión de la Carretera de
Cuota Peñón-Texcoco, para la rehabilitación, construcción, explotación y conservación de la
Autopista, por un plazo de 19 años 10 meses, por virtud del cual el Gobierno del Estado cedió
en favor de la empresa la totalidad de los derechos derivados de la concesión.
Esta cesión de derechos fue expresamente reconocida y aceptada por la Secretaría de
Comunicaciones y Transportes, dependencia de la administración pública federal.
En agosto de 1994 la empresa bursatilizó los derechos al cobro de las cuotas de peaje de la
Autopista Peñón-Texcoco, por conducto de Banco Interacciones, S.A., Institución de Banca
Múltiple, que actuó como fiduciario en un fideicomiso a través del cual se emitieron certificados
de participación ordinarios por un monto de $235 millones de Pesos, que fueron colocados
entre el gran público inversionista.
39
Los pagos de intereses de estos certificados que debieron hacerse entre el 15 de noviembre de
1995 y el 15 de noviembre de 1997 (incluyendo ambas fechas), así como el que debió hacerse
el 15 de febrero de 1999, no fueron realizados por el importe total de intereses adeudados, lo
que obligó a que la parte no pagada fuera capitalizada. Esta capitalización fue expresamente
aceptada por los tenedores de los certificados.
La imposibilidad de pagar en su totalidad los intereses que debieron cubrirse entre el 15 de
noviembre de 1995 y el 15 de noviembre de 1997, se debió principalmente a: i) la extraordinaria
devaluación del Peso frente al Dólar; y ii) el rezago en el incremento de las tarifas.
Toda vez que el plazo original del Título de Cesión resultaba insuficiente para el pago de los
certificados de participación ordinarios y para que la concesionaria pudiera recuperar el monto
de su inversión, con fecha 6 de noviembre de 2002 el Gobierno del Estado de México solicitó a
la Secretaría de Comunicaciones y Transportes la ampliación al plazo de la concesión.
Con fecha 28 de noviembre de 2003, el Gobierno del Estado de México y la Secretaría de
Comunicaciones y Transportes modificaron el título por virtud del cual se otorgó la Concesión a
fin de, entre otras cosas, ampliar el plazo de la misma a 30 (treinta años) contados a partir del
26 de marzo de 1993.
El aforo de esta carretera presentó un incremento sostenido durante el período 2000-2004. Así,
el aforo en el año 2000 fue de 5.6 millones de vehículos; en el año 2001 de 6.2 millones de
vehículos; en el 2002 de 6.7 millones de vehículos; en el 2003 de 7.4 millones de vehículos y
en el 2004 de 8.1 millones de vehículos.
Peñón - Texcoco
9,000,000
8,000,000
7,000,000
6,000,000
5,000,000
4,000,000
3,000,000
2,000,000
1,000,000
0
1994
1995
1996
1997
1998
1999
2000
2001
2002
2003
2004
Por su parte, los ingresos también presentaron durante este período un incremento sostenido,
pasando de 137.6 millones de Pesos en el año 2000, a 176.1 millones de Pesos en el 2003 y a
201 millones de Pesos en el 2004. Hasta antes de que se llevara a cabo la bursatilizaión
referida en el párrafo siguiente, todos los ingresos netos de esta carretera, después del pago
de impuestos, la contraprestación al Gobierno del Estado de México y a la Secretaría de
Comunicaciones y Transportes y los gastos de operación y mantenimiento, eran destinados al
servicio de la deuda contraída con cargo a ese proyecto.
40
En diciembre de 2004 la concesionaria bursatilizó los derechos al cobro de las cuotas de peaje
en esta autopista. La bursatilización referida fue realizada por conducto de Banco Inbursa, S.A.,
Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Inbursa, en su carácter de fiduciario en cierto
fideicomiso constituido por la concesionaria para tales efectos. El 23 de diciembre de 2004 el
fiduciario emitió certificados bursátiles por $1,850´000,000.00 (un millardo ochocientos
cincuenta millones de Pesos 00/100 moneda nacional), a plazo de 6,188 días y tasa de interés
de TIIE más un diferencial de 2.95 puntos porcentuales. Los certificados bursátiles quedaron
registrados bajo la clave de pizarra CPACCB 04 y tienen como única fuente de pago los
ingresos generados por el cobro de las cuotas de peaje en la autopista, sin que exista recurso
en contra de los promotores.
Los recursos netos obtenidos de esta operación, después de pagar pasivos anteriores con
cargo al proyecto, generaron la liquidez necesaria para que la Compañía pudiera negociar con
el Instituto Mexicano del Seguro Social el reinicio de la construcción del Hospital General de
Zona en Ciudad Juárez, Chihuahua (que se espera concluir en enero de 2006) y para que la
Compañía pudiera conservar un interés mayoritario en el proyecto carretero Atlixco-San
Marcos, en el Estado de Puebla, que se había entregado a Afianzadora Insurgentes, S.A. de
C.V. en el año 2003, en pago de diversos adeudos a cargo de la subsidiaria de la Compañía
titular de la concesión por aproximadamente 220 millones de Pesos.
Al 31 de diciembre de 2004, el saldo insoluto de los certificados bursátiles ascendía a 1 millardo
855 millones de Pesos.
Atlixco – San Marcos
El 29 de mayo de 1995 el Gobierno del Estado de Puebla otorgó en favor de una subsidiaria de
la Compañía la concesión para la construcción (que incluye su rehabilitación), operación,
explotación, conservación y mantenimiento de la autopista Atlixco-San Marcos, en el Estado de
Puebla.
El trazo original de la autopista concesionada era de 43.5 kilómetros de longitud.
La concesionaria inició la construcción de la autopista y logró un avance del 88% (38
kilómetros), consistente en la construcción del cuerpo derecho de 2 carriles, con un ancho de
11 metros y rodamiento de 7.5 metros. Sin embargo, la adversa situación financiera de la
Compañía obligó a la concesionaria a suspender la construcción de la autopista, quedando
pendiente por ejecutar obras en los últimos 5.5 kilómetros para llegar a los límites de los
Estados de Puebla y de Morelos, así como obras complementarias como casetas de cobro,
entronques y señalización; además de que por diversas razones nunca se consolidó el
proyecto original en el Estado de Morelos.
Con el objetivo de reactivar el proyecto, aprovechar las obras ya realizadas y frenar el deterioro
de estas últimas, el 23 de agosto de 2001 el Gobierno del Estado de Puebla y la concesionaria
acordaron, entre otras cosas, que el Gobierno del Estado de Puebla aportaría los recursos
necesarios para rehabilitar y poner en operación la autopista, y la concesionaria aportaría los
derechos de cobro de las cuotas de peaje a un fideicomiso, a través del cual el Gobierno del
Estado de Puebla recuperaría sus aportaciones.
41
En esa misma fecha la concesión se modificó, de modo que el plazo de la misma se amplió a
30 años contados a partir de la fecha en que el Gobierno del Estado de Puebla recupere estas
aportaciones, lo que se espera ocurrirá en el tercer trimestre de 2006.
No obstante lo anterior y derivado de la difícil situación financiera por la que atravesó la
Compañía y TBD, la concesionaria no pudo iniciar los trabajos de rehabilitación de la autopista,
pues no pudo obtener las fianzas de cumplimiento requeridas.
Así, con el objetivo de evitar un incumplimiento grave en términos de la concesión y de
conservar el valor del proyecto, en el 2003 la concesionaria dio la concesión a Afianzadora
Insurgentes, S.A. de C.V., en pago de diversos adeudos a su cargo por un monto aproximado
de 220 millones de Pesos. La dación en pago referida quedó sujeta a varias condiciones
suspensivas, entre las que destacaban por su importancia la aprobación judicial de los
convenios conciliatorios de la Compañía y de TBD, así como la autorización previa del
Gobierno del Estado de Puebla.
La autopista inició operaciones el 2 de diciembre de 2003. A pesar de que la concesión había
sido modificada y de que la concesionaria no empezaría a recibir recursos sino hasta que el
Gobierno del Estado de Puebla recuperara sus aportaciones, la concesionaria registró durante
el 2003 como propias estas operaciones (i.e., los ingresos de la autopista entre el 2 y el 31 de
diciembre de 2003), lo que obligó a la Compañía a corregir estos registros contables y a que los
estados financieros auditados al cierre de 2003 tuvieran que ser reestructurados, según se
explica con mayor detalle en otra sección de este Reporte Anual (ver el numeral 2 “Información
Financiera” del inciso b “Resumen Ejecutivo” del Capítulo I “Información General”.
Como las condiciones suspensivas a que se sujetó la dación en pago referida no se cumplieron
oportunamente, en noviembre de 2004 se negoció con Afianzadora Insurgentes, S.A. de C.V. la
sustitución de la dación en pago por un pago en dinero por $170´000,000.00 (ciento setenta
millones de Pesos 00/100 moneda nacional), de los cuales $110’000,000.00 (ciento diez
millones de Pesos 00/100 moneda nacional) fueron pagados por la concesionaria y los
$60’000,000.00 (sesenta millones de Pesos 00/100 moneda nacional) restantes quedaron
garantizados por un tercero. Con esto, la Compañía logró retener una participación mayoritaria
en el proyecto. Para conservar el 100% del proyecto, la concesionaria debe pagar los $60
millones de Pesos referidos en noviembre de 2006.
El aforo de esta autopista durante 2004 fue de 935 mil vehículos y los ingresos fueron de 11.1
millones de Pesos. Se prevé que la concesionaria recupere con cargo al proyecto el monto del
pago hecho a Afianzadora Insurgentes, S.A. de C.V., así como parte o la totalidad de su
inversión original. No debe perderse de vista el hecho de que con la dación en pago a
Afianzadora Insurgentes, S.A. de C.V., la concesionaria no habría podido recuperar su
inversión original en el proyecto.
General Rumiñahui (República del Ecuador)
El 18 de noviembre de 1994 el H. Consejo Provincial del Pichincha de la República del
Ecuador, otorgó en favor de una subsidiaria mexicana de la Compañía y de la empresa
ecuatoriana Constructora del Litoral, C.A., la concesión para realizar la construcción de las
obras de ampliación de 7.6 kilómetros de la Autopista General Rumiñahui, así como mantener y
operar esa autopista. Conforme a lo previsto en la legislación ecuatoriana, la Compañía y
Constructora del Litoral, C.A. constituyeron una sociedad ecuatoriana de propósito específico,
42
denominada Tribasacolisa, C.A., que es la titular de los derechos y el sujeto de las obligaciones
derivadas de la referida concesión.
El plazo original de la concesión era de 15 años contados a partir del 18 de diciembre de 1994,
pero fue ampliado en 8 años adicionales en octubre de 1999. Esta ampliación al plazo de la
concesión está sujeta a que Tribasacolisa, C.A. cumpla determinadas obligaciones en relación
con el proyecto.
Los derechos al cobro de las cuotas de peaje de esta carretera fueron afectados en fideicomiso
por Tribasacolisa, C.A., para garantizar el pago de un financiamiento al proyecto otorgado por
un banco ecuatoriano, mismo que se está pagando con los recursos generados por el propio
proyecto. El saldo insoluto de este crédito al 31 de diciembre de 2004 era de aproximadamente
$4 millones de Pesos.
En 2002 el H. Consejo Provincial del Pichincha demandó ante los tribunales ecuatorianos la
terminación anticipada de la concesión por supuestos incumplimientos de Tribasacolisa, C.A.
El 15 de diciembre de 2003 la segunda sala del Tribunal Distrital No. 1 de lo Contencioso
Administrativo de la provincia de Pichincha, falló en contra de Tribasacolisa, C.A. La
concesionaria presentó un recurso de aclaración de sentencia y está trabajando con sus
asesores legales externos en la República del Ecuador en la presentación de un recurso de
casación ante la Suprema Corte de Justicia del Ecuador, última instancia que tendrá que
resolver en definitiva el asunto.
La inestabilidad política y económica de la República del Ecuador impiden hacer proyecciones
razonables en relación con esta autopista.
El aforo de esta autopista durante el 2004 fue de 14 millones de vehículos y los ingresos
alcanzaron los 64 millones de Pesos.
43
General Rumiñahui
16,000,000
14,000,000
12,000,000
10,000,000
8,000,000
6,000,000
4,000,000
2,000,000
0
1994
1995
1996
1997
1998
1999
2000
2001
2002
2003
2004
Por otra parte, la Compañía, a través de distintas subsidiarias, es titular de las siguientes
concesiones no vinculadas a la construcción, operación y mantenimiento de carreteras:
Puerto de Altamira
Una empresa subsidiaria de la Compañía es titular de los derechos y obligaciones derivados de
la concesión para: i) aprovechar y explotar la terminal portuaria de usos múltiples II del Puerto
de Altamira, Tamaulipas; y ii) la prestación de servicios relacionados, entre los que se incluyen
la recepción, almacenamiento y despacho de mercancías; las operaciones de acarreo o
transferencia de bienes; la carga y descarga de buque a patio y viceversa; la carga y descarga
de patio a transporte terrestre y viceversa; el llenado y vaciado de contenedores; el almacenaje
de carga general; el amarre y desamarre de cabos; y el manejo, almacenaje y custodia de
mercancías de comercio exterior.
La concesión fue otorgada a la Administración Portuaria Integral de Altamira, S.A. de C.V. por
el Gobierno Federal, por conducto de la Secretaría de Comunicaciones y Transportes,
mediante título publicado en el Diario Oficial de la Federación el 22 de septiembre de 1994.
El 19 de abril de 1996, la Administración Portuaria Integral, S.A. de C.V. cedió a favor de la
empresa los derechos y obligaciones derivados de la concesión relacionados con la terminal
portuaria de usos múltiples II del Puerto de Altamira, Tamaulipas.
El contrato de cesión de derechos y obligaciones a favor de la empresa tiene una vigencia de
20 años que puede prorrogarse hasta por un plazo adicional de 20 años.
En el año 2000 la empresa realizó inversiones por 43.7 millones de Pesos a fin de ampliar la
terminal y construir un patio de contenedores y mercancía general de 40,000 metros
cuadrados.
Los ingresos del puerto en el año 2004 fueron de 312 millones de Pesos, comparado con los
251.3 millones de Pesos del año 2003, por lo que se tuvo un incremento del 18%. Lo anterior
se explica por un aumento del 66% en los ingresos por carga general, de 18% en contenedores
y de 103% en acero. Por otra parte, los costos se incrementaron un 6%, debido exclusivamente
al aumento en la contraprestación que se paga al Gobierno Federal, ya que los costos
operativos y de administración no tuvieron variaciones. Con la entrada en vigor de los distintos
tratados de libre comercio celebrados por México se ha incrementado el potencial de negocio y
aún cuando existe una competencia importante, se estima un crecimiento continuo para los
siguientes años.
44
Basura Cancún
Una empresa subsidiaria de la Compañía es titular de la concesión para prestar el servicio
público municipal de barrido, recolección, transporte, disposición final de residuos sólidos y el
uso del relleno sanitario norte en el Municipio de Benito Juárez, en el Estado de Quintana Roo.
La concesión fue otorgada el 11 de marzo de 1994 por el H. Ayuntamiento de Benito Juárez,
Quintana Roo, por un plazo de 20 años que concluye el 12 de marzo de 2014.
En el año 2000, la concesionaria construyó dos nuevas celdas para el almacenamiento de
basura, a fin de incrementar la capacidad instalada del relleno sanitario y estar en posibilidades
de seguir prestando el servicio en los términos establecidos en la concesión.
En el pasado el H. Ayuntamiento de Benito Juárez, Quintana Roo, ha incurrido en retrasos
considerables en el pago de la contraprestación mensual que está obligado a pagar al amparo
de la concesión, existiendo un adeudo pendiente de aproximadamente 50 millones de Pesos.
La concesionaria demandó judicialmente el pago de este adeudo y obtuvo un embargo sobre
bienes propiedad del Ayuntamiento en el juicio que se sigue ante los tribunales competentes y
que está pendiente de ser resuelto.
En 2005 el Ayuntamiento retiró unilateralmente a la concesionaria la operación del relleno
sanitario y comenzó a operar directamente. La concesionaria promovió un amparo en contra de
estos actos, que se encuentra actualmente en revisión.
Los ingresos en 2004 alcanzaron los 33 millones de Pesos.
Sistema de Alcantarillado de Agua de Navojoa
El 4 de diciembre de 1996 MGA celebró un contrato de prestación de servicios con el
Organismo Operador Municipal de Agua Potable, Alcantarillado y Saneamiento de Navojoa,
Sonora, por virtud del cual MGA adquirió el derecho y la obligación de prestar en el Municipio
de Navojoa, Sonora, los servicios de operación, conservación y mantenimiento del sistema de
agua potable, del sistema de alcantarillado y del sistema de saneamiento.
El plazo de este contrato es de 20 años, mismo que puede ser ampliado por un período
adicional de 20 años más.
Los servicios que presta MGA al amparo del contrato benefician a más de 150,000 habitantes
del Municipio de Navojoa.
Conforme al contrato, MGA está facultada para cobrar de los usuarios finales las tarifas y
cuotas correspondientes.
Durante el 2004 el proyecto empezó a mostrar una mejoría en los niveles de cobranza y de
ventas. Estas últimas se ubicaron alrededor de 26 millones de Pesos.
Por otra parte, durante 2004 se iniciaron negociaciones con el Municipio de Navojoa, Sonora,
para reprogramar las fechas de inversión.
45
En el 2005, el Ayuntamiento inició un procedimiento administrativo de rescisión del contrato,
por supuestos incumplimientos de MGA. MGA está atendiendo adecuadamente este
procedimiento y considera que cuenta con los elementos necesarios para obtener una
resolución favorable. Simultáneamente, MGA promovió diversos juicios de amparo en contra de
estos actos del Ayuntamiento.
Estacionamiento Centro Nacional de las Artes
El 17 de noviembre de 1994 se otorgó a una empresa subsidiaria de la Compañía la concesión
para la construcción, equipamiento, explotación y operación del estacionamiento del Centro
Nacional de las Artes, en la Ciudad de México con duración de 10 años. Esta concesión
empezó a operar en mayo de 1995. Durante 2004 generó ingresos por aproximadamente 6
millones de Pesos.
Durante 2004 la Compañía trató de negociar una prórroga de la concesión, debido a que
estaba próximo su vencimiento y no se había logrado recuperar la inversión.
La concesión terminó en mayo de 2005, sin que se hubiera alcanzado un acuerdo sobre su
prórroga, por lo que la concesionaria demandó ante los tribunales competentes el pago de la
parte no amortizada de su inversión, más el rendimiento correspondiente. El juicio
correspondiente está siendo atendido adecuadamente y se espera obtener una resolución
favorable en el mismo. Mientras tanto, la concesionaria continúa operando el estacionamiento.
División Materiales para la Construcción
Esta división se integra con diferentes subsidiarias que se dedican a la producción de
agregados y productos de concreto, ambos primordiales en el negocio de la construcción de
infraestructura.
Planta Atlipac
La planta se localiza en Ixtapaluca, en el Estado de México y está dedicada a la explotación de
un banco de basalto. El basalto es un material que procesado junto con cemento asfáltico sirve
para la producción de distintas mezclas asfálticas que se utilizan en la construcción. La
subsidiaria de la Compañía que opera la planta es la empresa líder en su ramo dentro del
Distrito Federal y zona conurbana.
En 1999 más del 25% de las ventas se hacían a empresas relacionadas. En el 2004
prácticamente la totalidad de las ventas se hicieron a empresas no relacionadas.
Durante los últimos años las ventas se han incrementado constantemente y se espera que esta
tendencia continúe por los próximos años. En el 2001 se produjeron 575,346 toneladas de
mezclas asfálticas; en el 2002, se produjeron 757,702 toneladas; en el 2003, se produjeron
759,756 toneladas y en 2004 se produjeron 769,393 toneladas.
46
Toneladas Producidas
800,000
750,000
700,000
650,000
600,000
550,000
500,000
2001
2002
2003
2004
Debido a la reorganización de sus operaciones y a una política de austeridad, se lograron
reducciones importantes en los gastos de venta y administrativos. Los costos se redujeron en
un 30% respecto del período anterior, lo que trajo como resultado una utilidad neta de 41
millones de Pesos, que representa el 15% de las ventas.
Debido a la naturaleza de los agregados y mezcla asfáltica que la empresa produce, los
consumidores finales de dichos materiales son, principalmente, el Gobierno del Distrito Federal
y los Municipios del área conurbana de la Ciudad de México.
Los costos de operación de la empresa son primordialmente en AC-20 (cemento asfáltico) el
cual representa el 65% del total de los mismos. El precio de este insumo varía constantemente
ya que PEMEX refinación, el único productor, fija los precios del mismo. El segundo costo en
importancia son los agregados que se producen en la planta, que representan el 12% del total
de los egresos y el resto de los costos se distribuyen en múltiples partidas.
Las ventas a las delegaciones y el Gobierno del Distrito Federal, representaron el 33% del total
de las ventas durante 2004. Otros clientes importantes son Constructora Jaquenavy, S.A. de
C.V. y Concoar, S.A. de C.V. con el 10% y 7% del total de las ventas de 2004,
respectivamente. El resto de las ventas se encuentran fragmentadas entre distintos clientes.
47
2004
11%
0%
26%
8%
3%
7%
16%
26%
3%
Gobierno del Distrito Federal
Delegaciones
Junta Local de Caminos
Municipios
CAPUFE
Aeropuerto
Clientes Privados
Servimet ( Sta. Fe )
Varios
Tribasa Construcciones
La empresa se dedica a la fabricación de tubería de concreto para drenaje, barreras centrales
para carreteras y otros elementos prefabricados de concreto. Los precios de los productos de la
empresa varían en función del mercado del concreto y el acero, que son sus insumos básicos.
Durante el 2004 se reubicó la planta de tubería, ubicada en los terrenos de Los Reyes La Paz,
Estado de México, a los mismos terrenos en donde se ubica la Planta Atlipac, lo que generará
sinergias administrativas y operativas y, finalmente, una reducción importante de costos para
ambas empresas.
La empresa también cuenta con una planta en La Barca, Jalisco, que será cerrada o
desincorporada del grupo en el corto plazo, pues su operación resulta inviable debido a la
debilidad del mercado en la zona de influencia.
Los productos fabricados por la empresa enfrentan la competencia de la tubería de PVC, la
cual tiene un menor costo. Sin embargo, debido a la resistencia del concreto, todos los
proyectos de tubería mayor forzosamente deben de ser de este material.
Sus principales clientes son empresas privadas dedicadas a la colocación de productos para la
Dirección General de Servicios Urbanos del Distrito Federal, los Municipios del área conurbana
de la Ciudad de México y organismos gubernamentales como Aeropuertos y Servicios
Auxiliares.
Durante el período, la empresa tuvo ingresos por $32 millones de Pesos y gastos por $39
millones de Pesos, lo que se tradujo en una pérdida de $7 millones de Pesos.
48
Mexicana de Cales
La empresa se dedica a la explotación de agregados pétreos en la zona de Zacatecas. La
planta cuenta con una antigüedad de casi 20 años en el mercado, y su fortaleza radica en la
calidad del material, ya que su principal banco cumple con los márgenes y normas de calidad
necesarios. Sus principales productos son utilizados por compañías que se dedican a la
urbanización y pavimentación y a la fabricación de concreto. Entre sus principales clientes se
encuentra Cemex Concretos, S.A. de C.V, Tercerías y Pavimentos de Fresnillo y Concretos
Apasco. En 2004 sus ventas ascendieron a 9 millones de Pesos y sus costos a 10 millones de
Pesos, lo que se tradujo en una pérdida de 1 millón de Pesos.
iii. Principales Clientes
No existe dependencia de la Compañía con ninguno de sus clientes. Ningún cliente representa
el 10% o más del total de ventas consolidadas de la Compañía.
iv. Legislación Aplicable y Situación Tributaria
La Compañía se encuentra constituida como sociedad anónima de capital variable, por lo que
su régimen jurídico es regulado por la Ley General de Sociedades Mercantiles, el Código de
Comercio, sus estatutos y en general por la legislación mercantil.
Grupo Tribasa está sujeta a las disposiciones de la Ley del Mercado de Valores como
consecuencia de su inscripción como emisora en la Sección de Valores del RNV.
El desarrollo de los negocios de la Compañía y de sus subsidiarias está regulado por diversas
leyes, reglamentos y disposiciones gubernamentales de carácter general, tanto nacionales
(federales,estatales y municipales) como extranjeras, entre las que destacan por su importancia
las normas relacionadas con carreteras, puertos, prestación de otros servicios públicos y medio
ambiente.
Las carreteras de jurisdicción federal concesionadas a la Compañía, por conducto de sus
subsidiarias, están sujetas a lo establecido en el título de concesión correspondiente, así como
a lo dispuesto en la Ley de Caminos, Puentes y Autotransporte Federal, la Ley de Vías
Generales de Comunicación, la Ley General de Bienes Nacionales, la Ley General de Equilibrio
Ecológico y Protección al Ambiente, los Reglamentos de estos ordenamientos legales, así
como a los instructivos, circulares, disposiciones técnicas y administrativas emitidas por la
Secretaría de Comunicaciones y Transportes. Las carreteras de jurisdicción estatal están
sujetas a la normatividad aplicable en el Estado de la República que corresponda.
La Compañía y sus subsidiarias mexicanas son contribuyentes del impuesto sobre la renta, el
impuesto al activo y el impuesto al valor agregado, conforme a los términos establecidos en las
leyes respectivas. La Compañía no se beneficia de subsidio fiscal alguno ni está sujeta al pago
de otros impuestos especiales.
No obstante lo anterior, conforme a lo establecido en el artículo 146-B del Código Fiscal de la
Federación, las empresas que sean declaradas en concurso mercantil y que celebren con sus
acreedores reconocidos un convenio conciliatorio que sea aprobado por el juez competente
(como ocurre en el caso de la Compañía), tienen derecho a obtener la condonación parcial de
49
los créditos fiscales a su cargo. Por virtud de la aprobación de los convenios conciliatorios
celebrados con sus acreedores reconocidos en los procedimientos de concurso mercantil que
se siguieron en su contra, la Compañía, TBD y las otras 13 empresas del grupo que fueron
declaradas en concurso mercantil, obtuvieron la condonación parcial de los créditos fiscales a
su cargo en los términos establecidos en el Código Fiscal de la Federación.
Además, conforme a lo dispuesto en el artículo 69 de la Ley de Concursos Mercantiles, las
multas y recargos relacionados con créditos fiscales a cargo de una empresa que sea
declarada en concurso mercantil y que celebre un convenio conciliatorio con sus acreedores
reconocidos, que se generen durante la etapa de la conciliación, deben ser cancelados. Por
virtud de la aprobación de los convenios conciliatorios celebrados con sus acreedores
reconocidos en los procedimientos de concurso mercantil que se siguieron en su contra, la
Compañía, TBD y las otras 13 empresas del grupo que fueron declaradas en concurso
mercantil, obtuvieron la cancelación de estas multas y recargos a su cargo en los términos
establecidos en la Ley de Concursos Mercantiles.
Mediante Oficio No. 330-SAT-IV-3-4806/2003, de fecha 11 de junio de 2003, el Servicio de
Administración Tributaria de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público resolvió que por la
falta de presentación de los dictámenes de los estados financieros correspondientes al ejercicio
fiscal de 2000, Grupo Tribasa y sus sociedades controladas incumplieron con el requisito
establecido en la fracción V del articulo 57-B de la Ley del Impuesto sobre la Renta, vigente
hasta el 31 de Diciembre de 2001, actualizándose en el citado ejercicio de 2000 la causal de
desconsolidación a que se hace referencia en el párrafo décimo quinto del artículo 57-J de
dicha ley.
v. Recursos Humanos
La Compañía utiliza un número relativamente pequeño de empleados permanentes en su
operación, que son contratados por conducto de diversas empresas subsidiarias que se
encargan de abastecer las necesidades de personal de las empresas del grupo, necesidades
que incluyen el mantenimiento de carreteras, el cobro de cuotas de peaje, entre otros.
Grupo Tribasa, como la mayoría de las compañías de construcción, utiliza cuando es necesario
empleados eventuales que generalmente radican en la plaza en la que se lleva a cabo el
proyecto en cuestión. Estos empleados generalmente no son especializados y su número
depende del tamaño y los requerimientos de los proyectos que la Compañía se encuentre
administrando.
La Compañía celebra contratos laborales independientes para cada proyecto. La mayoría de
los trabajadores eventuales y permanentes contratados pertenecen a un sindicato. Por lo que
se refiere a los trabajadores permanentes, en términos generales, cada dos años se
renegocian los términos y condiciones de dichos contratos con el sindicato respectivo. Los
contratos con los trabajadores eventuales terminan cuando finaliza el proyecto de que se trate.
Las relaciones laborales de la Compañía con sus trabajadores en general han sido buenas y
estables, por lo que no se han presentado paros o huelgas de importancia sustancial.
Al 31 de diciembre de 2004 la empresa contaba con 1,796 empleados (664 de confianza y
1,132 sindicalizados), apenas un 1% inferior al número de empleados de la empresa al cierre
de 2003, de los cuales 412 eran temporales.
50
La Compañía considera que una plantilla de personal más reducida resulta más adecuada para
cumplir con su estrategia actual de negocios.
Total
Confianza
Sindicalizados
2003
1,812
730
1,082
2004
1,796
664
1,132
vi. Desempeño Ambiental
La Compañía considera que cumple sustancialmente con las leyes y demás disposiciones en
materia ambiental que le resultan aplicables. La Compañía no cuenta con una política
ambiental establecida ni pretende en el corto plazo instalar un sistema de administración
ambiental.
En general, las actividades de la Compañía no representan un riesgo ambiental considerable.
No obstante lo anterior, las actividades realizadas por algunas subsidiarias de la Compañía
están sujetas a una estricta reglamentación ambiental (v.gr., las actividades de barrido,
recolección, transporte y disposición de basura; las actividades relacionadas con proyectos de
agua potable, alcantarillado y saneamiento; y las actividades relacionadas con la producción de
mezclas asfálticas).
vii. Información del Mercado
El desempeño de la empresa ha estado ligado al gasto del sector público de México en
proyectos de infraestructura e instalaciones industriales. El gasto del sector público de México a
su vez depende de la situación económica del país, la cual ha variado significativamente en el
pasado. El producto interno de México creció 4.4% en el 2004 y 1.4% en el 2003. Asimismo, las
tasas de interés de los CETES a 28 días en promedio durante el año de 2004 fueron de 6.84%
(ver gráfica) y 6.29% en el 2003. La inflación fue de del 5.19% en el 2004 contra 3.98% en el
2003. De acuerdo a las estadísticas del Instituto Nacional de Estadística, Geografía e
Informática, la activad en construcción se incrementó en un 5.3% en el 2004 y 3.3% en el 2003.
Esto representó el 3.9% y 3.8% respectivamente del producto interno del país. Finalmente,
según el Banco de México, el gasto del sector público en proyectos de infraestructura creció en
un 5.6% en términos reales comparado con el 2003.
51
En el pasado la industria de la construcción financiaba los proyectos de construcción a través
de terceros; sin embargo en los últimos años los gobiernos y organismos gubernamentales han
reducido significativamente su inversión en el desarrollo de proyectos de infraestructura e
instalaciones industriales, y en vez de ello se ha tratado de estimular la inversión privada en
dichas instalaciones. Debido a esto, cada vez se le exige a las empresas constructoras una
mayor participación en la obtención del financiamiento. Asimismo, los grandes proyectos de
infraestructura han sido menores año con año, mientras que la competencia se ha
incrementado exponencialmente.
Los principales factores de competitividad en la industria además del precio, son el desempeño
y la capacidad para proporcionar ingeniería, planeación, financiamiento y habilidades de
administración para poder llevar a término los proyectos de acuerdo a los tiempos pactados.
En el año, la Inversión Fija Bruta presentó un crecimiento de 9.1% en comparación con el nivel
observado un año antes. Por componentes, el gasto de inversión total en maquinaria y equipo
aumentó 9.7%: el de origen importado 12.3% y el nacional lo hizo en 5.5% en relación con el
2003.
Por su parte, la construcción se elevó 8.5% a tasa anual en el mes en cuestión. En el 2004,
este sector creció 5.1% respecto al 2003. La Inversión Fija Bruta avanzó 6.3% en términos
reales comparando el 2004 contra el 2003.
En el sector de la construcción la Compañía compite con grandes y medianas empresas del
ramo.
Actualmente la Compañía se encuentra inmersa en una intensa competencia en torno a la
contratación de nuevos proyectos. La entrada de empresas extranjeras con mayores fuentes de
financiamiento ha resultado en un cambio de esquema de contratación de obra hacia proyectos
“llave en mano” o bajo la modalidad de precio alzado, en los cuales se transfieren los riesgos
de inflación y construcción del contratante a la empresa constructora, mientras que en el
pasado se seguía un esquema de precios unitarios que variaban de acuerdo a inflación. No
obstante lo anterior, la experiencia de la Compañía en licitaciones y operación de
infraestructura le brindan una ventaja competitiva en la búsqueda de nuevas oportunidades.
52
El Puerto de Altamira tiene la ventaja competitiva de ser el mayor puerto de contenedores en la
zona, así como tener mejores y más modernas instalaciones que el Puerto de Tampico, por lo
que puede atender las necesidades de los clientes de una manera más eficiente y menos
costosa. En contraste, el continuo crecimiento de la contraprestación que se paga al Gobierno
Federal por la operación del puerto, hace necesario incrementar las ventas constantemente,
con el fin de poder contrarrestar este gasto, de modo que la operación resulte redituable.
En cuanto al sector manufacturas, la subsidiaria de la Compañía que opera la Planta de Atlipac
tiene varias ventajas competitivas
1.
La calidad de la materia prima con la que elabora sus productos es mejor que la de sus
competidores en el mercado de la Ciudad de México y zona conurbana.
2.
Debido a la automatización de su planta, su estructura de costos es menor que la de
otras empresas que participan en el mismo mercado.
3.
La ubicación geográfica de la planta constituye una ventaja competitiva, debido a que
las características de la mezcla de asfalto hacen que los costos de acarreo hagan
inviable para los competidores la distribución en ciertas zonas de la ciudad a las que la
empresa tiene acceso. Al respecto, es conveniente señalar que la planta es la única que
se encuentra ubicada en la zona oriente del Valle de México, lo que representa una
ventaja frente a sus competidores.
4.
Los volúmenes de producción de la empresa le confieren una ventaja competitiva en su
estructura de costos.
Si bien es cierto que el numeral 2 sección B del instructivo requiere una descripción sustentada
de la participación de la empresa en el mercado, sus competidores, así como sus aspectos
positivos y negativos de su posición en el mercado, es importante recordar que la Compañía
está en un proceso de recuperación, derivada da la conclusión del procedimiento del concurso
mercantil al cual ya se ha hecho referencia en este informe. En esa medida no es posible, en
estos momentos hablar de aspectos negativos o positivos así como competitividad con mayor
detalle al anterior.
viii. Estructura Corporativa
Grupo Tribasa es una sociedad controladora que al 31 de diciembre de 2004 era propietaria,
directa o indirectamente, de acciones representativas del capital social de distintas subsidiarias
y asociadas. En la siguiente tabla se listan las empresas más importantes y el porcentaje de
participación accionaria de la Compañía.
Las subcontroladoras y sus principales subsidiarias que se incluyen en los estados financieros
consolidados son las siguientes:
Participación al 31 de
diciembre de:
2004
2003
Compañías Constructoras:
Tribasa Sector Construcción, S.A. de C.V.
Triturados Basálticos y Derivados, S.A. de C.V.
53
100%
100%
100%
100%
Servicio y Herramienta Tribasa, S.A. de C.V.
100%
100%
Compañías Concesionarias:
Grupo Concesionario de México, S.A. de C.V.
Promotora y Administradora de Carreteras, S.A. de C.V.
Promotora de Autopistas del Pacífico, S.A. de C.V.
Concesionaria PAC, S.A. de C.V.
Infraestructura Portuaria Mexicana, S.A. de C.V.
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
Compañías Proveedoras de Materiales para la
Construcción:
Tribasa Sector Materiales e Insumos de la Construcción, S.A. 100%
de C.V.
Grupo Corporativo Interestatal, S.A. de C.V.
100%
Tribasa Construcciones, S.A. de C.V.
100%
Compañías de Bienes Raíces:
Tribasa Sector Inmobiliario, S.A. de C.V.
Inmobiliaria Triciesa, S.A. de C.V.
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
En la siguiente tabla, se encuentra el organigrama completo de la estructura de las empresas
de Grupo Tribasa.
54
55
Todas las acciones representativas del capital social de las subsidiarias de la Compañía de las
cuales es propietaria, confieren a su titular plenos derechos corporativos y patrimoniales.
ix. Descripción de los Principales Activos
Yacimientos
Edificios
Maquinaria y equipo de Construcción
Equipo de Transporte
Mobiliario y equipo de oficina
Menos:
Depreciación Acumulada
Terrenos
Otros Activos
Total Consolidado
2004
123,431
139,010
995,466
142,984
125,161
1,526,052
2003
129,837
180,842
997,781
160,390
331,173
1,800,023
947,751
578,301
593,693
796,540
1,968,534
1,084,432
715,591
625,415
1,185,837
2,562,843
Integración de Otros Activos Diferidos
2004
2003
Concepto
Depósitos en Garantía
3,865
4,906
Cargos Diferidos
28,749
170,340
Gastos de Emisión Certificados Bursátiles
692,688
701,396
Amortización acumulada
(26,362)
(91,375)
Gastos de instalación ( Neto)
23,163
23,371
Otros Activos
2,683
8,501
Impuestos Diferidos
71,754
368,698
Saldo
796,540
1,185,837
La explotación de los yacimientos depende de la autorización y renovaciones anuales que se
obtengan por parte de las autoridades correspondientes. La administración considera que el
grupo no tendrá problema alguno en obtener dicha autorización anual.
56
Los gastos de depreciación por los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2004 y 2003
ascendieron a $53 y $72 millones de Pesos, respectivamente.
Estos activos, salvo por lo que se refiere a la Planta de Atlipac y el puerto de Altamira, no
representan activos involucrados directamente en las operaciones de la Compañía, por lo que
se está estudiando su posible desincorporación, dentro de los esquemas de reordenación
operativa del Grupo Tribasa.
Por lo que respecta a la Planta de Atlipac y al Puerto de Altamira, cabe mencionar lo siguiente:
Planta de Atlipac
Las instalaciones fueron inauguradas en 1993. La planta se localiza en el kilómetro 27.5 de la
Carretera Federal México – Puebla, en Ixtapaluca, Estado de México. El inmueble tiene una
superficie de 119.6 hectáreas y se calculan reservas por 75,917,927 metros cúbicos. La planta
cuenta con una capacidad instalada de 5,200 metros cúbicos diarios y utiliza una planta de
asfalto Astec Double Barrel Mod. 350, con la que se produce el concreto asfáltico. Esta planta
tiene una capacidad de 350 toneladas por hora y cuatro silos para almacenar 600 toneladas de
mezcla.
Concesionarias:
Algunas empresas de Grupo Tribasa son concesionarias de diversas carreteras.
Las concesionarias pueden ceder derechos y obligaciones de las concesiones, con la
aprobación del gobierno.
Algunas de las concesiones han sido bursatilizadas, tal y como se ha mencionado con
anterioridad, y los derechos de cobro han sido cedidos a los fideicomisos a través de los cuales
se emiten los instrumentos de deuda, a fin de que constituyan la fuente de pago de dichos
instrumentos.
La Compañía también tiene inversiones en otras concesiones de infraestructura, como
mantenimiento y operación de puertos y estacionamientos públicos, así como la construcción,
operación y mantenimiento de plantas de tratamiento de desechos y suministro de agua y
recolección y barrido de basura.
Fecha de Terminación de
la Concesión
julio 2015
Libramiento Manzanillo
Constituyentes–La Marquesa
Ecatepec–Pirámides/ Armería–
Manzanillo
Atlixco – San Marcos
Saldo de la
Inversión
31 de diciembre
2004
$
460,839
$
752,558
enero 2013
diciembre 2011 y julio
2015
2036
$ 1,652,321
$
813,212
$
670,437
2013
Peñón–Texcoco
57
Fecha de Terminación de
la Concesión
Estacionamiento Cenart
Barrido Cancún
Tribasa Colisa (General
Rumiñahui, Ecuador)
Saldo de la
Inversión
31 de diciembre de
2004
2005
2014
$
$
80,686
17,338
2009
$
74,382
Puerto de Altamira
Las instalaciones de la terminal de usos múltiples se inauguraron en junio de 1996. Cuenta
actualmente con la siguiente infraestructura y equipo:
a)
b)
c)
d)
e)
f)
g)
h)
i)
j)
600 metros de frente de agua con 12 metros de profundidad.
Más de 25 hectáreas de patios de almacenamiento y maniobras.
Almacén de 4,547 metros cuadrados.
144 contactos de 440 voltios para contenedores frigoríficos.
Área intermodal con capacidad para 46 unidades de FFCC.
Dos grúas de pórtico de muelle tipo “Panamax” para contenedores.
4 grúas trastainer (RTG) tipo “Marathon” para movimiento de contenedores.
18 Montacargas de 6,000 a 55,000 libras.
20 tractocamiones de carretera marca Kenworth.
15 tractocamiones de patio marca Ottawa.
x. Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales
Grupo Tribasa era parte en un buen número de procesos judiciales iniciados por sus
acreedores tanto en México como en el extranjero, con la finalidad de obtener el pago de
diversos créditos a cargo de la Compañía que ésta no pudo pagar oportunamente debido a la
adversa situación financiera que enfrentó en los últimos años. Todos estos procesos judiciales
terminaron por virtud de la aprobación judicial del convenio conciliatorio celebrado entre Grupo
Tribasa y sus acreedores reconocidos en el procedimiento de concurso mercantil que se siguió
en contra de la Compañía.
Algunas subsidiarias de Grupo Tribasa son parte de algunos procesos judiciales que derivan
del curso ordinario de los negocios de cada una de dichas subsidiarias.
La sentencia que aprobó el convenio conciliatorio de la Compañía no fue impugnada por ningún
acreedor. La sentencia que aprobó el convenio conciliatorio de TBD fue impugnada por 4
acreedores reconocidos, cuyos créditos en conjunto representan aproximadamente el 3.5% del
total de los créditos reconocidos en TBD. Durante el 2005, tres de estas cuatro impugnaciones
se resolvieron definitivamente en forma favorable a TBD, por lo que sólo se encuentra
pendiente de resolver la impugnación de un acreedor cuyo crédito representa
aproximadamente 3% del total de créditos reconocidos en TBD. El juicio correspondiente está
siendo atendido adecuadamente y se espera obtener resolución favorable en el mismo. Las
sentencias que aprobaron la terminación de los concursos mercantiles de las otras 13
empresas del grupo no fueron impugnadas por ningún acreedor.
58
En 2002 el H. Consejo Provincial del Pichincha demandó ante los tribunales ecuatorianos la
terminación anticipada de la concesión por supuestos incumplimientos de Tribasacolisa, C.A.
El 15 de diciembre de 2003 la segunda sala del Tribunal Distrital No. 1 de lo Contencioso
Administrativo de la provincia de Pichincha, falló en contra de Tribasacolisa, C.A. La
concesionaria presentó un recurso de aclaración de sentencia y está trabajando con sus
asesores legales externos en la República del Ecuador en la presentación de un recurso de
casación ante la Suprema Corte de Justicia del Ecuador, última instancia que tendrá que
resolver en definitiva el asunto.
Por otra parte, TBD es parte en diversos litigios por un monto aproximado de 60 millones de
Pesos, en los que aún no se reconoce el hecho de que, por virtud del concurso mercantil de
TBD, o bien no existe adeudo o bien, si existe, éste debe pagarse en términos de lo establecido
en el convenio conciliatorio aprobado por el juez de la causa (ver Factores de Riesgo “8.
Riesgos derivados de litigios”).
Existen también litigios pendientes relacionados con los proyectos Basura Cancún y
Estacionamiento Centro Nacional de las Artes, descritos en otras secciones de este Reporte
Anual.
Algunas empresas subsidiarias de la Compañía son parte en litigios laborales por un monto
aproximado de 25 millones de Pesos.
Durante 2005, el Ayuntamiento de Navojoa, Sonora inició un procedimiento administrativo para
rescindir el contrato de prestación de servicios adjudicado a MGA para prestar en el Municipio
de Navojoa, Sonora, los servicios de operación, conservación y mantenimiento del sistema de
agua potable, del sistema de alcantarillado y del sistema de saneamiento en ese municipio.
Salvo por lo señalado con anterioridad, la Compañía no tiene conocimiento de la existencia de
procesos judiciales en curso que tengan o puedan tener un impacto significativo adverso sobre
los resultados de operación y la posición financiera de la Compañía.
El procedimiento de concurso mercantil seguido en contra de la Compañía se dio por terminado
por virtud de la aprobación judicial del convenio conciliatorio celebrado con sus acreedores
reconocidos en dicho procedimiento. En consecuencia, la Compañía no se encuentra en alguno
de los supuestos establecidos en los artículos 9 y 10 de la Ley de Concursos Mercantiles y no
ha sido declarada nuevamente en concurso mercantil, ni existen fundamentos para pensar que
la Compañía pueda ser declarada en concurso mercantil.
xi. Acciones Representativas del Capital Social
Al 31 de diciembre de 2004 el capital social de Grupo Tribasa está representado por
380´123,523 acciones ordinarias y nominativas de la Clase I, íntegramente suscritas y
pagadas, con pleno derecho a voto, sin derecho a retiro y sin expresión de valor nominal.
A esta fecha, el capital social de Grupo Tribasa asciende a $719´772,000.00 (setecientos
diecinueve millones setecientos setenta y dos mil Pesos 00/100).
59
Durante 2004 no se modificó el importe de capital de la Compañía, ni el número y clase de las
acciones que lo representan. Durante este período, tampoco se llevaron a cabo nuevas
emisiones de acciones de la Compañía.
xii. Dividendos
En el 2004 la Compañía obtuvo una utilidad neta de aproximadamente 700 millones de Pesos,
que se explica principalmente por el ingreso fiscal generado por virtud de las quitas y
condonaciones otorgadas a las empresas que estuvieron en concurso mercantil, por lo que no
distribuyó dividendos a sus accionistas.
Históricamente, la Compañía no ha decretado el pago de dividendos provenientes de las
utilidades generadas en el ejercicio correspondiente, sino que siguió la política de reinvertir
esas utilidades. Grupo Tribasa preve mantener esta política a futuro, aunque no puede
garantizar que esa política no sea modificada en el futuro por la asamblea de accionistas.
No existen restricciones legales o contractuales que limiten o restrinjan a la Emisora en relación
con el pago de dividendos derivados de las utilidades que reflejen los estados financieros
aprobados por los accionistas, después del establecimiento de las reservas aplicables.
En todo caso, el eventual pago de dividendos dependerá principalmente de los resultados de
operación, la situación financiera, los proyectos futuros, los requerimientos de capital y otras
consideraciones generales de la Compañía, así como de otros factores que el consejo de
administración y los accionistas consideren importantes. Grupo Tribasa sólo puede distribuir las
utilidades de sus subsidiarias, una vez que hayan sido recibidas como dividendos.
De conformidad con lo establecido en los estatutos sociales vigentes de Grupo Tribasa y en la
Ley General de Sociedades Mercantiles, las utilidades de la Compañía deben aplicarse de la
siguiente manera:
+ Primero, debe separarse anualmente por lo menos el 5% de las utilidades netas, para
constituir el fondo de reserva, hasta que alcance el equivalente de 20% del capital social. Al 31
de diciembre de 2004, el monto de la reserva legal de Grupo Tribasa a valor histórico era de
$[33.7] millones de Pesos.
+ Segundo, debe separarse la cantidad que se considere necesaria para constituir los fondos
de reserva necesarios o convenientes.
+ Tercero, las utilidades restantes, de haberlas, podrán distribuirse a los accionistas, en la
proporción a su participación en el capital social, en los montos y fechas que al efecto
determine la Asamblea Ordinaria de Accionistas.
Los dividendos sobre las acciones que se encuentren depositadas en el Indeval, serán
distribuidos por Grupo Tribasa a través de dicha institución. Los dividendos sobre las acciones
representadas por títulos o certificados físicos serán pagados a la presentación del cupón
correspondiente. De existir certificados provisionales al momento de decretarse el dividendo y
si dichos certificados no tuvieren cupones adheridos, se pagará el dividendo contra el recibo
correspondiente.
60
3) INFORMACIÓN FINANCIERA
a) Información Financiera Seleccionada
Los Estados Financieros Auditados de la Compañía se elaboraron de acuerdo con los PCGA,
los cuales difieren en ciertos sentidos importantes de los principios contables generalmente
aceptados en los Estados Unidos de América.
Los estados financieros son publicados en Pesos. De acuerdo con los PCGA, la Información
financiera de todos los períodos de los estados financieros, a menos que se indique lo
contrario, se reexpresaron en Pesos constantes al 31 de diciembre de 2004.
Este Reporte Anual contiene la conversión de ciertos montos en Dólares, solamente para
facilitar la lectura del documento. Estas conversiones no se deberán interpretar como
declaraciones en el sentido de que esas cantidades en Dólares realmente equivalen a las
cantidades en Pesos señaladas o de que podrán convertirse a Pesos al tipo de cambio
indicado. A menos que se especifique de otra manera, los montos en Dólares fueron
convertidos a Pesos utilizando un tipo de cambio de 11.15 Pesos por $ 1.00 Dólar, que fue el
tipo de cambio a la venta al medio día del 31 de diciembre del 2004 publicado por el Banco de
la Reserva Federal de Nueva York.
Algunos montos de este reporte anual pueden no totalizar debido al redondeo.
Adicionalmente, los estados financieros fueron elaborados poniendo en práctica los boletines
B–10, B–12 y B–15 publicados por el Instituto Mexicano de Contadores Públicos. El Boletín B–
10 está diseñado para indicar el reconocimiento de ciertos efectos de la inflación, exigiéndonos
registrar ganancias o pérdidas en el poder de compra de los pasivos o activos monetarios que
poseemos, y al reexpresar:
•
•
•
Los activos monetarios de origen mexicano, utilizando el índice mexicano de precios al
consumidor,
los activos no monetarios de origen extranjero, utilizando el índice de precios al
consumidor del país de origen aplicados a los costos históricos de los activos
expresados en la moneda extranjera de que se trate y después convertirlos a Pesos al
tipo de cambio en vigor en la fecha del estado de situación financiera más reciente, y
los pasivos no monetarios, utilizando el índice mexicano de precios al consumidor. El
Boletín B–10 exige la reexpresión de todos los estados financieros a Pesos constantes,
a la fecha del estado de situación financiera más reciente presentado.
El Boletín B – 12 exige que el estado de cambios en la situación financiera concilie los cambios
del estado de situación financiera histórico reexpresado al estado de situación financiera actual.
El Boletín B–15, que entró en vigor el 1 de enero de 1998, exige que los estados financieros del
período anterior se reexpresen utilizando un multiplicador promedio ponderado que refleje el
índice mexicano de precios al consumidor de nuestras operaciones mexicanas y la inflación y
tipo de cambio en los países donde nuestras subsidiarias en el extranjero realizan operaciones.
No se requiere que la diferencia entre la contabilidad de la inflación, conforme al Boletín B–10 y
los principios de contabilidad generalmente aceptados en los Estados Unidos de América, se
incluya en la conciliación con dichos principios.
61
Los siguientes cuadros presentan la información financiera consolidada seleccionada de Grupo
Tribasa, y la de sus subsidiarias, para cada uno de los periodos indicados. Esta información
deberá leerse conjuntamente con, y está calificada en su totalidad mediante referencia a, los
Estados Financieros Auditados, incluyendo las notas de los mismos.
Ingresos
2002
2003
2004
Construcción
Concesiones
Otros
Total
$
$
$
$
152,859
1,580,139
339,226
2,072,224
$
$
$
$
1,762,477
366,681
2,129,158
$
$
$
$
2,084
1,834,491
378,904
2,215,479
Construcción
Concesiones
Otros
Total
$
$
$
$
219,752
928,196
338,855
1,486,803
$
$
$
$
88,771
898,301
401,221
1,388,293
$
$
$
$
1,878
921,167
353,849
1,276,894
Utilidad (Pérdida) Bruta
$
585,421
$
740,865
$
938,585
Gastos Generales y
administrativos
$
119,186
$
271,936
$
186,231
Utilidad (perdida) en Operación
$
466,234
$
468,929
$
752,354
Otros Gastos, Neto
$
(76,162)
$
2,464,676
$
1,011,195
Otros Gastos, Neto Derivados
del Concurso Mercantil
$
$
(8,205,474)
$
(1,051,597)
3,173,340
$
1,091,746
Costos
Costo Integral de
Financiamiento
Intereses a cargo
Intereses
ganados
Resultado
cambiario, neto
Utilidad por
posición
monetaria
Total
-
$
1,703,601
$
$
(48,054)
$
(600,668)
$
(205,678)
$
273,850
$
192,347
$
(36,833)
$
(433,083)
$
(505,011)
$
(424,216)
$
425,019
$
Utilidad en Venta de Acciones
$
Participación de los resultados
de asociadas y asociaciones
en participación:
(utilidad) perdida
del ejercicio
$
1,496,312
-
$
$
145,654
62
$
2,260,008
-
(21,600)
$
-
$
714
(utilidad) de la
monetización del
rescate carretero
$
Total
$
Perdida por operaciones
continuas antes de
provisiones e interés
minoritario
Provisión para (nota 16)
Impuesto sobre la
renta diferido
Impuesto sobre la
renta corriente
Impuesto sobre la
renta por
Desconsolidación
Impuesto al
activo
Participación en
las utilidades de
los trabajadores
Total
$
-
$
145,654
(1,099,569)
$
-
(21,600)
$
-
$
714
$
3,971,319
$
367,023
(353,130)
$
194,748
$
376,302
$
$
68,477
$
4,237
$
$
1,024,923
$
$
-
1,926
-
$
31,367
$
22,253
$
14,015
$
2,459
$
1,577
$
1,326
$
297,052
$
1,429,292
$
(335,863)
Perdida por operaciones
continuas antes de interés
minoritario
$
(1,396,621)
$
2,542,027
$
702,886
Perdidas por operaciones
descontinuadas
$
(76,309)
$
117,311
$
(82)
Perdida antes de interés
minoritario
$
(1,320,312)
$
2,424,716
$
702,968
Interés Minoritario
$
$
3,244
Perdida Neta
$
(1,314,932)
$
2,420,280
$
699,724
Utilidad (Perdida) por acción
$
(3.46)
$
6.37
$
1.84
Acciones Ponderadas
5,381
380,124
$
(4,436)
380,124
380,124
México ha mantenido un régimen de mercado libre de cambios de moneda extranjera desde
1991. Antes de diciembre de 1994, el Banco de México mantenía el tipo de cambio Peso-Dólar
dentro de un rango prescrito por el gobierno, por medio de su intervención en el mercado
63
cambiario de moneda extranjera. En diciembre de 1993, el gobierno suspendió la intervención
del Banco Central y dejó que el Peso flotara libremente contra las monedas del resto del
mundo. El valor del Peso bajó marcadamente en diciembre de 1994 y continuó bajando en
condiciones de alta volatilidad en 1995. En 1996 y gran parte de 1997 el valor del Peso bajó
más lentamente y se volvió una moneda menos volátil. En el último trimestre de 1997 y gran
parte de 1998, los mercados cambiarios de moneda extranjera eran volátiles como resultado de
la crisis financiera de Asia y Rusia, y los problemas financieros en países como Brasil y
Venezuela. El Peso bajó durante este período, pero se conservó relativamente estable en
1999, 2000, 2001, 2002, 2003 y 2004. No hay seguridad de que el gobierno mantenga su
política actual en cuanto al Peso, o de que el peso no se deprecie o revalúe de manera
importante en el futuro.
En el siguiente cuadro se muestran, para los períodos indicados, los tipos de cambio a la
compra del fin del cada uno de los ejercicios al medio día en la Ciudad de Nueva York para las
transferencias por cable en Pesos, publicados por el Banco de la Reserva Federal de Nueva
York, expresados en Pesos por dólar de los EUA. Los tipos de cambio no se reexpresaron en
unidades monetarias constantes.
Ejercicio Terminado el 31 de diciembre
Fin del Ejercicio (Tipo de Cambio)
2000………………………………………………
9.61
2001………………………………………………
9.16
2002………………………………………………
10.39
2003………………………………………………
11.23
2004………………………………………………
11.15
a) Información Financiera por Línea de Negocio, Zona Geográfica y Ventas de
Exportación
Chile
Otros
Total
2004 México
Ingresos Netos Consolidados
$2,128,037
$12,553
$74,889
$2,215,479
Resultados de Operación Utilidad
(Perdida)
$760,485
$11,234
$3,103
$774,822
Activos Totales
$9,956,077
$81,930
$97,784 $10,135,791
64
Pasivos Totales
$9,667,400
2003
Ingresos Netos Consolidados
Resultados de Operación Utilidad
(Perdida)
Activos Totales
Pasivos Totales
México
$26,165
Chile
$2,111,060
$18,098
$489,665
$11,447,439
$11,289,277
($20,736)
$265,763
$603,761
$18,966
$9,712,531
Otros
Total
$
$2,129,158
$
$468,929
$140,566 $11,853,768
$275,462 $12,168,500
Chile
2002 México
Ingresos Netos Consolidados
$2,046,133
$15,436
Resultados de Operación Utilidad
(Perdida)
$484,256
($18,655)
Activos Totales
$9,509,539 $3,859,138
Pasivos Totales
$13,181,612 $1,975,741
Otros
$10,655
Total
$2,072,224
$633
$466,234
$27,237 $13,395,914
$245,195 $15,402,548
Por línea de negocio
Ingresos
Construcción
Concesiones
Otros
Total
$
$
$
$
2002
152,859
1,580,139
339,226
2,072,224
$
$
$
$
2003
1,762,477
366,681
2,129,158
$
$
$
$
2004
2,084
1,834,491
378,904
2,215,479
Construcción
Concesiones
Otros
Total
$
$
$
$
219,752
928,196
338,855
1,486,803
$
$
$
$
88,771
898,301
401,221
1,388,293
$
$
$
$
1,878
921,167
353,849
1,276,894
Construcción
Concesiones
Otros
Total
$
$
$
$
(66,893)
651,943
370
585,421
$
$
$
$
(88,771)
864,176
(34,540)
740,865
$
$
$
$
206
913,324
25,055
938,585
Costos
Utilidad
b) Informe de Créditos Relevantes
Por virtud de la aprobación judicial de los convenios conciliatorios se dieron por terminados los
procedimientos de concurso mercantil seguidos en contra de la Compañía, de TBD y de las
otras 13 empresas del grupo que fueron declaradas en concurso mercantil. A partir de la
aprobación judicial de los convenios, los acreedores de la Compañía, de TBD y de las
empresas mencionadas, sólo tienen en contra de estas empresas el derecho a cobrar las
cantidades señaladas en el convenio correspondiente. Contra el pago de dichas cantidades, se
extinguen en su totalidad los créditos respectivos, sin que los acreedores se reserven derecho
alguno en contra de las concursadas.
65
La Compañía cuenta con los recursos necesarios para pagar a todos y cada uno de sus
acreedores reconocidos, en los términos del convenio conciliatorio aprobado por el juez de la
causa.
c) Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de
Operación y Situación Financiera de la Emisora
i. Resultados de la Operación
En el sector de concesiones se vendieron en conjunto 1 millardo 835 millones de Pesos en el
período. Los gastos incurridos en la operación fueron de 921 millones de Pesos, situando la
utilidad en 913 millones de Pesos. En este sector el Puerto de Altamira tuvo un aumento en
ventas del 18% comparado con el ejercicio del 2003, situando sus ingresos en 312 millones de
Pesos. Los costos se incrementaron 6% debido exclusivamente al aumento en la
contraprestación que se paga al Gobierno Federal, ya que los costos operativos y
administrativos se mantuvieron en los mismos niveles. La empresa incrementó su utilidad, que
se ubicó en 75 millones de Pesos.
En el Sector de Manufactura, la Planta Atlipac obtuvo un incremento del 5% en sus ventas en
relación al 2003. Con motivo de la reorganización operativa y de la instrumentación de políticas
de austeridad, se logró disminuir los gastos de venta y administración sustancialmente, al grado
que los costos disminuyeron en un 30% respecto al período anterior, lo que trajo como
resultado una utilidad neta de 41 millones de Pesos, que representa el 15% de las ventas. En
este mismo sector se llevó a cabo la reubicación de la planta de tubería de Los Reyes, a los
terrenos de Atlipac. Este movimiento traerá sinergias administrativas y operativas para TS
Construcción y para la subsidiaria de la Compañía que opera la Planta Atlipac. En tanto la
planta de tubería de La Barca, Jalisco se encuentra en un proceso de cierre o desincorporación
por el decreciente mercado en su zona de influencia.
La empresa ha reiniciado la construcción del Hospital General de Zona en Ciudad Juárez,
contrato que estaba en litigio con el Instituto Mexicano del Seguro Social desde 1999. Se
estima concluir la obra el 31 de enero de 2006.
En la República del Ecuador, se ha seguido operando la carretera General Rumiñahui con éxito
a pesar de la complicada situación política que atraviesa el país.
Se continuó la gestión para el cierre de las operaciones del Grupo en Chile. En este período se
vendió la maquinaria que se encontraba libre de gravámenes y se prosiguió con los trámites
legales, contables y fiscales para poder terminar dicha actividad.
Los ingresos del Grupo se incrementaron en un 4% en el último periodo situándose en 2
millardos 215 millones de Pesos. Se generaron costos de operación por 1 millardo 277 millones
de Pesos y el costo integral del financiamiento fue de 425 millones de Pesos. Esto derivó en
una utilidad neta de 700 millones de Pesos. Las obligaciones del Grupo disminuyeron en 2
millardos 456 millones de Pesos para llegar a un nivel de 9 millardos 713 millones de Pesos, de
los cuales 740 millones de Pesos corresponden a corto plazo y 8 millardos 733 millones de
Pesos son derechos de cobro fideicomitidos que corresponden a las bursatilizaciones de las
autopistas Peñón – Texcoco, México – Toluca, Ecatepec – Pirámides y Armería – Manzanillo
los cuales serán liquidados con los ingresos de dichos proyectos. El activo circulante se ubicó
66
en 2 millardos 275 millones de Pesos, por lo cual el Grupo podrá afrontar sus pasivos
circulantes al vencerse. El capital contable del Grupo es de 423 millones de Pesos.
Operaciones
Ingresos
Resultados bruto
Margen bruto
Resultado de Operación
Margen de Operación
Costo integral de financiamiento neto
Utilidad neta mayoritaria
Margen Neto
Promedio ponderado de acciones en circulación (000's)
Utilidad por acción
2002
2003
2004
2,072,224
585,421
28%
466,234
22%
1,496,312
(1,320,312)
-63%
2,129,158
740,865
35%
468,929
22%
2,260,008
2,424,716
114%
2,215,479
938,585
42%
752,354
34%
425,019
702,968
32%
$
380,124
(3.46)
$
380,124
6.37
$
380,124
1.84
Liquidez
Capital de trabajo
Activo Total
(9,260,660)
13,395,914
(1,037,961)
11,853,768
1,584,695
10,185,741
25,124
(2,020,456)
15,080
(333,394)
8,720
412,149
19%
24%
23%
31%
15%
24.0
1.15
21%
18%
16.7
1.03
177%
22%
12.7
0.95
Capitalización
Deuda a largo plazo
Capital neto mayoritario
Razones Financieras
Retorno sobre activos
Índice de servicio a la deuda (EBITDA / Intereses
Pagados)
Rotación de activos
Días de inventario en materiales
Apalancamiento (Pasivo Total / Activo Total)
ii. Control Interno
Los accionistas tienen información sobre la existencia de procesos definidos dentro de los
cuales Grupo Tribasa opera; además, se cuenta con un proceso administrativo ordenado y se
lleva un control adecuado de los activos. Para efectuar el cumplimiento de lo anterior, los
reportes que emiten los auditores externos sirven de apoyo para verificar la efectividad de este
sistema.
Anualmente, se someterán a la aprobación del Consejo de Administración de Grupo Tribasa,
los lineamientos generales del sistema de control interno.
Cabe mencionar que el 5 de noviembre de 2004 los estatutos de la Compañía se reformaron
para ajustarlos a las disposiciones legales aplicables a las emisoras de valores inscritos en el
67
RNV contenidas en la LMV vigente y en la Circular Única, así como a las recomendaciones del
Código de Mejores Prácticas Corporativas. En tal virtud, dentro del consejo de administración
existen consejeros independientes y se prevé la constitución del comité de auditoría y la
posibilidad de constituir los comités de compensación y evaluación y de planeación y finanzas
con funciones de control interno para garantizar la transparencia y seguridad en las
operaciones de la Compañía. Las funciones de dichos comités se describen más adelante.
d) Estimaciones Contables Críticas
Reconocimiento de los efectos de la inflación
La inversión en concesiones se actualiza utilizando el INPC, no excediendo su valor neto de
realización; las inversiones en otras concesiones se amortizan aplicando el método de línea
recta con una tasa determinada de acuerdo con la fecha de capitalización y el período
remanente de la concesión; el mantenimiento y la reparación son cargados a gastos cuando se
incurren y el mantenimiento mayor y las reposiciones son capitalizadas después de ajustar el
valor en libros de los activos remplazados.
Inversión en concesiones
Las aportaciones a fideicomisos derivados de concesiones, representan aportaciones y
construcciones en proceso valuadas al costo más un rendimiento garantizado e incluyen
cuentas por cobrar por volumen de obra ejecutada y la estimación de sus intereses. Tribasa y
las compañías subsidiarias que participan en la construcción de las obras de infraestructura,
consideran los ingresos de construcción 100% realizados, por lo tanto, no se elimina la utilidad
y el interés por financiamiento generados en la construcción, en virtud de que aunque la
personalidad jurídica de los proyectos de infraestructura está representada por inversiones en
compañías subsidiarias y asociadas, en sustancia y esencia representan una inversión de
carácter monetario y una transacción independiente totalmente realizada.
Impuesto sobre la renta y participación de los trabajadores en la utilidad
El Impuesto sobre la Renta (ISR) se registra por el método de activos y pasivos con enfoque
integral, el cual consiste en reconocer un impuesto diferido para todas las diferencias
temporales entre los valores contables y fiscales de los activos y pasivos.
4) ADMINISTRACIÓN
a) Auditores Externos
De conformidad con los estatutos sociales vigentes de la Compañía, el nombramiento de los
auditores externos es facultad del consejo de administración.
El despacho Solloa, Tello de Meneses y Cía., S.C. fue el encargado de auditar los estados
financieros consolidados de la Compañía correspondientes a los ejercicios 2003 y 2004.
Durante los años 2002, 2003 y 2004, los auditores externos de la Compañía no han emitido
una opinión con salvedad o una opinión negativa, ni se han abstenido de emitir opinión acerca
de los estados financieros de la Compañía.
68
Durante 2004 la revisión de los estados financieros de la subsidiaria de Grupo Tribasa en la
República del Ecuador, estuvo a cargo del despacho BDO Stern Compañía Limitada Auditores.
Los auditores no han prestado servicios diferentes a los de auditoría.
b) Operaciones con personas relacionadas y conflicto de intereses
Al 31 de diciembre de 2004, Grupo Tribasa contaba con una posición de 19’363,514 acciones
representativas del capital social de Grupo Financiero Interacciones, S.A. de C.V. Estas
acciones fueron enajenadas durante el 2005.
Por otra parte, durante el período algunas empresas subsidiarias de la Compañía (incluidas las
13 empresas del grupo que fueron declaradas en concurso mercantil) mantenían adeudos a
favor de diversas empresas integrantes de dicho grupo financiero.
Tanto la compra y venta de las referidas acciones, como los créditos mencionados en el párrafo
anterior fueron realizadas en términos y condiciones razonables de mercado o, en el caso de
los créditos a cargo de las 13 empresas del grupo que fueron declaradas en concurso
mercantil, en los términos establecidos en los convenios conciliatorios aprobados por el juez de
la causa.
Como se ha mencionado con anterioridad en este Reporte Anual, Pacsa y Papsa bursatilizaron
los derechos al cobro de cuotas de peaje de las carreteras México-Toluca, Ecatepec-Pirámides
y Armería-Manzanillo y durante el 2004 utilizaron parte de los recursos derivados de dichas
operaciones para pagar a la Secretaría de Hacienda y Crédito Público y al Instituto Nacional del
Fondo de la Vivienda para los Trabajadores los créditos fiscales a cargo de las 13 empresas
del grupo que fueron declaradas en concurso mercantil, así como para pagar a los acreedores
reconocidos de estas empresas en los procedimientos de concurso mercantil a que estuvieron
sujetas. Estos pagos generaron un crédito a favor de Pacsa y Papsa y a cargo de cada una de
las empresas referidas, mismo que fue condonado en su totalidad en cada uno de los
convenios conciliatorios.
Durante 2004, después de que CAN transmitió su único activo y que, por lo tanto, quedó sin
patrimonio, se inició el proceso para desincorporar a CAN del grupo, sin afectar los derechos e
intereses del accionista minoritario. Como parte de este proceso, i) el accionista minoritario de
CAN fusionó a esta última; ii) TSI recibió una acción representativa del capital social de la
entidad subsistente; y iii) posteriormente, TSI transmitió esa acción al accionista mayoritario de
la entidad subsistente. Esta última transmisión generó un efecto contable que se refleja y
explica con mayor detalle en los Estados Financieros Auditados.
c) Administradores y Accionistas
De conformidad con lo establecido en los estatutos de la Compañía, el Consejo de
Administración actualmente está integrado por seis miembros propietarios, de los cuales 3 son
independientes. Las personas que actualmente forman parte del Consejo de Administración
fueron designadas por acuerdo de la asamblea general de accionistas celebrada el 4 de
noviembre de 2004.
69
Todos los miembros del Consejo de Administración son designados por la Asamblea General
Ordinaria de Accionistas de Grupo Tribasa. Los accionistas que representan por lo menos el
25% (veinticinco por ciento) del capital social representado por acciones ordinarias tienen
derecho a designar a un consejero propietario y a un suplente, quien únicamente podrá suplir al
miembro de que se trate, en el entendido de que dicho porcentaje es de 10% (diez por ciento)
si las acciones de la Sociedad se encuentran listadas en la BMV e inscritas en el RNV. Los
tenedores de acciones de la Serie L que representan cuando menos un 10% (diez por ciento)
del capital social pagado de la Empresa, tienen derecho a designar un miembro del Consejo y
su respectivo suplente. En caso de que estas designaciones no se hicieren por los tenedores
de acciones de la Serie L, dichos tenedores reunidos en Asamblea Especial gozarán del
derecho a nombrar dos miembros del Consejo y sus respectivos suplentes, siempre que en la
correspondiente asamblea se encuentre representado un número de acciones Serie L que
equivalga a cuando menos un 20% (veinte por ciento) del capital social total de la Compañía,
por lo que si en la Asamblea Especial se encontrare representado un número de acciones Serie
L que represente menos del 20% (veinte por ciento) pero cuando menos 10% (diez por ciento)
del total del capital social, los accionistas presentes o representados en tal asamblea tendrán
derecho a designar un miembro del Consejo y su respectivo suplente. Una vez que tales
designaciones de minoría hayan sido hechas, la Asamblea determinará el número total de
miembros que integrarán el Consejo de Administración y designará a los demás miembros del
Consejo por mayoría simple de votos, sin contar los votos que correspondan a los accionistas
que hubieren ejercitado el derecho de minoría antes mencionado.
Conforme a los estatutos sociales de la Compañía, en todo caso, del número de Consejeros
que integren el Consejo de Administración, por lo menos, el veinticinco por ciento de los
Consejeros Propietarios y sus respectivos Suplentes deberán ser Consejeros Independientes.
El Consejo de Administración tiene la representación legal de la Compañía y goza de las más
amplias facultades y poderes para realizar todas las operaciones inherentes al objeto social,
salvo las encomendadas expresamente a la Asamblea General de Accionistas. El Consejo de
Administración está investido en forma enunciativa más no limitativamente de las siguientes
facultades o poderes:
A.
General para pleitos y cobranzas en términos del párrafo primero del artículo 2554 (dos
mil quinientos cincuenta y cuatro) del Código Civil para el Distrito Federal y de sus
correlativos de los Códigos Civiles de los Estados de la República Mexicana y del Código
Civil Federal.
B.
General para actos de administración y de dominio en términos de los párrafos segundo
y tercero del artículo 2554 (dos mil quinientos cincuenta y cuatro) del Código Civil para el
Distrito Federal y de sus correlativos de los Códigos Civiles de los Estados de la
República Mexicana y del Código Civil Federal.
C.
Para actos de administración con facultades específicas en materia laboral.
D.
Para suscribir, otorgar, endosar y avalar toda clase de títulos de crédito en términos del
artículo 9° (noveno) de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.
E.
Para abrir y cancelar cuentas bancarias a nombre de la Compañía, así como para hacer
depósitos y girar contra ellas y designar personas que giren en contra de las mismas.
70
F.
Para nombrar y remover al Director o Gerente General y delegar la facultad de nombrar y
remover a los demás funcionarios, apoderados, agentes, empleados, delegados y
auditores internos o externos de la Compañía, cuando lo estime conveniente, otorgarles
facultades y poderes, así como determinar sus garantías, condiciones de trabajo y
remuneraciones.
G.
Facultad para otorgar y delegar poderes generales y especiales, revocar unos y otros y
sustituirlos en todo o en parte, conforme a los poderes de que está investido, incluyendo
expresamente la facultad para que las personas a quienes otorgue dichos poderes
puedan, a su vez, otorgarlos, delegarlos, sustituirlos o revocarlos, en todo o en parte en
favor de terceros.
H.
Para establecer los demás comités o comisiones especiales que considere necesarios
para el desarrollo de las operaciones de la Compañía, fijando, en su caso, las facultades
y obligaciones de tales comités o comisiones, determinar el número de miembros que los
integren y las reglas que rijan su funcionamiento. Dichos comités o comisiones no
tendrán facultades que conforme a la Ley o a los estatutos sociales correspondan en
forma exclusiva a la Asamblea General de Accionistas o al Consejo de Administración.
Asimismo, el Consejo de Administración estará facultado para presentar a la Asamblea
General de Accionistas el reporte del Comité de Auditoría.
I.
El Consejo de Administración requerirá la aprobación previa de la Asamblea General
Ordinaria de Accionistas, para aprobar la adquisición o enajenación de acciones de otras
sociedades, o el ejercicio en las mismas del derecho de retiro, en los siguientes casos:
(i)
Cuando el valor de adquisición de acciones de otra sociedad cuya actividad sea
distinta de las actividades industriales, comerciales o de servicios de la Empresa,
por virtud de una o de varias adquisiciones, simultáneas o sucesivas, exceda del
20% (veinte por ciento) del capital contable, según el último estado de posición
financiera de la Compañía.
(ii)
Cuando el valor de enajenación de acciones de otra sociedad, por virtud de una o
varias enajenaciones simultáneas o sucesivas, exceda del 20% (veinte por ciento)
del capital contable, según el último estado de posición financiera de la Compañía.
(iii)
Cuando la enajenación de acciones de otra sociedad cuya actividad sea
coincidente con las actividades industriales, comerciales o de servicios de Grupo
Tribasa, implique, por virtud de una o varias operaciones simultáneas o sucesivas,
la pérdida del control de aquella sociedad.
(iv)
Cuando el ejercicio del derecho de retiro en las sociedades de capital variable,
represente, por virtud de uno o varios actos simultáneos o sucesivos, el reembolso
de acciones que exceda del 20% (veinte por ciento) del capital contable, según el
último estado de posición financiera de la Compañía.
(v)
Cuando el ejercicio del derecho de retiro en las sociedades de capital variable
cuyas actividades sean coincidentes con las actividades industriales, comerciales
o de servicios de Grupo Tribasa, implique, por virtud de uno o varios actos
simultáneos o sucesivos, la pérdida del control de la sociedad emisora de las
acciones.
71
J.
La facultad indelegable para resolver acerca de los programas de adquisición de
acciones de la Compañía, así como para aprobar las correspondientes políticas de
adquisición y colocación de acciones propias, de conformidad con lo dispuesto en la
Cláusula Novena de los Estatutos Sociales de la Compañía, la Ley del Mercado de
Valores y las Disposiciones de carácter general que sobre el particular dicte la Comisión
Nacional Bancaria y de Valores, así como para designar apoderados encargados de la
administración de dicho programa.
K.
La facultad indelegable de conocer y acordar lo correspondiente en relación a:
(i)
Contratar y/o asumir pasivos financieros de cualquier índole, tomar dinero en
préstamo y otorgar préstamos o financiamientos a las sociedades o asociaciones
de las que sea socio o accionista la Compañía, o a las que sean accionistas de la
Compañía; así como a cualquier otra persona física o moral con la que la Empresa
tenga vínculos comerciales.
(ii)
Avalar o en cualquier otra forma garantizar obligaciones a cargo de la Compañía o
de terceros, en forma onerosa o gratuita, pudiendo constituir o aceptar garantías
reales o personales.
(iii)
Adquirir, gravar y enajenar acciones o participaciones del Capital Social o
patrimonio de sociedades o asociaciones mercantiles o civiles, o empresas
industriales, comerciales, de servicio o de cualquier otra índole, en las que
participe en su administración.
(iv)
Adquirir, gravar y enajenar o ceder por cualquier medio, inmuebles de todo tipo y
activos fijos importantes; excluyéndose mobiliario, equipos, partes, refacciones y
otro tipo de bienes relacionados o necesarios para la operación y marcha diaria
del negocio.
(v)
Enajenar, transmitir, ceder o permitir el uso de marcas o cualquier derecho de
propiedad industrial o autoral de Grupo Tribasa o de las sociedades o
asociaciones en cuyo capital o patrimonio participe mayoritariamente o mantenga
el control.
(vi)
Analizar y evaluar el desempeño de las actividades del Director o Gerente General
de la Compañía y conjuntamente con éste, el del Director o Gerente General de
las subsidiarias.
(vii)
Aprobar las operaciones que se aparten del giro ordinario de negocios y que
pretendan celebrarse entre la Compañía y sus socios, con personas que formen
parte de la administración de la Empresa o con quienes dichas personas
mantengan vínculos patrimoniales o, en su caso, de parentesco por
consanguinidad o afinidad hasta el segundo grado, el cónyuge o concubinario.
(viii)
Resolver sobre la compra o venta del 10% (diez por ciento) o más del activo de la
Compañía.
(ix)
Otorgar garantías por un monto superior al 30% (treinta por ciento) de los activos
de la Empresa.
72
(x)
Resolver sobre todas aquellas operaciones distintas a las mencionadas en los
numerales (vii), (viii) y (ix) anteriores y que representen más del 1% (uno por
ciento) del activo de la Empresa.
(xi)
Las operaciones que las subsidiarias de la Compañía pretendan celebrar con
personas relacionadas o que impliquen comprometer su patrimonio en los
términos de los incisos (vii), (viii), (ix) y (x) anteriores.
(xii)
Los miembros del Consejo de Administración serán responsables de las
resoluciones a que lleguen con motivo de los asuntos a que se refieren los incisos
(vi) a (xi) anteriores, salvo en el caso establecido por el artículo 159 de la Ley
General de Sociedades Mercantiles.
L.
Para establecer sucursales en la República Mexicana o en el Extranjero.
M.
Para llevar a cabo todos los actos autorizados por los Estatutos Sociales de la Compañía
o que sean consecuencia de éstos.
El consejo de administración de la Compañía está integrado por las siguientes personas, las
cuales fueron ratificadas como consejeros mediante asamblea general ordinaria de accionistas
de la Compañía de fecha 29 de abril de 2005:
Nombre
David Peñaloza Sandoval
Jesús Enrique Garza Valdéz
Cargo
Presidente / Consejero Propietario
Secretario / Consejero Independiente
Propietario
Consejero Propietario
Consejero Propietario
Consejero Independiente Propietario
Consejero Independiente Propietario
Carlos Césarman Kolteniuk
Moisés Rubén Kolteniuk Toyber
Julio Ysusi Farfán
Frantz Josef Guns Devos
David Peñaloza Sandoval es egresado de la facultad de Comercio de la Universidad Nacional
Autónoma de México donde obtuvo el título de Contador Público. Fue el fundador, director
general y actualmente presidente del Consejo de Administración de la Compañía desde su
fundación como Tribade así como de Tribasa Construcciones para posteriormente convertirse
en Grupo Tribasa en 1980. De 1986 hasta 2001 ocupó el cargo de administrador único de
Chocolates Turín, S.A. de C.V., empresa líder en su ramo. Participó activamente en las
actividades de su gremio como la Cámara Mexicana de la Industria de la Construcción.
Enrique Garza Valdés fue Abogado General de Grupo Tribasa de 1982 a 2003. Antes fungió
como director jurídico del Grupo Constructora General del Norte, S.A. de C.V. Actualmente, se
desarrolla como abogado independiente. Es egresado de la facultad de derecho de la
Universidad La Salle.
Carlos Césarman Kolteniuk es prestador de servicios profesionales que funge como director
financiero de la Compañía. Es egresado de la Universidad Anáhuac donde obtuvo el título de
licenciado en economía. Tiene amplia experiencia en el área de finanzas, colaboró en dicha
área en Industrias Campos Hermanos y fue fundador de Inovamed, empresa dedicada a la
administración de la salud. Es catedrático de la Universidad Iberoamericana para el
departamento de Administración de Empresas y Economía.
73
Julio A. Ysusi Farfán es egresado de la Universidad Iberoamericana donde obtuvo el título de
Contador Público. Tiene más de 20 años de experiencia enfocada en el asesoramiento fiscal,
fue socio en Parás, Ulibarri y Asociados y en Chévez, Ruiz, Zamarripa y Cía. Ha sido miembro
de la Comisión de Asuntos Tributarios de la Confederación Patronal de la República Mexicana COPARMEX, así como de la Comisión Federal del Instituto Mexicano de Ejecutivos de
Finanzas - IMEF. En materia fiscal ha sido catedrático de diversas universidades.
Frantz J. Guns Devos es Licenciado en Ciencias Económicas Aplicadas por la Universidad de
San Ignacio (UFSIA) de Amberes, Bélgica. Tiene una larga trayectoria en la dirección de
compañías de infraestructura donde se destaca Aeropuertos del Sureste, Infraestructura
Portuaria Mexicana y Ferrocarriles del Sureste. Actualmente se dedica a dar asesorías en los
rubros de dirección de proyectos, planeación estratégica, licitaciones y gobierno corporativo.
Moisés Rubén Kolteniuk Toyber es egresado de la facultad de Ingeniería de la Universidad
Nacional Autónoma de México donde obtuvo el título de Ingeniero Mecánico Electricista.
Cuenta con una maestría en Investigación de Operaciones de la Universidad de California en
Berkeley. Se desempeñó en el área minera por más de 30 años donde sirvió como funcionario
dentro del Gobierno Federal. Actualmente se desarrolla como asesor en esta área. Fue director
de Aeropuertos del Sureste por 2 años.
Las siguientes personas son los principales funcionarios de la Compañía, los cuales ocupan el
cargo y tienen la antigüedad que se especifican en cada caso:
NOMBRE
PUESTO
ANTIGÜEDAD
David Peñaloza Sandoval
David Peñaloza Alanís
Fernando Gutiérrez Ochoa
Carlos Césarman Kolteniuk
Francisco Hugo Cajiga Castillo
Presidente
Director General
Director de Construcción
Director de Finanzas
Director Jurídico
34 años
5 años
13 años
4 años
6 años
David Peñaloza Alanís es Contador Público egresado de Universidad Anáhuac. Cuenta con un
postgrado en administración por la Universidad de Harvard. Previo a su incorporación al Grupo
laboró en Société Générale, GBM y Serfin. Actualmente se desempeña como director general
del Grupo.
Fernando Gutiérrez Ochoa. Es egresado de la Facultad de Ingeniería de la Universidad
Nacional Autónoma de México. Tiene un postgrado en Alta Dirección de Empresas por el
Instituto Panamericano de Alta Dirección de Empresa. Ingresó al Grupo desde 1991
desempeñando diversos puestos hasta el actual como Director Corporativo de Construcción.
Anteriormente, fue socio fundador de dos empresas de la construcción, COGUTSA y
REPICSA. Es socio activo del Colegio de Ingenieros Civiles de México.
Carlos Césarman Kolteniuk es prestador de servicios profesionales que funge como director
financiero de la Compañía. Es egresado de la Universidad Anahuac donde obtuvo el título de
licenciado en economía. Tiene amplia experiencia en el área de finanzas, colaboró en dicha
área en Industrias Campos Hermanos y fue fundador de Inovamed, empresa dedicada a la
administración de la salud. Es catedrático de la Universidad Iberoamericana para el
departamento de Administración de Empresas y Economía.
74
Francisco Hugo Cajiga Castillo es egresado de la Escuela Libre de Derecho donde obtuvo el
título de abogado y un postgrado en derecho tributario. Actualmente se desempeña como
director jurídico del Grupo. Previamente laboró como director jurídico de Grupo GOMO y
subdirector jurídico en Grupo Bursátil Mexicano Casa de Bolsa. Ha tenido actividad docente en
la maestría de derecho de la Universidad Iberoamericana y en el postgrado de finanzas
bursátiles en la Escuela Bancaria y Comercial.
Para la realización de sus funciones el Consejo de Administración contará con un Comité de
Auditoría y tiene la facultad de constituir un Comité de Compensaciones y un Comité de
Finanzas. La integración y funciones de cada comité se describen más adelante.
La política de la Empresa es remunerar a sus principales ejecutivos mediante un sueldo
mensual y bonos establecidos con base en objetivos corporativos e individuales. El monto total
que representan en conjunto las compensaciones y prestaciones mensuales que los
funcionarios antes mencionados reciben de la emisora es de $919,625.00 Pesos.
d) Estatutos Sociales y Otros Convenios
El 5 de noviembre de 2004, la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de
la Compañía resolvió, entre otras cosas, modificar en su totalidad los estatutos sociales de la
Compañía, a efecto de ajustarlos a las disposiciones legales aplicables a las emisoras de
valores inscritos en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios contenidas en la Ley del
Mercado de Valores vigente y en las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las
Emisoras de Valores y a otros Participantes del Mercado de Valores, emitidas por la Comisión
Nacional Bancaria y de Valores, publicadas en el Diario Oficial de la Federación el día 19 de
marzo de 2003, así como a las recomendaciones del Código de Mejores Prácticas
Corporativas.
Actualmente, los estatutos sociales de la Compañía prevén lo siguiente:
A. Capital Social. El capital social de la Compañía es variable. El capital mínimo fijo sin
derecho a retiro está representado por acciones ordinarias nominativas Clase I, sin expresión
de valor nominal. El capital variable es ilimitado y está representado por acciones ordinarias y
nominativas de la Clase II, sin expresión de valor nominal.
Por lo que respecta a los derechos que confieren las acciones de la Compañía a sus titulares,
cabe mencionar que excepto por lo que se refiere a las acciones representativas de la Serie L
que serán de voto restringido en los términos que se estipulan en la Cláusula Sexta de los
estatutos sociales de la Compañía, cada acción conferirá iguales derechos y obligaciones a sus
tenedores. Cada acción conferirá derecho a un voto en las Asambleas Generales de
Accionistas, salvo por lo que se refiere a las acciones representativas de la Serie L, y otorgarán
a sus tenedores los mismos derechos patrimoniales o pecuniarios, por lo que participarán por
igual, sin distinción alguna, en cualquier dividendo, reembolso, amortización o distribución de
cualquier naturaleza en los términos de los estatutos sociales. Adicionalmente, las acciones de
la Clase II representativas de la parte variable del capital social tendrán derecho de retiro.
Las acciones de la Serie L sólo tendrán derecho de voto en asambleas generales cuando
deban adoptarse resoluciones con respecto a los siguientes asuntos:
75
i)
transformación de la Sociedad;
ii) fusión de la Sociedad con otra que no sea su afiliada;
iii) cancelación del registro de las acciones de la Serie L en la Bolsa Mexicana de
Valores o en cualquier otra bolsa de valores;
iv) elección de consejeros, en los términos de lo que establece la Cláusula Vigésima
Octava de los Estatutos Sociales,
v) escisión, disolución y liquidación de la Sociedad;
vi) prórroga de la duración de la Sociedad;
vii) cambio de nacionalidad de la Sociedad, y
viii) cambio de objeto social.
Los accionistas titulares de acciones de la Serie L no tendrán derecho de asistir a las
Asambleas Generales de Accionistas diversas a las antes mencionadas.
Las acciones de la Serie L no tendrán derecho a dividendo preferente.
B. Órganos Intermedios. De conformidad con lo establecido en la Cláusula Trigésima Quinta de
los estatutos sociales de la Compañía y a efecto de incorporar los principios del Código de
Mejores Prácticas Corporativas, los estatutos sociales prevén la constitución de un Comité de
Auditoría y la facultad del Consejo de Administración para constituir los Comités de Finanzas y
Compensaciones. Cada Comité operará como órgano colegiado. Los comités estarán
integrados por consejeros de la Compañía, en el entendido de que la mayoría serán siempre
consejeros independientes, de entre los cuales se eligirá al Presidente del propio Comité. Al 31
de diciembre de 2004 el Consejo de Administración de la Sociedad no había sesionado por lo
que a dicha fecha no se había constituido órgano intermedio alguno. Los miembros del Comité
de Auditoríka fueron designados por acuerdo del Consejo de Administración de fecha [*] de
noviembre de 2005. Los miembros de este comité son: Jesús Enrique Garza Valdéz
(presidente), Julio Ysusi Farfán y Carlos Césarman Kolteniuk.
1. Comité de Auditoría
Dicho comité tiene las siguientes funciones:
(i) Proponer al Consejo de Administración el nombramiento de los auditores externos de la
Sociedad y sus subsidiarias, así como las remuneraciones que deban corresponderles.
(ii) Evaluar el alcance y los resultados preliminares y definitivos de las auditorías internas y
externas de tipo contable y fiscal practicadas a la Sociedad y a sus subsidiarias, y en su caso,
solicitar a los auditores los documentos de apoyo correspondientes.
(iii) revisar los estados financieros y cualquier otra documentación, reportes o informes de
carácter contable y fiscal a ser sometidos a la consideración de los accionistas o del Consejo
76
de Administración de la Sociedad o sus subsidiarias y los demás dictámenes de los auditores
externos respectivos, pudiendo formular las observaciones que estime pertinentes.
(iv) Supervisar las políticas administrativas, contables y de control interno de la Sociedad y sus
subsidiarias, pudiendo formular las observaciones que estime pertinentes.
(v) Supervisar, con apoyo en las áreas de control interno de la Sociedad, el cumplimiento por
parte de ésta y de sus subsidiarias a las leyes y regulaciones a las que se encuentre sujetas y
proponer al respecto los mecanismos y medidas que considere pertinentes.
(vi) Elaborar un reporte anual sobre sus actividades y presentarlo al Consejo de Administración.
(vii) Proponer la contratación de especialistas independientes en los casos en que lo juzgue
conveniente.
(viii) En su caso, emitir las opiniones que resulten necesarias en relación con la cancelación de
la inscripción de las acciones representativas del capital social de la Sociedad en la sección de
valores del RNV.
(ix) Sujeto a la aprobación del Consejo de Administración de la Sociedad, emitir las opiniones
que resulten necesarias sobre las operaciones que las subsidiarias de la Sociedad pretendan
celebrar con personas relacionadas a que se refiere el inciso d) de la fracción IV del artículo 14
Bis 3 de la Ley del Mercado de Valores, o que impliquen comprometer su patrimonio.
(x) Proponer la contratación de especialistas independientes en los casos que lo juzgue
conveniente, a fin de que expresen su opinión respecto de las transacciones a que se refiere el
inciso d) de la fracción IV del artículo 14 Bis 3 de la Ley del Mercado de Valores.
(xi) Reportar periódicamente al Consejo de Administración sobre sus actividades y el ejercicio
de sus funciones.
2. Comité de Finanzas
Conforme a lo establecido en los estatutos sociales, dicho comité tendría las siguientes
funciones:
(i) Revisar y proponer al Consejo de Administración los presupuestos de ingresos, egresos e
inversiones de la Sociedad y sus subsidiarias y proponer modificaciones o adecuaciones a los
mismos.
(ii) De conformidad con el o los presupuestos anuales consolidados y los niveles máximos de
apalancamiento autorizados por el Consejo de Administración, proponer a dicho órgano
societario, las políticas y controles aplicables a la Sociedad y sus subsidiarias en materia de
contratación de créditos, incluyendo su negociación y asignación.
(iii) Revisar, proponer al Consejo de Administración y, en general, conocer de cualesquiera
proyectos o asuntos relacionados con el otorgamiento de garantías por parte de la Sociedad y
sus subsidiarias y de éstas a aquélla, así como el establecimiento de las políticas a las cuales
habrán de sujetarse las relaciones financieras entre las subsidiarias de la Sociedad.
77
(iv) Proponer al Consejo de Administración alternativas de inversión de los recursos monetarios
de la Sociedad y sus subsidiarias y, en general, revisar y opinar respecto de las políticas y
criterios para el manejo de la tesorería de dichas empresas.
(v) Someter al Consejo de Administración la aprobación de programas de estructuración o
reestructuración financiera de la Sociedad y sus subsidiarias, así como de cualesquiera otros
proyectos de índole financiera que hayan de someterse a la consideración del Consejo de
Administración o que éste encomiende.
(vi) Supervisar la implementación de las emisiones públicas de capital o de instrumentos de
deuda.
(vii) En general actuar como órgano de consulta del Consejo de Administración en materia
financiera, contable y fiscal.
(viii) Reportar periódicamente al Consejo de Administración sobre sus actividades y el ejercicio
de sus funciones.
3. Comité de Compensaciones
Conforme a lo establecido en los estatutos sociales, dicho comité tendría las siguientes
funciones:
(i) Determinar los sueldos, bonos y demás prestaciones, así como las políticas de incremento a
los conceptos anteriores, que habrán de corresponder a los funcionarios de la Sociedad y sus
subsidiarias que ocupen puestos de Director General Adjunto y demás directivos que determine
la Asamblea General de Accionistas o el Consejo de Administración.
(ii) Establecer las políticas y programas de desarrollo de compensación variable y evaluación
del desempeño de los Directores Generales y de los Directores Generales Adjuntos de la
Sociedad y de sus subsidiarias.
(iii) Sugerir al Consejo de Administración los nombramientos y remociones de personal directivo
de la Sociedad y de sus subsidiarias.
(iv) El desarrollo, evaluación y seguimiento de aquellos proyectos y programas que el Cosnejo
de Administración le asigne.
(v) Reportar periódicamente al Consejo de Administración sobre sus actividades y el ejercicio
de sus funciones.
5) MERCADO ACCIONARIO
a) Estructura Accionaria
78
Los principales accionistas de la Compaiiia a la fecha de este Reporte Anual son
las siguientes personas:
Los accionistas mayoritarios son 10s integrantes de la familia Peiialoza, entre 10s cuales se
encuentra el director general del grupo.
NOMBRE
David Peiialoza Alanis
Adriana Peiialoza Alanis
Adriana Alanis Gonzalez
David Peiialoza Sandoval
Otras personas relacionadas
PORCENTAJE
20.45%
9.66%
7.74%
1.66%
8.00%
A la fecha de este Reporte Anual, el seiior David Peiialoza Alanis es Director General de la
Compaiiia y el seiior David Peiialoza Sandoval es presidente del Consejo de Administracion.
b) Comportamiento de la Accion en el Mercado de Valores
La cotizacion de las acciones Grupo Tribasa en el listado de valores autorizados para cotizar en
bolsa se encuentra suspendidas por la BMV desde el 3 de mayo de 2001, por lo que no ha
habido mercado para las acciones que tenian un valor de $1.18 (un peso 181100 moneda
national) por accion en la fecha en la que su cotizacion fue suspendida.
6) PERSONAS RESPONSABLES
Los suscritos manifestamos bajo protesta de decir verdad que, en el ambito de nuestras
respectivas funciones, preparamos la informacion relativa a la emisora contenida en el presente
Reporte Anual, la cual, a nuestro leal saber y entender, refleja razonablemente su situacion,
asimismo, manifestamos que no tenemos conocimiento de informacion relevante que haya sido
omitida o falseada en este reporte anual o que el mismo contenga informacion que pudiera
inducir a error a 10s inversionistas.
/
Atentamente.
4
Castillo
El suscrito manifiesta bajo protesta de decir verdad que 10s estados financieros consolidados al
31 de diciembre de 2004, que contiene el presente reporte anual fueron dictaminados de
acuerdo con las normas de auditoria generalmente aceptadas, que dentro del alcance del
trabajo realizado para dictaminar 10s estados financieros antes mencionados, no tiene
conocimiento de informacion financiera relevante que haya sido omitida o falseada en este
reporte anual o que el mismo contenga informacion que pudiera inducir a error a 10s
inversionistas.
Solloa, Tello de Meneses y Cia.
i
18 de abril del2005.
A 10s Seiiores Accionistas de
Grupo Tribasa, S.A. de C.V.
En mi caracter de Comisario y en.cumplimiento del Articulo 166 de la Ley General
de Sociedades Mercantiles y 10s estatutos de Grupo Tribasa, S.A. de C.V., rindo
a ustedes mi informe y opinion sobre la veracidad, razonabilidad y suficiencia de la
informacion que ha presentado a ustedes el H. Consejo de Administracion, en
relacion con la marcha de la Compariia por el atio terminado el 31 de diciembre de
2004.
He asistido a las Asambleas de Accionistas y a las Juntas de Consejo de
Administracion a las que he sido convocado, y he obtenido de 10s directores y
administradores, toda la informacion sobre las operaciones, documentos y
registros que juzgue necesario investigar. Mi revision ha sido efectuada de
acuerdo con normas de auditoria generalmente aceptadas.
;
Asimismo, he revisado el balance general consolidado de la Compatiia al 31 de
diciembre de 2004, y sus correspondientes estados de resultados, de variaciones
en el capital contable y de cambios en la situation financiera por el atio terminado
en esa fecha, 10s cuales se someten a la consideracion de esta H. Asamblea para
su informacion y aprobacion. Para rendir este informe, tambien me he apoyado en
el dictamen que sobre dichos estados financieros emiten con fecha 15 de abril de
2005, 10s setiores Solloa, Tello de Meneses y Cia., S.C., auditores independientes
de la Compatiia, firma de la cual soy socio.
Hasta el atio 2002 Grupo Tribasa, S.A. de C.V. no reconocia el resultado de las
operaciones derivadas de 10s fideicomisos irrevocables en 10s que se emitieron
instrumentos financieros a riesgo proyecto, y teniendo como ljnica fuente de pago,
10s derechos cedidos de cobro de peajes de las carreteras fideicomitidas, por ser
obligation de dichos fideicomisos el cubrir 10s costos y gastos de las carreteras
bursatilizadas.
En el afio de 2003 la administracion del Grupo, decidio reestructurar 10s estados
financieros del ejercicio 2002 debido principalmente a que 10s fideicomisos
vigentes, emitieron instrumentos de deuda, a 10s ,que se les garantiza el pago del
principal y rendimientos, con las cuotas de peaje futuras y en su defect0 con una
poliza de seguro, la cual para poder sustentarla el Grupo dio como garantia en
caso de incumplimiento de pago de 10s certificados bursatiles, las acciones de las
dos subsidiarias que constituyeron 10s fideicomisos.
Por otra parte en el ejercicio 2004 la ljnica subsidiaria concesionaria del Grupo
que conservaba el criterio de registro anterior rebursatilizo su carretera a traves de
la emision de instrumentos de deuda bajo el esquema de riesgo proyecto. Sin
embargo, decidio aplicar el cambio de politica adoptado por el Grupo en el
ejercicio anterior, por considerar dicho criterio mas conservador y apegado a la
situacion actual del Grupo. Las principales modificaciones a 10s rubros de 10s
estados financieros son un increment0 a 10s derechos de cobro fideicomitidos de
$ 694 millones y una afectacion a resultados de ejercicios anteriores de $ 891
millones, por lo que 10s estados financieros dictaminados a esa fecha presentan
principalmente estas modificaciones, por lo tanto son diferentes a 10s emitidos el
aiio anterior.
Derivado del carnbio mencionado en el parrafo anterior, la,, administracion del
Grupo decidio seguir mostrando un renglon especifico del estado de posicion
financiera denominado "Derechos de Cobro Fideicomitidos (Bursatilizaciones)" y
revelar en la Nota 22 a 10s estados financieros 10s importes a corto y a largo plazo
del pasivo derivado de 10s instrumentos de deuda emitidos, debido a que ese
pasivo se pagara exclusivamente con 10s ingresos por cuotas de peaje futuros de
las carreteras fideicomitidas y consecuentemente no debe afectar el capital de
trabajo de 10s estados financieros consolidados.
En mi opinion, 10s criterios y politicas contables y de informacion seguidos por la
Cornpaiiia y considerados por la administracion para preparar la informacion
financiera consolidada son adecuados y suficientes y se aplicaron en forma
consistente con el ejercicio anterior, con excepcion de lo mencionado en 10s
parrafos anteriores y que refleja un criterio mas prudential de presentacion, por lo
tanto, la informacion presentada por la administracion refleja en forma veraz,
razonable y suficiente, la situacion financiera de Grupo Tribasa, S.A. de C.V.
consolidado al 31 de diciembre de 2004, 10s resultados de sus operaciones, 10s
movimientos en el capital contable y 10s cambios en su situacion financiera por el
con Principios de Contabilidad
h
*
'
Comisario propietario de Grupc Tribasa, S.A. de C.V.
. ' I
18 de abril del2005.
A 10s Seiiores Accionistas de
Grupo Tribasa, S.A. de C.V.
En mi caracter de Comisario y en.cumplimiento del Articulo 166 de la Ley General
de Sociedades Mercantiles y 10s estatutos de Grupo Tribasa, S.A. de C.V., rindo
a ustedes mi informe y opinion sobre la veracidad, razonabilidad y suficiencia de la
informacion que ha presentado a ustedes el H. Consejo de Administracion, en
relacion con la marcha de la Compariia por el atio terminado el 31 de diciembre de
2004.
He asistido a las Asambleas de Accionistas y a las Juntas de Consejo de
Administracion a las que he sido convocado, y he obtenido de 10s directores y
administradores, toda la informacion sobre las operaciones, documentos y
registros que juzgue necesario investigar. Mi revision ha sido efectuada de
acuerdo con normas de auditoria generalmente aceptadas.
;
Asimismo, he revisado el balance general consolidado de la Compatiia al 31 de
diciembre de 2004, y sus correspondientes estados de resultados, de variaciones
en el capital contable y de cambios en la situation financiera por el atio terminado
en esa fecha, 10s cuales se someten a la consideracion de esta H. Asamblea para
su informacion y aprobacion. Para rendir este informe, tambien me he apoyado en
el dictamen que sobre dichos estados financieros emiten con fecha 15 de abril de
2005, 10s setiores Solloa, Tello de Meneses y Cia., S.C., auditores independientes
de la Compatiia, firma de la cual soy socio.
Hasta el atio 2002 Grupo Tribasa, S.A. de C.V. no reconocia el resultado de las
operaciones derivadas de 10s fideicomisos irrevocables en 10s que se emitieron
instrumentos financieros a riesgo proyecto, y teniendo como ljnica fuente de pago,
10s derechos cedidos de cobro de peajes de las carreteras fideicomitidas, por ser
obligation de dichos fideicomisos el cubrir 10s costos y gastos de las carreteras
bursatilizadas.
En el afio de 2003 la administracion del Grupo, decidio reestructurar 10s estados
financieros del ejercicio 2002 debido principalmente a que 10s fideicomisos
vigentes, emitieron instrumentos de deuda, a 10s ,que se les garantiza el pago del
principal y rendimientos, con las cuotas de peaje futuras y en su defect0 con una
poliza de seguro, la cual para poder sustentarla el Grupo dio como garantia en
caso de incumplimiento de pago de 10s certificados bursatiles, las acciones de las
dos subsidiarias que constituyeron 10s fideicomisos.
Por otra parte en el ejercicio 2004 la ljnica subsidiaria concesionaria del Grupo
que conservaba el criterio de registro anterior rebursatilizo su carretera a traves de
la emision de instrumentos de deuda bajo el esquema de riesgo proyecto. Sin
embargo, decidio aplicar el cambio de politica adoptado por el Grupo en el
ejercicio anterior, por considerar dicho criterio mas conservador y apegado a la
situacion actual del Grupo. Las principales modificaciones a 10s rubros de 10s
estados financieros son un increment0 a 10s derechos de cobro fideicomitidos de
$ 694 millones y una afectacion a resultados de ejercicios anteriores de $ 891
millones, por lo que 10s estados financieros dictaminados a esa fecha presentan
principalmente estas modificaciones, por lo tanto son diferentes a 10s emitidos el
aiio anterior.
Derivado del carnbio mencionado en el parrafo anterior, la,, administracion del
Grupo decidio seguir mostrando un renglon especifico del estado de posicion
financiera denominado "Derechos de Cobro Fideicomitidos (Bursatilizaciones)" y
revelar en la Nota 22 a 10s estados financieros 10s importes a corto y a largo plazo
del pasivo derivado de 10s instrumentos de deuda emitidos, debido a que ese
pasivo se pagara exclusivamente con 10s ingresos por cuotas de peaje futuros de
las carreteras fideicomitidas y consecuentemente no debe afectar el capital de
trabajo de 10s estados financieros consolidados.
En mi opinion, 10s criterios y politicas contables y de informacion seguidos por la
Cornpaiiia y considerados por la administracion para preparar la informacion
financiera consolidada son adecuados y suficientes y se aplicaron en forma
consistente con el ejercicio anterior, con excepcion de lo mencionado en 10s
parrafos anteriores y que refleja un criterio mas prudential de presentacion, por lo
tanto, la informacion presentada por la administracion refleja en forma veraz,
razonable y suficiente, la situacion financiera de Grupo Tribasa, S.A. de C.V.
consolidado al 31 de diciembre de 2004, 10s resultados de sus operaciones, 10s
movimientos en el capital contable y 10s cambios en su situacion financiera por el
con Principios de Contabilidad
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Comisario propietario de Grupc Tribasa, S.A. de C.V.
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