Emisor Prospecto de Información de Múltiples y Sucesivas Emisiones de Bonos Ordinarios Bancolombia con cargo a un Cupo Global Nit. 890.903.938-8 Calle 50 N° 51 - 66, Medellín Información Oficinas (Ver anexo 1) Actividad Principal de Bancolombia S.A. BANCOLOMBIA S.A., es un establecimiento bancario con domicilio principal en la ciudad de Medellín. El Banco tiene por objeto principal la celebración y ejecución de todos los actos, contratos y operaciones permitidos a los establecimientos bancarios con sujeción a los requisitos, restricciones y limitaciones impuestos por las leyes. Información General de la Oferta CLASE DE TÍTULO: LEY DE CIRCULACIÓN: CUPO GLOBAL DE LA EMISIÓN: DESTINATARIOS DE LA OFERTA: NÚMERO DE BONOS: PRECIO DE SUSCRIPCIÓN: NÚMERO DE SERIES: VALOR NOMINAL: VALOR MÍNIMO DE INVERSIÓN: MERCADO AL QUE SE DIRIGE: MODALIDAD DE INSCRIPCIÓN: PLAZO DE VENCIMIENTO: BOLSA DE VALORES: ADMINISTRACIÓN DE LAS EMISIONES: Bonos Ordinarios. A la Orden. Un billón quinientos mil millones de pesos M.L. ($1,500,000,000,000) Los Bonos Ordinarios tendrán como destinatarios al público inversionista en general. Un millón quinientos mil (1,500,000) Bonos Ordinarios. Ver numeral 1.2.10 del presente Prospecto. Ocho series (A, B, C, D, E, F, G y H) Series A, B, C, E, F y G: $1,000,000 Series D y H: 7.000 UVR Para las series A, B, C, E, F y G: $10,000,000. No podrán realizarse operaciones, en mercado primario ni mercado secundario, por debajo de este límite. Para las series E, F y G una vez se realice la primera amortización parcial de acuerdo con lo definido en el numeral 1.2.9 del presente Prospecto, el monto mínimo será el equivalente al valor residual de diez (10) Bonos Ordinarios y los montos deberán ser en múltiplos de un peso $1. Para las Series D y H: 70.000 UVR. No podrán realizarse operaciones, en mercado primario ni mercado secundario, por debajo de este límite. Para la serie H una vez se realice la primera amortización parcial de acuerdo con lo definido en el numeral 1.2.9 del presente Prospecto, el monto mínimo será el equivalente al valor residual de diez (10) Bonos Ordinarios y los montos deberán ser en múltiplos de una UVR. La oferta de los Bonos Ordinarios de que trata el presente Prospecto se dirigirá al Mercado Principal. Automática. Series A, B, C, D, E, F, G y H: 18 meses, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14 y 15 años contados a partir de la fecha de emisión. Los Bonos Ordinarios estarán inscritos en la Bolsa de Valores de Colombia S.A. Las presentes emisiones serán totalmente desmaterializadas y administradas por Deceval S.A. En consecuencia, los adquirientes de los Bonos Ordinarios renuncian a la posibilidad de materializar los bonos emitidos. REPRESENTANTE LEGAL DE LOS TENEDORES DE BONOS: Alianza Fiduciaria S.A. RENDIMIENTO MÁXIMO: Series A y E: Hasta 25.00% E.A. Series B y F: Hasta DTF + 7.00% T.A. Series C y G: Hasta IPC + 10.00% E.A. Series D y H: Hasta UVR + 10.00% E.A. CALIFICACIÓN: Duff & Phelps de Colombia S.A. otorgó una calificación de AAA. Esta calificación es asignada a emisiones con la más alta calidad crediticia. Los factores de riesgo son prácticamente inexistentes. Ver numeral 1.1.7. PLAZO DE COLOCACIÓN Y VIGENCIA DE LA OFERTA: El plazo de colocación será de 5 años contados a partir del día hábil siguiente a la publicación del primer aviso de oferta de la primera emisión. La vigencia de cada oferta será estipulada en cada Aviso de Oferta Pública. DERECHOS QUE INCORPORAN LOS BONOS ORDINARIOS: Los Bonos Ordinarios otorgan a su tenedor el derecho sobre una parte alícuota de un crédito colectivo a cargo de la sociedad emisora, de conformidad con las condiciones establecidas en el Prospecto. COMISIONES Y GASTOS CONEXOS PARA LOS SUSCRIPTORES: Los inversionistas no tendrán que pagar comisiones ni otros gastos conexos para la suscripción de los Bonos Ordinarios. La información financiera incluida en el presente Prospecto de Información se encuentra actualizada al 30 de junio de 2007. A partir de esa fecha, dicha información se puede consultar en el Registro Nacional de Valores y Emisores y/o en la Bolsa de Valores de Colombia S.A. La Junta Directiva de BANCOLOMBIA S.A., en su sesión del día 25 de junio de 2007 según consta en Acta N° 2781 de la misma fecha aprobó la última modificación al Código de Buen Gobierno del Banco. El Código cumple con los requisitos consagrados por la Resolución 275 de mayo 23 de 2001 expedida por la Superintendencia de Valores (hoy Superintendencia Financiera de Colombia) y podrá ser consultado en la página web www.grupobancolombia.com. Adicionalmente, la sociedad efectuará de conformidad con la Circular Externa 028 de 2007 de la Superintendencia Financiera de Colombia, el reporte anual de las prácticas contenidas en el Código País. ADVERTENCIA LA EMISIÓN SE REALIZA EN FORMA DESMATERIALIZADA, POR LO TANTO, LOS ADQUIRIENTES DE LOS BONOS ORDINARIOS RENUNCIAN A LA POSIBILIDAD DE MATERIALIZAR LOS BONOS EMITIDOS. LA INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO NACIONAL DE VALORES Y EMISORES Y LA AUTORIZACIÓN DE LA OFERTA PÚBLICA, NO IMPLICA CALIFICACIÓN NI RESPONSABILIDAD ALGUNA POR PARTE DE LA SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA ACERCA DE LAS PERSONAS NATURALES O JURÍDICAS INSCRITAS NI SOBRE EL PRECIO, LA BONDAD O LA NEGOCIABILIDAD DEL VALOR O DE LA RESPECTIVA EMISIÓN, NI SOBRE LA SOLVENCIA DEL EMISOR. LA INSCRIPCIÓN EN LA BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA S.A. NO GARANTIZA LA BONDAD DEL TÍTULO NI LA SOLVENCIA DEL EMISOR. SE CONSIDERA INDISPENSABLE LA LECTURA DEL PROSPECTO DE INFORMACIÓN PARA QUE LOS POTENCIALES INVERSIONISTAS PUEDAN EVALUAR ADECUADAMENTE LA CONVENIENCIA DE LA INVERSIÓN. EL PROSPECTO NO CONSTITUYE UNA OFERTA NI UNA INVITACIÓN POR O A NOMBRE DEL EMISOR, EL AGENTE ESTRUCTURADOR O LOS COLOCADORES, A SUSCRIBIR O COMPRAR CUALQUIERA DE LOS VALORES SOBRE LOS QUE TRATA EL MISMO. Agente Estructurador Agente Colocador Septiembre de 2007 ÍNDICE 1 CARACTERÍSTICAS GENERALES DE LOS BONOS ORDINARIOS, CONDICIONES FINANCIERAS Y REGLAS DE LAS EMISIONES ..........................................11 1.1 CARACTERÍSTICAS GENERALES DE LOS BONOS ................................................ 11 1.1.1 1.1.2 1.1.3 1.1.4 1.1.5 1.1.6 1.1.7 1.2 Cupo global de emisión ............................................................................ Series .................................................................................................. Cantidad de bonos ordinarios de que consta la emisión ................................... Valor nominal........................................................................................ Inversión mínima.................................................................................... Plazos de los bonos ordinarios................................................................... Rendimiento de los bonos ordinarios........................................................... Periodicidad y modalidad en el pago de los intereses ..................................... Amortización de capital........................................................................... Precio de suscripción............................................................................... 22 22 23 23 23 23 24 25 26 26 REGLAS DE LA EMISIÓN DE LOS BONOS ORDINARIOS ......................................... 27 1.3.1 1.3.2 1.3.3 1.3.4 1.3.5 1.3.6 1.3.7 1.3.8 1.3.9 1.3.10 1.4 11 11 11 11 11 12 12 CONDICIONES FINANCIERAS DE LOS BONOS ORDINARIOS.................................... 22 1.2.1 1.2.2 1.2.3 1.2.4 1.2.5 1.2.6 1.2.7 1.2.8 1.2.9 1.2.10 1.3 Clase de título ofrecido ........................................................................... Régimen fiscal aplicable a los Bonos Ordinarios ............................................ Desmaterialización total de la emisión........................................................ Objetivos económicos y financieros de la emisión .......................................... Bolsa de valores donde estarán inscritos los bonos ........................................ Ley de circulación y negociación secundaria ................................................. Calificación de las emisiones .................................................................... Administrador de la emisión ..................................................................... Lugar de pago de capital e intereses........................................................... Otras características de los bonos ordinarios ............................................... Obligaciones de los tenedores de bonos ordinarios ......................................... Derechos de los tenedores de bonos ordinarios.............................................. Obligaciones de BANCOLOMBIA S.A.............................................................. Representante legal de los tenedores de bonos ............................................. Derechos del representante legal de los tenedores de bonos:............................ Obligaciones del representante legal de los tenedores de bonos........................ Lugar donde se realizará la Asamblea General de Tenedores de Bonos ............... 27 28 28 29 29 29 29 29 29 31 CONDICIONES DE LA OFERTA DE LOS BONOS ORDINARIOS .................................. 31 1.4.1 Plazo de colocación y vigencia de la oferta .................................................. 31 1.4.2 Destinatarios de la oferta ........................................................................ 31 1.4.3 Seguro de depósito ................................................................................. 31 1.4.4 Medios para formular la oferta ................................................................. 31 1.4.5 Reglas generales para la colocación y la negociación...................................... 32 1.4.6 Mecanismo de colocación para firmas comisionistas y corporaciones financieras .. 32 1.4.6.1 Mecanismo de demanda en firme ..........................................................32 1.4.6.2 Mecanismo de subasta ........................................................................33 1.4.7 Mecanismo de colocación para las redes de oficinas ....................................... 34 1.4.7.1 Mecanismo de demanda en firme ..........................................................34 1.4.8 Mecanismos para la prevención y control del lavado de activos ........................ 35 2 INFORMACIÓN DE BANCOLOMBIA ......................................................37 2.1 INFORMACIÓN GENERAL........................................................................... 37 2.1.1 2.1.2 2.1.3 2.1.4 2.1.5 2.1.6 2.1.7 Razón social.......................................................................................... Reseña histórica .................................................................................... Misión, vision y valores ........................................................................... Domicilio social principal ......................................................................... Objeto social......................................................................................... Duración de la sociedad ........................................................................... Estructura Organizacional de BANCOLOMBIA ................................................. 37 37 37 38 38 38 38 1 2.1.7.1 Asamblea General de Accionistas ..........................................................38 2.1.7.2 Junta Directiva .................................................................................40 2.1.7.3 Personal Directivo .............................................................................43 2.1.7.4 Revisoría Fiscal.................................................................................43 2.1.7.5 Organigrama ....................................................................................44 2.1.7.6 Accionistas y Composición Accionaria .....................................................44 2.1.7.7 Limitaciones a la administración de la compañía o a sus accionistas ...............45 2.1.8 Situación de subordinación ....................................................................... 45 2.1.9 Causales de disolución............................................................................. 46 2.1.10 Principales procesos legales pendientes al 30 de junio de 2007......................... 47 2.1.11 Informacion sobre riesgos de BANCOLOMBIA.................................................. 47 2.1.12 Relaciones laborales ............................................................................... 51 2.1.12.1 Remuneración basada en el Sistema de Valor Agregado...............................51 2.1.13 Patentes .............................................................................................. 52 2.1.14 Dependencia en proveedores y clientes ....................................................... 57 2.1.15 Protección Gubernamental ....................................................................... 57 2.1.16 Ente estatal que ejerce inspección y vigilancia sobre el emisor......................... 57 2.1.17 Código de buen gobierno .......................................................................... 57 2.1.18 Descripción de los principales segmentos en los que participa BANCOLOMBIA ....... 58 3 4 2 COMENTARIOS Y ANÁLISIS DE LA ADMINISTRACIÓN ................................61 3.1 OFERTAS PÚBLICAS DE ADQUISICIÓN DE ACCIONES DE BANCOLOMBIA ................... 61 3.2 OFERTAS PÚBLICAS O PRIVADAS DE VALORES QUE ESTÉ ADELANTANDO BANCOLOMBIA ......................................................................................................... 61 3.3 TASACIÓN, VALORACIÓN O EVALUACIÓN DE ALGÚN ACTIVO O PASIVO DE BANCOLOMBIA ......................................................................................................... 61 3.4 PROVISIONES Y RESERVAS PARA LA READQUISICIÓN DE ACCIONES ........................ 61 3.5 VINCULACIÓN CON EL AGENTE ESTRUCTURADOR Y AGENTE COLOCADOR .............. 61 3.6 PRINCIPALES INVERSIONES EN CURSO DE REALIZACIÓN ..................................... 61 3.7 CRÉDITOS O CONTINGENCIAS QUE REPRESENTEN EL 5% O MÁS DEL PASIVO TOTAL ... 61 3.8 GARANTÍAS REALES OTORGADAS A FAVOR DE TERCEROS................................... 62 3.9 LIQUIDEZ DE BANCOLOMBIA ...................................................................... 62 3.10 COMPORTAMIENTO DE LOS INGRESOS OPERACIONALES ..................................... 63 3.11 ANÁLISIS RESULTADOS OPERACIONALES ....................................................... 63 3.12 CARGA PRESTACIONAL ............................................................................ 65 3.13 INFLACIÓN, FLUCTUACIONES EN EL TIPO DE CAMBIO E INSTRUMENTOS DE COBERTURA CAMBIARIA ........................................................................................... 65 3.14 PRÉSTAMOS O INVERSIONES EN MONEDA EXTRANJERA...................................... 66 3.15 RESTRICCIONES ACORDADAS CON LAS SUBORDINADAS PARA TRANSFERIR RECURSOS AL BANCO ................................................................................................ 68 3.16 NIVEL DE ENDEUDAMIENTO Y PERFIL DE LA DEUDA DE BANCOLOMBIA ................... 68 3.17 CRÉDITOS O DEUDAS FISCALES AL 31 DE DICIEMBRE DE 2006 .............................. 70 3.18 INVERSIONES EN CAPITAL ......................................................................... 70 3.19 ANÁLISIS DE LAS PRINCIPALES CUENTAS DEL BALANCE...................................... 72 3.20 PERSPECTIVAS CONSERVADORAS DE BANCOLOMBIA PARA UN PERÍODO 3 A 5 AÑOS ... 75 INFORMACIÓN FINANCIERA..............................................................79 4.1 CAPITAL SOCIAL Y NÚMERO DE ACCIONES EN CIRCULACIÓN Y EN RESERVAS ............ 79 4.2 DESCRIPCIÓN DE LOS ACTIVOS FIJOS ........................................................... 79 4.3 OPERACIONES CON COMPAÑÍAS VINCULADAS, ACCIONISTAS, DIRECTIVOS Y ADMINISTRADORES ................................................................................. 80 4.4 OBLIGACIONES FINANCIERAS ..................................................................... 81 4.5 VALORES INSCRITOS EN EL REGISTRO NACIONAL DE VALORES Y EMISORES.............. 82 4.6 BONOS OFRECIDOS PÚBLICAMENTE SIN REDIMIR.............................................. 82 4.7 INFORMACIÓN SOBRE DIVIDENDOS .............................................................. 82 4.8 EVOLUCIÓN DEL MARGEN NETO DE INTERESES................................................ 83 4.9 EVOLUCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL................................................................ 84 4.10 BONOS CONVERTIBLES EN ACCIONES ........................................................... 85 4.11 PRINCIPALES ACTIVOS ............................................................................. 85 4.12 INVERSIONES QUE EXCEDEN EL 10% DEL TOTAL DE ACTIVOS............................... 88 4.13 RESTRICCIONES PARA LA VENTA DE ACTIVOS ................................................. 88 4.14 DEUDA TOTAL, ENDEUDAMIENTO TOTAL, ACTIVOS TOTALES, PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS, UTILIDADES NETAS, CUENTAS DE ORDEN CONTINGENTES ................ 89 4.15 EVOLUCIÓN DE LAS PRINCIPALES INVERSIONES EN OTRAS SOCIEDADES .................. 90 4.16 INFORMACIÓN FINANCIERA DE BANCOLOMBIA A JULIO DE 2007 Y 2006 ................. 92 4.17 INFORMACIÓN FINANCIERA DE BANCOLOMBIA A JUNIO DE 2007 Y 2006 ................. 94 4.18 INFORMACIÓN FINANCIERA DE BANCOLOMBIA A DICIEMBRE DE 2006 Y 2005 ........... 96 4.18.1 4.18.2 4.18.3 4.18.4 2005 4.19 Informe de gestión.................................................................................. 96 Dictamen del revisor fiscal ...................................................................... 128 Estados financieros comparativos a diciembre de 2006 y 2005 ........................ 129 Notas a los estados financieros por los años terminados en diciembre de 2006 y ......................................................................................................... 136 INFORMACIÓN FINANCIERA CONSOLIDADA DE BANCOLOMBIA S.A. A DICIEMBRE DE 2006 Y 2005 ............................................................................................... 200 4.19.1 Dictamen del revisor fiscal ...................................................................... 200 4.19.2 Estados financieros consolidados comparativos a diciembre de 2006 y 2005....... 201 4.19.3 Notas a los estados financieros consolidados por los años terminados en diciembre de 2006 y 2005................................................................................................ 207 4.20 INFORMACIÓN FINANCIERA DE BANCOLOMBIA S.A. A DICIEMBRE DE 2005 Y 2004..... 240 4.20.1 4.20.2 4.20.3 4.20.4 2004 4.21 INFORMACION FINANCIERA DE BANCOLOMBIA S.A. A DICIEMBRE DE 2004 Y 2003..... 320 4.21.1 4.21.2 4.21.3 4.21.4 2003 4.22 Informe de gestión................................................................................. 240 Dictamen del revisor fiscal ...................................................................... 262 Estados financieros comparativos a diciembre de 2005 y 2004 ........................ 263 Notas a los estados financieros por los años terminados en diciembre de 2005 y ......................................................................................................... 268 Informe de gestión................................................................................. 320 Dictamen del revisor fiscal ...................................................................... 332 Estados financieros comparativos a diciembre de 2004 y 2003 ........................ 333 Notas a los estados financieros por los años terminados en diciembre de 2004 y ......................................................................................................... 338 INFORMACION FINANCIERA DE CONAVI BANCO COMERCIAL Y DE AHORROS S.A. A DICIEMBRE DE 2004 Y JUNIO DE 2004.......................................................... 381 4.22.1 Informe de gestión................................................................................. 381 4.22.2 Dictamen del revisor fiscal ...................................................................... 384 3 4.22.3 Estados financieros comparativos a diciembre de 2004 y junio de 2004 ............. 385 4.22.4 Notas a los estados financieros por los períodos terminados en diciembre de 2004 y junio de 2004 .................................................................................................. 393 4.23 INFORMACION FINANCIERA DE CONAVI BANCO COMERCIAL Y DE AHORROS S.A. A JUNIO DE 2004 Y DICIEMBRE DE 2003 .................................................................. 437 4.23.1 Informe de gestión................................................................................. 437 4.23.2 Dictamen del revisor fiscal ...................................................................... 439 4.23.3 Estados financieros comparativos a junio de 2004 y diciembre de 2003............. 440 4.23.4 Notas a los estados financieros por los períodos terminados en junio de 2004 y diciembre 2003 ............................................................................................... 448 4.24 INFORMACION FINANCIERA DE CONAVI BANCO COMERCIAL Y DE AHORROS S.A. A DICIEMBRE DE 2003 Y JUNIO DE 2003.......................................................... 490 4.24.1 Informe de gestión................................................................................. 490 4.24.2 Dictamen del revisor fiscal ...................................................................... 492 4.24.3 Estados financieros comparativos a diciembre de 2003 y junio de 2003 ............. 493 4.24.4 Notas a los estados financieros por los períodos terminados en diciembre de 2003 y junio de 2003 .................................................................................................. 502 4.25 INFORMACION FINANCIERA DE CORFINSURA S.A. A DICIEMBRE DE 2004 Y 2003 ....... 541 4.25.1 Certificación a los estados financieros para los períodos terminados al 31 de diciembre de 2004 y 2003 .................................................................................. 541 4.25.2 Informe de gestión................................................................................. 542 4.25.3 Dictamen del revisor fiscal ...................................................................... 544 4.25.4 Estados financieros comparativos a diciembre de 2004 y 2003 ........................ 545 4.25.5 Notas a los estados financieros por los años terminados en diciembre de 2004 y 2003 ......................................................................................................... 550 5 REQUISITOS FORMALES DE LA EMISIÓN ............................................. 583 5.1 APROBACIONES Y AUTORIZACIONES ........................................................... 583 5.2 ADVERTENCIA ...................................................................................... 583 5.3 CERTIFICACIONES.................................................................................. 584 5.3.1 5.3.2 5.3.3 5.3.4 5.4 6 INFORMACIÓN O DECLARACIÓN SOBRE EL CONTENIDO DEL PROSPECTO................ 588 ANEXOS ................................................................................... 589 6.1 4 DEL REPRESENTANTE LEGAL DE BANCOLOMBIA S.A. ....................................... 584 DEL REVISOR FISCAL DE BANCOLOMBIA S.A. ................................................. 585 DEL REPRESENTANTE LEGAL Y DEL CONTADOR PUBLICO DE BANCOLOMBIA S.A. .... 586 DEL ASESOR Y COORDINADOR DE LA OFERTA ................................................ 587 OFICINAS BANCOLOMBIA S.A. ................................................................... 589 GLOSARIO DE TÉRMINOS DE LA EMISIÓN Para los efectos de la interpretación del presente Prospecto de Información los términos que a continuación se definen tendrán el significado y alcance que se les asigna a continuación: ADMINISTRADOR DE LAS EMISIONES El Depósito Centralizado de Valores de Colombia DECEVAL S.A. realizará la custodia y administración y actuará como Agente de Pago de las emisiones. Así mismo, ejercerá todas las actividades operativas derivadas del depósito de las emisiones e indicadas en este Prospecto según lo consagrado en la Oferta de Depósito y Administración del Proceso de Emisiones. AGENTE COLOCADOR Será cada una de las entidades a través de las cuales se desarrollará la labor de promoción y colocación de los Bonos Ordinarios BANCOLOMBIA. AMORTIZACIÓN DE CAPITAL Es la fecha en que BANCOLOMBIA S.A. realizará los pagos del capital de las series emitidas a los Inversionistas. Para las series A, B, C y D, el pago se realizará al vencimiento de la misma. Para las series E, F, G y H se realizarán amortizaciones parciales de acuerdo con definido en el numeral 1.2.9 del presente Prospecto. ANOTACIÓN EN CUENTA Se entenderá por anotación en cuenta el registro que se efectúe de los derechos o saldos de los titulares en las cuentas de depósito, el cual será llevado por un depósito centralizado de valores. AVISO DE OFERTA PÚBLICA Es el mecanismo que se utiliza para dar a conocer una oferta pública a los destinatarios de la misma. BOLSA DE VALORES Institución donde personas calificadas realizan operaciones de compraventa de títulos valores por orden de sus clientes. Es un mercado centralizado y regulado. BONO Título-valor que incorpora una parte alícuota de un crédito colectivo constituido a cargo de una sociedad o entidad sujetas a la inspección y vigilancia del Gobierno. BONOS ORDINARIOS Será el billón quinientos mil millones de pesos ($1,500,000,000,000) en Bonos denominados Bonos Ordinarios BANCOLOMBIA, inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores y en la Bolsa de Valores de Colombia S.A., que serán emitidos por BANCOLOMBIA S.A. y colocados a través de ofertas públicas en los términos del presente Prospecto. DANE Es el Departamento Administrativo Nacional de Estadística. DEPOSITANTE DIRECTO Son las entidades, que de acuerdo con el reglamento de operaciones del Administrador de la Emisión aprobado por la Superintendencia Financiera de Colombia pueden acceder directamente a sus servicios y han suscrito el Contrato de Depósito de Valores, bien sea a nombre y por cuenta propia y/o en nombre y por cuenta de terceros. DÍA HÁBIL Es cualquier día del año en el que los Bancos no están autorizados u obligados por la ley para cerrar en Colombia. DTF Es un indicador que recoge el promedio semanal de la tasa de captación de los certificados de depósito a término (CDTs) a 90 días de los bancos, corporaciones financieras y compañías de financiamiento comercial y es calculado por el Banco de la República. 5 EMISIÓN DESMATERIALIZADA Conjunto de valores cuya representación se da a través de anotaciones en cuenta, de cuya administración se ha encargado a un depósito centralizado de valores a través de sistemas electrónicos, quien emite constancias de depósito, documento que legitima al depositante para ejercer los derechos políticos o patrimoniales, en el evento en que haya lugar a ellos. Dicho documento se expide por el depósito, a solicitud del depositante directo de conformidad con el registro en cuenta. Su carácter es meramente declarativo y no tiene vocación circulatoria. FECHA DE EMISIÓN Es el día hábil siguiente a la fecha de publicación del primer aviso de oferta pública en el que es ofrecida cada nueva emisión de bonos. FECHA DE EXPEDICIÓN Es la fecha en la cual se registra la anotación en cuenta ya sea por suscripción original o por transferencia electrónica de los bonos. FECHA DE SUSCRIPCIÓN Es la fecha en la cual sea colocado y pagado originalmente cada Bono Ordinario. FECHA DE VENCIMIENTO Es la fecha en la cual se cumpla el plazo de los mismos, contados a partir de la Fecha de Emisión. INFLACIÓN Variación del índice de precios al consumidor (IPC) certificado por el DANE para los últimos doce meses, expresada como una tasa efectiva anual. ÍNDICE DE PRECIOS AL CONSUMIDOR (IPC) Variación porcentual promedio de los precios al por menor de un conjunto de bienes y servicios de consumo final que demandan los consumidores en Colombia. INVERSIONISTA Significará la persona que demande a través de el(los) Agente(s) Colocador(es) y se le adjudiquen Bonos Ordinarios o que manifieste interés en la compra de los Bonos Ordinarios. MODALIDAD DEL TÍTULO Es la característica de pago de los intereses generados por los Bonos Ordinarios. Los Bonos Ordinarios tienen como única modalidad de pago la vencida. PERIODICIDAD DEL PAGO DE LOS INTERESES DE LOS BONOS Es la frecuencia con la cual se pagarán los intereses a los Tenedores de Bonos Ordinarios. La periodicidad de pago de los intereses podrá elegirse, a opción del Inversionista entre las periodicidades que BANCOLOMBIA S.A. establezca al momento de la respectiva oferta, que una vez definida será fija durante la vigencia del respectivo Bono Ordinario. Tales periodicidades serán determinadas por BANCOLOMBIA S.A. e indicadas en el Aviso de Oferta Pública, entre las siguientes: Trimestre Vencido (TV), Semestre Vencido (SV) y Año Vencido (AV), reservándose el derecho de ofrecer dichas periodicidades para cada serie. PRECIO DE SUSCRIPCIÓN A LA PAR Es el precio equivalente al valor nominal del título que debe pagar el Inversionista al momento de la suscripción. PRECIO DE SUSCRIPCIÓN CON DESCUENTO Es la disminución sobre el valor nominal del título que no debe pagar el Inversionista al momento de la suscripción. PRECIO DE SUSCRIPCIÓN CON PRIMA Es el excedente sobre el valor nominal del título que debe pagar el Inversionista al momento de la suscripción. PROCESO DE EMISIONES El proceso de múltiples y sucesivas emisiones de Bonos Ordinarios en el Mercado Público Nacional de Valores de la República de Colombia con cargo a un cupo global hasta por una suma de un billón quinientos mil millones de pesos M/L ($1,500,000,000,000). 6 REGISTRO NACIONAL DE VALORES Y EMISORES El mercado público de valores colombiano cuenta con un instrumento para la inscripción de documentos e intermediarios que lo conforman, denominado Registro Nacional de Valores y Emisores. El fundamento de este registro es mantener un adecuado sistema de información sobre los activos financieros que circulan y los emisores e intermediarios, como protagonistas del mercado. El funcionamiento del Registro Nacional de Valores y Emisores está asignado a la Superintendencia Financiera, quien es la responsable de velar por la organización, calidad, suficiencia y actualización de la información que lo conforma. REGLAMENTO Documento en el cual la Junta Directiva de BANCOLOMBIA S.A. da los lineamientos principales para la emisión y colocación de las múltiples y sucesivas emisiones de bonos ordinarios con cargo a un cupo global contenidos en el Prospecto de Información. RENDIMIENTO Es el interés ofrecido por BANCOLOMBIA S.A. a cada Bono Ordinario y que puede ser diferente para cada una de las series y para cada plazo. REPRESENTANTE LEGAL DE LOS TENEDORES DE BONOS Alianza Fiduciaria S.A., persona encargada de realizar todos los actos de administración y conservación que sean necesarios para el ejercicio de los derechos y la defensa de los intereses comunes de los Tenedores de Bonos Ordinarios, en los términos establecidos en el artículo 1.2.4.8 de la Resolución 400 de 1995, modificado por el artículo 4° de la Resolución 1210 de 1995. SOBREADJUDICACIÓN En el evento en que el monto total demandado fuere superior al monto ofrecido en el aviso de oferta, BANCOLOMBIA S.A. por decisión autónoma podrá atender la demanda insatisfecha hasta por un monto equivalente al que haya determinado en el aviso de oferta del monto ofrecido, siempre que el agregado no exceda el monto total autorizado de la emisión. Internacionalmente dicha cláusula es conocida como Green Shoe, debido a que Green Shoe Company fue el primer emisor en utilizarla. TASA DE CORTE Tasa única de rentabilidad para cada serie o subserie. TASA DE INTERÉS EFECTIVA Es la tasa de interés que acumula el pago periódico de intereses sobre el capital o capitalización, ya sea vencido o anticipado. TENEDORES DE BONOS ORDINARIOS Son los Inversionistas que adquieran los Bonos Ordinarios. UVR La Unidad de Valor Real (UVR) es una unidad de cuenta que refleja el poder adquisitivo de la moneda, con base exclusivamente en la variación del IPC certificada por el DANE, cuyo valor se calculará de conformidad con la metodología que establezca el Consejo de Política Económica y Social (Conpes). VALOR Todo derecho de naturaleza negociable que haga parte de una emisión, cuando tenga por objeto o efecto la captación de recursos del público. VALOR NOMINAL Valor estipulado en una emisión de deuda como capital de cada título valor, sobre el que causan los intereses que devengue el título, y en el que no se incluyen ni estos ni las posibles primas de amortización. El valor que aparece impreso o escrito en los títulos de crédito. 7 RESUMEN DEL PROSPECTO DE INFORMACIÓN El presente resumen ha sido preparado con el único objeto de facilitar el conocimiento general de BANCOLOMBIA y de la oferta por parte del potencial Inversionista. Por consiguiente, para todos los efectos legales, cualquier interesado deberá consultar la totalidad de la información contenida en el cuerpo del presente Prospecto. ENTIDAD EMISORA La entidad emisora se denomina BANCOLOMBIA S.A. (en adelante “BANCOLOMBIA” o “El Banco”), fue constituida mediante Escritura Pública No. 388 del 24 de enero de 1945, otorgada en la Notaría Primera de Medellín. Podrá girar también con la denominación social Banco de Colombia S.A., pudiendo identificar sus establecimientos de comercio, productos y servicios, con el nombre comercial de BANCOLOMBIA. La escritura de constitución ha sido reformada en varias ocasiones, siendo la última protocolizada mediante la escritura No. 1614 otorgada en la Notaría 29 de Medellín el 15 de marzo de 2007. OBJETO SOCIAL DE BANCOLOMBIA Constituyen el objeto social del BANCOLOMBIA todas las operaciones, negocios, actos y servicios propios de la actividad bancaria, ejecutados por medio del establecimiento bancario que lleva su nombre y de acuerdo con las normas legales que le son aplicables. En desarrollo de su objeto y con sujeción a las restricciones y limitaciones impuestas por las leyes, la sociedad podrá realizar todas las actividades que las normas autoricen a establecimientos de su especie y efectuar las inversiones que le estén permitidas. Se entenderán incluidos en el objeto social los actos directamente relacionados con el mismo y los que tengan por finalidad ejercer los derechos o cumplir las obligaciones, legal o convencionalmente derivadas de la existencia y actividad de la sociedad. Podrá además la sociedad participar en el capital de otras sociedades, en los casos autorizados por la ley, en los términos y con los requisitos, límites o condiciones establecidos en ésta. OBJETIVOS ECONÓMICOS Y FINANCIEROS DE LA EMISIÓN Los recursos provenientes de la colocación de la presente emisión serán destinados en un ciento por ciento (100%) al desarrollo del objeto social de BANCOLOMBIA S.A., el cual consiste en adelantar todas las operaciones y negocios legalmente permitidos a los Establecimientos Bancarios, en las condiciones y con los requisitos establecidos para el efecto en la ley. . 8 LA OFERTA INFORMACIÓN GENERAL DE LA OFERTA CLASE DE TÍTULO: Bonos Ordinarios LEY DE CIRCULACIÓN: A la Orden CUPO GLOBAL DE LA EMISIÓN: Un billón quinientos mil millones de pesos M.L. ($1,500,000,000,000) DESTINATARIOS DE LA OFERTA: Los Bonos Ordinarios tendrán como destinatarios al público Inversionista en general. NÚMERO DE BONOS: Un millón y quinientos mil (1,500,000) Bonos Ordinarios NÚMERO DE SERIES: Ocho series (A, B, C, D, E, F, G y H) PRECIO DE SUSCRIPCIÓN Ver numeral 1.2.10 del presente Prospecto VALOR NOMINAL: Series A, B, C, E, F y G: $1,000,000 Series D y H: 7.000 UVR VALOR MÍNIMO DE INVERSIÓN: Para las series A, B, C, E, F y G: $10,000,000. No podrán realizarse operaciones, en mercado primario ni mercado secundario, por debajo de este límite. Para las series E, F y G una vez se realice la primera amortización parcial de acuerdo con lo definido en el numeral 1.2.9 del presente Prospecto, el monto mínimo será el equivalente al valor residual de diez (10) Bonos Ordinarios y los montos deberán ser en múltiplos de un peso $1. Para las Series D y H; 70.000 UVR. No podrán realizarse operaciones, en mercado primario ni mercado secundario, por debajo de este límite. Para la serie H una vez se realice la primera amortización parcial de acuerdo con lo definido en el numeral 1.2.9 del presente Prospecto, el monto mínimo será el equivalente al valor residual de diez (10) Bonos Ordinarios y los montos deberán ser en múltiplos de una UVR. MERCADO AL QUE SE DIRIGE: La oferta de los Bonos Ordinarios de que trata el presente Prospecto se dirigirá al Mercado Principal MODALIDAD DE INSCRIPCIÓN Automática PLAZO DE VENCIMIENTO: Series A, B, C, D, E, F, G y H: 18 meses, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14 y 15 años contados a partir de la fecha de emisión. BOLSA DE VALORES: Los Bonos Ordinarios estarán inscritos en la Bolsa de Valores de Colombia S.A. ADMINISTRACIÓN DE LAS Las presentes emisiones serán totalmente desmaterializadas y administradas EMISIÓNES: por Deceval S.A. En consecuencia, los adquirientes de los Bonos Ordinarios renuncian a la posibilidad de materializar los bonos emitidos. REPRESENTANTE LEGAL DE LOS Alianza Fiduciaria S-A. TENEDORES DE BONOS: RENDIMIENTO MÁXIMO: Series A y E: Hasta 25.00% E.A. Series B y F: Hasta DTF + 7.00% T.A. Series C y G: Hasta IPC + 10.00% E.A. Series D y H: Hasta UVR + 10.00% E.A. CALIFICACIÓN: Duff & Phelps de Colombia S.A. otorgó una calificación de AAA. Esta calificación es asignada a emisiones con la más alta calidad crediticia. Los factores de riesgo son prácticamente inexistentes. Ver numeral 1.1.7. PLAZO DE COLOCACIÓN Y El plazo de colocación será de 5 años contados a partir del día hábil siguiente a VIGENCIA DE LA OFERTA la publicación del primer aviso de oferta de la primera emisión. La vigencia de cada oferta será estipulada en cada Aviso de Oferta Pública. DERECHOS QUE INCORPORAN Los Bonos Ordinarios otorgan a su tenedor el derecho sobre una parte alícuota LOS BONOS ORDINARIOS de un crédito colectivo a cargo de la sociedad emisora, de conformidad con las condiciones establecidas en el Prospecto. COMISIONES Y GASTOS Los inversionistas no tendrán que pagar comisiones ni otros gastos conexos CONEXOS PARA LOS para la suscripción de los Bonos Ordinarios. SUSCRIPTORES 9 HOJA EN BLANCO INTENCIONAL 10 1 CARACTERÍSTICAS GENERALES DE LOS FINANCIERAS Y REGLAS DE LAS EMISIONES BONOS ORDINARIOS, CONDICIONES El presente Prospecto incluye las características generales y las condiciones financieras de un proceso de múltiples y sucesivas emisiones de Bonos Ordinarios en el Mercado Público Nacional de Valores de la República de Colombia con cargo a un cupo global hasta por una suma de un billón quinientos mil millones de pesos M/L ($1.500.000.000.000) (en adelante “Proceso de Emisiones”). El Proceso de Emisiones consta de varias emisiones con diferentes fechas de emisión y diferentes plazos de colocación. 1.1 1.1.1 CARACTERÍSTICAS GENERALES DE LOS BONOS Clase de título ofrecido Los bonos objeto del presente Prospecto de Información, son los Bonos Ordinarios BANCOLOMBIA, en adelante los Bonos Ordinarios, que serán ofrecidos por oferta pública y cuya emisión y Reglamento de Emisión y Colocación fueron aprobados por la Junta Directiva de BANCOLOMBIA S.A. mediante Acta No 2.770 de su sesión del 18 de diciembre de 2006. 1.1.2 Régimen fiscal aplicable a los Bonos Ordinarios El régimen fiscal aplicable a los Bonos Ordinarios está determinado por su efecto en el patrimonio fiscal del beneficiario del título y el gravamen en el impuesto de renta por los rendimientos financieros acorde con las disposiciones fiscales vigentes. La tarifa de retención en la fuente por los rendimientos financieros aplicable con la norma actual es del 7% para títulos emitidos cuyo periodo sea menor a cinco años. Para títulos emitidos por cinco años o más la tarifa de retención en la fuente es del 4%. 1.1.3 Desmaterialización total de la emisión La totalidad de las emisiones se adelantarán en forma desmaterializada, razón por la cual los adquirientes de los Bonos Ordinarios renuncian a la posibilidad de materializar los bonos emitidos. Se entiende por emisión desmaterializada, la suscripción de los Bonos Ordinarios que han sido colocados en el mercado primario o transados en el mercado secundario, y representados en un título global o macrotítulo, que comprende un conjunto de derechos anotados en cuenta en un número determinado de bonos de determinado valor nominal y su colocación se realiza a partir de anotaciones en cuenta. Teniendo en cuenta que en virtud de la ley 27 de 1990 y del Decreto Reglamentario 437 de 1992 se crearon y regularon las sociedades administradoras de depósitos centralizados de valores, cuya función principal es recibir en depósito los títulos inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores, para su custodia y administración, eliminando el riesgo de su manejo físico, la custodia y administración de la emisión será realizada por el DECEVAL conforme a los términos de la Oferta de prestación de servicios para la custodia y administración desmaterializada de la emisión formulada a BANCOLOMBIA S.A. y aceptada por ésta a través de la expedición de la respectiva orden de compra. 1.1.4 Objetivos económicos y financieros de la emisión Los recursos provenientes de la colocación de la presente emisión serán destinados en un cien por ciento (100%) al desarrollo del objeto social de BANCOLOMBIA S.A., el cual consiste en adelantar todas las operaciones y negocios legalmente permitidos a los Establecimientos Bancarios, en las condiciones y con los requisitos establecidos para el efecto en la ley. 1.1.5 Bolsa de valores donde estarán inscritos los bonos Los Bonos Ordinarios estarán inscritos en la Bolsa de Valores de Colombia S.A. 11 1.1.6 Ley de circulación y negociación secundaria Los Bonos Ordinarios serán emitidos a la orden y su negociación se hará mediante anotaciones en cuentas o subcuentas de depósito de los Tenedores de Bonos Ordinarios en DECEVAL. Las enajenaciones y transferencias de los derechos individuales se harán mediante registros y sistemas electrónicos de datos, siguiendo el procedimiento establecido en el reglamento operativo de DECEVAL, el cual se entiende aceptado por el Inversionista al momento de realizar la suscripción de los Bonos Ordinarios. Los Bonos Ordinarios tendrán mercado secundario a través de la Bolsa de Valores de Colombia S.A. y podrán ser negociados directamente a través de sus tenedores legítimos. Los Bonos Ordinarios podrán ser negociados en el mercado secundario una vez hayan sido suscritos y totalmente pagados originalmente por parte del Inversionista. DECEVAL actuando en calidad de Administrador de las Emisiones, al momento en que vaya a efectuar los registros o anotaciones en cuenta de depósito de los Tenedores de Bonos Ordinarios, acreditará en la cuenta correspondiente los Bonos Ordinarios suscritos por el titular. La clasificación, valoración y contabilización de los Bonos Ordinarios para los Tenedores de Bonos Ordinarios (empresas sector financiero) se realizará de acuerdo con lo definido en el Capítulo 1 de la Circular Básica Contable y Financiera (Circular Externa 100 de 1995). La clasificación, valoración y contabilización de los Bonos Ordinarios para los Tenedores de Bonos Ordinarios (empresas sector real) se realizará de acuerdo con lo definido en los Decretos 2649/93 (contabilidad del sector real) y 2650/93 (Plan Unico de Cuentas). 1.1.7 12 Calificación de las emisiones Bancos Duff & Phelps de Colombia Sociedad Calificadora de Valores Bancolombia Análisis de Riesgo Calificaciones Resumen de la Calificación Bancolombia Largo Plazo Corto Plazo Perspectiva AAA DP1+ Estable La deuda a corto plazo de la entidad, recibió la calificación DP1+ (Nivel Alto), que refleja obligaciones con la más alta certeza de pago oportuno. La liquidez a corto plazo, factores de protección y acceso a fuentes alternas de recursos son excelentes. Información Financiera Bancolombia Total Activos (mll) Patrimonio (mll) Utilidad Neta (mll) ROA (%) ROE (%) Patrimonio/Activos (%) 08/31/2006 24.984.085 3.140.990 368.486 2,2 17,6 12,57 Analistas Juan Pablo Arias G. PBX 326 9999 Ext. 1200 [email protected] Helena de la Torre C. PBX 326 9999 Ext. 1190 [email protected] La calificación AAA (Triple A) significa obligaciones con la más alta calidad crediticia. Los factores de riesgo son prácticamente inexistentes. 08/31/2005 21.691.817 2.938.243 469.446 3,2 24 13,55 Fundamentos La consolidación de la Organización Bancolombia fortalece la posición competitiva del Banco con importantes perspectivas de crecimiento y fortalecimiento financiero. Su visión, encaminada a la generación de valor, ha enfocado las estrategias comerciales de las diferentes bancas, de su tesorería y las filiales a maximizar el potencial de cada uno de los productos utilizando el concepto de banca universal y ofreciéndole a los clientes un completo portafolio de soluciones financieras. Las estrategias implementadas permiten que Bancolombia ocupe una posición dominante en el mercado, convirtiéndose en la entidad más grande por nivel de activos (19,8% jun-06) y depósitos (17,8% jun-06). Adicionalmente, el Banco cuenta con la más amplia red de oficinas del sector, además de una de las más avanzadas plataformas tecnológicas. Esto constituye una de las fortalezas más importantes del Banco ya que le permitirá desarrollar exitosamente sus estrategias comerciales y continuar consolidando su posición competitiva. En el año 2005, la cartera del Banco tuvo un crecimiento importante fruto de la fusión con Conavi, y Corfinsura. La cartera de Corfinsura era una cartera empresarial con bajos índices de morosidad, mientras que la cartera correspondiente a Conavi presentaba una alta concentración en créditos hipotecarios con índices de morosidad mayores. Por lo anterior, la calidad de la cartera del Banco se vio afectada negativamente al aumentar el indicador de cartera vencida a 2,9% (2005) de 1,5% (2004). El crecimiento del 18% de la cartera de créditos bruta, presentado durante el primer semestre de 2006, tuvo un leve efecto de dilución por lo cual el indicador cayó a 2,8%. A pesar de que el indicador de cartera vencida continúa en un nivel superior al presentado antes de la fusión, este nivel de morosidad continúa en niveles bajos y se sitúa en niveles inferiores a los del grupo de pares. Así mismo, la cartera vencida cuenta con un nivel de aprovisionamiento superior al 100%. Adicionalmente, la cartera de Bancolombia se encuentra diversificada en los diferentes sectores de la economía y adecuadamente atomizada. 13 A lo largo de los años, Bancolombia ha presentado un buen desempeño financiero que se ha basado en el favorable desarrollo de las diferentes áreas de negocios así como en los buenos resultados de sus filiales. Por otra parte, la buena calidad de la cartera ha permitido al Banco mantener un gasto en provisiones bajo. La rentabilización de la operación así como las ventajas tributarias con las que cuenta el Banco le han permitido fortalecerse financieramente y mantener adecuados niveles de rentabilidad. Durante el año 2006, los resultados del Banco se vieron afectados de forma importante por la disminución en la rentabilidad del área de negocios de tesorería, como consecuencia a la subida en las tasas de los títulos del gobierno, así como por el aumento en el gasto de provisiones debido al cambio en la normatividad. Por lo anterior, la rentabilidad del activo del Banco descendió de forma importante. Sin embargo, Duff and Phelps espera que en el mediano plazo el Banco recupere sus niveles de rentabilidad a través de la disminución de los costos por sinergias y la consolidación de su operación comercial. Bancolombia cuenta con una amplia y estable base de depósitos que junto con el acceso al mercado de capitales nacional e internacional le otorgan una excelente posición de liquidez. Adicionalmente, la estructura financiera del Banco le permite tener activos líquidos por cerca de $1,4 billones representando cerca del 16,5% del total de los activos del Banco. Antecedentes La fusión realizada entre Bancolombia, Conavi y Corfinsura consolidó el liderazgo del Banco en el sector financiero del país. A agosto de 2006, Bancolombia era el primer banco por activos ($24,9 billones) y cuenta con el 17,7% de los depósitos del sistema bancario. 14 PERFIL • • Después de atravesar por varios procesos de fusión, hoy en día Bancolombia se perfila como el Banco más grande del país por nivel de activos y patrimonio. Apoyado en sus diferentes filiales, el Banco sigue el concepto de banca universal buscando prestarle un servicio integral a sus clientes. Bancolombia surgió de la fusión entre el Banco Industrial Colombiano – BIC – y el Banco de Colombia ocurrida el 3 de abril de 1998. El complemento de un banco enfocado al sector corporativo, pionero en el desarrollo tecnológico, con una cartera sana y líder en servicios como era el BIC, con un banco de mayor tamaño, con amplia cobertura y red de distribución, jalonador de la cultura del ahorro, como era el Banco de Colombia, llevó a Bancolombia a ocupar una posición líder en el sector financiero del país. Esta posición de liderazgo se consolidó con la fusión con Conavi y Corfinsura realizada el 30 de julio de 2005. La fusión permitió a Bancolombia constituir un nuevo paradigma de banca universal en el cual se busca ofrecer un servicio integral al cliente como grupo. Bajo esta estrategia las filiales entran a ser inversiones estratégicas que trabajan de forma conjunta con el Banco, permitiéndole a la Organización obtener una mejor integración de sus operaciones materializada en la mayor generación de valor. Conforme a lo anterior, el portafolio de servicios del Banco se ve complementado con los ofrecidos por sus filiales. Las filiales del Banco están conformadas por: Suvalor, una empresa comisionista de bolsa que ofrece a sus clientes soluciones y propuestas de diferentes alternativas financieras; Leasing Colombia, Sufinanciamiento y Comercia que canalizan recursos a través de la intermediación y de las diferentes operaciones de leasing; Fiducolombia que se consolida como la fiduciaria número uno en el país y Colcorp que realiza las funciones de banca de inversión. Adicionalmente, los clientes tienen la posibilidad de contar con inversiones en el extranjero y moneda extranjera a través de Bancolombia Panamá, Bancolombia Cayman y el Banco Corfinsura Internacional en Puerto Rico. Actualmente la composición accionaria del Banco se encuentra distribuida de la siguiente manera: Suramericana de Inversiones y subsidiarias con el 31,8%, programa de ADRs con el 21,6%, Inversiones Argos y subsidiarias con el 11%, Fondo de Pensiones Obligatorias Protección (3,9%) y otros accionistas locales con el 23,4%. El restante 8,2% corresponde a inversionistas extranjeros. Bancolombia enfoca su servicio clasificando a sus clientes en la banca de empresas y gobierno, de personas y pymes, hipotecaria y de tesorería. En la primera los clientes se encuentran segmentados por actividad económica permitiéndoles profundizar en las necesidades específicas de cada uno de ellos. En la banca de personas y pymes existen 5 segmentos diferentes en los cuales sus clientes son clasificados de acuerdo a su nivel de ingresos o de ventas. También existe un segmento de gobierno a través del cual se busca llegar a municipios y departamentos. Por su parte, la banca hipotecaria se encarga de llevar a cabo los negocios inmobiliarios mientras que la tesorería genera rentabilidad con los recursos disponibles del Banco, mientras que gestiona la liquidez de la entidad. Dentro de los cambios y desarrollos del Banco, en la banca de pymes se ha buscado rentabilizar los segmentos más bajos por medio de la creación de productos de riesgo así como con la promoción de la utilización de canales más económicos. En la banca empresarial se ha buscado estrechar las relaciones con los clientes buscando crear confianza en los mismos posibilitando la creación de futuros vínculos comerciales. Por otro lado, en la banca hipotecaria se busca seguir con la agresiva estrategia que condujo el Banco con respecto al programa CPT, promoviendo una baja generalizada en las tasas para los créditos hipotecarios. Finalmente, la tesorería creó la mesa de estructuración con el objetivo de otorgar precios de transferencia. Adicionalmente, se busca reorganizar las mesas y la metodología de otorgamiento de precios buscando optimizar sus procesos. A nivel tecnológico, el Banco espera mejorar la red de cajeros electrónicos debido a la alta tasa de fraude que se ha presentado, en gran parte por la clonación de tarjetas débito. Adicionalmente, para el 2008 se espera tener un software de inversiones lo suficientemente robusto y eficiente para el control de las operaciones de tesorería de la entidad. DESEMPEÑO • • Dadas las nuevas disposiciones establecidas por la Superintendencia Financiera, el gasto de provisiones mostró un crecimiento importante durante el año 2006. La subida en las tasas de los TES afectó de manera importante las valoraciones de inversiones del Banco teniendo un efecto negativo sobre sus utilidades. El sector financiero finalizó el año 2005 con la materialización de los movimientos iniciados desde el año 2004. Este escenario se presenta en un contexto de globalización de la economía, la cual ha abierto nuevos caminos para que el capital se mueva libremente, y los banqueros de todo el mundo tienen claro que si no se fortalecen, un competidor más grande puede llegar y tomar su mercado. De esta forma, cada vez más se hace indispensable la necesidad de bajar costos y ser más eficientes, de tal forma que logren una mayor competitividad. Es así como en febrero de 2005 se oficializó la compra del Banco Aliadas por parte del Banco de Occidente y en julio la fusión de Bancolombia, Conavi y Corfinsura. Colmena y Caja Social se convirtieron en el Banco BCSC. El Banco Sudameris absorbió al Banco Tequendama; estas 2 15 entidades, junto con la Organización Servibanca fueron comprados por el Grupo Gilinski y nació el Banco GNB Sudameris. El banco panameño Banistmo compró la operación en Colombia del grupo inglés Lloyds TBS Bank. El grupo Bolívar, a través de Davivienda, adquirió el Banco Superior y el 31 de octubre BBVA Colombia compró al Banco Granahorrar. A finales del año culminó el proceso de fusión de las corporaciones financieras Corficolombiana (absorbida) y Corfivalle (absorbente), quedándose con el nombre de Corficolombiana, y consolidándose patrimonialmente como el tercero en el sistema financiero con $1,52 billones a diciembre de 2005. Al mismo tiempo, el Grupo Aval llevó a cabo la adquisición de la participación mayoritaria del Banco Unión a través del Banco de Occidente y por último, a principios del 2006, el Grupo Aval compró a Megabanco a través del Banco de Bogotá. Finalmente, en octubre de 2006 Bancafé fue adquirido por el Banco Davienda por cerca de $2,21 billones consolidando al nuevo banco como el tercero más grande en el país. de 2006. De un total de $89,8 billones de depósitos (ago06) el 49,4% se concentra en cuenta de ahorro, el 18,7% en cuenta corriente y el 25,6% en CDTs. A pesar del mayor volumen de colocaciones y de los mejores niveles de eficiencia, el bajo desempeño del negocio de tesorería, a causa de la caída en el precio de los títulos del gobierno, produjo una disminución del 9,18% en las utilidades del sector entre agosto de 2005 y agosto de 2006. Estas descendieron a $1,78 billones (ago-06) de $1,96 billones (ago-05). Lo anterior incidió negativamente sobre la rentabilidad del activo, la cual disminuyó de 2,9% (ago-05) a 2,2% (ago-06). Ingresos Operacionales: En los últimos años, Bancolombia ha logrado diversificar sus fuentes de ingresos. Aún así, la principal fuente de ingresos del Banco continúa siendo la cartera de créditos. A agosto de 2006, los ingresos por intereses ascendieron a $1,19 billones representando un incremento frente al mismo período del año anterior del 3,3%. A pesar de que la cartera presentó un incremento del 30% para este periodo, el ingreso por intereses no aumentó en la misma proporción debido a la baja generalizada de las tasas de interés. Este proceso de compras y fusiones ha llevado a una consolidación en el sector bancario que incidirá en la competitividad del sector. Los bancos están ampliando sus mercados objetivos buscando incrementar la participación de mercado. Como consecuencia, el sector se encuentra desarrollando estrategias comerciales agresivas que garanticen la obtención de nuevos clientes y la fidelización de los actuales. Lo anterior junto con el buen desempeño de la economía colombiana produjo un incremento del 33% en la cartera de créditos bruta entre agosto de 2005 y agosto de 2006. La tendencia creciente de la cartera se debe principalmente al sólido crecimiento de la cartera comercial (30,56%) y de consumo (48,3%). Así mismo, la política del Gobierno para financiar micro, pequeños y medianos empresarios se evidenció en un incremento en la demanda de micro créditos del 37,1% en el mismo periodo. Así mismo, la tesorería se ha convertido en una importante área generadora de recursos. Sin embargo, el ascenso que se dio en las tasas de los TES, durante el primer semestre del año, generó un deterioro en la rentabilidad del negocio de tesorería. A agosto de 2005 Bancolombia había registrado un ingreso cercano a $260.000 millones por valoración y $155.700 millones por rendimientos de las inversiones mientras que en el mismo período del año 2006 el Banco acumuló una pérdida por $13.566 millones por valoración y los ingresos por rendimientos disminuyeron en un 20,4%. La disminución en las tasas de colocación, así como la reducción en la rentabilidad del área de tesorería, afectaron negativamente el margen neto de intereses del Banco, el cual descendió a 4,1% (ago-06) de 6,1% Con relación a las captaciones y exigibilidades, éstos se incrementaron en el 21,2% entre agosto de 2005 y agosto Tabla 1: Comparativo de los Indicadores Financieros BANCOLOMBIA Miles de Millones de Pesos Activos Totales Patrimonio ROA ROE Margen Neto Intereses Gastos Laborales / UFB Gastos Generales / Activo Índice de Cartera Vencida Provisión / Cartera Vencida Índice de Solvencia AGO 2006 24.984 3.140 2,21% 17,6% 4,16% 26,48% 3,70% 2,51% 134,4% 11,9% DIC 2005 23.906 3.215 3,08% 22,93% 8,87% 23,10% 5,75% 2,94% 143,4% 12,1% OCCIDENTE DIC 2004 AGO 2006 13.847 1.943 3,11% 22,16% 9,21% 25,48% 50,89% 1,54% 288% 13,3% 8.781 975 2,41% 22,1% 4,66% 21,23% 3,17% 1,96% 197,8% 10,4% DIC 2005 7.533 854 2,40% 20,99% 7,98% 21,62% 51,21% 2,28% 208,8% 12,5% BOGOTA DIC 2005 5.507 587 2,47% 23,11% 8,50% 23,85% 4,87% 2,31% 257,2% 11,05% AGO 2006 17.927 2.799 2,43% 15,6% 4,45% 16,98% 2,25% 1,92% 172,1% 15,1% DIC 2005 13.901 1.928 2,83% 20,37% 7,16% 19,20% 3,66% 1,96% 174,7% 15,2% DIC 2004 10.856 1.203 2,72% 24,52% 6,70% 20,48% 3,96% 1,74% 207,5% 13,14% Fuente: Superintendencia Financiera. Cálculos: Duff and Phelps * Después de la fusión. (ago-05). Dado que Bancolombia posee el portafolio más grande del mercado, la entidad fue una de las más afectadas por esta crisis ocasionando que frente a su grupo de pares su indicador se ubicara en niveles inferiores. Sin embargo, otros ingresos como las comisiones y los dividendos de las filiales presentaron comportamientos 16 favorables al aumentar en un 59% y 28,6% respectivamente. Estos ingresos lograron suavizar el efecto negativo en la disminución del margen. Adicionalmente, Bancolombia reportó un aumento de $93.000 millones en la cuenta de reintegro de provisiones de cartera de créditos. Estos factores permitieron que la disminución de la utilidad financiera bruta sufriera un descenso menos dramático del 5,3% ubicándose en $1.587.345 millones. Gastos Generales: Dentro de la estructura de gastos de la entidad, los gastos por impuestos y seguros, junto con amortizaciones diversas representan el 46,7% y los gastos concernientes a personal y honorarios explican cerca del 45,4%. En general, los gastos generales han tenido un comportamiento muy estable y evidencian un controlado crecimiento del 0,6% frente a lo presentado en el mismo período del año anterior. A pesar del estricto control del gasto, la utilidad financiera bruta logró una menor absorción de los gastos anteriormente mencionados debido al pobre comportamiento del margen neto de intereses. De esta manera, el indicador de gastos generales sobre utilidad financiera bruta tuvo un ascenso pasando del 54,8% (ago05) al 58,3% (ago-06), ubicándose por encima de su grupo de pares. No obstante, el crecimiento de los activos del Banco, así como el bajo crecimiento en los gastos generales, ocasionó que su indicador de overhead mostrara un comportamiento contrario pasando del 4,2% (ago-05) al 3,7% (ago-06). Provisiones: El gasto por provisiones con corte agosto de 2006, tuvo un incremento del 43,6% frente a lo presentado en el mismo período del año 2005 ubicándose en $337,306 millones. En su mayoría se trata de provisiones de la cartera de créditos (89,9%) seguidas por las provisiones correspondientes a los bienes recibidos en pago – BRP – y de cuentas por cobrar con el 4,3% y el 4,1% respectivamente. Es importante mencionar que las provisiones correspondientes a la cartera de crédito tuvieron un incremento importante entre agosto de 2005 y 2006 dada la nueva reglamentación establecida por la Superintendencia Financiera, que a través de la Circular Externa 004 del 29 de diciembre de 2005, establece una provisión individual sobre los créditos calificados en A y B del 1% y 3,2% respectivamente. Duff and Phelps espera que a través de la administración del riesgo la calidad de la cartera se mantenga en niveles apropiados, de tal forma que se minimicen las provisiones a realizar y se reduzca el efecto del aumento de estas sobre los resultados del Banco. Ingresos No Operacionales: A agosto de 2006, Bancolombia presentó unos ingresos no operacionales que ascendieron a $236.431 millones lo que significó un incremento del 130,4% frente a lo visto en agosto de 2005. En su mayoría este se explica por las recuperaciones con las que contó el Banco durante el mes de junio de 2006 y que ascendieron a cerca de $200.000 millones. A pesar del buen comportamiento, este rubro no es tan significativo dentro del total de los ingresos del Banco, dado que solo representa cerca del 10% de estos. Así, a pesar del control ejercido sobre los gastos generales de la entidad, la crisis en los TES y el importante aumento en el gasto de provisiones de cartera de créditos, repercutieron en una disminución en la utilidad neta de la entidad al pasar de $469.446 millones (ago-05) a $368.486 millones (ago-06). Reflejando lo anterior, el ROA de Bancolombia se redujo pasando del 2,16% (ago-05) al 1,47% (ago-06). A pesar del deterioro del indicador, el Banco continúa manteniendo una posición muy similar frente a su grupo de pares. Perspectivas: Bancolombia espera continuar con el proceso de bancarización por medio de la apertura de oficinas móviles, así como con la penetración de la entidad en el negocio del micro crédito. Adicionalmente, apoyados siempre en la premisa de generación de valor, el Banco busca crear estrategias, las cuales, dependiendo de la banca a la que se enfoquen, busquen relaciones de largo plazo con sus clientes así como la creación de portafolios de servicios que cubran las necesidades financieras de sus clientes. Por su parte, conforme se profundiza más en el mercado de derivados del país, la tesorería de Bancolombia continuará participando de manera activa en la negociación de forwards de tasa de cambio. Así mismo, el Banco espera continuar haciendo presencia para promover los procesos de modernización de regulación conforme se desarrollan productos más sofisticados como opciones cambiarias. ADMINISTRACIÓN DEL RIESGO • • Después de la fusión, el Banco ha integrado satisfactoriamente sus operaciones de cartera cumpliendo a cabalidad con lo dispuesto por la Superintendencia Financiera. Las buenas prácticas con las que cuenta Bancolombia para el seguimiento de la cartera le han permitido contar con una evolución favorable en sus indicadores de calidad de cartera. Riesgo Crediticio: Dado el proceso de fusión en el que incursionó Bancolombia, el Sistema de Administración de Riesgo Crediticio – SARC - sufrió una serie de ajustes con miras a homologar todas las políticas y procesos de crédito vigentes en cada una de las instituciones existentes antes de la fusión. Por su parte, se comenzó el desarrollo del Modelo de Referencia de Cartera Comercial (MRC) con miras a contar con un modelo para la adecuada gestión de las provisiones. Lo anterior, junto con la integración de herramientas de análisis, busca lograr buenas prácticas en cuanto a los sistemas de evaluación y clasificación. Es importante mencionar que a la fecha se ha logrado una incorporación satisfactoria en cuanto a la historia crediticia de los clientes de Corfinsura y Conavi permitiendo así calibrar adecuadamente los modelos, volviéndolos inclusive más robustos y confiables. A agosto de 2006 la cartera neta de Bancolombia ascendió a $16,1 billones lo que representó un incremento, frente al mismo período del año anterior, del 30,1%, lo que evidencia un importante desempeño después del proceso de fusión. En su mayoría, ésta está representada por la cartera comercial que participa con el 77% de la cartera total. En 17 este sentido se espera consolidar un mayor crecimiento apoyado en las estrategias de internacionalización que adelanta la banca de empresas y gobierno junto con la consolidación del negocio de la banca de Pymes, especialmente en la red de Conavi. Por su parte, la cartera de consumo representa cerca del 14,5% y la hipotecaria el 11,2% del total. En esta última la evolución ha sido muy favorable dadas las estrategias comerciales dirigidas tanto a los clientes constructores como a las personas naturales con la estrategia CPT (Casa Propia para Todos). Con respecto a la concentración por región, se puede apreciar que Antioquia es la plaza que cuenta con mayor participación seguida por Bogotá con participaciones del 39,1% y el 26,8% respectivamente. En una menor medida participan las regiones sur, norte y centro del país con el 14,3%, 10,4% y 7,5% respectivamente. Por sector económico se aprecia una concentración importante en el sector manufacturero el cual comprende el 26,4% del total de la cartera. El comercio en general junto con el sector hotelero y de restaurantes participan con el 17,6% mientras que la construcción y las obras civiles, entre otros, cuentan con ponderaciones inferiores al 7%. Por su parte, entre diciembre de 2005 y agosto de 2006, el portafolio de inversiones del Banco disminuyó su tamaño pasando de $8,0 billones a $5,4 billones. Lo anterior significó una disminución del 32,4% y está explicado principalmente por el cambio en las políticas internas del Banco para direccionar los recursos hacia los productos más rentables como la cartera de créditos. La mayoría de las inversiones se encuentran clasificadas en disponibles para la venta (28,8%), con un porcentaje similar se encuentran las inversiones negociables (21,1%) y las clasificadas hasta el vencimiento (22,9%). Por su parte, el comportamiento del VeR ha variado conforme a la fuerte variación que sufrió la curva de los rendimientos de los TES en la primera parte del año. De esta manera, el valor máximo que se ha presentado ocurrió en el mes de junio de 2006 alcanzando $125.784 millones. De igual manera el valor mínimo ha sido de $53.339 millones logrando un promedio de $83.354 millones. LIQUIDEZ Y DEUDA • Durante el año 2006, el indicador de cartera vencida presenta una evolución favorable descendiendo del 2,9% (dic-05) al 2,5% (ago-06). De esta manera, la Unidad de Recuperación de Activos – URA – ha permitido al Banco mantener una cartera sana evitando que la calidad de la misma se deteriore de manera importante. Por este mismo motivo, la calidad de la cartera por calificación muestra una evolución favorable ubicando al Banco en un nivel inferior al presentado por su grupo de pares y con una tendencia a la baja pasando del 4,2% (dic-05) al 2,8% (ago-06). Adicionalmente, el riesgo crediticio de la institución se ve aminorado al no contar con una cartera excesivamente concentrada en sus 25 clientes más grandes (18%). En cuanto al nivel de aprovisionamiento por temporalidad se puede apreciar como el Banco se sitúa en niveles similares a los presentados por su grupo de pares. Desde junio de 2006 la tendencia ha sido al alza logrando ubicarse en agosto de 2006 en el 134,3%. Por su parte, el nivel de aprovisionamiento teniendo en cuenta la cartera calificada en C, D y E es muy satisfactorio manteniendo una tendencia al alza y posicionándose en niveles muy superiores frente al presentado por los demás participantes del mercado. Riesgo de Mercado: Además de contar con el modelo estándar dispuesto por la Superintendencia Financiera, Bancolombia calcula diariamente el Valor en Riesgo contando de esta manera con un robusto sistema para la medición de su riesgo de mercado. Así, de acuerdo al tipo de negocio, se cuenta con una estructura de límites de exposición que en la mayoría de los casos corresponden a valores máximos admitidos en el cálculo del VeR. Adicionalmente, apoyándose en la simulación de escenarios extremos, el Banco logra estimar sus pérdidas potenciales y gestionar adecuadamente su riesgo. 18 Los activos líquidos de Bancolombia permiten cubrir holgadamente el descalce mostrado por sus brechas de liquidez. Los recursos de financiación del Banco han tenido un comportamiento alcista alcanzando, a agosto de 2006, un valor de $15,8 billones. Lo anterior representó un crecimiento frente a lo visto en el mismo período del año anterior del 20,3%. En general, éstas están representadas por depósitos de ahorro (42,6%) seguidas por cuentas corriente (16,5%) y CDTs (16,8%). Estos últimos están concentrados en su mayoría en el largo plazo (50%) mientras que aquellos entre 6 y 12 meses y menores a seis meses representan el 21,8% y el 28,2% respectivamente. Las obligaciones financieras del Banco han mantenido un comportamiento estable en los últimos períodos. A agosto de 2006, con $2 billones en este rubro, éstas representaban cerca del 10% del total de los recursos de financiación. Por su parte, conforme se redimen los bonos emitidos por el Banco, los títulos en circulación han venido disminuyendo (29,2%) alcanzando a agosto de 2006 $925.311 millones, cerca del 4,5% del total de sus recursos de financiación. En cuanto a la estructura de los depósitos se puede apreciar un buen comportamiento en donde no se evidencia una excesiva concentración en los 20 clientes más grandes. Así, estos últimos representan cerca del 11% del total de los depósitos del Banco. En general se trata de personas jurídicas compuestos en su mayoría por fondos de pensiones, compañías de seguros, fondos y en menor medida empresas del sector real y entidades del sector público. Sin embargo, es importante mencionar que Bancolombia cuenta con una de las redes más grandes del sector lo que le ha proporcionado una amplia y estable base de depositantes. Actualmente existe un descalce entre las posiciones activas y pasivas del Banco. A pesar de lo anterior, es importante mencionar la posibilidad que tiene el Banco para obtener recursos en el corto plazo. Conforme a esto, los activos líquidos de la entidad ascienden, a agosto de 2006, a $2,2 billones cubriendo ampliamente el descalce en sus bandas de liquidez. El patrimonio de la entidad ha presentado un comportamiento poco variable. Conforme a lo anterior, a agosto de 2006 este se ubicó en $3,1 billones conformado en su mayoría por las reservas legales. Así, el margen de solvencia de la entidad, a agosto de 2006, se encuentra en el 11,9% situándose levemente por debajo del sector pero con un margen suficiente para apoyar adecuadamente las estrategias de crecimiento. CARACTERÍSTICAS DE LA EMISIÓN Bancolombia realizará un proceso de múltiples y sucesivas emisiones de Bonos Ordinarios en el Mercado Público Nacional de Valores de la República de Colombia con cargo a un cupo global hasta por una suma de un billón quinientos mil millones de pesos M/L ($1.500.000.000.000). El proceso de emisiones consta de varias emisiones con diferentes fechas de emisión y diferentes plazos de colocación.. Este constará hasta de de ocho series cuyos plazos variarán de 18 meses a 15 años a partir de la fecha de la emisión. Así mismo, tres periodicidades serán determinadas por el banco con respecto a la periodicidad de pago de los intereses: trimestre vencido, semestre vencido y año vencido.. Las series B y F devengarán un interés variable referenciado a la DTF; las series C y G un interés variable referenciado al IPC; las series D y H un interés variable referenciado a la UNIDAD DE VALOR REAL y las series A y E devengarán un interés fijo. Por su parte el capital de las series A, B, C y D será pagado de manera única al vencimiento de los bonos. Por el contrario, el capital de las series restantes se podrá amortizar parcialmente a partir del primer año. El cronograma de amortización será definido en el primer aviso de oferta del primer lote de cada una de las emisiones. La calificación de riesgo crediticio de Duff & Phelps de Colombia S.A. es una opinión y en ningún momento pretende ser una recomendación para comprar, vender o mantener una inversión. La información ha sido obtenida de fuentes que se presumen confiables y precisas; por consiguiente la firma no se hace responsable por errores, omisiones o por los resultados obtenidos del uso de esta información. 19 A N Á L IS IS D E L B A L A N C E G E N E R A L B A N C O L O M B IA 0 8/3 1/2 0 0 6 $ m illo nes A . C A R T E R A D E C R É D ITO S 1 . C om erc ial 2 . C on sum o 3 . M ic roc réd ito 4 . H ip o teca ria 5 . V en cid a 6 . D erech os d e R ec o m p ra d e C artera 7 . (P rov ision es d e C a rtera) TOTAL A 1 2 /3 1 /2 0 05 COM O % DE A C T IV O S $ m illo n es 12 /3 1 /20 0 4 COM O % DE A C T IV O S $ m illon e s 1 2 /3 1 /2 0 03 COM O % DE A C T IV O S C $ m illo n es 1 2 .3 2 0 .1 2 2,1 2 .2 4 9 .6 7 8,9 8 5 .0 8 6,6 1 .6 1 1 .1 0 3,6 4 1 8 .3 4 4,6 0,0 5 6 2 .0 5 9,2 1 6 .1 2 2 .2 7 6,6 4 9 ,3 1 9 ,0 0 0 ,3 4 6 ,4 5 1 ,6 7 0 ,0 0 2 ,2 5 6 4 ,5 3 9.4 08 .49 8 ,6 1.9 36 .84 7 ,0 1 09 .04 9 ,7 1.2 24 .58 9 ,1 3 83 .67 4 ,4 0 ,0 5 50 .20 5 ,9 1 2.5 12 .45 3 ,0 39 ,36 8 ,10 0 ,46 5 ,12 1 ,60 0 ,00 2 ,30 52 ,34 5 .83 7 .4 7 6,0 1 .32 8 .6 9 2,2 8 4 .3 6 4,8 2 4 7,2 11 3 .7 1 5,3 0,0 32 7 .5 4 5,3 7 .03 6 .9 5 0,2 4 2,1 6 9,6 0 0,6 1 0,0 0 0,8 2 0,0 0 2,3 7 5 0,8 2 4 .9 9 0 .7 57 ,4 1 .0 2 0 .9 84 ,3 7 8 .5 11 ,3 3 50 ,8 9 9 .5 91 ,5 0 ,0 2 9 7 .2 88 ,7 5 .8 9 2 .9 06 ,6 2 3 7 .0 2 4,1 2 .9 5 4 .3 4 5,3 1 .4 0 1 .2 2 3,6 1 .1 2 3 .8 4 1,3 3 9 .5 4 8,4 2 5 5 .8 8 1,7 5 .9 3 2 .7 6 7,6 0 ,9 5 1 1 ,8 2 5 ,6 1 4 ,5 0 0 ,1 6 1 ,0 2 2 3 ,7 5 5 34 .83 2 ,6 5.3 12 .94 7 ,2 1.7 29 .76 5 ,2 1.0 69 .02 8 ,6 59 .92 3 ,9 2 27 .91 3 ,1 8.8 14 .56 2 ,8 15 6 .2 1 0,7 3 .47 1 .4 7 9,5 66 5 .1 7 1,5 80 7 .9 8 1,0 1 2 .1 2 2,1 12 1 .6 6 0,0 5 .21 0 .3 8 0,7 8 8 ,2 8 2 1.3 27 .01 5 ,8 12 .24 7 .3 3 0,9 1,1 3 2 5,0 7 4,8 0 5,8 3 0,0 9 0,8 8 3 7,6 3 4 6 ,9 % 8 8,4 4 2 5 3 .0 63 ,5 2 .3 6 2 .8 31 ,4 4 2 8 .0 46 ,6 5 9 4 .2 46 ,8 1 7 .7 22 ,5 6 5 .3 09 ,4 3 .6 8 5 .7 75 ,1 2 2 .0 5 5 .0 4 4,2 2 ,24 22 ,22 7 ,24 4 ,47 0 ,25 0 ,95 36 ,87 53 ,0 % 89 ,21 9 .5 7 8 .6 81 ,7 3 6 5 .0 6 0,2 1 ,4 6 3 36 .78 1 ,4 1 ,41 22 6 .8 4 4,5 1,6 4 2 2 2 .3 31 ,9 9 9 1 .9 7 7,1 1 .5 7 2 .0 0 4,4 3 ,9 7 6 ,2 9 8 76 .38 7 ,4 1.3 66 .31 6 ,7 3 ,67 5 ,72 61 7 .3 2 8,5 75 5 .9 3 3,5 4,4 6 5,4 6 5 2 3 .2 56 ,4 6 7 2 .6 29 ,7 F . A C T IV O S T O T A L E S 2 4 .9 8 4 .0 8 5,8 1 0 0 ,0 0 2 3.9 06 .50 1 ,3 1 00 ,00 13 .84 7 .4 3 7,3 10 0,0 0 1 0 .9 9 6 .8 99 ,7 G . D E PÓ S IT O S Y FO N D E O E N M E R C A D O M O N E T A R IO 1 . C orrien te 2 . A h orros 3. CDT 4 . In terb a n ca rios 5 . O tros TOTAL G 3 .4 0 4 .0 6 4,7 8 .7 8 2 .1 2 1,8 3 .4 5 2 .2 1 9,7 2 .3 5 7 .5 2 8,7 1 .6 1 2 .0 2 4,9 1 9 .6 0 7 .9 5 9,8 1 3 ,6 2 3 5 ,1 5 1 3 ,8 2 9 ,4 4 6 ,4 5 7 8 ,4 8 3.5 70 .90 6 ,7 7.5 10 .73 8 ,5 2.8 40 .18 4 ,9 2.9 89 .96 4 ,2 1.0 12 .34 7 ,8 1 7.9 24 .14 2 ,1 14 ,94 31 ,42 11 ,88 12 ,51 4 ,23 74 ,98 2 .78 6 .3 0 8,7 3 .41 2 .5 6 4,7 2 .41 1 .4 7 4,8 1 .34 1 .4 9 9,1 55 4 .1 9 7,4 10 .50 6 .0 4 4,7 2 0,1 2 2 4,6 4 1 7,4 1 9,6 9 4,0 0 7 5,8 7 2 .5 4 2 .8 54 ,6 2 .1 9 1 .7 09 ,2 1 .8 7 0 .4 91 ,2 1 .1 7 7 .4 39 ,4 1 .0 1 3 .3 01 ,5 8 .7 9 5 .7 95 ,9 9 2 5 .3 1 1,0 0,0 3 ,7 0 0 ,0 0 1.1 95 .71 9 ,1 0 ,0 5 ,00 0 ,00 40 0 .0 0 0,0 0,0 2,8 9 0,0 0 52 ,4 0 ,0 B . O T R O S A C T IV O S PR O D U C TIV O S 1 . D ep osito s c on B a n co s 2 . In version es - D eu d a P ú b lica 3 . O tra s In versio n es N egoc iab les 4 . In version es N o N egoc ia b les y O tros 5 . (P rov ision es d e In version es) 6 . O tros A c tivos Prod u c tivo s TOTAL B C . TO TA L A C T IV O S P R O D U C TIV O S (A + B ) D . A C TIV O S FIJO S E . A C TIV O S IM PR O D U C TIV O S 1 . C aja, B an c os y O tros (D isp o nib le) 2 . O tros H . O T R A S FU E N T E S D E FIN A N C IA C IÓ N 1 . O tra s O b lig ac ion es Fina n ciera s 2 . D eu d a S u b ord ina d a y C o nvertib le I. O TR O S (sin in tereses) 1 .3 0 9 .8 2 4,1 5 ,2 4 1.5 70 .74 7 ,8 6 ,57 99 7 .4 2 7,1 7,2 0 6 6 0 .4 16 ,3 L. P A T R IM O N IO 3 .1 4 0 .9 9 0,9 1 2 ,5 7 3.2 15 .89 2 ,3 13 ,45 1 .94 3 .9 6 5,5 1 4,0 4 1 .5 4 0 .6 35 ,2 2 4 .9 8 4 .0 8 5,8 1 0 0 ,0 0 2 3.9 06 .50 1 ,3 1 00 ,00 13 .84 7 .4 3 7,3 10 0,0 0 1 0 .9 9 6 .8 99 ,7 M . T O T A L P A SIV O S Y P A T R IM O N IO 20 ANÁLISIS DEL ESTADO DE RESULTADOS BANCOLOMBIA 1. Ingresos por Intereses 2. Gastos por Intereses 3. INGRESO NETO DE INTERESES 4. Otros Ingresos Operacionales (Netos) 5. Gastos Administrativos 6. Provisiones de Cartera 7. Otras Provisiones 8. UTILIDAD OPERACIONAL 9. Ingresos No Operacionales 10. Gastos No Operacionales 11. Corrección Monetaria 12. UTILIDAD ANTES DE IMPUESTOS 13. Impuestos 14. UTILIDAD NETA 08/31/2006 12/31/2005 COMO % DE ACTIVOS PRODUCT. PROMEDIO 5,52 2,35 3,17 4,15 4,26 1,40 0,16 1,50 1,09 0,50 0,00 2,08 0,39 1,70 INGRESOS GASTOS $ millones 1.197.835,9 510.786,4 687.049,5 900.296,3 924.758,4 303.390,2 33.916,7 325.280,5 236.431,1 109.457,6 0,0 452.253,9 83.767,1 368.486,8 INGRESOS GASTOS $ millones 1.760.953,9 799.071,8 961.882,1 1.648.489,1 1.373.899,1 313.542,3 105.034,5 817.895,3 205.034,9 93.870,2 0,0 929.060,0 191.670,8 737.389,1 ** COMO % DE ACTIVOS PRODUCT. PROMEDIO 10,21 4,63 5,58 9,56 7,97 1,82 0,61 4,74 1,19 0,54 0,00 5,39 1,11 4,28 12/31/2004 12/31 COMO % DE ACTIVOS PRODUCT. PROMEDIO 9,02 4,04 4,98 8,46 6,84 1,24 0,30 5,06 1,00 0,35 0,00 5,71 1,76 3,95 INGRESOS GASTOS $ millones 983.808,2 440.486,1 543.322,1 923.019,8 746.263,4 135.738,4 32.301,9 552.038,2 109.113,0 38.309,5 0,0 622.841,8 192.035,2 430.806,6 INGRESOS GASTOS $ millones 804.852,7 359.054,3 445.798,5 860.210,3 705.668,7 242.561,4 52.838,6 304.940,1 61.016,5 25.592,9 0,0 340.363,7 30.592,1 309.771,6 ANÁLISIS DE INDICADORES I. RENTABILIDAD 1. Utilidad Neta/Patrimonio* 2. Utilidad Neta/Activos* 3. Utilidad Operacional/Activos* 4. Utilidad Operacional antes de Provisiones/Activos* 5. Gastos Administrativos/Ingresos Operacionales 6. Gastos Administrativos/Activos* 7. Ingreso Neto de Intereses/Activos* 8. Margen Neto de Intereses* II. CAPITALIZACIÓN 1. Patrimonio/Activos 2. Inversiones de Renta Variable/Patrimonio 3. Patrimonio/Cartera de Créditos 4. Índice de Solvencia III. LIQUIDEZ 1. Activos Líquidos/Depósitos y Fondeo en M.M. 2. Activos Líquidos + Inversiones No Negociables de Renta Fija/Depósitos y Fondeo en M.M. 3. Cartera de Créditos/Depósitos y Fondeo en M.M. IV. CALIDAD DE LOS ACTIVOS 1. Gasto en Provisiones de Cartera de C./Cartera de C. Bruta* 2. Gasto en Provisiones de Cartera de C./Utilidad Operacional antes de Provisiones 3. Provisiones de Cartera de C./Cartera de C. Bruta 4. Provisiones de Cartera de C./Cartera de C. Vencida 5. Provisiones de Cartera de C./Cartera de C. Improductiva 6. Cartera de C. Vencida/Cartera de C. Bruta 7. Cartera de C. Improductiva/Cartera de C. Bruta 8. Cartera de C. Vencida Neta/Patrimonio 9. Bienes Recibidos en Pago Brutos/Activos 10. Activos Improductivos + Cartera de C. Improductiva/Activos 11. Activos Productivos/Activos 12. Activos Productivos/Pasivos con Costo % % % % % % % % 11,59 1,51 1,33 2,71 44,08 3,78 2,81 4,21 % % % % % % % % 28,04 3,83 4,25 6,42 40,30 7,14 5,00 11,37 % % % % % % % % 24,73 3,47 4,44 5,80 39,14 6,01 4,37 10,78 % % % % % % % % % % % % 12,57 29,37 19,48 11,90 % % % % 13,45 26,24 25,70 12,10 % % % % 14,04 41,14 27,63 13,30 % % % % % 28,48 % 47,17 % 46,74 % % % 29,52 82,22 % % 48,44 69,81 % % 47,97 66,98 % % % 2,04 % 2,95 % 2,00 % % % % % % % % % % % % 45,79 3,37 134,35 285,59 2,51 1,18 -4,58 0,82 11,05 88,28 107,41 % % % % % % % % % % % 25,36 4,21 143,40 284,46 2,94 1,48 -5,18 0,94 10,19 89,21 111,54 % % % % % % % % % % % 18,85 4,45 288,04 436,63 1,54 1,02 -11,00 1,06 10,46 88,44 112,30 % % % % % % % % % % % * Promedio (En agosto de 2006 el promedio se calculó con los saldos de diciembre de 2005 y agosto de 2006). ** Después de la Fusión 21 1.2 1.2.1 CONDICIONES FINANCIERAS DE LOS BONOS ORDINARIOS Cupo global de emisión BANCOLOMBIA S.A. emitirá Bonos Ordinarios por valor de un billón quinientos mil millones de pesos ($1,500,000,000,000), según las condiciones indicadas por la Junta Directiva de BANCOLOMBIA S.A. mediante Acta No 2.770 de su sesión del 18 de diciembre de 2006, la reglamentación del Código de Comercio, las Resoluciones 400 y 1200 del 22 de mayo y 22 de diciembre de 1995 respectivamente, expedidas por la Sala General de la Superintendencia de Valores (hoy Superintendencia Financiera de Colombia) y las normas que las modifiquen y/o adicionen. 1.2.2 Series Las Emisiones constan hasta de de ocho (8) series con las siguientes características: Serie A: Los Bonos Ordinarios estarán emitidos en pesos colombianos y devengarán un interés base en una tasa fija efectiva anual y su capital será redimido totalmente al vencimiento de los mismos. Serie B: Los Bonos Ordinarios estarán emitidos en pesos colombianos y devengarán un interés con base en una tasa variable referenciada a la DTF y su capital será redimido totalmente al vencimiento de los mismos. Serie C: Los Bonos Ordinarios estarán emitidos en pesos colombianos y devengarán un interés con base en una tasa variable referenciada a la Inflación Colombiana y su capital será redimido totalmente al vencimiento de los mismos. Serie D: Los Bonos Ordinarios estarán emitidos en UVR resultado de dividir el valor de la inversión en pesos colombianos entre el valor de la UVR de la Fecha de Emisión. Devengarán un interés con base en una tasa fija efectiva anual más la variación del valor de la UVR y su capital será redimido totalmente al vencimiento de los mismos al valor de la UVR de la Fecha de Vencimiento. Serie E: Los Bonos Ordinarios estarán emitidos en pesos colombianos y devengarán un interés con base en una tasa efectiva anual. Su capital se podrá amortizar parcialmente desde el primer (1) año, contado a partir de la Fecha de Emisión, y hasta la Fecha de Vencimiento. El valor mínimo de las amortizaciones parciales, expresado en términos porcentuales del valor nominal de cada Bono Ordinario, será del cero por ciento (0.00%). El valor máximo de las amortizaciones parciales, expresado en términos porcentuales del valor nominal de cada Bono Ordinario, será del cien por ciento (100.00%). Las amortizaciones parciales sumarán el cien por ciento (100.00%) del valor nominal de cada Bono Ordinario y tendrán periodicidad anual. El cronograma de amortización será definido en el primer Aviso de Oferta del primer lote de cada una de las emisiones. Serie F: Los Bonos Ordinarios estarán emitidos en pesos colombianos y devengarán un interés con base en una tasa variable referenciada al DTF. Su capital se podrá amortizar parcialmente desde el primer (1) año, contado a partir de la Fecha de Emisión, y hasta la Fecha de Vencimiento. El valor mínimo de las amortizaciones parciales, expresado en términos porcentuales del valor nominal de cada Bono Ordinario, será del cero por ciento (0.00%). El valor máximo de las amortizaciones parciales, expresado en términos porcentuales del valor nominal de cada Bono Ordinario, será del cien por ciento (100.00%). Las amortizaciones parciales sumarán el cien por ciento (100.00%) del valor nominal de cada Bono Ordinario y tendrán periodicidad anual. El cronograma de amortización será definido en el primer Aviso de Oferta del primer lote de cada una de las emisiones. Serie G: Los Bonos Ordinarios estarán emitidos en pesos colombianos y devengarán un interés con base en una tasa variable referenciada a la Inflación colombiana. Su capital se podrá amortizar parcialmente desde el primer (1) año, contado a partir de la Fecha de Emisión, y hasta la Fecha de Vencimiento. El valor mínimo de las amortizaciones parciales, expresado en términos porcentuales del valor nominal de cada Bono Ordinario, será del cero por ciento (0.00%). El valor máximo de las amortizaciones parciales, expresado en términos porcentuales del valor nominal de cada Bono Ordinario, será del cien por ciento (100.00%). Las amortizaciones parciales sumarán el cien por ciento (100.00%) del valor nominal de cada Bono Ordinario y tendrán periodicidad anual. El cronograma de amortización será definido en el primer Aviso de Oferta del primer lote de cada una de las emisiones. Serie H: Los Bonos Ordinarios estarán emitidos en UVR resultado de dividir el valor de la inversión en pesos colombianos entre el valor de la UVR de la Fecha de Emisión y devengarán un interés con base en una tasa fija efectiva anual más variación del valor de la UVR. Su capital se podrá amortizar parcialmente desde el primer (1) año, contado a partir de la Fecha de Emisión, y hasta la Fecha de Vencimiento. El valor mínimo de las 22 amortizaciones parciales, expresado en términos porcentuales del valor nominal de cada Bono Ordinario, será del cero por ciento (0.00%). El valor máximo de las amortizaciones parciales, expresado en términos porcentuales del valor nominal de cada Bono Ordinario, será del cien por ciento (100.00%). Las amortizaciones parciales sumarán el cien por ciento (100.00%) del valor nominal de cada Bono Ordinario y tendrán periodicidad anual. El cronograma de amortización será definido en el primer Aviso de Oferta del primer lote de cada una de las emisiones. De acuerdo con el Numeral 5 del Artículo 1.2.4.2 de la Resolución 400 de la Superintendecia de Valores (hoy Superintendencia Financiera) no podrán emitirse bonos con vencimientos inferiores a un (1) año, por consiguiente, las amortizaciones parciales sólo podrán realizarse transcurrido un (1) año contado a partir de la Fecha de Emisión de los Bonos Ordinarios. 1.2.3 Cantidad de bonos ordinarios de que consta la emisión La emisión total constará de un millón quinientos mil (1,500,000) Bonos Ordinarios. 1.2.4 Valor nominal El valor nominal de cada Bono Ordinario de las Series A, B, C, E, F y G es de un millón ($1’000.000) de pesos moneda legal colombiana. El valor nominal de cada Bono Ordinario de las Series D y H es de siete mil (7000) UVR. 1.2.5 Inversión mínima Para las Series A, B, C, E, F y G la inversión mínima será la equivalente al valor de Diez (10) Bonos Ordinarios, es decir diez millones ($10’000.000) de pesos moneda legal colombiana. En consecuencia, no podrán realizarse operaciones, en el mercado primario ni en el mercado secundario, por montos inferiores a diez millones ($10’000.000) de pesos moneda legal colombiana. Cada título deberá expedirse por un número entero de Bonos Ordinarios. Para los Bonos Ordinarios de las Series E, F y G una vez se realicen las amortizaciones parciales, el monto mínimo será el equivalente al valor residual de diez (10) Bonos Ordinarios y los montos deberán ser en múltiplos de un ($1) peso moneda legal colombiana. Para las Series D y H la inversión mínima será la equivalente al valor de Diez (10) Bonos Ordinarios, es decir setenta mil (70.000) UVR. En consecuencia, no podrán realizarse operaciones, en el mercado primario ni en el mercado secundario, por montos inferiores a setenta mil (70.000) UVR. Cada título deberá expedirse por un número entero de Bonos Ordinarios Para los Bonos Ordinarios de la Serie H una vez se realicen las amortizaciones parciales , el monto mínimo será el equivalente al valor residual de diez (10) Bonos Ordinarios y los montos deberán ser en múltiplos de una (1) UVR. 1.2.6 Plazos de los bonos ordinarios Las Series A, B, C, D, E, F, G y H cuentan con plazos de redención de dieciocho (18) meses, dos (2), tres (3), cuatro (4), cinco (5), seis (6), siete (7), ocho (8) nueve (9), diez (10), once (11), doce (12), trece (13), catorce (14) y quince (15) años contados a partir de la Fecha de Emisión. Serie A B C D E F G H 18 meses A1.5 B1.5 C1.5 D1.5 E1.5 F1.5 G1.5 H1.5 2 años A2 B2 C2 D2 E2 F2 G2 H2 3 años A3 B3 C3 D3 E3 F3 G3 H3 4 años A4 B4 C4 D4 E4 F4 G4 H4 5 años A5 B5 C5 D5 E5 F5 G5 H5 6 años A6 B6 C6 D6 E6 F6 G6 H6 7 años A7 B7 C7 D7 E7 F7 G7 H7 Subserie 8 9 años años A8 A9 B8 B9 C8 C9 D8 D9 E8 E9 F8 F9 G8 G9 H8 H9 10 años A10 B10 C10 D10 E10 F10 G10 H10 11 años A11 B11 C11 D11 E11 F11 G11 H11 12 años A12 B12 C12 D12 E12 F12 G12 H12 13 años A13 B13 C13 D13 E13 F13 G13 H13 14 años A14 B14 C14 D14 E14 F14 G14 H14 15 años A15 B15 C15 D15 E15 F15 G15 H15 23 1.2.7 Rendimiento de los bonos ordinarios Las tasas de interés de los Bonos Ordinarios deberán reflejar las condiciones del mercado vigentes en la fecha de las ofertas de los mismos, cumpliendo con los lineamientos señalados por la Junta Directiva de BANCOLOMBIA S.A.. El rendimiento de los Bonos Ordinarios de todas las Series podrá estar dado por la combinación de pago de intereses y un descuento o prima sobre el valor nominal del bono. Tanto los intereses, la prima o descuento, serán determinados por BANCOLOMBIA S.A. al momento de efectuar la oferta pública y deberá publicarse en el aviso de oferta, conforme con los parámetros generales para la colocación aprobados por la Junta Directiva de BANCOLOMBIA S.A. del 18 de diciembre de 2006, mediante Acta No 2.770. Una vez pasada la Fecha de Vencimiento o la fecha en que se cause el pago total, los Bonos Ordinarios correspondientes se considerarán vencidos y dejarán de devengar intereses. En el evento que BANCOLOMBIA S.A. no realice los pagos de intereses y capital correspondiente en el momento indicado, los Bonos Ordinarios devengarán intereses de mora, la cual será la tasa máxima legal permitida. Series A y E El rendimiento de los Bonos Ordinarios de las Series A y E estará dado por una tasa fija y ofrecerán un rendimiento en términos efectivo anual. Los Bonos Ordinarios de las Series A y E ofrecerán un rendimiento máximo equivalente hasta veinticinco punto cero por ciento (25.00%) efectivo anual. Los intereses estarán determinados por BANCOLOMBIA S.A., al momento de efectuar la oferta pública y deberá publicarse en el respectivo aviso de oferta. Series B y F El rendimiento de los Bonos Ordinarios de las Series B y F estará dado con base en una tasa variable, la cual para efectos de esta emisión se utiliza como tasa de referencia la DTF, adicionada en unos puntos porcentuales trimestre anticipado. Los Bonos Ordinarios de las Series B y F ofrecerán un rendimiento máximo equivalente a la DTF adicionada hasta en siete punto cero por ciento (7.00%) trimestre anticipado. Los intereses estarán determinados por BANCOLOMBIA S.A., al momento de efectuar la oferta pública y deberá publicarse en el respectivo aviso de oferta. Para el cálculo de los intereses, se tomará la DTF trimestre anticipado vigente para la semana en que se inicie el respectivo período de causación del interés, a este valor se le adicionarán los puntos determinados al momento de la oferta y esa será la tasa nominal base trimestre anticipado, la cual deberá convertirse en una tasa equivalente en términos efectivos de acuerdo con el período de pago de intereses escogido. La tasa así obtenida, se aplicará al monto de capital que representen los bonos correspondientes. En caso de que la DTF utilizada en la fecha de causación sufra alguna modificación, no se realizará reliquidación de los intereses. En caso de que eventualmente se elimine la DTF, ésta será reemplazada, para los efectos de cálculo de los intereses, por el índice que el Gobierno defina como reemplazo de dicho indicador. Series C y G El rendimiento de los Bonos Ordinarios de las Series C y G estará dado con base en una tasa variable, la cual para los efectos de esta emisión se utilizará como tasa de referencia la Inflación Colombiana adicionada en unos puntos porcentuales efectivo anual. Los Bonos Ordinarios de las Series C y G ofrecerán un rendimiento máximo equivalente a la Inflación Colombiana adicionada hasta en diez punto cero por ciento (10.00%) efectivo anual. Los intereses estarán determinados por BANCOLOMBIA S.A. al momento de efectuar la oferta pública y deberá publicarse en el respectivo aviso de oferta. Los intereses se liquidarán como una tasa variable, con base en el último dato oficial suministrado por el DANE para la Inflación anualizada de los últimos 12 meses conocida al momento en que se inicie el respectivo período de causación del interés y con base en los puntos determinados al momento de la oferta. (Margen) Para el cálculo de los intereses se utilizará la siguiente fórmula: (1+Inflación%)*(1+Margen%)-1. 24 Dicha tasa deberá convertirse en una tasa equivalente de acuerdo con el período de pago de intereses establecidos por BANCOLOMBIA S.A. al momento de efectuar la oferta pública, los cuales deberá publicar en el aviso de oferta. La tasa así obtenida, se aplicará al monto de capital que representen los bonos correspondientes. En caso de que la Inflación utilizada en la fecha de causación sufra alguna modificación, no se realizará reliquidación de los intereses. En caso de que eventualmente se elimine el IPC, éste será reemplazado, para los efectos de cálculo de los intereses, por el índice que el Gobierno defina como reemplazo de dicho indicador. Series D y H El rendimiento de los Bonos Ordinarios de las Series D y H estará dado con base a la variación del valor de la UVR adicionado en unos puntos porcentuales efectivo anual. Los Bonos Ordinarios de las Series D y H ofrecerán un rendimiento máximo equivalente a la variación del valor de la UVR adicionada hasta en diez punto cero por ciento (10.00%) efectivo anual. Los intereses estarán determinados por BANCOLOMBIA S.A. al momento de efectuar la oferta pública y deberá publicarse en el respectivo aviso de oferta. La UVR será con base en el dato oficial suministrado por el Banco de la República en la Fecha de Emisión. La rentabilidad equivalente a la variación de la UVR se calcula con base al dato oficial suministrado por el Banco de la República vigente en la Fecha de Vencimiento, Fecha de Amortización y/o Fecha de Negociación de los Bonos Ordinarios. Los intereses se liquidarán sobre el valor nominal del bono, el cual estará expresado en UVR, y se pagarán en pesos, multiplicando el monto de los intereses en UVR por el valor de la unidad del día de la liquidación de los mismos. En caso de que la UVR utilizada en la fecha de causación sufra alguna modificación, no se realizará reliquidación de los intereses. En caso de que eventualmente se elimine la UVR, éste será reemplazado, para los efectos de cálculo de los intereses, por el índice que el Gobierno defina como reemplazo de dicho indicador. 1.2.8 Periodicidad y modalidad en el pago de los intereses La periodicidad de pago de los intereses podrá elegirse, a opción del Inversionista, entre las periodicidades que BANCOLOMBIA S.A. establezca al momento de la respectiva oferta. Una vez definida dicha periodicidad, esta será fija durante la vigencia del bono. Tales periodicidades serán determinadas por BANCOLOMBIA S.A. e indicadas en el aviso de oferta, entre las siguientes: Trimestre Vencido (TV), Semestre Vencido (SV) y Año Vencido (AV), reservándose el derecho de ofrecer dichas periodicidades. De acuerdo con la Resolución 0274 del 16 de marzo de 2004 de la Superintendencia de Valores (hoy Superintendencia Financiera de Colombia): • Los intereses sólo podrán ser pagados al vencimiento del período objeto de remuneración. • Los intereses se calcularán desde el día del inicio del respectivo período y hasta el día inmediatamente anterior a la fecha de pago de intereses. Se entenderá por inicio del respectivo período, la Fecha de Emisión para el primer pago de intereses y para los siguientes pagos de intereses, se entenderá como fecha de inicio la fecha de pago de intereses del período inmediatamente anterior para los períodos siguientes. • Los intereses se calcularán en la convención 365/365 días, es decir años de 365 días, de doce meses (12), con la duración mensual calendario que corresponda a cada uno de estos; excepto para la duración del mes de febrero, que corresponderá a veintiocho (28) días. • La Tasa de Corte será expresada con dos (2) decimales en una notación porcentual. • El factor que se utilice para el cálculo y la liquidación de los intereses, será de seis (6) decimales aproximados por el método de redondeo, ya sea como una fracción decimal (0,000000) o como una expresión porcentual (0.0000%). Para el caso en que la fecha de pago de intereses, excepto la última, caiga en un día que no sea hábil, el pago de intereses se realizará el siguiente día hábil y no se realizará ningún ajuste a los intereses. Para el caso en que el día de vencimiento del último pago de intereses corresponda a un día no hábil, BANCOLOMBIA S.A. reconocerá intereses hasta el día hábil siguiente, día en que se deberá realizar el pago. 25 Los Bonos Ordinarios devengarán intereses únicamente hasta la fecha de su vencimiento cumpliendo con el procedimiento establecido en el presente Prospecto. No habrá lugar al pago de intereses por el retardo en el cobro de intereses o capital. Los Inversionistas podrán consultar las tasas vigentes de los Bonos Ordinarios emitidos y colocados en los sistemas de negociación de la Bolsa de Valores de Colombia S.A.. 1.2.9 Amortización de capital El capital de los Bonos Ordinarios de las Series A, B, C y D será pagado de manera única al vencimiento de los bonos. El capital de los Bonos Ordinarios de las Series E, F, G y H se podrá amortizar parcialmente desde el primer (1) año, contado a partir de la Fecha de Emisión, y hasta la Fecha de Vencimiento. El valor mínimo de las amortizaciones parciales, expresado en términos porcentuales del valor nominal de cada Bono Ordinario, será del cero por ciento (0.00%). El valor máximo de las amortizaciones parciales, expresado en términos porcentuales del valor nominal de cada Bono Ordinario, será del cien por ciento (100.00%). Las amortizaciones parciales sumarán el cien por ciento (100.00%) del valor nominal de cada Bono Ordinario y tendrán periodicidad anual. El cronograma de amortización será definido en el primer Aviso de Oferta del primer lote de cada una de las emisiones. De acuerdo con el Numeral 5 del Artículo 1.2.4.2 de la Resolución 400 de la Superintendecia de Valores (hoy Superintendencia Financiera) no podrán emitirse bonos con vencimientos inferiores a un (1) año, por consiguiente, las amortizaciones parciales sólo podrán realizarse transcurrido un (1) año contado a partir de la Fecha de Emisión de los Bonos Ordinarios. Las amortizaciones de las Series D y H se realizarán al valor de la UVR del día de la respectiva amortización. Transcurrido un (1) año desde la suscripción de cada una de las emisiones, BANCOLOMBIA S.A. podrá adquirir Bonos Ordinarios siempre que dicha operación sea realizada a través de la Bolsa de Valores de Colombia S.A. Dicha adquisición no implica la amortización extraordinaria de los Bonos Ordinarios, pudiendo concurrir en BANCOLOMBIA S.A. la calidad de acreedor y deudor, esto significa que la readquisición de los Bonos Ordinarios no implica para BANCOLOMBIA S.A. amortización extraordinaria del título por cuanto no opera la confusión a pesar de concurrir en BANCOLOMBIA S.A. la calidad de acreedor y deudor. La posibilidad de BANCOLOMBIA S.A. de readquirir sus propios Bonos Ordinarios no obliga a los Tenedores de Bonos Ordinarios a su venta. En cualquier caso se llevará a cabo el procedimiento establecido en el artículo 1.1.4.6 de la Resolución 400 de 1995 Superintendencia de Valores (hoy Superintendencia Financiera de Colombia) sobre cancelación e inscripción de otros valores. 1.2.10 Precio de suscripción El precio de suscripción de los Bonos Ordinarios de todas las Series estará conformado por el valor nominal más los intereses causados y calculados sobre el valor nominal de los bonos a suscribir a la tasa de la serie a suscribir, calculados durante el menor de los siguientes períodos: a) el período entre la Fecha de Emisión y la Fecha de Suscripción o b) el período entre la fecha del último pago de intereses y la Fecha de Suscripción. Bonos Ordinarios ofrecidos a la par: PRECIO = Valor nominal * {1 + Interés acumulado} En caso de descuento: PRECIO = { [ Valor nominal x (1 - Descuento) ] * (1+ Interés acumulado ) } En caso de prima: PRECIO = { [ Valor nominal x (1 + Prima ) ] * (1+ Interés acumulado ) } Donde los intereses acumulados se calcularán: Interés acumulado = [ ( 1 + tasa ) n/365 ] - 1 Donde: tasa: es la tasa efectiva anual del título. 26 n: días transcurridos desde la Fecha de Emisión cuando se suscribe antes del primer pago de intereses o días transcurridos desde la fecha del último pago de intereses en los demás casos. En el evento en que BANCOLOMBIA S.A. desee realizar ofrecimientos mediante lotes posteriores a la Fecha de Emisión, la colocación se realizará vía precio; el cual podrá estar dado a la par, con prima o descuento toda vez que la totalidad de los Bonos Ordinarios sólo tendrán una misma rentabilidad (Tasa Cupón). 1.3 REGLAS DE LA EMISIÓN DE LOS BONOS ORDINARIOS 1.3.1 Administrador de la emisión El Depósito Centralizado de Valores de Colombia DECEVAL S.A., entidad domiciliada en la ciudad de Bogotá en la Carrera 10 No. 72-33, Torre B, Piso 5, realizará la custodia y administración y pagará a los Tenedores de Bonos Ordinarios en nombre de BANCOLOMBIA S.A.. Así mismo, ejercerá todas las actividades operativas derivadas del depósito de las emisiones, dentro de las cuales se incluyen las siguientes obligaciones y responsabilidades a cargo del Administrador de la Emisión: • Registrar el macrotítulo representativo de la emisión, que comprende el registro contable de cada una de las emisiones, la custodia, administración y control del título global, lo cual incluye el control sobre el saldo circulante de cada emisión, monto emitido, colocado, en circulación, cancelado, por colocar y anulado de los bonos. El macrotítulo así registrado respaldará el monto efectivamente colocado en base diaria. Para estos efectos, BANCOLOMBIA S.A. se compromete a hacer entrega del macrotítulo dentro del día hábil anterior a la emisión de los bonos. • Registrar y anotar en cuenta la información sobre: • La colocación individual de los derechos de la emisión. • Las enajenaciones y transferencias de los derechos anotados en cuenta o subcuentas de depósito. Para el registro de las enajenaciones de derechos en depósito, se seguirá el procedimiento establecido en el reglamento de operaciones del Administrador de la Emisión. • La anulación de los derechos de los bonos de acuerdo con las órdenes que imparta BANCOLOMBIA S.A., en los términos establecidos en el reglamento de operaciones de DECEVAL S.A. • Las ordenes de expedición o anulación de los derechos anotados en cuentas de depósito. • Las pignoraciones y gravámenes, para lo cual el titular o titulares de los derechos seguirán el procedimiento establecido en el reglamento de operaciones de DECEVAL S.A. en sus artículos 65 al 77 inclusive. Cuando la información sobre enajenaciones o gravámenes provenga del Inversionista o de autoridad competente, el Administrador de la Emisión tendrá la obligación de informar a BANCOLOMBIA S.A. dentro del día hábil siguiente tal circunstancia, siempre y cuando se trate de valores nominativos. • El saldo en circulación bajo el mecanismo de anotación en cuenta. • Cobrar a BANCOLOMBIA S.A. los derechos patrimoniales que estén representados por anotaciones en cuenta a favor de los respectivos beneficiarios, cuando estos sean depositantes directos con servicio de administración de valores o estén representados por uno de ellos. • Para tal efecto, el Administrador de la Emisión presentará dos liquidaciones una previa y la definitiva. La preliquidación de las sumas que deben ser giradas por BANCOLOMBIA S.A. se presentará dentro del término de cinco (5) días hábiles anteriores a la fecha en que debe hacerse el giro correspondiente. Esta deberá sustentarse indicando el saldo de la Emisión que circula en forma desmaterializada y la periodicidad de pago de intereses. • BANCOLOMBIA S.A. verificará la preliquidación elaborada por el Administrador de la Emisión y acordará con ésta los ajustes correspondientes, en caso de presentarse discrepancias. Para realizar los ajustes tanto el Administrador de la Emisión como BANCOLOMBIA S.A. se remitirán a las características de la Emisión tal como se encuentran establecidas en el Reglamento de emisión y colocación, aprobado por la Junta Directiva. • Posteriormente el Administrador de la Emisión presentará a BANCOLOMBIA S.A. dentro de los dos (2) días hábiles anteriores al pago, una liquidación definitiva sobre los valores en depósito administrados a su cargo. • BANCOLOMBIA S.A. solo abonará en la cuenta del Administrador de la Emisión los derechos patrimoniales correspondientes cuando se trate de Tenedores de Bonos Ordinarios vinculados a otros depositantes directos o que sean depositantes directos con servicio de administración de valores. Para el efecto, enviará al Administrador de la Emisión una copia de la liquidación definitiva de los abonos realizados a los respectivos beneficiarios, después de descontar los montos correspondientes a la retención en la fuente que proceda para cada uno y consignará mediante transferencia electrónica de 27 • fondos a la cuenta designada por el Administrador de la Emisión, el valor de la liquidación, según las reglas previstas en el reglamento de la emisión para el pago de intereses y capital. Los pagos deberán efectuarse el día del vencimiento a más tardar a las 12:00 AM. Informar a los Tenedores de Bonos Ordinarios y a los entes de control al día hábil siguiente al vencimiento del pago de los derechos patrimoniales, el incumplimiento del pago de los respectivos derechos, cuando quiera que BANCOLOMBIA S.A. no provea los recursos, con el fin de que éstos ejerciten las acciones a que haya lugar. El Administrador de la Emisión no asumirá ninguna responsabilidad de BANCOLOMBIA S.A., cuando ésta no provea los recursos para el pago oportuno de los vencimientos, ni por las omisiones o errores en la información que éste o los depositantes directos le suministren, derivados de las ordenes de expedición, suscripción, transferencias, gravámenes o embargos de los derechos incorporados. • Remitir informes mensuales a BANCOLOMBIA S.A. dentro del los cinco (5) días hábiles siguientes al cierre del mismo sobre: • Los pagos efectuados a los Tenedores de Bonos Ordinarios legítimos de la emisión correspondiente. • Los saldos de la emisión depositada. • Las anulaciones efectuadas durante el mes correspondiente, las cuales afectan el límite circulante de la emisión. • Actualizar el monto del macrotítulo representativo de cada emisión, por encargo de BANCOLOMBIA S.A. a partir de las operaciones de expedición, cancelación al vencimiento, anulaciones y retiros de valores del depósito, para lo cual el Administrador de la Emisión tendrá amplias facultades. Para mayor información sobre la operatividad del depósito de valores puede consultarse el reglamento de operaciones del DECEVAL S.A.. 1.3.2 Lugar de pago de capital e intereses El capital y los intereses serán pagados por BANCOLOMBIA S.A., a través del DECEVAL S.A., utilizando la red de pagos del DECEVAL S.A.. Lo anterior significa, que los recursos recibidos de BANCOLOMBIA S.A.serán pagados a través del depositante directo que maneje el portafolio. En caso de que BANCOLOMBIA S.A. no cuente con recursos suficientes para atender los pagos, el Tenedor de Bonos Ordinarios podrá acudir a donde el Representante Legal de los Tenedores de Bonos 1.3.3 a) b) c) d) e) f) 28 Otras características de los bonos ordinarios Las acciones para el cobro de los intereses y del capital de los Bonos Ordinarios prescribirán, de conformidad con el artículo 1.2.4.38 de la Resolución 400 de 1995 de la Superintendencia de Valores (hoy Superintendencia Financiera de Colombia), en cuatro (4) años contados desde la fecha de su exigibilidad. Los gravámenes, embargos, demandas civiles y otros eventos de tipo legal relativos a los Bonos Ordinarios, se perfeccionarán de acuerdo con lo dispuesto en la Ley 27 de 1990 y las normas que lo reglamenten y el reglamento del Administrador de la Emisión. En caso que BANCOLOMBIA S.A. llegue a conocer los hechos mencionados, deberá informarlos inmediatamente al Administrador de la Emisión. Los Bonos Ordinarios son indivisibles y, en consecuencia, cuando por cualquier causa legal o convencional un Bono Ordinario pertenezca a varias personas, éstas deberán designar un representante único que ejerza los derechos correspondientes a la calidad de tenedor legítimo del Bono Ordinario. En el evento de no ser realizada y comunicada tal designación a la administradora, ésta podrá aceptar como representante, para todos los efectos, a cualquiera de los titulares del Bono Ordinario que exhiba el certificado correspondiente. El Inversionista se hace responsable, para todos los efectos legales, de la información que suministre a la entidad colocadora de la emisión, a BANCOLOMBIA S.A. o al Administrador de las Emisiones, para la administración del título. Los rendimientos financieros de estos Bonos Ordinarios se someterán a la retención en la fuente, de acuerdo con las normas tributarias vigentes y los conceptos de la Dirección de Impuestos y Aduanas Nacionales – DIAN- y todos aquellos otros conceptos que la Ley consagre. Para estos efectos cuando el título sea expedido a nombre de dos beneficiarios, estos indicarán la participación individual en los derechos del título; así mismo si a ello hubiese lugar, acreditarán que no están sujetos a la retención en la fuente. Los titulares de los Bonos Ordinarios podrán en forma conjunta o individual ejercer sus derechos. Si por cualquier causa legal o convencional un Bono Ordinario pertenece a varias personas, éstas deberán ajustarse a lo definido en el literal a) para ejercer sus derechos en forma conjunta con otros titulares de Bonos Ordinarios. g) h) i) Los Bonos Ordinarios son obligaciones generales de BANCOLOMBIA S.A., que no cuentan con ningún privilegio o prelación legal y que, en el evento de una liquidación de BANCOLOMBIA S.A. serán considerados obligaciones respecto de acreedores quirografarios. La reglas relativas a la reposición, fraccionamiento y englobe de los Bonos Ordinarios serán las estipuladas en el Reglamento de Operaciones del Administrador de la Emisión. El Reglamento de Operaciones puede ser consultado en la página web www.deceval.com. La información de interés para los Tenedores de Bonos Ordinarios se divulgará por el mecanismo de información relevante en la página web de la Superintendencia Financiera de Colombia y además en la página web de BANCOLOMBIA S.A.. 1.3.4 Obligaciones de los tenedores de bonos ordinarios Las principales obligaciones de los Tenedores de Bonos Ordinarios son las siguientes: a) Pagar totalmente el precio de la suscripción, de acuerdo con lo establecido en los numerales 1.2.10 y 1.4.5 del presente Prospecto. b) Tener la calidad de depositante directo con servicio de administración de valores o estar representado por un depositante directo con dicho servicio. c) Las demás que emanen de este Prospecto o de la ley. 1.3.5 Derechos de los tenedores de bonos ordinarios Fuera de los derechos que les corresponden como acreedores de BANCOLOMBIA S.A. de los Bonos Ordinarios, tienen además los siguientes: a) Percibir los intereses aquí establecidos y el reembolso del capital, todo de conformidad con el presente Prospecto y la respectiva oferta. b) BANCOLOMBIA S.A. o un grupo de Tenedores de Bonos Ordinarios, que represente no menos del diez por ciento (10%) del monto insoluto del empréstito, podrá exigir al representante legal que convoque la Asamblea General de Tenedores de Bonos y si éste no lo hiciere, solicitará a la Superintendencia Financiera que haga la convocatoria. c) Solicitar, en caso de pérdida, hurto o deterioro de la constancia de valores en depósito o del certificado de valores en depósito, ante el depositante directo la expedición de un nuevo certificado de valores en depósito. d) Los demás que emanen de este Prospecto o de la Ley. 1.3.6 a) b) Obligaciones de BANCOLOMBIA S.A. Pagar los intereses aquí establecidos y el reembolso del capital, todo de conformidad con el presente Prospecto y la respectiva oferta. Las demás que emanen de este Prospecto o de la Ley. 1.3.7 Representante legal de los tenedores de bonos Actuará como Representante Legal de los Tenedores de Bonos Alianza Fiduciaria S.A. con domicilio principal en la Avenida 15 # 100 - 43, de la ciudad de Bogotá. 1.3.8 a) b) c) d) Derechos del representante legal de los tenedores de bonos: Solicitar a BANCOLOMBIA S.A. y obtener de él las informaciones y documentos que juzgue necesarios o convenientes para la ejecución del contrato de representación legal de los tenedores de bonos, siempre que estén relacionados con su objeto. Intervenir, con voz pero sin voto, en las reuniones de la Asamblea General de Accionistas de BANCOLOMBIA S.A., cuando a juicio del Representante Legal de los Tenedores de Bonos Ordinarios, en presencia de un evento de incumplimiento de las prescripciones y formalidades de alguna de la(s) emisión(es), o de la potencialidad de su presentación, la intervención sea conveniente para el mejor cumplimiento de las labores. Percibir los honorarios por sus servicios. Los demás previstos en la ley y en el contrato de representación legal de los tenedores de bonos. 1.3.9 Obligaciones del representante legal de los tenedores de bonos Corresponde a Alianza Fiduciaria S.A. en su calidad de Representante Legal de los Tenedores de Bonos de cada una de las emisiones de BANCOLOMBIA S.A. a que se hace referencia en la cláusula primera del Contrato de Representación Legal de Tenedores de Bonos, la realización de todos los actos que sean necesarios para el 29 ejercicio de los derechos y la defensa de los intereses comunes de los Tenedores de Bonos Ordinarios, incluyendo pero sin limitarse a las siguientes actividades: a) Representar a los Tenedores de Bonos Ordinarios en todo lo concerniente a su interés común o colectivo. b) Realizar todos los actos de administración y conservación que sean necesarios para el ejercicio de los derechos y la defensa de los intereses comunes de los Tenedores de Bonos Ordinarios, lo cual supone un seguimiento estricto al cumplimiento de las obligaciones derivadas de cada una de las emisiones y el desempeño financiero de BANCOLOMBIA S.A.. c) Realizar todas las gestiones necesarias para la defensa de los intereses comunes de los Tenedores de Bonos Ordinarios ante BANCOLOMBIA S.A., autoridades administrativas o judiciales y demás terceros cuando a ello hubiere lugar, incluyendo el ejercicio de la representación judicial de los Tenedores de Bonos Ordinarios. En desarrollo de esta facultad Alianza Fiduciaria S.A. deberá actuar en nombre de los Tenedores de Bonos Ordinarios en los procesos que se adelanten como consecuencia de la toma de posesión de los bienes y haberes o la intervención administrativa de que sea objeto BANCOLOMBIA S.A.. d) Guardar reserva y confidencialidad sobre los informes y demás documentación y registros de BANCOLOMBIA S.A. a los que haya tenido acceso, absteniéndose de revelar o divulgar las circunstancias o detalles que hubiere conocido sobre los negocios de éste. En cumplimento de esta obligación Alianza Fiduciaria S.A. no podrá revelar ninguna información distinta a la que dispone la ley, salvo que medie orden judicial o de autoridad competente, caso en el cual deberá informar a BANCOLOMBIA S.A. antes de entregar la información. e) Actuar en nombre de los Tenedores de Bonos Ordinarios en los procesos judiciales y en los de quiebra o de reestructuración bajo la ley de intervención económica o concordato o cualquiera otro del tipo concursal, así como también en los que se adelanten como consecuencia de la toma de posesión de los bienes y haberes o la intervención administrativa de que sea objeto BANCOLOMBIA S.A.. Para tal efecto, el Representante Legal de los Tenedores de Bonos deberá hacerse parte en el respectivo proceso dentro del término legal, para lo cual acompañará a su solicitud como prueba del crédito, copia auténtica de este contrato y una constancia con base en sus registros sobre el monto insoluto del empréstito y sus intereses. f) Solicitar y recibir de BANCOLOMBIA S.A. las informaciones que sean relevantes en relación con cada una de las emisiones y que sean de importancia para los Tenedores de Bonos Ordinarios. g) Velar por el cumplimiento oportuno de todos los términos y formalidades de cada una de las Emisiones teniendo en cuenta las condiciones estipuladas en el reglamento de emisión y en el Prospecto de Información, realizando entre otras las siguientes actividades: (i) Solicitar a BANCOLOMBIA S.A. y en caso de considerarlo necesario a éste por intermedio de la Superintendencia Financiera, los informes que considere del caso y las revisiones indispensables de los registros contables y demás documentos soporte de la situación financiera de BANCOLOMBIA S.A.. (ii) Verificar el pago de las obligaciones a cargo de BANCOLOMBIA S.A., en particular el pago de intereses y capital de los Bonos. (iii) Comprobar que los Bonos redimidos sean anulados en los términos regulados en los Reglamentos y en el contrato de Depósito y Administración de la Emisión. (iv) Verificar el cumplimiento por parte de BANCOLOMBIA S.A. de sus obligaciones de revelación y divulgación a los Tenedores de Bonos Ordinarios de información eventual, en atención a los términos previstos en la normatividad vigente. h) Informar a los Tenedores de Bonos Ordinarios, a la Sociedad Calificadora de los bonos y a la Superintendencia Financiera, a la mayor brevedad posible y por medios idóneos, sobre cualquier incumplimiento de las obligaciones a cargo de BANCOLOMBIA S.A.. i) Elaborar un informe semestral con destino a los Tenedores de Bonos Ordinarios y a la Asamblea General de Tenedores de Bonos cuando a ello haya lugar, acerca de la situación de BANCOLOMBIA S.A., sobre el comportamiento y desarrollo de la correspondiente Emisión, las gestiones adelantadas para la representación y defensa de los intereses de los Tenedores de Bonos Ordinarios y los demás hechos relevantes para los Tenedores de Bonos Ordinarios en relación con la correspondiente Emisión. Dicho informe deberá ponerse a disposición de los Tenedores de Bonos Ordinarios a través de los mecanismos de divulgación de información previstos por el Representante Legal de los Tenedores de Bonos. 30 j) Suministrar por solicitud de los Tenedores de Bonos Ordinarios, de BANCOLOMBIA S.A. o de la Superintendencia Financiera, cuando a ello hubiere lugar, los informes adicionales que se requieran para mantener adecuadamente informados a los Tenedores de Bonos Ordinarios sobre el comportamiento y desarrollo de la correspondiente Emisión y cualquier otro hecho que pueda afectar sus derechos como Tenedores de Bonos Ordinarios. k) Llevar el libro de actas de la Asamblea General de Tenedores de Bonos. l) Intervenir con voz pero sin voto en todas las reuniones de la Asamblea General de Accionistas de BANCOLOMBIA S.A.. m) Convocar la Asamblea General de Tenedores de Bonos en aquellos casos en que la misma amerite su realización, por situaciones que se considere relevantes para el análisis, consideración y decisión de los Tenedores de Bonos Ordinarios relativas al cumplimiento de las condiciones de la correspondiente emisión o de situaciones especiales que pueda registrar BANCOLOMBIA S.A.. n) Llevar a cabo los actos de disposición para los cuales lo faculte la Asamblea General de Tenedores de Bonos en los términos de la Resolución 400 de 1995 de la Superintendencia de Valores (hoy Superintendencia Financiera). o) Las demás obligaciones y funciones que le asigne la Asamblea General de Tenedores de Bonos. p) Las demás funciones que le correspondan según las normas aplicables. 1.3.10 Lugar donde se realizará la Asamblea General de Tenedores de Bonos La Asamblea General de Tenedores de Bonos se reunirá en el domicilio principal de BANCOLOMBIA S.A. o en el lugar que se señale en la convocatoria. 1.4 1.4.1 CONDICIONES DE LA OFERTA DE LOS BONOS ORDINARIOS Plazo de colocación y vigencia de la oferta El plazo para la colocación será de cinco (5) años contados a partir del día hábil siguiente a la publicación del primer aviso de oferta de la primera emisión, y el cual se entiende como el plazo máximo con que cuenta BANCOLOMBIA S.A. para ofrecer en el Mercado Público de Valores la totalidad del cupo global autorizado. El plazo vigente para cada emisión será estipulado en cada Aviso de Oferta Pública. El cupo global de emisión autorizado podrá colocarse en una o varias emisiones compuestos de uno o varios lotes dentro del plazo establecido en el párrafo anterior. 1.4.2 Destinatarios de la oferta Los Bonos Ordinarios tendrán como destinatarios al público Inversionista en general. 1.4.3 Seguro de depósito Los Bonos Ordinarios NO se encuentran amparados por el Seguro de Depósito del Fondo de Garantía de las Instituciones Financieras (FOGAFIN). 1.4.4 Medios para formular la oferta La publicación del primer Aviso de Oferta Pública de la primera emisión se realizará en un diario de amplia circulación nacional. Las publicaciones de los Avisos de Oferta de las emisiones posteriores o los Avisos en caso de colocar las emisiones por lotes, se podrán realizar en el Boletín de la Bolsa de Valores de Colombia S.A. o en un diario de amplia circulación nacional. Para todos los efectos del presente Prospecto, los diarios en que se podrán publicar los avisos, convocatorias y demás informaciones a las partes que intervienen en el proceso son: el Diario La República, El Tiempo, El Colombiano, y/o Portafolio. 31 1.4.5 Reglas generales para la colocación y la negociación La suscripción de los Bonos Ordinarios podrá efectuarse a través de la BANCA DE INVERSIÓN BANCOLOMBIA S.A. CORPORACIÓN FINANCIERA que actúa como Agente Líder Colocador y de VALORES BANCOLOMBIA S.A. COMISIONISTA DE BOLSA como Agente Colocador. Igualmente, el Agente Líder Colocador podrá designar otras firmas comisionistas inscritas en la Bolsa de Valores de Colombia S.A. y/o corporaciones financieras y/o la Tesorería de BANCOLOMBIA S.A. y/o red de oficinas de BANCOLOMBIA S.A. para conformar el grupo colocador mediante delegación o cesión. Lo anterior previo consentimiento de BANCOLOMBIA S.A. y atendiendo si fuere el caso recomendaciones u objeciones de este. La colocación se adelantará mediante el mecanismo de Underwriting al Mejor Esfuerzo. El valor de la inversión realizada deberá ser pagado íntegramente al momento de la suscripción, pudiéndose colocar a valor nominal con una prima o descuento definida por BANCOLOMBIA S.A. y publicada en el Aviso de Oferta Pública. El mecanismo de adjudicación será el de subasta o el de demanda en firme, según se determine en el Aviso de Oferta Pública correspondiente. Los Inversionistas que se encuentren interesados en adquirir los bonos para participar en el respectivo proceso de colocación de los mismos, deberán estar vinculados como clientes o diligenciar y entregar el formulario de vinculación con sus respectivos anexos, que será exigido por los Agentes Colocadores, cualquier otra firma comisionista inscritas en la Bolsa de Valores de Colombia S.A. y/o corporaciones financieras y/o la red de oficinas de BANCOLOMBIA S.A. que conformen el grupo colocador, y a través de las cuales se pretendan adquirir los bonos. El formulario de vinculación y sus anexos deberá entregarse a más tardar al momento de la aceptación de la oferta, cuando se utilice el mecanismo de demanda en firme para la colocación de los bonos. Tratándose de colocaciones a través del mecanismo de subasta deberá suministrarse a más tardar antes de la hora prevista para la iniciación de la subasta. El potencial Inversionista que no haya entregado el formulario debidamente diligenciado y la totalidad de los anexos, no podrá participar en el proceso de adjudicación de los bonos. Los honorarios por colocación que le reconocerá BANCOLOMBIA S.A. al grupo colocador estarán determinados por el monto de los recursos efectivamente colocados de cada una de las emisiones. 1.4.6 Mecanismo de colocación para firmas comisionistas y corporaciones financieras 1.4.6.1 Mecanismo de demanda en firme El mecanismo de adjudicación con base en demanda en firme, se hará en las siguientes condiciones: La adjudicación de los Bonos Ordinarios a los destinatarios de la oferta se realizará por orden de llegada, por lo tanto, en caso de que la demanda de los bonos supere la oferta no habrá lugar a prorrateo. a) En el Aviso de Oferta Pública de cada lote de cada emisión se incluirá a quien se le deben presentar las demandas (la recepción de demandas será centralizada y deberá quedar constancia de la fecha y hora de recepción de las demandas), el número de fax o la dirección donde se recibirán las demandas, la hora de apertura, la hora hasta la que se van a recibir las demandas y la hora en la cual se informará a los Inversionistas el monto adjudicado. b) En el evento en que alguna(s) demanda(s) llegue(n) ilegible(s) se le solicitará inmediatamente al o los Inversionista(s) que reenvíen su demanda y que la confirme vía telefónica, respetando en cualquier caso la hora y orden de llegada del primer fax. c) Cláusula de Sobreadjudicación: Siempre y cuando se advierta en el respectivo Aviso de Oferta Pública, en el evento en que el monto total demandado fuere superior al monto ofrecido en el Aviso de Oferta Pública, BANCOLOMBIA S.A. por decisión autónoma podrá atender la demanda insatisfecha hasta por un monto equivalente que complete el cien por ciento (100%) del monto de la emisión correspondiente, siempre que el agregado no exceda el monto total autorizado de la emisión correspondiente. La adjudicación de la demanda insatisfecha se efectuará con sujeción a los criterios establecidos en los literales a) y b) del presente numeral. 32 d) Un asesor externo contratado por BANCOLOMBIA S.A. o el Revisor Fiscal del Agente Líder Colocador o Agentes Colocadores deberá certificar vía fax, diariamente al final del día, a la Superintendencia Financiera el adecuado desarrollo de los procesos de recepción de demandas y de adjudicación. e) En el evento que las demandas sean recibidas físicamente en una dirección determinada, sólo serán consideradas en firme cuando sean entregadas según las indicaciones del respectivo Aviso de Oferta Pública, en el cual se deberá indicar la dirección y la oficina o área a quien debe ser entregado. Al momento de la entrega de la demanda, el original y la copia deberán ser selladas con la hora de recepción. f) Los Revisores Fiscales de los Agentes Colocadores deberán certificar vía fax, al final del día, a la Superintendencia Financiera de Colombia el adecuado desarrollo del proceso de recepción de las demandas. 1.4.6.2 Mecanismo de subasta Para el mecanismo de adjudicación por subasta se utilizará el sistema de negociación de la BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA o cualquier otro sistema de negociación aprobado por la Superintendencia Financiera de Colombia, el cual será indicado en el respectivo Aviso de Oferta Pública. El mecanismo de subasta se hará de acuerdo con las siguientes condiciones: a) En el aviso de oferta de cada lote de cada emisión se especificarán las entidades ante las cuales los inversionistas deben presentar las demandas, el número de teléfono, número de fax o la dirección donde se recibirán las demandas, la hora de apertura, la hora hasta la que se van a recibir las demandas y la hora en la cual se informará a los inversionistas el monto adjudicado. Igualmente, se informará la tasa máxima de rentabilidad ofrecida para los títulos de cada una de las series o subseries ofrecidas. b) Los Inversionistas sólo deberán presentar sus demandas en el horario que se indique en el respectivo Aviso de Oferta Pública el día hábil siguiente a la publicación a través de los Agentes Colocadores. En todos los casos, las demandas de los Inversionistas por los Bonos Ordinarios se realizarán a través de los Agentes Colocadores y serán éstas entidades las que presenten las demandas de los Inversionistas, conforme se indique en el respectivo Aviso de Oferta Pública. Estas demandas realizadas directamente por los Agentes Colocadores son las que se tendrán en cuenta para la realización de la subasta. BANCOLOMBIA S.A. no será responsable si los Agentes Colocadores no presentan las demandas recibidas en el horario establecido para el efecto. c) Los Agentes Colocadores, deberán presentar las demandas de los Inversionistas a través del sistema de negociación de subastas, de manera individual, en los mismos términos que los Inversionistas indiquen, las cuales serán vinculantes, señalando la serie y subserie y el monto de suscripción y la tasa de interés o margen propuestos (discriminados por serie, si es aplicable). Dicha información deberá registrarse en los términos que se indiquen en el Aviso de Oferta Publica. d) Las demandas de los Inversionistas que no especifiquen la serie o subserie y un monto de suscripción y una tasa de interés propuestos (los cuales no podrán exceder de los parámetros señalados en el Aviso de Oferta Pública) se considerarán no aprobadas. e) En el evento en que alguna(s) demanda(s) llegue(n) ilegible(s) vía fax, los Agentes Colocadores solicitarán inmediatamente al o los Inversionista(s) que reenvíen su demanda y que la confirme vía telefónica respetando en cualquier caso el orden de llegada del primer fax. f) En el evento en que alguna(s) demanda(s) sea(n) recibida(s) telefónicamente, los Agentes Colocadores deberán diligenciar un formato donde quede registrado las condiciones de la demanda del Inversionista especificando la serie o subserie (si se ofrece más de una serie o subserie), el monto de suscripción, la tasa de interés propuestos, el nombre de la entidad inversionista y el nombre del funcionario que la solicita. PREADJUDICACIÓN Una vez terminado el horario para recibir las demandas, el administrador del sistema de negociación realizará una adjudicación preliminar bajo el sistema de subasta holandesa con sujeción a los siguientes criterios: g) El administrador del sistema de negociación procederá a aceptar o rechazar las demandas presentadas, de acuerdo con los criterios establecidos en el respectivo Aviso de Oferta Pública. h) Clasificará y totalizará las demandas aceptadas por cada Serie ofrecida. i) Si la cantidad total demandada fuere inferior o igual al Monto de la Oferta establecido en el Aviso de Oferta, se procederá a adjudicar todas las demandas a la mayor tasa demandada para cada serie o subserie ofrecida, que nunca podrá ser superior a la máxima establecida en el Aviso de Oferta. j) En caso que la cantidad demanda fuere superior al Monto de la Oferta, se procederá a ordenar las demandas aceptadas de acuerdo con el criterio de tasa de demanda de menor a mayor y: 1. Se establecerá la Tasa de Corte para cada Serie o Subserie ofrecida, que corresponderá a la tasa mayor a la cual se pueda adjudicar el total ofrecido para la Serie o Subserie, la cual en ningún caso podrá ser superior a la tasa máxima establecida por el Emisor. 33 2. 3. 4. 5. Todas las demandas presentadas a una tasa mayor a la tasa de corte establecida se eliminarán. Todas las demandas presentadas a tasa menor a la tasa de corte establecida, serán adjudicadas por la cantidad demandada. En caso que existiere un saldo de una Serie o Subserie por adjudicar menor al total de las demandas presentadas a la tasa de corte, se procederá a adjudicar a la tasa de corte el saldo a prorrata de las demandas, respetando el criterio de valor nominal e inversión mínima. Si por efectos del prorrateo y de las condiciones de valor nominal e inversión mínima, el total adjudicado pudiere resultar inferior al total ofrecido en la Serie respectiva, este saldo se adicionara: i) a la demanda a la cual le fue asignada la menor cantidad por efectos del prorrateo, siempre y cuando el valor total adjudicado no supere el valor demando, ii) En caso que el valor total adjudicado supere el valor demandado, sólo se adjudicará hasta el total demandado y la diferencia pendiente por adjudicar se adicionará a la demanda siguiente con menor cantidad asignada, respetando también el valor total demandado de esta y así sucesivamente hasta adjudicar la cantidad total ofrecida, iii) De presentarse dos demandas con igual monto se asignará por orden de llegada (según hora de ingreso de la demanda al sistema electrónico de adjudicación) y a igual orden de llegada por orden alfabético. En ningún caso, para una serie o subserie, habrá dos (2) Tasas de Corte diferentes En el evento en el cual no se presenten propuestas a la subasta holandesa el administrador del sistema de negociación declarará desierta la subasta. ADJUDICACIÓN Una vez el administrador del sistema de negociación, según instrucción recibida por el Emisor, haya ingresado la tasa de corte para cada una de las Series o Subseries, el sistema iniciará en forma inmediata el proceso de adjudicación definitiva de la subasta holandesa bajo los criterios establecidos para la preadjudicación. La adjudicación se realizará teniendo en cuenta que la suma total de lo que se adjudique en la(s) serie(s) no puede exceder el Monto de la Oferta más el monto que la cláusula de sobreadjudicación contemplada en el respectivo Aviso de Oferta Pública (“Monto Total de la Oferta”). En cualquier caso se deberán atender los siguientes criterios: k) Cláusula de Sobreadjudicación: Siempre y cuando se advierta en el respectivo Aviso de Oferta Pública, en el evento en que el monto total demandado fuere superior al monto ofrecido en el aviso de oferta, BANCOLOMBIA S.A. por decisión autónoma podrá atender la demanda insatisfecha hasta por un monto equivalente que complete el cien por ciento (100%) del monto de la emisión, siempre que el agregado no exceda el monto total autorizado de la emisión. La adjudicación de la demanda insatisfecha se efectuará según criterios de favorabilidad para BANCOLOMBIA S.A. de tasa y plazo y con sujeción a los criterios establecidos en el presente numeral. l) BANCOLOMBIA S.A. podrá decidir no otorgar ninguna asignación de montos en alguna(s) de las series o subseries ofrecidas cuando se demande el 100% del Monto de la Oferta o el Monto Total de la Oferta en una o varias serie(s) o subserie(s) ofrecida(s), o podrá otorgar montos parciales por serie hasta adjudicar el 100% del Monto de la Oferta o el Monto Total de la Oferta, conforme a criterios de favorabilidad para BANCOLOMBIA S.A. en cuanto a tasa y plazo. m) Esta adjudicación se realizará en la fecha y hora indicada en el respectivo Aviso de Oferta Pública y en cualquier caso respetando las mismas condiciones de Preadjudicación y de Adjudicación del presente numeral. Cada Agente Colocador deberá informarle a sus Inversionistas si la demanda fue aceptada (y bajo qué características) o si fue rechazada. Dicha notificación se realizará telefónicamente a cada uno de los Inversionistas participantes a través del Agente Colocador por el cual realizó la demanda a partir del horario indicado en el Aviso de Oferta. n) No obstante lo anterior, los Agentes Colocadores continuarán recibiendo nuevas demandas después de cerrada la subasta y hasta la vigencia de la oferta para que, en el evento en que el Monto Ofrecido haya sido mayor al monto demandado, adjudicar las nuevas demandas de acuerdo con el orden de llegada a la Tasa de Corte previamente determinada, hasta que el Monto Ofrecido se adjudique en su totalidad o hasta el vencimiento de la oferta. En caso que queden saldos en una o varias de las series ofertadas, se podrán ofrecer en un nuevo aviso de oferta pública, no necesariamente bajo las mismas condiciones o bajo el mismo mecanismo. Para efectos de la subasta y la adjudicación de los títulos que no fueron demandados, se tomará su valor nominal. 1.4.7 Mecanismo de colocación para las redes de oficinas 1.4.7.1 Mecanismo de demanda en firme El mecanismo de adjudicación para las redes de oficinas se hará en las siguientes condiciones: 34 La adjudicación de los Bonos Ordinarios a los destinatarios de la oferta se realizará por orden de llegada, por lo tanto, en caso de que la demanda de los bonos supere la oferta no habrá lugar a prorrateo. Los bonos deberán ser pagados en su totalidad al momento de la suscripción. En el Aviso de Oferta Pública de cada lote de cada emisión se incluirá en que oficinas se deben presentar personalmente las demandas, las fechas en que se recibirán las demandas, las horas de apertura y las horas de cierre. 1.4.8 Mecanismos para la prevención y control del lavado de activos De acuerdo con la Circular No. 10 de 2005 de la Superintendencia de Valores (hoy Superintendencia Financiera de Colombia), el control de lavado de activos de las presentes emisiones de Bonos Ordinarios será realizado por los Agentes Colocadores, toda vez que es una oferta en el mercado primario, desmaterializada y colocada a través de intermediarios del mercado. 35 HOJA EN BLANCO INTENCIONAL 36 2 INFORMACIÓN DE BANCOLOMBIA 2.1 2.1.1 INFORMACIÓN GENERAL Razón social La entidad emisora se denomina BANCOLOMBIA S.A. fue constituida mediante Escritura Pública No. 388 del 24 de enero de 1945, otorgada en la Notaría Primera de Medellín. Podrá girar también con la denominación social Banco de Colombia S.A., pudiendo identificar sus establecimientos de comercio, productos y servicios, con el nombre comercial de BANCOLOMBIA. La escritura de constitución ha sido reformada en varias ocasiones, siendo la última protocolizada mediante la escritura No. 1614 otorgada en la Notaría 29 de Medellín el 15 de marzo de 2007. Los Estatutos Sociales de BANCOLOMBIA se pueden consultar en www.grupobancolombia.com BANCOLOMBIA S.A. cuenta con licencia vigente concedida por la Superintendencia Financiera de Colombia y no ha ocurrido ningún evento que afecte el desarrollo de sus operaciones autorizadas. 2.1.2 Reseña histórica BANCOLOMBIA, es un establecimiento bancario, fundado en la ciudad de Medellín el 24 de enero de 1945 bajo el nombre de Banco Industrial Colombiano S.A. –BIC- con ciento diez socios entre personas jurídicas y naturales, vinculadas con el comercio y la industria en la ciudad de Medellín. El Banco inició operaciones al público el 11 de octubre de 1945, brindando servicios a las más prestigiosas compañías en la ciudad de Medellín, y a través del tiempo, expandió sus actividades de una cobertura regional a una cobertura nacional. En 1998, el Banco Industrial Colombiano S.A. se fusionó con el Banco de Colombia S.A. quien fue absorbido por el primero y como consecuencia de dicha fusión cambió su denominación social por la de BANCOLOMBIA S.A., bajo la cual opera actualmente. Así mismo, en el año 2005, BANCOLOMBIA se fusionó nuevamente con dos entidades de amplio reconocimiento en Colombia como lo eran Conavi Banco Comercial y de Ahorros S.A y la Corporación Financiera Nacional y Suramericana S.A. –Corfinsura- (entidades absorbidas) expandiendo así no solo su cobertura sino también su portafolio de productos y servicios. En la actualidad Bancolombia presta todos los servicios de un banco comercial tales como depósitos, créditos, tarjetas débito y crédito, banca electrónica, comercio exterior, compraventa de divisas y en general realiza todos aquellos actos, contratos y operaciones permitidos a los establecimientos bancarios con sujeción a los requisitos, restricciones y limitaciones impuestos por las leyes. 2.1.3 Misión, vision y valores MISION Somos el mejor aliado de los clientes en la satisfacción de sus necesidades financieras. Proveemos una amplia gama de productos y servicios con innovación, eficiencia y amabilidad, y generamos valor a nuestros clientes, colaboradores, accionistas y a la comunidad. VISIÓN Ser una organización comprometida con la excelencia, que satisface las necesidades financieras de los clientes, con soluciones integrales e innovadoras. VALORES • Integridad: actuamos dentro de los más rigurosos principios éticos y legales. • Transparencia: actuamos de manera clara, consistente y oportuna. • Respeto por las personas: damos un trato digno a las personas y valoramos sus diferencias. • Responsabilidad Social: somos un factor de desarrollo de las comunidades en donde estamos presentes. 37 • • • • • • Actitud de servicio: somos amables, oportunos y eficaces en la prestación de nuestros servicios. Trabajo en equipo: valoramos y fomentamos el aporte de las personas para el logro de los objetivos comunes. Alto desempeño: superamos continuamente nuestras metas y optimizamos el uso de recursos, para crear valor. Orientación al cliente: construimos relaciones de largo plazo con nuestros clientes, que son nuestra razón de ser. Actitud positiva: disfrutamos de lo que hacemos y estamos en una búsqueda permanente de posibilidades. Confianza: generamos credibilidad y manejamos responsablemente la información. 2.1.4 Domicilio social principal BANCOLOMBIA tiene su domicilo principal en Medellín. Antioquia en la Calle 50 # 51-66. Para información sobre las oficinas ver Anexo 1. 2.1.5 Objeto social Constituyen el objeto social del BANCOLOMBIA todas las operaciones, negocios, actos y servicios propios de la actividad bancaria, ejecutados por medio del establecimiento bancario que lleva su nombre y de acuerdo con las normas legales que le son aplicables. En desarrollo de su objeto y con sujeción a las restricciones y limitaciones impuestas por las leyes, la sociedad podrá realizar todas las actividades que las normas autoricen a establecimientos de su especie y efectuar las inversiones que le estén permitidas. Se entenderán incluidos en el objeto social los actos directamente relacionados con el mismo y los que tengan por finalidad ejercer los derechos o cumplir las obligaciones, legal o convencionalmente derivadas de la existencia y actividad de la sociedad. Podrá además la sociedad participar en el capital de otras sociedades, en los casos autorizados por la ley, en los términos y con los requisitos, límites o condiciones establecidos en ésta. 2.1.6 Duración de la sociedad De conformidad con sus Estatutos Sociales, BANCOLOMBIA tiene una duración hasta el día ocho (8) de diciembre del 2.044, pero podrá disolverse o prorrogarse antes de dicho término. 2.1.7 Estructura Organizacional de BANCOLOMBIA 2.1.7.1 Asamblea General de Accionistas BANCOLOMBIA cuenta con un órgano máximo rector, que es la Asamblea General de Accionistas, la cual sesiona en forma anual en el curso de los primeros tres (3) meses del año. Convocatoria a las asambleas ordinarias y extraordinarias de accionistas La Asamblea General de Accionistas tiene su reunión ordinaria cada año, a más tardar el 31 de marzo, para examinar la situación del banco, designar a los directores y demás funcionarios de su elección, considerar los informes, las cuentas y balances del último ejercicio, resolver sobre la distribución de utilidades y acordar todas las providencias que se consideren adecuadas para asegurar el cumplimiento del objeto social. La fecha de la reunión será fijada por la Junta Directiva y la convocatoria, por orden de la misma, se hará por el Presidente del Banco. Si no fuera convocada, la Asamblea se reunirá por derecho propio el primer día hábil del mes de abril, a las diez de la mañana (10 a.m.) en las oficinas del domicilio principal donde funcione la administración y sesionará y decidirá válidamente con un número plural de accionistas, cualquiera que sea la cantidad de acciones que esté representada. La Asamblea se reúne también extraordinariamente cuando así lo exijan las necesidades imprevistas o urgentes del Banco, por convocatoria de la Junta Directiva, del Presidente o del Revisor Fiscal, bien a iniciativa propia o por solicitud de un número plural de accionistas que representen no menos del veinte por ciento (20%) de las acciones suscritas. En estas reuniones la Asamblea no podrá ocuparse de temas diferentes de los indicados en el orden del día expresado en el aviso de convocatoria, salvo por decisión del número de accionistas exigido por la ley y una vez agotado el orden del día. La solicitud de los accionistas deberá formularse por escrito e indicar claramente el objeto de la convocatoria. La convocatoria para las reuniones tanto ordinarias como extraordinarias de la Asamblea General, se comunicará mediante aviso publicado por lo menos en un diario de amplia circulación en el domicilio principal del Banco. 38 Para las reuniones en que hayan de examinarse balances de fin de ejercicio, la convocatoria se hará con quince (15) días hábiles de antelación, por lo menos, a la fecha señalada para la reunión; en los demás casos bastará una antelación de cinco (5) días comunes. Para el cómputo de estos plazos no se incluirá el día en que se comunique la convocatoria, ni se contará el día de la reunión. En el aviso de convocatoria para las reuniones extraordinarias se insertará el orden del día. Cuando se pretenda debatir el aumento del capital autorizado o la disminución del capital suscrito, se incluirá este punto dentro del Orden del Día y en el aviso de convocatoria. Para esta proposición, los Administradores elaborarán un informe sobre los motivos de la propuesta, el cual quedará a disposición de los accionistas durante el término de la convocatoria. Los accionistas podrán examinar los estados financieros, los libros de contabilidad, los comprobantes, el informe de los administradores que sustente el aumento del capital autorizado o la disminución del capital suscrito cuando sea el caso, y demás papeles de la sociedad, en el término y con las formalidades señaladas por la Ley. El Superintendente Financiero podrá ordenar la convocatoria de la Asamblea o reuniones extraordinarias o hacerla directamente, en los casos señalados en la ley. Los accionistas podrán hacerse representar ante el Banco para deliberar y votar en la Asamblea General de Accionistas, para el cobro de dividendos y para cualquier otro efecto, mediante poder otorgado por escrito, de conformidad con la ley. Cuando el poder se confiera para representar acciones en determinada reunión de la Asamblea General de Accionistas se entenderá, salvo manifestación expresa en contrario del poderdante, que tal poder es suficiente para ejercer la representación de éste en las reuniones sucesivas que sean consecuencia o continuación de aquella, sea por falta inicial de quórum, o por suspensión de las deliberaciones. Las acciones son indivisibles y, en consecuencia, cuando por cualquier causa legal o convencional una acción pertenezca a varias personas, éstas deberán designar un representante común y único que ejerza los derechos correspondientes a la calidad de accionista. A falta de acuerdo, cualquier interesado podrá solicitar al Juez del domicilio social la designación del representante de tales acciones. Cuando una sucesión ilíquida posea acciones del Banco, el ejercicio de los derechos de accionista corresponderá al albacea con tenencia de bienes. Si fueren varios los albaceas designarán un representante único, salvo que uno de ellos hubiera sido autorizado por el Juez para tal efecto. A falta de albacea, llevará la representación la persona que elijan por mayoría de votos los sucesores reconocidos en el juicio. El Banco no reconocerá más que un representante por cada accionista, sea éste persona natural o jurídica, comunidad o asociación. En las reuniones de la Asamblea General de Accionistas la representación y el derecho de voto son indivisibles, de manera que el representante o mandatario no puede fraccionar el voto de su representado o mandante, lo cual significa que no le es permitido votar con un grupo de acciones de las representadas, en determinado sentido o por determinadas personas, y con otra u otras acciones en sentido distinto o por otras personas. Esta indivisibilidad no se opone sin embargo, a que el representante o mandatario de varias personas naturales o jurídicas, o de varios individuos o colectividades, vote en cada caso siguiendo por separado las instrucciones de cada persona o grupo representado o mandante, pero sin fraccionar en ningún caso los votos correspondientes a las acciones de una misma persona. El hecho de aparecer una persona inscrita en el Libro de Registro de Acciones no le da derecho a ejercer los derechos de accionista, si carece de capacidad legal. En tal caso, esos derechos se ejercerán por su representante legal. Mientras estén en ejercicio de sus cargos los administradores y los empleados del Banco no podrán ejercer poderes para representar acciones ajenas en las reuniones de la Asamblea General de Accionistas, ni sustituir los poderes que se les confieran. Esta prohibición no comprende el caso de la representación legal. Tampoco podrán votar, ni aún con sus propias acciones, en las decisiones que tengan por objeto aprobar los balances y cuentas de fin de ejercicio ni las de la liquidación. 39 Los accionistas podrán hacerse representar ante el Banco para deliberar y votar en la Asamblea, para el cobro de dividendos y para cualquier otro efecto, mediante poder otorgado por escrito, de conformidad con la ley y dentro de los términos y condiciones señalados por los estatutos. Uno de los derechos de los accionistas es el de Participar y votar, según el tipo de acciones que posea, en las Asambleas Generales de Accionistas para la toma de las decisiones que corresponden a la misma, incluyendo la designación de los órganos y personas que de acuerdo con la ley y los estatutos le corresponda elegir. Así mismo, contar con mecanismos efectivos para ser representados en dichas Asambleas. Las acciones con dividendo preferencial no conferirán a su titular el derecho de votar en las Asambleas de Accionistas, salvo en los casos establecidos por los estatutos sociales del Banco y por la ley colombiana. En el evento en que se presenten dichos casos, el Banco informará oportunamente a estos accionistas con la finalidad de que puedan ejercer su derecho al voto o conferir los poderes que sean necesarios. 2.1.7.2 Junta Directiva La Junta Directiva de BANCOLOMBIA está compuesta por nueve (9) directores, designados de conformidad con las normas legales aplicables (Ley 964 de 2005, decreto 3923 de 2006, Código de Comercio), los estatutos sociales y el Código de Buen Gobierno, por la Asamblea General de Accionistas de la entidad. Como mínimo el 25% de la Junta deberá estar compuesta por directores independientes, conforme a los criterios legales. La elección se hará por el sistema de cuociente electoral, pero en votaciones separadas, salvo que se presente una lista única. Los directores elegidos para el período abril de 2007 – marzo de 2009 por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 1° de marzo de 2007 son: David Bojanini García José Alberto Vélez Cadavid Carlos Enrique Piedrahita Arocha Gonzalo Alberto Pérez Rojas Ricardo Sierra Moreno Juan Camilo Restrepo Salazar Alejandro Gaviria Uribe Francisco Moncaleano Botero Carlos Raúl Yepes Jiménez Funciones y facultades de la Junta Directiva conforme a lo establecido en los estatutos sociales del Banco: “ARTICULO 64: Funciones de la Junta Directiva: La Junta Directiva tiene atribuciones suficientes para ordenar que se ejecute o celebre cualquier acto o contrato comprendido dentro del objeto social y para adoptar las decisiones necesarias en orden a que el Banco cumpla sus fines, y de manera especial, tendrá las siguientes funciones en desarrollo de sus responsabilidades de gobierno, alta gerencia, negocio, control y promoción del comportamiento ético: • Definir las políticas generales y los objetivos estratégicos del Banco. • Crear y suprimir, previos los requisitos legales, las sucursales y agencias que juzgue necesarias. • Fijar el régimen general de salarios y de prestaciones sociales extralegales. • Crear las Vicepresidencias y demás dependencias que estime oportunas. • Nombrar el Presidente del Banco y su suplente, los Vicepresidentes, los Gerentes Regionales, el Auditor General, y los otros ejecutivos que estén directamente subordinados al Presidente, fijarles su remuneración, señalarles sus funciones, y removerlos libremente, así como supervisar el plan de sucesión de esos administradores. • Determinar quienes son los suplentes del Presidente en sus faltas temporales o accidentales. • Nombrar los demás representantes legales del Banco. • Autorizar la constitución de Compañías filiales y subsidiarias en los términos legales, así como la adquisición, suscripción o enajenación de acciones, cuotas o derechos en dichas filiales o subsidiarias o en otras sociedades o empresas, conforme a lo expresado en el artículo 4o. de estos estatutos. • Ordenar la emisión y reglamentar la suscripción de las acciones ordinarias que la sociedad mantenga en reserva y reglamentar la emisión de acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto, cuando se lo delegue la Asamblea. • Fijar la fecha para la reunión ordinaria de la Asamblea General de Accionistas, dentro del período que señalan estos estatutos, y convocarla extraordinariamente cuando lo exijan las necesidades imprevistas o urgentes de la Compañía, o cuando lo soliciten accionistas que representen no menos del veinte por ciento 40 • • • • • • • • • • • • • • • • • • • (20%) de las acciones suscritas. En este último caso, el Presidente presentará la solicitud ante la Junta Directiva en la siguiente reunión de este órgano, y la convocatoria se hará en la fecha que sea determinada por la Junta. Autorizar los Estados Financieros de fin de ejercicio, el informe de la administración y el proyecto sobre distribución de utilidades o cancelación de pérdidas que debe presentar a la Asamblea General de Accionistas en sus reuniones ordinarias. Presentar en unión del Presidente del Banco, a la Asamblea General en sus reuniones ordinarias para su aprobación o improbación, el Balance General al treinta y uno (31) de diciembre del año inmediatamente anterior, acompañado del detalle completo de la cuenta de pérdidas y ganancias y demás Estados Financieros de propósito general, el proyecto de distribución de utilidades, el informe escrito del Presidente sobre la forma como hubiere llevado a cabo su gestión, y el informe de la Junta sobre la situación económica y financiera del Banco con los datos contables y estadísticos pertinentes y los especiales exigidos por la Ley. Para este último efecto, la Junta puede acoger el informe del Presidente, o presentar uno distinto o complementario. Determinar la inversión que deba darse a las apropiaciones que, con el carácter de fondos especiales o de reservas de inversión, haya dispuesto la Asamblea General de Accionistas y establecer o modificar las políticas sobre inversión transitoria de disponibilidades no necesarias de inmediato para el desarrollo de los negocios del Banco. Decretar la emisión de bonos y reglamentar su colocación de acuerdo con la Ley. Por delegación expresa de la Asamblea General de Accionistas, decretar liberalidades en favor de la beneficencia, de la educación, para fines cívicos o en beneficio del personal del Banco. Determinar los niveles de competencia para la aprobación de las operaciones bancarias, en razón de la cuantía, asunto, vinculación con el establecimiento, etc. Cuando por norma imperativa una operación bancaria deba ser autorizada por la Junta, su aprobación por ella es indelegable. Examinar cuando a bien lo tenga, por si o por medio de uno o varios comisionados que ella misma designe, los libros, documentos, activos, oficinas y dependencias del Banco. Conceder autorización a los Administradores del Banco, en los casos y con los requisitos exigidos por la Ley, para enajenar o adquirir acciones de la sociedad, cuando se trate de operaciones ajenas a motivos de especulación. Autorizar operaciones y servicios financieros nuevos, en los términos y con los requisitos que señale la Ley. Supervisar la estructura adecuada y la efectividad del sistema de control interno, de seguimiento de riesgos y de cumplimiento legal del Banco, presentar a la Asamblea General de Accionistas los informes que se requieran sobre este particular, y divulgar a los accionistas y a los demás inversionistas, por los mecanismos establecidos en el Código de Buen Gobierno, los principales riesgos a los que está expuesto el Banco y sus mecanismos de control. Designar los integrantes del Comité de Auditoría del Banco, el cual servirá de apoyo para la Junta en la supervisión de la efectividad del sistema de control interno. Aprobar el Código de Ética del Banco, en el cual se enunciarán los principios y normas de conducta que buscan guiar la actitud y el comportamiento de los directivos, empleados, funcionarios y colaboradores, regulando, entre otros aspectos, los mecanismos para prevenir los conflictos de interés y el uso de la información privilegiada. . Dentro del Código, la Junta establecerá la existencia y conformación de un Comité de Ética y reglamentará su funcionamiento. Adoptar, mediante la aprobación del Código de Buen Gobierno, las medidas necesarias respecto del gobierno del Banco, su conducta y la información que suministre, para asegurar el respeto de los derechos de los accionistas e inversionistas, la adecuada administración de sus asuntos y el conocimiento público de su gestión, y asegurar su efectivo cumplimiento. Promover el respeto y el trato equitativo de todos los accionistas y demás inversionistas en valores, de acuerdo con los parámetros fijados por los órganos de control del mercado público de valores y las normas internas del Banco. Reglamentar, al aprobar el Código de Buen Gobierno, el procedimiento que permita a los inversionistas contratar a su costo y bajo su responsabilidad la realización de auditorías especializadas de la sociedad, sobre aspectos determinados y específicos. Definir, al aprobar el Código de Buen Gobierno, los programas de información a los inversionistas, los mecanismos para la adecuada atención de sus intereses y el sistema de atención de las reclamaciones que formulen los inversionistas respecto del cumplimiento de las disposiciones del Código de Buen Gobierno. Efectuar anualmente una auto evaluación de su propia gestión y la del Presidente del Banco, evaluación que deberá considerar los aspectos señalados en el Código de Buen Gobierno. La Junta Directiva podrá presentar proposiciones a la Asamblea General de Accionistas en todos aquellos aspectos que considere necesarios para la buena marcha de la institución. Servir de órgano consultivo al Presidente del Banco, y, en general, ejercer las demás funciones que se le confieran en los presentes estatutos o en la Ley.” 41 Adicionalmente, el Código de Buen Gobierno define las siguientes facultades y funciones para la Junta Directiva: “La actividad de la Junta Directiva, en su calidad de máximo órgano administrativo, se dirigirá principalmente a definir las políticas generales y los objetivos estratégicos del Banco, así como hacerle seguimiento a todas aquellas acciones que se tomen para lograrlos, en función permanente de los derechos de los accionistas y de la sostenibilidad y crecimiento de la compañía. Así mismo, velará por el cumplimiento de las disposiciones del Código de Buen Gobierno adoptado por el Banco. Las funciones específicas de la Junta Directiva están establecidas en los estatutos sociales del Banco y en la ley. La Junta Directiva también promoverá el mejor trato y atención a los accionistas, clientes, empleados, proveedores y a la comunidad. Las atribuciones de la Junta Directiva serán suficientes para ordenar que se ejecute o celebre cualquier acto o contrato comprendido dentro del objeto social y para adoptar las decisiones necesarias para que el Banco cumpla sus fines, de conformidad con la ley y los estatutos sociales. Principales Responsabilidades de la Junta Directiva En adición a lo establecido en la ley y los estatutos sociales, los principales deberes y atribuciones de la Junta Directiva son: a) Gobierno La Junta Directiva tiene la responsabilidad de velar por su propio desempeño, realizará un estricto seguimiento las prácticas de Gobierno Corporativo contenidos en el presente Código, asegurando su cumplimiento y buscando el desarrollo progresivo de mejores estándares en la materia de conformidad con el desarrollo del tema a nivel nacional e internacional. b) Alta Gerencia En relación con la Presidencia y las Vicepresidencias del Banco, la Junta Directiva es responsable por su selección, evaluación, remuneración y sustitución, por la asignación de sus principales responsabilidades y por la supervisión del plan de sucesión. c) Negocio En lo referente a la operación del negocio, tiene la facultad de aprobar y revisar su estrategia, los principales proyectos, la política de riesgos, los presupuestos y el plan de negocios del Banco y los productos y servicios nuevos. d) Control La Junta Directiva promoverá la integridad de los sistemas contables, de información gerencial, financiera y de auditoría, y velará por el adecuado funcionamiento de los sistemas de control, de seguimiento de riesgos y de cumplimiento legal. e) Ética Finalmente, tiene la labor de promover un comportamiento ético en el Banco de conformidad con los principios contenidos en el Código de Ética, el uso apropiado de los activos corporativos y las adecuadas transacciones con partes relacionadas.” Mecanismos adoptados para garantizar la independencia de los miembros de junta directiva de conformidad con lo establecido en el artículo 44 y 86 de la Ley 964 de 2005. La reforma estatutaria, protocolizada mediante la escritura No. 1614 otorgada en la Notaría 29 de Medellín el 15 de marzo de 2007, adoptada por la Asamblea General de Accionistas en su reunión ordinaria del 1° de marzo de 2007 dispuso que el numeral 4° del artículo 48 quedara así: “Para la elección de miembros de Junta Directiva, la Asamblea tendrá en cuenta los criterios de selección e incompatibilidades establecidos en la ley y en lo posible los señalados en el Código de Buen Gobierno del Banco, los cuales serán dados a conocer respecto de cada uno de los aspirantes en forma previa a la votación. Las elecciones de los directores independientes se harán en votación separada a la de los miembros restantes de la Junta, excepto que se asegure que se logrará el número mínimo de miembros independientes exigido legal o estatutariamente, o cuando sólo se presente una lista, que incluya el número mínimo de miembros independientes exigidos legal o estatutariamente. Igualmente, a efectos de fijar la remuneración de los directores, la Asamblea deberá considerar el número y calidad de sus integrantes, responsabilidades y tiempo requerido, en forma tal que dicha remuneración atienda adecuadamente el aporte que el Banco espera de sus directores. “ 42 Ninguno de los miembros de Junta Directiva del Banco desempeña cargos adicionales en la entidad ni en ninguna de sus vinculadas. 2.1.7.3 Personal Directivo Presidente VP Ejecutivo Desarrollo Corporativo VP Ejecutivo de Servicios VP Financiero VP Banca Personas y Pymes VP Banca Empresas y Gobierno VP Banca Hipotecaria VP de Riesgos VP Secretaría General VP Gestión Humana VP Auditoría VP Tecnología VP Administrativa VP Operaciones PERSONAL DIRECTIVO Jorge Londoño Saldarriaga Sergio Restrepo Isaza Federico Ochoa Barrera Jaime Alberto Velásquez Botero Santiago Pérez Moreno Gonzalo Toro Bridge Luis Fernando Muñoz Serna Juan Carlos Mora Uribe Margarita Maria Mesa Mesa Jairo Burgos de la Espriella Luis Arturo Penagos Londoño Olga Margarita Botero Peláez Hernán Darío Ramírez Giraldo Luis Fernando Montoya Cusso 2.1.7.4 Revisoría Fiscal La Asamblea General de Accionistas elige al Revisor Fiscal de la Sociedad para períodos de dos años. Para el período del año 2006 al 2008 se nombró a Deloitte & Touche.. A continuación se presenta la información del Revisor Fiscal de BANCOLOMBIA: Gabriel Jaime López Díez Revisor Fiscal T.P. 12838 – T Socio de la División de Auditoría Responsable de la Oficina de Medellín Colombiano Ingresó a la Firma en octubre de 1998 Experiencia en revisoría fiscal, auditoría y en asesorías especiales en diferentes empresas públicas y privadas: • Entidades del sector financiero: Bancolombia (SEC registrant), Banco Santander (antes Bancoquia), Factoring Bancolombia (antes Comercia), Inversionistas de Colombia, Almagrán, Sufinanciamiento, Valores Bancolombia (antes Suvalor) y Leasing Bancolombia (antes Suleasing) entre otros. • Manufactureras: Grupo Argos, Leonisa, Peldar, Holasa, Papelsa, Omya, Progel, Descafecol, Stepan, Grupo Satexco, Grupo Moldes Medellín, Grupo Distrihogar, etc. • Sector transporte: Metro de Medellín, Metroplús, Ditransa y Logitrans • Cajas de compensación familiar: Comfama y Comfenalco • De servicios públicos domiciliarios: Empresas Públicas de Medellín, Empresas Públicas de Armenia, ISA, Isagén, Generar S.A., Emtelsa y Empresa Telefónica de Pereira ETP entre otras. • Aerolíneas: SAM, Aces. • Entidades sin ánimo de lucro: Microempresas de Antioquia, Fundación Solidaria La Visitación, Nutrir, Compartamos con Colombia, Fundación Karla Cristina, Amichocó, Actuar Famiempresas. • De construcción: Conconcreto, Inversiones CC, Camargo Correa • Retail: Almacenes Éxito S.A. • Sector de la minería: Mineros de Antioquia • Cooperativas de caficultores • De servicios en la salud: Hospital San Vicente de Paúl, Clínica Medellín, Clínica Las Vegas, Clínica de Antioquia. Se desempeñó un año como Gerente Financiero (1992) y posteriormente asumió la Gerencia General de Industrias Colibrí S.A. de 1993 a 1998. Adicionalmente ha participado activamente en organizaciones tanto cívicas como profesionales, durante el transcurso de su carrera. Ha sido miembro de Junta Directiva de la Corporación Empresarial de Itaguí CITA y de la Asociación Colombiana de productores Textiles, Ascoltex. 43 Estudios académicos • Contador Público, EAFIT – 1985 • Especialización en Auditoría de Sistemas, EAFIT - 1988 • Curso Business Perspectives en Lausanne, Suiza • Curso Leadership, Universidad de Columbia, New York • Inglés en Chicago • Sarbanes Oxley en New York, Quito y Miami • USGAAP Technical Excellence en New York, Dallas y Chile • Curso de Sistemas en Chicago • Curso de bancos en México Adicionalmente, Gabriel Jaime ha participado en diversos cursos profesional a nivel nacional e internacional con la firma. de formación técnica, administrativa y Conocimientos de idiomas Español - Inglés 2.1.7.5 Organigrama Olga M Botero P 2.1.7.6 Accionistas y Composición Accionaria Principales accionistas de BANCOLOMBIA al 31 de julio de 2007: Tipo de Identificación NIT NIT NIT NIT NIT NIT NIT NIT NIT NIT NIT NIT NIT NIT NIT NIT NIT NIT NIT NIT 44 Nombre del Accionista BIC ADR PROGRAM FIDUBIC SURAMERICANA DE INVERSIONES S.A. SURAMERICANA PORTAFOLIO DE INVERSIONES SURAMERICANA S.A. CEMENTOS ARGOS S.A. FIDEICOMISO CITITRUST-IFC-SURAMERICANA FIDEICOMISO CITITRUST - SURAMERICANA II INVERSIONES ARGOS S.A. EMMERY EQUITY CORPORATION LORANGE INDUSTRIAL CORPORATION FONDO DE PENSIONES OBLIGATORIAS PORVENIR VALKIRIA BIENES & CIA S.C.A. EN LIQUIDACION SOCIEDAD INVERSIONISTA ANONIMA S.A. FDO DE PENSIONES HORIZONTE FDO DE PENSIONES OBLIGATORIAS COLFONDOS FONDO DE PENSIONES SANTANDER FDO DE PENSIONES OBLIGATORIAS PROTECCION CIA. SURAMERICANA DE CONSTRUCCIONES S.A. FONDO DE PENSIONES OBLIGATORIAS SKANDIA S.A. CIA. SURAMERICANA DE SEGUROS S.A. GENESIS GROUP TRUST FOR EMPLOYEE BENEFIT PLANS TOTAL Identificación 811001966 811012271 811011258 890100251 830054054 8300540541 890900266 830064913 830064912 800224808 900098547 900125009 800231967 800227940 800224827 800229739 890903406 800253055 890903407 830141020 Acciones Ordinarias 0 69,879,060 56,673,169 40,796,418 39,341,408 38,125,237 31,589,838 24,387,619 20,612,331 17,358,331 16,779,012 16,390,581 10,367,632 9,338,447 7,628,029 5,517,271 5,190,484 3,462,980 3,000,000 2,974,400 Acciones Preferenciales 207,840,832 5,132,101 100,000 697,000 4,073,095 5,543,429 3,595,228 25,473,560 253,007 252,708,252 Total Acciones 207,840,832 69,879,060 56,673,169 45,928,519 39,341,408 38,125,237 31,589,838 24,387,619 20,612,331 17,458,331 17,476,012 16,390,581 14,440,727 14,881,876 11,223,257 30,990,831 5,190,484 3,715,987 3,000,000 2,974,400 672,120,499 % Participación 26.38 8.87 7.19 5.83 4.99 4.84 4.01 3.10 2.62 2.22 2.22 2.08 1.83 1.89 1.42 3.93 0.66 0.47 0.38 0.38 85.31 Participación accionaria de los miembros de Junta Directiva y de los funcionarios que conforman el nivel directivo al 31 de julio de 2007: INFORMACIÓN MIEBROS DE JUNTA Y PRINCIPALES ACCIONISTAS Acciones Acciones Total Nombre del Accionista Identificación Ordinarias Preferenciales Acciones David Emilio Bojanini García 70075756 10 10 Gonzalo Alberto Pérez Rojas 70117373 10 10 Ricardo Sierra Moreno 8346590 264 264 Olga Botero Pelaez 42881883 590 590 Gonzalo Toro Bridge 71579251 2,436 2,436 Santiago Pérez Moreno 79142419 0 5,714 5,714 Sergio Restrepo Isaza 15347043 10,002 824 10,826 Jorge Londoño Saldarriaga 8280641 24,014 1,979 25,993 % Participación 0.0000 0.0000 0.0000 0.0001 0.0003 0.0007 0.0014 0.0033 2.1.7.7 Limitaciones a la administración de la compañía o a sus accionistas BANCOLOMBIA no ha sido notificado de ningún acuerdo de accionistas vigente. De acuerdo con los estatutos, los representantes tienen facultades para celebrar o ejecutar, sin otras limitaciones que las establecidas en esos estatutos en cuanto se trate de operaciones que deban ser previamente autorizadas por la Junta Directiva o por la Asamblea General de Accionistas, todos los actos o contratos comprendidos dentro del objeto social o que tengan carácter simplemente preparatorio, accesorio o complementario para la realización de los fines que persigue el Banco, y los que se relacionen directamente con la existencia y el funcionamiento del mismo. En especial, pueden transigir, conciliar, arbitrar y comprometer los negocios sociales, celebrar convenciones, contratos, arreglos y acuerdos; promover o coadyuvar acciones judiciales, administrativas o contencioso administrativas en que el Banco tenga interés o deba intervenir, e interponer todos los recursos que sean procedentes conforme a la Ley; desistir de las acciones o recursos que interponga; novar obligaciones o créditos; dar o recibir bienes en pago; constituir apoderados judiciales o extrajudiciales; delegarles facultades, revocar mandatos y sustituciones y ejecutar los demás actos que aseguren el cumplimiento del objeto social del Banco. 2.1.8 Situación de subordinación BANCOLOMBIA no es una sociedad dirigida o controlada económica, financiera o administrativamente por otra u otras sociedades. Por consiguiente, no es subordinada de ninguna compañía o persona. BANCOLOMBIA es la sociedad matriz de su grupo empresarial, denominado Grupo Bancolombia. BANCOLOMBIA no ha sido notificada de ningún compromiso vigente que pueda implicar un cambio significativo en el control de las acciones del Banco A continuación se presentan las sociedades subordinadas de BANCOLOMBIA: NOMBRE DOMICILIO OBJETO SOCIAL Leasing Bancolombia S.A. (antes Leasing Colombia S.A.) Fiduciaria Bancolombia S.A. (antes Fiducolombia S.A.) Bancolombia Panamá S.A. Colombia Negocios Leasing Colombia Bancolombia Cayman Islas Cayman Panamá Negocios Fiduciarios Banco Comercial Banco Comercial Entidad Comercial Inversionista Sistema de Inversiones y Negocios S.A. Sinesa Holding Company Ltd. Future Net Panamá Islas Vírgenes Panamá Comercio Electrónico % PARTICIPACIÓN CONSOLIDADO CLASE SUBORDINACIÓN CAPITAL RESERVAS UTILIDAD DIVIDENDOS SALDO SALDO SALDO RECIBIDOS 100 Filial 147,820 105,512 63,506 36,227 98.81 Filial 28,734 51,603 27,529 19,718 100 Filial 10,654 2,239 93,126 - 100 Subsidiaria 34,604 647 21,838 - 100 Subsidiaria 46 - 628 - 100 Subsidiaria 12 - 11,934 - 100 Subsidiaria 53,708 - 751 - 45 NOMBRE Banca de Inversión Bancolombia S.A. (antes Colcorp S.A. Corporación Financiera) Inversiones Valores Simesa S.A. (1) Inmobiliaria Bancol S.A. Fundicom S.A. Valores Simesa S.A. Todo UNO Colombia S.A DOMICILIO Colombia Servicios Financieros Colombia Inversionista Colombia Colombia Colombia Colombia Inmobiliaria Industria Varios Comercio Electrónico Almacén de depósitos generales Servicio de Transporte Servicio de Transporte Servicios Financieros % PARTICIPACIÓN CONSOLIDADO CLASE SUBORDINACIÓN 100 Filial Almacenes Generales de Depósito Mercantil S.A. ALMACENAR Unicargo de Colombia S.A. Colombia Ditransa S.A. Colombia Compañía Suramericana de Financiamiento Comercial S.A. Sufinanciamiento Renting Colombia S.A. (antes Compañía Suramericana de Arrendamiento Operativo S.A. Surenting) Suleasing Internacional S.A. Colombia Suleasing Internacional USA Inc. Suleasing Internacional do Brasil Locacao de Bens Inversiones CFNS Ltda. Valores Bancolombia S.A. (antes Suvalor S.A.) Suvalor Panamá S.A. Estados Unidos Brasil Bancolombia Puerto Rico (antes Banco Corfinsura Internacional Inc.) Multienlace S.A. OBJETO SOCIAL Colombia Colombia Arrendamiento Operativo Panamá Negocios Leasing Negocios Leasing Negocios Leasing Inversionista Comisionista de Bolsa Comisionista de Bolsa Banco Comercial Colombia Colombia Panamá Puerto Rico Colombia Inversiones IVL S.A. (2) Colombia Factoring Bancolombia S.A. Colombia (antes Comercia S.A.) Cifras al corte de diciembre de 2006 Contact Center Inversionista Servicios Financieros CAPITAL RESERVAS UTILIDAD DIVIDENDOS SALDO SALDO SALDO RECIBIDOS 57,924 55,646 21,556 15,130 Subsidiaria Subsidiaria Subsidiaria Subsidiaria 13 1,429 14,219 126 90 76 1,431 8 93 -2,503 9,020 - 89.92 Subsidiaria 2,210 90 1,574 - 98.31 Filial 245 5,793 3,437 - 98.41 Subsidiaria 442 143 177 - 52.73 Subsidiaria 3,159 220 1,769 - 99.98 Filial 23,761 36,208 1,695 13,217 75.50 Subsidiaria 25,588 8,307 12,000 - 100 Subsidiaria 17,522 - 2,780 431 100 Subsidiaria 6,077 - 1,138 - 100 Subsidiaria 100 24 5,178 2,120 2,619 - 16,281 57,319 18,980 28,760 341 - 4,201 - 100 Filial 71 18,297 9,824 - 98.20 Filial 98.31 Filial 12,963 157 1,586 9,119 6,061 -9 3,260 - 99.97 Filial 17,628 6,803 -203 - 71.75 99.09 79.90 71.75 100 Filial 100 Subsidiaria (1) Entidad resultante de la escisión de la compañía Valores Simesa S.A., realizada el 21/12/2006 (2) Entidad resultante de la escisión de la compañía Almacenar, realizada el 21 de diciembre de 2006 2.1.9 Causales de disolución De acuerdo con el artículo 91 de los estatutos sociales, BANCOLOMBIA se disolverá: 1. Por la expiración del plazo señalado como término de su duración si no fuere prorrogado válidamente antes de su vencimiento. 2. Cuando ocurran pérdidas que reduzcan el patrimonio neto por debajo del 50% del capital suscrito. 3. Cuando el 95% o más de las acciones suscritas llegue a pertenecer a un solo accionista. 4. Por reducción del número de asociados a menos del requerido por la ley para su formación o funcionamiento. 5. Por decisión de autoridad competente en los casos expresamente previstos en las leyes. 6. Por resolverlo la Asamblea General. 7. Por la imposibilidad de desarrollar la empresa social, por la terminación de la misma o por la extinción de la cosa o cosas cuya explotación constituyen su objeto. 8. Por cualquier otra causal señalada en las leyes. 46 En cuanto fuere legalmente posible, la BANCOLOMBIA podrá evitar que la ocurrencia de una causal de disolución tenga efectos irreversibles, si adopta oportunamente las medidas correctivas que las leyes señalen o permitan y cumple al mismo tiempo las solemnidades que la situación requiera. 2.1.10 Principales procesos legales pendientes al 30 de junio de 2007 A 30 de Junio de 2007, cursaban en contra del Banco demandas civiles ordinarias, acciones de grupo, acciones civiles y ejecutivos con pretensiones aproximadas de $ 615,135,811,708.77 y con provisiones a la misma fecha por $ 67,491,386,187.14. A continuación se presentan las contingencias en contra mayores de $5.000 millones: CLASE PROCESO DEMANDA ARBITRAL DEMANDANTE JAIME GILINSKI Y OTROS DEMANDA PARTE CIVIL JAIME GILINSKI Y OTROS DEMANDA ARBITRAL ACCION POPULAR REPARACION DIRECTA ORDINARIO ORDINARIO LUIS ALBERTO DURÁN VALENCIA ( Acción de Grupo) CARLOS JULIO AGUILAR Y OTROS RODRIGO GARAVITO HERNANDEZ Y OTROS INVERSIONES C.B. S.A. EDITORIAL OVEJA NEGRA LTDA Y JOSE VICENTE KATARAIN VELEZ CUANTIA ACTUAL ESTADO ACTUAL 45,191,757,693.46 Al Despacho para fallo desde el 01-11-06. En tramite recurso de apelación. (Este 357,000,000,000.00 estado lo confirma la Dra.Marcela Estrada). Al Despacho para fallo de anulación del 26,871,180,953.22 laudo desde el 28-10-05 25,232,000,000.00 Pendiente decreto y práctica de pruebas. 04-06-07 solicita se fijen honorarios 20,000,000,000.00 periciales.13-06-07 al despacho. 40,805,675,164.00 Sigue en etapa probatoria. CONTINGENCIA EVENTUAL REMOTA EVENTUAL EVENTUAL REMOTA REMOTA 9,635,357,776.00 Sigue en etapa probatoria. REMOTA ORDINARIO DE RESPONSABILIDAD CIVIL CONTRACTUAL MURGUEITIO & SANTANDER ASOCIADOS LTDA 8,000,000,000.00 Sigue en etapa probatoria. REMOTA ORDINARIO INVICO LTDA, DALIA BIBLIOWICZ KAPLAN, BELLA BIBLIOWICZ KAPLAN Y ANNIEL AMIRAN BIBLIOWCZ 6,601,052,095.00 Sigue en etapa probatoria. REMOTA ORDINARIO CONSTRUCCIONES ROJAS JIMENEZ Y CIA. S. EN C. 6,277,000,000.00 ORDINARIO GLORIA AMPARO ZULUAGA ARCILA INCIDENTE DE REGULACION DE PERJUICIOS JULIO ENRIQUE OLAYA RINCON ORDINARIO CONSTRUCTODO S.A. 25-04-07 entro al despacho con la sustención de la apelación y el escrito que descorre el recurso, pendiente fije fecha audiencia del Art.360 C.P.C. Mediante auto del 28-03-07 señalo fecha 5,784,226,285.94 para audiencia del 101 C.P.C. Para el día 17-04-08 Actualmente se encuentra pendiente de resolver el recurso de apelación contra 5,593,990,133.00 auto que resolvió el incidente de perjuicios en contra del Banco. 5,070,291,406.00 Sigue en etapa probatoria. EVENTUAL REMOTA EVENTUAL PROBABLE 2.1.11 Informacion sobre riesgos de BANCOLOMBIA • Factores macroeconómicos Cambios no previstos en el entorno externo y movimientos adversos de las variables macroeconómicas domésticas, podrían afectar la estabilidad financiera y por ende el ambiente para la inversión. En este sentido, fenómenos que causen alteración en las tasas de interés internacionales o que impongan volatilidades en el comportamiento del tipo de cambio podrían traducirse negativamente en los resultados del Banco. De igual manera, choques a los términos de intercambio, pánicos financieros, contagios de otras crisis y demás factores que puedan originar una reversión de los flujos de capital hacia la economía colombiana, podrian intensificar dificultades en los negocios internacionales del Banco. Adicionalmente, una posible desaceleración económica mundial, en particular de Estados Unidos, podría afectar el comportamiento de la actividad económica en el país debido a sus efectos adversos sobre los precios de los bienes primarios y la aversión al riesgo de los inversionistas extranjeros, con sus consecuentes efectos sobre los resultados del Banco. Así mismo, pese a que El Salvador poseé grado de inversión, cambios en esta calificación o alteraciones en los fundamentales de la economía salvadoreña, podrían afectar negativamente los resultados consolidados del Banco. 47 En el contexto interno, cambios en la orientación de la política monetaria, cambiaria y comercial podría afectar el clima de los negocios. Así, elevaciones en las tasas de interés por parte del Banco Central podría producir deterioro en los activos del Banco y restricciones en el crecimiento de los mismos; variaciones en los niveles de precios ocasionadas por el crecimiento acelerado de los agregados monetarios y el consumo privado, los elevados niveles de utilización de la capacidad instalada y los fenómenos del Niño o Niña, podrían provocar deterioro en la hoja de balance de los hogares y contracciones en la dinámica de inversión; incrementos en el tipo de cambio podría deteriorar la estructura financiera de los deudores en moneda extranjera; tropiezos en las relaciones comerciales con Venezuela y Ecuador y dificultades en la aprobación del Tratado de Libre Comercio por parte del Congreso de Estados Unidos como consecuencia del triunfo demócrata en las pasadas elecciones, podría lesionar el balance de clientes importantes del Banco. Todo esto se traduciría en efectos negativos sobre los estados de resultados del Banco. • Dependencia en personal clave El equipo directivo de BANCOLOMBIA ha establecido políticas de sucesión y equipos de trabajo que aseguran que no existe dependencia de personal clave en sus operaciones. • Dependencia en un solo segmento de negocio La diversificación de servicios y operaciones de BANCOLOMBIA, unidos a su grupo empresarial, que le permite ofrecer una banca universal para su clientela, unida a la estrategia de internacionalización, impide que exista dependencia de un solo segmento de sus negocios. • Interrupción de las actividades de BANCOLOMBIA ocasionada por factores diferentes a las relaciones laborales. BANCOLOMBIA ha desarrollado sus actividades de forma ininterrumpida, y no ha sido objeto de ninguna decisión judicial o administrativa, ni de otra circunstancia que hay interrumpido esa actividad. • Ausencia de un mercado secundario para los valores ofrecidos El riesgo relacionado con la ausencia de un mercado secundario no le aplica a los valores que pretende ofrecer BANCOLOMBIA. • Ausencia de un historial respecto de las operaciones de BANCOLOMBIA El Banco conserva, dentro de los plazos y con las condiciones señaladas en la legislación financiera aplicable, los registros y soportes de sus operaciones históricas. • Resultados operacionales negativos, nulos o insuficientes en los últimos 3 años En los últimos tres años, el Banco ha generado resultados operacionales positivos, que ascienden a $ 552.038 millones en 2004, $ 817.895 millones en 2005 y 519.605 millones en 2006. • Incumplimientos en el pago de pasivos bancarios y bursátiles BANCOLOMBIA ha cumplido oportunamente con el servicio de sus obligaciones bancarias y bursátiles. • La naturaleza del giro del negocio que realiza BANCOLOMBIA Constituyen el objeto social del Banco todas las operaciones, negocios, actos y servicios propios de la actividad bancaria, ejecutados por medio del establecimiento bancario que lleva su nombre y de acuerdo con las normas legales que le son aplicables. En desarrollo de su objeto y con sujeción a las restricciones y limitaciones impuestas por las leyes, la sociedad podrá realizar todas las actividades que las normas autoricen a establecimientos de su especie y efectuar las inversiones que le estén permitidas. Se entenderán incluidos en el objeto social los actos directamente relacionados con el mismo y los que tengan por finalidad ejercer los derechos o cumplir las obligaciones, legal o convencionalmente derivadas de la existencia y actividad de la sociedad. Puede además la sociedad participar en el capital de otras sociedades, en los casos autorizados por la ley, en los términos y con los requisitos, límites o condiciones establecidos en ésta. • 48 Riesgos generados por carga prestacional, pensional, sindicatos Con relación a la carga prestacional y en consideración a que el contrato de trabajo es un contrato de tracto sucesivo, es decir que se van consolidando ciertos derechos o beneficios a través del tiempo de ejecución del contrato, tenemos definido un procedimiento de constitución de provisiones a medida que se van causando los derechos prestacionales derivados del contrato de trabajo y de la convención colectiva, garantizando así los recursos necesarios para el pago de estas prestaciones. Por disposición legal, las pensiones son administradas por terceros (Fondos de Pensiones o ISS). En este orden de ideas, la responsabilidad del Banco se límita a descontar de la nomina los valores determinados por la ley y asumir el Banco el pago proporcional que la misma ley le define destinado a cubrir los aportes obligatorios para pensiones. Estos pagos se hacen mensualmente y de esta manera el Banco, por mandato legal, traslada el tema pensional y los riesgos que de allí se deriven a un tercero. De otra parte y para garantizar aquellas pensiones que quedaron por disposición legal en cabeza del Banco tenemos constituída una provisión definida mediante un cálculo actuarial que se somete cada año a aprobación por parte de la Superintendencia Financiera de Colombia. Con relación a los sindicatos tenemos suscrita con ellos una convención colectiva, que en su última negociación se pactó por un término de tres (3) años y que por tanto está vigente hasta octubre 31 de 2008. Esta convención, por disposición de la misma, cubre a aquellos empleados que desempeñen cargos del escalafón de cargos operativos (aproximadamente 8900 personas). Los empleados que desempeñen cargos del mapa de cargos profesionales se encuentran excluidos de la aplicación de esta convención. • Riesgos de la estrategia actual de BANCOLOMBIA Bajo los diferentes escenarios previstos por las autoridades de política económica, los principales centros de investigación colombianos, las firmas calificadoras que hacen seguimiento a la economía colombiana y por el propio Banco se estima que actualmente no hay riesgos conocidos que puedan o vayan a afectar significativamente la liquidez del Banco, sus resultados o su situación financiera. No obstante, el enfoque estratégico del Banco lo expone naturalmente a los riesgos potenciales del comportamiento de los mercados financieros internacionales en los que está incursionando, y los riesgos asociados a movimientos adversos de las variables macroeconómicas domésticas. Ver Factores Macroeconómicos del presente numeral. • Variaciones en la tasa de interés y/o tasa de cambio Alteraciones en el ingreso de los hogares podrían deteriorar la calidad de la cartera de consumo; ésta podría convertirse en una fuente de inestabilidad a mediano y largo plazo para el sistema financiero, en la medida en que el mayor apalancamiento de los hogares los haría más sensibles a cambios en la situación económica incrementando la probabilidad de incumplimiento de sus responsabilidades crediticias con la entidad. Por otro lado, a pesar de la recomposición del balance del Banco a favor de la cartera de créditos, el portafolio de inversiones en títulos de deuda representa una porción significativa de los activos y está expuesto a los riesgos de valoración asociados al comportamiento de las tasas de interés. Además, el nerviosismo experimentado en las bolsas mundiales debido a la volatilidad en los mercados internacionales, podría generar un mayor desplazamiento de capitales hacia activos de menor riesgo con la consiguientes efectos en el mercado accionario, y la cotización de los ADR’s. • Dependencia en licencias, contratos, marcas, personal clave y demás variables, que no sean de propiedad BANCOLOMBIA El Banco no depende de licencias, contratos, marcas, personal clave u otras variables propiedad de terceros. • Situaciones relativas a los países en los que opera BANCOLOMBIA Al corte de diciembre de 2004, 2005 y 2006, el total de préstamos e inversiones en otros países totalizó US$ 175 millones, US$ 312 millones y US$ 592 millones respectivamente. En 2006, los préstamos a clientes de otros paises sumaron US$ 349 millones y las inversiones alcanzaron los US$ 243 millones. Estos dos rubros sumados representaron el 3.85% de los activos totales de Banco. A continuación se presenta el total de préstamos e inversiones por país para los años terminados en diciembre 31 de 2004, 2005 y 2006: 2005 2004 Mexico Brazil United States Chile British Virgin Island (U.S. THOUSAND DOLLARS) 77,200 30,980 22,048 10,034 9,912 69,907 156,084 3,279 26,469 2006 79,312 79,736 166,380 85,281 25,596 49 2005 2004 Puerto Rico Bolivia Peru Ecuador Panama El Salvador Cayman Islands Dominican Republic Costa Rica Guatemala Venezuela Germany Guyana Honduras United Kingdom Spain Switzerland Netherland Total (U.S. THOUSAND DOLLARS) 5,000 5,000 3,633 3,200 2,652 2,000 1,745 1,027 1,000 175,431 2006 1,000 150 3,611 4,457 5,740 6,949 3,000 2,000 15,643 5,000 2,626 5,870 311,785 7,125 6,633 9,144 9,300 1,690 7,255 3,533 2,000 4,000 4,313 23,209 17,345 40,330 20,180 592,362 • Adquisición de activos distintos a los del giro normal del negocio de BANCOLOMBIA El riesgo relacionado con la adquisición de activos distintos a los del giro normal de su negocio no le aplica a BANCOLOMBIA, dadas las limitaciones para adquisición y mantenimiento de activos diferentes a los necesarios para el desarrollo de su objeto social. • Vencimiento de contratos de abastecimiento El riesgo relacionado con el vencimiento de contratos de abastecimiento no le aplica a BANCOLOMBIA. • Impacto de posibles cambios en las regulaciones que atañen a BANCOLOMBIA El sistema financiero colombiano está sometido a una profunda regulación y supervisión, que además está en proceso de globalización y adaptación a estándares internacionales. Por consiguiente, no se descartan cambios futuros en las reglamentaciones aplicables al Banco que tengan efectos en sus negocios y operaciones. En especial la celebración del Tratado de Libre Comercio de Colombia con los Estados Unidos de América, y los proyectos de una reforma financiera integral y de leyes que protejan mejor los derechos de los usuarios y clientes pueden implicar cambios regulatorios significativos. • Impacto de disposiciones ambientales El riesgo relacionado con el impacto de disposiciones ambientales no le aplica a BANCOLOMBIA. • Créditos que obliguen a BANCOLOMBIA a conservar determinadas proporciones en su estructura financiera. No existen de créditos que obliguen a BANCOLOMBIA a conservar determinadas proporciones en su estructura financiera. • Operaciones que podrían afectar el desarrollo normal del negocio No se ha presentado ningún acontecimiento que pueda afectar de manera significativa el normal desarrollo de las operaciones del Banco o sus resultados. El Banco ha adelantado dos fusiones en las que ha actuado como absorbente, en los años 1998 y 2005, relacionadas en la reseña histórica de la entidad. • Riesgos políticos y sociales Riesgos Políticos El gobierno colombiano (sin incluir los gobiernos departamentales y municipales), históricamente ha ejercido una influencia substancial sobre la economía colombiana, y sus políticas probablemente continuaran teniendo un importante efecto sobre las entidades colombianas (incluidos los bancos), las condiciones de mercado, los precios y las tasas de rendimiento de los títulos colombianos (incluidos los títulos del Banco). 50 El valor de mercado de los títulos del Banco y cualquier dividendo distribuido por el Banco puede también estar afectado por la inestabilidad social y otros acontecimientos políticos en Colombia. El Banco no puede asegurar que acontecimientos futuros en las políticas gubernamentales no perjudicaran sus negocios o condiciones financieras o el valor de mercado de sus acciones. En el plan de gobierno de Álvaro Uribe, presidente reelecto para el período 2006 – 2010, los temas relacionados con la protección de los derechos de los ciudadanos y el fortalecimiento la autoridad democrática son prioritarios. La Política de Seguridad Democrática estructurada en su administración, traza las líneas de acción para la consecución de estos propósitos. La desmovilización y reinserción a la vida civil de integrantes de grupos al margen de la ley, la erradicación de cultivos ilícitos y “Soldados de mi pueblo” para la consolidación del control estatal del territorio, son algunos de los programas que se han implementado con éxito. Eventualidades políticas asociadas con retrocesos en los programas mencionados, podrían alterar el comportamiento de agentes económicos, provocando movimientos de capital y generando desvalorizaciones en los activos financieros colombianos. Riesgos Sociales Colombia ha experimentado en las últimas cuatro décadas problemas de violencia, debido a las actividades realizadas por los grupos guerrilleros y los carteles de la droga. En respuesta el gobierno ha implementado medidas de seguridad y ha fortalecido las fuerzas militares creando unidades especializadas. La Política de Seguridad Democrática impulsada por la administración del presidente Álvaro Uribe, ha mejorado sustancialmente los indicadores de seguridad social y las expectativas económicas. No obstante, la eventualidad de algún retroceso en los programas gubernamentales debe considerarse posible y la violencia asociada con ellos, puede tener un impacto negativo sobre la economía colombiana y sobre el desempeño del Banco en el futuro. El Banco ha tomado medidas que son normalmente implementadas en la industria colombiana para protegerse de la violencia. Ejemplos de estas medidas incluyen vigilancia privada especializada, tecnología de seguridad, adquisición de seguros contra terrorismo, incendios, huelgas y vandalismo, entre otras medidas. • Compromisos conocidos por BANCOLOMBIA que pueden significar un cambio de control en sus acciones BANCOLOMBIA no ha sido notificado de compromisos vigentes que puedan implicar un cambio significativo en el control de las acciones del Banco. 2.1.12 Relaciones laborales BANCOLOMBIA cuenta con 12.345 empleados vinculados con contrato a término indefinido, 294 empleados con contrato a término fijo y 413 con contrato de aprendizaje. En total son 12.639 empleados y 413 aprendices. BANCOLOMBIA tiene a la fecha aproximadamente 218 empleados temporales; en el año 2005 y 2006 tuvo 126 y 285 empleados temporales en promedio respectivamente. En BANCOLOMBIA existen dos sindicatos de trabajadores, uno de industria y otro de empresa. El primero llamado Unión Nacional de Empleados Bancarios (UNEB) cuenta con 1.279 empleados afiliados y el segundo, de empresa, llamado Sindicato Nacional de Trabajadores de Bancolombia (SINTRABANCOL) cuenta en la actualidad con 1.274 empleados afiliados. 11 empleados se encuentran afiliados a ambos sindicatos. La afiliación sindical representa el 20.3% de la población del BANCOLOMBIA y desde el 01 de noviembre de 2005 se tiene suscrita la convención colectiva de trabajo que cubre alrededor de 8.952 empleados (mapa de cargos operativos). La convención colectiva suscrita está vigente hasta 31 de octubre de 2008. En los últimos tres años no se han presentado interrupciones totales o parciales de las actividades del Banco como consecuencia de diferencias en las relaciones laborales. 2.1.12.1 Remuneración basada en el Sistema de Valor Agregado Bancolombia pagará una bonificación a algunos de sus empleados, cuando mediante un mecanismo técnico se determine que la gestión del Banco ha generado valor agregado distribuible. Existe valor agregado distribuible cuando se obtienen utilidades que representan un rendimiento del capital de los accionistas por encima de su costo, definido como el rendimiento del capital en una inversión similar de 51 comportamiento medio. En consecuencia, cuando la utilidad alcanzada esté en un nivel que genere valor respecto del período anterior, se causará la bonificación a favor de determinados empleados. Los beneficiarios de esa bonificación serán los empleados que de tiempo en tiempo determine la Junta Directiva del Banco. La bonificación se establecerá periódicamente para cada empleado, y se pagará en las fechas determinadas por la Presidencia del Banco. Existe la posibilidad de que las utilidades del Banco determinen una generación negativa de valor, y por tanto se produzcan bonificaciones negativas. Una vez se establezca el valor de la bonificación correspondiente a cada empleado por un período en especial, se procederá de la siguiente forma: Se multiplica el EVA distribuible del Banco por el porcentaje de participación que le corresponde a cada funcionario y a este resultado se le aplica el porcentaje de cumplimiento de las metas semestrales. El 20% del resultado se transfiere, a nombre del empleado, a un fideicomiso de inversión y administración que realiza inversiones en acciones del Banco. Hasta el 20% del salario semestral integral del funcionario se le entrega en efectivo, y el saldo que queda se conserva en el banco de bonos, en el cual se acumulan las variaciones positivas y negativas ocasionadas por las bonificaciones que le correspondan al empleado en los períodos subsiguientes. En el fideicomiso mencionado el empleado tendrá la calidad de fideicomitente y beneficiario. Las inversiones autorizadas para ese fideicomiso serán acciones de Bancolombia. Los derechos fiduciarios de los empleados no podrán cederse. El derecho de disposición sobre las acciones y los dividendos acumulados únicamente podrá ejercerse al cabo de un plazo de dos años desde el aporte al fideicomiso. 2.1.13 Patentes En relación con patentes, marcas y otros derechos de propiedad de BANCOLOMBIA que están siendo usadas bajo convenios con terceras personas, bajo acuerdo verbal y gratuito, las filiales de BANCOLOMBIA han venido usando la marca figurativa de la entidad, incluidos el logo anterior y el logo actual en proceso de registro ante la Superintendencia de Industria y Comercio. BANCOLOMBIA formalizará el licenciamiento de la marca a las filiales bajo convenios por escrito, licenciamiento que se hará a título gratuito. A continuación se presentan las patentes, marcas y otros derechos de propiedad relevantes de BANCOLOMBIA: Registros Nacionales Titular: BANCO DE COLOMBIA S.A. DESCRIPCION MARCA DEL SIGNO MARCA COMERCIAL BANCO DE COLOMBIA MARCA COMERCIAL BANCO DE COLOMBIA TIPO CLASE EXPEDIENTE CERTIFICADO VENCIMIENTO NOMINATIVA NOMINATIVA 35 36 9454891 9454893 180782 178819 ESTADO 12/05/2015 VIGENTE 12/05/2015 VIGENTE Titular: BANCO INDUSTRIAL COLOMBIANO S.A. DESCRIPCION MARCA TIPO CLASE EXPEDIENTE CERTIFICADO VENCIMIENTO ESTADO DEL SIGNO MARCA COMERCIAL BANCO INDUSTRIAL COLOMBIANO NOMINATIVA 36 9653194 231941 06/09/2010 VIGENTE MARCA COMERCIAL BIC MIXTA 36 9653693 231944 20/09/2010 VIGENTE MARCA COMERCIAL FIGURATIVA (VAGON METRO) FIGURATIVA 36 9653484 231942 06/09/2010 VIGENTE Titular: BANCOLOMBIA DESCRIPCION DEL SIGNO LEMA COMERCIAL LEMA COMERCIAL LEMA COMERCIAL LEMA COMERCIAL LEMA COMERCIAL 52 MARCA EL BANCO DE COLOMBIA LA LIBERTAD DE ELEGIR LE DAMOS CREDITO A SUS SUEÑOS PARA CADA PERSONA TENEMOS UN BANCO PORQUE TODO PUEDE SER MEJOR TIPO CLASE EXPEDIENTE CERTIFICADO VENCIMIENTO 36 36 36 36 36 05-113086 04-124652 04-124653 05-76605 98-72158 317203 303671 303670 322435 236446 22/02/2011 22/02/2011 22/02/2011 22/02/2011 22/08/2010 ESTADO VIGENTE VIGENTE VIGENTE VIGENTE VIGENTE DESCRIPCION DEL SIGNO LEMA COMERCIAL MARCA SABEMOS QUE ENTREGAMOS ALGO MAS VALIOSO QUE DINERO MARCA COMERCIAL BANCA PENSIONES BANCOLOMBIA MARCA COMERCIAL BANCA SEGUROS BANCOLOMBIA MARCA COMERCIAL BANCO DE COLOMBIA MARCA COMERCIAL MARCA COMERCIAL MARCA COMERCIAL MARCA COMERCIAL MARCA COMERCIAL MARCA COMERCIAL MARCA COMERCIAL MARCA COMERCIAL MARCA COMERCIAL MARCA COMERCIAL MARCA COMERCIAL MARCA COMERCIAL MARCA COMERCIAL MARCA COMERCIAL MARCA COMERCIAL MARCA COMERCIAL MARCA COMERCIAL MARCA COMERCIAL MARCA COMERCIAL MARCA COMERCIAL MARCA COMERCIAL MARCA COMERCIAL MARCA COMERCIAL MARCA COMERCIAL MARCA COMERCIAL MARCA COMERCIAL MARCA COMERCIAL BANCO INDUSTRIAL COLOMBIANO BANCOLOMBIA BANCOLOMBIA BANCOLOMBIA BANCOLOMBIA BANCOLOMBIA BANCOLOMBIA PREPAGO BANCOLOMBIA TARJETA VIRTUAL E CARD BIC BIC BIC BIC BIC C.P.T C.P.T BANCOLOMBIA CASA PROPIA PARA TODOS BANCOLOMBIA CREDICAFE E-PAGOS EMPRENDEDOR EMPRENDEDOR EMPRENDEDOR BANCOLOMBIA EMPRENDEDOR BANCOLOMBIA INVERSION VIRTUAL BANCOLOMBIA NOVA BANCOLOMBIA ORGANIZACION BANCOLOMBIA ORGANIZACION BANCOLOMBIA PAC TIPO CLASE EXPEDIENTE CERTIFICADO VENCIMIENTO ESTADO 36 05-33065 231269 22/02/2011 VIGENTE NOMINATIVA 36 NOMINATIVA 36 MIXTA 36 99-55828 99-9573 06-35840 234414 225305 04/08/2010 18/02/2010 MIXTA NOMINATIVA MIXTA MIXTA MIXTA MIXTA MIXTA NOMINATIVA 05-53481 03-51504 03-51503 98-16305 98-45216 98-45215 03-51502 00-26462 92-366971 92-366972 05-53483 92-366973 92-366974 06-21015 06-21017 06-21020 03-93157 00-69640 04-57897 04-87600 04-11969 04-11971 00-15127 00-89711 05-120607 05-120604 307841 278221 278865 231269 225310 229188 278220 260141 100198 100199 307843 100200 100201 323106 322130 322129 282021 262563 291071 295368 285896 287145 235975 285909 316540 316539 23/12/2015 29/12/2013 28/01/2014 22/02/2011 04/02/2010 22/08/2010 29/12/2013 20/11/2011 31/08/2012 31/08/2012 23/12/2015 31/08/2012 31/01/2012 30/10/2016 18/10/2016 18/10/2016 04/06/2014 22/11/2012 27/12/2014 20/04/2015 26/08/2014 21/09/2014 22/02/2011 24/08/2014 14/06/2016 04/06/2016 VIGENTE VIGENTE NEGADA CON RECURSO VIGENTE VIGENTE VIGENTE VIGENTE VIGENTE VIGENTE VIGENTE VIGENTE VIGENTE VIGENTE VIGENTE VIGENTE VIGENTE VIGENTE VIGENTE VIGENTE VIGENTE VIGENTE VIGENTE VIGENTE VIGENTE VIGENTE VIGENTE VIGENTE VIGENTE VIGENTE SOLICITUD EN TRAMITE SOLICITUD EN TRAMITE SOLICITUD EN TRAMITE SOLICITUD EN TRAMITE SOLICITUD EN TRAMITE SOLICITUD EN TRAMITE SOLICITUD EN TRAMITE SOLICITUD EN TRAMITE SOLICITUD EN TRAMITE VIGENTE VIGENTE VIGENTE VIGENTE VIGENTE VIGENTE VIGENTE VIGENTE VIGENTE NEGADA CON RECURSO VIGENTE VIGENTE VIGENTE VIGENTE VIGENTE VIGENTE VIGENTE VIGENTE VIGENTE NOMINATIVA MIXTA NOMINATIVA NOMINATIVA NOMINATIVA NOMINATIVA NOMINATIVA NOMINATIVA NOMINATIVA MIXTA MIXTA NOMINATIVA MIXTA NOMINATIVA NOMINATIVA NOMINATIVA NOMINATIVA NOMINATIVA 36 35 35 36 36 36 36 36 35 36 36 39 42 36 36 36 36 36 36 36 36 36 36 36 35 36 35 MARCA COMERCIAL PAC PUNTO DE ATENCION CERCANO NOMINATIVA 35 MARCA COMERCIAL PUNTO DE ATENCION CERCANO NOMINATIVA 35 MARCA COMERCIAL PAC NOMINATIVA 36 MARCA COMERCIAL PAC PUNTO DE ATENCION CERCANO NOMINATIVA 36 MARCA COMERCIAL PUNTO DE ATENCION CERCANO NOMINATIVA 36 MARCA COMERCIAL PAC NOMINATIVA 38 MARCA COMERCIAL PAC PUNTO DE ATENCION CERCANO NOMINATIVA MARCA COMERCIAL PUNTO DE ATENCION CERCANO NOMINATIVA 38 MARCA COMERCIAL MARCA COMERCIAL MARCA COMERCIAL MARCA COMERCIAL MARCA COMERCIAL MARCA COMERCIAL MARCA COMERCIAL MARCA COMERCIAL MARCA COMERCIAL MARCA COMERCIAL LIBRANZA BANCOLOMBIA LIBRANZA BANCOLOMBIA MILLAS LIBRES PLAN HOGAR BANCOLOMBIA PLAN PENSION BANCOLOMBIA PLAN VIDA BANCOLOMBIA PLAN VIDA IDEAL BANCOLOMBIA PRESTAHOGAR BANCOLOMBIA PRESTAHOGAR BANCOLOMBIA PRESTIGIO NOMINATIVA MIXTA NOMINATIVA NOMINATIVA NOMINATIVA NOMINATIVA NOMINATIVA NOMINATIVA MIXTA NOMINATIVA 36 36 36 36 36 36 36 36 36 36 02-34857 02-70741 01-32581 01-54486 00-29080 98-72160 98-72162 02-70742 02-38108 04-57900 261986 269883 258186 258567 236101 241835 241834 275327 263468 16/01/2013 16/07/2013 14/06/2012 24/12/2012 11/05/2011 01/06/2011 01/06/2011 08/10/2013 16/01/2013 MARCA COMERCIAL MARCA COMERCIAL MARCA COMERCIAL MARCA COMERCIAL MARCA COMERCIAL MARCA COMERCIAL MARCA COMERCIAL MARCA COMERCIAL MARCA COMERCIAL PRESTIGIO PRESTIGIO BANCOLOMBIA PRESTIGIO BANCOLOMBIA RECONOCIMIENTO REAL RECONOCIMIENTO REAL SUCURSAL TELEFONICA BANCOLOMBIA SUCURSAL VIRTUAL BANCOLOMBIA TARJETA DE CREDITO BANCOLOMBIA IDEAL VIDA PLENA MIXTA NOMINATIVA MIXTA MIXTA MIXTA NOMINATIVA NOMINATIVA MIXTA MIXTA 36 36 36 35 36 36 36 36 36 04-57895 04-11973 04-11972 02-117548 02-117547 98-76792 98-76791 03-54700 05-120602 291057 304129 287146 279693 279596 241826 241827 283829 317357 28/12/2014 06/10/2015 21/09/2014 25/02/2014 25/02/2014 01/06/2011 01/06/2011 29/07/2014 20/06/2016 38 53 DESCRIPCION MARCA DEL SIGNO MARCA COMERCIAL QUE TAN ALTO QUIERES LLEGAR? NOMINATIVA 36 MARCA COMERCIAL LOGO NUEVA IMAGEN FIGURATIVA 35 MARCA COMERCIAL LOGO NUEVA IMAGEN FIGURATIVA 36 MARCA COMERCIAL LOGO NUEVA IMAGEN FIGURATIVA 35 MARCA COMERCIAL LOGO NUEVA IMAGEN FIGURATIVA 36 TIPO CLASE EXPEDIENTE CERTIFICADO VENCIMIENTO 06-103449 ESTADO SOLICITUD EN TRAMITE SOLICITUD EN TRAMITE SOLICITUD EN TRAMITE SOLICITUD EN TRAMITE SOLICITUD EN TRAMITE Titular: BANCOLOMBIA (antes CONAVI) MARCA $ CDT CONAVI AFC CONAVI AUTO CONAVI CAJERO ELECTRONICO CASA PROPIA CONAVI CHICOS CONAVI CLUB GENTE CONAVI CLUB INTELIGENTE CONAVI CONAVI - MAIL CONAVI CONAVI (FIG.ABSTRACTA) CONAVI (FIG.ABSTRACTA) CONAVI (FIG.ABSTRACTA) CONAVI (LOGO LETRAS) CONAVI (NVO.LOGO) CONAVI (NVO.LOGO) CONAVI (NVO.LOGO) CONAVI (REN.) CONAVI (REN.) CONAVI BANCO COMERCIAL Y DE AHORROS QUIERE A LA GENTE CONAVI BANCO COMERCIAL Y DE AHORROS CONAVI DIRECTO CONAVI DIRECTO CONAVI DIRECTO CONAVI EL BANCO QUE QUIERE A LA GENTE CONAVI EN CASA CONAVI ET.CABEZA DE UNA 00 ABEJA D.E.C CONAVI LOGO LETRAS CONAVI MAIL CONAVI QUIERE A LA GENTE (NVO LOGO) CONAVI QUIERE A LA GENTE (NVO LOGO) CONAVI QUIERE A LA GENTE LA GENTE QUIERE A CONAVI CONAVI.COM CONAVI.COM CONAVI.COM CONAVI.COM CONAVI.COM CONAVI.COM CONAVI.COM CAFÉ INTERNET CONAVINAUTAS CONAVITEL CONAVITEL CONAVITEL CONAVITEL CONAVITEL CONAVITEL CREDI GENTE CREDIAGIL CREDIAGIL CONAVI CREDIAGIL CONAVI CREDICESANTIAS CREDITO ABIERTO CONAVI CREDITO RECORD CONAVI CREDITOS CONAVI PARA TODOS 54 TIPO MIXTA MIXTA MIXTA MIXTA MIXTA MIXTA MIXTA MIXTA MIXTA MIXTA MIXTA MIXTA MIXTA MIXTA MIXTA MIXTA MIXTA MIXTA MIXTA CLASE 36 36 36 36 36 36 36 36 36 36 38 36 0 35 38 36 35 36 36 36 EXPEDIENTE 3057831 1099300 2067596 2067591 2097334 2092007 97043026 96068816 1036479 92144534 2092010 2092013 2091992 4046236 3057812 3057814 3057816 93400411 93400410 3057424 CERTIFICADO 279437 249486 274462 273711 278681 278691 205651 199280 247662 84871 278689 278688 14719 293757 279444 279443 279442 158853 158852 279454 VENCIMIENTO 29/01/2014 08/07/2012 15/09/2013 29/08/2013 17/12/2013 17/12/2013 13/02/2008 21/07/2007 25/01/2012 30/04/2010 17/12/2013 17/12/2013 MIXTA MIXTA MIXTA MIXTA NOMINATIVA NOMINATIVA MIXTA 36 36 36 36 36 36 36 1042978 2092003 4056473 97055766 4036711 14356 4046234 256278 278694 294396 207654 290627 230473 293758 05/12/2012 17/12/2013 27/04/2008 26/10/2014 16/11/2010 30/12/2014 VIGENTE VIGENTE VIGENTE VIGENTE VIGENTE VIGENTE VIGENTE MIXTA MIXTA MIXTA MIXTA 36 35 36 36 4056509 3057430 3057431 92211564 292765 279449 279448 108732 21/12/2014 29/01/2014 29/01/2014 16/05/2010 VIGENTE VIGENTE VIGENTE VIGENTE MIXTA MIXTA MIXTA NOMINATIVA NOMINATIVA NOMINATIVA MIXTA MIXTA MIXTA MIXTA MIXTA MIXTA MIXTA MIXTA MIXTA MIXTA MIXTA MIXTA MIXTA NOMINATIVA MIXTA MIXTA 36 36 36 35 36 38 36 36 38 36 35 16 9 36 36 36 36 36 36 36 36 36 2115802 4056476 0.72258 0.41564 0.41565 0.41566 3057828 4045888 4056468 4056467 4056466 4056465 4056464 2115809 4017936 4045882 2115816 97043340 4045884 54941 97033967 3080502 274438 294398 235916 233897 233898 233899 280359 293625 294393 294400 294402 294401 294425 274744 288786 293621 274761 206172 293628 243598 204975 283064 15/09/2013 24/12/2014 29/05/2011 03/04/2011 03/04/2011 03/04/2011 05/02/2014 30/12/2014 24/12/2014 24/12/2014 20/12/2014 19/01/2015 19/01/2015 30/09/2013 10/09/2014 30/12/2014 30/09/2013 25/02/2008 30/12/2014 28/09/2011 28/01/2008 30/04/2014 VIGENTE VIGENTE VIGENTE VIGENTE VIGENTE VIGENTE VIGENTE VIGENTE VIGENTE VIGENTE VIGENTE VIGENTE VIGENTE VIGENTE VIGENTE VIGENTE VIGENTE VIGENTE VIGENTE VIGENTE VIGENTE VIGENTE 30/12/2014 29/01/2014 29/01/2014 29/01/2014 29/03/2014 29/03/2014 29/01/2014 ESTADO VIGENTE VIGENTE VIGENTE VIGENTE VIGENTE VIGENTE VIGENTE VIGENTE VIGENTE VIGENTE VIGENTE VIGENTE VIGENTE VIGENTE VIGENTE VIGENTE VIGENTE VIGENTE VIGENTE VIGENTE MARCA CUENTA PROYECTO CONAVI CUOTA GANADORA CONAVI DINERO DIA Y NOCHE FIGURA (ABEJA) FIGURA (ABEJA) D.N.C. FIGURA (CABEZA ABEJA) FIGURA (DISEÑO ROMBO) FIGURA (DISEÑO ROMBO) FIGURA (DISEÑO ROMBO) FIGURA (DISEÑO ROMBO) FIGURA (DISEÑO ROMBO) FIGURA (CABEZA ABEJA) FIGURA (CABEZA ABEJA) FIGURA (CABEZA ABEJA) FIGURA (CABEZA ABEJA) FONO CONAVI FONO CONAVI FONO CONAVI FONO CONAVI FONOCONAVI GENTE CONAVI GENTE EN LINE@ CONAVI GENTE EN LINE@ CONAVI GENTE U GERENCIA ELECTRONICA GERENCIA ELECTRONICA GERENCIA ELECTRONICA GERENCIA ELECTRONICA GERENCIA ELECTRONICA GERENCIA ELECTRONICA GERENCIA ELECTRONICA HOGAR CONAVI LA TIENDA DEL INMUEBLE LA TIENDA DEL INMUEBLE LA TIENDA DEL INMUEBLE LA TIENDA DEL INMUEBLE ACERCA A LOS COLOMBIANOS A SU CASA PROPIA ACERCA A LOS COLOMBIANOS A SU CASA PROPIA CON TODA LA TECNOLOGIA DEL MUNDO EN SU BOLSILLO CON TODA LA TECNOLOGIA DEL MUNDO EN SU BOLSILLO HACE FACIL PAGAR HACE FACIL PAGAR CONAVI EL LIDER DE LAS PERSONAS Y SUS NEGOCIOS CONAVI QUIERE A LA GENTE CONAVI QUIERE A LA GENTE CONAVI QUIERE A LA GENTE MULTIHIPOTECA CONAVI NEGOCIOS EN LINE@ NEGOCIOS EN LINE@ PENSION GENTE CONAVI PENSION GENTE CONAVI PRESTAVIAJES CONAVI PROFES DEL BALON CONAVI - FUTBOLRED SEGURO GENTE CONAVI SUPER CREDITO CONAVI TARJETA CONAVI MI TARJETA CONAVI,MI TARJETA CREDITO CONAVI TARJETA DE CREDITO CONAVI PARA GENTE COMO UNO TARJETA DE CREDITO GENTE U TARJETA DEBITO CONAVI TARJETA DEBITO CONAVI TARJETA ELECTRONICA CONAVI TIPO NOMINATIVA NOMINATIVA MIXTA FIGURATIVA NOMBRE COMERCIAL NOMBRE COMERCIAL FIGURATIVA FIGURATIVA FIGURATIVA FIGURATIVA FIGURATIVA FIGURATIVA FIGURATIVA FIGURATIVA FIGURATIVA MIXTA NOMINATIVA NOMINATIVA NOMINATIVA MIXTA MIXTA MIXTA MIXTA MIXTA NOMINATIVA NOMINATIVA NOMINATIVA NOMINATIVA NOMINATIVA MIXTA NOMINATIVA MIXTA MIXTA MIXTA MIXTA MIXTA - CLASE 36 36 36 36 0 EXPEDIENTE 99081770 97035162 92226245 2067585 2067581 CERTIFICADO 229730 204974 113185 274466 14427 VENCIMIENTO 28/09/2010 28/01/2008 03/03/2011 15/09/2013 ESTADO VIGENTE VIGENTE VIGENTE VIGENTE VIGENTE 0 3081808 16212 30/03/2006 VIGENTE 36 9 38 16 35 9 16 35 36 36 36 38 16 36 36 38 36 36 36 16 35 38 9 36 36 36 36 35 36 36 36 2067578 2067574 2067579 2067576 2067577 374570 374571 374572 374573 2115838 0.14364 0.14366 0.14363 4056496 4045874 3098053 3098052 97025863 96035241 96035243 96035244 96035246 2115831 2115834 4036716 4045877 4056503 4056502 3057830 99081771 3076767 274622 274469 273718 274468 274467 182236 182235 182234 182848 274750 240182 229782 240181 292767 293788 289083 289084 203374 194622 193884 194615 194601 274755 274753 290630 293793 294451 292766 279438 229731 300265 26/09/2013 15/09/2013 29/0872013 15/09/2013 15/09/2013 27/07/2015 27/07/2015 27/07/2015 27/07/2015 30/09/2013 16/11/2010 18/10/2010 16/11/2010 21/12/2014 30/12/2014 28/05/2014 27/11/2007 26/02/2007 13/02/2007 26/02/2007 26/02/2007 30/09/2013 30/09/2013 26/10/2014 30/12/2014 19/01/2015 21/12/2014 29/01/2014 28/09/2010 23/06/2014 VIGENTE VIGENTE VIGENTE VIGENTE VIGENTE VIGENTE VIGENTE VIGENTE VIGENTE VIGENTE VIGENTE VIGENTE VIGENTE VIGENTE VIGENTE VIGENTE VIGENTE VIGENTE VIGENTE VIGENTE VIGENTE VIGENTE VIGENTE VIGENTE VIGENTE VIGENTE VIGENTE VIGENTE VIGENTE VIGENTE VIGENTE - 35 3076766 300051 23/06/2014 VIGENTE - 36 2117683 280559 22/12/2013 VIGENTE - 9 2117680 280553 18/12/2013 VIGENTE - 35 36 36 2117678 2117679 4046239 280554 280558 299502 22/12/2013 22/12/2013 30/12/2014 VIGENTE VIGENTE VIGENTE MIXTA MIXTA MIXTA MIXTA MIXTA MIXTA MIXTA MIXTA MIXTA NOMINATIVA MIXTA MIXTA MIXTA 36 16 9 36 16 36 36 36 36 36 36 36 36 36 36 36 98053710 98053708 98053706 97058967 3098054 3098056 4056486 1059062 0.74341 1036473 1059052 97033954 92.371343 93424176 2117350 93424179 220441 219768 219769 208710 289082 285196 294388 257875 249491 253148 257874 221199 150906 276196 278715 186050 29/03/2014 29/03/2014 29/03/2014 29/05/2008 28/05/2014 23/06/2014 24/12/2014 05/11/2012 20/06/2012 13/09/2012 05/11/2012 30/07/2009 01/03/2014 05/12/2012 18/12/2013 29/03/2014 VIGENTE VIGENTE VIGENTE VIGENTE VIGENTE VIGENTE VIGENTE VIGENTE VIGENTE VIGENTE VIGENTE VIGENTE VIGENTE VIGENTE VIGENTE VIGENTE MIXTA MIXTA MIXTA NOMINATIVA 36 36 9 36 2115827 2117346 2117343 92.226247 274757 278829 278733 114729 30/09/2013 22/12/2013 18/12/2013 09/01/2012 VIGENTE VIGENTE VIGENTE VIGENTE 55 MARCA AUTO CONAVI CAJERO ELECTRONICO SUPER HIPOTECA CONAVI BANCASEGUROS CONAVI CAFÉ CONAVI.COM CONSERVICIO CONAVI CONAVI EDUCANDO TIPO NOMINATIVA MIXTA MIXTA MIXTA MIXTA MIXTA MIXTA CLASE 36 9 36 36 36 36 36 EXPEDIENTE 14360 2067588 97033960 1059074 2071518 97.035176 0.014368 CERTIFICADO 230476 273714 227167 257879 273462 204973 230481 VENCIMIENTO 16/11/2010 29/08/2013 22/02/2010 05/11/2012 28/08/2013 28/01/2008 16/11/2010 ESTADO VIGENTE VIGENTE VIGENTE VIGENTE VIGENTE VIGENTE VIGENTE Titular: BANCOLOMBIA (antes CORFINSURA) DESCRIPCION DEL SIGNO ENSEÑA COMERCIAL ENSEÑA COMERCIAL ENSEÑA COMERCIAL ENSEÑA COMERCIAL MARCA COMERCIAL MARCA COMERCIAL MARCA COMERCIAL MARCA COMERCIAL MARCA COMERCIAL MARCA COMERCIAL MARCA COMERCIAL MARCA COMERCIAL MARCA COMERCIAL NOMBRE COMERCIAL NOMBRE COMERCIAL NOMBRE COMERCIAL MARCA COMERCIAL MARCA COMERCIAL MARCA TIPO CORFILINEA 9800-515-511 SU ASESOR CORFINSURA INVERSION INDEXADA CON CAPITAL PROTEGIDO CORFINSURA WWW.BANCORFINSURA.COM MIXTA CLASE EXPEDIENTE CERTIFICADO VENCIMIENTO 35 ESTADO 02-11336 17109 24/04/2012 VIGENTE NOMINATIVA 99 04-130171 16059 31/12/2010 VIGENTE MIXTA 35 02-11335 17108 27/02/2012 VIGENTE WWW.CORFINSURA.COM MIXTA 35 02-11338 17107 27/02/2012 VIGENTE BANCO CORFINSURA INTERNACIONAL INC. PUERTO RICO CAPITAL INTELIGENTE MIXTA 36 98-9933 213668 30/10/2008 VIGENTE MIXTA 35 04-39885 300938 12/08/2015 VIGENTE CORFILINEA 9800-515-511 SUASESOR CORFINSURA EXCLUSICO EN LINEA TAMBIEN EN MEDELLIN CORFINVERSIONES MIXTA 35 02-11339 266560 31/01/2013 VIGENTE NOMINATIVA 36 05-18400 303085 20/09/2015 VIGENTE CORFIVIDA LA TRANQUILIDAD DE ESTAR SEGURO CORFIVIDA LA TRANQUILIDAD DE ESTAR SEGURO INVERSION INDEXADA CON CAPITAL PROTEGIDO CORFINSURA WWW.BANCOFINSURA.COM MIXTA 35 00-19824 231185 24/11/2010 VIGENTE MIXTA 36 00-19823 231184 24/11/2010 VIGENTE NOMINATIVA 35 04-130169 301748 06/07/2015 VIGENTE MIXTA 35 02-11341 266562 31/01/2013 VIGENTE WWW.CORFINSURA.COM MIXTA 35 02-11340 266561 31/01/2013 VIGENTE BANCO CORFINSURA INTERNACIONAL INC. PUERTO RICO CORFIVIDA LA TRANQUILIDAD DE ESTAR SEGURO CORPORACION FINANCIERA NACIONAL Y SURAMERICANA CORFINSURA CORFINSURA MIXTA - 99-31828 12723 01/12/2010 VIGENTE MIXTA - 00-19825 13395 01/12/2010 VIGENTE MIXTA - 96-33648 10545 01/12/2010 VIGENTE MIXTA 35 95-34994 182143 15/12/2015 VIGENTE CORFINSURA MIXTA 36 95-34993 182142 15/12/2015 VIGENTE CERTIFICADO VIGENCIA Registros Internacionales Titular: BANCOLOMBIA MARCA TIPO CLASE EXPEDIENTE BOLIVIA DESCRIPCION DEL SIGNO MARCA COMERCIAL BANCOLOMBIA NOMINATIVA 35 202000 202000 BOLIVIA BOLIVIA MARCA COMERCIAL MARCA COMERCIAL BANCOLOMBIA BANCOLOMBIA MIXTA MIXTA 35 SM-5091-06 36 102000 102000 BOLIVIA BOLIVIA MARCA COMERCIAL MARCA COMERCIAL BANCOLOMBIA BANCOLOMBIA MIXTA NOMINATIVA 36 SM-5089-6 36 172000 172000 BOLIVIA MARCA COMERCIAL BANCOLOMBIA FIGURATIVA 35 SM-5088-06 BOLIVIA ECUADOR ECUADOR ECUADOR MARCA COMERCIAL MARCA COMERCIAL MARCA COMERCIAL MARCA COMERCIAL BANCOLOMBIA BANCOLOMBIA BANCOLOMBIA BANCOLOMBIA FIGURATIVA NOMINATIVA MIXTA NOMINATIVA 36 SM-5090-06 35 2220001 36 2220002 36 222000 PAIS 56 2220001 2220002 222000 ESTADO 20/06/2010 VIGENTE NUEVA IMAGEN – SOLICITUD EN TRÁMITE 10/07/2010 VIGENTE NUEVA IMAGEN – SOLICITUD PRESENTADA 17/01/2010 VIGENTE NUEVA IMAGEN – SOLICITUD PRESENTADA NUEVA IMAGEN – SOLICITUD PRESENTADA 22/02/2010 VIGENTE 22/02/2010 VIGENTE 22/02/2010 VIGENTE MARCA TIPO CLASE EXPEDIENTE PERU PERU PERU DESCRIPCION DEL SIGNO MARCA COMERCIAL MARCA COMERCIAL MARCA COMERCIAL BANCOLOMBIA BANCOLOMBIA BANCOLOMBIA NOMINATIVA MIXTA NOMINATIVA 35 36 36 111998 61998 111998 PERU MARCA COMERCIAL BANCOLOMBIA MIXTA 36 299821 PERU MARCA COMERCIAL BANCOLOMBIA MIXTA 35 299822 PERU MARCA COMERCIAL BANCOLOMBIA FIGURATIVA 35 299819 PERU PANAMA PANAMA PANAMA USA USA USA UNION EUROPEA VENEZUELA VENEZUELA VENEZUELA VENEZUELA MARCA COMERCIAL MARCA COMERCIAL MARCA COMERCIAL MARCA COMERCIAL MARCA COMERCIAL MARCA COMERCIAL MARCA COMERCIAL MARCA COMERCIAL MARCA COMERCIAL MARCA COMERCIAL MARCA COMERCIAL MARCA COMERCIAL BANCOLOMBIA BANCOLOMBIA BANCOLOMBIA BANCOLOMBIA BANCOLOMBIA BANCOLOMBIA BANCOLOMBIA BANCOLOMBIA BANCOLOMBIA BANCOLOMBIA BANCOLOMBIA BANCOLOMBIA FIGURATIVA NOMINATIVA MIXTA NOMINATIVA NOMINATIVA NOMINATIVA MIXTA MIXTA NOMINATIVA PAIS 36 299820 36 161998 36 141998 35 1619981 35 78/73489 36 75700743 36 755666198 36-36 6593015 35 619999 36 619991 619992 CERTIFICADO VIGENCIA 111998 61998 111998 161998 141998 1619981 75700743 755666198 6593015 619999 619991 619992 ESTADO 11/08/2008 VIGENTE 06/11/2008 VIGENTE 11/08/2008 VIGENTE NUEVA IMAGEN – SOLICITUD PRESENTADA NUEVA IMAGEN – SOLICITUD PRESENTADA NUEVA IMAGEN – SOLICITUD PRESENTADA NUEVA IMAGEN – SOLICITUD PRESENTADA 16/09/2008 VIGENTE 14/09/2008 VIGENTE 16/09/2008 VIGENTE SOLICITUD EN TRAMITE 26/08/2013 VIGENTE 05/06/2010 VIGENTE 22/10/2013 VIGENTE 06/08/2009 VIGENTE 06/08/2009 VIGENTE 06/08/2009 VIGENTE 2.1.14 Dependencia en proveedores y clientes BANCOLOMBIA no tiene proveedores ni clientes (locales y extranjeros), que representen más del 20%. 2.1.15 Protección Gubernamental BANCOLOMBIA no recibe del Estado ningún aporte fiscal o protección gubernamental. Sin embargo, el Fondo de Garantías de Instituciones Financieras Fogafin, cuyo propósito consiste en la protección de la confianza de los depositantes y aceeedores de las instituciones financieras para preservar el equilibrio y la equidad económica y para impedir beneficios injustificados de cualquier naturaleza, tiene dentro de sus funciones la de participar transitoriamente en el capital de las instituciones inscritas, procurar que éstas tengan medios para otorgar liquidez a los activos financieros y a los bienes recibidos en pago, y organizar el seguro de depósito, y como complemente de él, la compra de obligaciones a cargo de los establecimientos en liquidación o el de financiación a los ahorradores de los mismos. Adicionalmente, el Banco está sometido a un régimen de inversiones obligatorias determinado por la Ley y por el Gobierno Nacional, el cual de conformidad con el artículo 50 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero puede determinar temporalmente la cuantía o proporción mínima de los recursos que, en forma de préstamos o inversiones deberán destinar los establecimientos de crédito a los diferentes sectores o actividades econpomicas y a los entes territoriales, cuando existan fallas de mercado o con el prosito de democratizar el crédito. Por su parte, la Junta Directiva del Banco de la República puede señalar colocaciones sustitutivas a cualquier inversión obligatoria prevista en la ley. 2.1.16 Ente estatal que ejerce inspección y vigilancia sobre el emisor Como entidad del sector financiero y como emisor de valores, BANCOLOMBIA se encuentra sometido a la vigilancia y control de la Superintendencia Financiera de Colombia. Adicionalmente, el Banco tiene sus acciones registradas en la Bolsa de Valores de Nueva York (“NYSE”), razón por la cual debe dar cumplimiento a las normas expedidas por la Comisión de Valores de los Estados Unidos (“SEC”) y demás autoridades que regulan la materia. 2.1.17 Código de buen gobierno La Junta Directiva de BANCOLOMBIA en cumplimiento de sus funciones y con el fin de dar cumplimiento de la Resolución 0275 del 23 de mayo de 2001 de la Superintendencia de Valores (hoy Superintendencia Financiera de Colombia), aprobó el Código de Buen Gobierno en el mes de agosto de 2001 y sus disposiciones complementan lo establecido por los estatutos de la Compañía, y las demás normas legales vigentes y aplicables. 57 La Junta Directiva de BANCOLOMBIA, en su sesión del día 25 de junio de 2007 según consta en Acta No. 2781 de la misma fecha aprobó la última modificación al Código de Buen Gobierno del Banco. El Código de buen gobierno responde a las expectativas de un público inversionista nacional y extranjero cada vez más especializado y exigente, y evidencia la experiencia adquirida por el Banco en el mercado de valores norteamericano en virtud de las acciones preferenciales que tiene registradas en la Bolsa de Valores de Nueva York (ADRs). Por esta razón, los estándares y las prácticas recogidas en este Código, no sólo exceden las exigencias de la norma colombiana sino que acogen además las sugerencias elaboradas por organismos multilaterales (como la OCDE) para Latinoamérica, acercándose de esta manera a los estándares de los mercados de valores más desarrollados, caracterizados por prácticas corporativas más estrictas. El Código del Buen www.superfinanciera.gov.co Gobierno puede ser consultado en www.grupobancolombia.com y Adicionalmente, la sociedad efectuará de conformidad con la Circular Externa 028 de 2007 de la Superintendencia Financiera de Colombia, el reporte anual de las prácticas contenidas en el Código País. 2.1.18 Descripción de los principales segmentos en los que participa BANCOLOMBIA BANCA DE PERSONAS Y PYMES • BANCOLOMBIA es líder en el segmento Pyme con una participación de 28,2% durante el 2006. Cifra de: “Comportamiento Financiero Pymes de Colombia. INMARK. • Red de distribución: A nivel nacional participa con el 17,4% de las sucursales bancarias y cerca del 19,8% de los cajeros automáticos. • BANCOLOMBIA tiene una participación del 15.1% en plásticos vigentes de tarjetas de crédito y del 20,8% en facturación acumulado a noviembre 2006. El portafolio de productos incluye: diferentes opciones de ahorro y financiación, seguros, pensiones, crédito de vivienda y giros familiares. BANCA EMPRESARIAL Y GOBIERNO • Más de 5.000 clientes corporativos. • 98 de las 100 empresas más grandes y las instituciones gubernamentales más importantes del país trabajan con Bancolombia. • Equipo comercial ampliado de mayor tamaño en el país (incluyendo las filiales del grupo Bancolombia): 385 personas entre las cuales se incluyen gerentes, asistentes y especialistas de productos. • Modelo de Actuación comercial el cual involucra el equipo, productos y servicios del banco y sus filiales, le permite BANCOLOMBIA llegarle a sus clientes con propuestas integrales para satisfacer todas sus necesidades financieras. • Con el fin de brindar la mejor asesoría a sus clientes, BANCOLOMBIA cuenta con un equipo comercial especializado en los diferentes sectores económicos.BANCOLOMBIA es líder en: • Servicios fiduciarios a instituciones gubernamentales y proyectos de • Infraestructura. • Banca remota y Banca por Internet. • Banca de Inversión. • Productos de Leasing y corretaje. • Factoring. • Otros productos: manejo integral de tesorería para corporaciones, operaciones en moneda extranjera y asesoría especializada. BANCA HIPOTECARIA • El Banco es líder en la colocación de crédito de vivienda y líder en el segmento Constructor de Edificaciones • BANCOLOMBIA atiente al cliente constructor profesional y al cliente persona natural comprador de vivienda, a través una fuerza de ventas especializada y de la amplia red de sucursales a nivel Nacional. • Portafolio integral de productos: Crédito Constructor en UVR, créditos Pre-operativos, Solución inmobiliaria integrada que incluye fiducia de pre-ventas, administración y pagos, y crédito constructor. • El Banco ofrece al cliente una fuerzas especializada, en salas de venta de los constructores y en empresas. RED DE DISTRIBUCIÓN BANCOLOMBIA 58 • • • • • 716 sucursales en 160 plazas 1.491 cajeros automáticos 8.802 PAC Electrónico 236 Puntos de atención móviles PAM 61 Corresponsales No Bancarios A continuación se presentan los productos y servicios de BANCOLOMBIA: Depósitos Cuenta Corriente Cuentas de Ahorro Depósitos a Término Fijo (CDT y DAT) Cuentas AFC Tarjetas Tarjetas Débito Maestro, Master Card Tarjetas Crédito American Express, VISA, Master Card Tarjetas Virtuales Programas de Incentivos Créditos AudioPrestamo Crédito Personal Libre destinación Libranza VehiPrestamo Cartera Ordinaria Créditos de Tesorería Créditos de Redescuento Crédito hipotecario de Vivienda: CPT, Casa propia para todos Créditos hipotecarios Diferentes de Vivienda Crédito Constructor Comercio Compraventa de Divisas Internacional Giros al Exterior: Directos y Financiados Cartas de crédito de Importación Cartas de crédito de Exportación Cartas de crédito Standby Cobranzas de Importación Cobranzas de Exportación Servicios Cuenta centralizadora Consignación Nacional Cheque Nacional Débito Automático FacturaNet Pagos a terceros Pagos de seguridad social SOI Pagos de nómina / pagos a pensionados Recaudos con códigos de barras, banda magnética, bases de datos y formato estándar. Tienda Virtual (PSE o Proveedor de Servicios Electrónicos, y E-pagos) Sucursal Telefónica Sucursal Virtual PAC (Punto de Atención Cercano) Productos de las Fondos de Inversión filiales y terceros Factoring Leasing Seguros Pensiones Voluntarias Productos Virtuales E-prepago E-Card Inversión Virtual Ahorro Virtual 59 HOJA EN BLANCO INTENCIONAL 60 3 3.1 COMENTARIOS Y ANÁLISIS DE LA ADMINISTRACIÓN OFERTAS PÚBLICAS DE ADQUISICIÓN DE ACCIONES DE BANCOLOMBIA En el ejercicio 2006 no se registraron ofertas públicas de adquisición de acciones de BANCOLOMBIA 3.2 OFERTAS PÚBLICAS O PRIVADAS DE VALORES QUE ESTÉ ADELANTANDO BANCOLOMBIA BANCOLOMBIA no está adelantado ofertas públicas o privadas de valores diferentes a la que trata el presente Prospecto. 3.3 TASACIÓN, VALORACIÓN O EVALUACIÓN DE ALGÚN ACTIVO O PASIVO DE BANCOLOMBIA Ninguna persona natural ni jurídica ha participado en la tasación, valoración o evaluación de algún activo o pasivo que se haya tenido en cuenta para el reporte de información financiera de BANCOLOMBIA. 3.4 PROVISIONES Y RESERVAS PARA LA READQUISICIÓN DE ACCIONES A la fecha BANCOLOMBIA no presenta ninguna clase de provisiones ni de reservas para la readquisición de acciones. 3.5 VINCULACIÓN CON EL AGENTE ESTRUCTURADOR Y AGENTE COLOCADOR Banca de Inversión Bancolombia S.A. Corporación Financiera que actúa como Agente Estructurador y Valores Bancolombia S.A. Comisionista de Bolsa que actúa como Agente Colocador son sociedades subordinadas de BANCOLOMBIA. 3.6 PRINCIPALES INVERSIONES EN CURSO DE REALIZACIÓN Bancolombia S.A. se encuentra adelantando proyectos que tienen como uno de sus principales objetivos la ampliación de su red a través de la instalación de cajeros automáticos y PAC electrónicos, la adecuación de oficinas y la constitución de corresponsales no bancarios, estrategias cuyo monto de inversión asciende aproximadamente a $125,000 MM, y de las que espera obtener retornos importantes en los próximos años de acuerdo con las proyecciones financieras adaptadas al modelo de rentabilidad del Banco. En el mismo sentido, y como resultado de la fusión, viene consolidando su marca y sus sedes en las diferentes ciudades del país. Estas inversiones ascienden a $440,000 MM, teniendo dentro de las más importantes la adecuación de los edificios de Bogotá y la construcción de la nueva sede en Medellín, beneficiosas en la concentración de la operación y en la agilidad de interacción de las diferentes áreas y filiales del Grupo Bancolombia. En su parte comercial, se están adelantando proyectos cuya suma de inversión total asciende a un monto cercano a $70,000 MM y en los cuales se pretende realizar reingeniería de procesos, ampliación de cobertura de los productos actuales y lanzamiento de nuevas iniciativas que aseguran la sostenibilidad de los ingresos en el mediano y largo plazo. 3.7 CRÉDITOS O CONTINGENCIAS QUE REPRESENTEN EL 5% O MÁS DEL PASIVO TOTAL Al corte de junio 30 de 2007, los estados financieros consolidados de BANCOLOMBIA no registran créditos o contingencias que representen el cinco por ciento (5%) o más de su pasivo total, incluyendo los de tipo fiscal. Los estados financieros individuales al cierre de junio de 2007 tampoco registran créditos o contingencias, incluyendo las de tipo fiscal, que resulten materiales a la luz de lo establecido en el Decreto 2649 de 1993. 61 3.8 GARANTÍAS REALES OTORGADAS A FAVOR DE TERCEROS No existen garantías reales otorgadas a terceros. 3.9 LIQUIDEZ DE BANCOLOMBIA Bajo los diferentes escenarios previstos por las autoridades de política económica, los principales centros de investigación colombianos, las firmas calificadoras que hacen seguimiento a la economía colombiana y por el propio banco se estima que no hay tendencia, compromiso o acontecimiento CONOCIDO que pueda o vaya a afectar significativamente la liquidez del emisor, sus resultados o su situación financiera. Riesgo de liquidez Bancolombia • Para la medición del riesgo de liquidez Bancolombia utiliza la metodología planteada por la Resolución 001 de enero de 1996 hoy Capítulo VI de la Circular Básica Contable y Financiera 100 de 1995 de la Superintendencia Financiera de Colombia. • Esta metodología mediante el análisis de la maduración de los activos, pasivos y posiciones fuera de balance busca establecer el grado de exposición al riesgo de liquidez de la entidad. • En Diciembre de 2006 la Brecha de liquidez acumulada de 2 a 3 meses presentó el siguiente comportamiento: GAP Superfinanciera – Informe Libro Bancario Bancolombia Corte. 30-Jun-07 Cifras en Millones de $ Posiciones Activas Posiciones Pasivas 5,661,368 5,971,347 Brecha de Liquidez Activos Líquidos Netos -309,979 2,380,822 Con corte al 30 de Junio de 2006 el Banco presentó activos líquidos por $2,380 mil millones, entendiéndose éstos como la sumatoria del disponible, de los fondos interbancarios vendidos y pactos de reventa, de las inversiones negociables, menos los fondos interbancarios comprados y pactos de recompra. Esta posición permite cubrir ampliamente el riesgo de liquidez, que para el mismo corte fue de $309 mil millones. Corte. 31-Dic-06 Cifras en Millones de $ Posiciones Activas Posiciones Pasivas 5,631,019 6,111,376 Brecha de Liquidez Activos Líquidos Netos (480,357) 3,203,611 Con corte al 31 de Diciembre de 2006 el Banco presentó activos líquidos por $3,203 mil millones, entendiéndose éstos como la sumatoria del disponible, de los fondos interbancarios vendidos y pactos de reventa, de las inversiones negociables, menos los fondos interbancarios comprados y pactos de recompra. Esta posición permite cubrir ampliamente el riesgo de liquidez, que para el mismo corte fue de $480 mil millones. Durante el año 2006, la posición que el Banco presentó en Activos líquidos netos, fue suficiente para cubrir los requerimientos de liquidez que se pudieran presentar. 62 3.10 COMPORTAMIENTO DE LOS INGRESOS OPERACIONALES ESTADO DE RESULTADOS Por los años terminados el 31 de diciembre de 2005 y 2006 (Expresados en millones de pesos, excepto utilidad por acción) A 31 DE DICIEMBRE DE 2005 Ingresos operacionales directos Intereses y decuento amortizado cartera de crpeditos y otros Valoración inversiones negociables en títulos de deudad Valoración inversiones negociables títulos participativos Valoración inversiones disponible para la venta en titulos de deuda Valoración inversiones para mantener hasta el vencimiento Comisiones y servicios Ganancia realizada en Inversiones disponibles para la venta Derivados Cambios Utilidad en venta de inversiones Utilidad en venta de cartera 1.760.954 382.505 2.476 141.422 77.401 693.228 93.933 535.134 1.741.494 186.867 255 Gastos operacionales directos Intereses, prima amortizada y amortización de descuento Valoración inversiones negociables en títulos de deudad Comisiones Derivados Cambios Pérdida en venta de inversiones 798.035 0 206.252 464.718 1.792.781 127.98 A 31 DE DICIEMBRE DE 2006 5.615.669 4.271.909 1.912.725 20.43 228 107.149 68.780 735.369 110.306 261.127 872.867 168.557 14.371 3.389.766 Resultado operacional directo 2.253.842 783.418 55.885 199.943 276.208 807.484 130.904 2.225.903 2.018.067 Los intereses provenientes de la cartera de créditos crecieron 8,6%, no obstante el total de ingresos por intereses y valoración de inversiones disminuyó 10,8% como consecuencia de la desvalorización del portafolio de inversiones en títulos de deuda. No obstante, desde principios del segundo semestre de 2006 prevaleció una relativa calma en los mercados financieros internacionales y las utilidades por valoración del portafolio volvieron a ser positivas, afectando favorablemente los ingresos provenientes de la tesorería al cierre del año. Debido a lo anterior el margen neto de interés disminuyó del 5,7% en 2005 a 5,0% en 2006; no obstante, las comisiones netas aumentaron 6,1%. De este modo, los ingresos operativos totales decrecieron 23,9%. Por otro lado la disminución en los egresos por intereses, derivados y cambios permitieron una disminución en los gastos operacionales directos del 33.5%. La combinación entre los ingresos y gastos operacionales directos generaron una disminución en los resultados operacionales directos de 9.3% 3.11 ANÁLISIS RESULTADOS OPERACIONALES ESTADO DE RESULTADOS Por los años terminados el 31 de diciembre de 2005 y 2006 (Expresados en millones de pesos) A 31 DE DICIEMBRE DE 2005 Resultado operacional directo Otros ingresos y gastos operacionales - neto Ingresos operacionales Dividendos y participaciones Otros ingresos operacionales Gastos operacionales Gastos de personal Gastos Generales Reajuste de la Unidad de valor real (UVR) Resultado operacional antes de provisiones, Depreciaciones y amortizaciones Provisiones: A 31 DE DICIEMBRE DE 2006 2.225.903 (1.057.046) 2.018.067 (1.173.756) 182.39 100.066 82.324 222.550 128.188 94.362 1.239.436 549.794 688.605 1.037 1.396.306 601.689 794.617 0 1.168.857 216.870 844.311 208.022 63 A 31 DE DICIEMBRE DE 2005 30.124 Inversiones Cartera de créditos y cuentas por cobrar netas de recuperaciones Daciones en pago y otros Otros pasivos estimados A 31 DE DICIEMBRE DE 2006 8.297 134.378 45.658 6.71 173.89 21.082 4.753 Depreciaciones-bienes de uso propio Amortizaciones Resultado operacional neto Resultado neto no operacional Ingresos no operacionales Gastos no operacionales 65.494 68.598 80.042 36.632 817.895 519.615 111.165 162.154 205.035 93.870 314.811 152.657 Utilidad antes de impuesto a la renta 929.060 681.769 Impuesto a la renta y complementarios 191.671 99.404 Utilidad del ejercicio 737.389 582.365 En el año 2006, Bancolombia obtuvo una utilidad neta de $582.365 millones. Los resultados decrecieron 21% con respecto a los alcanzados en 2005, cuando fueron de $737.389 millones. La disminución en los ingresos por intereses como consecuencia de la valoración de los TES en el segundo trimestre de 2006, determinó dicho resultado. La utilidad neta entre 2004 y 2005 creció 71,2% principalmente por efecto de la fusión entre Bancolombia, Conavi y Corfinsura en julio de 2005. Los egresos operativos totales, antes de donaciones, crecieron 10,9% anual al cierre de 2006. La reducción explicada de los ingresos operativos asociada al incremento de los gastos operativos determinó un índice de eficiencia de 67.5%. Los gastos operativos aumentaron en un 12.3%, variación influenciada principalmente por un aumento en los gastos generales del 15.4%. En el 2005, los ingresos obtuvieron aumentos importantes con respecto a 2004, en los intereses netos en un 77.2%, en comisiones y honorarios netos en un 87.7.% derivado de sinergias obtenidas por la integración. Los egresos operativos, subieron un 83.3%, donde los egresos laborales crecieron un 57%, por debajo de los resultado operacional directo el cual creció 75.9%. Tendencia de los Resultados: Utilidades Bancolombia Individual 737 800 582 600 431 400 310 200 90 54 151 0 BIC 1997 Bancolombia 1998 -17 Bancolombia 1999 Bancolombia 2000 -200 -197 Bancolombia 2001 -160 -400 Cifras en miles de millones de pesos Fuente: Superintendencia Financiera de Colombia – Cálculos Bancolombia 64 Bancolombia 2002 Bancolombia 2003 Bancolombia 2004 Nuevo Bancolombia 2005 Nuevo Bancolombia 2006 Egresos operativos / Ingresos operativos neto 88,47% 91,76% 80,11% 78,70% 73,79% 67,85% 60,33% 55,04% 54,46% 53,49% 57,47% 45,73% Fuente: Superintendencia Financiera de Colombia – Cálculos Bancolombia 3.12 CARGA PRESTACIONAL Cálculo Actuarial TOTAL Cálculo actuarial al 31 de diciembre de 2004 Traslado por fusión Movimiento del año 2005 Amortización llevada a gastos Pago de Pensiones Cálculo actuarial al 31 de diciembre de 2005 Movimiento del año 2006 Amortización llevada a gastos Pago de Pensiones Cálculo actuarial al 31 de diciembre de 2006 Cifras en millones de pesos $ $ POR AMORTIZAR AMORTIZADO 80,513 356 16,520 (10,091) (16,520) 16,520 - 80,513 356 16,520 (10,091) 87,298 21,889 (11,602) (21,889) 21,889 - 87,298 21,889 (11,602) 97,585 - 97,585 El movimiento de pensiones de jubilación fue calculado para un número de 994 y 983 empleados en el 2005 y 2006. La obligación para pensiones de jubilación registrada por el Banco, está basada en cálculo actuarial en cumplimiento con la ley. El Banco amortizó el 100% del monto pendiente de sus pensiones de jubilación al 31 de diciembre de 2005 y 2006. El cálculo actuarial del año 2006 fue enviado a la Superintendencia Financiera de Colombia para su aprobación. La información de este aparte no se actualizó al 30 de junio de 2007 debido a que el cálculo actuarial se realiza únicamente al cierre del ejercicio fiscal. 3.13 INFLACIÓN, FLUCTUACIONES EN EL TIPO DE CAMBIO E INSTRUMENTOS DE COBERTURA CAMBIARIA Ajustes integrales por inflación Mediante la Circular Externa 014 del 17 de abril de 2001 emitida por la Superintendencia Financiera de Colombia, se eliminó la aplicación del sistema de ajustes integrales por inflación para efectos contables a partir del 1 de enero de 2001. Esta práctica continúa vigente en la norma de general aceptación en Colombia. 65 El valor de los ajustes por inflación aplicados hasta el 31 de diciembre de 2000 hace parte del saldo de los activos y del valor en libros para todos los efectos. Derivados de Divisas Las operaciones con derivados en divisas se realizan con el objeto de hacer cubrimiento de la exposición de riesgo cambiario generado por las posiciones abiertas tanto estructurales como de trading, a través de una operación de naturaleza contraria o con la elaboración de su cobertura sintética, hasta cumplir con los límites máximos de exposición establecidos por los organismos de regulación y control. 3.14 PRÉSTAMOS O INVERSIONES EN MONEDA EXTRANJERA Conversión de transacciones y saldos en moneda extranjera Como intermediario del mercado cambiario, el Banco puede efectuar directamente compras y ventas de divisas derivadas del mercado cambiario. Las operaciones en moneda extranjera, diferentes al dólar, son convertidas a dólares americanos a la tasa publicada por Reuters para luego reexpresarlas a pesos colombianos utilizando la tasa representativa del mercado (TRM) calculada el último día hábil del mes y certificada por la Superintendencia Financiera de Colombia. Esta tasa al 31 de diciembre de 2005 y 2006 y al 30 de junio de 2007 fue de $2,284.22, $2,238.79 y $1,960.61 respectivamente. Constituye posición propia la diferencia entre los derechos y las obligaciones denominados en moneda extranjera, registrados dentro y fuera del balance, realizados o contingentes, incluyendo aquellos que sean liquidables en moneda legal colombiana. Su cálculo se efectúa a partir de los estados financieros que comprenden las operaciones dentro del territorio nacional. Constituye posición propia de contado en moneda extranjera, la diferencia entre los activos y pasivos, denominados en moneda extranjera, de acuerdo con el Plan Único de Cuentas; se excluyen las inversiones disponibles para la venta en títulos participativos y deuda, hasta el vencimiento y aportes de capital en sucursales extranjeras y derivados que a continuación se indican: operaciones de contado, contratos forward, contratos de futuros, Swaps y utilidad o pérdida en valorización de opciones. No hacen parte de tal posición, las operaciones liquidables en moneda legal. El monto máximo de posición propia no puede exceder el equivalente en moneda extranjera al veinte por ciento (20%) del patrimonio técnico de la entidad, y el monto mínimo podrá ser negativo, sin que exceda el equivalente en moneda extranjera al cinco por ciento (5%) de su patrimonio técnico. El monto máximo de posición propia de contado en moneda extranjera no puede superar el 50% del patrimonio técnico de la entidad y no puede ser negativa Transacciones en moneda extranjera El total de activos y pasivos del Banco en moneda extranjera, expresados en millones de pesos a Diciembre 31 de 2005 y 2006, y 30 de junio de 2007 fueron los siguientes: CONCEPTO 2005 2.212.689 2.318.460 2006 2.026.184 2.193.883 30/06/2007 3,107,958 2,290,879 CONCEPTO Inversiones Cartera 2005 1.100.076 1.820.452 2006 705.102 1.491.965 30/06/2007 572,180 1,979,630 CONCEPTO Depósitos y exigibilidades Títulos de Inversión en Circulación Créditos de Bancos y Obligaciones Financieras 2005 255.063 0 1.821.584 2006 911.081 0 1.010.737 30/06/2007 59,107 784,244 1,321,982 Activo Pasivo 66 Para el cierre del ejercicio del 2006 los activos expresados en moneda extranjera son menores en $167,699 millones a los pasivos en moneda extranjera. Esto se debe principalmente a que los derivados en moneda extranjera totalizaron $(844,118) millones. Instrumentos de Cobertura cambiaria: La cobertura en las operaciones con derivados en divisas se realizan con el objeto de hacer cubrimiento de la exposición de riesgo cambiario generado por las posiciones abiertas tanto estructurales como de trading, a través de una operación de naturaleza contraria o con la elaboración de su cobertura sintética, hasta cumplir con los límites máximos de exposición establecidos por los organismos de regulación y control. A través del uso de estos instrumentos, el Banco cubre el riesgo cambiario y protege el portafolio de inversiones en moneda extranjera que posee. De igual forma las operaciones con derivados ayudan a mitigar los riesgos relacionados con la fluctuación de la tasa de cambio e incrementan la predictibilidad del retorno sobre el portafolio de inversiones en moneda extranjera. Contratos Forward: Derechos de venta sobre divisas Derechos de compra sobre divisas Derechos de compra sobre títulos Derechos de venta sobre títulos Obligaciones de venta sobre divisas Obligaciones de compra sobre divisas Obligaciones de compra sobre títulos Obligaciones de venta sobre títulos Operaciones de contado Derecho de compra sobre títulos Derecho de venta sobre títulos Derechos de venta sobre divisas Derecho de compra sobre divisas Obligaciones de compra sobre títulos Obligaciones de venta sobre Títulos Obligaciones de venta sobre divisas Obligaciones de compra sobre divisas Contratos de Futuros: Derechos de venta sobre divisas Derecho de compra sobre divisas Obligaciones de venta sobre divisas Obligaciones de compra sobre divisas Contratos Swaps Derechos sobre Divisas Derechos sobre tasa de interés Obligaciones sobre Divisas Obligaciones sobre tasa de interés Opciones Emitidas Derechos en Opciones Emitidas Call sobre Divisas Derechos en Opciones Emitidas Put sobre Divisas 30/06/2007 3,949,856 2,781,861 224,732 93,805 7,050,254 -3,732,897 -2,885,515 -225,043 -93,909 -6,937,364 112,890 30/06/2007 433,830 99,588 52,312 183,097 768,827 -433,703 -99,510 -52,236 -183,281 -768,730 97 30/06/2007 14,701 1,959 16,660 -14,701 -1,959 -16,660 30/06/2007 1,364,221 153,282 1,517,503 -1,292,615 -149,748 -1,442,363 75,140 30/06/2007 48,586 116,040 164,626 67 Obligaciones en Opciones Emitidas Call sobre Divisas Obligaciones en Opciones Emitidas Put sobre Divisas -49,759 -128,961 -178,720 Opciones Compradas Derechos en Opciones compradas Call sobre Divisas Obligaciones en Opciones Compradas Call sobre Divisas 30/06/2007 43,966 -42,405 Derechos en Opciones compradas Put sobre Divisas Obligaciones en Opciones Compradas Put sobre divisas 94,456 -89,182 Pérdida en valoración de Opciones Cifras en millones de pesos -7,258 3.15 RESTRICCIONES ACORDADAS CON LAS SUBORDINADAS PARA TRANSFERIR RECURSOS AL BANCO Las principales restricciones acordadas con las subordinadas para transferir recursos al Banco son: 1. La actividad de las filiales del Banco debe realizarse en condiciones de independencia y autonomía administrativa, de modo que tengan suficiente capacidad de decisión propia para realizar las operaciones que constituyan su objeto. (Numeral 4° artículo 119 Estatuto Orgánico del Sistema Financiero). 2. Las operaciones entre el Banco y las sociedades subordinadas de éste deben ser reales y no pueden diferir considerablemente de las condiciones normales del mercado, en perjuicio del Estado, de los socios o de terceros. (Artículo 265 Código de Comercio). 3. Las sociedades subordinadas no pueden adquirir a ningún título acciones del Banco ni de las sociedades subordinadas de éste. (Literal b Numeral 2° artículo 119 Estatuto Orgánico del Sistema Financiero. Artículo 262 Código de Comercio. Literal b Numeral 2.5 Capítulo séptimo título Primero Circular 7 de 1995 Superintendencia Bancaria). 4. Las sociedades de servicios financieros no pueden venderle activos al Banco, ni éste puede comprarles, salvo cuando se trate de operaciones que tiendan a facilitar la liquidación de la filial. (Literal a Numeral 3° artículo 119 Estatuto Orgánico del Sistema Financiero). 5. El Banco no puede realizar operaciones activas de crédito con las sociedades fiduciarias, comisionistas de bolsa y administradoras de fondos de pensiones y cesantías que sean filiales suyas. (Literal b Numeral 3° artículo 119 Estatuto Orgánico del Sistema Financiero). 6. El Banco no puede pagar cheques girados por la sociedad de servicios financieros que sea su filial por un saldo superior al de su cuenta corriente, salvo cuando el excedente corresponda al valor de cheques consignados y aún no pagados por razón del canje, y su valor se cubra al día hábil siguiente al del otorgamiento del descubierto. (Literal b Numeral 3° artículo 119 Estatuto Orgánico del Sistema Financiero). 7. Entre el Banco y la sus sociedades de servicios financieros no pueden celebrar operaciones que impliquen conflictos de interés. La Superintendencia Financiera de Colombia determinará y calificará de manera general y previa la existencia de tales conflictos. (Numeral 6° artículo 98 y Literal c Numeral 3° artículo 119 Estatuto Orgánico del Sistema Financiero). 3.16 NIVEL DE ENDEUDAMIENTO Y PERFIL DE LA DEUDA DE BANCOLOMBIA Nivel de Endeudamiento 2004 Indice de Endeudamiento Total Indice de Endeudamiento depósitos Pasivos Totales Depósitos Activos Totales sin 2005 2006 86,0 22,6 86,5 27,0 87,3 17,1 11.903.472 8.777.622 13.847.438 20.690.609 14.226.479 23.906.501 23.306.483 18.743.982 26.683.748 Cifras en millones de pesos Perfil de la deuda Fondos Interbancarios Comprados y Pactos de Recompra de Inversiones Negociadas El detalle de los montos y las tasas promedio a diciembre 31 de 2005 y 2006 es el siguiente: 68 30/06/2007 87.9 24.2 25,658,266 18,610,312 29,180,176 2005 2.20% 3.57% 2006 5.19% 6.13% 1,012,348 1,012,348 30/06/2007 7.89% 7.21% 740,365 97,298 837,663 188,921 1,496,136 1,685,057 Cifras en millones de pesos Todos los interbancarios y compromisos de recompra de inversiones negociadas son tomados a plazos menores de 30 días. Los plazos promedio para las operaciones interbancarias fueron durante los periodos 2005 y 2006 de 3 y 4 días respectivamente y para los compromisos de recompra fueron de 4 y 2 días promedio respectivamente. No existen restricciones o limitaciones sobre estos pasivos. Créditos de Bancos y Otras Obligaciones Financieras: Entidades del país: Banco de Comercio Exterior "BANCOLDEX" Fondo para el Fomento del Sector Agropecuario "FINAGRO" Financiera de Desarrollo Territorial "FINDETER" $ DICIEMBRE DE 2005 386,681 DICIEMBRE DE 2006 158,659 $ 374,476 217,548 978,705 407,015 151,995 717,669 30/06/2007 350,130 466,145 159,802 976,077 Cifras en millones de pesos Los vencimientos de estas obligaciones son los siguientes: Menos de un año Entre uno y tres años Entre tres y cinco años Más de cinco años $ $ 2005 218,539 305,019 281,394 173,753 978,705 2006 74,118 246,286 282,439 114,826 717,669 30/06/2007 119,712 385,302 329,017 142,046 976,077 Cifras en millones de pesos Durante el 2005, 2006 y el segundo trimestre de 2007 se pagaron intereses sobre estos créditos por $71,338, $54,938, y $26,566 respectivamente. Entidades del exterior: Las obligaciones financieras en moneda extranjera con entidades del exterior, tienen vencimientos así: DICIEMBRE 2005 DICIEMBRE 2006 1,555,659 911,681 150,952 96,261 2,398 $ 1,706,611 1,010,340 Menos de un año Mas de un año y menor de tres años Mas de tres y menor de cinco años 30/06/2007 1,000,892 15,781 1,400 1,018,073 $ Cifras en millones de pesos Sobre estas obligaciones se reconocen intereses a las tasas promedio anuales del 7.03%, 6.58% y 7.26%, para los años 2005 y 2006, y para el segundo trimestre de 2007, respectivamente, en moneda legal, y el 5.12%, 6.47%, y 3.81% respectivamente, en moneda extranjera. Títulos de Inversión en Circulación BANCOLOMBIA, debidamente autorizada por la Superintendencia Financiera de Colombia, emitió bonos así: Al CORTE DE DICIEMBRE DE 2005 EMISION 2004-1 2004-1 2004-1 2004-1 PLAZO Febrero 11 de 2006 Febrero 11 de 2007 Febrero 11 de 2007 Febrero 11 de 2009 $ COLOCADO 51,260 25,000 75,000 37,890 SALDO 51,260 25,000 75,000 37,890 AMORTIZADO - TASA E.A. 8.31% 9.14% 8.64% 9.98% 69 EMISION 2004-1 1997-1 2000-1 2001-1 2002-1 2001-2 PLAZO Febrero 11 de 2009 Septiembre 3 de 2007 Noviembre 30 de 2002 Abril 4 de 2007 Junio 21 de 2010 Diciembre 20 de 2010 $ Cifras en millones de pesos EMISIÓN 2004-1 2004-1 2004-1 2004-1 1997-1 2000-1 2001-1 2002-1 2001-2 COLOCADO 110,850 200,000 200,000 500,000 1,179,052 41,200 2,420,252 SALDO 110,850 5,500 1,613 42,276 825,750 20,580 1,195,719 AMORTIZADO 194,500 198,387 457,724 353,302 20,620 1,224,533 TASA E.A. 9.03% 13.38% 8.96% 8.96% 8.59% 9.35% AL CORTE DE DICIEMBRE DE 2006 PLAZO Febrero 11 de 2007 Febrero 11 de 2007 Febrero 11 de 2009 Febrero 11 de 2009 Septiembre 3 de 2007 Noviembre 30 de 2002 Abril 4 de 2007 Junio 21 de 2010 Diciembre 20 de 2010 $ $ COLOCADO 25,000 75,000 110,850 37,890 200,000 200,000 500,000 1,179,052 41,200 2,368,992 SALDO 25,000 75,000 110,850 37,890 3,000 317 17,935 422,469 9,795 702,256 AMORTIZADO 197,000 199,683 482,065 756,583 31,405 1,666,736 TASA E.A(1) 8.25% 8.68% 9.07% 9.09% 11.48% 14.15% 8.41% 8.24% 9.24% Cifras en millones de pesos AL CORTE DEJUNIO 30 DE 2007 EMISIÓN 2004-1 2004-1 2004-1 2004-1 1997-1 2000-1 2001-1 2002-1 2001-2 2007-1 (2) PLAZO Febrero 11 de 2007 Febrero 11 de 2007 Febrero 11 de 2009 Febrero 11 de 2009 Septiembre 3 de 2007 Octubre 30 de 2002 Abril 4 de 2007 Junio 21 de 2010 Diciembre 20 de 2010 ( Mayo 25 de 2017 COLOCADO SALDO AMORTIZADO TASA E.A(1) 25,000 0 25,000 8.25% 75,000 0 75,000 8.68% 110,850 110,850 0 10.24% 37,890 37,890 0 11.25% 200,000 3,000 197,000 13.70% 200,000 317 199,683 14.15% 500,000 15 499,985 8.68% 1,179,052 340,698 838,354 9.47% 41,200 8,570 32,630 9.24% 784,244 784,244 0 6.88% $ 3,153,236 1,285,585 1,867,651 (1) Cada una de estas emisiones presenta diferentes tasa nominales; por esta razón las tasas efectivas aquí presentadas corresponden a cálculo efectuado con base en la causación de intereses realizadas durante el año 2007. (2) La emisión de bonos 2007-1 se realizó en dólares por USD 400,000,000; los valores se presentan reexpresados a la TRM de Junio 30 de 2007 ($1,960.61) $ 3.17 CRÉDITOS O DEUDAS FISCALES AL 31 DE DICIEMBRE DE 2006 El Banco presenta al corte de 31 de diciembre de 2006 un saldo a favor en impuesto de renta en $ 23.204 millones. 3.18 INVERSIONES EN CAPITAL AL CORTE DE JUNIO 30 DE 2007 Bancolombia Panamá S. A. Leasing Bancolombia S.A Banca Inversión Bancolombia S.A. Fiduciaria Bancolombia S. A. Valores Bancolombia S.A Compañía Suramericana de Financiamiento Comercial S.A. Sufinanciamiento Bancolombia Puerto Rico Sociedad Administradora de Fondos de Pensiones y Cesantías Protección S.A. Sociedad de Servicios Técnicos y Administrativos Multienlace S.A. Titularizadora Colombiana S.A 70 Capital suscrito y pagado 14,000(a) 165.408 57,924 30,845 19,365 % Part Valor Libros Valor de Mercado 100% 94.07% 94.90% 94.97% 93.4337% 27,448 269,176 234,485 85,196 68,219 529,836 352,748 234,504 107,084 98,288 502,388 83,572 19 21,888 30,069 - Calificación por riesgo crediticio A A A A A 41,510 10,338(a) 94.89% 100% 123,654 20,268 126,370 63,653 2,716 43,385 - A A 27,441 23.44% 19,481 44,388 24,907 - A 12,963 71,925 94.90% 21.25% 12,961 17,308 27,337 23,997 14,376 6,689 - A A Valorización / (Desvalorización) Provisión Redeban Red Multicolor Depósito Centralizado de Valores de Colombia Deceval S.A. Banco Latinoamericano de Exportaciones BLADEX S.A. ACH COLOMBIA Sociedad para la Tecnología y Sistematización Bancaria S.A. Industria Colombo Andina Inca S.A. Chicó oriental No 2 Urbanización Las Sierras del Chicó Ltda. Promotora la Alborada S.A. Cámara de compensación de divisas Factoring BANCOLOMBIA Inmobiliaria Cadenalco Inversiones IVL Capital suscrito y pagado 10,119 Valor Libros Valor de Mercado 20.36% 4,396 9,193 4,797 - Calificación por riesgo crediticio A 11.420 11.38% 3,523 5,150 1,627 - A 280,682 (a) 6,576 0.22% 20% 1,973 1,225 2,550 2,389 577 1,164 - A A 9,100 14 17 54,248 2,500 17,628 157,418 0.2964% 2.44% 24.37% 0.54% 25.81% 3.19% 94.58% 3.33% 94.53% 26 300 7,848 203 14,001 80 26,832 4,117 13,345 956,065 41 300 7,848 203 14,001 73 25,342 4,117 17,801 1,697,213 15 -7 -1,490 4,456 741.148 -300 -7,848 -203 -9,897 -18,248 A E E E E A A A A % Part Valorización / (Desvalorización) Provisión Cifras en millones de pesos AL CORTE DE DICIEMBRE 31 DE 2006 Bancolombia Panamá S. A. Leasing Bancolombia S.A Banca Inversión Bancolombia S.A. Fiduciaria Bancolombia S. A. Valores Bancolombia S.A Compañía Suramericana de Financiamiento Comercial S.A. Sufinanciamiento Bancolombia Puerto Rico Almacenes Generales de Depósito Mercantil S. A. "ALMACENAR" (e) Sociedad Administradora de Fondos de Pensiones y Cesantías Protección S.A. Sociedad de Servicios Técnicos y Administrativos Multienlace S.A. Titularizadora Colombiana S.A Redeban Red Multicolor Suleasing Internacional Depósito Centralizado de Valores de Colombia Deceval S.A. Banco Latinoamericano de Exportaciones BLADEX S.A. ACH 4G S.A. Sociedad para la Tecnología y Sistematización Bancaria S.A. Industria Colombo Andina Inca S.A. Chicó oriental No 2 Urbanización Las Sierras del Chicó Ltda. Promotora la Alborada S.A. (d) Cámara de compensación de divisas Factoring BANCOLOMBIA Inmobiliaria Cadenalco(c) Inversiones IVL (b) Capital % suscrito participación y pagado 14,000(a) 100% 147,820 94.07% 57,924 94.90% 28,734 94.97% 16,281 93.16% 31,343 230,426 234,485 77,049 50,391 356,818 319,194 230,414 106,520 92,578 Valorización (Desvalorización) 325,475 88,768 (4,071) 29,471 42,187 Valor Libros Valor de mercado - Calificación por riesgo crediticio A A A A A Provisión 23,758 10,338(a) 94.89% 100% 69,776 23,144 71,528 67,875 1,752 44,731 - A A 618 94.53% 26,867 54,614 - (14,157) A 27,441 23.44% 19,481 42,477 22,996 - A 12,963 64,118 10,119 10,000(a) 94.90% 21.25% 20.36% 25% 12,961 14,765 4,396 5,597 31,579 21,870 8,227 6,506 18,618 7,105 3,831 908 - A A A A 10,856 11.38% 3,227 5,597 2,371 - A 280,101(a) 6,576 0.22% 20% 2,109 1,225 2,818 2,048 709 824 - A A 9,100 14 0.30% 2.44% 86.45% 26 300 7,848 43 460 3,189 17 - (300) (7,848) A E E 17 54,248 17,628 157,418 34.44% 25.81% 3.19% 94.58% 3.33% 94.53% 203 14,001 79 26,832 3,929 13,345 873,805 158 14,144 79 26,396 3,929 13,345 1,482,406 (436) 585,256 (203) (9,897) (791) (33,196) E E A A A A Cifras en millones de pesos Los dividendos recibidos por las inversiones disponibles para la venta en títulos participativos a diciembre 31 de 2006 fueron $128,188 millones. En la actualidad no existen restricciones sobre estas inversiones. a) Inversión en dólares estadounidenses 71 b) c) d) e) Corresponde al proceso de escisión que adelantó Almacenes Generales de Depósito Mercantil S.A. "Almacenar", del cual se crearon dos compañías adicionales: Inversiones IVL S.A. y Lab Investment Logistics S.A., mediante Escritura Pública No. 10131 de diciembre 13 de 2006 Notaria 71 círculo de Bogotá; de este proceso el Banco recibió acciones de ambas compañías. En el mes de diciembre se vendieron las acciones correspondientes a Lab Investment Logistcs S.A.; la diferencia entre el valor en libros y el precio de venta se encontraba provisionada. Corresponde a títulos de participación inmobiliaria Cadenalco adquiridos mediante oferta pública. Estos títulos se encuentran registrados como títulos mixtos derivados de procesos de titularización. Corresponde a la capitalización del pasivo a cargo de Promotora la Alborada S.A. Equivalente al 50% de sus acreencias, como parte del acuerdo de reestructuración de cartera realizado con dicha compañía. Según lo estipulado en la Ley 550 de diciembre de 1999, estas acciones deben registrarse contablemente como inversiones negociables, pero acogiéndonos a lo establecido en el Capítulo I de la Circular 100 de la Superintendencia Financiera de Colombia, y dado que corresponde a acciones sin cotización en bolsa, se registraron como inversiones en títulos participativos disponibles para la venta, sin requerir de la permanencia de un año para efectos de su venta, según numeral 3,3 de dicho capítulo. El monto equivalente a la corrección monetaria del capital adeudado (en UVR) y los intereses capitalizados se encuentran registrados en la cuenta 2720. En proceso de Venta. El 14 de julio de 2006 BANCOLOMBIA suscribió con Portal de Inversiones S.A. el contrato de promesa de compraventa mediante el cual se pactan las condiciones de venta sobre la totalidad de las acciones poseídas por el Banco (5.966.036). Esta venta está sujeta al cumplimiento de las condiciones precedentes estipuladas, incluyendo las autorizaciones legales requeridas. Las acciones poseídas en Suramericana de Inversiones S.A. (Surainversiones), fueron enajenadas durante el mes de Octubre de 2006 por valor de $67.327, cumpliendo así con lo establecido en los numerales 5 del artículo 71 y 2 del artículo 337 del Estatuto Orgánico Financiero, y lo solicitado por la Superintendencia Financiera de Colombia mediante comunicación con radicado 2005054441-3 de noviembre 22 de 2005 (ver nota 2 (e)). La sociedad 3001 S.A. se disolvió y liquidó durante el 2006 generándose una pérdida por $30,093 la cual se encontrada ciento por ciento provisionada. A partir de noviembre de 2006 el Banco tiene nueva marca: GRUPO BANCOLOMBIA. Los nombres de las filiales cambiaron, pero su naturaleza social se mantiene. Leasing Bancolombia S.A. antes Leasing Colombia S.A; Banca de Inversión Bancolombia S.A. antes Colcorp S.A.; Fiduciaria Bancolombia S.A. antes Fiducolombia S.A.; Valores Bancolombia S.A. antes Suvalor S.A; Bancolombia Puerto Rico antes Banco Corfinsura Internacional Inc.; Factoring Bancolombia S.A. antes Comercia S.A. Las acciones en Factoring Bancolombia fueron adquiridas en junio 30 de 2006 y generaron crédito mercantil por $15,019 (ver nota 13). En el mes de diciembre, Bancolombia S.A anunció su intención de adquirir a través de su filial Bancolombia Panamá el control accionario del “Conglomerado Financiero Internacional Banagrícola S.A.” (“Banagrícola”) propietaria del Banco Agrícola de El Salvador, transacción que contribuirá a fortalecer la estrategia de crecimiento de largo plazo de Bancolombia. Así, el Banco llegó a un acuerdo definitivo con un grupo de accionistas del conglomerado financiero para adquirir el control de 52,9% y hasta el 100% del total de acciones de la entidad en una operación que puede ascender a 900 millones de dólares. La compra de las acciones se realizará mediante una Oferta Pública de Adquisición de acciones (OPA), en las bolsas de valores de Panamá y el Salvador. 3.19 ANÁLISIS DE LAS PRINCIPALES CUENTAS DEL BALANCE CIFRAS RELEVANTES BALANCE (Cifras al cierre en millones de pesos) 2006 2005 Activos totales 26.683.748 23.906.501 Cartera de Créditos, neta 16.941.747 12.512.453 Inversiones 5.346.837 8.051.817 Pasivos totales 23.306.483 20.690.609 Depósitos (cuentas corrientes, cuentas de 18.743.982 14.226.479 ahorro, CDT’s y Otros) Patrimonio 3.377.265 3.215.892 2004 13.847.438 7.036.950 4.932.510 11.903.472 8.777.622 1.943.966 Cifras Balance Último Ejercicio 2006: Las sinergias alcanzadas con la integración de Bancolombia, Conavi y Corfinsura generaron el crecimiento de la cartera neta en 35,4%, que en concomitancia con una reducción de las inversiones en 33,6% permitió la 72 recomposición del balance, en forma tal que la cartera incrementó su participación del 52,3% en 2005 al 63,5% en 2006, mientras que el rubro de inversiones redujo su participación del 33,7% en 2005 al 20% en 2006. Los activos totales crecieron 11,6%. Para 2006 los pasivos del Banco se incrementaron en 12.6%, donde los depósitos obtuvieron un crecimiento del 31.7% representando una participación dentro del total de los pasivos del 80.4%, porcentaje mayor al presentado en 2005 que fue 68.7%. Dentro de los depósitos el aumento más alto lo tuvieron las cuentas corrientes con un 35.2%, seguidas por las cuentas de ahorro con el 32,8%. Por oto lado los fondos interbancarios comprados tuvieron una disminución del 17.3% que junto a los resultado antes mencionados, muestra una recomposición de la estructura del pasivo. En cuanto al patrimonio, este obtuvo un crecimiento del 5% el cual permitió mantener un nivel de solvencia que superó en 260 puntos básicos el índice mínimo requerido. Tendencia rubros del balance: Activos Bancolombia Individual 30,000 26,684 23,907 25,000 20,000 13,847 15,000 10,000 5,000 0 6,758 6,464 6,994 Bancolombia 1998 Bancolombia 1999 Bancolombia 2000 8,038 9,592 10,997 2,990 BIC 1997 Bancolombia 2001 Bancolombia 2002 Bancolombia 2003 Bancolombia 2004 Nuevo Bancolombia 2005 Nuevo Bancolombia 2006 Cifras en miles de millones de pesos Fuente: Superintendencia Financiera de Colombia – Cálculos Bancolombia Crecimiento Anual de los Activos 140.0% 126.0% 120.0% 100.0% 80.0% 72.6% 63.1% 60.0% 40.0% 20.0% 0.0% -20.0% 8.2% 14.9% 19.3% 25.9% 14.6% 11.6% -4.3% BIC 1997 Bancolombia Bancolombia 1998 1999 Bancolombia 2000 Bancolombia Bancolombia 2001 2002 Bancolombia 2003 Bancolombia Nuevo 2004 Bancolombia 2005 Nuevo Bancolombia 2006 Cifras en miles de millones de pesos En 2006 el dato corresponde al crecimiento entre Dic05 y Nov06 Fuente: Superintendencia Financiera de Colombia – Cálculos Bancolombia 73 Patrimonio Bancolombia Individual 4.000 3.216 3.500 3.377 3.000 2.500 1.944 2.000 1.541 1.500 1.000 799 462 741 905 1.028 1.133 500 BIC 1997 Bancolombia Bancolombia Bancolombia Bancolombia Bancolombia Bancolombia Bancolombia Nuevo Nuevo 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 Bancolombia Bancolombia 2005 2006 Cifras en miles de millones de pesos Fuente: Superintendencia Financiera - Cálculos Bancolombia. Cartera Neta Bancolombia Individual 16.942 18.000 15.000 12.512 12.000 9.000 6.000 3.000 3.719 3.636 Bancolombia 1998 Bancolombia 1999 4.404 4.564 5.041 5.893 7.037 1.497 BIC 1997 Bancolombia 2000 Bancolombia Bancolombia 2001 2002 Bancolombia 2003 Bancolombia 2004 Nuevo Bancolombia 2005 Nuevo Bancolombia 2006 Cifras en miles de millones de pesos Fuente: Superintendencia Financiera - Cálculos Bancolombia. Inversiones Netas Bancolombia Individual 9.000 8.052 6.000 4.933 3.063 3.000 923 1.305 5.347 3.367 2.016 1.222 1.165 BIC 1997 Bancolombia Bancolombia Bancolombia Bancolombia Bancolombia Bancolombia Bancolombia Nuevo Nuevo 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 Bancolombia Bancolombia 2005 2006 Cifras en miles de millones de pesos Fuente: Superintendencia Financiera - Cálculos Bancolombia. 74 Pasivos Bancolombia Individual 24.000 20.691 23.306 20.000 16.000 12.000 5.959 5.723 6.089 7.010 8.000 11.903 8.459 9.456 1.300 1.443 2.528 4.000 06 a bi om ol nc Ba Nu Cifras en miles de millones de pesos Fuente: Superintendencia Financiera - Cálculos Bancolombia. Nu ev ev o o Ba Ba nc nc ol ol om om bi bi a a 20 20 05 04 20 03 20 a bi om ol nc Ba Ba Ba nc nc ol ol om om bi bi a a 20 20 02 01 00 om ol nc Ba Ba Ba nc nc ol ol om bi bi a a 20 19 19 a bi om C BI 99 98 97 C BI 19 C BI 19 19 95 96 - Depósitos Bancolombia Individual 18.744 20.000 14.226 16.000 12.000 8.778 6.728 5.487 6.172 3.814 4.201 4.466 8.000 4.000 1.267 948 769 20 20 a a bi bi om om ol ol nc nc o ev Nu ev o Ba Ba Ba Nu Cifras en miles de millones de pesos Fuente: Superintendencia Financiera - Cálculos Bancolombia. 06 05 04 20 a bi om ol nc ol nc Ba Ba nc ol om om bi bi a a 20 20 03 02 01 20 a bi om ol nc Ba nc Ba Ba nc ol ol om om bi bi a a 20 19 19 a bi om ol nc Ba 00 99 98 97 C BI 19 C BI 19 C BI 19 95 96 - 3.20 PERSPECTIVAS CONSERVADORAS DE BANCOLOMBIA PARA UN PERÍODO 3 A 5 AÑOS a. Plan Financiero Este plan financiero contiene las expectativas sobre el comportamiento futuro del Banco incluyendo en él los efectos de la construcción de la nueva sede administrativa. 75 Plan financiero Bancolombia Individual BANCOLOMBIA Individual Millones de pesos – Moneda Total (Efectuada la operación con Banagrícola) Dic-06 Millones de Pesos - Moneda Total Utilidad Antes de Impuestos Crecimiento anual Utilidad Neta Crecimiento anual Intereses Netos Crecimiento anual Comisiones Netas Crecimiento anual Gastos Totales (sin incluir donaciones) Crecimiento anual Activos totales Crecimiento anual Cartera Neta Crecimiento anual Inversiones Crecimiento anual Pasivos Crecimiento anual Total Depósitos Crecimiento anual Cuenta corriente total Crecimiento anual Ahorros Crecimiento anual CDT Crecimiento anual Patrimonio Crecimiento anual Margen Neto de Interés Costo de los Fondos Prestables Rendimiento de los Activos Diferencial de Intereses Rentabilidad después de impuestos ROA ROE Eficiencia Gastos operativos / Activos totales promedio Gastos operativos / Ingresos operativos netos Calidad de la Cartera de Crédito Cartera vencida / Cartera bruta Provisión / Cartera Vencida Dic-07 Dic-08 Dic-09 Dic-10 Dic-11 681,769 -26.62% 582,365 -21.0% 1,304,331 -20.4% 625,980 10.9% 1,467,963 8.7% 993,856 45.78% 710,441 22.0% 1,885,703 44.6% 707,483 13.0% 1,621,524 10.5% 1,490,384 49.96% 998,557 40.6% 2,403,483 27.5% 790,613 11.7% 1,688,551 4.1% 1,701,276 14.15% 1,139,855 14.2% 2,590,849 7.8% 872,045 10.3% 1,788,033 5.9% 1,927,925 13.32% 1,291,710 13.3% 2,864,018 10.5% 963,503 10.5% 1,891,128 5.8% 2,213,006 14.79% 1,482,714 14.8% 3,163,749 10.5% 1,068,412 10.9% 2,000,675 5.8% 26,683,748 11.6% 17,042,495 35.2% 5,346,837 -33.6% 23,306,483 12.6% 18,206,737 31.3% 4,827,247 35.2% 9,898,104 32.7% 3,481,386 22.6% 3,377,265 5.0% 0 5.79% 3.5% 9.3% 4.5% 32,081,590 20.2% 22,243,494 30.5% 4,502,066 -15.8% 27,271,880 17.0% 20,326,087 11.6% 5,122,573 6.1% 10,745,698 8.6% 4,457,815 28.0% 4,809,710 42.4% 0 7.61% 4.5% 12.1% 6.1% 37,350,748 16.4% 26,947,790 21.1% 4,506,059 0.1% 31,596,077 15.9% 24,262,356 19.4% 6,231,188 21.6% 12,784,892 19.0% 5,246,276 17.7% 5,754,671 19.6% 0 8.21% 4.86% 13.1% 6.4% 43,680,648 16.9% 31,863,946 18.2% 5,000,398 11.0% 37,319,397 18.1% 28,665,577 18.1% 7,290,490 17.0% 15,341,870 20.0% 6,033,217 15.0% 6,361,251 10.5% 0 7.60% 4.99% 12.6% 5.8% 49,800,243 14.0% 36,636,017 15.0% 5,541,417 10.8% 42,782,345 14.6% 32,995,884 15.1% 8,215,865 12.7% 17,805,673 16.1% 6,974,346 15.6% 7,017,899 10.3% 0 7.24% 4.44% 11.7% 5.7% 56,910,698 14.3% 42,116,515 15.0% 6,206,707 12.0% 49,012,625 14.6% 37,800,173 14.6% 9,387,940 14.3% 20,413,618 14.6% 7,998,615 14.7% 7,898,072 12.5% 0 6.97% 4.50% 11.5% 5.4% 2.3% 17.7% 2.4% 17.4% 2.9% 18.9% 2.8% 18.8% 2.8% 19.3% 2.8% 19.9% 5.9% 66.7% 5.7% 58.5% 5.0% 50.2% 4.4% 47.8% 4.0% 45.7% 3.7% 43.8% 2.3% 147.2% 2.4% 144.2% 2.5% 141.6% 2.4% 133.0% 2.4% 128.8% 2.5% 124.2% Plan Financiero Grupo Bancolombia Consolidado GRUPO BANCOLOMBIA Consolidado General Millones de pesos – Moneda Total (Efectuada la operación con Banagrícola) Dic-06 Millones de Pesos - Moneda Total Utilidad Antes de Impuestos Crecimiento anual Utilidad Neta Crecimiento anual Intereses Netos Crecimiento anual Comisiones Netas Crecimiento anual Gastos Totales Crecimiento anual 76 930,761 -24.38% 749,529 -20.8% 1,756,561 -13.6% 925,220 14.4% 1,878,171 13.3% Dic-07 1,508,259 62.05% 1,001,829 33.7% 2,832,686 61.3% 1,529,219 65.3% 2,585,792 37.7% Dic-08 2,128,879 41.15% 1,357,129 35.5% 3,460,624 22.2% 1,847,090 20.8% 2,824,455 9.2% Dic-09 2,214,442 4.02% 1,483,676 9.3% 3,813,173 10.2% 2,037,338 10.3% 2,990,859 5.9% Dic-10 2,411,512 8.90% 1,615,713 8.9% 4,210,726 10.4% 2,251,010 10.5% 3,163,307 5.8% Dic-11 2,612,529 8.34% 1,750,394 8.3% 4,651,012 10.5% 2,496,107 10.9% 3,346,547 5.8% Activos totales Crecimiento anual Cartera Neta Crecimiento anual Inversiones Crecimiento anual Pasivos Crecimiento anual Total Depósitos Crecimiento anual Cuenta corriente Crecimiento anual Ahorros Crecimiento anual CDT Crecimiento anual Interés Minoritario Patrimonio Crecimiento anual Interés minoritario Margen Neto de Interés Costo de los Fondos Prestables Rendimiento de los Activos Diferencial de Intereses Rentabilidad después de impuestos ROA después de impuestos ROE después de impuestos Eficiencia Gastos operativos / Activos totales Gastos operativos / Ingresos operativos netos Calidad de la Cartera de Crédito Cartera vencida / Cartera bruta Provisión / Cartera Vencida 34,489,173 12.0% 23,811,391 32.9% 5,677,761 -32.9% 30,793,672 12.5% 22,757,324 26.2% 5,365,854 26.6% 10,013,884 33.0% 7,377,586 17.9% 48,889 3,646,612 8.0% 48,889 50,128,194 45.3% 36,095,130 51.6% 5,602,539 -1.3% 44,908,872 45.8% 33,579,590 47.6% 6,870,815 28.0% 12,727,348 27.1% 13,981,426 89.5% 242,335 4,976,986 36.5% 242,335 59,962,170 19.6% 44,232,151 22.5% 5,935,062 5.9% 53,493,576 19.1% 40,861,227 21.7% 8,368,148 21.8% 15,205,031 19.5% 17,288,047 23.7% 225,930 6,242,665 25.4% 225,930 70,167,750 17.0% 52,301,538 18.2% 6,586,171 11.0% 63,116,450 18.0% 48,276,873 18.1% 9,790,733 17.0% 18,246,038 20.0% 19,881,254 15.0% 204,831 6,846,469 9.7% 204,831 80,097,751 14.2% 61,079,633 16.8% 7,298,762 10.8% 72,397,367 14.7% 55,569,719 15.1% 11,033,461 12.7% 21,176,231 16.1% 22,982,555 15.6% 177,834 7,522,550 9.9% 177,834 91,477,157 14.2% 71,332,816 16.8% 8,175,035 12.0% 82,953,150 14.6% 63,660,820 14.6% 12,607,495 14.3% 24,277,852 14.6% 26,357,828 14.7% 216,763 8,307,245 10.4% 216,763 6.17% 4.4% 10.5% 5.1% 7.78% 5.6% 13.4% 6.8% 7.38% 5.6% 13.0% 6.6% 6.88% 5.4% 12.3% 6.1% 6.56% 4.9% 11.4% 5.9% 6.33% 4.9% 11.2% 5.8% 2.3% 21.3% 2.4% 23.2% 2.5% 24.2% 2.3% 22.7% 2.2% 22.5% 2.0% 22.1% 5.8% 63.5% 6.1% 56.5% 5.1% 51.0% 4.6% 49.0% 4.2% 47.6% 3.90097% 45.6% 2.5% 133.7% 2.8% 123.7% 2.8% 124.3% 2.8% 116.7% 2.8% 113.1% 2.8% 109.0% b. Proyecto nueva sede administrativa Bancolombia Efecto Marginal del Proyecto de Nueva Sede en los Estados Financieros de BancolombiaBanco Comercial durante los primeros 6 años BALANCE Activo Caja Propiedad Planta y equipo Gastos pagados por anticipado Valorizaciones Patrimonio Valorizaciones Utilidades no distribuibles Dic-06 27.207 5.632 21.856 -281 3.356 -2.81 3.637 Dic-07 124.653 1.892 96.543 28.356 -2.139 -712 -2.139 1.427 Dic-08 133.447 14.853 157.79 -28.356 -10.84 -76 -10.84 10.764 PyG Dic-06 Dic-07 Dic-08 Depreciaciones Gastos Laborales 153 268 306 Personal interno durante construcción 153 268 306 Gastos Generales 3.091 14.750 18.049 Gastos generales durante construcción 3.091 14.750 16.583 Ahorros en gastos generales durante funcionamiento Arrendamiento CEOH área adicional 137 Impuesto Predial 1.329 Ingresos no operativos 3.637 1.427 10.764 Utilidad por venta de propiedades 3.637 1.427 10.764 Ingresos por arriendos (parqueaderos, locales, etc.) - Dic-09 -18.026 - Dic-10 -18.026 (18.026) Dic-11 -18.026 (18.026) - - - Dic-09 Dic-10 Dic-11 18.026 18.026 18.026 133 133 (14.096) (14.801) (15.541) (18.612) (19.543) (20.520) 1.724 1.81 1.901 2.792 2.931 3.078 5.429 5.700 5.985 5.429 5.700 5.985 77 HOJA EN BLANCO INTENCIONAL 78 4 4.1 INFORMACIÓN FINANCIERA CAPITAL SOCIAL Y NÚMERO DE ACCIONES EN CIRCULACIÓN Y EN RESERVAS Capital Autorizado: El capital autorizado de BANCOLOMBIA es de quinientos mil millones de pesos ($500.000.000.000) M.L., dividido en mil millones (1.000.000.000) de acciones de un valor nominal de quinientos pesos ($500) cada una. Al corte de julio 31 de 2007 Capital Suscrito: 393,913,501,500 Capital Pagado: 393,913,501,500 TIPO Ordinarias Preferenciales TOTAL ACCIONES EN CIRCULACIÓN ACCIONES 509,704,584 278,122,419 787,827,003 BANCOLOMBIA tiene doscientas doce millones ciento setenta y dos mil novecienta noventa y siete (212,172,997) acciones en reserva. Al corte de junio 30 de 2007 Capital Suscrito: 365,374,666,000 Capital Pagado: 365,374,666,000 TIPO Ordinarias Preferenciales TOTAL ACCIONES EN CIRCULACIÓN ACCIONES 509,704,584 221,044,748 730,749,332 BANCOLOMBIA tiene doscientas sesenta y nueve millones, doscientas cinco mil seiscientas sesenta y ocho (269,205,668) acciones en reserva. 4.2 DESCRIPCIÓN DE LOS ACTIVOS FIJOS Al corte de junio 30 de 2007, BANCOLOMBIA registró los siguientes activos fijos: ACTIVOS FIJOS AL 30 de JUNIO DE 2007 ACTIVOS PROPIOS CLASIFICACIÓN COSTO AJUSTADO DEPRECIACIÓN TERRENO 74,340 0 EDIFICIOS 280,066 -136,400 MUEBLES Y ENSERES 182,458 -130,755 EQUIPO DE COMPUTO 375,170 -289,036 VEHÍCULOS 3,950 -2,254 CONSTRUCCIONES EN CURSO 30,059 0 VALOR EN LIBROS 74,340 143,666 51,703 86,134 1,696 30,059 ACTIVOS EN LEASING COSTO AJUSTADO DEPRECIACIÓN 11,452 -9,172 VALOR EN LIBROS 2,280 CLASIFICACIÓN EQUIPO DE COMPUTO Cifras en millones de pesos 79 4.3 OPERACIONES CON ADMINISTRADORES COMPAÑÍAS VINCULADAS, ACCIONISTAS, DIRECTIVOS Y Bancolombia S.A. como establecimiento bancario celebra en forma habitual y en desarrollo de objeto social, operaciones activas de mutuo con sus empleados, administradores, directores, accionistas, sociedades subordinadas, así como los vinculados y familiares de aquellos. Las operaciones que Bancolombia S.A. celebra con los administradores, directivos y miembros de junta directiva del Banco y sus sociedades subordinadas, así como los familiares de estos, se celebran en las mismas condiciones establecidas para todos los empleados del Banco y sus sociedades subordinadas, en el estatutos de beneficios vigente para los empleados del Grupo Bancolombia. Las operaciones de mutuo que celebra Bancolombia S.A. con sus accionistas y los administradores, directores y accionistas de estos, así como sus familiares y vinculados, se celebran en las condiciones ofrecidas por Bancolombia S.A. a todos sus clientes personas naturales o jurídicas, pertenecientes a los mismos segmentos o subsegmentos a los cuales pertenece cada uno de los primeros. Las operaciones de mutuo celebradas con todas las personas enumeradas anteriormente, así como las sociedades subordinadas de Bancolombia S.A. se ciñen en todo a los límites individuales y consolidados de endeudamiento y demás condiciones establecidas en el Decreto 2360 de 1993 y sus modificaciones. ACCIONISTAS CON PARTICIPACIÓN IGUAL O SUPERIOR AL 10% DEL CAPITAL DEL BANCO Activo Bancos Inversiones Renta Fija Cartera de crédito Aceptaciones y Derivados Cuentas por cobrar DIRECTIVOS DEL BANCO (*) $ 1.802.334 256.984 47.812 38.042 2.145.172 36.231 4.108 40.339 107.640 107.640 $ 632 6 638 2.288.747 448 1.119 14.182 691.927 2.996.423 8.656 2.274 10.930 287.000 35.300 322.300 $ 899 899 127.949 53.998 5.923 187.870 3.339 3.339 - 49 49 202.074 3.337 38 205.449 6.642 156 18 6.816 22.400 22.400 Ingresos Dividendos recibidos Intereses y Comisiones Otros $ Cifras en millones de pesos (*) Gerentes, Directores, Vicepresidentes, Presidente y miembros de Junta Directiva Directivos Filiales Subsidiarias Cifras en millones de pesos 80 ACCIONISTAS CON PARTICIPACIÓN INFERIOR AL 10% DEL CAPITAL DEL BANCO Y CON OPERACIONES SUPERIORES A 5% DEL PATRIMONIO TÉCNICO 10.610 89 10.699 Pasivo Depósitos y Exigibilidades Pactos de Recompra Obligaciones Financieras Cuentas por pagar Títulos de inversión en circulación Egresos Intereses Honorarios Otros FILIALES Y SUBORDINADAS DEUDAS CONTRAIDAS POR DIRECTIVOS CON EL EMISOR SALDOS INICIALES 45.956 283.776 409.047 31/12/2006 36.231 183.524 87.485 Este aparte no se actualizó al corte de junio 30 de 2007 debido a que la revelación de operaciones con compañías vinculadas, accionistas y administradores es una exigencia impuesta por la reglamentación bancaria únicamente en el cierre de cada ejercicio fiscal. 4.4 OBLIGACIONES FINANCIERAS MONEDA LEGAL (MILLONES DE PESOS) ENTIDADES SALDO BANCOLDEX FINAGRO FINDETER 158,659 407,015 151,995 TOTAL FINANCIACIONES Vencimiento Final 02-Oct-13 12-Jun-16 21-Dic-17 717,669 SALDO Vencimiento Final JUNIO 2007 350,130 18-May-17 466,145 03-Ene-21 159,802 08-Mar-19 976,077 CORTO PLAZO Entidad Monto en Millones de pesos Bancoldex Finagro Findeter 29,191 42,333 2,594 TOTAL CORTO PLAZO 74,118 Vencimiento Final 31-Dic-07 31-Dic-07 31-Dic-07 Monto en Millones de pesos Junio 2007 79,126 37,895 2,691 Vencimiento Final 30-Jun-08 30-Jun-08 10-Jun-08 119,712 LARGO PLAZO Entidad Monto en Millones de pesos Bancoldex Finagro Findeter 129,563 364,615 149,372 TOTAL LARGO PLAZO 02-Oct-13 03-Ene-21 21-Dic-17 Monto en Millones de pesos Junio 2007 271,005 428,250 157,111 643,551 COSTO EFECTIVO ANUAL AMORTIZACIÓN Vencimiento Final Vencimiento Final 18-May-17 03-Ene-21 08-Mar-19 856,365 6.58% 7.26% En promedio la forma de amortización de los créditos es mensual Dic-06 CORTO PLAZO ENTIDAD BANCO DE CREDITO DEL PERU BANCO DE TOKYO BANCO ESPAÑOL DE CREDITO BANK OF NEW YORK BLADEX PANAMA BNP PARIBAS CITIBANK COMMERZBANK CORPORACION ANDINA DE FOMENTO CREDIT SUISSE FIRST BOSTON DRESDNER BANK I.N.G. BANK NATEXIS BANK REGIONS BANK STANDARD CHARTERED BANK TORONTO DOMINION BANK U.B.S. WACHOVIA BANK DEUTSCHE BANK JP MORGAN TOTAL CORTO PLAZO MONTO EN DÓLARES 16,797,725.92 2,742,000.00 4,129,529.00 5,028,921.56 22,734,987.08 14,221,549.48 28,595,262.21 16,579,995.24 17,526,873.88 50,721,782.00 32,072,381.29 9,880,997.09 5,341,185.66 19,851,641.87 25,003,949.24 10,000,246.51 1,221,506.44 83,112,322.13 365,562,856.60 Jun-07 VENCIMIENTO FINAL 10-Abr-07 05-Ene-07 20-Mar-07 12-Ene-07 28-May-07 11-Jun-07 21-Mar-07 23-Abr-07 23-Abr-07 31-May-07 20-Feb-07 08-Mar-07 13-Jul-07 26-Feb-07 02-May-07 09-Abr-07 24-May-07 06-Abr-07 MONTO EN DÓLARES 20,000,000.00 4,974,923.70 13,575,258.19 2,315,450.82 7,000,000.00 34,660,265.34 55,018,627.61 17,279,316.05 99,950,000.00 12,720,000.00 15,622,130.17 VENCIMIENTO FINAL 30,846,841.92 16,306,330.93 15,964,946.87 27-Jul-07 24-Sep-07 16-Jul-07 60,899,258.96 50,000,000.00 12,632,201.46 469,765,552.02 23-Oct-07 28-Mar-08 30-Oct-07 26-Sep-07 01-Oct-07 15-Oct-07 03-Ago-07 02-Nov-07 28-Sep-07 28-Sep-07 31-Oct-07 24-Oct-07 20-Abr-08 10-Sep-07 81 LARGO PLAZO ENTIDAD MONTO EN DÓLARES COBANK DEUTSCHE BANK CORP. INTERAMERICANA DE INVERSIONES RABOBANK NEDERLAND BANCOLOMBIA PANAMA TOTAL LARGO PLAZO VENCIMIENTO FINAL 55,866,462.70 26,187,509.23 2,500,000.00 671,773.98 500,000.00 85,725,745.91 451,288,602.51 6.47% COSTO EFECTIVO ANUAL MONTO EN DÓLARES 33,903,845.10 13,093,754.60 2,500,000.00 14-Ene-09 28-May-08 15-Jun-11 02-May-07 13-Feb-07 VENCIMIENTO FINAL 14-Ene-09 28-May-08 15-Jun-11 49,497,599.70 519,263,151.72 5.60% AMORTIZACIÓN: En promedio la forma de amortización de los créditos es semestral 4.5 VALORES INSCRITOS EN EL REGISTRO NACIONAL DE VALORES Y EMISORES. NOMBRE DEL TÍTULO ACE BANCOLOMBIA S.A. ADP BANCOLOMBIA S.A. AO BANCOLOMBIA BGG BANCOLOMBIA (ANTES CORFINSURA) BGG BANCOLOMBIA (ANTES CORFINSURA) BGG BANCOLOMBIA (ANTES CORFINSURA) BGG BANCOLOMBIA (ANTES CORFINSURA) BO BANCOLOMBIA S.A. BO BANCOLOMBIA S.A. CAVC BANCOLOMBIA (ANTES CONAVI BANCO COMERCIAL) CDAT BANCOLOMBIA S.A. CDT BANCOLOMBIA S.A. TITULOS HIPOTECARIOS THB BANCOLOMBIA (ANTES CONAVI) TITULOS HIPOTECARIOS THB CLASE A BANCOLOMBIA S.A. 4.6 CÓDIGO SUPERVALORES CORBIC000000 COABICD00002 COABICO00009 COBCRFG00015 TIPO INS. INSCRITO NO. INSCRITO MONTO INSCRIPRNVE I. - FECHA B.V.C. EMISIÓN EN AUTORIZADO CIÓN RESOLUCIÓN FECHA UNICA AUT B.V.C N/A 20/05/1987 20/05/1987 N/A UNICA NOR B.V.C 522 30/06/1995 30/06/1995 N/A UNICA NOR B.V.C 332 18/12/1981 18/12/1981 N/A 200209 AUT B.V.C N/A 17/09/2002 29/05/2003 1,500,000,000,000 ULTIMA CALIFICACIÓN N/A N/A N/A COBCRFG00007 200105 AUT B.V.C N/A 31/05/2001 01/08/2001 500,000,000,000 COP AAA N/A COBCRFG00007 199911 AUT B.V.C N/A 24/11/1999 02/02/2000 200,000,000,000 COP N/A COBCRFG00007 199705 AUT B.V.C N/A 21/05/1997 10/06/1997 200,000,000,000 COP N/A COBBICO00023 200702 AUT COBBICO00007 200401 AUT COCCNVA00001 UNICA AUT RNVeI B.V.C B.V.C N/A N/A N/A 13/02/2007 23/01/2004 01/09/1994 N/A 09/02/2004 01/09/1994 1,500,000,000,000 COP 400,000,000,000 COP N/A N/A AAA AAA N/A COCBICT00005 COCBICD00008 COTCNVH00002 UNICA UNICA UNICA AUT AUT AUT RNVeI B.V.C B.V.C N/A N/A N/A 05/06/1997 22/08/1989 08/06/2004 N/A 22/08/1989 17/06/2004 N/A N/A N/A N/A COTBICH00005 UNICA AUT B.V.C N/A 12/12/2005 13/12/2005 FECHA DE REDENCION 2004-1 Febrero 11 de 2009 2004-1 Febrero 11 de 2009 1997-1 Septiembre 3 de 2007 2000-1 Noviembre 30 de 2002 2001-1 Abril 4 de 2007 2002-1 Junio 21 de 2010 2001-2 Diciembre 20 de 2010 Cifras en millones de pesos N/A N/A 939,486,000 UVR 143,093,000 UVR MONTO 110.850 37.890 200.000 200.000 500.000 1.179.052 41.200 MONTO EN CIRCULACION 110.850 37.890 3.000 317 17.935 422.469 9.795 RENDIMIENTO 9,07% 9,09% 11,48% 14,15% 8,41% 8,24% 9,24% INFORMACIÓN SOBRE DIVIDENDOS 2004 Utilidad neta del ejercicio. (millones) Utilidad por acción. (expresada en $) Promedio ponderado acciones en circulación Dividendo por acción (expresada en $) Forma de Pago Porcentaje de la utilidad distribuida como dividendo. Valor patrimonial de la acción (expresada en $) Precio promedio en bolsa, cuando a ello hubiere lugar. ADR (expresada en $) 82 N/A COP N/A COP BONOS OFRECIDOS PÚBLICAMENTE SIN REDIMIR FECHA DE EMISION 4.7 MONEDA 430.807 747,03 576.695.395,00 376,00 Trimestre Vencido 50,33% 3.370,87 2005 737.389 1.219,44 604.694.777,93 508,00 Trimestre Vencido 50,14% 4.418,48 2006 582.365 800,14 727.827.005,00 532,00 Trimestre Vencido 66,49% 4.640,20 4.677,94 10.633,04 16.600,63 VARIAS N/A 2004 Ordinaria (expresada en $) Preferencial (expresada en $) Precio en bolsa al cierre anual, cuando a ello hubiere lugar. ADR (expresada en $) Ordinaria (expresada en $) Preferencial (expresada en $) Precio en bolsa/utilidad por acción, cuando a ello hubiere lugar. ADR (expresada en $) Ordinaria (expresada en $) Preferencial (expresada en $) Precio en bolsa/dividendo por acción, cuando a ello hubiere lugar. ADR (expresada en $) Ordinaria (expresada en $) Preferencial (expresada en $) Valor patrimonial/utilidad por acción Valor patrimonial/dividendo por acción Precio en bolsa/valor patrimonial, cuando a ello hubiere lugar. ADR (expresada en $) Ordinaria (expresada en $) Preferencial (expresada en $) 7.215,00 7.169,00 2005 10.657,00 10.768,00 2006 16.648,00 17.386,00 8.435,82 8.000,00 8.100,00 16.463,52 15.340,00 16.580,00 17.423,38 17.380,00 17.380,00 11,29 10,71 10,84 13,50 12,58 13,60 21,78 21,72 21,72 22,44 21,28 21,54 4,51 8,97 32,41 30,20 32,64 3,62 8,70 32,75 32,67 32,67 5,80 8,72 2,50 2,37 2,40 3.73 3.47 3.75 3,75 3,75 3,75 La ley colombiana determina de manera general que las sociedades deben repartir a título de dividendo como mínimo el cincuenta por ciento (50%) de las utilidades líquidas en cada ejercicio, a menos que la Asamblea de Accionistas, con el voto del setenta por ciento (70%) de las acciones presentes, resuelva lo contrario. Las sociedades determinan de manera independiente y de acuerdo con su propia estructura, la política de reparto de dividendos en busca de remunerar al inversionista y a la vez preservar recursos suficientes como capital de trabajo. Dentro de los primeros tres meses del año, de conformidad con lo que establecen los estatutos sociales y la Ley, mediante resolución adoptada por la Asamblea General de Accionistas, aprueba, si es del caso, la distribución de utilidades generadas en el ejercicio anual anterior, y determina el dividendo que se va a pagar por cada acción, al igual que el calendario de pago. La política del Banco ha sido darle a sus accionistas una importante participación de la utilidad neta del respectivo ejercicio, por lo cual se han repartido dividendos en la proporción que más adelante se indica. La proposición futura de distribución de dividendos de la administración del Banco a los Accionistas estará determinada por los niveles de retención de utilidades necesarios para el mantenimiento de una relación de solvencia que garantice el cumplimiento de las normas y un margen para el conveniente desarrollo de la sociedad. 4.8 EVOLUCIÓN DEL MARGEN NETO DE INTERESES Análisis último trimestre 2007 BANCOLOMBIA - BANCO COMERCIAL Margen Neto de Interés (1) (1) Mar-07 7,1% Jun-07 7,5% Indicadores tomados del informe de junta individual Junio 2007. Cálculos efectuados con el PyG acumulado anualizado y promedios año corrido de saldos de balance. El aumento en el indicador a lo largo de los 2 trimestres del presente año se explica principalmente por el mayor crecimiento anual al corte de junio de 2007 de los ingresos por intereses en 63,0% con respecto al crecimiento en los egresos por intereses en 23,2%. Los ingresos netos por intereses crecieron 101.2%, presentándose la mayor dinámica en los intereses de cartera con un crecimiento anual de 36,6%. Así mismo, el mejor comportamiento del indicador también se basó en la dinámica de la estructura del balance la cual se ha concentrado más en la actividad de colocación de cartera con un crecimiento anual del 31,5% versus la reducción en las operaciones de tesorería en un 38.4%. 83 GRUPO BANCOLOMBIA CONSOLIDADO GENERAL Mar-07 Jun-07 Margen Neto de Interés (2) 6,8% (2) Indicadores tomados del informe Press Release a Junio 2007. Dato de Junio contiene a Banagrícola. 6,7% Este indicador pasó de 6,0% en diciembre 2006 a 7,1% a Junio de 2007 sin tener en cuenta a Banagrícola; consolidando a Banagrícola el indicador fue de 6,7% a Junio de 2007 obteniendo un aumento de 70 puntos básicos con respecto a diciembre de 2006. El comportamiento de este indicador a nivel del Grupo consolidado en los 2 trimestres del presente año se fundamenta en las mismas razones expuestas para el Banco Individual. Análisis últimos 3 años BANCOLOMBIA - BANCO COMERCIAL Margen Neto de Interés (3) Dic-04 Dic-05 9,3% Dic-06 8,5% 6,2% (3) Indicadores enviados por Contabilidad. Variación 2005-2006 Por efectos del comportamiento en el portafolio de tesorería, el margen neto de interés disminuyó del 8,5% en 2005 a 6,2% en 2006; no obstante, desde principios del segundo semestre prevaleció una relativa calma en los mercados financieros internacionales y las utilidades por valoración del portafolio volvieron a ser positivas, afectando favorablemente los ingresos por intereses al cierre del año. Variación 2004-2005 Para el 2005 el margen neto de interés presentó un decrecimiento a causa de los efectos de la fusión entre Bancolombia, Conavi y Corfinsura la cual generó un cambio en la estructura de activos productivos de mayor interés a otros que generan menor interés, además del efecto proveniente de un mayor costo de fondos heredado de Corfinsura. GRUPO BANCOLOMBIA CONSOLIDADO GENERAL Margen Neto de Interés (4) (4) Dic-04 8,8% Dic-05 Dic-06 7,9% 6,0% Indicadores tomados de los informes Press Release de cada corte. Variación 2005-2006 El margen neto de interés disminuyó del 7,9% en 2005 al 6,0% en 2006 a causa de la disminución en los intereses netos en 13,8% asociados al comportamiento del portafolio de inversiones de tesorería del Banco y las filiales que se sustenta en las mismas causas descritas para el Banco Individual. Variación 2004-2005 Se presenta una reducción de 111 puntos básicos con respecto a 2004 debido a los efectos iniciales del proceso de integración de Bancolombia, Conavi y Corfinsura y sus respectivas filiales. El efecto explicado para el banco individual sustenta en un 80% la variación en el margen neto de interés consolidado. 4.9 EVOLUCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL Cifras en millones de pesos Año 2004: Sin novedades. Capital Social Año 2004 $ 288.348 Año 2005: Se emitieron 111,444,976 acciones ordinarias y 39,686,634 acciones preferenciales con un valor nominal de $500 por cada acción; el valor total fue de $ 75.566 Capital Social Año 2005 $ 363.914 Año 2006: Sin novedades. Capital Social Año 2006 $ 363.914 84 Año 2007: Se emitieron 59,999,998 acciones preferenciales con un valor nominal de $500 por cada acción; el valor total de la emisión fue de $30,000 Capital Social julio 2007 $393,914 4.10 BONOS CONVERTIBLES EN ACCIONES BANCOLOMBIA INDIVIDUAL Al 31 de diciembre de 2001, el Banco Conavi, con previa autorización del Fondo de Garantías de Instituciones Financieras - FOGAFIN, emitió Bonos Opcionalmente Convertibles en Acciones Ordinarias - BOCAS suscritos en su totalidad por el FOGAFIN, con el propósito de fortalecer el patrimonio del Banco tal y como lo contempla el Artículo 6° de la Resolución 006 de 2001 de FOGAFIN. Los accionistas del Banco se comprometieron a recomprar dichos bonos, una vez hayan cancelado el préstamo de FOGAFIN. El costo financiero, a corte del 31 de diciembre de 2006, fue de 9,24% E.A. Para el corte de diciembre de 2005 fue de 9,35% E.A. El saldo pendiente por redimir al cierre de diciembre 2006 es de $9,795 millones BANCOLOMBIA CONSOLIDADO FUNDICOM Bonos opcionalmente convertibles en acciones (1) Capitalización de intereses (2) Total 2006 3,600 623 4,223 Cifras en millones de pesos (1) Bonos emitidos el 10 de agosto de 2003, mediante resolución de autorización de la Superintendencia de Sociedades Nro 320-001702 del 31 de Julio de 2003. (2) Los intereses se capitalizan en los tres primeros años, los títulos se emiten con tres (3) años de gracia para el pago de intereses y capital. Vencido el periodo de gracia, a elección de los tenedores, los bonos serán pagados o convertidos en acciones ordinarias liberadas por Fundicom S.A., previo aviso dado por los tenedores de la sociedad con una antelación de un mes de acuerdo a las condiciones establecidas en el prospecto de emisión. Características de los bonos: • A la orden • Monto autorizado y emitido $3,600 • Plazo de vencimiento: Una sola serie a doce años con dos de gracia. • Referencia intereses: IPC • Amortización: Semestre vencido • Capitalización intereses: Semestralmente los causados en los tres (3) primeros años y conformarán un mayor valor del capital • Garantías: El garante es el patrimonio de la compañía, mantiene en reserva 11,781,336 acciones para la redención de los Bonos Opcionalmente Convertibles en Acciones. • Titulos emitidos a Banca de Inversión Bancolombia: $1.600, emitidos a Inversiones Argos $2.000. 4.11 PRINCIPALES ACTIVOS A continuación se presentan los principales activos registrados en los estados financieros individuales de BANCOLOMBIA al 30 de junio de 2007: ACTIVOS Cartera de créditos Inversiones * Disponible Fondos interbancarios vendidos y pactos de reventa Cuentas por cobrar Otros Activos TOTAL ACTIVOS Cifras en millones de pesos $ $ SALDO 19,614,072 4,650,720 1,894,783 494,651 589,459 1,936,491 29,180,176 85 * INVERSIONES %ACTIVOS TOTALES 4.30% 1.17% 2.21% 0.02% 3.28% 5.06% SALDO Negociables Títulos de Deuda Disponibles para la venta Para mantener al Vencimiento Negociables Títulos participativos Disponibles para la venta título participativos Derechos de recompra de Inversiones Provisión TOTAL INVERSIONES Cifras en millones de pesos $ 1,254,898 342,799 645,512 5,602 956,065 1,475,676 -29,832 4,650,720 $ * TÍTULOS PARTICIPATIVOS DISPONIBLES PARA LA VENTA Bancolombia Panamá S. A. Leasing Bancolombia S.A Banca Inversión Bancolombia S.A. Fiduciaria Bancolombia S. A. Valores Bancolombia S.A Compañía Suramericana de Financiamiento Comercial S.A. Sufinanciamiento Bancolombia Puerto Rico Sociedad Administradora de Fondos de Pensiones y Cesantías Protección S.A. Sociedad de Servicios Técnicos y Administrativos Multienlace S.A. Titularizadora Colombiana S.A Redeban Red Multicolor Depósito Centralizado de Valores de Colombia Deceval S.A. Banco Latinoamericano de Exportaciones BLADEX S.A. ACH Sociedad para la Tecnología y Sistematización Bancaria S.A. Industria Colombo Andina Inca S.A. Chicó oriental No 2 Urbanización Las Sierras del Chicó Ltda. Promotora la Alborada S.A. Cámara de compensación de divisas Factoring BANCOLOMBIA Inmobiliaria Cadenalco Inversiones IVL VALOR PATRIMONIAL 529,836 352,748 234,504 107,084 98,288 126,370 63,653 44,388 27,337 23,997 9,193 5,150 2,550 2,389 41 300 7,848 203 14,001 73 25,342 4,117 17,801 1,697,213 VALOR ACTUAL 27,448 269,176 234,485 85,196 68,219 123,654 20,268 19,481 12,961 17,308 4,396 3,523 1,973 1,225 26 300 7,848 203 14,001 80 26,832 4,117 13,345 956,065 A continuación se presentan los principales activos registrados en los estados financieros individuales de BANCOLOMBIA al 31 de diciembre de 2006: ACTIVOS Cartera de créditos Inversiones * Disponible Cuentas por cobrar Otros Activos TOTAL ACTIVOS Cifras en millones de pesos $ $ * INVERSIONES Negociables títulos de deuda Disponible para la venta título de deuda Para mantener hasta el vencimiento títulos de deuda Negociables Títulos participativos Disponibles para la venta título participativos * Derechos de recompra de Inversiones TOTAL INVERSIONES Cifras en millones de pesos * TÍTULOS PARTICIPATIVOS DISPONIBLES PARA LA VENTA Bancolombia Panamá S. A. Leasing Bancolombia S.A. Banca Inversión Bancolombia S.A. Fiduciaria Bancolombia S.A. Valores Bancolombia S.A. Compañía Suramericana de financiamiento Comercial S.A. Sufinanciamiento 86 SALDO $ $ 1.734.862 707.901 1.153.059 2.478 873.805 919.169 5.391.274 SALDO 16.941.747 5.346.837 1.930.931 543.386 1.920.847 26.683.748 %ACTIVOS TOTALES 6,50% 2,65% 4,32% 0,01% 3,27% 3,44% VALOR ACTUAL VALOR PATRIMONIAL 31.343 356.818 230.426 319.194 234.485 230.414 77.049 106.520 50.391 92.578 69.776 71.528 * TÍTULOS PARTICIPATIVOS DISPONIBLES PARA LA VENTA Bancolombia Puerto Rico Almacenes Generales de Depósito Mercantil S. A. "ALMACENAR" Sociedad Administradora de Fondos de Pensiones y Cesantías Protección S.A. Sociedad de Servicios Técnicos y Administrativos Multienlace S.A. Titularizadora Colombiana S.A. Redeban Red Multicolor Suleasing Internacional Depósito Centralizado de Valores de Colombia Deceval S.A. Banco Latinoamericano de Exportaciones BLADEX S.A. ACH 4G S.A. Sociedad para la Tecnología y Sistematización Bancaria Industria Colombo Andina Inca S.A. Chicó Oriental N° 2 Ltda. Urbanización Las Sierras del Chicó Ltda. Promotora La Alborada S.A. Camara de compensación de Divisas Factoring Bancolombia S.A. Inmobiliaria Cadenalco Inversiones IVL TOTALES Cifras en millones de pesos VALOR ACTUAL VALOR PATRIMONIAL 23.144 67.875 26.867 54.614 19.481 42.477 12.961 31.579 14.765 21.870 4.396 8.227 5.597 6.506 3.227 5.597 2.109 2.818 1.225 2.048 26 43 300 460 7.848 3.189 203 158 14.001 14.144 79 79 26.832 26.396 3.929 3.929 13.345 13.345 873.805 1.482.406 A continuación se presentan los principales activos registrados en los estados financieros consolidados de BANCOLOMBIA al 31 de diciembre de 2006: ACTIVOS Cartera de créditos Inversiones * Disponible Cuentas por cobrar Otros Activos TOTAL ACTIVOS Cifras en millones de pesos * INVERSIONES Negociables títulos de deuda Disponibles para la venta títulos de deuda Para mantener hasta el vencimiento títulos de deuda Negociables títulos participativos Disponibles para la venta títulos participativos Derechos de recompra de inversiones TOTAL INVERSIONES Cifras en millones de pesos * TÍTULOS PARTICIPATIVOS DISPONIBLES PARA LA VENTA Todo Uno Services Urbanización Chico Oriental No. 2 Ltda. Protección S.A. Concesiones CCFC S.A. Banco Latinoamericano de exportaciones BLADEX S.A. Depósito Centralizado de Valores de Colombia Deceval S.A. Urbanización Sierras del Chico Concesiones Urbanas S.A. Titularizadora Colombia S.A. Promotora la Alborada Redeban Red Multicolor Terminal Marítimo Muelles El Bosque Muelles El Bosque Operadores Portuarios Sutecnología Cadenalco S.A. Titularización Bolsa de Valores de Colombia Metrotel Redes Other Total Cifras en millones de pesos $ $ SALDO 2,049,124.00 1,225,658.00 1,107,835.00 61,011.00 163,147.00 1,148,571.00 5,755,346.00 SALDO 23,811,391 5,677,761 2,006,366 255,290 2,737,888 34,488,696 % ACTIVOS TOTALES 5.94% 3.55% 3.21% 0.18% 0.47% 3.33% VALOR ACTUAL VALOR PATRIMONIAL 53,335 53,335 7,848 3,189 19,481 42,477 4,358 8,241 2,109 2,818 3,735 5,597 203 158 8,446 8,872 14,765 21,870 14,001 14,144 4,396 8,227 3,390 3,792 1,242 904 1,535 2,169 3,929 3,929 5,509 4,896 10,568 31,977 4,297 5,348 163,147 221,943 87 Títulos Participativos: Políticas en títulos disponibles para la venta * Valoración: Los títulos participativos, se valoran de acuerdo con el índice de bursatilidad que mantengan en la fecha de valoración, así: • Alta Bursatilidad: Con base en el último precio promedio ponderado diario de negociación publicado por la bolsa de valores. • Media Bursatilidad: Con base en el precio promedio determinado y publicado por la bolsa de valores. • Baja o mínima bursatilidad o sin ninguna cotización: Se aumentan o disminuyen en el porcentaje de participación que corresponda al inversionista sobre las variaciones patrimoniales calculadas con base en los últimos estados financieros certificados. * Contabilización: Los cambios que se presenten en estos valores o títulos se contabilizan de acuerdo con el grado de bursatilidad, así: • Alta o Media Bursatilidad: se contabiliza como una ganancia o pérdida acumulada no realizada, dentro de las cuentas del patrimonio, con abono o cargo a la inversión. Los dividendos o utilidades que se repartan en especie o en efectivo, incluidos los provenientes de la capitalización de la cuenta revalorización del patrimonio, se deben registrar como ingreso hasta el monto que le corresponda al inversionista sobre las utilidades o revalorización del patrimonio del emisor contabilizadas por éste desde la fecha de adquisición de la inversión, con cargo a cuentas por cobrar. • Baja o mínima bursatilidad o sin ninguna cotización: Si el valor de la inversión actualizado con la participación que le corresponde al inversionista es superior al valor por el cual se encuentra registrada la inversión, la diferencia afecta en primera instancia la provisión o desvalorización hasta agotarla y el exceso se registra como superávit por valorización, como contrapartida de valorizaciones en el activo. Pero si el valor de la inversión actualizado con la participación que le corresponde al inversionista es inferior al valor por el cual se encuentra registrada la inversión, la diferencia afecta en primera instancia el superávit por valorización de la correspondiente inversión hasta agotarlo y el exceso se registra como una desvalorización de la respectiva inversión dentro del patrimonio, y como contrapartida de la cuenta de desvalorización en el activo. Cuando los dividendos o utilidades se repartan en especie, incluidos los provenientes de la capitalización de la cuenta revalorización del patrimonio, se debe registrar como ingreso la parte que haya sido contabilizada como superávit por valorización, con cargo a la inversión, y revertir dicho superávit. Cuando los dividendos o utilidades se repartan en efectivo, se debe registrar como ingreso el valor contabilizado como superávit por valorización, revertir dicho superávit, y el monto de los dividendos que exceda el mismo se debe contabilizar como un menor valor de la inversión. 4.12 INVERSIONES QUE EXCEDEN EL 10% DEL TOTAL DE ACTIVOS BANCOLOMBIA INDIVIDUAL Y CONSOLIDADO No existen inversiones que excedan el 10% o más del total de activos individuales y consolidados de BANCOLOMBIA. 4.13 RESTRICCIONES PARA LA VENTA DE ACTIVOS BANCOLOMBIA INDIVIDUAL (Junio 30 de 2007) La única restricción existente para la venta de los activos que conforman el portafolio de inversiones se da sobre los títulos que representan "garantía colateral", como consecuencia de la negociación por cuenta propia de inversiones bajo la modalidad de venta de inversiones en pacto de recompra. Los derechos de recompra de inversiones representan el 31.53% del total de inversiones. MONTO DE LA INVERSIÓN Negociables Títulos de Deuda Disponibles para la venta Para mantener al Vencimiento Negociables Títulos participativos Disponibles para la venta título participativos Derechos de recompra de Inversiones Provisión Total Inversiones 88 1,254,898 342,799 645,512 5,602 956,065 1,475,676 -29,832 4,650,720 PARTICIPACIÓN 26.81% 7.32% 13.79% 0.12% 20.43% 31.53% 100,00% BANCOLOMBIA INDIVIDUAL (Diciembre 31 de 2006) La única restricción existente para la venta de los activos que conforman el portafolio de inversiones se da sobre los títulos que representan "garantía colateral", como consecuencia de la negociación por cuenta propia de inversiones bajo la modalidad de venta de inversiones en pacto de recompra. Los derechos de recompra de inversiones representan el 17.05% del total de inversiones. Negociables Títulos de Deuda Disponibles para la venta Para mantener al Vencimiento Negociables Títulos participativos Disponibles para la venta título participativos Derechos de recompra de Inversiones Total Inversiones MONTO DE LA INVERSIÓN 1.734.862 707.901 1.153.059 2.478 873.805 919.169 5.391.274 PARTICIPACIÓN 32,18% 13,13% 21,39% 0,05% 16,21% 17,05% 100,00% Cifras en millones de pesos BANCOLOMBIA CONSOLIDADO (Diciembre 31 de 2006) INVERSIONES Negociables títulos de deuda Disponibles para la venta títulos de deuda Para mantener hasta el vencimiento títulos de deuda Negociables títulos participativos Disponibles para la venta títulos participativos Derechos de recompra de inversiones TOTAL INVERSIONES $ $ SALDO 2,049,124.00 1,225,658.00 1,107,835.00 61,011.00 163,147.00 1,148,571.00 5,755,346.00 PARTICIPACIÓN 35.60% 21.30% 19.25% 1.06% 2.83% 19.96% Cifras en millones de pesos 4.14 DEUDA TOTAL, ENDEUDAMIENTO TOTAL, ACTIVOS TOTALES, PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS, UTILIDADES NETAS, CUENTAS DE ORDEN CONTINGENTES A continuación se presenta la evolución de la deuda total y del endeudamiento de BANCOLOMBIA: Pasivos Depósitos Índice de endeudamiento total Índice de endeudamiento sin depósitos 2004 11,903,472 8,777,622 86.0% 22.6% 2005 20,690,609 14,226,479 86.5% 27.0% 2006 23,306,483 18,743,982 87.3% 17.1% Cifras en millones de pesos Nota: El cambio entre 2004 y 2005 se debe al perfeccionamiento de la fusión entre Bancolombia, Conavi y Corfinsura. A continuación se presentan el valor de los activos totales, patrimonio de los accionistas, utilidades netas, cuentas de orden contingentes registrados en los estados financieros de BANCOLOMBIA al 31 de diciembre de 2006 S.A.: Activos totales Patrimonio de los accionistas Utilidades netas Cuentas de orden contingentes acreedoras Cuentas de orden contingentes deudoras 26,683,748 3,377,265 582,365 6,749,250 385,188 Cifras en millones de pesos 89 4.15 EVOLUCIÓN DE LAS PRINCIPALES INVERSIONES EN OTRAS SOCIEDADES BANCOLOMBIA INDIVIDUAL 2004 CAPITAL VALOR CALIFICACIÓN % VALOR VALORIZACIÓN SUSCRITO DE PROVISIÓN POR RIESGO Y PARTICIPACIÓN LIBROS (DESVALORIZ.) MERCADO CREDITICIO PAGADO "CONAVI “ Banco Comercial y de Ahorro Bancolombia Panamá S. A. (a) Banco Latinoamericano de Exportaciones BLADEX S.A. (a) Almacenes Generales de Depósito Mercantil S. A. "ALMACENAR" Colcorp S. A. Corporación Financiera Fiducolombia S. A. Industria Colombo Andina Inca S.A. Chicó Oriental N° 2 Ltda. (c) Urbanización Las Sierras del Chicó Ltda. (c) Sociedad Administradora de Fondos de Pensiones y Cesantías Protección S.A. Sociedad de Servicios Técnicos y Administrativos Multienlace S.A. Redeban Red Multicolor Leasing Colombia S.A. Comisionistas de Colombia S.A. ACH 4G S.A. Compañía Suramericana de financiamiento Comercial S.A. Sufinanciamiento Depósito Centralizado de Valores de Colombia Deceval S.A. Corporación Financiera Suramericana S.A. Corfinsura S.A. (b) 104.006 14.000 28,52 100 88.681 33.457 106.830 268.769 18.149 235.312 - A A 279.976 597 0,20 94,33 2.183 58.186 2.975 54.983 792 -3.203 - A A 57.000 20.589 2.970 14 94,89 92,99 2,44 24,37 229.985 50.248 300 7.848 276.259 67.193 183 3.636 46.274 16.945 - -300 -7848 A A E E 17 0,55 203 170 - -203 E 27.441 7,42 7.014 9.398 2.384 - A 12.963 7.000 66.871 5.274 3.346 48,60 10,00 93,49 89,90 10,00 6.957 700 77.512 9.325 335 12.587 3.090 77.079 15.615 803 5.630 2.390 -433 6.290 468 - A A A A A 17.425 94,89 48.508 53.546 5.038 - A 9.473 6,98 1.528 2.554 1.027 - A 43.278 4,61 55.749 $ 678.719 55.749 - 1.011.419 337.063 A -8.351 Cifras en millones de pesos Bancolombia Panamá S. A. (a) Leasing Colombia S.A (g) Colcorp S. A. Corporación Financiera Fiducolombia S. A.(i) Compañía Suramericana de Valores S.A Suvalor (h) Compañía Suramericana de Financiamiento Comercial S.A. Sufinanciamiento Compañía Suramericana de Inversiones S.A Surainversiones (b) Banco Corfinsura Internacional INC (a) (f) Almacenes Generales de Depósito Mercantil S. A. "ALMACENAR" (e) Servibanca S.A. Banco Latinoamericano de Exportaciones BLADEX S.A. (a) Sociedad 3001 S.A. – En liquidación. 90 2005 CAPITAL VALOR CALIFICACIÓN % VALOR VALORIZACIÓN SUSCRITO DE PROVISIÓN POR RIESGO PARTICIPACIÓN LIBROS (DESVALORIZACIÓN) Y MERCADO CREDITICIO PAGADO 14.000 100 31.979 309.768 277.789 A 91.131 94,07 165.038 233.512 68.474 A 57.924 27.080 94,89 94,97 234.485 71.054 220.719 95.702 -13.766 24.648 - A A 13.527 93,16 33.135 82.458 49.324 - A 20.000 94,89 56.559 69.326 12.767 - A 73.240 0,73 64.672 64.672 - - A 20.199 100 23.613 60.122 36.509 - A 597 9.100 94,33 0,30 58.186 26 48.977 42 16 -17.619 - B A 279.976 0,20 2.131 2.851 719 - A 12.871 94 19.253 - - -19.253 E 2005 CAPITAL VALOR CALIFICACIÓN % VALOR VALORIZACIÓN SUSCRITO DE PROVISIÓN POR RIESGO PARTICIPACIÓN LIBROS (DESVALORIZACIÓN) Y MERCADO CREDITICIO PAGADO Sociedad Administradora de Fondos de Pensiones y Cesantías Protección S.A. Sociedad de Servicios Técnicos y Administrativos Multienlace S.A. Titularizadora Colombiana S.A Promotora la Alborada S.A. (d) Redeban Red Multicolor Suleasing Internacional (a) Industria Colombo Andina Inca S.A. Urbanización Las Sierras del Chicó Ltda. (c) Chicó oriental No 2 (c) ACH 4G S.A. Depósito Centralizado de Valores de Colombia Deceval S.A. 27.441 23,44 19.481 38.983 19.502 - A 12.963 50.253 54.248 10.119 10.000 94,9 21,25 25,81 20,36 25 12.961 11.162 14.001 4.396 5.711 25.920 18.228 14.547 6.956 6.058 12.959 7.066 2.560 347 -9.897 - A A E A A 2.971 2,44 300 322 - -300 E 17 14 5.936 34,44 86,44 20 203 7.848 1.097 166 3.532 1.888 791 -203 -7.848 - E E A 10.315 11,38 2.954 840.245 5.072 1.309.821 2.119 501.823 -55.120 A Cifras en millones de pesos Bancolombia Panamá S. A. Leasing Bancolombia S.A Banca Inversión Bancolombia S.A. Fiduciaria Bancolombia S. A. Valores Bancolombia S.A Compañía Suramericana de Financiamiento Comercial S.A. Sufinanciamiento Bancolombia Puerto Rico Almacenes Generales de Depósito Mercantil S. A. "ALMACENAR" (e) Sociedad Administradora de Fondos de Pensiones y Cesantías Protección S.A. Sociedad de Servicios Técnicos y Administrativos Multienlace S.A. Titularizadora Colombiana S.A Redeban Red Multicolor Suleasing Internacional Depósito Centralizado de Valores de Colombia Deceval S.A. Banco Latinoamericano de Exportaciones BLADEX S.A. ACH 4G S.A. Sociedad para la Tecnología y Sistematización Bancaria S.A. Industria Colombo Andina Inca S.A. Chicó oriental No 2 Urbanización Las Sierras del Chicó Ltda. Promotora la Alborada S.A. (d) Cámara de compensación de divisas Factoring BANCOLOMBIA Inmobiliaria Cadenalco(c) Inversiones IVL (b) 2006 Capital Calificación % Valor Valor de Valorización suscrito Provisión por riesgo participación Libros mercado (Desvalorización) y pagado crediticio 14,000(a) 100% 31.343 356.818 325.475 A 147.820 94,07% 230.426 319.194 88.768 A 57.924 94,90% 234.485 230.414 -4.071 A 28.734 94,97% 77.049 106.520 29.471 A 16.281 93,16% 50.391 92.578 42.187 A 23.758 10,338(a) 94,89% 100% 69.776 23.144 71.528 67.875 1.752 44.731 - A A 618 94,53% 26.867 54.614 - -14.157 A 27.441 23,44% 19.481 42.477 22.996 - A 12.963 64.118 10.119 10,000(a) 94,90% 21,25% 20,36% 25,00% 12.961 14.765 4.396 5.597 31.579 21.870 8.227 6.506 18.618 7.105 3.831 908 - A A A A 10.856 11,38% 3.227 5.597 2.371 - A 280,101(a) 6.576 0,22% 20,00% 2.109 1.225 2.818 2.048 709 824 - A A 9.100 14 17 54.248 17.628 157.418 0,30% 2,44% 86,45% 34,44% 25,81% 3,19% 94,58% 3,33% 94,53% 26 43 300 460 7.848 3.189 203 158 14.001 14.144 79 7.799 26.832 26.396 3.929 3.929 13.345 13.345 873.805 1.464.455 17 -436 585.256 -300 -7.848 -203 -9.897 -791 -33.196 A E E E A A A A A Cifras en millones de pesos 91 4.16 INFORMACIÓN FINANCIERA DE BANCOLOMBIA A JULIO DE 2007 Y 2006 BANCOLOMBIA S.A. BALANCE GENERAL 31 de julio de 2007 y 2006 (Cifras Expresadas en millones de pesos colombianos) BALANCE GENERAL Al corte de (Millones de pesos) Jul-06 Jul-07 ACTIVO Efectivo y equivalentes 1,413,219 1,547,506 Fondos interbancarios vendidos 23,684 570,413 Total efectivo y equivalentes 1,436,903 2,117,919 Inversiones en títulos de deuda 5,150,105 4,220,900 Negociables 2,432,651 2,060,990 Disponibles para la venta 1,474,103 1,088,385 Hasta el vencimiento 1,243,351 1,071,525 Inversiones en títulos participativos 923,390 1,023,736 Negociables 2,822 65,684 Disponibles para la venta 920,568 958,052 Provisión -39,548 -29,851 Inversiones, neto 6,033,947 5,214,785 Cartera comercial 12,067,559 15,786,275 Cartera Consumo 2,318,226 3,288,415 Microcréditos 92,700 110,069 Vivienda 1,776,095 1,857,966 Provisión de cartera de créditos y leasing financiero -567,422 -764,192 Cartera de crédito y leasing financiero, neto 15,687,158 20,278,533 Cuentas por cobrar intereses de cartera 164,734 246,801 Provisión -8,316 -14,966 Cuentas por cobrar intereses , neto 156,418 231,835 Aceptaciones bancarias y derivados 170,812 273,863 Otras cuentas por cobrar, neto 205,880 380,353 Propiedades, planta y equipo, neto 344,080 388,117 Bienes recibidos en pago 21,654 14,284 Cargos diferidos y gastos anticipados 47,352 39,768 Goodwill 51,687 24,032 Otros activos 464,749 260,038 Valorizaciones 653,258 916,541 Total activo 25,273,898 30,140,068 PASIVO Y PATRIMONIO PASIVO DEPÓSITOS Y EXIGIBILIDADES Que no generan interés 3,427,251 3,957,638 Depósitos en cuenta corriente 3,008,445 3,639,092 Otros 418,806 318,546 Que generan interés 12,477,946 15,107,140 Depósitos en cuenta corriente 333,029 382,347 Certificados de depósito a término 3,250,515 4,074,363 Depósitos de ahorro 8,894,402 10,650,430 Total depósitos y exigibilidades 15,905,197 19,064,778 Fondos interbancarios comprados 1,564,576 820,153 Aceptaciones bancarias en circulación 70,720 66,137 Créditos de entidades del exterior 1,617,375 742,986 Créditos de entidades nacionales 851,352 1,215,190 Cuentas por pagar 588,171 1,663,221 Cuentas por pagar intereses 132,133 142,110 Otros pasivos 255,483 274,945 Títulos de inversión en circulación 957,251 1,262,278 Pasivos estimados y provisiones 278,285 397,422 Total pasivo 22,220,543 25,649,220 PATRIMONIO Capital suscrito y pagado 363,914 393,914 Ganancias retenidas 1,550,447 2,748,153 Apropiadas 1,228,943 2,321,716 No apropiadas 321,504 426,437 Valorizaciones y otros 1,136,288 1,375,533 Ganancia o pérdida no realizada de inversiones en títulos de deuda 2,706 -26,752 Total patrimonio 3,053,355 4,490,848 Total pasivo y patrimonio 25,273,898 30,140,068 Certificamos que se han verificado previamente las afirmaciones contenidas en los estados financieros, conforme al reglamento, y que las mismas se han tomado fielmente de los libros ORIGINAL FIRMADO JAIME ALBERTO VELASQUEZ BOTERO Representante Legal 92 ORIGINAL FIRMADO JORGE HUMBERTO HERNANDEZ ANGEL Contador BANCOLOMBIA S.A. ESTADOS DE RESULTADOS Períodos que terminaron el 31 de julio de 2007 y 2006 ESTADO DE RESULTADOS (Millones de pesos) Ingresos y egresos por intereses Cartera de crédito Inversiones Fondos interbancarios vendidos Total ingreso por intereses Egreso por intereses Depósitos en cuenta corriente Certificados de depósito a término Depósitos de ahorro Total egreso intereses sobre depósitos Créditos con entidades del exterior Créditos con entidades nacionales Fondos interbancarios comprados Bonos Total egreso por intereses Ingreso neto por intereses Provisión de cartera de crédito e intereses de cartera, neto Recuperación de cartera de crédito castigada Provisión de bienes recibidos en pago y otros activos Recuperación de provisión de bienes recibidos en pago y otros activos Total provisiones netas Ingreso neto por intereses después de provisiones de cartera de crédito e intereses Comisiones por servicios bancarios y otros servicios Servicios electrónicos y cajeros, neto Captaciones, neto Pagos y recaudos, neto Comisiones de establecimientos afiliados, neto Comisiones tarjeta débito y crédito, neto Chequeras, neto Remesas, neto Operaciones internacionales, neto Total ingreso por comisiones y otros servicios Otros egresos por comisiones y servicios Total ingreso por comisiones y otros servicios, neto Otros ingresos operacionales Ingreso por cambios Contratos derivados en moneda extranjera Utilidad(Pérdida) en venta de inversiones en Títulos Participativos Utilidad en venta de cartera hipotecaria Ingreso por dividendos Comunicación, Arrendamientos y otros Total otros ingresos operacionales Total ingreso Egresos operacionales Salarios y beneficios para empleados pagos plan de bonificaciones Indemnizaciones Egresos administrativos y otros Seguro de depósito neto Donaciones Depreciación Total egresos operacionales Utilidad operacional neta Egresos fusión Amortización Goodwill Ingresos (Egresos) no operacionales Otros ingresos Otros egresos Total ingreso no operacional Utilidad antes de impuesto a la renta Impuesto a la renta y complementarios Utilidad neta Acumulado Jul-06 Jul-07 1,022,878 (10,028) 15,649 1,028,499 1,418,637 157,776 28,458 1,604,871 4,474 122,572 136,077 263,123 65,429 33,551 34,526 47,704 444,333 584,166 (98,682) 36,060 (18,060) 58,916 (21,766) 9,717 150,554 249,676 409,947 46,174 32,584 44,246 38,413 571,364 1,033,507 (221,412) 38,905 (12,179) 39,394 (155,292) 562,400 46,227 50,201 30,705 39,688 5,043 139,734 34,230 6,476 15,511 367,815 (41,721) 326,094 878,215 52,165 40,798 56,147 61,318 11,965 141,638 38,162 5,888 18,623 426,704 (55,772) 370,932 99,717 (26,747) 43,128 128,571 921 245,590 1,134,084 (61,254) 123,116 (13,208) 857 122,098 819 172,428 1,421,575 312,547 6,021 2,211 359,865 30,623 102 42,521 753,890 380,194 14,090 14,291 350,430 23,099 11,497 444,046 23,948 257 43,497 896,774 524,801 16,131 128,294 (90,125) 38,169 389,982 (68,478) 321,504 52,005 (25,406) 26,599 535,269 (108,832) 426,437 Certificamos que se han verificado previamente las afirmaciones contenidas en los estados financieros, conforme al reglamento, y que las mismas se han tomado fielmente de los libros ORIGINAL FIRMADO JAIME ALBERTO VELASQUEZ BOTERO Representante Legal ORIGINAL FIRMADO JORGE HUMBERTO HERNANDEZ ANGEL Contador 93 4.17 INFORMACIÓN FINANCIERA DE BANCOLOMBIA A JUNIO DE 2007 Y 2006 BANCOLOMBIA S.A. BALANCE GENERAL 30 de junio de 2007 y 2006 (Cifras Expresadas en millones de pesos colombianos) Jun-06 ACTIVO Efectivo y equivalentes Fondos interbancarios vendidos Total efectivo y equivalentes Inversiones en títulos de deuda Negociables Disponibles para la venta Hasta el vencimiento Inversiones en títulos participativos Negociables Disponibles para la venta Provisión Inversiones, neto Cartera comercial Cartera Consumo Microcréditos Vivienda Provisión de cartera de créditos y leasing financiero Cartera de crédito y leasing financiero, neto Cuentas por cobrar intereses de cartera Provisión Cuentas por cobrar intereses , neto Aceptaciones bancarias y derivados Otras cuentas por cobrar, neto Propiedades, planta y equipo, neto Bienes recibidos en pago Cargos diferidos y gastos anticipados Goodwill Otros activos Valorizaciones Total activo PASIVO Y PATRIMONIO PASIVO DEPÓSITOS Y EXIGIBILIDADES Que no generan interés Depósitos en cuenta corriente Otros Que generan interés Depósitos en cuenta corriente Certificados de depósito a término Depósitos de ahorro Total depósitos y exigibilidades Fondos interbancarios comprados Aceptaciones bancarias en circulación Créditos de entidades del exterior Créditos de entidades nacionales Cuentas por pagar Cuentas por pagar intereses Otros pasivos Títulos de inversión en circulación Pasivos estimados y provisiones Total pasivo PATRIMONIO Capital suscrito y pagado Ganancias retenidas Apropiadas No apropiadas Valorizaciones y otros Ganancia o pérdida no realizada de inversiones en títulos de deuda Total patrimonio Total pasivo y patrimonio Jun-07 936,386 532,689 1,469,075 6,035,334 3,336,797 1,459,238 1,239,299 920,907 2,811 918,096 -40,507 6,915,734 11,475,783 2,280,338 73,968 1,708,818 -548,244 14,990,663 148,921 -7,234 141,687 56,096 215,477 341,602 23,855 27,108 53,991 426,998 668,858 25,331,144 1,894,783 494,651 2,389,434 3,718,886 1,674,978 973,651 1,070,257 961,667 5,602 956,065 -29,833 4,650,720 15,223,340 3,068,543 112,840 2,031,531 -720,858 19,715,396 234,818 -10,562 224,256 237,090 365,428 375,485 13,185 30,324 26,336 256,118 896,405 29,180,177 3,434,429 3,149,113 285,316 12,288,793 303,297 3,286,884 8,698,612 15,723,222 1,348,952 60,726 1,892,777 864,606 796,737 130,942 271,014 979,686 261,236 22,329,898 3,895,143 3,578,721 316,422 14,715,170 294,808 4,096,939 10,323,423 18,610,313 1,685,057 56,289 1,018,073 976,077 1,239,422 130,618 271,966 1,285,585 384,867 25,658,267 363,914 1,519,876 1,228,943 290,933 1,145,247 -27,791 3,001,246 25,331,144 365,375 1,824,365 1,467,077 357,288 1,355,357 -23,187 3,521,910 29,180,177 Certificamos que se han verificado previamente las afirmaciones contenidas en los estados financieros, conforme al reglamento, y que las mismas se han tomado fielmente de los libros ORIGINAL FIRMADO JAIME ALBERTO VELASQUEZ BOTERO Representante Legal 94 ORIGINAL FIRMADO JORGE HUMBERTO HERNANDEZ ANGEL Contador BANCOLOMBIA S.A. ESTADOS DE RESULTADOS Períodos que terminaron el 30 de junio de 2007 y 2006 Jun-06 Ingresos y egresos por intereses Cartera de crédito Inversiones Fondos interbancarios vendidos Total ingreso por intereses Egreso por intereses Depósitos en cuenta corriente Certificados de depósito a término Depósitos de ahorro Total egreso intereses sobre depósitos Créditos con entidades del exterior Créditos con entidades nacionales Fondos interbancarios comprados Bonos Total egreso por intereses Ingreso neto por intereses Provisión de cartera de crédito e intereses de cartera, neto Recuperación de cartera de crédito castigada Provisión de bienes recibidos en pago y otros activos Recuperación de provisión de bienes recibidos en pago y otros activos Total provisiones netas Ingreso neto por intereses después de provisiones de cartera de crédito e intereses Comisiones por servicios bancarios y otros servicios Servicios electrónicos y cajeros, neto Captaciones, neto Pagos y recaudos, neto Comisiones de establecimientos afiliados, neto Comisiones tarjeta débito y crédito, neto Chequeras, neto Remesas, neto Operaciones internacionales, neto Total ingreso por comisiones y otros servicios Otros egresos por comisiones y servicios Total ingreso por comisiones y otros servicios, neto Otros ingresos operacionales Ingreso por cambios Contratos derivados en moneda extranjera Utilidad(Pérdida) en venta de inversiones en Títulos Participativos Utilidad en venta de cartera hipotecaria Ingreso por dividendos Comunicación, Arrendamientos y otros Total otros ingresos operacionales Total ingreso Egresos operacionales Salarios y beneficios para empleados pagos plan de bonificaciones Indemnizaciones Egresos administrativos y otros Seguro de depósito neto Donaciones Depreciación Total egresos operacionales Utilidad operacional neta Egresos fusión Amortización Goodwill Ingresos (Egresos) no operacionales Otros ingresos Otros egresos Total ingreso no operacional Utilidad antes de impuesto a la renta Impuesto a la renta y complementarios Utilidad neta Jun-07 862,587 (46,148) 12,243 828,682 1,187,729 142,815 24,230 1,354,774 3,910 104,977 111,632 220,519 56,118 29,003 28,165 41,574 375,379 453,303 (76,954) 29,528 (14,212) 57,434 (4,204) 8,398 123,740 209,540 341,678 41,490 26,687 37,398 29,910 477,163 877,611 (170,704) 29,041 (10,886) 36,439 (116,110) 449,099 38,693 42,550 26,151 33,844 4,314 118,251 29,080 5,589 12,689 311,161 (33,727) 277,434 761,501 42,125 34,423 48,016 51,909 10,229 119,696 32,811 5,024 16,302 360,535 (45,524) 315,011 136,753 (62,098) 43,128 128,538 790 247,111 973,644 (56,570) 106,890 (13,208) 122,067 702 159,881 1,236,393 267,713 4,556 1,256 307,943 24,293 84 35,203 641,048 332,596 12,478 11,987 301,342 20,384 9,672 384,788 20,494 225 39,933 776,838 459,555 13,827 124,838 (77,350) 47,488 355,619 (64,686) 290,933 44,277 (23,243) 21,034 466,762 (109,474) 357,288 Certificamos que se han verificado previamente las afirmaciones contenidas en los estados financieros, conforme al reglamento, y que las mismas se han tomado fielmente de los libros ORIGINAL FIRMADO JAIME ALBERTO VELASQUEZ BOTERO Representante Legal ORIGINAL FIRMADO JORGE HUMBERTO HERNANDEZ ANGEL Contador 95 4.18 INFORMACIÓN FINANCIERA DE BANCOLOMBIA A DICIEMBRE DE 2006 Y 2005 4.18.1 Informe de gestión I. Informe del Presidente Saludo a los accionistas Señores accionistas, El 13 de noviembre de 2006 el país conoció la nueva imagen del Grupo Bancolombia, resultado de la integración de Bancolombia, Conavi y Corfinsura. Desde hace más de un año, el equipo de profesionales que conforman esta nueva entidad trabaja de manera ardua y disciplinada para entregarles a los clientes de cada segmento una entidad financiera a la medida de sus necesidades. En este propósito avanzamos cada día: ser el grupo financiero preferido por los colombianos por su oferta integral de productos y servicios. El Grupo Bancolombia con sus líneas de negocio especializadas: Fiduciaria, Valores, Banca de Inversión, Renting, Leasing y Factoring, plantea propuestas de valor diferenciadas para las personas naturales, las microempresas, las pymes, y las empresas. Con productos y servicios en comercio internacional, mercado de capitales, finanzas corporativas, cartera ordinaria, mesa de dinero, pagos, recaudos, tarjetas de crédito, líneas de financiación, arrendamiento operativo y financiero, crédito hipotecario CPT, libranza, descuento de títulos, fondos en moneda extranjera y local, acciones, CDT, giros internacionales, ahorros, tarjeta débito, banca móvil, Sucursal Telefónica, Sucursal Virtual, Puntos de Atención Cercanos – PAC –, banca seguros y banca pensión. El reto del Grupo es evolucionar en el mercado financiero global y convertirse en agente generador de cambios e innovación, experiencia, especialización y servicio. Crecer junto con sus clientes, sus empleados y sus accionistas. Durante 2006 Bancolombia creció y se consolidó como el primer banco del país, posición que ha ocupado por varios años. El propósito para 2007, después de un año de retos importantes y grandes logros, es avanzar con paso firme hacia la excelencia en el servicio. Pueden estar seguros de que ese objetivo, que precisamente aparece en el escenario de esta fusión culminada en noviembre de 2006, como la más grande expectativa de los clientes y usuarios, contará con el más alto compromiso y la mayor concentración por parte del Banco y de todos sus negocios especializados. Así mismo, la meta de crecer aún más en el mercado financiero nacional e internacional, se refleja en: La negociación reciente para adquirir el Conglomerado Financiero Internacional Banagricola, transacción que se perfeccionará durante este primer semestre del año, y que representa un trascendental movimiento estratégico al definir un camino claro hacia la internacionalización de nuestras actividades. Y la bancarización, que nos permite, a través de novedosos esquemas de atención e intermediación financiera como los Corresponsales No Bancarios, los Puntos Móviles de Atención, los Puntos de Atención Cercanos, la Banca Móvil, y productos como el microcrédito y las remesas familiares, llevar la banca cada día a nuevos sectores de la comunidad que servimos. Contamos con su apoyo y su confianza para continuar el camino hacia la consolidación de esta entidad financiera colombiana de carácter internacional. Su presencia y su participación son vitales para el avance de cada uno de los proyectos que adelantaremos durante este año. Entorno macroeconómico y financiero Durante 2006, la mayor expansión económica en diferentes zonas, elevó el ritmo de crecimiento global. El dinamismo de la economía estadounidense estuvo acompañado por el aumento de la producción en los países de la Eurozona y Japón y por el sostenido dinamismo de China, India y las demás economías emergentes de Asía, mientras América Latina aumentó su tasa de crecimiento promedio por encima del 5%. La dinámica del crecimiento mundial está fundamentada, en gran parte, en los flujos de inversión externa, que han crecido a promedios anuales cercanos al 30% en los últimos tres años. El auge de los flujos de capital incrementó los procesos de fusiones y adquisiciones internacionales, especialmente en el sector de los servicios. Cerca de cuatro millones de millones de dólares en transacciones de aquella naturaleza fueron registrados en el mundo durante 2006, y se espera —entre banqueros de inversión y consultores— que tal cifra se supere con holgura en 2007. La internacionalización bancaria y la consolidación de bancos mundiales son la fase previa a renovados procesos de profundización financiera internacional. Tal como sucedió en los mercados de mercancías, los clientes del mercado financiero actual tienen carácter internacional. El Grupo Bancolombia ha promovido, y seguirá promoviendo, la inserción de sus actividades en los escenarios globales. Durante 2006, el Banco mantuvo su importancia relativa en el contexto latinoamericano, con un tamaño de activos que lo mantiene dentro de los 20 bancos más grandes de la región y una dinámica de valorización del precio de sus acciones que fue la mejor entre los bancos latinoamericanos con actividades internacionales o con acciones listadas en la Bolsa de Valores de Nueva York. En el futuro inmediato, Bancolombia tiene la bien fundada expectativa de preservar o mejorar los indicadores comparativos con bancos de características similares. Con respecto a la economía colombiana, en 2006 la producción crecerá a una tasa anual probablemente superior al 6%, la más alta registrada desde el cambio de año base en las Cuentas Nacionales (1994). Este comportamiento está sustentado en las fortalezas de los sectores de la construcción, comercio e industria, y en el apalancamiento proporcionado por la inversión, rubro 96 que ha presentado crecimientos anuales promedio superiores al 25% en los últimos dos años, con lo cual se ha alcanzado una relación inversión/PIB del orden del 27,8% en el tercer trimestre de 2006. El buen momento por el que atraviesa la confianza de consumidores e inversionistas, las bajas tasas de interés, la expansión del crédito bancario y la inflación ubicada permanentemente dentro de su rango meta, complementan este positivo escenario. Para 2007, los analistas prevén que la economía continuará creciendo en forma dinámica, impulsada por el buen desempeño del sector real y la demanda interna. La economía colombiana recibió USD4.349 millones en inversión extranjera entre enero y septiembre de 2006. La conservación de estos flujos durante los próximos años será soporte importante para consolidar tasas de crecimiento económico superiores al 5% anual. La lucha contra la pobreza y la desigualdad está mediada por la profundización de las relaciones económicas del país con el resto del mundo. El año anterior significó una mejora importante del ingreso per-capita que con cifras a septiembre representaba para los últimos 12 meses USD3.145 con un incremento de USD471 sobre el valor registrado en diciembre de 2005. Esta favorable coyuntura económica interna y la acelerada internacionalización de las empresas colombianas, de la que Bancolombia participa, hace ver con optimismo la expansión y mejora de los principales índices del Banco. Principales indicadores Establecimientos de Crédito Colombianos* 2002 2003 2004 2005 Rentabilidad del patrimonio 10,01% 15,09% 23,03% 22,38% Rentabilidad del activo 1,12% 1,72% 2,73% 2,74% Egreso operativo / Ingreso operativo neto 74,55% 67,01% 59,04% 57,67% Egreso operativo / activo 6,49% 6,43% 5,91% 5,49% Cartera vencida / cartera bruta 9,92% 8,01% 5,43% 3,29% Provisiones cartera / cartera vencida 78,74% 86,76% 95,70% 132,16% Variación anual activos 5,83% 7,92% 12,68% 16,87% Variación anual cartera 0,59% 8,42% 9,04% 14,53% Variación anual Patrimonio 3,97% 9,90% 17,33% 20,59% *Promedio de indicadores enero-diciembre de cada año. 2006 corresponde al promedio enero-noviembre. Fuente: Superintendencia Financiera. 2006 19,89% 2,38% 59,28% 5,18% 2,91% 145,90% 17,92% 24,62% 4,66% Balance y resultados: estructura y dinámica En el año 2006, Bancolombia obtuvo una utilidad neta de $582.365 millones. Los resultados decrecieron 21% con respecto a los alcanzados en 2005, cuando fueron de $737.389 millones. La disminución en los ingresos por intereses como consecuencia de la valoración de los TES en el segundo trimestre de 2006, determinó dicho resultado. Las sinergias alcanzadas con la integración de Bancolombia, Conavi y Corfinsura generaron el crecimiento de la cartera neta en 35,4%, que en concomitancia con una reducción de las inversiones en 33,6% permitió la recomposición del balance, en forma tal que la cartera incrementó su participación del 52,3% en 2005 al 63,5% en 2006, mientras que el rubro de inversiones redujo su participación del 33,7% en 2005 al 20% en 2006. Los activos totales crecieron 11,6%. Así mismo, la integración tuvo como efecto el crecimiento de pasivos sin costo en 16,6%, en contraste con el leve aumento de los pasivos con costo en solo 11,4%. Por similar razón, el costo de los pasivos con interés se redujo del 5,6% en 2005 al 5,2% en 2006, y el costo de los fondos prestables pasó del 4,3% al 4,1% entre 2005 y 2006, respectivamente. Los niveles patrimoniales permitieron mantener un nivel de solvencia que superó en 260 puntos básicos el índice mínimo requerido. Los intereses provenientes de la cartera de créditos crecieron 8,6%, no obstante el total de ingresos por intereses disminuyó 14,5% como consecuencia de la desvalorización del portafolio de inversiones en títulos de deuda. Las comisiones netas aumentaron 13,2% influenciadas por el dinamismo de las comisiones por tarjetas que crecieron 17,1%. De este modo, los ingresos operativos totales decrecieron 6,6%. Los egresos operativos totales, antes de donaciones, crecieron 9,6%. Por efectos del comportamiento en el portafolio de tesorería, el margen neto de interés disminuyó del 7,9% en 2005 a 6,0% en 2006; no obstante, desde principios del segundo semestre prevaleció una relativa calma en los mercados financieros internacionales y las utilidades por valoración del portafolio volvieron a ser positivas, afectando favorablemente los ingresos por intereses al cierre del año. La reducción explicada de los ingresos operativos asociada al incremento de los gastos operativos determinó un índice de eficiencia de 65,7%. Sin tener en cuenta erogaciones de integración. El Banco redujo el peso de los activos improductivos mediante una gestión intensa de los riesgos de cartera y la venta de bienes recibidos en dación en pago. La relación entre la cartera vencida y la cartera bruta pasó de 2,9% en 2005 a 2,4% en 2006, con una cobertura del 147% para la cartera vencida y del 265,9% para la cartera improductiva. Finalmente, el Banco cerró el año con una rentabilidad del activo promedio del 2,3% y del patrimonio promedio del 18,4%. Resultados consolidados El Grupo Bancolombia alcanzó en 2006 una utilidad neta de $749.529 millones, el 20,8% menos que en 2005 cuando fue de $ 946.881. La reducción estuvo determinada por el comportamiento de las inversiones en títulos de deuda. Como consecuencia positiva del proceso de integración de Bancolombia, Conavi y Corfinsura, el Grupo consiguió una reestructuración positiva de su balance. La cartera y el leasing neto crecieron 32,9%. Las inversiones de portafolio se redujeron 97 32,9%; así, la cartera alcanzó una participación del 69,0% en los activos totales en 2006 versus 58,2% en 2005, mientras que las inversiones pasaron del 27,5% en 2005 al 16,5% en 2006. Los activos totales se incrementaron 12,0%. De manera similar, la integración alteró favorablemente el comportamiento de los pasivos. Los pasivos sin costo crecieron 29,8%, -principalmente las cuentas corrientes no remuneradas que crecieron 30,0%-, y los pasivos con costo crecieron 25,5%, -con la mayor dinámica en las cuentas de ahorro que crecieron 33,0%-. El costo de los fondos prestables se mantuvo en 4,5% entre 2005 y 2006. El patrimonio del Grupo aumentó 8,0% en el año como efecto de los resultados obtenidos, manteniendo un nivel de solvencia adecuado que supera en 206 puntos básicos el índice mínimo requerido. Los ingresos del periodo se afectaron por la disminución en los intereses netos en 13,8% asociados al comportamiento del portafolio de inversiones. Los intereses por cartera y leasing aumentaron 15,2% y las comisiones y otros servicios netos en 12,9%; así los ingresos operativos sólo decrecieron el 4,3%. A su vez los gastos operativos crecieron 14,1%. El margen neto de interés disminuyó del 7,2% en 2005 al 5,9% en 2006. La estabilidad relativa en los mercados financieros internacionales a partir del segundo semestre de 2006 permitió una franca recuperación en los ingresos por intereses al cierre del año. El incremento de los gastos operativos asociado a la reducción explicada de los ingresos operativos determinó un índice de eficiencia de 65,6%. La rentabilidad del patrimonio promedio del Grupo consolidado fue del 22,1% y la del activo promedio fue del 2,3%. Resultados del negocio Banca Personas y Pymes Los resultados de la Banca de Personas y Pymes fueron satisfactorios en 2006, pues esta banca presentó un crecimiento de 66,8% en el valor generado para los accionistas y un 51,3% en utilidades netas. Además, se logró la integración operativa y comercial de las tres redes, con la mayor y mejor oferta del sistema financiero colombiano, y una exitosa estrategia de gerenciamiento a clientes de la red Conavi en los segmentos pyme y preferencial. En el negocio de medios de pago Bancolombia es líder en tarjetas débito con 38,6% de participación en facturación, y en adquirencia en un 42%, representado en valores pagados a comercios. En el negocio de tarjeta de crédito hoy se tiene una participación de 21% en facturación, con lo cual el Banco se mantiene entre los principales actores del mercado. Adicionalmente, con la Tarjeta Éxito se logró un gran crecimiento y el año finalizó con 710.587 plásticos y una participación de 13,9% en las ventas del almacén. Con respecto al tema de remesas familiares, Bancolombia ha firmado nueve convenios con compañías especializadas en el envío de dinero, que prestan su servicio desde Estados Unidos, España y los principales países donde existen concentraciones importantes de colombianos. En 2006 se superó la meta de giros internacionales recibidos, de los cuales el 22% son abonados directamente en cuentas de los receptores, alcanzando de esta manera un satisfactorio avance en la bancarización de este segmento de la población. Banca Hipotecaria El proceso de integración permitió fortalecer la posición ya particularmente destacada que poseía Conavi en este importante campo del negocio. El lanzamiento del CPT constituyó un hito en el desarrollo del crédito hipotecario por la rebaja de intereses que determinó y por establecer la modalidad de financiación en pesos a tasa fija durante toda la vida del crédito. Durante el año se colocaron 24.458 nuevos créditos, por más de un billón de pesos. Esto significó desembolsos por un valor cercano al triple de lo desembolsado en 2005 y un incremento en nuestra participación en el mercado hipotecario de vivienda del 18,98% en 2005 al 24% a diciembre de 2006, incluyendo cartera titularizada, de acuerdo con las cifras disponibles de las entidades que le reportan al ICAV. Así mismo, se desembolsaron $540.576 millones en Crédito Constructor, con un crecimiento de 187%, con lo cual se pasó de una participación de mercado del 38% a diciembre de 2005 a un 44,3% a diciembre de 2006, de acuerdo con el ICAV. (Instituto Colombiano de Ahorro y Vivienda). Como resultado del nuevo entorno competitivo desatado por nuestro lanzamiento, el crédito hipotecario recobró en el país una senda de crecimiento que había perdido desde 1997. Banca Empresas y Gobierno Además de la integración operativa y tecnológica que se dio entre Conavi, Corfinsura y Bancolombia, para la Banca de Empresas y Gobierno, 2006 fue un año muy importante, por cuanto se avanzó de manera significativa en la consolidación de un equipo comercial profesional y especializado, conformado por gerentes de cuenta, especialistas de producto y asistentes, entre otros. Este camino se empezó a recorrer desde el tercer trimestre de 2005, y en 2006 se obtuvieron los avances más significativos. Igualmente importantes fueron los trabajos desarrollados en torno a la unificación de la base de clientes, los sistemas de información gerenciales y el perfeccionamiento del modelo comercial. También, se avanzó en el desarrollo de soluciones ajustadas a las necesidades particulares de las empresas, consultorías y temas relacionados con gestión del riesgo cambiario y de tasas de interés. La gran mayoría de las acciones realizadas se adelantaron conjuntamente con Banca de Inversión, la Tesorería del Banco, la Mesa de Dinero, el área de productos estructurados de tesorería y el equipo de investigaciones económicas. 98 Durante 2006 se creó un área comercial para enfocarse en Perú, México, Brasil, Panamá, Chile, y La Florida, con el propósito de conocer y aprovechar las oportunidades de negocios que se presentan en otros países. El tamaño comercial de la Banca de Empresas y Gobierno, medido como la sumatoria del total de activos y pasivos, incluyendo las filiales, presentó un positivo comportamiento que se vio reflejado en un crecimiento de 24% para alcanzar una cifra total de $20,7 billones. La demanda de crédito si bien fue muy dinámica, estuvo acompañada de unos márgenes muy bajos, lo que hizo que el año presentara grandes desafíos para conseguir una adecuada rentabilidad y generación de valor. Tesorería En el último año se diseñó un modelo operativo en el área de Tesorería, que permitirá al Grupo continuar con las mejores prácticas internacionales en tres frentes de negocio: administración de las posiciones estructurales, administración de tipo de riesgos y servicio especializado a clientes por medio de Mesas de Distribución, además de un área de estructuración de productos. El Banco, además, hace parte del esquema de Creadores de Mercado de Deuda Pública, ocupa el primer puesto en la clasificación anual publicada por el Ministerio de Hacienda y Crédito Público, y ha participado activamente en las operaciones de manejo de deuda realizadas por la Nación durante los últimos años. Canales de distribución Bancolombia cuenta con una red de 701 sucursales. En 2006 se crearon 30 nuevas oficinas y se cerraron siete. También se observó un incremento en 158 Puntos de Atención Móvil, para terminar el año con 211 en igual número de poblaciones, lo cual le da una presencia al Banco en más de 360 municipios del país, es decir, una proporción de cerca del 33% del territorio nacional. Durante esta vigencia se diseñó y puso en marcha el proyecto de Corresponsales No Bancarios, a través del cual el Gobierno autoriza contratar a terceros para ofrecer servicios transaccionales como consignaciones y retiros en efectivo, entre otros. A diciembre de 2006, se implementaron 25 corresponsales, lo cual convirtió al Banco en pionero en el país. Para 2007 se planea implementar 25 más durante los primeros meses del año. En materia de distribución, durante 2006 se vendieron 2.310.347 productos a través de los diferentes canales, lo que representa un incremento de 21% con respecto a 2005. En 2006, los canales electrónicos presentaron un incremento importante en sus volúmenes transaccionales: la Sucursal Virtual Personas registró 102,3 millones de transacciones, con un incremento del 22%, la Sucursal Virtual Empresas registró 32 millones, con un incremento de 39%, y la Sucursal Telefónica registró 66,7 millones, con un crecimiento del 20%. Se cuenta con una red de 1.332 cajeros electrónicos; se instalaron 163 cajeros nuevos, lo cual generó 210 millones de transacciones. Adicionalmente, el Banco adquirió 177 nuevos cajeros electrónicos que se instalarán en el primer semestre de 2007. Se cuenta con una red de Puntos de Atención Cercanos (antes Conavitel) de 10.520 a través de los cuales se realizaron 16,5 millones de transacciones efectivas con un incremento de 6%. Para mejorar el servicio de información al cliente en Internet, se rediseñaron los contenidos de las páginas web del Banco, a través de las cuales entregamos una completa y actualizada información al cliente, desde indicadores económicos, hasta información sobre su segmento, sus productos y sus canales, lo cual ha representado mejor servicio al cliente, y una imagen corporativa del Grupo Bancolombia unificada, como Banca Universal. En 2006 se implementó la tecnología de Banca Móvil, un canal nuevo que les permitirá a los clientes en el primer trimestre de 2007 realizar transacciones bancarias como consultar saldos, movimientos y realizar transferencias y pagos de manera fácil, cómoda y segura, a través de su teléfono celular. Seguimos desarrollando nuestra red de distribución, convencidos de que el acceso a los servicios bancarios es un factor fundamental en el desarrollo de las comunidades que servimos y en consecuencia, debemos enfrentar el reto de ampliar nuestra red de manera rentable y eficiente. Productos Portafolio de productos para cada segmento de mercado El portafolio de productos y servicios resultante de la integración consolida las fortalezas de Bancolombia, Conavi y Corfinsura y las filiales, en un solo grupo financiero bajo el concepto de Banca Universal. Durante el proyecto de integración se homologaron los portafolios de productos y servicios, con lo cual se logró un mayor conocimiento del negocio financiero gracias a la sinergia de los equipos comerciales, administrativos y operativos, la consolidación de una propuesta de valor diferenciada para cada segmento de mercado, y un nivel más alto de especialización en productos y fuerzas de ventas. Hoy el Banco ofrece soluciones para personas naturales (segmento personal, personal plus y preferencial), microempresarios, pymes, constructores, empresas y entidades gubernamentales. Participación en el mercado Entre 2005 y 2006 el crecimiento presentado para la cuenta corriente fue del 35.2%, lo cual ubicó a Bancolombia en primer lugar en el mercado, con una participación de 22.7% al 31 de diciembre de 2006, y en cuentas de ahorro de 18.8%. En el total 99 de depósitos el Banco participa con el 19.3% a esta misma fecha y es líder en el recaudo de Impuestos Nacionales y de Aduana. Es importante anotar que a partir de la integración, el Banco distribuye también a través de su red de sucursales, gerentes de cuenta y fuerzas de ventas especializadas, el portafolio de productos y servicios de las filiales. BANCOLOMBIA PARTICIPACIÓN DE MERCADO ACUMULADO AÑO PUESTO EN ACUMULADO ACUMULADO EL AÑO 2006 % AÑO 2005 % MERCADO 1 22.7 19.5 1 20.7 18.8 2 11.0 12,5 1 25.9 24.6 2 17.5 20,5 CRECIMIENTO BANCO 2005-2006 35.2 33.1 29.6 41.8 -5.4* CRECIMIENTO SISTEMA 20052006 15.7 20.7 48.3 34.5 10.8** Cuenta Corriente Cuenta de Ahorros Crédito de Consumo Crédito Comercial Crédito de Vivienda Fuente: Superintendencia Financiera * En este período el banco titularizó cartera por un valor de $1,072,406 Millones de pesos, si se tuviera en cuenta este valor el crecimiento de la cartera sería de 28.3%. ** En este período los bancos en su totalidad titularizaron cartera por un valor de $2,624,275 Millones de pesos, si se tuviera en cuenta este valor el crecimiento de la cartera sería de 4.7%. Bancaseguros A diciembre de 2006 el Banco contaba con 506.421 pólizas vigentes de seguros, gracias a la alianza entre Suramericana de Seguros y el Banco. Esto significa un valor total asegurado de 9,3 billones de pesos, que en el PYG representó un ingreso por comisiones netas de $25.965 millones de pesos. BANCASEGUROS # pólizas vigentes Crecimiento % 2002 250,109 22,40% 2003 313,761 25,40% 2004 365,284 16,40% 2005 420,892 15,20% 2006 506,421 20% Medios de pago internacionales Durante 2006 el Banco acompañó a los clientes importadores y exportadores con soluciones en cartas de crédito, cobranzas y giros financiados en más de USD1,7 billones para sus negocios internacionales. Con el portafolio de productos en moneda extranjera se ha contribuido al crecimiento de los clientes pyme y empresariales. El año anterior, de acuerdo con las cifras publicadas por el Banco de la República, Bancolombia participó aproximadamente con el 29,5% del comercio internacional de Colombia. Innovación Desde el momento en que comenzó el proceso de integración, la innovación en productos ha sido otro de los retos presentes en el día a día, indispensable para afianzar al Banco en el sector financiero dentro y fuera del país. El lanzamiento del CPT, al cual ya nos referimos ampliamente en este informe. En cuanto a los productos de ahorro y cuentas corrientes, se presentaron cambios importantes. Todos los cheques de las cuentas corrientes Bancolombia que antes eran locales, hoy son considerados como “nacionales”. Este cambio le genera ventajas a los beneficiarios de cheques Bancolombia, por la posibilidad de disminuir el costo de sus operaciones bancarias de remesas y a los giradores, por la mejor aceptación de sus cheques en el mercado. Adicionalmente, el canje de consignaciones se libera al segundo día a las seis de tarde. Se creó la Cuenta Maestra para las entidades oficiales, que les permite cumplir con la reglamentación sobre el funcionamiento de los fondos de salud para los recursos del régimen subsidiado, con el fin de permitir un adecuado control y seguimiento, y asegurar su correcta destinación, tal y como lo decretó el Ministerio de Protección Social. Como soluciones especializadas, se otorgaron garantías para las operaciones de compra de energía para un grupo de nuestros clientes del sector eléctrico. Este producto se desarrolló como parte de la estrategia de ser un asesor entre los agentes del sector y las entidades reguladoras. Adicionalmente, se crearon las garantías de chatarrización para garantizar ante el Ministerio de Transporte la desintegración del 50% de la capacidad incorporada en el vehículo, con el fin de que este pueda adquirir un nuevo vehículo de carga. Para las filiales del exterior se lanzaron dos nuevos productos: CDT tasa variable y Cuenta Pymes Internacional. En cuanto al portafolio de productos y servicios para el manejo integral de la tesorería de los clientes, se consolidó el esquema de consultores como fuerza especializada y se homologó el portafolio de productos y servicios de recaudos y pagos de Bancolombia y Conavi. Marca Primero el cliente El año 2006 constituyó un gran reto para el Grupo Bancolombia, pues a partir del proceso de integración, era prioritario establecer estrategias enfocadas a la adquisición, rentabilización, fidelización y conservación de los clientes de las tres 100 entidades, satisfacer sus necesidades y superar sus expectativas. Construir una nueva cultura organizacional alrededor del tema de servicio, fue otro desafío que definió muy claramente la necesidad de una entidad orientada al cliente, desde sus lineamientos y definiciones organizacionales. Estrategias diferenciadoras por segmento Para dar cumplimiento a estos retos, se desarrolló el Modelo de Servicio, con la identificación de propuestas de valor diferenciadas para cada segmento, basadas en el conocimiento de los clientes, sus preferencias, comportamientos y expectativas. Así mismo, a partir de los valores de las marcas anteriores, como actitud y asesoría, se diseñaron acciones de capacitación en servicio para más de 6.300 colaboradores y un plan de comunicación general para el Grupo. Conservación y fidelización de clientes Obedeciendo a las metas establecidas, se definió el plan de conservación de clientes que los clasifica de acuerdo con los negocios que tienen con el Banco y de esta forma crear estrategias para cada tipo de cliente, con el fin de mitigar los impactos de los cambios acarreados por la integración, de manera clara y oportuna. Con este fin, se enviaron más de 5.250.000 comunicaciones a clientes con una inversión cercana a los tres mil millones de pesos. Para fortalecer la relación con los clientes se ofrecieron más de 400 mil productos de financiación preaprobados y 100 mil aumentos masivos de cupo. Premiamos la fidelidad a través de recompensas con la redención de 103 millones de Millas Libres en 4 meses y reconocimientos en invitaciones, eventos y regalos de navidad. Conocimiento del cliente Con la finalización del proyecto de conocimiento del cliente, con énfasis en los procesos de vinculación y actualización, se dio cumplimiento a la normatividad establecida por los organismos de control en este sentido. El principal beneficio de este proyecto es el enriquecimiento de los modelos estadísticos y el apoyo a la gestión comercial para el relacionamiento con los clientes, ambas acciones orientadas a la generación de experiencias memorables que superen sus expectativas. Estos modelos nos permiten adelantarnos a los comportamientos de los clientes y conocer su valor potencial para definir campañas y acciones comerciales dirigidas a cada segmento de clientes, con el fin de buscar la maximización de su rentabilidad con un alto margen de precisión, así como la capacidad de sorprenderlos. En este sentido, contamos con más de 1,7 millones de campañas y acciones comerciales. Información para la gestión Como retroalimentación a la gestión del Grupo y para facilitar el conocimiento de la percepción de los clientes, se estableció un plan de investigaciones especial e intensivo para validar los avances de la integración, conocer periódicamente la percepción del cliente, así como medir la aceptación y el posicionamiento de la nueva marca. De igual forma, con el propósito de monitorear el impacto de la nueva estructura y los cambios internos de la entidad, se realizaron mediciones con empleados, tanto de servicio como de clima organizacional, que permitieron determinar la situación interna de la entidad. Confiamos en el cliente Para reforzar el mensaje de confianza en los clientes y apoyar la creación de propuestas de valor diferenciadas por segmento, se diseñó un modelo que permite atender de manera anticipada los reclamos de los clientes, mediante el abono del dinero reclamado mientras finaliza la investigación, con la claridad de que si el fallo es desfavorable para el cliente, ese dinero es reversado. El compromiso para el año 2007 será lograr la estabilidad de la plataforma de servicios del Grupo con un enfoque de orientación al cliente, satisfacción, lealtad, recomendación y crecimiento de la organización y del país. Filiales Bancolombia Panamá y Filiales Los activos totales de Bancolombia Panamá y subordinadas alcanzaron al cierre de 2006 la cifra de USD1.451,6 millones, con un incremento de 11,3% respecto a diciembre de 2005. El patrimonio cerró en USD269,7 millones, creciendo 26,5%, y las utilidades acumuladas en el año se elevaron a USD57,6 millones, con un crecimiento cercano al 64%. Según los acuerdos logrados en diciembre de 2006, tan pronto se obtengan las autorizaciones requeridas Bancolombia adquirirá a través de su filial Bancolombia Panamá S.A., hasta el 100% de las acciones del Conglomerado Financiero Internacional Banagricola S.A.; para ello, Bancolombia Panamá conducirá ofertas públicas de adquisición simultáneas en Panamá y El Salvador cuyo cierre se espera en el segundo trimestre de 2007. Leasing Bancolombia S.A. y filiales Posicionada como la primera compañía de leasing en el país, Leasing Bancolombia cerró en julio el mayor negocio que una entidad de Leasing haya realizado en el país, por USD48 millones, con la compañía de Cementos Argos. En septiembre realizó una exitosa colocación de bonos ordinarios por $180,2 mil millones, primera emisión con cargo a un cupo global aprobado de $1,5 billones. En el exterior hace presencia en Estados Unidos, México, Ecuador, Costa Rica y Brasil, a través de sus filiales Suleasing Internacional, radicada en Panamá, y desde diciembre de 2005, Suleasing Internacional do Brasil Locacao de Bens S.A.. Consolidada con su filiales, incluida además Renting Colombia S.A., cuenta con activos al cierre de 2006 por $4,5 billones de pesos, patrimonio por $344.097 millones y utilidades por $64.976 millones. Renting Colombia S.A. Esta filial de Leasing Bancolombia recibió ingresos en 2006 por $84.726 millones, 15,7% más altos que los recibidos en 2005, y alcanzó utilidades netas por $12.000 millones, con un incremento de 8,5%. Como resultado se tiene un EBITDA del 59%. En el mes de septiembre colocó $60 mil millones de una emisión total de bonos autorizada por $120 mil millones. En octubre, 101 siguiendo la estrategia de internacionalización del Grupo, la Junta Directiva autorizó la apertura de una filial en Perú, operación que cuenta con Bancolombia S.A. y el holding Mitsubishi Corporation en Tokio como socios. Finalmente, en diciembre Renting Colombia adquirió la franquicia de Localiza, la empresa de arrendamiento diario de vehículos mas importante de Brasil y Latinoamérica. Fiduciaria Bancolombia S.A. Durante 2006 Fiduciaria Bancolombia mantuvo su liderazgo dentro del sector fiduciario respecto a ingresos por comisiones y utilidades, con participaciones de mercado a noviembre de 2006, del 16% y 20% respectivamente. Finalizando este año obtuvo un fallo positivo por parte del Consejo de Estado respecto a la estabilidad tributaria a la cual se había acogido en 2000, generando una ventaja para su planeación tributaria durante los próximos 3 años. Al cierre de 2006, la Fiduciaria obtuvo ingresos por comisiones de $67.034 millones, sus gastos operacionales de $37.367 millones fueron superiores en $1.247 millones a los de 2005 y generó utilidades por $27.529 millones, presentando un incremento del 14%. Con estos resultados la compañía cerro el año con un ROE del 23%. Valores Bancolombia S.A. El año 2006 se caracterizó por ser un año difícil para las firmas comisionistas de Bolsa donde las utilidades cayeron cerca de un 67% frente al año 2005; sin embargo, Valores Bancolombia cayó en menor proporción que el mercado y logró ocupar el Primer Puesto en Utilidades Netas con $18.980 millones. Adicionalmente, el volumen total de activos administrados al cierre del año 2006 alcanzó la importante cifra de $15,8 billones. En el año 2006 cabe resaltar la consolidación internacional de la firma a través de Suvalor Panamá y la relevancia que tomaron los productos nuevos en la participación de los ingresos, como fue la Administración de Portafolios de Terceros. Consolidada con su filial en Panamá, Valores Bancolombia cerró el ejercicio con utilidades por $23.187 millones y un patrimonio que asciende a $103.621. Banca de Inversión Bancolombia S.A. La Banca de Inversión concluyó en el año unos 20 proyectos, en transacciones que sumaron cerca de $9,5 billones y que generaron comisiones por $11.519 millones. Vivió un año de importante actividad en Finanzas Corporativas, especialmente en fusiones y adquisiciones. Asesoró varios grupos importantes de Colombia en su expansión internacional. En Mercado de Capitales dio asesoría a emisiones de bonos, papeles comerciales y acciones, por cerca de $1 billón. En ejecución se encuentran importantes proyectos, como la democratización accionaria de Isagen, el financiamiento de la concesión del aeropuerto El Dorado de Bogotá y la estructuración del proyecto de Autogeneración Eléctrica de Termobijao. La Corporación obtuvo en 2006 una utilidad neta de $21.556 millones. Tiene activos por $334.240 millones y un patrimonio de $245.162 millones. Consolidado con sus filiales la utilidad neta alcanza $22.291 millones, los activos $389.943 millones y el patrimonio $247.494 millones. Bancolombia Puerto Rico Esta entidad, que complementa el portafolio de productos del Grupo Bancolombia ofreciendo servicios financieros internacionales, cuenta con activos al cierre de 2006 por USD212,2 millones, patrimonio por USD32,8 millones, y utilidades acumuladas durante el año por USD4,4 millones. Una vez mas el Banco obtuvo la calificación “AAA” a la deuda de largo plazo y “DP1+” a la deuda de corto plazo, otorgada por la Junta Directiva de Duff and Phelps de Colombia S.A., atendiendo a la excelente calidad de la cartera del Banco y a su muy adecuada capacidad patrimonial. Sufinanciamiento S.A. Al cierre del año los activos de la compañía alcanzaron los $1,3 billones, registrando un crecimiento del 56,7% con respecto a diciembre de 2005, en tanto que su patrimonio se incrementó en 1,3% alcanzando los $75 mil millones. Durante el año Bancolombia efectuó compras sucesivas de cartera a Sufinanciamiento, por un valor total cercano a los $250 mil millones. Así mismo, se efectuaron emisiones de bonos ordinarios subordinados por $23 mil millones, y en octubre la Junta Directiva autorizó emisiones hasta por un cupo global de $800 mil millones. Por otra parte, se aprobó la emisión y suscripción entre sus accionistas de 949,4 millones de acciones. Factoring Bancolombia S.A. En el mes de mayo de 2006, en procura de ofrecer a sus clientes productos y servicios financieros integrados y como respuesta a los retos que impone la realidad financiera actual, se perfeccionó la operación en virtud de la cual Bancolombia adquirió el 94,57% de la propiedad accionaria de “Comercia”, hoy “Factoring Bancolombia S.A.”. En el mes de junio, la Junta Directiva de Duff and Phelps de Colombia S.A., mejoró la calificación de la deuda de largo plazo de esta entidad, la cual pasó de “AA-” a “AA”. Al cierre de 2006, Factoring Bancolombia cuenta con activos por $208.524 millones y un patrimonio de $27.984 millones. Multienlace S.A Durante el año 2006 Multienlace S.A. presentó un crecimiento en los ingresos operacionales del 32% cerrando en $97.955 millones. Se logró un margen EBITDA del 20,6% y un margen operacional del 9,8% permitiendo una utilidad neta de $6.061 millones. La actividad comercial tuvo un gran dinamismo, se cerraron nuevos negocios por un valor cercano a $37.500 millones, un 263% más que en 2005; estos resultados consolidan a Multienlace como el Contact Center líder en Colombia en tamaño y posicionamiento de marca. En el 2006 se inició el proceso de certificación en la norma internacional COPC y para 2007 se cuenta con fuertes prospectos de internacionalización en USA y España. Almacenar El 17 de julio de 2006, Bancolombia S.A. suscribió el contrato de Promesa de Compraventa de la totalidad de las acciones de Almacenar propiedad del banco (94,33%), y por intermedio de Colcorp S.A., hoy Banca de Inversión Bancolombia S.A. (3,92%). El comprador, Portal de Inversiones S.A., es una sociedad constituida por parte del grupo de personas con quienes se había celebrado un acuerdo preliminar el 23 de noviembre de 2005. Se espera que la operación se perfeccione en el primer trimestre 102 de 2007, cuyo cierre quedó sujeto al cumplimiento de condiciones entre las cuales se encontraban autorizaciones y permisos requeridos. Contribución Social Impacto social clientes La consolidación del Banco como la primera organización financiera del país, implica el compromiso firme de apoyar el crecimiento económico y la construcción de un país con mejores condiciones de vida para todos los colombianos. El incremento de la competitividad, la internacionalización y la generación de empleo, son objetivos claros para el mediano y largo plazo en los que se acompañará como hasta ahora a los empresarios de los diferentes sectores económicos y a la comunidad en general. En ese sentido, el Grupo ofrece un amplio portafolio de productos financieros, asesoría especializada y un gran equipo humano dispuesto a brindar el mejor servicio y apoyo a clientes y usuarios. El Grupo Bancolombia cuenta con diversas líneas de financiación que al cierre de 2006 sumaron más de 22,5 billones de pesos en promedio, mostrando así el interés en atender las necesidades de crecimiento de las empresas y las familias del país. Hacia el futuro el Banco seguirá trabajando por una mayor bancarización del país a través de nuevos corresponsales no bancarios, microcréditos, créditos para vivienda, más servicios financieros prestados a través de los canales electrónicos y anticipándose al futuro con la idea de ser el Banco líder en la Banca Móvil. De esta manera se contribuye con el desarrollo económico y social del país. Impacto social empleados La nueva imagen del Grupo Bancolombia expresa el compromiso, la entrega, la disciplina y la dedicación de cada uno de los colaboradores de la organización con los colombianos y sus metas, con los accionistas y con las expectativas del mercado. La nueva marca le permitirá al Grupo llegar tan alto como sea necesario para alcanzar el reto que se ha propuesto, inspirado en el trabajo en equipo, el profesionalismo y el esmero de quienes lo conforman, así como el deseo de seguir creciendo a partir de la excelencia en el servicio, la atención oportuna, el conocimiento y la especialización. Impacto social comunidad Como parte del compromiso con el desarrollo económico y social el país, Bancolombia apoya y participa en programas que impactan de manera positiva las comunidades en las que hace presencia, a través del trabajo con diferentes entidades de carácter social, cultural, educativo y cívico. En este sentido, durante 2006 se desarrollaron proyectos sociales, culturales y académicos que generaron beneficios para el país y su gente: Artesanías de Colombia, Metro de Medellín, Museo de Antioquia, Carnaval de Barraquilla, entre otros. k. Prioridades estratégicas El Grupo Bancolombia ha definido dentro de su planeación estratégica la generación de valor como su principal directriz, a partir de la eficiencia, la rentabilidad y el crecimiento. En términos de crecimiento, cabe destacar la firma del contrato por USD900 millones para la adquisición del 100% del Banagrícola, conglomerado financiero internacional, con actividad principal en El Salvador, donde tiene el 29% de participación en depósitos y más de un millón de clientes, y es líder en remesas con un 23% de participación. Esta operación incrementará el valor de los activos consolidados del Grupo Bancolombia en aproximadamente $8 billones de pesos o un 25% el tamaño actual. La transacción incluye la participación de Banagrícola en la Administradora de Fondos de Pensiones Crecer, la cual cuenta con el 46% del mercado de El Salvador y USD1.500 millones administrados, la compañía de seguros Asesuisa, líder en El Salvador con un 23% de las primas netas del país, la Casa de Bolsa Bursabac y el Banco Agrícola Panamá, un banco con licencia internacional en ese país. Con respecto al tema de la rentabilidad, el Grupo decreció con respecto al año anterior debido al impacto en la caída de los precios de la deuda colombiana durante el segundo trimestre del año, que nunca recuperaron su máximo valor y por ende afectaron el resultado final y la relación de utilidades netas comparadas con el patrimonio invertido. En eficiencia, el Grupo trabaja en diferentes frentes con el fin de alcanzar una relación de gastos operacionales contra activos por debajo de 5%. Esta cifra ya ha sido alcanzada en algunos trimestres puntuales pero la expectativa es convertirla en norma permanente. l. Reconocimientos y calificaciones Reconocimientos En mayo de 2006 la publicación Global Finance escogió a Bancolombia como el banco del año en Colombia. En su publicación de diciembre, la revista The Banker escogió a Bancolombia como el banco del año en Colombia en 2006. En 2006 la revista Global Finance reconoció a Bancolombia como el mejor banco en los mercados emergentes: Best Emerging Market Bank in Colombia. En 2006 Deutsche Bank, otorgó a Bancolombia, por cuarto año consecutivo, el premio a la excelencia y calidad en el procesamiento y envío de la información para pagos hechos desde Colombia hacia el exterior. En Noviembre de 2006 Bancolombia fue una de las empresas finalistas entre las compañías cotizadas en los principales Mercados de Valores del continente en los Premios Garrigues-Affinitas de Buen Gobierno Corporativo en Latinoamérica. 103 En 2006 el Fondo Nacional de Garantías otorgó a Bancolombia el premio FNG 2006 en la categoría Mayor Volumen de Crédito a la Mipyme. En julio de 2006 y por quinto año consecutivo la revista "The Banker" publicó el ranking de los 1.000 Bancos Mundiales (Top 1.000 World Banks Ranking), en el cual Bancolombia ocupa el puesto No. 1 en Colombia. En 2006 la revista Forbes eligió a Bancolombia como una de las 2.000 mejores empresas del mundo. En 2006 se dio a conocer los resultados de la encuesta de Great Place to Work en donde resaltó el debut del Banco en la lista de las mejores empresas para trabajar ocupando el lugar número 12. Calificaciones La Calificadora de inversiones Moody´s otorgó la calificación de apreciación de fortaleza de la entidad financiera Bancolombia siendo esta “D+”. Por sexto año consecutivo BRC Investor Services S.A. otorgó a Bancolombia la calificación “AAA” en emisiones a largo plazo y calificación “BRC+1” en corto plazo. La Firma internacional de calificación de valores Fitch Ratings otorgó a Bancolombia y sus subordinadas las calificaciones: Largo plazo moneda extranjera ratificada en "BB+", Corto plazo moneda extranjera ratificada en "B", Largo plazo moneda local ratificada en "BBB-", Corto plazo moneda local ratificada en "F3" e Individual "C". La perspectiva en la calificación de deuda a largo plazo es estable. Al mismo tiempo, la calificación de soporte se mantuvo en "3". Duff & Phelps de Colombia S.A. otorgó a BANCOLOMBIA la calificación “AAA” (Triple A) a la deuda de largo plazo de Bancolombia. En la deuda de corto plazo se mantuvo la nota “DP1+” (nivel alto). Proposiciones a la Asamblea En esta ocasión recomendamos a los señores Accionistas aprobar la proposición, que más adelante se someterá a su consideración, de emitir hasta sesenta millones de acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto, la que permitirá al Banco mantener una fortaleza patrimonial adecuada para poder continuar su senda de crecimiento en el país y a nivel internacional, y delegar su reglamentación en la Junta Directiva. De otra parte, las utilidades obtenidas por el Banco en el ejercicio 2006 y las retenidas en ejercicios anteriores, unidas a la liberación parcial de la reserva originada por la valoración de inversiones, nos permiten proponer que se apropie una suma importante para el incremento de la reserva legal, con efectos en la relación de solvencia de la institución, y se decrete un dividendo de $133 por acción y por trimestre, para un total de $532 por año, reservando además lo necesario para que las acciones preferenciales cuya emisión se propone tengan derecho a ese dividendo a partir del momento de su colocación. Estos dividendos son exentos para el accionista en un 69,51%. Recomendamos además a los señores Accionistas aprobar la reforma estatutaria que será presentada en esta reunión, dirigida principalmente a simplificar el funcionamiento de la Junta Directiva, eliminando las suplencias, como lo permite la Ley 964 de 2005 para los emisores de valores, y ampliando el número de directores a nueve, conservando el porcentaje de directores independientes requeridos por la ley. De otra parte, atendiendo la recomendación de la Superintendencia Financiera, se propone que la Junta Directiva, al establecer la existencia del Comité de Ética del Banco, debe aprobar además su reglamento de funcionamiento. Agradecimientos Tengan la plena seguridad de que el Grupo Bancolombia no dará marcha atrás en su propósito de ser una entidad financiera sólida, ética, de Banca Universal y con mayor proyección dentro y fuera del país. En esa línea avanzaremos de manera cada vez más contundente en el cumplimiento de nuestro objeto social, que es la intermediación financiera enmarcada en la responsabilidad social con clientes, empleados, proveedores, accionistas, inversionistas y comunidad en general. Agradecemos a cada uno de los accionistas por su confianza y su respaldo durante este período. Nuestro compromiso con ustedes es la generación permanente de valor y en ese sentido nos mantendremos firmes, con la visión de que cada nuevo negocio es una oportunidad para crecer y entregarles de esta manera una entidad financiera eficiente y rentable. A nuestros clientes, gracias por elegirnos, por acompañarnos durante este año de homologación tecnológica y comercial que acabamos de finalizar y en los que, a pesar de las dificultades y las fallas que se generan sin excepción en procesos delicados y complejos como el de la fusión comercial de tres entidades tan apreciadas por los colombianos, creyeron en nosotros y nos dieron la oportunidad de demostrarles qué tan alto podían llegar. La recompensa valió la pena: les entregamos una mejor entidad financiera, a la medida de sus necesidades y que responde a las exigencias del mundo de hoy. Y a nuestros empleados una vez más un saludo inspirado en nuestro profundo sentimiento de admiración, respeto y gratitud. Por su compromiso, su responsabilidad, rigurosidad, integridad, transparencia y sentido ético en cada una de las labores que les fueron encomendadas en todas las áreas y en diferentes niveles. El proceso de integración fue un reflejo de nuestra cultura corporativa, de nuestros valores, del sentido de pertenencia y orgullo que tenemos todos. Fue la experiencia humana y profesional más enriquecedora y constructiva que hayamos tenido en muchos años. 104 Este es el momento de recoger, de ver los resultados. A eso nos invita 2007, a eso les invitamos a ustedes. Gracias de nuevo por estar con nosotros y acompañarnos a llegar tan alto como nos lo hemos propuesto. ORIGINAL FIRMADO JORGE LONDOÑO SALDARRIAGA Presidente II. Informe de gestión por línea de negocio Banca Personas y Pymes Segmento Personal Descripción del negocio Este segmento se ha constituido en una de las mayores oportunidades de crecimiento y rentabilización en el Grupo Bancolombia. Conformado por clientes con ingresos hasta $1 millón mensuales, esta área cuenta con diferentes tipos de clientes, principalmente empleados de empresas, pensionados, niños, jóvenes estudiantes, profesionales independientes y pensionados, que alcanzan el 74% de los clientes personas naturales de la entidad. El Segmento Personal ofrece a los clientes la posibilidad de acceder al sector financiero a través de un portafolio de productos económico y de fácil manejo, por medio de los diferentes canales físicos y virtuales que permite al Banco estar donde y cuando el cliente lo requiere, para ofrecerle soluciones financieras y un excelente servicio a quienes tienen su primera experiencia financiera. Progreso e innovaciones en 2006 • Se dio inicio a la masificación de la tarjeta de crédito MasterCard Ideal, diseñada para los clientes de bajos ingresos. El año anterior cerró con un crecimiento en número de plásticos del 44% y un 56% en la facturación del producto. • El segmento terminó 2006 con una ejecución presupuestal mayor al 100% en giros familiares recibidos, de los cuales el 22% es abonado automáticamente en las cuentas de los clientes. Estos representan un gran esfuerzo en la vinculación de este tipo de clientes, a quienes se les ofrece un completo portafolio de productos según sus necesidades. • Durante 2006 se vendieron más de 300 mil pólizas de vida, educación y hogar, para un total de más de 500 mil pólizas vigentes, lo que convierte al Banco en el segundo vendedor de pólizas del país. • En términos de canales de distribución, 2006 finalizó con dos grandes novedades para este segmento: * La apertura de 25 corresponsales no bancarios, un canal especialmente diseñado para la bancarización rentable de ciudadanos. * Banca Móvil: la banca en el celular permite lograr mayor comodidad a los clientes que no tienen que desplazarse a una oficina para realizar transacciones. Metas para 2007 • Alcanzar un crecimiento del 12% en la base de clientes de este segmento, apalancado principalmente en los convenios masivos como nóminas, los programas de niños y jóvenes, pensionados y alianzas para CrediEstudio. Este crecimiento permitirá contar con cerca del 30% de participación en la población bancarizada del país. • Trabajar en la masificación de la Tarjeta de Crédito Bancolombia MasterCard Ideal y alcanzar un crecimiento del 100% para llegar a más colombianos con soluciones de crédito. • Nuevos modelos de atención, como los corresponsales no bancarios y los equipos de ventas especializados, permitirán llegar a lugares del país donde actualmente el Banco no tiene presencia y en algunos donde no hay ninguna entidad financiera. Así mismo, tener equipos alternos dedicados a clientes con necesidades particulares en los diferentes productos del portafolio. Cifras relevantes del negocio Número de clientes segmento personal Participación de la población bancarizada Cobertura de Ahorros y T. Débito Más de 3.500.000 clientes 29% Más del 75% de los clientes con el producto Segmento Personal Plus Descripción del negocio El Segmento Personal Plus atiende a los clientes personas naturales que son empleados, rentistas de capital, profesionales independientes, pensionados, amas de casa con ingresos mensuales entre 1 y 5 millones de pesos. Este segmento tiene como objetivo brindar a sus clientes el apoyo financiero necesario para su progreso y el logro de sus sueños. Para esto, cuenta con un portafolio integral de productos y servicios del Banco y sus filiales, enfocado a satisfacer necesidades de financiación, ahorro, inversión y protección. Los clientes de este segmento cuentan con un equipo humano orientado al servicio, con un amplio conocimiento de los productos y servicios, una gran red de sucursales, cajeros electrónicos, Puntos de Atención Cercanos – PAC -, antes Conavitel, y productos y servicios virtuales. 105 Progreso e innovaciones en 2006 En la franquicia MasterCard, el Banco es líder en compras, número de plásticos y facturación acumulada. Igualmente, ofrece de manera exclusiva a sus clientes, distinción y reconocimiento a través de las Tarjetas de Crédito American Express. En marzo de 2006 el Banco lanzó CPT – Casa Propia para Todos-, el cual es un crédito dirigido a clientes personas naturales para la compra de vivienda nueva y usada o para la construcción de vivienda, el cual revolucionó el mercado hipotecario en Colombia. Lo anterior, unido a la extensa trayectoria de la red Conavi en la venta de Crédito Hipotecario, hace que Bancolombia hoy se consolide como el líder en el mercado en este producto y contribuya a que más colombianos tengan su casa propia. Durante el tercer trimestre de 2006 se llevo a cabo una campaña publicitaria acerca de los atributos y beneficios que obtienen los clientes al usar los canales electrónicos. Así se logró un mayor número de transacciones y operaciones financieras a través de la Sucursal Virtual, la Sucursal Telefónica, Facturanet y Puntos de Atención Cercano – PAC -, antes Conavitel, lo cual es un acceso cómodo, rápido y seguro a los productos y servicios que ofrece el Banco. El Banco impulsó la venta a Colectivos (agrupación de clientes con características similares, necesidades y expectativas afines tales como nóminas y pensionados), a través de una fuerza de ventas especializada. Así se logró una mayor eficiencia en la gestión comercial y en la atención de los clientes. Metas para 2007 Apoyar el progreso del cliente a través del incremento en la colocación de productos de financiación. El objetivo es que más colombianos puedan disponer del capital necesario para comprar su casa propia, vehículo, realizar estudios superiores, viajar o hacer realidad cualquiera de sus sueños. Acompañar al cliente en la planeación de su futuro. Para esto, el Banco y sus filiales le ofrecen un portafolio de productos y servicios creados para este fin: fondos de inversión, seguros de vida, hogar, educativo, pensiones voluntarias, entre otros. El compromiso es que cada vez más clientes accedan a estas alternativas y construyan su progreso personal y familiar. Fortalecer los canales de venta alternativos a la fuerza comercial en las oficinas, tales como fuerzas de ventas especializadas que atienden nóminas, pensionados y agremiaciones, así como la venta de productos a través de los canales virtual y telefónico, con el fin de llegar a más clientes con mayor eficiencia. Cifras relevantes del negocio Número de clientes segmento personal plus 1.167.788 Segmento Preferencial Descripción del negocio El Segmento Preferencial, está compuesto por personas naturales con ocupación empleados, jubilados, estudiantes, amas de casa, rentistas de capital o profesionales independientes con ingresos superiores a $5.000.000 mensuales. La propuesta de valor para estos clientes se basa en la atención personalizada a través de un gerente o ejecutivo de cuenta, un portafolio de productos y servicios exclusivo y atención preferencial en algunos procesos del Banco. Progreso e innovaciones en 2006 • Diseño, definición y apertura de 4 sucursales de Servicios Preferenciales (Bogotá, Medellín, Cali y Barranquilla), dedicadas exclusivamente a la atención de los clientes más importantes de este segmento. • Inicio del gerenciamiento en la antigua red Conavi, capacitación a 95 tutores y 190 gerentes en la filosofía y las características del gerenciamiento. • Selección de 15 mil clientes de la antigua red Conavi para iniciar el gerenciamiento. • Ampliación del gerenciamiento centralizado a la ciudad de Bogotá. • Lanzamiento de una línea de crédito con pignoración de pensiones de Protección S.A., a diciembre 31 se desembolsaron $11.657 millones. • Acciones comerciales para incrementar el indicador de venta cruzada (IVC) y la contribución financiera de los clientes del segmento, principalmente promoción del crédito hipotecario con el producto CPT, preaprobados de crédito y de tarjeta de crédito, así como el upgrade de tarjetas Clásicas a tarjetas Oro. Metas para 2007 • Ampliar el esquema de gerenciamiento a todos los clientes que posean características para pertenecer a este segmento, mediante esquemas innovadores de gerenciamiento. • Crecer la red de sucursales de Servicios Preferenciales, con lo cual se pretende gerenciar aproximadamente los 20 mil clientes más importantes del segmento. • Continuar con el diseño, desarrollo e implementación de productos y servicios diferenciadores para los clientes del segmento, con énfasis en el ofrecimiento del portafolio de las filiales y el incremento de la contribución financiera y el IVC. Cifras relevantes del negocio Número de clientes segmento preferencial IVC Clientes con 5 o mas productos 106 78.289 4,82 55% Clientes con 2 o mas productos de riesgo Clientes con TD preferencial 60% 49% Segmento Prestigio Descripción del negocio El Segmento Prestigio Bancolombia, atiende personas naturales y sociedades familiares con activos bajo administración superiores a USD100,000. La propuesta de valor está enfocada en el gerenciamiento y la asesoría integral, además de la oportunidad de acceder a productos para el manejo de su portafolio tanto en Colombia como en el exterior. Progreso e innovaciones en 2006 • En 2006 se consolidó el segmento a través del fortalecimiento de la oferta con productos propios y con corresponsalías ofrecidas a través de Valores Bancolombia y Suvalor Panamá. • Se definió el modelo de negocios integrado del Grupo, así como la estructura de dirección, que permitirá unificar el lineamiento estratégico y potenciar los resultados de la gestión del equipo. • Se implementó una metodología de evaluación de clientes que permite fortalecer la asesoría integral del segmento. • Se aprobó la apertura de dos nuevas oficinas en Cali y Barranquilla, las cuales, estarán en funcionamiento es el primer trimestre de 2007, con el fin de aumentar significativamente la cobertura del segmento. Metas para 2007 • Implementar el modelo de negocios que permita fortalecer la estructura del segmento, integrar la propuesta de valor para el Grupo y fortalecer así la asesoría y el gerenciamiento de clientes. • Continuar con la ampliación de la cobertura del segmento en el país. Cifras relevantes del negocio PRESTIGIO BANCOLOMBIA* VALORES BANCOLOMBIA** Número de Gerentes/Asesores 7 89*** Número de clientes 1.472 3.833 Activos administrados (USD M) 527.347 1.522.466 Ingresos acumulados (USD M) 21.382 11.846 * Cifras Bancolombia a noviembre de 2006 ** Cifras Valores Bancolombia a diciembre de 2006 *** Asesores no especializados en el segmento Nota: A diciembre de 2006 se tiene 21 clientes Prestigio Bancolombia comunes con Prestigio Valores Bancolombia Segmento Pyme Descripción del negocio El Segmento Pyme atiende personas jurídicas o personas naturales con actividad económica independiente (comercio, ganadería, agricultura, entre otras), con ventas desde $250 millones anuales hasta $10.500 millones. El segmento está divido en clientes gerenciados, quienes son atendidos directamente por un Gerente de Sucursal o Ejecutivo Pyme, para brindarles acompañamiento y asesoría permanente, y clientes no gerenciados. La propuesta de valor que presenta el segmento Pyme a sus clientes está basada en: • Atención personalizada a través de un gerente o ejecutivo senior. • Conocimiento integral del cliente. • Desarrollo de soluciones en Internet y correo electrónico. • Asesoría y formación de clientes. Progreso e innovaciones en 2006 • El Fondo Nacional de Garantías (FNG) otorgó a Bancolombia nuevamente el premio al Banco que mayores garantías ha movilizado entre las pequeñas y medianas empresas en todo el país, a diciembre de 2006. El Banco ha colocado más de 915 mil millones en cartera garantizada con dicha entidad. • El segmento ha presentado un crecimiento de más del 36,7% en cartera comercial y alcanzado más de $2,2 billones a diciembre de 2006. • La cartera de Leasing ha crecido un 74% y ha alcanzado $1.096.555 millones. • La participación del Banco en el número de clientes pyme aumentó hasta el nivel de 28,8%, de acuerdo con el informe Inmark 2006. • En el año 2006 comenzó un trabajo de pre-gerenciamiento de clientes en la antigua red Conavi, donde se alcanzaron excelentes resultados. • Durante 2006, se continuó la actividad de fidelización de clientes pyme vía eventos formativos, donde se capacitaron 3.200 clientes en temas como “Gobierno Corporativo”, “Empresa de Familia”, “Líder Coach” y “Direccionamiento Estratégico”. Los eventos fueron desarrollados en ciudades principales e intermedias con el fin de tener mayor cobertura a nivel nacional. Metas para 2007 • Ampliar la cobertura de clientes gerenciados del segmento, para brindar una asesoría más especializada y buscar incrementar los clientes rentables dentro de este segmento. 107 • • • Ser un apalancador del incremento de la cartera del Banco. Ampliar la oferta de productos de financiación del Banco y las filiales. Fortalecer la estrategia de asesoría, pilar fundamental para este segmento, a partir de programas de capacitación a clientes con una mayor cobertura nacional. Aumentar la captación de recursos especialmente de Cuenta Corriente, apoyándonos en productos de manejo integral de tesorería (MIT). Cifras relevantes del negocio Número de clientes segmento pyme % de clientes gerenciados IVC clientes del segmento IVC clientes gerenciados Volumen Cartera del Segmento (En millones) Volumen Cuenta corriente del Segmento (En millones) 116.728 35% 2,96 5,35 2.793.639 1.208.262 Segmento Emprendedor Descripción del negocio Este segmento lo conforman personas jurídicas o personas naturales con actividad económica independiente, comerciantes y productores de bienes y servicios, como agricultores, ganaderos y transportadores involucrados directamente en la actividad, con ventas inferiores a $250 millones anuales y activos inferiores a 501 SMMLV ($204,4 millones). A diciembre de 2006 el número de clientes ascendió a 221.849, quienes tienen a su disposición toda la red de sucursales y canales electrónicos para acceder al portafolio de servicios, así como una fuerza comercial especializada, presente en cinco ciudades del país con 13 oficinas, capacitada para atender a aquellos que por no poseer un nivel de formalidad en su negocio tienen dificultades para acceder a la banca tradicional. Progreso e innovaciones en 2006 • Se alcanzó un crecimiento en el año de la cartera vigente de 69,5%, lo que ratifica el compromiso que tiene la organización con los microempresarios del país, con el objetivo de bancarizar a más colombianos y facilitar el acceso a los servicios financieros. • Los negocios de captación de los clientes del segmento obtuvieron un crecimiento del 128% en el año 2006, ampliando la base de clientes rentables y el volumen de negocios de estos servicios, lo cual significó un importante avance en este mercado. • Se mejoraron la cobertura y la oferta de servicios para los clientes del segmento, con la apertura de dos oficinas especializadas: una de Microcrédito en la ciudad de Bucaramanga, extendiendo esta modalidad de servicio a la Región Centro, y otra adicional en la ciudad de Medellín, con la cual se logró una profundización en el mercado de la zona sur de esta ciudad. Metas para 2007 • Beneficiar un mayor número de clientes con un portafolio de servicios adecuado para sus necesidades personales y para sus microempresas (financiación, ahorro, transacción y protección), a partir de la red de sucursales tradicionales, así como de las oficinas de la Banca Microfinanzas y los corresponsales no bancarios, que se convierten en importantes alternativas de acceso para todos nuestros clientes. • El gran reto es que el Banco sea líder en el objetivo nacional de brindar un mayor volumen de servicios financieros para las microempresas colombianas, con base en estrategias de productividad y eficiencia al interior de la organización y en alianzas estratégicas que permitan crecer la cartera del segmento considerablemente. Cifras relevantes del negocio Número de clientes del segmento Crecimiento en cartera vigente Volumen cartera del segmento (miles pesos) Crecimiento en volúmenes de captaciones 221.849 69,5% 277.030.864 128,4 Segmento Banca de Gobierno Pyme Descripción del negocio El Segmento Banca de Gobierno Pyme es una línea de negocios dentro de la Banca de Personas y Pymes. Atiende los siguientes clientes: Municipios con ingresos inferiores a 30.000 SMLMV y Municipios con ingresos superiores donde no exista presencia de la Banca Empresarial y Gobierno, con sus respectivas entidades descentralizadas. Departamentos donde no exista presencia de la Banca Empresarial, con sus respectivas entidades descentralizadas. El segmento cuenta con el apoyo de cinco gerentes de gobierno, especializados en normatividad y dinámica del sector público, que brindan atención personalizada y asesoría en todo el país. Así mismo, cuenta con un proceso de crédito específico para los clientes, orientado a dar cumplimiento a la legislación colombiana. 108 Progreso e innovaciones en 2006 En 2006, el Segmento Gobierno Pyme registró crecimientos en los depósitos de cuentas de ahorros, en cuenta corriente y en el valor de la cartera. Crecimiento en los negocios gracias a la apertura de un mayor número de Puntos de Atención Móvil, con un total de 211 a diciembre 31 de 2006, que representan $36.856 millones (tamaño comercial = colocaciones+captaciones). De los volúmenes administrados por los Puntos de Atención Móvil, el 63% de los recursos corresponden al Segmento Gobierno Pyme. Metas para 2007 El propósito es buscar el crecimiento de los depósitos y cartera a través de una mayor participación en los negocios con los clientes actuales y la vinculación de nuevos clientes al segmento, para generar valor a la organización. Así mismo, brindar una atención personalizada y especializada a través de los gerentes de sucursal y de gobierno, y asesoría permanente basada en el conocimiento y la especialización de las áreas comerciales y de apoyo. Bancolombia trabaja para ser la entidad preferida de este tipo de clientes a través de estrategias de asesoría y gestión social. CIFRAS RELEVANTES DEL NEGOCIO Número de clientes del segmento 1.750 Crecimiento de cuentas de ahorros 37% Crecimiento de cuentas corrientes 14% Crecimiento de cartera 56% BANCA DE EMPRESAS Y GOBIERNO Cifras Banca de Empresas y Gobierno Número de Clientes Equipo Comercial Ampliado (Incluye Filiales) *Activo: Total Cartera (ML, ME) *Pasivo: Total Captaciones (ML, Filiales) Cuenta Corriente Ahorro Ordinario Otros Depósitos Comisiones Totales: Comisiones Mesa de Dinero Comisiones Filiales Otras comisiones * Las cifras corresponden al promedio año del nuevo banco y sus filiales. 2006 5.376 384 $13.077.305 MM $ 6.054.405MM $1.539.699 MM $2.908.644 MM $1.606.063 MM $235.953M $37.621M $75.930M $122.402M A diciembre de 2006, la Banca Empresas y Gobierno contaba con 5.376 clientes, que son atendidos por un equipo comercial, incluido el de filiales, del orden de 384 profesionales. Este equipo es indispensable para el desarrollo de negocios exigentes y sofisticados, propios de este mercado. Los clientes son gestionados por 88 gerentes de cuenta, que a su turno se apoyan en 224 especialistas de productos y la capacidad transaccional de las 701 sucursales del Banco, 4 sucursales especializadas en empresas, la Sucursal Virtual Empresas y los demás servicios electrónicos del Banco. La Banca de Empresas y Gobierno, sin duda tiene el privilegio pero también la responsabilidad de gestionar los negocios de las empresas (con ventas superiores a $10.500 Millones/año), y las entidades de gobierno más importantes, ubicadas en el centro y las principales ciudades del país. Estos clientes se caracterizan principalmente por el tamaño significativo de sus transacciones, altos estándares de calidad y elevados niveles de sofisticación. Los pilares fundamentales sobre los cuales se apoya la Banca de Empresas y Gobierno son: consolidación de un equipo comercial integrado y diferenciador, que entregue soluciones innovadoras y oportunas, construya relaciones de largo plazo y maximice el valor para el cliente y para el Grupo, para ser de esta manera el mejor aliado de los clientes y acompañarlos en su desarrollo actual y futuro. Para lograr este propósito, el modelo de atención está basado en la asesoría personalizada, especialización, oportunidad e innovación. Resultados Los resultados más significativos que presentó la Banca de Empresas y Gobierno durante el año 2006, fueron: El total de la cartera de préstamos de la Banca, tanto en moneda local como moneda extranjera, fue del orden de $13.077.305 millones, lo que representa un crecimiento del 29% con respecto a 2005, y se destaca especialmente moneda extranjera con un crecimiento del 38,5%. A su turno, las captaciones crecieron un 19,03%, que de hecho significa un cuarto año consecutivo con un positivo comportamiento, que contribuyó a compensar el difícil entorno de tasas de interés de colocación durante 2006. Las comisiones netas crecieron 18,2%, terminado el año en $122.402M, los negocios de tesorería, cambios y derivados crecieron 72%, las comisiones generadas por las filiales para la Banca Empresas y Gobierno, sumaron $75.830M. En cuanto a las operaciones con clientes en otros países, los créditos otorgados sumaron USD217M, con un positivo comportamiento sobre los USD103M del año anterior. 109 Estrategia El crecimiento y el éxito de este negocio esta íntimamente ligado al crecimiento de sus clientes, por eso buena parte de los esfuerzos están orientados a hacer del negocio del cliente el más sólido, exitoso y duradero de los negocios. Con los productos, servicios, conocimiento e inteligencia de negocio, el Banco participará en el desarrollo, competitividad, crecimiento y consolidación de las empresas y entidades de gobierno con las que se tiene el privilegio de interactuar. Banca Hipotecaria Descripción del negocio La Banca Hipotecaria está compuesta por un equipo comercial y asesor especializado en la atención de los clientes constructores, gracias al conocimiento de la actividad edificadora y a la entrega de un portafolio integral de productos que permite ofrecerles soluciones a sus necesidades financieras, y de un grupo de ventas responsable de asesorar al cliente persona natural en varios frentes: • Salas de ventas de los clientes constructores, para la adquisición de inmuebles con el crédito hipotecario que mejor se adapte a sus expectativas. • Oficinas de la red Bancolombia. • Asesoría a los clientes afiliados al Fondo de Pensiones y Cesantías Protección, en las empresas y en las oficinas del Fondo. Progresos e innovaciones 2006 • Crecimiento anual del 232% en el número de desembolsos de crédito de vivienda, y del 284% en el valor de los desembolsos efectuados para crédito de vivienda en 2006. • El porcentaje de participación en crédito de vivienda largo plazo, creció del 20,51% al 23,22% a diciembre de 2006, incluyendo la cartera titularizada. • Exitosa titularización de cartera hipotecaria por valor de $906.415 millones. • Cumplimiento del 104,57% ($195.278 millones) en la meta de colocación de crédito de vivienda de interés social fijada con el gobierno nacional entre julio de 2005 y junio de 2006. • Desembolsos de Crédito Constructor por valor de $540.576 reflejando un crecimiento del 187% lo que nos lleva a consolidarnos en el liderazgo de la cartera constructor en el país con una participación del 44.3%. Según datos suministrados por el ICAV (Instituto Colombiano de Ahorro y Vivienda). Metas para 2007 • Consolidar la venta del crédito hipotecario en la red Bancolombia. • Mantener el liderazgo en el negocio inmobiliario y ser la entidad con mayor número de desembolsos a clientes constructores como a clientes personas naturales para que adquieran casa propia. • Profundizar la financiación de edificaciones institucionales, donde hay un gran potencial con la firma de los TLC que están en curso. Tesorería Desempeño del mercado colombiano en 2006 El año 2006 fue sin duda un año convulsionado para los mercados, lo que no ocurría en la dimensión de las correcciones de los activos financieros locales desde 2002. El primer trimestre fue muy positivo para los mercados emergentes y la tendencia de los últimos tres años en la apreciación del peso colombiano se mantenía por entonces con un 1,2% año corrido. La inflación se ubicaba por debajo del rango meta (4 - 5%) del Banco de la República para 2006 y la economía local y la mundial liderada por Estados Unidos, aceleraban de manera notoria su tasa de crecimiento. La curva de TES de aplanó por fuertes disminuciones en las tasas de los TES de largo plazo, particularmente los TES con vencimiento en julio de 2020, que llegaron al 7,00%. En el segundo semestre, empujadas por la actividad mundial, vimos llegar a las materias primas en su conjunto a niveles de precios nunca vistos en los últimos 50 años. El fuerte crecimiento y las presiones inflacionarias creadas por las materias primas condujeron a la Reserva Federal y a los mercados a pensar en que el ciclo de tasas de interés en Estados Unidos debería ajustarse por encima del 5,00%. Se generó una gran incertidumbre e inquietud sobre los futuros prospectos de la economía mundial, las tasas de inflación, las tasas de interés y la liquidez mundial. Irrumpió entonces el resurgir de las volatilidades en los precios de los activos financieros de manera unísona en casi todos los países. Mientras las bolsas caían a tasas de dos dígitos, por ejemplo un 20% la bolsa colombiana, y se desvalorizaba la renta fija mundial, crecía la aversión al riesgo y el apetito por invertir en mercados emergentes. Para finales del segundo trimestre el peso colombiano se depreciaba en el año un 15%, la inflación se mantenía controlada pero el crecimiento seguía acelerándose y el banco central había subido en dos ocasiones su tasa de referencia del 6,00% al 6,50%. La curva de TES se desvalorizó completa pero la parte larga finalmente sufrió importantes subidas en los rendimientos negociados en el mercado, al llegar los TES julio de 2020 a un máximo de 12,05%. En el tercer y cuarto trimestre, la Reserva Federal estableció una pausa en su política alcista de tasas de interés. Los mercados asumieron dichas decisiones de manera positiva, recuperándose rápidamente los diferentes índices accionarios -soportados por las históricas actividades de fusiones y adquisiciones a nivel mundial- y hubo un importante retorno del apetito por riesgo. A finales del año 2006 el peso cerraba con una apreciación cercana al 0,7%, la bolsa impulsada por una de las mayores actividades económicas en dos décadas cerraba con una validación del 17,3% y por sexta vez consecutiva Colombia cumplía con la meta de inflación fijada para el año por el banco central que había subido hasta 7,50% su tasa de interés de referencia. Los TES recuperan buena parte de su desvalorización sufrida en el segundo trimestre y los de largo plazo, los de vencimiento en julio de 2020, cerraron con una rentabilidad del 8,72%. 110 Descripción del Negocio La Tesorería se encarga de administrar la liquidez de la institución y a su vez, generar negocios que buscan optimizar la rentabilidad de los recursos con una adecuada administración de riesgo y dando estricto cumplimiento a las normas establecidas por el Banco de la República, la Superintendencia Financiera y las políticas definidas por la Junta Directiva del Banco, a través de las siguientes actividades: • -Operaciones del mercado monetario. • -Operaciones del mercado cambiario. • -Transacciones con títulos valores en pesos o en cualquier otra denominación, excepto las emisiones propias, en las que se incluyen los títulos de renta fija y aquellos indexados a una tasa o índice de referencia. • -Operaciones específicas como aquellas con pacto de recompra o pacto de reventa, ventas en corto, transferencias temporales de valores y operaciones simultáneas, entre otras. • -Operaciones con instrumentos derivados en moneda legal y extranjera. • -Cualquier otra que sea realizada a nombre de Bancolombia S.A. o a beneficio de ella o por cuenta de terceros, o que permita la normatividad aplicable en el futuro. Adicionalmente, se cuenta con una División de Estructuración que se constituye en el apoyo a la Unidad de Tesorería en la identificación de la estrategia comercial para la venta de nuevas alternativas de negocio no convencionales, así como en la estructuración financiera de los mismos y nuevos productos, de acuerdo con los objetivos corporativos y lineamientos estratégicos determinados por el Banco. Resultados y logros 2006 Debido a lo ocurrido en 2006, este no fue el mejor año para el desempeño de los portafolios de inversión y para la Tesorería del Banco en general. Los ingresos de la Tesorería fueron de $194,162 millones, pero es importante destacar los principales logros alcanzados durante este año: Reducción del portafolio Para atender demandas de cartera que se presentaron durante 2006, se pasó de un portafolio de inversiones $5,02 billones a $3,2 billones en moneda legal, quedando así menos expuestos a volatilidades futuras de mercado. Primer puesto como Creador de Mercado de Deuda Pública Por tercer año consecutivo Bancolombia ocupa el primer puesto en el ranking de creadores de mercado de deuda pública medido por el Ministerio de Hacienda y Crédito Público. Implementación de EBS Durante 2006 se instaló el EBS (Electronic Brokering System), sistema para la compra y venta de divisas a nivel mundial, con el cual no solo se ha incrementado el volumen de negocios sino que los costos de intermediación se han reducido. Fortalecimiento del Portafolio de Swaps Durante 2006 y debido a la volatilidad del mercado el negocio de derivados creció significativamente y al cierre del año el portafolio de Forwards y Swaps (IRS y CCS), presentan cifras de USD 2,3 billones y USD 1 billón. Metas para 2007 Durante 2007 en el área de moneda local, el mayor propósito es continuar con un portafolio de inversiones acorde con el crecimiento de cartera de la organización, por lo cual cada vez es más importante la generación de utilidades a través de una alta rotación de estas inversiones. Es importante destacar que siempre ha sido misión de la Tesorería estar muy cerca del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, no solo para la colocación y el mercado de los títulos de deuda pública, sino para negocios relacionados con el manejo de deuda del Gobierno Nacional. Dentro de los retos de 2007 en el área internacional está el fortalecimiento del portafolio de Swaps, incrementando los negocios de tasa de interés y tipo de cambio, lo cual es un importante rubro de ingresos para la Tesorería. Igualmente se quiere participar activamente en el mercado de derivados de divisas, específicamente opciones, donde se puede tomar posición de manera más eficiente. III. Informe de contribución social Con los clientes Portafolio de productos de ahorro e inversión Se ha evidenciado históricamente que uno de los motores de crecimiento y desarrollo de las economías es la capacidad de ahorro, el cual se destina hacia la generación de ingresos futuros y permite profundizar la inversión en los países. Bajo esta premisa Bancolombia tiene un portafolio de servicios financieros, como mecanismo de ahorro e inversión, que permiten a las personas, hogares, empresas y gobierno manejar de una manera eficiente sus recursos. La oferta de productos de ahorro e inversión de Bancolombia busca continuar con el fomento de una cultura de ahorro en los clientes, profundizándola en las personas naturales, las cuales representan el 50,1% del dinero ahorrado en el Banco, manteniendo a Bancolombia como líder en el ahorro inferior a $5 y $100 millones de pesos, con una participación de mercado de 26,38% y 27,62% respectivamente, lo que demuestra la profundización del Banco en los ahorros de montos bajos del país. 111 Adicionalmente, por medio de las cuentas de ahorro se promueve la bancarización de aquellos clientes potenciales que se encuentran por fuera del sistema financiero, permitiéndoles acceder a la formalidad del sector bancario. Para ello, el Banco cuenta con planes según los valores de compra: transaccional, el ahorrador y tradicional, con características que se ajustan a las necesidades del cliente. El 96,33% de las cuentas de ahorro tienen promedios de menos de cinco millones de pesos y representan el 15,41% del volumen de los ahorros. La participación de mercado que posee el Banco en cuentas de ahorro, con promedios inferiores a cinco millones de pesos, es del 26,38% (noviembre de 2006). Plan Semilla – ahorro para el futuro: cerca de 63.000 personas ahorran para el futuro en el fondo de la Fiduciaria Bancolombia “Plan Semilla”, un ahorro a plazos (un año o más) desde 50 mil pesos, con un saldo de más de 123 mil millones de pesos. Ahorro programado: más de 55.000 personas tienen sus cuentas de ahorro programado para manejar los subsidios para la adquisición de vivienda con un saldo de 25 mil millones. Cuenta para niños: tenemos más de 84.603 cuentas ofrecidas a niños, con el propósito de fomentar en ellos la importancia del ahorro. Además, participan anualmente en un programa que pretende educar y divertir a los niños. Nóminas y pensiones: Bancolombia cuenta con cerca de 993.000 cuentas de nómina que representan un poco más del 30% del total de cuentas de ahorros, de estas cuentas de nómina el 75% son cuentas de personas con menos de 5 SMLMV. Pensionados: Cerca de 158.000 pensionados tienen una cuenta de ahorros especial para recibir sus mesadas, de acuerdo con las exigencias de la ley. Portafolio de productos y servicios de financiación Crédito de vivienda: • A diciembre de 2006 cerca de 103.661 familias poseen crédito de vivienda que suma 2,3 billones de pesos (Se incluye cartera titularizada). • Del total de hogares: 12.046 adquirieron Vivienda de Interés Social y 12.412 Vivienda Superior a VIS. • Adicional a los beneficios en tasas de interés que han recibido los clientes al solicitar nuevos créditos, se han beneficiado cerca de 28.874 hogares que tenían créditos vigentes, con las nuevas condiciones de tasa de interés, al tener un mejor flujo de caja. • Entre el 1 de julio de 2005 y el 30 de junio 2006 el Banco superó en un 104% la meta acordada con el Gobierno en desembolsos para Vivienda de Interés Social, con 195.278 millones de pesos desembolsados (El compromiso tuvo vigencia solo de julio 2005 a junio 2006). Créditos de Consumo: El Banco ofreció crédito personal a más de 295 mil personas con un saldo de cartera cerca de $1,9 billones de pesos, para cubrir las necesidades del cliente. Estos créditos no sólo se destinan a la financiación de bienes de consumo, sino también a la financiación de programas de educación de pregrado y postgrado de nuestros clientes Agro: • El Banco apoya a los pequeños, medianos y grandes productores. • Saldo de cartera Finagro de $805 mil millones, de los cuales $405 mil millones son con redescuento y $400 mil millones como inversión sustitutiva. De la cartera de Finagro con redescuento, $343 mil millones corresponden a créditos para pequeños y medianos productores. • Se ofrecieron otras líneas de redescuento y líneas especializadas para el agro como Credicafé ($11.566 millones) y Credicaña ($5.100 millones). • Se financiaron varias cadenas productivas por valor de 5 mil millones de pesos. • Durante lo corrido de 2006 se desembolsaron créditos por un valor estimado de $1.420 millones para proyectos de gestión ambiental. Para Pymes: • Se tiene un saldo de cartera de 2,4 billones que corresponde a aproximadamente 36.000 clientes. • Las pymes pequeñas: representan el 52% del total de las pymes clientes del Banco, con un saldo de más de 1 billón de pesos. • Como líneas especiales se ofrece una línea de desarrollo empresarial que apoya la asesoría y las iniciativas de las pymes. • Se otorgaron créditos por $1.419 millones de pesos destinados a fortalecer el desarrollo del talento humano nacional. • Fondo Nacional de Garantías –FNG-. En lo corrido de 2006 se desembolsaron créditos por valor de 915 mil millones de pesos otorgados a 30.504 clientes. El FNG en agosto de 2006 otorgó al Banco un importante reconocimiento en la categoría Mayor Volumen de Crédito a la Mipyme con garantía del Fondo. Microcrédito: El saldo de la cartera es de $98 mil millones. A través de un nuevo esquema especializado de atención a los microempresarios, se están financiado más de 21.000 microempresarios con 13 oficinas en las principales ciudades, con 100 ejecutivos de cuenta, ofreciéndoles a los microempresarios asesoría, portafolio de productos y herramientas que les puedan servir a sus clientes. 112 Bancaseguros y pensiones voluntarias: El desarrollo de productos de seguros y pensiones voluntarias constituye la mejor demostración del compromiso organizacional por velar y propender por una mejor calidad de vida de los colombianos. En efecto, es satisfactorio que a diciembre de 2006 haya 506.421 clientes vigentes, que ahora se encuentran protegidos por el portafolio de seguros del Banco. Se cuenta además con cerca de 42 mil clientes que han adquirido pensiones voluntarias, con un mínimo de aporte de $ 75 mil pesos mensuales. Cabe anotar que en materia de seguros, el costo de los mismos presenta la enorme ventaja social de estar al alcance del bolsillo de la mayoría de la población colombiana, y de manera especial de los estratos bajos, que hasta hace poco no eran asegurables, en tanto el promedio mensual que se puede pagar por un seguro de $10 millones se tiene desde $4.294 mensuales. Algo fundamental en la masificación del seguro, es la facilidad para adquirirlo, pues solo con la declaración de asegurabilidad y aceptación del cliente, éste podrá quedar asegurado sin necesidad de realizarse examen médico alguno. El ofrecimiento de las pólizas de seguros se hace con base en la alianza establecida con la Compañía Suramericana de Seguros, una de las entidades de mayor reconocimiento, experiencia y respaldo en el país. Los seguros de vida colocados suman aproximadamente $7,5 billones de valor asegurado. Además de los seguros de vida propiamente dichos, cabe destacar un producto de seguros orientado a garantizar la educación de los hijos en caso de ausencia o fallecimiento de sus padres, en el cual se encuentran vinculados 21.947 clientes, los cuales tienen al menos dos beneficiarios directos, con lo cual podría afirmarse que cerca de 42 mil jóvenes tendrían cubierta su necesidad de educación en caso de alguna eventualidad. Estos seguros tienen coberturas de 200, 400 y 600 mil pesos mensuales entre 5, 10 y 15 años a elección del cliente. Así mismo, cerca de 7.170 clientes tienen protegido su hogar y sus contenidos con un producto diseñado especialmente para atender eventos desafortunados que afectan severamente la economía familiar. Es de anotar que en 2006 se pagaron 25 mil millones de pesos a nuestros clientes en los amparos de los diferentes productos con un crecimiento frente a 2005 del 14,6%. En materia de Pensiones Voluntarias, otra línea de negocio, a los 42 mil clientes ya mencionados, que confían su pensión voluntaria en nuestra filial Fiduciaria Bancolombia, les sumamos los cerca de 3.244 clientes que han adquirido el producto de Pensión Voluntaria de Protección. En ambos productos tenemos un volumen de recursos cercano a los $158 mil millones, que constituye un significativo indicador de ahorro de los colombianos. Tarjeta de crédito MasterCard Ideal: Con el propósito de ofrecer acceso a medios de pago más eficientes y económicos, y permitir el acceso a líneas de financiación a clientes personales de menores ingresos, durante 2006 desarrollamos la venta masiva de la Tarjeta de Crédito MasterCard Ideal. El año cerró con un crecimiento en número de plásticos del 44% y un 56% en la facturación del producto. Giros Internacionales: El Banco se ha constituido en un importante apoyo para los colombianos en el exterior y sus familias residentes en el país, pues a través de la amplia red de oficinas y el apoyo de los convenios con nueve compañías remesadoras y cuatro entidades financieras ubicadas donde hay una mayor afluencia de colombianos emigrantes, se ofrece el servicio de giros de remesas familiares desde el exterior. Así mismo, se han adelantado esfuerzos importantes con el propósito de apoyar la bancarización de los beneficiarios de estas remesas, que se refleja en la vinculación del 22% de estos beneficiarios, quienes en muchas ocasiones tienen en esta primera experiencia financiera, acceso al portafolio de productos del Banco. Corresponsales No Bancarios: Durante 2006 se implementaron 25 Puntos de Atención Cercanos - Corresponsales No Bancarios. Este nuevo canal no solo apoya la iniciativa de la Banca de las Oportunidades, sino que se convierte en una alternativa financiera para poblaciones y barrios de estratos bajos del país, y en un importante instrumento de bancarización, pues a través de ellos se ofrece la posibilidad de realizar las transacciones básicas. Acompañado a esta estrategia, el Banco continúa ampliando su programa de Puntos de Atención Móvil, que facilita a personas y pequeñas empresas de poblaciones remotas, el acceso a productos financieros, acompañados de asesoría especializada en soluciones de inversión y financiación. Al finalizar el año 2006, estaban en operación 211 de estos centros de comercialización. Con los empleados: GESTIÓN SOBRE EL TALENTO HUMANO Con el fin de brindar a los colaboradores de la entidad mejores herramientas para el desempeño de sus funciones, durante 2006 se realizaron diferentes programas en la metodología virtual y presencial, lo cual contribuyó a aumentar los niveles de efectividad y a responder de manera oportuna a las necesidades y cambios ocurridos dentro del Grupo Bancolombia. 113 TIPO DE PROGRAMA Programas formación virtual Programas formación presencial Programa de Inducción Total participantes. Promedio cursos de formación recibidos por los empleados Inversión en procesos formativos para la fusión Inversión presupuesto de formación Total inversión en formación PARTICIPANTES 23.824 30.700 1.378 55.902 3,2 1.618 millones 4.626 millones 6.244 millones Con miras a fortalecer otras habilidades en el talento humano del Grupo y contar con un proceso de aprendizaje continuo y renovado, que permita enfrentar los cambios y retos constantes que impone la dinámica del negocio, el mercado y la competencia, se continuó con el convenio de formación con el Sena, por un valor total de $2.133 millones, con una contrapartida empresa de $889 millones y contrapartida Sena de $1.243 millones, a través del cual se certifican importantes programas, que contribuyen a mejorar la gestión en algunos cargos específicos, con un total de 10.656 horas dedicadas. Los programas que se llevaron a cabo durante el convenio de 2006 fueron Coaching, Modelo Asesor y Excelencia en el Servicio. Este convenio es un importante esfuerzo y trabajo en equipo entre la organización y el gobierno, a través del cual se optimiza el uso de los aportes parafiscales. Los resultados obtenidos durante 2006 fueron: PROGRAMA Coaching Módulo1 Marco teórico Coaching Módulo 2 Outdoors Modelo Asesor Excelencia en el Servicio N° PARTICIPANTES FORMADOS 515 408 508 6128 Evaluación del desempeño El Grupo Bancolombia ha institucionalizado, a través del sistema de administración del desempeño, una herramienta que propicia el mejoramiento de la gestión del talento humano, que se ha convertido en una eficaz oportunidad de crecimiento y un estímulo para establecer planes de mejoramiento y desarrollo de competencias. Durante 2006 se homologó el sistema de gestión del desempeño en las filiales, que por fusión se incorporaron al Grupo, y se redefinió en las empresas que ya venían participando en el sistema. EMPRESA Bancolombia Valores Bancolombia Fiduciaria Bancolombia Suleasing Internacional Leasing Bancolombia Sufinanciamiento Banca de Inversión Bancolombia EMPRESA Banca de Inversión Bancolombia Bancolombia Puerto Rico Leasing Bancolombia Fiduciaria Bancolombia Bancolombia Panamá Sufinanciamiento Valores Bancolombia Suleasing Internacional INDICADOR EVALUACIÓN ASCENDENTE 2006 N° EVALUACIONES N° EMPLEADOS REALIZADAS 9594 12280 423 433 268 318 18 22 311 393 406 549 36 57 INDICADOR EVALUACIÓN DESCENDENTE 2006 N° EVALUACIONES N° EMPLEADOS REALIZADAS 52 10 403 317 55 555 407 17 % PARTICIPACIÓN 78,13% 97,69% 84,28% 81,82% 79,13% 73,95% 63,16% % PARTICIPACIÓN 52 10 404 318 57 581 437 19 100,00% 100,00% 99,75% 99,69% 96,49% 95,52% 93,14% 89,47% Bancolombia cuenta con 5.828 evaluaciones realizadas, equivalentes al 47% de la población, con corte al 31 de diciembre, puesto que las áreas comerciales se evalúan al comienzo del año siguiente. GESTIÓN DEL CONOCIMIENTO La estrategia de Gestión del Conocimiento fue concebida por la Vicepresidencia de Gestión Humana, como una oportunidad para hacer del conocimiento existente en el Grupo, un generador de valor agregado, pues fomenta la creatividad y las iniciativas individuales y colectivas a través de diferentes espacios de carácter presencial y virtual. 114 Durante todo el año 2006, la Gerencia de Formación y Desarrollo Organizacional, avanzó en dos frentes, que se convierten en un primer paso dentro del proceso de implementación de la estrategia: Comunidades de Conocimiento: Son espacios virtuales donde personas con temas laborales de interés común, comparten sus buenas prácticas y lecciones aprendidas, asociadas a la operación y/o estrategia del negocio. Así cada colaborador adquiere fortalezas e información para el desarrollo de sus labores diarias. En 2006 se crearon 16 Comunidades de Conocimiento en 12 vicepresidencias. NO 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 COMUNIDADES Banca Empresas y Gobierno Manejo Integral del Crédito Gestión de Gastos Tecnología Gestión Administrativa Gestión Humana Auditores Sector Café Sector Ganado Sector Caña Desarrollo de Productos Comercial Crédito Hipotecario Gestión Integral del Riesgo Jurídica de Operaciones Activas Sector Entidades Educativas Sector Unidades Residenciales VICEPRESIDENCIA Vp. Banca Empresas y Gobierno Vp. de Operaciones Vp. Financiera Vp. de Tecnología Vp. Administrativa Vp. de Gestión Humana Vp. de Auditoria Vp.. Banca Personas y Pyme Vp.. Banca Personas y Pyme Vp. Banca Personas y Pyme Unidad de Productos Vp. Banca Hipotecaria Vp. de Riesgos Vp. Secretaria General Vp. Banca Personas y Pyme Vp. Banca Personas y Pyme Incubadora de Ideas: Un espacio para la generación de iniciativas por parte de todos los colaboradores del Grupo, enfocadas a mejorar lo ya existente o crear nuevas alternativas en procesos, productos, servicios, canales y modelos, para generar una nueva experiencia percibida positiva por los clientes. En esta medida, se convierte en un canal que les brinda a los colaboradores la posibilidad de desarrollar sus ideas y hacer realidad aquellas iniciativas que surgen a diario en el desempeño de sus roles y actividades. En el mes de agosto de 2006, se llevó a cabo el lanzamiento para las áreas de Dirección General en Medellín, que impactó cerca de 1.200 colaboradores en las sesiones de “Déjese echar el cuento”. INCUBADORA DE IDEAS Ideas ingresadas al sistema Ideas en proceso de aprobación Ideas no aprobadas Ideas aprobadas por comité de Innovación La inversión en este proyecto ha sido de $87 millones 166 74 80 12 COMPENSACIÓN Y BENEFICIOS La consolidación del Grupo Bancolombia trae consigo importantes beneficios, reflejados en sus oportunidades laborales y profesionales, los costos transaccionales, una mayor oferta de sucursales, centros de pago y recaudos, y un portafolio de productos y servicios financieros más completos e integrales. Para mejorar la calidad de vida de los empleados del Banco y sus filiales, así como la de sus familias, en 2006 se extendieron algunos beneficios como créditos a bajas tasas, bonificaciones, subsidios, aportes extralegales y exoneración de las cuotas de manejo de las tarjetas débito y crédito, a todos los empleados del Grupo. Especial mención merece el reconocimiento del Banco como uno de los mejores doce sitios para trabajar en Colombia. En 2006, por primera vez y en medio de las complejidades y exigencias del proceso de integración, Bancolombia participó en la investigación sobre buenas empresas para trabajar en Colombia, evaluación en la que intervinieron 82 empresas, lográndose un valioso reconocimiento, al ser el único Banco entre las primeras 15 empresas consideradas un buen sitio para trabajar. Además del reconocimiento, que hace al Banco más atractivo para los profesionales talentosos, los resultados de este estudio entregaron importantes y útiles conclusiones para la orientación de la gestión del talento humano en los próximos años. La Revista Dinero, encargada de divulgar estos resultados, destacó que la medición del GPTW se realizó en medio del proceso de integración, lo cual hace más meritoria la presencia del Banco en esta lista de los mejores sitios para trabajar. Salarios y prestaciones CONCEPTO Salario básico mínimo del Banco en 2006 Salario mínimo legal SMLMV Variación en pesos sobre el salario mínimo legal VALOR 692.714 408.000 284.714 115 CONCEPTO Variación en porcentaje sobre el salario mínimo legal Salario integral promedio por empleado Salario básico promedio por empleado Equivalencia del salario básico promedio expresado en SMLMV Total pagado por sueldos y prestaciones [*] (Aportes a la seguridad social [*] Aportes parafiscales [*] Pensiones de Jubilación [*] [*] Valores en millones de $ Créditos para empleados LÍNEA Vivienda Vehículo Consumo Calamidad Educativo Total [*] Valores en millones de $ VALOR 69,78% 8.060.342 1.437.234 3,52 veces el Salario Mínimo 403.083 63.052 28.508 21.888 NÚMERO DE EMPLEADOS VALOR (*) 874 742 3356 168 413 5.553 $41.499 $21.257 $12.446 $654 $451 $76.307 Otros beneficios OTROS BENEFICIOS Auxilio legal de transporte Auxilio extralegal de transporte Subsidio para movilización Auxilio transporte nocturno Auxilio fallecimiento Padres ó Hermanos Auxilio fallecimiento Cónyuge e Hijo Auxilio de alimentación Auxilio de vivienda Auxilio por vacaciones Empleados San Andrés Auxilio gastos de abogado Auxilio Educativo Empleados Auxilio educación para hijos Auxilio educación para cónyuges Aporte a los Empleados por medio de Fondo Mutuo de Inversión TOTALES [*] Valores en millones de $ NÚMERO 2.196 7.476 720 335 116 16 5.743 481 25 4 3.001 5.880 267 8.111 34.371 VALOR (*) $ 740 $ 3.410 $ 235 $ 254 $ 133 $ 34 $ 4.769 $ 397 $ 24 $ 7 $ 3.074 $ 2.173 $ 50 $ 2.240 $ 17.545 Seguros CONTRIBUCIÓN PARA LA PROTECCIÓN EN SALUD Aporte Organización Aporte Empleados Afiliados planes complementarios en salud Empleados Familiares Progenitores Gran Total OTROS SEGUROS Automóviles Vida grupo Accidentes personales Vida grupo y renta empleados Vida grupo y renta cónyuges Vida (deudores vivienda) Incendio Total aporte Organización VALOR EN MILLONES $ 10.747 4.179 Número 6.604 10.041 3.079 19.724 % CONTRIBUCIÓN 72% 28% % 33,48% 50,90% 15,62% 100,00% EMPLEADOS BENEFICIADOS 3.012 Todos con filiales Todos con filiales 5.386 2.025 1.793 1.563 $3.953 millones Compensación Variable (SVA): El esquema de compensación variable del Banco, que hasta ahora incluye a los empleados cuyos cargos se clasifican en el mapa de cargos profesionales, está orientado a premiar e impulsar la generación sostenible de valor, de tal forma que alinea y sintoniza los intereses de los funcionarios con los de los accionistas, movilizándolos hacia el logro de los objetivos organizacionales. Este esquema, considera los resultados corporativos y los individuales para la determinación de bonificaciones, que representan un ingreso adicional para los empleados. 116 Programas de Bienestar Adicionalmente, el Banco contribuyó en el mejoramiento de la calidad de vida de los empleados y sus familias, mediante la prestación eficiente, oportuna y confiable de programas en áreas asistenciales, culturales, recreativas, deportivas, familiares, educativos y programas en salud ocupacional, con una inversión cercana a los $2.100 millones de pesos. DEMOGRAFIA El proceso de fusión entre Bancolombia, Conavi, Corfinsura, aparte de las bondades comerciales propias de esta integración, permite a través de las gerencias regionales y la red de sucursales, ofrecer empleo en condiciones dignas en diversas regiones del país, y así promover el desarrollo a lo largo del territorio nacional. Distribución por regiones del Grupo Bancolombia REGIÓN NÚMERO Antioquia 3.462 Bogotá y Sabana 4.060 Dirección General 2.996 Región Centro 1.258 Región Norte 1.191 Región Sur 1.936 Total 14.903 % 23,23% 27,24% 20,10% 8,44% 7,99% 12,99% 100,00% OTRAS VARIABLES DEMOGRÁFICAS Indicador Empleados hombres Empleadas mujeres Edad promedio hombres Edad promedio mujeres Antigüedad promedio hombres Antigüedad promedio mujeres % 35,38% 64,62% 36,77 33,02 12,44 8,65 Con la Comunidad Como parte de su compromiso con el desarrollo económico y social el país, Bancolombia apoya y participa en programas que impactan de manera positiva las comunidades en las que hace presencia, a través del trabajo con diferentes entidades de carácter social, cultural, educativo y gubernamental. En ese sentido, durante 2006 se desarrollaron programas sociales, culturales y académicos que se tradujeron en beneficios para el país y su gente, a través de alianza institucionales con el Metro de Medellín, el Museo de Antioquia, Artesanías de Colombia, Carnaval de Barraquilla, entre otros. Alianzas Institucionales Metro de Medellín A partir del trabajo de 17 años con el Metro de Medellín, en campañas y programas pedagógicos de formación de usuarios, se ha logrado construir una verdadera cultura ciudadana que hoy ya forma parte de la ciudad. Logros 2006 Lanzamiento de la campaña pedagógica “Llevemos la cultura Metro a nuestra ciudad” en el marco de la celebración de los diez años del Metro: • Formación de 108 mil niños de escuelas y colegios de Medellín en cultura y valores ciudadanos. • Talleres pedagógicos en 80 instituciones educativas del Área Metropolitana. • 10 eventos recreativos en el barrio La Cruz. • 40 visitas guiadas al Sistema Metro. • Atención a 12.000 estudiantes de grupos de escolares y visitas programadas al sistema. • Atención a 48.000 niños con el programa “Una aventura por mi ciudad y mi región”. Presencia de marca: Avisos en paneles y vallas al interior del sistema. Periódico Nuestro Metro. Cartillas. Vídeos Avisos de prensa. Guías de usuario Portatiquetes Inversión total de Bancolombia durante 2006: $98 millones Museo de Antioquia Logros 2006 Con el propósito de enriquecer el patrimonio cultural del país y acercar el arte a todas las personas, el Museo desarrolló durante 2006 los siguientes programas con el apoyo de Bancolombia: 1. “Crear en el Museo” Un programa de vacaciones creativas para niños y adolescentes que tuvo como objetivo propiciar espacios para potenciar la creatividad en torno a la experiencia de las artes plásticas. Participaron 395 niños de toda la ciudad. Presencia de marca: • La programación de mano del proyecto. • Fichas de inscripción. 117 • • • • Volantes físicos y electrónicos. Invitación de clausura del proyecto. Habladores. Plotters al ingreso de las salas donde se desarrollaron los talleres. Inversión de Bancolombia: $30 millones 2. “El Museo de nosotros y de los otros” Un programa que expresa el compromiso con la formación de guías que se articulen a la intención de fortalecer el Museo de Antioquia como un proyecto de ciudad. Se capacitaron 32.262 personas. Inversión de Bancolombia: $20 millones 3. “Adopción de Salas” Busca recaudar recursos para la cofinanciación del mantenimiento de las salas del Museo. Durante 2006 la Sala Botero recibió 248.153 visitantes. Inversión de Bancolombia: $110 millones 4. “Producción de la guía de la Sala Botero” Tiene como finalidad dar a conocer el patrimonio que tiene el Museo de Antioquia en la Sala Botero. Las guías fueron distribuidas entre 50 mil visitantes. Inversión de Bancolombia: $7 millones 6. “Divulgación y Publicidad” Permite posicionar la imagen de Bancolombia, articulada a la gestión cultural que realiza el Museo permanentemente, a través de sus programas pedagógicos y artísticos. Inversión de Bancolombia: $8 millones Inversión total al Museo de Antioquia en 2006: $174 millones Artesanías de Colombia Logros 2006 Feria de Manofacto realizada entre el 3 y el 7 de agosto en la Plaza de los Artesanos de Bogotá. Se contó con 330 expositores artesanos de todas las regiones del país, se vendieron 620 millones de pesos y la feria fue visitada por 17.500 personas. Expoartesanías, feria artesanal que tuvo como finalidad promover el desarrollo social y económico del sector artesanal colombiano. Bancolombia fue el patrocinador oficial del pabellón campesino “Tradición y Evolución”, que reunió 122 expositores de diferentes regiones del país. Inversión de Bancolombia: $110 millones Carnaval de Barranquilla Logros 2006 La alianza de Bancolombia con el Carnaval pretende fortalecer la identidad cultural y transformar motivaciones en acciones, siendo partíicipes del mejoramiento de las condiciones de vida de grupos poblacionales. Bancolombia se vinculó en 2006 con material promocional y como patrocinador del Carnaval de los niños. Inversión de Bancolombia: $15 millones. Patrocinios institucionales más representativos 1. Era Negret Bancolombia fue el patrocinador oficial de “La Era Negret”, una exposición que se realizó entre el 16 de marzo y el 14 de mayo de 2006 en el Museo Nacional. Asistieron un total de 12.548 visitantes. Inversión de Bancolombia: $100 millones. 2. Fundación la Cueva: “Barranquilla Al Pie de las Letras” 118 Barranquilla al Pie de las Letras es un programa cultural y formativo de gran alcance que actualmente se desarrolla en la capital del Atlántico. Durante 2006 participaron ocho escritores de talla internacional en conversatorios y conferencias en colegios y entidades culturales de la ciudad, con una asistencia total de 4.122 estudiantes. Inversión de Bancolombia: $50 millones. Fundación Bancolombia Durante el año 2006 se beneficiaron 150 entidades con aportes de la Fundación Bancolombia, cuya cuantía ascendió a $1.947 millones y fueron distribuidos de acuerdo con las políticas y parámetros definidos por la Fundación, en las siguientes áreas: Educación Desarrollo Social Generación de Ingresos Cultura Civismo Investigación y Salud $830 millones $284 millones $24 millones $141 millones $324 millones $342 millones TOTAL $1.947millones Igualmente, se dio continuidad al programa de dotación de Fondos Bibliográficos denominado "Las Letras van por Colombia", con la entrega de 24 fondos, en beneficio de igual número de poblaciones, con una ejecución presupuestal de $135 miilones. De acuerdo con los estándares internacionales de consulta y rotación de libros, el material entregado, 3.484 libros, beneficia a 292 mil personas. Cabe anotar que este es el único programa institucional de la Fundación y ha tenido una gran acogida entre las poblaciones y entidades educativas sin ninguna opción de lectura. En su última etapa se han apoyado varias poblaciones apartadas donde hay presencia del Banco. Otras maneras de acercarnos a la comunidad Trabajos con la Secretaría de Educación Bancolombia participó durante 2006 en el programa de la Alcaldía “Medellín la más Educada”, el cual tiene entre sus retos ofrecer una educación de calidad para todos, independiente de la condición social, económica y cultural de las familias. Por esto es importante la vinculación de las empresas, pues le permite a los estudiantes adquirir las competencias para elaborar y desarrollar proyectos de vida, estudio y trabajo. El Banco contribuyó al entrenamiento de competencias claves para el desempeño exitoso de los estudiantes en las organizaciones y en los diferentes contextos sociales. Participó en el evento “Encuentro con la vida empresarial-desarrollo de habilidades para el emprendimiento”. Además, con el taller “Transformación Personal”, acercó los estudiantes al mundo empresarial y les facilitó herramientas para el desarrollo de destrezas que les permitan proyectar su vida de una manera armoniosa y con alto nivel de significado y aporte, tanto personal como social. Mesa sectorial de Dirección y Gerencia En 2006 el Banco estuvo presente en la Mesa Sectorial de Dirección y Gerencia, una instancia de concertación nacional donde se proponen políticas de desarrollo de los recursos humanos y de formación, y un marco nacional de calificaciones que facilitan el aprendizaje permanente y la empleabilidad mediante procesos de normalización, formación, evaluación y certificación de competencias laborales. El objetivo de esta Mesa es desarrollar el proceso de normalización (elaboración de normas de competencia laboral colombianas-NCLC) para el área de Dirección y Gerencia a nivel nacional como insumo para dos grandes procesos: Certificación del desempeño de Directores y Gerentes Modernización de la oferta de formación en pregrado y postgrado La Mesa Sectorial está integrada por gremios, empresarios, trabajadores, gobierno, entidades educativas, centros de investigación y desarrollo tecnológico. Voluntariado Bancolombia Una manera de demostrar el compromiso que tienen los empleados con el desarrollo social del país, es el Voluntariado Bancolombia que actualmente se adelanta en las ciudades de Medellín, Bogotá y Barranquilla. En total, durante 2006, 91 empleados del Grupo participaron en diferentes proyectos y apoyaron fundaciones comprometidas con la gestión social. Los voluntarios dedicaron parte de su tiempo libre para contribuir con su conocimiento y experiencia al fortalecimiento de las fundaciones, a través de capacitaciones en sistemas, elaboración de manuales de procedimientos, conformación de grupos de teatro con niños y jóvenes, diseño de estrategias de cooperación internacional, diseño y creación de páginas web, acompañamiento institucional y administrativo, promoción de la lectura, formación en proyecto de vida, mercadeo, ventas y servicio al cliente, entre otros. El trabajo de los voluntarios durante 2006 significó un aporte en tiempo de 1.594 horas, valoradas en $135 millones pesos y un destacado sentido de responsabilidad entre los participantes. 119 En el segundo semestre del año se inició el proyecto piloto de voluntariado en la zona Ibagué. Para el logro de este programa de voluntariado se dedicaron 168 horas por parte de los empleados de dicha Región, valoradas en $1,8 millones. De otra parte, se hicieron donaciones en especie aportadas por los funcionarios, constituidas en regalos, refrigerios para los niños de la fundación y materiales para las reformas en la escuela por un valor aproximado de $3 millones. De lo anterior se desprende un aporte total aproximado de $5,2 millones. Dividendo por Colombia Bancolombia es la entidad en el país que aporta mayores recursos económicos a la Fundación Dividendo por Colombia. Con estas donaciones, la Fundación promueve e impulsa acciones en beneficio de niños de escasos recursos y con pocas oportunidades de aprendizaje, así como programas de capacitación de docentes y mejoramiento de la gestión escolar. Durante el año anterior 4.139 empleados del Banco aportaron la suma de $239 millones y por cada peso que donaron los empleados la entidad aportó otro peso, lo que representó una donación total de $478 millones. Colegio Fundación Colombia Formar líderes comprometidos con el desarrollo sostenible de su entorno, es la misión del Colegio Fundación, una institución con sede Bogotá, creada para los hijos de los empleados del Grupo Bancolombia, que durante 33 años ha construido sus enseñanzas sobre valores de respeto, responsabilidad, justicia, excelencia, solidaridad y apertura al cambio. Actualmente el Colegio Fundación tiene la responsabilidad de formar a 884 alumnos, orientados por 56 profesores, con el apoyo de personal administrativo y de servicio, conformado por 39 empleados. El aporte que realizó el Banco para el 2006 fue de $3.224 millones. Desarrollo de las comunidades indígenas Los sombreros vueltiaos, así como las pulseras, los bolsos y una diversidad de artículos tejidos con caña flecha, su materia prima, es la actividad que heredaron de sus antepasados los artesanos de Tuchín, un resguardo indígena ubicado en el departamento de Córdoba, a dos horas de Montería, donde Bancolombia realizó el Taller Visión Ganadora. El encuentro permitió a los 16 artesanos reconocer la importancia que tiene dentro de su comunidad el desarrollo de alianzas y formas cooperativas de trabajo, para asociarse y sobrevivir con sus productos. Donaciones Bancolombia Bancolombia al cierre de 2006 realizó donaciones por valor de $19,643 millones en bienes inmuebles. Estas donaciones contribuyen al desarrollo, a la protección, al bienestar social, a la cultura, al civismo, a la beneficencia, a la salud y a la educación de los colombianos. IV. Gestión administrativa y de apoyo del negocio Gestión de riesgos Durante 2006 la Gestión de Riesgos en Bancolombia estuvo centrada en el desarrollo de los modelos, de acuerdo con la normatividad nacional e internacional, para la administración de los riesgos de crédito, mercado y operacional. De acuerdo con los lineamientos estratégicos definidos para la gestión de riesgos, el año anterior se sentaron las bases para la construcción de un modelo de gestión de riesgo integral en las compañías que conforman el Grupo Bancolombia. El Sistema de Administración de Riesgo de Crédito, el Modelo de Gestión de Riesgos de Mercado y el Sistema de Administración de Riesgo Operacional, tienen como objetivo contar con modelos internos para la estimación del capital económico, lo cual se verá reflejado en las tasas de interés, las comisiones y, finalmente, en decisiones tomadas con base en la relación riesgo/retorno, impactando favorablemente la generación de valor. La excelencia en la gestión de riesgos es uno de los factores críticos de éxito en el direccionamiento estratégico del Grupo Bancolombia y durante 2006 se desarrollaron actividades para apoyar la construcción e implementación de un modelo de riesgo basado en Basilea II y un modelo de riesgos conjunto para el Banco y las Líneas Especializadas de Negocio. El resultado es un modelo consolidado que cuenta con los elementos que, de acuerdo con las mejores prácticas, permiten a Bancolombia gestionar efectivamente los riesgos, enfocarse hacia la generación de valor, el cumplimiento de la normatividad vigente y la consolidación de la cultura de riesgos en el Grupo. Riesgo de crédito Durante el año 2006, se incorporaron al Sistema de Administración de Riesgo Crediticio de Bancolombia las políticas y procesos de otorgamiento y recuperación requeridos para una adecuada gestión del riesgo de los productos de crédito, que se ofrecen como resultado del proceso de integración. Como producto de dicho trabajo se ha actualizado el manual de políticas de crédito y se han adecuado las herramientas de análisis de crédito para productos o nichos de clientes atendidos por la entidad fusionada. En lo referente a los modelos internos para determinación de pérdidas esperadas y provisiones, se adelantaron procesos de integración de la información en la bodega de datos para estimar los parámetros de la pérdida esperada, con base en la información histórica proveniente de las tres entidades. Este trabajo deberá completarse durante 2007 con el objetivo de lograr 120 una cobertura total de la cartera. Igualmente se inició el desarrollo de un modelo de scoring para el otorgamiento de crédito hipotecario, el cual deberá estar implementado al finalizar el primer semestre de 2007. En cuanto al desarrollo de herramientas tecnológicas que permitan una mejor gestión del riesgo de crédito, debemos destacar los adelantos en los proyectos de automatización del rating de cartera de personas jurídicas y del control de límites individuales y de concentración. Con respecto a la normatividad de la Superintendencia Financiera de Colombia, durante el año 2006 esta entidad emitió la Circular Externa 035 mediante la cual precisó algunos aspectos del modelo de referencia de la cartera comercial, los cuales fueron tenidos en cuenta en el desarrollo que se adelanta para la implementación del mismo. Este desarrollo deberá finalizarse en el mes de Febrero de 2007, para iniciar la contabilización de las provisiones de cartera comercial en el segundo semestre de 2007. Igualmente, en el mes de diciembre de 2006 la Superintendencia emitió la Circular Externa 042 con la definición del modelo de referencia para la cartera de consumo, el cual entrará en vigencia en julio de 2008. Durante 2007 se iniciará la evaluación del mismo y los desarrollos tecnológicos requeridos para su implementación. Riesgo de mercado Bancolombia en el desarrollo de sus operaciones está expuesto a riesgos de mercado los cuales mediante el proceso de administración de riesgos, son identificados, medidos, monitoreados, controlados y comunicados para adoptar decisiones oportunas para la adecuada mitigación del mismo. Mediante la etapa de medición se pretende obtener cifras o indicadores que indiquen una pérdida potencial futura. Estas mediciones se desarrollan haciendo uso de diferentes metodologías, sin embargo las dos principales utilizadas en Bancolombia son el modelo interno de Valor en Riesgo (VaR) y el modelo estándar dispuesto por la Superintendencia Financiera. El modelo interno de valor en riesgo es utilizado únicamente para los portafolios que conforman el libro de tesorería. Este es un modelo de simulación histórica, con un nivel de confianza del 99% y un período de tenencia de 10 días. A continuación, en la Figura 1 se puede observar la evolución del VaR entre el 1 de enero de 2006 y el 31 de diciembre del mismo año. Durante este período se tiene un VaR máximo de $128.776 millones el cual se produjo durante el mes de julio cuando se dio un aumento en la volatilidad de la curva de rendimientos en pesos causada por el ajuste de los mercados que se presentó en el segundo trimestre del año, un VaR mínimo de $65,420 millones y un VaR promedio de $112,420 millones. Figura 1: Evolución del VaR a 10 días (cifras en millones de pesos) El Banco tiene diseñada una estructura de límites de exposición para los portafolios que conforman el libro de tesorería. Estos límites están definidos por tipo de negocio, producto o por responsabilidades en la toma de riesgos. La mayoría de los límites que se tienen son valores máximos de VeR a los que se puede exponer un portafolio en particular, sin embargo también se manejan límites de sensibilidades, especialmente en los portafolios de derivados. Las medidas de riesgo son utilizadas adicionalmente en conjunto con las utilidades o pérdidas generadas en los portafolios para construir indicadores de medición del desempeño de la relación riesgo - retorno. Se tienen adicionalmente mediciones de escenarios extremos o pruebas de Stress que permiten estimar pérdidas potenciales que no ocurren con una frecuencia alta pero que son aún posibles y pruebas de bondad de ajuste que permiten conocer cuán acertados son los pronósticos de pérdidas respecto a la realidad. Para medir la exposición a riesgo de mercado de las posiciones del libro bancario se utiliza el modelo estándar definido por la Superintendencia Financiera mediante la Circular Externa 042 de 2001. El valor en riesgo calculado a partir de dicha medición es utilizado para efectos de determinar el capital mínimo regulatorio, el cual en conjunto con otras mediciones como el patrimonio técnico y los activos ponderados por nivel de riesgo crediticio, son utilizados para calcular la relación de solvencia, la cual por disposición de la Superintendencia Financiera en ningún caso podrá ser inferior al 9%. El valor en riesgo está en función de las volatilidades de los 15 factores de riesgo definidos, las correlaciones de los mismos y las duraciones de las diferentes posiciones que componen el libro bancario. 121 En la Figura 2 se puede observar la evolución de VeR del Libro Bancario entre enero de 2006 y diciembre de 2006. Figura 2: Evolución VeR Libro Bancario Riesgo de liquidez Para la medición del riesgo de liquidez Bancolombia utiliza la metodología planteada por la Resolución 001 de enero de 1996 hoy Capítulo VI de la Circular Básica Contable y Financiera 100 de 1995 de la Superintendencia Financiera. Esta metodología mediante el análisis de la maduración de los activos, pasivos y posiciones fuera de balance busca establecer el grado de exposición al riesgo de liquidez de la entidad. En Diciembre de 2006 la Brecha de liquidez acumulada de 2 a 3 meses presentó el siguiente comportamiento: GAP Superfinanciera – Informe Libro Bancario Bancolombia Corte. 31-Dic-06 Cifras en Millones de $ Posiciones Activas 5.631.019 Posiciones Pasivas 6.111.376 Brecha de Liquidez (480.357) Activos Líquidos Netos 3.203.611 Con corte al 31 de Diciembre de 2006 el Banco presentó activos líquidos por $3,203 mil millones, entendiéndose estos como la sumatoria del disponible, de los fondos interbancarios vendidos y pactos de reventa, de las inversiones negociables, menos los fondos interbancarios comprados y pactos de recompra. Esta posición permite cubrir ampliamente el riesgo de liquidez, que para el mismo corte fue de $480 mil millones. Durante el año 2006, la posición que el Banco presentó en Activos líquidos netos, fue suficiente para cubrir los requerimientos de liquidez que se pudieran presentar. Riesgo operacional Durante 2006 Bancolombia avanzó en la implementación del sistema de administración del riesgo operacional, mediante el diseño e implementación de políticas, metodologías y herramientas y el desarrollo de la gestión cultural, que permiten gestionar este riesgo de manera eficiente y oportuna, almacenando la información necesaria para calcular el requerimiento de capital por el método avanzado de Basilea II. En este mismo año, La Superintendencia Financiera emitió la circular 048 de Diciembre 22 de 2006, regulando la administración del riesgo operacional en todas las entidades vigiladas a partir de julio 1 de 2007. En Bancolombia el riesgo operacional es gestionado con herramientas para identificar y mitigar los riesgos de manera preventiva y reactiva. La autoevaluación de riesgos permite identificar riesgos antes de su ocurrencia y durante 2006 fue aplicada a los procesos del negocio. El proceso de recolección de pérdidas operacionales permite identificar los riesgos de manera reactiva y almacenar la información para el cálculo del requerimiento de capital por el método avanzado de Basilea II mediante el reporte a una base de datos centralizada, que a Diciembre de 2006 cuenta con 47.000 registros. La aplicación de estas herramientas permitió identificar riesgos y diseñar e implementar planes de acción para su administración y mitigación. La gestión cultural del riesgo operacional promueve la generación de valor sostenible en el tiempo a partir de la divulgación y formación de los temas que componen la gestión de este riesgo. A la fecha se han capacitado aproximadamente 7.500 funcionarios de la entidad y se han publicado documentos acerca de las políticas, metodologías y herramientas de riesgo operacional, a través de los medios institucionales de comunicación. 122 La estrategia del Sistema de Información de Riesgo Operacional, con la que venia avanzando el banco hasta 2006, coincide plenamente con el Sistema de Administración del Riesgo Operacional (SARO) requerido por la Superintendencia Financiera para julio de 2007. Por lo tanto, en este año convertiremos el sistema de administración de riesgo operacional en la estrategia para utilizar el capital de manera óptima con el fin de mantener la confianza de los accionistas y obtener la rentabilidad esperada. Riesgos en Corresponsales no Bancarios Con el propósito de promover la bancarización de la población y facilitar el acceso de los colombianos a los productos y servicios financieros, el Gobierno Nacional, mediante Decreto 2233 de 2006, estableció la posibilidad de que los establecimientos de crédito presten servicios financieros a través de terceros denominados corresponsales. Podrán tener la calidad de corresponsales del Banco, aquellas personas naturales o jurídicas que sean clientes de la entidad y respecto de las cuales se haya adelantado el proceso de vinculación y conocimiento establecidos por la entidad. La Administración estará autorizada para definir otras condiciones de infraestructura administrativa, técnica y humana que deba tener el corresponsal, según la cobertura geográfica y los servicios que se prestarán a través del mismo. El Banco adoptará las medidas y controles necesarios para mitigar los riesgos de los procesos asociados con la operación a través del canal de corresponsales, tales como manejo de efectivo, fallas en digitación de la transacción, suplantación del corresponsal, lavado de activos y reporte de transacciones sospechosas, los cuales deberán constar en el respectivo contrato o en los manuales que se establezcan para el efecto. Asignación de capital y cuantificación del riesgo El 2006 fue un año en que se alcanzaron avances significativos en la definición y desarrollo de modelos estadísticos orientados a la medición de los riesgos, dentro de los que se destacan la construcción de un rating para personas jurídicas, la elaboración de una metodología para calcular provisiones contracíclicas, la proyección de indicadores de liquidez, la consolidación de un sistema para la calificación de los procesos y el método para la composición de la distribución de pérdidas operacionales. En lo referente a los objetivos generales del Banco, y a partir de la determinación de las acciones estratégicas, en el segundo semestre del año se presentó la propuesta metodológica para estimar el apetito de riesgo, que busca alinear la calificación objetivo de la entidad con el capital requerido para cubrir el riesgo asumido con un nivel de confianza dado, e implica el desarrollo de una herramienta de análisis y toma de decisiones en el corto plazo. Como complemento a lo anterior, durante este período se finalizó la etapa de exploración y aprobación de la técnica estadística para la agregación de los riesgos y la estimación del capital económico total, medición basada en las mejores prácticas, que permite cuantificar el efecto de la diversificación y las dependencias entre los riesgos de crédito, mercado y operacional. Con respecto a la asignación de capital, en los primeros meses del 2006 fueron recalculadas y publicadas al interior del Banco las pérdidas esperadas y los porcentajes de consumo de capital por segmentos y calificación interna, que fueron incorporados en los modelos para la definición de precios. De igual manera, se dio inicio a la investigación de metodologías para el cálculo de precios, basados en riesgo acordes con la gestión comercial en la evaluación de la relación riesgo-retorno. Por último, se realizó un programa de capacitación dirigido a las áreas comerciales de nivel táctico, en el cual se homologaron y fortalecieron conceptos para la administración del riesgo en la generación de valor. Adicionalmente, la evolución en la cuantificación de los riesgos se logró mediante la formación del personal en temas de estadística avanzada y el estudio de métodos de referencia. Riesgos de filiales La metodología utilizada por la Gerencia de Riesgos de Filiales para desarrollar su planeación estratégica, inicia con la realización de un diagnostico de la situación actual de los riesgos administrados en cada una de las filiales, verificando el nivel de homologación frente a las políticas, herramientas, metodologías y procesos del Banco y del Grupo en las que le sean aplicables, y finalmente estableciendo un plan de trabajo concreto que busque la utilización de las mejores prácticas, la generación de eficiencias, evitando la duplicidad de tareas en las Unidades de Negocio y ayudando a la integración de los riesgos del Grupo Bancolombia, para una mejor asignación de capital e identificación de la utilidad ajustada por riesgo. Desarrollando esta metodología llegamos durante el año 2006 a las siguientes Unidades de Negocio del Grupo: Leasing, Factoring, Sufinanciamiento, Fiduciaria, Valores, Banca de Inversión, Bancolombia Panamá, Cayman, Puerto Rico y la agencia de Miami, igualmente a las subsidiarias y relacionadas del Banco como: Renting, Suleasing Internacional y Sutecnología; adelantando con los responsables de riesgos en cada una de ellas, la generación del diagnóstico de riesgos y estableciendo los planes de trabajo del 2007, los cuales están soportados en la planeación estratégica definida por la Vicepresidencia de Riesgos. En desarrollo de los planes de trabajo para el año 2006 y contando con la colaboración permanente de las Direcciones de Riesgos del Banco y las áreas de riesgos de las Filiales, cumplimos con metas como: Uno de los principales proyectos que adelantará la Gerencia de Riesgos de Filiales en el 2007 corresponde al diseño e implementación del Centro de Servicios Compartidos de Riesgos para el Grupo Bancolombia, el cual buscará dar respuesta a las necesidades de identificación, medición, monitoreo y mitigación de los riesgos de crédito, mercado y operacional para el Grupo de manera integral. 123 Esperamos incluir en los alcances del trabajo a Suvalor Panamá, Renting Colombia en Perú, Suleasing Internacional Brasil, la agencia en Madrid, y las compañías del conglomerado del Banco Agrario en El Salvador, una vez se perfeccione el acuerdo de compra anunciado. Buen gobierno corporativo El año 2006 fue particularmente importante para Bancolombia en cuanto a su gobierno corporativo. Con la finalidad de mantener un adecuado ambiente de control interno, y cumplir las disposiciones legales colombianas y norteamericanas aplicables al Banco, se inició un completo proyecto para que el sistema de control interno se convirtiera en parte de la cultura organizacional. En cumplimiento de este objetivo, la Junta Directiva actualizó el Código de Etica, introduciendo un capítulo que regula el control interno y la prevención de actos incorrectos. Además, desde la Junta Directiva, el Comité de Auditoría y la Presidencia se coordinó un programa de divulgación que enfatizó en el conocimiento, cumplimiento y respeto por parte de todos los colaboradores de los principios de conducta incorporados en el Código de Etica y de Buen Gobierno Corporativo adoptados por el Banco. Estos esfuerzos se han replicado en las filiales que conforman el Grupo Bancolombia. La autoevaluación de la Junta Directiva permite concluir que su gestión durante el ejercicio se llevó a cabo de manera satisfactoria con participación permanente en temas cruciales para la organización. Por su parte, el Comité de Auditoría intensificó su trabajo de soporte a la Junta Directiva, con la finalidad de revisar y evaluar el sistema de control interno del Banco, para establecer que su diseño, implementación y operación fuera el adecuado. Bajo la dirección del Comité se dispuso además la creación de un sitio de control interno en la Intranet y la disponibilidad de una línea ética de denuncia de actos incorrectos, incluso de forma anónima. El Comité revisó la gestión de riesgos adelantada por la Vicepresidencia de Financiera, el proceso contable, las operaciones con partes relacionadas, y las Banco. También recibió información permanente sobre la integración operativa Conavi y Corfinsura, el control de riesgo tecnológico y de seguridad informática, estado de las contingencias fiscales. Riesgos, las funciones de la Vicepresidencia políticas contables especiales aplicadas por el como última etapa de la fusión del Banco con las inversiones, la cartera y su evaluación, y el El Comité supervisó además la actividad de los órganos de control, Auditoría Interna y Revisoría Fiscal. Dentro de esa labor, confirmó la razonabilidad del alcance de sus planes de trabajo y monitoreó su ejecución, así como la efectiva atención, por parte de la administración, de los compromisos asumidos en materia de control interno. También se revisaron las relaciones con el Banco y sus filiales de la firma que lleva la Revisoría Fiscal, con el objetivo de asegurar la independencia de la misma. Respecto del control del lavado de activos, la Junta Directiva y el Comité de Auditoría evaluaron el cumplimiento de la normatividad aplicable y analizaron los reportes del Oficial de Cumplimiento y de la Revisoría Fiscal sobre el tema. También se revisaron los informes de siniestralidad, y se promovieron mejoras operativas y tecnológicas para controlar su incremento respecto del ejercicio 2005. Finalmente, el Comité consideró el borrador de los estados financieros de fin de ejercicio, conjuntamente con las notas y el dictamen del Revisor Fiscal, y confirmó el concepto de este último sobre el control interno del Banco, según el cual éste es adecuado. La evolución de los sistemas de revelación y control de la información financiera indica que éstos funcionan adecuadamente. Los estados financieros cumplen satisfactoriamente las normas básicas y técnicas sobre la presentación y revelación de todos los hechos económicos. Se certifica que los estados financieros y otros informes relevantes no contienen vicios, imprecisiones o errores que impidan conocer la verdadera situación patrimonial y las operaciones del Banco. Defensoría del cliente En el año 2006 se presentaron aproximadamente 4.296 peticiones y quejas para Bancolombia, de las cuales el 46% fueron rectificadas directamente por el Banco, el 15.8% fueron resueltas en forma favorable a la entidad y 0.44% a favor del cliente. En efecto, se evidenció el fortalecimiento de la Defensoría del Cliente, demostrando que es una herramienta dinámica para la tramitación de inconformidades por parte del cliente, y que a su vez le ha permitido al Banco optimizar los procesos en los temas sometidos a su conocimiento. V. Cumplimiento normativo Informe especial grupo económico Las operaciones realizadas con las sociedades que forman parte del Grupo Empresarial Bancolombia, al igual que las celebradas con las demás compañías controladas por el Banco, están debidamente reveladas en los estados financieros, y se cumplieron en condiciones de mercado. Las operaciones corresponden a las desarrolladas por cada entidad dentro de su objeto social o las relaciones normales entre un accionista y la sociedad emisora, y todas se han efectuado en interés de cada compañía individualmente considerada. Las operaciones más significativas entre Bancolombia S.A. y sus filiales para el periodo terminado el 31 de diciembre de 2006, fueron las siguientes: 124 Leasing Bancolombia S.A. En los meses de marzo y mayo de 2006 Bancolombia capitalizó a Leasing Bancolombia S.A. por $65.388 millones. Al cierre del ejercicio las principales operaciones activas con esta compañía correspondían a cartera de créditos por $94.341 millones; así como inversiones en certificados de inversión a término emitidos por Leasing Bancolombia por $75.934 millones. Por concepto de captaciones a través de depósitos, Bancolombia registró operaciones pasivas con Leasing Bancolombia por $82.068 millones. Las anteriores operaciones generaron para Bancolombia ingresos por intereses y comisiones de $3.037 millones y egresos por intereses sobre depósitos de $1.097 millones. Sufinanciamiento S.A. Sufinanciamiento S.A., en calidad de Fideicomitente, suscribió el 26 de mayo de 2006, con Fiducolombia S.A., un Contrato de Fiducia Mercantil Irrevocable de Administración, Inversión y Fuente de Pago, que tiene por objeto la constitución de un Patrimonio Autónomo denominado “FIDEICOMISO C.V. SUFINANCIAMIENTO”, mediante las transferencias que Sufinanciamiento (Fideicomitente) realiza a la Fiduciaria, a título de fiducia mercantil y sin responsabilidad de su parte, de cartera de créditos representada en pagarés, de propiedad de Sufinanciamiento, incluyendo en su caso los derechos derivados de contratos de prenda que respaldan en todo o en parte dicha cartera, para que la Fiduciaria administre la cartera fideicomitida y reciba el producto de su recaudo en las cuentas del patrimonio autónomo o en las que designe, de conformidad con las instrucciones establecidas en dicho contrato. Sufinanciamiento designó como Beneficiario del “FIDEICOMISO C.V. SUFINANCIAMIENTO” a Bancolombia S.A., sujeto a que dicho beneficiario transfiriera al patrimonio autónomo recursos dinerarios en una suma equivalente al 100% de los activos aportados por Sufinanciamiento. Lo anterior ocurrió cada que Sufinanciamiento realizó transferencias de cartera al patrimonio autónomo. Con posterioridad a las transferencias de cartera realizadas al fideicomiso, y de acuerdo con la posibilidad estipulada en el contrato de fiducia, ha suero solicitado a la Fiduciaria la restitución total, en dinero, de sus aportes, de forma tal que ha dejado de ser beneficiario del patrimonio autónomo respecto de la cartera transferida en cada oportunidad. La Fiduciaria por cuenta del patrimonio autónomo, en su condición de vocera y administradora del mismo mediante el contrato de fiducia, delegó en Sufinanciamiento la administración, de la cartera de créditos del patrimonio autónomo. Al corte del 31 de diciembre de 2006 los valores de la cartera que han sido objeto de transferencia por parte de Sufinanciamiento al patrimonio autónomo han ascendido a la suma de $254.616.1 millones. Bancolombia S.A. capitalizó a Sufinanciamiento por $13.217 millones en marzo de 2006. Al cierre de diciembre de 2006 tiene registrado un anticipo de capital a esta compañía que asciende a $23.722 millones. Las principales operaciones activas realizadas con Sufinanciamiento corresponden a cartera de crédito, la cual ascendía a $65.000 millones al 31 de diciembre de 2006 e inversiones en CDT por $78.688 millones. Adicionalmente se tenían pasivos con esta compañía al cierre de 2006 por captaciones que totalizaban $4.794 millones. Las operaciones activas y pasivas antes descritas, generaron ingresos por intereses, comisiones y otros conceptos de $2.025 millones y egresos por intereses y otros conceptos de $43 millones para el año 2006. Otras operaciones Bancolombia efectuó captaciones de recursos a través de cuentas corrientes y de ahorros de Fiduciaria Bancolombia, Valores Bancolombia y Banca de Inversión Bancolombia; las cuales al cierre del año 2006 totalizaban $15.793, $6.845 y $1.525 millones, respectivamente. Estas operaciones pasivas implicaron egresos por intereses y otros conceptos para Bancolombia, los cuales totalizaron $1.712 millones. Bancolombia capitalizó a Fiduciaria Bancolombia en el año 2006 en $5.996 millones y a Valores Bancolombia S.A. en $17.256 millones. En mayo de 2006, Bancolombia adquirió el control accionario de Factoring Bancolombia (Antes Comercia S.A.) y posteriormente en junio realizó la adquisición de otro paquete accionario, completando una participación del 94,58%. La inversión registrada en los libros de Bancolombia S.A. por este concepto de esta compañía ascendía a $26.832 millones al 31 de diciembre de 2006. Las operaciones celebradas con los accionistas y administradores se ajustaron a las disposiciones legales aplicables y están debidamente reflejadas en los estados financieros. Cumplimiento de la norma sobre propiedad intelectual Dando cumplimiento a las normas vigentes sobre propiedad intelectual y derechos de autor, Bancolombia adquirió directamente del fabricante o distribuidor autorizado, los programas de software que utilizan sus empleados. El Banco no tiene conocimiento de reclamación por parte de autoridades o de terceros en relación con el tema. Bancolombia tiene registradas ante la Superintendencia de Industria y Comercio de Colombia 554 marcas y 228 registros aproximados en el exterior, es que protege legalmente la propiedad intelectual de las marcas de productos y servicios de la entidad. Situación jurídica de la sociedad 125 Los procesos en los cuales se ha vinculado al Banco están debidamente provisionados en los casos en que ello se requiere, según el detalle de las notas a los estados financieros. No se ha presentado ningún acontecimiento que pueda afectar de manera significativa el normal desarrollo de las operaciones del Banco o sus resultados. Específicamente en lo que se refiere al conflicto con los vendedores del antiguo Banco de Colombia, como se recordará, en diciembre de 2003 la Unidad Especializada en Delitos contra la Administración Pública de la Fiscalía General de la Nación decretó la preclusión de la investigación penal iniciada contra Jorge Londoño Saldarriaga y Federico Ochoa Barrera, decisión que fue confirmada en segunda instancia por la Unidad Delegada ante la Corte Suprema de Justicia de la Fiscalía en julio de 2004, por considerar que los delitos denunciados no habían sido cometidos. En el año 2005, la familia Gilinski presentó una tutela contra la Fiscalía, pretendiendo la reapertura de la investigación penal, con el argumento de que se omitió la valoración de unas pruebas recaudadas en el exterior. Esta tutela fue negada en dos ocasiones por la Corte Suprema de Justicia, y fue seleccionada por la Corte Constitucional, una de cuyas salas de revisión ordenó la reapertura de la investigación para que se analizaran esas pruebas y se adoptaran las decisiones que correspondieran a esa valoración. Esta decisión de la sala de revisión es objeto de un trámite de nulidad que se adelanta ante la sala plena de la Corte Constitucional con el fin de que sea revocada. No obstante que las pruebas no aportan ningún elemento adicional, la Fiscalía de primera instancia varió la calificación inicial de la investigación, y profirió resolución de acusación para que la conducta de los directivos fuera revisada por un juez penal, decretó como medida preventiva su detención domiciliaria, y ordenó a la Superintendencia Financiera relevarlos de sus cargos. A los pocos días de proferida la resolución, el 10 de enero de 2007, el Fiscal Octavo Delegado, decidió de oficio, revocar la medida de aseguramiento consistente en detención domiciliaria. Esta decisión confirma la posición del Banco, según la cual esta medida era totalmente improcedente conforme a la normatividad colombiana. Actualmente se deciden los recursos de apelación presentados por los administradores vinculados y la Procuraduría General de la Nación contra la decisión de la Fiscalía Octava Delegada. Los recursos presentados por los administradores sostienen que la decisión del Fiscal Octavo carece de fundamento probatorio, implica un desacato a lo ordenado por la Corte Constitucional al conceder la tutela, viola el debido proceso y desconoce el concepto de cosa juzgada. Por su parte, la Procuraduría General de la Nación solicitó la nulidad de la resolución acusatoria antes mencionada. En concepto del agente del Ministerio Público que interviene en el proceso, no se dio cabal cumplimiento a la orden de la Corte Constitucional que lo reabrió, dado que, antes de cerrar la investigación y calificarla, la Fiscalía ha debido obtener los testimonios que deben practicarse en el exterior, para proceder a adoptar la decisión que corresponda. Por tanto, hasta que estos recursos de apelación no sean resueltos, los efectos de la decisión del 4 de enero de 2007 estarán suspendidos. En cualquier caso, esta decisión no afecta para nada la estabilidad y la solvencia patrimonial del Banco, y se encuentra improbable que pueda implicar responsabilidad pecuniaria para éste. De otra parte, el 16 de mayo de 2006 se produjo el laudo del tribunal de arbitramento convocado por Jaime e Isaac Gilinski, y unas sociedades extranjeras, en contra del Banco, de su Junta Directiva del año 1997, su Presidente y el Vicepresidente Financiero, para resolver diferencias relacionadas con el proceso de adquisición del antiguo Banco de Colombia por parte del BIC, y la posterior fusión de las dos entidades. La pretensión principal de la demanda consistía en la declaración de la ineficacia en la adquisición por parte del BIC de la participación mayoritaria en el capital del antiguo Banco de Colombia. La demanda contenía además varias pretensiones subsidiarias, que en su conjunto tenían un valor cercano a USD675 millones. El tribunal de arbitramento, integrado por los doctores José Alejandro Bonivento Fernández, Cesar Hoyos Salazar y Jorge Santos Ballesteros, resolvió la mayoría de los cargos de la demanda a favor del Banco. Sin embargo, el tribunal consideró que el Banco debía pagar una indemnización por la suma de $15.360 millones, que incluyendo el lucro cesante asciende a $40.570 millones, por cuanto estimó que el Banco había incumplido en el desarrollo de la capitalización del año 1998 con unos deberes secundarios de comportamiento, derivados del contrato de Promesa de Compraventa celebrado entre los demandantes y el antiguo BIC el 25 de agosto de 1997. El Tribunal de Arbitramento negó todas las pretensiones en contra de los administradores del Banco y los exoneró de toda responsabilidad, condenando en costas a la familia Gilinski. Así mismo, el fallo señala expresamente que no existieron maniobras dolosas ni maquinaciones fraudulentas por parte del Banco ni de sus administradores con respecto al contrato referido, y niega que se hubieran producido daños morales a los demandantes. Contra el laudo Bancolombia interpuso el recurso de anulación ante el Tribunal Superior de Bogotá, que está en trámite. También el 7 de junio de 2006, en el trámite de un recurso de apelación interpuesto por el demandante, el Consejo de Estado confirmó la decisión del Tribunal Contencioso Administrativo de Cundinamarca, del 10 de agosto de 2005, en la que se negaron las pretensiones de la demanda de acción popular interpuesta por el abogado Maximiliano Echeverri en contra del Banco y de las Superintendencias Bancaria y de Valores (hoy Superintendencia Financiera). No obstante, el demandante presentó una solicitud de nulidad procesal, que a la fecha está pendiente. 126 En cuanto a la garantía de contingencias del antiguo Banco de Colombia, el 30 de marzo de 2006 el tribunal de arbitramento convocado por Bancolombia en contra de Jaime Gilinski, como deudor solidario de las sociedades vendedoras de la participación mayoritaria del antiguo Banco de Colombia, profirió el respectivo laudo arbitral. La demanda buscaba que se reconociera la procedencia de varias reclamaciones presentadas por Bancolombia, y en consecuencia se hiciera efectiva la garantía fiduciaria constituida por los vendedores para responder por las contingencias del banco vendido, valor de la garantía que actualmente asciende a USD30 millones. El fallo condena a la parte demandada a pagar $63.216 millones a favor de Bancolombia, incluyendo corrección monetaria e intereses. Jaime Gilinski interpuso recurso de anulación en contra del laudo, que está en trámite ante el Tribunal Superior de Bogotá. 127 4.18.2 Dictamen del revisor fiscal A los accionistas de Bancolombia S.A.: He auditado los balances generales de BANCOLOMBIA S.A. al 31 de diciembre de 2006 y 2005 y los correspondientes estados de resultados, de cambios en el patrimonio de los accionistas y de flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas. Tales estados financieros son responsabilidad de la administración del Banco y fueron preparados con base en las instrucciones contables impartidas por la Superintendencia Financiera de Colombia. Entre mis funciones se encuentra la de expresar una opinión sobre estos estados financieros con base en mis auditorías. Obtuve las informaciones necesarias para cumplir mis funciones y llevar a cabo mi trabajo de acuerdo con normas de auditoría generalmente aceptadas en Colombia. Tales normas requieren que planifique y efectúe la auditoría para obtener una seguridad razonable acerca de si los estados financieros están libres de errores significativos. Una auditoría de estados financieros incluye examinar, sobre una base selectiva, la evidencia que soporta las cifras y las revelaciones en los estados financieros. Una auditoría también incluye, evaluar las prácticas contables utilizadas y las estimaciones contables significativas hechas por la administración, así como evaluar la presentación general de los estados financieros. Considero que mis auditorías me proporcionan una base razonable para expresar mi opinión. En mi opinión, los estados financieros antes mencionados, fielmente tomados de los libros de contabilidad, presentan razonablemente la situación financiera de BANCOLOMBIA S.A. al 31 de diciembre de 2006 y 2005, los resultados de sus operaciones, los cambios en su patrimonio y sus flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas, de conformidad con instrucciones y prácticas contables establecidas por la Superintendencia Financiera, aplicadas sobre bases uniformes. Con base en mis funciones como revisor fiscal y el alcance de mis exámenes al 31 de diciembre de 2006 y 2005, informo que la contabilidad del Banco se lleva conforme a las normas legales y a la técnica contable; las operaciones registradas en los libros de contabilidad y los actos de los administradores se ajustaron a los estados y a las decisiones de la Asamblea de Accionistas y de la Junta Directiva; la correspondencia, los comprobantes de las cuentas y los libros de actas y de registro de acciones se llevan y se conservan debidamente; la contabilización de provisiones par bienes recibidos en pago, y la adopción del Sistema de Administración de Riesgos de Mercado – SARM se efectuaron, en todos los aspectos materiales, de acuerdo con los criterios y procedimientos establecidos en la Circular 100 de 1995 de la Superintendencia Financiera de Colombia; el informe de gestión de los administradores guarda la debida concordancia con los estados financieros básicos, y los aportes al Sistema de Seguridad Social Integral se efectuaron en forma correcta y oportuna. Mi evaluación del control interno, efectuada con el propósito de establecer el alcance de mis pruebas de auditoría, indica que el Banco ha seguido medidas adecuadas de control interno y de conservación y custodia de sus bienes y de los terceros que están en su poder. Mis observaciones sobre controles internos las he comunicado en informes separados dirigidos a la administración. ORIGINAL FIRMADO GABRIEL JAIME LÓPEZ DÍEZ Revisor Fiscal T.P. No.12838 - T 26 de enero de 2007. 128 4.18.3 Estados financieros comparativos a diciembre de 2006 y 2005 BANCOLOMBIA S.A. BALANCE GENERAL 31 de diciembre de 2006 y 2005 (Cifras Expresadas en millones de pesos colombianos) A 31 de diciembre de 2005 ACTIVO Disponible (Notas 4 y 6) $ Inversiones (Notas 7 Y 29) Negociables títulos de deuda Disponible para la venta título de deuda Para mantener hasta el vencimiento títulos de deuda Negociables Títulos participativos Disponibles para la venta título participativos Derechos de recompra de Inversiones Menos Provisión1: $ 8.051.817 Garantía Idónea Otras Garantías Microcréditos Garantía Idónea Otras Garantías Créditos comerciales Garantía Idónea Otras Garantías Provisión Individual Provisión Individual Provisión General Provisión General Aceptaciones y derivados (Nota 9) Deudores por aceptaciones bancarias Operaciones de Contado Derechos Obligaciones Contratos forward Derechos Obligaciones Contratos de futuros Derechos Obligaciones Swaps Derechos Obligaciones Pérdida en valoración de opciones Cuentas por cobrar Intereses Pago por cuenta de clientes Venta de bienes y servicios Comisiones y honorarios Otras (Notas 10 y 29) Menos Provisión Bienes realizables y recibidos en pago (Nota 11) Bienes recibidos en pago Menos Provisión 1.396.520 2.023.458 397.096 1.626.362 115.030 41.163 73.867 9.527.651 2.837.582 6.690.069 (419.579) (130.627) 5.346.837 16.941.747 1.321.845 2.622.949 472.960 2.149.989 91.078 31.411 59.667 13.511.830 4.154.789 9.357.041 (430.478) (175.477) 134.963 62.363 70 19.741 (19.671) 32.092 6.602.387 (6.570.295) 24.011 (24.011) 40.568 835.559 (794.991) (130) 166.438 62.168 (92) 642.029 (642.121) 46.112 7.568.099 (7.521.987) 43.973 (43.973) 59.545 1.295.962 (1.236.417) (1.295) 526.728 155.407 120.369 56.791 8.468 206.469 (20.776) 543.386 201.470 144.329 3.035 18.663 201.146 (25.257) 29.478 225.839 (196.361) 16.567 182.006 (165.439) 336.781 61.768 270.199 53 1.930.931 1.734.862 707.901 1.153.059 2.478 873.805 919.169 (44.437) 12.512.453 Créditos de vivienda Créditos de Consumo Propiedades y equipo (Nota 12) Terrenos Edificios Construcciones en Curso 1.323.167 4.375.813 468.303 1.109.341 3.630 840.245 1.314.409 (59.924) Cartera de créditos (Notas 8 y 29) Menos: Menos: A 31 de diciembre de 2006 370.071 74.345 274.090 11.736 129 Muebles, equipo y enseres Equipo de tecnología Vehículos Menos: Depreciación acumulada Menos Provisión Otros activos Gastos anticipados y cargos diferidos (Nota 13) Cartera empleados Saldo a Favor Renta ( nota 32) Otros (Nota 14) Menos: Provisión (Nota 14) Valorizaciones netas (Notas 7, 15 y 29) Inversiones disponibles para la venta en títulos participativos netos Propiedades y equipo Bienes de arte y cultura Total Activo Cuentas contingentes acreedoras por el contrario Cuentas contingentes deudoras (Nota 27) Cuentas de orden deudoras (Notas 28) Cuentas de orden acreedoras por contra Total cuentas contingentes y de orden 130 163.432 318.622 4.612 (461.571) (20.334) 178.493 372.557 3.828 (530.328) (14.650) 317.171 64.565 92.951 167.860 (8.205) 632.326 66.425 101.605 23.204 448.979 (7.887) 673.943 501.823 165.898 6.222 735.445 585.256 143.791 6.398 $ 23.906.501 $ 26.683.748 $ 6.157.220 321.991 43.532.032 36.062.720 86.073.963 $ 6.749.250 385.188 37.544.286 46.931.764 91.610.488 $ $ A 31 DE DICIEMBRE DE 2005 PASIVO Y PATRIMONIO Depósitos y exigibilidades (Nota 29) Depósitos en cuenta corriente bancaria Depósitos de ahorro Establecimientos Afiliados Certificados de depósito a término (Nota 16) Otros depósitos y exigibilidades (Nota 16) $ 2.840.185 304.649 122.262 3.481.386 340.666 62.168 1.728.009 717.669 1.010.340 1.077.496 865.015 203.571 99.019 118.838 96.911 83.297 263.379 1.195.719 Pasivos estimados y provisiones (Nota 23) Multas, sanciones, litigios, indemnizaciones y demandas Otros 64.120 24.498 702.256 342.130 268.123 38.580 97.585 49.098 61.579 6.071 15.210 88.618 Capital social (Nota 24) Reservas (Nota 25) Reserva legal Reservas estatutarias y ocasionales 459.499 401.791 Superávit o déficit Ganancias o perdidas no realizadas en inversiones (Nota 26) Valorizaciones netas (Notas 15 y 29) Revalorización del patrimonio 122.030 673.943 457.326 99.267 85.261 14.006 Total Pasivo Externo 20.690.609 23.306.483 363.914 363.914 861.290 1.228.943 819.545 409.398 1.253.299 1.202.043 9.272 735.445 457.326 Utilidad del ejercicio Cuentas contingentes acreedoras (Nota 27 y 33) Cuentas contingentes deudoras por contra Cuentas de orden deudoras por contra Cuentas de orden acreedoras (Notas 28) Total cuentas contingentes y de orden 62.502 340.689 105.172 124.904 72.154 78.255 356.322 98.788 87.298 56.253 54.060 4.085 41.646 Total Pasivo y Patrimonio 837.663 2.685.316 Otros pasivos Impuesto de renta diferido Pensiones de jubilación (Nota 21) Intereses capitalizados de cartera reestructurada Obligaciones laborales (Nota 21) Ingresos anticipados (Nota 22) Otros (Nota 22) 18.743.982 1.012.348 978.705 1.706.611 Títulos de Inversión en Circulación (Nota 20) Patrimonio $ 4.827.247 9.972.421 Aceptaciones bancarias en circulación Cuentas por pagar Recaudo de impuestos Impuestos Intereses 2 Dividendos Proveedores Otras (Notas 19 y 29) 14.226.480 3.570.908 7.510.738 Fondos interbancarios comprados y pactos de recompra inversiones negociadas (Nota 17) Créditos de bancos y otras obligaciones financieras Entidades del país (Nota 18) Entidades del exterior (Nota 18) A 31 DE DICIEMBRE DE 2006 737.389 582.365 $ 3.215.892 $ 3.377.265 $ 23.906.501 $ 26.683.748 $ 6.157.220 321.991 43.532.032 36.062.720 86.073.963 $ 6.749.250 385.188 37.544.286 46.931.764 91.610.488 $ $ 131 Véase las notas que acompañan a los estados financieros. ORIGINAL FIRMADO JORGE LONDOÑO SALDARRIAGA Representante Legal ORIGINAL FIRMADO GABRIEL JAIME LÓPEZ DIEZ Revisor Fiscal T.P. 12838-T (Ver mi opinión del 26 de enero de 2007) Los suscritos Representante Legal y Contador certificamos que hemos verificado previamente las afirmaciones contenidas en estos estados financieros y los mismso han sido tomados fielmente de los libros de contabilidad 132 ORIGINAL FIRMADO JORGE HUMBERTO HERNÁNDEZ A. Contador T.P. 45155-T BANCOLOMBIA S.A. ESTADOS DE RESULTADOS Años que terminaron el 31 de diciembre de 2006 y 2005 (Expresados en millones de pesos, excepto utilidad por acción) A 31 de Diciembre de 2005 A 31 de Diciembre de 2006 Ingresos operacionales directos Intereses y descuento amortizado cartera de créditos y otros Valoración inversiones negociables en títulos de deuda Valoración inversiones negociables títulos participativos Valoración inversiones disponible para la venta en titulos de deuda Valoración inversiones para mantener hasta el vencimiento Comisiones y servicios Ganancia Realizada en Inversiones Disponibles para la Venta Derivados Cambios Utilidad en venta de inversiones Utilidad en venta de cartera Gastos operacionales directos 1.760.954 382.505 2.476 141.422 77.401 693.228 93.933 535.134 1.741.494 186.867 255 Intereses, prima amortizada y amortización de descuento Valoración inversiones negociables en títulos de deuda Comisiones Derivados Cambios Pérdida en venta de inversiones Resultado operacional directo Otros ingresos y gastos operacionales – neto Ingresos operacionales Dividendos y participaciones Otros ingresos operacionales (nota 30) Gastos operacionales Gastos de personal Gastos generales (nota 30) Reajuste de la Unidad de valor real (UVR) Resultado operacional antes de provisiones, depreciaciones y Amortizaciones Provisiones: Inversiones Cartera de créditos y cuentas por cobrar netas de recuperaciones Daciones en pago y otros Otros Pasivos Estimados Depreciaciones - bienes de uso propio (nota 12) Amortizaciones Resultado operacional neto 798.035 0 206.252 464.718 1.792.781 127.980 $5.615.669 1.912.725 20.430 228 107.149 68.780 735.369 110.306 261.127 872.867 168.557 14.371 3.389.766 Resultado neto no operacional (nota 31) Ingresos no operacionales Gastos no operacionales Utilidad antes de impuesto a la renta ORIGINAL FIRMADO JORGE LONDOÑO SALDARRIAGA Representante Legal 2.253.842 783.418 55.885 199.943 276.208 807.484 130.904 2.225.903 (1.057.046) 182.390 100.066 82.324 1.239.436 549.794 688.605 1.037 2.018.067 (1.173.756) 222.550 128.188 94.362 1.396.306 601.689 794.617 0 1.168.857 216.870 844.311 208.022 30.124 8.297 134.378 45.658 6.710 173.890 21.082 4.753 65.494 68.598 817.895 80.042 36.632 519.615 111.165 205.035 93.870 Impuesto a la renta y complementarios (nota 32) Utilidad del ejercicio Utilidad por acción Véase las notas que acompañan a los estados financieros. ORIGINAL FIRMADO JORGE HUMBERTO HERNÁNDEZ A. Contador T.P. 45155-T $4.271.909 162.154 314.811 152.657 929.060 681.769 191.671 737.389 $1.219,44 99.404 582.365 $800,14 ORIGINAL FIRMADO GABRIEL JAIME LÓPEZ DIEZ Revisor Fiscal T.P. 12838-T (Ver mi opinión del 26 de enero de 2007) Los suscritos Representante Legal y Contador certificamos que hemos verificado previamente las afirmaciones contenidas en estos estados financieros y los mismso han sido tomados fielmente de los libros de contabilidad 133 BANCOLOMBIA S.A. ESTADOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS Años que terminaron el 31 de diciembre de 2006 y 2005 (Cifras Expresadas en millones de pesos colombianos) RESERVA LEGAL CAPITAL SOCIAL APROPIACIÓN UTILIDADES PRIMA EN COLOCACIÓN DE ACCIONES TOTAL RESERVAS ESTATUTARIAS Y OCASIONALES SUPERÁVIT O DÉFICIT VALORIZACIONES DESVALORIZACIONES GANANCIAS O PÉRDIDAS ACUMULADAS NO REALIZADAS EN INVER DISPON PARA LA VTA REVALORIZACIÓN DEL PATRIMONIO TOTAL PERDIDA DE PERIODO INFORMATIVO Y UTILIDAD DEL EJERCICIO PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS 150.923 150.923 - 430.807 1.943.966 430.807 (430.807) - RESULTADOS DE EJERCICIOS ANTERIORES Utilidad del ejercicio Saldo al 31 de diciembre de 2004 288.348 59.197 196.575 255.772 230.903 381.285 (3.636) 96.834 263.653 738.136 Traslado a resultados de ejercicios anteriores Distribución de las utilidades del período : dividendos pagados sobre 398,259,608 acciones ordinarias y 178,435,787 acciones preferenciales, a razón de $376 por cada acción y pagadas por cada trimestre vencido. (173.024) Constitución reserva decreto 2336 de 1995- Inversiones Reserva a disposición de asamblea para futuros repartos Constitución de reserva Legal Movimiento generado en proceso de Fusión Se emitieron 111,444,976 acciones ordinarias y 39,686,634 acciones preferenciales con un valor nominal de $500 por cada acción. Traslado por fusión 43.081 75.566 31.826 (43.814) (216.838) 27.415 (27.415) - 316.497 (316.497) (43.081) - 43.081 128.820 160.646 247.275 Movimiento del ejercicio Utilidad del ejercicio Saldo al 31 de diciembre de 2005 59.148 363.914 134.104 325.395 459.499 401.791 687.708 (12.650) (10.129) 193.673 37.846 (13.765) 122.030 86.865 457.326 1.253.299 Traslado a resultados de ejercicios anteriores Distribución de las utilidades del período : dividendos pagados sobre 509,704,584 acciones ordinarias y 218,122,421 acciones preferenciales, a razón de $508 por cada acción y pagadas por cada trimestre vencido. Constitución reserva decreto 2336 de 1995- Inversiones Constitución de reserva Legal 7.607 360.046 360.046 Movimiento del ejercicio Utilidad del ejercicio Saldo al 31 de diciembre de 2006 52.245 363.914 494.150 325.395 819.545 409.398 739.953 9.257 (112.758) (4.507) 9.272 236.212 428.298 428.298 86.865 737.389 737.389 - 737.389 3.215.892 737.389 (737.389) - (369.736) (369.736) (7.607) (360.046) - (51.256) 457.326 1.202.043 (51.256) - 582.365 582.365 582.365 3.377.265 Véase las notas que acompañan a los estados financieros. ORIGINAL FIRMADO JORGE LONDOÑO SALDARRIAGA Representante Legal ORIGINAL FIRMADO JORGE HUMBERTO HERNÁNDEZ A. Contador T.P. 45155-T ORIGINAL FIRMADO GABRIEL JAIME LÓPEZ DIEZ Revisor Fiscal T.P. 12838-T (Ver mi opinión del 26 de enero de 2007) Los suscritos Representante Legal y Contador certificamos que hemos verificado previamente las afirmaciones contenidas en estos estados financieros y los mismso han sido tomados fielmente de los libros de contabilidad 134 BANCOLOMBIA S.A. ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO Años que terminaron al 31 de diciembre de 2006 y 2005 (Cifras Expresadas en millones de pesos colombianos) 2005 2006 Flujos de efectivo de las actividades de operación Utilidad neta Ajustes para conciliar la utilidad neta y el efectivo neto (utilizado) provisto en las actividades de operación: Provisión de inversiones Provisión de cartera de créditos Provisión de cuentas por cobrar Provisión de bienes recibidos en pago Provisión de propiedades y equipo Provisión de otros activos Depreciaciones Amortizaciones Reintegro de provisión de inversiones Reintegro de provisión de cartera de créditos Reintegro de provisión de cuentas por cobrar Reintegro de provisión de bienes recibidos en pago Reintegro de provisión de propiedades y equipo Reintegro de provisión de otros activos Pérdida en venta de bienes recibidos en pago Utilidad en venta de propiedades y equipo Utilidad (pérdida) en valoración de inversiones Utilidad (pérdida) en valoración de derivados Aumento cartera de créditos Aumento cuentas por cobrar Aumento otros activos Aumento (disminución) cuentas por pagar Aumento (disminución) otros pasivos Aumento pasivos estimados y provisiones Gasto por donaciones de bienes recibidos en pago y activos fijos Total ajustes Efectivo neto provisto en las actividades de operación Flujos de efectivo de las actividades de inversión (Aumento) disminución inversiones, neto de utilidad no realizada Aumento aceptaciones bancarias y derivados Compra propiedades y equipo Producto de la venta de bienes recibidos en pago Producto de la venta de activos fijos Efectivo neto utilizado en las actividades de inversión Flujos de efectivo de las actividades de financiación Aumento depósitos y exigibilidades Aumento (disminución) fondos interbancarios comprados y pactos de recompra Aumento (disminución) de créditos de bancos y otras obligaciones financieras Aumento (disminución) títulos de inversión en circulación Aumento del capital social Aumento reservas Aumento revalorización del patrimonio Dividendos decretados en efectivo Efectivo neto provisto en las actividades de financiación $ $ ORIGINAL FIRMADO JORGE LONDOÑO SALDARRIAGA Representante Legal ORIGINAL FIRMADO JORGE HUMBERTO HERNÁNDEZ A. Contador T.P. 45155-T 737.389 582.365 30.124 313.542 22.543 42.043 33 1.151 65.494 68.598 (4.994) (184.527) (17.180) (44.954) (1.787) (3.928) 6.325 (26.404) (384.981) (70.416) (5.725.550) (338.605) (110.240) 393.638 145.392 38.380 45 (5.786.258) (5.048.869) 8.297 426.974 23.786 19.696 558 828 80.042 36.632 (23.784) (263.132) (13.738) (50.617) (6.242) (867) 11.947 (3.663) 35.227 15.082 (4.640.550) (26.706) (351.749) (212.483) (74.007) 10.647 20.888 (4.976.934) (4.394.569) (2.734.260) (24.729) (198.963) 98.090 51.621 (2.808.241) 2.572.481 (46.889) (115.252) 61.476 8.204 2.480.020 5.448.858 401.151 1.568.091 795.719 75.566 160.646 193.673 (216.838) 8.426.866 569.756 753.411 1.323.167 4.517.503 (174.684) (957.306) (493.463) (369.737) 2.522.313 607.764 1.323.167 1.930.931 ORIGINAL FIRMADO GABRIEL JAIME LÓPEZ DIEZ Revisor Fiscal T.P. 12838-T (Ver mi opinión del 26 de enero de 2007) Los suscritos Representante Legal y Contador certificamos que hemos verificado previamente las afirmaciones contenidas en estos estados financieros y los mismso han sido tomados fielmente de los libros de contabilidad 135 4.18.4 Notas a los estados financieros por los años terminados en diciembre de 2006 y 2005 BANCOLOMBIA S.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS 31 de diciembre de 2006 y 2005 (Expresadas en millones de pesos, excepto el valor nominal por acción) NOTA 1 - ENTIDAD REPORTANTE Bancolombia S.A., en adelante el Banco, es un establecimiento de crédito privado, que se constituyó bajo el nombre de Banco Industrial Colombiano según escritura pública número 388 del 24 de enero de 1945 de la Notaría Primera de Medellín, autorizado por la Superintendencia Financiera mediante comunicación 97052104 de febrero 18 del mismo año. El 3 de abril de 1998, según escritura pública 633 de la Notaría 14 de Medellín se fusionó por absorción con el Banco de Colombia S.A., entidad que se disolvió sin liquidarse, y cambió su denominación social por BANCOLOMBIA. En reuniones ordinarias celebradas en Marzo 28 de 2005, contando con la aprobación de las Asambleas Generales de Accionistas de Bancolombia, Conavi y Corfinsura, y debidamente autorizado por la Superintendencia Financiera, mediante Resolución Nro. 1050 del 19 de julio de 2005 en cuanto a la fusión, y, en lo que respecta a la escisión de Corfinsura S.A, por la Superintendencia Financiera mediante Resolución 1043 del 19 de julio de 2005 se aprobó la realización de la fusión de estas entidades. Así, el 30 de julio de 2005 se perfeccionó la fusión de Bancolombia, Conavi y Corfinsura (escindida) mediante la escritura pública Nro. 3974 de la Notaría 29 de Medellín, inscrita en el registro mercantil de la Cámara de Comercio de Medellín el 1° de agosto siguiente. En virtud de la fusión, Bancolombia, entidad absorbente, adquirió la totalidad de los bienes, derechos y obligaciones de Conavi y Corfinsura, entidades que se disuelven sin liquidarse; el Banco tiene su domicilio principal en la ciudad de Medellín. La duración prevista en los estatutos es hasta el 8 de diciembre del 2044, pero podrá disolverse o prorrogarse antes de dicho término. El permiso de funcionamiento fue otorgado por la Superintendencia Financiera, con carácter definitivo según Resolución número 3.140 del 24 de septiembre de 1993. El 26 de julio de 2005 se inscribió en el Registro mercantil de la Cámara de Comercio de Medellín una reforma parcial a los estatutos sociales de Bancolombia, en virtud de la cual se incrementa el capital autorizado, pasando de $335.000 a $500.000 Mediante Escritura Pública 2160 del 18 de abril de 2006 de la Notaría 29 de Medellín, el Banco efectuó reforma de estatutos con el propósito de adaptarlos a disposiciones recientes en materia de mercado público de valores y disposiciones internas más exigentes en materia de gobierno corporativo. Igualmente se modificaron algunos aspectos de la representación legal del Banco por parte de gerentes de sucursales y abogados de las áreas jurídicas del Banco. El Banco tiene por objeto social todas las operaciones, negocios, actos y servicios propios de la actividad bancaria, ejecutados por medio del establecimiento bancario que lleva su nombre y de acuerdo con las normas legales que le son aplicables. El Banco posee 12.502 empleados, opera a través de 701 oficinas y 211 puntos de atención móviles en el territorio colombiano, una agencia en la ciudad de Miami, Estados Unidos y una oficina de representación en Madrid, con la cual Bancolombia consolidó su presencia internacional. Durante el segundo semestre de 2006, el Banco fue pionero en la prestación de servicios bancarios a través del esquema de Corresponsales No Bancarios, mediante la apertura de dos puestos de atención en Chipatá (Santander) y en el Barrio La Francia del Municipio de Medellín. En el mes de diciembre, Bancolombia S.A anunció su intención de adquirir a través de su filial Bancolombia Panamá el control accionario del “Conglomerado Financiero Internacional Banagrícola S.A.” (“Banagrícola”) propietaria del Banco Agrícola de El Salvador, transacción que contribuirá a fortalecer la estrategia de crecimiento de largo plazo de Bancolombia. Así, el Banco llegó a un acuerdo definitivo con un grupo de accionistas del conglomerado financiero para adquirir el control de 52,9% y hasta el 100% del total de acciones de la entidad en una operación que puede ascender a 900 millones de dólares. La compra de las acciones se realizará mediante una Oferta Pública de Adquisición de acciones (OPA), en las bolsas de valores de Panamá y el Salvador. Bancolombia tiene las siguientes filiales con las cuales conforma el Grupo Bancolombia el cual se encuentra registrado como grupo empresarial: Nombre Fiduciaria Bancolombia S.A (Antes Fiducolombia S.A.) Almacenes Generales de Depósito Mercantil S.A. ALMACENAR Leasing Bancolombia S.A (Antes Leasing Colombia S.A.) Banca Inversión Bancolombia (Antes Colcorp S.A.) Valores Bancolombia S.A ( Antes Suvalor S.A) Compañía de Financiamiento Comercial S.A. Sufinanciamiento Bancolombia ( Panamá) S.A. Bancolombia Puerto Rico (Antes Banco Corfinsura Internacional INC) Multienlace S.A. Factoring Bancolombia (Antes Comercia S.A.) Inversiones IVL S.A. Domicilio Principal Colombia Colombia Colombia Colombia Colombia Colombia Panamá Puerto Rico Colombia Colombia Colombia El Banco tiene las siguientes sociedades subsidiarias, a través de las filiales antes mencionadas: 136 Nombre Bancolombia Cayman S.A Valores Simesa S.A. Inmobiliaria Bancol S.A. Fundicom S.A. Todo UNO Colombia S.A. Unicargo de Colombia S.A. Sistema de Inversiones y Negocios S.A. Sinesa Sinesa Holding Company Limited Future Net S.A. Renting Colombia (Antes Surenting S.A.) Suleasing Internacional S.A. Inversiones CFNS S.A. Suleasing Internacional USA INC Ditransa S.A. Inversiones Valores Simesa S.A. Suinternacional do Brasil Locacao de Bens Suvalor Panamá Domicilio Principal Islas Cayman Colombia Colombia Colombia Colombia Colombia Panamá Islas Vírgenes Británicas Panamá Colombia Panamá Colombia Estados Unidos Colombia Colombia Brasil Panamá Los estados financieros que se acompañan, combinan los activos, pasivos, resultados, cuentas contingentes y cuentas de orden de sus oficinas en Colombia y su agencia en Miami, pero no consolidan los estados financieros del Banco con los de sus filiales y subordinadas. Los estados financieros consolidados son preparados independientemente. Información sobre fusión 2005 Bancolombia como absorbente, incorporó a su patrimonio el 30 de julio de 2005 la totalidad de los activos, pasivos y resultados de Conavi y Corfinsura (escindida), tal como existía en la fecha de la escritura por fusión. Los saldos a la fecha mencionada, que sirvieron de base para el proceso de fusión, fueron los siguientes: ACTIVO Disponible Fondos interbancarios vendidos y pactos de reventa Inversiones Cartera de créditos Aceptaciones, operaciones de contado y derivados Cuentas por cobrar Bienes realizables y recibidos en pago Propiedades y equipos Otros Activos 14,768,848 486,286 55,115 5,017,037 8,104,610 43,561 202,096 8,454 218,105 633,584 4,562,343 314,689 140,000 1,123,486 2,478,262 2,935 115,946 40,335 106,892 239,798 Corfinsura Escindido 3,325,784 8,708 196,926 907,115 1,992,364 30,157 32,449 962 13,350 143,753 PASIVO Depósitos y exigibilidades Fondos interbancarios comprados y pactos recompra Aceptaciones bancarias en circulación Créditos de bancos y otras obligaciones financieras Cuentas por pagar Títulos de inversión en circulación Otros pasivos Pasivos estimados y provisiones 12,651,864 8,653,225 912,850 46,845 1,428,182 809,841 400,000 169,654 231,267 4,144,538 3,808,199 27,585 27,723 172,146 35,712 25,530 47,643 2,810,204 786,902 96,500 812,092 63,566 1,031,264 15,314 4,566 2,116,984 288,348 700,643 807,068 320,925 417,805 104,006 107,415 158,274 48,110 515,580 43,133 104,646 322,846 44,955 Nombre PATRIMONIO Capital social Reservas Superávit Resultados del ejercicio Bancolombia Conavi NOTA 2 - PRINCIPALES POLÍTICAS CONTABLES a. Política de contabilidad básica Las políticas de contabilidad y de preparación de los estados financieros del Banco están de acuerdo con las normas contables establecidas por la Superintendencia Financiera; en lo no previsto en éstas, con las normas de contabilidad generalmente aceptadas en Colombia. 137 b. Estado de flujos de efectivo y equivalentes de efectivo El estado de flujos de efectivo que se reporta está elaborado utilizando el método indirecto. Para su conformación se tomaron variaciones netas de los saldos entre el balance general al 31 de diciembre de 2005 y 2006; los fondos interbancarios vendidos y pactos de reventa se consideran, para efectos de este estado, como equivalentes de efectivo. c. Unidad de Valor Real (UVR) Las principales operaciones de préstamos de vivienda que realiza el Banco son pactadas en Unidades de Valor Real UVR y ajustadas diariamente conforme al valor diario de la UVR publicado por el Banco de la República. El valor asignado por el Banco de la República a la UVR, expresada en pesos colombianos, al 31 de diciembre de 2005 y 2006 fue de $153.4858 y $160.0161, respectivamente. Para el cálculo de la UVR, se tiene en cuenta la variación mensual del Índice de Precios al Consumidor – IPC o inflación, certificado por el DANE, durante el mes calendario inmediatamente anterior al mes en que es realizado el cálculo. De acuerdo con lo anterior, al 31 de diciembre de 2005 y 2006 la UVR anualizada fue de 2.04% y 0.63% respectivamente. d. Fondos interbancarios vendidos y pactos de reventa Registra los fondos colocados por el Banco en otra entidad financiera en forma directa, con o sin garantía de inversiones, utilizando los excesos de liquidez, con pacto o no de reventa, con plazos inferiores a treinta (30) días calendario. Igualmente, registra las transacciones denominadas " over-night " realizadas con bancos del exterior, utilizando fondos de la entidad en poder de entidades financieras del exterior. Las operaciones que no se hayan cancelado dentro del plazo indicado, deben contabilizarse en inversiones o cartera de créditos, según corresponda. La diferencia entre el valor presente (entrega de efectivo) y el valor futuro (precio de reventa) constituye un ingreso a título de rendimiento financiero. e. Inversiones Incluye las inversiones adquiridas por el Banco con la finalidad de mantener una reserva secundaria de liquidez, de adquirir el control directo o indirecto de cualquier sociedad, siempre y cuando esté permitido para un establecimiento de crédito, de cumplir con disposiciones legales o reglamentarias, o con el objeto exclusivo de eliminar o reducir significativamente el riesgo de mercado a que están expuestos los activos, pasivos u otros elementos de los estados financieros. Como una excepción a esta política, el Banco poseía acciones en Suramericana de Inversiones S.A. (Surainversiones), las cuales fueron enajenadas durante el mes de octubre de 2006 por valor de $67,327, cumpliendo así con lo establecido en los numerales 5 del artículo 71 y 2 del artículo 337 del Estatuto Orgánico Financiero, y lo solicitado por la Superintendencia Financiera mediante comunicación con radicado 2005054441-3 de noviembre 22 de 2005. 1. Clasificación Las inversiones se clasifican como negociables, disponibles para la venta y para mantener hasta el vencimiento; las dos primeras a su vez, en valores o títulos de deuda y valores o títulos participativos. Se entiende por valores o títulos de deuda aquellos que otorgan al titular la calidad de acreedor del emisor y por valores o títulos participativos aquellos que otorgan al titular la calidad de copropietario del emisor. 1.1. Negociables Todos aquellos valores o títulos, de deuda o participativos, adquiridos con el propósito principal de obtener utilidades por las fluctuaciones del precio a corto plazo. 1.2. Para mantener hasta el vencimiento Los valores o títulos de deuda adquiridos con el propósito serio y la capacidad legal, contractual, financiera y operativa de mantenerlos hasta el vencimiento de su plazo de maduración o redención. Con este tipo de inversiones no se pueden realizar operaciones de liquidez, salvo que se trate de las inversiones forzosas u obligatorias suscritas en el mercado primario y siempre que la contraparte de la operación sea el Banco de la República, la Dirección General del Tesoro o las entidades vigiladas por la Superintendencia Financiera, y en los casos excepcionales que determine la Superintendencia Financiera. 1.3. Disponibles para la venta Corresponde a los valores o títulos de deuda o participativos que no sean clasificados como negociables o para mantener hasta el vencimiento, y respecto de los cuales el inversionista tiene el propósito serio y la capacidad legal, contractual, financiera y operativa de mantenerlos cuando menos por un año contado a partir de su clasificación por primera vez. Forman parte de estas inversiones los valores o títulos participativos con baja o mínima bursatilidad; los que no tienen cotización en bolsa y los que mantenga un inversionista en calidad de matriz o controlante del respectivo emisor. Éstos no requieren la permanencia mínima de un año para efectos de su venta. 2. Valoración La valoración de las inversiones tiene como objetivo fundamental el cálculo y la revelación del valor o precio justo de intercambio por el cual puede ser negociada una inversión en una fecha determinada. 138 2.1. Títulos de deuda La valoración de las inversiones en títulos de deuda se efectúa en forma diaria, registrando sus resultados con la misma frecuencia. Los procedimientos a seguir para estos efectos están contemplados en el Numeral 6.1 de capítulo I de la Circular Externa 100 de 1.995 de la Superintendencia Financiera. El Banco determina el valor de mercado de las inversiones en títulos de deuda negociables y disponibles para la venta, utilizando los precios, tasas de referencia y márgenes calculados, los cuales son publicados diariamente por la Bolsa de Valores de Colombia. Las inversiones en títulos de deuda para mantener hasta el vencimiento se valoran en forma exponencial a partir de la tasa interna de retorno calculada en el momento de la compra. El 14 de julio de 2006 la Superintendencia Financiera expidió la Resolución 01227, mediante la cual se aprobó la metodología de ajuste de márgenes del sistema proveedor de información para valoración de inversiones. En el momento de su entrada en vigencia, aplicar esta metodología generó una pérdida por desvalorización de $23,754, la cual fue calculada y registrada siguiendo los criterios establecidos en el artículo 4 de la mencionada Resolución; la desvalorización se difirió en alícuotas diarias durante un período de tres meses. Al cierre de Septiembre de 2006 pérdida por desvalorización se encontraba totalmente diferida, ya que los títulos sobre los cuales se presentó el efecto fueron negociados entre julio y septiembre de 2006. Al cierre del 2006 no existía saldo pendiente por diferir. No se derivó ningún efecto por la entrada en vigencia de las resoluciones 1822 y 1906 de 2006 emitidas por la Superintendencia Financiera. 2.2. Títulos participativos El Numeral 5. del capítulo I de la Circular Externa 100 de 1.995 de la Superintendencia Financiera estable que la valoración de las inversiones debe efectuarse diariamente; sin embargo, para las inversiones poseídas en títulos participativos de baja o mínima bursatilidad, o sin cotización en bolsa, cuya fuente de valoración son los estados financieros, el Banco realiza la valoración con periodicidad mensual y sus resultados se registran con la misma frecuencia. Los valores o títulos participativos se valoran de acuerdo con el índice de bursatilidad que mantengan en la fecha de valoración, así: Alta bursatilidad: Con base en el último precio promedio ponderado diario de negociación publicado por la bolsa de valores. Media bursatilidad: Con base en el precio promedio determinado y publicado por la bolsa de valores. Dicho promedio corresponde al precio promedio ponderado por la cantidad transada en los últimos cinco (5) días en los que haya habido negociaciones. Baja o mínima bursatilidad o sin ninguna cotización: Se aumentan o disminuyen en el porcentaje de participación que corresponda al inversionista sobre las variaciones patrimoniales calculadas con base en los últimos estados financieros certificados, los cuales no pueden ser anteriores a seis (6) meses contados desde la fecha de la valoración, o los más recientes, cuando sean conocidos. 2.3. Los denominados en moneda extranjera, en unidades de valor real UVR y otras unidades. En primera instancia se determina el valor presente o el valor de mercado del respectivo valor o título en su moneda o unidad de denominación, utilizando el procedimiento establecido en los numerales 6.1.1 y 6.1.2. del capítulo I de la Circular Externa 100 de 1.995 de la Superintendencia Financiera. Si el valor o título se encuentra denominado en una moneda distinta del dólar de los Estados Unidos de Norteamérica, el valor determinado de conformidad con el inciso anterior se convierte a dicha moneda con base en las tasas de conversión de divisas autorizadas por la Superintendencia Financiera de Colombia. El valor así obtenido se debe multiplicar por la tasa representativa del mercado (TRM) calculada el día de la valoración y certificada por la Superintendencia Financiera de Colombia o por el valor de la unidad vigente para el mismo día, según sea el caso. 3. Contabilización 3.1. Inversiones negociables La diferencia que se presente entre el valor actual de mercado y el inmediatamente anterior se registra como un mayor o menor valor de la inversión y su contrapartida afecta los resultados del período como un ingreso o gasto respectivamente. 3.2. Inversiones para mantener hasta el vencimiento El valor presente corresponde a la valoración en forma exponencial a partir de la tasa interna de retorno calculada en el momento de la compra y su actualización se contabiliza como un mayor valor de la inversión y su contrapartida se registra en el estado de resultado del período como un ingreso. 3.3. Inversiones disponibles para la venta 3.3.1. Valores o títulos de deuda Los cambios que se presenten en estos valores o títulos se contabilizan de acuerdo con el siguiente procedimiento: 139 La diferencia entre el valor presente del día de la valoración y el inmediatamente anterior se registra como un mayor valor de la inversión con abono a las cuentas de resultados. El valor presente corresponde a la valoración en forma exponencial a partir de la tasa interna de retorno calculada en el momento de la compra. La diferencia que exista entre el valor de mercado y el valor presente de la inversión se contabiliza como un mayor o menor valor de la inversión y su contrapartida será la cuenta de ganancia o pérdida acumulada no realizada, cuenta del patrimonio. 3.3.2. Valores o títulos participativos Los cambios que se presenten en estos valores o títulos se contabilizan de acuerdo con el grado de bursatilidad, así: 3.3.2.1. Baja o mínima bursatilidad o sin ninguna cotización en bolsa Si el valor de la inversión actualizado con la participación que le corresponde al inversionista es superior al valor por el cual se encuentra registrada la inversión, la diferencia afecta en primera instancia la provisión o desvalorización hasta agotarla y el exceso se registra como superávit por valorización, como contrapartida de valorizaciones en el activo. Si el valor de la inversión actualizado con la participación que le corresponde al inversionista es inferior al valor por el cual se encuentra registrada la inversión, la diferencia afecta en primera instancia el superávit por valorización de la correspondiente inversión hasta agotarlo y el exceso se registra como una desvalorización de la respectiva inversión dentro del patrimonio, y como contrapartida de la cuenta de desvalorización en el activo. Cuando los dividendos o utilidades se repartan en especie, incluidos los provenientes de la capitalización de la cuenta revalorización del patrimonio, se debe registrar como ingreso la parte que haya sido contabilizada como superávit por valorización, con cargo a la inversión, y revertir dicho superávit. Cuando los dividendos o utilidades se repartan en efectivo, se debe registrar como ingreso el valor contabilizado como superávit por valorización, revertir dicho superávit, y el monto de los dividendos que exceda el mismo se debe contabilizar como un menor valor de la inversión. 3.3.2.2. Alta o media bursatilidad La actualización del valor de mercado de estos títulos se contabiliza como una ganancia o pérdida acumulada no realizada, dentro de las cuentas del patrimonio, con abono o cargo a la inversión. Los dividendos o utilidades que se repartan en especie o en efectivo, incluidos los provenientes de la capitalización de la cuenta revalorización del patrimonio, se deben registrar como ingreso hasta el monto que le corresponda al inversionista sobre las utilidades o revalorización del patrimonio del emisor contabilizadas por éste desde la fecha de adquisición de la inversión, con cargo a cuentas por cobrar. 4. Provisiones o pérdidas por calificación de riesgo crediticio El precio de los títulos o valores debe ser ajustado en cada fecha de valoración con fundamento en la calificación de riesgo crediticio cuando correspondan a: títulos de deuda negociables y disponibles para la venta que no cuenten con precios justos de intercambio ni margen, a títulos clasificados para mantener hasta el vencimiento, o a valores o títulos participativos con baja o mínima bursatilidad o sin ninguna cotización. No están sujetos a este ajuste los valores o títulos de deuda pública interna o externa emitidos o avalados por la Nación, los emitidos por el Banco de la República y los emitidos o garantizados por el Fondo de Garantías de Instituciones Financieras FOGAFIN. 4.1. Valores o títulos de emisiones o emisores que cuenten con calificaciones externas Los valores o títulos que cuenten con calificaciones otorgadas por calificadoras externas reconocidas por la Superintendencia Financiera (antes Superintendencia de Valores), o los valores o títulos de deuda emitidos por entidades que se encuentren calificadas por éstas, no pueden estar contabilizados por un monto que exceda los siguientes porcentajes de su valor nominal neto de las amortizaciones efectuadas hasta la fecha de valoración: Calificación LARGO PLAZO BB+, BB, BBB+, B, BCCC DD, EE Valor máximo % Noventa (90) Setenta (70) Cincuenta (50) Cero (0) 3 4 Calificación CORTO PLAZO Valor máximo % Noventa (90) Cincuenta (50) 5y6 Cero (0) En las inversiones clasificadas como para mantener hasta el vencimiento y respecto de las cuales se pueda establecer un precio justo de intercambio, la provisión corresponde a la diferencia entre el valor registrado y dicho precio. 4.2. Valores o títulos de emisiones o emisores sin calificación externa y valores o títulos participativos Estos valores o títulos son evaluados y calificados de acuerdo con la metodología definida por el Banco. El valor máximo definido por la Superintendencia Financiera por el cual se registran estas inversiones de acuerdo con su calificación es: Categoría B Riesgo aceptable, superior al normal C Riesgo apreciable 140 Valor máximo (1) registrado % Ochenta (80) Sesenta (60) Características de las inversiones Presentan factores de incertidumbre que podrían afectar la capacidad de seguir cumpliendo adecuadamente con los servicios de la deuda y debilidades que pueden afectar su situación financiera. Presentan alta o media probabilidad de incumplimiento en el pago oportuno de capital e intereses y deficiencias en su situación financiera que comprometen la recuperación de la inversión. Presentan incumplimiento en los términos pactados en el título y deficiencias Cuarenta (40) acentuadas en su situación financiera, de suerte que la probabilidad de recuperar la inversión es altamente dudosa. E Incobrable Cero (0) Se estima que es incobrable. (1) Sobre el valor nominal neto de las amortizaciones efectuadas hasta la fecha de la valoración para los valores o títulos de deuda o por el costo de adquisición menos la provisión, para los valores o títulos participativos. D riesgo significativo f. Cartera de créditos Registra los créditos otorgados por el Banco bajo las distintas modalidades autorizadas. Los recursos utilizados en el otorgamiento de los créditos provienen de recursos propios, del público en la modalidad de depósitos y de otras fuentes de financiamiento externo e interno. Los préstamos se contabilizan por el valor del desembolso, excepto las compras de cartera "factoring" las cuales se registran al costo y las contratadas en divisa extranjera, las cuales son reexpresadas a moneda legal. Las entidades vigiladas por la Superintendencia Financiera deben contar con un Sistema de Administración de Riesgo de Crédito (SARC), que reúna las políticas, procesos, modelos y mecanismos de control que le permitan identificar, medir y mitigar adecuadamente el riesgo crediticio. La evaluación del riesgo de crédito se realiza con base en las normas vigentes, con un proceso continuo de monitoreo y una calificación periódica de la cartera. En lo referente a provisiones, se aplica la norma de la Superintendencia Financiera; adicionalmente, se ha venido realizando el cálculo de la pérdida esperada y en el ámbito de prueba se han estimado las provisiones aplicando esta metodología. De otra parte el capítulo II de la Circular Externa 100 de 1995 establece los lineamientos para la administración del riesgo crediticio en el que definen los elementos básicos del SARC, y contiene los modelos de referencia y el cronograma para la presentación a la Superintendencia de los modelos internos, entre otros; las modificaciones necesarias han sido adoptadas por el Banco y se seguirá profundizando en el desarrollo de los esquemas propuestos. 1. Clasificación Los créditos se clasifican en: De vivienda Son aquellos que independientemente de su cuantía, se otorgan a personas naturales, destinados a la adquisición de vivienda nueva o usada, o la construcción de vivienda individual y cumplen los términos de la Ley 546 de 1999, entre ellos: estar denominados en UVR o en moneda legal, ser garantizados con hipoteca de primer grado sobre el inmueble objeto de financiación y el plazo de amortización debe estar comprendido entre 5 y 30 años como máximo. Consumo Son aquellos que independientemente de su monto, se otorgan a personas naturales cuyo objeto sea la adquisición de bienes de consumo o el pago de servicios para fines no comerciales o empresariales. Microcrédito Son microcréditos los créditos otorgados a microempresas cuyo saldo de endeudamiento con el Banco no supere veinticinco (25) salarios mínimos legales mensuales vigentes. Por microempresa se entiende toda unidad de explotación económica, realizada por persona natural o jurídica, en actividades empresariales, agropecuarias, industriales, comerciales o de servicios, rural o urbana, cuya planta de personal no supere diez (10) trabajadores o sus activos totales sean inferiores a quinientos (500) salarios mínimos mensuales legales vigentes. Comerciales Se clasifican como comerciales todos aquellos otorgados a personas naturales o jurídicas para el desarrollo de actividades económicas organizadas, distintos a los otorgados bajo la modalidad de microcrédito. Las comisiones y cuentas por cobrar derivadas de las operaciones activas de crédito se clasifican en la modalidad que corresponda a cada uno de los créditos. 2. Periodicidad de evaluación El Banco evalúa permanentemente el riesgo de su cartera de créditos realizando las modificaciones del caso en las respectivas calificaciones de acuerdo con la temporalidad. Como parte de este proceso, se evalúan durante los meses de mayo y noviembre los créditos cuyo saldo al momento de la evaluación excedan trescientos (300) salarios mínimos legales mensuales vigentes, así como los de deudores cuyo endeudamiento por las diferentes modalidades de crédito supere este mismo tope. Así mismo, los créditos reestructurados son recalificados mensualmente una vez el deudor incurre en mora. 3. Criterios de evaluación El Banco evalúa la cartera con base en los siguientes criterios mínimos definidos por la Superintendencia Financiera: La capacidad de pago del deudor, sus codeudores, avalistas, deudores solidarios y en general cualquier persona natural o jurídica que pueda llegar a resultar directa o indirectamente responsable incondicional de las obligaciones, así como el flujo de caja del proyecto, si fuere el caso. Considerando como mínimo las siguientes características del deudor: flujo de ingresos y egresos, solvencia económica, información sobre el cumplimiento actual y pasado de las obligaciones así como la historia financiera y crediticia de los clientes provenientes de las centrales de riesgos, número de veces que ha sido reestructurado el 141 crédito, posibles riesgos financieros a los que está expuesto el flujo de caja y los riesgos de contagio, legales, operacionales y estratégicos. 4. Calificación El Banco califica las operaciones de crédito con base en los criterios mencionados anteriormente y se clasifican en una de las siguientes categorías de riesgo crediticio. Categoría "A" Normal "B" Aceptable "C" Apreciable "D" Significativo “E" Incobrable Comercial Vigentes y hasta 1 mes Más de 1 y hasta 3 meses Más de 3 y hasta 6 meses Más de 6 y hasta 12 meses Más de 12 meses Consumo Vigentes y hasta 1 mes Más de 1 y hasta 2 meses Más de 2 y hasta 3 meses Más de 3 y hasta 6 meses Más de 6 meses Categoría "A" Normal "B" Aceptable "C" Apreciable "D" Significativo “E" Incobrable Microcrédito Vigentes y hasta 1 mes Más de 1 y hasta 2 meses Más de 2 y hasta 3 meses Más de 3 y hasta 4 meses Más de 4 meses De vivienda Vigentes y hasta 2 meses Más de 2 y hasta 5 meses Más de 5 y hasta 12 meses Más de 12 y hasta 18 meses Más de 18 meses El cumplimiento incluye capital, rendimientos, ajustes en cambio y cualquier otro concepto derivado de éste. Reglas de alineamiento Cuando el Banco califica en B, C, D o E cualquiera de los créditos de un deudor, lleva a la categoría de mayor riesgo los demás créditos de la misma modalidad de un mismo deudor, salvo que se demuestre a la Superintendencia Financiera la existencia de razones suficientes para su calificación en una categoría de menor riesgo. Las entidades financieras vinculadas en los términos del artículo 260 a 262 del Código de Comercio, los cuales se refieren a la subordinación y control, deben dar la misma calificación que da el Banco, salvo que se demuestre a la Superintendencia Financiera razones para mantenerlas en una menor categoría de riesgo. La Superintendencia Financiera requiere que las entidades alineen las calificaciones propias con las de otras entidades financieras cuando al menos dos de ellas establezcan una calificación de mayor riesgo y cuyas acreencias representen por lo menos el veinte (20%) del valor de los créditos respectivos según la última información disponible en la central de riesgos. En este caso, se admitirá una discrepancia máxima de un nivel de diferencia en la calificación. La Superintendencia puede ordenar reclasificaciones y recalificaciones de las categorías asignadas por las instituciones financieras. Igualmente podrá ordenar recalificaciones de cartera para un sector económico, zona geográfica o para un deudor o conjunto de deudores, cuyas obligaciones deban acumularse según las reglas de cupos individuales de endeudamiento. 5. Suspensión de causación de intereses La Superintendencia Financiera establece que los intereses, corrección monetaria, UVR, ajustes en cambio e ingresos por otros conceptos dejan de causarse en el estado de resultados y su registro se efectúa en cuentas de orden mientras se produce su recaudo, cuando un crédito presente una mora como la descrita a continuación: Modalidad Vivienda Consumo Microcrédito Comercial Mora Superior a 2 meses 2 meses 1 meses 3 meses El Banco tiene establecida como política, que los créditos de cualquier modalidad, a excepción de vivienda, que se encuentren vencidos más de 30 días, dejarán de causar intereses en el estado de resultados y su registro se efectuará en cuentas de orden, hasta tanto el cliente no proceda a su cancelación. Aquellos créditos que entren en mora y que alguna vez hayan dejado de causar intereses, corrección monetaria, UVR, ajustes en cambio, cánones e ingresos por otros conceptos, dejarán de causar dichos ingresos llevando su registro a cuentas de orden hasta tanto se realiza su recaudo. 6. Provisiones El Banco constituye provisiones con cargo al estado de resultados del período, así: Provisión general El Banco constituye provisión general como mínimo del uno por ciento (1%) sobre el monto total de la cartera de créditos bruta. Dicha provisión podrá ser superior si así lo aprueba la Asamblea General de Accionistas y se actualiza mensualmente de acuerdo a los incrementos o disminuciones en los volúmenes de cartera. Provisión individual 142 Durante el año 2005 y 2006 el Banco ha constituido las provisiones individuales de cartera, intereses y otros conceptos, según las normas de la Superintendencia Financiera, correspondiendo a porcentajes calculados según las calificaciones sobre el saldo pendiente de pago neto de garantías, lo anterior mientras se implementan los modelos de referencia emitidos por la Superintendencia Financiera para el cálculo de las provisiones considerando las pérdidas esperadas en caso de incumplimiento. Adicionalmente, en cumplimiento de las instrucciones entregadas en la Circular Externa 004 de 2005, el Banco aplicó el total de las alícuotas generadas como provisión general en los meses de octubre y noviembre, en la cartera de créditos de la categoría comercial, calificada en “B”. En consideración al impacto que se deriva del cambio de provisiones una vez entre en vigencia el modelo de referencia para la cartera comercial (MRC) y el modelo de referencia para cartera de consumo (MRCO), y al dinamismo observado en las diferentes modalidades de crédito, así como al carácter paulatino de la convergencia entre el sistema por altura de mora y los modelos de pérdidas esperadas, la Superintendencia Financiera, con la Circular Externa 004, el 30 de diciembre de 2005, incrementó los porcentajes de provisión de la cartera calificada en “A” y “B” al 1% y 3.2%, respectivamente. Para cubrir el valor adicional que genera este incremento en las provisiones individuales, las entidades vigiladas tienen un plazo de diecinueve (19) meses contados a partir de diciembre de 2005, siguiendo la metodología de alícuotas de acuerdo con las instrucciones previstas en el numeral 2.1.1 y 2.1.2 del Anexo 1 del Capítulo II de la Circular 100 de la Superintendecia Financiera. La provisión de cartera calificada en “A” al corte de diciembre de 2006 equivale al 0.8%. Los incrementos en las provisiones de cartera individual calificada en “A” y “B” originados por lo establecido en la Circular Externa 004 de diciembre de 2005, se deben constituir sin descontar el valor de las garantías idóneas, es decir, sobre el saldo de la cartera bruta. Las provisiones mínimas de cartera según normas de la Superintendencia Financiera, deben corresponder a los siguientes porcentajes: Calificación A – Normal B – Aceptable C – Apreciable D – Significativo E – Incobrable Comerciales % Intereses y otros Capital Conceptos 1 1 3.2 3.2 20 100 50 100 100 100 Consumo % Intereses y otros Capital Conceptos 1 1 3.2 3.2 20 100 50 100 100 100 Microcrédito % Intereses y otros Capital Conceptos 1 1 3.2 100 20 100 50 100 100 100 Vivienda % Capital Intereses y Otros Calificación Sobre parte Sobre parte no Conceptos garantizada garantizada A – Normal 1 1 1 B – Aceptable 3.2 100 100 C – Apreciable 10 100 100 D – Significativo 20 100 100 E – Incobrable 30 100 100 Para la cartera de vivienda si el crédito ha permanecido en categoría E por 2 años consecutivos, la provisión por la parte garantizada se eleva al 60% y si transcurre un año adicional en esta categoría, la provisión será del 100%, a menos que se demuestre su posible recuperación a través de las gestiones previamente realizadas por el Banco. La provisión sobre intereses y otros conceptos, registrada durante el 2005 fue: Calificación A – Normal B – Aceptable C – Apreciable D – Significativo E – Incobrable Comerciales % Intereses y otros Conceptos Consumo % Intereses y otros Conceptos 1 100 100 100 Microcrédito % Intereses y otros Conceptos 30 100 100 100 100 100 100 100 Mientras se implementan los métodos de referencia para el cálculo de las provisiones, la administración del Banco, buscando anticipar los efectos del cálculo de pérdida esperada, mantiene la decisión de provisionar la cartera de crédito neta de garantías, de las categorías Consumo y Microcrédito así: Calificación C – Apreciable D – Significativo E – Incobrable Consumo % Microcrédito % 50 100 100 60 100 100 143 Sin embargo, el Banco registra provisiones adicionales para algunos clientes de acuerdo con la evaluación de pérdida y probabilidades de recuperación. Efecto de las garantías sobre las provisiones Tratándose de créditos de vivienda, el valor de las garantías idóneas a ser considerado para el cálculo de las provisiones es del 100% del mismo. Para los créditos comerciales, de consumo y microcrédito, será considerado hasta por el setenta por ciento (70%) del valor de su monto las cuales cubren sólo el valor del capital. No obstante, dependiendo de que la garantía sea o no hipotecaria y del tiempo de mora del respectivo crédito, para la constitución de provisiones sólo se consideran los porcentajes del valor total de la garantía que a continuación se indican: Tiempo transcurrido entre la fecha de incumplimiento y la no ejecución de la garantía Porcentaje de cobertura de la garantía 70 50 30 15 - Garantías hipotecarias o fiducias en garantía hipotecarias idóneas 0 a 18 meses Más de 18 hasta 24 meses Más de 24 hasta 30 meses Más de 30 hasta 36 meses Más de 36 meses Garantías no hipotecarias 0 a 12 meses Más de 12 hasta 24 meses Más de 24 meses No obstante lo anterior, los incrementos en las provisiones individuales de la cartera calificada en “A” y “B” originados en virtud de lo establecido en la Circular Externa 004 de 2005, se constituye sin descontar el valor de las garantías idóneas. Se entiende por garantías idóneas aquellas seguridades debidamente perfeccionadas que tengan un valor establecido con base en criterios técnicos y objetivos, que ofrezcan un respaldo jurídicamente eficaz al pago de la obligación garantizada al otorgar a la entidad acreedora una preferencia o mejor derecho para obtener el pago de la obligación y cuya posibilidad de realización sea razonablemente adecuada. Valorización de las garantías hipotecarias El valor de las garantías registrado por el Banco, es establecido con base en los parámetros fijados en la Circular Externa 034 de 2001 de la Superintendencia Financiera, tal y como se describe a continuación: Para garantías hipotecarias sobre inmuebles destinados a vivienda, el valor de mercado será el avalúo inicial de la garantía ajustado por el índice de precios de vivienda del Departamento Nacional de Planeación. El valor se actualizará como mínimo trimestralmente con base en el mencionado índice de precios. Para garantías sobre inmuebles diferentes de vivienda, el valor de mercado es el avalúo del bien dado en garantía al momento del otorgamiento o el nuevo avalúo realizado con posterioridad. No se tiene en cuenta para el cálculo de las provisiones, el valor de las garantías representadas en prendas sobre establecimientos de comercio o industriales del deudor; inmuebles por destinación que formen parte del respectivo establecimiento o las hipotecas sobre inmuebles en donde opere o funcione su establecimiento. Bancolombia no basa sus decisiones de crédito en el monto y/o clase de las garantías ofrecidas, pues entiende que la fuente de pago del préstamo o financiación la provee la posibilidad de generación de flujos del beneficiario del crédito, sea esta persona natural o jurídica. No obstante, tratándose de nuevos proyectos y/o cuando son financiaciones de mediano y largo plazo, en aras de la prudencia exige fuentes alternativas para recuperar el préstamo. Teniendo en cuenta que el Banco ha incursionado en el segmento de pymes, se tiene como política tomar coberturas con el Fondo Nacional de Garantías y el Fondo Agropecuario de Garantías. 7. Alivios Hipotecarios Los alivios hipotecarios nacen del proceso masivo de reliquidación de créditos de vivienda como consecuencia del cambio en el sistema de financiación de vivienda propuesto en la Ley 546 de 1999. Los establecimientos de Crédito realizaron el procedimiento de reliquidación con base en la diferencia establecida entre la DTF y la UPAC, con el fin de comparar el comportamiento de la UPAC con el de la UVR, a efectos de que tuvieran la misma rebaja que la correspondiente a los créditos en UPAC. Por su parte el Gobierno Nacional procedió a abonar a las obligaciones el monto total de la diferencia que arrojó la reliquidación y para atender la cancelación de estos abonos emitió y entregó Títulos de Tesorería – TES, denominados en UVR. De otra parte, el Decreto 712 de 2001 que modifica el Decreto 2221 de 2000, en su artículo primero establece las causales de devolución a la Nación-Ministerio de Hacienda y Crédito Público – Títulos de Tesorería TES – Ley 546, de los alivios aplicados por parte de las entidades acreedoras: Por mora en los pagos del beneficiario del abono Cuando el beneficiario del abono previsto en la Ley 546 de 1999 incurra en mora superior a doce (12) cuotas mensuales vencidas consecutivas, a partir de la fecha en que se contabilice el abono al crédito individual de vivienda a largo plazo. Por impago del crédito individual de vivienda por parte del beneficiario del abono Si la entidad acreedora ha iniciado proceso judicial para el cobro al deudor hipotecario con anterioridad al vencimiento del plazo de mora previsto en el numeral anterior. 144 Por pago de abonos hipotecarios para más de una vivienda por persona. Se deberán devolver los abonos efectuados a créditos hipotecarios para más de una vivienda por persona. Por renuncia a un abono Cuando el deudor hipotecario hubiere elegido el crédito sobre el cual quiere que se aplique el abono de que trata el artículo 40 de la Ley 546 de 1999, deberá comunicar por escrito su renuncia al abono sobre otros créditos, si los hubiere. Si el abono al cual se está renunciando se hubiere efectuado con anterioridad a la renuncia del deudor, la entidad correspondiente deberá reversar el abono aplicado al crédito y realizar la respectiva devolución a la Nación. Por liquidación en exceso. Cuando se hubieren realizado abonos en cuantía superior a la debida, se deberá devolver a la Nación el valor entregado en exceso, junto con los correspondientes intereses pagados hasta el día de su devolución. 8. Créditos a entidades territoriales En la evaluación de los créditos a entidades territoriales, además de los aspectos que aplican a los demás deudores, deben tenerse en cuenta las condiciones establecidas en la Ley 358 de 1997 y 617 de 2000. 9. Créditos reestructurados Se entiende por crédito reestructurado aquel respecto del cual se ha celebrado un negocio jurídico de cualquier clase, que tenga como objeto o efecto modificar en beneficio del deudor cualquiera de las condiciones originalmente pactadas. Se incluyen dentro de las reestructuraciones los acuerdos informales o extraconcordatarios, los acuerdos bajo la Ley 550 de 1999, Ley 617 de 2000 y las reestructuraciones especiales definidas en la Circular Externa 039 de 1999 de la Superintendencia Financiera. No se considerarán reestructuraciones los alivios crediticios ordenados por leyes, como fue el caso de los establecidos en la Ley 546 de 1999 para la cartera de vivienda. En aquellos casos en que como producto de acuerdos de reestructuración o cualquier otra modalidad de acuerdo se contemple la capitalización de intereses que se encuentren registrados en cuentas de orden o de los saldos de cartera castigada incluidos capital, intereses y otros conceptos, se contabilizarán como ingreso diferido y su amortización a capital se hará en forma proporcional a los valores efectivamente recaudados. 10. Castigos El Banco castiga todos los clientes clasificados como irrecuperables, de acuerdo con la clasificación que se expresa a continuación, en un plazo no mayor al cierre del periodo semestral en que fueron clasificados como irrecuperables, siempre y cuando cumplan las siguientes condiciones: • Provisión del 100% (capital, intereses y otros conceptos) • Ciento ochenta (180) días de vencido cuando se trate de cartera de consumo y microcrédito • Trescientos sesenta días (360) de vencido para los casos de cartera comercial • Mil seiscientos veinte días (1620) de vencido en el evento de créditos de vivienda • La totalidad de los castigos son aprobados previamente por la Junta Directiva. El castigo de activos no libera a los administradores de la responsabilidad que les corresponde por las decisiones adoptadas en relación con los mismos y en modo alguno releva al Banco de su obligación de proseguir las gestiones de cobro que sean conducentes. 11. Titularizaciones de cartera El Banco ha llevado a cabo procesos de titularización de cartera de vivienda productiva (en UVR y tasa fija) como de cartera improductiva. Los procesos de titularización de cartera de vivienda improductiva han tenido por objeto los siguientes aspectos: Disminuir el nivel de cartera vencida al interior del Banco y por consiguiente, reducir el riesgo sistémico que se presenta por la concentración de activos de largo plazo frente a pasivos de corto plazo. Mejorar los indicadores financieros del Banco. Movilizar y liberar recursos de la economía hacia su aparato productivo a partir de un activo improductivo que de otra forma no lo haría. Hacer partícipe al Banco en el proceso de profundización del mercado de capitales. El proceso de titularización de cartera de vivienda se enmarca en lo dispuesto por el inciso primero del artículo 12 de la Ley 546 de 1999. El Banco procedió a separar y aislar completamente de su patrimonio la totalidad de los activos subyacentes objeto de titularización conformando una Universalidad, de acuerdo a lo señalado en el artículo 2 de la Resolución 775 de 2001 de la Superintendencia Financiera, emitiendo títulos representativos de crédito otorgados para financiar la construcción y la adquisición de vivienda clasificados como A, B y C. Los títulos A son vendidos a la Titularizadora y los B y C son registrados en el Banco bajo el código PUC 198013 – Derechos en fideicomiso – Inversiones, en atención a instrucciones recibidas de la Superintendencia Financiera. Los gastos en que se incurre para tomar posesión de la garantía son por cuenta del Banco; a cambio el Banco recibirá el remanente después de pagar la totalidad del capital e intereses de dichos títulos. g. Aceptaciones y derivados 145 Aceptaciones El Banco expide aceptaciones bancarias, en moneda legal, con plazo hasta de 6 meses para transacciones de importación o de exportación de bienes o por compraventa de mercaderías en el interior, de acuerdo con las disposiciones legales. Se consideran como operaciones activas de crédito y no pueden exceder el 100% del capital pagado y reserva legal del Banco. En el momento de la aceptación su valor es contabilizado simultáneamente en el activo y en el pasivo del Banco. Si al vencimiento la aceptación no se presenta para su cobro, se reclasifica en el activo a cartera de crédito y en pasivo a "aceptaciones bancarias después del plazo", hasta su cancelación y después del vencimiento están sujetas al encaje fijado para exigibilidades a la vista antes de 30 días. El plazo otorgado por el beneficiario en el exterior al cliente en Colombia para el pago de su mercancía, se rige por las normas de la Cámara de Comercio Internacional. Este puede ser pactado a más de 180 días, ya que existe la modalidad de crédito diferido, el cual está aceptado internacionalmente y puede ir hasta un año de plazo. Por tal razón pueden existir créditos por aceptación a más de 180 días en moneda extranjera. Operaciones de contado Son todo acuerdo o contrato entre dos partes, cuyo cumplimiento se acuerda para dentro de máximo dos días hábiles inmediatamente siguientes a aquel en el que se pacta la operación y deberán valorarse aplicando la metodología prevista en el Capítulo XVIII de la Circular Básica Contable y Financiera. Derivados El Banco registra el valor de los acuerdos celebrados entre dos o más partes para comprar o vender activos en un futuro, cuyo cumplimiento o liquidación se pacta para después de los dos días hábiles inmediatamente siguientes al día en el que se inicia la operación; con el fin de proveer u obtener cobertura en los términos definidos por las autoridades competentes. En tal virtud, surgen derechos y obligaciones recíprocas e incondicionales, los cuales son registrados contablemente dentro del activo, presentando las obligaciones con naturaleza contraria. Las operaciones se formalizan mediante un contrato o una carta de compromiso. El Banco tiene contratos a término o "forwards", contratos de opciones, swaps y futuros. Las operaciones con derivados en divisas se realizan con el objeto de hacer cubrimiento de la exposición de riesgo cambiario generado por las posiciones abiertas tanto estructurales como de trading, a través de una operación de naturaleza contraria o con la elaboración de su cobertura sintética, hasta cumplir con los límites máximos de exposición establecidos por los organismos de regulación y control. La valoración y contabilización de las operaciones con derivados se realiza diariamente, y la diferencia entre la obligación y el derecho se contabiliza en cuentas de resultados como ingreso o gasto según corresponda. Contratos "forward" El "forward" es todo acuerdo o contrato entre dos partes, hecho a la medida de las necesidades y por fuera de bolsa, para aceptar o realizar la entrega de una cantidad específica de un producto o subyacente con especificaciones definidas en cuanto al precio, fecha, lugar y forma de entrega. Contrato de futuros El futuro es un contrato de entrega futura estandarizado en cuanto a fecha de cumplimiento, cantidades, montos, calidades, etc. La valoración se calcula de acuerdo con los valores de mercado de las Bolsas donde se transen los títulos. Los futuros se pueden cumplir liquidándolos en efectivo, por medio de una operación opuesta antes de la fecha de vencimiento, haciendo entrega física del producto o realizando una liquidación contra un índice. Contratos swaps o permuta financiera Un swap o permuta financiera es un contrato entre dos partes que acuerdan intercambiar flujos de dinero en el tiempo de las obligaciones, lo cual financieramente se asimila a una serie de contratos forward, cuyo objetivo es reducir los costos y riesgos por variaciones en tasas de cambio o en tasas de interés. Operaciones simultáneas Las operaciones simultáneas son aquellas constituidas por compraventas en virtud de las cuales una persona vende (vendedor original) a otra (comprador original) unos títulos de renta fija, con el compromiso para esta última de venderle a la primera, en fecha posterior y al precio establecido al inicio de la operación, títulos equivalentes a los originalmente entregados. Así mismo, el vendedor original adquiere la obligación de comprar los títulos entregados al comprador original, en los términos expresamente pactados en el contrato. Contratos de opciones Es un contrato que le da a su tenedor la opción o el derecho, más no supone la obligación, de comprar o vender una cantidad específica de un activo a un precio y en una fecha o durante un tiempo determinado. Para la valoración de las opciones, el Banco ha definido un método de valoración de reconocido valor técnico; éste método tiene en cuenta los riesgos de mercado, operativo y jurídico. La valoración de los derivados se hace en forma diaria y su frecuencia. efecto se registra en cuentas de resultados con la misma h. Bienes realizables y recibidos en pago Registra el valor de los bienes recibidos por el Banco en pago de saldos no cancelados provenientes de obligaciones a su favor. 146 Para el registro de los bienes recibidos en pago se tienen en cuenta las siguientes condiciones: El registro inicial se realiza de acuerdo con el valor determinado en la adjudicación judicial o el acordado con los deudores. Cuando el bien recibido en pago no se encuentra en condiciones de enajenación, su costo se incrementa por los gastos necesarios en que se incurre para poner el bien en condiciones de venta. Si entre el valor por el cual se recibe el bien y el valor de la obligación a cancelar resulta un saldo a favor del deudor, esta diferencia se contabiliza como una cuenta por pagar; en caso que el valor del bien no alcance a cubrir la totalidad de la obligación, la diferencia se debe reconocer de manera inmediata en el estado de resultados. Los bienes muebles recibidos en pago, que correspondan a títulos de inversión, se valoran aplicando los criterios indicados en esta nota, en el literal e), pero teniendo en cuenta además los requeridos de provisión por períodos de permanencia a que se refiere más adelante. Cuando el valor comercial del inmueble sea inferior al valor en libros, se debe contabilizar una provisión por la diferencia. Plazo legal para la venta de los bienes recibidos en pago Las entidades deben efectuar la venta de los bienes que le sean traspasados en pago de deudas previamente contraídas en el curso de sus negocios o los que le sean adjudicados en subasta pública, por razón de hipotecas constituidas a su favor, dentro de los dos años siguientes a la fecha de su adquisición; excepto cuando la Superintendencia Financiera, a solicitud de la Junta Directiva de la entidad haya ampliado el plazo para ejecutar la venta, pero tal ampliación no podrá exceder en ningún caso de dos años. Provisiones Con la expedición de la Circular Externa 034 de agosto de 2003 (con vigencia desde octubre de 2003), de la Superintendencia Financiera, las entidades vigiladas deben diseñar y adoptar sus propios modelos internos para el cálculo de provisiones sobre bienes recibidos en pago, mediante los cuales se estime la pérdida esperada por todo tipo de bien. El Banco no posee su propio modelo interno para el cálculo de provisiones sobre bienes recibidos en dación de pago mediante los cuales se estime la pérdida esperada por tipo de bien. Mientras este modelo no sea presentado o el que se presente sea objetado por la Superintendencia Financiera, se constituirán provisiones atendiendo los siguientes parámetros: Bienes inmuebles: Se debe constituir en alícuotas mensuales dentro del año siguiente a la recepción del bien, una provisión equivalente al 30% de su valor de recepción, la cual debe incrementarse en alícuotas mensuales dentro del segundo año en un 30% adicional. Una vez vencido el término legal para la venta sin que se haya autorizado prórroga, la provisión debe ser del 80% de su valor de recepción. En caso de concederse prórroga, el 20% restante de la provisión podrá constituirse dentro del término de la misma. Bienes muebles: Se debe constituir dentro del año siguiente de la recepción del bien una provisión equivalente al 35% de su costo de adquisición, la cual debe incrementarse en el segundo año en un 35% adicional. Una vez vencido el término legal para la venta sin que se haya autorizado prórroga, la provisión debe ser del 100% del valor en libros del bien antes de provisiones. En caso de concederse prórroga, el 30% restante de la provisión podrá constituirse dentro del término de la misma. Los Bienes muebles recibidos en dación de Pago se valoran siguiendo los criterios establecidos por la Superintendencia Financiera para la valoración de inversiones establecidos en el capitulo I de la circular 100 de 1995. Considerando que los BRP muebles que posee el Banco están provisionados al 100% dicho proceso de valoración no es requerido.. Adicionalmente, todos los bienes recibidos en pago antes del año 2001 presentan una provisión equivalente al 100% del valor en libros. i. Propiedades y equipo Registra los activos tangibles adquiridos, tomados en leasing, construidos o en proceso de importación, construcción o montaje, que se utilizan en forma permanente en el desarrollo del giro del negocio y cuya vida útil excede un (1) año. Se contabilizan al costo el cual incluye los costos y gastos directos e indirectos causados hasta el momento en que el activo se encuentra en condiciones de utilización. Las adiciones, mejoras y reparaciones extraordinarias que aumenten significativamente la vida útil de los activos, se registran como mayor valor del costo y los desembolsos por mantenimiento y reparaciones que se realicen para su conservación, se cargan a gastos a medida que se causan. La depreciación se registra utilizando el método de línea recta y de acuerdo con el número de años de vida útil estimado de los activos. Las tasas anuales de depreciación para cada rubro de activos son: Edificios Equipo, muebles y enseres de oficina Equipos de computación Vehículos Monitores, Portátiles y CPU 5% 10% 20% 20% 33% 147 El valor individual neto en libros de los inmuebles (costo menos depreciación acumulada) se compara con el valor de mercado determinado con base en avalúos efectuados por personas o firmas de reconocida especialidad e independencia; si el segundo es mayor que el primero se contabiliza valorización y, en caso contrario, se contabiliza provisión con cargo a gastos del período. Los avalúos se efectúan como mínimo cada tres años. A diciembre 31 de 2005 y 2006, el Banco tenía debidamente contratadas las pólizas de infidelidad, riesgos financieros y de responsabilidad civil para amparar riesgos inherentes a la actividad del Banco. También tiene contratadas las pólizas que protegen los activos, las cuales contemplan las coberturas de incendio, terremoto, explosión, asonada, motín, actos terroristas, daños a equipos de tecnología y a los vehículos. Política de mantenimiento: Existen mantenimientos correctivos que consisten en la reparación inmediata de partes, piezas o elementos que puedan afectar la seguridad y/o el correcto funcionamiento. Existen mantenimientos preventivos que consisten en la revisión periódica de cada una de las partes; de estos se tienen locativos y eléctricos con periodicidad 2 veces al año y mantenimiento de muebles equipos y enseres con periodicidades que oscilan entre 3 y 4 veces al año. j. Sucursales y Agencias Registra el movimiento de las operaciones que se realizan entre las sucursales y las agencias. Los saldos se concilian diariamente y las partidas que resultan pendientes se regularizan en un plazo no mayor de treinta (30) días calendario; los saldos netos, al cierre contable, se reclasifican a las cuentas activas o pasivas del balance y se reconocen los ingresos y gastos, según la naturaleza de los mismos. k. Gastos pagados por anticipado y cargos diferidos Los gastos pagados por anticipado corresponden a erogaciones en que incurre el Banco en desarrollo de su actividad, cuyo beneficio se recibe en varios períodos y suponen la ejecución sucesiva de los servicios a recibir. Los cargos diferidos corresponden a aquellos bienes y servicios recibidos de los cuales se espera obtener beneficios económicos futuros. La amortización se reconoce a partir de la fecha en que contribuyen a la generación de ingresos, teniendo en cuenta lo siguiente: Gastos pagados por anticipado Los gastos pagados por anticipado incluyen principalmente partidas monetarias; los intereses se amortizan mensualmente durante el período prepagado; los seguros durante la vigencia de la póliza; los arrendamientos durante el período prepagado; el mantenimiento de los equipos durante la vigencia del contrato y los otros gastos durante el período en que se reciben los servicios o se causan los costos o gastos. Cargos diferidos Los cargos diferidos corresponden a partidas no monetarias. Los programas para computadora se amortizan en un período no mayor a tres (3) años. La Circular Externa 034 de octubre de 2006 de la Superintendencia Financiera modifica las instrucciones contenidas Capitulo XVII de la Circular Básica Contable, referente al Crédito Mercantil en nuevas adquisiciones de inversiones; establece que la determinación del valor del crédito mercantil adquirido se hará en el momento en el cual la entidad obtenga efectivamente el control sobre la adquirida. Dicho valor debe ser distribuido en cada una de las líneas de negocio, las cuales deberán ser plenamente identificadas incluso a nivel contable. En todo caso, no habrá lugar al reconocimiento del crédito mercantil adquirido cuando se trate de adquisiciones entre entidades controlantes y controladas o subordinadas, o entre entidades que tengan un mismo controlante o controlantes en los términos de los artículos 260 y 261 de Código de Comercio, o entre aquellas entidades que conforman un grupo empresarial de acuerdo con lo previsto en el artículo 28 y siguientes de la Ley 222 de 1995. El crédito mercantil adquirido debe registrarse como un cargo diferido y se amortizará mensualmente afectando el estado de resultados durante un plazo de veinte (20) años, a menos que voluntariamente la vigilada opte por un periodo de amortización inferior; la forma de determinar la amortización anual será de manera exponencial. Anualmente, se debe valuar las líneas de negocio mediante métodos de reconocido valor técnico, valuación que debe ser adelantada por un experto cuya idoneidad e independencia será calificada previamente por la Superintendencia Financiera. Para el crédito mercantil ya adquirido por el Banco a la fecha de entrada en vigencia de la norma se mantiene el plazo de amortización actual. En la adquisición de Inversiones en Títulos Participativos, previo al registro contable el Banco ha realizado una evaluación independiente de cada negocio considerando el período de recuperación de la inversión, la cuantía del crédito mercantil y el impacto de dicho crédito en los resultados. Con base en la anterior evaluación se ha determinado el plazo de amortización, que en ningún caso supera los términos establecidos en la normatividad vigente. Útiles y papelería de acuerdo con el consumo real. Las bonificaciones pagadas por programas de retiro voluntario se amortizan de acuerdo con autorización de la Superintendencia Financiera. 148 Las contribuciones y afiliaciones, se amortizan durante el correspondiente período prepagado. El Banco no registra cargos diferidos por concepto de remodelaciones, mejoras en propiedades tomadas en arrendamiento, estudios y proyectos, publicidad y propaganda institucional. El valor de los desembolsos por estos conceptos se registra directamente al estado de resultados. l. Fideicomisos El Banco compró los derechos de beneficio del Patrimonio Autónomo “Fideicomiso C.V. Sufinanciamiento”, el cual tiene por objeto la transferencia de cartera de créditos representada en pagarés de propiedad de Sufinanciamiento. La Fiduciaria administra la cartera fideicomitida, recibe el producto de su recaudo, y le da el uso de conformidad con las instrucciones establecidas en el contrato. Sufinanciamiento continua administrando la cartera fideicomitida, recibe el producto de su recaudo, y le reporta el movimiento de la cartera a Fiduciaria Bancolombia S.A., administradora del fideicomiso. m. Valorizaciones Registra las valorizaciones de las inversiones disponibles para la venta en títulos participativos de baja o mínima bursatilidad o ninguna cotización en bolsa, de bienes inmuebles y de obras de arte y cultura. Las políticas para la determinación de las valorizaciones se definen en las políticas contables de cada tipo de activo. n. Fondos interbancarios comprados y pactos de recompra Registra los fondos obtenidos por el Banco de otras entidades financieras con la finalidad de atender necesidades transitorias de liquidez. El plazo máximo para cancelar estas operaciones es de treinta (30) días calendario, con excepción de las realizadas con el Banco de la República. Las operaciones que no se hayan cancelado dentro del plazo indicado, deben contabilizarse en créditos de bancos y otras obligaciones financieras. La diferencia entre el valor presente (recibo de efectivo) y el valor futuro (precio de recompra) constituye un gasto financiero. ñ. Ingresos anticipados Registra los ingresos diferidos y los recibidos por anticipado por el Banco en desarrollo de su actividad, los cuales se amortizan durante el período en que se causen o se presten los servicios. Incluye la capitalización de los rendimientos de créditos reestructurados registrados en cuentas de orden o de los saldos de cartera castigada, como se indica en la política de cartera de créditos. o. Bonos Las entidades crediticias están autorizadas para emitir o colocar bonos ordinarios, o bonos de garantía general previa autorización de la Superintendencia Financiera. En todo caso cada vez que se proyecta una emisión, debe informarse a la Superintendencia Financiera el monto, serie, número de bonos, fecha de emisión, plazo y periodicidad de las amortizaciones, los rendimientos que devengarán, el lugar y forma de pago de los mismos en la oportunidad prevista en las normas vigentes. Los documentos emitidos en desarrollo de dichas operaciones pasivas están inscritos en el Registro Nacional de Valores para todos los efectos legales y pueden ser objeto de oferta pública sin que se requiera autorización de la Superintendencia Financiera. El plazo para la amortización total o parcial de los bonos no puede ser inferior a un (1) año, y dejan de generar rendimiento a partir de la fecha fijada para el cobro. Al 31 de diciembre de 2001, el Banco Conavi, con previa autorización del Fondo de Garantías de Instituciones Financieras FOGAFIN, emitió Bonos Opcionalmente Convertibles en Acciones Ordinarias - BOCAS suscritos en su totalidad por el FOGAFIN, con el propósito de fortalecer el patrimonio del Banco tal y como lo contempla el Artículo 6° de la Resolución 006 de 2001 de FOGAFIN. Los accionistas del Banco se comprometieron a recomprar dichos bonos, una vez hayan cancelado el préstamo de FOGAFIN. El costo financiero, a corte del 31 de diciembre de 2006, fue de 9,24% E.A. Para el corte de diciembre de 2005 fue de 9,35% E.A. Estos títulos de inversión se registran bajo el código contable 260550 según dinámica PUC. p. Impuesto Diferido Crédito Corresponde al impuesto que se difiere por las diferencias temporales entre la renta comercial y la renta gravable. Este impuesto se cancela cuando las diferencias que lo generaron se reviertan. q. Pensiones de jubilación El Banco aplica lo establecido en el Decreto 1517 de 1998, el cual dispone que se podrá distribuir el valor del cálculo actuarial por amortizar hasta el año 2010. Al cierre del período terminado el 31 de diciembre de 2006, el Banco tiene amortizado la totalidad del cálculo actuarial. r. Pasivos estimados y provisiones El Banco registra provisiones para cubrir pasivos estimados tales como multas, sanciones, litigios y demandas, teniendo en cuenta que: • Exista un derecho adquirido y, en consecuencia, una obligación contraída, • El pago sea exigible o probable y, • La provisión sea justificable, cuantificable y verificable. • Igualmente, registra estimaciones por concepto de impuestos. 149 s. Conversión de transacciones y saldos en moneda extranjera Como intermediario del mercado cambiario, el Banco puede efectuar directamente compras y ventas de divisas derivadas del mercado cambiario. Las operaciones en moneda extranjera, diferentes al dólar, son convertidas a dólares americanos a la tasa publicada por Reuters para luego reexpresarlas a pesos colombianos utilizando la tasa representativa del mercado (TRM) calculada el último día hábil del mes y certificada por la Superintendencia Financiera. Esta tasa al 31 de diciembre de 2005 y 2006 fue de $2,284.22 y $2,238.79 respectivamente. Constituye posición propia la diferencia entre los derechos y las obligaciones denominados en moneda extranjera, registrados dentro y fuera del balance, realizados o contingentes, incluyendo aquellos que sean liquidables en moneda legal colombiana. Su cálculo se efectúa a partir de los estados financieros que comprenden las operaciones dentro del territorio nacional. Constituye posición propia de contado en moneda extranjera, la diferencia entre los activos y pasivos, denominados en moneda extranjera, de acuerdo con el Plan Único de Cuentas; se excluyen las inversiones disponibles para la venta en títulos participativos y deuda, hasta el vencimiento y aportes de capital en sucursales extranjeras y derivados que a continuación se indican: operaciones de contado, contratos forward, contratos de futuros, Swaps y utilidad o pérdida en valorización de opciones. No hacen parte de tal posición, las operaciones liquidables en moneda legal. El monto máximo de posición propia no puede exceder el equivalente en moneda extranjera al veinte por ciento (20%) del patrimonio técnico de la entidad, y el monto mínimo podrá ser negativo, sin que exceda el equivalente en moneda extranjera al cinco por ciento (5%) de su patrimonio técnico. El monto máximo de posición propia de contado en moneda extranjera no puede superar el 50% del patrimonio técnico de la entidad y no puede ser negativa. t. Reconocimiento de ingresos por rendimientos financieros Los ingresos por rendimientos financieros y otros conceptos se reconocen en el momento en que se causan, excepto los originados en la suspensión de la causación de los intereses de cartera de créditos. u. Cuentas contingentes En estas cuentas se registran las operaciones mediante las cuales el Banco adquiere un derecho o asume una obligación, cuyo surgimiento está condicionado a que un hecho se produzca o no, dependiendo de factores futuros, eventuales o remotos. Incluye los rendimientos financieros a partir del momento en que se suspenda la causación en las cuentas de resultados por concepto de cartera de créditos. v. Cuentas de orden En estas cuentas se registran las operaciones realizadas con terceros, que por su naturaleza no afectan la situación financiera del Banco. Así mismo, se incluyen las cuentas de orden fiscales que registran cifras para la elaboración de las declaraciones tributarias; aquellas cuentas de control interno o información gerencial y las operaciones recíprocas del Banco con sus subordinadas. w. Utilidad neta por acción Para determinar la utilidad neta por acción, el Banco utiliza el método del promedio ponderado de las acciones suscritas por el tiempo de circulación de las mismas durante el período contable. Durante los años terminados el 31 de diciembre de 2005 y 2006, el promedio de las acciones en circulación es de 652,882,756 y 727,827,005 respectivamente. x. Gestión de activos y pasivos El Banco evalúa la gestión de activos y pasivos y posiciones fuera de balance, estimando y controlando el grado de exposición a los principales riesgos de mercado, con el objeto de protegerlos de eventuales pérdidas por variaciones en su valor económico (activos y pasivos). y. Relación de solvencia El patrimonio adecuado de los bancos no puede ser inferior al 9% del total de sus activos y contingencias de crédito ponderados por niveles de riesgo crediticio; con la entrada en vigencia del Decreto 1720 de 2001, además del riesgo crediticio también incorpora el riesgo de mercado. Este nuevo riesgo en la relación de solvencia, se tomó por el 100% para el 2005 y 2006. El cálculo se hace cada mes sobre estados financieros sin consolidar y en junio y diciembre de cada año sobre estados financieros consolidados con subordinadas del sector financiero, locales y del exterior. El patrimonio adecuado y el índice de solvencia para los años terminados el 31 de diciembre de 2005 y 2006, sin tener en cuenta el riesgo de mercado; fue de $2,176,101 y 13,08% y $2,770,260 y 12.20% respectivamente. El índice de solvencia a diciembre 31 de 2005 y 2006 teniendo en cuenta el riesgo de mercado es de 12,13% y 11.62%, respectivamente. z. Reserva legal De acuerdo con disposiciones legales, los establecimientos de crédito deberán constituir una reserva legal que ascenderá por lo menos al cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito, formada con el diez por ciento (10%) de las utilidades líquidas de cada ejercicio. 150 NOTA 3 - PRINCIPALES DIFERENCIAS ENTRE LAS NORMAS ESPECIALES IMPARTIDAS POR LA SUPERINTENDENCIA FINANCIERA Y LAS NORMAS DE CONTABILIDAD GENERALMENTE ACEPTADAS EN COLOMBIA Las normas contables especiales establecidas por la Superintendencia Financiera, que son de general aceptación para las entidades vigiladas por ésta, presentan algunas diferencias con las normas de contabilidad generalmente aceptadas en Colombia que aplican para la generalidad de los comerciantes. Las principales son: Inversiones disponibles para la venta en títulos participativos La desvalorización (el defecto del valor en libros frente al valor de mercado o de realización) de inversiones disponibles para la venta en títulos participativos de baja o mínima bursatilidad o que no cotizan en bolsa, se registra en el activo y en el patrimonio como menor valor de los mismos, mientras que la norma general establece que en estos casos se contabilice una provisión con cargo a gastos. Para el caso de las inversiones disponibles para la venta en títulos participativos clasificados como de alta o media bursatilidad, la actualización al valor de mercado afecta directamente el valor en libros en el activo y la ganancia o pérdida acumulada no realizada en el patrimonio. Estas mismas inversiones no se ajustan por inflación mientras que la norma general las considera como activos no monetarios y se ajustan por inflación. La norma especial establece que las inversiones en títulos participativos se registren de acuerdo con el índice de bursatilidad que mantenga en la fecha de valoración, según se menciona en la Nota 2 Numeral 2.2, mientras que la norma general establece que éste valor, para las subordinadas donde se tenga el poder de disponer que en el período siguiente le transfieran sus utilidades, se determine con base en el método de participación patrimonial, excepto cuando se tenga la intención de enajenarlas en un futuro inmediato. Cartera de créditos Para reestructuraciones de crédito efectuadas bajo la Ley 550 de 1999, y a partir de octubre de 2000 para otras reestructuraciones, en casos en que los acuerdos con el deudor incluyan capitalización de intereses registrados como contingentes (no causados), la norma especial prevé que su valor se contabilice como ingreso diferido en el pasivo en la cuenta 272035, hasta su recaudo. La norma general define que los ingresos diferidos deben contabilizarse como tal, cuando la obligación correlativa este total o parcialmente satisfecha. Prima en colocación de acciones La norma especial establece que la prima en colocación de acciones se registre como reserva, mientras que la norma generalmente aceptada, indica que se contabilice por separado en el superávit, dentro del patrimonio. Ajustes integrales por inflación Mediante la Circular Externa 014 del 17 de abril de 2001 emitida por la Superintendencia Financiera, se eliminó la aplicación del sistema de ajustes integrales por inflación para efectos contables a partir del 1 de enero de 2001. Esta práctica continúa vigente en la norma de general aceptación en Colombia. El valor de los ajustes por inflación aplicados hasta el 31 de diciembre de 2000 hace parte del saldo de los activos y del valor en libros para todos los efectos. Indicador Evaluación Ascendente 2006 El detalle del disponible en moneda legal y extranjera reducida a moneda legal a diciembre 31 de 2005 y 2006, es el siguiente: 2005 2006 Moneda legal Caja Depósitos Banco de la República Remesas en tránsito de cheques negociados Canje Depósitos en otros bancos del país $ 740,341 243,900 19,991 1,154 362 1,005,748 1,147,190 37,841 21,199 2,494 763 1,209,487 76.119 20.549 6.299 2.553 105.520 146.296 15.174 4.490 2.962 168.922 (8) (-) 211.907 1.323.167 552.522 1.930.931 Moneda Extranjera Corresponsales extranjeros Caja Remesas en Tránsito, cheques negociados ME Depósitos en el Banco de la República Provisión sobre el disponible Equivalentes de efectivo (1) Fondos interbancarios vendidos y pactos de reventa 151 (1) Ver nota 6 La caja y los depósitos en el Banco de la República en moneda legal computan para efectos del encaje requerido, que el Banco debe mantener sobre los depósitos recibidos de clientes, de acuerdo con las disposiciones legales. Al 31 de diciembre de 2005 y 31 de diciembre de 2006 el encaje disponible en caja fue de $819,564 y $1,243,344 y los depósitos en el Banco de la República $244,293 y $37,893 respectivamente. A 31 de diciembre de 2005 y 2006 no existen en conciliaciones con el Banco de la República, ni en remesas, partidas pendientes con más de 30 días; con Bancos Corresponsales en 2005 y 2006 existían partidas pendientes con más de 60 días por $8 y $0 respectivamente, totalmente provisionadas. NOTA 5 - TRANSACCIONES EN MONEDA EXTRANJERA El total de activos y pasivos del Banco en moneda extranjera, expresados en pesos a Diciembre 31 fueron los siguientes: Concepto 2005 Activo Pasivo 2006 2.026.184 2.193.883 2.212.689 2.318.460 Los rubros más representativos dentro de los activos son: Concepto 2005 Inversiones Cartera 2006 1.100.076 1.820.452 705.102 1.491.965 Los rubros más representativos dentro de los pasivos son: Concepto Depósitos y exigibilidades Créditos de Bancos y Obligaciones Financieras 2005 2006 255.063 1.821.584 911.081 1.010.737 NOTA 6 - FONDOS INTERBANCARIOS VENDIDOS Y PACTOS DE REVENTA El siguiente es el detalle de los fondos interbancarios vendidos a diciembre 31 de 2005 y 2006: Fondos Interbancarios Rendimiento Financiero Promedio 6.17% 2005 $ $ 211,907 211,907 Rendimiento Financiero Promedio 6.63% 2006 $ $ 552,522 552,522 Los interbancarios fueron pactados durante el año 2005 y 2006 a un plazo mínimo de 1 día y máximo 27 y 13 días respectivamente, con un plazo promedio de 2 y 3 días respectivamente. Sobre estos activos el Banco no posee restricciones o limitaciones. NOTA 7 – INVERSIONES Títulos de deuda Negociables 2005 Títulos de tesorería TES CDT y bonos de establecimientos de crédito Entidades financieras del exterior Títulos de desarrollo agropecuario (TDA) Títulos de ahorro hipotecario Títulos emitidos por entidades no vigiladas por la Superfinanciera Títulos deuda pública interna garantizados Nación Bonos República de Colombia moneda extranjera Títulos emitidos otras entidades Bonos de paz Títulos emitidos en titularizaciones Títulos de devolución de impuestos (TIDIS) Aceptaciones bancarias 152 $ 2006 2,543,682 330,640 443,041 370,974 309,468 590,441 287,617 219,913 128,617 168,377 70,947 93,701 78,474 51,343 2,557 830 76,394 75,649 99,552 40,024 23,318 20,205 4,540 193 2005 2006 Otros títulos Total inversiones negociables en títulos de deuda Provisión inversiones negociables títulos de deuda 80,156 4,375,813 22 1,734,862 (1,085) (7,611) $ Este portafolio tuvo una rentabilidad promedio en los años terminados el 31 de diciembre de 2005 y 2006 de 11.10% y (0.60)%, respectivamente. Disponibles para la venta 2005 Títulos de tesorería TES Títulos de ahorro hipotecario Bonos Nación Dólar Bonos Nación EUROS CDT y bonos de establecimientos de crédito Títulos emitidos por entidades no vigiladas …Superfinanciera Títulos emitidos por residentes del exterior Títulos emitidos por entidades multilaterales crédito Títulos emitidos por entidades financieras del exterior Títulos de reducción de deuda (TRD) Titularizaciones diferentes a cartera Total Inversiones Disponibles para la venta títulos de deuda $ $ 2006 157,462 85,339 37,131 86,747 310,786 201,458 97,586 34,851 24,774 98,479 3,145 468,303 16,799 9,404 7,816 2,970 824 633 707,901 Este portafolio tuvo una rentabilidad promedio en los años terminados el 31 de diciembre de 2005 y 2006 de 13.01% y 0.09%, respectivamente. A 31 de diciembre de 2005 y 2006, las inversiones disponibles para la venta en títulos de deuda presentaron ganancias acumuladas no realizadas en el patrimonio por $57,364 y $7,833 respectivamente (ver nota 26). Para mantener hasta el vencimiento 2005 TIPS Deuda pública Interna emitidos o garantizados por la ..Nación CDT y bonos de establecimientos de crédito Títulos de tesorería TES Otros títulos en ME Deuda pública externa emitidos o garantizados por la ..Nación Títulos emitidos por residentes del exterior Bonos de riesgo Ley 550 Total Inversiones para mantener hasta el vencimiento Provisión inversiones para mantener hasta el vencimiento $ $ 2006 30,532 468,153 845,682 160,262 22,489 405,956 159,741 81,895 21,291 34,876 11,781 3,719 1,109,341 (3,719) 12,394 3,629 1,153,059 (3,630) Este portafolio tuvo una rentabilidad promedio en los años terminados el 31 de diciembre de 2005 y 2006 de 5.05% y 0.02%, respectivamente. Derechos de recompra de inversiones – títulos de deuda 2005 Negociables Disponibles para la venta $ 2006 420,720 893,689 1,314,409 $ 377,572 541,597 919,169 Al 31 de diciembre de 2006 el portafolio de inversiones presenta el siguiente estado de acuerdo a plazo que resta para su vencimiento, por cada tipo de inversión: Informe de Maduración de Portafolios de Inversión Títulos emitidos moneda legal Clasificación Inversiones negociables títulos de deuda Inversiones disponibles para la venta títulos de deuda Inversiones hasta el vencimiento $ Menos de 1 año 431,043 10,495 78,031 180,965 3a4 años 114,022 4a5 Mayor de 5 años años 112,541 437,195 27,524 - 131,402 44,032 17,559 281,130 1 a 2 años 2 a 3 años 149,752 64,062 146,651 312,047 569,531 153 Clasificación Menos de 1 año Derechos recompra de inversiones negociables títulos de deuda Derechos recompra de inversiones disponible para la venta títulos de deuda Inversiones negociables en títulos participativos (fideicomisos) Total emitidos moneda legal $ Títulos emitidos dólares (cifras en millones de pesos) Clasificación Inversiones negociables títulos de deuda USD Inversiones disponibles para la venta títulos de deuda USD Inversiones hasta el vencimiento USD Derechos recompra de inversiones disponible para la venta títulos de deuda USD Total emitidos dólares Títulos emitidos euros (cifras en millones de pesos) 3a4 años 4a5 años Mayor de 5 años 1 a 2 años 2 a 3 años 343,913 19,125 8,369 301 1,089 4,775 10,230 58,328 71,499 172,815 21,697 101,591 2,478 876,190 437,918 288,357 462,572 434,016 1,425,139 Menos de 1 año 55.038 1 a 2 años 2 a 3 años 32.223 12.374 21.291 24.186 112,289 51.588 3a4 años 127.832 - Mayor de 5 años 42.315 14.274 - 49.705 12.394 33.607 - - - 7.191 53.688 14.911 128.598 59.149 220.588 - 42.315 Clasificación Menos de 1 año 4a5 años 1a2 años Mayor de 2 años Inversiones negociables títulos de deuda EUR Inversiones disponibles para la venta títulos de deuda EUR - 348 34.851 - Total emitidos EUROS - 35.199 - Títulos participativos Negociables 2005 Fideicomisos de Inversión (1) (1) 2006 3,630 3,630 2,478 2,478 Corresponde a fondos comunes ordinarios Disponibles para la venta El siguiente es el detalle de las inversiones disponibles para la venta en títulos participativos a 31 de diciembre de 2005 y 2006: 2005 Bancolombia Panamá S. A. (a) Leasing Colombia S.A (g) Colcorp S. A. Corporación Financiera Fiducolombia S. A.(i) Compañía Suramericana de Valores S.A Suvalor (h) Compañía Suramericana de Financiamiento Comercial S.A. Sufinanciamiento Compañía Suramericana de Inversiones S.A Surainversiones (b) Banco Corfinsura Internacional INC (a) (f) Almacenes Generales de Depósito Mercantil S. A. "ALMACENAR" (e) Servibanca S.A. Banco Latinoamericano de Exportaciones BLADEX S.A. (a) Sociedad 3001 S.A. – En liquidación. Sociedad Administradora de 154 Capital suscrito y pagado 14,000 91,131 % Participación 100 94,07 31,979 165,038 309,768 233,512 Valorización (Desvalorización) 277,789 68,474 - Calificación por riesgo crediticio A A 57,924 27,080 94,89 94,97 234,485 71,054 220,719 95,702 (13,766) 24,648 - A A 13,527 93,16 33,135 82,458 49,324 - A 20,000 94,89 56,559 69,326 12,767 - A 73,240 0,73 64,672 64,672 - - A 20,199 100 23,613 60,122 36,509 - A 597 9,100 94,33 0,30 58,186 26 48,977 42 16 (17,619) - B A 279,976 0,20 2,131 2,851 719 - A 12,871 27,441 94 23,44 19,253 19,481 38,983 19,502 (19,253) - E A Valor Libros Valor de mercado Provisión Capital suscrito y pagado Fondos de Pensiones y Cesantías Protección S.A. Sociedad de Servicios Técnicos y Administrativos Multienlace S.A. Titularizadora Colombiana S.A Promotora la Alborada S.A. (d) Redeban Red Multicolor Suleasing Internacional (a) Industria Colombo Andina Inca S.A. Urbanización Las Sierras del Chicó Ltda. (c) Chicó oriental No 2 (c) ACH 4G S.A. Depósito Centralizado de Valores de Colombia Deceval S.A. % Participación Valor Libros Valor de mercado Valorización (Desvalorización) Provisión Calificación por riesgo crediticio 12,963 50,253 54,248 10,119 10,000 94,9 21,25 25,81 20,36 25 12,961 11,162 14,001 4,396 5,711 25,920 18,228 14,547 6,956 6,058 12,959 7,066 2,560 347 (9,897) - A A E A A 2,971 2,44 300 322 - (300) E 17 14 5,936 34,44 86,44 20 203 7,848 1,097 166 3,532 1,888 791 (203) (7,848) - E E A 10,315 11,38 2,954 840,245 5,072 1,309,821 2,119 501,823 (55,120) A Los dividendos recibidos por las inversiones disponibles para la venta en títulos participativos a diciembre 31 de 2005 fueron $ 100,066. En la actualidad no existen restricciones sobre estas inversiones. Inversión en dólares estadounidenses. La ganancia no realizada se refleja como mayor valor de la inversión y su contrapartida está en el patrimonio por $64,665. (ver nota 26). El Banco posee acciones en Corfinversiones (hoy Compañía Suramericana de Inversiones S.A. Surainversiones) las cuales recibió producto del proceso de Escisión de Corfinsura S.A.; por ser una inversión no permitida para el Banco la Superintendencia Financiera le otorgó prórroga de 2 años para efectuar la enajenación de dicha inversión, basada en los numerales 5 del artículo 71 y 2 del artículo 337 del Estatuto Orgánico Financiero, mediante comunicación con radicado 2005054441-3 de noviembre 22 de 2005. Corresponde al capital social por tratarse de sociedades limitadas. Corresponde a la capitalización del pasivo a cargo de Promotora la Alborada S.A., equivalente al 50% de sus acreencias, como parte del acuerdo de reestructuración de cartera realizado con dicha compañía. Según lo estipulado en la Ley 550 de diciembre de 1999, estas acciones deben registrarse contablemente como inversiones negociables, pero acogiéndonos a lo establecido en el Capítulo I de la Circular 100 de la Superintendencia Financiera, y dado que corresponde a acciones sin cotización en bolsa, se registraron como inversiones en títulos participativos disponibles para la venta, sin requerir de la permanencia de un año para efectos de su venta, según Numeral 3.3 de dicho capítulo. El monto equivalente a la corrección monetaria del capital adeudado (en UVR) y los intereses capitalizados se encuentran registrados en la cuenta 2720. En proceso de venta; la provisión corresponde a la diferencia entre el valor libros y el posible valor de venta de la inversión. El 22 de noviembre de 2005 BANCOLOMBIA S.A. suscribió con Incorbank Banqueros de Inversión, Seguridad en Logística y Seguridad de Transporte Ltda. Inverloset, Equity Investment S.A., Rodríguez Azuero Asociados S.A. y otras personas naturales, un documento que constituye un acuerdo preliminar para el inicio de negociaciones tendientes a la celebración de un contrato de promesa de compraventa sobre la totalidad de las acciones poseídas por el Banco directamente (94.33%) y por intermedio de COLCORP S.A. (3.92%) en ALMACENAR S.A. La firma del contrato de promesa de compraventa y la venta posterior están sujetas al cumplimiento de las condiciones precedentes estipuladas, incluyendo las autorizaciones legales requeridas. Para esta Compañía el capital suscrito y pagado incluye capital y reservas. El 30 de Noviembre de 2005, se perfeccionó la fusión entre Leasing Colombia S.A. Compañía de Financiamiento Comercial y Leasing Suramericana Compañía de Financiamiento Comercial S.A. – Suleasing - mediante escritura pública No. 3515 de la Notaría 25 de Bogotá. En virtud de la fusión Leasing Colombia, entidad absorbente, adquirió la totalidad de los bienes, derechos y obligaciones de Suleasing, entidad que se disuelve sin liquidarse. El 1 de octubre de 2005, mediante la escritura pública número 1669 registrada en la notaría 14 de la ciudad de Medellín se protocolizó la fusión entre la Compañía Suramericana de Valores S.A. – Suvalor - y Comisionista de Colombia S.A. como consecuencia de la fusión, Suvalor, entidad absorbente, adquiere la totalidad de los activos, pasivos y patrimonio de que sea titular Comisionista de Colombia S.A., entidad que se disuelve sin liquidarse. Mediante la Escritura Pública No. 2590 otorgada el 1 de agosto de 2005 de la Notaría Veintiocho de Bogotá D. C., se formalizó el acuerdo de la fusión entre Fiducolombia S.A. y la Fiduciaria Corfinsura S.A., mediante la unión jurídica patrimonial por vía de absorción, en la cual Fiducolombia S.A. fue la absorbente y Fiduciaria Corfinsura S.A., la absorbida, con la consiguiente disolución sin liquidación de esta última. 155 2006 Bancolombia Panamá S. A. Leasing Bancolombia S.A Banca Inversión Bancolombia S.A. Fiduciaria Bancolombia S. A. Valores Bancolombia S.A Compañía Suramericana de Financiamiento Comercial S.A. Sufinanciamiento Bancolombia Puerto Rico Almacenes Generales de Depósito Mercantil S. A. "ALMACENAR" (e) Sociedad Administradora de Fondos de Pensiones y Cesantías Protección S.A. Sociedad de Servicios Técnicos y Administrativos Multienlace S.A. Titularizadora Colombiana S.A Redeban Red Multicolor Suleasing Internacional Depósito Centralizado de Valores de Colombia Deceval S.A. Banco Latinoamericano de Exportaciones BLADEX S.A. ACH 4G S.A. Sociedad para la Tecnología y Sistematización Bancaria S.A. Industria Colombo Andina Inca S.A. Chicó oriental No 2 Urbanización Las Sierras del Chicó Ltda. Promotora la Alborada S.A. (d) Cámara de compensación de divisas Factoring BANCOLOMBIA Inmobiliaria Cadenalco(c) Inversiones IVL (b) Capital suscrito y pagado 14,000(a) 147,820 100% 94.07% 31,343 230,426 356,818 319,194 Valorización (Desvalorización) 325,475 88,768 57,924 28,734 16,281 94.90% 94.97% 93.16% 234,485 77,049 50,391 230,414 106,520 92,578 23,758 10,338(a) 94.89% 100% 69,776 23,144 618 94.53% 27,441 % Partici-pación Valor Libros Valor de mercado Calificación por riesgo crediticio Provisión - A A (4,071) 29,471 42,187 - A A A 71,528 67,875 1,752 44,731 - A A 26,867 54,614 - (14,157) A 23.44% 19,481 42,477 22,996 - A 12,963 64,118 10,119 10,000(a) 94.90% 21.25% 20.36% 25% 12,961 14,765 4,396 5,597 31,579 21,870 8,227 6,506 18,618 7,105 3,831 908 - A A A A 10,856 11.38% 3,227 5,597 2,371 - A 280,101(a) 6,576 0.22% 20% 2,109 1,225 2,818 2,048 709 824 - A A 9,100 0.30% 26 43 17 - A 14 2.44% 86.45% 300 7,848 460 3,189 - (300) (7,848) E E 17 54,248 34.44% 25.81% 203 14,001 158 14,144 - (203) (9,897) E A 17,628 157,418 3.19% 94.58% 3.33% 94.53% 79 26,832 3,929 13,345 873,805 7,799 26,396 3,929 13,345 1,464,455 (436) 585,256 (791) (33,196) A A A A Los dividendos recibidos por las inversiones disponibles para la venta en títulos participativos a diciembre 31 de 2006 fueron $128,188. En la actualidad no existen restricciones sobre estas inversiones. a) Inversión en dólares estadounidenses b) Corresponde al proceso de escisión que adelantó Almacenes Generales de Depósito Mercantil S.A. "Almacenar", del cual se crearon dos compañías adicionales: Inversiones IVL S.A. y Lab Investment Logistics S.A., mediante Escritura Pública No. 10131 de diciembre 13 de 2006 Notaria 71 círculo de Bogotá; de este proceso el Banco recibió acciones de ambas compañías. En el mes de diciembre se vendieron las acciones correspondientes a Lab Investment Logistcs S.A.; la diferencia entre el valor en libros y el precio de venta se encontraba provisionada. c) Corresponde a títulos de participación inmobiliaria Cadenalco adquiridos mediante oferta pública. Estos títulos se encuentran registrados como títulos mixtos derivados de procesos de titularización. d) Corresponde a la capitalización del pasivo a cargo de Promotora la Alborada S.A. Equivalente al 50% de sus acreencias, como parte del acuerdo de reestructuración de cartera realizado con dicha compañía. Según lo estipulado en la Ley 550 de diciembre de 1999, estas acciones deben registrarse contablemente como inversiones negociables, pero acogiéndonos a lo establecido en el Capítulo I de la Circular 100 de la Superintendencia Financiera, y dado que corresponde a acciones sin cotización en bolsa, se registraron como inversiones en títulos participativos disponibles para la venta, sin requerir de la permanencia de un año para efectos de su venta, según numeral 3,3 de dicho capítulo. El monto equivalente a la corrección monetaria del capital adeudado (en UVR) y los intereses capitalizados se encuentran registrados en la cuenta 2720. e) En proceso de Venta. El 14 de julio de 2006 BANCOLOMBIA S.A. suscribió con Portal de Inversiones S.A. el contrato de promesa de compraventa mediante el cual se pactan las condiciones de venta sobre la totalidad de las acciones poseídas 156 por el Banco (5.966.036). Esta venta está sujeta al cumplimiento de las condiciones precedentes estipuladas, incluyendo las autorizaciones legales requeridas. Las acciones poseídas en Suramericana de Inversiones S.A. (Surainversiones), fueron enajenadas durante el mes de Octubre de 2006 por valor de $67.327, cumpliendo así con lo establecido en los numerales 5 del artículo 71 y 2 del artículo 337 del Estatuto Orgánico Financiero, y lo solicitado por la Superintendencia Financiera mediante comunicación con radicado 2005054441-3 de noviembre 22 de 2005 (ver nota 2 (e)). La sociedad 3001 S.A. se disolvió y liquidó durante el 2006 generándose una pérdida por $30,093 la cual se encontrada ciento por ciento provisionada. A partir de noviembre de 2006 el Banco tiene nueva marca: GRUPO BANCOLOMBIA. Los nombres de las filiales cambiaron, pero su naturaleza social se mantiene. Leasing Bancolombia S.A. antes Leasing Colombia S.A; Banca Inversión Bancolombia S.A. antes Colcorp S.A.; Fiduciaria Bancolombia S.A. antes Fiducolombia S.A.; Valores Bancolombia S.A. antes Suvalor S.A; Bancolombia Puerto Rico antes Banco Corfinsura Internacional Inc.; Factoring Bancolombia S.A. antes Comercia S.A. Las acciones en Factoring Bancolombia fueron adquiridas en junio 30 de 2006 y generaron crédito mercantil por $15,019 (ver nota 13). El movimiento de las provisiones para Inversiones durante los años 2005 y 2006 es el siguiente: 2005 2006 Saldo Inicial Provisión cargada a gastos Menos Castigos Recuperaciones 34,794 30,124 59,924 8,297 4,994 23,784 Saldo final 59,924 44,437 NOTA 8 - CARTERA DE CRÉDITOS El siguiente es un detalle de la cartera de créditos por modalidad, al 31 de diciembre de 2005 y 2006: 2005 Capital Préstamos ordinarios $ Préstamos con recursos de otras Entidades financieras Cartas de crédito y aceptaciones cubiertas Tarjetas de crédito Descubiertos en cuentas corrientes Reintegros anticipados Préstamos con recursos del Banco de la República Cartera de vivienda Descuento de cartera y factoring sin recurso Otros Total Provisión general $ Intereses y otros conceptos Total Garantía Provisiones Intereses y Capital otros conceptos 350,571 3,466 9,571,350 110,115 9,681,465 8,645,529 857,901 16,727 874,628 564,853 8,551 657 162,479 614,808 792 113,786 163,271 728,594 46,623 170,181 781 19,975 1 925 163,785 165,809 560 1,927 164,345 167,736 47,331 8,753 5,967 7,494 49 93 30 1,396,520 1 13,388 31 1,409,908 74,399 22,671 3,412 127,136 2,841 13,062,659 13,062,659 18 257,314 257,314 127,154 2,841 13,319,973 13,319,973 4,094 9,561,763 9,561,763 729 2,840 419,579 130.627 550,206 12 8,615 8,615 2006 Capital Préstamos ordinarios Préstamos con recursos de otras entidades financieras Cartas de crédito y aceptaciones $ Intereses y otros conceptos Total Garantía 13,993,281 157,582 14,150,863 2,906,498 706,239 189,278 15,708 1,294 721,947 190,572 284,511 3,005 Provisiones Intereses y Capital otros conceptos 342,005 5,765 12,386 1,586 1,048 11 157 cubiertas Tarjetas de crédito Descubiertos en cuentas corrientes Reintegros anticipados Cartera de vivienda Descuento de cartera y factoring sin recurso Otros Total Provisión general $ 835,487 140,743 976,230 35,189 36,945 2,196 194,100 149,859 1,321,845 644 2,308 9,827 194,744 152,167 1,331,672 28,242 8,201 946,069 7,891 1,416 23,508 55 22 2,091 154,772 2,841 17,547,702 17,547,702 823 328,929 328,929 155,595 2,841 17,876,631 17,876,631 3,297 4,215,012 4,215,012 1,900 2,841 430,478 175,477 605,955 30 11,218 11,218 El siguiente es un detalle de la cartera de créditos por calificación, al 31 de diciembre de 2005 y de 2006: 2005 Categoría Capital Intereses y Otros conceptos Total Garantía Provisiones Interes y Capital Otros conceptos CARTERA COMERCIAL A-Normal B-Aceptable C-Apreciable D-Significativo E-Irrecuperable Total $ CARTERA CONSUMO A-Normal B-Aceptable C-Apreciable D-Significativo E-Irrecuperable Total CARTERA DE VIVIENDA A-Normal B-Aceptable C-Apreciable D-Significativo E-Irrecuperable Total MICROCREDITO A-Normal B-Aceptable C-Apreciable D-Significativo E-Irrecuperable Total GRAN TOTAL CARTERA DE CREDITOS A-Normal B-Aceptable C-Apreciable D-Significativo E-Irrecuperable Total Provisión general $ 158 8,755,497 352,517 120,195 202,118 97,324 9,527,651 119,152 5,212 899 7,802 1,180 134,245 8,874,649 357,729 121,094 209,920 98,504 9,661,896 4,279,733 199,106 94,511 149,179 160,171 4,882,700 11,904 75,411 51,457 101,343 76,778 316,893 53 84 828 695 1,131 2,791 1,889,427 49,043 24,425 29,954 30,609 2,023,458 105,008 1,446 559 597 571 108,181 1,994,435 50,489 24,984 30,551 31,180 2,131,639 712,204 20,693 8,024 8,351 8,363 757,635 1,350 11,918 10,745 25,563 25,722 75,298 556 566 608 574 2,304 1,292,576 62,605 23,846 5,158 12,335 1,396,520 10,915 874 393 174 1,031 13,387 1,303,491 63,479 24,239 5,332 13,366 1,409,907 3,484,885 154,479 56,981 15,897 163,670 3,875,912 5,601 2,593 4,007 1,911 8,597 22,709 1,376 727 397 173 687 3,360 106,653 2,650 1,242 869 3,616 115,030 1,341 51 26 14 69 1,501 107,994 2,701 1,268 883 3,685 116,531 41,930 1,415 599 279 1,293 45,516 75 572 558 686 2,788 4,679 51 25 15 69 160 18,930 90,494 66,767 129,503 113,885 419,579 130,627 550,206 1,429 1,418 1,816 1,491 2,461 8,615 12,044,153 466,815 169,708 238,099 143,884 13,062,659 236,416 7,583 1,877 8,587 2,851 257,314 12,280,569 474,398 171,585 246,686 146,735 13,319,973 8,518,752 375,693 160,115 173,706 333,497 9,561,763 13,062,659 257,314 13,319,973 9,561,763 8,615 2006 Categoría Intereses y Otros conceptos Capital CARTERA COMERCIAL A-Normal B-Aceptable C-Apreciable D-Significativo E-Irrecuperable Total $ CARTERA CONSUMO A-Normal B-Aceptable C-Apreciable D-Significativo E-Irrecuperable Total CARTERA DE VIVIENDA A-Normal B-Aceptable C-Apreciable D-Significativo E-Irrecuperable Total $ Garantía 12,789,329 377,436 102,887 167,121 75,057 13,511,830 181,735 5,935 964 1,021 1,268 190,923 12,971,064 383,371 103,851 168,142 76,325 13,702,753 2,554,518 144,390 48,093 107,352 21,672 2,876,025 108,295 62,249 18,289 50,974 53,788 293,595 1,460 280 1,003 1,783 1,270 5,796 2,438,244 72,913 27,156 34,417 50,219 2,622,949 122,665 2,206 622 603 888 126,984 2,560,909 75,119 27,778 35,020 51,107 2,749,933 347,831 12,370 4,089 4,409 6,067 374,766 19,506 2,332 11,534 29,926 43,711 107,009 982 71 622 600 871 3,146 1,224,733 53,139 22,454 11,833 9,686 1,321,845 8,519 594 258 172 283 9,826 1,233,252 53,733 22,712 12,005 9,969 1,331,671 870,503 40,623 18,375 10,616 5,952 946,069 12,252 2,547 2,614 2,730 3,366 23,509 799 585 261 172 274 2,091 79,224 3,566 1,807 1,203 5,278 91,078 1,018 55 23 13 87 1,196 80,242 3,621 1,830 1,216 5,365 92,274 15,377 732 392 262 1,390 18,153 634 114 851 936 3,830 6,365 8 55 23 12 87 185 16,531,530 507,054 154,304 214,574 140,240 17,547,702 313,937 8,790 1,867 1,809 2,526 328,929 16,845,467 515,844 156,171 216,383 142,766 17,876,631 3,788,229 198,115 70,949 122,639 35,081 4,215,013 3,249 991 1,909 2,567 2,502 11,218 17,547,702 328,929 17,876,631 4,215,013 140,687 67,242 33,288 84,566 104,695 430,478 175,477 605,955 MICROCREDITO A-Normal B-Aceptable C-Apreciable D-Significativo E-Irrecuperable Total GRAN TOTAL CARTERA DE CREDITOS A-Normal B-Aceptable C-Apreciable D-Significativo E-Irrecuperable Total Provisión general Total Provisiones Interes y Capital Otros conceptos 11.218 El siguiente es un detalle de la cartera de créditos por zona geográfica, al 31 de diciembre de 2005 y de 2006: 2005 ZONA Antioquia Bogotá y sabana Centro Norte Sur Miami Total Provisión general Total Capital $ $ 5,105,750 3,506,477 979,766 1,364,538 1,874,023 232,105 13,062,659 13,062,659 Intereses y otros conceptos 79,924 72,199 26,214 25,765 50,250 2,962 257,314 257,314 Total 5,185,674 3,578,676 1,005,980 1,390,303 1,924,273 235,067 13,319,973 13,319,973 Garantía 2,849,175 3,448,047 992,605 972,510 1,298,996 430 9,561,763 9,561,763 Provisiones Intereses y Capital otros conceptos 112,895 4,838 67,721 1,086 36,761 1,155 33,735 565 168,270 971 197 419,579 8,615 130,627 550,206 8,615 159 2006 ZONA Antioquia Bogotá y sabana Centro Norte Sur Miami Total Provisión general Total Intereses y otros conceptos Capital $ $ 4,450,378 6,189,554 1,514,721 2,147,255 2,860,339 385,455 17,547,702 17,547,702 Total 85,307 107,717 31,876 36,469 63,664 3,896 328,929 328,929 Garantía 4,535,685 6,297,271 1,546,597 2,183,724 2,924,003 389,351 17,876,631 17,876,631 886,009 1,479,149 552,267 510,096 782,107 5,385 4,215,013 4,215,013 Provisiones Intereses y Capital otros conceptos 85,649 2,410 116,208 3,207 48,225 1,744 49,455 1,567 127,055 2,251 3,886 39 430,478 11,218 175,477 605,955 11,218 El siguiente es un detalle de la cartera de créditos por sector económico, al 31 de diciembre de 2005 y 2006: 2005 SECTOR Capital Agropecuario, silvicultura pesca y caza Explotación de minas y canteras Manufactura Electricidad gas y agua. Construcción y obras civiles. Comercio, restaurantes y hoteles. Transporte y comunicaciones. Servicios financieros, bienes inmuebles, empresas. Servicios comunales sociales y personales. Cartera clientes personas naturales Inmobiliaria, alquiler y equipos Servicio de asesoría profesional Total Cartera Provisión general Total Intereses y otros conceptos Total Provisiones Intereses y Capital otros conceptos Garantía $ 638,547 128,821 3,049,980 740,988 1,112,988 1,822,162 888,396 15,991 2,376 38,486 10,429 14,046 27,940 9,681 654,538 131,197 3,088,466 751,417 1,127,034 1,850,102 898,077 516,075 32,643 1,119,314 121,221 764,310 724,520 285,605 22,329 318 93,269 628 30,653 28,486 8,592 650 12 1,192 2 153 1,082 58 612,411 1,109,223 2,954,462 509 4,172 13,062,659 13,062,659 10,052 19,871 108,338 12 92 257,314 257,314 622,463 1,129,094 3,062,800 521 4,264 13,319,973 13,319,973 402,241 818,040 4,765,025 1,095 11,674 9,561,763 9,561,763 2,387 162,727 70,120 4 66 419,579 130,627 550,206 80 304 5,079 1 2 8,615 8,615 2006 SECTOR Agropecuario, silvicultura pesca y caza Explotación de minas y canteras Manufactura Electricidad gas y agua Construcción y obras civiles Comercio, restaurantes y hoteles Transporte y comunicaciones Servicios financieros, bienes inmuebles, empresas Servicios comunales sociales y personales Cartera clientes personas naturales Total Cartera Provisión general Total Total Capital Intereses y otros conceptos Total Garantía Provisiones Intereses y Capital otros conceptos 771,154 242,929 3,796,098 998,011 1,391,158 2,688,686 1,177,163 19,219 2,432 48,510 17,450 15,287 31,960 13,925 790,373 245,361 3,844,608 1,015,461 1,406,445 2,720,646 1,191,088 281,471 7,764 718,902 118,009 1,090,289 407,478 201,057 17,894 1,911 59,533 8,102 41,790 51,071 19,888 965 25 847 141 2,580 1,398 398 2,480,189 26,351 2,506,540 518,563 21,310 678 1,104,476 2,897,838 17,547,702 17,547,702 19,763 134,032 328,929 328,929 1,124,239 3,031,870 17,876,631 17,876,631 518,176 353,303 4,215,012 4,215,012 100,570 108,409 430,478 175,477 409 3,777 11,218 - $17,547,702 328,929 17,876,631 4,215,012 605,955 11,218 El siguiente es un detalle de la cartera de crédito reestructurada, al 31 de diciembre de 2005 y de 2006: 160 Número pagarés Reestructurados Normales Extraordinarios Ley 550 Procesos concursales Convenio de desempeño Ley 617 con garantía Ley 617 sin garantía Total 11,207 11 220 65 1 12 11 11,527 $ $ Número pagarés Reestructurados Normales Extraordinarios Ley 550 Procesos concursales Convenio de desempeño Ley 617 con garantía Ley 617 sin garantía Total 11,115 1 232 39 1 10 9 11,407 2005 Intereses y otros conceptos Capital 377,016 8,526 74,039 8,445 2,844 158,793 25,524 655,187 $ 6,288 83 364 65 1,548 8,348 481,254 1,265 65,182 5,582 2,133 146,429 19,769 721,614 Provisión 383,304 8,609 74,403 8,510 2,844 160,341 25,524 663,535 2006 Intereses y otros conceptos Capital $ Total Total 6,569 13 194 14 1,404 8,194 Garantías 53,025 2,434 56,449 5,885 2,844 109,815 11,488 241,940 Provisión 487,823 1,278 65,376 5,596 2,133 147,833 19,769 729,808 250,255 23,214 4,116 137,007 21,746 436,338 Garantías 41,134 41 30,701 2,467 70 70,835 8,634 153,882 174,987 21,854 3,842 1,992 140,060 15,772 358,507 El siguiente es un detalle de la cartera de créditos reestructurados por calificación, al 31 de diciembre de 2005 y de 2006: Número pagarés Calificación A-Normal B-Aceptable C-Deficiente D-Difícil Cobro E-Incobrable Total $ $ 6,887 1,217 750 595 2,078 11,527 Número pagarés Calificación A-Normal B-Aceptable C-Deficiente D-Difícil Cobro E-Incobrable Total $ $ 5,881 1,387 747 709 2,683 11,407 2005 Intereses y otros conceptos Capital 252,940 125,408 60,445 151,830 64,564 655,187 Capital 363,271 106,473 54,136 135,982 61,752 721,614 4,985 2,467 333 137 426 8,348 2006 Intereses y otros conceptos 5,380 2,103 190 142 379 8,194 Total 257,925 127,875 60,778 151,967 64,990 663,535 Total 368,651 108,576 54,326 136,124 62,131 729,808 Provisión 8,549 62,641 34,077 88,848 47,825 241,940 Provisión 6,127 52,458 12,477 39,901 42,919 153,882 Garantías 190,175 84,180 37,819 107,704 16,460 436,338 Garantías 121,068 83,356 34,170 101,206 18,707 358,507 El siguiente es un detalle de la cartera de créditos reestructurada por zonas geográficas, al 31 de diciembre de 2005 y de 2006: ZONA Antioquia Bogotá y Sabana Centro Norte Sur Total $ $ Número pagarés 4,136 2,657 1,068 1,154 2,512 11,527 Capital 161,410 122,549 40,907 57,572 272,749 655,187 2005 Intereses y otros conceptos 2,512 1,646 446 737 3,007 8,348 Total 163,922 124,195 41,353 58,309 275,756 663,535 Provisión 37,354 23,987 11,218 24,948 144,433 241,940 Garantías 120,233 59,850 31,507 35,546 189,202 436,338 161 ZONA Antioquia Bogotá y Sabana Centro Norte Sur Total $ $ Número pagarés 4,052 2,642 1,240 1,312 2,161 11,407 2006 Intereses y otros conceptos 2,202 1,495 357 1,285 2,855 8,194 Capital 114,109 190,962 43,541 116,277 256,725 721,614 Total Provisión 116,311 192,457 43,898 117,562 259,580 729,808 Garantías 18,980 23,620 13,013 18,287 79,982 153,882 48,578 60,780 34,635 34,132 180,382 358,507 El siguiente es un detalle de la cartera de créditos reestructurada por sector económico, al 31 de diciembre de 2005 y de 2006: 2005 Número pagarés SECTOR Agropecuario, silvicultura pesca y caza Agricultura Pecuario,Silvicultura y Pesca Explotación de minas y canteras Manufactura Alimentos, Bebidas y Tabaco Textiles, Confecciones Cuero ….y Calzado Madera, Papel, Imprentas y ….Editoriales Químicos Refinerías, Caucho, ….Plástico Minerales no Metálicos, …Cerámicos, Porcelana y Vidrio. Metalmecanica. Otras Industrias, Muebles, ….Joyas, Juguetes Electricidad gas y agua. Construcción y obras civiles. Comercio, restaurantes y hoteles. Comercio vehículos, Mat ….Transporte, y Combustible Comercio al por mayor, ….Exportaciones e ….Importaciones Comercio al por menor Hoteles, Restaurantes y ….Reparaciones Domésticas Transporte y comunicaciones. Transporte y almacenamiento Comunicaciones Servicios financieros, bienes inmuebles, empresas. Entidades financieras, ….Seguros, Pensiones Actividad Imobiliaria, Alquiler y ….Equipos Servicio de Asesoría ….Profesional y Servicios a ….Empresas Servicios comunales sociales y personales. Administración Pública y ….Saneamiento Servicios educativos Servicios médicos Servicios sociale, personales y ….de esparcimiento Cartera clientes personas naturales Clientes personales código ….asalariados Clientes personales Código ….Rentistas de capital Total cartera reestructurada Capital Intereses y otros conceptos Provisión Intereses y Otros Total Garantía Capital 62 81 5 8,404 10,465 1,718 47 59 14 8,451 10,524 1,732 5,006 7,768 163 25 54 1 4,126 1,831 1,632 38 111 35 41 30,091 25,732 38,934 8,052 485 286 208 4 30,576 26,018 39,142 8,056 2,306 20,485 8,535 3,345 2 125 1 1 20,433 5,567 8,250 659 7 46 20 8 61 248 6,711 776 2,154 32,970 78 10 3 52 248 6,789 786 2,157 33,022 73 2,893 416 36 19,790 1 3 176 540 82 106 14,434 18 1,432 16 1,448 315 3 526 153 163 18,571 5,245 426 64 18,997 5,309 2,090 1,918 49 52 2,138 1,353 26 1,984 24 2,008 132 4 149 41 9 6,342 9,093 33 56 6,375 9,149 3,006 25 2 - 2,874 15 6 9 46 179 1 46 180 14 34 1 13 119 53 2,038 7 2,045 380 1 508 74 4 17 254,205 462 1,203 2,282 3 10 256,487 465 1,213 133,411 13 29 90 - 220,982 144 233 40 35,920 3 35,923 6,833 2 13,071 10,326 151,803 4,175 155,978 19,945 2,367 136,307 73 11,527 409 $655,187 2 8,348 411 663,535 194 239,155 1 2,785 70 436,338 2006 SECTOR Agropecuario, silvicultura pesca y caza Agricultura Pecuario,Silvicultura y Pesca Explotación de minas y canteras Manufactura 162 Número pagarés 100 77 13 Capital 19,545 8,869 2,138 Intereses y otros conceptos 486 49 17 Provisión Intereses y Otros Total Capital 20,031 8,918 2,155 3,169 1,854 113 14 16 1 Garantía 5,4943 6,503 1,367 SECTOR Alimentos, Bebidas y Tabaco Textiles, Confecciones Cuero ….y Calzado Madera, Papel, Imprentas y ….Editoriales Químicos Refinerías, Caucho, ….Plástico Minerales no Metálicos, …Cerámicos, Porcelana y Vidrio. Metalmecanica. Otras Industrias, Muebles, ….Joyas, Juguetes Electricidad gas y agua. Construcción y obras civiles. Comercio, restaurantes y hoteles. Comercio vehículos, Mat ….Transporte, y Combustible Comercio al por mayor, ….Exportaciones e ….Importaciones Comercio al por menor Hoteles, Restaurantes y ….Reparaciones Domésticas Transporte y comunicaciones. Transporte y almacenamiento Comunicaciones Servicios financieros, bienes inmuebles, empresas. Entidades financieras, ….Seguros, Pensiones Actividad Imobiliaria, Alquiler y ….Equipos Servicio de Asesoría ….Profesional y Servicios a ….Empresas Servicios comunales sociales y personales. Administración Pública y ….Saneamiento Servicios educativos Servicios médicos Servicios sociale, personales y ….de esparcimiento Cartera clientes personas naturales Clientes personales código ….asalariados Clientes personales código….Rentistas de capital Total cartera reestructurada Número pagarés Intereses y otros conceptos Capital Total Provisión Intereses y Capital Otros 7,651 6 Garantía 55 31,100 425 31,525 11,332 180 15,100 134 15,235 7,780 56 5,844 33 20,776 108 20,884 1,575 1 3,847 52 29,771 207 29,978 3,312 3 701 4 42 480 28,384 212 480 28,596 356 743 - 124 589 23 26 144 724 13,744 52,938 2 282 855 726 14,026 53,793 272 139 5,693 2 39 64 2,125 12,757 23 1,845 17 1,862 351 3 635 174 259 7,655 6,710 78 30 7,733 6,740 4,046 2,581 67 11 2,045 2,487 20 741 9 750 133 1 73 93 24 66,649 48,050 509 182 67,158 48,232 3,629 507 13 1 27,645 130 7 485 1 486 25 - 3 8 957 8 965 32 - 25 97 3,389 22 3,411 779 12 1,319 67 10 22 184,413 487 13,834 1,592 1 168 186,005 488 14,002 83,440 44 319 122 2 171,828 173 167 59 32,910 14 32,924 6,233 5 13,212 9,737 129,590 2,782 132,372 17,098 1,486 87,967 58 11,407 330 $721,614 3 8,194 333 729,808 146 152,020 1 1,862 52 358,507 Transacciones en moneda extranjera Al 31 de diciembre de 2005 y 31 de diciembre de 2006, la cartera de crédito total incluye $1,823,092 y $1,499,706 en moneda extranjera, respectivamente. Provisión para cartera de créditos El movimiento de la provisión para cartera de créditos es el siguiente: Saldo inicial Traslado por fusión Provisión cargada a gastos Menos: Castigos Retiros de provisión por titularización de cartera improductiva Recuperaciones Saldo Final $ $ 2005 327,545 209,858 313,542 2006 550,206 426,974 (104,265) (11,947) (184,527) 550,206 (108,094) (263,132) 605,955 Castigos de cartera El siguiente es el detalle de la cartera castigada durante los años 2005 y 2006. 163 2005 Comercial Consumo Microcrédito Vivienda Total $ 2006 41,991 24,432 2,459 35,383 104,265 $ 47,793 43,533 3,185 13,583 108,094 Vencimiento de cartera A continuación se detallan los períodos de vencimiento de los préstamos, en forma porcentual, con respecto al total de los préstamos del Banco al 31 de diciembre de 2006. Cartera Comercial Consumo Vivienda Microcrédito Total enero – marzo 2007 16.44% 0.52% 0.03% 0.04% 17.03% Al 31 de diciembre de 2006 Porcentaje de Maduración (%) abril – junio julio - diciembre 2007 2007 7.94% 8.18% 0.34% 1.14% 0.06% 0.06% 0.03% 0.1% 8.37% 9.48% superior a 12 meses 44.40% 12.95% 7.39% 0.38% 65.12% Campaña CPT “Casa Propia Para Todos” A partir de marzo de 2006 el Banco lanzó la Campaña CPT “Casa Propia Para Todos” que incluyó dos líneas de crédito para la adquisición flexible de vivienda nueva o usada; una línea de crédito de largo plazo en pesos que permite tener cuota y tasa fija durante toda la vida del crédito y una línea de crédito con cuota indexada a la UVR, la cual se define con base en el comportamiento de la inflación. A través de esta campaña el Banco efectuó durante el año 2006 la colocación de un total de 20,961 créditos de vivienda, de los cuales el 66% fueron colocados en pesos a una tasa fija del 12,68% EA. y el 34% restante a UVR +7.8%. Adicionalmente esta campaña permitió que los clientes que ya tenían crédito de vivienda con el Banco accedieran a la rebaja de la tasa de interés y por medio de ello, rebajar el valor de la cuota mensual. Entre marzo y diciembre de 2006 se efectuó un total de 28,874 rebajas de tasa. Titularización Cartera Hipotecaria Improductiva – Año 2005 El 15 de diciembre de 2005 el Banco realizó un proceso de titularización de cartera hipotecaria improductiva. Los activos subyacentes objeto de titularización, que pasaron a conformar la universalidad THB BANCOLOMBIA son los siguientes: Cartera improductiva neta de provisiones, incluye intereses y otros conceptos Fondo de Reserva: TES Ley 546 Efectivo 31,847 3,292 1,098 36,237 La Titularizadora Colombiana S.A. emitió títulos estructurados de cartera hipotecaria denominados TECH E-3. El Banco en la emisión de estos títulos no obtuvo prima o descuento de colocación, por lo que no se observó impacto en el estado de resultados Fueron suscritos mediante oferta privada por la Titularizadora Colombiana S.A. los siguientes títulos: Monto y clase de los títulos emitidos Calificación Título A (AA+): Título B (AA): Título C: Título C1 (A-): Título C2 (BBB+): Título C3 (BBB): Total: 21,950 4,390 9,897 4,949 1,979 2,969 36,237 La contabilización de los títulos subordinados (TECH B y C) que el Banco suscribió como mecanismo de seguridad de este proceso de titularización, fueron registrados en la cuenta contable “Derechos en Fideicomiso” siguiendo instrucciones impartidas por la Superintendencia. Por la venta del Título Clase A a la Titularizadora Colombiana S.A., se recibió en efectivo un monto de $21.950 disponible por el Banco para sus operaciones activas. El resultado económico para el Banco con este proceso de titularización, fue cambiar un activo improductivo de cartera morosa superior a 5 meses por activos productivos representados en efectivo proveniente de la venta del título A, a la Titularizadora 164 Colombiana S.A y la compra que el Banco hizo a la Universalidad TECH E-3 de los títulos subordinados TECH B y C. El retiro de la cartera neta de provisiones no implicó de manera directa efecto en el estado de resultados. Titularización Cartera Productiva – Año 2006 EN UVR El 6 de octubre de 2006, el Banco vendió cartera hipotecaria de vivienda expresada en unidades UVR, equivalente a $586,246 a la Titularizadora Colombiana S.A.; de dicha venta el 19.17% corresponde a cartera de vivienda de interés social “VIS” y el 80.83% a cartera diferente de VIS; la utilidad generada en la negociación fue de $11,651 La Titularizadora Colombiana S.A. emitió títulos hipotecarios denominados TIPS E-8 (TIPS A, TIPS B y TIPS MZ). El Banco adquirió los siguientes títulos: Serie TIPS E-8 A 2111 TIPS E-8 A 2116 TIPS E-8 A 2121 TIPS E-8 B 2121 TIPS E-8 MZ 2121 TOTAL Monto UVR Valor de la inversión 1,563,713,000 968,080,000 321,642,000 183,486,000 55,045,000 3,091,966,000 249,685 154,603 51,378 29,314 8,802 493,782 EN PESOS El 5 de diciembre de 2006, el Banco vendió cartera hipotecaria de vivienda en pesos por $318.657 a la Titularizadora Colombiana S.A.; dicha venta correspondía 100% a cartera diferente de Vivienda de Interés Social “VIS”; la utilidad generada en la negociación fue de $2,376 La Titularizadora Colombiana S.A., emitió títulos hipotecarios denominados TIPS Pesos E-2 (TIPS-Pesos A, TIPS-Pesos B y TIPS-Pesos MZ). El Banco adquirió los siguientes títulos Serie TIPS Pesos E-2 A 2016 TIPS Pesos E-2 A 2016 TIPS Pesos E-2 A 2016 TIPS Pesos E-2 A 2016 TIPS Pesos E-2 A 2021 TIPS Pesos E-2 B 2021 TIPS Pesos E-2 MZ 2021 TOTAL Monto en pesos Valor de la inversión 50,000 50,000 50,000 49,486 6,333 15,832 1,583 223,234 50,095 50,095 50,095 49,580 6,346 15,869 1,587 223,667 El Banco ha sido encargado por la Titularizadora Colombiana para administrar la cartera vendida, dada su capacidad técnica, financiera, legal y administrativa, para el desarrollo de la gestión de administración y cobranza judicial de los créditos hipotecarios y de venta de los bienes recibidos en pago. NOTA 9 – ACEPTACIONES Y DERIVADOS El siguiente es el detalle de las aceptaciones bancarias y de los derivados a diciembre 31: Aceptaciones 2005 Activas En plazo Después del plazo $ $ Pasivas En plazo Después del plazo $ $ 2006 61,658 705 62,363 55,340 6,828 62,168 61,740 762 62,502 55,340 6,828 62,168 Los saldos de aceptaciones que se clasificaron a cartera de crédito durante el 2005 y 2006 fueron $48,956 y $78,933, respectivamente. El siguiente es el detalle de los derivados a diciembre 31: 165 Derivados Contratos Forward: Derechos de venta sobre divisas Derechos de compra sobre divisas Derechos de compra sobre títulos Derecho de venta sobre títulos 2005 $ Obligaciones de venta sobre divisas Obligaciones de compra sobre divisas Obligaciones de compra sobre títulos Obligaciones de venta sobre títulos 3,280,252 2,270,573 479,923 571,639 6,602,387 3,760,521 3,108,499 675,205 23,874 7,568,099 15% 37% 41% -96% 15% (3,160,210) (2,359,504) (477,456) (573,125) (6,570,295) (3,596,928) (3,225,929) (675,227) (23,903) (7,521,987) 14% 37% 41% -96% 14% 32,092 46,112 44% $ Operaciones de contado Derecho de compra sobre títulos Derecho de venta sobre títulos Derecho de venta sobre divisas Derecho de compra sobre divisas 2005 $ Obligaciones de compra sobre títulos Obligaciones de venta sobre títulos Obligaciones de venta sobre divisas Obligaciones de compra sobre divisas $ Contratos de Futuros: Derechos de venta sobre divisas Derecho de compra sobre divisas 14,805 3,010 1,630 296 19,741 50,242 104,652 241,641 245,494 642,029 239% 3.377% 14.725% 82.837% 3.152% (14,756) (3,006) (1,614) (295) (19,671) 70 (50,164) (104,581) (241,671) (245,705) (642,121) (92) 240% 3.379% 14.873% 83.190% 3.164% -231% $ Variación porcentual 2006 9,151 14,860 24,011 43,973 43,973 381% -100% 83% $ (9,151) (14,860) (24,011) (43,973) (43,973) 381% -100% 83% $ - - - Contratos Swaps : 2005 $ Variación porcentual 2006 802,311 33,248 835,559 1,174,415 121,547 1,295,962 46% 266% 55% $ (762,359) (32,632) (794,991) (1,119,859) (116,558) (1,236,417) 47% 257% 56% $ 40,568 59,545 47% Obligaciones sobre divisas Obligaciones sobre tasa de interés Opciones Emitidas Derechos en opciones emitidas con Call sobre divisas Derechos en opciones emitidas con Put sobre divisas 2005 $ Obligaciones en opciones emitidas con Call sobre divisas Obligaciones en opciones emitidas con Put sobre divisas $ 166 Variación porcentual 2006 2005 Obligaciones de venta sobre divisas Obligaciones de compra sobre divisas Derecho sobre divisas Derechos sobre tasa de interés Variación Porcentual 2006 2006 924 5,327 6,251 1,309 184,020 185,329 (944) (5,438) (6,382) (1,334) (185,402) (186,736) Opciones compradas Derechos en opciones compradas con Call sobre divisas Obligaciones en opciones compradas con Call sobre divisas $ 2005 Pérdida en valoración de opciones $ 2006 106 (105) 1 (130) 5,469 (5,358) 111 (1,295) Los ingresos netos por concepto de contratos derivados diferentes a operaciones con titulos totalizaron $140,833 y $48,787 para los años terminados el 31 de diciembre de 2005 y 2006, respectivamente. Las tasas efectivas anuales y los plazos promedios de los contratos forward para los años terminados en diciembre 31 de 2005 y 2006, fueron: 2005 Compra Tasa 8.73% 1.57% Títulos Divisas Plazo 8 días 72 días 2006 Venta Tasa Plazo 6.79% 2 días 2.38% 101 días Compra Tasa 7.16% 1.40% Plazo 7 días 48 días Venta tasa Plazo 6.67% 2 días 2.25% 56 días El promedio del portafolio de cobertura para los años 2005 y 2006 fue US$3.578 y US$4.014 a una tasa promedio de 1.03% y 0.35%, respectivamente. Las tasas y los plazos indicados para las operaciones de forward son los mismos para las operaciones de futuro. Sobre estos activos no existen restricciones o limitaciones al ejercicio de los derechos inherentes a estas operaciones. La cobertura en las operaciones con derivados en divisas se realizan con el objeto de hacer cubrimiento de la exposición de riesgo cambiario generado por las posiciones abiertas tanto estructurales como de trading, a través de una operación de naturaleza contraria o con la elaboración de su cobertura sintética, hasta cumplir con los límites máximos de exposición establecidos por los organismos de regulación y control. A través del uso de estos instrumentos, el Banco cubre el riesgo cambiario y protege el portafolio de inversiones en moneda extranjera que posee. De igual forma las operaciones con derivados ayudan a mitigar los riesgos relacionados con la fluctuación de la tasa de cambio e incrementan la predictibilidad del retorno sobre el portafolio de inversiones en moneda extranjera. Las operaciones en derivados realizadas en moneda extranjera y sus vencimientos son: Operaciones Forward Dólares (1) Tipo Forward delivery de compra Forward non delivery de compra Forward delivery de venta Forward non delivery de venta (1) Cifras expresadas en miles. Fecha de vencimiento 17/05/2007 14/02/2008 11/05/2011 14/11/2008 Valor de dólares 34.600 1.295.484 231.955 1.301.522 Otras Monedas Tipo Valor nominal en la moneda Moneda Forward delivery de compra Fecha de vencimiento Euros Yenes Coronas suecas Forward delivery de venta Valor en dólares 3.732 6.355.000 100 4.816 17/09/2007 55.946 07/01/2008 84 28/02/2007 16.107 9 6.155.000 233 20.768 17 54.234 192 Euros Libras Yenes Coronas suecas 17/09/2007 19/01/2007 07/01/2008 29/03/2007 Contratos Swaps El valor nominal de las operaciones Swaps a diciembre de 2006 es el siguiente: Dólares Tipo Valor en dólares Derecho Swaps Obligaciones Swaps 404.318 569.472 Pesos Tipo Valor en pesos (2) (1) Fecha de vencimiento 23/11/2017 23/11/2017 Fecha de vencimiento 167 Derecho Swaps Obligaciones Swaps (1) Cifras expresadas en miles (2) Cifras expresadas en millones 1,355,731 954,022 23/11/2017 23/11/2017 Contratos Futuros El valor nominal de las operaciones Futuras a diciembre de 2006 es el siguiente: Dólares Tipo Valor en dólares Derechos Obligaciones (1) Cifras expresadas en miles. (1) Fecha de vencimiento 30/01/2007 30/01/2007 43.973 43.973 NOTA 10 - CUENTAS POR COBRAR La siguiente es la composición de otras cuentas por cobrar: 2005 Compensación con redes tarjetas de débito y crédito Fogafin por seguro de depósito, alivios y otros Operaciones de comercio internacional Anticipos de contratos Anticipo capitalización Sufinanciamiento Venta Compañía Lab. Investment & Logistic Prometientes vendedores Faltante en caja y canje Sierras del Chicó y Chicó Oriental Dividendos Operaciones financieras derivadas Titularizadora – Seguros Reclamos a compañías aseguradoras Arrendamientos de bienes Bancoldex Otros $ 2006 115,734 26,167 7,716 5,224 7,425 7,355 3,462 1,319 20,704 528 1,421 695 900 7,819 206,469 $ 52,283 26,540 25,480 23,781 23,723 14,567 10,993 7,680 4,289 1,782 1,193 955 341 7 7,533 201,146 Provisión El movimiento de la provisión para cuentas por cobrar es el siguiente: 2005 Saldo inicial Traslado por fusión Más Provisión cargada a gastos de operación Menos: Castigos Retiro titularización cartera improductiva Reintegros a ingresos por recuperaciones Saldo final $ $ 2006 9,982 16,200 22,543 20,776 23,786 (8,990) (1,779) (17,180) 20,776 (5,567) (13,738) 25,257 NOTA 11 - BIENES REALIZABLES Y RECIBIDOS EN PAGO El siguiente es el detalle al 31 de diciembre de los años 2005 y 2006 Montos totales y porcentajes de provisiones Tipo de bien Inmuebles diferentes de vivienda Bienes muebles (incluye acciones) Bienes inmuebles destinados a vivienda Total $ Monto 136,468 53,806 2005 Provisión 125,844 53,806 % Prov 92% 100% 35,565 225,839 16,711 196,361 47% 87% El detalle de las acciones recibidas y poseídas a diciembre de 2006 es: 168 2006 Monto Provisión 99,596 93,663 55,810 55,810 26,600 182,006 15,966 165,439 % Prov 94% 100% 60% 91% EMISOR Chicó Oriental N 2 Urbanización Sierras del Chicó Pizano S.A. Pizano S.A. (BOCEAS) Coltejer Ciudad Chipichape Hilacol Sociedad Portuaria Cartagena Varias menores a $60 Permanencia Menor a un año Entre 1 y dos años Mayor a dos años Total FECHA RECIBO 12/29/1995 04/13/1988 12/30/1997 06/07/2001 11/22/2006 07/25/2001 02/06/2002 09/24/1997 2005 Bienes inmuebles diferentes de vivienda Monto Provisión 7,430 3,199 2,696 1,896 126,342 120,749 $ 136,468 125,844 VALOR 14,202 11,703 3,663 3,221 2,674 139 137 99 168 36,006 Bienes muebles (incluye acciones) Monto Provisión 1,037 1,037 4,206 4,206 48,563 48,563 53,806 53,806 PROVISION 14,202 11,703 3,663 3,221 2,674 139 137 99 168 36,006 Bienes inmuebles destinados a vivienda Monto Provisión 16,342 3,139 9,100 4,633 10,123 8,939 35,565 16,711 En el año 2005, se realizaron donaciones de bienes recibidos en pago, por valor de $26 sobre los cuales se recuperaron provisiones por valor de $17. Permanencia Menor a un año Entre 1 y dos años Mayor a dos años Total 2006 Bienes inmuebles diferentes de vivienda Monto Provisión 2,958 1,863 3,627 2,192 93,011 89,608 99,596 93,663 Bienes muebles (incluye acciones) Monto Provisión 3,139 3,139 264 264 52,407 52,407 55,810 55,810 Bienes inmuebles destinados a vivienda Monto Provisión 9,147 2,300 6,351 4,004 11,102 9,662 26,600 15,966 En el año 2006, se realizaron donaciones de bienes recibidos en pago, por valor de $17,828 sobre los cuales se recuperaron provisiones por valor de $17,572. El movimiento de la provisión para bienes recibidos en pago es el siguiente: 2005 Saldo inicial Traslado por fusión Provisión cargada a gastos de operación Reintegros a ingresos por recuperaciones Castigos Saldo final $ 2006 136,850 62,704 42,043 (44,954) (282) 196,361 $ 196,361 19,695 (50,617) 165,439 NOTA 12 – PROPIEDADES, EQUIPO Y DEPRECIACIONES El saldo de propiedades y equipo al 31 de diciembre de 2005 y 2006, tenía el siguiente detalle: 2005 Equipo de computación Edificios Muebles, equipo y enseres Terrenos (1) Construcciones en curso Vehículos Menos: Depreciación Provisión (1) $ 2006 318,622 270,199 163,432 61,768 53 4,612 372,557 274,090 178,493 74,345 11,736 3,828 (461,571) (530,328) (20,334) (14,650) $ 336,781 370,071 Construcción de la nueva sede de la dirección general en la ciudad de Medellín; área a construirse 125 mil metros cuadrados. En la actualidad el Banco no posee restricciones sobre estos activos. En el año 2006, el Banco efectuó donaciones de bienes inmuebles con un valor en libros de $3,009, de los cuales se recuperó provisión por $2,421. 169 La depreciación cargada a gastos operacionales durante los periodos de 2005 y 2006, fue de $65,494 y $80,042 respectivamente. Para los bienes inmuebles el avalúo más antiguo fue practicado en el año 2004. NOTA 13 – GASTOS PAGADOS POR ANTICIPADO Y CARGOS DIFERIDOS El siguiente es el detalle: 2005 Gastos pagados por anticipado: Mantenimiento Sofware Seguros Mantenimiento de equipos Arrendamientos Intereses $ Cargos diferidos: Crédito mercantil Comisiones pagadas en opciones Programas para computadora Otros Útiles y papelería Gastos pagados por anticipado y Cargos diferidos $ 2006 10,095 560 30 10,685 15,557 8,825 147 42 11 24,582 50,959 1,470 1,051 400 53,880 64,565 40,164 744 735 200 41,843 66,425 El siguiente es el detalle de la amortización del crédito mercantil: (1) Fusión Banco de Colombia Factoring Bancolombia Valor de constitución $ 226,483 15,019 Amortización acumulada al 31 de diciembre de 2005 175,524 Amortización del año 2006 22,648 3,166 Valor por amortizar $ 28,311 11,853 (1) Fecha de adquisición y porcentaje adquirido: en mayo 8 de 2006 el 55.61% y en junio 30 de 2006 el 38.96% El movimiento de cargos diferidos, es el siguiente: 2005 Saldo inicial Traslado por fusión Más: Crédito mercantil Otros cargos diferidos Menos: Amortización crédito mercantil (1) Otras amortizaciones Saldo final (1) $ $ 2006 79,556 22,299 53,880 - 31,169 15,019 86,743 (22,648) (56,496) 53,880 (25,814) (87,985) 41,843 El 2005 incluye $18,492 por amortización de diferidos provenientes de Conavi. NOTA 14 - OTROS ACTIVOS DIFERENTES DE GASTOS PAGADOS POR ANTICIPADO, CARGOS DIFERIDOS Y VALORIZACIONES. El siguiente es el detalle: (1) Derechos en fideicomiso Cobertura financiera (OPCF) Bienes de arte y cultura Otros activos Banco de Colombia Cartas de crédito de pago diferido Compensación redes tarjetas débito y crédito Remesas en tránsito Otros Clubes sociales Anticipo Impuesto de Industria y Comercio Saldo a favor impuesto de renta 2005 $ $ Otras provisiones: 170 2006 56,145 87,958 9,185 5,017 2,510 2,393 567 746 354 446 2,539 167,860 282,256 146,025 9,251 5,017 2,150 1,595 1,033 852 405 395 448,979 2005 $ 2006 (5,017) (5,017) (2,106) (1,940) (98) (854) (100) (76) (616) (268) $ (8,205) (7,887) Corresponde en su mayoría a derechos de beneficio del Patrimonio Autónomo “Fideicomiso C.V. Sufinanciamiento” por $267,862, el cual tiene por objeto la transferencia de cartera de créditos representada en pagarés de propiedad de Sufinanciamiento. La Fiduciaria administra la cartera fideicomitida, recibe el producto de su recaudo, y le da el uso de conformidad con las instrucciones establecidas en contrato. Adicionalmente incluye fideicomiso de inversiones por $14,394. Otros activos Banco de Colombia Bienes de Arte y Cultura Cartera empleados Otros Procesos operativos Derecho fideicomiso Sierras del Chicó (1) NOTA 15 - VALORIZACIONES El siguiente es el detalle de las valorizaciones: 2005 Valorización de Inversiones: Disponibles para la venta títulos participativos de baja o mínima (1) $ bursatilidad Desvalorización de inversiones: Disponibles para la venta títulos participativos de baja o mínima (1) bursatilidad Valorización de activos fijos: Propiedades y equipo Bienes de arte y cultura $ (1) 2006 515,589 589,763 (13,766) 501,823 (4,507) 585,256 165,898 6,222 172,120 673,943 143,791 6,398 150,189 735,445 Ver nota 7 NOTA 16- CERTIFICADOS DE DEPÓSITO A TÉRMINO Y OTROS DEPÓSITOS Y EXIGIBILIDADES Certificados de depósito a término: Los certificados de depósito a término se presentan con los vencimientos proyectados por flujo de caja a diciembre de 2005 y 2006 así: 2005 Enero – Marzo Abril - Junio Julio - Diciembre Mayores a 12 Meses $ 2006 1,130,068 364,002 524,883 821,232 2,840,185 $ 1,426,636 405,065 343,845 1,305,840 3,481,386 Otros depósitos y exigibilidades El detalle de otros depósitos y exigibilidades, es el siguiente: 2005 Exigibilidades por servicios bancarios Bancos y corresponsales Servicios bancarios de recaudo Depósitos especiales (1) $ $ (1) 2006 291,275 10,008 3,366 304,649 324,384 12,181 4,074 27 340,666 Incluye giros por pagar y cheques de gerencia. Al 31 de diciembre de 2006, sobre los depósitos en moneda legal se constituyó un encaje obligatorio, en las siguientes proporciones: 2006 Depósitos y exigibilidades a la vista y antes de 30 días Depósitos de establecimientos oficiales Depósitos y exigibilidades después de 30 días 13% 13% 13% Certificados de depósito a término: Con plazo inferior a 540 días 2,5% 171 2006 Con plazo igual o superior a 540 días Depósitos de ahorro ordinario Depósitos de ahorro a término Compromisos de recompra inversiones negociadas Otras cuentas diferentes a depósitos 0% 6% 6% 6% 13% NOTA 17 - FONDOS INTERBANCARIOS COMPRADOS Y PACTOS DE RECOMPRA DE INVERSIONES NEGOCIADAS El detalle de los montos y las tasas promedio a diciembre 31 de 2005 y 2006 es el siguiente: 2005 2006 % Compromiso de recompra de inversiones negociadas Créditos Interbancarios % 2.20% 3.57% $ 1,012,348 1,012,348 $ 5.19% 6.13% 740,365 97,298 837,663 Todos los interbancarios y compromisos de recompra de inversiones negociadas son tomados a plazos menores de 30 días. Los plazos promedio para las operaciones interbancarias fueron durante los periodos 2005 y 2006 de 3 y 4 días respectivamente y para los compromisos de recompra fueron de 4 y 2 días promedio respectivamente. No existen restricciones o limitaciones sobre estos pasivos. NOTA 18 - CRÉDITOS DE BANCOS Y OTRAS OBLIGACIONES FINANCIERAS: Entidades del país. Banco de Comercio Exterior "BANCOLDEX" Fondo para el Fomento del Sector ...Agropecuario "FINAGRO" Financiera de Desarrollo Territorial ..."FINDETER" $ Diciembre de 2005 386,681 Diciembre de 2006 158,659 374,476 407,015 217,548 978,705 151,995 717,669 $ Sobre estas obligaciones se reconocen intereses a las tasas promedio anuales del 7.03% y 6.58%, para los años 2005 y 2006, respectivamente, en moneda legal, y el 5.12% y 6.47%, respectivamente, en moneda extranjera. Los vencimientos de estas obligaciones son los siguientes: 2005 Menos de un año Entre uno y tres años Entre tres y cinco años Más de cinco años $ 2006 74,118 246,286 282,439 114,826 717,669 218,539 305,019 281,394 173,753 978,705 $ Durante los años 2005 y 2006 se pagaron intereses sobre estos créditos por $71,338 y $54,938 respectivamente. Entidades del exterior: Las obligaciones financieras en moneda extranjera con entidades del exterior, tienen vencimientos así: Menos de un año Mas de un año y menor de tres años Mas de tres y menor de cinco años $ $ Diciembre 2005 1,555,659 150,952 1,706,611 Diciembre 2006 911,681 96,261 2,398 1,010,340 Sobre estas obligaciones se causaron intereses por $51,872 y $95,536 a unas tasas de interés promedio, del 3.67% y 5.57%, correspondiente al 31 de diciembre de 2005 y 2006, respectivamente. NOTA 19 – CUENTAS POR PAGAR - OTRAS El saldo de cuentas por pagar-otras a diciembre 31 de 2005 y 2006, comprende: 172 2005 Operaciones de comercio Internacional (2) Tesoro Nacional Ley 546 (1) Compensación redes tarjetas débito y crédito Prometientes compradores Retenciones y aportes laborales Bonos de seguridad Remuneración variable Operaciones derivadas de tesorería y financiera Cheques girados no cobrados Comisiones y honorarios por servicios bancarios Compra activos fijos Otros (1) (2) $ 2006 35,254 50,623 176,447 16,491 2,989 8,542 15,546 18,907 5,958 3,317 10,942 11,306 356,322 $ 62,833 59,824 29,846 27,056 20,522 15,724 14,389 10,413 5,219 3,608 172 13,773 263,379 Saldo pendiente de abonar a las redes por concepto de tarjetas débito y crédito. Cuenta por pagar a la Nación, corresponde al valor a devolver por efecto de la reversión de alivios Par. 1°, Art. 42 de la Ley de vivienda 546 de 1999. La Superintendencia Financiera a través de la Circular Externa 007 de 1999, definió las cinco (5) causales de devolución (por mora en el pago del beneficiario del abono, por impago del crédito por parte del beneficiario del abono, por pagos de abonos hipotecarios para más de una vivienda por persona, por renuncia al abono y por liquidación en excesos). NOTA 20 – TÍTULOS DE INVERSIÓN EN CIRCULACIÓN BANCOLOMBIA, debidamente autorizada por la Superintendencia Financiera, emitió 40.000 bonos así: EMISION 2004-1 2004-1 2004-1 2004-1 2004-1 1997-1 2000-1 2001-1 2002-1 2001-2 PLAZO Febrero 11 de 2006 Febrero 11 de 2007 Febrero 11 de 2007 Febrero 11 de 2009 Febrero 11 de 2009 Septiembre 3 de 2007 Noviembre 30 de 2002 Abril 4 de 2007 Junio 21 de 2010 Diciembre 20 de 2010 $ $ 2005 COLOCADO 51,260 25,000 75,000 37,890 110,850 200,000 200,000 500,000 1,179,052 41,200 2,420,252 SALDO 51,260 25,000 75,000 37,890 110,850 5,500 1,613 42,276 825,750 20,580 1,195,719 AMORTIZADO 194,500 198,387 457,724 353,302 20,620 1,224,533 TASA E.A. 8.31% 9.14% 8.64% 9.98% 9.03% 13.38% 8.96% 8.96% 8.59% 9.35% 2006 (1) COLOCADO SALDO AMORTIZADO TASA E.A 2004-1 $ 25,000 25,000 8.25% 2004-1 75,000 75,000 8.68% 2004-1 110,850 110,850 9.07% 2004-1 37,890 37,890 9.09% 1997-1 200,000 3,000 197,000 11.48% 2000-1 200,000 317 199,683 14.15% 2001-1 500,000 17,935 482,065 8.41% 2002-1 1,179,052 422,469 756,583 8.24% 2001-2 41,200 9,795 31,405 9.24% $ 2,368,992 702,256 1,666,736 (1) Cada una de estas emisiones presenta diferentes tasa nominales; por esta razón las tasas efectivas aquí presentadas corresponden a cálculo efectuado con base en la causación de intereses realizadas durante el año 2006. EMISIÓN PLAZO Febrero 11 de 2007 Febrero 11 de 2007 Febrero 11 de 2009 Febrero 11 de 2009 Septiembre 3 de 2007 Noviembre 30 de 2002 Abril 4 de 2007 Junio 21 de 2010 Diciembre 20 de 2010 El día 18 de diciembre la Junta Directiva aprobó una emisión de bonos ordinarios hasta por $1.500.000 y una emisión de bonos ordinarios subordinados hasta por $1.000.000 o su equivalente en dólares. El Banco utilizará los recursos provenientes de dicha colocación de los títulos en el desarrollo de las operaciones que constituyen su objeto social, que consiste en adelantar todas las operaciones y negocios legalmente permitidos a los establecimientos bancarios. NOTA 21 – OBLIGACIONES LABORALES CONSOLIDADAS Y PENSIONES DE JUBILACIÓN Las obligaciones laborales y pensiones de jubilación tienen la siguiente composición al 31 de diciembre de 2005 y 2006: 173 2005 Obligaciones Laborales: Vacaciones, primas para vacaciones consolidadas Cesantías consolidadas Intereses a las cesantías consolidadas 2006 26,703 24,419 2,938 54,060 $ $ 31,826 26,572 3,181 61,579 Cálculo Actuarial Cálculo actuarial al 31 de diciembre de 2004 Traslado por fusión Movimiento del año 2005 Amortización llevada a gastos Pago de Pensiones Cálculo actuarial al 31 de diciembre de 2005 Movimiento del año 2006 Amortización llevada a gastos Pago de Pensiones Cálculo actuarial al 31 de diciembre de 2006 Total $ 80,513 356 16,520 (10,091) 87,298 21,889 (11,602) $ 97,585 Por Amortizar (16,520) 16,520 (21,889) 21,889 - Amortizado 80,513 356 16,520 (10,091) 87,298 21,889 (11,602) 97,585 El movimiento de pensiones de jubilación fue calculado para un número de 994 y 983 empleados en el 2005 y 2006. La obligación para pensiones de jubilación registrada por el Banco, está basada en cálculo actuarial en cumplimiento con la ley. El Banco amortizó el 100% del monto pendiente de sus pensiones de jubilación al 31 de diciembre de 2005 y 2006. El cálculo actuarial del año 2006 fue enviado a la Superintendencia Financiera para su aprobación. NOTA 22 - INGRESOS ANTICIPADOS Y OTROS PASIVOS El siguiente es el detalle del movimiento de los ingresos recibidos por anticipado: 2005 Saldo inicial Traslado por fusión Ingresos recibidos por anticipado Causación a resultados Saldo final 2006 $ 2,578 27,180 22,789 (48,462) 4,085 $ 4,085 67,910 (65,924) 6 , 071 El siguiente es el detalle de otros pasivos - otros al 31 de diciembre de 2005 y 2006: 2005 Carta de crédito pago diferido Cuentas canceladas Abonos por aplicar a obligaciones Sobrantes en caja y canje Abonos diferidos y otros $ $ 2006 2,510 974 36,553 871 738 41,646 2,150 1,222 9,666 1,397 775 15,210 NOTA 23- PASIVOS ESTIMADOS Y PROVISIONES El siguiente es el detalle de los pasivos estimados y provisiones al 31 de diciembre de 2005 y 2006: 2005 Multas, sanciones, litigios, indemnizaciones y demandas: (1) Acción de grupo Luis Alberto Duran $ Proceso arbitral Jaime Gilinski y Otros contra ..Bancolombia y (1) administrativos del banco (1) Litigios comerciales (1) Litigios DIAN (1) Litigios laborales (1) Otros litigios (1) Sanciones Superfinanciera Otros: (2) Provisión en liquidación 3001 S.A (1) Obligaciones laborales Otros 174 2006 21,469 26,871 17,046 15,643 6,091 2,770 1,101 64,120 22,595 19,213 5,240 7,652 2,853 837 85,261 14,379 8,379 1,740 11,849 2,157 2005 24,498 88,618 $ (1) (2) ( ( 2006 14,006 99,267 Ver más detalle en la Nota 33 de Contingencias. Liquidación realizada en junio 28 de 2006. NOTA 24 - CAPITAL SOCIAL El número de acciones al 31 de diciembre de 2005 y 2006 tiene la siguiente composición: 2005 Acciones autorizadas Acciones suscritas y pagadas: (1) Ordinarias con valor nominal de $500 pesos Con dividendo preferencial sin derecho a voto, (1) con valor nominal de $500 pesos (1) 1,000,000,000 2006 1,000,000,000 509,704,584 509,704,584 218,122,421 727,827,005 218,122,421 727,827,005 Equivale a un capital suscrito y pagado de $363,914 para 2005 y 2006. NOTA 25 – RESERVAS El saldo de las reservas al 31 de diciembre de 2005 y 2006 es el siguiente: Diciembre 2005 Reserva legal: Por prima en colocación de acciones ordinarias Por prima en colocación de acciones preferenciales Por aplicación de utilidades a la reserva legal $ Reservas estatutarias y ocasionales: Reserva no distribuible Reservas fiscales Reserva para futuros repartos de dividendos $ Diciembre 2006 225,982 99,414 134,103 459,499 225,982 99,414 494,149 819,545 1,226 84,067 316,498 401,791 861,290 1,226 91,674 316,498 409,398 1,228,943 NOTA 26- GANANCIAS O PÉRDIDAS ACUMULADAS NO REALIZADAS EN INVERSIONES DISPONIBLES PARA LA VENTA El saldo de esta cuenta comprende lo siguiente: 2005 Inversiones en títulos de deuda $ Inversiones en títulos participativos de alta o media bursatilidad (2) Inversiones en títulos participativos o mixtos de procesos de titularización $ (1) (2) 2006 (1) 57,364 7,833 64,666 - 122,030 1,439 9,272 Variación por utilidades realizadas en venta de títulos de deuda. Variación por utilidades realizadas en venta de títulos participativos de Suramericana de Inversiones. NOTA 27 - CUENTAS CONTINGENTES En desarrollo de su giro normal de operaciones, el Banco registra las siguientes responsabilidades contingentes y compromisos: 2005 Deudoras: Derechos de Opciones Exceso entre renta presuntiva y renta líquida ordinaria Intereses cartera de créditos Cartera de vivienda alivios Ley 546 de 1999 Corrección monetaria cartera de vivienda Rendimientos TECH Pérdidas fiscales por amortizar $ 2006 6,357 165,652 55,850 56,972 17,052 2,981 7,771 190,799 95,451 53,360 17,733 17,649 634 - 175 Otras $ 9,356 321,991 9,562 385,188 $ 2,698,045 486,660 2,036,016 317,931 408,454 6,487 105,459 12,190 2,101 83,877 6,157,220 3,252,394 1,026,195 794,850 753,033 654,960 192,093 34,862 14,851 515 25,497 6,749,250 Acreedoras: Créditos aprobados por desembolsar Cartas de crédito emitidas Demandas civiles Garantías bancarias Créditos aprobados no desembolsados Obligaciones en opciones Créditos por pagar a la Nación Demandas laborales Avales Otras NOTA 28 - CUENTAS DE ORDEN Las cuentas de orden tienen el siguiente detalle: 2005 Deudoras: Diferencia contra valor fiscal y valor contable en activos Bienes y valores entregados en custodia Inversiones negociables en títulos de deuda Operaciones recíprocas activas con matrices y subordinadas Inversiones disponibles para la venta en títulos de deuda Inversiones para mantener hasta el vencimiento Bienes y valores entregados en garantía Activos castigados Nuevos préstamos, cartera agropecuaria Distribución de capital suscrito y pagado Propiedades y equipo totalmente depreciados Ajuste por inflación de activos Créditos a filiales y subsidiarias Cuentas por cobrar rendimientos de inversiones negociables en títulos de deuda Intereses capitalizados cartera de crédito vencida Créditos a accionistas y vinculados Operaciones recíprocas que afectan gastos y costos con matrices y subsidiarias Valorizaciones bienes recibidos en pago Remesas enviadas al cobro Cheques negociados impagados (1) Títulos de inversión amortizados Provisión personas en situación concordataria cartera comercial Títulos de inversión no colocados Otras (1) $ 22,613,674 6,639,423 4,819,966 1,219,896 1,146,512 1,081,414 1,400,212 818,435 233,637 363,914 240,485 204,832 67,574 214,358 52,149 25,449 48,432 44,449 28,081 4,342 1,779,636 9,740 320,948 154,470 $ 43,532,032 Cancelación de saldo títulos de Inversión de Corfinsura, retirados del mercado por amortización del capital. 2005 Acreedoras: Bienes y valores recibidos para futuros créditos Calificación de cartera comercial, otras garantías Bienes y valores recibidos en garantía Bienes y valores recibidos en custodia Calificación de cartera comercial, garantía idónea Valor fiscal del patrimonio Calificación de cartera consumo otras garantías Calificación créditos de vivienda, garantía idónea Ajuste por inflación contable al patrimonio Calificación cartera de crédito de consumo, garantía idónea Operaciones recíprocas pasivas con matrices y subordinadas Capitalización de la revalorización del patrimonio Intereses rendimientos inversiones negociables títulos de deuda Operaciones recíprocas que afectan ingresos con matrices y subordinadas Cobranzas recibidas Calificación microcrédito, otras garantías Calificación microcrédito, garantía idónea Rendimientos recibidos por anticipado inversiones negociables títulos de deuda 176 7,834,294 6,773,114 7,646,833 1,313,786 2,870,075 3,625,354 1,663,077 1,415,591 750,429 403,379 128,863 293,103 559,722 89,355 56,222 74,846 41,660 166 2006 24,062,617 3,552,791 2,002,803 1,798,786 1,146,954 1,132,687 1,058,013 872,548 400,206 363,914 271,341 195,715 164,854 139,763 49,098 45,497 40,206 36,938 22,060 7,611 7,113 6,191 166,580 37,544,286 2006 9,347,604 9,462,976 8,556,807 5,417,895 4,206,207 3,617,710 2,173,667 1,336,175 750,429 479,398 391,705 293,103 222,833 127,465 74,588 59,031 33,206 7 Corrección monetaria fiscal Otras (35,875) 558,726 $ 36,062,720 (63,206) 444,163 46,931,764 NOTA 29 - TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS Transacciones con Partes Relacionadas Se consideran partes relacionadas: • Empresas donde el Banco posee participaciones de capital superior al 10% o se tiene control administrativo o financiero (subordinadas). • Los accionistas que individualmente posean más del 10% del capital social del Banco y aquellos cuya participación individual sea inferior a este porcentaje, pero respecto de los cuales existan operaciones que superen el 5% del patrimonio técnico. • Accionistas con más del 10% de participación • Portafolio de Inversiones Suramericana S.A. • Bancolombia ADR Program • Accionistas con menos del 10% de participación en el capital social, pero con transacciones que superan el 5% del patrimonio técnico • Fondo de pensiones obligatorias Porvenir • Los miembros de la Junta Directiva (directores) y administradores. Se consideran administradores los funcionarios con representación legal. • Operaciones con accionistas y subordinadas • Entre el Banco, los accionistas y las subordinadas antes indicadas, no hubo durante los períodos terminados el 31 de diciembre de 2005 y de 2006: Servicios gratuitos o compensados. • Préstamos que impliquen para el mutuario una obligación que no corresponda a la esencia o naturaleza del contrato de mutuo. • Préstamos con tasas de interés diferentes a las que ordinariamente se pagan o cobran a terceros en condiciones similares de plazo, riesgo, etc. • Operaciones cuyas características difieran de las realizadas con terceros. • Operaciones celebradas con directores y administradores • Durante los años terminados el 31 de diciembre de 2005 y 2006 se pagaron honorarios a los directores por $100 y $156 respectivamente, por concepto de asistencia a reuniones de Junta Directiva y Comités; estos funcionarios en estas mismas fechas tenían saldos en cartera de créditos por $171 y $335 y depósitos por $19 y $235 respectivamente. • Durante los períodos antes mencionados, no hubo entre el Banco y sus directores y administradores, transacciones con las siguientes características: • Préstamos sin intereses o contraprestación alguna, servicios o asesorías sin costo. • Préstamos que impliquen para el mutuario una obligación que no corresponde a la esencia o naturaleza del contrato de mutuo. • Operaciones cuyas características difieran de las realizadas con terceros La agrupación de saldos y operaciones con las partes relacionadas, son: 2005 Accionistas con participación igual o superior al 10% del Capital del Banco Activo Bancos Inversiones Renta Fija Cartera de crédito Aceptaciones y Derivados Cuentas por cobrar Directivos Accionistas con participación inferior al 10% del capital del Banco y con operaciones superiores a 5% del Patrimonio Técnico $ - 6,470 1,213,112 193,434 82,471 63,527 1,559,014 18,802 306 19,108 3 175,095 118,362 293,460 $ 157 157 125,065 19,170 3,744 10,010 157,989 996 996 393,088 198 18,960 412,246 - 71,072 97,140 1,963 64 Pasivo Depósitos y Exigibilidades Pactos de Recompra Obligaciones Financieras Cuentas por pagar Títulos de inversión en circulación Ingresos Dividendos recibidos Intereses y Comisiones Empresas con participación de más del 10% y subordinadas 177 Otros $ - 21,375 189,587 133 2,096 64 $ 23 23 87,061 784 1 87,846 629 100 3 732 29,667 29,667 1,802,334 - - 256,984 36,231 - 89 10,699 47,812 38,042 2,145,172 4,108 40,339 107,640 107,677 632 - 2,288,747 448 1,119 8,656 - 287,000 - 6 - 14,182 691,927 2,274 - 35,300 $ 638 2,996,423 10,930 322,300 $ 899 899 127,949 53,998 5,923 187,870 3,339 3,339 - 49 49 202,074 3,337 38 205,449 6,642 156 18 6,816 22,400 22,400 Egresos Intereses Honorarios Otros 2006 Activo: Inversiones renta fija Cartera de crédito $ 10,610 Aceptaciones y ..derivados Cuentas por cobrar $ Pasivo: Depósitos y ..exigibilidades Pacto de recompra Obligaciones ...financieras Cuentas por pagar Títulos de inversión ..circulación Ingresos: Dividendos recibidos Intereses y comisiones Otros $ en $ Egresos: Intereses Honorarios Otros $ $ El resumen de las transacciones de Bancolombia con sus subordinadas financieras para el año 2006 es el siguiente: BANCOLOMBIA Activo Inversiones Renta Fija Cartera de crédito Aceptaciones y derivados Cuentas por cobrar Pasivo Depósitos y Exigibilidades Pactos de Recompra Cuentas por pagar Títulos de inversión en circulación Ingresos Dividendos recibidos Intereses y Comisiones Otros Fiduciaria Valores Bancolombia Banca Leasing Almacenar(1) Sufinanciamiento Factoring Panamá Inversion(1) Bancolombia(1) Bancolombia Bancolombia 75,934 94,341 23,342 953 7,703 82,068 15,793 4,538 12 36,657 3,037 939 19,718 108 6,845 28,760 5 62 15 4,472 78,688 65,000 1 3,896 28 24,026 4 3,069 4,800 1,982 4,794 526 8,978 646 2,000 298 97 13,217 494 1,531 6 77 43 21 712 0 247 15,130 1 21 Egresos Intereses 1,097 910 300 3,008 540 Honorarios 3,449 Otros 8,035 331 209 7,950 (1) Las transacciones comprenden a las operaciones realizadas con la subordinada y sus subsidiarias. El resumen de las transacciones entre subordinadas para el año 2006 es el siguiente: 178 LEASING BANCOLOMBIA Activo Inversiones Renta Fija Cartera de crédito Aceptaciones y derivados Cuentas por cobrar Fiduciaria Bancolombia Valores Bancolombia Banca Inversión Bancolombia Bancolombia Panamá Almacenar Sufinanciamiento 26 - 2,287 43 - 3 - - 75 - Pasivo Depósitos y Exigibilidades Pactos de Recompra Cuentas por pagar Títulos de inversión en circulación 4 509 - 431 - 3,569 1 - - Ingresos Dividendos recibidos Intereses y Comisiones Otros 106 16 715 17 1 5 26 10 10 92 159 1,633 378 942 31 2 1 Egresos Intereses Honorarios Otros FIDUCIARIA BANCOLOMBIA Activo Inversiones Renta Fija Cartera de crédito Aceptaciones y derivados Cuentas por cobrar Leasing Bancolombia Valores Bancolombia Banca Inversión Bancolombia Bancolombia Panamá Almacenar Sufinanciamiento 509 10 - - - - - - - - - - - Ingresos Dividendos recibidos Intereses y Comisiones Otros 121 - - - - - Egresos Intereses Honorarios Otros 106 - - - - - Leasing Bancolombia Fiduciaria Bancolombia Bancolombia Panamá Pasivo Depósitos y Exigibilidades Pactos de Recompra Cuentas por pagar Títulos de inversión en circulación VALORES BANCOLOMBIA Banca Inversión Bancolombia Almacenar Sufinanciamiento Activo Inversiones Renta Fija Cartera de crédito Aceptaciones y derivados Cuentas por cobrar - - - - - - Pasivo Depósitos y Exigibilidades Pactos de Recompra Cuentas por pagar Títulos de inversión en circulación - - - - 5 - - Ingresos Dividendos recibidos - - - - - - 179 Intereses y Comisiones Otros 182 - - - - 53 Egresos Intereses Honorarios Otros 731 - 29 - - 84 - BANCOLOMBIA PANAMA Activo Inversiones Renta Fija Cartera de crédito Aceptaciones y derivados Cuentas por cobrar Pasivo Depósitos y Exigibilidades Pactos de Recompra Cuentas por pagar Títulos de inversión en circulación Ingresos Dividendos recibidos Intereses y Comisiones Otros Egresos Intereses Honorarios Otros BANCA DE INVERSION BANCOLOMBIA Activo Inversiones Renta Fija Cartera de crédito Aceptaciones y derivados Cuentas por cobrar Leasing Bancolombia Almacenar Sufinanciamiento - - - - - 648 - - - - - - 2,612 - - - - - - 11 453 - - - - - Fiduciaria Bancolombia Valores Bancolombia Bancolombia Panamá Almacenar 3,569 - - - - - 502 - - 12 - - - 4 - - 1,316 1,547 720 29 906 - - - 705 47 1 122 - - 229 - Fiduciaria Bancolombia Valores Bancolombia Bancolombia Panamá Banca Inversión Bancolombia Leasing Bancolombia Egresos Intereses Honorarios Otros ALMACENAR Banca Inversión Bancolombia Valores Bancolombia 21,269 431 Pasivo Depósitos y Exigibilidades Pactos de Recompra Cuentas por pagar Títulos de inversión en circulación Ingresos Dividendos recibidos Intereses y Comisiones Otros Fiduciaria Bancolombia Leasing Bancolombia Sufinanciamiento Sufinanciamiento Activo Disponible Inversiones Renta Fija Cartera de crédito Aceptaciones y derivados Cuentas por cobrar 1 8 5 - 4 9 Pasivo Depósitos y Exigibilidades - - - - - - 180 Pactos de Recompra Cuentas por pagar Títulos de inversión en circulación - 16 - - - - - Ingresos Dividendos recibidos Intereses y Comisiones Otros 2 95 84 - 33 90 Egresos Intereses Honorarios Otros 2 2 26 - - - - SUFINANCIAMIENTO Leasing Bancolombia Fiduciaria Bancolombia Valores Bancolombia Banca Inversión Bancolombia Bancolombia Panamá Almacenar Activo Inversiones Renta Fija Cartera de crédito Aceptaciones y derivados Cuentas por cobrar - - - - - - Pasivo Depósitos y Exigibilidades Pactos de Recompra Cuentas por pagar Títulos de inversión en circulación - - - - 502 - 9 - Ingresos Dividendos recibidos Intereses y Comisiones Otros 2 - - - - - - 36 - 53 - 47 - 90 Egresos Intereses Honorarios Otros NOTA 30 - OTROS INGRESOS OPERACIONALES Y GASTOS GENERALES El detalle de los ingresos y gastos operacionales otros, del periodo terminado en diciembre 31 de 2005 y 2006, es el siguiente: 2005 Ingresos: Ventas de chequeras Remuneración encaje Banco República Cables, portes y fletes Otros $ 2006 54,897 13,571 6,156 7,700 82,324 $ 2005 Gastos: Impuestos Seguros Honorarios Mantenimiento y reparaciones Publicidad y propaganda Transporte Adecuación de Oficinas Arrendamientos Servicios públicos Útiles y papelería Comunicaciones Servicios de aseo y vigilancia Procesos de información (1) Donaciones Contribuciones y afiliaciones $ 61,020 18,663 7,045 7,634 94,362 2006 91,892 72,947 53,113 56,992 43,522 42,711 33,851 45,354 38,393 26,282 19,542 25,175 25,673 448 19,430 88,470 83,325 69,144 68,561 54,439 47,133 45,337 45,332 42,135 30,246 26,404 25,173 22,731 22,478 22,456 181 2005 Gastos de viaje Mantenimiento sofware Empaque de extractos Gastos legales y notariales Administración de edificios Servicios de bodegaje Servicios temporales Restaurante y cafetería Servicios de impresión Gastos de representación Otros $ (1) 2006 13,673 2,624 16,685 7,205 2,520 4,143 3,202 2,837 1,807 38,584 688,605 17,418 12,272 11,094 10,079 7,805 5,817 4,191 2,724 1,781 1,265 26,807 794,617 Durante el 2006 se realizaron donaciones de: Bienes recibidos en pago Activos fijos Efectivo $ 17,828 3,009 1,641 22,478 $ NOTA 31 – INGRESOS Y GASTOS NO OPERACIONALES 2005 Ingresos (1) Reintegro otras provisiones Recuperación bienes castigados Reintegro provisión bienes recibidos en pago (2) Reintegro provisión de inversiones Otras recuperaciones Recuperación por siniestros Reintegro provisión propiedades y equipo Venta de bienes recibidos en pago Participación banca seguros Venta propiedad y equipo Arrendamientos Reintegro provisión otros activos Diversos Gastos $ 2006 21,270 58,160 44,954 4,994 12,095 1,324 1,787 14,357 4,405 27,110 3,918 3,928 6,733 205,035 119,708 64,879 50,617 23,784 10,631 7,740 6,242 6,096 5,608 3,843 3,099 866 11,698 314,811 (3) Multas, sanciones y litigios Siniestros Venta bienes recibidos en pago Gastos bienes recibidos en pago Pérdida en recuperación de cartera Pérdida en venta propiedades y equipo Gastos fusión Varios (1) (2) (3) 24,751 53,427 9,623 31,493 20,682 18,044 14,747 12,924 2,623 421 706 181 10,233 10,505 36,167 93,870 152,657 Recuperación provisión de impuesto diferido crédito $98,788, otras provisiones 3001 S.A. $14,379. Recuperación provisión en inversiones: 3001 S.A. $19,253, Almacenar $3,408. Incluye provisión proceso Tribunal de Arbitramento de Jaime Gilinski y otros, según Laudo Arbitral proferido en Mayo 16 de 2006 por $20,285 y provisión por corrección a declaraciones de gravamen a los movimientos financieros, generado con los clientes en operaciones de reintegro de divisas por $16,535. (ver más detalle en la nota 33 contingencias) NOTA 32 - IMPUESTO SOBRE LA RENTA La siguiente es la conciliación entre la utilidad contable y la renta gravable estimada por los años terminados el 31 de diciembre: Utilidad antes de impuesto sobre la renta Mas o (menos) partidas que aumentan (disminuyen) la utilidad fiscal: Dividendos y participaciones no gravadas Reintegro provisión de inversiones Reintegro provisión propiedades y equipo y otras Reintegro provisión de impuestos Utilidad / pérdida fiscal en venta de propiedad, planta y equipo Utilidad / pérdida contable en venta de propiedad, planta y equipo Ganancia realizada en acciones 182 $ 2005 929,060 (74,250) (5,260) (43,848) (19,351) (11,902) (20,079) (30,348) 2006 681,769 (125,210) (24,024) (23,510) (104,457) 748 (3,663) (67,330) 2005 Utilidad/ pérdida contable en venta acciones Utilidad/ pérdida fiscal en venta de acciones Intereses bonos de seguridad y bonos para la paz Provisiones no deducibles Gastos no deducibles por diferencia permanentes Gastos no deducibles por diferencia temporales Otras deducciones fiscales Deducciones por diferencias temporales años anteriores Corrección monetaria fiscal Efecto valoración contratos forward, futuros y swaps Ingresos diferidos por rendimientos financieros Ingreso por valoración de inversiones Ingreso causación lineal de inversiones Amortización exceso de renta presuntiva sobre ordinaria (ajustada por inflación) Amortización pérdidas fiscales (ajustada por inflación) 2006 (3,026) 30,348 (3,100) 64,786 55,665 18,429 (28,580) (35,875) (100,495) 6,762 (754,117) 633,510 (165,652) (7,771) (3,988) 66,113 61,629 35,880 (37,930) (3,774) (63,206) (31,669) (7,704) (221,785) 222,833 (95,451) - 434,906 138,191 255,271 229,865 Renta líquida ordinaria Renta presuntiva Menos: Rentas exentas 110,084 90,882 Renta líquida gravable 324,822 164,389 Impuesto sobre la renta por pagar* 120,184 60,824 Impuesto diferido crédito año 2006 71,487 38,580 Total provisión impuesto sobre la renta llevada a resultados $ 191,671 99,404 * El Banco se encuentra en el régimen de estabilidad tributaria desde el año 2001, bajo el cual se compromete pagar 2% de más de la tarifa impositiva que le correspondería, y como contraprestación tiene derecho a que ningún tributo o contribución del orden nacional nuevo le aplique, de conformidad con el artículo 240-1 del Estatuto Tributario. A raíz de lo anterior durante el año 2005 y 2006 el Banco no pagó gravamen a los movimientos financieros. Corrección monetaria fiscal 2005 Corrección monetaria contable 2006 $ - - $ 124,818 (35,513) (53,430) 35,875 154,080 (29,627) (61,247) 63,206 Más (menos) partidas conciliatorias: Patrimonio fiscal sobre el contable Ajuste a propiedades y equipo y otros activos Ajuste a inversiones Total corrección monetaria fiscal Conciliación del patrimonio contable con el fiscal La siguiente es la conciliación entre el patrimonio contable y el fiscal por los años terminados al 31 de diciembre: 2005 Patrimonio contable $ Más o (menos) partidas que incrementan (disminuyen) el patrimonio para efectos fiscales: Ajustes por inflación fiscal de activos Provisiones Valorizaciones Pasivos no solicitados fiscalmente Amortización fiscal crédito mercantil Abonos intereses diferidos Contratos, futuros, otros Impuesto diferido crédito Total patrimonio fiscal $ 2006 3,215,892 3,377,265 213,196 246,544 (172,120) 80,240 (50,959) 56,984 (72,600) 98,787 3,615,964 221,999 250,626 (150,190) 125,331 (40,164) 49,279 (104,270) 38,580 3,768,457 El siguiente es un detalle del exceso de la renta presuntiva sobre la renta ordinaria y la pérdida líquida, pendiente de amortizar, ajustada por inflación: Exceso de renta presuntiva sobre renta líquida ordinaria Del año 2002 Del año 2003 Del año 2004 Total (1) 2005 99,927 29,795 35,931 165,652 2006 57,223 656 37,572 95,451 183 Pérdida Fiscal 2005 2006 Del año 2002 7,771 (1) Total 7,771 (1) Incluye los valores recibidos de Conavi y Corfinsura en el proceso de fusión. Este valor se compensó de la renta líquida en el año 2005. Impuesto Diferido Crédito De conformidad con los ingresos fiscales y su diferencia con respecto a los ingresos contables registrados en los estados financieros por concepto de inversiones y operaciones de derivados, las diferencias temporales a diciembre 31 de 2005 y 2006 implican un diferimiento del impuesto de renta, el cual se contabiliza como impuesto diferido crédito. A continuación se detallan los valores que lo generan: Menor valor ingreso fiscal derivados año 2006 Total Impuesto Diferido Crédito Valor Base $ 104,270 Tarifa 37% Impuesto Diferido 38,580 38,580 NOTA 33 - CONTINGENCIAS a. Contingencias Cubiertas por Fogafin Dentro del proceso de privatización del antiguo Banco de Colombia (absorbido en 1998), que concluyó el 31 de enero de 1994, el Fondo de Garantías de Instituciones Financieras Fogafin se comprometió a asumir los efectos económicos derivados como consecuencia de contingencias pasivas originadas en hechos anteriores a la fecha de venta de las acciones, que se reclamen dentro de los cinco años siguientes. La garantía de Fogafín cubre el ochenta por ciento (80%) de los primeros $ 10,000, descontadas provisiones, y de ahí en adelante el ciento por ciento (100%), cifra ajustable anualmente de acuerdo al índice de precios al consumidor. En el contrato de garantía se estableció el compromiso del Banco de Colombia de transferir al Fondo los derechos que en ese momento tenía en Sierras del Chicó Ltda. y Chicó Oriental Nro. 2 Ltda., por una cuantía no inferior al valor en libros al 31 de diciembre de 1993, con ajustes por inflación, excluyendo valorización. Sobre la validez y ejecutabilidad de este compromiso de transferir a Fogafin estos derechos se inició proceso judicial en el cual no se ha producido un fallo definitivo. Al 31 de diciembre de 2005 y 2006, las contingencias civiles cubiertas por la garantía ascienden aproximadamente a $11,167 y $957, respectivamente, con provisiones a las mismas fechas por $957; las de carácter laboral ascienden a $305 y $345 como contingencia, y provisiones de $153 y $173 respectivamente. b. Procesos Judiciales: Al 31 de diciembre de 2005 y 2006, diferentes a litigios incluidos en el acápite precedente, cursaban en contra del Banco procesos laborales con pretensiones aproximadas de $11,885 y $14,506 respectivamente, cuyo resultado final es impreciso por la naturaleza controvertible de las obligaciones. Las provisiones para las contingencias en esas fechas eran de $5,938 y $7,479 respectivamente. Al 31 de diciembre de 2005 y 2006, existían en contra del Banco demandas civiles ordinarias, acciones de grupo, acciones civiles dentro de procesos penales y ejecutivos con pretensiones aproximadas de $369,452 y $733,525 respectivamente, y con provisiones a las mismas fechas por $16,729 y $ 18.889 respectivamente. Las provisiones se contabilizan cuando los procesos son fallados en primera instancia en contra del Banco, o con base en la opinión de los apoderados. A diciembre 31 de 2006, se registraron contingencias por $1,474 por concepto de sanciones de la Superintendencia Financiera. Contingencias en contra mayores de $ 5.000 millones al 31 de diciembre de 2006 PROCESO Demanda de Parte Civil de Jaime Gilinski y otros Felix Gaitán Cendales y otros. Juzgado 29 civil del circuito Bogotá. Proceso arbitral Jaime Gilinski y Otros contra Bancolombia y Administradores del Banco. Inversiones C.B. S.A. (1) Acción de Grupo Luis Alberto Duran Acción popular Carlos Julio Aguilar y Otra. Tribunal Administrativo del Valle Rodrigo Garavito y otros contra Bancolombia. Tribunal Administrativo de Cundimarca Editorial Oveja Negra Ltda. y Jose Vicente Katerain Velez Murgueitio y Santander Invico (Rendición de Cuentas) Juzgado 9 civil de Bogotá. 184 Cuantía Inicial 357.000 Cuantía Contingencia de Provisión Actual Pérdida 357.000 0 Remoto 187.045 187.045 0 Remoto US$675.000.000 12,468 421,080 45.192 40.806 26.871 22.595 Eventual 0 Remoto 26.871 Eventual 25.232 25.232 958 Eventual 20,000 10,240 8,000 5,000 20,000 9.635 8,000 6,601 0 0 0 0 Remoto Remoto Remoto Remoto Costrucc.Rojas Jimenez & CÍA. S. EN C. Ordinario de Gloria Amparo Zuluaga Arcila Julio Enrique Olaya. Juzgado 14 Civil del Circuito de Bogotá Constructodo contra Corvivienda. Llamamiento en garantía a Bancolombia. Juzgado 18 Civil del Circuito de Bogotá. (1) La provisión corresponde a capital e intereses 6,277 1.400 1,523 6,277 5.784 5,594 628 Eventual 0 Remoto 5,594 Eventual 3,500 5,070 5.000 Probable c. Contingencia por la adquisición del 51% de la participación en el capital del antiguo Banco de Colombia y posterior fusión entre el Banco Industrial Colombiano (hoy BANCOLOMBIA) y esa entidad. De esta operación se derivan los siguientes procesos: Caso Gilinski Contingencia a favor: Garantía Contingencias antiguo Banco de Colombia El 30 de marzo de 2006 el tribunal de arbitramento convocado por BANCOLOMBIA en contra de Jaime Gilinski, como deudor solidario de las sociedades vendedoras de la participación mayoritaria del antiguo Banco de Colombia, profirió el respectivo laudo arbitral. La demanda buscaba que se reconociera la procedencia de varias reclamaciones presentadas por BANCOLOMBIA, y en consecuencia se hiciera efectiva la garantía fiduciaria constituida por los vendedores para responder por las contingencias del banco vendido, valor de la garantía que actualmente asciende a US$30 millones, (aproximadamente $67,164 a 31 de diciembre de 2006). El fallo condena a la parte demandada a pagar $63,216 a favor de BANCOLOMBIA, incluyendo corrección monetaria e intereses. Jaime Gilinski interpuso recurso de anulación en contra del laudo, que está en trámite ante el Tribunal Superior de Bogotá. Las posibilidades de éxito de este recurso se califican como remotas, dadas las deficiencias técnicas de la demanda del recurrente, y porque de fondo los argumentos no permiten poner en duda las razones del tribunal de arbitramento para condenar. Al 31 de diciembre de 2006 el Banco no ha registrado en sus estados financieros ingresos asociados a este laudo ni ha recibido pagos relacionados con el mismo. Contingencia en contra: Investigación penal El 26 de diciembre de 2003 la Unidad Especializada en Delitos contra la Administración Pública de la Fiscalía General de la Nación decretó la preclusión de la investigación penal, iniciada por denuncia de la familia Gilinski contra los doctores Jorge Londoño Saldarriaga y Federico Ochoa Barrera, Presidente y Vicepresidente Ejecutivo de Servicios de Bancolombia. Esta decisión fue confirmada en segunda instancia por la Unidad Delegada ante la Corte Suprema de Justicia de la Fiscalía el 8 de julio de 2004. La Fiscalía determinó que los delitos denunciados de estafa, operaciones no autorizadas con accionistas y utilización indebida de recursos del público no se habían configurado, y en consecuencia quedó igualmente exonerado el Banco de las pretensiones indemnizatorias de los demandantes. En el año 2005, la familia Gilinski presentó una tutela contra la Fiscalía General de la Nación, pretendiendo la reapertura de la investigación penal, con el argumento de que se omitió la valoración de unas pruebas recaudadas en el exterior. Esta tutela fue negada en dos ocasiones por la Corte Suprema de Justicia, y fue seleccionada por la Corte Constitucional, una de cuyas salas de revisión ordenó la reapertura de la investigación para que se analizaran esas pruebas y se adoptaran las decisiones que correspondieran a esa valoración. Esta decisión de la sala de revisión es objeto de un trámite de nulidad que se adelanta ante la sala plena de la Corte Constitucional con el fin de que sea revocada. No obstante que las pruebas no aportan ningún elemento adicional, la Fiscalía de primera instancia varió la calificación inicial de la investigación, adoptando las siguientes decisiones: • Profirió resolución de acusación contra los directivos vinculados, Dres. Londoño Saldarriaga y Ochoa Barrera, para que su conducta sea revisada por un juez penal. • Decretó como medida preventiva la detención domiciliaria de esos directivos. • Ordenó el embargo de los bienes de los vinculados. • Ordenó a la Superintendencia Financiera relevar de sus cargos a los directivos. • Ordenó la investigación de la conducta de los miembros de la Junta Directiva de la época, del Banco Industrial Colombiano. • Ordenó la investigación de la conducta de los funcionarios de la antigua Superintendencia Bancaria, de Valores y del Banco de la República. Por considerar que la providencia contiene grandes falencias y resulta ilegal, los directivos vinculados interpusieron recurso de apelación, entre otras acciones, para lograr que se corrijan estas decisiones. De esta forma, a la fecha los efectos de la resolución se encuentran suspendidos. A los pocos días de proferida la resolución, el 10 de enero de 2007, el Fiscal Octavo Delegado, decidió de oficio, revocar la medida de aseguramiento consistente en detención domiciliaria. Esta decisión confirma la posición del Banco, según la cual esta medida era improcedente conforme a la normatividad colombiana. 185 La administración del Banco considera la contingencia de este proceso remota, por lo siguiente: La decisión de la Fiscalía carece de fundamento probatorio, implica un desacato a lo ordenado por la Corte Constitucional al conceder la tutela, viola el debido proceso y desconoce el principio de la cosa juzgada, entre otras falencias de fondo. Esta decisión no afecta para nada la estabilidad y la solvencia patrimonial del Banco, y se encuentra improbable que pueda implicar responsabilidad pecuniaria para éste. Durante el proceso de adquisición y fusión, el Banco y sus funcionarios actuaron con la mayor lealtad y transparencia, y las operaciones que se realizaron con los accionistas atendieron los límites y condiciones que establece la ley. La conducta del Banco en el proceso de adquisición y fusión ha sido analizada exhaustivamente en distintas instancias judiciales y administrativas, incluyendo la Corte Suprema de Justicia, el Consejo de Estado, el Tribunal Contencioso Administrativo de Cundinamarca, el Tribunal Superior de Bogotá, el Tribunal Superior de Medellín, y tres tribunales de arbitramento, y las antiguas Superintendencias Bancaria y de Valores (hoy Superintendencia Financiera de Colombia), resultando absuelto, en general, de los mismos cargos que recién ahora le imputa la Fiscalía a sus administradores, en contradicción con decisiones de primera y segunda instancia anteriores de la propia Fiscalía. Arbitramento El 16 de mayo de 2006 se produjo el laudo del tribunal de arbitramento convocado por Jaime e Isaac Gilinski, y unas sociedades extranjeras, en contra del Banco, de su Junta Directiva del año 1997, su Presidente el doctor Jorge Londoño Saldarriaga y el Vicepresidente Financiero el doctor Jaime Velásquez Botero, para resolver diferencias relacionadas con el proceso de adquisición del antiguo Banco de Colombia por parte del BIC, y la posterior fusión de las dos entidades. La pretensión principal de la demanda consistía en la declaración de la ineficacia en la adquisición por parte del BIC de la participación mayoritaria en el capital del antiguo Banco de Colombia. La demanda contenía además varias pretensiones subsidiarias, que en su conjunto tenían un valor cercano a US$675 millones. El tribunal de arbitramento, integrado por los doctores José Alejandro Bonivento Fernández, Cesar Hoyos Salazar y Jorge Santos Ballesteros, resolvió la mayoría de los cargos de la demanda a favor del Banco. Sin embargo, el tribunal consideró que el Banco debía pagar una indemnización por la suma de $15.360, que incluyendo el lucro cesante asciende a $40.570, por cuanto estimó que el Banco había incumplido en el desarrollo de la capitalización del año 1998 con unos deberes de comportamiento derivados del contrato de Promesa de Compraventa celebrado entre los demandantes y el antiguo BIC el 25 de agosto de 1997. El Tribunal de Arbitramento negó todas las pretensiones en contra de los administradores del Banco y los exoneró de toda responsabilidad, condenando en costas a la familia Gilinski. Así mismo, el fallo señala expresamente que no existieron maniobras dolosas ni maquinaciones fraudulentas por parte del Banco ni de sus administradores con respecto al contrato referido, y niega que se hubieran producido daños morales a los demandantes. Contra el laudo Bancolombia interpuso el recurso de anulación ante el Tribunal Superior de Bogotá, que está en trámite. La contingencia de este proceso se considera eventual, porque los cargos de la demanda de anulación tienen sustento claro y argumentación objetiva, en especial un error de congruencia en la decisión. Bancolombia cuenta con una provisión por $22.595, correspondiente al cincuenta por ciento de la condena más actualización e intereses, a la espera de una decisión definitiva. Este proceso arbitral se dio como consecuencia de una orden de la Corte Federal del Distrito Sur de Nueva York, en donde inicialmente se había presentado la demanda en contra del Banco, sus directores y algunos de sus ejecutivos, en marzo de 1999, y cuyo trámite se suspendió en tanto se surtía el arbitramento pactado entre las partes en Colombia. A la fecha, los demandantes han solicitado a la Corte Federal la reapertura del proceso, alegando que no todos los cargos fueron resueltos por el tribunal de arbitramento, y la Corte no ha tomado ninguna determinación al respecto. Los apoderados del Banco en este trámite consideran poco probable su reapertura. Acción de grupo Luis Alberto Durán Valencia A la fecha continúa pendiente la decisión del Tribunal Superior de Bogotá sobre el recurso extraordinario de anulación interpuesto por el Banco, para que se revise el laudo proferido por el tribunal de arbitramento convocado mediante acción de grupo por Luis Alberto Durán Valencia y otros accionistas del antiguo Banco de Colombia. El recurso únicamente busca anular la parte cuestionada del laudo, dado que las decisiones sobre las restantes pretensiones tienen fuerza de cosa juzgada. La contingencia se considera eventual, dado que los cargos propuestos por el Banco en la demanda sustentatoria del recurso tienen una estructura sólida y objetiva, de conformidad con el concepto de los abogados que adelantan el recurso. Bancolombia cuenta con una provisión por $26.871, correspondiente al cincuenta por ciento de la condena más intereses y actualización, a la espera de una decisión definitiva. Acción popular Maximiliano Echeverri M. 186 La demanda de acción popular interpuesta por el abogado Maximiliano Echeverri en contra del Banco y de las Superintendencias Bancaria y de Valores (hoy Superintendencia Financiera) ante el Tribunal Contencioso Administrativo de Cundinamarca fue fallada el 10 de agosto de 2005, negando las pretensiones del accionante. Esta decisión fue confirmada por la sección tercera del Consejo de Estado, el 7 de junio de 2006, en el trámite de un recurso de apelación interpuesto por el demandante. No obstante, éste presentó una solicitud de nulidad procesal, que a la fecha está pendiente. d) DIAN Impuesto de Industria y Comercio año 1995 CONAVI Conavi presentó liquidación privada del impuesto de industria y comercio en relación con el año base de 1995 el 9 de Abril de 1996, periodo gravable y de pago de 1996, y el Municipio de Medellín, mediante liquidación de revisión No. 586 del 22 de Mayo de 1998 la modificó considerando que el descuento por la suma de $30.200 de la cuenta corrección monetaria no estaba autorizado legalmente. Conavi presentó demanda de nulidad y restablecimiento del derecho, puesto que el descuento citado está autorizado por el Art. 20 Numeral 7 del Acuerdo Municipal 061/89 concordante con el Art. 212 del Decreto 1333 de 1986. La provisión constituida para atender esta contingencia tributaria asciende a $359, y la misma se considera probable. Impuesto de renta y complementarios año 1996 CONAVI El 11 de Abril de 1997 CONAVI presentó declaración de renta por el año gravable de 1996, incluyendo en los descuentos y deducciones solicitadas la suma de $9.568 por concepto de donaciones a entidades sin ánimo de lucro dedicadas a la educación, con base en el Artículo 125 y concordantes del Estatuto Tributario. Después de una amplia discusión, la DIAN aceptó el descuento por donaciones pero rechazó las deducciones e impuso sanción por inexactitud. Conavi presentó demanda de nulidad y restablecimiento del derecho ante el Tribunal Administrativo de Antioquia, quien acogió sus pretensiones. La División Jurídica Tributaria de la Administración de Impuestos Nacionales de Medellín presentó recurso de apelación contra la sentencia, el cual está actualmente a despacho para el fallo en el Consejo de Estado. La provisión constituida para atender esta contingencia tributaria asciende a $3.044, y la contingencia se considera probable. Impuesto de Industria y Comercio año 1997 CONAVI Conavi presentó declaración de impuesto de industria y comercio en Medellín por el año base 1997 (periodo gravable y de pago 1998) e incluyó las cifras sobre ingresos operacionales gravables que coinciden con la información reportadas por la Superintendencia Bancaria al Municipio de Medellín. La División de Rentas Municipales notificó a Conavi un requerimiento especial por el cual propuso adicionar la base gravable en $233 por concepto de ingresos de otros municipios y $45.981 correspondientes al valor de corrección monetaria no gravada, Conavi. Posteriormente la División aceptó las explicaciones sobre el incremento de la base gravable pero mantuvo su posición en cuanto a lo que correspondía a la corrección monetaria exenta, y procedió a practicar una Liquidación de Revisión por este concepto. Conavi presentó entonces demanda de nulidad y restablecimiento del derecho, respecto de la cual el Tribunal Administrativo de Antioquia se declaró inhibido, por considerar que no se había agotado la vía gubernativa, frente a lo cual Conavi interpuso recurso de apelación, que debe ser resuelto por el Consejo de Estado. El Consejo de Estado mediante fallo del 25 de octubre de 2006 revocó la decisión del Tribunal y en subsidio denegó las súplicas (o pretensiones) de la demanda que formuló CONAVI. La provisión constituida para atender esta contingencia tributaria asciende a $444, y la misma se considera probable. Impuesto de Industria y Comercio año 2001 CONAVI A la fecha este proceso se encuentra en etapa probatoria. La provisión constituida para atender esta contingencia tributaria asciende a $99, y la contingencia se considera probable. Gravamen a los Movimientos Financieros (GMF) A 31 de diciembre de 2005, BANCOLOMBIA S.A. había recibido de la Dirección de Impuestos y Aduanas Nacionales DIAN, 39 requerimientos especiales por un mayor valor del impuesto por $18.113 correspondientes a igual número de semanas del año 2003, en virtud de los cuales se proponía al Banco la modificación de las declaraciones semanales del Gravamen a los Movimientos Financieros (4x1000), originadas en operaciones repo y giros y reintegros de divisas, efectuados por Bancolombia con sus clientes. En el transcurso del año 2006 se recibieron nuevos requerimientos y liquidaciones oficiales de revisión para un total en discusión de $124.082, discriminados en $47.724 por mayor valor del impuesto y $ 76.358 por sanción por inexactitud. Con ocasión de los argumentos presentados en las distintas etapas del proceso de fiscalización, la Administración de Impuestos emitió fallos o ampliaciones de requerimientos en virtud de los cuales se reconocieron los argumentos de Bancolombia en relación con las operaciones Repo, y respecto de operaciones de Reintegro de Divisas se ordenó la corrección de las declaraciones para operaciones de compra de divisas que fueron pagadas en efectivo por Bancolombia. Igualmente se determinó improcedente la sanción por inexactitud. El total pagado por el proceso durante el año 2006, fue de $14.842, quedando pendiente la suma de $1.294. Para atender esta contingencia tributaria se constituyó una provisión al 31 de diciembre de 2006 por el valor mencionado, ya que la misma se considera probable. Recaudo impuestos DIAN y DDI 187 La DIAN y la Dirección Distrital de Impuestos de Bogotá impusieron multas por $3.923 por concepto de recaudo de impuestos. El Banco ha interpuesto los recursos y las demandas correspondientes, y ha constituido provisiones por $ 2.219. NOTA 34- CONTROLES DE LEY El Banco durante el 2005 y 2006 normalmente cumplió con los requerimientos de encaje, capitales mínimos, relación de solvencia, inversión obligatoria y demás controles contemplados en las disposiciones legales. NOTA 35- COMPRA DE ACTIVOS Y PASIVOS Como estrategia de crecimiento, el Banco compró activos y pasivos a las siguientes entidades: El Banco durante el año 2005 compró a Bancolombia Puerto Rico (antes Banco Corfinsura Internacional INC) cartera en Moneda Extranjera por US$7.718 (miles), equivalente a $18,004 a la fecha de compra, el porcentaje de compra fue del 100%; al Banco del Estado cartera en Moneda Legal por $8,612 con un porcentaje de compra del 100%; al Citibank cartera en Moneda Legal por $483 con un porcentaje de compra del 100%; a Leasing Bancolombia S.A (antes Suleasing S.A.) cartera en Moneda Legal por $13,657 con un porcentaje de compra del 100%; a Cisa cartera en Moneda Legal por $770 con un porcentaje de compra del 94%; a Fogafin cartera en Moneda Legal por $42 con un porcentaje de compra del 85%; a la Titularizadora Colombiana S.A. cartera en Moneda Legal por $16,190 con un porcentaje de compra del 92%; a Comercia S.A. cartera en Moneda Legal por $26,453 con un porcentaje de compra del 100%; a Davivienda y Granbanco Bancafé cartera en Moneda Legal por $30,151 con un porcentaje de compra del 100%. El Banco durante el año 2006 Compró a Megabanco S.A. cartera en Moneda Legal por $476 con un porcentaje de compra del 82.96%; a Fiduciaria Bancolombia S.A cartera en Moneda Legal por $3,983 con un porcentaje de compra del 100%; a Banca Inversión Bancolombia S.A. cartera en Moneda Legal por $17,378 con un porcentaje de compra del 100%; a la Titularizadora Colombiana S.A. cartera en Moneda Legal por $157,066 con un porcentaje de compra del 96% y a ABN Amro Bank cartera en Moneda Extranjera por US$ 39,170 (miles), equivalente a $97,020 a la fecha de compra, con un porcentaje de compra del 100%. NOTA 36- VENTA DE ACTIVOS Y PASIVOS El Banco durante el año 2005 vendió cartera en moneda extranjera a Bancolombia Panamá por US$38.241 (miles), equivalente a $88,211 a la fecha de la venta, el porcentaje de venta fue del 100%; a Comercia S.A. cartera en moneda legal por $300 y el porcentaje de venta fue del 50%; a Sufinanciamiento cartera en moneda legal por $8,075 y el porcentaje de venta fue del 98%; a Leasing Bancolombia S.A (antes Suleasing S.A.) cartera en moneda legal por $26,243 y el porcentaje de venta fue del 100%; a Banca Inversión Bancolombia (antes Colcorp S.A.) cartera en moneda legal por $17,159 y el porcentaje de venta fue del 100%. El Banco durante el año 2005 y 2006 efectuó ventas de cartera agropecuaria deteriorada y castigada en moneda legal por valor $36 y $3, respectivamente, con un porcentaje de venta del 38%, de acuerdo con el convenio celebrado con el Fondo para el Financiamiento del Sector Agropecuario “FINAGRO” en octubre de 2001, como administrador de los recursos del Programa Nacional de Reactivación Agropecuaria (PRAN) dentro del marco legal establecido en el Decreto 967 de 2000 del Ministerio de Agricultura y Desarrollo Rural; con este valor se entienden cancelados en su totalidad los créditos producto de la venta. En marzo de 2006 el Banco vendió a Bancolombia Puerto Rico (antes Banco Corfinsura Internacional INC) cartera en moneda extranjera por US$23,878 equivalente a $54,762 a la fecha de venta; el porcentaje de venta fue del 100%. El Banco vendió a la Titularizadora Colombiana el 6 de octubre y 5 de diciembre de 2006 cartera hipotecaria por $586.246 y $318,657 respectivamente, para ser objeto de titularización por esa entidad a través de la emisión de títulos hipotecarios Tips E8 y Tips E-2 respectivamente. El propósito de esta operación es movilizar una porción de la cartera hipotecaria del Banco hacia el mercado de capitales (ver más detalle en nota 8). NOTA 37 - MODIFICACIONES POR REFORMA TRIBUTARIA La ley 1111 de 2006 consagra cambios en los impuestos nacionales aplicable a partir del año 2007. Como aspectos importantes están: • Consagra como permanente la deducción adicional del 40% por la inversión en activos fijos reales productivos. La depreciación de este activo tiene que ser en línea recta de acuerdo con lo fijado por las normas tributarias. • La tarifa de renta para sociedades en el año 2007 es del 34%. Para los años del 2008 en adelante la tarifa será del 33%. • Elimina los ajustes por inflación fiscales. • Disminuye la base de la renta presuntiva al 3%. • Elimina el impuesto de renta del 7% para los dividendos recibidos por extranjeros. También elimina el impuesto de remesas, no sólo sobre utilidades de las sucursales, sino sobre los demás hechos generadores de este impuesto. • Se crea el impuesto al patrimonio y el hecho generador es la posesión de la riqueza, al 1º de enero del año 2007, por un valor igual o superior a tres mil millones de pesos ($3.000). La tarifa es del 1.2%, y se causa el 1º de enero de cada año, por los años 2007, 2008, 2009 y 2010. La base gravable es el patrimonio líquido con exclusión del valor patrimonial neto 188 • de las acciones en sociedades nacionales y los primeros 220 millones de pesos de la casa de habitación. No aplica para las empresas que se encuentran en estabilidad tributaria. En cuanto al impuesto de timbres la tarifa se reducirá para el año 2008 al 1%, 2009 al 0.5% y a partir del año 2010 la tarifa es del 0%. NOTA 38 - EVENTOS SUBSECUENTES En el mes de enero de 2007, Bancolombia efectuó la venta del 25% de participación en Suleasing Internacional S.A., a Bancolombia Panamá S.A. por un valor total de U$ 2,905.6 (miles). En dicha operación se registró una utilidad de USD$ 405.8 (miles). El día 9 de enero de 2007 se hizo efectiva la capitalización de Sufinanciamiento por valor de $23,723. GOBIERNO CORPORATIVO Y GESTIÓN DE RIESGOS Junta Directiva y Alta Gerencia: La Junta Directiva y la Alta Gerencia del Banco están al tanto de la responsabilidad que implica el manejo de los diferentes riesgos, y están debidamente enterados de los procesos y la estructura de negocios, con el fin de brindarle el apoyo, monitoreo y seguimiento debidos. Las políticas y el perfil de riesgos del Banco ha sido definida por la Junta Directiva y el Comité de Riesgos, quienes además intervienen en la aprobación de los límites de operación. Políticas y División de Funciones: La política de gestión de los diferentes riesgos ha sido aprobada por la Junta Directiva y el Comité de Riesgos, y está integrada con la gestión de las demás actividades del banco. Existen áreas especializadas en la identificación, estimación, administración y control de los riesgos inherentes a las diferentes clases de negocios. Reportes a la Junta Directiva: La información sobre las posiciones en riesgo se reportan adecuada, ágil y oportunamente a la Junta Directiva y a la Alta Gerencia. Estos reportes incluyen claramente las exposiciones por tipo de riesgo, por área de negocio y por portafolio, así como los incumplimientos de los límites, operaciones poco convencionales y por fuera de las condiciones del mercado, y las operaciones con empresas o personas vinculadas a la entidad. Infraestructura Tecnológica: El Banco cuenta con una infraestructura tecnológica que le permite administrar adecuadamente los diferentes riesgos que se originan en el desarrollo de su actividad, a saber: Riesgo de Crédito: • Modelo Scoring para aprobación de crédito de personas naturales. • Validaciones estadísticas que evalúan el nivel de confiabilidad de los scoring de acuerdo a los niveles de riesgo que se pueden asumir según políticas de banco y del medio. • Consulta y calificación automática del Bureau de Crédito. • Sistema para administrar el trámite de las solicitudes de crédito, incluyendo la validación de las atribuciones delegadas a los distintos niveles de la organización para la aprobación de facilidades de crédito. • Aplicativo para asignar las calificaciones interna y externa de los clientes con base en las normas de la Superintendencia Bancaria y en las políticas internas. • Manejo automático de las provisiones de cartera, ajustado a las disposiciones y normas que las reglamentan. • Modelo de Análisis para la evaluación de la situación financiera de los clientes, con base en sus estados financieros. Se aplica a los segmentos: corporativo, empresarial, institucional, gobierno y pymes. • Sistema que administra los límites de crédito aprobados para los clientes, controlando a su vez, que el desembolso de los préstamos se ajusten a los términos y condiciones bajo los cuales fueron aprobados. • Sistema para la constitución y administración de garantías y custodia de documentos. • Sistema para administrar automáticamente los grupos de riesgos con el fin de dar cumplimiento a las normas legales que regulan los límites máximos de crédito. Este sistema se encuentra en la fase final de desarrollo. • Sistema de información que permite consultar la situación actual del cliente en cuanto a obligaciones y depósitos en el Banco. Adicionalmente, este sistema suministra información relacionada con su calificación interna y externa, endeudamiento con el sistema financiero, garantías otorgadas, cupos aprobados y sus utilizaciones, morosidad de su cartera, provisiones y reportes especiales. • Bodega de datos para almacenar la información históricas de los clientes y créditos con el fin de determinar los parámetros de probabilidad de incumplimiento. • Sistema para la gestión de cobranza, el cual permite diseñar estrategias basadas en probabilidad de incumplimiento y en histórico de pagos del cliente. Riesgo de Mercado: • FINAC es el sistema que proporciona los insumos de información (proyección de flujos de rubros de balance) para evaluar los riesgos de mercado y liquidez del banco, además para cumplir con los requerimientos legales. • I-series Nacional, donde se genera información de diferentes rubros, como el balance, información de CDT, Cartera, entre otros rubros. 189 • La información del portafolio se genera desde el aplicativo PORFIN, junto con el modulo de IMPACTA. De este se extraen diferentes informes que detallan la composición del libro de tesorería. • • En el aplicativo Mark-Risk se soporta la gestión del libro bancario, apoyado también en Bloomberg. Modelos de calculo de los indicadores: renovación de CDT, mora y prepago de cartera, porción volátil y permanente de cuenta corriente y cuenta de ahorro. También contamos con modelos de proyección de créditos y debitos para cuenta corriente y cuenta de ahorro para horizontes de tiempo de corto plazo y de largo plazo. Paquetes estadísticos como SPSS, S-PLUS y R para la modelación de las metodologías de calculo de indicadores para la gestión de riesgo de mercado y liquidez. Parte de la gestión del riesgo de mercado y liquidez de Bancolombia Puerto Rico, Leasing Bancolombia, Suleasing Internacional se soporta en el aplicativo AS400 Corfinsura y Bussines Object. • • Riesgo Operacional: • Autoevaluaciones de Riesgo Operacional (ARO) es la herramienta que permite a las áreas de la Organización realizar una identificación y valoración cualitativa de los riesgos y controles de sus productos, proyectos, canales y procesos. Esta valoración determina la necesidad de definir los planes de acción para la mitigación, tomar la decisión de asumirlos, diseñar indicadores para su monitoreo y definir del esquema de reporte de pérdidas operacionales. • El aplicativo de recolección de pérdidas operativas se registran los eventos de pérdidas en los que ha incurrido la entidad, con el fin de contar con la información suficiente para el cálculo del capital por le método avanzado de medición en un futuro. • Alphasig es el aplicativo de indicadores con el que cuenta la entidad para la administración de los riesgos en los procesos de la rutina. Mediante este sistema, los gerentes de los procesos monitorean los resultados con base en indicadores prospectivos. Cuantificación y Asignación de Capital: El paquete estadístico utilizado para la medición del riesgo y construcción de los modelos estadísticos se denomina S-Plus. Metodologías para Medición de Riesgos: Las metodologías existentes identifican los diferentes tipos de riesgo, para lo cual existen diferentes tipos de sistemas de medición para cada uno, de manera que puedan determinarse periódicamente las posiciones en riesgo. Estructura Organizacional: Las áreas de negociación, control de riesgos y contabilización dependen de áreas funcionales diferentes, de manera que existe independencia entre ellas. Recurso humano: Las personas que están involucradas con el área de riesgos están altamente calificadas y preparadas, y cuentan con el conocimiento y la experiencia necesaria. Verificación de Operaciones: El Banco ha implementado los mecanismos de seguridad adecuados, a fin de constatar la concordancia entre las condiciones pactadas de las operaciones de tesorería y las efectivamente realizadas, tales como la utilización de sistemas electrónicos públicos de negociación, la celebración de operaciones exclusivamente por los canales regulares de comunicación, la conservación de grabaciones, la verificación en el área de operaciones y las auditorías periódicas. La contabilización se realiza en la fecha de celebración de la operación, cumpliendo una doble verificación por funcionarios diferentes. Adicionalmente, la auditoría verifica que se realicen conciliaciones adecuadas entre el aplicativo de inversiones y la contabilidad. Auditoría: DIRECCIONAMIENTO ESTRATÉGICO La Vicepresidencia de Auditoría Interna desarrolló su Direccionamiento Estratégico e identificó acciones que involucran metodologías o mejores prácticas para el ejercicio profesional de auditoría, de las cuales se ejecutaron e implementaron y están en ejecución: La Gestión del conocimiento como un proceso que permite a los funcionarios de la Auditoría, definir los mapas de conocimiento, identificar y socializar el conocimiento taxito e implícito para mejorar la productividad de los procesos de auditoría. La identificación, medición y desarrollo de las competencias de los funcionarios de la Vicepresidencia, logrando el mejoramiento de los perfiles de los funcionarios de la Vicepresidencia. Se amplió la cobertura y el alcance en las evaluaciones de la auditoría, mediante la implementación de técnicas tales como: auditoría predictiva y análisis digital de información. Se tecnificaron los procesos de auditoría mediante la implementación de herramientas tecnológicas como: planning advisor (para la realización de la planeación de auditoría basada en riesgos), proaudit advisor (para la ejecución de los trabajos de auditoría aplicando estándares internacionales de auditoría), Cobit (para la ejecución de la auditoría aplicando el estándar Cobit en auditorías de TI), Clementine (para el desarrollo de modelos matemáticos utilizados en auditoria predictiva y virtual). Reestructuración del laboratorio de Ethical Hacking para la realización de pruebas de análisis de vulnerabilidad de las plataformas tecnológicas del Banco. Trabajos Realizados 190 Durante el año 2006 en la Vicepresidencia de Auditoría Interna se realizaron diferentes evaluaciones para dar cumplimiento a las exigencias de las normas de la Superintendencia Financiera, certificaciones de los procesos de integración y evaluaciones de los procesos de mayor exposición al riesgo así como las evaluaciones de riesgos y aplicación de controles acorde con las exigencias de la Ley Sarbanes-Oxley emitida en los E.E.U.U; en desarrollo de esta actividad se ejecutó y probó el desarrollo de los controles en 40 procesos del Banco. GESTIÓN DE CRÉDITO Se evaluó la cartera y el proceso de crédito de los segmentos Empresarial, Institucional y Financiero, Gobierno, Constructor, Hipotecario, Pymes, Personas, Prestigio y Emprendedor, donde se incluyó el estudio de créditos, aprobaciones, aspectos financieros de clientes, documentación, desembolsos, garantías y atención de la deuda; así como, evaluaciones a la cartera titularizada, los Bienes Recibidos en Pago y la recuperación de cartera. Adicionalmente, se desarrollaron Auditorías predictivas a través de la incorporación de modelos para la Banca de Empresas y Pymes y comenzó el desarrollo del modelo para la Banca de personas. GESTIÓN DE AUDITORÍA DE TECNOLOGÍA Se realizaron 16 evaluaciones a la infraestructura tecnológica y a las principales aplicaciones del Banco, 9 evaluaciones a procesos, contratos de outsourcing relacionados con la operación de TI y canales electrónicos. Se atendieron los requerimientos externos tales como, la evaluación a los controles generales de TI, encripción de pines en cajeros automáticos según exigencia de la Superintendencia Financiera y seguridad en la infraestructura para el procesamiento de transacciones ACH. Se participó en la certificación de los procesos de integración de las compañías. Se realizaron análisis de vulnerabilidades de seguridad en las plataformas tecnológicas del Banco y a-través de pruebas de intrusión contratadas con un proveedor externo, con el acompañamiento permanente de analistas de la Auditoría. Adicionalmente, se realizaron 4 investigaciones de incidentes relacionados con sistemas de información y su operación. GESTIÓN DE AUDITORÍA DE SUCURSALES Se realizaron evaluaciones a los subprocesos de servicios, administrativos y comerciales en 438 sucursales de las 710 que conforman la red integrada del Banco. En 414 sucursales se evaluó el proceso de vinculación y de conocimiento de clientes, en 485 sucursales se analizaron de forma centralizada los documentos soportes de las operaciones y se ejecutaron 104 pruebas virtuales con apoyo de los sistemas de información, para dar un cubrimiento al 100% de las sucursales del Banco. Adicionalmente, se evaluaron los procesos de administración del efectivo, el proceso de gestión comercial en la red de sucursales y los ingresos por comisiones También se realizaron evaluaciones utilizando técnicas de análisis digital de datos basados en ley de Benford para los temas de transporte de efectivo, ingresos por comisiones, operaciones por canales electrónicos y transacciones de poco monto. En 18 sucursales, se realizó la evaluación bajo la metodología de auditoría basada en la administración de riesgos, adicionalmente, se realizó acompañamiento a 78 oficinas de la anterior red Conavi y Corfinsura, durante el proceso de integración operativa al nuevo formato Bancolombia. GESTIÓN AUDITORÍA FINANCIERA Y TRIBUTARIA La Gerencia con su equipo de trabajo ejecutó durante el año 2006 evaluaciones a los procesos de cuentas corrientes, renta y retención en la fuente para Bancolombia, gestión en la administración de los seguros del Banco, pérdidas por siniestros, vinculación, grabación y contabilización de desembolsos moneda legal, conciliación y control de las cuentas temporales, y contabilizaciones manuales, y se implementó el proyecto de monitoreo contable para transacciones de naturaleza contraria en cuentas de gastos e ingresos. Para dar cumplimiento a la Ley Sarbanes Oxley se realizaron los testing mediante pruebas de recorrido y controles a procesos de la Dirección de Cumplimiento; cadena de abastecimiento; y Gestión Humana - nómina. Mediante pruebas de controles se realizó testing al ambiente de control, Razonabilidad Contable y al monitoreo y gestión contable. Para Renting Colombia se evaluaron los procesos de control interno contable; trámites de legalización; contratación de mantenimientos y para Banca de Inversión se evaluó el proceso de retención en la fuente e IVA. Igualmente se realizaron seguimientos a las evaluaciones del proceso de cuentas corrientes; testing de impuestos; y vinculación, grabación y contabilización de desembolsos moneda legal. GESTIÓN AUDITORÍA INVERSIONES La auditoría de inversiones realizó el siguiente tipo de evaluaciones: Cumplimiento: Evaluación del SEARM y GAP de Liquidez, testing SOX a los procesos de tesorería y a los procesos de negocio, componentes COSO. Contables: Evaluación al cálculo de la reserva por valoración de inversiones, circularizacion de las operaciones de tesorería y conciliación contable del portafolio de inversiones y derivados. Impuestos: Evaluación tributaria de las operaciones de tesorería. Especializadas: Evaluación de las mesas de dinero satélites (Medellín, Cali y Barranquilla), evaluación de la gestión de los derivados, evaluación de parámetros y perfiles de usuarios en el aplicativo PORFIN, evaluación del proceso de posición propia y evaluación del plan de gestión comercial de la tesorería. Proyectos: En desarrollo del proyecto de verificación del sistema de control interno en tiempo real para evaluar el front office de la tesorería de Bancolombia, se realizaron los siguientes avances: 191 • • • • • Se realizó un benchmarking con seis de las entidades financieras más importantes del mundo (Citigroup, JPMorgan, Deutsche Bank, Credit Suisse, UBS y NYSE) en las áreas de cumplimiento para identificar los procedimientos de evaluación en línea del front office de la tesorería. Se realizó un benchmarking con nueve entidades financieras nacionales (BBVA, Citibank, Banco de Bogota, Banco Santander, Davivienda, Banco Popular, Interbolsa, Inversionistas de Colombia y BVC) para identificar controles en el front office de la tesorería. Se presentó el proyecto a los usuarios de la tesorería. Se inició la fase de exploración de soluciones de software que soportara el proyecto. Se inició la definición del código de conducta y el marco sancionatorio de la tesorería. Conclusiones La Vicepresidencia de Auditoría Interna de Bancolombia, fundamentada en los planes de trabajo ejecutados durante 2006, cuyo alcance y cobertura permitieron evaluar la calidad del Sistema de Control Interno de Bancolombia y verificar el cumplimiento de las normas, políticas y procedimientos de mayor impacto en la Organización, afirma: • Que los limites para la realización de las operaciones de crédito y de tesorería, se están cumpliendo de acuerdo a lo establecido en las normas legales y políticas del Banco. • Que al cierre de las operaciones, las transacciones registradas en los libros y los actos administrativos se ajustan a las disposiciones legales, estatutarias y decisiones de la Asamblea de Accionistas y que los documentos que soportan dichas transacciones se conservan adecuadamente. • Que las operaciones efectuadas por el Banco con personas vinculadas, se ajustan a las disposiciones legales, a las normas de la Superintendencia Financiera y a las políticas y procedimientos establecidos por BANCOLOMBIA. • Que la gestión de riesgo y control es adecuada y existe una correcta conservación y custodia de los bienes del Banco y los de terceros que están en poder de éste. • Que el Sistema de Control Interno esta estructurado y que para su adecuado funcionamiento, se están realizando las mejoras al control interno El detalle de la gestión de riesgos es el siguiente: Durante 2006 la Gestión de Riesgos en la Bancolombia estuvo centrada en el desarrollo de los modelos de acuerdo con la normatividad nacional e internacional para la administración de los riesgos de crédito, mercado y operacional. De acuerdo con los lineamientos estratégicos definidos para la gestión de riesgos, en el año 2006 se sentaron las bases para la construcción de un modelo de gestión de riesgo integral en las compañías que conforman el grupo Bancolombia. El Sistema de Administración de Riesgo de Crédito, el Modelo de Gestión de Riesgos de Mercado y el Sistema de Administración de Riesgo Operacional, tienen como objetivo contar con modelos internos para la estimación del capital económico, lo cual se verá reflejado en las tasas de interés, las comisiones y finalmente en decisiones tomadas con base en la relación riesgo/retorno, impactando favorablemente la generación de valor. La Excelencia en la Gestión de Riesgos es uno de los factores crítico de éxito en el direccionamiento estratégico del Grupo Bancolombia y durante 2006 se desarrollaron actividades para apoyar la construcción e implementación de un modelo de riesgo basado en Basilea II y un modelo de riesgos conjunto para el Banco y las Líneas Especializadas de Negocio. El resultado es entonces un modelo consolidado que cuenta con los elementos que, de acuerdo con las mejores prácticas, permiten a BANCOLOMBIA gestionar efectivamente los riesgos, enfocarse hacia la generación de valor, el cumplimiento de la normatividad vigente y la consolidación de la cultura de riesgos en el Grupo. Riesgo de Crédito Durante el año 2006, se incorporaron al Sistema de Administración de Riesgo Crediticio de Bancolombia las políticas y procesos de otorgamiento y recuperación requeridos para una adecuada gestión del riesgo de los productos de crédito que se ofrecen como resultado del proceso de integración. Como producto de dicho trabajo se ha actualizado el manual de políticas de crédito y se han adecuado las herramientas de análisis de crédito para productos o nichos de clientes atendidos por la entidad fusionada. En lo referente a los modelos internos para determinación de pérdidas esperadas y provisiones, se adelantaron procesos de integración de la información en la bodega de datos para estimar los parámetros de la pérdida esperada con base en la información histórica proveniente de las tres entidades. Este trabajo deberá completarse durante 2007 con el objetivo de lograr una cobertura total de la cartera. Igualmente se inició el desarrollo de un modelo de scoring para el otorgamiento de crédito hipotecario el cual deberá estar implementado al finalizar el primer semestre de 2007. En cuanto al desarrollo de herramientas tecnológicas que permitan una mejor gestión del riesgo de crédito debemos destacar los adelantos en los proyectos de automatización del rating de cartera de personas jurídicas y del control de límites individuales y de concentración. Con respecto a la normatividad de la Superintendencia Financiera de Colombia, durante el año 2006 esta entidad emitió la Circular Externa 035 mediante la cual precisó algunos aspectos del modelo de referencia de la cartera comercial los cuales fueron tenidos en cuenta para el desarrollo que se adelanta para la implementación del mismo; este desarrollo deberá finalizarse en el mes de Febrero de 2007 para iniciar la contabilización de las provisiones de cartera comercial en el segundo semestre de 2007. Igualmente, en el mes de diciembre de 2006 la Superintendencia emitió la Circular Externa 042 con la definición del modelo de referencia para la cartera de consumo, el cual entrará en vigencia en Julio de 2008, durante el año 2007 se iniciará la evaluación del mismo y los desarrollos tecnológicos requeridos para su implementación. 192 Riesgo de Mercado Bancolombia en el desarrollo de sus operaciones está expuesto a riesgos de mercado los cuales mediante el proceso de administración de riesgos, son identificados, medidos, monitoreados, controlados y comunicados para adoptar decisiones oportunas para la adecuada mitigación del mismo. Mediante la etapa de medición se pretende obtener cifras o indicadores que indiquen una pérdida potencial futura. Estas mediciones se desarrollan haciendo uso de diferentes metodologías, sin embargo las dos principales utilizadas en BANCOLOMBIA son el modelo interno de Valor en Riesgo (VaR) y el modelo estándar dispuesto por la Superintendencia Financiera. El modelo interno de valor en riesgo es utilizado únicamente para los portafolios que conforman el libro de tesorería. Este es un modelo de simulación histórica, con un nivel de confianza del 99% y un período de tenencia de 10 días. A continuación, en la Figura 1 se puede observar la evolución del VaR entre el 01 de Enero de 2006 y el 31 de Diciembre del mismo año. Durante este período se tiene un VaR máximo de $128.776 millones el cual se produjo durante el mes de julio cuando se dio un aumento en la volatilidad de la curva de rendimientos en pesos causada por el ajuste de los mercados que se presentó en el segundo trimestre del año, un VaR mínimo de $65,420 millones y un VaR promedio de $112,420 millones. Figura 1: Evolución del VaR a 10 días (cifras en millones de pesos) El Banco tiene diseñada una estructura de límites de exposición para los portafolios que conforman el libro de tesorería. Estos límites están definidos por tipo de negocio, producto o por responsabilidades en la toma de riesgos. La mayoría de los límites que se tienen son valores máximos de VeR a los que se puede exponer un portafolio en particular, sin embargo también se manejan límites de sensibilidades, especialmente en los portafolios de derivados. Las medidas de riesgo son utilizadas adicionalmente en conjunto con las utilidades o pérdidas generadas en los portafolios para construir indicadores de medición del desempeño de la relación riesgo - retorno. Se tienen adicionalmente mediciones de escenarios extremos o pruebas de Stress que permiten estimar pérdidas potenciales que no ocurren con una frecuencia alta pero que son aún posibles y pruebas de bondad de ajuste que permiten conocer cuán acertados son los pronósticos de pérdidas respecto a la realidad. Para medir la exposición a riesgo de mercado de las posiciones del libro bancario se utiliza el modelo estándar definido por la Superintendencia Financiera mediante la Circular Externa 042 de 2001. El valor en riesgo calculado a partir de dicha medición es utilizado para efectos de determinar el capital mínimo regulatorio, el cual en conjunto con otras mediciones como el patrimonio técnico y los activos ponderados por nivel de riesgo crediticio, son utilizados para calcular la relación de solvencia, la cual por disposición de la Superintendencia Financiera en ningún caso podrá ser inferior al 9%. El valor en riesgo está en función de las volatilidades de los 15 factores de riesgo definidos, las correlaciones de los mismos y las duraciones de las diferentes posiciones que componen el libro bancario. En la Figura 2 se puede observar la evolución de VeR del Libro Bancario entre Enero de 2006 y Diciembre de 2006. 193 Figura 2: Evolución VeR Libro Bancario Riesgo de Liquidez • Para la medición del riesgo de liquidez Bancolombia utiliza la metodología planteada por la Resolución 001 de enero de 1996 hoy Capítulo VI de la Circular Básica Contable y Financiera 100 de 1995 de la Superintendencia Financiera. • Esta metodología mediante el análisis de la maduración de los activos, pasivos y posiciones fuera de balance busca establecer el grado de exposición al riesgo de liquidez de la entidad. • En Diciembre de 2006 la Brecha de liquidez acumulada de 2 a 3 meses presentó el siguiente comportamiento: GAP Superfinanciera – Informe Libro Bancario Bancolombia Corte: 31 – Dic – 06 Cifras en Millones de $ Posiciones Activas Posiciones Pasivas 5,631,019 6,111,376 Brecha de Liquidez Posiciones Pasivas (480,357) 3,203,611 Con corte al 31 de Diciembre de 2006 el Banco presentó activos líquidos por $3,203 mil millones, entendiéndose estos como la sumatoria del disponible, de los fondos interbancarios vendidos y pactos de reventa, de las inversiones negociables, menos los fondos interbancarios comprados y pactos de recompra. Esta posición permite cubrir ampliamente el riesgo de liquidez, que para el mismo corte fue de $480 mil millones. Durante el año 2006, la posición que el Banco presentó en Activos líquidos netos, fue suficiente para cubrir los requerimientos de liquidez que se pudieran presentar. Riesgo Operacional Durante 2006 Bancolombia avanzó en la implementación del sistema de administración del riesgo operacional mediante el diseño y la implementación de políticas, metodologías y herramientas y el desarrollo de la gestión cultural, que permiten gestionar este riesgo de manera eficiente y oportuna y almacenar la información necesaria para calcular el requerimiento de capital por el método avanzado de Basilea II. En este mismo año, La Superintendencia Financiera emitió la circular 048 de Diciembre 22 de 2006, regulando la administración del riesgo operacional en todas las entidades vigiladas a partir de Julio 1 de 2007. En Bancolombia el riesgo operacional es gestionado con herramientas para identificar y mitigar los riesgos de manera preventiva y reactiva. La Autoevaluación de riesgos permite identificar riesgos antes de su ocurrencia y durante 2006 fue aplicada a los procesos del negocio. El proceso de recolección de pérdidas operacionales permite identificar los riesgos de manera reactiva y almacenar la información para el cálculo del requerimiento de capital por el método avanzado de Basilea II mediante el reporte a una base de datos centralizada, que a Diciembre de 2006 cuenta con 47000 registros. La aplicación de estas herramientas permitió identificar riesgos y diseñar e implementar planes de acción para su administración y mitigación. La gestión cultural del riesgo operacional promueve la generación de valor sostenible en el tiempo a partir de la divulgación y formación de los temas que componen la gestión de este riesgo. A la fecha se han capacitado aproximadamente 7500 funcionarios de la entidad y se han publicado documentos de acerca de las políticas, metodologías y herramientas de riesgo operacional a través de los medios institucionales de comunicación. 194 La estrategia del Sistema de Información de Riesgo Operacional con la que venia avanzando el banco hasta 2006 coincide plenamente con el Sistema de Administración del Riesgo Operacional (SARO) requerido por la Superintendencia Financiera para Julio del próximo año. Por lo tanto en 2007 convertiremos el sistema de administración de riesgo operacional en la estrategia para utilizar el capital de manera optima con el fin de mantener la confianza de los accionistas y obtener la rentabilidad esperada. Riesgos en Corresponsales no Bancarios Con el propósito de promover la bancarización de la población y facilitar el acceso de los colombianos a los productos y servicios financieros, el Gobierno Nacional, mediante Decreto 2233 de 2006 estableció la posibilidad de que los establecimientos de crédito presten servicios financieros a través de terceros denominados corresponsales. Podrán tener la calidad de corresponsales del Banco, aquellas personas naturales o jurídicas que sean clientes de la entidad, y respecto de las cuales se haya adelantado el proceso de vinculación y conocimiento establecidos por la entidad. La Administración estará autorizada para definir otras condiciones de infraestructura administrativa, técnica y humana que deba tener el corresponsal, según la cobertura geográfica y los servicios que se prestarán a través del mismo. El Banco adoptará las medidas y controles necesarios para mitigar los riesgos de los procesos asociados con la operación a través del canal de corresponsales, tales como, manejo de efectivo, fallas en digitación de la transacción, suplantación del corresponsal, lavado de activos y reporte de transacciones sospechosas, los cuales deberán constar en el respectivo contrato o en los manuales que se establezcan para el efecto. Asignación de Capital y Cuantificación del Riesgo El 2006 fue un año en que se alcanzaron avances significativos en la definición y desarrollo de modelos estadísticos orientados a la medición de los riesgos, dentro de los que se destacan, la construcción de un rating para personas jurídicas, la elaboración de una metodología para calcular provisiones contracíclicas, la proyección de indicadores de liquidez, la consolidación de un sistema para la calificación de los procesos y el método para la composición de la distribución de pérdidas operacionales. En lo referente a los objetivos generales del Banco y a partir de la determinación de las acciones estratégicas, en el segundo semestre del año se presentó la propuesta metodológica para estimar el apetito de riesgo, que busca alinear la calificación objetivo de la entidad con el capital requerido para cubrir el riesgo asumido con un nivel de confianza dado, e implica el desarrollo de una herramienta de análisis y toma de decisiones en el corto plazo. Como complemento a lo anterior, durante este período se finalizó la etapa de exploración y aprobación de la técnica estadística para la agregación de los riesgos y la estimación del capital económico total, medición basada en las mejores prácticas que permite cuantificar el efecto de la diversificación y las dependencias entre los riesgos de crédito, mercado y operacional. Con respecto a la asignación de capital, en los primeros meses del 2006 fueron recalculadas y publicadas al interior del Banco las pérdidas esperadas y los porcentajes de consumo de capital por segmentos y calificación interna, que fueron incorporados en los modelos para la definición de precios. De igual manera, se dio inicio a la investigación de metodologías para el cálculo de precios basados en riesgo acordes con la gestión comercial en la evaluación de la relación riesgo-retorno. Por último, al interior de la Organización se realizó un programa de capacitación dirigido a las áreas comerciales de nivel táctico en el cual se homologaron y fortalecieron conceptos para la administración del riesgo en la generación de valor. Adicionalmente, la evolución en la cuantificación de los riesgos se logró mediante la formación del personal en temas de estadística avanzada y el estudio de métodos de referencia. Riesgos de Filiales La metodología utilizada por la Gerencia de Riesgos de Filiales para desarrollar su planeación estratégica, inicia con la realización de un diagnostico de la situación actual de los riesgos administrados en cada una de las filiales, verificando el nivel de homologación frente a las políticas, herramientas, metodologías y procesos del Banco y del Grupo en las que le sean aplicables, y finalmente estableciendo un plan de trabajo concreto que busque la utilización de las mejores prácticas, la generación de eficiencias, evitando la duplicidad de tareas en las Unidades de Negocio y ayudando a la integración de los riegos del Grupo Bancolombia para una mejor asignación de capital e identificación de la utilidad ajustada por riesgo. Desarrollando esta metodología llegamos durante el año 2006 a las siguientes Unidades de Negocio del Grupo: Leasing, Factoring, Sufinanciamiento, Fiduciaria, Valores, Banca de Inversión, Bancolombia Panamá, Cayman, Puerto Rico y la agencia de Miami, igualmente a las subsidiarias del Banco como: Renting, Suleasing Internacional y Sutecnología; adelantando con los responsables de riesgos en cada una de ellas, la generación del diagnóstico de riesgos y establecimos los planes de trabajo del próximo año, los cuales están soportados en la planeación estratégica definida por la Vicepresidencia de Riesgos. En desarrollo de los planes de trabajo para el año 2006 y contando con la colaboración permanente de las Direcciones de Riesgos del Banco y las áreas de riesgos de las Filiales, cumplimos con metas como: Uno de los principales proyectos que adelantará la Gerencia de Riesgos de Filiales en el 2007 corresponde al diseño e implementación del Centro de Servicios Compartidos de Riesgos para el Grupo Bancolombia, el cual buscará dar respuesta a las necesidades de identificación, medición, monitoreo y mitigación de los riesgos de crédito, mercado y operacional para el Grupo de manera integral. 195 Esperamos incluir en los alcances del trabajo a Valores Bancolombia Panamá, Renting Colombia en Perú, Suleasing Internacional Brasil, la agencia en Madrid, y las compañías del conglomerado del Banco Agrario en El Salvador, una vez se perfeccione el acuerdo de compra anunciado. RIESGOS DE TESORERIA Estrategia y Filosofía en la toma de Riesgo y modelo de negocio: La estrategia y filosofía en la toma de riesgos en operaciones de tesorería obedece a dos principios fundamentales: El primero es el cumplimiento de los requerimientos de capital establecidos en la circular externa 100 de 1995 de la SFC. El segundo principio es el diseño de un modelo de negocio el cual parte de una asignación de capital económico a la tesorería, el cual es definido por la Junta Directiva y establecido en base al promedio móvil del patrimonio técnico del banco. En base a la asignación de capital establecida, el Comité de GAP monitorea el cumplimiento de los limites de valor es Riesgo establecidos de manera general para la Tesorería y de manera particular en cada uno de sus portafolios y unidades de negocio. Por último, el desempeño de la gestión de la tesorería se encuentra definido en el Plan de Gestión Comercial de la Tesorería en función del rendimiento sobre el capital económico arriesgado, cumpliendo así con los mas altos estándares de gestión de riesgo a nivel internacional. Participación en el mercado y Objetivo de Negocio: El banco es una agente importante en los mercados en los que participa, ya sea como líder del esquema de creadores de mercado de deuda pública del Banco de la República, así como por su activa participación en la administración de portafolios de inversiones y derivados con carácter estructural y de gestión de posición propia para trading. Evolución en la Exposición de Riesgo y Sistema de manejo de Riesgos: Como se comentó anteriormente, el banco ha diseñado un modelo de negocio en el cual se premia la gestión de la relación riesgo / retorno en los mercados en los que participa. En este sentido, la Vicepresidencia de Riesgo del Banco ha diseñado una estructura moderna compuesta por áreas estratégicas que se encargan del diseño de metodologías de valoración y medición, así como de áreas operativas, que realizan los procesos de medición, monitoreo y control, realizando informes diarios de medición de utilidades, consumo de capital económico, medición de sensibilidad y volúmenes de negociación. A continuación se muestra el volumen de VAR, el cual se encuentra dentro de los límites establecidos en función del patrimonio técnico, durante el año 2006. Información Cuantitativa: Valores máximos, mínimos y promedio de portafolios. a. Portafolio de Inversiones: Deuda Pública Deuda Privada M.L. Bonos ME Obligatorias Cifras en Millones de Pesos 196 Portafolio de Inversiones – Bancolombia Estadísticos Descriptivos año 2006 MAXIMO MINIMO 5,480,001 1,267,453 1,857,824 1,174,712 1,777,362 783,145 906,856 867,364 PROMEDIO 3,070,632 1,517,601 1,156,639 886,766 b. Portafolio de Derivados: Estadísticos Descriptivos Portafolio de Derivados - Bancolombia Año 2006 POSICION Largo Corto Neto ESTADISTICO Máximo Mínimo Promedio Máximo Mínimo Promedio Máximo Mínimo Promedio SWAPS 1.533.346.552.689.25 827.860.826.846.18 1.211.208.844.563.97 1.561.627.136.057.00 795.380.551.925.71 1.176.968.617.163.98 62.797.451.965.44 -41.611.073.024.57 OPCIONES 295.371.474.756.06 23.177.776.464.96 133.473.985.099.06 92.098.078.467.20 6.869.567.982.10 18.293.712.846.87 246.913.285.034.51 16.308.208.482.85 USD 3.436.800.030.074.46 2.429.123.358.934.47 2.726.226.308.942.89 3.817.382.320.412.23 2.668.068.555.563.74 3.052.160.791.264.13 -19.174.573.118.42 -595.541.164.264.61 EUR 212.542.947.697.33 37.956.437.478.22 118.734.146.747.45 212.799.932.485.65 40.334.703.528.92 118.809.222.354.64 11.918.393.237.52 -7.405.536.356.86 34.240.227.400.00 105.180.272.252.19 -352.934.482.321.24 -75.075.607.19 FORWARD GBP CAD 525.443.605.41 368.764.792.310.41 11.020.443.098.36 135.252.677.09 88.582.795.209.75 685.606.945.72 406.960.053.569.59 45.527.193.52 47.563.166.743.75 316.335.239.03 129.177.760.134.63 4.384.490.29 -10.623.660.022.52 685.606.945.72 112.778.823.414.92 -40.594.964.924.87 181.082.561.93 CHF 48.564.924.056.71 6.696.751.389.88 48.564.924.056.71 -6.696.751.389.88 JPY 23.319.344.242.77 2.196.818.010.73 22.988.082.150.99 3.118.511.985.22 331.262.091.78 -2.965.991.397.06 -919.693.974.49 (Cifras en $COP) Niveles de exposición: (por factores y consolidada): A continuación se puede observar, la composición del Valor en Riesgo calculado con el modelo estandar de la SFC, Circular Externa 100, Capitulo XXI. Como se puede observar, el Valor en Riesgo agregado (VeR) presenta un valor de $102,254 Millones de Pesos al corte de 31 de Diciembre de 2006. Valor en Riesgo – Bancolombia Metodología Estandar Corte al 31 de diciembre de 2006 Cifras en Millones de $COP FACTOR DTF Tasa de Repos Tasa Interbancaria Tasa Real Libor Tasa Crédito de Consumo Money Market USD Tasa de TES UVR TRM EURO YEN IBC Rentabilida – FCO DJIA VAR AGREGADO VeR -99.280.07 -484.11 28.83 12.034.80 2.895.09 36.890.57 -4.96.38 52.364.87 144.752.79 -4.565.94 70.666.32 298.87 102.254.01 197 2) Mecanismos para garantizar el fortalecimiento del sistema de control interno, con el objeto de prevenir las conductas indebidas de mercado: Se Continuaron implementando mecanismos de control de procesos para mitigar el Riesgo Operacional del Macroproceso de Tesorería, especificamente mayores controles en la documentación soporte de las operaciones, recolección de pérdidas no económicas, autoevaluaciones de riesgos de procesos y productos, así como la ampliación de la cultura de aceptación de riesgos, entre otros. Desde el punto de vista de Autoregulación, el Banco continuo fortaleciendo su esquema de autocontrol, dando especial énfasis al Código de Conducta de Tesorería, así como de los procesos regulatorios que sobre el mismo se han dado, enmarcados en la Transparencia, Equidad, Lealtad, Adecuación a la Ley, etc en el que el Banco funda sus lineamientos estratégicos. Se continuo el fortalecimiento de las sinergias entre las áreas y entidades de control y vigilancia, tanto en los procesos internos como en los desarrollados con la Asobancaria, en los cuales Bancolombia es participante activo de la construcción de buenas prácticas para el desarrollo del Mercado. Se continuo con el fortalecimiento de los procesos de comunicación de riesgos a la Alta y Media Dirección, así como de los esquemas detallados de reporte y asesoría que sobre la identificación, diseño y mantenimiento de metodologías, medición, análisis y control de riesgos se viene dando por parte de las estructuras estratégicas y tácticas que el Banco ha implementado para el control interno del Macroproceso de Tesorería REVELACIÓN DE RIESGOS DE PREVENCIÓN Y CONTROL DE LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO AÑO 2006 De acuerdo con lo establecido en los artículos 102 a 105 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero y en el Capítulo XI, Título I de la Circular Externa 07 de 1996 y en el subnumeral 2.3.7 del numeral 2.3 y el subnumeral 2.2.3.1 del numeral 2.2 del Capítulo IX de la Circular Externa 100 de 1995, ambas expedidas por la Superintendencia Bancaria, hoy Superintendencia Financiera de Colombia, se destaca que para la prevención y control del lavado de activos y la financiación del terrorismo, Bancolombia S.A. cuenta con un manual de procedimientos SIPLA, el cual se compone de los siguientes capítulos: Generalidades sobre el lavado de activos: contempla definición, finalidades, etapas, métodos más utilizados y consecuencias. Estructura organizacional para la prevención del lavado de activos: Deberes generales del empleado de Bancolombia y deberes específicos de la Junta Directiva, Comité de Auditoria, Comité de Cumplimiento, Nivel Administrativo, Equipo Comercial, Órganos de Control y Oficial de Cumplimiento. Mecanismos de control e instrumentos adoptados por Bancolombia para su adecuada aplicación. Presupuestos sobre prevención y control del lavado de activos y régimen sancionatorio. Aspectos normativos que rigen la materia. A continuación señalamos las principales gestiones efectuadas en el año 2006 relacionadas con la prevención y control del lavado de activos: Se publicaron un total de 8 circulares internas para prevenir y controlar el lavado de dinero. En el mes de marzo se creó el Comité de Cumplimiento con el propósito de que en él, se definan y aprueben las estrategias y objetivos del Grupo, en cuanto a la Prevención y el Control de Lavado de Activos; En el año se realizaron cuatro Comités. Evaluaciones del Sistema SIPLA: • Visita de la Superintendencia Financiera en el mes de noviembre. • Visita de la Auditoria Interna, quien evalúo las políticas y procesos del área y con posterioridad los desarrollos tecnológicos. • Revisoría Fiscal presentó 3 informes, conforme a lo estipulado por la ley. • Se contrató al consultor Kroll para evaluar la prevención y el control de lavado de activos en el tema de remesas familiares. Evaluaciones realizadas por la Dirección de Cumplimiento : • Clientes con transaccionalidad alta o no acorde a su perfil, identificados a través de diferentes alertas automáticas o gracias a las gestiones de conocimiento del cliente realizadas por el encargado de la administración del mismo y procesos centralizados. • Productos y procesos nuevos o modificados. • Clientes activos, relacionados en oficios de entes externos. Proyectos y Gestiones adelantadas por la Administración, relacionados con la prevención y el control del lavado de activos y los efectos económicos derivados de los mismos: 198 Proyecto o Gestión Efecto Económico Proyecto de conocimiento del cliente del Grupo Bancolombia 4.480MM Proyecto de Minería de Datos 716MM Consultoría contratada a Kroll Associates, Inc. frente a la Evaluación del producto de $USD 45.000 Remesas Familiares y sus respectivos controles SIPLA. Se capacitó presencialmente empleados propios y de otras entidades relacionadas o asociadas con el Banco. Se desarrollaron 13 modelos de minería de datos, los cuales permitieron identificar clientes y usuarios con criterios de riesgo, con el propósito de desarrollar la gestión tendiente a determinar el grado de conocimiento que de éstos, poseen los responsables de administrar la relación comercial. Realizamos reportes de operaciones sospechosas a la UIAF de acuerdo a las directrices legales. Se actualizaron los sistemas del Banco con las publicaciones de la lista SDNT realizadas por el Gobierno Americano y con la lista de la ONU. Continuamos consolidando el modelo de servicios compartidos, prestándole los servicios de prevención y control del lavado de activos a las filiales en Colombia. Respecto a las filiales del exterior, se continúa con la homologación de políticas y procesos de prevención y control de lavado de activos y conocimiento del cliente, en la medida que la normatividad de cada país lo permite, lo cual se formaliza a través de su incorporación en los respectivos Manuales y la comunicación adecuada a los funcionarios. Es importante anotar además de las metodologías utilizadas para un adecuado control de los riesgos mencionados en la presente nota, El Banco en el marco del fortalecimiento de la cultura del control interno, mantiene una política empresarial seria y transparente guiada por principios de rectitud y honestidad, principios que son traducidos en un Código de Ética que enuncia los principios y normas de conducta que buscan guiar la actitud y el comportamiento de los directivos y empleados de Bancolombia. Este Código, junto con el Manual SIPLA es difundido en todo el Banco y se busca un compromiso serio y permanente de cumplimiento por parte de todos los responsables. 199 4.19 INFORMACIÓN FINANCIERA CONSOLIDADA DE BANCOLOMBIA S.A. A DICIEMBRE DE 2006 Y 2005 4.19.1 Dictamen del revisor fiscal A los accionistas de Bancolombia S.A.: He auditado los balances generales consolidados de BANCOLOMBIA S.A. y subordinadas al 31 de diciembre de 2006 y 2005 y los correspondientes estados consolidados de resultados, de cambios en el patrimonio de los accionistas y de flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas. Tales estados financieros consolidados son responsabilidad de la administración del Banco, como compañía matriz, y fueron preparados con base en las instrucciones contables impartidas por la Superintendencia Financiera de Colombia y normas de contabilidad generalmente aceptadas en Colombia. Entre mis funciones se encuentra la de expresar una opinión sobre estos estados financieros consolidados con base en mis auditorías y los dictámenes de los revisores fiscales y auditores externos de las subordinadas. Obtuve las informaciones necesarias para cumplir mis funciones y llevar a cabo mi trabajo de acuerdo con normas de auditoría generalmente aceptadas en Colombia. Tales normas requieren que planifique y efectúe la auditoría para obtener una seguridad razonable acerca de si los estados financieros consolidados están libres de errores significativos. Una auditoría de estados financieros incluye examinar, sobre una base selectiva, la evidencia que soporta las cifras y las revelaciones en los estados financieros consolidados. Una auditoría también incluye, evaluar las prácticas contables utilizadas y las estimaciones contables significativas hechas por la administración, así como evaluar la presentación general de los estados financieros consolidados. Considero que mis auditorías y los dictámenes de los revisores fiscales y auditores externos de las subordinadas me proporcionan una base razonable para expresar mi opinión. En mi opinión, con base en mis auditorías y en los dictámenes de los revisores fiscales y auditores externos de las subordinadas, los estados financieros consolidados antes mencionados, presentan razonablemente la situación financiera consolidada de BANCOLOMBIA S.A. y subordinadas al 31 de diciembre de 2006 y 2005, los resultados consolidados de sus operaciones, los cambios en su patrimonio y sus flujos consolidados de efectivo por los años terminados en esas fechas, de conformidad con instrucciones y prácticas contables establecidas por la Superintendencia Financiera y normas de contabilidad generalmente aceptadas en Colombia, aplicadas sobre bases uniformes. ORIGINAL FIRMADO GABRIEL JAIME LÓPEZ DÍEZ Revisor Fiscal T.P. No.12838 - T 29 de enero de 2007 200 4.19.2 Estados financieros consolidados comparativos a diciembre de 2006 y 2005 BANCOLOMBIA S.A. BALANCE GENERAL CONSOLIDADO 31 de diciembre de 2006 y 2005 (Cifras Expresadas en millones de pesos colombianos) (Expresado en millones de pesos) Activo Efectivo y equivalentes Fondos interbancarios vendidos Total efectivo y equivalentes Inversiones en títulos de deuda Negociables Disponibles para la venta Hasta el vencimiento Inversiones en títulos participativos Negociables Disponibles para la venta Provisión Inversiones, neto (nota 3) Cartera comercial Cartera de consumo Microcréditos Cartera de vivienda Leasing Financiero Provisión Cartera de créditos y operaciones de leasing financiero, neto (nota 4) Cuentas por cobrar intereses de cartera Provisión Cuentas por cobrar intereses de cartera, neto Aceptaciones bancarias y derivados Otras cuentas por cobrar, neto (nota 5) Propiedades, planta y equipo, neto Bienes recibidos en pago, neto Cargos diferidos y gastos anticipados Crédito mercantil Leasing operativo, neto Otros activos Valorizaciones Total activo Cuentas contingentes acreedoras por contra Cuentas contingentes deudoras Cuentas fiduciarias Cuentas de orden deudoras Cuentas de orden acreedoras por contra Total cuentas contingentes, fiduciarias y de orden Al 31 de Diciembre de 2005 Al 31 de Diciembre de 2006 1.241.435 488.587 1.548.752 457.614 1.730.022 8.264.885 5.400.950 1.842.556 1.021.379 268.286 50.805 217.481 (73.468) 2.006.366 5.530.559 2.605.852 1.810.584 1.114.123 224.787 61.640 163.147 (77.585) 8.459.703 11.949.501 2.437.727 115.031 1.463.437 2.660.556 (705.882) 5.677.761 16.028.505 3.587.260 91.078 1.385.445 3.553.286 (834.183) 17.920.370 206.921 (8.655) 23.811.391 266.934 (11.644) 198.266 255.290 133.420 590.313 623.729 31.360 26.898 50.959 143.974 563.588 330.915 166.395 562.598 712.722 18.611 46.462 40.164 167.307 675.265 348.364 30.803.517 34.488.696 6.351.923 3.557.590 31.845.679 48.938.584 47.901.759 138.595.535 7.227.772 4.881.760 34.886.946 45.663.002 60.421.225 153.080.705 201 (Expresado en millones de pesos) Pasivo y Patrimonio Pasivo Depósitos y Exigibilidades Que no generan interés Depósitos en cuenta corriente Otros Que generan interés Depósitos en cuenta corriente Certificados de depósito a término (nota 6) Depósitos de ahorro Total depósitos y exigibilidades Al 31 de Diciembre de 2005 3.530.279 3.171.182 359.097 14.854.703 1.068.409 6.259.800 7.526.494 Fondos interbancarios comprados Aceptaciones bancarias en circulación Créditos de entidades del exterior Créditos de entidades nacionales Cuentas por pagar intereses Cuentas por pagar Otros pasivos Títulos de inversión en circulación Pasivos estimados y provisiones Interés minoritario Total pasivo Patrimonio Capital social Reservas (nota 7) Superavit ó déficit (nota 8) Resultados de ejercicios anteriores Utilidad del ejercicio Total patrimonio 4.580.649 4.121.506 459.143 18.635.818 1.244.348 7.377.586 10.013.884 18.384.982 23.216.467 1.329.913 63.126 1.705.468 2.222.083 182.292 1.250.084 459.968 1.648.312 130.859 49.140 27.426.227 1.007.045 64.030 1.066.845 2.449.581 190.121 988.723 387.697 1.302.702 119.984 48.889 30.842.084 363.914 892.249 650.665 523.581 946.881 Total pasivo y patrimonio Cuentas contingentes acreedoras Cuentas contingentes deudoras por contra Cuentas fiduciarias por contra Cuentas de orden deudoras por contra Cuentas de orden acreedoras Total cuentas contingentes, fiduciarias y de orden Véase las notas que acompañan a los estados financieros. ORIGINAL FIRMADO JORGE LONDOÑO SALDARRIAGA Representante Legal Al 31 de Diciembre de 2006 363.914 1.292.295 570.772 670.102 749.529 3.377.290 3.646.612 30.803.517 34.488.696 6.351.923 3.557.590 31.845.679 48.938.584 47.901.759 138.595.535 7.227.772 4.881.760 34.886.946 45.663.002 60.421.225 153.080.705 ORIGINAL FIRMADO JORGE HUMBERTO HERNÁNDEZ A. Contador T.P. 45155-T ORIGINAL FIRMADO GABRIEL JAIME LÓPEZ DIEZ Revisor Fiscal T.P. 12838-T (Ver mi opinión del 26 de enero de 2007 Los suscritos Representante Legal y Contador certificamos que hemos verificado previamente las afirmaciones contenidas en estos estados financieros y los mismos han sido tomados fielmente de los libros de contabilidad. 202 BANCOLOMBIA S.A. ESTADOS DE RESULTADOS CONSOLIDADO Años que terminaron el 31 de diciembre de 2006 y 2005 (Expresados en millones de pesos, excepto utilidad por acción) (Expresado en millones de pesos) Ingresos y egresos por intereses Cartera de crédito Inversiones Fondos interbancarios vendidos Leasing Del 1 de enero al 31 de Diciembre de 2005 2.050.274 824.709 33.629 291.472 Total ingreso por intereses Egreso por intereses Depósitos en cuenta corriente Certificados de depósito a término Depósitos de ahorro Del 1 de enero al 31 de Diciembre de 2006 2.312.525 273.197 43.863 384.147 3.200.084 20.311 449.367 241.889 3.013.732 32.676 459.513 264.381 Total egreso intereses sobre depósitos 711.567 756.570 Créditos con entidades del exterior Créditos con entidades nacionales Fondos interbancarios comprados Bonos 54.630 156.509 73.910 153.658 94.872 180.507 100.876 113.404 Total egreso por intereses 1.150.274 1.246.229 Ingreso neto por intereses 2.049.810 1.767.503 Provisión de cartera de crédito e intereses de cartera, neto Recuperación de cartera de crédito castigada Provisión de bienes recibidos en pago y otros activos Recuperación de provisión de bienes recibidos en pago y otros activos (185.404) 61.829 (63.969) 56.504 (266.107) 70.746 (44.353) 89.532 Total provisiones netas (131.040) (150.182) Ingreso neto por intereses después de provisiones de cartera de crédito e intereses 1.918.770 1.617.321 Comisiones por servicios bancarios Servicios electrónicos y cajeros Captaciones Pagos y recaudos Comisiones de establecimientos afiliados Comisiones por sostenimiento de tarjeta débito y crédito Chequeras Servicios de almacenaje Comisiones de actividades fiduciarias Comisiones por corretaje Remesas Operaciones internacionales 101.355 101.299 48.984 56.670 10.076 205.606 54.846 62.155 60.131 68.231 10.579 36.484 162.273 85.049 62.403 74.708 8.150 238.898 60.083 72.494 62.114 67.034 11.040 34.281 Total ingreso por comisiones y otros servicios 816.416 938.527 Egresos por comisiones y otros servicios (48.087) (70.866) Total ingreso por comisiones y otros servicios, neto 768.329 867.661 203 Del 1 de enero al 31 de Diciembre de 2005 Otros ingresos operacionales Ingresos (egresos) por cambios Contratos derivados en moneda extranjera Utilidad (pérdida) en venta de inversiones en títulos participativos Utilidad (pérdida) en venta de Cartera de Créditos Hipotecaria Ingreso por dividendos Ingresos de filiales y subordinadas del sector real Comunicación, arrendamiento y otros (53.361) 141.055 8.097 42.731 45.020 10.406 Total otros ingresos operacionales Total ingreso Egresos operacionales Salarios y beneficios para empleados Plan de pago bonificaciones Indemnizaciones Egresos administrativos y otros Recuperación seguro depósito, neto Donaciones Depreciación Del 1 de enero al 31 de Diciembre de 2006 58.008 45.073 75.697 14.371 21.199 40.323 16.762 193.948 271.433 2.881.047 2.756.415 615.121 26.826 8.030 793.179 55.050 615 87.633 690.117 35.771 6.375 882.182 67.813 22.596 104.553 Total egresos operacionales 1.586.454 1.809.407 Utilidad operacional neta 1.294.593 947.008 Egresos por fusión 45.703 35.779 Amortización Crédito mercantil 22.648 25.814 Ingresos (Egresos) no operacionales Otros ingresos Interés minoritario Otros egresos 109.770 (6.496) (105.120) Total egreso no operacional, neto 194.589 (6.352) (149.243) (1.846) 38.994 Utilidad antes de impuesto a la renta 1.224.396 924.409 Impuesto a la renta y complementarios (277.515) (174.880) 946.881 749.529 Utilidad neta ORIGINAL FIRMADO JORGE LONDOÑO SALDARRIAGA Representante Legal ORIGINAL FIRMADO JORGE HUMBERTO HERNÁNDEZ A. Contador T.P. 45155-T ORIGINAL FIRMADO GABRIEL JAIME LÓPEZ DIEZ Revisor Fiscal T.P. 12838-T (Ver mi opinión del 26 de enero de 2007 Los suscritos Representante Legal y Contador certificamos que hemos verfificado previamente las afirmaciones contenidas en estos estados financieros y los mismos han sido tomados fielmente de los libros de contabilidad. 204 BANCOLOMBIA S.A. ESTADOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS CONSOLIDADO Años que terminaron el 31 de diciembre de 2006 y 2005 (Cifras Expresadas en millones de pesos colombianos) Capital Social Saldo al 31 de Diciembre de 2004 Reserva Legal 288.348 239.289 Reservas Estatutarias y Ocasionales Superávit por Valorizaciones 242.412 42.237 Superávit o déficit Ganancias o pérdidas acumuladas no realizadas en inversiones dis ponibles para la venta 104.208 Revalorización del Patrimonio 236.232 Traslado a resultados de ejercicios anteriores Distribución de las utilidades del período : dividendos pagados sobre 398,259,608 acciones ordinarias y 178,435,787 acciones preferenciales, a razón de $376 por cada acción y pagadas por cada trimestre vencido. Constitución reserva decreto 2336 de 1995- Inversiones Reserva a disposición de asamblea para futuros repartos Constitución de reserva Legal 161.855 Pérdida / Utilidad del Ejercicio Patrimonio de los Accionistas 359.319 578.678 2.090.723 578.678 (578.678) - (173.024) (43.814) (216.838) 27.415 (27.415) - 316.497 (316.497) - 43.081 Movimiento del ejercicio Resultados de ejercicios anteriores (2.219) (5.820) (13.910) (19.820) 247.275 (12.650) 193.673 (204.688) 45.600 6.853 (43.081) - (25.713) 94.373 Movimiento generado en el proceso de fusión Se emitieron 111,444,976 acciones ordinarias y 39,686,634 acciones preferenciales a razón de $500 por cada acción. 75.566 160.646 236.212 Traslado por fusión Movimiento por valor patrimonial histórico y eliminación de inversiones. (121.755) (1.948) Valorizaciones 428.298 42.104 31.475 Utilidad del ejercicio Saldo al 31 de Diciembre de 2005 363.914 483.116 409.133 110.479 123.248 416.938 Traslado a resultados de ejercicios anteriores : (233.834) 31.475 946.881 946.881 523.581 946.881 3.377.290 946.881 (946.881) - Distribución de las utilidades del período dividendos pagados sobre 509.704.584 acciones ordinarias y 218.122.421 acciones preferenciales, a razón de $508 por cada acción y pagadas por cada trimestre vencido. - (369.736) (369.736) Constitución reserva decreto 2336 de 1995Inversiones 7.607 (7.607) - - - Reserva a disposición de asamblea para futuros repartos - Constitución de reserva Legal 360.046 Movimiento del ejercicio Movimiento por valor patrimonial histórico y eliminación de inversiones. (360.046) - 57.217 15.664 - (111.149) (435) (112.427) (151.130) (44.210) 3.722 (94.406) - 1.477 49.456 (83.961) Valorizaciones 124.620 124.620 Utilidad del ejercicio Saldo al 31 de Diciembre de 2006 363.914 ORIGINAL FIRMADO JORGE LONDOÑO SALDARRIAGA Representante Legal 856.169 436.126 140.693 12.099 ORIGINAL FIRMADO JORGE HUMBERTO HERNÁNDEZ A. Contador T.P. 45155-T 417.980 670.102 749.529 749.529 749.529 3.646.612 ORIGINAL FIRMADO GABRIEL JAIME LÓPEZ DIEZ Revisor Fiscal T.P. 12838-T (Ver mi opinión del 26 de enero de 2007 Los suscritos Representante Legal y Contador certificamos que hemos verfificado previamente las afirmaciones contenidas en estos estados financieros y los mismos han sido tomados fielmente de los libros de contabilidad. 205 BANCOLOMBIA S.A. ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO CONSOLIDADO Años que terminaron al 31 de diciembre de 2006 y 2005 (Cifras Expresadas en millones de pesos colombianos) 2005 2006 Flujos de efectivo por las actividades de operación: Utilidad del ejercicio Interés minoritario Ajustes para conciliar la utilidad neta y el efectivo neto provisto en las actividades de operación: Provisión de inversiones Provisión de cartera de créditos Provisión de cuentas por cobrar Provisión de bienes recibidos en pago Provisión de propiedades y equipos Provisión de otros activos Depreciaciones Amortizaciones Reintegro de provisión de inversiones Reintegro de provisión de cartera de créditos Reintegro provisión cuentas por cobrar Reintegro provisión bienes recibidos en pago Reintegro provisión otros activos Reintegro provisión propiedades y equipos (Utilidad) Pérdida en valoración de derivados Utilidad en valoración de inversiones neg.rta fija Gasto por donaciones de bienes recibidos en pago Total ajustes Cambios en partidas operacionales: Aumento cartera de créditos Aumento cuentas por cobrar Disminución (Aumento) otros activos Aumento (Disminución) cuentas por pagar Aumento (Disminución) otros pasivos Aumento (Disminución) pasivos estimados y provisiones Total Cambios en partidas operacionales: Efectivo neto provisto en las actividades de operación Flujos de efectivo de las actividades de inversión: (Aumento) Disminución inversiones, neto de utilidades no realizadas Aumento aceptaciones bancarias y derivados Aumento propiedades y equipo Producto de la venta de bienes recibidos en pago Producto de la venta de propiedades y equipo Efectivo neto utilizado en las actividades de inversión Flujos de efectivo de las actividades de financiación: Aumento depósitos y exigibilidades Aumento (Disminución) fondos interbancarios comprados y pactos de recompra Aumento (Disminución) créditos de bancos y otras obligaciones financieras Aumento (Disminución) en títulos de inversión en circulación Pago de dividendos en efectivo Efectivo neto provisto en las actividades de financiación Aumento en efectivo y equivalentes de efectivo Efectivo y equivalentes de efectivo al comienzo del año Efectivo y equivalentes de efectivo al final del año $ 946.881 5.862 749.529 (251) 10.317 358.190 37.179 44.665 302 1.825 87.633 77.111 (5.330) (201.769) (18.455) (45.445) (3.943) (1.787) (67.180) (476.139) 45 (202.781) 12.200 567.992 32.365 22.044 830 1.600 104.553 42.905 (27.593) (308.030) (26.136) (54.298) (880) (6.761) 15.449 (159.249) 20.888 237.879 (8.521.859) (514.867) 92.256 593.764 227.036 59.210 (8.064.460) (6.182.386) (38.311) (187.584) (253.531) (72.270) (10.875) (6.744.957) (7.314.498) (5.757.800) (2.719.300) (25.813) (589.212) 98.090 92.815 (3.143.420) 2.845.435 (47.520) (260.925) 61.791 53.217 2.651.998 6.522.866 4.831.484 713.419 2.823.352 1.095.781 (216.838) 10.938.580 (322.868) (411.124) (345.610) (369.736) 3.382.146 480.662 276.344 1.249.360 1.730.022 1.730.022 2.006.366 Véase las notas que acompañan a los estados financieros. ORIGINAL FIRMADO JORGE LONDOÑO SALDARRIAGA Representante Legal ORIGINAL FIRMADO GABRIEL JAIME LÓPEZ DIEZ Revisor Fiscal T.P. 12838-T (Ver mi opinión del 26 de enero de 2007 Los suscritos Representante Legal y Contador certificamos que hemos verfificado previamente las afirmaciones contenidas en estos estados financieros y los mismos han sido tomados fielmente de los libros de contabilidad. 206 ORIGINAL FIRMADO JORGE HUMBERTO HERNÁNDEZ A. Contador T.P. 45155-T 4.19.3 Notas a los estados financieros consolidados por los años terminados en diciembre de 2006 y 2005 BANCOLOMBIA S.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS 31 de diciembre de 2006 y 2005 (Expresadas en millones de pesos, excepto la tasa de cambio) NOTA 1 - ENTIDAD REPORTANTE Bancolombia S.A., en adelante la matriz, es un establecimiento de crédito privado, que se constituyó bajo el nombre de Banco Industrial Colombiano según escritura pública número 388 del 24 de enero de 1945 de la Notaría Primera de Medellín, autorizado por la Superintendencia Financiera mediante comunicación 97052104 de febrero 18 del mismo año. El 3 de abril de 1998, según escritura pública 633 de la Notaría 14 de Medellín se fusionó por absorción con el Banco de Colombia S.A., entidad que se disolvió sin liquidarse, y cambió su denominación social por BANCOLOMBIA. En reuniones ordinarias celebradas en Marzo 28 de 2005, contando con la aprobación de las Asambleas Generales de Accionistas de Bancolombia, Conavi y Corfinsura, y debidamente autorizado por la Superintendencia Financiera, mediante Resolución Nro. 1050 del 19 de julio de 2005 en cuanto a la fusión, y, en lo que respecta a la escisión de Corfinsura S.A, por la Superintendencia Financiera mediante Resolución 1043 del 19 de julio de 2005 se aprobó la realización de la fusión de estas entidades. Así, el 30 de julio de 2005 se perfeccionó la fusión de Bancolombia, Conavi y Corfinsura (escindida) mediante la escritura pública Nro. 3974 de la Notaría 29 de Medellín, inscrita en el registro mercantil de la Cámara de Comercio de Medellín el 1° de agosto siguiente. En virtud de la fusión, Bancolombia, entidad absorbente, adquirió la totalidad de los bienes, derechos y obligaciones de Conavi y Corfinsura, entidades que se disuelven sin liquidarse; la matriz tiene su domicilio principal en la ciudad de Medellín. La duración prevista en los estatutos es hasta el 8 de diciembre del 2044, pero podrá disolverse o prorrogarse antes de dicho término. El permiso de funcionamiento fue otorgado por la Superintendencia Financiera, con carácter definitivo según Resolución número 3.140 del 24 de septiembre de 1993. El 26 de julio de 2005 se inscribió en el Registro Mercantil de la Cámara de Comercio de Medellín una reforma parcial a los estatutos sociales de la matriz, en virtud de la cual se incrementa el capital autorizado, pasando de $335,000 a $500,000. Mediante Escritura Pública 2160 del 18 de abril de 2006 de la Notaría 29 de Medellín, la matriz efectuó reforma de estatutos con el propósito de adaptarlos a disposiciones recientes en materia de mercado público de valores y disposiciones internas más exigentes en materia de gobierno corporativo. Igualmente se modificaron algunos aspectos de la representación legal de la matriz por parte de gerentes de sucursales y abogados de las áreas jurídicas. La matriz tiene por objeto social todas las operaciones, negocios, actos y servicios propios de la actividad bancaria, ejecutados por medio del establecimiento bancario que lleva su nombre y de acuerdo con las normas legales que le son aplicables. Al 30 de junio de 2006 Bancolombia adquirió el 94.57% de Factoring Bancolombia S.A. (antes Comercia S.A.). Con esta adquisición se complementa la oferta de servicios crediticios y financieros integrales para los clientes empresariales de la organización. La matriz posee 12,502 empleados, opera a través de 701 oficinas y 211 puntos de atención móviles en el territorio colombiano, una agencia en la ciudad de Miami, Estados Unidos y una oficina de representación en Madrid, con la cual la matriz consolidó su presencia internacional. Durante el segundo semestre de 2006, la matriz fue pionera en la prestación de servicios bancarios a través del esquema de Corresponsales No Bancarios, mediante la apertura de dos puestos de atención en Chipatá (Santander) y en el Barrio La Francia del Municipio de Medellín. En el mes de diciembre, Bancolombia S.A anunció su intención de adquirir a través de su filial Bancolombia Panamá el control accionario del “Conglomerado Financiero Internacional Banagrícola S.A.” (“Banagrícola”) propietaria del Banco Agrícola de El Salvador, transacción que contribuirá a fortalecer la estrategia de crecimiento de largo plazo de Bancolombia. Así, la matriz llegó a un acuerdo definitivo con un grupo de accionistas del conglomerado financiero para adquirir el control de 52,9% y hasta el 100% del total de acciones de la entidad en una operación que puede ascender a 900 millones de dólares. La compra de las acciones se realizará mediante una Oferta Pública de Adquisición de acciones (OPA), en las bolsas de valores de Panamá y el Salvador. Bancolombia tiene las siguientes filiales con las cuales conforma el Grupo Bancolombia el cual se encuentra registrado como grupo empresarial: Nombre Leasing Bancolombia S.A. (antes Leasing Colombia S.A.) Fiduciaria Bancolombia S.A. (antes Fiducolombia S.A.) Bancolombia Panamá S.A. Bancolombia Cayman Domicilio Objeto Social Colombia Negocios Leasing Colombia Negocios Fiduciarios Panamá Islas Cayman Banco Comercial Banco Comercial % Participación Consolidado 2005 100 98.81 100 100 % Mes de Participación Fundación Consolidado 2006 100 Diciembre de 1978 98.81 Enero de 1992 100 Enero de 1973 100 Agosto de 1987 207 Nombre Domicilio Objeto Social Sistema de Inversiones y Negocios S.A. Sinesa Holding Company Limited Future Net % Participación Consolidado 2005 100 100 99.58 % Mes de Participación Fundación Consolidado 2006 100 Septiembre de 1975 100 Junio de 1988 100 Noviembre de 2000 Panamá Entidad Comercial Islas Vírgenes Inversionista Panamá Comercio Electrónico Banca de Inversión Bancolombia S.A. (antes Colombia Servicios 100 100 Julio de 1994 Colcorp S.A. Corporación Financiera) Financieros Inversiones Valores Simesa S.A. (1) Colombia Inversionista 71.75 Diciembre de 2006 Inmobiliaria Bancol S.A. Colombia Inmobiliaria 99.09 99.09 Junio de 1995 Fundicom S.A. Colombia Industria 79.90 79.90 Mayo de 2000 Valores Simesa S.A. Colombia Varios 71.75 71.75 Diciembre de 2000 Colombia Industria Metalúrgica Compañía Metalúrgica Colombiana S.A. 40.51 - Diciembre de 1996 COMECOL (2) Todo UNO Colombia S.A Colombia Comercio 89.55 89.92 Junio de 2001 Electrónico Almacenes Generales de Depósito Mercantil Colombia Almacén de 98.25 98.31 Febrero de 1953 S.A. ALMACENAR depósitos generales Unicargo de Colombia S.A. Colombia Servicio de 98.35 98.41 Agosto de 1994 Transporte Ditransa S.A. Colombia Servicio de 52.69 52.73 Septiembre de 1994 Transporte Compañía Suramericana de Financiamiento Colombia Servicios 99.99 99.98 Noviembre de 1971 Comercial S.A. Sufinanciamiento Financieros Renting Colombia S.A. (antes Compañía Colombia Arrendamiento 75.50 75.50 Octubre de 1997 Suramericana de Arrendamiento Operativo Operativo S.A. Surenting) Suleasing Internacional S.A. Panamá Negocios Leasing 76 100 Agosto de 1993 Suleasing Internacional USA Inc. Estados Negocios Leasing 76 100 Julio de 2003 Unidos Suleasing Internacional do Brasil Locacao de Brasil Negocios Leasing 100 Diciembre de 2005 Bens Inversiones CFNS Ltda. Colombia Inversionista 100 100 Abril de 1998 Valores Bancolombia S.A. (antes Suvalor Colombia Comisionista de 100 100 Mayo de 1991 S.A.) Bolsa Suvalor Panamá S.A. Panamá Comisionista de 100 100 Abril de 2005 Bolsa Bancolombia Puerto Rico (antes Banco Puerto Rico Banco Comercial 100 100 Diciembre de 1997 Corfinsura Internacional Inc.) Multienlace S.A. Colombia Contact Center 98.20 98.20 Marzo de 1997 3001 S.A. (en liquidación) (3) Colombia Comercio 98.96 - Diciembre de 2000 Electrónico Inversiones IVL S.A. (4) Colombia Inversionista 98.31 Diciembre de 2006 Factoring Bancolombia S.A. (antes Comercia Colombia Servicios Financieros 99.97 Septiembre de 1980 S.A.) Entidad resultante de la escisión de la compañía Valores Simesa S.A., realizada el 21 de diciembre de 2006. Se fusionó sin liquidarse con la compañía Valores Simesa S.A., el 21 de diciembre de 2006. Entidad liquidada el 29 de junio de 2006. Entidad resultante de la escisión de la compañía Almacenar, realizada el 13 de diciembre de 2006. Adicionalmente la matriz incluye en sus estados financieros consolidados los patrimonios autónomos CV Sufinanciamiento y Localiza en los cuales participa directa o indirectamente en un 100% y 75,50% respectivamente. Al 31 de Diciembre de 2005 y 2006 el valor del activo, pasivo, patrimonio y utilidad o pérdida del ejercicio, de la matriz y sus filiales y subordinadas, es el siguiente: 2005 Nombre Bancolombia S.A. (matriz) Efecto de la consolidación en la estructura de los estados financieros de la matriz: Leasing Colombia S.A. Fiducolombia S.A. Bancolombia Panamá S.A. 208 Activo Pasivo 23,906,501 20,690,609 3,215,892 Utilidad (Pérdida) del ejercicio 737,389 3,309,217 129,858 2,399,842 3,060,984 26,497 1,930,233 248,233 103,361 469,609 43,898 24,082 47,656 Patrimonio Nombre Bancolombia Cayman Sistema de Inversiones y Negocios S.A. Sinesa Holding Company Limited Future Net Colcorp S.A. Corporación Financiera Inmobiliaria Bancol S.A. Fundicom Valores Simesa S.A. Compañía Metalúrgica Colombiana S.A. Comecol Todo UNO Colombia Almacenes Generales de Depósito Mercantil S.A. ALMACENAR Unicargo de Colombia S.A. Ditransa S.A. Compañía Suramericana de Financiamiento Comercial S.A. Sufinanciamiento Compañía Suramericana de Arrendamiento Operativo S.A. Surenting Suleasing Internacional S.A. Suleasing Internacional USA Inc. Inversiones CFNS Ltda. Compañía Suramericana de Valores S.A. Suvalor Suvalor Panamá S.A. Banco Corfinsura Internacional Inc. Multienlace S.A. 3001 S.A. (en liquidación) Eliminaciones de operaciones recíprocas Total efecto de la consolidación Bancolombia S.A, filiales y subordinadas 1,110,880 29,629 30,772 4,343 350,828 2,218 20,212 101,568 1,988 3,734 924,529 118,246 161 12,619 5,867 403 376 186,351 29,629 30,772 4,343 232,582 2,057 7,593 95,701 1,585 3,358 Utilidad (Pérdida) del ejercicio 24,559 8,036 162 26,572 245 110 8,902 (492) 1,007 77,368 2,345 5,708 25,449 1,266 1,547 51,919 1,079 4,161 (2,316) 171 1,067 819,485 745,369 74,116 15,476 142,852 98,402 65,937 11,790 421,797 18,177 408,441 45,063 3,126 (2,718,564) 6,897,016 30,803,517 104,625 73,799 61,347 37 330,847 17,492 342,697 19,450 14,376 (1,082,598) 6,735,618 27,426,227 38,227 24,603 4,590 11,753 90,950 685 65,744 25,613 (11,250) (1,635,966) 161,398 3,377,290 11,061 2,129 (98) 48 32,739 342 19,604 3,703 (22,140) (37,031) 209,492 946,881 Activo Pasivo Patrimonio 2006 Nombre Bancolombia S.A. (matriz) Efecto de la consolidación en la estructura de los estados financieros de la matriz: Leasing Bancolombia S.A. (antes Leasing Colombia S.A.) Fiduciaria Bancolombia S.A. (antes Fiducolombia S.A.) Bancolombia Panamá S.A. Bancolombia Cayman Sistema de Inversiones y Negocios S.A. Sinesa Holding Company Limited Future Net Banca de Inversión Bancolombia S.A. (antes Colcorp S.A. Corporación Financiera) Inversiones Valores Simesa S.A.. Inmobiliaria Bancol S.A. Fundicom S.A. Valores Simesa S.A. Todo UNO Colombia S.A. Almacenes Generales de Depósito Mercantil S.A. ALMACENAR Unicargo de Colombia S.A. Ditransa S.A. Compañía Suramericana de Financiamiento Comercial S.A. Sufinanciamiento Renting Colombia S.A. (antes Compañía Suramericana de Arrendamiento Operativo S.A. Surenting) Patrimonio Autónomo Localiza Suleasing Internacional S.A. Suleasing Internacional USA Inc. Suleasing Internacional do Brasil Locacao de Bens Inversiones CFNS Ltda. Valores Bancolombia S.A. (antes Suvalor S.A.) Suvalor Panamá S.A. Activo Pasivo 26,683,748 23,306,483 3,377,265 Utilidad (Pérdida) del ejercicio 582,365 4,226,929 140,376 2,582,715 1,071,556 38,208 39,631 9,485 3,880,720 23,621 1,985,442 864,307 - 346,209 116,755 597,273 207,249 38,208 39,631 9,485 63,506 27,529 93,126 21,838 628 11,934 751 334,239 9,013 9,629 20,506 103,025 5,259 89,077 5 7,408 14,836 2,674 327 245,162 9,008 2,221 5,670 100,351 4,932 21,556 8 93 (2,503) 9,020 1,574 59,732 2,324 8,429 32,894 1,185 2,512 26,838 1,139 5,917 3,437 177 1,769 1,284,236 1,209,147 75,089 1,695 205,576 10 26,263 69,699 250 12,802 267,956 27,372 159,974 9 1,096 62,944 228 1 168,877 22,500 45,602 1 25,167 6,755 22 12,801 99,079 4,872 12,000 (504) 2,780 1,138 2,619 18,980 4,201 Patrimonio 209 Nombre Activo Pasivo Patrimonio Utilidad (Pérdida) del ejercicio Bancolombia Puerto Rico (antes Banco Corfinsura 475,000 401,526 73,474 9,824 Internacional Inc.) Multienlace S.A. 50,199 25,086 25,113 6,061 Inversiones IVL S.A. 15,229 15,229 (9) Factoring Bancolombia S.A. (antes Comercia S.A.) 208,524 180,540 27,984 (203) Patrimonio Autónomo CV Sufinanciamiento 268,108 246 267,862 13,242 Eliminaciones de operaciones recíprocas (3,767,332) (1,601,581) (2,165,751) (159,103) Total efecto de la consolidación 7,804,948 7,535,601 269,347 167,164 Bancolombia S.A, filiales y subordinadas 34,488,696 30,842,084 3,646,612 749,529 Los estados financieros que se acompañan combinan los activos, pasivos, resultados, cuentas contingentes y cuentas de orden de la matriz con sus filiales y subordinadas. NOTA 2 - PRINCIPALES POLÍTICAS CONTABLES (a) Política de contabilidad básica y de consolidación Las políticas de contabilidad y de preparación de los estados financieros de la matriz y sus subordinadas están de acuerdo con las normas contables establecidas por la Superintendencia Financiera; en lo no previsto en éstas, con las normas de contabilidad generalmente aceptadas en Colombia. Para efectos de consolidación, las políticas contables relacionadas con la aplicación de los ajustes por inflación fueron unificadas con las establecidas por la Superintendencia Financiera para la matriz. Así mismo, los estados financieros de las subordinadas del exterior fueron ajustados a las normas establecidas por la Superintendencia Financiera de Colombia, en lo relacionado con los rubros de inversiones, cartera de créditos y operaciones de leasing financiero y activos en leasing. La matriz consolida con las compañías donde tiene participación directa o indirecta superior al 50% de las acciones en circulación. La subordinada Bancolombia Panamá S.A. consolida con Bancolombia Cayman,, Sistema de Inversiones y Negocios S.A., Sinesa Holding Company Limited y Future Net; la subordinada Leasing Bancolombia S.A. consolida con Suleasing Internacional S.A., Suleasing Internacional USA Inc,, Renting Colombia S.A., Suleasing Internacional do Brasil Locacao de Bens y el Patrimonio Autónomo Localiza; la subordinada Almacenar consolida con Unicargo de Colombia S.A. y Ditransa S.A.; la subordinada Banca de Inversión Bancolombia S.A. consolida con Inmobiliaria Bancol S.A., Inversiones Valores Simesa, Fundicom S.A., Valores Simesa S.A., Todo Uno Colombia S.A. e Inversiones CFNS Ltda y Valores Bancolombia S.A. consolida con Suvalor Panamá S.A. Las cuentas y transacciones intercompañías son eliminadas en la consolidación de los estados financieros. (b) Conversión de transacciones y saldos en moneda extranjera Como intermediario del mercado cambiario, la matriz y sus subordinadas pueden efectuar directamente compras y ventas de divisas derivadas del mercado cambiario. Las operaciones en moneda extranjera, diferentes al dólar, son convertidas a dólares americanos de acuerdo a la tasa publicada por Reuters para luego ser reexpresadas a pesos colombianos utilizando la tasa representativa del mercado (TRM) calculada el último día hábil del mes y certificada por la Superintendencia Financiera. Esta tasa al 31 de diciembre de 2005 y diciembre de 2006 fue de $ 2,284.22 y $ 2,238.79 respectivamente. Constituye posición propia la diferencia entre los derechos y las obligaciones denominados en moneda extranjera, registrados dentro y fuera del balance, realizados o contingentes, incluyendo aquellos que sean liquidables en moneda legal colombiana, correspondientes a los estados financieros que comprenden las operaciones dentro del territorio nacional. Constituye posición propia de contado en moneda extranjera, la diferencia entre los activos y pasivos, denominados en moneda extranjera, de acuerdo con el Plan Único de Cuentas; se excluyen las inversiones disponibles para la venta en títulos participativos y deuda, hasta el vencimiento y aportes de capital en sucursales extranjeras y derivados que a continuación se indican: operaciones de contado, contratos forward, contratos de futuros, Swaps y utilidad o pérdida en valorización de opciones. No hacen parte de tal posición, las operaciones liquidables en moneda legal. El monto máximo de posición propia no puede exceder el equivalente en moneda extranjera al veinte por ciento (20%) del patrimonio técnico de la entidad, y el monto mínimo podrá ser negativo, sin que exceda el equivalente en moneda extranjera al cinco por ciento (5%) de su patrimonio técnico. El monto máximo de posición propia de contado en moneda extranjera no puede superar el 50% del patrimonio técnico de la entidad y no puede ser negativa. Los activos, pasivos y patrimonio en moneda extranjera de las subordinadas del exterior incluidos en la consolidación fueron convertidos a pesos colombianos utilizando la tasa representativa del mercado calculada el último día hábil del mes. 210 (c) Estado de flujos de efectivo y equivalentes de efectivo El estado de flujos de efectivo que se reporta está elaborado utilizando el método indirecto. Para su conformación se tomaron variaciones netas de los saldos entre el balance general al 31 de diciembre de 2005 y 2006. Los fondos interbancarios vendidos y pactos de reventa se consideran, para efectos de este estado, como equivalentes de efectivo. (d) Unidad de Valor Real (UVR) Las principales operaciones de préstamos de vivienda que realiza la matriz son pactadas en Unidades de Valor Real UVR y ajustadas diariamente conforme al valor diario de la UVR publicado por el Banco de la República. El valor asignado por el Banco de la República a la UVR, expresada en pesos colombianos, al 31 de diciembre de 2005 y 2006 fue de $153.4858 y $160.0161 respectivamente. Para el cálculo de la UVR, se tiene en cuenta la variación mensual del Índice de Precios al Consumidor – IPC o inflación, certificado por el DANE, durante el mes calendario inmediatamente anterior al mes en que es realizado el cálculo. De acuerdo con lo anterior, al 31 de diciembre de 2005 y 2006 la UVR anualizada fue de 2.04% y 0.63% respectivamente. (e) Fondos interbancarios vendidos y pactos de reventa Registra los fondos colocados por la matriz y sus subordinadas en otra entidad financiera en forma directa, con o sin garantía de inversiones, utilizando los excesos de liquidez, con pacto o no de reventa, con plazos inferiores a treinta (30) días calendario. Igualmente, registra las transacciones denominadas " over-night " realizadas con bancos del exterior, utilizando fondos de la entidad en poder de entidades financieras del exterior. Las operaciones que no se hayan cancelado dentro del plazo indicado, deben contabilizarse en inversiones o cartera de créditos y operaciones de leasing financiero, según corresponda. La diferencia entre el valor presente (entrega de efectivo) y el valor futuro (precio de reventa) constituye un ingreso a título de rendimiento financiero. (f) Inversiones Incluye las inversiones adquiridas por la matriz y sus subordinadas con la finalidad de mantener una reserva secundaria de liquidez, de adquirir el control directo o indirecto de cualquier sociedad, siempre y cuando este permitido para un establecimiento de crédito, de cumplir con disposiciones legales o reglamentarias, o con el objeto exclusivo de eliminar o reducir significativamente el riesgo de mercado a que están expuestos los activos, pasivos u otros elementos de los estados financieros. Como una excepción a esta política, la matriz poseía acciones en Suramericana de Inversiones S.A. (Surainversiones), las cuales fueron enajenadas durante el mes de Octubre de 2006 por valor de $67,327, cumpliendo así con lo establecido en los numerales 5 del artículo 71 y 2 del artículo 337 del Estatuto Orgánico Financiero, y lo solicitado por la Superintendencia Financiera mediante comunicación con radicado 2005054441-3 de noviembre 22 de 2005. 1. Clasificación Las inversiones se clasifican como negociables, disponibles para la venta y para mantener hasta el vencimiento; las dos primeras a su vez, en valores o títulos de deuda y valores o títulos participativos. Se entiende por valores o títulos de deuda aquellos que otorgan al titular la calidad de acreedor del emisor y por valores o títulos participativos aquellos que otorgan al titular la calidad de copropietario del emisor. 1.1. Negociables Todos aquellos valores o títulos, de deuda o participativos, adquiridos con el propósito principal de obtener utilidades por las fluctuaciones del precio a corto plazo. 1.2. Para mantener hasta el Vencimiento Los valores o títulos de deuda adquiridos con el propósito serio y la capacidad legal, contractual, financiera y operativa de mantenerlos hasta el vencimiento de su plazo de maduración o redención. Con este tipo de inversiones no se pueden realizar operaciones de liquidez, salvo que se trate de las inversiones forzosas u obligatorias suscritas en el mercado primario y siempre que la contraparte de la operación sea el Banco de la República, la Dirección General del Tesoro o las entidades vigiladas por la Superintendencia Financiera, y en los casos excepcionales que determine la Superintendencia Financiera. 1.3. Disponibles para la Venta Corresponde a los valores o títulos de deuda o participativos que no sean clasificados como negociables o para mantener hasta el vencimiento, y respecto de los cuales el inversionista tiene el propósito serio y la capacidad legal, contractual, financiera y operativa de mantenerlos cuando menos por un año contado a partir de su clasificación por primera vez. Forman parte de estas inversiones los valores o títulos participativos con baja o mínima bursatilidad; los que no tienen cotización en bolsa y los que mantenga un inversionista en calidad de matriz o controlante del respectivo emisor. Estos no requieren la permanencia mínima de un año para efectos de su venta. La subordinada Bancolombia Panamá clasifica las inversiones que mantiene con el propósito de ejercer control, como permanentes, según el acuerdo 7 de 2000 de la Superintendencia de Bancos de Panamá. 211 2. Valoración La valoración de las inversiones tiene como objetivo fundamental el cálculo y la revelación del valor o precio justo de intercambio por el cual puede ser negociada una inversión en una fecha determinada. 2.1. Títulos de deuda La valoración de las inversiones en títulos de deuda se efectúa en forma diaria, registrando sus resultados con la misma frecuencia. Los procedimientos a seguir para estos efectos están contemplados en el Numeral 6.1 de capítulo I de la Circular Externa 100 de 1.995 de la Superintendencia Financiera. La matriz y sus subordinadas determinan el valor de mercado de las inversiones en títulos de deuda negociables y disponibles para la venta, utilizando los precios, tasas de referencia y márgenes calculados, los cuales son publicados diariamente por la Bolsa de Valores de Colombia. Las inversiones en títulos de deuda para mantener hasta el vencimiento se valoran en forma exponencial a partir de la tasa interna de retorno calculada en el momento de la compra. El 14 de julio de 2006 la Superintendencia Financiera expidió la Resolución 01227, mediante la cual se aprobó la metodología de ajuste de márgenes del sistema proveedor de información para valoración de inversiones. El aplicar esta metodología generó una desvalorización por $23,754, la cual fue calculada y registrada siguiendo los criterios establecidos en el artículo 4 de la mencionada Resolución; la desvalorización se difirió en alícuotas diarias durante un período de tres meses. 2.2. Títulos participativos Las inversiones en títulos participativos se valoran mensualmente y sus resultados se registran con la misma frecuencia. Los valores o títulos participativos se valoran de acuerdo con el índice de bursatilidad que mantengan en la fecha de valoración, así: • Alta bursatilidad: Con base en el último precio promedio ponderado diario de negociación publicado por la bolsa de valores. • Media bursatilidad: Con base en el precio promedio determinado y publicado por la bolsa de valores. Dicho promedio corresponde al precio promedio ponderado por la cantidad transada en los últimos cinco (5) días en los que haya habido negociaciones. • Baja o mínima bursatilidad o sin ninguna cotización: Se aumentan o disminuyen en el porcentaje de participación que corresponda al inversionista sobre las variaciones patrimoniales calculadas con base en los últimos estados financieros certificados, los cuales no pueden ser anteriores a seis (6) meses contados desde la fecha de la valoración, o los más recientes, cuando sean conocidos. 2.3. Los denominados en moneda extranjera, en unidades de valor real UVR y otras unidades En primera instancia se determina el valor presente o el valor de mercado del respectivo valor o título en su moneda o unidad de denominación, utilizando el procedimiento establecido en los numerales 6.1.1 y 6.1.2. del capítulo I de la Circular Externa 100 de 1.995 de la Superintendencia Financiera. Si el valor o título se encuentra denominado en una moneda distinta del dólar de los Estados Unidos de Norteamérica, el valor determinado de conformidad con el inciso anterior se convierte a dicha moneda con base en las tasas de conversión de divisas autorizadas por la Superintendencia Financiera de Colombia. El valor así obtenido se debe multiplicar por la tasa representativa del mercado (TRM) calculada el día de la valoración y certificada por la Superintendencia Financiera de Colombia o por el valor de la unidad vigente para el mismo día, según sea el caso. 3. Contabilización 3.1. Inversiones negociables La diferencia que se presente entre el valor actual de mercado y el inmediatamente anterior se registra como un mayor o menor valor de la inversión y su contrapartida afecta los resultados del período como un ingreso o gasto respectivamente. 3.2. Inversiones para mantener hasta el vencimiento El valor presente corresponde a la valoración en forma exponencial a partir de la tasa interna de retorno calculada en el momento de la compra y su actualización se contabiliza como un mayor valor de la inversión y su contrapartida se registra en el estado de resultados del período como un ingreso. 3.3. Inversiones disponibles para la venta 3.3.1. Valores o títulos de deuda Los cambios que se presenten en estos valores o títulos se contabilizan de acuerdo con el siguiente procedimiento: La diferencia entre el valor presente del día de la valoración y el inmediatamente anterior se registra como un mayor valor de la inversión con abono a las cuentas de resultados. El valor presente corresponde a la valoración en forma exponencial a partir de la tasa interna de retorno calculada en el momento de la compra. La diferencia que exista entre el valor de mercado y el valor presente de la inversión se contabiliza como un mayor o menor valor de la inversión y su contrapartida será la cuenta de ganancia o pérdida acumulada no realizada, cuenta del patrimonio. 3.3.2. Valores o títulos participativos Los cambios que se presenten en estos valores o títulos se contabilizan de acuerdo con el grado de bursatilidad, así: 212 3.3.2.1. Baja o mínima bursatilidad o sin ninguna cotización en bolsa Si el valor de la inversión actualizado con la participación que le corresponde al inversionista es superior al valor por el cual se encuentra registrada la inversión, la diferencia afecta en primera instancia la provisión o desvalorización hasta agotarla y el exceso se registra como superávit por valorización, como contrapartida de valorizaciones en el activo. Si el valor de la inversión actualizado con la participación que le corresponde al inversionista es inferior al valor por el cual se encuentra registrada la inversión, la diferencia afecta en primera instancia el superávit por valorización de la correspondiente inversión hasta agotarlo y el exceso se registra como una desvalorización de la respectiva inversión dentro del patrimonio, y como contrapartida de la cuenta de desvalorización en el activo. Cuando los dividendos o utilidades se repartan en especie, incluidos los provenientes de la capitalización de la cuenta revalorización del patrimonio, se debe registrar como ingreso la parte que haya sido contabilizada como superávit por valorización, con cargo a la inversión, y revertir dicho superávit. Cuando los dividendos o utilidades se repartan en efectivo, se debe registrar como ingreso el valor contabilizado como superávit por valorización, revertir dicho superávit, y el monto de los dividendos que exceda el mismo se debe contabilizar como un menor valor de la inversión. Las inversiones de Bancolombia Panamá en sus filiales están contabilizadas según el acuerdo número 7 de 2000 como inversiones permanentes. 3.3.2.2. Alta o media bursatilidad La actualización del valor de mercado de estos títulos se contabiliza como una ganancia o pérdida acumulada no realizada, dentro de las cuentas del patrimonio, con abono o cargo a la inversión. Los dividendos o utilidades que se repartan en especie o en efectivo, incluidos los provenientes de la capitalización de la cuenta revalorización del patrimonio, se deben registrar como ingreso hasta el monto que le corresponda al inversionista sobre las utilidades o revalorización del patrimonio del emisor contabilizadas por éste desde la fecha de adquisición de la inversión, con cargo a cuentas por cobrar. 4. Provisiones o pérdidas por calificación de riesgo crediticio El precio de los títulos o valores debe ser ajustado en cada fecha de valoración con fundamento en la calificación de riesgo crediticio cuando correspondan a: títulos de deuda negociables y disponibles para la venta que no cuenten con precios justos de intercambio ni margen, a títulos clasificados para mantener hasta el vencimiento, o a valores o títulos participativos con baja o mínima bursatilidad o sin ninguna cotización. No están sujetos a este ajuste los valores o títulos de deuda pública interna o externa emitidos o avalados por la Nación, los emitidos por el Banco de la República y los emitidos o garantizados por el Fondo de Garantías de Instituciones Financieras FOGAFIN. 4.1 Valores o títulos de emisiones o emisores que cuenten con calificaciones externas Los valores o títulos que cuenten con calificaciones otorgadas por calificadoras externas reconocidas por la Superintendencia Financiera (antes Superintendencia de Valores), o los valores o títulos de deuda emitidos por entidades que se encuentren calificadas por éstas, no pueden estar contabilizados por un monto que exceda los siguientes porcentajes de su valor nominal neto de las amortizaciones efectuadas hasta la fecha de valoración: Calificación LARGO PLAZO BB+, BB, BBB+, B, BCCC DD, EE Valor máximo % Noventa (90) Setenta (70) Cincuenta (50) Cero (0) Calificación CORTO PLAZO 3 4 5y6 Valor máximo % Noventa (90) Cincuenta (50) Cero (0) En las inversiones clasificadas como para mantener hasta el vencimiento y respecto de las cuales se pueda establecer un precio justo de intercambio, la provisión corresponde a la diferencia entre el valor registrado y dicho precio. 4.2 Valores o títulos de emisiones o emisores sin calificación externa y valores o títulos participativos Estos valores o títulos son evaluados y calificados de acuerdo con la metodología definida por la matriz y sus subordinadas. El valor máximo definido por la Superintendencia Financiera por el cual se registran estas inversiones de acuerdo con su calificación es: 213 Categoría B Riesgo aceptable, superior al normal Valor máximo (1) registrado % Ochenta (80) C Riesgo apreciable Sesenta (60) D Riesgo significativo Cuarenta (40) E Incobrable Cero (0) Características de las Inversiones Presentan factores de incertidumbre que podrían afectar la capacidad de seguir cumpliendo adecuadamente con los servicios de la deuda y debilidades que pueden afectar su situación financiera. Presentan alta o media probabilidad de incumplimiento en el pago oportuno de capital e intereses y deficiencias en su situación financiera que comprometen la recuperación de la inversión. Presentan incumplimiento en los términos pactados en el título y deficiencias acentuadas en su situación financiera, de suerte que la probabilidad de recuperar la inversión es altamente dudosa. Se estima que es incobrable. Sobre el valor nominal neto de las amortizaciones efectuadas hasta la fecha de la valoración para los valores o títulos de deuda o por el costo de adquisición menos la provisión, para los valores o títulos participativos. (g) Cartera de créditos y operaciones de leasing financiero Registra los créditos otorgados por la matriz y sus subordinadas bajo las distintas modalidades autorizadas. Los recursos utilizados en el otorgamiento de los créditos provienen de recursos propios, del público en la modalidad de depósitos y de otras fuentes de financiamiento externo e interno. Los préstamos se contabilizan por el valor del desembolso, excepto las compras de cartera "factoring" las cuales se registran al costo y las contratadas en divisa extranjera, las cuales son reexpresadas a moneda legal. La Subordinada Bancolombia Panamá S.A. autorizada por la Superintendencia de Bancos de Panamá, incluye créditos participados en su portafolio de cartera. Estos son créditos en los cuales la Subordinada no asume ningún riesgo crediticio y que a pesar de haber sido vendidos y pagados en un 100%, no se dan de baja o se cancelan del grupo de cartera. La utilidad en este negocio se da en el margen de intermediación, entre la cartera de participación y la cartera participada. Las entidades vigiladas por la Superintendencia Financiera deben contar con un Sistema de Administración de Riesgo de Crédito (SARC), que reúna las políticas, procesos, modelos y mecanismos de control que le permitan identificar, medir y mitigar adecuadamente el riesgo crediticio. La evaluación del riesgo de crédito se realiza con base en las normas vigentes, con un proceso continuo de monitoreo y una calificación periódica de la cartera. En lo referente a provisiones, se aplica la norma de la Superintendencia Financiera; adicionalmente, se ha venido realizando el cálculo de la pérdida esperada y en el ámbito de prueba se han estimado las provisiones aplicando esta metodología. De otra parte el capítulo II de la Circular Externa 100 de 1995 establece los lineamientos para la administración del riesgo crediticio en el que definen los elementos básicos del SARC, y contiene los modelos de referencia y el cronograma para la presentación a la Superintendencia de los modelos internos, entre otros; las modificaciones necesarias han sido adoptadas por la matriz y se seguirá profundizando en el desarrollo de los esquemas propuestos. 1. Clasificación Los créditos y operaciones de leasing financiero se clasifican en: De vivienda Son aquellos que independientemente de su cuantía, se otorgan a personas naturales, destinados a la adquisición de vivienda nueva o usada, o la construcción de vivienda individual y cumplen los términos de la Ley 546 de 1999, entre ellos: estar denominados en UVR o en moneda legal, ser garantizados con hipoteca de primer grado sobre el inmueble objeto de financiación y el plazo de amortización debe estar comprendido entre 5 y 30 años como máximo. Consumo Son aquellos que independientemente de su monto, se otorgan a personas naturales cuyo objeto sea la adquisición de bienes de consumo o el pago de servicios para fines no comerciales o empresariales. Microcrédito Son microcréditos los créditos otorgados a microempresas cuyo saldo de endeudamiento con el Banco no supere veinticinco (25) salarios mínimos legales mensuales vigentes. Por microempresa se entiende toda unidad de explotación económica, realizada por persona natural o jurídica, en actividades empresariales, agropecuarias, industriales, comerciales o de servicios, rural o urbana, cuya planta de personal no supere diez (10) trabajadores o sus activos totales sean inferiores a quinientos (500) salarios mínimos mensuales legales vigentes. Comerciales Se clasifican como comerciales todos aquellos otorgados a personas naturales o jurídicas para el desarrollo de actividades económicas organizadas, distintos a los otorgados bajo la modalidad de microcrédito. Las comisiones y cuentas por cobrar derivadas de las operaciones activas de crédito se clasifican en la modalidad que corresponda a cada uno de los créditos. 214 2. Periodicidad de evaluación La matriz y sus subordinadas evalúan permanentemente el riesgo de su cartera de créditos y operaciones de leasing financiero realizando las modificaciones del caso en las respectivas calificaciones de acuerdo con la temporalidad. Como parte de este proceso, se evalúan durante los meses de mayo y noviembre los créditos cuyo saldo al momento de la evaluación excedan trescientos (300) salarios mínimos legales mensuales vigentes, así como los de deudores cuyo endeudamiento por las diferentes modalidades de crédito supere este mismo tope. Así mismo, los créditos reestructurados son recalificados mensualmente una vez el deudor incurre en mora. 3. Criterios de evaluación La matriz y sus subordinadas evalúan la cartera y operaciones de leasing financiero con base en los siguientes criterios mínimos definidos por la Superintendencia Financiera: La capacidad de pago del deudor, sus codeudores, avalistas, deudores solidarios y en general cualquier persona natural o jurídica que pueda llegar a resultar directa o indirectamente responsable incondicional de las obligaciones, así como el flujo de caja del proyecto, si fuere el caso. Considerando como mínimo las siguientes características del deudor: flujo de ingresos y egresos, solvencia económica, información sobre el cumplimiento actual y pasado de las obligaciones así como la historia financiera y crediticia de los clientes provenientes de las centrales de riesgos, número de veces que ha sido reestructurado el crédito, posibles riesgos financieros a los que está expuesto el flujo de caja y los riesgos de contagio, legales, operacionales y estratégicos. 4. Calificación La matriz y sus subordinadas califican las operaciones de crédito y de leasing financiero con base en los criterios mencionados anteriormente y se clasifican en una de las siguientes categorías de riesgo crediticio. Comercial Vigentes y hasta 1 mes Más de 1 y hasta 3 meses Más de 3 y hasta 6 meses Más de 6 y hasta 12 meses Más de 12 meses "A" Normal "B" Aceptable "C" Apreciable "D" Significativo “E" Incobrable Microcrédito Vigentes y hasta 1 mes Más de 1 y hasta 2 meses Más de 2 y hasta 3 meses Más de 3 y hasta 4 meses Más de 4 meses "A" Normal "B" Aceptable "C" Apreciable "D" Significativo “E" Incobrable Categoría Consumo Vigentes y hasta 1 mes Más de 1 y hasta 2 meses Más de 2 y hasta 3 meses Más de 3 y hasta 6 meses Más de 6 meses Categoría De vivienda Vigentes y hasta 2 meses Más de 2 y hasta 5 meses Más de 5 y hasta 12 meses Más de 12 y hasta 18 meses Más de 18 meses El cumplimiento incluye capital, rendimientos, ajustes en cambio y cualquier otro concepto derivado de éste. Reglas de alineamiento Cuando la matriz y sus subordinadas califican en B, C, D o E cualquiera de los créditos y operaciones de leasing financiero de un deudor, lleva a la categoría de mayor riesgo los demás créditos de la misma modalidad de un mismo deudor, salvo que se demuestre a la Superintendencia Financiera la existencia de razones suficientes para su calificación en una categoría de menor riesgo. Las entidades financieras vinculadas en los términos del artículo 260 a 262 del Código de Comercio, los cuales se refieren a la subordinación y control, deben dar la misma calificación que da la matriz, salvo que se demuestre a la Superintendencia Financiera razones para mantenerlas en una menor categoría de riesgo. La Superintendencia Financiera requiere que las entidades alineen las calificaciones propias con las de otras entidades financieras cuando al menos dos de ellas establezcan una calificación de mayor riesgo y cuyas acreencias representen por lo menos el veinte (20%) del valor de los créditos respectivos según la última información disponible en la central de riesgos. En este caso, se admitirá una discrepancia máxima de un nivel de diferencia en la calificación. La Superintendencia puede ordenar reclasificaciones y recalificaciones de las categorías asignadas por las instituciones financieras. Igualmente podrá ordenar recalificaciones de cartera para un sector económico, zona geográfica o para un deudor o conjunto de deudores, cuyas obligaciones deban acumularse según las reglas de cupos individuales de endeudamiento. 5. Suspensión de causación de intereses La Superintendencia Financiera establece que los intereses, corrección monetaria, UVR, ajustes en cambio e ingresos por otros conceptos dejan de causarse en el estado de resultados y su registro se efectúa en cuentas de orden mientras se produce su recaudo, cuando un crédito presente una mora como la descrita a continuación: Modalidad Vivienda Consumo Microcrédito Comercial Mora Superior a 2 meses 2 meses 1 mes 3 meses 215 La matriz tiene establecida como política, que los créditos y operaciones de leasing financiero de cualquier modalidad, a excepción de vivienda, que se encuentren vencidos más de 30 días, dejarán de causar intereses en el estado de resultados y su registro se efectuará en cuentas de orden, hasta tanto el cliente no proceda a su cancelación. Aquellos créditos que entren en mora y que alguna vez hayan dejado de causar intereses, corrección monetaria, UVR, ajustes en cambio, cánones e ingresos por otros conceptos, dejarán de causar dichos ingresos llevando su registro a cuentas de orden hasta tanto se realiza su recaudo. 6. Provisiones La matriz y sus subordinadas constituyen provisiones con cargo al estado de resultados del período, así: Provisión general La matriz y sus subordinadas constituyen provisión general como mínimo del uno por ciento (1%) sobre el monto total de la cartera de créditos bruta. Dicha provisión podrá ser superior si así lo aprueba la Asamblea General de Accionistas y se actualiza mensualmente de acuerdo a los incrementos o disminuciones en los volúmenes de cartera. Provisión individual Durante el año 2005 y 2006 la matriz ha constituido las provisiones individuales de cartera, intereses y otros conceptos, según las normas de la Superintendencia Financiera, correspondiendo a porcentajes calculados según las calificaciones sobre el saldo pendiente de pago neto de garantías, lo anterior mientras se implementan los modelos de referencia emitidos por la Superintendencia Financiera para el cálculo de las provisiones considerando las pérdidas esperadas en caso de incumplimiento. Adicionalmente, en cumplimiento de las instrucciones entregadas en la Circular Externa 004 de 2005, la matriz aplicó el total de las alícuotas generadas como provisión general en los meses de octubre y noviembre, en la cartera de créditos de la categoría comercial, calificada en “B”. En consideración al impacto que se deriva del cambio de provisiones una vez entre en vigencia el modelo de referencia para la cartera comercial (MRC), el modelo de referencia para cartera de consumo (MRCO), y al dinamismo observado en las diferentes modalidades de crédito, así como al carácter paulatino de la convergencia entre el sistema por altura de mora y los modelos de pérdidas esperadas, la Superintendencia Financiera, con la Circular Externa 004, el 30 de diciembre de 2005, incrementó los porcentajes de provisión de la cartera calificada en “A” y “B” al 1% y 3.2%, respectivamente. Para cubrir el valor adicional que genera este incremento en las provisiones individuales, las entidades vigiladas tienen un plazo de diecinueve (19) meses contados a partir de diciembre de 2005, siguiendo la metodología de alícuotas de acuerdo con las instrucciones previstas en el numeral 2.1.1 y 2.1.2 del Anexo 1 del Capítulo II de la Circular 100 de la Superintendecia Financiera. La provisión de cartera calificada en “A” al corte de diciembre de 2006 equivale al 0.8%. Los incrementos en las provisiones de cartera individual calificada en “A” y “B” originados por lo establecido en la Circular Externa 004 de diciembre de 2005, se deben constituir sin descontar el valor de las garantías idóneas, es decir, sobre el saldo de la cartera bruta. Las provisiones mínimas de cartera según normas de la Superintendencia Financiera, deben corresponder a los siguientes porcentajes: Calificación A – Normal B – Aceptable C – Apreciable D – Significativo E – Incobrable Calificación A – Normal B – Aceptable C – Apreciable D – Significativo E – Incobrable Comerciales % Intereses y Capital otros Conceptos 1 1 3.2 3.2 20 100 50 100 100 100 Consumo % Intereses y Capital otros Conceptos 1 1 3.2 3.2 20 100 50 100 100 100 Vivienda % Capital Sobre parte garantizada Sobre parte no garantizada 1 1 3.2 100 10 100 20 100 30 100 Microcrédito % Intereses y Capital otros Conceptos 1 1 3.2 100 20 100 50 100 100 100 Intereses y Otros Conceptos 1 100 100 100 100 Para la cartera de vivienda si el crédito ha permanecido en categoría E por 2 años consecutivos, la provisión por la parte garantizada se eleva al 60% y si transcurre un año adicional en esta categoría, la provisión será del 100%, a menos que se demuestre su posible recuperación a través de las gestiones previamente realizadas por la matriz. La provisión sobre intereses y otros conceptos, registrada durante el 2005 fue: 216 Comerciales % Intereses y otros Conceptos Calificación A – Normal B – Aceptable C – Apreciable D – Significativo E – Incobrable Consumo % Intereses y otros Conceptos 1 100 100 100 Microcrédito % Intereses y otros Conceptos 30 100 100 100 100 100 100 100 Mientras se implementan los métodos de referencia para el cálculo de las provisiones, la administración de la matriz buscando anticipar los efectos del cálculo de pérdida esperada, mantiene la decisión de provisionar la cartera de crédito y operaciones de leasing financiero neta de garantías, de las categorías Consumo y Microcrédito, así: Calificación C – Apreciable D – Significativo E – Incobrable Consumo % Microcrédito % 50 100 100 60 100 100 Sin embargo la matriz registra provisiones adicionales para algunos clientes de acuerdo con la evaluación de pérdida y probabilidades de recuperación. Efecto de las garantías sobre las provisiones Tratándose de créditos de vivienda, el valor de las garantías idóneas a ser considerado para el cálculo de las provisiones es del 100% del mismo. Para los créditos comerciales, de consumo y microcrédito, será considerado hasta por el setenta por ciento (70%) del valor de su monto. No obstante, dependiendo de que la garantía sea o no hipotecaria y del tiempo de mora del respectivo crédito, para la constitución de provisiones sólo se consideran los porcentajes del valor total de la garantía que a continuación se indican: Tiempo transcurrido entre la fecha de incumplimiento y la no ejecución de la garantía Garantías hipotecarias Garantías o fiducias en garantía hipotecarias no hipotecarias idóneas 70 0 a 18 meses 0 a 12 meses 50 Más de 18 hasta 24 meses Más de 12 hasta 24 meses 30 Más de 24 hasta 30 meses 15 Más de 30 hasta 36 meses Más de 36 meses Más de 24 meses Porcentaje de cobertura de la garantía No obstante lo anterior, los incrementos en las provisiones individuales de la cartera calificada en “A” y “B” originados en virtud de lo establecido en la Circular Externa 004 de 2005, se constituyen sin descontar el valor de las garantías idóneas. Se entiende por garantías idóneas aquellas seguridades debidamente perfeccionadas que tengan un valor establecido con base en criterios técnicos y objetivos, que ofrezcan un respaldo jurídicamente eficaz al pago de la obligación garantizada al otorgar a la entidad acreedora una preferencia o mejor derecho para obtener el pago de la obligación y cuya posibilidad de realización sea razonablemente adecuada. Valorización de las garantías hipotecarias El valor de las garantías registrado por la matriz, es establecido con base en los parámetros fijados en la Circular Externa 034 de 2001 de la Superintendencia Financiera, tal y como se describe a continuación: Para garantías hipotecarias sobre inmuebles destinados a vivienda, el valor de mercado será el avalúo inicial de la garantía ajustado por el índice de precios de vivienda del Departamento Nacional de Planeación. El valor se actualizará como mínimo trimestralmente con base en el mencionado índice de precios. Para garantías sobre inmuebles diferentes de vivienda, el valor de mercado es el avalúo del bien dado en garantía al momento del otorgamiento o el nuevo avalúo realizado con posterioridad. No se tiene en cuenta para el cálculo de las provisiones, el valor de las garantías representadas en prendas sobre establecimientos de comercio o industriales del deudor; inmuebles por destinación que formen parte del respectivo establecimiento o las hipotecas sobre inmuebles en donde opere o funcione su establecimiento. La matriz y sus subordinadas no basan sus decisiones de crédito en el monto y/o clase de las garantías ofrecidas, pues entiende que la fuente de pago del préstamo o financiación la provee la posibilidad de generación de flujos del beneficiario del crédito, sea esta persona natural o jurídica. No obstante, tratándose de nuevos proyectos y/o cuando son financiaciones de mediano y largo plazo, en aras de la prudencia exige fuentes alternativas para recuperar el préstamo. Teniendo en cuenta que la matriz y sus subordinadas han incursionado en el segmento de pymes, se tiene como política tomar coberturas con el Fondo Nacional de Garantías y el Fondo Agropecuario de Garantías. 7. Alivios Hipotecarios 217 Los alivios hipotecarios nacen del proceso masivo de reliquidación de créditos de vivienda como consecuencia del cambio en el sistema de financiación de vivienda propuesto en la Ley 546 de 1999. Los establecimientos de crédito realizaron el procedimiento de reliquidación con base en la diferencia establecida entre la DTF y la UPAC, con el fin de comparar el comportamiento de la UPAC con el de la UVR, a efectos de que tuvieran la misma rebaja que la correspondiente a los créditos en UPAC. Por su parte el Gobierno Nacional procedió a abonar a las obligaciones el monto total de la diferencia que arrojó la reliquidación y para atender la cancelación de estos abonos emitió y entregó Títulos de Tesorería – TES, denominados en UVR. De otra parte, el Decreto 712 de 2001 que modifica el Decreto 2221 de 2000, en su artículo primero establece las causales de devolución a la Nación-Ministerio de Hacienda y Crédito Público – Títulos de Tesorería TES – Ley 546, de los alivios aplicados por parte de las entidades acreedoras: • Por mora en los pagos del beneficiario del abono • Cuando el beneficiario del abono previsto en la Ley 546 de 1999 incurra en mora superior a doce (12) cuotas mensuales vencidas consecutivas, a partir de la fecha en que se contabilice el abono al crédito individual de vivienda a largo plazo. • Por impago del crédito individual de vivienda por parte del beneficiario del abono • Si la entidad acreedora ha iniciado proceso judicial para el cobro al deudor hipotecario con anterioridad al vencimiento del plazo de mora previsto en el numeral anterior. • Por pago de abonos hipotecarios para más de una vivienda por persona. • Se deberán devolver los abonos efectuados a créditos hipotecarios para más de una vivienda por persona. • Por renuncia a un abono • Cuando el deudor hipotecario hubiere elegido el crédito sobre el cual quiere que se aplique el abono de que trata el artículo 40 de la Ley 546 de 1999, deberá comunicar por escrito su renuncia al abono sobre otros créditos, si los hubiere. Si el abono al cual se está renunciando se hubiere efectuado con anterioridad a la renuncia del deudor, la entidad correspondiente deberá reversar el abono aplicado al crédito y realizar la respectiva devolución a la Nación. • Por liquidación en exceso. • Cuando se hubieren realizado abonos en cuantía superior a la debida, se deberá devolver a la Nación el valor entregado en exceso, junto con los correspondientes intereses pagados hasta el día de su devolución. 8. Créditos a entidades territoriales En la evaluación de los créditos a entidades territoriales, además de los aspectos que aplican a los demás deudores, deben tenerse en cuenta las condiciones establecidas en la Ley 358 de 1997 y 617 de 2000. 9. Créditos reestructurados Se entiende por crédito reestructurado aquel respecto del cual se ha celebrado un negocio jurídico de cualquier clase, que tenga como objeto o efecto modificar en beneficio del deudor cualquiera de las condiciones originalmente pactadas. Se incluyen dentro de las reestructuraciones los acuerdos informales o extraconcordatarios, los acuerdos bajo la Ley 550 de 1999, Ley 617 de 2000 y las reestructuraciones especiales definidas en la Circular Externa 039 de 1999 de la Superintendencia Financiera. No se considerarán reestructuraciones los alivios crediticios ordenados por leyes, como fue el caso de los establecidos en la Ley 546 de 1999 para la cartera de vivienda. En aquellos casos en que como producto de acuerdos de reestructuración o cualquier otra modalidad de acuerdo se contemple la capitalización de intereses que se encuentren registrados en cuentas de orden o de los saldos de cartera castigada incluidos capital, intereses y otros conceptos, se contabilizarán como ingreso diferido y su amortización a capital se hará en forma proporcional a los valores efectivamente recaudados. 10. Castigos La matriz castiga todos los clientes clasificados como irrecuperables, de acuerdo con la clasificación que se expresa a continuación, en un plazo no mayor al cierre del periodo semestral en que fueron clasificados como irrecuperables, siempre y cuando cumplan las siguientes condiciones: • Provisión del 100% (capital, intereses y otros conceptos) • Ciento ochenta (180) días de vencido cuando se trate de cartera de consumo y microcrédito • Trescientos sesenta días (360) de vencido para los casos de cartera comercial • Mil seiscientos veinte días (1620) de vencido en el evento de créditos de vivienda • La totalidad de los castigos son aprobados previamente por la Junta Directiva. El castigo de activos no libera a los administradores de la responsabilidad que les corresponde por las decisiones adoptadas en relación con los mismos y en modo alguno releva a la matriz y sus subordinadas de su obligación de proseguir las gestiones de cobro que sean conducentes. • Castigos en Bancolombia Panamá S.A. • Para el caso de la subordinada Bancolombia Panamá, se tendrá en cuenta el acuerdo 6-2000, emitido por la Superintendencia de Bancos de la República de Panamá el 28 de Junio de 2000, artículo 10 en el inciso C establece que se castigarán todos los préstamos clasificados como Irrecuperables, en un plazo no mayor al cierre del siguiente período fiscal en que fue clasificado en esta categoría. 11. Titularizaciones de cartera La matriz ha llevado a cabo procesos de titularización de cartera de vivienda productiva (en UVR y tasa fija) y de cartera improductiva. Los procesos de titularización de cartera de vivienda improductiva han tenido por objeto los siguientes aspectos: 218 • • • • Disminuir el nivel de cartera vencida al interior de la matriz y por consiguiente, reducir el riesgo sistémico que se presenta por la concentración de activos de largo plazo frente a pasivos de corto plazo. Mejorar los indicadores financieros de la matriz. Movilizar y liberar recursos de la economía hacia su aparato productivo a partir de un activo improductivo que de otra forma no lo haría. Hacer partícipe a la matriz en el proceso de profundización del mercado de capitales. El proceso de titularización de cartera de vivienda se enmarca en lo dispuesto por el inciso primero del artículo 12 de la Ley 546 de 1999. La matriz procedió a separar y aislar completamente de su patrimonio la totalidad de los activos subyacentes objeto de titularización conformando una Universalidad, de acuerdo a lo señalado en el artículo 2 de la Resolución 775 de 2001 de la Superintendencia Financiera, emitiendo títulos representativos de crédito otorgados para financiar la construcción y la adquisición de vivienda clasificados como A, B y C. Los títulos A son vendidos a la Titularizadora y los B y C son registrados en la matriz bajo el código PUC 198013 – Derechos en fideicomiso – Inversiones, en atención a instrucciones recibidas de la Superintendencia Financiera. Los gastos en que se incurre para tomar posesión de la garantía son por cuenta de la matriz; a cambio la matriz recibirá el remanente después de pagar la totalidad del capital e intereses de dichos títulos. (h) Aceptaciones y derivados Aceptaciones La matriz y sus subordinadas expiden aceptaciones bancarias, en moneda legal y en moneda extranjera, con plazo hasta de 6 meses para transacciones de importación o de exportación de bienes o por compraventa de mercaderías en el interior, de acuerdo con las disposiciones legales. Se consideran como operaciones activas de crédito y no pueden exceder el 100% del capital pagado y reserva legal de la matriz. En el momento de la aceptación su valor es contabilizado simultáneamente en el activo y en el pasivo de la matriz. Si al vencimiento la aceptación no se presenta para su cobro, se reclasifica en el activo a cartera de crédito y operaciones de leasing financiero y en pasivo a "aceptaciones bancarias después del plazo", hasta su cancelación y después del vencimiento están sujetas al encaje fijado para exigibilidades a la vista antes de 30 días. El plazo otorgado por el beneficiario en el exterior al cliente en Colombia para el pago de su mercancía, se rige por las normas de la Cámara de Comercio Internacional. Este puede ser pactado a más de 180 días, ya que existe la modalidad de crédito diferido, el cual está aceptado internacionalmente y puede ir hasta un año de plazo. Por tal razón pueden existir créditos por aceptación a más de 180 días en moneda extranjera. Operaciones de contado Son todo acuerdo o contrato entre dos partes, cuyo cumplimiento se acuerda para dentro de máximo dos días hábiles inmediatamente siguientes a aquel en el que se pacta la operación y deberán valorarse aplicando la metodología prevista en el Capítulo XVIII de la Circular Básica Contable y Financiera. Derivados La matriz y sus subordinadas registran el valor de los acuerdos celebrados entre dos o más partes para comprar o vender activos en un futuro, cuyo cumplimiento o liquidación se pacta para después de los dos días hábiles inmediatamente siguientes al día en el que se inicia la operación; con el fin de proveer u obtener cobertura en los términos definidos por las autoridades competentes; en tal virtud, surgen derechos y obligaciones recíprocas e incondicionales, los cuales son registrados contablemente dentro del activo, presentando las obligaciones con naturaleza contraria. Las operaciones se formalizan mediante un contrato o una carta de compromiso. La matriz y sus subordinadas tienen contratos a término o "forwards", contratos de opciones, swaps y futuros. Las operaciones con derivados en divisas se realizan con el objeto de hacer cubrimiento de la exposición de riesgo cambiario generado por las posiciones abiertas tanto estructurales como de trading, a través de una operación de naturaleza contraria o con la elaboración de su cobertura sintética, hasta cumplir con los límites máximos de exposición establecidos por los organismos de regulación y control. La diferencia entre la obligación y el derecho se contabiliza en cuentas de resultados como ingreso o gasto según corresponda. Contratos "forward" El "forward" es todo acuerdo o contrato entre dos partes, hecho a la medida de las necesidades y por fuera de bolsa, para aceptar o realizar la entrega de una cantidad específica de un producto o subyacente con especificaciones definidas en cuanto al precio, fecha, lugar y forma de entrega. Contrato de futuros El futuro es un contrato de entrega futura estandarizado en cuanto a fecha de cumplimiento, cantidades, montos, calidades, etc. La valoración se calcula de acuerdo con los valores de mercado de las Bolsas donde se transen los títulos. Los futuros se pueden cumplir liquidándolos en efectivo, por medio de una operación opuesta antes de la fecha de vencimiento, haciendo entrega física del producto o realizando una liquidación contra un índice. Contratos swaps o permuta financiera 219 Un swap o permuta financiera es un contrato entre dos partes que acuerdan intercambiar flujos de dinero en el tiempo de las obligaciones, lo cual financieramente se asimila a una serie de contratos forward, cuyo objetivo es reducir los costos y riesgos por variaciones en tasas de cambio o en tasas de interés. Operaciones simultáneas Las operaciones simultáneas son aquellas constituidas por compraventas en virtud de las cuales una persona vende (vendedor original) a otra (comprador original) unos títulos de renta fija, con el compromiso para esta última de venderle a la primera, en fecha posterior y al precio establecido al inicio de la operación, títulos equivalentes a los originalmente entregados. Así mismo, el vendedor original adquiere la obligación de comprar los títulos entregados al comprador original, en los términos expresamente pactados en el contrato. Contratos de opciones Es un contrato que le da a su tenedor la opción o el derecho, más no supone la obligación, de comprar o vender una cantidad específica de un activo a un precio y en una fecha o durante un tiempo determinado. Para la valoración de las opciones, la matriz ha definido un método de valoración de reconocido valor técnico; éste método tiene en cuenta los riesgos de mercado, operativo y jurídico. La valoración de los derivados se hace en forma diaria y su frecuencia. efecto se registra en cuentas de resultados con la misma (i) Bienes realizables y recibidos en pago Registra el valor de los bienes recibidos por la matriz y sus subordinadas en pago de saldos no cancelados provenientes de obligaciones a su favor. Para el registro de los bienes recibidos en pago se tienen en cuenta las siguientes condiciones: • El registro inicial se realiza de acuerdo con el valor determinado en la adjudicación judicial o el acordado con los deudores. • Cuando el bien recibido en pago no se encuentra en condiciones de enajenación, su costo se incrementa por los gastos necesarios en que se incurre para poner el bien en condiciones de venta. • Si entre el valor por el cual se recibe el bien y el valor de la obligación a cancelar resulta un saldo a favor del deudor, esta diferencia se contabiliza como una cuenta por pagar; en caso que el valor del bien no alcance a cubrir la totalidad de la obligación, la diferencia se debe reconocer de manera inmediata en el estado de resultados. • Los bienes muebles recibidos en pago, que correspondan a títulos de inversión, se valoran aplicando los criterios indicados en esta nota, en el literal f), pero teniendo en cuenta además los requeridos de provisión por períodos de permanencia a que se refieren más adelante. • Cuando el valor comercial del inmueble sea inferior al valor en libros, se debe contabilizar una provisión por la diferencia. • Plazo legal para la venta de los bienes recibidos en pago • Las entidades deben efectuar la venta de los bienes que le sean traspasados en pago de deudas previamente contraídas en el curso de sus negocios o los que le sean adjudicados en subasta pública, por razón de hipotecas constituidas a su favor, dentro de los dos años siguientes a la fecha de su adquisición; excepto cuando la Superintendencia Financiera, a solicitud de la Junta Directiva de la entidad haya ampliado el plazo para ejecutar la venta, pero tal ampliación no podrá exceder en ningún caso de dos años. Provisiones Con la expedición de la Circular Externa 034 de agosto de 2003 (con vigencia desde octubre de 2003), de la Superintendencia Financiera, las entidades vigiladas deben diseñar y adoptar sus propios modelos internos para el cálculo de provisiones sobre bienes recibidos en pago, mediante los cuales se estime la pérdida esperada por todo tipo de bien. La matriz y sus subordinadas no poseen su propio modelo interno para el cálculo de provisiones sobre bienes recibidos en dación de pago mediante los cuales se estime la pérdida esperada por tipo de bien. Mientras este modelo no sea presentado o el que se presente sea objetado por la Superintendencia Financiera, se constituirán provisiones atendiendo los siguientes parámetros: • Bienes inmuebles: Se debe constituir en alícuotas mensuales dentro del año siguiente a la recepción del bien, una provisión equivalente al 30% de su valor de recepción, la cual debe incrementarse en alícuotas mensuales dentro del segundo año en un 30% adicional. Una vez vencido el término legal para la venta sin que se haya autorizado prórroga, la provisión debe ser del 80% de su valor de recepción. En caso de concederse prórroga, el 20% restante de la provisión podrá constituirse dentro del término de la misma. • Bienes muebles: Se debe constituir dentro del año siguiente de la recepción del bien una provisión equivalente al 35% de su costo de adquisición, la cual debe incrementarse en el segundo año en un 35% adicional. Una vez vencido el término legal para la venta sin que se haya autorizado prórroga, la provisión debe ser del 100% del valor en libros del bien antes de provisiones. En caso de concederse prórroga, el 30% restante de la provisión podrá constituirse dentro del término de la misma. Adicionalmente, todos los bienes recibidos en pago antes del año 2001 presentan una provisión equivalente al 100% del valor en libros. (j) Propiedades y equipo Registra los activos tangibles adquiridos, tomados en leasing, construidos o en proceso de importación, construcción o montaje, que se utilizan en forma permanente en el desarrollo del giro del negocio y cuya vida útil excede un (1) año. Se contabilizan al costo el cual incluye los costos y gastos directos e indirectos causados hasta el momento en que el activo se encuentra en condiciones de utilización. 220 Las adiciones, mejoras y reparaciones extraordinarias que aumenten significativamente la vida útil de los activos, se registran como mayor valor del costo y los desembolsos por mantenimiento y reparaciones que se realicen para su conservación, se cargan a gastos a medida que se causan. La depreciación se registra utilizando el método de línea recta y de acuerdo con el número de años de vida útil estimado de los activos. Las tasas anuales de depreciación para cada rubro de activos son: Edificios Equipo, muebles y enseres de oficina Equipos de computación Vehículos Monitores, Portátiles y CPU 5% 10% 20% 20% 33% El valor individual neto en libros de los inmuebles (costo menos depreciación acumulada) se compara con el valor de mercado determinado con base en avalúos efectuados por personas o firmas de reconocida especialidad e independencia; si el segundo es mayor que el primero se contabiliza valorización y, en caso contrario, se contabiliza provisión con cargo a gastos del período. Los avalúos se efectúan como mínimo cada tres años. A diciembre 31 de 2005 y 2006, la matriz tenía debidamente contratadas las pólizas de infidelidad, riesgos financieros y de responsabilidad civil para amparar riesgos inherentes a la actividad de la matriz. También tiene contratadas las pólizas que protegen los activos, las cuales contemplan las coberturas de incendio, terremoto, explosión, asonada, motín, actos terroristas, daños a equipos de tecnología y a los vehículos. Política de mantenimiento: Existen mantenimientos correctivos que consisten en la reparación inmediata de partes, piezas o elementos que puedan afectar la seguridad y/o el correcto funcionamiento. Existen mantenimientos preventivos que consisten en la revisión periódica de cada una de las partes; de estos se tienen locativos y eléctricos con periodicidad 2 veces al año y mantenimiento de muebles equipos y enseres con periodicidades que oscilan entre 3 y 4 veces al año. (k) Sucursales y agencias Registra el movimiento de las operaciones que se realizan entre las sucursales y las agencias. Los saldos se concilian diariamente y las partidas que resultan pendientes se regularizan en un plazo no mayor de treinta (30) días calendario; los saldos netos, al cierre contable, se reclasifican a las cuentas activas o pasivas del balance y se reconocen los ingresos y gastos, según la naturaleza de los mismos. (l) Gastos pagados por anticipado y cargos diferidos Los gastos pagados por anticipado corresponden a erogaciones en que incurren la matriz y sus subordinadas en desarrollo de su actividad, cuyo beneficio se recibe en varios períodos y suponen la ejecución sucesiva de los servicios a recibir. Los cargos diferidos corresponden a aquellos bienes y servicios recibidos de los cuales se espera obtener beneficios económicos futuros. La amortización se reconoce a partir de la fecha en que contribuyen a la generación de ingresos, teniendo en cuenta lo siguiente: Gastos pagados por anticipado Los gastos pagados por anticipado incluyen principalmente partidas monetarias; los intereses se amortizan mensualmente durante el período prepagado; los seguros durante la vigencia de la póliza; los arrendamientos durante el período prepagado; el mantenimiento de los equipos durante la vigencia del contrato y los otros gastos durante el período en que se reciben los servicios o se causan los costos o gastos. Cargos diferidos Los cargos diferidos corresponden a partidas no monetarias. Los programas para computadora se amortizan en un período no mayor a tres (3) años. La Circular Externa 034 de octubre de 2006 de la Superintendencia Financiera modifica las instrucciones contenidas Capitulo XVII de la Circular Básica Contable, referente al Crédito Mercantil en nuevas adquisiciones de inversiones, establece que la determinación del valor del crédito mercantil adquirido se hará en el momento en el cual la entidad obtenga efectivamente el control sobre la adquirida. Dicho valor debe ser distribuido en cada una de las líneas de negocio, las cuales deberán ser plenamente identificadas incluso a nivel contable. En todo caso, no habrá lugar al reconocimiento del crédito mercantil adquirido cuando se trate de adquisiciones entre entidades controlantes y controladas o subordinadas, o entre entidades que tengan un mismo controlante o controlantes en los términos de los artículos 260 y 261 de Código de Comercio, o entre aquellas entidades que conforman un grupo empresarial de acuerdo con lo previsto en el artículo 28 y siguientes de la Ley 222 de 1995. El crédito mercantil adquirido debe registrarse como un cargo diferido y se amortizará mensualmente afectando el estado de resultados durante un plazo de veinte (20) años, a menos que voluntariamente la vigilada opte por un periodo de amortización inferior; la forma de determinar la amortización anual será de manera exponencial. Anualmente, se debe valuar las líneas de 221 negocio mediante métodos de reconocido valor técnico, valuación que debe ser adelantada por un experto cuya idoneidad e independencia será calificada previamente por la Superintendencia Financiera. Para el crédito mercantil ya adquirido por la matriz y sus subordinadas a la fecha de entrada en vigencia de la norma se mantiene el plazo de amortización actual. En la adquisición de Inversiones en Títulos Participativos, previo al registro contable la matriz ha realizado una evaluación independiente de cada negocio considerando el período de recuperación de la inversión, la cuantía del crédito mercantil y el impacto de dicho crédito en los resultados. Con base en la anterior evaluación se ha determinado el plazo de amortización, que en ningún caso supera los términos establecidos en la normatividad vigente. Útiles y papelería de acuerdo con el consumo real. Las bonificaciones pagadas por programas de retiro voluntario se amortizan de acuerdo con autorización de la Superintendencia Financiera. Las contribuciones y afiliaciones, se amortizan durante el correspondiente período prepagado. La matriz no registra cargos diferidos por concepto de remodelaciones, mejoras en propiedades tomadas en arrendamiento, estudios y proyectos, publicidad y propaganda institucional. El valor de los desembolsos por estos conceptos se registra directamente al estado de resultados. (m) Bienes dados en arrendamiento operativo La subordinada Leasing Bancolombia S.A. registra en sus estados financieros bienes dados en leasing operativo. Registra los contratos de arrendamiento operativo realizados por la subordinada que, previo el respectivo contrato, se entregan al usuario para su utilización. La depreciación se efectuará en el tiempo que resulte menor entre la vida útil del bien y el plazo del contrato de leasing, la metodología será la de depreciación financiera (deducido el valor de rescate) de tal suerte que la depreciación de los bienes arrendados guarde adecuada relación con los ingresos generados. El sistema de depreciación financiera requiere que en todos los meses o fracción de mes se registre gasto por depreciación, por lo tanto, no será admisible métodos de depreciación con períodos de gracia, o, que utilicen tasas de descuento por fuera de mercado para la estimación del valor de la depreciación. En todos los casos el valor del bien no amortizado en los cánones de arrendamiento (valor residual) no podrá ser objeto de depreciación. Sin embargo, cuando la entidad no tenga garantizado por un tercero el valor de rescate, la depreciación se realizará por el cien por ciento del valor del bien dado en arrendamiento. Igualmente sobre el valor de estos bienes se continuará constituyendo una provisión general del 1%, sin que la suma de la depreciación acumulada y la provisión general exceda el cien por ciento del valor del bien dado en arrendamiento. La evaluación y calificación de los bienes dados en leasing, se realiza siguiendo las instrucciones contempladas en el Capítulo II de la Circular Externa 100 de 1995. (n) Fideicomisos La matriz compró los derechos de beneficio del Patrimonio Autónomo “Fideicomiso CV Sufinanciamiento”, el cual tiene por objeto la transferencia de cartera de créditos representada en pagarés de propiedad de Sufinanciamiento. La fiduciaria administra la cartera fideicomitida, recibe el producto de su recaudo, y le da el uso de conformidad con las instrucciones establecidas en el contrato. Sufinanciamiento continua administrando la cartera fideicomitida, recibe el producto de su recaudo, y le reporta el movimiento de la cartera a Fiduciaria Bancolombia S.A., administradora del fideicomiso. (ñ) Valorizaciones Registra las valorizaciones de las inversiones disponibles para la venta en títulos participativos de baja o mínima bursatilidad o ninguna cotización en bolsa, de bienes inmuebles y de obras de arte y cultura. Las políticas para la determinación de las valorizaciones se definen en las políticas contables de cada tipo de activo. (o) Fondos interbancarios comprados y pactos de recompra Registra los fondos obtenidos por la matriz y sus subordinadas de otras entidades financieras, con la finalidad de atender necesidades transitorias de liquidez. El plazo máximo para cancelar estas operaciones es de treinta (30) días calendario, con excepción de las realizadas con el Banco de la República. Las operaciones que no se hayan cancelado dentro del plazo indicado, deben contabilizarse en créditos de bancos y otras obligaciones financieras. La diferencia entre el valor presente (recibo de efectivo) y el valor futuro (precio de recompra) constituye un gasto financiero. (p) Ingresos anticipados Registra los ingresos diferidos y los recibidos por anticipado por la matriz y sus subordinadas en desarrollo de su actividad, los cuales se amortizan durante el período en que se causen o se presten los servicios. Incluye la capitalización de los rendimientos de créditos reestructurados registrados en cuentas de orden o de los saldos de cartera castigada, como se indica en la política de cartera de créditos y operaciones de leasing financiero. 222 (q) Bonos Las entidades crediticias están autorizadas para emitir o colocar bonos ordinarios, o bonos de garantía general previa autorización de la Superintendencia Financiera. En todo caso cada vez que se proyecta una emisión, debe informarse a la Superintendencia Financiera el monto, serie, número de bonos, fecha de emisión, plazo y periodicidad de las amortizaciones, los rendimientos que devengarán, el lugar y forma de pago de los mismos en la oportunidad prevista en las normas vigentes. Los documentos emitidos en desarrollo de dichas operaciones pasivas están inscritos en el Registro Nacional de Valores para todos los efectos legales y pueden ser objeto de oferta pública sin que se requiera autorización de la Superintendencia Financiera. El plazo para la amortización total o parcial de los bonos no puede ser inferior a un (1) año, y dejan de generar rendimiento a partir de la fecha fijada para el cobro. Al 31 de diciembre de 2001, el Banco Conavi, con previa autorización del Fondo de Garantías de Instituciones Financieras FOGAFIN, emitió Bonos Opcionalmente Convertibles en Acciones Ordinarias - BOCAS suscritos en su totalidad por el FOGAFIN, con el propósito de fortalecer el patrimonio del Banco tal y como lo contempla el Artículo 6° de la Resolución 006 de 2001 de FOGAFIN. Los accionistas de la matriz se comprometieron a recomprar dichos bonos, una vez hayan cancelado el préstamo de FOGAFIN. El costo financiero, a corte del 31 de diciembre de 2006, fue de 9.24% E.A. Para el corte de diciembre de 2005 fue de 9.35% E.A. Estos títulos de inversión se registran bajo el código contable 260550 según dinámica PUC. (r) Impuesto Diferido Crédito Corresponde al impuesto que se difiere por las diferencias temporales entre la renta comercial y la renta gravable. Este impuesto se cancela cuando las diferencias que lo generaron se reviertan. (s) Pensiones de jubilación La matriz aplica lo establecido en el Decreto 1517 de 1998, el cual dispone que se podrá distribuir el valor del cálculo actuarial por amortizar hasta el año 2010. Al cierre del período terminado el 31 de diciembre de 2006, la matriz tiene amortizado la totalidad del cálculo actuarial. (t) Pasivos estimados y provisiones La matriz y sus subordinadas registran provisiones para cubrir pasivos estimados tales como multas, sanciones, litigios y demandas, teniendo en cuenta que: • Exista un derecho adquirido y, en consecuencia, una obligación contraída, • El pago sea exigible o probable y, • La provisión sea justificable, cuantificable y verificable. • Igualmente, registra estimaciones por concepto de impuestos. (u) Reconocimiento de ingresos por rendimientos financieros Los ingresos por rendimientos financieros y otros conceptos se reconocen en el momento en que se causan, excepto los originados en la suspensión de la causación de los intereses de cartera de créditos y operaciones de leasing financiero. (v) Cuentas contingentes En estas cuentas se registran las operaciones mediante las cuales la matriz y sus subordinadas adquieren un derecho o asumen una obligación, cuyo surgimiento está condicionado a que un hecho se produzca o no, dependiendo de factores futuros, eventuales o remotos. Incluye los rendimientos financieros a partir del momento en que se suspenda la causación en las cuentas de resultados por concepto de cartera de créditos y operaciones de leasing financiero. (w) Cuentas de orden En estas cuentas se registran las operaciones realizadas con terceros, que por su naturaleza no afectan la situación financiera de la matriz y sus subordinadas. Así mismo, se incluyen las cuentas de orden fiscales que registran cifras para la elaboración de las declaraciones tributarias; aquellas cuentas de control interno o información gerencial y las operaciones recíprocas entre la matriz y sus subordinadas y entre subordinadas. (x) Utilidad neta por acción Para determinar la utilidad neta por acción, la matriz utiliza el método del promedio ponderado de las acciones suscritas por el tiempo de circulación de las mismas durante el período contable. Durante los años terminados el 31 de diciembre de 2005 y 2006, el promedio de las acciones en circulación es de 652,882,756 y 727,827,005 respectivamente. (y) Gestión de activos y pasivos La matriz evalúa la gestión de activos y pasivos y posiciones fuera de balance, estimando y controlando el grado de exposición a los principales riesgos de mercado, con el objeto de protegerlos de eventuales pérdidas por variaciones en su valor económico (activos y pasivos). (z) Relación de solvencia El patrimonio adecuado de los bancos no puede ser inferior al 9% del total de sus activos y contingencias de crédito ponderados por niveles de riesgo crediticio; con la entrada en vigencia del Decreto 1720 de 2001, además del riesgo crediticio también incorpora el riesgo de mercado. Este riesgo en la relación de solvencia, se tomó por el 100% para el 2005 y 2006. El cálculo se hace cada mes sobre estados financieros sin consolidar y trimestralmente sobre estados financieros consolidados con subordinadas del sector financiero, locales y del exterior. 223 En diciembre de 2006 con la expedición del Decreto 4648, se introdujo una modificación al Decreto 1720 de 2001, señalando nuevas reglas para el cómputo de las obligaciones dinerarias subordinadas dentro del patrimonio adicional de los establecimientos de crédito. Al 31 de diciembre de 2005 y 2006 el índice de solvencia consolidado fue de 10.93% y 11.05% respectivamente. (aa) Reserva legal De acuerdo con disposiciones legales, los establecimientos de crédito deberán constituir una reserva legal que ascenderá por lo menos al cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito, formada con el diez por ciento (10%) de las utilidades líquidas de cada ejercicio. NOTA 3 - INVERSIONES El siguiente es el detalle de las inversiones: Detalle de las inversiones Negociables títulos de deuda: Títulos emitidos por la nación Títulos emitidos por el Banco de la República Títulos emitidos por entidades públicas de orden nacional Títulos emitidos por establecimientos de crédito Otros Derechos de recompra de inversiones negociables en títulos de deuda Disponibles para la venta en títulos de deuda: Títulos emitidos por la nación Títulos emitidos por establecimientos de crédito Títulos emitidos por entidades vigiladas por la Superintendencia Financiera Títulos emitidos por entidades no vigiladas por la Superintendencia Financiera Otros títulos Derechos de recompra de inversiones disponibles para la venta en títulos de deuda Para mantener hasta el vencimiento títulos de deuda: Títulos de deuda pública interna emitidos o garantizados por la nación Títulos de deuda pública externa emitidos o garantizados por la nación Títulos emitidos por entidades vigiladas por la Superintendencia Financiera Títulos emitidos por entidades no vigiladas por la Superintendencia Financiera Otros títulos Derechos de recompra de inversiones para mantener hasta el vencimiento Negociables títulos participativos: En fideicomisos En otros entes Derechos de recompra de inversiones negociables en títulos de deuda Disponibles para la venta en títulos participativos: Acciones con alta liquidez bursátil Acciones con baja y mínima liquidez bursátil o sin cotización en bolsa Otros títulos Provisión Total inversiones 2005 2006 2,919,921 15 44,674 1,373,269 526,378 536,693 5,400,950 937,491 11 16,784 709,268 385,570 556,728 2,605,852 400,522 3,146 83,316 12,874 156,282 1,186,416 1,842,556 919,256 13,900 24,907 19,066 248,529 584,926 1,810,584 873,679 34,876 25,225 16,842 70,757 1,021,379 521,588 12,394 52,774 21,059 500,020 6,288 1,114,123 50,780 25 50,805 58,988 2,023 629 61,640 64,672 141,386 11,423 217,481 147,194 15,953 163,147 (73,468) 8,459,703 (77,585) 5,677,761 Al 31 de Diciembre de 2005 y 2006 la matriz tiene una participación del 85.15% y el 77,17% del total de las inversiones consolidadas, respectivamente. El siguiente es el detalle de las fechas de adquisición de las inversiones disponibles para la venta en títulos participativos consolidados al 31 de Diciembre de 2005 y 2006: Inversiones disponibles para la venta en títulos participativos: 224 En Colombia Razón Social Fiduciaria Bancolombia S.A. % Participación 94,97% Fecha de Adquisición Abril-98 Diciembre-98 Diciembre-99 Febrero-03 Abril-03 Septiembre-03 Abril-04 Marzo-05 Julio-05 Agosto-05 Octubre-05 Marzo 06 94,53% Banca de Inversión Bancolombia S.A. 94,90% (a) 2006 17,243 2,853 11,121 5,598 383 2,874 4,722 15,871 1,889 3,427 (382) 65,599 5,454 71,053 17,243 2,853 11,121 5,598 383 2,874 4,722 15,871 1,889 3,427 (382) 5,996 71,595 5,454 77,049 Abril-98 Febrero-99 Julio-99 Mayo-00 Agosto-03 Diciembre 06 Diciembre 06 35,587 12 13,159 903 1 49,662 8,525 58,187 35,587 12 13,159 903 1 2,050 (33,370) 18,842 8,525 26,867 Abril-98 Julio-99 Diciembre-01 Marzo-02 Abril-04 Marzo-05 149,208 25,920 7,078 3,396 13,195 4,500 203,297 31,188 234,485 149,208 25,920 7,078 3,396 13,195 4,500 203,927 31,188 234,485 15,892 3,591 2,938 5,878 2,805 2,373 4,829 826 2,805 2,967 2,805 5,490 5,611 18,702 13,576 64,599 9,351 165,038 15,892 3,591 2,938 5,878 2,805 2,373 4,289 826 2,805 2,967 2,805 5,490 5,611 18,702 13,576 64,599 9,351 36,227 29,161 230,426 41,565 6,943 8,051 - 41,565 6,943 8,051 13,217 Ajuste por inflación Almacenar S.A. 2005 Ajuste por inflación Ajuste por inflación Leasing Bancolombia S.A. 94,07% Abril-98 Junio-99 Junio-00 Diciembre-00 Abril-02 Febrero-03 Marzo-03 Abril-03 Septiembre-03 Noviembre-03 Enero-04 Febrero-04 Marzo-04 Julio-04 Febrero-05 Noviembre-05 Diciembre-05 Marzo 06 Mayo 06 Sufinanciamiento S.A. 94,88% Diciembre-03 Marzo-04 Marzo-05 Marzo 06 225 Razón Social Valores Bancolombia S.A. % Participación (b) Factoring Bancolombia S.A. (c) Multienlace S.A. 3001 S.A. (en liquidación) . . (d) Inversiones Valores y Logística Fecha de Adquisición 2005 2006 56,559 69,776 56 45 84 194 462 311 353 368 3,454 1,113 614 3,620 1,392 1,890 5,967 13,212 33,135 56 45 84 194 462 311 353 368 3,454 1,113 614 3,620 1,392 1,890 5,967 13,212 17,256 50,391 - 15,777 11,055 26,832 93,16% Febrero-92 Marzo-92 Junio-93 Marzo-94 Abril-94 Marzo-95 Marzo-96 Septiembre-97 Mayo-98 Mayo-98 Octubre-99 Diciembre-99 Junio-00 Diciembre-02 Octubre-03 Octubre-05 Abril 06 94,58% Mayo 06 Junio 06 94,90% Julio-05 Octubre-05 13,275 (315) 12,960 13,275 (315) 12,960 0% Enero-01 Abril-01 Marzo-02 Agosto-02 Febrero-03 Julio-03 Noviembre-03 Diciembre-03 Enero-04 Julio-04 Enero-05 Julio-05 235 235 2,040 2,515 1,222 1,269 1,760 3,788 2,729 1,269 1,260 931 19,253 - 94,53% Diciembre 06 - 13,345 13,345 En proceso de venta. El 14 de julio de 2006 BANCOLOMBIA S.A. suscribió con Portal de Inversiones S.A. el contrato de promesa de compraventa mediante el cual se pactan las condiciones de venta sobre la totalidad de las acciones poseídas por el Banco (5,966,036). Esta venta esta sujeta al cumplimiento de las condiciones precedentes estipuladas, incluyendo las autorizaciones legales requeridas. Esta compañía se incluye de acuerdo con la Circular Externa 041 de diciembre de 2006, expedida por la Superintendencia Financiera. Ver Nota 1 Bancolombia adquirió el control de esta compañía a partir de mayo de 2006. LA liquidación de esta compañía se formalizó el día 29 de junio de 2006. En el Exterior Razón Social US$ Bancolombia (Panamá) S.A. 226 % 100% Fecha de Adquisición Enero-73 Octubre-74 Diciembre-75 2005 US$ 2006 US$ 1,000,000 46,140 203,860 1,000,000 46,140 203,860 Razón Social US$ % Banco Corfinsura Puerto Rico 100% Fecha de Adquisición Junio-78 Diciembre-78 Junio-80 Noviembre-80 Junio-81 Junio-81 Octubre-81 Septiembre-83 Agosto-96 US$ Col$ Diciembre-97 Abril-99 Mayo-99 Agosto-99 Diciembre-99 Mayo-00 Mayo-01 Noviembre-01 Mayo-02 Junio-02 US$ Col$ 2005 US$ 2006 US$ 156,630 133,860 259,510 226,550 623,450 197,000 634,600 518,400 10,000,000 14,000,000 31,979 156,630 133,860 259,510 226,550 623,450 197,000 634,600 518,400 10,000,000 14,000,000 31,343 2,500,000 1,500,000 1,000,000 1,000,000 1,000,000 1,350 1,336,306 1,000,000 500,000 500,000 10,337,656 23,613 2,500,000 1,500,000 1,000,000 1,000,000 1,000,000 1,350 1,336,306 1,000,000 500,000 500,000 10,337,656 23,144 A partir de noviembre de 2006 el Banco tiene nueva marca: GRUPO BANCOLOMBIA. Los nombre de las filiales cambiaron, pero su naturaleza social se mantiene. Leasing Bancolombia S.A. antes Leasing Colombia S.A., Banca de Inversión Bancolombia S.A., antes Colcorp S.A., Fiduciaria Bancolombia S.A., antes Fiducolombia S.A., Valores Bancolombia S.A., antes Suvalor S.A., Bancolombia Puerto Rico, antes Banco Corfinsura Internacional Inc., Factoring Bancolombia S.A., antes Comercia S.A. Al 31 de diciembre de 2005 y 2006 el detalle del costo amortizado y del costo por amortizar del exceso y defecto del costo de las inversiones consolidadas por la matriz es la siguiente: Razón Social Colcorp S.A. Fiducolombia S.A. Almacenar S.A. Leasing Colombia S.A. Suvalor S.A. Sufinanciamiento S.A. Multienlace S.A. 3001 S.A. (en liquidación) Total Razón Social Banca de Inversión Bancolombia S.A. Fiduciaria Bancolombia S.A. Almacenar S.A. Leasing Bancolombia S.A. Valores Bancolonmbia S.A. Sufinanciamiento S.A. Factoring Bancolombia S.A. Multienlace S.A. Total 2005 (Exceso) Defecto $ 12,194 177 14,867 493 691 913 7,020 17 $ 36,372 Costo Amortizado Costo por Amortizar 12,194 (141) 317 14,867 493 691 381 533 702 6,318 (2) 19 29,185 7,187 2006 Crédito Mercantil 12,194 176 14,867 493 691 913 40 7,020 36,394 Costo Amortizado Costo por Amortizar 12,194 176 14,867 493 691 563 350 5 35 2,106 4,914 31,095 5,299 $ $ Cálculo de los valores patrimoniales proporcionales El valor patrimonial proporcional es el resultado de multiplicar el patrimonio de la subordinada, a la fecha de la inversión, por el porcentaje de participación adquirido por la matriz en esa misma fecha. 227 Cuando, con una o más adquisiciones se incrementa el porcentaje de participación en una subordinada respecto del poseído en el momento en que se efectuó la compra, el correspondiente cálculo se realiza multiplicando dicho incremento -porcentaje- por el valor total del patrimonio de la subordinada en la fecha de la adquisición. En los casos en que con la adquisición de los derechos sociales se incrementa el patrimonio de la subordinada y, a su vez, significa un aumento en el porcentaje de participación en el capital social, el valor patrimonial proporcional se calcula con base en el patrimonio de la subordinada una vez afectado con dicho incremento. El siguiente es el resumen de las inversiones en títulos participativos eliminadas en el proceso de consolidación, de acuerdo con los lineamientos establecidos en el capítulo X de la Circular Básica y Financiera 100 de 1995: Sociedad Dominante Bancolombia S.A. Banca de Inversión Bancolombia S.A. Bancolombia S.A. Banca de Inversión Bancolombia S.A. Bancolombia S.A. Bancolombia S.A. Banca de Inversión Bancolombia S.A. Bancolombia S.A. Banca de Inversión Bancolombia S.A. Bancolombia S.A. Bancolombia (Panamá) S.A. Bancolombia S.A. Banca de Inversión Bancolombia S.A. Valores Bancolombia S.A. Bancolombia S.A. Bancolombia S.A. Fiduciaria Bancolombia S.A. Banca de Inversión Bancolombia S.A. Bancolombia S.A. Banca de Inversión Bancolombia S.A. Bancolombia S.A. Banca de Inversión Bancolombia S.A. Bancolombia S.A. Banca de Inversión Bancolombia S.A. Razón Social %Participación Fiduciaria Bancolombia S.A. Fiduciaria Bancolombia S.A. Almacenar S.A. Almacenar S.A. Banca de Inversión Bancolombia S.A. Leasing Bancolombia S.A. Leasing Bancolombia S.A. Sufinanciamiento S.A. Sufinanciamiento S.A. Bancolombia (Panamá) S.A. Bancolombia (Caymán) Valores Bancolombia S.A. Valores Bancolombia S.A Suvalor Panamá S.A. Bancolombia Puerto Rico Multienlace S.A. Multienlace S.A. Multienlace S.A. Factoring Bancolombia S.A Factoring Bancolombia S.A. Inversiones Valores y Logística S.A. Inversiones Valores y Logística S.A. 3001 S.A. 3001 S.A. 94,97% 3,47% 94,53% 3,79% 94,90% 94,07% 3,94% 94,88% 5,06% 100,00% 100,00% 93,16% 2,94% 100,00% 100,00% 94,90% 1,01% 2,30% 94,58% 5,40% 94,53% 3,79% 0,00% 0,00% Monto eliminado 2005 2006 71,053 77,049 3,319 3,538 58,187 26,867 3,271 1,459 234,485 234,485 165,038 230,426 6,629 9,783 56,559 69,776 4,596 5,301 31,979 31,343 34,263 33,582 33,135 50,391 1,399 1,942 336 23,613 23,144 12,960 12,960 157 157 592 592 26,832 2,388 13,345 725 19,253 1,084 761,572 856,421 NOTA 4 - CARTERA DE CRÉDITOS La matriz y sus subordinadas (establecimientos de crédito) evaluaron la cartera de créditos de acuerdo con normas de la Superintendencia Financiera al 31 de Diciembre de 2005 y 2006. El resultado de la calificación es el siguiente: 2005 (a) Matriz y subordinadas Nacionales Comercial "A" Normal $ 9,139,597 "B" Aceptable 395,980 "C" Apreciable 125,472 "D" Significativo 203,973 "E" Incobrable 98,328 9,963,350 Menos Provisión Total (b) Subordinadas Extranjeras Comercial "A" Normal 1,959,806 "B" Aceptable 4,823 "C" Apreciable "D" Significativo 2,050 "E" Incobrable 19,472 1,986,151 228 Consumo Microcrédito 2,264,025 106,654 58,036 2,650 26,890 1,242 33,615 869 32,430 3,616 2,414,996 115,031 Consumo Microcrédito 22,192 118 73 23 325 22,731 - Vivienda 1,359,389 62,670 23,846 5,158 12,335 1,463,398 Vivienda 39 39 Leasing 2,260,462 107,119 19,605 6,947 6,586 2,400,719 Leasing 246,917 6,735 5,806 379 259,837 Total 15,130,127 626,455 197,055 250,562 153,295 16,357,494 (617,938) 15,739,556 Total 2,228,954 11,676 5,879 2,073 20,176 2,268,758 Comercial Consumo Microcrédito Vivienda Leasing Menos Provisión Total Total Cartera Consolidada 2006 (a) Matriz y subordinadas Nacionales Comercial "A" Normal $ 13,340,379 "B" Aceptable 403,179 "C" Apreciable 114,146 "D" Significativo 173,634 "E" Incobrable 78,898 14,110,236 Menos Provisión Total (b) Subordinadas Extranjeras Comercial "A" Normal 1,876,384 "B" Aceptable 28,474 "C" Apreciable "D" Significativo "E" Incobrable 13,411 1,918,269 Menos Provisión Total Total Cartera Consolidada $ Total (87,944) 2,180,814 $ 17,920,370 Consumo 3,298,586 109,489 38,599 50,843 57,423 3,554,940 Microcrédito 79,225 3,566 1,807 1,203 5,277 91,078 Vivienda 1,288,334 53,139 22,454 11,833 9,685 1,385,445 Leasing 3,104,532 100,818 31,029 5,156 8,078 3,249,613 Total 21,111,056 670,191 208,035 242,669 159,361 22,391,312 (764,841) 21,626,471 Consumo 28,818 2,239 60 94 1,109 32,320 Microcrédito Vivienda Leasing 294,287 7,870 1,291 225 303,673 Total 2,199,489 38,583 1,351 94 14,745 2,254,262 (69,342) 2,184,920 23,811,391 - - La matriz participa en el 70.10% y 70.89% del total de la cartera de créditos consolidada al 31 de Diciembre de 2005 y 2006, respectivamente. NOTA 5 - CUENTAS POR COBRAR - OTRAS El siguiente es el detalle de cuentas por cobrar – otras: 2005 Pagos por cuenta de clientes Anticipos de contratos y proveedores Cuentas por cobrar a redes Comisiones Venta de Abocol y filiales Venta de bienes y servicios Cuentas por cobrar FOGAFIN Operaciones de comercio internacional Venta compañía Lab. Investment & Logistic Prometientes vendedores Servicios de almacenaje Faltantes en canje Honorarios Sierras del Chicó – Chicó Oriental Intereses deuda por venta de Abocol Dividendos y participaciones Operaciones financieras derivadas Fondos interbancarios vendidos y pactos de reventa Arrendamientos Adelantos al personal Faltantes en caja REFCO Cuentas por cobrar BANCOLDEX Diversas Total $ $ 2006 126,491 76,632 115,734 17,561 27,770 58,250 26,167 7,716 10,639 8,134 6,278 4,432 3,462 1,319 20,704 836 727 267 1,077 53,036 900 22,181 590,313 157,773 120,181 52,283 34,843 27,770 27,759 26,540 25,480 14,567 10,993 10,292 7,315 4,172 4,289 2,863 2,826 1,193 1,048 474 367 365 29,205 562,598 229 Al 31 de Diciembre de 2005 y 2006 la matriz tiene una participación del 63.33% y 62.87%, del total de las cuentas por cobrar otras consolidadas respectivamente. NOTA 6 - CERTIFICADOS DE DEPÓSITO A TÉRMINO El siguiente es el detalle de los certificados de depósito a término, por vencimiento al 31 de Diciembre: Menos de 6 meses Igual a 6 meses y menor de 12 meses Igual o superior a 12 meses y menor de 18 meses Igual o superior a 18 meses 2005 1,830,282 2,006,265 668,879 1,754,374 6,259,800 $ $ 2006 2,470,764 2,093,076 583,249 2,230,497 7,377,586 Al 31 de Diciembre de 2005 y 2006, sobre los depósitos en moneda legal, la matriz y sus subordinadas constituyeron un encaje obligatorio en las siguientes proporciones: % Depósitos y exigibilidades a la vista antes de 30 días Depósitos de establecimientos oficiales Depósitos y exigibilidades después de 30 días Certificados de depósito a término: Con plazo inferior a 540 días. Con plazo igual o superior a 540 días Depósitos de ahorro ordinario Depósitos de ahorro a término Compromisos de recompra inversiones negociadas Otras cuentas diferentes a otros depósitos 13 13 13 2.5 0 6 6 6 13 NOTA 7 - RESERVAS El siguiente es el detalle de las reservas: 2005 Reserva Legal Por apropiación de utilidades líquidas Por prima en colocación de acciones ordinarias Por prima en colocación de acciones preferenciales $ Reservas Estatutarias y Ocasionales Total Reservas $ 2006 198,912 227,636 56,568 483,116 581,332 218,269 56,568 856,169 409,133 436,126 892,249 1,292,295 2005 416,938 123,248 110,479 650,665 2006 417,980 12,099 140,693 570,772 NOTA 8 – SUPERÁVIT O DÉFICIT La siguiente es la composición del superávit o déficit al 31 de Diciembre: Revalorización del patrimonio Ganancias o pérdidas acumuladas no realizadas Valorizaciones Total $ $ La conciliación de las valorizaciones registradas en el activo, frente a las presentadas en el patrimonio, es la siguiente: Valorización del Activo Menos Valorización del VPP Menos eliminación del interés minoritario Total Valorización del patrimonio 230 $ $ 2005 330,915 (196,159) (24,277) 110,479 2006 348,364 (179,651) (28,020) 140,693 V.P.P. Corresponde a la valorización que queda incluida en el Valor Patrimonial Proporcional asignado en la adquisición de las inversiones: Banca de Inversión Bancolombia (antes Colcorp S.A), Almacenar S.A., Leasing Bancolombia S.A. (antes Leasing Colombia S.A.), Fiduciaria Bancolombia S.A. (antes Fiducolombia S.A.), Sufinanciamiento S.A., Valores Bancolombia S.A. (antes Suvalor S.A.), Factoring Bancolombia S.A., Inversiones IVL S.A, Multienlace S.A. y algunas de las filiales de la entidades antes mencionadas, determinado en la fecha de compra. De acuerdo con la norma de consolidación de Estados Financieros este valor se mantiene fijo mientras existe la inversión o no hayan nuevas adquisiciones. NOTA 9 - TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS Se consideran como partes relacionadas: • Empresas donde la matriz posee participaciones de capital superior al 10% ó se tiene control administrativo o financiero (subordinadas). • Los accionistas que individualmente posean más del 10% del capital social de la matriz y aquellos cuya participación individual sea inferior a este porcentaje, pero respecto de los cuales existan operaciones que superen el 5% del patrimonio técnico. • Los miembros de la Junta Directiva (Directores) y administradores. Se consideran administradores los funcionarios con representación legal. La agrupación de saldos y operaciones con las partes relacionadas, es la siguiente: 2005 Accionistas con participación Accionistas con Empresas con inferior al 10% del capital de la matriz participación igual o superior al 10% participación de más del Directivos y con operaciones superiores al 5% del Capital de la matriz 10% y subordinadas del Patrimonio Técnico Activo Inversiones Renta Fija Cartera de crédito Aceptaciones y derivados Cuentas por cobrar - 293,073 149,889 43,147 486,109 18,802 306 19,108 3 175,095 118,362 293,460 $ 157 157 96,664 1,768 3,310 101,742 996 996 393,088 198 18,960 412,246 $ - 6,403 19,965 73 26,441 1,963 133 2,096 64 64 $ 23 23 3,459 3,459 629 100 3 732 29,667 29,667 $ Pasivo Depósitos y Exigibilidades Cuentas por pagar Títulos de Inversión en Circulación Ingresos Dividendos recibidos Intereses Otros Egresos Intereses Honorarios Otros 2006 Accionistas con participación Empresas con participación igual o superior al 10% del de más del 10% y Capital de la matriz subordinadas Activo Inversiones Renta Fija Cartera de crédito Aceptaciones y derivados Cuentas por cobrar $ Pasivo Depósitos y Exigibilidades Pactos de Recompra Cuentas por pagar Directivos Accionistas con participación inferior al 10% del capital de la matriz y con operaciones superiores al 5% del Patrimonio Técnico 10,610 89 10,699 822,737 90,783 2,213 8,632 924,365 36,231 4,108 40,339 107,640 107,640 632 6 1,908,196 448 477 8,656 2,274 287,000 - 231 Accionistas con participación Empresas con participación igual o superior al 10% del de más del 10% y Capital de la matriz subordinadas Títulos de Inversión en Circulación Accionistas con participación inferior al 10% del capital de la Directivos matriz y con operaciones superiores al 5% del Patrimonio Técnico 35,300 10,930 322,300 - 689,927 $ 638 2,599,048 $ 899 899 11,206 29,639 2 40,847 3,339 3,339 - $ 49 49 129,028 129,028 6,642 156 18 6,816 22,400 22,400 Ingresos Dividendos recibidos Intereses Otros Egresos Intereses Honorarios Otros Operaciones con accionistas y subordinadas Entre la matriz, los accionistas, las subordinadas y las filiales antes indicadas, no hubo durante los períodos terminados el 31 de Diciembre de 2005 y 2006: Servicios gratuitos o compensados. Préstamos que impliquen para el mutuario una obligación que no corresponda a la esencia o naturaleza del contrato de mutuo. Préstamos con tasas de interés diferentes a las que ordinariamente se pagan o cobran a terceros en condiciones similares de plazo, riesgo, etc. Operaciones cuyas características difieran de las realizadas con terceros. Operaciones celebradas con Directores y Administradores Durante los períodos de doce meses terminados el 31 de Diciembre de 2005 y 2006, la matriz pagó honorarios a los Directores por $100 y $155, respectivamente, por concepto de asistencia a reuniones de Junta Directiva y Comités; estos funcionarios en estas mismas fechas tenían saldos en cartera de créditos por $171 y $335; depósitos por $19 y $234, respectivamente. Durante los períodos antes mencionados, no hubo entre la matriz y sus directores y administradores, transacciones con las siguientes características: a) Préstamos sin intereses o contraprestación alguna, servicios o asesorías sin costo. b) Préstamos que impliquen para el mutuario una obligación que no corresponde a la esencia o naturaleza del contrato de mutuo. c) Préstamos con tasas de interés diferentes a las que ordinariamente se pagan o cobran a terceros en condiciones similares de plazo, riesgo, etc. d) Operaciones cuyas características difieren de las realizadas con terceros. NOTA 10 - COMPROMISOS Y CONTINGENCIAS MATRIZ a. Contingencias Cubiertas por Fogafin Dentro del proceso de privatización del antiguo Banco de Colombia (absorbido en 1998), que concluyó el 31 de enero de 1994, el Fondo de Garantías de Instituciones Financieras Fogafin se comprometió a asumir los efectos económicos derivados como consecuencia de contingencias pasivas originadas en hechos anteriores a la fecha de venta de las acciones, que se reclamen dentro de los cinco años siguientes. La garantía de Fogafín cubre el ochenta por ciento (80%) de los primeros $ 10,000, descontadas provisiones, y de ahí en adelante el ciento por ciento (100%), cifra ajustable anualmente de acuerdo al índice de precios al consumidor. En el contrato de garantía se estableció el compromiso del Banco de Colombia de transferir al Fondo los derechos que en ese momento tenía en Sierras del Chicó Ltda. y Chicó Oriental Nro. 2 Ltda., por una cuantía no inferior al valor en libros al 31 de diciembre de 1993, con ajustes por inflación, excluyendo valorización. Sobre la validez y ejecutabilidad de este compromiso de transferir a Fogafin estos derechos se inició proceso judicial en el cual no se ha producido un fallo definitivo. Al 31 de diciembre de 2005 y 2006, las contingencias civiles cubiertas por la garantía ascienden aproximadamente a $ 11,167 y $ 957, respectivamente, con provisiones a las mismas fechas por $ 957; las de carácter laboral ascienden a $ 305 y $ 345 como contingencia y provisiones de $ 153 y $ 173 respectivamente. b. Procesos Judiciales: 232 Al 31 de diciembre de 2005 y 2006, diferentes a litigios incluidos en el acápite precedente, cursaban en contra del Banco procesos laborales con pretensiones aproximadas de $ 11,885 y $ 14,506 respectivamente, cuyo resultado final es impreciso por la naturaleza controvertible de las obligaciones. Las provisiones para las contingencias en esas fechas eran de $ 5,938 y $ 7,479 respectivamente. Al 31 de diciembre de 2005 y 2006, existían en contra del Banco demandas civiles ordinarias, acciones de grupo, acciones civiles dentro de procesos penales y ejecutivos con pretensiones aproximadas de $ 369,452 y $ 733,525 respectivamente, y con provisiones a las mismas fechas por $ 16,729 y $ 18,889 respectivamente. Las provisiones se contabilizan cuando los procesos son fallados en primera instancia en contra del Banco, o con base en la opinión de los apoderados. A diciembre 31 de 2006, se registraron contingencias por $ 1,474 por concepto de sanciones de la Superintendencia Financiera. Contingencias en contra mayores de $ 5,000 al 31 de diciembre de 2006 PROCESO Demanda de Parte Civil de Jaime Gilinski y otros Félix Gaitán Cendales y otros. Juzgado 29 civil del circuito Bogotá. Proceso arbitral Jaime Gilinski y Otros contra Bancolombia y Administradores del Banco. Inversiones C.B. S.A. Acción de Grupo Luis Alberto Duran (1) Acción popular Carlos Julio Aguilar y Otra. Tribunal Administrativo del Valle Rodrigo Garavito y otros contra Bancolombia. Tribunal Administrativo de Cundinamarca Editorial Oveja Negra Ltda. y Jose Vicente Katerain Vélez Murgueitio y Santander Invico (Rendición de Cuentas) Juzgado 9 civil de Bogotá. Costrucc.Rojas Jiménez & CÍA. S. EN C. Ordinario de Gloria Amparo Zuluaga Arcila Julio Enrique Olaya. Juzgado 14 Civil del Circuito de Bogotá Constructodo contra Corvivienda. Llamamiento en garantía a Bancolombia. Juzgado 18 Civil del Circuito de Bogotá. (1) La provisión corresponde a capital e intereses Cuantía Inicial 357,000 Cuantía Actual 357,000 187,045 187,045 US$ 675,000,000 12,468 421,080 45,192 40,806 26,871 22,595 Eventual - Remoto 26,871 Eventual 25,232 25,232 958 Eventual 20,000 10,240 8,000 5,000 6,277 1,400 1,523 20,000 9,635 8,000 6,601 6,277 5,784 5,594 3,500 5,070 Provisión Contingencia de Pérdida - Remoto - Remoto 628 5,594 Remoto Remoto Remoto Remoto Eventual Remoto Eventual 5,000 Probable c. Contingencia por la adquisición del 51% de la participación en el capital del antiguo Banco de Colombia y posterior fusión entre el Banco Industrial Colombiano (hoy BANCOLOMBIA) y esa entidad. De esta operación se derivan los siguientes procesos: Caso Gilinski Contingencia a favor: Garantía Contingencias antiguo Banco de Colombia El 30 de marzo de 2006 el tribunal de arbitramento convocado por BANCOLOMBIA en contra de Jaime Gilinski, como deudor solidario de las sociedades vendedoras de la participación mayoritaria del antiguo Banco de Colombia, profirió el respectivo laudo arbitral. La demanda buscaba que se reconociera la procedencia de varias reclamaciones presentadas por BANCOLOMBIA, y en consecuencia se hiciera efectiva la garantía fiduciaria constituida por los vendedores para responder por las contingencias del banco vendido, valor de la garantía que actualmente asciende a US$ 30,000 (miles), (aproximadamente $ 67,164 al 31 de diciembre de 2006). El fallo condena a la parte demandada a pagar $ 63,216 a favor de BANCOLOMBIA, incluyendo corrección monetaria e intereses. Jaime Gilinski interpuso recurso de anulación en contra del laudo, que está en trámite ante el Tribunal Superior de Bogotá. Las posibilidades de éxito de este recurso se califican como remotas, dadas las deficiencias técnicas de la demanda del recurrente, y porque de fondo los argumentos no permiten poner en duda las razones del tribunal de arbitramento para condenar. Al 31 de diciembre de 2006 el Banco no ha registrado en sus estados financieros ingresos asociados a este laudo ni ha recibido pagos relacionados con el mismo. Contingencia en contra: Investigación penal El 26 de diciembre de 2003 la Unidad Especializada en Delitos contra la Administración Pública de la Fiscalía General de la Nación decretó la preclusión de la investigación penal, iniciada por denuncia de la familia Gilinski contra los doctores Jorge Londoño Saldarriaga y Federico Ochoa Barrera, Presidente y Vicepresidente Ejecutivo de Servicios de Bancolombia. Esta decisión fue confirmada en segunda instancia por la Unidad Delegada ante la Corte Suprema de Justicia de la Fiscalía el 8 de julio de 2004. 233 La Fiscalía determinó que los delitos denunciados de estafa, operaciones no autorizadas con accionistas y utilización indebida de recursos del público no se habían configurado, y en consecuencia quedó igualmente exonerado el Banco de las pretensiones indemnizatorias de los demandantes. En el año 2005, la familia Gilinski presentó una tutela contra la Fiscalía General de la Nación, pretendiendo la reapertura de la investigación penal, con el argumento de que se omitió la valoración de unas pruebas recaudadas en el exterior. Esta tutela fue negada en dos ocasiones por la Corte Suprema de Justicia, y fue seleccionada por la Corte Constitucional, una de cuyas salas de revisión ordenó la reapertura de la investigación para que se analizaran esas pruebas y se adoptaran las decisiones que correspondieran a esa valoración. Esta decisión de la sala de revisión es objeto de un trámite de nulidad que se adelanta ante la sala plena de la Corte Constitucional con el fin de que sea revocada. No obstante que las pruebas no aportan ningún elemento adicional, la Fiscalía de primera instancia varió la calificación inicial de la investigación, adoptando las siguientes decisiones: • Profirió resolución de acusación contra los directivos vinculados, Drs. Londoño Saldarriaga y Ochoa Barrera, para que su conducta sea revisada por un juez penal. • Decretó como medida preventiva la detención domiciliaria de esos directivos. • Ordenó el embargo de los bienes de los vinculados. • Ordenó a la Superintendencia Financiera relevar de sus cargos a los directivos. • Ordenó la investigación de la conducta de los miembros de la Junta Directiva de la época, del Banco Industrial Colombiano. • Ordenó la investigación de la conducta de los funcionarios de la antigua Superintendencia Bancaria, de Valores y del Banco de la República. Por considerar que la providencia contiene grandes falencias y resulta ilegal, los directivos vinculados interpusieron recurso de apelación, entre otras acciones, para lograr que se corrijan estas decisiones. De esta forma, a la fecha los efectos de la resolución se encuentran suspendidos. A los pocos días de proferida la resolución, el 10 de enero de 2007, el Fiscal Octavo Delegado, decidió de oficio, revocar la medida de aseguramiento consistente en detención domiciliaria. Esta decisión confirma la posición del Banco, según la cual esta medida era totalmente improcedente conforme a la normatividad colombiana. La administración del Banco considera la contingencia de este proceso remota, por lo siguiente: • La decisión de la Fiscalía carece de fundamento probatorio, implica un desacato a lo ordenado por la Corte Constitucional al conceder la tutela, viola el debido proceso y desconoce el principio de la cosa juzgada, entre otras falencias de fondo. • Esta decisión no afecta para nada la estabilidad y la solvencia patrimonial del Banco, y se encuentra improbable que pueda implicar responsabilidad pecuniaria para éste. • Durante el proceso de adquisición y fusión, el Banco y sus funcionarios actuaron con la mayor lealtad y transparencia, y las operaciones que se realizaron con los accionistas atendieron los límites y condiciones que establece la ley. • La conducta del Banco en el proceso de adquisición y fusión ha sido analizada exhaustivamente en distintas instancias judiciales y administrativas, incluyendo la Corte Suprema de Justicia, el Consejo de Estado, el Tribunal Contencioso Administrativo de Cundinamarca, el Tribunal Superior de Bogotá, el Tribunal Superior de Medellín, y tres tribunales de arbitramento, y las antiguas Superintendencias Bancaria y de Valores (hoy Superintendencia Financiera de Colombia), resultando absuelto, en general, de los mismos cargos que recién ahora le imputa la Fiscalía a sus administradores, en contradicción con decisiones de primera y segunda instancia anteriores de la propia Fiscalía. Arbitramento El 16 de mayo de 2006 se produjo el laudo del tribunal de arbitramento convocado por Jaime e Isaac Gilinski, y unas sociedades extranjeras, en contra del Banco, de su Junta Directiva del año 1997, su Presidente el doctor Jorge Londoño Saldarriaga y el Vicepresidente Financiero el doctor Jaime Velásquez Botero, para resolver diferencias relacionadas con el proceso de adquisición del antiguo Banco de Colombia por parte del BIC, y la posterior fusión de las dos entidades. La pretensión principal de la demanda consistía en la declaración de la ineficacia en la adquisición por parte del BIC de la participación mayoritaria en el capital del antiguo Banco de Colombia. La demanda contenía además varias pretensiones subsidiarias, que en su conjunto tenían un valor cercano a US$ 675,000 (miles). El tribunal de arbitramento, integrado por los doctores José Alejandro Bonivento Fernández, Cesar Hoyos Salazar y Jorge Santos Ballesteros, resolvió la mayoría de los cargos de la demanda a favor del Banco. Sin embargo, el tribunal consideró que el Banco debía pagar una indemnización por la suma de $ 15,360, que incluyendo el lucro cesante asciende a $ 40,570, por cuanto estimó que el Banco había incumplido en el desarrollo de la capitalización del año 1998 con unos deberes de comportamiento derivados del contrato de Promesa de Compraventa celebrado entre los demandantes y el antiguo BIC el 25 de agosto de 1997. El Tribunal de Arbitramento negó todas las pretensiones en contra de los administradores del Banco y los exoneró de toda responsabilidad, condenando en costas a la familia Gilinski. Así mismo, el fallo señala expresamente que no existieron maniobras dolosas ni maquinaciones fraudulentas por parte del Banco ni de sus administradores con respecto al contrato referido, y niega que se hubieran producido daños morales a los demandantes. Contra el laudo Bancolombia interpuso el recurso de anulación ante el Tribunal Superior de Bogotá, que está en trámite. La contingencia de este proceso se considera eventual, porque los cargos de la demanda de anulación tienen sustento claro y argumentación objetiva, en especial un error de congruencia en la decisión. Bancolombia cuenta con una provisión por $ 234 22,595, correspondiente al cincuenta por ciento de la condena más actualización e intereses, a la espera de una decisión definitiva. Este proceso arbitral se dio como consecuencia de una orden de la Corte Federal del Distrito Sur de Nueva York, en donde inicialmente se había presentado la demanda en contra del Banco, sus directores y algunos de sus ejecutivos, en marzo de 1999, y cuyo trámite se suspendió en tanto se surtía el arbitramento pactado entre las partes en Colombia. A la fecha, los demandantes han solicitado a la Corte Federal la reapertura del proceso, alegando que no todos los cargos fueron resueltos por el tribunal de arbitramento, y la Corte no ha tomado ninguna determinación al respecto. Los apoderados del Banco en este trámite consideran poco probable su reapertura. Acción de grupo Luis Alberto Durán Valencia A la fecha continúa pendiente la decisión del Tribunal Superior de Bogotá sobre el recurso extraordinario de anulación interpuesto por el Banco, para que se revise el laudo proferido por el tribunal de arbitramento convocado mediante acción de grupo por Luis Alberto Durán Valencia y otros accionistas del antiguo Banco de Colombia. El recurso únicamente busca anular la parte cuestionada del laudo, dado que las decisiones sobre las restantes pretensiones tienen fuerza de cosa juzgada. La contingencia se considera eventual, dado que los cargos propuestos por el Banco en la demanda sustentatoria del recurso tienen una estructura sólida y objetiva, de conformidad con el concepto de los abogados que adelantan el recurso. Bancolombia cuenta con una provisión por $ 26,871, correspondiente al cincuenta por ciento de la condena más intereses y actualización, a la espera de una decisión definitiva. Acción popular Maximiliano Echeverri M. La demanda de acción popular interpuesta por el abogado Maximiliano Echeverri en contra del Banco y de las Superintendencias Bancaria y de Valores (hoy Superintendencia Financiera) ante el Tribunal Contencioso Administrativo de Cundinamarca fue fallada el 10 de agosto de 2005, negando las pretensiones del accionante. Esta decisión fue confirmada por la sección tercera del Consejo de Estado, el 7 de junio de 2006, en el trámite de un recurso de apelación interpuesto por el demandante. No obstante, éste presentó una solicitud de nulidad procesal, que a la fecha está pendiente. DIAN Impuesto de Industria y Comercio año 1995 CONAVI Conavi presentó liquidación privada del impuesto de industria y comercio en relación con el año base de 1995 el 9 de Abril de 1996, periodo gravable y de pago de 1996, y el Municipio de Medellín, mediante liquidación de revisión No. 586 del 22 de Mayo de 1998 la modificó considerando que el descuento por la suma de $ 30,200 de la cuenta corrección monetaria no estaba autorizado legalmente. Conavi presentó demanda de nulidad y restablecimiento del derecho, puesto que el descuento citado está autorizado por el Art. 20 Numeral 7 del Acuerdo Municipal 061/89 concordante con el Art. 212 del Decreto 1333 de 1986. La provisión constituida para atender esta contingencia tributaria asciende a $ 359, y la misma se considera probable. Impuesto de renta y complementarios año 1996 CONAVI El 11 de Abril de 1997 CONAVI presentó declaración de renta por el año gravable de 1996, incluyendo en los descuentos y deducciones solicitadas la suma de $ 9,568 por concepto de donaciones a entidades sin ánimo de lucro dedicadas a la educación, con base en el Artículo 125 y concordantes del Estatuto Tributario. Después de una amplia discusión, la DIAN aceptó el descuento por donaciones pero rechazó las deducciones e impuso sanción por inexactitud. Conavi presentó demanda de nulidad y restablecimiento del derecho ante el Tribunal Administrativo de Antioquia, quien acogió sus pretensiones. La División Jurídica Tributaria de la Administración de Impuestos Nacionales de Medellín presentó recurso de apelación contra la sentencia, el cual está actualmente a despacho para el fallo en el Consejo de Estado. La provisión constituida para atender esta contingencia tributaria asciende a $ 3,044, y la contingencia se considera probable. Impuesto de Industria y Comercio año 1997 CONAVI Conavi presentó declaración de impuesto de industria y comercio en Medellín por el año base 1997 (periodo gravable y de pago 1998) e incluyó las cifras sobre ingresos operacionales gravables que coinciden con la información reportadas por la Superintendencia Bancaria al Municipio de Medellín. La División de Rentas Municipales notificó a Conavi un requerimiento especial por el cual propuso adicionar la base gravable en $ 233 por concepto de ingresos de otros municipios y $ 45,981 correspondientes al valor de corrección monetaria no gravada, Conavi. Posteriormente la División aceptó las explicaciones sobre el incremento de la base gravable pero mantuvo su posición en cuanto a lo que correspondía a la corrección monetaria exenta, y procedió a practicar una Liquidación de Revisión por este concepto. Conavi presentó entonces demanda de nulidad y restablecimiento del derecho, respecto de la cual el Tribunal Administrativo de Antioquia se declaró inhibido, por considerar que no se había agotado la vía gubernativa, frente a lo cual Conavi interpuso recurso de apelación, que debe ser resuelto por el Consejo de Estado. El Consejo de Estado mediante fallo del 25 de octubre de 2006 revocó la decisión del Tribunal y en subsidio denegó las súplicas (o pretensiones) de la demanda que formuló CONAVI. La provisión constituida para atender esta contingencia tributaria asciende a $ 444, y la misma se considera probable. 235 Impuesto de Industria y Comercio año 2001 CONAVI A la fecha este proceso se encuentra en etapa probatoria. La provisión constituida para atender esta contingencia tributaria asciende a $ 99, y la contingencia se considera probable. Gravamen a los Movimientos Financieros (GMF) A 31 de diciembre de 2005, BANCOLOMBIA S.A. había recibido de la Dirección de Impuestos y Aduanas Nacionales DIAN, 39 requerimientos especiales por un mayor valor del impuesto por $ 18,113 correspondientes a igual número de semanas del año 2003, en virtud de los cuales se proponía al Banco la modificación de las declaraciones semanales del Gravamen a los Movimientos Financieros (4x1000), originadas en operaciones repo y giros y reintegros de divisas, efectuados por Bancolombia con sus clientes. En el transcurso del año 2006 se recibieron nuevos requerimientos y liquidaciones oficiales de revisión para un total en discusión de $ 124,082, discriminados en $ 47,724 por mayor valor del impuesto y $ 76,358 por sanción por inexactitud. Con ocasión de los argumentos presentados en las distintas etapas del proceso de fiscalización, la Administración de Impuestos emitió fallos o ampliaciones de requerimientos en virtud de los cuales se reconocieron los argumentos de Bancolombia en relación con las operaciones Repo, y respecto de operaciones de Reintegro de Divisas se ordenó la corrección de las declaraciones para operaciones de compra de divisas que fueron pagadas en efectivo por Bancolombia. Igualmente se determinó improcedente la sanción por inexactitud. El total pagado por el proceso durante el año 2006, fue de $ 14,842, quedando pendiente la suma de $ 1,294. Para atender esta contingencia tributaria se constituyó una provisión al 31 de diciembre de 2006 por el valor mencionado, ya que la misma se considera probable. Recaudo impuestos DIAN y DDI La DIAN y la Dirección Distrital de Impuestos de Bogotá impusieron multas por $ 3,923 por concepto de recaudo de impuestos. El Banco ha interpuesto los recursos y las demandas correspondientes, y ha constituido provisiones por $ 2,219. FIDUCIARIA BANCOLOMBIA S.A. La Fiduciaria tiene en su contra procesos, que en concepto de la administración y sus apoderados, no presentan probabilidades de fallo desfavorable o que afecten a la Sociedad fiduciaria. a) En el Juzgado 12 Civil del Circuito de Bogotá cursa un Proceso Ordinario contra Banco de Colombia hoy Bancolombia S.A. y la Sociedad Fiduciaria, cuyo demandante es el señor Carlos Paz Méndez, en el que solicita el pago de los supuestos perjuicios que se le causaron con ocasión de la suscripción de la escritura pública No. 0973 del 26 de junio de 1.992 de la Notaria 46 de Bogotá, contentiva del acuerdo de transacción realizado por el Banco de Colombia dentro del proceso de liquidación de la Sociedad Invico, en el cual actuaba como liquidador por designación que hicieran los acreedores. El 5 de noviembre de 1998 se dictó sentencia favorable en primera instancia a Fiducolombia S.A. (hoy Fiduciaria Bancolombia S.A.) y condenando a la parte demandada a pagar costas del proceso. Sentencia que fue confirmada en segunda instancia en sentencia proferida por el Tribunal Superior del Distrito judicial de Bogotá de fecha 19 de diciembre de 2002. Posteriormente mediante fallo de fecha 19 de diciembre de 2005, la Corte Suprema de Justicia No Casa la sentencia del 19 de diciembre de 2002, proferida por el Tribunal Superior del Distrito Judicial. Este proceso se encuentra expresamente amparado por el contrato de contingencias pasivas suscrito con Fogafín, contenido en la Escritura Pública No. 0182 del 18 de enero de 1994 de la Notaria Segunda de Bogotá D.C, según relación protocolizada en el citado instrumento público bajo la denominación anexo No. 1. La administración y los abogados de la Sociedad Fiduciaria consideran que existen altas probabilidades de un fallo favorable. En virtud de lo anterior, la Fiduciaria no ha provisionado suma alguna por este concepto. b) Fideicomiso Silvana en Ejecución - Los hechos que dieron origen a 7 procesos ordinarios que cursan en los Juzgados Civiles del Circuito de Bogotá y el Tribunal de Arbitramento el cual falló a favor de la Fiduciaria, se derivan del desarrollo de las funciones que como fiduciario adquirió Fiducolombia S. A. (hoy Fiduciaria Bancolombia S.A.), con ocasión del contrato de fiducia mercantil de garantía suscrito el 1 de diciembre de 1993, con la sociedad Gallego Inmobiliaria S. A., y el avalúo practicado por la firma VECTOR. Dos de los mencionados procesos terminaron por perención, pero con fecha 11 de diciembre de 2003 nuevamente se presentó proceso ordinario de mayor cuantía en contra de la Fiduciaria, demanda que fue presentada en el mes de septiembre de 2003. El Juzgado Noveno Civil del Circuito ordenó acumular todos los procesos al Proceso de Tarazona Bermúdez, para que siguieran una misma cuerda procesal, encontrándose actualmente pendiente de que se profiera sentencia de primera instancia. La Administración, de conformidad con lo indicado por los abogados de la Sociedad Fiduciaria, considera que no existe responsabilidad referente a los hechos establecidos en los procesos. La cuantía de las pretensiones de los demandantes es de aproximadamente $ 718. c) 236 El Fideicomiso “Grupo Grancolombiano” que fue administrado por el Banco de Colombia S.A. (hoy Bancolombia S.A.) y liquidado el 29 de junio de 1990, se encuentra sujeto a contingencias, entre otras laborales, para lo cual se ha reservado, a través del Fideicomiso “Fondo de Contingencias” administrado por la Sociedad Fiduciaria, unas sumas de dinero aportadas por los exfideicomitentes del fideicomiso “Grupo Grancolombiano”, con el propósito de cubrir tales contingencias. Por recomendación del abogado y en cumplimiento con la finalidad establecida dentro del Acta de Liquidación del Grupo Grancolombiano, se conciliaron ante un Juez 24 procesos de los 29 instaurados y cinco conciliaciones extraprocesales con cargo a los recursos del Fondo de Contingencias del Grupo Grancolombiano. En el proceso de Jorge Euclides García Prado el 4 de diciembre de 2005 se practicó la cuarta audiencia de trámite y la próxima actuación es el juzgamiento. Los procesos de José del Carmen Racero Toribio, Pedro Antonio Álvarez Serpa y David Salcedo Mejia no se conciliaron por cuanto la relación laboral terminó cuando el inmueble en el que laboraron era propiedad de la Compañía Nacional de Chocolates S.A., el demandante integró el litis consorcio con esta empresa; el juzgado en fallo de primera instancia condenó a pagar a una persona pensión de jubilación, con la posibilidad de repetir contra Nacional de Chocolates S.A. en dos declaró probada la excepción de petición antes de tiempo, y en uno absolvió, se tramitó el recurso de apelación interpuesto por las partes en el cual el Tribunal Superior de Antioquia confirmó la sentencia dictada por el Juzgado Civil del Circuito de Caucasia. Durante los años 2003 y 2004 presentaron varias demandas, las cuales fueron acumuladas al proceso de DAGOBERTO TULIO CORREA, el cual fue resuelto mediante sentencia de fecha 31 de enero de 2005, mediante la cual se declaró fundada la excepción de cosa juzgada; sentencia que fue confirmada por el Tribunal Superior de Antioquia mediante providencia de fecha 23 de mayo de 2005. La Administración de la Sociedad Fiduciaria y sus asesores legales consideran que no generará pasivos adicionales que deban ser contabilizados o que si resultasen, éstos afectarán directamente al fondo de reserva previsto por el Fideicomiso y no a la Sociedad Fiduciaria. d) En el Juzgado 6 Civil del Circuito existe un proceso ordinario de Invico Ltda. contra Bancolombia S. A. y Fiducolombia S.A. (hoy Fiduciaria Bancolombia S.A.). El demandante pretende que se declare que las sociedades Bancolombia S.A. y Fiducolombia (hoy Fiduciaria Bancolombia S.A.) están obligadas a ejercer el derecho alternativo contenido en el artículo 1948 del C.C., en lo que respecta al lote denominado la Granjita, conforme al encargo fiduciario contratado. La cuantía de las pretensiones es de $ 4,000. En auto de enero 17 de 2002, declara no probada la excepción previa propuesta, condenar en costas a la parte proponente de la misma. Actualmente se encuentra surtiendo la etapa probatoria y se espera que el perito designado y posesionado rinda el respectivo dictamen pericial. Sin embargo por el estado del proceso, es prematuro conceptuar sobre el mismo. Así mismo en el Juzgado 9 Civil del Circuito cursaba un proceso de Rendición de Cuentas de Invico contra Bancolombia S.A. y Fiducolombia S.A. (hoy Fiduciaria Bancolombia S.A.), por medio del cual la demandante buscaba la rendición de cuentas por parte de Bancolombia S.A. y Fiducolombia (hoy Fiduciaria Bancolombia S.A.), correspondiente a todo el tiempo de su ejercicio, como fiduciario de los bienes de su propiedad por razón del nombramiento y escogencia que se hizo por parte de aquel y sus acreedores. La cuantía es de ($ 3,000). Mediante sentencia de primera instancia del 19 de noviembre de 2002 fijada por edicto el 25 del mismo mes, se dictó sentencia favorable a la Fiduciaria y al Banco. Sentencia que fue confirmada por el Tribunal Superior de Bogotá mediante fallo de fecha 8 de noviembre de 2005. e) En relación con el Fideicomiso “Santa Maria de La Calera” existen 7 procesos ordinarios en los cuales los demandantes pretenden se resuelvan los contratos de compra venta de inmuebles y se paguen los supuestos perjuicios ocasionados por fallas presentadas en los inmuebles. La Fiduciaria llamó en garantía a la Sociedad Destresa S.A. gerente y constructora del Proyecto Inmobiliario, quien cumplió con todos los trámites y requisitos legales exigidos por las autoridades para los proyectos inmobiliarios. Actualmente se encuentran surtiendo la etapa probatoria y las audiencias de conciliación celebradas dentro de los mismos fueron declaradas fallidas al no existir acuerdo entre las partes. f) En relación con el Consorcio Fopep existen dos procesos laborales en los que es demandante John Freddy Bustos Lombana, el cual pretende se declare que prestó sus servicios como abogado y como asistente de Gerencia en dos contratos diferentes, por lo que solicita el pago de salario y demás prestaciones sociales. Además solicita indemnización manifestando que su renuncia fue consecuencia de una insinuación realizada por el Gerente del Consorcio. En uno de los procesos se profirió sentencia de primera instancia favorable a los intereses de la Fiduciaria, la cual fue apelada encontrándose en este momento pendiente que se profiera fallo de segunda instancia. En el otro proceso, las sentencias de primera y segunda instancia fueron favorables a los intereses de la Fiduciaria, y actualmente se encuentra surtiendo el recurso de casación interpuesto por el demandante. g) En relación con el fideicomiso denominado “Santa Sofía”, existen dos procesos de diferente naturaleza, así: Acción de Grupo presentada por los propietarios del Conjunto Residencial Santa Sofía, en contra de la Alcaldía Mayor de Bogotá, Fiducolombia S.A. (hoy Fiduciaria Bancolombia S.A.) y otros, en la que manifiestan que el deterioro de sus inmuebles obedece a fallas del terreno, sobre los cuales no debió expedirse licencias de construcción. A la fecha se encuentra pendiente por resolver el incidente de nulidad presentado por el apoderado de la Fiduciaria. Proceso Penal en contra de Representante Legal de la Fiduciaria, en razón a la denuncia presentada por copropietarios del Conjunto Residencial Santa Sofía, en la que se pretende la tipificación del delito de Asentamiento Ilegal y Estafa en el marco del desarrollo urbanístico del proyecto inmobiliario. Actualmente se encuentra en etapa de instrucción con la práctica de pruebas. h) Existen dos procesos ejecutivos en los que el señor Eugenio Segura Villarraga es demandante y pretende obtener el pago de dos cheques que fueron contraordenados conforme a las instrucciones impartidas por Bancolombia, al conocer que los mismos se giraron con ocasión a un ilícito. Actualmente estos procesos se encuentran en archivo suspenso. i) La Sociedad Gacen Ltda.. presentó demanda ordinaria en contra de la Fiduciaria, mediante la cual pretende se declare la extinción del contrato de fiducia por vencimiento de la vigencia del contrato. En este proceso se profirió sentencia de primera instancia desfavorable a los intereses de la Fiduciaria y actualmente se encuentra surtiendo el recurso de apelación interpuesto por la apoderada de la Fiduciaria. j) La Propiedad Horizontal Torres Claras presentó demanda ordinaria en contra de Fiducolombia S.A (hoy Fiduciaria Bancolombia) mediante la cual pretende se ordene la Resolución del Contrato de Fiducia celebrado con el señor Carlos 237 Cajiao y se indemnicen los supuestos perjuicios por el no pago de las cuotas de administración. Se profirió sentencia favorable a los intereses de la Fiduciaria en primera instancia y actualmente se encuentra surtiendo el recurso de apelación interpuesto por la demandante. k) Existen dos procesos penales derivados del Fideicomiso Chisa Lote 2C, en contra de uno de los representantes legales de la Fiduciaria, así: Denuncia penal presentada por la Familia Carballo en la que se pretende se condene por los delitos de alzamiento de bienes, falsedad en documento público, fraude a resolución judicial y fraude procesal, en virtud de una escritura pública de aclaración de linderos suscrita por la Fiduciaria en calidad de vocera del fideicomiso. En este proceso de profirió Resolución de Preclusión de la investigación, la cual quedó en firme por lo que el proceso terminó y paso a archivo definitivo. Denuncia penal presentada por Carmela Guardo y Joaquín Atencio Niño, mediante la cual se pretende se condene por los delitos de falsedad en documento público, fraude procesal, perturbación de la posesión y fraude a resolución judicial, en virtud de una escritura pública de aclaración de linderos suscrita por la Fiduciaria en calidad de vocera del fideicomiso. Este proceso actualmente se encuentra en etapa de instrucción y práctica de pruebas. l) Existe un proceso ordinario presentado por Maria Rubby Mejía y otro, en contra de la Fiduciaria, mediante el cual se pretende la no ejecución por parte de Fiducolombia S.A. (hoy Fiduciaria Bancolombia S.A.) como administradora de la Titularización Ganadera ganar 2000 A, de estipulaciones de carácter contractual como el cobro de solidaridad y la consecuente indemnización de perjuicios. Actualmente se encuentra corriendo el término de traslado a los demandantes de las excepciones presentadas por la demandada. m) La señora Martha Cecilia Gaitán Cendales convocó a la Fiduciaria a un Tribunal de Arbitramento en el que pretende se declare extinguido el contrato de fiducia y terminado el contrato de comodato suscrito con Fiducolombia S.A. (hoy Fiduciaria Bancolombia S.A.) y consecuencialmente que se ordene que el bien fideicomitido pase nuevamente a manos del fideicomitente, y que se condene a la Fiduciaria al pago de los perjuicios que se estima superior a los $ 500, alegando que Fiduciaria Bancolombia S.A. no terminó el Contrato de Fiducia dentro del término contractualmente convenido y que por ello se le generaron perjuicios. Los árbitros que en su momento fueron designados por el juez para integrar el Tribunal consideraron que, habida cuenta de que en el expediente obraba una mención sobre el fallecimiento del apoderado de la convocante, el proceso se encontraba interrumpido desde entonces, razón por la cual se abstuvieron de instalar el Tribunal. LEASING BANCOLOMBIA S.A. Se tienen registradas pretensiones en contra de la Compañía por valor de $ 17,905 para el 2006 y $ 13,242 para el 2005, que según concepto de los abogados no presentan contingencia de pérdida que pueda afectar los resultados futuros, por lo tanto no existen provisiones. ALMACENAR S.A. Al 31 de diciembre de 2006 y 2005, cursan en contra de la Almacenadora procesos laborales y civiles con peticiones variables y difíciles de cuantificar, por la naturaleza controvertible de las obligaciones. Al 31 de diciembre de 2006 y 2005 existen provisiones del orden de $ 1,260.4 y $ 1,036.4 para cubrir cualquier eventualidad. SUFINANCIAMIENTO COMPAÑÍA SURAMERICANA DE FINANCIAMIENTO COMERCIAL S.A La Compañía tiene procesos en contra cuya pretensión se estima en $ 5,762.4. Según opinión de los abogados sólo una de estos procesos reviste el carácter de pérdida probable para la compañía, por lo tanto respecto de la misma se tiene constituida una provisión por la suma de $ 7.9. Adicionalmente, la Compañía no registra contingencias, que revistan carácter de pérdida probable, por concepto de procesos iniciados por entidades de fiscalización tributaria. VALORES BANCOLOMBIA S.A. La Compañía actualmente tiene un proceso civil pendiente y otro de carácter laboral. El civil es un proceso ordinario en la ciudad de Cali que se encuentra con fallo desfavorable de primera instancia y que fue apelado ante el tribunal superior. La condena de primera instancia podría ascender a unos $ 300 aproximadamente. En opinión de la Gerencia Nacional secretaría general de la compañía, la probabilidad de pérdida podría ser de un 50%, teniendo registrados contablemente una provisión de $ 100. El proceso laboral fue fallado favorablemente en segunda instancia y solo está pendiente de verificar si se interpuso recurso de casación ante el tribunal, el valor de este proceso podría ser de aproximadamente $ 30. FACTORING BANCOLOMBIA S.A. La Compañía actualmente tiene siete procesos en contra algunos de ellos con pretensiones que ascienden a $ 361.8 y los demás con pretensiones indeterminadas, según el concepto de los abogados ninguno de los procesos reviste el carácter de pérdida probable para la compañía, por lo tanto no se tiene registrada ninguna provisión. FUNDICOM S.A. A 31 de diciembre de 2006 y 2005, contra la compañía existía una demanda laboral mediante la cual ex-funcionarios de la compañía reclaman el pago de indemnizaciones por despido injustificado. El caso cursa en el juzgado 11 laboral y se encuentra 238 en su etapa inicial según concepto de fecha diciembre 19 del 2006 emitido por los abogados que llevan el caso. El valor estimado de la contingencia de $ 441 y $ 294 en 2006 y 2005 respectivamente, se encuentra registrado en cuentas de orden. DITRANSA S.A. En la ciudad de Cartagena existen 5 procesos administrativos ante los juzgados Administrativos en los cuales la compañía actúa como demandante y la DIAN como demandada. Se persigue la declaratoria de nulidad de las Resoluciones que imponen sanciones a la compañía por presuntos incumplimientos de Declaraciones de Tránsitos Aduaneros; de no obtenerse sentencia favorable la compañía estaría obligada a pagar las sanciones por monto aproximado de $ 175 con sus intereses, cuatro de $ 25 y una de $ 75, debe anotarse que no obstante que esas operaciones están garantizadas con pólizas de cumplimiento, el pago debe realizarlo la compañía por que existen contra-garantías ante la compañía de seguros. La contingencia es eventual, y la provisión registrada para esta contingencia es de $ 90.8 Las demás filiales no reportan contingencias con corte al 31 de diciembre de 2006. NOTA 11- COMPRA DE ACTIVOS Y PASIVOS Como estrategia de crecimiento, la Matriz compró activos y pasivos a las siguientes entidades: • La Matriz durante el año 2005 compró a Bancolombia Puerto Rico (antes Banco Corfinsura Internacional INC) cartera en Moneda Extranjera por US$7.718 (miles), equivalente a $18,004 a la fecha de compra, el porcentaje de compra fue del 100%; al Banco del Estado cartera en Moneda Legal por $8,612 con un porcentaje de compra del 100%; al Citibank cartera en Moneda Legal por $483 con un porcentaje de compra del 100%; a Leasing Bancolombia S.A (antes Suleasing S.A.) cartera en Moneda Legal por $13,657 con un porcentaje de compra del 100%; a Cisa cartera en Moneda Legal por $770 con un porcentaje de compra del 94%; a Fogafin cartera en Moneda Legal por $42 con un porcentaje de compra del 85%; a la Titularizadora Colombiana S.A. cartera en Moneda Legal por $16,190 con un porcentaje de compra del 92%; a Comercia S.A. cartera en Moneda Legal por $26,453 con un porcentaje de compra del 100%; a Davivienda y Granbanco Bancafé cartera en Moneda Legal por $30,151 con un porcentaje de compra del 100%. • La Matriz durante el año 2006 Compró a Megabanco S.A. cartera en Moneda Legal por $476 con un porcentaje de compra del 82.96%; a Fiduciaria Bancolombia S.A cartera en Moneda Legal por $3,983 con un porcentaje de compra del 100%; a Banca de Inversión Bancolombia S.A. cartera en Moneda Legal por $17,378 con un porcentaje de compra del 100%; a la Titularizadora Colombiana S.A. cartera en Moneda Legal por $157,066 con un porcentaje de compra del 96% y a ABN Amro Bank cartera en Moneda Extranjera por US$ 39,170 (miles), equivalente a $97,020 a la fecha de compra, con un porcentaje de compra del 100%. NOTA 12- VENTA DE ACTIVOS Y PASIVOS La matriz durante el año 2005 vendió cartera en moneda extranjera a Bancolombia Panamá por US $ 38,241 (miles), equivalente a $ 88,211 a la fecha de la venta, el porcentaje de venta fue del 100%; a Comercia S.A. cartera en moneda legal por $ 300 y el porcentaje de venta fue del 50%; a Sufinanciamiento cartera en moneda legal por $ 8,075 y el porcentaje de venta fue del 98%; a Leasing Bancolombia S.A. (antes Suleasing S.A.) cartera en moneda legal por $ 26,243 y el porcentaje de venta fue del 100%; a Banca de Inversión Bancolombia (antes Colcorp S.A.) cartera en moneda legal por $ 17,159 y el porcentaje de venta fue del 100%. La matriz durante el año 2005 y 2006 efectuó ventas de cartera agropecuaria deteriorada y castigada en moneda legal por valor $ 36 y $ 3, respectivamente, con un porcentaje de venta del 38%, de acuerdo con el convenio celebrado con el Fondo para el Financiamiento del Sector Agropecuario “FINAGRO” en octubre de 2001, como administrador de los recursos del Programa Nacional de Reactivación Agropecuaria (PRAN) dentro del marco legal establecido en el Decreto 967 de 2000 del Ministerio de Agricultura y Desarrollo Rural; con este valor se entienden cancelados en su totalidad los créditos producto de la venta. La Matriz vendió a Bancolombia Puerto Rico (antes Banco Corfinsura Internacional INC) cartera en moneda extranjera por US$ 23,878 (miles) equivalente a $54,762 a la fecha de venta; el porcentaje de venta fue del 100%. La Matriz vendió a la Titularizadora Colombiana el 6 de octubre y 5 de diciembre de 2006 cartera hipotecaria por $586,246 y $318,657 respectivamente, que será objeto de titularización por esa entidad a través de la emisión de títulos hipotecarios Tips E-8 y Tips E-2 respectivamente. El propósito de esta operación es movilizar una porción de la cartera hipotecaria del Banco hacia el mercado de capitales. NOTA 13 – EVENTOS SUBSECUENTES En el mes de enero de 2007 la matriz efectuó la venta del 25% de participación en Suleasing Internacional S.A., a Bancolombia Panamá S.A. por un valor total de USD$ 2,905.6 (miles). En dicha operación se registró una utilidad de USD$ 405.8 (miles). El día 9 de enero de 2007 la matriz hizo efectiva la capitalización hecha en Sufinanciamiento por valor de $23,723. 239 4.20 INFORMACIÓN FINANCIERA DE BANCOLOMBIA S.A. A DICIEMBRE DE 2005 Y 2004 4.20.1 Informe de gestión I. SALUDO DEL PRESIDENTE Señores accionistas: Es para nosotros una gran satisfacción poner a su consideración los resultados de nuestra gestión en 2005. Hemos orientado nuestros esfuerzos por construir una Organización líder en la prestación de servicios financieros, que aproveche todas las oportunidades de crecimiento con creación de valor para nuestros accionistas, ofrecidas por la interesante coyuntura económica que vive el país. Nuestro trabajo se ha dirigido hacia la consolidación de una nueva estructura empresarial, que integre las bondades de Conavi y Corfinsura, capturando las sinergias que ese proceso ofrece para beneficio de nuestros clientes. Así como ustedes lo esperaban, los alcances de la fusión más grande en la historia de los servicios financieros en Colombia se empiezan a materializar. Hemos cimentado una Organización con indicadores financieros muy satisfactorios y que están en la línea del crecimiento económico del país. El año pasado Bancolombia, alcanzó una utilidad neta de $737.389 millones y una utilidad consolidada en la Organización Bancolombia de $946.881 millones. Así mismo, nuestra rentabilidad de patrimonio cerró por encima del 22,9% en el Banco y del 28% en el consolidado. Tenemos la convicción de transitar una senda de desarrollo que nos permitirá alcanzar mayores logros, preservando el rigor y la pulcritud de nuestra gestión. Con su apoyo esperamos continuar la construcción y consolidación de la Organización. Entorno macroeconómico y financiero La actividad económica mundial, con desempeños desiguales entre zonas, creció a un ritmo promedio muy satisfactorio durante 2005. China e India conservaron las más altas tasas de crecimiento. Con menor dinamismo que las economías de esas naciones, se comportaron las de Norteamérica y América Latina. Por su parte, en la Unión Europea los países desarrollados tuvieron crecimientos por debajo de los esperados, mientras que la expansión de los países emergentes disminuyó levemente. Japón, aunque todavía insuficiente, mantuvo un crecimiento parecido al del año anterior, y los países del sudeste asiático tuvieron tasas de incremento del PIB cercanas al 8% anual. El sistema financiero internacional mantuvo un dinamismo interesante asociado a los cambios tecnológicos, sustentado en la globalización de los mercados de bienes y servicios, y en la expansión monetaria mundial. Estos aspectos contribuyeron a consolidar organizaciones de alcances más amplios y mayores escalas. En nuestro caso, Colombia consiguió en 2005 la mayor tasa de expansión económica de los últimos 10 años. El crecimiento real del PIB superó en más de dos y media veces el de la población, impulsado por la inversión, el consumo de los hogares y las exportaciones. Los sectores de la construcción, el financiero y el comercio crecieron a tasas reales cercanas o superiores al 10%, acompañados de un dinamismo económico generalizado. La inflación, con el nivel más bajo desde 1955, y la DTF, con el menor valor corriente de su historia, expresan la solidez de la estabilidad macroeconómica, en un escenario de revaluación del peso frente al dólar. En lo referente al sistema financiero colombiano, entre 1995 y 2005, fusiones y adquisiciones redujeron el número de establecimientos de crédito de 109 a 47, duplicando, al mismo tiempo, el tamaño promedio de los mismos. Durante 2005 se formalizaron siete importantes procesos de consolidación bancaria y se anunció, para 2006, la materialización de otros más. La relevancia económica del sector financiero creció hasta valores que se acercan a los que existían antes de la crisis de 1998 y 1999 y los indicadores de rentabilidad, eficiencia, calidad de activos y crecimiento de los establecimientos de crédito colombianos en 2005, fueron más satisfactorios que los logrados en años anteriores. 2002 2003 2004 Rentabilidad del patimonio 10,01% 15,09% 23,03% Rentabilidad del activo 1,12% 1,72% 2,73% Egreso operativo/ingreso operativo neto 74,55% 67,01% 59,04% Egreso operativo/activo 6,49% 6,43% 5,91% Cartera vencida/ cartera bruta 9,92% 8,01% 5,43% Provisiones cartera/Cartera vencida 78,74% 86,76% 95,70% Variación anual Activos 5,83% 7,92% 12,68% Variación anual Cartera 0,59% 8,42% 9,04% Variación anual Patrimonio 3,97% 9,90% 17,33% * Promedio de indicadores enero-diciembre de cada año. Para 2005 corresponde a promedio enero-noviembre. Fuente: Superintendencia Financiera. 2005 23,20% 2,76% 57,72% 5,52% 3,34% 129,01% 16,88% 14,38% 20,73% Balance y Resultados: estructura y dinámica En 2005 Bancolombia registró una utilidad neta de $737.389 millones, la mayor del sector financiero, con un incremento del 71,2% con respecto a la alcanzada en 2004, cuando fue de $430.807 millones. El Banco se consolidó como la entidad financiera líder en: activos por $23,9 billones, cartera por $12,5 billones, inversiones por $8,1 billones, depósitos por $14,2 billones y patrimonio por $3,2 billones. 240 Gracias a la integración, Bancolombia obtuvo un crecimiento del 72,6% en sus activos totales, destacándose el de la cartera neta en un 77,8%, lo que provocó una reestructuración del balance, ya que subió su participación, pasando del 50,8% en 2004 al 52,3% en 2005. Al mismo tiempo redujo levemente la participación del portafolio de inversiones y la de los activos operativos, lo que muestra el fortalecimiento de la cartera del Banco. Los pasivos totales se incrementaron un 73,8%, siendo relevante el crecimiento de las cuentas de ahorro, que aumentaron un 120,1%, mientras que los CDT´s lo hicieron en 17,8%. De otro lado, los pasivos que no causan interés crecieron un 41%, principalmente en las cuentas corrientes, lo cual muestra beneficios tempranos del proceso de integración, ya que este incremento en cuenta corriente, no se deriva de la simple adición de fortalezas en este rubro. Por lo anterior, la estructura de fondeo ha permitido que el costo de los pasivos con interés se redujera del 6,3% al 5,6%, y el costo de los fondos prestables se contrajera del 4,8% al 4,3%, entre 2004 y 2005. El patrimonio del Banco aumentó un 65,4% como efecto de la fusión realizada y gracias a los excelentes resultados obtenidos, manteniendo un nivel de solvencia adecuado, que supera en 3,1% el índice mínimo requerido legalmente. Por el lado de los ingresos se obtuvieron aumentos anuales importantes. En los intereses netos un 70,8%, en comisiones netas un 78,4% derivado de sinergias obtenidas por la integración. Los egresos operativos, sin tener en cuenta gastos de fusión e integración subieron un 79,7%, de éstos los egresos laborales crecieron un 51,3%, por debajo de los ingresos operativos, los cuales aumentaron un 70,7%. Comparando el período entre el 31 de julio y el 31 de diciembre, los efectos que se presentaron luego de la fusión, fueron los siguientes: crecimiento en el margen neto de interés del 7,7% al 7,9%, propiciado por un menor costo de fondos estimado en $16.482 millones; cambio favorable en el indicador de eficiencia (sin tener en cuenta erogaciones de fusión) que pasa del 53,7% al 53,3%, con la expectativa de que aquel valor sea mayor en el futuro, a medida que se obtengan otras sinergias en la estructura operativa. Bancolombia continúa con una política de manejo del riesgo adecuada, mostrando niveles de cobertura de cartera del 143,3%, con un cubrimiento de la cartera improductiva del 284,5%, y la calidad de la cartera vencida del 2,9%. Finalmente, el Banco cierra con desempeños destacables: en el rendimiento de activos totales con 3,1%, superando el margen del sector bancario, y la rentabilidad del patrimonio en 22,9%, con una expectativa favorable para estos indicadores en el corto y mediano plazo. Los resultados del negocio Banca de Empresas y Gobierno Durante 2005 la banca de Empresas y Gobierno registró un significativo avance en su gestión especialmente en la consolidación del modelo comercial. En la actualidad posee un selecto número de clientes, compuesto por las más importantes empresas y entidades del Gobierno, en un negocio que se caracteriza por lo relevante de sus montos y la sofisticación de los servicios que presta. En esta banca nuestros clientes disponen de un portafolio empresarial, compuesto por los productos de Bancolombia, Conavi, Corfinsura y sus filiales, atendidos por un nuevo equipo de 86 Gerentes de Cuenta y un equipo comercial ampliado conformado por más de 300 especialistas, siendo este el de mayor tamaño del país. 1 El balance de esta banca consolidado con las filiales de la Organización, presentó un excelente resultado. La cartera total promedio año para 2005, fue del orden de $9,9 billones, destacándose el crecimiento de la operación de Leasing, la cual cerró con un promedio año de $1,5 billones representando un incremento de 41,8%. Banca de Personas y Pymes 2005 fue un año exitoso para la banca de Personas y Pymes, logrando un crecimiento en los segmentos y productos que administra, así como excelentes resultados financieros, tanto a nivel de gestión comercial, como de generación de valor para nuestros clientes y la Organización. Al cierre del año esta banca registró, en el negocio de tarjetas un balance positivo, alcanzando cuatro millones de tarjetas débito, 555.342 de crédito y 302.012 tarjetas de diferentes formatos emitidos en las alianzas que posee Sufinanciamiento. Además se logró el liderazgo en Bancaseguros al contar con más de 420,892 pólizas vigentes, con un recaudo superior a los $69.962 millones. La cartera vigente de esta banca totalizó $3,5 billones con un crecimiento en 2005 del 32%, frente a 2004. Se observó una importante dinámica en el negocio de las microfinanzas, segmento en el cual se desembolsó $107.000 millones a 16.000 microempresarios en el país. Banca Hipotecaria Con la integración, Bancolombia recibió de Conavi, líder en el crédito de vivienda, el negocio de la banca hipotecaria con un equipo comercial que atiende a clientes constructores y a personas naturales. La nueva entidad se ha propuesto mantener el liderazgo entre los clientes del segmento, a quienes se les ofrecen todos los productos financieros de la Organización. En la banca hipotecaria se desembolsaron $281.000 millones a 1.298 constructores al cierre de 2005. Mientras en el segmento personas naturales, 63.000 familias adquirieron vivienda con créditos que ascendieron a $1,3 billones; de este total, el 53% fue destinado para adquisición de vivienda de interés social. 1 La cartera contiene los resultados en moneda legal, moneda extranjera, filiales y fusión. 241 Tesorería En el último año se consolidó con éxito la Tesorería más grande en el sector financiero colombiano, con centros de operación ubicados en Bogota, Medellín, Cali y Barranquilla. La nueva entidad cuenta con un área especializada en estructuración de productos de tesorería, de vital importancia para las diferentes necesidades de los clientes y para el desarrollo del mercado de derivados en Colombia. La Tesorería del nuevo Banco, con sus filiales, administra activos por un valor cercano a los $8 billones y pasivos por un monto de $3,5 billones. La entidad hace parte del esquema de Creadores de Mercado de Deuda Pública, ocupando el primer puesto en la clasificación anual publicada por el Ministerio de Hacienda y Crédito Público, y ha participado activamente en las operaciones de manejo de deuda realizadas por la Nación durante los últimos años. Canales de distribución En canales, la nueva entidad cuenta con una red de 678 sucursales fijas, luego de que el año pasado se incrementara la plataforma en 27 sucursales. Por su parte, en sucursales móviles se abrieron 24, para alcanzar 58 en todo el país. Este aumento sumado a una importante dinámica comercial consolidó una venta en el año de 1.115.786 productos en la red Bancolombia, lo que representa un crecimiento del 13,8% con respecto a 2004. De igual manera hemos incursionado con 12 Centros de Recaudo Masivos, que sirven de apoyo transaccional a la red tradicional de sucursales y especialmente a nuestros clientes. En 2005, en la Sucursal Virtual Personas de Bancolombia y en el sitio de Conavi.com se registraron 83,8 millones anuales de transacciones, con un incremento del 28% frente a 2004, con cerca de 481.547 clientes activos. La principal herramienta utilizada por los clientes de la banca empresarial para sus operaciones de tesorería durante el 2005 fue la Sucursal Virtual Empresas, con más de 23,5 millones de transacciones efectivas, y cerca de 15.691 clientes al cierre del año. Productos En cuanto a los principales productos del nuevo Banco, podemos señalar con satisfacción los crecimientos registrados en materia de captaciones en 2005, los cuales nos permitieron alcanzar una participación de mercado del 18,3% en cuenta corriente; 18,4% en cuentas de ahorros y 17,4% en CDT. En la cartera de consumo logramos, en 2005, un crecimiento del 33,5%; en la cartera comercial de 11% y en microcrédito de 16,3%. Por su parte la cartera Pymes aumentó en un 48,7%. Marca Bancolombia, en 2005, continúa siendo el Banco con mayor posicionamiento en la mente de los colombianos, con una recordación del 19%, la cual nos ubica tres puntos por encima del siguiente competidor. Filiales 2 BANCOLOMBIA Panamá y Filiales Los activos totales de Bancolombia Panamá y subordinadas, alcanzaron la cifra de USD$1,3 billones. El patrimonio logró un monto de USD$213,2 millones, con un crecimiento del 18,4%, y utilidades durante el año por USD$35,1 millones. Banco Corfinsura Internacional en Puerto Rico Esta entidad llega al grupo de filiales de la Organización producto de la fusión con Corfinsura. Este Banco fue calificado AAA por quinto año consecutivo por Duff&Phelps de Colombia. Su utilidad fue en 2005 (incluye 13 meses por esta única vez, por cambio en su periodo fiscal) de USD$8,6 millones. Sus activos ascendieron a USD$178,8 millones y los pasivos a USD$150 millones. Leasing Colombia – Suleasing La nueva compañía de leasing cuenta con activos por $3,3 billones, y utilidades de $43.898 millones, consolidándose como la primera compañía de leasing del país con un 48,5% de mercado, y tercera de América Latina. La compañía protocolizó su fusión el pasado 30 de noviembre. Gracias a este proceso cuenta con nuevas compañías subordinadas que contribuyen a la estrategia de atención especializada a clientes. Tal es el caso de Suleasing Internacional, dedicada al arrendamiento financiero en Latinoamérica, y Surenting al arrendamiento operativo de vehículos. Adicionalmente, se cuenta con Sutecnología encargada del arrendamiento operativo de equipos de tecnología. Sufinanciamiento Siguiendo la estrategia de posicionamiento en productos de crédito de consumo, la compañía tuvo un excelente desempeño durante 2005, especialmente en el tema de financiación de vehículos y financiación en almacenes de cadena. Es importante resaltar el fortalecimiento de la Alianza Éxito-Sufinanciamiento, a través de la cual fueron colocadas 254.229 tarjetas a diciembre de 2005. En las demás cadenas se colocaron 47.783, para un gran total de 302.012 tarjetas. Los activos sumaron $819.485 millones con un incremento del 61,2%, la cartera alcanza $777.177 millones con un aumento del 67,4%. El patrimonio fue de $74.116 millones, con un crecimiento del 29,1%. Las utilidades ascendieron a $15.476 millones, lo que significa un aumento del 23,2%. 2 El crecimiento de las utilidades de las filiales que se fusionaron (Fiducolombia – Fiduciaria Corfinsura; Leasing Colombia – Suleasing; Suvalor – Comisionista de Colombia) se calculó con base en el monto de la utilidad de la entidad absorbente en 2004, comparada con las utilidades registradas por la entidad fusionada al cierre del año 2005. 242 Colcorp – Banca de Inversión Corfinsura Colcorp adquirió el negocio de Banca de Inversión de Corfinsura el 29 de julio de 2005, mediante la cesión de establecimiento de comercio. Los ingresos reportados a partir de entonces, son el producto de los dos equipos integrados. Alcanzó una utilidad neta de $26.572 millones, que es 51,4% superior a la obtenida en el año 2004. Al cierre del ejercicio, tenía activos totales por $350.828 millones, y patrimonio de $232.582 millones. El desarrollo de sus negocios marcó un excelente año, pues se realizaron transacciones por cerca de $3,5 billones y se concluyeron unos 25 proyectos. A diciembre de 2005, los honorarios por facturación alcanzaron $12.602 millones. También cabe resaltar la venta de Abocol, que generó una utilidad neta de $18.071 millones, de la cual $7.156 millones se contabilizaron en 2005. Suvalor – Comisionista de Colombia La nueva firma comisionista es el resultado de la fusión de Suvalor S.A. y Comicol, la cual se llevó a cabo en octubre de 2005. 3 Los activos son de $657.558 millones, administrando un volumen de activos de terceros de $12,6 billones . En 2005 alcanzó utilidades netas por $32.739 millones, con un incremento de 189,4% con respecto al 2004. Suvalor lidera el mercado de Fondos de Valores en Colombia con una participación del 43,8% y un volumen administrado de $1,7 billones. Además, la filial se encuentra en un proceso de internacionalización a través de la consolidación de Suvalor Panamá, la cual comenzó sus operaciones el pasado mes de noviembre. Fiducolombia – Fiduciaria Corfinsura Los principales acontecimientos de la Fiduciaria durante 2005 fueron la fusión por absorción con Fiduciaria Corfinsura, efectuada en julio y la obtención del Premio Colombiano a la Calidad de la Gestión, entregado por la Presidencia de la República en octubre pasado. Al cierre de 2005 Fiducolombia S.A. obtuvo ingresos operacionales por $72.616 millones, con un incremento del 23,2% respecto al año inmediatamente anterior. La utilidad neta ascendió a $24.082 millones, con un incremento del 27% frente a 2004. Al corte de noviembre, los activos fideicomitidos alcanzaron $19,2 billones, creciendo en un 49%. Almacenar El 23 de noviembre de 2005, Bancolombia S.A. suscribió un documento que se constituye en un acuerdo preliminar para el inicio de negociaciones tendientes a la celebración de un contrato de promesa de compraventa sobre la totalidad de las acciones poseídas por el Banco directamente (94,33%) y por intermedio de Colcorp (3,92%) en esta filial. Al cierre 2005, los ingresos operativos totales de Almacenar ascendieron a $63.661 millones, con un nivel de activos de $77.368 millones y $51.919 millones de patrimonio. Intención de compra de Comercia S.A. El día 12 de diciembre de 2005, BANCOLOMBIA presentó una propuesta para la adquisición del 94,9994% (14’628.900 acciones) de las acciones en circulación de COMERCIA S.A. COMPAÑÍA DE FINANCIAMIENTO COMERCIAL, entidad de propiedad de Textiles Fabricato-Tejicondor S.A.. El negocio principal de Comercia es el factoring y el descuento y compra de cartera. De concretarse la compra, dicha compañía se constituiría en una filial más de la Organización, complementando la oferta de servicios crediticios y financieros integrales para sus clientes empresariales. Contribución social Impacto social clientes Fomentar el ahorro, ofrecerle a los colombianos un mayor número de alternativas financieras que contribuyan a la satisfacción de sus necesidades, fortalecer el desarrollo de las empresas, las pymes y las microempresas con soluciones innovadoras, rentables y a la medida, y financiar las iniciativas del gobierno nacional orientadas al crecimiento de la economía y el desarrollo del país, resumen el objetivo más importante de la gestión financiera que realizamos día a día hacia el cumplimiento de nuestra misión y el logro de nuestra visión institucional. Durante 2005 ampliamos nuestra red de canales de distribución y mejoramos nuestras líneas de producto para ofrecerle a los clientes alternativas financieras para el crecimiento, el desarrollo de sus iniciativas personales y empresariales y el acceso a recursos de financiación atados a portafolios complementarios, que cubren sus necesidades de manera integral: seguros de vida, ahorro e inversión, créditos de vivienda, educación y libre destinación, líneas especiales ambientales, agrícolas, de exportación, redescuento, desarrollo empresarial, y microcrédito, entre otros. Impacto social empleados Durante 2005 se realizaron diferentes programas formativos bajo la metodología virtual y presencial, los cuales contribuyeron a aumentar los niveles de efectividad y a dar respuesta más oportuna a las necesidades y cambios ocurridos dentro del Banco. En aras de facilitar el proceso de integración cultural, dentro de un ambiente de equidad y desarrollo personal de los empleados, el Banco suscribió una convención colectiva, con una vigencia de tres (3) años y una cobertura de 8.300 colaboradores aproximadamente. De manera paralela, se implementó un estatuto de beneficios unificado para todos los empleados no cobijados por la convención, con lo cual se consolidó un sistema de compensación y beneficios que posiciona a Bancolombia como una de las mejores alternativas de empleo en el mercado laboral colombiano. De otra parte, se incluyeron 307 nuevos empleados en el sistema de compensación variable, fundamentado en la generación de valor (SVA), de tal manera que al cierre de 2005, 1.337 personas quedaron incluidas en este esquema de remuneración, una de las más modernas tendencias en el campo administrativo. 3 Contiene $10,9 billones que corresponden a títulos en custodia en DECEVAL. El resto $1,7 billones es el volumen administrado. 243 Es igualmente destacable la creación de empleo durante 2005, lo que reflejó un incremento de la planta de personal en 192 cargos nuevos, como consecuencia del incremento y desarrollo del nuevo negocio; de igual manera, los altos índices de satisfacción de los empleados en los estudios recientemente realizados, muestra un sano ambiente laboral durante el proceso de integración. Impacto social comunidad El compromiso con la comunidad inicia al interior de la organización, mediante la construcción de un sano ambiente laboral, respetuoso y amable, que promueve el desarrollo integral de los empleados y que corresponde a lo que la Organización Internacional del Trabajo –OIT- denomina “trabajo decente y digno”. Para Bancolombia el compromiso con la comunidad es una premisa institucional, es una forma de retribuir beneficios a la sociedad, más allá del desarrollo de su gestión bancaria. Para tal fin, hoy el Banco cuenta con alianzas interinstitucionales con el Metro de Medellín, el Sistema de Transporte Transmilenio Bogotá, el Museo de Antioquia, Artesanías de Colombia, la Fundación Carnaval de Barranquilla y el Festival Internacional de Arte en Cali. Además, a través de la Fundación BANCOLOMBIA, la Fundación Dividendo por Colombia y el Programa de Voluntariado institucional, realizamos un acompañamiento a entidades que trabajan con la comunidad más necesitada, en términos de recursos materiales y profesionales. Nuestras prioridades La Organización ha basado su estrategia de largo plazo en la creación permanente y creciente de valor, como una forma de mantenerse atractiva para los inversionistas, capaz de satisfacer las cambiantes necesidades de los clientes y generar una permanente contribución a la sociedad. Para alcanzarlo nos hemos enfocado en tres lineamientos estratégicos básicos: Rentabilidad: La cual busca una permanente generación de valor agregado positivo, definido como la diferencia entre la utilidad neta menos la remuneración económica del capital invertido por los accionistas. Eficiencia: Optimización del uso de los recursos para el diseño y mantenimiento de productos, procesos y servicios ágiles, simples, oportunos, con costo apropiado y con estándares de calidad acordes con las necesidades de los clientes. Crecimiento: Entendido como la consecución de nuevos activos y negocios de nuestros clientes actuales y aquellos potenciales, tanto nacionales como internacionales. Siempre con el compromiso de la generación de valor para nuestros accionistas. Para el logro de estos lineamientos nos hemos propuesto acciones concretas, objetivos alcanzables y responsables directos en los campos de: Innovación, tecnología, talento humano, riesgo, orientación al cliente, internacionalización y sistemas de medición. Calificaciones y Reconocimientos Calificaciones 2005 Calificación AAA (Triple A) para la deuda de largo plazo de Bancolombia y DP1+ a la deuda de corto plazo de la entidad. Junta Directiva Duff & Phelps de Colombia S.A.. Calificación AAA en emisiones a largo plazo y calificación BRC+1 en corto plazo. BRC Investor Services S.A. BANCOLOMBIA y sus subordinadas fueron calificadas: largo plazo moneda extranjera “BB”, corto plazo moneda extranjera “B”, largo plazo moneda local “BBB-“, corto plazo moneda local “F3” e individual “C”. Fitch Ratings. Reconocimientos Durante el 2005 estos fueron los reconocimientos institucionales: Revista internacional LatinFinance. Mejor Banco no sólo de Colombia, sino también de Latinoamérica. Revista Global Finance. Mejor Banco de Colombia y mejor entidad del país para la financiación de operaciones comerciales. Fondo Nacional de Garantías. Entidad financiera con Mejor Gestión de Crédito a la Mipyme. Deustch Bank, en el tercer premio anual por procesamiento directo, reconoce a Bancolombia por su excelencia y calidad en el procesamiento y envío de la información para los pagos hechos de Colombia hacia el exterior. En el premio de Marketing del Global Network Services, se le otorga mención de honor a Bancolombia, en la categoría de Segmentación y Adquisición de la Campaña: “El reconocimiento es para usted”. American Express. En el Club de la Excelencia ACH, Bancolombia ocupa el primer lugar entre las entidades financieras que trimestralmente son calificadas en: oportunidad en el pago de las facturas, oportunidad en el pago de comisiones, y cumplimiento en la proyección del número de transacciones. La Fundación Dividendo por Colombia Destacó al Banco, como el mayor aportante, a través del equipo de colaboradores de la entidad. 244 Distribución de utilidades Las utilidades obtenidas por el Banco, después de destinar lo necesario para la reserva legal y constituir una reserva obligatoria originada por la valoración de inversiones, nos permiten proponer un dividendo de $127 por acción y por trimestre, para un total de $ 508 por año, lo que representa un incremento de 35,1% sobre el dividendo pagado en el año 2005. Estos dividendos no gravados para el accionista en un 75%. Con la finalidad de permitir el crecimiento del Banco en el ejercicio 2006, se propone apropiar $286.307 millones más para incrementar la reserva legal. Reformas estatutarias Recomendamos a los señores Accionistas aprobar la reforma estatutaria que se les presentará a consideración en esta reunión, dirigida principalmente a mejorar las disposiciones relacionadas con las políticas de buen gobierno corporativo adoptadas por el Banco, y a aclarar las facultades de representación de los gerentes de sucursal y de los abogados de las áreas jurídicas de la entidad. Agradecimientos En 2005 dimos pasos significativos en la construcción de la entidad producto de la fusión entre Bancolombia, Conavi y Corfinsura. Gracias a su apoyo y al de nuestros empleados el proceso avanza, procurando prestar a nuestros clientes un servicio en óptimas condiciones. La firma de la escritura que dio origen al nuevo Banco, en julio del año pasado abrió las puertas para crear la entidad financiera más importante del país, no sólo por el monto de sus activos, sino también por su cobertura y capacidad de ofrecer a sus clientes un amplio portafolio integrado de servicios financieros. Este año nuestra meta es consolidar la nueva entidad y fortalecer su portafolio de productos y servicios, para enfocar nuestros esfuerzos en la generación de valor. En ese sentido, hoy la entidad con sus filiales tiene presencia en diferentes sitios del continente. Nuestras compañías en Puerto Rico, Brasil, Panamá, Islas Cayman, han abierto el camino, que muy seguramente continuará la Organización. Fue 2005 el año en que registramos un hecho de la mayor relevancia para nuestra entidad: la celebración de los 10 años de cotizar nuestra acción en la Bolsa de Nueva York, uno de los mercados de mayor liquidez y capitalización bursátil del mundo. Como reconocimiento por este aniversario los directivos de la Bolsa de Nueva York invitaron a Bancolombia al tradicional toque de la campana de cierre, un hecho sin precedentes para la historia de la entidad y del sector empresarial colombiano. Hoy los resultados de nuestra participación en ese mercado son notables. En 1995, el promedio diario de ADRs de BAancolombia negociado fue 32.000, mientras que durante 2005 fue de 322.300, con un volumen promedio de US$ 6,5 millones transados diariamente. Durante 2004, en la Bolsa de Nueva York, se hicieron negocios con nuestro ADR por valor de US$281 millones, mientras que en 2005 estos negocios sumaron US$1.628 millones. Esto representa un crecimiento de 480% en el monto transado. Noticias como esa nos permiten inyectarle optimismo a la Organización, a sus accionistas, a sus empleados y al país. Tenemos la convicción de que la nueva entidad continuará trabajando, desde su objeto social, por mejorar las condiciones de miles de personas en el país que hoy tienen en el Banco una posibilidad para apalancar sus proyectos de educación, vivienda y creación de nuevas empresas o fortalecimiento y apoyo a las mismas. Nuestra labor este año apunta, entre otros objetivos, a avanzar en la bancarización y a brindarle a un gran número de colombianos, la posibilidad de acceder a los servicios financieros. La apertura de oficinas móviles, la penetración con microfinanzas en los sectores más desfavorecidos y la posibilidad de financiar Vivienda de Interés Social, son sólo algunos de los aspectos en los que la Organización trabaja en la búsqueda de una mayor generación de valor para la sociedad. De otro lado, los resultados de esta nueva entidad que hoy les presentamos, no hubieran sido tan positivos sin un ambiente de desarrollo económico y social como el observado en 2005. Por ello queremos reconocer el esfuerzo del Gobierno en propiciar garantías que han estimulado la actividad empresarial en el país. A ustedes, nuestros accionistas, el mayor de los agradecimientos. Su apoyo a esta administración ha contribuido a lograr nuestras metas con unos resultados muy satisfactorios que nos permiten continuar decididamente en el trabajo encomendado. Esperamos seguir contando con ese respaldo. También queremos agradecer a nuestros clientes. Este año, sin lugar a dudas hallarán en la nueva entidad, una gama de productos y servicios financieros que gracias a la integración nos permitirán afianzar una relación que ha contribuido con el crecimiento de Bancolombia y su posicionamiento como una compañía líder en el sector financiero. Y no puede faltar el agradecimiento muy sincero a todo el equipo de empleados de la nueva entidad, ya que sin su apoyo y compromiso no habríamos avanzado de la forma en que lo hemos hecho en este proceso de integración. ORIGINAL FIRMADO JORGE LONDOÑO SALDARRIAGA Presidente 245 En informe separado se incluye el detalle de las actividades y operaciones del Banco y los demás datos complementarios que hacen parte integral de éste, el cual fue acogido por la Junta Directiva del Banco en su reunión del 30 de enero de 2006. II. INFORME DE GESTIÓN COMERCIAL Banca de Empresas y Gobierno Principales indicadores de la Banca CIFRAS BANCA DE EMPRESAS Y GOBIERNO Número de Clientes Equipo Comercial Ampliado (Incluye Filiales) *Activo: Total Cartera (ML, ME, Incluye Filiales) *Pasivo: Total Captaciones (ML, Incluye Filiales) Cuenta Corriente Ahorro Ordinario Otros Depósitos *Comisiones (Incluye filiales) * Las cifras corresponden al promedio año del nuevo banco y sus filiales. AÑO 2005 4.934 386 $9.949.693 millones $5.462.534 millones $1.207.998 millones $2.911.339 millones $1.343.197 millones $189.957 millones Descripción del negocio Los clientes de la banca de Empresas y Gobierno se encuentran segmentados por actividad económica, con el fin de profundizar en cada uno de ellos, anticiparnos a sus necesidades y construirles soluciones especializadas e integrales. El objetivo de esta banca es “Consolidar un equipo comercial integrado y diferenciador, que entregue soluciones innovadoras y oportunas, construyendo relaciones de largo plazo y maximizando el valor para el cliente y la Organización”. Buscamos ser el mejor aliado de nuestros clientes y acompañarlos en su desarrollo actual y futuro. Para lograr este propósito, nuestro modelo de atención está basado en la asesoría personalizada, especialización, oportunidad e innovación. Logros en 2005 El balance de esta banca consolidado con las filiales de la Organización, presentó un excelente resultado durante el 2005. La 4 cartera total , promedio año, para 2005 fue del orden de $9,9 billones, destacándose el crecimiento de la operación de leasing. Este cerró 2005 con un promedio año de $1,5 billones, representando un incremento de 41,8%. Las captaciones en moneda legal incluyendo filiales crecieron 54,4%, con un saldo promedio anual de $5,4 billones. Sobresale el incremento que tuvo en este ejercicio el ahorro ordinario y la cuenta corriente con crecimientos de 57,8% y 20%, respectivamente. La gestión realizada por la banca de Empresas y Gobierno permitió consolidarla como el mayor recaudador de impuestos del país. El trabajo comercial se reflejó en el estado de resultados de esta banca, en el que se destaca un crecimiento del 15,2% en la utilidad neta. Vale la pena resaltar los incrementos en las comisiones de filiales, las cuales crecieron el 31,8%. Propósitos para el 2006 El plan de trabajo que se propone la banca de Empresas y Gobierno para el año 2006 es consolidarse con base en el crecimiento, rentabilidad y fidelización de sus clientes. Dentro de esa etapa, el proceso de internacionalización juega un papel preponderante. Para ello, se creó la Gerencia Internacional, que hará un acompañamiento permanente a los clientes en el exterior. Banca de Personas y Pymes Segmento Preferencial Principales indicadores del Segmento CLIENTES INDICADOR DE VENTA CRUZADA INDICADOR DE CARTERA VENCIDA 58.641 5,20 1,91 Descripción del negocio El Segmento Preferencial, conformado por clientes personas naturales, empleados, profesionales independientes, jubilados, rentistas de capital con ingresos superiores a 5 millones de pesos mensuales, pasó de tener 51.526 clientes en el 2004 a 58.641 en el 2005. 4 La cartera incluye: moneda legal, moneda extranjera, filiales y fusión. 246 El enfoque en este segmento fue la consolidación de la propuesta de valor para los clientes, la cual se basa en atención personalizada a través de un Gerente o Ejecutivo de Cuenta, así como un portafolio de productos y servicios exclusivos y de atención preferencial en algunos procesos del Banco. Logros en 2005 Durante 2005 se implementaron nuevos esquemas con el objetivo de ampliar el número de clientes, entre estos el gerenciamiento centralizado, en el cual un ejecutivo gerencia clientes de diferentes sucursales. En las oficinas de banca en Supermercado se inició el gerenciamiento de clientes por parte de los Ejecutivos. En cuanto al portafolio exclusivo, incrementamos la cobertura de clientes inscritos a Cuenta Preferencial alcanzando un cubrimiento del 20%. Con este servicio hemos logrado que una mayor cantidad de clientes depositen su confianza en nuestra Organización, al permitir que el Banco se encargue automáticamente de la asesoría en el manejo de su dinero. Iniciamos la migración de las tarjetas débito de los clientes de este segmento a la Tarjeta Preferencial Débito, con alta acogida por sus beneficios exclusivos y los descuentos en los establecimientos afiliados al programa Millas Libres. Esta tarjeta materializa la diferenciación en el servicio para estos clientes y permite identificarlos internamente. Finalmente, y como parte del servicio especial para nuestros clientes, iniciamos la implementación de la fila preferencial en sucursales de la red Bancolombia, lo que significa una atención preferencial en caja, haciendo más ágiles las transacciones en las oficinas. Contamos con 27 sucursales que ofrecen este servicio. Propósitos para el 2006 Nuestro propósito consiste en ampliar la propuesta de valor a todos los clientes que pertenezcan al segmento preferencial. El primer beneficio es la ampliación del portafolio con productos como el crédito hipotecario, cuenta AFC y la ampliación de opciones de inversión a través de productos ofrecidos por la red Corfinsura. Desarrollaremos también el esquema de gerenciamiento para todos los clientes de la nueva Organización, lo cual nos permitirá crear relaciones de largo plazo, en el que perciban un servicio diferenciado y personalizado, para que a través de esta relación podamos obtener oportunidades de negocios, tanto para el Banco como para el cliente. Segmento Personal Principales indicadores del Segmento Número de clientes % participación en el total clientes del Banco Desembolsos totales de VIS y superior a VIS Pólizas vigentes (vida, hogar y educación) Más de 3.200.000 87% 258.942 MM Más de 420.000 Descripción del negocio Este segmento, conformado principalmente por empleados, amas de casa, estudiantes, jubilados, rentistas de capital y profesionales independientes con ingresos hasta 5 millones mensuales, se destacó por un crecimiento del 15% en número de clientes, en 2005. La base de clientes de las tres redes integradas nos permitió alcanzar una participación del 25% de la población bancarizada del país. Este segmento, cuenta con un interesante portafolio de productos y servicios, una amplia red de sucursales y diferentes canales a través de los cuales nuestros clientes reciben la asesoría que requieren, así como la solución a cualquiera de sus necesidades financieras. Logros en 2005 Entraron en operación 6 nuevos acuerdos con empresas de remesas internacionales para que miles de colombianos reciban sus giros del exterior, completando así un total de 11 empresas aliadas. Así mismo, realizamos grandes esfuerzos en la vinculación de estos clientes a través del portafolio de productos para personas que tienen su primera experiencia financiera. En seguros hemos alcanzado un importante liderazgo desde dos frentes: logramos consolidar un significativo portafolio que cubre vida, educación y hogar. Por otra parte, contamos con más de 420,892 pólizas, siendo el primer banco en este negocio, llegando a personas que nunca antes habían tenido la posibilidad de acceder a este tipo de productos. En términos de rentabilidad y para el caso de la red BANCOLOMBIA, incrementamos nuestros niveles de clientes rentables, ofreciendo productos de captación, colocación y protección. Hoy en día, contamos con clientes con una mayor profundización y conocimiento de las finanzas, gracias a la asesoría que les brindamos. Propósitos para el 2006 Nuestro propósito es beneficiar a millones de colombianos con un amplio y atractivo portafolio de servicios que cubre sus necesidades de financiación, inversión, transacción y protección. Así mismo, brindarles la posibilidad de contar con una de las redes de sucursales más importantes del país que no sólo se limita a oficinas físicas, sino a novedosos e innovadores canales como la banca en línea (Cajeros Electrónicos, Sucursal Virtual y Sucursal Telefónica), así como sucursales móviles, en empresa y en supermercados. Buscaremos también, continuar siendo protagonistas de la bancarización en Colombia, a través de diferentes estrategias en las que acompañamos a las personas a que conozcan el sector financiero y sus múltiples posibilidades. 247 Segmento Prestigio – Banca Privada Principales indicadores del Segmento Número de clientes del segmento Activos administrados Más de 1.200 en Bancolombia Más de 2.000 en Suvalor Más de USD$340 MM en Bancolombia Más de USD$1,200 MM en Suvalor Descripción del negocio Banca Privada es la línea de negocios que se encarga de la atención a clientes con un nivel de riqueza importante (más de USD$100,000), con el fin de ayudarles en la gestión de sus patrimonios, buscando incrementar o preservar su capital. Logros en 2005 Gracias a la integración, la banca privada ha fortalecido su propuesta de valor con nuestra comisionista de bolsa Suvalor, que ofrece productos propios y de importantes intermediarios internacionales como UBS, Smith Barney, entre otros. Adicionalmente, se ha fortalecido el portafolio con la propuesta de productos de nuestra filial internacional Banco Corfinsura Inc., de Puerto Rico. Se lograron importantes resultados en la calidad de servicio esperada por nuestros clientes, reportando para este segmento los más altos niveles de servicio de la Organización. Propósitos para el 2006 En el futuro, buscamos continuar fortaleciendo el negocio de banca privada, a través del fortalecimiento y aumento del portafolio de productos y servicios propios del segmento. Así mismo, a través de la ampliación de esta oferta de valor, a ciudades donde hoy no se está ofreciendo el servicio. Segmento Pyme Principales indicadores del Segmento CLIENTES A DICIEMBRE 2005 (SOLO BANCOLOMBIA) CLIENTES GERENCIADOS INDICADOR DE VENTA CRUZADA TOTAL DEL SEGMENTO INDICADOR DE VENTA CRUZADA DE CLIENTES GERENCIADOS 79.300 31.294 3,38 5,38 Descripción del negocio De acuerdo con una nueva definición, por parte de la Organización, el segmento Pyme fue integrado con empresas o personas naturales con una actividad comercial o productiva cuyas ventas anuales asciendan a $10.000 millones, cifra inferior a la utilizada antes por el Banco que era de $11.400 millones, para Medellín, y de $17.000 millones para Bogotá. La base de clientes del segmento se puede estimar en el 30% de las empresas definidas como Pyme en el país. Esta base alcanza los 90.000 clientes. Logros en 2005 En el apoyo de acceso al crédito de las Pyme, alcanzó la cifra de $1,7 billones en cartera con un crecimiento de 48,7%, beneficiando a más de 24.000 empresas. En 2005, el crecimiento en cuenta corriente fue satisfactorio, al lograr un saldo promedio superior a los $720.000 millones, lo que representa un crecimiento por encima del 26%. El total de pasivos alcanzó $1,4 billones, un 28% más, sin incluir filiales. Atendiendo la demanda y los requerimientos de información especializada de los pequeños y medianos empresarios, se creó una página web donde se puede obtener información detallada del portafolio de productos, informes económicos e información para el empresario, tales como asesoría, páginas de interés y alianzas estratégicas. Se logró la consolidación del proyecto de asesores Pyme al conformar un grupo de 21 personas que atienden los clientes más pequeños de las oficinas, con resultados positivos en términos de crecimiento de los negocios ya que los productos del activo crecieron un 85%, el pasivo 40%, la contribución financiera un 45% y la generación de valor un 80%. Propósitos para el 2006 El mayor reto para el año 2006 es lograr la consolidación del negocio de Pyme especialmente en la red Conavi, lo que implica un gran esfuerzo en términos de capacitación del equipo comercial y en otros frentes. Esta red y su equipo comercial ofrecerán la oportunidad de profundizar las relaciones con nuestros clientes y con todas aquellas empresas que requieran una entidad que los apoye en su desarrollo. 248 Segmento Emprendedor – Microfinanzas Principales indicadores del Segmento Descripción del negocio Número de desembolsos a 31 de diciembre de 2005 Monto desembolsado a 31 de diciembre de 2005 Crédito promedio Número de oficinas de microfinanzas Número de ejecutivos de crédito 13.854 $30.967 millones $2.241.116 11 82 Este segmento lo conforman personas naturales con una actividad económica independiente (no profesionales independientes) y personas jurídicas con ventas anuales menores o iguales a $250 millones, con mínimo un año de antigüedad en el negocio, activos fijos menores a 501 SMLMV, máximo 10 empleados y con una edad entre 21 y 69 años. Los clientes que cumplen estas características son atendidos por el Banco a través de un portafolio de productos y servicios adecuados a sus necesidades, y además con una fuerza comercial especializada que cuenta con procesos especiales de atención, de crédito y cobranza. Logros en 2005 El indicador de venta cruzada de los clientes atendidos por nuestra fuerza de ventas especializada es de 3,3 productos por cliente, lo cual implica una importante rentabilidad. El indicador de cartera vencida de dichos clientes es del 2,67%, lo cual refleja la excelente calidad de la cartera que colocamos a través de nuestra fuerza de ventas especializada. Para el 46% de nuestros clientes actuales, su crédito con Bancolombia es su primera experiencia bancaria, con lo cual estamos contribuyendo al desarrollo económico de la comunidad. El 47% de nuestros clientes actuales son mujeres que tienen su propio negocio; de esta manera estamos promoviendo la igualdad de oportunidades. El 86% de nuestros clientes actuales representan una rentabilidad positiva para la Organización. Propósitos para el 2006 Nuestro objetivo es ser la entidad financiera privada con mayor participación de mercado en microfinanzas, a través de un modelo que genera valor para los clientes, los accionistas, los empleados y la comunidad. Este objetivo lo vamos a lograr ampliando nuestro portafolio de productos, estableciendo un nuevo sistema de operación, modelos de evaluación de cobranza, aprobación y segmentación. Expandiendo nuestra fuerza comercial con presencia en nuevas ciudades. Segmento Gobierno de Red Principales indicadores del Segmento Número de clientes Incremento en cuenta de ahorros Incremento en cuenta corriente Gerentes especializados a nivel nacional 1.539 32% 15% 5 Descripción del negocio En agosto de 2005, luego de la fusión de BANCOLOMBIA, Conavi y Corfinsura, se toma la decisión de crear una línea de negocio para el segmento Gobierno dentro de la banca de Personas y Pymes. Los clientes de este segmento son: • Municipios con ingresos inferiores a 30.000 SMLMV. • Municipios con ingresos superiores a 30.000 SMLMV, donde no exista la banca empresarial con sus respectivas entidades descentralizadas. • Departamentos sin presencia de la banca empresarial con sus respectivas entidades descentralizadas. Logros en 2005 • El Segmento Gobierno de Red ha tenido un crecimiento representativo en los recursos manejados, principalmente en las cuentas de ahorros, lo que le ha permitido al Banco posicionarse como uno de los líderes del sector. • El Segmento cuenta con el apoyo especializado de cinco gerentes ubicados en las regionales, que han ayudado positivamente a la gestión de los gerentes de sucursales. • Crecimiento en los negocios, gracias a la ampliación de las sucursales remotas (móviles) con una presencia a diciembre de 2005 en 56 municipios. 249 Propósitos para el 2006 Nuestro propósito en este segmento es incrementar la participación actual en los negocios con los clientes, buscando el crecimiento de los depósitos y cartera y vincular nuevos clientes al segmento. Así mismo, brindar una atención personalizada a través de los gerentes especializados de Gobierno y los gerentes de las sucursales y, contar con una asesoría permanente basada en el conocimiento y la especialización de las áreas comerciales y de apoyo. Buscamos ser el principal Banco de nuestros clientes a través de diferentes estrategias como la asesoría y la formación (Talleres especializados), participación en eventos, apoyo a obras sociales, así como patrocinios y capacitación en temas específicos de gobierno. Banca Hipotecaria Principales indicadores de la Banca Saldo de Cartera Hipotecaria Cifras en millones de pesos. 2,00 0,000 ,000 1,80 0,000 ,000 1,60 0,000 ,000 1,40 0,000 ,000 1,20 0,000 ,000 1,00 0,000 ,000 S al do a Dic .3 12 004 80 0,000 ,000 S al do a Dic . 3 120 05 60 0,000 ,000 40 0,000 ,000 20 0,000 ,000 C art er a de vi vi en da sin C onsumo de st i nac ió n t i tul a ri zar Viv ie nd a Car te ra C ré di to Con st ru ct or Ca rt era Di f er ent e de To ta l Vi v ienda Descripción del negocio La banca hipotecaria es la encargada de promover el negocio inmobiliario en el Banco, y se ha estructurado con un equipo comercial que atiende al cliente constructor y al cliente persona natural. En lo que al segmento constructor se refiere, Bancolombia se ha propuesto mantener el liderazgo y lo ha logrado, con un crecimiento del 66% en este negocio en 2005; los clientes Constructores tienen asignado un Gerente de Cuenta, quien administra la relación, apoyándolos integralmente con todos los productos financieros que ofrece la nueva Organización. Además, el Banco tiene una fuerza comercial que se encarga de asesorar las salas de venta de las edificaciones, que atienden al cliente persona natural y de impulsar la venta de crédito hipotecario en las oficinas, con el fin de dar al cliente la asesoría para elegir el crédito que mejor se acomode a sus necesidades. Logros en 2005 • Crecimiento del crédito a constructores en 66%. • Crecimiento en número de créditos, gracias a la estructuración de la fuerza comercial especializada de apoyo, tanto en salas de venta de los constructores, como en la red de oficinas. • Crecimiento de 13,9% en el saldo de cartera de vivienda, incluyendo la cartera titularizada. • Exitosa titularización de cartera hipotecaria por un valor total de $48.506 millones que representan el traslado del riesgo de plazo al mercado, la generación de ingresos por administración de cartera y que el cliente siga vinculado al Banco. • Desde el mes de septiembre, el Banco ofrece el Crédito Hipotecario en pesos cuota fija y tasa fija para adquirir vivienda, con un plazo de hasta 10 años. Propósitos para el 2006 • Vender el crédito hipotecario en toda la red Bancolombia, capacitando y especializando en el negocio hipotecario a la fuerza de ventas. • Contar con un amplio portafolio integral de productos hipotecarios e inmobiliarios a la medida de las necesidades de nuestros clientes. • Participar activamente en otros mercados fuera de Colombia para ofrecer financiación de crédito hipotecario a colombianos residentes en el exterior. • Difusión y posicionamiento de la solución inmobiliaria integrada para los constructores (Portafolio completo que abarca fondos fiduciarios, constitución de patrimonios autónomos, créditos hipotecarios, manejo integral de tesorería y productos complementarios). • Promoción y desarrollo de la Gerencia de Constructores y del Portal Constructor. Tesorería Descripción del Negocio La Unidad de Tesorería se encarga de administrar la liquidez de la institución y a su vez, generar negocios que buscan optimizar la rentabilidad de los recursos con una adecuada administración de riesgo y dando estricto cumplimiento a las normas establecidas por el Banco de la República, la Superintendencia Financiera y las políticas definidas por la Junta Directiva del Banco, a través de las siguientes actividades: • -Operaciones del mercado monetario. 250 • • • • • -Operaciones del mercado cambiario. -Transacciones con títulos valores en pesos o en cualquier otra denominación, excepto las emisiones propias, en las que se incluyen los títulos de renta fija y aquellos indexados a una tasa o índice de referencia. -Operaciones específicas como aquellas con pacto de recompra o pacto de reventa, ventas en corto, transferencias temporales de valores y operaciones simultáneas, entre otras. -Operaciones con instrumentos derivados en moneda legal y extranjera. -Cualquier otra que sea realizada a nombre de Bancolombia S.A. o a beneficio de ella o por cuenta de terceros, o que permita la normatividad aplicable en el futuro. Adicionalmente, se cuenta con una División de Estructuración que se constituye en el apoyo a la Unidad de Tesorería en la identificación de la estrategia comercial para la venta de nuevas alternativas de negocio no convencionales, así como en la estructuración financiera de los mismos y nuevos productos, de acuerdo con los objetivos corporativos y lineamientos estratégicos determinados por el Banco. Logros en 2005 En el último año se consolidó con éxito la Tesorería más grande en el sector financiero colombiano, con centros de operación ubicados en Bogota, Medellín, Cali y Barranquilla. La nueva entidad cuenta con un área especializada en estructuración de productos de Tesorería, de vital importancia para las diferentes necesidades de los clientes y para el desarrollo del mercado de derivados en Colombia. Activos: La Tesorería del nuevo Bancolombia incluidas las filiales, administra activos por valor de $8 billones, donde se destacan las inversiones locales en Títulos de Tesorería –TES-, Títulos de Deuda Corporativa y Financiera, Títulos Hipotecarios y Bonos Globales denominados en pesos. En moneda extranjera sobresalen los Bonos Globales Colombianos, los Bonos Soberanos y corporativos de países Latinoamericanos y las Notas Estructuradas, entre otros. Pasivos: En cuanto a los pasivos, en la Tesorería del nuevo Banco, mas las tesorerías de las filiales, se captan recursos que superan los $3,5 billones, entre los que sobresalen, los CDTs y Bonos de largo plazo, las operaciones simultáneas y de Reporto, y los créditos a corto plazo tanto con el Banco de la República como con el sector financiero en general. Propósitos para el 2006 Con el desarrollo de las tesorerías en las instituciones financieras también se ha dinamizado el negocio de derivados en Colombia. Nuestra Tesorería participa y lidera el desarrollo del mercado de derivados. Hoy el país tiene un mercado de forwards de tasa de cambio más profundo, pues mientras negociaba en promedio US$3.700 millones cada mes en el 2004, en el 2005 negoció en promedio US$6.000 millones mensuales. A noviembre de 2005 el 35% del valor de las importaciones del país se cubrían con este mecanismo, así como el 17% del valor de las exportaciones. El desarrollo de este mercado ha implicado más participación de las instituciones públicas, como la Tesorería General de la Nación que hizo operaciones por valor de US$3.173 millones en el 2005. Finalmente, este es un mercado que sigue sofisticándose en otros instrumentos, como opciones cambiarias y estructuras más especializadas para el sector corporativo e institucional, donde el Banco ha hecho trascendental presencia para promover la modernización de la regulación, preparar y capacitar al sector real, así como promover alternativas de cobertura diseñadas a la medida de las necesidades de cada cliente. Internacionalización de los portafolios y productos En la inserción de la economía del país al mundo, cada vez acompañamos más a nuestros clientes en sus diferentes formas, directas e indirectas, de hacer negocios en el extranjero. No sólo se le hace seguimiento detallado a la economía en más países y mercado, sino que similarmente participamos en ellos con nuevos portafolios. Por tanto, nuestra Tesorería hoy tiene más productos a disposición de los clientes del Banco, que se suman a los del mercado local y generan más información que esta disponible todo el tiempo a través de los sitios de Internet de la Organización. III. INFORME DE CONTRIBUCIÓN SOCIAL Con nuestros clientes Sabemos que el progreso del país va de la mano con la evolución del sector bancario. Por eso, nos hemos propuesto diseñar y vender productos con valor agregado, asociados a los atributos que han identificado a Bancolombia, Conavi y Corfinsura, sintetizados en nuestro compromiso de ser una entidad financiera sólida, eficiente, responsable con los recursos que maneja, respetuosa de la normatividad legal vigente, preferida por sus clientes, rentable para sus accionistas y motor de desarrollo para el país. En esa medida, durante 2005 ampliamos nuestra red de canales de distribución y mejoramos nuestras líneas de producto para ofrecerle a los clientes alternativas financieras para el crecimiento, el desarrollo de sus iniciativas personales y empresariales y el acceso a recursos de financiación atados a portafolios complementarios que cubren sus necesidades de manera integral: seguros de vida, ahorro e inversión, créditos de vivienda, educación y libre destinación, líneas especiales ambientales, agrícolas, de exportación, redescuento y desarrollo empresarial, y microcrédito. • Ahorro: es el mejor indicador de desarrollo de una sociedad y por ello trabajamos fuerte por generar esa cultura del ahorro. Un 30% del total de cuentas de ahorros del Banco, son cuentas de nómina, y un 75% de ellas pertenecen a personas con menos de 5 SMLMV, que ahora pueden disfrutar de las ventajas de nuestras tarjetas débito, la amplia red de cajeros para el manejo ágil de sus recursos, y el acceso a otros productos de nuestro portafolio, como créditos personales, tarjetas de crédito y seguros. 251 Además, contamos con un portafolio complementario que incluye el Plan Semilla (Fondo común de ahorro), del cual se benefician actualmente más de 41 mil personas, la alternativa de Ahorro Programado, en el cual hay 23.630 clientes y las Cuentas AFC, que hoy ascienden a 10.865. A todo lo anterior, se suma la cuenta para niños, a las que se han afiliado 69 mil menores de edad y que tiene como propósito incentivar en ellos la importancia de la práctica del ahorro. • Crédito: Casa Propia: el crédito hipotecario constituye uno de nuestros focos comerciales y sociales estratégicos. Nuestra Organización tiene una participación en el mercado de vivienda del 21%, una generación de 63.632 soluciones para igual número de familias, y créditos otorgados por $1,3 billones, de los cuales el 53,7% corresponde a Vivienda de Interés Social (VIS), línea a través de la cual atendimos en 2005 alrededor de 43.215 familias. Así mismo, en este sector apoyamos 1.298 empresas constructoras, que hoy desarrollan sus proyectos con una financiación cercana a $281.000 millones de pesos a diciembre de 2005, y que han generado cerca de 15.000 empleos. Libre destinación: en 2005 un total de 88.537 personas naturales hicieron uso de esta línea de financiación, para acceder a bienes y servicios que mejoran su calidad de vida. Un 27% de estos clientes pertenecen a segmentos con ingresos menores de 5 SMLMV. Microcrédito: del mismo modo durante 2005 se financiaron 16 mil proyectos microempresariales, con una cartera total de $ 107.000 millones. Para este segmento se dispone también de una atención personalizada a través de más de 100 ejecutivos que visitan los negocios para prestarles la asesoría bancaria requerida, de tal manera que sus propuestas sean económica y socialmente viables. Además cuenta con 11 oficinas ubicadas en sitios estratégicos de las ciudades, de fácil acceso para ellos. Crédito para pensionados: durante 2005 se otorgaron créditos a 4.300 pensionados por $19 mil millones, y atendiendo así un segmento que constituye un soporte muy importante para sus familias. Además, estos clientes pueden recibir sus mesadas a través de nuestra red de oficinas en todo el país, y actualmente 145.000 pensionados tienen activa su cuenta de ahorros para tal fin. Crédito agropecuario: las líneas de apoyo que se ofrecen a este sector, nos ubican como el primer banco privado del país en otorgamiento de créditos. Con recursos de FINAGRO han sido desembolsados $367.000 millones, distribuidos en 8.350 créditos, de los cuales 7.771 le han permitido a pequeños y medianos productores la implementación de sus iniciativas productivas. Sólo en 2005 se entregaron $192.000 millones de pesos, de los cuales el 89% favoreció a este nicho de mercado. Así mismo se beneficiaron las cadenas productivas, con créditos por valor de $14.000 millones, representados en 22 créditos otorgados. Líneas especiales: en 2005 se entregaron 16 créditos a 12 clientes, en desarrollo de una línea especial de financiación para proyectos ambientales que cuentan con el respaldo de gobiernos europeos, por un valor estimado $2.158 millones. A través de la línea de Redescuento, se canalizaron $274.000 millones en créditos Bancoldex y $216.000 millones en créditos de Findeter, que contribuyeron a la realización de obras públicas y de desarrollo de las entidades territoriales. Educación: Hemos establecido un convenio con Colciencias, mediante el cual se han otorgado créditos por $7.000 millones, destinados a fortalecer el desarrollo del talento humano en el país. Además, Bancolombia ha financiado 50 universidades del país con $33.000 millones y 1.916 estudiantes universitarios, con $4.012 millones, recursos equiparables con los presupuestos locales de no pocos municipios colombianos. Pymes: contamos con 79 mil Pymes vinculadas, lo que nos ubica como el banco privado con mayor número de clientes de este segmento. Para ellos hemos desarrollado uno de los portafolios de productos más completos del mercado bancario. Con recursos del Fondo Nacional de Garantías otorgamos 26.953 créditos por $722.000 millones, que beneficiaron 9.644 clientes pyme, ubicándonos como los líderes de esta línea de financiación con una participación del 38%. De la misma manera, fortalecimos la línea de Desarrollo Empresarial, a través de la cual colocamos $908 millones. Cabe anotar que el 54% de nuestros clientes pyme son pequeñas empresas, y cuentan con un saldo de $1,2 billones en cartera, que representa el 54% de la cartera del segmento Pyme. • Seguros: contamos con más de 423.000 personas aseguradas. La masificación del seguro ha permitido que la población de estratos bajos y hasta hace poco no asegurables, hoy tenga acceso a productos diseñados para mantener y mejorar su calidad de vida. Este portafolio lo distribuimos en alianza con Suramericana de Seguros, a unas primas mensuales accesibles para la mayoría de las personas. Los seguros que tenemos colocados suman hoy $5,3 billones. 18.031 estudiantes se encuentran cubiertos por el seguro educativo de Banca Seguros, con tres montos de renta mensual desde $200.000, $400.000, $600.000 y con posibilidades para elegir tres plazos de renta de 5, 10 y 15 años, por una prima de $8.640 mensuales. • 5.000 clientes tienen protegidos sus hogares con Plan Hogar. 252 • Tenemos un total de 43.000 clientes afiliados al producto Rentapensión de nuestra filial Fiducolombia. Este fondo de pensiones ofrece a dichos colombianos la protección debida a su calidad de vida en el momento de su retiro laboral. Con nuestros empleados Nuestros esfuerzos se han enfocado hacía el fortalecimiento integral de los empleados de la Organización. Así, hemos logrado conformar un equipo humano que día a día responde a las exigencias del medio, las expectativas de nuestros clientes, los avances tecnológicos, la globalización de los mercados, buscando fortalecer nuestro papel como instrumento de desarrollo y nuestro rol como Banco de los colombianos. Es por ello que presentamos algunos de los logros más destacables alcanzados en el transcurso del año 2005. Gestión sobre el talento humano La gestión del talento humano constituye uno de los pilares estratégicos de la nueva organización, por cuanto Bancolombia considera que es en la personas y en la cultura empresarial donde radican las mayores fuentes de ventajas competitivas sostenibles. Cultura organizacional Bancolombia durante el año 2005 enfocó su estrategia de manejo del talento humano hacia la consolidación de una nueva cultura organizacional, buscando un cabal entendimiento e interiorización por parte de nuestros colaboradores del direccionamiento estratégico definido. A través del conocimiento profundo y oportuno de la visión y misión y el significado y alcance de los valores institucionales, pretendemos construir colectivamente la nueva cultura y por ello continuaremos trabajando durante el año 2006 en este aspecto. Para lograr este propósito, se condujo un proceso de formación de facilitadores de procesos de cambio organizacional, en el que participaron aproximadamente 70 colaboradores de distintas áreas y regiones, quienes luego de culminar su formación desarrollaron 204 talleres de “Transformación Cultural”, en los cuales participaron 4.917 empleados de todo el país. De la misma manera y con el fin de desarrollar y fortalecer las habilidades gerenciales de nuestros jefes, se realizaron talleres fundados en la metodología de “Coaching”, en los cuales participaron 1.493 personas. Es importante resaltar la participación activa del Comité de Presidencia en el proceso de evolución cultural, asistiendo en pleno a uno de los primeros talleres organizados con ocasión de la Integración. Proceso de integración La Integración aprovecha el conocimiento, la experiencia y calidad del equipo humano de cada compañía, dando origen a una nueva cultura fundamentada en sólidos principios y valores, que con la experiencia y excelencia en el servicio que caracterizaba a las tres empresas, sintetiza las mayores fortalezas de la nueva entidad. A pesar de la fusión, durante 2005 hubo un incremento en el número de empleados y, por tanto en el empleo, en condiciones dignas de trabajo. El proceso de Integración trajo consigo un ajuste mínimo en las estructuras de personal administrativo; dicho ajuste se hizo con el mayor respeto por las personas, dándoles un trato digno al momento de retiro, como corresponde a una entidad como Bancolombia. Durante septiembre, octubre y noviembre del año 2005 se realizaron encuestas para evaluar el clima organizacional durante el proceso de integración, que permitieron visualizar indicadores generales de alta satisfacción por parte de los empleados. La escala de calificaciones es ascendente de 1 a 5, donde 5 es la calificación más alta. FACTOR Evaluación General-sentimeinto frente a su trabajo Percepción frente al futuro de la nueva empresa Ambiente de trabajo en su grupo primario-equipo ampliado Percepción frente a ascensos y nuevos nombramientos Percepción frente a cambios estrucuturales y administrativos comunicados Relación con los jefes Comunicación de los avances de integración CALIFICACION SEPTIEMBRE 4,56 4,52 4,16 3,95 4,13 4,08 4,28 CALIFICACION OCTUBRE 4,58 4,52 4,19 4,00 4,21 4,15 4,35 Formación Durante el año 2005 se realizaron diferentes programas formativos bajo la metodología virtual y presencial, los cuales contribuyeron a aumentar los niveles de efectividad y a dar respuesta más oportuna a las necesidades y cambios ocurridos dentro de la Organización. TIPO DE PROGRAMA Programas formación virtual Programas formación presencial Requerimientos formativos del proceso de fusión Total participantes. Promedio de cursos de formación recibidos por los empleados PARTICIPANTES 17.804 15.882 7.703 41.389 3,12 253 Inversión en procesos formativos para la fusión inversión presupuesto de formación Total inversión en formación $263.837.742 $3.840.886.352 $4.104.724.094 Adicionalmente, se continuó trabajando en el modelo de formación basado en el desarrollo de competencias, a cuyos talleres asistieron 1.772 colaboradores de todo el país. Se destacan los siguientes programas de Formación durante el 2005: Compensación y beneficios Durante 2005, con el fin de facilitar el proceso de unificación cultural, dentro de un ambiente de equidad y desarrollo personal de los empleados, el Banco redefinió el régimen de beneficios a sus empleados, creando para este efecto dos grupos de empleados, de acuerdo a sus características e intereses. De una parte, el grupo de empleados cuyo régimen de beneficios se establece en la Convención Colectiva de Trabajo, que suman cerca de 8.300, del escalafón de cargos. Y, de otra parte, el grupo de empleados cuyos cargos se encuentran en el mapa de cargos profesionales, con un número aproximado de 3.700, los beneficios de esto se encuentran definidos en el Estatuto aprobado por la Junta Directiva del nuevo Banco. CONTRIBUCIÓN PARA LA PROTECCIÓN EN SALUD Aporte Organización Aporte Empleados AFILIADOS PLANES COMPLEMENTARIOS EN SALUD Empleados Familiares Progenitores Gran Total VALOR EN $ 6.435.600.000 3.944.400.000 NÚMERO 5.449 9.659 2.794 17.902 % 62% 38% % 30,44% 53,95% 15,61% 100,00% De esta forma, se consolidó un sistema de beneficios que con el salario y las demás prestaciones, posicionan a Bancolombia como una de las mejores alternativas de empleo en el mercado laboral colombiano. Adicionalmente, en 2005, se firmó la primera convención colectiva de trabajo en el nuevo Bancolombia, con vigencia para los próximos tres (3) años, en un ambiente de dialogo y respeto al orden legal. Finalmente, en el segundo semestre de 2005 se incluyó a 307 nuevos empleados en el sistema de compensación variable fundamentado en la generación de valor (SVA), alcanzando una población de 1.337 personas cobijadas bajo este esquema de remuneración, el cual atiende las más modernas tendencias sobre la materia. Para este año se continuará la inclusión de todos los empleados que desempeñan cargos profesionales. CONCEPTO Salario básico mínimo del Banco en 2005 Salario mínimo legal 2005 Variación en pesos sobre el salario mínimo legal Variación en porcentaje sobre el salario mínimo legal Salario integral promedio por empleado Salario básico promedio por empleado Equivalencia del salario básico promedio expresado en SMLMV Total pagado por sueldos y prestaciones [*] Aportes a la seguridad social [*] Aportes parafiscales [*] Auxilios al personal [*] VALOR $658.536 $381.500 $277.036 72,62% $7.651.341 $1.364.632 3,57 veces el salario mínimo $363.484.367 $53.604.133 $25.949.972 $24.270.138 Salarios y prestaciones [*] Valores en miles de $ Créditos para empleados Bancolombia se ha caracterizado por el otorgamiento de créditos a nuestros empleados en condiciones más favorables a las que ofrece el mercado. Nuestros colaboradores cuentan con líneas de créditos para vivienda, para compra de vehículo, de consumo, para estudio y calamidades. LÍNEA Vivienda Vehículo Consumo Calamidad Educativo Total NO. EMPLEADOS 1.119 516 2.319 179 532 4.665 VALOR $44.227.504.280 $14.091.572.380 $7.632.290.359 $595.960.192 $116.976.557 $66.664.303.768 Otros beneficios Otros beneficios, por valor de $13.524 millones en los que se destacan los auxilios educativos, por más de $4.500 millones, el auxilio de alimentación y transporte por cerca de $6.000 y los aportes al fondo mutuo de inversión por valor de $2.100 millones. 254 Seguros OTROS SEGUROS EMPLEADOS BENEFICIADOS 2.639 13.262 13.262 5.110 2.014 1.917 1.846 40.050 $2.770 millones Automóviles Vida grupo Accidentes personales Vida grupo y renta empleados Vida grupo y renta cónyuges Vida (deudores vivienda) Incendio Total Beneficiados Total aporte Organización Adicionalmente, el Banco contribuyó con el mejoramiento de la calidad de vida de los empleados y sus familias, mediante la oferta eficiente, oportuna y confiable de programas en áreas asistenciales, culturales, recreativas, deportivas, familiares, educativos y programas en salud ocupacional, con una inversión cercana a los $1.200 millones. Demografía El proceso de fusión, aparte de las bondades comerciales propias de esta integración, permite ofrecer empleo en condiciones dignas en diversas regiones del país, promoviendo el desarrollo regional a lo largo del territorio nacional. El empleo digno, tal como lo plantea la OIT, es una de las mas importantes plataformas para el crecimiento económico de un país Distribución por regiones de la Organización BANCOLOMBIA (Banco y Filiales) REGIÓN Región Antioquia Región Bogotá y Sabana Dirección General Región Centro Región Norte Región Sur Total empleados NÚMERO % 2.798 3.690 2.684 1.172 1.097 1.821 13.262 21,10% 27,82% 20,24% 8,84% 8,27% 13,73% 100,00% Con la comunidad Nuestra gestión empresarial evidencia el compromiso con el desarrollo y el crecimiento económico de Colombia, y con la construcción de un futuro mejor y sostenible para las nuevas generaciones. Entendemos la responsabilidad social empresarial como el cabal cumplimiento de nuestro objeto social y como el compromiso con la comunidad de la que formamos parte, y materializamos esa filosofía a través del concepto de buen vecino o ciudadano corporativo, que se constituye en una forma de servir a la comunidad a través de programas de carácter social, cívico, cultural o educativo, ofreciendo oportunidades para su crecimiento sostenible. Por eso, nuestra estrategia de Proyección Institucional incluye, entre otras, las siguientes alianzas interinstitucionales: Metro de Medellín: para fortalecer la cultura ciudadana y hacer de Medellín una ciudad para todos. • Campaña educativa en escuelas y colegios: 90.000 niños y jóvenes formados en cultura ciudadana a través de la campaña “Cuidar el Metro nos Conviene.” • Capacitación en Cultura Metro al personal que ingresa a la empresa: 250 auxiliares de la policía Metro capacitados. • Programa de Formación Escuela de Líderes: 200 líderes capacitados. • Capacitación con conductores del Sistema Integrado de Transporte: 120 conductores capacitados. • Programa Metroamigos: 1.400 menores de la zona de influencia beneficiados con este programa lúdico y pedagógico de vacaciones. OTRAS VARIABLES DEMOGRÁFICAS INDICADOR Empleados hombres Empleadas mujeres Edad promedio hombres Edad promedio mujeres Antigüedad promedio hombres Antigüedad promedio mujeres • % 35,07% 64,93% 37,31 33,12 13,15 8,84 Como gestor de la campaña, “Lleva la cultura metro a nuestra ciudad”, BANCOLOMBIA celebró los 10 años de operación del Metro de Medellín, tiempo durante el cual, a través de campañas masivas de comunicación y acompañamiento a la estrategia de formación de usuarios, ha sido patrocinador oficial de la Cultura Metro, formado una imagen positiva del sistema de transporte, hoy orgullo de todos y reconocido en el ámbito nacional e internacional. Sistema de Transporte Transmilenio Bogotá: un proyecto que le cambió la cara a Bogotá y a través del cual los ciudadanos cuentan con un sistema que ha generado desarrollo. 255 Durante 2005, BANCOLOMBIA continuo su apoyo a este sistema de transporte a través de medios publicitarios y piezas formativas, para fortalecer entre sus usuarios un comportamiento y actitud cívica para la sana convivencia. Museo de Antioquia: para acercar a los ciudadanos de Medellín y otras regiones del país al arte y la cultura como parte de la vida cotidiana. • Programa Patio de Recreo: en 2005, 347 niños de los estratos 1, 2 y 3, entre los 6 y 12 años de edad, asistieron de manera gratuita a los talleres de teatro, modelado, grabado y cine. • Programa Museo Escuela: 657 maestros participaron entre marzo y octubre de 2005. • Programa Adopción de Sala: 183.447 personas visitaron la sala adoptada por el Banco a diciembre de 2005. Artesanías de Colombia: Bancolombia contribuye al reconocimiento de nuestra identidad nacional y cultural, y a la promoción del espíritu emprendedor de muchas familias colombianas. La alianza entre Bancolombia y Artesanías de Colombia es una estrategia de promoción y divulgación de las diferentes manifestaciones de la cultura, la identidad y los valores nacionales. Con la campaña de divulgación adelantada durante 2005, logramos un alto impacto en la opinión pública y llegamos a todos a todos los sectores de la sociedad colombiana. Además, a partir de esta estrategia de comunicación masiva, se ha fortalecido la artesanía en el país, este sector ha logrado acceder a nuevos mercados y se ha incrementado la generación de ingresos y el mejoramiento de las condiciones de vida para miles de personas dedicadas a este oficio en Colombia, hoy cerca de un millón y medio de artesanos. Fundación Carnaval de Barranquilla: para enseñar a los niños el valor cultural de este evento declarado por la UNESCO, Patrimonio Oral e Inmaterial de la Humanidad, • Entre octubre y diciembre de 2005, Bancolombia entregó a la fundación 55.000 cartillas y se realizaron una serie de talleres para padres, niños y docentes de los cuales se han beneficiado 480 niños de centros educativos y colegios privados entre los 8 y 12 años de edad. Estrategia formativa que se continuará en las escuelas y colegios públicos y privados de la ciudad para las presentes y futuras generaciones. Festival Internacional de Arte en Cali: para fortalecer las expresiones artísticas y culturales desde esta región, para el resto del país. • 100.000 personas asistieron a los diferentes eventos que se desarrollaron en Cali y los municipios del Valle durante este Festival: asistieron a teatros y diferentes escenarios, 25.000 personas; a espectáculos callejeros, 40.000 personas; y a municipios del Valle, 35.000 personas, para las diferentes actividades. Otras maneras de acercarnos a la comunidad, mediante programas de gestión conjuntas, entre los empleados y la Organización. • • • • A través del Voluntariado Bancolombia en Medellín y Bogotá, 72 empleados del Banco y sus filiales participaron en 12 proyectos de apoyo a bibliotecas y fundaciones comprometidas con la gestión social. Este trabajo durante 2005, significó un aporte de 1.378 horas, valoradas en $74.760.000. Tiene el Voluntariado, adicionalmente, otra gran contribución: el desarrollo del sentido de responsabilidad social entre los empleados, quienes como buenos ciudadanos deben ser conscientes de su rol protagónico en la construcción de un mejor mañana. Bancolombia es la entidad que aporta la mayor cantidad de recursos económicos a la Fundación Dividendo por Colombia, destinados a promover e impulsar acciones en beneficio de niños de escasos recursos y con pocas oportunidades de aprendizaje, programas de capacitación de docentes y mejoramiento de la gestión escolar. Durante 2005, los empleados aportaron una suma cercana a los $150 millones y el Banco aportó una suma igual para un total aproximado de $300 millones. La Fundación Bancolombia, por su parte, desarrolló en 2005 estrategias de fomento y fortalecimiento a la educación, como el apoyo a bibliotecas públicas y escolares y la participación en el programa “Computadores para Educar”, el cual nos mereció además un reconocimiento de la Presidencia de la República, como los mayores aportantes a esta iniciativa. Durante 2005 se beneficiaron 155 entidades con aportes cuya cuantía asciende a $1.043.391.341, distribuidos de acuerdo con las políticas y los parámetros definidos por la Fundación: Educación Desarrollo Social Generación de Ingresos Cultura Civismo Investigación y Salud $555.302.000 $269.040.000 $34.000.000 $39.600.000 $95.000.000 $46.000.000 En 2005, continuamos con los espacios institucionales “BANCOLOMBIA más cerca” y “Gente que quiere a la gente”, emitidos por uno de los canales privados de televisión , que recorrieron el país buscando lo mejor de su geografía y diversidad cultural; y de los colombianos que en todos los rincones del territorio nacional trabajan por mejorar la calidad de vida de las personas 256 IV. GESTIÓN ADMINISTRATIVA Y DE APOYO AL NEGOCIO Gestión de Riesgos Durante 2005 la Gestión de Riesgos en la Organización estuvo centrada en el proceso de Integración de Bancolombia, Conavi y Corfinsura, el seguimiento al avance de la normatividad nacional e internacional en asuntos de riesgos y en la integración de la cultura de Riesgos a la Cultura Organizacional. El resultado de la gestión es un modelo que cuenta con las fortalezas de las tres compañías fusionadas, regido por la normatividad nacional e internacional y con avances importantes en los temas culturales. Los lineamientos del Acuerdo de Basilea II continúan siendo la guía general de la Organización en cuanto a la Gestión de Riesgos. En tal sentido, el Sistema de Administración de Riesgo de Crédito, el Modelo de Gestión de Riesgos de Mercado y el Modelo de Gestión de Riesgo Operacional, tienen como objetivo contar con modelos internos para la estimación del capital económico. Recientemente la Dirección de Riesgo Operacional pasó a ser parte de la estructura de Control Interno del Banco, al lado de la Auditoría Interna y la Revisoría Fiscal, dando así cumplimiento a la ley Sarbanes Oxley, promulgada por el Congreso de Estados Unidos en 2002. La excelencia en la gestión de riesgos es un factor crítico de éxito en el direccionamiento estratégico de la Organización. La definición de un Modelo de Gestión Organizacional que cuenta con variables de riesgos y el avance en los programas de formación en riesgos, son los elementos más importantes en cuanto al posicionamiento de la cultura de riesgos en la cultura organizacional en 2005. Riesgo de Crédito Durante el año 2005, el Sistema de Administración de Riesgo Crediticio –SARC-, tuvo ajustes importantes derivados del proceso de fusión, en los que se destacan la homologación de las políticas y procesos de crédito, correspondientes a los nuevos mercados y líneas de negocios incorporados al portafolio de Bancolombia; adicionalmente, se integraron herramientas de análisis (modelos de otorgamiento y comportamiento) acordes a las características de estas líneas, buscando las mejores prácticas en materia de sistemas de evaluación y clasificación. En lo referente a los modelos internos para determinación de pérdidas esperadas y provisiones, se alcanzaron avances significativos en el fortalecimiento y mejoramiento de las herramientas de bodega y minería de datos, que han permitido continuar con la actualización y calibración de dichos modelos, y el cálculo a manera de paralelo de las provisiones bajo metodología interna, mecanismo que desde ahora permite medir el impacto que tendrá este nuevo esquema. De otra parte, los trabajos realizados para mejorar el almacenamiento y manejo de datos han venido facilitando el proceso de incorporación de la información histórica crediticia de los clientes de Corfinsura y Conavi, para poder, a partir de 2006, recalibrar los modelos y ajustar los factores de pérdida esperada, incluyendo no solamente una muestra más amplia de clientes, sino la totalidad de líneas de negocios que conforman el portafolio del Banco en la actualidad. Con respecto a la normatividad de la Superintendencia Financiera, con base en la Circular Externa 020 y 031 de 2005, se consideraron para el SARC los aspectos definidos o modificados, como los componentes y parámetros para la definición de los modelos internos, y en general las reglas relativas a la gestión de riesgo crediticio. De igual manera se comenzó el análisis del Modelo de Referencia de Cartera Comercial (MRC) definido por el regulador, para contar con los desarrollos de tecnología necesarios para la implantación de dicho modelo una vez entre en vigencia, considerando que será el referente para la gestión de provisiones. Riesgo de Mercado Las dos principales metodologías utilizadas en Bancolombia son: el modelo interno de Valor en Riesgo (VeR) y el modelo estándar dispuesto por la Superintendencia Financiera. El modelo interno es utilizado para los portafolios que conforman el libro de tesorería. Este es un modelo de simulación histórica, con un nivel de confianza del 99% y un período de tenencia de 10 días. En la Figura 1 se puede observar la evolución del VeR entre el 31 de Julio de 2005 y el 29 de Diciembre del mismo año. Durante este período se tiene un VeR máximo de $95.579 millones, el cual se produjo en el mes de Noviembre cuando se dio un aumento significativo en la volatilidad de la curva de rendimientos en pesos y el canje de deuda pública con la Nación, un VeR mínimo de $53.339 millones y un VeR promedio de $72.533 millones. Figura 1: Evolución del VeR a 10 días (cifras en millones de pesos) E v o lu c ió n V a R A g re g a d o 1 2 0 ,0 0 0 .0 0 1 0 0 ,0 0 0 .0 0 8 0 ,0 0 0 .0 0 6 0 ,0 0 0 .0 0 4 0 ,0 0 0 .0 0 2 7 D ic 2 2 D ic 1 9 D ic 1 4 D ic 0 9 D ic 0 5 D ic 30 N ov 25 N ov 22 N ov 17 N ov 11 N ov 08 N ov 28 O ct 02 Nov 25 O ct 20 O ct 14 O ct 07 O ct 03 O ct 27 Sep 22 S ep 16 Sep 13 Sep 08 S ep 05 S ep 31 Ago 26 A go 23 A go 18 A go 11 Ago 08 A go 31 Jul 0 .0 0 03 A go 2 0 ,0 0 0 .0 0 257 El Banco tiene diseñada una estructura de límites de exposición, para los portafolios que conforman el libro de tesorería. Estos límites están definidos por tipo de negocio, producto o por responsabilidades en la toma de riesgos. La mayoría de los límites que se tienen son valores máximos de VeR a los que se puede exponer un portafolio en particular; sin embargo, también se manejan límites de sensibilidades, especialmente en los portafolios de derivados. Las medidas de riesgo son utilizadas, adicionalmente, en conjunto con las utilidades o pérdidas generadas en los portafolios, para construir indicadores de medición del desempeño de la relación riesgo - retorno. Se tienen también mediciones de escenarios extremos que permiten estimar pérdidas potenciales que no ocurren con una frecuencia alta, pero que son aún posibles, y pruebas de bondad de ajuste, que permiten conocer cuán acertados son los pronósticos de pérdidas respecto a la realidad. El modelo estándar definido por la Superintendencia Financiera es utilizado en la medición del VeR del libro bancario, para efectos de determinar el capital regulatorio mínimo. Esta medida, en conjunto con otras, como los activos ponderados por el nivel de riesgo crediticio y el patrimonio técnico, es utilizada para determinar la relación de solvencia, que en ningún caso puede ser inferior al 9%. El valor en riesgo cambia mes a mes, dependiendo de varios factores, entre ellos las volatilidades, las duraciones y las posiciones que se tengan en los diferentes instrumentos que involucren Riesgo de Mercado. El modelo actual de la Superintendencia Financiera considera 15 factores de riesgo. En la Figura 2 se puede observar la evolución de VeR del libro bancario entre Enero de 2005 y Diciembre de 2005. Figura 2: Evolución VeR Libro Bancario Riesgo de Liquidez VeR Superfinanciera - Informe de Libro Bancario Bancolombia Evolución últimos 12 meses Corte: 31-Dic-05 Cifras en Millones de $ 118,002 127,705 119,620 111,484 132,730 117,014 115,537 80,000 125,022 100,000 120,280 120,000 122,131 140,000 134,222 160,000 158,424 VeR Agregado Libro Bancario 60,000 40,000 Dic-05 Nov-05 Oct-05 Sep-05 Ago-05 Jul-05 Jun-05 May-05 Abr-05 Mar-05 Feb-05 0 Ene-05 20,000 La metodología que utiliza Bancolombia para la medición de riesgo de liquidez es la planteada en la Resolución 001 de enero de 1996 hoy Capítulo VI de la Circular Básica Contable y Financiera 100 de 1995 de la Superintendencia Financiera. Esta metodología se basa en el cálculo de los flujos de caja de las posiciones activas, pasivas y posiciones fuera de balance en diferentes bandas de tiempo. En Diciembre de 2005 la brecha de liquidez acumulada de 2 a 3 meses presentó el siguiente comportamiento: GAP Superfinanciera - Informe Libro Bancario Bancolombia Corte: 31-Dic-05 Cifras en Millones de $ Posiciones Activas Posiciones Pasivas 5,878,170 6,053,344 Brecha de Liquidez Activos Liquidos Netos (175,173) 5,109,356 Con corte al 31 de Diciembre de 2005 se presentó un riesgo de liquidez de $175 mil millones de pesos, el cual es ampliamente cubierto por la posición que el Banco posee en activos líquidos netos que al mismo corte asciende a $5,1 billones. Durante el año 2005, la posición que el Banco presentó en activos líquidos netos, entendiéndose estos como la sumatoria del disponible, los fondos interbancarios vendidos y pactos de reventa, m enos los fondos interbancarios comprados y pactos de recompra, y las inversiones negociables, fue suficiente para cubrir los requerimientos de liquidez que se pudieran presentar. Riesgo Operacional La fusión dió origen a un modelo teórico para la gestión del riesgo operacional que cuenta con las mejores prácticas de las tres compañías y de bancos internacionales, alineado con la normatividad internacional y dirigido hacia la generación de valor, mediante la integración de la cultura de Riesgo Operacional a la nueva cultura organizacional. Desde el segundo semestre de 2005, se viene implementando el modelo que contempla estrategias como Financiamiento de Riesgos, Sistema de Información de Riesgo Operacional, Gestión del Control Interno y Modelo de Formación y Divulgación. El objetivo de la estrategia de Financiamiento de Riesgos es generar valor a partir de un modelo interno de rentabilidad y riesgo que permita tomar decisiones acertadas. El Sistema de Información de Riesgo Operacional pretende dotar a la Organización de la información necesaria para gestionar este riesgo y almacenar la información histórica, para el cálculo del requerimiento de 258 capital, con base en el método avanzado de Basilea II. La estrategia de Gestión de Control Interno implementará un esquema basado en una nueva metodología, que permita razonablemente asegurar que la información financiera es procesada, registrada y revelada. Contribuir a la integración del Riesgo Operacional a la Cultura Organizacional, a partir de la divulgación y formación de los temas que componen la gestión de este riesgo, con el fin de promover la generación de valor sostenible en el tiempo, es otra de las estrategias contempladas en el Modelo de Gestión de Riesgo Operacional. A la fecha, se han capacitado 4.500 funcionarios de la Organización y se han publicado documentos acerca de las políticas, metodologías y herramientas de Riesgo Operacional, a través de los Boletines de Noticias, Cartas Informativas y Círculos de Comunicación. En conclusión, el Modelo cuenta con las mejores prácticas para la Gestión del Riesgo Operacional y se viene implementado mediante estrategias claras, enfocadas a la transparencia de la información revelada al mercado y la utilización optima del capital, con el fin de mantener la confianza de los accionistas y obtener la rentabilidad esperada. Control Interno El Comité de Auditoría supervisó la actividad de los órganos de control, Auditoría Interna y Revisoría Fiscal. Dentro de esa labor, confirmó la razonabilidad del alcance de sus planes de trabajo anteriores a la fusión con Conavi y Corfinsura, y los posteriores a la misma, y monitoreó su ejecución, así como la efectiva atención, por parte de la administración, de los compromisos asumidos en materia de control interno. También se revisaron las relaciones con el Banco y sus filiales de la firma que lleva la Revisoría Fiscal, con el objetivo de asegurar la independencia de la misma. Igualmente, se revisaron los informes y glosas formulados por la Superintendencia Bancaria, la Auditoría Interna y la Revisoría Fiscal, y se ha recibido información permanente sobre el control de riesgos de tesorería, la periodicidad y alcance de la evaluación de cartera del Banco y el estado de las contingencias fiscales. Respecto del control del lavado de activos, el Comité revisó el estado y avance de los programas de mejoramiento del conocimiento del cliente que adelanta actualmente el Banco, en cuyo desarrollo se ha creado la Gerencia de Información de Clientes en la Unidad de Mercadeo y la Gerencia de Operaciones de Clientes en la Vicepresidencia de Operaciones. Adicionalmente, se ha creado la Dirección de Cumplimiento, con dos gerentes y veinte analistas, y se incorporó una herramienta de minería de datos, Clementine, para detectar posibles comportamientos de lavado de activos. El plan comprende los desarrollos necesarios para implementar alertas respecto del monitoreo transaccional, incluir el movimiento crédito acumulado para pymes y empresas y mejorar calidad e integralidad de la información de los clientes. El Comité aprobó el Estatuto que regula el funcionamiento de la Auditoría Interna, en el que se define la misión, el alcance, la independencia, las responsabilidades y facultades, conforme a las Normas Internacionales para el ejercicio de la auditoría interna. Este estatuto se propuso, además, a las filiales financieras que forman parte del grupo empresarial Bancolombia. Adicionalmente, el Comité adoptó los siguientes modelos para el diseño, implementación y evaluación del control interno del 5 Banco: (i) El informe COSO , que pretende implementar una metodología que garantice la efectividad y eficiencia en las operaciones, confiabilidad en la información financiera y el cumplimiento de las leyes y regulaciones aplicables, y (ii) La 6 metodología COBIT que define 318 objetivos de control para cada uno de los procesos de Tecnología de Información agrupados en 4 dominios: planeación y organización, adquisición e implementación, entrega y soporte y monitoreo y evaluación. Finalmente, en orden a su aprobación por la Junta Directiva, se consideró el borrador de los estados financieros de fin de ejercicio, conjuntamente con las notas y el dictamen del Revisor Fiscal. El Comité confirmó el concepto del Revisor Fiscal sobre el control interno del Banco, según el cual éste es adecuado. Buen Gobierno Corporativo Durante el año 2005 el Banco presentó oportunamente al mercado, a los accionistas e inversionistas, la información relevante sobre el desempeño de la entidad, a través de la información eventual y periódica y los diferentes medios de divulgación que ha establecido. Especialmente, en el desarrollo del proceso de fusión con Conavi y Corfinsura, las tres entidades se esforzaron por brindar, con la mayor amplitud, la información que permitiera a los accionistas y a las entidades de control, así como al público en general, conocer de primera mano el proceso y tomar las decisiones correspondientes. La evolución de los sistemas de revelación y control de la información financiera indica que éstos funcionan adecuadamente. A la fecha el Banco no ha recibido ninguna queja o reclamo, ni requerimiento de ninguna autoridad, relacionado con el cumplimiento de los principios de Gobierno Corporativo incluidos en el Código de Buen Gobierno. Defensoría del cliente En 2005 se evidenció el fortalecimiento de la Defensoría del Cliente, a través de la cual se presentaron aproximadamente 3.516 peticiones y quejas para Bancolombia, de las cuales el 36,51% fueron rectificadas directamente por el Banco, el 20,84% fueron resueltas en forma favorable a la entidad y 2,98% a favor del cliente. Sin duda, la labor de la defensoría es una herramienta ágil para la solución de inconformidades por parte del cliente, al tiempo que le ha permitido al Banco adelantar procesos de mejoramiento en los temas sometidos a su conocimiento. 5 Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission 6 Control Objectivs for Information and Related Tecnology 259 V. CUMPLIMIENTO NORMATIVO Informe especial Grupo Económico Las operaciones realizadas con las sociedades que forman parte del Grupo Empresarial, al igual que las celebradas con las demás compañías controladas por el Banco, están debidamente reveladas en los estados financieros, y se cumplieron en condiciones de mercado. Las operaciones corresponden a las desarrolladas por cada entidad dentro de su objeto social o a las relaciones normales entre un accionista y la sociedad emisora, y todas se han efectuado en interés de cada compañía individualmente considerada. Las operaciones celebradas con los accionistas y administradores se ajustaron a las disposiciones legales aplicables y están debidamente reflejadas en los Estados Financieros. Cumplimiento de normas sobre propiedad intelectual Bancolombia ha adquirido los programas de software que utilizan sus empleados directamente del fabricante o distribuidor autorizado, dando cumplimiento a las normas sobre propiedad intelectual y derechos de autor. El Banco no tiene conocimiento de reclamación por parte de autoridades o de terceros en relación con el tema. En cuanto a protección de la propiedad intelectual del Banco, se tienen registradas ante la Superintendencia de Industria y Comercio de Colombia 433 marcas, que sumadas a 246 registros aproximados en el exterior, ofrecen un adecuado nivel de protección legal a las marcas de productos y servicios de la entidad. Situación jurídica de la sociedad Los procesos en los cuales se ha vinculado al Banco están debidamente provisionados en los casos en que ello se requiere, según el detalle de las notas a los estados financieros. No se ha presentado ningún acontecimiento que pueda afectar de manera significativa el normal desarrollo de las operaciones del Banco o sus resultados. Como se recordará, el 26 de diciembre de 2003 la Unidad Especializada en Delitos contra la Administración Pública de la Fiscalía General de la Nación decretó la preclusión de la investigación penal en contra de los doctores Jorge Londoño Saldarriaga y Federico Ochoa Barrera, Presidente y Vicepresidente de Bancolombia, iniciada por denuncia de la familia Gilinski. Esta decisión fue confirmada en segunda instancia por la Unidad Delegada ante la Corte Suprema de Justicia de la Fiscalía el 8 de julio de 2004. La Fiscalía determinó que los delitos denunciados de estafa, operaciones no autorizadas con accionistas y utilización indebida de recursos del público no se habían configurado, y en consecuencia quedó igualmente exonerado el Banco de las pretensiones indemnizatorias de los demandantes. En el año 2005 y ante la Sala Civil de la Corte Suprema de Justicia, los señores Jaime e Isaac Gilinski interpusieron una acción de tutela contra la Fiscalía General de la Nación, la Fiscalía Delegada ante la Corte Suprema de Justicia y la Unidad Nacional de Fiscalías Especializadas en Delitos contra la Administración Pública, pretendiendo la reapertura de la investigación, con el argumento de que ciertas pruebas recaudadas en el extranjero no se tuvieron en cuenta para calificar el mérito de la misma, lo que representa una vía de hecho que atenta contra el debido proceso. Mediante providencia del 25 de agosto de 2005, la Sala de Casación Civil de la Corte Suprema de Justicia negó esa tutela, considerando que la Fiscalía de segunda instancia, al resolver el punto, consideró que las pruebas como fueron solicitadas por el Ministerio Público no eran pertinentes para la investigación, lo que en su momento fue alegado por el propio apoderado de la parte actora. Los demandantes, entonces, interpusieron el recurso de apelación contra esa decisión ante la Sala Laboral de la Corte Suprema de Justicia, órgano que la confirmó por considerar que no cabe acción de tutela contra decisiones judiciales. La tutela fue seleccionada por la Corte Constitucional para su revisión, decisión que a la fecha está pendiente. Respecto del arbitramento convocado por Jaime e Isaac Gilinski, y unas sociedades extranjeras sucesoras de Bancol y Cía S. en C. en contra de Bancolombia y algunos de sus administradores, en el que se alegan cargos similares a los que ya han sido formulados ante distintas instancias administrativas y judiciales, relacionados con el proceso de adquisición de la participación mayoritaria del Banco de Colombia por el BIC, y la posterior fusión de las dos entidades, se culminó el período probatorio el pasado 22 de noviembre, quedando pendiente la decisión del tribunal. A la fecha continúa pendiente la decisión del Tribunal Superior de Bogotá sobre el recurso extraordinario de anulación interpuesto por el Banco, para que se revise el laudo proferido por el tribunal de arbitramento convocado mediante acción de grupo por Luis Alberto Durán Valencia y otros accionistas del antiguo Banco de Colombia. El recurso únicamente busca anular la parte cuestionada del laudo, que se circunscribe a la condena por $19.214 millones, dado que respecto de las decisiones sobre las restantes pretensiones el laudo tiene fuerza de cosa juzgada. El Banco cuenta con una provisión de $19.922 millones a la espera de una decisión definitiva. Por otra parte, la demanda de acción popular interpuesta por el abogado Maximiliano Echeverri en contra del Banco y las Superintendencias Bancaria y de Valores ante el Tribunal Contencioso Administrativo de Cundinamarca fue fallada el pasado 10 de agosto de 2005, negando las pretensiones del accionante. La demanda pretendía que se declarara que el proceso de adquisición y fusión atentó contra los derechos de moralidad administrativa y libre competencia económica, por omisiones de los entes estatales de supervisión y control en el proceso de adquisición y fusión, y supuestas maniobras del BIC para evitar que los accionistas del Banco de Colombia tuvieran toda la 260 información necesaria para tomar las decisiones correspondientes. El recurso de apelación que fue presentado por el demandante será resuelto por el Consejo de Estado. De conformidad con lo dispuesto por el artículo 57 del Decreto 2649 de 1993, se deja constancia de que los estados financieros cumplen satisfactoriamente las normas básicas y técnicas sobre la presentación y revelación de todos los hechos económicos. Se certifica que los estados financieros y otros informes relevantes no contienen vicios, imprecisiones o errores que impidan conocer la verdadera situación patrimonial y las operaciones del Banco. 261 4.20.2 Dictamen del revisor fiscal A los accionistas de BANCOLOMBIA S.A: He auditado los balances generales de BANCOLOMBIA S.A. al 31 de diciembre de 2005 y 2004 y los correspondientes estados de resultados, de cambios en el patrimonio de los accionistas y de flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas. Tales estados financieros son responsabilidad de la administración del banco y fueron preparados con base en las instrucciones contables impartidas por la superintendencia financiera de Colombia /(antes superintendencia bancaria de Colombia). Entre mis funciones se encuentra la de expresar una opinión sobre estos estados financieros con base en mis auditorias. Obtuve las informaciones necesarias para cumplir mis funciones y llevar a cabo mi trabajo de acuerdo con normas de auditoria generalmente aceptadas en Colombia. Tales normas requiere que planifique y efectué la auditoria para obtener una seguridad razonable acerca de si los estados financieros están libres de errores significativos. Una auditoria de estados financieros incluye examinar, sobre una base selectiva, la evidencia que soporta las cifras y las revelaciones en los estados financieros. Un auditoria también incluye, evaluar las practicas contables utilizadas y las estimaciones contables significativas hechas por la administración, así como evaluar la presentación general de los estados financieros. Considero que mis auditorias me proporcionan una base razonable para expresar mi opinión. En mi opinión, los estados financieros antes mencionados, tomados de los libros de contabilidad, presentan razonablemente la situación financiera de BANOLOMBIA S.A. al 31 de diciembre de 2005 y 2004, los resultados de sus operaciones, los cambios de su patrimonio y sus flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas, de conformidad con instrucciones y practicas contables establecidas por la superintendencia financiera, aplicadas sobre bases uniformes. Tal como se menciona en la nota 1 y 2 a los estados financieros, en julio de 2005, BANCOLOMIA S.A. como sociedad absorbente, se fusiono con la corporación Financiera Nacional y Suramericana –CORFINSIRA S.A.(escindida) y con Banco Comercial y de ahorro – CONAVI S.A. como resultado de esta operación , el patrimonio de BANCOLOMBIA S.A. se incremento en $757.585 millones, los estados financieros adjuntos incorporan los efectos de esta operación. Con base en mis funciones como revisor fiscal y el alcance de mis exámenes al 31 de diciembre de 2005 y 2004, informo que la contabilidad del banco se lleva conforme a las normas legales y la técnica contable, las operaciones registradas en los libros de contabilidad y los actos de los administradores de ajustaron a los estatutos y a las decisiones de la Asamblea de Accionistas y de la junta directiva; la correspondencia, los comprobantes de las cuentas y los libros de actas y de registro de acciones se llevan y se conservan debidamente; la evaluación y la clasificación de la cartera, acusación de rendimientos, contabilización de provisiones para la cartera de créditos y bienes recibidos en pago , y la adopción del sistema especial de administración de riesgo del mercado SEARM- se efectuaron, en todos los aspectos materiales, de acuerdo con los criterios y procedimientos establecidos en la circular 100 de 1995 de la superintendencia financiera; el informe de gestión de los administradores guarda la debida concordancia con los estados financieros básicos, y los aportes al sistema de seguridad social integral se efectuaron en forma correcta y oportuna. Mi evaluación de control interno , efectuada con el propósito de establecer el alcance de mis pruebas de auditoria, indica que el banco ha seguido medidas adecuadas de control interno y de conservación y custodia de sus bienes y de los de terceros que están en su poder. Mis recomendaciones sobre controles internos las he comunicado en informes separados dirigidos a la administración. ORIGINAL FIRMADO GABRIEL JAIME LOPEZ DIEZ Revisor Fiscal Tarjeta Profesional No .12838-T 26 de enero de 2006. 262 4.20.3 Estados financieros comparativos a diciembre de 2005 y 2004 BANCOLOMBIA S.A. BALANCE GENERAL 31 de diciembre de 2005 y 2004 (Cifras Expresadas en millones de pesos colombianos) A 31 de diciembre de 2004 ACTIVO Disponible (notas 5 y 7) A 31 de diciembre de 2005 753,411 1,323,167 Inversiones (nota 8 Y 30) Negociables títulos de deuda Disponible para la venta título de deuda Para mantener hasta el vencimiento títulos de deuda Negociables Títulos participativos Disponibles para la venta título participativos Derechos de recompra de Inversiones Menos: Provisión 4,932,510 1,916,187 712,345 734,201 120,986 678,719 782,194 -12,122 8,051,817 4,375,813 468,303 1,109,341 3,630 840,245 1,314,409 -59,924 Cartera de créditos (notas 9 y 30) 7,036,950 12,512,453 Créditos de vivienda Créditos de Consumo Garantía idónea Otras Garantías Microcréditos Garantía idónea Otras Garantías Créditos comerciales Garantía idónea Otras Garantías Menos: Provisión Individual Menos: Provisión General 284 1,382,909 386,164 996,745 89,990 31,688 58,302 5,891,312 2,170,060 3,721,252 -253,900 -73,645 1,396,520 2,023,458 397,096 1,626,362 115,030 41,163 73,867 9,527,651 2,837,582 6,690,069 -419,579 -130,627 43,909 66,495 -220 106,464 -106,684 -22,255 7,742,248 -7,764,503 0 67,301 -67,301 -111 8,227 -8,338 134,963 62,363 70 19,741 -19,671 32,092 6,602,387 -6,570,295 0 24,011 -24,011 40,568 835,559 -794,991 -130 193,486 96,313 55,801 359 5,258 45,737 -9,982 526,728 155,407 120,369 56,791 7,017 207,920 -20,776 Bienes realizables y recibidos en pago (nota 12) Bienes recibidos en pago Menos: Provisión 9,977 146,827 -136,850 29,478 225,839 -196,361 Propiedades y equipo (nota 13) Terrenos Edificios Construcciones en Curso Muebles, equipo y enseres Equipo de tecnología Vehículos Menos: Depreciación acumulada Menos: Provisión 226,845 45,633 192,629 14 111,227 183,022 2,551 -286,712 -21,519 336,781 61,768 270,199 53 163,432 318,622 4,612 -461,571 -20,334 272,701 84,524 77,752 39,635 81,562 -10,772 317,171 64,565 92,951 0 167,860 -8,205 Valorizaciones netas (notas 8, 16 y 30) Inversiones disponibles para la venta en títulos participativos netos Propiedades y equipo Bienes de arte y cultura Total Activo 377,649 337,063 35,013 5,573 13,847,438 673,943 501,823 165,898 6,222 23,906,501 Cuentas contingentes acreedoras por contra Cuentas contingentes deudoras (nota 28) Cuentas de orden deudoras (nota 29 y 34) Cuentas de orden acreedoras por contra Total cuentas contingentes y de orden 4,517,302 82,018 22,087,117 27,329,919 54,016,356 6,157,220 321,991 43,532,032 36,062,720 86,073,963 Aceptaciones y derivados (nota 10) Deudores por aceptaciones bancarias Operaciones de Contado Derechos Obligaciones Contratos forward Derechos Obligaciones Contratos de futuros Derechos Obligaciones Swaps Derechos Obligaciones Pérdida en valoración de opciones Cuentas por cobrar Intereses (Resultado neto no operacional (nota 30 y 32)) Pago por cuenta de clientes Venta de bienes y servicios Comisiones y honorarios Otras (notas 11 y 30) Menos: Provisión Otros activos Gastos anticipados y cargos diferidos (nota 14) Cartera empleados Retención en la fuente por cobrar Otros (nota 15) Menos: Provisión (nota 15) 263 A 31 de diciembre de 2004 A 31 de diciembre de 2005 PASIVO Y PATRIMONIO Depósitos y exigibilidades (nota 30) Depósitos en cuenta corriente bancaria Depósitos de ahorro Certificados de depósito a término (nota 17) Otros depósitos y exigibilidades (nota 17) 8,777,622 2,786,308 3,412,565 2,411,475 167,274 14,226,480 3,570,908 7,510,738 2,840,185 304,649 611,197 1,012,348 66,593 62,502 1,117,225 557,297 559,928 2,685,316 978,705 1,706,611 Cuentas por pagar Recaudo de impuestos Impuestos Intereses Dividendos Proveedores Otras (notas 20 y 30) 683,858 194,211 252,549 83,457 42,378 27,736 83,527 1,077,496 340,689 105,172 124,904 72,154 78,255 356,322 Títulos de Inversión en Circulación (nota 21) 400,000 1,195,719 Otros pasivos Impuesto de renta diferido Pensiones de jubilación (nota 22) Intereses capitalizados de cartera reestructurada Obligaciones laborales (nota 22) Ingresos anticipados (nota 23) Otros (nota 23) 196,739 0 80,513 44,708 34,529 2,578 34,411 342,130 98,788 87,298 56,253 54,060 4,085 41,646 50,238 38,551 11,687 88,618 64,120 24,498 11,903,472 20,690,609 Capital social (nota 25) 288,348 363,914 Reservas (nota 26) Reserva legal Reservas estatutarias y ocasionales 486,675 255,772 230,903 861,290 459,499 401,791 Superávit o déficit Ganancias o perdidas no realizadas en inversiones (nota 27) Valorizaciones netas (notas 8, 16 y 30) Revalorización del patrimonio 738,136 96,834 377,649 263,653 1,253,299 122,030 673,943 457,326 Utilidad del ejercicio 430,807 737,389 Fondos interbancarios comprados y pactos de recompra inversiones negociadas (nota 18) Aceptaciones bancarias en circulación Créditos de bancos y otras obligaciones financieras Entidades del país (nota 19) Entidades del exterior (nota 19) Pasivos estimados y provisiones (nota 24) Multas, sanciones, litigios, indemnizaciones y demandas Otros Total Pasivo Externo Patrimonio 1,943,966 3,215,892 Total Pasivo y Patrimonio 13,847,438 23,906,501 Cuentas contingentes acreedoras (nota 28) Cuentas contingentes deudoras por contra Cuentas de orden deudoras por contra Cuentas de orden acreedoras (nota 29 y 34) Total cuentas contingentes y de orden 4,517,302 82,018 22,087,117 27,329,919 54,016,356 6,157,220 321,991 43,532,032 36,062,720 86,073,963 Véase las notas que acompañan a los estados financieros. ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO JORGE LONDOÑO SALDARRIAGA JORGE HUMBERTO HERNÁNDEZ A. Representante Legal Contador T.P. 45155-T 264 ORIGINAL FIRMADO GABRIEL JAIME LÓPEZ DIEZ Revisor Fiscal T.P. 12838-T (Ver mi opinión del 26 de enero de 2006) BANCOLOMBIA S.A. ESTADOS DE RESULTADOS Años que terminaron el 31 de diciembre de 2005 y 2004 (Expresados en millones de pesos, excepto utilidad por acción) A 31 de Diciembre de 2004 2,814,852 983,808 233,200 961 107,879 58,642 364,405 21,048 374,799 625,224 44,886 0 A 31 de Diciembre de 2005 5,615,669 1,760,954 382,505 2,476 141,422 77,401 693,228 93,933 535,134 1,741,494 186,867 255 Gastos operacionales directos Intereses, prima amortizada y amortización de descuento Comisiones Derivados Cambios Pérdida en venta de inversiones 1,549,541 440,486 105,023 247,227 712,350 44,455 3,389,766 798,035 206,252 464,718 1,792,781 127,980 Resultado operacional directo Otros ingresos y gastos operacionales - neto Ingresos operacionales Dividendos y participaciones Otros ingresos operacionales (nota 31) 1,265,311 -539,098 136,844 69,278 67,566 2,225,903 -1,057,046 182,390 100,066 82,324 Gastos operacionales Gastos de personal Gastos generales (nota 31) Reajuste de la Unidad de valor real UVR 675,942 349,995 325,947 0 1,239,436 549,794 688,605 1,037 Resultado operacional antes de provisiones, depreciaciones y amortizaciones Provisiones: Inversiones Cartera de créditos y cuentas por cobrar netas de recuperaciones Daciones en pago y otros Otros Pasivos Estimados 726,213 104,486 0 78,702 25,784 0 1,168,857 216,870 30,124 134,378 45,658 6,710 36,174 33,515 65,494 68,598 Resultado operacional neto 552,038 817,895 Resultado neto no operacional (nota 32) Ingresos no operacionales Gastos no operacionales 70,804 109,113 38,309 111,165 205,035 93,870 Utilidad antes de impuesto a la renta 622,842 929,060 Impuesto a la renta y complementarios (nota 33) 192,035 191,671 Utilidad del ejercicio Utilidad por acción 430,807 747 737,389 1,129 Ingresos operacionales directos Intereses y descuento amortizado cartera de créditos y otros Valoración inversiones negociables en títulos de deuda Valoración inversiones negociables títulos participativos Valoración inversiones disponible para la venta en titulos de deuda Valoración inversiones para mantener hasta el vencimiento Comisiones y honorarios Ganancia Realizada en Inversiones Disponibles para la Venta Derivados Cambios Utilidad en venta de inversiones Utilidad en venta de cartera Depreciaciones - bienes de uso propio (nota 13) Amortizaciones Véase las notas que acompañan a los estados financieros. ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO JORGE LONDOÑO SALDARRIAGA JORGE HUMBERTO HERNÁNDEZ A. Representante Legal Contador T.P. 45155-T ORIGINAL FIRMADO GABRIEL JAIME LÓPEZ DIEZ Revisor Fiscal T.P. 12838-T (Ver mi opinión del 26 de enero de 2006) 265 BANCOLOMBIA S.A. ESTADOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS Años que terminaron el 31 de diciembre de 2005 y 2004 (Cifras Expresadas en millones de pesos colombianos) Reserva Legal Capital Social Saldo al 31 de diciembre de 2003 Traslado a resultados de ejercicios anteriores Distribución de las utilidades del período : dividendos pagados sobre 398,259,608 acciones ordinarias y 178,435,787 acciones preferenciales, a razón de $272 por cada acción y pagadas por cada trimestre vencido. Constitución reserva decreto 2336 de 1995Inversiones Reserva a disposición de asamblea para futuros repartos Constitución de reserva Legal 288,348 Apropiación Utilidades 28,219 Prima colocación de acciones 196,575 30,978 Superávit o Déficit Total 224,794 Reservas Estatutarias y Ocasionales 108,970 319,787 59,197 (9,916) 35,227 263,653 Total 608,751 255,772 75,566 31,826 134,104 325,395 1,540,635 - - 173,023 (173,023) - (30,978) - 230,903 381,285 6,280 (3,636) 61,607 96,834 129,385 263,653 738,136 129,385 430,807 430,807 - 430,807 1,943,966 430,807 (430,807) - (43,814) (216,838) 27,415 (27,415) - 316,497 (316,497) - (43,081) - 160,646 236,212 247,275 59,148 363,914 309,772 (309,772) (30,508) 43,081 128,820 309,772 30,508 (173,024) 43,081 459,499 401,791 687,708 (10,129) (13,765) (12,650) 37,846 122,030 193,673 457,326 428,298 86,865 1,253,299 - 737,389 428,298 86,865 737,389 737,389 3,215,892 Véase las notas que acompañan a los estados financieros. ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO JORGE LONDOÑO SALDARRIAGA JORGE HUMBERTO HERNÁNDEZ A. Representante Legal Contador T.P. 45155-T 266 Patrimonio accionistas (156,861) 30,978 196,575 Pérdida de período Informativo y Utilidad del Ejercicio Resultados de ejer. ant. (75,263) 61,498 288,348 Desvalorizaciones Revalorización del Patri. (81,598) Movimiento del ejercicio Utilidad del ejercicio Saldo al 31 de diciembre de 2004 Traslado a resultados de ejercicios anteriores Distribución de las utilidades del período : dividendos pagados sobre 398,259,608 acciones ordinarias y 178,435,787 acciones preferenciales, a razón de $376 por cada acción y pagadas por cada trimestre vencido. Constitución reserva decreto 2336 de 1995Inversiones Reserva a disposición de asamblea para futuros repartos Constitución de reserva Legal Movimiento generado en proceso de Fusión Se emitieron 111,444,976 acciones ordinarias y 39,686,634 acciones preferenciales con un valor nominal de $500 por cada acción. Traslado por fusión Movimiento del ejercicio Utilidad del ejercicio Saldo al 31 de diciembre de 2005 Valorizaciones Ganan. ó Pérd. Acum. no realizadas en inver dispon para la vta ORIGINAL FIRMADO GABRIEL JAIME LÓPEZ DIEZ Revisor Fiscal T.P. 12838-T (Ver mi opinión del 26 de enero de 2006) BANCOLOMBIA S.A. ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO Años que terminaron al 31 de diciembre de 2005 y 2004 (Cifras Expresadas en millones de pesos colombianos) 2004 2005 Flujos de efectivo de las actividades de operación Utilidad neta Ajustes para conciliar la utilidad neta y el efectivo neto (utilizado) provisto en las actividades de operación: Provisión de inversiones Provisión de cartera de créditos Provisión de cuentas por cobrar Provisión de bienes recibidos en pago Provisión de propiedades y equipo Provisión de otros activos Depreciaciones Amortizaciones Reintegro de provisión de inversiones Reintegro de provisión de cartera de créditos Reintegro de provisión de cuentas por cobrar Reintegro de provisión de bienes recibidos en pago Reintegro de provisión de propiedades y equipo Reintegro de provisión de otros activos Pérdida en venta de bienes recibidos en pago Pérdida (Utilidad) en venta de propiedades y equipo Utilidad en valoración de inversiones (Utilidad) en valoración de derivados Aumento cartera de créditos Aumento cuentas por cobrar Aumento otros activos Aumento cuentas por pagar Aumento otros pasivos Aumento pasivos estimados y provisiones Gasto por donaciones de bienes recibidos en pago y activos fijos Total ajustes Efectivo neto provisto en las actividades de operación $ Flujos de efectivo de las actividades de inversión Aumento inversiones, neto de utilidad no realizada Disminución (Aumento) aceptaciones bancarias y derivados Compra propiedades y equipo Producto de la venta de bienes recibidos en pago Producto de la venta de activos fijos Efectivo neto utilizado en las actividades de inversión Flujos de efectivo de las actividades de financiación Aumento depósitos y exigibilidades (Disminución) Aumento de fondos interbancarios comprados y pactos de recompra Aumento de créditos de bancos y otras obligaciones financieras Aumento títulos de inversión en circulación Aumento del capital social Aumento reservas Aumento revalorización del patrimonio Pago de dividendos en efectivo Efectivo neto provisto en las actividades de financiación Aumento neto en efectivo y equivalentes de efectivo Efectivo y equivalentes de efectivo al comienzo del periodo Efectivo y equivalentes de efectivo al final del periodo $ 430,807 737,389 135,738 6,518 21,683 3,973 36,174 33,515 (4,028) (57,350) (6,204) (16,747) (6,149) (21) 3,920 972 (234,161) (127,572) (1,239,617) (18,438) (73,410) 249,781 47,834 8,402 10,854 (1,224,333) (793,526) 30,124 313,542 22,543 42,043 33 1,151 65,494 68,598 (4,994) (184,527) (17,180) (44,954) (1,787) (3,928) 6,325 (26,404) (384,981) (70,416) (5,725,550) (338,605) (110,240) 393,638 145,392 38,380 45 (5,786,258) (5,048,869) (1,265,312) 115,939 (42,054) 15,349 4,375 (1,171,703) (2,734,260) (24,729) (198,963) 98,090 51,621 (2,808,241) 2,049,763 (432,103) 92,536 400,000 (156,861) 1,953,335 5,448,858 401,151 1,568,091 795,719 75,566 160,646 193,673 (216,838) 8,426,866 (11,894) 765,305 569,756 753,411 753,411 1,323,167 Véase las notas que acompañan a los estados financieros. ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO JORGE LONDOÑO SALDARRIAGA JORGE HUMBERTO HERNÁNDEZ A. Representante Legal Contador T.P. 45155-T ORIGINAL FIRMADO GABRIEL JAIME LÓPEZ DIEZ Revisor Fiscal T.P. 12838-T (Ver mi opinión del 26 de enero de 2006) 267 4.20.4 Notas a los estados financieros por los años terminados en diciembre de 2005 y 2004 BANCOLOMBIA S.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS 31 de diciembre de 2005 y 2004 (Expresadas en millones de pesos, excepto el valor nominal por acción) NOTA 1 - ENTIDAD REPORTANTE Bancolombia S.A., en adelante el Banco, es un establecimiento de crédito privado, que se constituyó bajo el nombre de Banco Industrial Colombiano según escritura pública número 388 del 24 de enero de 1945 de la Notaría Primera de Medellín, autorizado por la Superintendencia Financiera (antes Superintendecia Bancaria) mediante comunicación 97052104 de febrero 18 del mismo año. El 3 de abril de 1998, según escritura pública 633 de la Notaría 14 de Medellín se fusionó por absorción con el Banco de Colombia S.A., entidad que se disolvió sin liquidarse, y cambió su denominación social por BANCOLOMBIA. En reuniones ordinarias celebradas en Marzo 28 de 2005, contando con la aprobación de las Asambleas Generales de Accionistas de Bancolombia, Conavi y Corfinsura, y debidamente autorizado por la Superintendencia Financiera (Antes Superintendencia Bancaria), mediante Resolución Nro. 1050 del 19 de julio de 2005, y, en lo que respecta a la escisión de Corfinsura S.A, por la Superintendencia Financiera (Antes Superintendencia de Valores) mediante Resolución 1043 del 19 de julio de 2005 se aprobó la realización de la fusión de estas entidades. Así, el 30 de julio de 2005 se perfeccionó la fusión de Bancolombia, Conavi y Corfinsura (escindida) mediante la escritura pública Nro. 3947 de la Notaría 29 de Medellín, inscrita en el registro mercantil de la Cámara de Comercio de Medellín el 1° de agosto siguiente. En virtud de la fusión, Bancolombia, entidad absorbente, adquirió la totalidad de los bienes, derechos y obligaciones de Conavi y Corfinsura, entidades que se disuelven sin liquidarse; el Banco tiene su domicilio principal en la ciudad de Medellín. Para atender el intercambio de acciones derivado de la fusión, y con el propósito de permitir el crecimiento futuro del Banco, el 26 de julio de 2005 se inscribió en el Registro Mercantil de la Cámara de Comercio de Medellín una reforma parcial a los estatutos sociales de Bancolombia, en virtud de la cual se incrementa el capital autorizado, pasando de $335.000 a $500.000 y se adecuan las políticas de Buen Gobierno Corporativo adoptadas por el Banco. Culminado el proceso de intercambio de acciones de Conavi y Corfinsura (escindida) por acciones Bancolombia, con ocasión de la fusión de las tres entidades, el 30 de noviembre de 2005, el capital suscrito y pagado de Bancolombia S.A. asciende a la suma de $ 363.914. La duración prevista en los estatutos es hasta el 8 de diciembre del 2044, pero podrá disolverse o prorrogarse antes de dicho término. El permiso de funcionamiento fue otorgado por la Superintendencia Financiera (antes Superintendencia Bancaria) con carácter definitivo según Resolución número 3.140 del 24 de septiembre de 1993. El Banco tiene por objeto social todas las operaciones, negocios, actos y servicios propios de la actividad bancaria, ejecutados por medio del establecimiento bancario que lleva su nombre y de acuerdo con las normas legales que le son aplicables. El Banco posee 11.571 empleados, opera a través de 676 oficinas en el territorio colombiano y una agencia en la ciudad de Miami, Estados Unidos, con la cual Bancolombia consolidó su presencia internacional; esta operación se realizó el 8 de Diciembre de 2003 debidamente aprobada por la Reserva Federal de los Estados Unidos, la Oficina de Instituciones Financieras del Estado de La Florida y la Superintendencia Financiera de Colombia (antes Superintendencia Bancaria). Bancolombia tiene las siguientes filiales, con las cuales conforma grupo empresarial: Nombre Fiducolombia S.A. Almacenes Generales de Depósito Mercantil S.A. ALMACENAR Leasing Colombia S.A. Colcorp S.A. Corporación Financiera Compañía Suramericana de Valores S.A. Suvalor Compañía de Financiamiento Comercial S.A. Sufinanciamiento Bancolombia ( Panamá) S.A. Banco Corfinsura Internacional INC Multienlace S.A. 3001 S.A – En liquidación Domicilio Principal Colombia Colombia Colombia Colombia Colombia Colombia Panamá Puerto Rico Colombia Colombia El Banco tiene las siguientes sociedades subsidiarias, a través de las filiales antes mencionadas: Nombre Bancolombia Cayman S.A Valores Simesa S.A. Inmobiliaria Bancol S.A. Fundicom Todo UNO Colombia Unicargo de Colombia S.A. Sistema de Inversiones y Negocios S.A. Sinesa 268 Domicilio Principal Islas Cayman Colombia Colombia Colombia Colombia Colombia Panamá Nombre Sinesa Holding Company Limited Future Net S.A. Compañía Suramericana de Arrendamiento Operativo S.A. Surenting Suleasing Internacional S.A Inversiones CFNS Suleasing Internacional USA INC Ditransa S.A. Compañía Metalúrgica Colombiana S.A. Comecol Suvalor Panamá Domicilio Principal Islas Vírgenes Británicas Panamá Colombia Panamá Colombia Estados Unidos Colombia Colombia Panamá Los estados financieros que se acompañan, combinan los activos, pasivos, resultados, cuentas contingentes y cuentas de orden de sus oficinas en Colombia y su agencia en Miami, pero no consolidan los estados financieros del Banco con los de sus filiales y subordinadas. Los estados financieros consolidados son preparados independientemente. NOTA 2 - FUSIÓN Bancolombia como absorbente, incorporó a su patrimonio el 30 de julio de 2005 la totalidad de los activos, pasivos y resultados de Conavi y Corfinsura (escindida), tal como existía en la fecha de la escritura por fusión. Los saldos a la fecha mencionada, que sirvieron de base para el proceso de fusión, fueron los siguientes: ACTIVO Disponible Fondos interbancarios vendidos y pactos de reventa Inversiones Cartera de créditos Aceptaciones, operaciones de contado y derivados Cuentas por cobrar Bienes realizables y recibidos en pago Propiedades y equipos Otros Activos 14,768,848 486,286 55,115 5,017,037 8,104,610 43,561 202,096 8,454 218,105 633,584 4,562,343 314,689 140,000 1,123,486 2,478,262 2,935 115,946 40,335 106,892 239,798 Corfinsura Escindido 3,325,784 8,708 196,926 907,115 1,992,364 30,157 32,449 962 13,350 143,753 PASIVO Depósitos y exigibilidades Fondos interbancarios comprados y pactos recompra Aceptaciones bancarias en circulación Créditos de bancos y otras obligaciones financieras Cuentas por pagar Títulos de inversión en circulación Otros pasivos Pasivos estimados y provisiones 12,651,864 8,653,225 912,850 46,845 1,428,182 809,841 400,000 169,654 231,267 4,144,538 3,808,199 27,585 27,723 172,146 35,712 25,530 47,643 2,810,204 786,902 96,500 812,092 63,566 1,031,264 15,314 4,566 2,116,984 288,348 700,643 807,068 320,925 417,805 104,006 107,415 158,274 48,110 515,580 43,133 104,646 322,846 44,955 Nombre PATRIMONIO Capital social Reservas Superávit Resultados del ejercicio Bancolombia Conavi Los resultados del ejercicio de Bancolombia al 31 de diciembre de 2005, incluyen los ingresos y gastos de Conavi y Corfinsura escindida desde el 01 de enero de 2005. NOTA 3 - PRINCIPALES POLÍTICAS CONTABLES a. Política de contabilidad básica Las políticas de contabilidad y de preparación de los estados financieros del Banco están de acuerdo con las normas contables establecidas por la Superintendencia Financiera (antes Superintendencia Bancaria); en lo no previsto en éstas, con las normas de contabilidad generalmente aceptadas en Colombia. b. Comparabilidad Los estados financieros del 2004 corresponden a Bancolombia individual y los estados financieros del 2005 corresponden a Bancolombia fusionada con Conavi y Corfinsura (escindida); por esta razón los estados financieros de 2004 y 2005 no son comparables. 269 c. Estado de flujos de efectivo y equivalentes de efectivo El estado de flujos de efectivo que se reporta está elaborado utilizando el método indirecto. Para su conformación se tomaron variaciones netas de los saldos entre el balance general al 31 de diciembre de 2005 y 2004, no contemplando de manera independiente el efecto de la fusión con Conavi y Corfinsura. Los fondos interbancarios vendidos y pactos de reventa se consideran, para efectos de este estado, como equivalentes de efectivo. d. Unidad de Valor Real (UVR) Las principales operaciones de préstamos de vivienda que realiza el Banco son pactadas en Unidades de Valor Real UVR y ajustadas diariamente conforme al valor diario de la UVR publicado por el Banco de la República. El valor asignado por el Banco de la República a la UVR, expresada en pesos colombianos, al 31 de diciembre de 2004 y 2005 fue de $145,9324 y $153,4858 respectivamente. Para el cálculo de la UVR, se tiene en cuenta la variación mensual del Índice de Precios al Consumidor – IPC o inflación, certificado por el DANE, durante el mes calendario inmediatamente anterior al mes en que es realizado el cálculo. De acuerdo con lo anterior, al 31 de diciembre de 2004 y 2005 la UVR anualizada fue de 1,66% y 2,04% respectivamente. e. Fondos interbancarios vendidos y pactos de reventa Registra los fondos colocados por el Banco en otra entidad financiera en forma directa, con o sin garantía de inversiones, utilizando los excesos de liquidez, con pacto o no de reventa, con plazos inferiores a treinta (30) días calendario. Igualmente, registra las transacciones denominadas " over-night " realizadas con bancos del exterior, utilizando fondos de la entidad en poder de entidades financieras del exterior. Las operaciones que no se hayan cancelado dentro del plazo indicado, deben contabilizarse en inversiones o cartera de créditos, según corresponda. La diferencia entre el valor presente (entrega de efectivo) y el valor futuro (precio de reventa) constituye un ingreso a título de rendimiento financiero. f. Inversiones Incluye las inversiones adquiridas por el Banco con la finalidad de mantener una reserva secundaria de liquidez, de adquirir el control directo o indirecto de cualquier sociedad, siempre y cuando este permitido para un establecimiento de crédito, de cumplir con disposiciones legales o reglamentarias, o con el objeto exclusivo de eliminar o reducir significativamente el riesgo de mercado a que están expuestos los activos, pasivos u otros elementos de los estados financieros Como una excepción a esta política el Banco posee acciones en Corfinversiones (hoy Compañía Suramericana de Inversiones S.A. Surainversiones) las cuales recibió producto del proceso de Escisión de Corfinsura S.A.; por ser una inversión no permitida para el Banco la Superintendencia Financiera (antes Superintendencia Bancaria) le otorgó prórroga de 2 años para efectuar la enajenación de dicha inversión, basada en los numerales 5 del artículo 71 y 2 del artículo 337 del Estatuto Orgánico Financiero, mediante comunicación con radicado 2005054441-3 de noviembre 22 de 2005. 1. Clasificación Las inversiones se clasifican como negociables, disponibles para la venta y para mantener hasta el vencimiento; las dos primeras a su vez, en valores o títulos de deuda y valores o títulos participativos. Se entiende por valores o títulos de deuda aquellos que otorgan al titular la calidad de acreedor del emisor y por valores o títulos participativos aquellos que otorgan al titular la calidad de copropietario del emisor. 1.1. Negociables Todos aquellos valores o títulos, de deuda o participativos, adquiridos con el propósito principal de obtener utilidades por las fluctuaciones del precio a corto plazo. 1.2. Para mantener hasta el vencimiento Los valores o títulos de deuda adquiridos con el propósito serio y la capacidad legal, contractual, financiera y operativa de mantenerlos hasta el vencimiento de su plazo de maduración o redención. Con este tipo de inversiones no se pueden realizar operaciones de liquidez, salvo que se trate de las inversiones forzosas u obligatorias suscritas en el mercado primario y siempre que la contraparte de la operación sea el Banco de la República, la Dirección General del Tesoro o las entidades vigiladas por la Superintendencia Financiera (antes Superintendencia Bancaria y Superintendencia de Valores), y en los casos excepcionales que determine la Superintendencia Financiera (antes Superintendencia Bancaria). 1.3. Disponibles para la venta Corresponde a los valores o títulos de deuda o participativos que no sean clasificados como negociables o para mantener hasta el vencimiento, y respecto de los cuales el inversionista tiene el propósito serio y la capacidad legal, contractual, financiera y operativa de mantenerlos cuando menos por un año contado a partir de su clasificación por primera vez. Forman parte de estas inversiones los valores o títulos participativos con baja o mínima bursatilidad; los que no tienen cotización en bolsa y los que mantenga un inversionista en calidad de matriz o controlante del respectivo emisor. Éstos no requieren la permanencia mínima de un año para efectos de su venta. 2. Valoración 270 La valoración de las inversiones tiene como objetivo fundamental el cálculo y la revelación del valor o precio justo de intercambio por el cual puede ser negociada una inversión en una fecha determinada. 2.1. Títulos de deuda La valoración de las inversiones en títulos de deuda se efectúa en forma diaria, registrando sus resultados con la misma frecuencia. Los procedimientos a seguir para estos efectos están contemplados en el Numeral 6.1 de capítulo I de la Circular Externa 100 de 1.995 de la Superintendencia Financiera (antes Superintendencia Bancaria). El Banco determina el valor de mercado de las inversiones en títulos de deuda negociables y disponibles para la venta, utilizando los precios, tasas de referencia y márgenes calculados, los cuales son publicados diariamente por la Bolsa de Valores de Colombia. Las inversiones en títulos de deuda para mantener hasta el vencimiento se valoran en forma exponencial a partir de la tasa interna de retorno calculada en el momento de la compra. 2.2. Títulos participativos Las inversiones en títulos participativos se valoran mensualmente y sus resultados se registran con la misma frecuencia. Los valores o títulos participativos se valoran de acuerdo con el índice de bursatilidad que mantengan en la fecha de valoración, así: • Alta bursatilidad: Con base en el último precio promedio ponderado diario de negociación publicado por la bolsa de valores. • Media bursatilidad: Con base en el precio promedio determinado y publicado por la bolsa de valores. Dicho promedio corresponde al precio promedio ponderado por la cantidad transada en los últimos cinco (5) días en los que haya habido negociaciones. • Baja o mínima bursatilidad o sin ninguna cotización: Se aumentan o disminuyen en el porcentaje de participación que corresponda al inversionista sobre las variaciones patrimoniales calculadas con base en los últimos estados financieros certificados, los cuales no pueden ser anteriores a seis (6) meses contados desde la fecha de la valoración, o los más recientes, cuando sean conocidos. 2.3. Los denominados en moneda extranjera, en unidades de valor real UVR y otras unidades. En primera instancia se determina el valor de mercado del respectivo valor o título en su moneda o unidad de denominación. A partir de enero de 2004 y de acuerdo con la Circular Externa 003 de 2004 de la Superintendencia Financiera (antes Superintendencia Bancaria), si el título se encuentra denominado en una moneda distinta del dólar de los Estados Unidos de Norteamérica, el valor determinado de conformidad con el inciso anterior, se convierte a dicha moneda con base en las tasas de conversión de divisas publicadas para el día de la valoración, en la pagina web del Banco Central Europeo. El valor así obtenido, se multiplica por la tasa representativa del mercado (TRM) calculada el día de la valoración (la cual es la tasa vigente para el día siguiente) y certificada por la Superintendencia Financiera (antes Superintendencia Bancaria) o por el valor de la unidad vigente para el mismo día, según sea el caso. 3. Contabilización 3.1. Inversiones negociables La diferencia que se presente entre el valor actual de mercado y el inmediatamente anterior se registra como un mayor o menor valor de la inversión y su contrapartida afecta los resultados del período como un ingreso o gasto respectivamente. 3.2. Inversiones para mantener hasta el vencimiento El valor presente corresponde a la valoración en forma exponencial a partir de la tasa interna de retorno calculada en el momento de la compra y su actualización se contabiliza como un mayor valor de la inversión y su contrapartida se registra en los resultados del período como un ingreso. 3.3. Inversiones disponibles para la venta 3.3.1. Valores o títulos de deuda Los cambios que se presenten en estos valores o títulos se contabilizan de acuerdo con el siguiente procedimiento: La diferencia entre el valor presente del día de la valoración y el inmediatamente anterior se registra como un mayor valor de la inversión con abono a las cuentas de resultados. El valor presente corresponde a la valoración en forma exponencial a partir de la tasa interna de retorno calculada en el momento de la compra. La diferencia que exista entre el valor de mercado y el valor presente de la inversión se contabiliza como un mayor o menor valor de la inversión y su contrapartida será la cuenta de ganancia o perdida acumulada no realizada, cuenta del patrimonio. 3.3.2. Valores o títulos participativos Los cambios que se presenten en estos valores o títulos se contabilizan de acuerdo con el grado de bursatilidad, así: 3.3.2.1. Baja o mínima bursatilidad o sin ninguna cotización en bolsa Si el valor de la inversión actualizado con la participación que le corresponde al inversionista es superior al valor por el cual se encuentra registrada la inversión, la diferencia afecta en primera instancia la provisión o desvalorización hasta agotarla y el exceso se registra como superávit por valorización, como contrapartida de valorizaciones en el activo. 271 Si el valor de la inversión actualizado con la participación que le corresponde al inversionista es inferior al valor por el cual se encuentra registrada la inversión, la diferencia afecta en primera instancia el superávit por valorización de la correspondiente inversión hasta agotarlo y el exceso se registra como una desvalorización de la respectiva inversión dentro del patrimonio, y como contrapartida de la cuenta de desvalorización en el activo. Cuando los dividendos o utilidades se repartan en especie, incluidos los provenientes de la capitalización de la cuenta revalorización del patrimonio, se debe registrar como ingreso la parte que haya sido contabilizada como superávit por valorización, con cargo a la inversión, y revertir dicho superávit. Cuando los dividendos o utilidades se repartan en efectivo, se debe registrar como ingreso el valor contabilizado como superávit por valorización, revertir dicho superávit, y el monto de los dividendos que exceda el mismo se debe contabilizar como un menor valor de la inversión. 3.3.2.2. Alta o media bursatilidad La actualización del valor de mercado de estos títulos se contabiliza como una ganancia o pérdida acumulada no realizada, dentro de las cuentas del patrimonio, con abono o cargo a la inversión. Los dividendos o utilidades que se repartan en especie o en efectivo, incluidos los provenientes de la capitalización de la cuenta revalorización del patrimonio, se deben registrar como ingreso hasta el monto que le corresponda al inversionista sobre las utilidades o revalorización del patrimonio del emisor contabilizadas por éste desde la fecha de adquisición de la inversión, con cargo a cuentas por cobrar. Antes de la entrada en vigencia de la Circular Externa 049 de noviembre 30 de 2004 de la Superintendencia Financiera (antes Superintendencia Bancaria), los dividendos o utilidades que se repartían en especie o en efectivo, incluidos los provenientes de la capitalización de la cuenta revalorización del patrimonio, se debían registrar como ingreso hasta el monto que había sido contabilizado como ganancia acumulada no realizada, durante el ejercicio al cual correspondieran las utilidades y revalorización del patrimonio distribuidos, con cargo a esta última. El recaudo de los dividendos en efectivo se debía contabilizar como un menor valor de la inversión. 4. Provisiones o pérdidas por calificación de riesgo crediticio El precio de los títulos o valores debe ser ajustado en cada fecha de valoración con fundamento en la calificación de riesgo crediticio cuando correspondan a: títulos de deuda negociables y disponibles para la venta que no cuenten con precios justos de intercambio ni margen, a títulos clasificados para mantener hasta el vencimiento, o a valores o títulos participativos con baja o mínima bursatilidad o sin ninguna cotización. No están sujetos a este ajuste los valores o títulos de deuda pública interna o externa emitidos o avalados por la Nación, los emitidos por el Banco de la República y los emitidos o garantizados por el Fondo de Garantías de Instituciones Financieras FOGAFIN. 4.1. Valores o títulos de emisiones o emisores que cuenten con calificaciones externas Los valores o títulos que cuenten con calificaciones otorgadas por calificadoras externas reconocidas por la Superintendencia Financiera (antes Superintendencia de Valores), o los valores o títulos de deuda emitidos por entidades que se encuentren calificadas por éstas, no pueden estar contabilizados por un monto que exceda los siguientes porcentajes de su valor nominal neto de las amortizaciones efectuadas hasta la fecha de valoración: Calificación LARGO PLAZO BB+, BB, BBB+, B, BCCC DD, EE Valor máximo % Noventa (90) Setenta (70) Cincuenta (50) Cero (0) 3 4 Calificación CORTO PLAZO Valor máximo % Noventa (90) Cincuenta (50) 5y6 Cero (0) En las inversiones clasificadas como para mantener hasta el vencimiento y respecto de las cuales se pueda establecer un precio justo de intercambio, la provisión corresponde a la diferencia entre el valor registrado y dicho precio. 4.2. Valores o títulos de emisiones o emisores sin calificación externa y valores o títulos participativos Estos valores o títulos son evaluados y calificados de acuerdo con la metodología definida por el Banco. El valor máximo definido por la Superintendencia Financiera (antes Superintendencia Bancaria) por el cual se registran estas inversiones de acuerdo con su calificación es: Características Valor máximo Categoría (1) de las inversiones registrado % B Riesgo Ochenta (80) Presentan factores de incertidumbre que podrían afectar la capacidad de seguir aceptable, superior cumpliendo adecuadamente con los servicios de la deuda y debilidades que pueden al normal afectar su situación financiera. C Riesgo Sesenta (60) Presentan alta o media probabilidad de incumplimiento en el pago oportuno de capital e apreciable intereses y deficiencias en su situación financiera que comprometen la recuperación de la inversión. D riesgo Cuarenta (40) Presentan incumplimiento en los términos pactados en el título y deficiencias significativo acentuadas en su situación financiera, de suerte que la probabilidad de recuperar la inversión es altamente dudosa. E Incobrable Cero (0) Se estima que es incobrable. 272 1) Sobre el valor nominal neto de las amortizaciones efectuadas hasta la fecha de la valoración para los valores o títulos de deuda o por el costo de adquisición menos la provisión, para los valores o títulos participativos. g. Cartera de créditos Registra los créditos otorgados por el Banco bajo las distintas modalidades autorizadas. Los recursos utilizados en el otorgamiento de los créditos provienen de recursos propios, del público en la modalidad de depósitos y de otras fuentes de financiamiento externo e interno. Los préstamos se contabilizan por el valor del desembolso, excepto las compras de cartera "factoring" las cuales se registran al costo y las contratadas en divisa extranjera, las cuales son reexpresadas a moneda legal. Las entidades vigiladas por la Superintendencia Financiera (antes Superintendencia Bancaria) deben contar con un Sistema de Administración de Riesgo de Crédito, que reúna las políticas, procesos, modelos y mecanismos de control que le permitan identificar, medir y mitigar adecuadamente el riesgo crediticio. La evaluación del riesgo de crédito se realiza con base en las normas vigentes, con un proceso continuo de monitoreo y una calificación periódica de la cartera. En lo referente a provisiones, se aplica la norma de la Superintendencia Financiera (antes Superintendencia Bancaria), adicionalmente, se ha venido realizando él calculo de la pérdida esperada y en el ámbito de prueba se han estimado las provisiones aplicando esta metodología. De otra parte en el mes de diciembre de 2004 por medio de la Circular Externa 052 de la Superintendencia Financiera (antes Superintendencia Bancaria), se modificó el capítulo II de la Circular Externa 100 de 1995, la cual establece los lineamientos para la administración del riesgo crediticio; en esta circular se definieron los elementos básicos del SARC, se introdujeron los modelos de referencia y el cronograma para la presentación a la Superintendencia de los modelos internos, entre otros; las modificaciones necesarias han sido adoptadas por el Banco y se seguirá profundizando en el desarrollo de los esquemas propuestos. 1. Clasificación Los créditos se clasifican en: De vivienda Son aquellos que independientemente de su cuantía, se otorgan a personas naturales, destinados a la adquisición de vivienda nueva o usada, o la construcción de vivienda individual y cumplen los términos de la Ley 546 de 1999, entre ellos: estar denominados en UVR o en moneda legal, ser garantizados con hipoteca de primer grado sobre el inmueble objeto de financiación y el plazo de amortización debe estar comprendido entre 5 y 30 años como máximo. Consumo Son aquellos que independientemente de su monto, se otorgan a personas naturales cuyo objeto sea la adquisición de bienes de consumo o el pago de servicios para fines no comerciales o empresariales. Microcrédito Son microcréditos los créditos otorgados a microempresas cuyo saldo de endeudamiento con el Banco no supere veinticinco (25) salarios mínimos legales mensuales vigentes. Por microempresa se entiende toda unidad de explotación económica, realizada por persona natural o jurídica, en actividades empresariales, agropecuarias, industriales, comerciales o de servicios, rural o urbana, cuya planta de personal no supere diez (10) trabajadores o sus activos totales sean inferiores a quinientos uno (501) salarios mínimos mensuales legales vigentes. Comerciales: Se clasifican como comerciales todos aquellos otorgados a personas naturales o jurídicas para el desarrollo de actividades económicas organizadas, distintos a los otorgados bajo la modalidad de microcrédito. Las comisiones y cuentas por cobrar derivadas de las operaciones activas de crédito se clasifican en la modalidad que corresponda a cada uno de los créditos. 2. Periodicidad de evaluación El Banco evalúa permanentemente el riesgo de su cartera de créditos realizando las modificaciones del caso en las respectivas calificaciones de acuerdo con la temporalidad. Como parte de este proceso, se evalúan durante los meses de mayo y noviembre los créditos cuyo saldo al momento de la evaluación excedan trescientos (300) salarios mínimos legales mensuales vigentes, así como los de deudores cuyo endeudamiento por las diferentes modalidades de crédito supere este mismo tope. Así mismo, los créditos reestructurados son recalificados mensualmente una vez el deudor incurre en mora. 3. Criterios de evaluación El Banco evalúa la cartera con base en los siguientes criterios mínimos definidos por la Superintendencia Financiera (antes Superintendencia Bancaria): La capacidad de pago del deudor, sus codeudores, avalistas, deudores solidarios y en general cualquier persona natural o jurídica que pueda llegar a resultar directa o indirectamente responsable incondicional de las obligaciones, así como el flujo de caja del proyecto, si fuere el caso. Considerando como mínimo las siguientes características del deudor: flujo de ingresos y egresos, solvencia económica, información sobre el cumplimiento actual y pasado de las obligaciones así como la historia financiera y crediticia de los clientes provenientes de las centrales de riesgos, número de veces que ha sido reestructurado el 273 crédito, posibles riesgos financieros a los que está expuesto el flujo de caja y los riesgos de contagio, legales, operacionales y estratégicos. 4. Calificación El Banco califica las operaciones de crédito con base en los criterios mencionados anteriormente y se clasifican en una de las siguientes categorías de riesgo crediticio. Categoría "A" Normal "B" Aceptable "C" Apreciable "D" Significativo “E" Incobrable Comercial Vigentes y hasta 1 mes Más de 1 y hasta 3 meses Más de 3 y hasta 6 meses Más de 6 y hasta 12 meses Más de 12 meses Consumo Vigentes y hasta 1 mes Más de 1 y hasta 2 meses Más de 2 y hasta 3 meses Más de 3 y hasta 6 meses Más de 6 meses Categoría "A" Normal "B" Aceptable "C" Apreciable "D" Significativo “E" Incobrable Microcrédito Vigentes y hasta 1 mes Más de 1 y hasta 2 meses Más de 2 y hasta 3 meses Más de 3 y hasta 4 meses Más de 4 meses De vivienda Vigentes y hasta 2 meses Más de 2 y hasta 5 meses Más de 5 y hasta 12 meses Más de 12 y hasta 18 meses Más de 18 meses El cumplimiento incluye capital, rendimientos, ajustes en cambio y cualquier otro concepto derivado de éste. Reglas de alineamiento Cuando el Banco califica en B, C, D o E cualquiera de los créditos de un deudor, lleva a la categoría de mayor riesgo los demás créditos de la misma modalidad de un mismo deudor, salvo que se demuestre a la Superintendencia Financiera (antes Superintendencia Bancaria) la existencia de razones suficientes para su calificación en una categoría de menor riesgo. Las entidades financieras vinculadas en los términos del artículo 260 a 262 del Código de Comercio, los cuales se refieren a la subordinación y control, deben dar la misma calificación que da el Banco, salvo que se demuestre a la Superintendencia Financiera (antes Superintendencia Bancaria) razones para mantenerlas en una menor categoría de riesgo. La Superintendencia Financiera (antes Superintendencia Bancaria) requiere que las entidades alineen las calificaciones propias con las de otras entidades financieras cuando al menos dos de ellas establezcan una calificación de mayor riesgo y cuyas acreencias representen por lo menos el veinte (20%) del valor de los créditos respectivos según la última información disponible en la central de riesgos. En este caso, se admitirá una discrepancia máxima de un nivel de diferencia en la calificación. La Superintendencia puede ordenar reclasificaciones y recalificaciones de las categorías asignadas por las instituciones financieras. Igualmente podrá ordenar recalificaciones de cartera para un sector económico, zona geográfica o para un deudor o conjunto de deudores, cuyas obligaciones deban acumularse según las reglas de cupos individuales de endeudamiento. 5. Suspensión de causación de intereses La Superintendencia Financiera (antes Superintendencia Bancaria) establece que los intereses, corrección monetaria, UVR, ajustes en cambio e ingresos por otros conceptos dejan de causarse en el estado de resultados y su registro se efectúa en cuentas de orden mientras se produce su recaudo, cuando un crédito presente una mora como la descrita a continuación: Modalidad Vivienda Consumo Microcrédito Comercial Mora Superior a 2 meses 2 meses 1 meses 3 meses El Banco tiene establecida como política, que los créditos de cualquier modalidad, a excepción de vivienda, que se encuentren vencidos mas de 30 días, dejarán de causar intereses en el estado de resultados y su registro se efectuará en cuentas de orden, hasta tanto el cliente no proceda a su cancelación. Aquellos créditos que entren en mora y que alguna vez hayan dejado de causar intereses, corrección monetaria, UVR, ajustes en cambio, cánones e ingresos por otros conceptos, dejarán de causar dichos ingresos llevando su registro a cuentas de orden hasta tanto se realiza su recaudo. 6. Provisiones El Banco constituye provisiones con cargo al estado de resultados del periodo, así: Provisión general Hasta el 30 de septiembre de 2005, el Banco constituía el monto de provisión general, como el uno por ciento (1%) sobre el monto total de la cartera de créditos bruta. En cumplimiento con la Circular Externa 035 de Octubre de 2005 de la Superintendencia Financiera (antes Superintendencia Bancaria), se implementó la metodología de alícuotas mensuales en ella descrita, que permitiría incrementar en un plazo de 21 274 meses, el porcentaje de provisión en un uno por ciento (1%) adicional, de forma tal que al 1 de julio de 2007, se tendría completamente constituida una provisión general del 2%, sobre el total de la cartera de créditos bruta. Con la entrada en vigencia de la Circular Externa 004 del 30 de diciembre de 2005 de la Superintendencia Financiera (antes Superintendencia Bancaria), el porcentaje de provisión general volvió a constituirse como el uno (1%) por ciento de la cartera de créditos bruta y las alícuotas generadas en los meses de octubre y noviembre deberían aplicarse a las provisiones individuales de las calificaciones “A” y/o “B”. Como consecuencia de lo anterior, la provisión general seguirá siendo del uno por ciento (1%) sobre el total de la cartera bruta. Dicha provisión podrá ser superior si así lo aprueba la Asamblea General de Accionistas y se actualiza mensualmente de acuerdo a los incrementos o disminuciones en los volúmenes de cartera. Provisión individual Hasta el 30 de diciembre de 2005, el Banco constituía las provisiones individuales de cartera, según las normas de la Superintendencia Financiera, correspondiendo a porcentajes calculados según las calificaciones sobre el saldo pendiente de pago neto de garantías, mientras se implementaba la metodología interna para el cálculo de las provisiones considerando las perdidas esperadas en caso de incumplimiento. En consideración al impacto que se deriva del cambio de provisiones una vez entre en vigencia el modelo de referencia para la cartera comercial (MRC) y al dinamismo observado en las diferentes modalidades de crédito, así como al carácter paulatino de la convergencia entre el sistema por altura de mora y los modelos de pérdidas esperadas, la Superintendencia Financiera, con la Circular Externa 004, el 30 de diciembre de 2005, incrementó los porcentajes de provisión de la cartera calificada en “A” y “B” al 1% y 3.2%, respectivamente. Para cubrir el valor adicional que genera este incremento en las provisiones individuales, las entidades vigiladas tienen un plazo de diecinueve (19) meses contados a partir de diciembre de 2005, siguiendo la metodología de alícuotas de acuerdo con las instrucciones previstas en el numeral 2.1.1 y 2.1.2 del Anexo 1 del Capítulo II de la Circular 100 de la Superintendecia Financiera. Adicionalmente, en cumplimiento de las instrucciones entregadas en la Circular Externa 004 de 2005, el Banco aplicó el total de las alícuotas generadas como provisión general en los meses de octubre y noviembre, en la cartera de créditos de la categoría comercial, calificada en “B”. Los incrementos en las provisiones de cartera individual calificada en “A” y “B” originados por lo establecido en la Circular Externa 004 de diciembre de 2005, se deben constituir sin descontar el valor de las garantías idóneas, es decir, sobre el saldo de la cartera bruta. Las provisiones mínimas de cartera según normas de la Superintendencia Financiera (antes Superintendencia Bancaria), deben corresponder a los siguientes porcentajes: Calificación A – Normal B – Aceptable C – Apreciable D – Significativo E – Incobrable Comerciales % Intereses y Capital otros Conceptos 1 3.2 1 20 100 50 100 100 100 Consumo % Intereses y Capital otros Conceptos 1 3.2 1 20 100 50 100 100 100 Microcrédito % Intereses y Capital otros Conceptos 1 3.2 100 20 100 50 100 100 100 Vivienda % Capital Calificación A – Normal B – Aceptable C – Apreciable D – Significativo E – Incobrable Sobre parte garantizada 1 3.2 10 20 30 Intereses y Otros Conceptos Sobre parte no garantizada 1 3.2 100 100 100 1 100 100 100 Para la cartera de vivienda si el crédito ha permanecido en categoría E por 2 años consecutivos, la provisión por la parte garantizada se eleva al 60% y si transcurre un año adicional en esta categoría, la provisión será del 100%, a menos que se demuestre su posible recuperación a través de las gestiones previamente realizadas por el Banco. Mientras se implementa la metodología impartida mediante la Circular 052 del 30 de diciembre de 2004 de la Superintendencia Financiera (antes Superintendencia Bancaria), la administración del Banco buscando anticipar los efectos del cálculo de pérdida esperada, mantuvo la decisión implementada desde marzo de 2004, de provisionar la cartera de crédito neta de garantías, de las categorías Consumo y Microcrédito, calificadas en "B", con un porcentaje del 30%, así: 275 Calificación A – Normal B – Aceptable C – Apreciable D – Significativo E – Incobrable Consumo % Capital Intereses y otros Sobre parte Sobre parte Conceptos no garantizada garantizada 1 1 3.2 30 30 50 50 100 100 100 100 100 100 100 Microcrédito % Capital Sobre parte Sobre parte no garantizada garantizada 1 1 3.2 30 60 60 100 100 100 100 Intereses y otros Conceptos 100 100 100 100 Sin embargo el Banco realiza provisiones adicionales de acuerdo con la evaluación de pérdida y probabilidades de recuperación. Efecto de las garantías sobre las provisiones Tratándose de créditos de vivienda, el valor de las garantías idóneas a ser considerado para el cálculo de las provisiones es del 100% del mismo. Para los créditos comerciales, de consumo y microcrédito, será conside