Adquisicion de LNB - Accionistas e inversores

Adquisición de
Laredo National Bancshares:
Bancshares:
Avanzando en el mercado
hispano en EE.UU.
21 Septiembre 2004
1
Disclaimer
2
•El presente documento tiene carácter puramente informativo y no constituye, ni puede interpretarse, como una
oferta de venta o de canje o de adquisición, ni una invitación a formular ofertas de compra sobre valores emitidos
por ninguna de las sociedades mencionadas. La información contenida en esta comunicación no puede ser
considerada como definitiva por aquellas personas que tomen conocimiento de ella, dado que la misma está sujeta a
cambios y modificaciones.
•Este documento contiene o puede contener manifestaciones o estimaciones de futuro (en el sentido usual y en el de
la Private Securities Litigation Act USA de 1995) sobre intenciones, expectativas o previsiones de BBVA o de su
dirección a la fecha del mismo, que se refieren a diversos aspectos como la evolucion del negocio y los resultados de
la entidad. Dichas manifestaciones responden a nuestras intenciones, opiniones y expectativas futuras, por lo que
determinados riesgos, incertidumbres y otros factores relevantes pueden ocasionar que los resultados o decisiones
finales difieran de dichas intenciones, previsiones o estimaciones. Entre estos factores se incluyen, sin carácter
limitativo, (1) la situacion de mercado, factores macroeconomicos, directrices regulatorias, politicas o
gubernamentales, (2) movimientos en los mercados de valores nacionales e internacionales, tipos de cambio y tipos
de interes, (3) presiones competitivas, (4) cambios tecnologicos, (5) alteraciones en la situacion financiera, capacidad
crediticia o solvencia de nuestros cliente, deudores o contrapartes. Estos factores podrian condicionar y determinar
que lo que ocurra en realidad no se corresponda con los datos e intenciones manifestados, previstos o estimados en
este documento y otros pasados o futuros, incluyendo los remitidos a las entidades reguladoras incluyendo la
Comision Nacional del Mercado de Valores y la Securities Exchange Commission de los EE.UU de america. BBVA no se
obliga a revisar publicamente el contenido de este documento, ni de ningun otro, tanto en el caso de que los
acontecimientos no se correspondan de manera completa con lo aquí expuesto, como en el caso de que los mismos
conduzcan a cambios en la estrategia e intenciones manifestadas.
•Lo expuesto en esta declaración debe ser tenido en cuenta por todas aquellas personas o entidades que puedan
tener que adoptar decisiones o elaborar o difundir opiniones relativas a valores emitidos por BBVA y, en particular,
por los analistas que manejen el presente documento. Se advierte que el presente documento puede contener
informacion no auditada o resumida, de manera que se invita a sus destinatarios a consultar la documentación e
información pública comunicada o registrada por BBVA en entidades de supervisión de mercados de valores, en
particular, los folletos informativos y la información periódica registrada ante la Comisión Nacional del Mercado de
Valores de España (CNMV) y el Informe Anual en formato 20F y la información en formato 6k que se registran ante la
securities and exchange commission de los Estados Unidos de América.
La distribucion del presente documento en otras jurisdicciones puede estar prohibida por lo que los poseedores del
mismo seran los unicos responsables de tener conocimiento de dichas restricciones y cumplirlas. Mediante la
aceptacion de este informe Vd. acuerda quedar vinculado por las mencionadas limitaciones.
Índice
Resumen de la transacción
Laredo National Bancshares: una
oportunidad para BBVA en el mercado EE.UU.
Impactos financieros
Conclusiones
3
Índice
Resumen de la transacción
Laredo National Bancshares: una
oportunidad para BBVA en el mercado EE.UU.
Impactos financieros
Conclusiones
4
Detalles de la transacción
Estructura
transacción
Precio
compra
Múltiplos
5
100%
100% del precio pagado en efectivo
US$
US$ 850 Mn (100% de las acciones)
acciones)
(1)
Financiación
Timing
Adquisición
Adquisición de Laredo National Bancshares (LNB)
P/VC
P/VC 04e: 2,7x
PER
PER 04e: 16,1x
Adquisición
Adquisición financiada con los recursos disponibles de
BBVA
Cierre
Cierre estimado:
estimado: 1T 2005
Autorizaciones
Autorizaciones requeridas:
requeridas: Reguladores EE.UU. y España
(1) Estimaciones de la compañía a cierre 2004
Precio de la transacción
en línea con referentes de mercado
Valoración inferior a la media de transacciones en Texas
Valoración inferior a la media de transacciones en Estados
de la Unión de alto crecimiento
Media Texas
Media USA
(1)
(2)
Adquisición LNB
(1)
(2)
(3)
6
(3)
PER
P/VC
20,3
2,8
22,1
2,6
16,1
2,7
Transacciones en Texas > US$ 75 Mill desde 1997. Fuente: BBVA
Transacciones seleccionadas en USA desde 1997. Fuente: BBVA
Precio US$ 850 Mn (100% acciones). PE y P/BV 04 al cierre de la transacción (Estimaciones compañía 2004)
Sentido estratégico de la transacción
La adquisición se encuadra en la estrategia de BBVA de
capitalizar el potencial que ofrece el mercado hispano en EE.UU.
LNB es un grupo financiero diferenciado en la frontera entre
EE.UU. y México,
México, y en determinadas ciudades de Texas
Una franquicia rentable en un mercado de gran atractivo y con
alto potencial de crecimiento
Favorable relación de los tipos de cambio (€/US$: 1.22)
Operación generadora de valor desde el primer año y sinergias
sustanciales
7
Una transacción que encaja con el objetivo
estratégico de BBVA de crecimiento rentable
Índice
Resumen de la transacción
Laredo National Bancshares: una
oportunidad para BBVA en el mercado EE.UU.
Impactos financieros
Conclusiones
8
Oportunidades
Oportunidades de crecimiento para BBVA
en el mercado hispano en USA
BFS y Valley Bank
Laredo National
Bancshares
‣ Primera aproximación al “recién
llegado”
‣ Dirigido a la creciente población
hispana (principalmente
mexicana) en EE.UU.
‣ Servicios de transferencias de
dinero: remesas EE.UU.-Mexico
‣ Actividad de banca comercial:
centrado en particulares y Pymes
‣ Potencial para ofrecer otros
productos financieros
demandados por emigrantes
9
‣ Posición de liderazgo de su
mercado de influencia
‣ Alto potencial de crecimiento de
activos
Laredo National Bancshares
Principales datos
Fundado en 1892 con sede social en Laredo (Texas), LNB es un
grupo financiero establecido en la región fronteriza de USA y
México y determinadas ciudades de Texas
Institución que integra perfectamente las culturas mexicana y
estadounidense (más del 97% del personal es bilingüe)
bilingüe)
Gestiona dos bancos:
bancos: The Laredo National Bank (LN)
y South Texas National Bank (STN)
Otras filiales incluyen principalmente a Homeowners Loan Corp.
(HLC), una compañía originadora de hipotecas
LNB da servicio aproximadamente a 110.000 clientes,
clientes, de los
cuáles un 85% son hispanos
Activos totales de $3,4 millardos,
millardos, inversión crediticia de $1,8
millardos y recursos de clientes de $2,8 millardos a marzo 2004
1.785 empleados y 35 sucursales en Texas
Una franquicia rentable:
rentable: $40 millones de beneficios en 2003 y
ROE del 15%
10
Estructura accionarial de LNB
Laredo National
Bancshares
The Laredo
National Bank
Homeowners
Loan Corp
South Texas
National Bank
Otras líneas de
negocio (1)
(1) Un agencia de seguros y una agencia de valores que representan un 0,3% del beneficio de LNB en 2003
11
Principales líneas de negocio
Laredo National
Bank
South Texas
National Bank
Homeowners Loan
Corporation
12
Ofrece productos y servicios a clientes particulares y
pequeños negocios
Clientes mexicanos principalmente (segunda generación
y “fronterizos”).
Otros clientes “anglo” en la zona de Houston
$1,5 millardos de préstamos y $2,3 de depósitos
Representa un 63% del beneficio de LNB en 2003
Un banco local centrado en clientes particulares y
pequeños negocios
Menor penetración entre la población mexicana, más “anglo”
$297 millones de préstamos y $543 de depósitos
Supone un 15% del beneficio de LNB en 2003
Compañía hipotecaria (segmento bajos ingresos) con sede
en Atlanta (Georgia), con licencia para operar en 49 estados
Actividad centrada en la producción y venta de hipotecas
$1.300 millones de préstamos estimado para 2004
Principales canales de originación:
originación: buzoneo e internet
22% del beneficio de LNB en 2003
Presencia significativa en su mercado base y
en las principales ciudades de Texas
Mercados “core”
Cuota (1) (%)
LNB 23%
Otros 77%
Red de sucursales
Mercados “Core
“Core”
Core” : 23 sucur.
sucur.
Mercados Objetivo: 12 sucur.
sucur.
Expansión en 2004: 12 sucur.
sucur.
LNB es líder en una región de alto crecimiento, con potencial de expandirse
en las regiones adyacentes apalancándose en sus capacidades para dar
servicio a las necesidades financieras de la población hispana
13
(1) Mercados “Core” incluye las principales ciudades fronterizas: Brownsville, Del Rio, Eagle Pass, Laredo y McAllen
Flujos comerciales en el área de Laredo
Transacciones comerciales
E.U./Mexico ($ millardos)
millardos)
1%
1
I:
M
TA
232
Flujo fronterizo de camionescamiones- Laredo
(Miles)
1%
:I 1
M
TA
731
1994
100
2002
Flujo fronterizo de trenestrenes- Laredo
(Miles)
1994
2002
%
:12
I
AM
146 T
1994
14
1,725
366
2002
Laredo es uno de los puntos neurálgicos para el comercio NAFTA
(aproximadamente un 38% del comercio transfronterizo)
transfronterizo)
Importante presencia de LNB en las transacciones comerciales (54%
(54%
del total de operaciones entre las dos fronteras)
Fuente: Laredo Development Foundation
Perspectivas demográficas muy atractivas
Los hispanos son el colectivo de población EE.UU. que más
crece (representan un 13% del total)
La población en el área de influencia de LNB suma 13 millones
de personas y se espera que crezca hasta 15 millones en 2008
La concentración de hispanos en el área de influencia de LNB es
del 34% vs 13% en el total de EE.UU.
Se estima que la renta familiar en el área de influencia de LNB
crecerá un 9% comparado con un 5% para el total nacional.
Los hispanos son un segmento poco introducido en los
servicios financieros: sólo el 65% tiene cuenta corriente vs 95%
de la población “anglo”
15
Cartera crediticia de bajo riesgo y base
de recursos de clientes estable y de calidad
Depósitos:
Depósitos: estructura
Créditos:
Créditos: estructura
Hipotecario 22%
Ctas.
Ctas. ahorro 30%
Consumo 9%
Empresas
69%
Depósitos
plazo
59%
Ctas.
Ctas. vista 11%
16
(1)
$1,8 millardos en créditos
Centrado en pymes
Alta calidad de la cartera:
Ratio mora 1,18% (1)
Garantía real: 95%
$2,8 millardos en depósitos
Base de clientes fiel,
modelo banca de relación
Mayoría de clientes de
origen mexicano
Se incluyen créditos dudosos + reestructurados + impagados > 90 días
Buena evolución del negocio
Depósitos
Créditos
(US$ Millardos)
Millardos)
(US$ Millardos)
Millardos)
2,5
1,4
2001
17
10%
:
I
TAM
5%
:
I
M
A
T
2,6
2,0
2004(1)
(1) Estimaciones de la compañía
2001
2004(1)
Positiva evolución de
resultados y alta rentabilidad
Beneficio neto y ROE (%)
Be ne ficio ne to (US$ Mill.)
ROE
10,6
14,0
33
15,4
18,2
53
40
23
2001
18
(1) Estimaciones de la compañía
2002
2003
2004(1)
… excelente solvencia y calidad de activos
Ratio de capital
15,9%
Tier I
14,7%
Ratio de mora
1,18%
Ratio de cobertura
118%
Ratio de eficiencia
(1)
(1)
73,3%
… y claro recorrido en eficiencia
19
Fuente: Estados financieros auditados de LNB en 2003
(1) Se incluyen créditos dudosos + reestructurados + impagados > 90 días
Ventajas competitivas de LNB
Bien preparado para el desarrollo de banca dirigida al
colectivo de población hispana
Gama de productos adaptada a su base de clientes
Acercamiento singular al mercado financiero hispano:
Herencia e imagen de marca asociados a Laredo
Enfoque dirigido al cliente: empleados y equipo directivo
bilingües
Alta fidelización de la clientela
Bien posicionado en el creciente mercado hispano
20
Índice
Resumen de la transacción
Laredo National Bancshares: una
oportunidad para BBVA en el mercado EE.UU.
Impactos financieros
Conclusiones
21
Oportunidades de mejora a medio plazo
y sinergias
“KnowKnow-how” hispano: “Track-record” de BBVA y
capacidad de trasladar el modelo de negocio de LNB a
otros mercados de población hispana
Comisiones: Oportunidad de incrementar el número
de productos y servicios
Bajo ratio de préstamos/depósitos: 64,3% vs. media
de 75,5% de sus competidores de referencia
Ratio de eficiencia peor que la competencia: 73,3% vs.
media de 58,2%
Buen ratio de capitalización: Ratio Tier 1 de 14,7% vs.
media de 11,9% de la competencia
22
Transacción generadora de valor
desde el 1er año
23
Impactos en BBVA(1)
2005E
2005E
2006E
2007E
Cash BPA
+0,9%
+1,07%
+1,31%
ROE
+18 bp
+20 bp
+25 bp
Core capital
-30 bp
(1)
(2)
(2)
Tipo de cambio constante utilizado en las proyecciones US$/ € 1,20. Potenciales costes de re-estructuración no incluidos.
I/B/E/S para BBVA excluyendo la amortización de fondo de comercio.
Índice
Resumen de la transacción
Laredo National Bancshares: una
oportunidad para BBVA en el mercado EE.UU.
Impactos financieros
Conclusiones
24
Conclusiones
Movimiento significativo en el mercado
hispano continental de EE.UU.
Excelente oportunidad en una región con alto
potencial de crecimiento
LNB mantiene una posición de liderazgo en su
mercado base, con excelentes resultados
Alta rentabilidad y bajo perfil de riesgo
Posibilidades de crecimiento en el medio plazo
La transacción es acretiva desde el primer año
25
Apéndices
Balance de LNB
Cuenta de Resultados LNB
26
Balance de Situación LNB
LAREDO NATIONAL BANCSHARES
BALANCE DE SITUACIÓN (Mill
(Mill.
Mill. US$)
Ejercicio terminado al 31 Diciembre (1)
2001
2002
2003
%Variación
0303-02
Activo
Caja y depósitos en entidades de crédito
Depósitos remunerados en otras entidades de crédito
Cartera de valores
Crédito sobre clientes (bruto)
Fondos de insolvencias
Crédito sobre clientes (neto)
126
106
122
14,9
2
10
18
81,1
1.190
1.172
1.143
1.433
(21)
1.601
(24)
(2,5)
1.806
(26)
12,8
7,3
1.412
1.577
1.781
12,9
-
32
26
n.s.
88
89
92
3,0
105
137
147
7,2
2.923
3.124
3.329
6,6
2.483
2.625
2.809
7,0
110
105
84
Otros deudores
83
109
138
27,3
Otros pasivos
32
26
27
2,6
3
4
3
212
254
267
Créditos temporales
Activos materiales (Neto)
Otros Activos
TOTAL ACTIVOS/PASIVOS
Pasivo
Débitos a clientes
Débitos representados por valores negociables
Intereses minoritarios
Capital y reservas
27
(1) Estados financieros auditados de LNB
(20,3)
(27,7)
5,0
Cuenta de Resultados LNB
LAREDO NATIONAL BANCSHARES
CUENTA DE RESULTADOS CONSOLIDADA
% Variación
2001
2002
2003
144.074
195.201
206.861
(5.100)
(7.147)
(7.000)
M. Intermediación después provisión por insolv.
insolv. 138.974
188.054
199.861
6,3
35.568
55.231
55,3
(171.245) (192.186)
12,2
MARGEN DE INTERMEDIACIÓN
Saneamiento crediticio
OTROS INGRESOS
TOTAL GASTOS
Resultado atribuido a la minoría
BENEFICIO ANTES DE IMPUESTOS
Impuesto de Sociedades
BENEFICIO ATRIBUIDO
(1) Estados financieros auditados de LNB
28
(Miles US$)
Ejercicio terminado al 31 Diciembre (1)
22.265
(124.319)
0303-02
6,0
(2,1)
(1.614)
(2.126)
(1.354)
(36,3)
35.306
50.251
61.552
22,5
(12.976)
(17.504)
(21.530)
23,0
22.330
32.747
40.022
22,2