CONTRATO DE PROMESA DE CESION DE DERECHOS DE CREDITO, LITIGIOSOS,... ADJUDICATARIOS QUE CELEBRAN POR UNA PARTE “CONTROLADORA DE CARTERAS MEXICANAS

CONTRATO DE PROMESA DE CESION DE DERECHOS DE CREDITO, LITIGIOSOS, Y/O
ADJUDICATARIOS QUE CELEBRAN POR UNA PARTE “CONTROLADORA DE CARTERAS MEXICANAS
ESPECIALES”, SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA DE CAPITAL VARIABLE, COMO LA
CESIONARIA DE RESOLUCION GAMMA S. DE R.L. DE C.V., RESOLUCION NOVO S. DE R.L. DE C.V. ,
RESOLUCION BIOS S. DE R.L. DE C.V. , y GE MONEY SERVICIOS ADMINISTRATIVOS DE MONTERREY
S. DE R.L. DE C.V. , A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARÁ COMO LA “PROMITENTE
CEDENTE” REPRESENTADA POR SU APODERADO ALEJANDRO ANDRES SANTA CRUZ GARRIDO Y
POR LA OTRA PARTE EL(LA) SEÑOR (A) MARIA DEL CARMEN FRANCO MALDONADO, A QUIEN EN
LO SUCESIVO SE LE DENOMINARÁ COMO EL “PROMITENTE CESIONARIO.”
ANTECEDENTES
I.- Con fecha 04 de Mayo del 2006-dos mil seis, “CONTROLADORA DE CARTERAS MEXICANAS
ESPECIALES”, SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA DE CAPITAL VARIABLE Y RESOLUCION
GAMMA S. DE R.L. DE C.V., RESOLUCION NOVO S. DE R.L. DE C.V. , RESOLUCION BIOS S. DE R.L.
DE C.V. , y GE MONEY SERVICIOS ADMINISTRATIVOS DE MONTERREY S. DE R.L. DE C.V. celebraron
contrato privado de cesión de derechos oneroso.
II. Derivado del contrato de cesión citada en el antecedente I, “CONTROLADORA DE CARTERAS
MEXICANAS ESPECIALES”, SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA DE CAPITAL VARIABLE,
adquirió entre otros, el(los) siguiente(s) crédito(s) que es(son) objeto de la presente operación,
mismo(s) que se precisa(n) en el “Anexo B-Plan de pagos” del presente contrato, por lo que
dicho(s) crédito(s) son:
JUAN MONTES GONZALEZ Y MARIA DE LOURDES HALLER MATA con Contrato de Crédito No.
85522-1
DECLARACIONES
I. DECLARA EL PROMITENTE CEDENTE.
a).- Que es una sociedad mexicana mercantil debidamente constituida y existente de conformidad
con las leyes de los Estados Unidos Mexicanos.
b).- Su apoderado cuenta con el poder y facultades necesarias para celebrar válidamente la
presente cesión, según consta en la escritura pública número 48,186-cuarenta y ocho mil ciento
ochenta y seis del dieciocho de Julio del dos mil nueve, otorgada ante el Licenciado Francisco
Xavier Arredondo Galvan, Titular de la Notaría número 173-ciento setenta y tres, del Distrito
Federal, poder y facultades que a la fecha no le han sido revocados.
c).-Que ha puesto a disposición del “Promitente Cesionario” para su revisión el(los) expediente(s)
del crédito(s), en el entendido que el “Promitente Cedente” no garantiza la veracidad e integridad
de dicha documentación e información.
d).- Que no se encuentra en posesión de los bienes que garantizan el pago del (los) crédito(s) ni
asume ninguna clase de responsabilidad relacionada con la posesión, ocupación, estado físico y/o
exigibilidad de dichas garantías.
e) Que el Promitente Cedente hizo del conocimiento del Promitente Cesionario que los Créditos se
ceden sin su responsabilidad y con el carácter de dudoso(s) y en su caso, sujetos a litigio.
II. DECLARA EL PROMITENTE CESIONARIO.
a).- Que es una persona física con la capacidad de ejercicio y de goce para adquirir los derechos y
obligarse en los términos y condiciones del presente instrumento.
b).- Que conoce el contenido del Contrato de Cesión de Derechos relacionado en el antecedente
primero de este instrumento, y por lo tanto reconoce al “PROMITENTE CEDENTE” como legitimo
propietario del (los) crédito(s), objeto del presente instrumento; por lo tanto es su deseo
adquirirlo bajo los mismos términos y condiciones en que RESOLUCION GAMMA S. DE R.L. DE C.V.,
RESOLUCION NOVO S. DE R.L. DE C.V. , RESOLUCION BIOS S. DE R.L. DE C.V. , y GE MONEY
SERVICIOS ADMINISTRATIVOS DE MONTERREY S. DE R.L. DE C.V. cedió la cartera a
“CONTROLADORA DE CARTERAS MEXICANAS ESPECIALES”, SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD
LIMITADA DE CAPITAL VARIABLE.
c).- Tuvo la oportunidad de examinar la información y documentación contenida en los
expedientes de crédito(s) y de(los) juicio(s) respectivo(s) objeto de esta operación, y que fue
puesto a su disposición por “El Promitente Cedente” y que por lo tanto conoce el(los) crédito(s) y
ha realizado su propia estimación sobre el estado de(los) mismo(s), de su garantía, y de su posible
recuperación.
d) Que tiene conocimiento y experiencia en materia financiera, legal y de negocios que lo
capacitan para evaluar la conveniencia y los riesgos de la de la Promesa de Cesión objeto del
presente Contrato y que su postura y decisión de adquirir los Crédito(s) y sus respectivos derechos
litigiosos está basada en su propia evaluación independiente que el Cesionario hizo respecto de la
Cartera.
e).- Que conoce los usos y costumbres, así como las practicas bancarias, obligándose desde este
momento a observarlas y manifestando que hasta la fecha de celebración del presente contrato
de promesa de cesión de derechos no ha causado ningún detrimento o quebranto al patrimonio
del fondo bancario para la protección del ahorro y/o al instituto de protección al ahorro bancario o
cualquier otra institución o programa de apoyo a deudores de la banca de México.
f).- Que se obliga a liberar al promitente cedente, a sus empleados y representantes, de cualquier
responsabilidad legal que se puede generar, por motivo del presente acto y de la cesión definitiva,
asumiendo el Promitente cesionario directamente dicha responsabilidad, sin reservarse acción o
derecho legal alguno en contra del promitente cedente.
g).- Que declara bajo protesta de decir verdad, que el origen de los recursos con los que adquiere
el(los) crédito(s) que son objeto de la presente operación, son de procedencia en todo momento
de fuentes licitas de su propiedad, liberando al Cedente de cualquier responsabilidad; así mismo,
en caso de que la procedencia de los recursos provengan de un tercero, se obliga a informarlo por
escrito a el promitente cedente en este acto, señalando bajo protesta de decir verdad, el nombre
del tercero y la procedencia de los recursos, manifestando su conformidad para que el promitente
Cedente se reserve su derecho para solicitarle la documentación que requiera a el promitente
cesionario para constatar la información otorgada en relación al origen de los recursos.
CLAUSULAS
PRIMERA.- "EL PROMITENTE CEDENTE" Mediante la firma del presente instrumento se
compromete a ceder en el estado en que se encuentran a favor del “PROMITENTE CESIONARIO”,
los derechos DE CREDITO, LITIGIOSOS Y/O ADJUDICATARIOS derivados del(los) crédito(s) que se
precisa(n) en el “Anexo B Plan de Pagos” del presente contrato, siempre y cuando se realice(n)
el(los) pago(s) convenido(s) a favor de “EL PROMITENTE CEDENTE”
SEGUNDA.- Las partes convienen en que la futura cesión de los derechos de cobro y derechos
litigiosos derivados del(los) crédito(s) que se relacionan en el antecedente segundo del presente
contrato, sea onerosa y por lo tanto están de acuerdo en que el precio que tiene que pagar "EL
PROMITENTE CESIONARIO" a favor de "EL PROMITENTE CEDENTE" por la operación que se
formalizara es la cantidad Total que se describe en el “Anexo “B” – Plan de Pagos” de este
contrato. En caso de incumplimiento de cualquiera de los pagos y fechas, estipulados en el Anexo
“B-Plan de pagos” ambos en tiempo y forma, será causal de rescisión de contrato y se aplicara la
pena convencional que mas adelante se precisa.
Antes de la firma del contrato de cesión definitiva, “EL PROMITENTE CESIONARIO” promete,
acepta, reconoce y se obliga hacer entrega de la cantidad Total descrita en el Anexo “B” –“Plan de
Pagos”, liquidando con ello en su integridad el precio pactado en el presente contrato.
En razón de lo anterior, las partes que intervienen en la celebración del presente acto jurídico,
manifiestan su aprobación expresa, en el sentido de que están de acuerdo que la operación
contenida en el presente contrato y denominada Promesa de Cesión de los Derechos DE CREDITO,
LITIGIOSOS, Y/O ADJUDICATARIOS derivados del(los) crédito(s) que se relacionan en el
antecedente segundo del presente contrato, estará sujeta a los acontecimientos futuro de
realización incierta, de que “EL PROMITENTE CESIONARIO” realice el pago total de la cantidades
estipuladas en el Anexo “B – Plan de pagos” en tiempo y forma, y que “EL PROMITENTE CEDENTE”
otorgue la cesión de los derechos de cobro y derechos litigiosos y/o adjudicatarios derivados
del(los) crédito(s) que se relacionan en el antecedente segundo del presente contrato. De no
ocurrir estas circunstancias, el presente contrato no surtirá efecto alguno y por lo tanto no
generará ningún derecho a favor de el “EL PROMITENTE CESIONARIO” para ser ejercitados en
contra de los acreditados que se señalan en el antecedente segundo del presente contrato
operando la rescisión del presente contrato de pleno derecho sin necesidad de declaración judicial
alguna o formalismo alguno; por lo que “EL PROMITENTE CESIONARIO” no se reserva ninguna
acción o derecho que ejercitar en contra del “PROMITENTE CEDENTE” y por lo tanto
“CONTROLADORA DE CARTERAS MEXICANAS ESPECIALES”, SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD
LIMITADA DE CAPITAL VARIABLE, conservará la titularidad de todos los derechos, ya sea
principales o accesorios, emanados del contrato de(los) crédito(s) precisados en el antecedente
segundo del presente contrato.
Las partes convienen en que la formalización de la cesión antes descrita esta condicionada al
cumplimiento de los pagos señalados en el anexo ”B - Plan de pagos”, así mismo, una vez cubierto
el precio pactado, “EL PROMITENTE CEDENTE” se obliga a firmar el contrato definitivo de cesión
de derechos de cobro y derechos litigiosos y/o adjudicatarios derivados del(los) crédito(s) que se
relacionan en el antecedente II del presente contrato siempre y cuando se cumpla el Plan de Pagos
descrito en el Anexo “B” y ante el Notario que tenga a bien designar EL PROMITENTE CEDENTE.
Asimismo, las partes que intervienen en el presente contrato están de acuerdo que al no llevarse a
cabo la multireferida cesión de derechos de cobro y derechos litigiosos derivados de los crédito(s)
que se relacionan en el antecedente segundo, del presente contrato, o de no cumplirse con los
pagos estipulados en el Anexo “B” – Plan de Pagos” de este contrato el “PROMITENTE
CESIONARIO” renuncia a reclamar a el “PROMITENTE CEDENTE” la cantidad que resulte de los
pagos efectuados hasta la fecha de su incumplimiento, por lo tanto dicha cantidad(es) será
considerada por concepto de pena convencional derivada del incumplimiento.
TERCERA.- Ambas partes están de acuerdo en que la cesión de derechos de cobro y derechos
litigiosos derivados de los crédito(s) que se relacionan en el antecedente segundo del presente
contrato que se formalizará, se llevará a cabo de conformidad con lo establecido por el articulo
2030 del Código Civil para el Distrito Federal y análogos de las legislaciones civiles de la Republica
Mexicana, sin el consentimiento de los deudores, por no estar prohibida por la ley ni tampoco se
convino en no hacerla y además la naturaleza del derecho del crédito así lo permite.
CUARTA.- Las partes acuerdan que el cesionario final con quien será celebrado el contrato de
cesión de derechos de cobro y derechos litigiosos y/o adjudicatarios derivados del(los) crédito(s)
que se relacionan en el antecedente II del presente contrato pudiera ser persona diferente al
“PROMITENTE CESIONARIO” misma que será designada por este ultimo mediante el anexo “A –
Posibles Cesionarios”.
El “PROMITENTE CESIONARIO” en este acto, otorga su consentimiento en términos de lo dispuesto
en el art. 78 del Código de Comercio, e instruye desde este momento a la “PROMITENTE
CEDENTE”, para efecto del Formalizar en definitiva la celebración del contrato de Cesión de
Derechos de Crédito, Fideicomisarios, Litigiosos y/o Adjudicatarios a favor de cualquiera de las
personas que en el anexo “A – Posibles Cesionarios” se señalan, por así convenir a sus intereses,
haciéndose responsable ante la persona que se designe como Cesionario Final ante cualquier
eventualidad, reclamo o cualquier otra acción derivada de esta designación.
Así mismo, el “PROMITENTE CESIONARIO” en este acto libera de cualquier responsabilidad o
contingencia que pudiera llegar a originarse con motivo de la presente instrucción y/o por
cualquier otra causa a la “PROMITENTE CEDENTE” obligándose a sacarlo en paz y a salvo de
cualquier eventualidad que se presente.
QUINTA.- El “PROMITENTE CESIONARIO”, independiente de la instrucción proveída en la cláusula
que antecede, se obliga expresamente al cumplimiento total de las obligaciones contenidas en
este contrato aceptando la subsistencia de la pena convencional que por incumplimiento se
ocasionara.
SEXTA- Ambas partes están de acuerdo en que "EL PROMITENTE CEDENTE" no se obligara a
garantizar a "EL PROMITENTE CESIONARIO" la solvencia de los acreditados ni de los deudores
solidarios, ni de los resultados de los procedimientos judiciales derivados de los derechos de cobro
y derechos litigiosos derivados de(los) crédito(s) que se relacionan en el antecedente segundo del
presente contrato.
A mayor abundamiento se señala que el PROMITENTE CEDENTE hizo del conocimiento del
PROMITENTE CESIONARIO que el(los) crédito(s) se cederá sin su responsabilidad y con el carácter
de dudoso y en su caso, sujetos a litigio. Asimismo, las Partes convienen que el Promitente
Cedente no garantiza, ni responde ni responderá, de manera enunciativa más no limitativa, de lo
siguiente:
i. Por la solvencia económica o de otra naturaleza de cualquiera de los Deudores, aún cuando
sea pública o anterior a la presente cesión;
ii. Por los resultados que obtenga el Promitente Cesionario (i) en las gestiones que realice para
obtener el pago y la recuperación de los Crédito, (ii) en los litigios existentes o futuros respecto
del Crédito; (iii) en el Crédito Impugnado, así como en los Créditos Impugnados con Posterioridad.
iii. En su caso por los emplazamientos, demandas, pretensiones, argumentos, estrategias,
pruebas presentadas o no presentadas o cualquier otro aspecto relacionado con los procesos y la
tramitación de los litigios y sus consecuencias respecto de los Créditos, ni antes ni después de la
presente cesión, aún para el caso de que el Promitente Cesionario decida contratar a los mismos
Abogados Externos que patrocinaban el asunto para el Cedente, esto en el caso de que exista un
litigo por el mismo;
iv. Por la exactitud de los Saldos Contables o de los Saldos Cliente y de la información señalada,
así como por la forma o suficiencia de documentación correspondiente a cualquiera de los
Créditos o a los litigios que se ventilen respecto de los Créditos;
v. Por la existencia o inexistencia y la situación o documentación de cualquier garantía de los
Créditos;
vi. Por la situación jurídica o material de cualquier bien mueble y/o inmueble relacionado de
manera directa o indirecta con los Créditos, así como de las posibilidades de obtener la posesión
de los Bienes Adjudicados en el caso de obtener la titularidad de la garantía;
vii. Por los gastos y costas, así como los daños y/o perjuicios que se pudieran haber ocasionado a
cualquier Deudor ;
viii. Por los gastos y costas o cualesquiera otras obligaciones de pago anterior a la Fecha de Corte a
las que hubiere sido condenado el Promitente Cedente en cualquiera de los procesos judiciales
relacionados con los Créditos en los que existe cualquier tipo de demanda, acción, reconvención o
cualquier otro reclamo de prestaciones demandadas por los deudores de dicho Créditos en contra
del Promitente Cedente. Entendiendo como fecha de corte, la fecha del ultimo pago que se
estipule en el anexo “B – Plan de Pagos” del presente contrato.
ix. Por la integridad y subsistencia de la(s) hipoteca(s) o cualquier otra garantía que este(n)
constituida(s) con motivo de los Crédito, por lo que el Promitente Cedente no otorga su garantía ni
asume el riesgo de recuperación de los Créditos cedido objeto del presente Contrato.
SEPTIMA- “EL PROMITENTE CESIONARIO” esta de acuerdo en que tendrá discrecionalidad para
realizar la cobranza y administración de los créditos, pero se obliga a actuar de conformidad con
las leyes, reglamentos y demás disposiciones normativas aplicables, incluyendo las sanas practicas,
usos y costumbres bancarios o mercantiles respecto de la administración y cobranza de créditos.
OCTAVA.- Las partes convienen que el “PROMITENTE CEDENTE” no garantiza, ni responde, ni
responderá por:
a) Por los resultados que obtenga el cesionario en las gestiones judiciales o extrajudiciales
realizadas para obtener el pago del crédito o la ejecución de su garantía,
b) La pérdida o menoscabo que sufran o haya sufrido la garantía del crédito.
c) Por la tramitación de los juicios y cualquier otros litigios directa o indirectamente relacionados
con los “créditos”
d) Por la forma o suficiencia de documentación e información correspondiente a los “créditos” o
a los juicios o cualquier otro litigio relacionado con los “créditos”,
e) Por la prelación e inscripción de la hipoteca respecto a la garantía en el registro público de la
propiedad y del comercio,
f) Por la existencia e inexistencia de gravámenes de la garantía hipotecaria.
NOVENA.- “EL PROMITENTE CESIONARIO” reconoce que existen procedimientos judiciales sobre
los cuales existe la posibilidad de que se dicte sentencia condenando “AL PROMITENTE CEDENTE”
en su carácter de actor, al pago de gastos y costas, en este acto “EL PROMITENTE CESIONARIO”
acepta cubrir dicha condena a gastos y costas, incluyendo aquellos sobre los que no se haya
dictado sentencia, aun en los casos en que los tribunales respectivos en su momento aún no hayan
reconocido legalmente la futura cesión de derechos de cobro y derechos litigiosos derivados de
los créditos que se relacionan en el antecedente segundo del presente contrato, sin que pueda “EL
PROMITENTE CESIONARIO” exigir al “PROMITENTE CEDENTE”, el reembolso de dichos gastos y
costas, así mismo, el “PROMITENTE CESIONARIO” se obliga a sacar a salvo y en paz al
“PROMITENTE CEDENTE” de cualquier reclamación y responsabilidad, de cualquier naturaleza
como resultado a la condena de gastos y costas.
DECIMA.- Las partes están de acuerdo en que para la interpretación y cumplimiento del presente
contrato, se sujetaran a las leyes y Tribunales de la Ciudad de México, Distrito Federal, por lo que
renuncian expresamente a cualquier fuero que pudiera corresponderles por razón de su domicilio
presente o futuro.
DECIMA PRIMERA- Los gastos y derechos relacionados con la cesión de derechos de crédito,
litigiosos Y/o derechos adjudicatarios derivados de los créditos que se relacionan en el
antecedente segundo del presente contrato, las notificaciones fehacientes de la transmisión que
se requieran, los honorarios notariales o de corredor y demás gastos relacionados serán por
cuenta exclusiva de “EL PROMITENTE CESIONARIO”.
DECIMA SEGUNDA.- Enterado tanto "EL PROMITENTE CEDENTE" como "EL PROMITENTE
CESIONARIO" del contenido y alcances legales de las declaraciones y cláusulas anteriores,
manifiestan expresamente que están de acuerdo con las mismas, por no ser contrarias a derecho,
a la moral o a las buenas costumbres y por no existir, dolo, lesión, mala fe o vicio alguno del
consentimiento y lo otorgan y firman por estar debida y legalmente legitimados para ello con la
representación que asumen en pleno uso de su capacidad de goce y ejercicio, obligándose a estar
y pasar por el en todo tiempo y lugar.
FIRMANDO EL PRESENTE CONTRATO EN MEXICO D.F. EL DIA 01 de Julio de 2011.
|CONTROLADORA DE CARTERAS MEXICANAS ESPECIALES,
CESIONARIO”
|
|S. DE R.L. DE C.V.
|“PROMITENTE
|
|“PROMITENTE CEDENTE”
|
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|
|
|
|
|
|
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|
|____________________________________________
|_____________________________________________
|REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR
MALDONADO
|
|ALEJANDRO ANDRES SANTA CRUZ GARRIDO
|
ANEXO “A” – POSIBLES CESIONARIOS.
|
|MARIA DEL CARMEN FRANCO
|
POSIBLES CESIONARIOS QUE EL(LA) SEÑOR(A) MARIA DEL CARMEN FRANCO MALDONADO
DESIGNA PARA LA CELEBRACION DEL CONTRATO DEFINITIVO DE CESION DE DERECHOS DE
CREDITO LITIGIOSOS, FIDEICOMISARIOS Y/O ADJUDICATARIOS.
|Nombre y Numero del Crédito
|
|Nombre del Cesionario Final Designado
|19418 JUAN MONTES GONZALEZ Y MARIA DE LOURDES HALLER MATA
FRANCO MALDONADO
|
|MA. DEL CARMEN
|
|
|
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|
|
|
|
|
|“PROMITENTE CESIONARIO”
|
|
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|
|
|_____________________________________________
|MARIA DEL CARMEN FRANCO MALDONADO
|
|
ANEXO “B” – PLAN DE PAGOS.
PLAN DE PAGOS DEL PRESENTE CONTRATO DE PROMESA DE CESION DE DERECHOS DE CREDITO,
LITIGIOSOS, FIDEICOMISARIOS Y/O ADJUDICATARIOS QUE CELEBRAN POR UNA PARTE
“CONTROLADORA DE CARTERAS MEXICANAS ESPECIALES” Y POR LA OTRA PARTE EL SEÑOR(A)
MARIA DEL CARMEN FRANCISCO MALDONADO.
I. Los pagos deben realizarse conforme a la información que a continuación se menciona:
|Beneficiario
C.V.
|CONTROLADORA DE CARTERAS MEXICANAS ESPECIALES, S. DE R.L. DE
|
|No. de Cuenta
|00106603033
|Banco
|SCOTIABANK INVERLAT
|Sucursal
|048 Florencia
|
|
|
|Clave para transferencia Electrónica |044180001066030339
|
II. A continuación se detalla(n) el (los) Plan(es) de Pagos convenido(s), además de indicar la
REFERENCIA BANCARIA correspondiente a cada crédito de la presente operación:
1) JUAN MONTES GONZALEZ Y MARIA DE LOURDES HALLER MATA
66712)
|#
|Fecha
|Monto
|
|1
|15/07/2011
|$2,500.00
|
|2
|15/08/2011
|$2,500.00
|
|3
|15/09/2011
|$2,500.00
|
|4
|15/10/2011
|$2,500.00
|
|5
|15/11/2011
|$2,500.00
|
|6
|15/12/2011
|$2,500.00
|
|7
|15/01/2012
|$12,500.00
|8
|15/02/2012
|$2,500.00
|
|9
|15/03/2012
|$2,500.00
|
|
|10
|15/04/2012
|$2,500.00
|
|11
|15/05/2012
|$2,500.00
|
|12
|15/06/2012
|$2,500.00
|
|13
|15/07/2012
|$2,500.00
|
|14
|15/08/2012
|$2,500.00
|
(REFERENCIA BANCARIA:
|15
|15/09/2012
|$2,500.00
|
|16
|15/10/2012
|$2,500.00
|
|17
|15/11/2012
|$2,500.00
|
|18
|15/12/2012
|$2,500.00
|
|19
|15/01/2013
|$12,500.00
|20
|15/02/2013
|$2,500.00
|
|$70,000.00
|
|Cantidad Total:
|