DECLARACIÓN DE INFORMACIÓN POR

DECLARACIÓN DE INFORMACIÓN POR REESTRUCTURACIÓN SOCIETARIA
25 de septiembre de 2015
ORGANIZACIÓN SORIANA, S.A.B. DE C.V.
Alejandro de Rodas 3102-A,
Colonia Las Cumbres 8º Sector,
Monterrey, Nuevo León
_________________________________
Clave de Cotización: “SORIANA”
_________________________________
Todos los términos utilizados con mayúscula inicial en esta portada y que no estén definidos en forma específica en la misma,
tendrán el significado que se les atribuye en el glosario que se incluye más adelante en el presente folleto informativo.
Con fecha 25 de septiembre de 2015, Organización Soriana, S.A.B. de C.V. (la “Emisora” o “Soriana”) publicó una convocatoria
para celebrar una asamblea general extraordinaria el día 12 de octubre de 2015 (la “Asamblea de Accionistas” o la “Asamblea”),
para someter a consideración de sus accionistas la aprobación de los términos y condiciones específicos conforme a los cuales
Tiendas Soriana, S.A. de C.V. (“Tiendas Soriana” o la “Oferente”) consumaría la Adquisición de CCM.
Resumen de la Operación
De conformidad con, y para todos los efectos del, artículo 35 y el Anexo P de la Circular Única, Soriana informa que, tal y como
se comunicó a sus accionistas y al público inversionista mediante publicación de un evento relevante el 28 de enero de 2015,
Soriana llegó a un acuerdo para comprar, directamente o a través de cualquiera de sus Afiliadas, a través de una oferta pública de
adquisición en términos de la Ley del Mercado de Valores, hasta el 100% del capital social de Controladora Comercial Mexicana,
S.A.B. de C.V. (“CCM”), es decir, hasta 1’086,000,000 (mil ochenta y seis millones) de Unidades Vinculadas representativas de
las 4’344,000,000 (cuatro mil trescientas cuarenta y cuatro millones) acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor
nominal, totalmente suscritas y pagadas, que representan el 100% (cien por ciento) del capital social de CCM de las cuales, a la
fecha del presente comprenden 627,775,944 Unidades Vinculadas UB y 458,224,056 Unidades Vinculadas UBC, que, a su vez,
representan conjuntamente 3’885,775,944 (tres mil ochocientos ochenta y cinco millones setecientos setenta y cinco mil
novecientos cuarenta y cuatro) acciones Serie “B” y 458,224,056 (cuatrocientos cincuenta y ocho millones doscientos veinticuatro
mil cincuenta y seis) acciones Serie “C” (la “Adquisición de CCM”).
El 28 de enero de 2015, Soriana, el Accionista de Control de CCM, ciertos directivos relevantes de CCM y CCM celebraron un
contrato de promesa de oferta pública con el propósito de consumar la Adquisición de CCM (el “Contrato de Promesa”).
En ejecución de los acuerdos alcanzados en el Contrato de Promesa (i) previo al lanzamiento de la Oferta y una vez obtenidas las
autorizaciones regulatorias aplicables, CCM consumaría una reorganización corporativa que incluye la escisión de CCM, la
separación de parte de su operación, contabilidad y administración, ciertas ventas de acciones entre subsidiarias, transferencias de
inmuebles entre subsidiarias de CCM y la creación de nuevas empresas de personal y servicios, y (ii) una vez efectuada la
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escisión, CCM, escindente y sus subsidiarias, mantendrían la propiedad, directa o indirecta, de 169 inmuebles, 157 tiendas, 3
centros de distribución y 51 propiedades inmobiliarias diversas, mientras que la sociedad escindida (que no sería adquirida por
Tiendas Soriana) se quedará con 35 bienes inmuebles, la operación de 40 tiendas y un centro de distribución. Lo anterior, salvo
que la resolución de la Comisión Federal de Competencia Económica (“COFECE”) exija ajustes a los términos y condiciones en
los que se consumaría la Adquisición de CCM, pues como es común en este tipo de operaciones, el Contrato de Promesa se sujetó
a diversas condiciones suspensivas dentro de las cuales se incluye la obtención de la autorización para consumar la Adquisición
de CCM por parte de la COFECE.
A la fecha del presente Folleto Informativo, la COFECE no ha resuelto sobre la Adquisición de CCM y, en consecuencia, los
términos y condiciones que originalmente se pactaron con los vendedores pudieran prevalecer o no. Por lo anterior, el presente
Folleto Informativo contiene una descripción a detalle de la posible Adquisición de CCM (incluyendo, información financiera
pro-forma de Soriana) en los términos y condiciones que se acordaron en el Contrato de Promesa.
En la medida en que, a juicio razonable de Soriana, los términos y condiciones en que la COFECE autorice llevar a cabo la
Adquisición de CCM no tengan o pudieren tener efectos que alteren sustancialmente el alcance de la Adquisición de CCM se
sometería a consideración de la Asamblea de Accionistas en los términos y condiciones descritos en el presente Folleto
Informativo.
No obstante, si la autorización de la COFECE resulta en que (1) los términos y condiciones de la Adquisición de CCM (y/o los
activos, pasivos y/o capital que acabe manteniendo CCM, como sociedad escindente) varíen en forma significativa respecto de
aquellos acordados en el Contrato de Promesa y que se describen en el presente Folleto Informativo, o (2) las operaciones de
Soriana en conjunto con CCM o de CCM se vean afectadas o se pudieren ver afectadas en una forma adversa y significativa, es
posible que Soriana se vea obligada a (a) replantear los términos y condiciones de la Adquisición de CCM con CCM, (b)
considerar, analizar y negociar con COFECE sus comentarios, objeciones y/o condiciones a las que, en su caso, se sujete la
Adquisición de CCM, (c) reformular, ajustar o modificar en aspectos importantes la información pro-forma de Soriana que se ha
preparado y que contiene el presente Folleto Informativo, y/o (d) modificar las fechas y alcances de la Asamblea de Accionistas
que ha sido convocada para aprobar la Adquisición de CCM, como se describe en el presente Folleto Informativo. Bajo estos
supuestos, Soriana y Tiendas Soriana informarían a sus accionistas con anterioridad y a la celebración de la(s) Asamblea(s) los
ajustes (i) a los términos y condiciones en los que se podría consumar la Adquisición de CCM y/o (ii) a la información pro-forma
contenida en el presente Folleto Informativo con motivo de la resolución de la COFECE para que durante la Asamblea se
acuerden las acciones a seguir para consolidar la Adquisición de CCM.
Características de los Títulos
Las acciones representativas del capital social de Soriana se encuentran inscritas en el Registro Nacional de Valores (“RNV”) que
mantiene la Comisión y cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. (“BMV”) con la clave “SORIANA”.
A la fecha de la presente declaración de información por reestructuración societaria (el “Folleto Informativo”), el capital social de
Soriana está representado por 1,800’000,000 acciones ordinarias, normativas, sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas,
las cuales corresponden a la serie B y representan el capital mínimo fijo sin derecho a retiro.
La Adquisición de CCM, en caso de ser aprobada y consumada, no modificará las características de las acciones de Soriana, ni las
características de las acciones de Tiendas Soriana.
El presente Folleto Informativo no es una oferta de venta de valores en México, sino que se ha preparado y se pone a disposición
del público, a efecto de cumplir con las disposiciones legales aplicables.
La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, la solvencia de la
emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en esta declaración ni convalida actos que, en su caso,
hubieren sido realizados en contravención de las leyes.
Ejemplares impresos del presente Folleto Informativo se encuentran a disposición de los accionistas que así lo requieran en las
oficinas de la Emisora ubicadas en el domicilio ubicado en Alejandro de Rodas 3102-A, Colonia Las Cumbres 8º Sector,
Monterrey, Nuevo León, México, a la atención del señor Lic. Rodrigo Benet Córdova, quien es la persona encargada de la
relación con los inversionistas de Soriana y puede ser localizada al teléfono (81) 8329-9000, Ext. 3014 o en la siguiente dirección
de correo electrónico: [email protected]. La versión electrónica del presente Folleto Informativo podrá ser consultada
ingresando a cualquiera de las siguientes direcciones electrónicas de internet www.bmv.com.mx, www.cnbv.gob.mx, y
www.soriana.com.
Monterrey, Nuevo León, a 25 de septiembre de 2015.
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ÍNDICE
1.
TÉRMINOS Y DEFINICIONES ....................................................................................................................................4
2.
RESUMEN EJECUTIVO ...............................................................................................................................................7
3.
INFORMACIÓN DETALLADA SOBRE LA TRANSACCIÓN.................................................................................8
a)
b)
c)
d)
e)
f)
4.
INFORMACIÓN CONCERNIENTE A CADA UNA DE LAS PARTES INVOLUCRADAS EN LA
TRANSACCIÓN ............................................................................................................................................................ 12
a)
b)
c)
5.
DESCRIPCIÓN DETALLADA DE LA TRANSACCIÓN. ....................................................................................8
OBJETIVO DE LA TRANSACCIÓN .....................................................................................................................9
FUENTES DE FINANCIAMIENTO Y GASTOS DERIVADOS DE LA TRANSACCIÓN ............................... 10
FECHA DE APROBACIÓN DE LA OPERACIÓN .............................................................................................. 10
DETALLE DEL TRATAMIENTO CONTABLE DE LA OPERACIÓN .............................................................. 11
CONSECUENCIAS FISCALES DE LA TRANSACCIÓN .................................................................................. 11
ORGANIZACIÓN SORIANA, S.A.B. DE C.V. .................................................................................................... 12
CONTROLADORA COMERCIAL MEXICANA, S.A.B. DE C.V. ..................................................................... 13
RELACIÓN ENTRE LAS PARTES INVOLUCRADAS EN LA TRANSACCIÓN ............................................ 15
FACTORES DE RIESGO ............................................................................................................................................. 17
5.1.
5.2.
5.3.
5.4.
La Reestructuración Societaria propuesta podría afectar el precio de la acción de Soriana. ...................................17
Oposición a la Escisión de CCM. ........................................................................................................................... 17
Negativas o retrasos en el consentimiento para llevar a cabo la Reestructuración Societaria. ................................ 17
La Reestructuración Societaria está sujeta a que Soriana cuente con los recursos suficientes para llevar a cabo la
Oferta. ..................................................................................................................................................................... 17
5.5. La Reestructuración Societaria está sujeta a que Soriana cumpla con las condiciones establecidas en el Contrato de
Promesa. .................................................................................................................................................................17
5.6. La Reestructuración Societaria está sujeta a que se lleve a cabo satisfactoriamente la Oferta. ............................... 18
6.
INFORMACIÓN FINANCIERA SELECCIONADA.................................................................................................19
7.
COMENTARIOS Y ANÁLISIS DE LA ADMINISTRACIÓN SOBRE LOS RESULTADOS DE OPERACIÓN Y
SITUACIÓN FINANCIERA DE LA EMISORA ........................................................................................................ 19
a)
b)
7.1
RESULTADOS DE OPERACIÓN ........................................................................................................................ 20
SITUACIÓN FINANCIERA, LIQUIDEZ Y RECURSOS DE CAPITAL ............................................................ 21
BASES DE PRESENTACIÓN ............................................................................................................................... 22
8.
DOCUMENTOS PÚBLICOS ....................................................................................................................................... 24
9.
PERSONAS RESPONSABLES .................................................................................................................................... 25
10.
ANEXO ........................................................................................................................................................................... 26
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1.
TÉRMINOS Y DEFINICIONES
A menos que hayan sido expresamente definidos en el presente documento y/o el contexto indique lo contrario, las referencias a
los siguientes términos tendrán el significado que se les atribuye a continuación, tanto en singular como en plural:
Acciones:
significa todas las 4,344’000,000 (cuatro mil trescientas cuarenta y cuatro millones) acciones
ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, totalmente suscritas y pagadas,
representativas del 100% (cien por ciento) del capital social de CCM, de las cuales, las de la Serie
“B” son ordinarias, con derecho de voto y las de la Serie “C” son neutras, sin derecho de voto. A la
fecha del presente Folleto Informativo 3,885’775,944 (tres mil ochocientos ochenta y cinco
millones setecientos setenta y cinco mil novecientos cuarenta y cuatro) son acciones Serie “B” y
458’224,056 (cuatrocientos cincuenta y ocho millones doscientos veinticuatro mil cincuenta y seis)
son acciones Serie “C”.
Las acciones se agrupan en Unidades Vinculadas UB (integrada por cuatro acciones Serie “B”) y
Unidades Vinculadas UBC (integradas por tres acciones Serie “B” y una acción Serie “C”).
Accionista de Control:
Adquisición de CCM o
Adquisición:
Asamblea o Asamblea de
Accionistas:
significa Scotiabank Inverlat, S.A., I.B.M., Grupo Financiero Scotiabank Inverlat, División
Fiduciaria, en carácter de fiduciario del fideicomiso No. 11024239 de fecha 28 de enero de 2015
que, a la fecha de firma del Contrato de Promesa, era titular de Unidades Vinculadas UB que
representaban el 57.269% de las Unidades Vinculadas, que representan a su vez el 64.022% de las
acciones Serie “B” con pleno derecho de voto de CCM.
tiene el significado que se le atribuye en la portada del presente Folleto Informativo.
significa la asamblea general de accionistas de Soriana que se celebrará el 12 de octubre de 2015,
en la que resolverán, entre otros, la aprobación de la Reestructuración Societaria.
Afiliada
significa, respecto de cualquier Persona moral, cualquier otra Persona que de forma directa o
indirecta, por medio de uno o más intermediaros, controle o sea controlada por, o se encuentre bajo
control común con, la Persona mencionada.
BMV o la Bolsa:
significa la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. o la bolsa y/o sistemas operados por dicha
entidad, según el contexto lo requiera.
CCM:
significa Controladora Comercial Mexicana, S.A.B. de C.V. una vez que surta efectos la escisión
conforme a la cual, en su calidad de escindente, CCM mantenga la propiedad de 169 inmuebles,
157 tiendas, 3 centros de distribución y 51 propiedades inmobiliarias diversas, mientras que la
empresa escindida (que no sería adquirida por Tiendas Soriana) quedará con 35 bienes inmuebles,
la operación de 40 tiendas y un centro de distribución, o en ambos casos, con los inmuebles que
correspondan con motivo de la resolución de COFECE.
Circular Única:
significa las Disposiciones de Carácter General aplicables a las Emisoras de Valores y otros
Participantes del Mercado de Valores expedidas por la CNBV y publicadas en el Diario Oficial de
la Federación el 19 de marzo de 2003, según las mismas han sido modificadas a esta fecha.
CNBV o la Comisión:
significa la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.
Contrato de Promesa:
tiene el significado que se le atribuye en la portada del presente Folleto Informativo.
Día Hábil:
significa cualquier día, salvo por sábados, domingos o cualquier otro día en el cual las instituciones
bancarias se encuentren autorizadas o sean requeridas a cerrar en la Ciudad de México, Distrito
Federal conforme al calendario publicado por la CNBV.
Efecto Adverso y
Significativo:
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significa, respecto de una Persona, cualquier evento, cambio, acontecimiento, circunstancia o
desarrollo que, en lo individual o en conjunto, haya tenido o tenga o razonablemente pueda
esperarse que tenga, un efecto negativo e importante en la condición (financiera u otra), el negocio,
los activos o los resultados de operaciones de una Persona o grupo de Personas, incluyendo sin
limitar, eventos, cambios, acontecimientos, circunstancias o desarrollos que surjan o resulten de, o
sean atribuibles a, cambios en las condiciones de la economía mexicana o mundial o en los
mercados de capitales o financieros en general, cambios generales en las condiciones legales,
fiscales, regulatorias, políticas, económicas o de negocios en México, cambios en las normas
contables o cualquier otro evento, cambio, acontecimiento, circunstancia o desarrollo que, en cada
caso, afecten de manera generalizada las industrias en las que la Persona o grupo de Personas llevan
a cabo negocios.
Emisora o Soriana:
significa Organización Soriana, S.A.B. de C.V.
Entidad Gubernamental:
significa cualquier poder, sea judicial, legislativo o ejecutivo, como quiera que el mismo actúe y a
través de cualquier entidad u órgano, cualquier tribunal, departamento, agencia, dependencia,
órgano, comisión, entidad, secretaría, consejo, buró u otra autoridad similar, nacional, estatal,
territorial, municipal u otra subdivisión en México (incluyendo a todos los funcionarios y
representantes de las mismas).
Fecha de Vencimiento:
significa la fecha en la que concluya el Periodo de la Oferta, salvo en el evento de prórroga del
mismo.
Folleto o
Folleto Informativo:
significa el presente documento, incluyendo sus anexos, según el mismo sea modificado, en su
caso.
Indeval:
significa S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V.
Ley del Mercado de
Valores:
significa la Ley del Mercado de Valores.
México:
significa los Estados Unidos Mexicanos.
Oferta u OPA:
significa la oferta pública de adquisición a ser realizada por Tiendas Soriana en términos de la Ley
del Mercado de Valores y la Circular Única para adquirir hasta el 100% de las Acciones.
Oferente
Soriana:
o
Tiendas
significa Tiendas Soriana, S.A. de C.V..
Periodo de la Oferta:
significa el periodo mínimo de 20 (veinte) días hábiles del durante el cual el Oferente deberá
realizar y mantener la Oferta en términos de la Ley del Mercado de Valores.
Persona:
significa e incluye, sin limitación, una persona física, persona moral, asociación, asociación de
responsabilidad limitada, co-inversión (joint venture), sociedad de responsabilidad limitada,
fideicomiso, sociedad irregular y cualesquier Entidad Gubernamental.
Precio de Compra o Precio
de Adquisición:
Reestructuración
Societaria:
significan $36.09 (treinta y seis Pesos 09/100 M.N.) por Unidad Vinculada de CCM (post-escisión)
que Tiendas Soriana pagaría a los accionistas de CCM conforme a lo establecido en el Contrato de
Promesa, asumiendo que la resolución de COFECE no resulta en la necesidad de llevar a cabo
ajuste alguno a los términos y condiciones en los que se consumaría la Adquisición de CCM. Lo
anterior, en el entendido que el Precio de Compra podría modificarse con base en la resolución de
COFECE y como resultado de cambios en el capital de trabajo de CCM en la fecha de la
adquisición, de conformidad con las fórmulas acordadas en el Contrato de Promesa.
Significa la incorporación de CCM a Soriana, indirectamente a través de la adquisición por parte de
Tiendas Soriana, lo cual constituye una “reestructuración societaria” de Soriana conforme a los
establecido en la Circular Única (y según la misma se describe en el presente Folleto Informativo).
TCM:
Tiendas Comercial Mexicana, S.A. de C.V. empresa operadora de las tiendas de autoservicio de
CCM.
TIIE:
significa la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio que publique periódicamente el Banco de
México en el Diario Oficial de la Federación o cualquier tasa que la suceda o sustituya.
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Unidad Vinculada UB:
significa las unidades vinculadas identificadas con clave de pizarra “COMERCI.UB”, mismas que
se integran por cuatro acciones de la Serie “B”, susceptibles de variación, ya que los tenedores de
Unidades Vinculadas UB tienen derecho a intercambiarlas por Unidades Vinculadas UBC. Las
Unidades Vinculadas se encuentran integradas a la fecha del presente Folleto Informativo, por
627’775,944 Unidades Vinculadas UB.
Unidad Vinculada UBC:
significa las unidades vinculadas identificadas con clave de pizarra “COMERCI.UBC”, mismas que
se integran por tres acciones de la Serie “B” y una acción de la Serie “C”, la cual carece de voto.
Las Unidades Vinculadas se encuentran integradas a la fecha del presente Folleto Informativo, por
458’224,056 Unidades Vinculadas UBC.
Unidad Vinculada:
significa todas o cualquiera de las 1,086’000,000 (mil ochenta y seis millones) unidades vinculadas
representativas de las 4’344,000,000 (cuatro mil trescientas cuarenta y cuatro millones) acciones
ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, totalmente suscritas y pagadas, que
representan el 100% (cien por ciento) del capital social en circulación de CCM y que, a su vez, se
agrupan en Unidades Vinculadas UB y en Unidades Vinculadas UBC.
Las Unidades Vinculadas se encuentran conformadas a la fecha del presente Folleto Informativo,
por 627,775,944 Unidades Vinculadas UB y 458’224,056 Unidades UBC que, conjuntamente,
representan 627,775,944 Unidades Vinculadas UB y 458,224,056 Unidades UBC que,
conjuntamente, representan 3’885,775,944 (tres mil ochocientos ochenta y cinco millones
setecientos setenta y cinco mil novecientos cuarenta y cuatro) acciones Serie “B” y 458,224,056
(cuatrocientos cincuenta y ocho millones doscientos veinticuatro mil cincuenta y seis) acciones
Serie “C”.
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2.
RESUMEN EJECUTIVO
Con fecha 28 de enero de 2015, Soriana celebró el Contrato de Promesa con (i) el Accionista de Control CCM, (ii) ciertos
directivos relevantes de CCM, y (iii) CCM. De conformidad con lo establecido en el Contrato de Promesa, Soriana se obligó a
llevar a cabo la oferta pública de adquisición de CCM, ya sea de manera directa o indirectamente a través de cualquiera de sus
afiliadas, entre ellas Tiendas Soriana.
Dentro de los acuerdos alcanzados en el Contrato de Promesa se encuentran contemplados movimientos de reorganización
corporativa de CCM previos a la Oferta y posterior a la obtención de las autorizaciones regulatorias aplicables que incluyen una
escisión conforme a la cual la escindente y la escindida independizarán su operación, contabilidad y administración y que
incluyen ventas de acciones entre subsidiarias, movimiento de inmuebles entre subsidiarias y la creación de nuevas empresas de
personal y servicios. Al efecto, el 2 de julio de 2015, CCM celebró una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas en la que
se aprobó el inicio del proceso de escisión de CCM, en términos de la cual CCM, como sociedad escindente, mantendría la
propiedad de 169 inmuebles, 157 tiendas, 3 centros de distribución y 51 propiedades inmobiliarias diversas, mientras que la
empresa escindida (que no sería adquirida por Tiendas Soriana) quedaría con 35 bienes inmuebles y la operación de 40 tiendas y
un centro de distribución. Para mayor información, ver “Sección 3 Información Detallada sobre la Transacción. – (a)
Descripción Detallada de la Transacción.”
Sujeto a las condiciones establecidas en el Contrato de Promesa, y una vez realizada la reorganización corporativa de CCM,
Tiendas Soriana adquirirá hasta el 100% (cien por ciento) de las Acciones representativas del capital social de CCM, mediante el
pago del Precio de Compra en efectivo. Para mayor información, ver “Sección 3 Información Detallada sobre la Transacción. –
(a) Descripción Detallada de la Transacción.”
Soriana es una empresa mexicana dedicada principalmente a la comercialización de una amplia gama de productos de las
divisiones de ropa, mercancías generales, abarrotes y alimentos preparados, a través de los seis formatos de tienda, bajo esquemas
de venta al mayoreo, medio mayoreo y menudeo. Soriana opera seis formatos de tienda bajo el esquema de autoservicio, los
cuales son: Soriana Híper, Soriana Súper, Mercado Soriana, Soriana Express, City Club y Súper City. Otro de los giros que
explota Soriana es el inmobiliario, que comprende la renta de locales que forman parte de las galerías comerciales anexas a cada
tienda. Las oficinas principales se encuentran ubicadas en la Ciudad de Monterrey, Nuevo León. Para mayor información, ver
“Sección 4 - Información Concerniente a Cada Una de las Partes Involucradas en la Transacción - (a) Organización Soriana,
S.A.B. de C.V.” del presente Folleto Informativo.
CCM es una sociedad controladora que, a través de sus subsidiarias, opera uno de los grupos de tiendas de autoservicio líder del
país. Las tiendas de autoservicio de CCM ofrecen una gran variedad de productos alimenticios que incluyen abarrotes y artículos
perecederos, así como productos no alimenticios que incluyen mercancías generales, ropa y productos farmacéuticos. Las oficinas
principales se encuentran ubicadas en la Ciudad de México, Distrito Federal. Para mayor información, ver “Sección 4 Información Concerniente a Cada Una de las Partes Involucradas en la Transacción - (b) Controladora Comercial Mexicana,
S.A.B. de C.V.” del presente Folleto Informativo.
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3.
INFORMACIÓN DETALLADA SOBRE LA TRANSACCIÓN
a)
DESCRIPCIÓN DETALLADA DE LA TRANSACCIÓN.
Con fecha 28 de enero de 2015, Soriana celebró el Contrato de Promesa con (i) el Accionista de Control de CCM, (ii) ciertos
directivos relevantes de CCM, y (iii) CCM.
En virtud de la celebración del Contrato de Promesa, y sujeto a las condiciones que más adelante se detallan, Soriana,
directamente o a través de cualquiera de sus Afiliadas, adquirirá hasta 1’086,000,000 (mil ochenta y seis millones) de Unidades
Vinculadas representativas de las 4’344,000,000 (cuatro mil trescientas cuarenta y cuatro millones) acciones ordinarias,
nominativas, sin expresión de valor nominal, totalmente suscritas y pagadas, que representan el 100% (cien por ciento) del capital
social de CCM, de las cuales, a la fecha del presente Folleto Informativo comprenden 627,775,944 Unidades Vinculadas UB y
458,224,056 Unidades Vinculadas UBC, que a su vez representan conjuntamente 3’885,775,944 (tres mil ochocientos ochenta y
cinco millones setecientos setenta y cinco mil novecientos cuarenta y cuatro) acciones Serie “B” y 458,224,056 (cuatrocientos
cincuenta y ocho millones doscientos veinticuatro mil cincuenta y seis) acciones Serie “C”.
Dentro de los acuerdos alcanzados en el Contrato de Promesa se encuentran contemplados movimientos de reorganización
corporativa de CCM previos a la Oferta que incluyen una escisión conforme a la cual la escindente y la escindida independizarán
su operación, contabilidad y administración y que incluyen ventas de acciones entre subsidiarias, movimiento de inmuebles entre
subsidiarias y la creación de nuevas empresas de personal y servicios. CCM y ciertas empresas inmobiliarias mantendrán la
propiedad de 169 inmuebles, 157 tiendas, 3 centros de distribución y 51 propiedades inmobiliarias diversas, mientras que la
empresa escindida quedará con 35 bienes inmuebles, la operación de 40 tiendas y un centro de distribución (la “Escisión CCM”).
Derivado de la Escisión CCM, CCM realizará una serie de movimientos de reorganización corporativa que permitirán a CCM y a
la sociedad escindente ser operativamente independientes. Los principales movimientos involucran ventas de acciones entre
subsidiarias, el movimiento de inmuebles entre subsidiarias de CCM, la separación contable, administrativa y fiscal entre entidad
escindente y escindida y la creación de nuevas empresas de personal, servicios, y otras actividades relacionadas con sus negocios
respectivos. Una vez concluida la escisión, se espera que a grandes rasgos la estructura corporativa de las sociedades sea la
siguiente:
Para mayor información de la Escisión CCM, favor de consultar la declaración de información sobre reestructuración societaria
de CCM publicada en la BMV www.bmv.com.mx y disponible en www.comerci.com.mx, en el entendido que (i) Soriana no
preparó, revisó o acordó de manera alguna la información ahí contenida, (ii) dicha declaración de información sobre
reestructuración societaria de CCM y/o su contenido no forma parte del presente Folleto Informativo, y (iii) Soriana no asume
responsabilidad alguna por la información ahí contenida o, en su caso, omitida.
Conforme al Contrato de Promesa, el Precio de Compra acordado por la totalidad de las Acciones es de $39,193’740,000.00
(treinta y nueve mil ciento noventa y tres millones setecientos cuarenta mil Pesos 00/100 M.N.), o de $36.09 por Unidad
Vinculada de CCM, post-escisión y asumiendo que la resolución de COFECE no resulta en la necesidad de llevar a cabo ajuste
alguno a los términos y condiciones en los que se consumaría la Adquisición de CCM. Lo anterior, en el entendido que el Precio
de Compra podría modificarse con base en la resolución de COFECE y como resultado de cambios en el capital de trabajo de
CCM en la fecha de la adquisición, de conformidad con las fórmulas acordadas en el Contrato de Promesa.
El capital social pagado de CCM está representado por 1,086’000,000 de Unidades Vinculadas, cada una de las cuales comprende
cuatro acciones; las Unidades Vinculadas UB se integran sólo por acciones de la serie B, en tanto que las Unidades Vinculadas
UBC, se integran por tres acciones de la serie B, y una acción de la serie C, la cual carece del derecho de voto. Todas las acciones
son ordinarias, nominativas, y sin expresión de valor nominal.
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De acuerdo a los estatutos de CCM, las unidades vinculadas “UB” pueden ser convertidas en unidades “UBC” en cualquier
momento, ya sea ante la Secretaría de Consejo de Administración de CCM, o por medio del Indeval.
A la fecha del presente Folleto Informativo, la obligación de Tiendas Soriana de adquirir las Unidades Vinculadas de los
accionistas de CCM que participen en la Oferta, así como de pagarlas al Precio de Compra está sujeta al cumplimiento o renuncia
por parte de CCM, según corresponda, de, entre otras, las condiciones que se resumen a continuación:
(a)
que en o antes de la Fecha de Vencimiento, Soriana, a través de la Oferente, adquiera en la Oferta, cuando menos el
57.269% (cincuenta y siete punto doscientos sesenta y nueve por ciento) de las Unidades Vinculadas libres de
cualquier gravamen, mismas que comprenden el 64.022% (sesenta y cuatro punto cero veintidós por ciento) de las
acciones Serie “B” con pleno derecho a voto de CCM;
(b)
que, en o antes del segundo Día Hábil siguiente a la Fecha de Vencimiento:
(i)
(ii)
(iii)
ninguna Entidad Gubernamental haya emitido alguna orden que prohíba, limite o restrinja la consumación
de la Oferta;
todas las declaraciones del Accionista de Control, los directivos relevantes de CCM y de CCM incluidas en
el Contrato de Promesa (incluyendo la información contenida en los apéndices de dicho contrato) continúen
siendo ciertas y correctas, como si hubieran sido realizadas al segundo Día Hábil siguiente a la Fecha de
Vencimiento, o bien, se actualicen conforme a las certificaciones de cierre, en los términos establecidos en
el Contrato de Promesa; y
no haya ocurrido un Efecto Adverso y Significativo.
Las condiciones a que se encuentra sujeta la Oferta también podrán ser dispensadas por Tiendas Soriana (en la medida en que lo
permita la legislación aplicable) en todo o en parte en cualquier tiempo y periódicamente, a su entera discreción. El no ejercicio
por parte de Tiendas Soriana, de cualquiera de estos derechos respecto a hechos o circunstancias particulares o concretas, no
significa, ni se considerará como, una renuncia respecto de hechos o circunstancias distintas. Cada uno de estos derechos se
considerará un derecho continuo e independiente que puede ser ejercido o invocado en cualquier tiempo y periódicamente.
Soriana tendrá derecho en todo momento y hasta la Fecha de Vencimiento, sin responsabilidad alguna, de retirar y dar por
terminada la Oferta si no se cumpliere cabalmente cualquiera de las condiciones a las que se encuentra sujeta la Oferta, en cuyo
caso, lo hará del conocimiento público.
b)
OBJETIVO DE LA TRANSACCIÓN
Con base en los acuerdos alcanzados en el Contrato de Promesa, la Adquisición de CCM permitiría a Soriana, a través de Tiendas
Soriana, la operación de (i) 157 tiendas adicionales, de las cuales 118 son tiendas propiedad de CCM y 39 tiendas son arrendadas
a terceras personas, (ii) 169 inmuebles de los cuales 118 son inmuebles que corresponden a tiendas en operación propiedad de
CCM o sus subsidiarias y 51 son activos improductivos, y (iii) 3 centros de distribución (“CEDIS”), localizados en Tultitlán,
Estado de México, Guadalajara, Jalisco, y en Tijuana, Baja California (mismos que son también arrendados a terceros).
Asimismo, la Oferta permitiría a Soriana, a través de Tiendas Soriana, la adquisición de bienes y derechos relacionados con las
tiendas necesarias para la transición de la operación descrita, tales como la adquisición, tanto definitiva como temporal, según sea
el caso, de ciertas marcas (con sus respectivas campañas publicitarias) así como de activos de las tiendas tales como plataformas
de tecnologías de la información y hardware.
Desde una perspectiva estratégica, esta operación permitiría a Soriana, a través de Tiendas Soriana, obtener los siguientes
beneficios:









Consolidarse como el jugador número 2 del sector autoservicio a nivel nacional.
Oportunidad de crecimiento acelerado en la capacidad instalada de piso de ventas a doble dígito.
Acceso a una red de bienes raíces con ubicación geográfica única, de gran valor comercial e inmobiliario.
Adquisición de otros activos estratégicos de alto valor.
De conformidad con los estudios de mercado realizados por Infobasic, S.A. de C.V. con información preparada
por la Asociación Nacional de Tiendas de Autoservicio y Departamentales, A.C., la realización de la Oferta
permitirá un incremento de participación de mercado a nivel nacional en 5 pts., es decir, del 17% al 22%.
Mejor equilibrio geográfico, fortalecimiento del área metropolitana y la zona centro del país.
Considerable aumento en la cartera de locales y espacios comerciales.
Obtener como resultado de esta adquisición una creación de valor a través de una mayor generación estimada de
utilidad por acción (EPS) desde el primer año.
Intercambio de mejores prácticas comerciales y operativas entre ambas empresas.
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




Integrar al portafolio de negocios de Soriana, formatos, marcas y campañas bien posicionadas en la mente del
consumidor (Comercial Mexicana, Julio Regalado, etc.)
Generación de economías de escala, eficiencias operativas y comerciales.
Mayor capacidad competitiva, mejor oferta de valor y propuesta comercial al consumidor.
Incrementar el poder de negociación frente a proveedores.
Fortalecimiento de Soriana como una empresa estratégica para el país (empleos, inversión, abastecimiento, etc.).
El propósito principal de la Oferta es que Tiendas Soriana adquiera la totalidad de las Unidades Vinculadas en circulación y que,
en un futuro y como acto independiente a la Oferta, se obtenga la cancelación de la inscripción de dichas acciones en el RNV, así
como su listado en la BMV.
Los propósitos y planes inmediatos de Tiendas Soriana, consistirán principalmente en mantener las estrategias de negocio
actuales en términos de estrategia comercial y operativa, las cuales han contribuido al desarrollo de CCM en los últimos años. En
este mismo sentido, Tiendas Soriana, buscará tomar ventaja de su nueva escala operativa y comercial a fin de lograr la generación
de sinergias a lo largo de las diferentes áreas de la empresa con el objetivo de alcanzar mejores resultados. Es importante enfatizar
que como parte de esta adquisición, y posterior integración de ambas empresas, no se prevén cambios bruscos en la estrategia de
comercialización que actualmente siguen los diferentes formatos de tienda de CCM (Mega Comercial Mexicana, Comercial
Mexicana, Bodega Comercial Mexicana y AlPrecio).
Asimismo, como parte de esta operación se contempla la integración de aproximadamente 21,000 colaboradores provenientes de
CCM a la plataforma de capital humano actual de Soriana, sin que esto represente cambios significativos en las políticas de
compensación o remuneración actual de ambas entidades.
c)
FUENTES DE FINANCIAMIENTO Y GASTOS DERIVADOS DE LA TRANSACCIÓN
Crédito Puente Sindicado
Soriana ha concertado un crédito puente con ciertas instituciones financieras internacionales para liquidar hasta el 100% (cien por
ciento) del monto total de la Oferta, es decir, hasta $39,193’740,000.00 (treinta y nueve mil ciento noventa y tres millones
setecientos cuarenta mil Pesos 00/100 M.N.). Tiendas Soriana sería garante de Soriana al amparo de este financiamiento y, una
vez adquirida, CCM también se adicionaría como garante.
Los acuerdos concertados con estas instituciones financieras incluyen disposiciones comerciales que consideramos de mercado y
competitivas y establecen cláusulas y obligaciones habituales para créditos de este tipo, como restricciones para asumir deuda y
compromisos para mantener ciertas razones financieras, entre otras. La totalidad o cualquier parte del crédito puente podrá ser
amortizada antes del vencimiento sin penalización alguna.
Soriana tiene programado firmar el crédito puente a que se refieren los párrafos anteriores con al menos un día de anticipación a la
fecha de lanzamiento de la OPA.
Certificados Bursátiles
Asimismo, Soriana tiene planeado hacer uso del programa dual de certificados bursátiles autorizado por la Comisión e inscrito
bajo el número 0584-4.19-2013-004 en el RNV para financiar parte del Precio de Compra a través de los mercados de capitales en
México, mediante la realización de una o más emisiones de certificados bursátiles de corto y/o largo plazo (conjuntamente, las
“Emisiones de Certificados Bursátiles”). Conforme a los términos autorizados del Programa, las Emisiones de Certificados
Bursátiles se encontrarán avaladas por Tiendas Soriana.
Otras Posibilidades de Financiamiento
Dadas las condiciones de liquidez prevalecientes en el mercado nacional, Tiendas Soriana tiene acceso a créditos bilaterales
complementarios con instituciones financieras bajo términos muy favorables.
Gastos Derivados de la Transacción
Los gastos derivados de la negociación y consumación de la Adquisición de CCM, tales como asesoría financiera, legal y de
impuestos serán pagados con recursos propios.
d)
FECHA DE APROBACIÓN DE LA OPERACIÓN
Aprobaciones Soriana.
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El 26 de enero de 2015 el Consejo de Administración de Soriana, en cumplimiento a lo establecido en la Ley del Mercado de
Valores, resolvió aprobar la Adquisición de CCM, ya sea directamente o a través de cualquiera de sus afiliadas y la realización de
la Oferta. El acontecimiento citado fue debidamente revelado al público inversionista por parte de Soriana el 28 de enero de 2015,
a través del sistema electrónico de información EMISNET de la BMV.
Asimismo, con fecha 27 de abril de 2015 la asamblea de accionistas de Soriana aprobó la realización de la Oferta en términos de
lo establecido en el artículo 47 de la Ley del Mercado de Valores.
Aprobaciones Oferente.
Con fecha 28 de abril de 2015, la asamblea general extraordinaria de accionistas de Tiendas Soriana aprobó la realización de la
Oferta en términos de lo establecido en el artículo 47 de la Ley del Mercado de Valores y de conformidad con lo descrito en lo
establecido en el presente Folleto Informativo.
e)
DETALLE DEL TRATAMIENTO CONTABLE DE LA OPERACIÓN




f)
La operación será registrada contablemente como una combinación de negocios, bajo el método de compra
conforme a las Normas Internacionales de Información Financiera (IFRS por sus siglas en inglés).
Soriana a nivel consolidado reconocerá los activos adquiridos y los pasivos asumidos que sean identificables
valuados a su valor razonable en la fecha de adquisición (con limitadas excepciones), el cual será sujeto a ajuste
durante el periodo de valuación permitido por las normas contables.
Soriana a nivel consolidado reconocerá crédito mercantil que se valuará como la diferencia entre: i) la suma de
(a) el valor razonable en la fecha de adquisición de la contraprestación transferida, y (b) el importe neto en la
fecha de adquisición de los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos.
Los estados financieros combinados y condensados proforma contenidos en el presente Folleto Informativo
muestran los efectos contables esperados relacionados con la adquisición de CCM, sin embargo dichos efectos
pudieran diferir una vez que se realice la transacción.
CONSECUENCIAS FISCALES DE LA TRANSACCIÓN
Para efectos fiscales, la Adquisición de CCM que llevará a cabo Tiendas Soriana, será considerada como una adquisición de
acciones para efectos de la Ley del Impuesto Sobre la Renta en México. La transacción de la Adquisición de CCM no generará
ninguna obligación fiscal a los accionistas de Soriana.
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4.
INFORMACIÓN CONCERNIENTE A CADA UNA DE LAS PARTES INVOLUCRADAS EN LA
TRANSACCIÓN
Este resumen no pretende cubrir de manera exhaustiva toda la información acerca de Soriana, por lo que se complementa con la
información contenida en el reporte anual de Soriana, mismo que se encuentra a disponible en la página de internet de Soriana
www.soriana.com y en la página de internet de la BMV www.bmv.com.mx.
a)
ORGANIZACIÓN SORIANA, S.A.B. DE C.V.
Organización Soriana, S.A.B. de C.V. es una empresa mexicana con oficinas centrales en Monterrey, Nuevo León, dedicada
principalmente a la comercialización de una amplia gama de productos de las divisiones de ropa, mercancías generales, abarrotes
y alimentos preparados bajo esquemas de venta al mayoreo, medio mayoreo y menudeo. Soriana opera seis formatos de tienda
bajo el esquema de autoservicio, los cuales son: Soriana Híper, Soriana Súper, Mercado Soriana, Soriana Express, City Club y
Súper City. Al 30 de junio de 2015, Soriana operaba 677 tiendas de autoservicio, 156 tiendas de conveniencia y 14 Centros de
Distribución, conforme a la siguiente distribución: 272 Soriana Híper, 126 Soriana Súper, 140 Mercado Soriana, 105 Soriana
Express y 34 City Club, distribuidas en la República Mexicana.
Otro de los giros que explota Soriana es el inmobiliario, que comprende la renta de locales que forman parte de las galerías
comerciales anexas a cada tienda.
La misión de Soriana está orientada a satisfacer las necesidades de las comunidades donde estamos presentes con productos y
servicios, fomentando en cada uno de nosotros nuestra filosofía y valores, para asegurar una relación permanente y valiosa con
nuestros clientes, colaboradores, proveedores, accionistas, comunidad y medio ambiente, obteniendo de esta manera una adecuada
rentabilidad y garantizando así nuestra permanencia y crecimiento. La estrategia de Soriana está basada en servir cada vez a un
mayor número de comunidades como líder en la industria, al ofrecer la mejor experiencia de compra para el cliente y el mejor
lugar para trabajar para nuestros colaboradores, derivado de una constante innovación. Soriana tiene como objetivo ofrecer a
nuestros clientes una planta comercial moderna y actualizada y contar con una operación eficiente y rentable apoyada en el uso
intensivo de tecnología de información de punta. En la cadena de suministro, Soriana refuerza día a día el uso de la estructura de
distribución centralizada con que contamos para optimizar el abasto oportuno de productos a las tiendas. Buscamos
continuamente el aprovechamiento de la tecnología de información instalada para apoyar la operación y la toma de decisiones y
contamos con un programa de actualización y evolución para que nuestros sistemas crezcan al ritmo que el dinamismo del
negocio y el mercado demandan. El programa de formación de mandos intermedios y personal de gerencias con que cuenta
Soriana, le ha permitido cubrir oportunamente las necesidades de recursos humanos entrenados internamente. Adicionalmente,
este programa de formación permitirá a Soriana soportar el intenso ritmo de crecimiento que tiene proyectado. Tenemos como
objetivo continuar con un esquema de innovación permanente, que nos permita adecuar nuestra operación a un mercado dinámico
y así mantenernos como una de las empresas comerciales mejor posicionadas en el mercado, conservarnos dentro de las más
rentables del sector y mantener nuestra sólida estructura financiera.
Un evento significativo de Soriana durante los últimos años, fue la adquisición de la operación de las tiendas de autoservicios de
Grupo Gigante en diciembre 2007, a través de la cual Soriana fortaleció de forma significativa su presencia a nivel nacional y, en
forma particular, en mercados de alta importancia como la Ciudad de México, Guadalajara, Tijuana, entre otros.
En 2013, Soriana inició un programa agresivo de remodelaciones con el fin de lograr tiendas más acogedoras, cómodas y
modernas, diseñadas para satisfacer necesidades locales con diseños que enfaticen una visión de excelente calidad en nuestros
productos frescos como una de las principales fortalezas de Soriana, así como una señalización simplificada. Durante el ejercicio
2014, Soriana inauguró 16 tiendas distribuidas en 14 ciudades de nueve Estados de la República Mexicana, bajo los siguientes
formatos: nueve Soriana Híper, cuatro Soriana Súper, dos Soriana Express y una City Club.
Adicionalmente, durante el 2014 Soriana efectuó inversiones diversas tales como 17 remodelaciones mayores y más de 450
inversiones menores en tiendas; construcción de un nuevo CEDIS frescos en Salinas Victoria, Nuevo León, la adquisición,
asesoría y soporte de diversos módulos del Software SAP, para modernizar y estandarizar su plataforma tecnológica, homologar y
hacer más eficiente sus procesos para el mejor crecimiento y sustentabilidad de Soriana. Con respecto a las tiendas de formato
Súper City, al término de 2014, Soriana alcanzó 122 tiendas propias y 17 tiendas en franquicia, logrando un total a nivel nacional
de 139 unidades. Así mismo como parte de la estrategia del formato Súper City se emprendió un plan de consolidación y
estabilización de tiendas, adquiriendo y tomando el control de aquellas tiendas operadas por terceros para posteriormente dar
comienzo al plan de expansión para este formato en específico.
Al 31 de diciembre de 2014, Soriana realizó 32 proyectos de remodelación mayor y más de 450 renovaciones menores Al 30 de
junio de 2015, los formatos “Soriana Mercado” y “Soriana Express” y los módulos de abastecimiento y mercancías, ya estaban
integrados a la plataforma SAP como parte del proceso de transformación de la infraestructura de TI.
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Desde 2011 Soriana ha estado trabajando con la empresa mundial de software y servicios de análisis en procesos de negocios
conocida como “SAP”, para renovar su plataforma tecnológica, lo cual, entre otras cosas, permitirá el desarrollo de perfiles de
clientes mediante técnicas de extracción de datos a través de nuestros distintos canales de venta, los cuales esperamos nos
permitirán entender de mejor manera sus necesidades y preferencias y continuar desarrollando planes de mercadeo integrales así
como promociones. Otra parte fundamental del plan de transformación de Soriana ha sido la implementación de un nuevo modelo
de administración de recursos humanos para transmitir nuestra pasión por servir a nuestros clientes, trabajando como un solo
equipo con la misma meta. Finalmente, la nueva imagen de Soriana fue diseñada para confirmar nuestro compromiso con la
satisfacción, expectativas y preferencias de nuestros clientes en cada ocasión de compra con los productos de mejor calidad y a los
mejores precios, mientras brindamos una experiencia de compras eficiente y placentera. Soriana se esfuerza por construir una
relación con sus clientes que dure toda la vida. Conforme Soriana avanza hacia el futuro, se enfoca en alinear sus acciones para
crear una organización que se conecte con sus clientes en todos los niveles.
El capital social de Soriana aportado y acumulado a pesos de valor histórico modificado, es de $2,067.4 millones de pesos,
representado únicamente por 1,800,000,000 acciones Ordinarias, normativas, sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas,
las cuales corresponden a la serie B y representan el capital mínimo fijo sin derecho a retiro. En este sentido, se menciona que
Soriana no ha emitido acciones de capital variable.
La estructura de capital del Oferente, Tiendas Soriana, se integra de la siguiente manera:
ACCIONISTA
Organización Soriana, S.A.B.
de C.V.
Tiendas de Descuento
Sultana, S.A. de C.V.
TOTAL
b)
ACCIONES
ACCIONES
CAPITAL
FIJO
ACCIONES
CAPITAL
VARIABLE
CAPITAL
20’199,998
49,999
20’149,999
$20’199,998.00
2
1
1
$2.00
20’200,000
50,000
20’150,000
$20’200,000.00
CONTROLADORA COMERCIAL MEXICANA, S.A.B. DE C.V.
La información de CCM que se contiene en este Folleto Informativo (incluyendo, sin limitación, la contenida en esta sección (4)),
tiene como fuente única las páginas de internet de la BMV (www.bmv.com.mx) y de CCM (www.comerci.com.mx).
Por lo anterior y para evitar ambigüedades, (i) Soriana no preparó, revisó o acordó de manera alguna la información ahí contenida,
(ii) la información de CCM contenida en dichas páginas de internet, no forma parte del presente Folleto Informativo y, salvo
indicación en contrario, considera a CCM antes de la escisión, y (iii) Soriana no asume responsabilidad alguna por la información
ahí contenida o, en su caso, omitida.
Para mayor información sobre CCM, favor de consultar la información disponible en la página de internet de la BMV
www.bmv.com.mx y de CCM www.comerci.com.mx.
Según el último reporte anual de CCM, al cierre de 2014, CCM (i) era una de las cinco cadenas de autoservicio más grandes en
México en términos de ventas, (ii) tuvo ventas por $47,854 millones de pesos, un incremento de aproximadamente 1.7% (uno
punto siete por ciento), en relación con 2013, y (iii) contaba con 199 tiendas de autoservicio en operación, en 24 estados de la
república mexicana, principalmente en las zonas centro y metropolitana, distribuidos conforme a lo que se muestra a continuación
dentro del territorio nacional.
Asimismo, según el último reporte anual de CCM:
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CCM opera con siete diferentes formatos, los cuales se describen a continuación:
•
Mega Comercial Mexicana
Está dirigido a una amplia gama de grupos socioeconómicos y es el formato más grande de la división de autoservicio de CCM,
ya que contribuye más del 50% de los ingresos totales al cierre de 2014. Cuenta con 84 tiendas que tienen un área de ventas total
de 717,061m2.
Es un formato innovador de gran tamaño y con una extensa variedad de productos que suman más de 60,000 productos de las
categorías de abarrotes, perecederos, mercancías generales y ropa, además de los servicios de tortillería, panadería, tintorería,
farmacia, etc. Tiene una importante presencia en el centro área Metropolitana.
•
Comercial Mexicana
El formato es el segundo de la división de autoservicio de CCM, ya que contribuye al 23% de los ingresos totales al cierre de
2014. Cuenta con 50 tiendas en un área de venta total de 308,101m2. Ofrece una variedad de productos en las categorías de
abarrotes, perecederos y ropa que suman en promedio 55,000 productos.
Su presencia más fuerte es en el Centro con 23 tiendas y en el área Metropolitana con 16 tiendas. La mayor parte de las tiendas
Comercial Mexicana están ubicadas en centros comerciales con amplios estacionamientos.
•
Bodega Comercial Mexicana
El formato es el tercero de la división de autoservicio de CCM, ya que contribuye al 13% de los ingresos totales al cierre 2014.
Cuenta con 39 tiendas que varían en tamaño, de 1,300 a 8,000 metros cuadrados de área de venta, con un promedio de
aproximadamente 5,200 metros cuadrados. La atención a clientes es menos personalizada, se ofrecen menos comodidades, se
tiene una decoración más austera y los costos de almacenamiento son reducidos puesto que la mercancía se almacena en el mismo
piso de ventas. Dichos autoservicios se localizan a una corta distancia de las zonas habitacionales o cuentan con un fácil acceso al
transporte público.
•
Sumesa
Son supermercados diseñados para atender a las comunidades cercanas, que por lo general están ubicadas en zonas de alta
densidad de población. Las tiendas Sumesa son de menor tamaño que las tiendas Comercial Mexicana, Bodegas y Megas. Dichas
tiendas fueron desarrolladas con el propósito de abastecer por sí solas a la comunidad en las necesidades diarias de alimentación y
es por ello ponen énfasis en la venta de abarrotes y perecederos de alta calidad, manejando más de 8,000 productos. Todas las
tiendas Sumesa, cuentan con farmacia, panadería y tortillería. Cuenta con 12 tiendas que varían en tamaño de 600 a 1,500 metros
cuadrados de área de venta, con un promedio de aproximadamente 840 metros cuadrados.
•
City Market
Ofrece una gran variedad de productos gourmet que no pueden ser encontrados en otro tipo de tiendas de autoservicio. City
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Market ofrece a sus clientes una gran selección de vinos, quesos, aceites, vinagres, productos orgánicos, carne, abarrotes
importados y nacionales de altísima calidad.
Adicionalmente ofrece alimentos preparados para su consumo dentro de la tienda. Desde que se creó en el año 2006 hasta 2014
únicamente está presente en el área metropolitana con 5 tiendas en un área de venta total de 11,501m2.
•
Fresko
En 2009, CCM inauguró un nuevo formato de supermercado enfocados a ofrecer una amplia variedad de productos perecederos y
abarrotes de calidad. Al 2014 cuenta con cinco tiendas en un piso de venta total de 10,686m2. Es un formato innovador con diseño
a la vanguardia, con productos de alta calidad y frescura.
•
Alprecio
Este formato está localizado en áreas de bajos recursos de 25 mil a 50 mil habitantes y tiene un área de venta promedio de 1,200
metros cuadrados. Al 2014 cuenta con 4 tiendas en un área total de venta de 4,556m2. Ofrece productos a precios muy bajos y está
destinado a segmentos de nivel medio bajo y bajo.
CCM también realiza otras actividades de soporte con la actividad principal de comercialización al menudeo, las cuales son, como
en otras cadenas, el abastecimiento de productos y desarrollos inmobiliarios.
Previo a la Adquisición y posterior a la obtención de las autorizaciones correspondientes, CCM consumará la Escisión CCM, por
virtud de la cual, ciertos activos de CCM serán excluidos de la Oferta. Véase “Sección 3. Información Detallada sobre la
Transacción. (a) Descripción detallada de la transacción” de este Folleto Informativo para más información.
c)
RELACIÓN ENTRE LAS PARTES INVOLUCRADAS EN LA TRANSACCIÓN
De conformidad con la información pública de las empresas con valores listados en la BMV que se dedican al negocio de las
tiendas de autoservicio, al 30 de junio de 2015, Soriana y CCM son, respectivamente, la segunda y la cuarta cadena de tiendas de
autoservicio en términos de ventas totales, así como la segunda y la tercera cadena de tiendas de autoservicio en términos de
superficie de ventas. En este sentido, la relación entre Soriana y CCM es de competidores directos en el sector de autoservicio en
México, bajo sus diferentes formatos de tienda y con una competencia directa en 24 estados y 74 municipios de México.
No obstante lo anterior, tal y como se muestra en la siguiente imagen, Soriana y CCM se complementan de manera elevada en
términos de distribución geográfica. La estrategia de crecimiento, ya sea de Soriana o de CCM, se ha concentrado en municipios y
regiones de México en donde el otro tiene poca o nula presencia y viceversa.
Los siguientes mapas muestran la concentración geográfica de ambas cadenas a nivel nacional, considerando todos sus formatos
de tienda de autoservicio y clubes de precio, destacando que la mayor concentración para Soriana se encuentra en los estados del
norte de México, y la mayor concentración para CCM se encuentra en los estados de la región del Bajío así como el área
metropolitana de la ciudad de México.
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Soriana es una empresa que cuenta con una fuerza laboral de 80,000 colaboradores, y participa en la comercialización de una
amplia gama de productos en las categorías de ropa, mercancías generales, abarrotes y alimentos perecederos, a través de seis
formatos de tienda bajo esquemas de venta de mayoreo, medio mayoreo, menudeo y tienda de conveniencia. Al cierre del 2014,
Soriana reportó ingresos totales por $101,829 millones de Pesos.
Por su parte, CCM es una compañía controladora que al igual que Soriana, opera una cadena de tiendas de autoservicio en México
bajo la marca comercial de “Comercial Mexicana”, misma que ofrece una amplia variedad de artículos alimenticios, incluyendo
abarrotes y perecederos, al igual que productos no alimenticios como mercancía general y ropa. Su división de autoservicio es su
principal actividad, la cual convierte a CCM en una de las cinco cadenas de tiendas de autoservicio más grande en México, en
términos de ventas.
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5.
FACTORES DE RIESGO
La Emisora ha identificado los siguientes factores de riesgo relacionados con la Reestructuración Societaria que pudieran
afectar significativamente su desempeño y rentabilidad e influir en el precio de las acciones representativas del capital social de
Soriana. Adicionalmente, se deberán de considerar los factores de riesgo respecto de Soriana y la industria reflejados en el
Reporte Anual de Soriana que se encuentra a disposición en su página electrónica en www.soriana.com y en la BMV en
www.bmv.com.mx. Finalmente, cabe la posibilidad de que las operaciones de Soriana se vean afectadas por otros riesgos que la
misma desconoce o que actualmente no considera significativos.
5.1.
La Reestructuración Societaria propuesta podría afectar el precio de la acción de Soriana.
Como consecuencia de la Reestructuración Societaria que se pretende realizar y que se describe en el presente Folleto
Informativo, Soriana adquirirá el 100% de las acciones representativas del capital social de CCM, lo cual puede ser percibido
negativamente por los inversionistas lo que podría repercutir en el precio de mercado de las acciones de Soriana.
5.2.
Oposición a la Escisión de CCM.
Como condición para llevar a cabo la Oferta, CCM tiene que llevar a cabo la Escisión CCM, en la que CCM y la sociedad
escindida (“CCM2”) pudieran requerir el consentimiento de terceros. En caso de no obtener el consentimiento para la
transferencia de algunas inversiones a CCM2, se podrían retrasar o revertir dichas transferencias y CCM podría estar en
incumplimiento de obligaciones bajo ciertos actos jurídicos, incluyendo el Contrato de Promesa. No obstante, tomando en cuenta
que a la fecha de difusión del presente Folleto Informativo entendemos se encuentra casi agotado el período para iniciar
procedimientos de oposición según lo establece la LGSM , con base en la información proporcionada por CCM se ve un riesgo
poco probable pero de acontecer podría suspender temporalmente la Escisión CCM, si la parte que inicia el procedimiento
garantiza mediante fianza los daños y perjuicios que podrían causarse a CCM como resultado de la oposición. La suspensión
temporal puede continuar hasta que exista una resolución judicial inapelable en el sentido de que la oposición es infundada, o
cuando se llegue a un convenio entre la parte opositora y CCM. Una vez concluido dicho período y que los estatutos de CCM2
hayan sido elevados a escritura pública e inscrita en el Registro Público de Comercio, ningún acreedor o accionista puede
oponerse a la Escisión CCM.
Las bases legales sobre las que es posible oponerse a la Escisión CCM, y las medidas que un tribunal puede imponer si se sostiene
tal oposición, no se especifican en la legislación mexicana en materia de sociedades y no hay muchos antecedentes al respecto.
Soriana no puede anticipar si alguien se opondrá a la Escisión CCM o, en tal caso, qué criterios seguirán los tribunales mexicanos
para concluir la oposición, qué pasos seguirán la dirección del procedimiento o qué medidas se impondrán.
5.3.
Negativas o retrasos en el consentimiento para llevar a cabo la Reestructuración Societaria.
La Reestructuración Societaria requiere ser aprobada por la mayoría de los tenedores de las acciones con derecho a voto en la
Asamblea de Soriana. Si los accionistas no aprueban la Reestructuración Societaria o lo hacen con posterioridad a la fecha de la
Asamblea, se podría percibir negativamente por los inversionistas, afectando el precio de las acciones de Soriana.
5.4.
La Reestructuración Societaria está sujeta a que Soriana cuente con los recursos suficientes para llevar a cabo la
Oferta.
No obstante Soriana ya ha alcanzado un acuerdo general con ciertas instituciones financieras respecto del crédito puente sindicado
(Véase Sección 3(C) anterior) a celebrarse antes de lanzar la OPA y espera poder realizar las Emisiones de Certificados Bursátiles
sin mayor contratiempo, la Adquisición de CCM (en particular el pago del Precio de Compra) está sujeta a que Soriana, directa o
indirectamente a través de sus Afiliadas, efectivamente celebre el crédito puente sindicado y lleve a cabo las Emisiones de
Certificados Bursátiles, lo cual pudiera no llevarse a cabo por acontecimientos fuera del control de Soriana.
5.5. La Reestructuración Societaria está sujeta a que Soriana cumpla con las condiciones establecidas en el Contrato de
Promesa.
La Reestructuración Societaria está sujeta a que Soriana cumpla con todas y cada una de las condiciones a las que se encuentra
sujeto el Contrato de Promesa, por lo que la Reestructuración Societaria dependerá de que (i) en o antes de la Fecha de
Vencimiento, Soriana, a través de Tiendas Soriana, adquiera en la Oferta, cuando menos el 57.269% (cincuenta y siete punto
doscientos sesenta y nueve por ciento) de las Unidades Vinculadas libres de cualquier gravamen, mismas que comprenden el
64.022% (sesenta y cuatro punto cero veintidós por ciento) de las acciones Serie “B” con derecho a voto pleno de CCM, (ii) en o
antes del segundo Día Hábil siguiente a la Fecha de Vencimiento (x) ninguna Entidad Gubernamental haya emitido alguna orden
que prohíba, limite o restrinja la consumación de la Oferta; (y) todas las declaraciones del Accionista de Control, los directivos
relevantes de CCM y de CCM incluidas en el Contrato de Promesa (incluyendo la información contenida en los apéndices de
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dicho contrato) continúen siendo ciertas y correctas, como si hubieran sido realizadas al segundo Día Hábil siguiente a la Fecha de
Vencimiento, o bien, se actualicen conforme a las certificaciones de cierre, en los términos establecidos en el Contrato de
Promesa; y (z) no haya ocurrido un Efecto Adverso y Significativo.
A la fecha del presente Folleto Informativo, la COFECE no ha resuelto sobre la Adquisición de CCM y, en consecuencia, los
términos y condiciones que originalmente se pactaron con los vendedores pudieran prevalecer o no. Por lo anterior, el presente
Folleto Informativo contiene una descripción a detalle de la posible Adquisición de CCM (incluyendo, información financiera
pro-forma de Soriana) en los términos y condiciones que se acordaron en el Contrato de Promesa.
No obstante, si la autorización de la COFECE resulta en que (1) los términos y condiciones de la Adquisición de CCM (y/o los
activos, pasivos y/o capital que acabe manteniendo CCM, como sociedad escindente) varíen en forma significativa respecto de
aquellos acordados en el Contrato de Promesa y que se describen en el presente Folleto Informativo, o (2) las operaciones de
Soriana en conjunto con CCM o de CCM se vean afectadas o se pudieren ver afectadas en una forma adversa y significativa, es
posible que Soriana se vea obligada a (a) replantear los términos y condiciones de la Adquisición de CCM con CCM, (b)
considerar, analizar y negociar con COFECE sus comentarios, objeciones y/o condiciones a las que, en su caso, se sujete la
Adquisición de CCM, (c) reformular, ajustar o modificar en aspectos importantes la información pro-forma que se ha preparado y
se contiene en el presente Folleto Informativo, y/o (d) modificar las fechas y alcances de la Asamblea de Accionistas que ha sido
convocada para aprobar la Adquisición de CCM, como se describe en el presente Folleto Informativo. Bajo estos supuestos,
Soriana y Tiendas Soriana informarían a sus accionistas con anterioridad y a la celebración de la(s) Asamblea(s) los ajustes (i) a
los términos y condiciones en los que se podría consumar la Adquisición de CCM y/o (ii) a la información pro-forma contenida en
el presente Folleto Informativo con motivo de la resolución de la COFECE para que durante la Asamblea se acuerden las acciones
a seguir para consolidar la Adquisición de CCM.
5.6.
La Reestructuración Societaria está sujeta a que se lleve a cabo satisfactoriamente la Oferta.
La Reestructuración Societaria está sujeta a que se lleve a cabo satisfactoriamente la Oferta en términos del folleto informativo de
la Oferta.
18
GA #109935v4
6.
INFORMACIÓN FINANCIERA SELECCIONADA
El propósito de esta sección es presentar los estados financieros combinados y condensados proforma no auditados de Soriana al
30 de junio de 2015 y al 31 de diciembre de 2014, los estados combinados y condensados de resultados y otros resultados
integrales proforma por el periodo de seis meses terminado el 30 de junio de 2015 y 2014, y por el año que terminó el 31 de
diciembre de 2014. Dicha información se presenta y deberá ser analizada en conjunto con la demás información contenida en esta
declaración.
Información General
2014
30-jun-15
Soriana
Soriana
CCM
Proforma
Soriana
Soriana
CCM
Proforma
Número de Tiendas
674
157
831
677
157
834
Empleados (Miles)
85.3
23.7
109.0
79.2
23.4
102.6
101.8
37.5
139.3
51.9
18.1
70.0
3,285.6
1,103.9
4,389.5
3,297.9
1,103.9
4,401.8
Total Ingresos (Millones de pesos)
2
Metros piso de venta (Miles m )
Información Financiera Seleccionada
S oriana
CCM (1)
S oriana Proforma (2)
Ingresos Totales
101,829
%
Ingresos
100.0
51,873
%
Ingresos
100.0
37,505
%
Ingresos
100.0
18,128
%
Ingresos
100.0
139,334
%
Ingresos
100.0
70,001
%
Ingresos
100.0
Utilidad Bruta
22,491
22.1
10,887
21
8,719
23.3
4,206
23.2
31,210
22.4
15,093
21.6
Gastos de Operación
17,514
17.2
8,515
16.4
6,367
17
3,167
17.5
24,603
17.7
12,056
17.2
Flujo de operación(*)
7,060
6.9
3,442
6.6
3,245
8.7
1,480
8.2
9,582
6.9
4,548
6.5
Utilidad de Operación
4,977
4.9
2,372
4.6
2,352
6.3
1,039
5.7
6,607
4.7
3,037
4.3
Utilidad Neta
3,704
3.6
1,553
3
1,658
4.4
749
4.1
3,583
2.6
1,437
2.1
2014
30-jun-15
2014
30-jun-15
2014
30-jun-15
* Flujo de Operación se define como la utilidad de operación antes de depreciación y amortización
Soriana
31-dic-14 30-jun-15
Activos Totales
Inmuebles, mobiliario y
equipo
CCM (1)
31-dic-14
Soriana Proforma (2)
30-jun-15 31-dic-14 30-jun-15
80,720
78,560
31,237
32,847
130,400
130,754
44,648
44,350
24,425
24,359
73,002
73,104
Pasivos Totales
34,320
30,608
8,174
10,565
83,798
82,596
Pasivos de Largo Plazo
12,028
12,365
1,851
1,875
55,183
55,663
Capital Contable
46,400
47,952
23,063
22,282
46,602
48,158
(1) Las cifras mostradas en los estados financieros consolidados carve-out de CCM, preparados por la administración de CCM, al
30 de junio de 2015 y por los períodos comprendidos del 1 de enero al 30 de junio de 2015 y 2014; asimismo, los estados
financieros consolidados carve-out de CCM al y por el año terminado el 31 de diciembre de 2014, fueron revisados y auditados,
respectivamente por sus auditores externos.
(2) Dichas cifras incluyen los ajustes proforma los cuales forman parte de la información financiera proforma no auditada de
Soriana.
Los estados financieros combinados y condensados proforma no auditados de Soriana se encuentran en los Anexos del presente
Folleto Informativo e incluye el informe de aseguramiento del auditor independiente emitido el 17 de septiembre de 2015.
7.
COMENTARIOS Y ANÁLISIS DE LA ADMINISTRACIÓN SOBRE LOS RESULTADOS DE OPERACIÓN Y
SITUACIÓN FINANCIERA DE LA EMISORA
La información y comentarios vertidos en esta sección, tienen como finalidad facilitar el análisis y comprensión de los estados
financieros combinados proforma de Soriana por los periodos presentados a continuación.
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a)
RESULTADOS DE OPERACIÓN
Estados combinados y condensados de resultados y otros resultados integrales proforma no auditados
Por el periodo del 1 de enero al 30 de junio de 2015 y 2014
(En millones de pesos)
Seis meses terminados el 30 de junio de:
2015
2014
Ventas netas
Otros ingresos
Total Ingresos
Costo de ventas
Utilidad bruta
Gastos generales
Utilidad de operación
Costo financiero, neto
Participación en los resultados de
asociadas y negocio conjunto
$
68,280 $
1,721
70,001
54,908
15,093
12,056
3,037
(1,001)
65,196
1,577
66,773
51,839
14,934
11,735
3,199
(950)
34
23
Resultado antes de las
provisiones de impuestos
2,070
2,272
Provisión de impuestos a la utilidad:
Impuesto a la utilidad
(633)
(725)
Utilidad neta e integral consolidada
$
1,437
$
1,547
$
1,438 $
(1)
1,547
-
$
1,437
1,547
Utilidad integral atribuible a:
Participación controladora
Participación no controladora
$
A continuación se mencionan los comentarios que explican las principales variaciones en los rubros más relevantes de los Estados
combinados y condensados de resultados y otros resultados integrales proforma no auditados por los periodos señalados.
Ingresos:
El aumento de los ingresos de $3,228 millones se da como consecuencia del incremento en los últimos doce meses en la
capacidad instalada de piso de ventas con la apertura de 20 tiendas de Soriana en dicho periodo, así como el desempeño positivo
que han mostrado los formatos de tienda, enfocados en precios bajos como Soriana Mercado y Soriana Express, así como el
formato City Club. Los ingresos de CCM en dicho periodo se vieron incrementados en un 0.4 %.
Costo Ventas:
El incremento en los costos de venta de $3,069 millones, es como consecuencia primordialmente de una mayor inversión
promocional implementada por Soriana a fin de mantener su agresividad comercial y liderazgo en precios bajos dentro del sector,
ante las diferentes campañas de temporada implementadas por la competencia. El costo de venta de CCM prácticamente se
mantuvo sin variación alguna contra el mismo periodo de 2014.
Gastos Generales:
Los gastos generales se incrementaron en comparación con el mismo periodo de 2014 en $321 millones, principalmente en los
rubros de costo de personal por la apertura de nuevas tiendas y una mayor plantilla generada en los formatos de Soriana, así como
en el rubro de renta de inmuebles.
Utilidad de Operación:
La disminución de $162 millones en la utilidad de operación, es ocasionada como consecuencia de la mayor inversión
promocional en precios que se da por parte de Soriana y al incremento de los gastos generales de CCM en dicho periodo.
20
GA #109935v4
Costo Financiero:
El incremento en los costos financieros de $51 millones, se debe principalmente al impacto negativo en la pérdida cambiaria
mostrada en Soriana como consecuencia de la depreciación del peso mexicano frente al dólar americano, el cual se ve
contrarrestado por un mayor beneficio financiero en la parte que le corresponde a CCM.
Utilidad Neta:
La utilidad neta se vio disminuida por $110 millones, esto debido a la combinación de una menor utilidad de operación, los
efectos negativos por la devaluación del peso contra el dólar americano que se ve reflejado en el tipo de cambio y combinado con
una menor provisión de impuestos.
b)
SITUACIÓN FINANCIERA, LIQUIDEZ Y RECURSOS DE CAPITAL
Estados combinados y condensados de posición financiera proforma no auditados
Al 30 de junio de 2015 y 31 de diciembre de 2014
(En millones de pesos)
31 de diciembre
30 de junio de 2015
2014
Activos
Activos circulantes:
Efectivo y equivalentes de efectivo
Clientes
Otras cuentas por cobrar
Inventarios
Total activos circulantes
$
Inmuebles, mobiliario y equipo, neto
Activos intangibles, neto
Crédito mercantil
Inversión en acciones
Otros activos
Total activos
$
Pasivos y capital contable
Pasivos circulantes:
Proveedores
Otras cuentas por pagar
Total pasivos circulantes
$
Pasivos no circulantes:
Deuda a largo plazo
Beneficios a los empleados
Impuesto sobre la renta diferido
Otros pasivos
Total pasivos a largo plazo
Total pasivos
73,104
14,720
11,130
884
151
130,754
23,996
2,937
26,933
$
$
$
40,057
532
13,156
1,918
55,663
82,596
Capital contable
Capital social
Prima en venta de acciones
Reserva para recompra de acciones
Utilidades acumuladas de años anteriores
Utilidad neta del periodo
Otras partidas de la utilidad integral
Participación no controladora
Total capital contable
Total pasivo y capital contable
$
21
GA #109935v4
1,047
3,467
2,995
23,256
30,765
1,253
977
550
43,641
1,552
(21)
206
48,158
130,754 $
2,737
3,849
2,992
21,443
31,021
73,002
14,769
10,625
867
116
130,400
25,394
3,221
28,615
39,989
479
12,790
1,925
55,183
83,798
1,253
977
550
39,937
3,704
(21)
202
46,602
130,400
A continuación se mencionan los comentarios que explican las principales variaciones en los rubros más relevantes de los Estados
combinados y condensados de posición financiera proforma no auditados por los periodos señalados
Inventarios:
En el rubro de inventarios la variación de $1,813 millones, es ocasionada principalmente por un incremento en CCM de $1,202
millones, que obedece a la preparación de la campaña promocional de Julio Regalado, así como a la apertura de tiendas que se
realizaron en el primer semestre de 2015 en Soriana.
Inmuebles, mobiliario y equipo:
El valor de los inmuebles, mobiliario y equipo de CCM, ha sido estimado en base a su valor razonable de conformidad con IFRS
3 “Combinación de Negocios”, al 30 de junio de 2015 y 31 de diciembre de 2014, con base en la información disponible al
momento de este informe, el ajuste por dicha medición incorporado en los estados financieros proforma ascendió a $4,395
millones y $3,929 millones, respectivamente.
Crédito mercantil:
El crédito mercantil mostrado en los estados financieros combinados y condensados proforma corresponde al estimado, para
efectos contables, del exceso del total de la contraprestación transferida sobre el valor razonable de los activos netos a ser
adquiridos de CCM. Los activos netos a ser adquiridos son estimados al 30 de junio de 2015 y al 31 de diciembre de 2014, y son
sujetos a cambios hasta la fecha de adquisición y durante el subsecuente periodo de valuación.
Proveedores:
Este concepto muestra una disminución de $1,398 millones, la cual es explicada por i) un aumento en CCM de $1,903 millones
explicado por la compra de la mercancía en preparación para la campaña promocional de Julio Regalado y ii) una disminución
en Soriana de $3,301 millones derivado por el pago de la compra de temporada de fin de año de 2014 que se realizó durante el
primer trimestre de 2015.
Deuda a largo plazo:
Este rubro refleja el impacto en la deuda a largo plazo con costo por el financiamiento que deberá ser obtenido por la adquisición
de CCM por $10,000 millones, derivado del programa de certificados bursátiles y la contratación del crédito puente sindicado
por el equivalente a $29,194 millones, como si la adquisición de transacción de los activos de CCM se hubiera consumado el 30
de Junio de 2015 y al 31 de diciembre de 2014
Impuesto sobre la renta diferido:
El impuesto sobre la renta diferido al 30 de junio de 2015 y 31 de diciembre de 2014 relacionado con los ajustes proforma
ocasionados por la adquisición de CCM, se les aplicó directamente la tasa legal en México de 30%.
Capital Contable:
El capital contable de Soriana al 30 de junio 2015, ascendió a $48,158 millones y $46,602 millones al 31 de diciembre 2014, los
cuales son mostrados en los estados combinados y condensados de posición financiera proforma no auditados.
7.1
BASES DE PRESENTACIÓN
Los estados combinados y condensados de posición financiera proforma no auditados y los estados combinados y condensados de
resultados y otros resultados integrales proforma no auditados que se acompañan, han sido preparados por la Administración de
Soriana, utilizando las Normas Internacionales de Información Financiera (“IFRS” por sus siglas en inglés) emitidos por el
Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad y utilizando las políticas contables de Soriana.
Los estados financieros combinados y condensados proforma no auditados que se acompañan presentan la información
financiera de Soriana como si la adquisición de los activos netos de CCM y la transacción para su financiamiento hubieran tenido
lugar al 30 de junio de 2015 y 31 de diciembre de 2014 con respecto a los estados combinados y condensados de posición
financiera proforma terminados en esas fechas y el 1 de enero de 2015 y 2014, con respecto a los estados combinados y
condensados de resultados y otros resultados integrales proforma por los periodos comprendidos del 1 de enero al 30 de junio de
2015 y 2014 y por el año terminado al 31 de diciembre de 2014.
La transacción de adquisición está en proceso de revisión y autorización por parte de la COFECE que tiene a su cargo vigilar,
promover y garantizar la libre competencia y concurrencia en el mercado de México. Por lo cual dichos estados financieros
proforma pudieran cambiar si la COFECE requiere alguna modificación a la transacción de adquisición.
La información financiera combinada y condensada proforma no auditada antes mencionada fue preparada de la siguiente manera:
(1)
El estado combinado y condensado de posición financiera histórico proforma al 30 de junio de 2015 y el estado
combinado y condensado de resultados y otros resultados integrales proforma del 1 de enero al 30 de junio de
22
GA #109935v4
2015 y 2014, han sido preparados de acuerdo con la International Accounting Standards (IAS) 34 “Información
financiera intermedia” y el estado combinado y condensado de posición financiera histórico proforma al 31 de
diciembre de 2014 y el estado combinado y condensado de resultados y otros resultados integrales por el año
terminado el 31 de diciembre de 2014 fueron preparados de acuerdo con IFRS.
(2)
La información histórica con base en IFRS de la porción de los activos netos a ser adquiridos de CCM es
derivada del estado consolidado de posición financiera carve-out de CCM al 30 de junio de 2015 y del estado
consolidado de resultados y otros resultados integrales carve-out por el periodo del 1 de enero al 30 de junio de
2015 y 2014, los cuales han sido preparados de acuerdo con la IAS 34; el estado consolidado de posición
financiera al 31 de diciembre de 2014 y el estado consolidado de resultados y otros resultados integrales por el año
terminado en dicha fecha, fueron preparados de acuerdo con las IFRS.
(3)
La información financiera que la Compañía utilizó para compilar los estados combinados y condensados de
posición financiera proforma al 30 de junio de 2015 y 31 de diciembre de 2014 y los estados combinados y
condensados de resultados y otros resultados integrales proforma por los períodos del 1 de enero al 30 de junio de
2015 y 2014 y por el año terminado el 31 de diciembre de 2014 fue obtenida de:
a)
Los estados financieros consolidados de Organización Soriana, S.A.B. de C.V., al 30 de junio de 2015 y
por los períodos comprendidos del 1 de enero al 30 de junio de 2015 y 2014; asimismo, los
correspondientes al y por el año terminado el 31 de diciembre de 2014, fueron preparados por la
administración de Soriana, y revisados y auditados, respectivamente, por sus auditores externos, la firma
Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C. Miembro de Deloitte Touche Tohmatsu Limited.
b)
Los estados financieros consolidados carve-out de Controladora Comercial Mexicana, S A. B. de C. V.
(CCM), preparados por la administración de CCM, al 30 de junio de 2015 y por los períodos
comprendidos del 1 de enero al 30 de junio de 2015 y 2014; asimismo, los estados financieros
consolidados carve-out de CCM al y por el año terminado el 31 de diciembre de 2014, fueron revisados y
auditados, respectivamente por sus auditores externos.
23
GA #109935v4
8.
DOCUMENTOS PÚBLICOS
De conformidad con la LMV y la Circular Única, Soriana presenta periódicamente diversos informes y reportes a la CNBV, BMV
y al público inversionista. Los inversionistas de Soriana pueden revisar cualquiera de los materiales presentados a la BMV, a
través de su página electrónica www.bmv.com.mx Esta página no está diseñada como un enlace activo a la página electrónica de
Soriana. La información disponible en la página electrónica de Soriana no se considera ni se considerará incorporada por
referencia al presente Folleto Informativo.
Ejemplares impresos del presente Folleto Informativo se encuentran a disposición de los accionistas que así lo requieran en las
oficinas de la Emisora ubicadas en el domicilio ubicado en Alejandro de Rodas 3102-A, Colonia Las Cumbres 8º Sector,
Monterrey, Nuevo León, México, a la atención del señor Lic. Rodrigo Benet Córdova, quien es la persona encargada de la
relación con los inversionistas de Soriana y puede ser localizada al teléfono (81) 8329-9000, Ext. 3014 o en la siguiente dirección
de correo electrónico: [email protected]. La versión electrónica del presente Folleto Informativo podrá ser consultada
ingresando a cualquiera de las siguientes direcciones electrónicas de internet www.bmv.com.mx, www.cnbv.gob.mx, y
www.soriana.com.
24
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10.
ANEXO
Informe de Aseguramiento del Auditor Independiente de Soriana sobre la compilación de los estados financieros combinados y
condensados proforma.
26
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