texto íntegro correspondiente a la propuesta de acuerdo contenido

TEXTO ÍNTEGRO CORRESPONDIENTE A LA PROPUESTA DE ACUERDO
CONTENIDO EN EL PUNTO SÉXTO DEL ORDEN DEL DÍA
DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD,
DE FECHA 23 DE JUNIO DE 2016
Sexto.- Aprobación, de conformidad con el Art. 219 de la Ley de Sociedades de
Capital y 37 de los Estatutos Sociales, de Plan de Opciones sobre Acciones para
el Consejero Delegado de la Sociedad, consistente en la concesión de opciones
para la adquisición de acciones de la Sociedad, que se instrumentará a través de
la previa adquisición e inmediata conversión de obligaciones convertibles.
Ratificación de la aprobación por el Consejo de Administración, en su reunión
de 30 de septiembre de 2015, de Plan de Opciones sobre Acciones para el
equipo directivo del Grupo Masmovil.
1. Aprobar el Plan de Opciones sobre Acciones de la Sociedad (en adelante, el “Plan
de Opciones”), para el Consejero Delegado, en su condición de administrador de la
Sociedad, de conformidad con lo previsto en el Art. 219 de la Ley de Sociedades de
Capital y ratificar la aprobación por parte del Consejo de Administración del Plan de
Opciones para el equipo directivo del Grupo Masmovil, en su reunión de 30 de
septiembre de 2015.
Para la aplicación de dicho Plan de Opciones, la Sociedad tiene previsto emitir
obligaciones convertibles con un valor nominal equivalente a la media ponderada de la
cotización de la acción de la Sociedad en el Mercado Alternativo Bursátil del periodo
comprendido entre el 1 de enero de 2015 y el 30 de septiembre de 2015. Las
obligaciones así emitidas serán suscritas por una entidad financiera designadas al
efecto con el exclusivo fin de, en las condiciones que resulten del Plan de Opciones (i)
transmitir las obligaciones a los beneficiarios para su inmediata y automática
conversión, (ii) convertir las obligaciones y transmitir las acciones resultantes por
cuenta de los Beneficiarios o, (iii) presentarlas para su amortización.
El citado Plan de Opciones tendrá las siguientes características:
a) Descripción: mediante el presente Plan de Opciones, la Sociedad concede a
los beneficiarios, de forma gratuita, un determinado número de opciones no
transmisibles, que les darán el derecho a adquirir la titularidad de una acción
ordinaria de la Sociedad a través de la adquisición y la inmediata y automática
conversión, con carácter previo, de una obligación convertible en una acción.
El Consejero Delegado y el resto de directivos que resulten beneficiarios del
Plan de Opciones podrán comunicar, a partir de la Fecha de Notificación que
determine el Consejo de Administración, la intención de ejercer las opciones
que correspondan, mediante el abono del valor de las obligaciones convertibles
de la Sociedad, que serán inmediata y automáticamente convertidas en
acciones en las condiciones fijadas al tiempo de la emisión.
b) Duración: El Plan de Opciones se extenderá desde su Fecha de Inicio, que
para el Consejero Delegado coincidirá con la fecha de aprobación del mismo
por la Junta General de Accionistas de la Sociedad (“Fecha de Inicio”), hasta
su finalización, el 9 de mayo de 2018 (“Fecha de Finalización”).
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La Fecha de Inicio relevante para el equipo directivo del Grupo Masmovil será
el 30 de septiembre de 2015, fecha de aprobación por el Consejo de
Administración del citado Plan de Opciones para el equipo directivo.
c) Beneficiarios: el Consejero Delegado de la Sociedad y los miembros del equipo
directivo del Grupo Masmovil (principalmente, Directores Generales y
Directores de Área), propuestos por el Consejero Delegado a la Comisión de
Nombramientos y Retribuciones y aprobados por el Consejo de Administración,
que acepten los términos y condiciones del Plan de Opciones
(“Beneficiarios”).
d) Número de opciones: El número total de opciones de que se compone el Plan
de Opciones asciende a 500.000, lo que representa el 4% del capital social
actual de Masmovil, de las cuales, el número total de opciones sobre
obligaciones convertibles en acciones asignadas al Consejero Delegado en
aplicación del Plan de Opciones será de 125.000.
e) Precio de ejercicio: 20,42 Euros por obligación. El precio se corresponde con el
valor resultante de la media ponderada de la cotización de la acción de la
Sociedad en el Mercado Alternativo Bursátil en las 140 sesiones
inmediatamente anteriores al 30 de septiembre de 2015, fecha de aprobación
por el Consejo de Administración del Plan de Opciones para el equipo directivo
del Grupo Masmovil.
f)
Permanencia de los Beneficiarios en el Grupo Masmovil: sin perjuicio de las
condiciones especiales que el Consejo de Administración de Masmovil pueda
establecer, para el ejercicio de las opciones concedidas a los Beneficiarios,
será necesario que el Beneficiario haya mantenido de forma ininterrumpida una
relación laboral ya sea ordinaria, especial, de alta dirección o mercantil con el
Grupo durante el periodo de duración del Plan de Opciones.
Asimismo, ratificar la aprobación del citado Plan de Opciones para el equipo directivo
del Grupo Masmovil, efectuada por el Consejo de Administración de la Sociedad en su
reunión de fecha 30 de septiembre de 2015.
2. Facultar al Consejo de Administración, o a la Comisión de Nombramientos y
Retribuciones, mediante delegación expresa, para que desarrolle y precise las
condiciones del Plan de Opciones en cuanto sea necesario para su efectiva aplicación,
así como para acordar los procedimientos de ejercicio y liquidación de las opciones
por los Beneficiarios, siempre que se cumplan los objetivos del Plan de Opciones.
Madrid, 23 de mayo de 2016.
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