RESULTADOS QUE DAN CONFIANZA TRAYECTORIA QUE DA
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RESULTADOS QUE DAN CONFIANZA TRAYECTORIA QUE DA CERTEZA COMPROMISO CON LA CALIDAD [ a ] CONFIANZA, CERTEZA Y CALIDAD Informe Anual y de Sustentabilidad 2015 PEARL PEARL TOWER TOWER Sinaloa Sinaloa Segmento: Segmento: Residencial Residencial FORTALEZAS FORTALEZAS ARA ARA RESERVA RESERVA TERRITORIAL TERRITORIAL ESTRATÉGICA ESTRATÉGICA SOLIDEZ SOLIDEZ FINANCIERA FINANCIERA DIVERSIFICACIÓN DIVERSIFICACIÓN GEOGRÁFICA GEOGRÁFICA Y DE Y DE PRODUCTO PRODUCTO INTEGRACIÓN INTEGRACIÓN VERTICAL VERTICAL PROCESOS PROCESOS DEDE CONSTRUCCIÓN CONSTRUCCIÓN FLEXIBLE FLEXIBLE EQUIPO EQUIPO DIRECTIVO DIRECTIVO CON CON GRAN GRAN EXPERIENCIA EXPERIENCIA GOBIERNO GOBIERNO CORPORATIVO CORPORATIVO TENDENCIA POSITIVA EN NUESTROS RESULTADOS 36.8 millones de m de reserva 2 599.4 ‘15 ‘13 ‘14 ‘15 Ingresos 464.3 5 centros comerciales: más de 129,000 m2 de área bruta arrendable ‘13 490.0 4 segmentos: Progresiva, Interés Social, Tipo Medio y Residencial + 29.1% ‘14 + 19.3% 5,735.7 calificación de riesgo crediticio más alta del sector en México, por S&P y Moody’s 6,206.1 10 años consecutivos con la 6,843.8 territorial en 19 estados Utilidad Neta 16 plantas para producir nuestro 8 de 11 Consejeros son independientes 19 años cotizando en la Bolsa Mexicana de Valores Efectivo y Equivalentes de Efectivo ‘13 ‘14 1,071.4 885.7 ‘15 643.0 ‘13 ‘15 su historia, habitadas por 1.28 millones de mexicanos - 50.5% + 128.2% 1,075.6 39 años de experiencia 321 mil viviendas vendidas en ‘14 2015 fueron verticales 1,467.1 40% de viviendas escrituradas en 1,787.6 propio concreto Deuda Neta CONTENIDO [ 3 ] Perfil corporativo [ 5 ] Cifras sobresalientes [ 8 ] Reserva territorial [ 10 ] Mensaje a nuestros inversionistas [ 14 ] Sector vivienda en México [ 18 ] Productos de vivienda [ 21 ] Centros Comerciales [ 24 ] Solidez financiera [ 28 ] Integración, tecnología y cadena de valor [30] Sustentabilidad [ 37 ] Fundación ARA [ 42 ] Gobierno Corporativo [ 46 ] Consejo de Administración [ 47 ] Equipo Directivo [ 48 ] Acerca de este Informe [ 49 ] índice GRI [ 51 ] Estados Financieros PARAÍSO COUNTRY CLUB CASA CLUB Morelos Segmento: Residencial HACIENDAS DEL SUR Sonora Segmento: Progresiva [ 2 ] CONFIANZA, CERTEZA Y CALIDAD PERFIL CORPORATIVO Consorcio ARA, S.A.B. de C.V. es una empresa dedicada a la construcción y comercialización de vivienda Progresiva, de Interés Social, de Tipo Medio y Residencial. Llevamos a cabo las obras de infraestructura y urbanización de nuestros desarrollos habitacionales y los equipamos con espacios e instalaciones que propician la convivencia comunitaria. Además, para redondear nuestra propuesta de valor construimos y operamos cinco centros comerciales que complementan y aumentan la plusvalía de nuestros desarrollos. En nuestros 39 años de existencia hemos construido 321 mil viviendas, que son hogar de más de 1.28 millones de mexicanos. Mediante nuestro amplio portafolio de productos atendemos a distintos segmentos de mercado, lo que constituye una importante ventaja competitiva y nos permite diversificar nuestras fuentes de ingresos. Nos caracteriza la disciplina financiera, la visión de largo plazo y el manejo prudente de nuestra deuda. Ello ha contribuido para que, por décimo año consecutivo, mantengamos las calificaciones crediticias más altas del sector vivienda mexicano: “mxA” por Standard & Poor’s y “A2.mx” por Moody’s. Desde 1996 cotizamos en la Bolsa Mexicana de Valores bajo la clave ARA*. Al 31 de diciembre de 2015 teníamos presencia en 16 estados de la república a través de 43 desarrollos habitacionales. MISIÓN: Desarrollar hogares y comunidades para los estilos de vida de los mexicanos donde sea un orgullo vivir. VISIÓN: Ser la desarrolladora inmobiliaria más confiable, rentable e innovadora en Latinoamérica. VALORES: • Honestidad • Compromiso • Responsabilidad • Calidad INFORME ANUAL Y DE SUSTENTABILIDAD 2015 [ 3 ] PEARL TOWER Sinaloa Segmento: Residencial [ 4 ] CONFIANZA, CERTEZA Y CALIDAD G4-9 2015 2014 6,206.1 MILLONES DE PESOS Ingresos +10.3% 6,843.8 CIFRAS SOBRESALIENTES VAR. % Utilidad de Operación 777.7 608.1 27.9 Ingresos Financieros - neto -12.6 -11.7 7.7 Utilidad Neta 599.4 490.0 22.3 EBITDA 978.9 903.1 8.4 Flujo Libre de Efectivo para la Firma 423.7 862.6 -50.9 Margen Bruto 27.0% 26.5% 50 pb Margen de Operación 11.4% 9.8% 160 pb Margen Neto 8.8% 7.9% 90 pb 14.3% 14.6% -30 pb 1,467.1 1,075.6 36.4 Activo Circulante 14,455.7 14,285.2 1.2 Activo Total 16,908.8 16,348.5 3.4 POSICIÓN FINANCIERA Efectivo y Equivalentes de Efectivo Pasivo Circulante 1,953.5 1,958.4 -0.2 Pasivo Total 5,671.7 5,616.0 1.0 10,148.2 9,641.6 5.3 11,237.1 10,732.5 4.7 13,385.6 13,078.8 2.3 Utilidades Acumuladas Capital Contable Capital de Trabajo Neto 59.6 17.0 250.6 Deuda con Costo 2,352.8 2,147.0 9.6 885.7 1,071.4 -17.3 a Capital Contable 0.21 0.20 0.01 a Activo Total 0.14 0.13 0.01 a EBITDA (12m) 2.40 2.38 0.02 Deuda neta a EBITDA (12m) 0.90 1.19 -0.29 Deuda Neta a Capital Contable 0.08 0.10 -0.02 Cobertura de Intereses 6.58 5.91 0.67 Activo Circulante menos Inventarios a Pasivo Circulante 1.36 1.36 - Pasivo Total a Capital Contable 0.50 0.52 -0.02 Deuda Neta RAZONES DE APALANCAMIENTO (veces) Deuda con costo Efectivo y Equivalentes de Efectivo +36.4% ‘15 Gastos de Capital Utilidad Neta +22.3% Deuda Neta - 17.3% 885.7 Margen EBITDA ‘14 12.4 490.0 1,644.8 ‘14 1,849.1 1,075.6 -0.9 ‘14 10.6 563.9 1,071.4 10,765 558.8 ‘14 11,904 Precio Promedio (miles de pesos) 599.4 Unidades Vendidas Utilidad Bruta 10.3 ‘15 6,206.1 1,467.1 6,843.8 ‘15 Ingresos ‘15 RESULTADOS INFORME ANUAL Y DE SUSTENTABILIDAD 2015 [ 5 ] BOSQUES DE ALBATERRA Jalisco Segmento: Interés Social VIVIENDAS ESCRITURADAS POR TIPO DE FINANCIAMIENTO % de viviendas 7.8 7.6 29.6 2015 62.8 INFONAVIT 26.0 FOVISSSTE 66.2 SHF, BANCOS Y SIN CRÉDITO 2015 [ 6 ] 2014 2014 INSTITUCIÓN NÚM. DE VIVIENDAS ESCRITURADAS % NÚM. DE VIVIENDAS ESCRITURADAS % Infonavit 6,862 57.6 6,158 57.2 Infonavit Total y Cofinavit 611 5.2 967 9.0 Subtotal 7,473 62.8 7,125 66.2 Fovissste 3,526 29.6 2,799 26.0 SHF, Bancos y sin crédito 905 7.6 841 7.8 Total viviendas escrituradas 11,904 100 10,765 100 CONFIANZA, CERTEZA Y CALIDAD INGRESOS POR SEGMENTO % de ingresos 2.8 2.2 13.3 18.7 2015 2014 24.2 INTERÉS SOCIAL TIPO MEDIO RESIDENCIAL 2015 UNIDADES 2014 INGRESOS [2] % UNIDADES PRECIO PROMEDIO [1] INGRESOS [2] % Progresiva 2,809 324.2 910.5 13.3 3,138 301.4 945.9 15.2 4,378 378.2 1,655.7 24.2 3,477 370.1 1,286.9 20.8 Tipo Medio 4,051 693.1 2,807.8 41.0 3,521 766.9 2,700.3 43.5 666 1,918.6 1,277.8 18.7 629 1,809.0 1,137.9 18.3 11,904 558.8 6,651.8 97.2 10,765 563.9 6,070.9 97.8 191.9 2.8 135.3 2.2 6,843.8 100 6,206.1 100 Residencial [2] PRECIO PROMEDIO [1] OTROS PROYECTOS Interés Social Total habitacional Otros proyectos inmobiliarios Total [1] 20.8 43.5 41.0 PROGRESIVA 15.2 18.3 11,904 10,765 Cifras en miles de pesos Cifras en millones de pesos VISTA REAL Quintana Roo Segmento: Interés Social INFORME ANUAL Y DE SUSTENTABILIDAD 2015 [ 7 ] G4-5, G4-6, G4-8 RESERVA TERRITORIAL CITARA Estado de México Segmento: Progresiva LOMAS TERRABELLA Baja California Segmento: Tipo Medio PARAÍSO COUNTRY CLUB Morelos Segmento: Residencial Una parte importante en el éxito y valor de largo plazo de Consorcio ARA es su reserva territorial, que al 31 de diciembre de 2015 contaba con 36.8 millones de m2 en 19 estados del país, y suficiente para edificar 147,551 viviendas a plan maestro. Del total de nuestra reserva territorial, aproximadamente 2.2 millones de m2 están etiquetados para otros proyectos inmobiliarios como centros comerciales, desarrollos turísticos y parques industriales. Al cierre de 2015 el valor en libros de dicha reserva era de $4,751.4 millones, cifra que corresponde a su costo de adquisición de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera (IFRS, por sus siglas en inglés). La política actual de vivienda promueve la consolidación de ciudades compactas, competitivas y sustentables, que faciliten la movilidad y eleven la calidad de vida de sus habitantes. A la luz de dicha política, toda nuestra reserva es apta para la construcción de vivienda, lo que constituye una ventaja competitiva. Un ejemplo más de la calidad de nuestra reserva territorial es que sirvió como garantía en las dos últimas recalendarizaciones de nuestra deuda. Es preciso mencionar que las más de 13,800 viviendas comercializadas en 2014 y 2015 de los segmentos Progresiva y de Interés Social, fueron construidas en terrenos adquiridos previo a la entrada en vigor de la actual política de vivienda. En los últimos años hemos sido sumamente selectivos para la adquisición de tierra enfocándonos en dos factores principalmente: i) terrenos en donde se requiere dar continuidad a nuestras operaciones, dada la demanda actual y potencial, y ii) aquellos aptos para desarrollos de Tipo Medio y Residencial. En virtud de sus buenos resultados, mantendremos esta estrategia en el mediano y largo plazos. [ 8 ] CONFIANZA, CERTEZA Y CALIDAD RESERVA TERRITORIAL al 31 de diciembre de 2015 % unidades POR TIPO DE VIVIENDA 8.3 16.7 15.0 PROGRESIVA % ingresos (1) 10.0 29.2 INTERÉS SOCIAL TIPO MEDIO 41.8 RESIDENCIAL 60.1 [1] 19.1 Porcentaje obtenido de multiplicar las unidades por precio promedio de 2015. Estados en los que operamos Estados con reserva territorial 19 ESTADOS ESTADO UNIDADES (2) % Edo. de México 48,009 32.5 Quintana Roo 36,037 24.4 Baja California 10,431 7.1 Nuevo León 8,309 5.6 Veracruz 6,958 4.7 Puebla 6,357 4.3 Hidalgo 6,349 4.3 Guerrero 5,666 3.8 Tamaulipas 4,408 3.0 Jalisco 4,134 2.8 Querétaro 2,812 1.9 Guanajuato 2,241 1.5 Sonora 2,200 1.5 Nayarit 1,537 1.0 Morelos 1,222 0.8 688 0.5 Ciudad de México Chihuahua 115 0.1 Sinaloa 48 0.03 Tabasco 30 0.02 Total 147,551 100% [2] OPERACIÓN EN 16 ESTADOS 18 CIUDADES 33 MUNICIPIOS 43 DESARROLLOS Plan maestro sujeto a modificación de mercado y aprobaciones. INFORME ANUAL Y DE SUSTENTABILIDAD 2015 [ 9 ] G4-1, G4-2 MENSAJE A NUESTROS INVERSIONISTAS DREAM LAGOONS FORESTA Estado de México Segmento: Residencial Durante 2015 Consorcio ARA registró sólidos resultados que confirman su trayectoria ascendente. Por segundo año ENTORNO ECONÓMICO Y consecutivo cumplimos con la SECTOR VIVIENDA meta de crecimiento en ingresos Durante 2015 México logró un crecimiento de 2.5%, supeofrecida a principios del ejercicio, rior al 2.1% del año anterior pero menor que las previsiones esta vez con una expansión de originales. doble dígito. Dentro de un ambiente económico que fue desafiante, el sector de la construcción continuó el camino de la recuperación iniciada desde el segundo semestre de 2014, lo que ratifica su posición como motor de la actividad económica en México. Por su parte, el subsector Edificación, que incluye vivienda, avanzó 3.2%, nuevamente por encima del aumento del PIB. [ 10 ] CONFIANZA, CERTEZA Y CALIDAD Por lo que respecta a Consorcio ARA, nuevamente superamos los comportamientos tanto de la economía como de nuestro sector, al lograr un crecimiento de 10.3% que estuvo ligeramente por encima de la meta ofrecida al inicio de 2015, de entre 9% y 10%. Este incremento de doble dígito no hace sino reafirmar el compromiso que guardamos hacia nuestros grupos de interés. Crecimiento en ingresos de 10.3% En México aún existe un importante déficit de aproximadamente 8.9 millones de hogares (entre los que se contemplan viviendas en hacinamiento, construidas con materiales en deterioro o bien que requieren algún tipo de mejoramiento). Además, se estima que anualmente se forman 500 mil nuevos núcleos familiares que requieren una vivienda. Lo anterior, aunado a los sólidos fundamentos de la economía y el sector, al bono demográfico del país y a una variada oferta de crédito hipotecario, hace prever buenas perspectivas para la industria de la vivienda en el mediano y largo plazos. La actual política de vivienda promueve un modelo de desarrollo urbano sustentable y ordenado que ha abonado a la recuperación del sector. Parte esencial en esta estrategia es la labor de instancias gubernamentales como la Secretaría de Desarrollo Agrario, Territorial y Urbano (SEDATU), la Comisión Nacional de Vivienda (CONAVI), así como de los organismos nacionales de vivienda: INFONAVIT, FOVISSSTE y Sociedad Hipotecaria Federal (SHF). En este sentido, durante 2015 se colocaron $10,996 millones a través del programa de subsidios del gobierno federal, cifra que incluye $2,700 millones que se adicionaron a mediados del ejercicio. De la suma total, $8,532 millones, o bien 77.6%, correspondieron a subsidios para la adquisición de vivienda nueva. Es preciso mencionar que, aún al enfrentar un entorno de recortes presupuestales derivado principalmente de la caída en los precios del petróleo, el gobierno ha mostrado apoyo al sector vivienda, por ser un importante propulsor del empleo y traer amplios beneficios económicos y sociales. Subsidios para vivienda nueva $8,532 MILLONES INFORME ANUAL Y DE SUSTENTABILIDAD 2015 [ 11 ] En el año Consorcio ARA volvió a mostrar la flexibilidad institucional y fortaleza financiera necesarias para seguir participando en el programa de subsidios. Así, un total de 31% de nuestros ingresos correspondieron a viviendas vendidas con un subsidio, mientras que en 2014 esta cifra fue de 18 por ciento. El presupuesto del programa de subsidios para 2016 es de $9,616 millones, cifra 10.6% superior al monto originalmente presupuestado para 2015, de $8,685 millones. El INFONAVIT estima otorgar 350 mil hipotecas con una inversión de $124 mil millones, y FOVISSSTE 65 mil créditos a través de recursos por $40 mil millones. En Consorcio ARA tenemos la certeza de estar en buena posición para participar en estos planes de otorgamiento de créditos hipotecarios. ESTRATEGIA Y RESULTADOS 2015 LOMAS TERRABELLA Baja California Segmento: Tipo Medio Uno de los factores que distingue a Consorcio ARA, y sin duda parte esencial de nuestro éxito, es la diversidad de nuestro portafolio de vivienda. La capacidad para atender a los distintos segmentos de mercado a través de nuestra oferta de vivienda Progresiva, de Interés Social, de Tipo Medio y Residencial sigue siendo un elemento diferenciador decisivo, no sólo porque nos permite atender a un espectro más amplio de la población mexicana, sino porque además diversifica nuestras fuentes de ingresos. Durante 2015 las ventas de Tipo Medio y Residencial contribuyeron con 60% de nuestros ingresos totales, lo que sin duda es muestra de la experiencia que tenemos en ambos segmentos y la atención que ponemos a la calidad, la ubicación, el entorno, la sustentabilidad y el diseño arquitecnónico de nuestros desarrollos. Crecimiento del NOI de centros comerciales 6.6% Crecimiento en la utilidad neta de 22.3% Además de lo anterior, Consorcio ARA cuenta con cinco centros comerciales que dan servicio y complementan a nuestros desarrollos habitacionales. El área bruta arrendable (GLA) que suman estas cinco plazas es de 129,350 m2, y su porcentaje de ocupación al cierre de 2015 fue de 95%. La División de Centros Comerciales logró una utilidad neta operativa de $162 millones, un crecimiento de 6.6% en comparación con 2014. El éxito en nuestra estrategia operativa y comercial no se podría entender sin la disciplina y solidez financiera que nos caracteriza. En 2015 nuevamente obtuvimos resultados notables en este sentido. Los ingresos de ARA fueron de $6,843.8 millones, cifra 10.3% por encima del año anterior y que se compara favorablemente con el 8.2% obtenido en 2014. La utilidad neta fue de $599.4 millones, un incremento de 22.3% sobre el año previo y que fue superior a la expansión de nuestros ingresos. Por su parte, la generación de flujo libre de efectivo para la firma se ubicó en $423.7 millones. En 2015 logramos recalendarizar nuestra deuda y mejorar su perfil de vencimientos y las condiciones crediticias, lo que nos permitió reanudar nuestra política de pago de dividendos. Asimismo, nuestras razones de apalancamiento se mantienen en niveles saludables, como la deuda neta a EBITDA, que se ubicó en 0.9 veces. El manejo prudente de nuestra deuda y la disciplina que históricamente hemos mostrado en la gestión de nuestras finanzas motivó que las agencias Standard & Poor’s y Moody´s ratificaran sus calificaciones de riesgo crediticio de Consorcio ARA, “mxA” y “A2.mx”, respectivamente. [ 12 ] CONFIANZA, CERTEZA Y CALIDAD Durante 2015 los mercados bursátiles experimentaron volatilidad de la que no se sustrajo la acción ARA, cuyo rendimiento anualizado fue de -6.9%. Cabe decir, no obstante, que en los últimos tres años el rendimiento de la acción ARA ha sido de 46.3%, cifra muy superior al -1.7% obtenido por el IPC en su conjunto. Desde hace tiempo procuramos que nuestro desempeño económico sea compatible con la necesidad de ser igualmente eficientes en los temas social y ambiental. Así, por cuarto año consecutivo reportamos nuestros resultados en sustentabilidad bajo los estándares del Global Reporting Initiative (GRI), bajo la convicción de que lo que no se mide no se mejora. En esta materia, durante 2015 Fundación ARA y sus aliados estratégicos llevaron a cabo más de 468 mil acciones sociales en favor de 1.6 millones de mexicanos de los sectores más desprotegidos de nuestra sociedad. Como reconocimiento a ésta y otras iniciativas, el Centro Mexicano para la Filantropía distinguió a Consorcio ARA como Empresa Socialmente Responsable por décima ocasión consecutiva. Rendimiento acción ARA en los últimos tres años 46.3% PARAÍSO COUNTRY CLUB Morelos Segmento: Residencial Nuestros colaboradores internos y externos son quienes dan vida a esta empresa y el motivo de su éxito, razón por la cual nos aseguramos de ofrecerles un ambiente laboral que promueva su crecimiento personal, social y profesional. Ellos son, sin duda, nuestra inversión más importante, por lo que por este medio les expresamos nuestro agradecimiento. Extendemos este agradecimiento a nuestros accionistas, clientes y proveedores, cuyo apoyo y confianza son esenciales en el logro de nuestros objetivos de negocio. Aunque es verdad que en 2015 nuestros resultados fueron sólidos, para este 2016 esperamos un panorama lleno de retos para vencer y oportunidades para capitalizar. Las perspectivas del sector son alentadoras y nuestra posición competitiva es ideal para aprovechar esta recuperación. Si bien seguiremos orientando acciones para aumentar los ingresos, nos enfocaremos aún más en consolidar nuestra rentabilidad. Con resultados que dan confianza y una trayectoria que da certeza, fortalecemos nuestro compromiso con la calidad para seguir ofreciendo a cada vez más clientes una vivienda en donde sea un orgullo vivir. Ing. Germán Ahumada Russek Ing. Luis Felipe Ahumada Russek Director General División Inmobiliaria Director General División de Centros Comerciales INFORME ANUAL Y DE SUSTENTABILIDAD 2015 [ 13 ] SECTOR VIVIENDA EN MÉXICO [ 14 ] CONFIANZA, CERTEZA Y CALIDAD VILLALTA Jalisco Segmento: Progresiva REAL DEL PALMAR Guerrero Segmento: Interés Social PARQUE LA GLORIA Querétaro Segmento: Residencial TERRARIUM Quintana Roo Segmento: Tipo Medio El sector vivienda registró durante 2015 su segundo año consecutivo con buenos resultados, lo que sin duda es motivo de optimismo y confianza respecto a sus perspectivas futuras. Estas son buenas noticias no únicamente para nuestro sector sino para la economía mexicana en su conjunto, pues la vivienda requiere de los productos y servicios de 78 clases de actividad económica (8 principales y 70 conexas). De manera general, durante 2015 el país logró un crecimiento de 2.5%, arriba del 2.1% del año previo pero aún por debajo de lo previsto originalmente. Por su parte, la industria de la construcción se expandió en 2.5% (de acuerdo con datos del INEGI), mientras que el subsector de Edificación, que incluye vivienda, obtuvo un aumento de 3.2%. La inversión total en vivienda tuvo un crecimiento de 7.8% en 2015 Durante 2015 la inversión total en vivienda, que incluye financiamiento para la construcción, hipotecas y subsidios, fue de $424 mil millones, un crecimiento de 7.8% sobre la cifra del año anterior. El presupuesto originalmente etiquetado para el programa de subsidios fue de $8,685 millones, y a mediados del ejercicio se anunció una adición de $2,700 millones. Este aumento de recursos fue especialmente relevante en un año en el que se registraron varios recortes presupuestales, e indica que el gobierno considera a la vivienda como un sector estratégico por el desarrollo económico y social que promueve y los empleos que genera. INFORME ANUAL Y DE SUSTENTABILIDAD 2015 [ 15 ] SUBSIDIOS 9.6 por modalidad 2015 (% monto) Vivienda nueva Vivienda usada Autoproducción Otros 5.1 7.7 77.6 Así, durante 2015 INFONAVIT otorgó más de 392 mil créditos (66% para la adquisición de vivienda nueva) con una inversión de $119 mil millones, mientras que FOVISSSTE colocó alrededor de 65 mil hipotecas (62% para vivienda nueva) mediante una inversión de $39.6 mil millones. En total, al cierre del año el subsidio a la vivienda fue de $10,996 millones, del cual 77.6% fue para la adquisición de vivienda nueva. Por lo que respecta a Consorcio ARA, durante 2015 las viviendas comercializadas que recibieron un subsidio significaron 31% del total de nuestras ventas, contra 18% del año anterior. El repunte que nuestro sector ha experimentado en el último año y medio no se podría explicar sin la coordinación y liderazgo de SEDATU, a través de CONAVI, y la participación activa de los organismos nacionales de vivienda: INFONAVIT, FOVISSSTE y SHF. [ 16 ] CONFIANZA, CERTEZA Y CALIDAD Se estima que para 2016 la inversión total en el sector vivienda sea de $454 mil millones, cifra que sería 7.1% más alta que la registrada en 2015. En particular, el gobierno asignó para este año un presupuesto de $9,616 millones al programa de subsidios que, comparados con el presupuesto original de 2015, representan un aumento de 10.6%. Se prevé que INFONAVIT invierta $124 mil millones para la entrega de 350 mil hipotecas, mientras que FOVISSSTE otorgará 75 mil créditos hipotecarios mediante una inversión superior a los $40 mil millones. Si bien es cierto que el entorno económico aún no es el idóneo, consideramos que existen condiciones para ser optimistas sobre el futuro de nuestra industria en el mediano y largo plazos, ya que los fundamentos del sector son sólidos, existe disponibilidad de financiamiento hipotecario y el bono demográfico en México continúa siendo atractivo. VILLALTA Jalisco Segmento: Progresiva REAL DEL PALMAR Guerrero Segmento: Tipo Medio SÓLIDOS FUNDAMENTOS DEL SECTOR: DISPONIBILIDAD DE FINANCIAMIENTO HIPOTECARIO Y BONO DEMOGRÁFICO INFORME ANUAL Y DE SUSTENTABILIDAD 2015 [ 17 ] G4-4 PRODUCTOS DE VIVIENDA PROGRESIVA INTERÉS SOCIAL Producto: Producto: Rango de precios: Rango de precios: $250,000 a $350,000 $350,0001 a $550,000 Financiamiento hipotecario: INFONAVIT, Financiamiento hipotecario: INFONAVIT*, FOVISSSTE**, SHF FOVISSSTE**, SHF, Bancos Ingreso mensual: $4,440 a $8,880 Ingreso mensual: $8,880 a $17,760 VSMM***: 2 a 4 VSMM***: 4 a 8 Nivel socioeconómico: D Nivel socioeconómico: D+ / C- * Incluye todos los esquemas de financiamiento: Infonavit Total, Cofinavit, Apoyo Infonavit y Segundo Crédito Infonavit. ** Incluye todos los esquemas de financiamiento: Alia2 Plus, Respalda2, Conyugales, Pensiona2 y Fovissste en Pesos. ***Veces Salario Mínimo Mensual equivalente a $2,220.42 para 2016. [ 18 ] CONFIANZA, CERTEZA Y CALIDAD Una de las ventajas competitivas de Consorcio ARA es su Al cierre de 2015 contábamos con 43 desarrollos de vivien- mezcla de productos de vivienda, a través de los cuales da Progresiva, de Interés Social, de Tipo Medio y Residen- puede atender a los diversos segmentos del mercado en cial en 16 estados de la república mexicana. México. Desde 2011 hemos mantenido una mayor concentración en El rango de nuestro portafolio hace posible diversificar los los segmentos de Tipo Medio y Residencial, cuyos márgenes ingresos y al mismo tiempo ofrecer productos innovadores y perspectivas de crecimiento son atractivos. Así, las ventas y de alta calidad, además de permitirnos comercializar las de viviendas de Tipo Medio y Residencial significaron 41% y viviendas a través de varias instituciones de financiamiento 18.7% de los ingresos totales en 2015, en línea con nuestra hipotecario, como INFONAVIT, FOVISSSTE, SHF y la banca estrategia de que dichos segmentos representen entre 55% comercial. y 60% de las ventas totales de Consorcio ARA. TIPO MEDIO RESIDENCIAL Producto: Producto: Rango de precios: Rango de precios: $550,001 a $1,200,000 A partir de $1,200,001 Financiamiento hipotecario: INFONAVIT*, Financiamiento hipotecario: INFONAVIT*, FOVISSSTE**, SHF, Bancos FOVISSSTE**, SHF, Bancos Ingreso mensual: $17,760 a $39,960 Ingreso mensual: Más de $39,960 VSMM***: 8 a 18 VSMM***: Más de 18 Nivel socioeconómico: C- / C Nivel socioeconómico: C / C+ INFORME ANUAL Y DE SUSTENTABILIDAD 2015 [ 19 ] DIVERSIFICACIÓN DE PRODUCTOS Vivienda Progresiva, de Interés Social y Tipo Medio Vivienda de Tipo Medio y Residencial Entornos residenciales Proyectos de concentración y sustentabilidad urbana Proyectos con laguna Edificación y operación de centros comerciales MEZCLA DE INGRESOS Unidades 100% 80% 1.0 3.7 26.9 Monto 4.5 27.2 6.2 25.6 5.8 32.7 100% 5.6 60% 35.8 32.3 36.8 40% 20% 2.2 2.8 13.7 15.8 20.3 18.3 18.7 34.8 37.6 43.5 41.0 20.8 24.2 34.8 28.1 26.2 27.1 20% 33.8 2011 32.5 2012 28.6 2013 Progresiva [ 20 ] 2.5 39.6 40% 0% 1.9 80% 34.0 60% 34.6 3.9 CONFIANZA, CERTEZA Y CALIDAD 29.2 2014 Interés Social 23.6 0% 2015 Tipo Medio Residencial 19.5 18.5 15.3 15.2 13.3 2011 2012 2013 2014 2015 Otros proyectos inmobiliarios CENTROS COMERCIALES Desde hace quince años los centros comerciales son parte fundamental en la oferta de valor de Consorcio ARA, pues son el complemento ideal para nuestros desarrollos habitacionales al aumentar su plusvalía. Durante 2015 más de veinte millones de personas visitaron nuestros centros, lo que sin duda es resultado del detalle en su diseño, el confort para los clientes y la atractiva y diversa mezcla de giros que albergan. Este segmento cuenta con cinco plazas comerciales localizadas en zonas de alto potencial demográfico, característica que le ha permitido lograr crecimientos saludables aún ante entornos poco favorecedores. En 2015 completamos la venta de Plaza Oasis, ubicado en Tijuana, Baja California, en donde nuestra participación era de 50%. Construido en 2007, este centro tiene un área bruta arrendable (GLA) de poco más de 26,000 m2. Teníamos la opción de invertir en remodelarlo, ya que en las cercanías opera un centro comercial más reciente y con una agresiva estrategia de renta, o bien venderlo para reinvertir los recursos en proyectos más rentables. Después de un análisis exhaustivo, optamos por la segunda alternativa. En virtud de que en tres de las cinco plazas contábamos con una participación de 50% al cierre de 2015, sus resultados no consolidan en los estados financieros de la Empresa. En el ejercicio la División de Centros Comerciales generó ingresos por $221.8 millones, cifra 5% más alta que la reportada el año previo, y la Utilidad Neta Operativa (NOI) fue de $162.3 millones, 6.6% más que en 2014. Cabe decir que estas cantidades corresponden a la participación de Consorcio ARA en todos sus centros, tanto los que consolidan como los que no. Área arrendable: 137,628 m2 con una ocupación del 95.5% Al cierre de 2015 nuestras plazas comerciales contaban con un área bruta arrendable de 129,350 m2, lo que aunado a 8,328 m2 en unicentros y minicentros dio como resultado un área bruta arrendable total de 137,678 m2. A esa misma fecha, la tasa de ocupación fue de 95.5%, porcentaje altamente competitivo. En el tercer trimestre del año dimos inicio a la segunda fase de la construcción del centro comercial Paseo Ventura, en el Estado de México, que tendrá un área bruta arrendable de 26,000 m2. Esta plaza requerirá una inversión cercana a los $551 millones, 50% de los cuales provendrán de ARA y el 50% restante de nuestro socio, Artha Capital, con quien firmamos un acuerdo para llevar a cabo la planeación, diseño, construcción, operación y arrendamiento de dicha propiedad. Paseo Ventura, en proceso de construcción El enfoque de la División de Centros Comerciales en el corto y mediano plazo será crecer, invertir y aumentar el área bruta arrendable, siempre buscando que los recursos se canalicen a los proyectos de mayor rentabilidad. Ejemplo de ello son las expansiones tanto del Centro Las Américas, localizado en el área adyacente al proyecto del Nuevo Aeropuerto Internacional de la Ciudad de México, como del Centro San Miguel. INFORME ANUAL Y DE SUSTENTABILIDAD 2015 [ 21 ] Centro San Miguel Centro las Américas Ciudad o Municipio Cuautitlán Izcalli Ecatepec Estado Edo. de México Edo. de México Tipo Centro Comunitario Centro Regional Fashion Mall Power Mall Mega Comercial Mexicana Liverpool, Sears Walmart, SAM´S Sub-anclas C&A, Coppel Sanborn's, Suburbia, C&A Office Max, Martí, Sport City, FAMSA Cines (No. pantallas) Cinépolis (10) Cinepolis (14) N/A Área neta arrendable (GLA) Todo el complejo (m2) 25,453 75,929 43,765 Área neta arrendable (GLA) Propiedad ARA/Socio (m2) 25,453 47,524 14,089 Anclas Año de construcción % ARA 2001 2005 50% * 50% ** * ONAPP = O’Connor North America Property Patners, participa con el 50% restante. ** ONAP = O’Connor North Amercia Property Partners participó con el 50% al 31 de diciembre de 2015. A partir de enero de 2016 Public Sector Pension Investment (PSP Investments), es el nuevo socio con el 50%. CENTRO LAS AMÉRICAS [ 22 ] CONFIANZA, CERTEZA Y CALIDAD Centro San Buenaventura Plaza Carey Plaza Centella Operadora de Unicentros Ixtapaluca Veracruz Cuautitlán Cuautitlán, Acolman y Coacalco Edo. de México Veracruz Edo. de México Edo. de México Centro Comunitario Centro Comunitario Centro Comunitario Strip Center Bodega Aurrerá Soriana Hiper Mega Comercial Mexicana Coppel, Bodega Aurrera Express N/A N/A Martí, Parisina, McDonald’s, D’Europe N/A N/A N/A Cinépolis (10) N/A 10,271 17,533 25,996 8,328 10,271 17,533 14,479 8,328 2006 2008 2011 2000-2010 50% * 100% 100% 100% PASEO VENTURA INFORME ANUAL Y DE SUSTENTABILIDAD 2015 [ 23 ] SOLIDEZ FINANCIERA [ 24 ] CONFIANZA, CERTEZA Y CALIDAD FUENTES DE TIZAYUCA II Hidalgo Segmento: Interés Social MISIÓN DE LAS FLORES Quintana Roo Segmento: Tipo Medio DREAM LAGOONS CANCÚN CASA CLUB Quintana Roo BOSQUE SANCTORUM Puebla Segmento: Tipo Medio Además de los buenos resultados del año, Consorcio ARA mantuvo lo que históricamente ha sido una constante en la empresa: su sólida posición financiera. El saldo de efectivo y equivalentes de efectivo, por ejemplo, fue de $1,467.1 millones al cierre de 2015, lo que significó un crecimiento de 36.4% sobre el saldo de 2014 y de 128% en comparación con 2013. Por lo que toca a nuestros pasivos, la deuda con costo al 31 de diciembre de 2015 fue de $2,352.8 millones, un aumento de 9.6% respecto al año previo. La deuda neta, por su parte, se ubicó en $885.7 millones, un decremento de 17.3% en el mismo periodo, y de 50.5% en comparación con el cierre de 2013. El perfil de vencimientos de la deuda con costo es favorable, pues 26% es de corto plazo y 74% de largo plazo, además de estar denominada en pesos, lo que nos protege de las fluctuaciones del tipo de cambio. En el tercer trimestre del ejercicio logramos recalendarizar $1,850 millones de nuestra deuda a través de un nuevo crédito sindicado con garantía hipotecaria, lo que nos permitió mejorar el perfil de vencimientos y las condiciones de crédito. Además, reanudamos la política de pago de dividendos, restricción que se tenía en el crédito sindicado anterior. Así, en noviembre se pagó el dividendo decretado en 2013 que estaba pendiente por $85.1 millones. El Efectivo y Equivalentes de Efectivo incrementaron 128% en comparación con 2013 En 2015 reanudamos nuestra política de pago de dividendos Por lo que se refiere a los créditos puente, en los últimos años hemos trabajado de manera coordinada y eficiente con la Sociedad Hipotecaria Federal (SHF) para ejercer la línea que nos otorgó a finales de 2013 por $1,000 millones. Al cierre de 2015 habíamos ejercido poco más de $800 millones de esa línea y teníamos un saldo de $282 millones. INFORME ANUAL Y DE SUSTENTABILIDAD 2015 [ 25 ] REAL OASIS Quintana Roo Segmento: Tipo Medio Papa Francisco celebró misa dominical en LAS AMÉRICAS LAS AMÉRICAS III Estado de México Segmento: Residencial Las razones de apalancamiento nuevamente finalizaron el ejercicio en niveles saludables. La deuda con costo a EBITDA fue de 2.40 veces, nivel similar al del año anterior, mientras que la deuda neta a EBITDA fue de 0.90 veces, un decremento de 0.29 veces respecto a 2014 y de 1.09 veces contra la reportada al cierre de 2013, de 1.99 veces. Todo lo anterior aportó para que, por décimo año consecutivo, mantengamos las calificaciones crediticias más altas del sector vivienda en México: “mxA” por Standard &Poor’s y “A2.mx” por Moody’s. En lo referente a nuestros resultados del año, por segundo año consecutivo logramos la meta de crecimiento de ingresos. El estimado original era de entre 9% y 10%, y alcanzamos una expansión de doble dígito de 10.3%, con ingresos totales de $6,843.8 millones. Nuestra rentabilidad también mejoró en comparación con 2014: la utilidad bruta, utilidad de operación, y utilidad neta presentaron crecimientos de 12.4%, 27.9% y 22.3%, respectivamente, en todos los casos superiores a la expansión de los ingresos. En consecuencia, los márgenes correspondientes a dichos rubros también reflejaron aumentos con relación al año anterior. [ 26 ] CONFIANZA, CERTEZA Y CALIDAD Asimismo, logramos generar flujo libre de efectivo para la firma positivo de $423.7 millones, inferior al del ejercicio previo debido a una mayor inversión en obras en proceso. De esta forma, incrementamos el ritmo de construcción en ciertos proyectos para aprovechar el programa federal de subsidios desde el comienzo de 2016, además de intensificar la construcción vertical en desarrollos de Tipo Medio y Residencial, con edificios de entre seis y diez pisos. La volatilidad en los mercados bursátiles fue una constante en 2015 y, no obstante los buenos resultados financieros de Consorcio ARA, el precio de nuestra acción no se sustrajo de dicha circunstancia. De esta forma, la acción ARA tuvo en el año un rendimiento negativo de 6.9% (considerando los dividendos pagados). Cabe mencionar, sin embargo, que en los últimos tres años el rendimiento de la acción ARA ha sido de 46.3%, muy por encima del -1.7% que ha registrado el IPC en su conjunto durante el mismo periodo. PARAÍSO COUNTRY CLUB Morelos Segmento: Residencial INFORME ANUAL Y DE SUSTENTABILIDAD 2015 [ 27 ] INTEGRACIÓN, TECNOLOGÍA Y CADENA DE VALOR [ 28 ] CONFIANZA, CERTEZA Y CALIDAD DIVISIÓN COMACI Concreto, Maquinaria y Cimbra G4-12 Consorcio ARA cuenta con el área de Concreto Maquinaria y Cimbra (COMACI), que opera dieciséis plantas de concreto premezclado ubicadas en los alrededores o dentro de los desarrollos en construcción, para abastecer concreto premezclado de forma oportuna. COMACI permite la integración vertical de ARA y brinda economías de escala en beneficio tanto de la empresa como de sus clientes. lo que permite el colado de concreto en una sola pieza (colado monolítico). Este sistema, llamado "muro-losa", permite tener la flexibilidad para construcción horizontal o vertical. En 2015, 40% de nuestra producción fue vertical. Para incrementar nuestra productividad, eficiencia y calidad, durante 2015 fortalecimos la implementación del sistema BIM (Building Information Modeling), que permite modelar las diferentes fases del proceso constructivo en 3D para simular el rendimiento de los insumos. Así, BIM nos permite cumplir con estándares internacionales y satisfacer las necesidades más específicas y novedosas del mercado. COMACI optimiza calidad, tiempos de entrega y además favorece la sustentabilidad, pues la mayor eficiencia en el transporte reduce las emisiones e CO2. ARA utiliza un sistema de cimbra en el que el muro y la losa se ensamblan como un solo elemento estructural, Ventas Abastecimiento COMACI Compras Gestión de trámites Construcción Escrituración Cadena Diseño de viviendas y desarrollo de Entrega de vivienda Valor Planeación y adquisición de reserva Análisis del entorno y mercado Servicio post venta FINAL INICIO INFORME ANUAL Y DE SUSTENTABILIDAD 2015 [ 29 ] SUSTENTABILIDAD [ 30 ] CONFIANZA, CERTEZA Y CALIDAD DREAM LAGOONS CANCÚN Punto de Venta CITARA Escuela Primaria Estado de México En Consorcio ARA tenemos la certeza de que lograr desempeños sólidos en los ámbitos económico, social y ambiental es la mejor manera para generar valor a nuestros grupos de interés. Es por ello que desde hace varios años la sustentabilidad es pieza fundamental en nuestra manera de hacer negocios. GRUPOS DE INTERÉS G4-24, G4-25 ARA cuenta con seis grupos de interés: colaboradores, clientes, proveedores, accionistas, comunidad y autoridades de gobierno. Con todos ellos establecemos relaciones productivas y basadas en el respeto y la generación mutua de valor. El comportamiento de Consorcio ARA ante sus grupos de interés está normado por el Código de Conducta y Ética en el Trabajo. Nuestras relaciones con los grupos de interés se basan en el respeto y la generación mutua de valor G4-26 Nuestra comunicación con estos públicos es efectiva y transparente. Ponemos a su disposición mecanismos como la línea de contacto (01800 0220581) y la línea de atención a clientes LineARA (01800 5463272); para nuestros accionistas contamos con conferencias telefónicas trimestrales, mientras que para nuestros colaboradores tenemos disponible el correo electrónico interno, entre otros canales. Contamos con perfiles en redes sociales como Facebook (en donde contamos con más de 77 mil seguidores), Twitter (más de 1,200) y Youtube. INFORME ANUAL Y DE SUSTENTABILIDAD 2015 [ 31 ] DIMENSIÓN ECONÓMICA G4-EC1 La vivienda es un importante generador de desarrollo al requerir los productos y servicios de 78 clases de actividad económica. Como uno de los líderes del sector, Consorcio ARA es un empleador relevante y su valor económico generado y distribuido puede ser consultado en los Estados Financieros Consolidados. G4-EC4 G4-SO6, G4-SO7, G4-SO8 En 2015 y como en años anteriores, Consorcio ARA no hizo contribuciones a partidos políticos ni recibió ayuda financiera del gobierno. Tampoco se nos denunció por prácticas monopólicas ni contra la libre competencia, ni fuimos sancionados por incumplimiento normativo. G4-EC6, G4-EC7, G4-EC9 Realizamos nuestras compras a nivel central, a un padrón de proveedores en su mayoría nacionales. El 100% de nuestros altos directivos son mexicanos y procuramos que tengan experiencia en las ciudades donde trabajan. DIMENSIÓN AMBIENTAL En Consorcio ARA nos esforzamos para reducir nuestra huella ambiental, disminuir los impactos negativos inherentes a nuestras operaciones y cumplir cabalmente con la legislación ambiental vigente. ENERGÍA, EMISIONES Y VIVIENDA SUSTENTABLE G4-EC2, G4-EN6, G4-EN7, G4-EN19, G4-EN27 En 2009 México formuló un Programa Especial de Cambio Climático para reducir las emisiones de gases de efecto invernadero. Al amparo de este programa, en 2012 el gobierno puso en marcha una Acción Nacional Apropiada de Mitigación (NAMA, por sus siglas en inglés) para apoyar la vivienda sustentable en México. Consorcio ARA decidió participar en el programa NAMA 2015, mediante la evaluación de sus diversos prototipos de vivienda en diferentes ciudades del país. Ello para poder alcanzar estándares que permitieran reducir de forma considerable las emisiones de CO2 mediante la aplicación de estrategias bioclimáticas, sistemas pasivos y activos que permitan reducir la carga térmica de la vivienda. Lo anterior redunda en beneficios económicos, sociales y ambientales. [ 32 ] CONFIANZA, CERTEZA Y CALIDAD De esta forma, en 2015 la Empresa construyó 1,722 NAMAEcocasas con ecotecnias para reducir la demanda de aire acondicionado, calefacción y gas, con lo que se logró evitar la emisión de 1,001.6 toneladas de CO2 al medio ambiente. Si se considera que la vida útil de una vivienda es de 40 años, estas NAMA-Ecocasas dejarían de emitir alrededor de 40 mil toneladas de CO2 en ese periodo. Como beneficio adicional, los propietarios de estas viviendas son susceptibles de recibir un subsidio por parte del gobierno federal. Además de lo anterior, Consorcio ARA aplicó un total de 7,473 Hipotecas Verdes de INFONAVIT, que promueven el uso de ecotecnias, tecnologías que optimizan el consumo de agua y energía, reducen las emisiones de CO2 y permiten un ahorro familiar de entre $100 y $400 mensuales.(2) FOVISSSTE cuenta con un programa similar, en el marco del cual comercializamos 3,526 viviendas con ecotecnologías. El número total de ecotecnias adquiridas se describe en la siguiente tabla: DESCRIPCIÓN 2015 2014 Calentadores solares 2,727 805 Calentadores de paso 7,797 8,872 Focos ahorradores 72,869 77,537 Mezcladora / Monomandos 30,527 26,143 Purificadores de agua 7,931 6,557 Optimizador de tensión eléctrica 1,731 610 14,768 14,677 17,728 16,275 Regaderas ahorradoras W.C. grado ecológico econ. y residencial De igual forma, con objeto de mejorar la calidad de vida de los habitantes de nuestros desarrollos, los dotamos con infraestructura y equipamiento que aumenta su plusvalía y promueve la integración comunitaria. INSTALACIONES Aulas educativas Jardín vecinal Zona deportiva Urbanización 2015 2014 unidades / unidades / extensión extensión 28 29 53,385 9,026 m2 20,721 16,821 m2 601,258 610,366 m2 De acuerdo con evaluaciones validadas por el proyecto NAMA, Agencia de cooperación alemana GIZ y CONAVI. (2) Fuente: INFONAVIT (1) CENTRO REGIONAL DE CULTURA, ARTE Y DEPORTE, LAS AMÉRICAS Estado de México MATERIALES, AGUA, BIODIVERSIDAD Y RESIDUOS durante 2015 construimos un total de 49 obras hidráulicas. Cabe decir que ninguna de nuestras operaciones afecta alguna fuente primaria de agua. G4-EN1, G4-EN2 Los materiales más utilizados en la construcción de casas habitación son el concreto premezclado y el acero. En 2015 nuestros consumos de concreto, acero y malla electrosoldada fueron de 518 mil m3, 13,400 toneladas y 3.2 millones de m2, respectivamente, y no hicimos uso de materiales reciclados para la edificación de nuestras viviendas. G4-EN11 Por lo que toca a la protección de biodiversidad, nuestros desarrollos, centros comerciales y reserva territorial están fuera de áreas protegidas o consideradas como de alta biodiversidad. G4-EN22, G4-EN23, G4-EN24, G4-EN25, G4-EN26, G4-EN29 G4-EN9 G4-EN10 Buscamos proteger el agua al dotar de plantas de tratamiento y ecotecnias a nuestros desarrollos habitacionales. Algunos de ellos, por ejemplo, captan el agua de lluvia para que pueda consumirse por sus habitantes. En suma, Durante 2015 no transportamos ni gestionamos residuos, ni registramos derrames de aguas residuales. Tampoco recibimos multas o sanciones ambientales significativas. INFORME ANUAL Y DE SUSTENTABILIDAD 2015 [ 33 ] NUESTROS COLABORADORES POR EDAD POR ANTIGÜEDAD 2% 2% 9% POR GÉNERO 3% 14% 18% 17% 30% 42% 24% 25% 42% 30% 14% Menos de 18 0 Menos de 1 148 Femenimo Masculino De 18 a 25 años 20 De 1 a 3 199 De 26 a 30 años 117 De 3.1 a 5 112 De 31 a 40 años 342 De 5.1 a 10 191 De 41 a 50 años 241 De 10.1 a 20 136 De 51 a 60 años 74 Más de 20.1 Más de 61 años 13 TOTAL 309 498 TOTAL 807 21 TOTAL 807 807 G4-EN30 CAPITAL HUMANO En materia de transporte, contamos con cuatro rutas para trasladar a nuestro personal, son utilizadas por 164 colaboradores y en 2015 recorrieron 50,208 km. Contamos con dieciséis plantas de concreto en las cercanías de nuestros conjuntos, lo que minimiza las emisiones por transporte de materiales. La inversión más valiosa de ARA son sin duda sus colaboradores, razón por la cual promovemos su crecimiento personal, social y profesional. Ofrecemos también un ambiente de trabajo en el que se privilegie el respeto, los derechos humanos y la salud y seguridad ocupacional. G4-EN31 EMPLEO La inversión total en ecotecnias por parte de Consorcio ARA en 2015 fue de alrededor de $67 millones. G4-9, G4-10, G4-11, G4-LA1, G4-HR4 G4-EN32, G4-LA14, G4-HR4, G4-HR10, G4-SO9 Consorcio ARA no ha examinado practicas ambientales, laborales, sociales o de derechos humanos de sus proveedores; sin embargo, tratamos de que toda nuestra cadena de valor comparta nuestra visión y contribuya en nuestros esfuerzos en sustentabilidad. El total de nuestra plantilla es no sindicalizada y no está adscrita a contratos colectivos; no obstante, reconocemos y respetamos el derecho de nuestros colaboradores para pertenecer a sindicatos. Al cierre de 2015 la División Inmobiliaria contaba con 807 colaboradores, segmentados como se muestra en las gráficas de esta página. G4-LA2, G4-EC3, G4-EC5 DIMENSIÓN SOCIAL Como empresa líder en el sector vivienda, ofrecemos a nuestro personal condiciones laborales de excelencia, y en el exterior, procuramos ayudar a elevar la calidad de vida y el bienestar de las comunidades. [ 34 ] CONFIANZA, CERTEZA Y CALIDAD Para atraer y conservar al mejor talento posible, Consorcio ARA paga a sus colaboradores de menor nivel sueldos superiores al salario mínimo vigente en más de cuatro veces, además de ofrecer prestaciones que superan las previstas por la normatividad laboral mexicana: • • • • • • • Treinta días de aguinaldo Prima vacacional Fondo de ahorro Premio por puntualidad Comedor corporativo Transporte de personal Convenios con empresas para descuentos G4-52, G4-LA11 Bajo la premisa de que lo que no se mide no se mejora, nuestro personal recibió un total de 2,772 evaluaciones de desempeño trimestrales correspondientes a 2015. DIVERSIDAD E IGUALDAD DE OPORTUNIDADES G4-LA4 G4-LA12, LA13 Por la naturaleza de sus procesos operativos, Consorcio ARA no puede notificar a sus trabajadores sobre cambios organizacionales con un plazo mínimo. En Consorcio ARA promovemos la igualdad de género como condición indispensable para contar con un lugar de trabajo de clase mundial, de tal manera que las percepciones, contrataciones, capacitación, desarrollo y promociones se ofrecen tomando en cuenta la capacidad, no el género. Como ejemplo, 21% de los puestos gerenciales a directivos son ocupados por mujeres. G4-LA3 Asimismo, 23 colaboradoras hicieron uso de su derecho de incapacidad por maternidad y tomaron 1,422 días en conjunto, mientras que 4 colaboradores tomaron 20 días por paternidad. En todos los casos, mamás y papás se reincorporaron a sus actividades luego de su periodo de incapacidad. G4-LA16 Durante el periodo, 29 de nuestros colaboradores fueron promovidos a un puesto superior, mientras que 513 más recibieron nivelaciones de sueldo. Este número es superior al de años anteriores en virtud de que se realizó un ajuste general de salarios. En 2015 se recibieron 11 denuncias relacionadas con prácticas laborales, de las cuales procedieron 7. SEGURIDAD Y SALUD CAPACITACIÓN La capacitación de nuestros colaboradores es una prioridad estratégica para Consorcio ARA, porque sabemos que sólo contando con el mejor personal podremos lograr nuestros objetivos de negocio. Así, promovemos la capacitación y el desarrollo en todos los niveles de la Empresa. G4-LA9, G4-LA10 Durante 2015 se impartieron cerca de 7,888 horas hombre de capacitación en temas diversos, como por ejemplo: • • • • • Inducción: nuevos ingresos y asesores de ventas. Productos bancarios Actualizaciones técnicas para personal de staff. Estrategias de ventas Liderazgo basado en el Ser. En 2015, 131 de nuestros colaboradores fueron certificados en la Norma Eco 552, referente a la asesoría en materia de crédito a la vivienda. Asimismo, se gestionó la entrada de varios de nuestros empleados a instituciones educativas en las siguientes materias: Nuestra filosofía de seguridad se basa en la prevención y la corresponsabilidad entre empresa y colaboradores. G4-LA5 La Brigada ARA tiene por objeto difundir medidas de autoprotección, fomentar la participación del personal en la prevención de accidentes y el manejo de riesgos laborales, y responder de manera oportuna ante algún evento que ponga en riesgo la continuidad del negocio, minimizando daños. La Brigada organizó un simulacro de evacuación en el que participaron 216 empleados. También en 2015 se impartió un curso multidisciplinario con la participación de 25 empleados; una sesión informativa a todo el personal a la que asistieron 243 colaboradores; y una visita al Centro Nacional de Prevención de Desastres (Cenapred) con 22 empleados más. G4-LA5, Tenemos programas para prevenir enfermedades y atender la salud de nuestros trabajadores, y todo nuestro personal está adscrito al Instituto Mexicano del Seguro Social. Durante 2015 se organizó el Rally de la Salud, cuyos resultados se muestran en la siguiente página. • Diplomado de Habilidades Gerenciales • Maestría en Vivienda y Sustentabilidad • Maestría en Construcción INFORME ANUAL Y DE SUSTENTABILIDAD 2015 [ 35 ] • 53 empleados participaron en el programa Desafío de Peso. • 168 participantes en sesiones informativas sobre gastos médicos mayores y seguro de vida. • 31 asistentes al módulo de salud visual. • 12 empleados se presentaron al módulo de salud auditiva. • 38 participantes en la activación física, consistente en clases de yoga, zumba y crossfit. • 90 colaboradores participaron en el torneo de boliche. G4-LA6 La siguiente tabla muestra los accidentes laborales en 2015: CASOS PERIODO DE INCAPACIDAD Lesiones, traumatismos por choques en trayecto al trabajo. Accidentes de trabajo. 5 66 días Lesiones musculares leves y enfermedad general. 49 818 días Víctima mortal de accidente de trabajo. 0 - NO. DE [ 36 ] CONFIANZA, CERTEZA Y CALIDAD DERECHOS HUMANOS G4-HR3, G4-HR5, G4-HR6, G4-HR8, G4-HR9, G4-HR12 Consorcio ARA no emplea a personas menores de edad ni a personas en contra de su voluntad. En 2015 no hubo incidentes o quejas relacionadas con discriminación o violación a los derechos humanos ni de los indígenas. RESPONSABILIDAD SOBRE PRODUCTOS G4-PR2, G4-PR7 Todos nuestros conjuntos cumplen con la legislación aplicable referente a desarrollo urbano y vivienda, tanto en diseño como en construcción. En el año no hubo incumplimientos a la normatividad de publicidad o mercadotecnia. G4-PR8, G4-PR9 La Empresa está obligada a proteger los datos personales de sus clientes de conformidad con la Ley Federal de Protección de Datos Personales en Posesión de Particulares, por lo que no recibimos quejas relevantes al respecto. Nuestra área de Servicio al Cliente cuenta con 58 ejecutivos y 30 Promotores Vecinales certificados, cuya misión es informar a los vecinos sobre sus derechos y obligaciones, así como promover la organización e integración vecinal. G4-SO1 En 2015 Fundación ARA (la Fundación) cumplió diez años de labor comprometida en pro de los sectores más desprotegidos del país. Durante el año realizó más de 468 mil acciones en temas de responsabilidad social y sustentabilidad, para beneficio de cerca de 1.6 millones de personas. G4-15 Cabe decir que por décimo año consecutivo Consorcio ARA recibió el distintivo de Empresa Socialmente Responsable por parte del Centro Mexicano para la Filantropía (CEMEFI). Además, por tercer año consecutivo Pronatura México, A.C. reconoció a Consorcio ARA por su apoyo y compromiso hacia la conservación ambiental en México. MISIÓN: Dar oportunidades de desarrollo para elevar la calidad de vida de los mexicanos. VISIÓN: G4-16 Una de las fortalezas de la Fundación es establecer alianzas estratégicas con empresas, asociaciones, gobiernos, sociedad y otras fundaciones, mediante su participación comprometida en proyectos de construcción, mejoramiento urbano, educación, salud, medio ambiente y voluntariado. Día con día, la Fundación da vida a su Misión de “dar oportunidades de desarrollo para elevar la calidad de vida de los mexicanos”, para alcanzar su Visión de “que Consorcio ARA sea reconocida como la empresa del ramo de la construcción con mayor labor social, a través de su Fundación”. Lo anterior mediante el cumplimiento de sus objetivos y la observación permanente de los valores de Respeto, Servicio, Transparencia, Integridad y Lealtad. Que Consorcio ARA sea reconocida como la empresa del ramo de la construcción con mayor labor social, a través de su Fundación. VALORES: • Respeto • Servicio • Transparencia • Integridad • Lealtad INFORME ANUAL Y DE SUSTENTABILIDAD 2015 [ 37 ] 1. HABITARA Por una vivienda digna 2. EDUCARA Por un mejor futuro Una vivienda digna es esencial para la familia y un elemento fundamental en la sociedad, pues se relaciona estrechamente con la calidad de vida y el desarrollo personal y social de sus habitantes. Así, con el programa HabitARA se busca dotar a familias de un patrimonio decoroso y duradero que les permita desenvolverse y vivir en comunidad. Con este programa se busca inhibir la deserción escolar y elevar la calidad de la educación en México, a través de la transformación de las comunidades educativas y la creación de condiciones que permitan una educación incluyente y de calidad para todos los niños, en particular de los sectores más vulnerables. A. Alianzas que Construyen La alianza de la Fundación con el Fideicomiso PROVIVAH tiene el propósito de apoyar a los sectores más desprotegidos, familias que carecen de un patrimonio y viven en condiciones de hacinamiento o en sitios inseguros. A. Sólo Levanta la Mano En los últimos cinco años, a través de este esquema se ha transformado la vida de 9,250 niños, al mejorar la calidad de su enseñanza, fortalecer la vivencia de valores y dignificar los espacios escolares. Así, se han construido 35 escuelas en 29 estados del país, lo que ha requerido más de $74 millones de inversión. Este programa ha contado con 11,906 horas de voluntariado y ha beneficiado de manera indirecta a 16,744 padres de familia. Durante 2015 se construyeron 2,351 viviendas para beneficio de 11,750 personas, mediante una inversión superior a los $531 millones. Cabe decir que a lo largo de los diez años de vida de la Fundación se han construido ya 25,828 hogares en el marco de esta alianza, con lo que se ha contribuido a elevar la calidad de vida de más de 129 mil personas. Es importante mencionar que las viviendas edificadas incluyen ecotecnias como lámparas ahorradoras, inodoros grado ecológico, azoteas impermeabilizadas, muros de Bioblock, así como regaderas y lavabos con dispositivos ahorradores integrados, con lo que contribuimos en el cuidado del medio ambiente. B. Corazón Urbano A través de nuestra alianza con Corazón Urbano desarrollamos acciones de mejoramiento de vivienda y fortalecimiento del tejido social. Ello lo hacemos a través de capacitación, organización vecinal y trabajo en equipo, para transformar el entorno y rescatar los espacios públicos. En 2015 llevamos a cabo 34,044 mejoramientos de vivienda en beneficio de más de 170 mil personas; además, para mejorar la imagen urbana y fomentar la integración comunitaria se capacitó a 854 personas en el oficio de pintor, todo ello con una inversión total de más de $170 millones. De igual forma, en equipo con PEMEX se rehabilitaron diez albergues escolares indígenas, cuatro comedores y dos guardaganados. A través del programa “PEMEX en tu Comunidad” se aplicaron mejoras en 3,350 viviendas en zonas con influencia de la actividad petrolera, en beneficio de 14,500 personas [ 38 ] CONFIANZA, CERTEZA Y CALIDAD Por primera vez se realizó el congreso “Construyendo Juntos por una Educación de Calidad”, que representa un parteaguas en la metodología de enseñanza de docentes y directivos de las escuelas de la alianza “Sólo Levanta la Mano”. B. Ver Bien para Aprender Mejor Con este programa trabajamos para afrontar la problemática que incide en el aprendizaje y deserción escolar de los alumnos con problemas visuales, en conjunto con el programa de Prevención Social de la Violencia y la Delincuencia de la Secretaría de Gobernación. En 2015 se evaluaron a más de 1.25 milliones de niños y se entregaron más de 420 mil lentes, lo que contribuye a crear igualdad de oportunidades y disminuir el bajo rendimiento y la deserción. C.MAYATLÓN En el año se dio apoyo a la tercera edición del triatlón con causa “Mayatlón”, que tuvo como objetivo construir un salón de clases para la comunidad maya de Pac Chen. Anteriormente los niños de esa comunidad, desde pre-escolar hasta sexto grado de primaria, acudían a un único salón multigrado. El nuevo salón cuenta con elementos ambientalmente amigables como un sistema de recolección de agua de lluvia y botellas de vidrio como tragaluces, lo que disminuye el consumo de energía al aprovechar mejor la luz natural. EDUCACIÓN RALLY DE LA SALUD 3. COMUNIDAD ARA Queremos un gran futuro para todos Comunidad ARA promueve entre los empleados de Consorcio ARA la participación en actividades de instituciones y asociaciones civiles que apoyan distintas causas. En el marco de este programa se realizaron más de 7,500 acciones para el beneficio de más de 15 mil personas, entre ellos niños, madres solteras, enfermos y personas con capacidades diferentes. A. Soy Voluntario Entre el personal de Consorcio ARA se realizó la cuarta colecta de juguetes con motivo del Día del Niño, en la que se juntaron más de mil juguetes que se entregaron en doce hospitales pediátricos de la Ciudad de México. B. Rally de la Salud Personal de la Empresa participó en la décima Carrera del Día de la Familia, organizada por el Consejo de la Comunicación, y en la cuarta Carrera Corre por Ti y Camina Conmigo, de CONFE, que promueve la participación de personas con cualquier tipo de discapacidad. Además, Fundación MVS Radio realizó audiometrías para detectar algún problema en el oído a colaboradores de Consorcio ARA y sus familiares. C. Verano y Colecta Anual Teletón Quince de nuestros voluntarios participaron en el Verano Teletón. Se realizaron dos jornadas de actividades en las que estuvieron presentes cuatrocientos niños del CRIT “Neza”. Por cuarto año consecutivo se llevó a cabo la colecta anual Teletón, en la que el personal de Consorcio ARA a nivel nacional participó con donativos. D. Venta de Productos con Causa En 2015 colaboradores, proveedores y visitantes adquirieron más de 2,100 Productos con Causa en la Boutique ARA, a través de convenios con instituciones como Memoria y Tolerancia, Juntos Forjando un Futuro Mejor, Pro Ayuda a la Mujer Origen, Fundación INFORME ANUAL Y DE SUSTENTABILIDAD 2015 [ 39 ] MVS Radio, Fundación John Langdon Down, Con Diabetes sí se Puede y APAC, por mencionar algunas. Con los recursos obtenidos en este programa nuestros aliados dan empleo a jóvenes con capacidades diferentes, ofrecen tratamiento a niños con cáncer y diabetes, y brindan asesoría y tratamiento a mujeres con enfermedades degenerativas. 4. SUSTENTARA Por nuestro mundo A través de SustentARA la Fundación realiza acciones de concientización ambiental entre los empleados de Consorcio ARA y establece alianzas para prevenir, controlar, compensar y mitigar la huella ambiental de la Empresa, para así contribuir en la conservación del medio ambiente. AGRADECEMOS A NUESTROS ALIADOS: EMPRESAS 3e de México, Alltournative, ANTAD, CANADEVI, Cementos Moctezuma, CEMEX, Cinépolis, COMEX, Costco de México, FTP, Galia Moss, HSBC México, Office Depot, Universidad Anáhuac, Vitromex de Norte América Construcción, Volaris, Walmart de México, Kenworth Metropolitanos, Grupo Industrial de Poliestireno, Protección Anticorrosiva de Cuautitlán, Shunko Technology, Cocinas Ferreti, Industrias Ridolfi, Grupo Importador Lomas. ONG Bécalos, Casa de la Amistad para niños con Cáncer, Centro Mexicano para la Filantropía, CENACED, Chunches, Comité de Ayuda en casos de Emergencias Nacionales, Consejo de A. Reforestación del Parque Izta - Popo En conjunto con PRONATURA se impulsó el proyecto de “Conservación de los Recursos Naturales del Parque Nacional Izta Popo”, en el marco del cual se reforestaron diez hectáreas en las faldas de los volcanes. la Comunicación, Corazón Urbano, Cruz Roja de México, Fideicomiso PROVIVAH, Fideicomiso Ver Bien para Aprender Mejor, Flora, Fauna y Cultura de México, Fundación Audios, Fundación Chedraui, Fundación Chrysler, Fundación COMEX, Fundación Gonzalo Río Arronte, Fundacion Karla Wheelock, Lazos, Fundación Telefónica, Fundación TELETÓN, B. Rehabilitación del Manglar de Nichupté Fundación Televisa, Fundación Vizcarra, Inclúyeme, KADIMA, G4-EN13 Nacional Monte de Piedad, PRONATURA, Recupera Centros En alianza con la asociación civil Flora, Fauna y Cultura de México y con la Comisión Nacional de Áreas Naturales Protegidas se contribuyó en la restauración de los manglares de Nichupté, en Cancún. Se reforestó una hectárea con plantas nativas, se rehabilitó el sitio, se eliminaron especies invasoras y se sensibilizó a la comunidad en materia ambiental. de Reciclaje, UNICEF, UNIRED, CONFE, Instituto José David, Asociación Nuestro Hogar ANAR, Fundación Checo Pérez, Fundación MVS Radio, Memoria y Tolerancia, Juntos Forjando un Mundo Mejor, Pro Ayuda a la Mujer Origen, ProEmpleo Productivo, Fundación Homeless México, Fundación John Langdon Down, Con Diabetes Si Se Puede, APAC. GOBIERNO C. Campaña de Reciclaje CONAVI, Delegación Iztacalco, DIF del Estado de México, G4-EN6 FONHAPO, Gobiernos de los Estados de Baja California En 2015 se fortaleció el programa de reciclaje y manejo de residuos en el corporativo de Consorcio ARA, en conjunto con Centros de Reciclaje Recupera, para así disminuir el uso de recursos naturales y generar energías alternas. Logramos recolectar: Norte, Baja California Sur, Chiapas, Chihuahua, Coahuila, Colima, Distrito Federal, Estado de México, Guanajuato, Guerrero, Hidalgo, Jalisco, Michoacán, Morelos, Puebla, Quintana Roo, Sonora, Tabasco, Tamaulipas, Yucatán, Municipios de Acapulco, Cozumel, Ecatepec, El Marqués, Guadalajara, Huehuetoca, Naucalpan, Pachuca, Tlajomulco de Zúñiga, • 2,616 kilos de diversos tipos de papel (papel, periódico y revistas) • 135 kilos de PET • 19 kilos de latas de aluminio • 365 kilos de cartón Zapopan, Oficina de la Esposa del C. Presidente de la República, Secretaría de Educación Pública y sus Delegaciones Estatales, Secretaría de Salud del Gobierno Federal, Secretaría de Salud del Gobierno del Distrito Federal, Sistema Nacional para el Desarrollo Integral de la Familia (DIF Nacional), Secretaría de Gobernación, Subsecretaría de Prevención y Participación Ciudadana de SEGOB, PEMEX. [ 40 ] CONFIANZA, CERTEZA Y CALIDAD REFORESTACIÓN Parque Nacional Izta - Popo CORAZÓN URBANO VER BIEN PARA APRENDER MEJOR INFORME ANUAL Y DE SUSTENTABILIDAD 2015 [ 41 ] GOBIERNO CORPORATIVO [ 42 ] CONFIANZA, CERTEZA Y CALIDAD LAS AMÉRICAS Estado de México Segmento: Residencial PUERTA PLATA Baja California Segmento: Progresiva PASEOS DEL BOSQUE Puebla Segmento: Residencial COLINAS DE LA PIEDAD Querétaro Segmento: Interés Social Contar con un Gobierno Corporativo sólido, comprometido con la sustentabilidad y con una administración responsable y transparente es un pilar fundamental en la estrategia de Consorcio ARA. G4-34 De conformidad con la Ley del Mercado de Valores (LMV) y por los estatutos de Consorcio ARA, el Consejo de Administración sesiona cuatro veces por año. La asistencia a dichas sesiones en 2015 fue de 89%. G4-39 Un Gobierno Corporativo sólido es parte fundamental en nuestra estrategia de negocios El Presidente del Consejo de Administración tiene un cargo administrativo, pues funge como Director General de la División Inmobiliaria. G4-38 El Consejo cuenta con once miembros, todos hombres (dos mujeres son suplentes). Ocho de los consejeros son independientes de acuerdo con la clasificación del Código de Mejores Prácticas Corporativas, cifra que equivale a 73%, superior a lo que establece la LMV. La antigüedad de sus miembros se indica en la tabla de la siguiente página. INFORME ANUAL Y DE SUSTENTABILIDAD 2015 [ 43 ] ANTIGÜEDAD EN AÑOS al 31-Dic-15 Germán Ahumada Russek 27 Presidente Luis Felipe Ahumada Russek 27 Vicepresidente Germán Ahumada Alduncin 12 Vicepresidente Pedro Alonso Angulo 12 Consejero Luis Ramón Carazo Preciado 12 Consejero Roberto Danel Díaz 12 Consejero Félix Gavito Marco 20 Consejero Francisco Javier Lomelín Anaya 8 Consejero Andrés Massieu Berlanga 17 Consejero Ricardo Paullada Nevárez 2 Consejero Raúl Robledo Tovi 2 Consejero G4-40, G4-41, G4-51 G4-51, G4-46, G4-52 El Consejo de Administración considera experiencia, capacidad, prestigio profesional y ausencia de conflictos de interés para el ejercicio de sus funciones al momento de seleccionar a sus miembros independientes. Tanto la designación como la ratificación de los consejeros se somete a la aprobación de la Asamblea de Accionistas, su remuneración se describe en los Estados Financieros de la Empresa, y son expertos en temas estratégicos para Consorcio ARA, como vivienda, finanzas y gobierno corporativo. Por su parte, el Comité de Prácticas Societarias se encarga de emitir opinión sobre las políticas y lineamientos de operaciones con partes relacionadas, además de evaluar y proponer la compensación del Director General y otros funcionarios de alto nivel. Cabe mencionar que desde 2014, las actividades del Comité de Planeación y Finanzas, como la revisión de políticas y prácticas en materia financiera, la visión estratégica para asegurar la estabilidad de la Empresa y la administración de riesgos, fueron absorbidas por el Comité de Prácticas Societarias. G4-34, G4-42 G4-45 El Consejo de Administración cuenta con un Comité de Auditoría y un Comité de Prácticas Societarias, presididos respectivamente por Félix Gavito Marco y Roberto Danel Díaz, ambos miembros independientes del Consejo. El Consejo de Administración analiza riesgos, administra su impacto y evalúa las oportunidades económicas para Consorcio ARA, e informa de ello en el Reporte Anual que se Presenta de Acuerdo con las Disposiciones de Carácter General, aplicables a las Emisoras de Valores y a Otros Participantes del Mercado de Valores. El Comité de Auditoría discute los estados financieros de la Compañía; vigila el sistema de control interno; evalúa el desempeño de los auditores externos; informa sobre las funciones de auditoría interna; discute los estados financieros con las personas responsables de su elaboración, y con base en ello recomienda o no su aprobación al Consejo de Administración; informa a éste sobre las irregularidades de las que tenga conocimiento; recibe y analiza los comentarios y observaciones de los accionistas, consejeros y directivos relevantes; y otras facultades previstas por la LMV. [ 44 ] CONFIANZA, CERTEZA Y CALIDAD G4-35, G4-36, G4-47 Cuando menos una vez cada tres meses el equipo directivo de Consorcio ARA examina con los comités temas relevantes para la Empresa. Los comités de Auditoría y de Prácticas Societarias están compuestos por miembros independientes. G4-15 Desde 2003 Consorcio ARA se adhirió al Código de Mejores Prácticas Corporativas del Consejo Coordinador Empresarial, y reporta su cumplimiento a la Bolsa Mexicana de Valores de forma anual mediante el Cuestionario de Mejores Prácticas Corporativas. G4-SO8 - Área metropolitana: 5251 7489 - Interior de la República: 01800 823 07 22 - Correo electrónico [email protected] En los últimos tres años las denuncias recibidas y atendidas suman: En 2015 Consorcio ARA no recibió sanciones ni multas significativas por el incumplimiento de leyes y regulaciones vigentes. CÓDIGO DE CONDUCTA Y ÉTICA G4-56, G4-SO4 El Código de Conducta y Ética de Consorcio ARA es reflejo de nuestros valores de Honestidad, Compromiso, Responsabilidad y Calidad, y define las conductas éticas, íntegras y transparentes que deben seguir nuestros colaboradores en su actuar diario. En 2015 se continuó con la campaña de difusión del Código, mismo que está disponible para consulta en: www.consorcioara.com.mx. AÑO NÚM. DE DENUNCIAS 2015 30 2014 25 2013 37 G4-49, G4-50, Los temas más recurrentes de las denuncias fueron hechos del conocimiento del Consejo de Administración. De las 30 denuncias recibidas en el año procedieron 23. La resolución puede variar desde llamadas de atención hasta el despido definitivo (en caso de corrupción). G4-34, G4-37, G4-57, G4-58, G4-LA16 G4-EN34, G4-LA16, G4-HR3, G4-HR12, A través del Sistema de Asesoría y Denuncias ARA se pone a disposición de nuestros grupos de interés la Línea Confidencial ARA, para que a través de ella se reporte cualquier violación al Código de Conducta y Ética: G4-SO5, G4-SO11 En 2015 no se recibieron denuncias sobre temas ambientales, de discriminación, violaciones a los derechos humanos ni reclamaciones sobre impactos sociales. INFORME ANUAL Y DE SUSTENTABILIDAD 2015 [ 45 ] CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Los miembros del Consejo de Administración 2016, así como los presidentes de los comités auxiliares, serán designados o ratificados en la Asamblea General Ordinaria del 26 de abril de 2016. COMITÉ NOMBRE CARGO Germán Ahumada Russek presidente Luis Felipe Ahumada Russek Germán Ahumada Alduncin P Pedro Alonso Angulo P Luis Ramón Carazo Preciado AyP Roberto Danel Díaz AyP Ricardo Paullada Nevárez Félix Gavito Marco A Francisco Javier Lomelín Anaya Andrés Massieu Berlanga AYP Raúl Robledo Tovi P Ricardo Maldonado Yáñez Lorenza K. Langarica O’hea A: Auditoría P: Prácticas Societarias [ 46 ] CONFIANZA, CERTEZA Y CALIDAD vicepresidente • • • • • • • • vicepresidente SUPLENTE Miguel Lozano Guillermo Pardinas Guillermo Alberto Riveroll López J. Sacramento Soto Solís consejero María Cristina Hernández Trejo consejero Eugenio Riveroll Picazo consejero Sylvia Meljem Enríquez de Rivera consejero Alfredo Sánchez Torrado consejero Lorenzo Lucas Sánchez consejero Carlos Hernández Magallanes consejero Alejandro C. Álvarez Certucha consejero José Alberto Flores Athié secretario prosecretario • Consejeros Independientes Consejeros Relacionados Consejeros Patrimoniales • • • • • • • • EQUIPO DIRECTIVO Germán Ahumada Russek | director general división inmobiliaria Luis Felipe Ahumada Russek | director general división de centros comerciales Miguel Lozano Pardinas | director general adjunto División Inmobiliaria Directores corporativos Gabriel Altamirano Hernández | director de relaciones gubernamentales y fundación ara Alicia Enriquez Pimentel | directora de relación con inversionistas Martín Guevara Hernández | director de desarrollo del negocio Carlos López Pérez | director de auditoría interna y recursos humanos Edgar Martínez Chavolla | director de proyectos J. Sacramento Soto Solís | director de finanzas Rodolfo Trujillo Mondragón | director jurídico Directores Divisionales Comerciales Directores de Construcción Carlos Ávila Viveros | estado de méxico Ernesto Flores Taboada Estado de México, Hidalgo Estado de México, Hidalgo, Querétaro Fernando Calderón Nava | ciudad de méxico Antonio Cruz Alcántara Carlos Falcón Pimienta | oriente | bajío Ciudad de México Puebla, Veracruz, Querétaro, Guanajuato Ricardo Martínez Hernández | centro | sur José A. Domínguez Barrón Puebla, Veracruz Guerrero, Morelos, Quintana Roo Eduardo Ordaz de la Fuente | rialta | norte | occidente Baja California, Chihuahua, Estado de México, Jalisco, Morelos, Nayarit, Nuevo León, Sinaloa, Sonora, Tamaulipas Francisco Mario Franco Martínez Guerrero, Morelos, Quintana Roo, Baja California, Nuevo León, Sonora, Sinaloa, Tamaulipas Javier Garduño Santacruz Estado de México, Morelos -Residencial-, Jalisco, Nayarit INFORME ANUAL Y DE SUSTENTABILIDAD 2015 [ 47 ] ACERCA DE ESTE INFORME G4-28, G4-29, G4-30, G4-32 Este informe representa nuestro cuarto reporte anual de sustentabilidad. Por segunda vez consecutiva fue elaborado bajo los lineamientos G4 del Global Reporting Initiative (GRI), modalidad esencial, y contempla el ejercicio de 2015. Para conocer más sobre nuestra Empresa, su desempeño operativo y financiero, y las versiones electrónicas de reportes anuales anteriores, consultar nuestra página web: www.consorcioara.com.mx. G4-17, G4-20 Este reporte abarca todas las operaciones de Consorcio ARA, incluyendo aquellas subsidiarias que controlamos o sobre las que ejercemos influencia significativa. En él comunicamos los principales avances, retos y áreas de oportunidad en los temas de sustentabilidad que consideramos prioritarios, de forma abierta, objetiva y transparente. G4-18, G4-19 La definición de los temas materiales para Consorcio ARA se realizó mediante un análisis de los temas más importantes en materia de sustentabilidad que enfrenta nuestro sector. G4-48 La Dirección de Relación con Inversionistas es el área encargada de revisar y aprobar este reporte financiero y de sustentabilidad. G4-22, G4-23 La información relativa a sustentabilidad no ha sido reformulada, ni ha cambiado su cobertura y alcance en relación con reportes anteriores. G4-31, G4-33 El informe de sustentabilidad no ha sido auditado por un tercero independiente. Cualquier comentario relacionado con estos temas, favor de dirigirlo a aenriquez@ ara.com.mx. Consorcio ARA no cuenta con información disponible sobre los indicadores que no se informan en este reporte. [ 48 ] CONFIANZA, CERTEZA Y CALIDAD G4-32 ÍNDICE GRI CONTENIDOS BÁSICOS GENERALES Indicador Página Indicador Página Gobierno Estrategia y Análisis G4-1 10 G4-34 43, 44, 45 G4-2 10 G4-35 44 Perfil de la Organización G4-36 48 G4-3 55 G4-37 45 G4-4 18 G4-38 43 G4-5 8 G4-39 43 G4-6 8 G4-40 44 G4-7 55 G4-41 44 G4-8 8 G4-42 44 G4-9 5, 34 G4-45 44 G4-10 34 G4-46 44 G4-11 34 G4-47 44 G4-12 29 G4-49 45 G4-15 37, 45 G4-50 45 G4-16 37 G4-51 44 G4-52 44 Aspectos Materiales y de Cobertura G4-17 48 G4-18 48 G4-56 45 G4-19 48 G4-57 45 G4-20 48 G4-58 45 G4-22 48 G4-23 48 Participación de los Grupos de Interés Ética e Integridad Desempeño Económico G4-EC1 32 G4-EC2 32 G4-24 31 G4-EC3 34 G4-25 31 G4-EC4 32 G4-26 31 G4-EC5 34 G4-EC6 32 Perfil de la Memoria G4-28 48 G4-EC7 32 G4-29 48 G4-EC9 32 G4-30 48 G4-31 48 G4-EN1 33 G4-32 48, 49 G4-EN2 33 G4-33 48 Medio Ambiente INFORME ANUAL Y DE SUSTENTABILIDAD 2015 [ 49 ] G4-32 Indicador Página Página G4-EN6 32 G4-LA12 35 G4-EN7 32 G4-LA13 35 G4-EN9 33 G4-LA14 32 G4-EN10 33 G4-LA16 35, 45 G4-EN11 32 G4-EN13 40 G4-HR3 36, 45 G4-EN19 32 G4-HR4 34 G4-EN22 33 G4-HR5 36 G4-EN23 33 G4-HR6 36 G4-EN24 33 G4-HR8 36 G4-EN25 33 G4-HR9 36 G4-EN26 33 G4-HR10 34 G4-EN27 31 G4-HR12 45 G4-EN29 33 G4-EN30 34 G4-SO1 37 G4-EN31 34 G4-SO4 45 G4-EN32 45 G4-SO5 45 G4-EN34 49 G4-SO6 32 G4-SO7 32 Prácticas Laborales y Trabajo Digno [ 50 ] Indicador Derechos Humanos Sociedad G4-LA1 34 G4-SO8 32 G4-LA2 34 G4-SO9 34 G4-LA3 35 G4-SO11 45 G4-LA4 34 Responsabilidad Sobre Productos G4-LA5 35 G4-PR2 36 G4-LA6 36 G4-PR7 36 G4-LA9 35 G4-PR8 36 G4-LA10 35 G4-PR9 36 G4-LA11 35 CONFIANZA, CERTEZA Y CALIDAD CONSORCIO ARA, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS Estados Financieros Consolidados por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2015 y 2014, e Informe de los auditores independientes del 28 de marzo de 2016 CONTENIDO [ 52 ] Informe de los auditores independientes [ 53 ] Estados consolidados de posición financiera [ 54 ] Estados consolidados de resultados y otros resultados integrales [ 55 ] Estados consolidados de cambios en el capital contable [ 56 ] Estados consolidados de flujos de efectivo [ 57 ] Notas a los estados financieros consolidados INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES AL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Y ACCIONISTAS DE CONSORCIO ARA, S. A. B. DE C. V. Hemos auditado los estados financieros consolidados adjuntos de Consorcio ARA, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias (la Entidad), los cuales comprenden los estados consolidados de posición financiera al 31 de diciembre de 2015 y 2014, y los estados consolidados de resultados y otros resultados integrales, de cambios en el capital contable y de flujos de efectivo correspondientes a los años que terminaron en dichas fechas, así como un resumen de las políticas contables significativas y otra información explicativa. Responsabilidad de la administración en relación con los estados financieros consolidados La administración es responsable de la preparación y presentación razonable de los estados financieros consolidados adjuntos de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera, emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad, así como del control interno que la administración considere necesario para permitir la preparación de estados financieros consolidados libres de errores importantes debido a fraude o error. Responsabilidad del auditor Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre los estados financieros consolidados adjuntos con base en nuestras auditorías. Hemos llevado a cabo nuestras auditorías de acuerdo con las Normas Internacionales de Auditoría. Dichas normas requieren que cumplamos los requisitos de ética, así como que planeemos y ejecutemos la auditoría con el fin de obtener una seguridad razonable sobre si los estados financieros consolidados están libres de errores importantes. Una auditoría consiste en la aplicación de procedimientos para obtener evidencia de auditoría sobre los importes y la información revelada en los estados financieros consolidados. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor, incluida la evaluación de los riesgos de error material en los estados financieros consolidados debido a fraude o error. Al efectuar dicha evaluación de riesgo, el auditor considera el control interno relevante para la preparación y presentación razonable de los estados financieros consolidados por parte de la Entidad, con el fin de diseñar los procedimientos de auditoría que sean adecuados en función de las circunstancias, y no con la finalidad de expresar una opinión sobre la efectividad del control interno de la Entidad. Una auditoría también incluye la evaluación de lo adecuado de las políticas contables aplicadas y de la razonabilidad de las estimaciones contables realizadas por la administración, así como la evaluación de la presentación de los estados financieros consolidados en su conjunto. Consideramos que la evidencia que hemos obtenido en nuestras auditorías proporciona una base suficiente y adecuada para sustentar nuestra opinión de auditoría. Opinión En nuestra opinión, los estados financieros consolidados adjuntos presentan razonablemente, en todos los aspectos importantes, la posición financiera consolidada de Consorcio ARA, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias al 31 de diciembre de 2015 y 2014, así como su desempeño financiero y sus flujos de efectivo por los años que terminaron en dichas fechas, de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera, emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad. Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C. Miembro de Deloitte Touche Tohmatsu Limited C. P. C. Rafael García Gómez Ciudad de México, México 28 de marzo de 2016 [ 52 ] CONFIANZA, CERTEZA Y CALIDAD Consorcio ARA, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias ESTADOS CONSOLIDADOS DE POSICIÓN FINANCIERA Al 31 de diciembre de 2015 y 2014 (En miles de pesos) Notas 2015 2014 ACTIVOS Activo circulante Efectivo y equivalentes de efectivo 6 Clientes – Neto 7 Cuentas por cobrar a negocios conjuntos Inventarios inmobiliarios y terrenos para desarrollo 8 Acciones de club de golf disponibles para venta Otros activos 10 Total de activo circulante $ 1,403,689 $ 1,032,228 463,770 843,741 18,593 10,561 11,865,635 11,664,675 188,331 203,480 515,635 530,483 14,455,653 14,285,168 377,082 452,092 Activo a largo plazo Propiedades de inversión 9 Efectivo restringido 6 63,369 43,369 Terrenos para desarrollo a largo plazo 8 1,571,023 1,247,305 Negocios conjuntos 11 152,838 27,992 Beneficios a los empleados 18 - 1,554 Inmuebles, maquinaria y equipo – Neto 12 229,836 242,158 Impuestos a la utilidad diferidos activo 16 58,659 47,907 339 966 2,453,146 2,063,343 $ 16,908,799 $ 16,348,511 $ 599,534 $ 409,568 Comisiones por contratos de arrendamiento Total de activo a largo plazo Total de activo PASIVOS Y CAPITAL CONTABLE Pasivo circulante Porción circulante de la deuda a largo plazo 14 Porción circulante de las obligaciones por contratos de arrendamiento financiero 17 Proveedores Impuestos y otros pasivos 15 Anticipos de clientes Total de pasivo circulante 14,438 3,676 514,872 676,906 636,424 748,476 188,239 119,767 1,953,507 1,958,393 Pasivo a largo plazo Deuda a largo plazo 14 1,715,621 1,728,808 Obligaciones por contratos de arrendamiento financiero 17 23,184 4,935 Beneficios a empleados 18 7,201 - 75,682 52,377 16 1,896,553 1,871,448 Otros pasivos a largo plazo Impuestos a la utilidad diferidos Total de pasivo a largo plazo 3,718,241 3,657,568 Total de pasivo 5,671,748 5,615,961 20 646,339 646,580 Prima en suscripción de acciones 349,214 348,856 Reserva para la adquisición de acciones propias 52,951 57,111 Capital contable y reservas Capital social 20 10,148,221 9,641,576 Participación controladora Utilidades retenidas 11,196,725 10,694,123 Participación no controladora 40,326 38,427 Total de capital contable 11,237,051 10,732,550 $ 16,908,799 $ 16,348,511 Total pasivo y capital contable Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados. INFORME ANUAL Y DE SUSTENTABILIDAD 2015 [ 53 ] Consorcio ARA, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias ESTADOS CONSOLIDADOS DE RESULTADOS Y OTROS RESULTADOS INTEGRALES Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2015 y 2014 (En miles de pesos, excepto datos por acción que se expresan en pesos) Notas 2015 2014 Ingresos 22 $ 6,843,782 $ 6,206,146 Costo de ventas 22 4,994,725 4,561,329 1,849,057 1,644,817 Gastos de venta 670,767 643,178 Gastos de administración 379,601 366,988 Utilidad bruta Gastos generales: 23 Gastos de operación Otros ingresos– neto Utilidad de operación 26,933 30,070 ( 5,948) ( 3,542) 777,704 608,123 21,976 28,259 (Ingresos) gastos financieros: Gastos por intereses Ingresos por intereses ( 29,897) ( 32,787) Utilidad cambiaria – neta ( 4,649) ( 7,165) ( 12,570) ( 11,693) Participación en las utilidades de negocios conjuntos 11 Utilidad antes de impuestos a la utilidad Impuestos a la utilidad 16 Utilidad consolidada del año 49,602 76,012 839,876 695,828 240,504 205,783 $ 599,372 $ 490,045 Otros resultados integrales Partidas que se reclasificaran a resultados en el futuro Reconocimiento actuarial ( 5,382) - $ 593,990 $ 490,045 Participación controladora $ 597,083 $ 488,346 Participación no controladora Resultado integral del año Utilidad neta consolidada del año atribuible a: 2,289 1,699 $ 599,372 $ 490,045 Participación controladora $ 591,701 $ 488,346 Participación no controladora Resultado integral consolidado atribuible a: 2,289 1,699 $ 593,990 $ 490,045 Utilidad básica por acción $ 0.46 $ 0.37 Promedio ponderado de acciones en circulación 1,312,513,128 Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados. [ 54 ] CONFIANZA, CERTEZA Y CALIDAD 1,312,185,111 Consorcio ARA, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias ESTADOS CONSOLIDADOS DE CAMBIOS EN EL CAPITAL CONTABLE Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2015 y 2014 (En miles de pesos) Capital social Prima en suscripción de acciones Reserva para la adquisición de acciones propias Utilidades acumuladas Saldos al 1 de enero de 2014 $ 645,746 $ 347,146 $ 44,822 $ 9,153,230 $ 10,190,944 $ 36,196 $ 10,227,140 12,289 - 14,833 - 14,833 - - 532 1,699 Total participación controladora Participación no controladora Recompra de acciones propias – Neto 834 1,710 Aumento de la participación no controladora - - - Resultado integral - - - 488,346 488,346 646,580 348,856 57,111 9,641,576 10,694,123 38,427 Dividendos decretados (Nota 20b) - - Recompra de acciones propias – Neto (Nota 20c) ( 241) 358 Disminución de la participación no controladora - Resultado integral - Saldos al 31 de diciembre de 2014 Saldos al 31 de diciembre de 2015 - $ 646,339 ( 85,056) ( 85,056) ( 4,160) - ( 4,043) - - - - - 591,701 $ 349,214 $ 52,951 Capital contable 532 490,045 10,732,550 - ( 85,056) - ( 4,043) - ( 390) 591,701 2,289 593,990 $ 40,326 $ 11,237,051 $ 10,148,221 $ 11,196,725 ( 390) Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados. INFORME ANUAL Y DE SUSTENTABILIDAD 2015 [ 55 ] Consorcio ARA, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias ESTADOS CONSOLIDADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2015 y 2014 (En miles de pesos) 2015 2014 Actividades de operación: Utilidad antes de impuestos a la utilidad $ 839,876 $ 695,828 85,437 Ajustes por: Depreciación y amortización 76,155 Ingresos por intereses ( 29,897) ( 32,787) Participación en las utilidades de negocios conjuntos ( 49,602) ( 76,012) Intereses a cargo 152,990 163,717 989,522 836,183 Clientes – Neto 379,971 ( 103,458) Cuentas por cobrar a negocios conjuntos ( 8,032) ( 1,953) Propiedades de inversión ( 9,435) ( 8,248) Inventarios y terrenos para desarrollo a largo plazo ( 524,678) ( 170,426) Otros activos 15,083 24,787 Acciones de club de golf disponibles para venta 15,149 1,584 Cambios en capital de trabajo: (Aumento) disminución en: Aumento (disminución) en: Proveedores ( 162,034) 318,125 Impuestos y otros pasivos ( 182,079) ( 5,673) 68,472 ( 3,681) ( 160,143) ( 141,419) Anticipos de clientes Impuestos a la utilidad pagados Beneficios a los empleados 3,373 Otros pasivos a largo plazo 19,934 445,103 746,398 ( 59,562) ( 16,972) Flujo neto de efectivo de actividades de operación 588 ( 11) Actividades de inversión: Inversión en maquinaria y equipo Intereses cobrados Inversión en acciones de negocios conjuntos Dividendos cobrados y reembolso de capital de negocios conjuntos Flujo neto de efectivo de actividades de inversión Actividades de financiamiento: Préstamos obtenidos y líneas de crédito revolventes Pago de préstamos y líneas de crédito revolventes Intereses pagados Dividendos pagados Recompra de acciones propias - Neto Amortización de otros financiamientos Flujo neto de efectivo de actividades de financiamiento 29,897 32,787 ( 49,827) - 58,130 100,430 ( 21,362) 116,245 2,310,338 804,078 ( 2,133,559) ( 1,088,925) ( 148,971) ( 169,203) ( 85,056) - ( 4,043) 14,833 29,011 ( 32,280) 9,204 ( 430,013) Aumento neto de efectivo y equivalentes de efectivo 391,461 432,630 Efectivo y equivalentes de efectivo al principio del año Efectivo y equivalentes de efectivo al final del año (incluye efectivo restringido por $63,369 y $43,369, respectivamente. Ver Nota 6) 1,075,597 642,967 $ 1,467,058 $ 1,075,597 Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados. [ 56 ] CONFIANZA, CERTEZA Y CALIDAD Consorcio ARA, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2015 y 2014 (En miles de pesos, excepto utilidad por acción) 1. Actividades Consorcio ARA, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias (la Entidad), se dedica a la compra y venta de terrenos, el diseño de desarrollos habitacionales tanto de interés social, medio, residencial, industriales y turísticos, a la construcción, promoción y comercialización de los mismos, así como al arrendamiento de unicentros y minicentros comerciales en México. La Entidad lleva a cabo la construcción de sus desarrollos habitacionales mediante la contratación de servicios de construcción por medio de contratos de obra. Dichos contratos obligan al subcontratista a ejecutar por sí mismo o por medio de terceros la obra convenida de acuerdo a las especificaciones técnicas requeridas por la Entidad. La Entidad tiene una duración de 99 años a partir de 1977 y el domicilio principal de sus negocios es Arcos Bosques Marco II, Paseo de Tamarindos No. 90, Torre I, Piso 25, Bosques de las Lomas, C.P. 05120, Ciudad de México. 2. Adopción de las Normas Internacionales de Información Financiera nuevas y revisadas a. Modificaciones a las Normas Internacionales de Información Financiera (“IFRSs” o “IAS” por sus siglas en inglés) y nuevas interpretaciones que son obligatorias a partir de 2015 En el año en curso, la Entidad aplicó una serie de IFRSs nuevas y modificadas, emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (“IASB”) las cuales son obligatorias y entran en vigor a partir de los ejercicios que inicien en o después del 1 de enero de 2015. Modificaciones a la IAS 19 Planes de Beneficios Definidos: Contribuciones de Empleados Las modificaciones requieren que la Entidad contabilice las contribuciones de los empleados de la siguiente manera: • Las contribuciones discrecionales de los empleados se contabilizan como una reducción del costo del servicio al momento del pago a los planes. • Las contribuciones de los empleados especificadas en los planes de beneficios definidos se contabilizan como la reducción del costo del servicio, sólo si tales contribuciones están vinculadas a los servicio. Específicamente, cuando el importe de dicha contribución depende del número de años de servicio, la reducción de costo del servicio se realiza mediante la asignación de las contribuciones a los períodos de servicio en la misma manera que la atribución de los beneficios. Por otro lado, cuando dichas contribuciones se determinan en base a un porcentaje fijo del salario (es decir, independiente del número de años de servicio), la Entidad reconoce la reducción del costo de los servicios en el período en que se prestan los servicios relacionados. La aplicación de estas modificaciones no ha tenido ningún impacto material en las revelaciones o los importes reconocidos en los estados financieros consolidados de la Entidad. Mejoras Anuales a las IFRS Ciclo 2010 – 2012 y 2011 - 2013 La Entidad ha aplicado las modificaciones a las IFRS incluidas en las Mejoras Anuales a las IFRS ciclo 2010 a 2012 y 2011 - 2013 por primera vez en este año. Una de las mejoras anuales requiere que las entidades revelen juicios hechos por la administración en la aplicación de los criterios de agregación establecidas en el párrafo 12 de la IFRS 8 Segmentos de Operación. La Entidad ha agregado varios segmentos operativos en un solo segmento de operación e hizo las revelaciones requeridas en la Nota 22 de acuerdo con las enmiendas. La aplicación de las demás modificaciones no ha tenido ningún impacto en las revelaciones o importes reconocidos en los estados financieros consolidados de la Entidad. INFORME ANUAL Y DE SUSTENTABILIDAD 2015 [ 57 ] b. IFRS nuevas y revisadas emitidas no vigentes a la fecha La Entidad no ha aplicado las siguientes IFRS nuevas y revisadas que han sido emitidas pero que aún no han entrado en vigencia: IFRS 9 Instrumentos Financieros2 IFRS 15 Ingresos de Contratos con Clientes2 IFRS 16 Arrendamientos3 Modificaciones a la IAS 1 Iniciativa de Revelaciones1 Modificaciones a la IAS 16 y la IAS 38 Aclaración de los Métodos Aceptables de Depreciación y Amortización1 Modificaciones a la IAS 10 e IAS 28 Venta o aportación de bienes entre un inversionista y su asociada o negocio conjuntos1 Modificaciones a la IFRS 10, IFRS 12 e IAS 28 Entidades de Inversión: aplicación de la Excepción de Consolidación1 Modificaciones a las IFRS Mejoras anuales a las IFRS Ciclo 2012-20141 Efectiva para los períodos anuales que comiencen a partir del 1 de enero de 2016, permitiéndose la aplicación temprana. Efectiva para los períodos anuales que comiencen a partir del 1 de enero de 2018, permitiéndose la aplicación temprana. 3 Efectiva para los períodos anuales que comiencen a partir del 1 de enero de 2019, permitiéndose la aplicación anticipada. 1 2 IFRS 9, Instrumentos Financieros La IFRS 9 emitida en noviembre de 2009 introduce nuevos requerimientos para la clasificación y medición de activos financieros. La IFRS 9 fue posteriormente modificada en octubre de 2010 para incluir requerimientos para la clasificación y medición de pasivos financieros y para su baja, y en noviembre de 2014 para incluir nuevos requerimientos generales para contabilidad de coberturas. Otras modificaciones a la IFRS 9 fueron emitidas en julio de 2015 principalmente para incluir a) requerimientos de deterioro para activos financieros y b) modificaciones limitadas para los requerimientos de clasificación y medición al introducir la categoría de medición de ‘valor razonable a través de otros resultados integrales’ (“FVTOCI”, por sus siglas en inglés) para algunos instrumentos simples de deuda. La administración de la Entidad no ha concluido el análisis de los efectos que la aplicación de la IFRS 9 tendrá en los estados financieros consolidados de la Entidad; por lo tanto no es se puede proporcionar un estimado razonable de dicho efecto. IFRS 15 Ingresos de Contratos con Clientes En mayo de 2014 se emitió la IFRS 15 que establece un solo modelo integral para ser utilizado por las entidades en la contabilización de ingresos provenientes de contratos con clientes. Cuando entre en vigor la IFRS 15 remplazará las guías de reconocimiento de ingreso actuales incluidas en la IAS 18 Ingresos, IAS 11 Contratos de Construcción, así como sus interpretaciones. La administración de la Entidad estima que la aplicación de la IFRS 15 en el futuro no tendrá un efecto importante en los montos reportados y revelaciones hechas en los estados financieros consolidados de la Entidad. Sin embargo, no es práctico proporcionar un estimado razonable de dicho efecto hasta que la Entidad haya realizado una revisión detallada. [ 58 ] CONFIANZA, CERTEZA Y CALIDAD IFRS 16, Arrendamientos La IFRS 16 Arrendamientos, fue publicada en enero de 2016 y sustituye a la IAS 17 Arrendamientos, así como las interpretaciones relacionadas. Esta nueva norma propicia que la mayoría de los arrendamientos se presenten en el estado de posición financiera para los arrendatarios bajo un modelo único, eliminando la distinción entre los arrendamientos operativos y financieros. Sin embargo, la contabilidad para los arrendadores permanece con la distinción entre dichas clasificaciones de arrendamiento. La IFRS 16 es efectiva para periodos que inician a partir del 1 de enero de 2019 y se permite su adopción anticipada siempre que se haya adoptado la IFRS 15. La Entidad se encuentra en proceso de determinar los impactos potenciales que se derivarán en sus estados financieros consolidados por la adopción de esta norma, aunque por la naturaleza de sus operaciones se esperaría un impacto. Modificaciones a la IAS 1 Iniciativa de Revelaciones Las modificaciones a la IAS 1 dan algunas orientaciones sobre cómo aplicar el concepto de materialidad en la práctica. Las modificaciones a la IAS 1 son efectivas para los períodos anuales que comiencen a partir del 1 de enero de 2016. La administración de la Entidad no prevé que la aplicación de estas modificaciones a la IAS 1 tendrá un impacto material en los estados financieros consolidados de la Entidad. Modificaciones a la IAS 16, IAS 38 Métodos Aceptables de Depreciación y Amortización Las modificaciones aplican prospectivamente para periodos anuales que inician el 1 de enero de 2016 o posteriormente. Actualmente la Entidad utiliza el método de línea recta para la depreciación y amortización de su propiedad, planta y equipo y activos intangibles, respectivamente. La administración de la Entidad considera que el método de línea recta es el método más apropiado para reflejar el consumo de los beneficios económicos inherentes en los activos respectivos, por lo tanto, la administración de la Entidad no estima que la aplicación de estas modificaciones a la IAS 16 e IAS 38 tengan efectos importantes en los estados financieros consolidados de la Entidad. Modificaciones a la IFRS 10 y la IAS 28 Venta o aportación de bienes entre un inversionista y su asociada o negocio conjunto Las modificaciones de la IFRS 10 y la IAS 28 tratan de situaciones en las que hay una venta o aportación de activos entre un inversor y su asociada o negocio conjunto. Las enmiendas deben ser aplicadas de forma prospectiva a las transacciones que ocurren en periodos anuales que comiencen a partir del 1 de enero de 2016. La administración de la Entidad anticipa que la aplicación de estas modificaciones a la IFRS 10 y la IAS 28 puede tener un impacto en los estados financieros consolidados de la Entidad si este tipo de transacciones surgieran en el futuro. Modificaciones a la IFRS 10, IFRS 12 y la IAS 28 Entidades de inversión: aplicación de la excepción de consolidación La administración de la Entidad no prevé que la aplicación de estas modificaciones a la IFRS 10, IFRS 12 y la IAS 28 tendrá un impacto material en los estados financieros consolidados de la Entidad ya que la Entidad no es una entidad de inversión y no tiene ninguna entidad controladora, subsidiaria, asociada o negocio conjunto que califiquen como una entidad de inversión. INFORME ANUAL Y DE SUSTENTABILIDAD 2015 [ 59 ] Mejoras anuales a las IFRS Ciclo 2012-2014 Las mejoras anuales a las IFRS Ciclo 2012-2014 incluyen varias IFRS que se resumen a continuación: Las modificaciones de la IFRS 5 presentan una orientación específica en la IFRS 5 para cuando la entidad reclasifica un activo (o grupo para disposición) de mantenidos para la venta a mantenidos para distribuir a los propietarios (o viceversa). Las modificaciones a la IFRS 7 proporcionan una guía adicional para aclarar si un contrato de servicio implica involucración continua en un activo transferido con el propósito de hacer las revelaciones requeridas en relación con los activos transferidos. Las modificaciones de la IAS 19 aclaran que la tasa utilizada para descontar las obligaciones por beneficios postempleo debe ser determinada en función de los rendimientos de mercado al final del período de presentación de informes sobre los bonos corporativos de alta calidad. La administración de la Entidad no anticipa que la aplicación de estas enmiendas tendrá un efecto material en los estados financieros consolidados de la Entidad. 3. Principales políticas contables a. Declaración de cumplimiento Los estados financieros consolidados de la Entidad han sido preparados de acuerdo con las IFRSs emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad. b. Bases de preparación Los estados financieros consolidados de la Entidad han sido preparados sobre la base de costo histórico, excepto por la revaluación de ciertos activos de largo plazo e instrumentos financieros que fueron reconocidos a su valor razonable al cierre del periodo. Los estados financieros son preparados en pesos, moneda de curso legal de los Estados Unidos Mexicanos y son presentados en miles, excepto cuando así se indique., como se explica en las políticas contables incluidas más adelante. i. Costo histórico El costo histórico generalmente se basa en el valor razonable de la contraprestación entregada a cambio de bienes y servicios. [ 60 ] CONFIANZA, CERTEZA Y CALIDAD ii. Valor razonable El valor razonable se define como el precio que se recibiría por vender un activo o que se pagaría por transferir un pasivo en una transacción ordenada entre participantes en el mercado a la fecha de valuación independientemente de si ese precio es observable o estimado utilizando directamente otra técnica de valuación. Al estimar el valor razonable de un activo o un pasivo, la Entidad tiene en cuenta las características del activo o pasivo, si los participantes del mercado tomarían esas características al momento de fijar el precio del activo o pasivo en la fecha de medición. El valor razonable para propósitos de medición y / o revelación de estos estados financieros consolidados se determina de forma tal, a excepción de las operaciones de arrendamiento que están dentro del alcance de la IAS 17, y las valuaciones que tienen algunas similitudes con valor razonable, pero no es un valor razonable, tales como el valor neto de realización de la IAS 2 o el valor en uso de la IAS 36. Además, para efectos de información financiera, las mediciones de valor razonable se clasifican en Nivel 1, 2 ó 3 con base en el grado en que son observables los datos de entrada en las mediciones y su importancia en la determinación del valor razonable en su totalidad, las cuales se describen de la siguiente manera: • Nivel 1 Se consideran precios de cotización en un mercado activo para activos o pasivos idénticos que la entidad puede obtener a la fecha de la valuación; • Nivel 2 Datos de entrada observables distintos de los precios de cotización del Nivel 1, sea directa o indirectamente, • Nivel 3 Considera datos de entrada no observables. c. Presentación del estado de resultados y otros resultados integrales La Entidad presenta sus costos y gastos ordinarios con base en su función, lo cual permite conocer su margen de utilidad bruta. Adicionalmente, se presenta el rubro de utilidad de operación, que es el resultado de disminuir a los ingresos, el costo de ventas y los gastos, por considerar que este rubro contribuye a un mejor entendimiento del desempeño económico y financiero de la Entidad. d. Bases de consolidación de estados financieros Los estados financieros consolidados incluyen los estados financieros de la Entidad y los de las entidades controladas por la Entidad y sus subsidiarias. El control se obtiene cuando la Entidad: • Tiene poder sobre la inversión; • Está expuesta, o tiene derecho, a rendimientos variables derivados de su participación con dicha entidad, y • Tiene la capacidad de afectar tales rendimientos a través de su poder sobre la entidad en la que invierte La Entidad reevalúa si tiene o no el control en una entidad si los hechos y circunstancias indican que hay cambios a uno o más de los tres elementos de control que se listaron anteriormente. INFORME ANUAL Y DE SUSTENTABILIDAD 2015 [ 61 ] Cuando la Entidad tiene menos de la mayoría de los derechos de voto de una participada, tiene poder sobre la misma cuando los derechos de voto son suficientes para otorgarle la capacidad práctica de dirigir sus actividades relevantes, de forma unilateral. La Entidad considera todos los hechos y circunstancias relevantes para evaluar si los derechos de voto de la Entidad en la participada son suficientes para otorgarle poder, incluyendo: • El porcentaje de participación de la Entidad en los derechos de voto en relación con el porcentaje y la dispersión de los derechos de voto de los otros tenedores de los mismos; • Los derechos de voto potenciales mantenidos por la Entidad, por otros accionistas o por terceros; • Los derechos derivados de otros acuerdos contractuales, y • Cualquier hecho y circunstancia adicional que indiquen que la Entidad tiene, o no tiene, la capacidad actual de dirigir las actividades relevantes en el momento en que las decisiones deben tomarse, incluidas las tendencias de voto de los accionistas en las asambleas anteriores. Las subsidiarias se consolidan desde la fecha en que se transfiere el control a la Entidad, y se dejan de consolidar desde la fecha en la que se pierde el control. Las ganancias y pérdidas de las subsidiarias adquiridas o vendidas durante el año se incluyen en los estados consolidados de resultados y otros resultados integrales desde la fecha que la tenedora obtiene el control o hasta la fecha que se pierde, según sea el caso. La utilidad y cada componente de los otros resultados integrales se atribuyen a las participaciones controladoras y no controladoras. El resultado integral de las subsidiarias se atribuye a las participaciones controladoras y no controladoras aún si da lugar a un déficit en éstas últimas. Cuando es necesario, se realizan ajustes a los estados financieros de las subsidiarias para alinear sus políticas contables de conformidad con las políticas contables de la Entidad. Todos los saldos, operaciones y flujos de efectivo intercompañía se han eliminado en la consolidación. Cambios en las participaciones de la Entidad en las subsidiarias existentes Los cambios en las inversiones en las subsidiarias de la Entidad que no den lugar a una pérdida de control se registran como transacciones de capital. El valor en libros de las inversiones y participaciones no controladoras de la Entidad se ajusta para reflejar los cambios en las correspondientes inversiones en subsidiarias. Cualquier diferencia entre el importe por el cual se ajustan las participaciones no controladoras y el valor razonable de la contraprestación pagada o recibida se reconoce directamente en el capital contable y se atribuye a los propietarios de la Entidad. Cuando la Entidad pierde el control de una subsidiaria, la ganancia o pérdida en la disposición se calcula como la diferencia entre (i) la suma del valor razonable de la contraprestación recibida y el valor razonable de cualquier participación retenida y (ii) el valor en libros anterior de los activos (incluyendo el crédito mercantil) y pasivos de la subsidiaria y cualquier participación no controladora. Los importes previamente reconocidos en otras partidas del resultado integral relativos a la subsidiaria se registran de la misma manera establecida para el caso de que se disponga de los activos o pasivos relevantes (es decir, se reclasifican a resultados o se transfieren directamente a otras partidas de capital contable según lo especifique/permita la IFRS aplicable). El valor razonable de cualquier inversión retenida en la subsidiaria a la fecha en que se pierda el control se considera como el valor razonable para el reconocimiento inicial, según la IAS 39 o, en su caso, el costo en el reconocimiento inicial de una inversión en una asociada o negocio conjunto. [ 62 ] CONFIANZA, CERTEZA Y CALIDAD e. Instrumentos financieros Los activos y pasivos financieros se reconocen cuando la Entidad se convierte en una parte de las disposiciones contractuales de los instrumentos. Los activos y pasivos financieros se valúan inicialmente a su valor razonable. Los costos de la transacción que son directamente atribuibles a la adquisición o emisión de activos y pasivos financieros (distintos de los activos financieros a valor razonable con cambios en resultados) se suman o reducen del valor razonable de los activos o pasivos financieros, en su caso, en el reconocimiento inicial. Los costos de transacción directamente atribuibles a la adquisición de activos y pasivos financieros a su valor razonable con cambios en resultados se reconocen inmediatamente en resultados. f. Activos financieros Los activos financieros se valúan inicialmente a valor razonable, más los costos de transacción, excepto por aquellos activos financieros clasificados como valor razonable con cambios a través de resultados, los cuales se valúan inicialmente a valor razonable. La valuación posterior depende de la categoría en la que se clasifican. 1. Clasificación de activos financieros Los activos financieros se clasifican dentro de las siguientes categorías específicas: “activos financieros a valor razonable con cambios que afectan a resultados”, “inversiones conservadas a su vencimiento”, “activos financieros disponibles para su venta” y “préstamos y cuentas por cobrar”. La clasificación depende de la naturaleza y propósito de los activos financieros y se determina al momento de su reconocimiento inicial. 2. Inversiones conservadas al vencimiento Inversiones conservadas al vencimiento son activos financieros no derivados con pagos fijos o determinables y vencimientos establecidos sobre los cuales la Entidad tiene la intención y capacidad de conservar hasta su vencimiento. Las inversiones conservadas hasta su vencimiento se valúan al costo amortizado utilizando el método de interés efectivo menos cualquier deterioro. 3. Préstamos y cuentas por cobrar Las cuentas por cobrar a clientes, préstamos y otras cuentas por cobrar con pagos fijos o determinables, que no se negocian en un mercado activo, se clasifican como préstamos y cuentas por cobrar. Los préstamos y cuentas por cobrar (incluyendo clientes y otras cuentas por cobrar, saldos bancarios y dinero en efectivo) se valúan al costo amortizado usando el método de interés efectivo, menos cualquier deterioro. 4. Método de interés efectivo El método de tasa de interés efectiva es un método de cálculo del costo amortizado de un activo financiero y de asignación del ingresos financiero a lo largo del periodo pertinente. La tasa de interés efectiva calculada descuenta el activo financiero a lo largo de la vida esperada de la obligación de pago que lo genera (o, cuando sea adecuado, en un periodo más corto) al importe neto en libros del activo financiero en su reconocimiento inicial. 5. Compensación de activos y pasivos financieros Un activo financiero se presenta de forma neta en el estado de situación financiera solo cuando la Entidad tiene: i) un derecho legalmente exigible de compensar los importes reconocidos, y ii) la intención de liquidarlos sobre una base neta, o de realizar el activo y cancelar el pasivo simultáneamente. INFORME ANUAL Y DE SUSTENTABILIDAD 2015 [ 63 ] g. Inventarios inmobiliarios y terrenos para desarrollo a largo plazo Los inventarios son mantenidos al menor del costo o el valor neto de realización para lo cual la Entidad revisa el valor en libros de los inventarios y terrenos para desarrollo a largo plazo con la finalidad de verificar que el valor de dichos inventarios, no exceda su costo o valor de mercado. i. Los materiales para construcción se registran a su costo de adquisición incluyendo todos los gastos incurridos inherentes. Las obras en proceso se valúan de igual forma al costo de adquisición más el costo financiero. El saldo de obras y terrenos en proceso de desarrollo, representa el costo real incurrido, y corresponde a las viviendas por las cuales la Entidad no ha transferido a sus clientes la propiedad. ii. Los terrenos en proceso de desarrollo y los terrenos para desarrollo a largo plazo se valúan a su costo de adquisición más el costo financiero. h. Acciones de club de golf disponibles para su venta Se registran al costo de adquisición o al valor neto de realización, el menor. i. Propiedades, planta y equipo Los terrenos y edificios mantenidos para su uso en la operación de la Entidad, se presentan en el estado de posición financiera al costo de adquisición. Los saldos que provienen de adquisiciones realizadas hasta el 31 de diciembre de 2007 se actualizaron aplicando factores derivados del Índice Nacional de Precios al Consumidor (INPC) hasta esa fecha, conforme a las opciones permitidas en la transición a IFRS. La depreciación se calcula conforme al método de línea recta con base en la vida útil remanente de los componentes de los activos como sigue: Edificios Mejoras a oficinas arrendadas Maquinaria y equipo Equipo de transporte Equipo de oficina Años promedio 34 1 3 2 2 La vida útil estimada, el valor residual y el método de depreciación se revisa al final de cada año, y el efecto de cualquier cambio en la estimación registrada se reconoce sobre una base prospectiva. Un elemento de propiedades, planta y equipo se da de baja cuando se vende o cuando no se espere obtener beneficios económicos futuros que deriven del uso continuo del activo. La utilidad o pérdida que surge de la venta o retiro de una partida de propiedades, planta y equipo, se calcula como la diferencia entre los recursos que se reciben por la venta y el valor en libros del activo, y se reconoce en los resultados. [ 64 ] CONFIANZA, CERTEZA Y CALIDAD j. Deterioro del valor de los activos tangibles e intangibles Al final de cada periodo, la Entidad revisa los valores en libros de los activos de larga duración en uso a fin de determinar si existen indicios de que estos activos han sufrido alguna pérdida por deterioro. Si existe algún indicio, se calcula el monto recuperable del activo a fin de determinar el alcance de la pérdida por deterioro (de haber alguna). Cuando no es posible estimar el monto recuperable de un activo individual, la Entidad estima el monto recuperable de la unidad generadora de efectivo a la que pertenece dicho activo. Cuando se puede identificar una base razonable y consistente de distribución, los activos corporativos también se asignan a las unidades generadoras de efectivo individuales, o de lo contrario, se asignan a la Entidad más pequeño de unidades generadoras de efectivo para los cuales se puede identificar una base de distribución razonable y consistente. El monto recuperable es el mayor entre el valor razonable menos el costo de venderlo y el valor de uso. Al evaluar el valor de uso, los flujos de efectivo futuros estimados se descuentan a su valor presente utilizando una tasa de descuento antes de impuestos que refleje la evaluación actual del mercado respecto al valor del dinero en el tiempo y los riesgos específicos del activo para el cual no se han ajustado las estimaciones de flujos de efectivo futuros. Si se estima que el monto recuperable de un activo (o unidad generadora de efectivo) es menor que su valor en libros, el valor en libros del activo (o unidad generadora de efectivo) se reduce a su monto recuperable. Las pérdidas por deterioro se reconocen inmediatamente en resultados, salvo si el activo se registra a un monto revaluado, en cuyo caso se debe considerar la pérdida por deterioro como una disminución de la revaluación. Cuando una pérdida por deterioro se revierte posteriormente, el valor en libros del activo (o unidad generadora de efectivo) se incrementa al valor estimado revisado a su monto recuperable, de tal manera que el valor en libros ajustado no exceda el valor en libros que se habría determinado si no se hubiera reconocido una pérdida por deterioro para dicho activo (o unidad generadora de efectivo) en años anteriores. La reversión de una pérdida por deterioro se reconoce inmediatamente en resultados, a menos que el activo correspondiente se reconozca a un monto revaluado, en cuyo caso la reversión de la pérdida por deterioro se trata como un incremento en la revaluación. Durante 2015 y ejercicios anteriores la Entidad no ha realizado reversiones. k. Propiedades de inversión Las propiedades de inversión son aquellas que se mantienen para obtener rentas y/o plusvalía (incluyendo las propiedades de inversión en construcción para dichos propósitos) y se valúan inicialmente al costo de adquisición, incluyendo los costos incurridos en la transacción. Después del reconocimiento inicial, las propiedades de inversión se valúan bajo el modelo del costo, se requiere que la propiedad de inversión sea medida después de la medición inicial al costo depreciado (menos cualquier pérdida por deterioro acumulada). La depreciación se calcula conforme al método de línea recta con base en la vida útil promedio de los componentes que van de 55 a 45 años de las propiedades de inversión. Los terrenos no se deprecian. Una propiedad de inversión se elimina al momento de la disposición o cuando se retira permanentemente del uso y no se esperan beneficios económicos futuros de la disposición. Cualquier ganancia o pérdida que surja la baja de la propiedad (calculada como la diferencia entre los ingresos netos por disposición y el valor en libros del activo) se incluye en el estado de resultados en el periodo en que la propiedad se elimina. INFORME ANUAL Y DE SUSTENTABILIDAD 2015 [ 65 ] l. Negocios conjuntos Un negocio conjunto es un acuerdo contractual mediante el cual las partes que tienen el control conjunto del acuerdo tienen derecho a los activos netos del negocio conjunto. El control conjunto es el acuerdo contractual para compartir el control en un negocio, el cual existe cuando las decisiones sobre las actividades relevantes requieren la aprobación unánime de las partes que comparten el control. Los resultados y los activos y pasivos de negocios conjuntos se incorporan a los estados financieros consolidados utilizando el método de participación, excepto si la inversión, o una porción de la misma, se clasifica como mantenida para su venta, en cuyo caso se contabiliza conforme a la IFRS 5 Activos No Corrientes Mantenidos para la Venta y Operaciones Discontinuas. Conforme al método de participación, los negocios conjuntos inicialmente se contabilizan en el estado consolidado de posición financiera al costo y se ajusta por cambios posteriores a la adquisición por la participación de la Entidad en la utilidad o pérdida y los resultados integrales del negocio conjunto. Cuando la participación de la Entidad en las pérdidas de un negocio conjunto de la Entidad supera la participación de la Entidad en ese negocio conjunto (que incluye los intereses a largo plazo que, en sustancia, forman parte de la inversión neta del negocio conjunto) la Entidad deja de reconocer su participación en las pérdidas. Las pérdidas adicionales se reconocen siempre y cuando la Entidad haya contraído alguna obligación legal o implícita o haya hecho pagos en nombre del negocio conjunto. Un negocio conjunto se registra utilizando el método de participación desde la fecha en que la participada se convierte negocio conjunto. En la adquisición del negocio conjunto, el exceso en el costo de adquisición sobre la participación de la Entidad en el valor razonable neto de los activos y pasivos identificables en la inversión se reconoce como crédito mercantil, el cual se incluye en el valor en libros de la inversión. Cualquier exceso de participación de la Entidad en el valor razonable neto de los activos y pasivos identificables en el costo de adquisición de la inversión, después de la re-evaluación, luego de su re-evaluación, se reconoce inmediatamente en los resultados del periodo en el cual la inversión se adquirió. Los requerimientos de IAS 39 se aplican para determinar si es necesario reconocer una pérdida por deterioro con respecto a la inversión de la Entidad en una asociada o un negocio conjunto. Cuando es necesario, se prueba el deterioro del valor en libros total de la inversión (incluyendo el crédito mercantil) de conformidad con IAS 36 Deterioro de Activos como un único activo, comparando su monto recuperable (mayor entre valor en uso y valor razonable menos costo de venta) contra su valor en libros. Cualquier pérdida por deterioro reconocida forma parte del valor en libros de la inversión. Cualquier reversión de dicha pérdida por deterioro se reconoce de conformidad con IAS 36 en la medida en que dicho monto recuperable de la inversión incrementa posteriormente. La Entidad sigue utilizando el método de participación cuando una inversión en una asociada se convierte en una inversión en un negocio conjunto o una inversión en un negocio conjunto se convierte en una inversión en una asociada. No existe una revaluación a valor razonable sobre dichos cambios en la participación. Cuando la Entidad lleva a cabo transacciones negocio conjunto, la utilidad o pérdida resultante de dichas transacciones el negocio conjunto se reconocen en los estados financieros consolidados de la Entidad sólo en la medida de la participación en el negocio conjunto que no se relacione con la Entidad. [ 66 ] CONFIANZA, CERTEZA Y CALIDAD m. Arrendamientos Los arrendamientos se clasifican como financieros cuando los términos del arrendamiento transfieren sustancialmente a los arrendatarios todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad. Todos los demás arrendamientos se clasifican como operativos. —— ­La Entidad como arrendador La Entidad reconoce los ingresos y costos por arrendamiento de unicentros y minicentros comerciales conforme se devengan. —— ­La Entidad como arrendatario La Entidad reconoce a su valor razonable los activos que se mantienen bajo arrendamientos financieros, al inicio del arrendamiento, o si éste es menor, al valor presente de los pagos mínimos del arrendamiento. El pasivo correspondiente al arrendador se incluye en el estado de posición financiera como un pasivo por arrendamiento financiero. Los pagos por arrendamiento se distribuyen entre los gastos financieros y la reducción de las obligaciones por arrendamiento a fin de alcanzar una tasa de interés constante sobre el saldo remanente del pasivo. Los gastos financieros se cargan directamente a resultados, a menos que puedan ser directamente atribuibles a activos calificables, en cuyo caso se capitalizan conforme a la política contable de la Entidad para los costos por préstamos (ver Nota 3 n). Las rentas contingentes se reconocen como gastos en los periodos en los que se incurren. Los pagos por rentas de arrendamientos operativos se cargan a resultados empleando el método de línea recta, durante el plazo correspondiente al arrendamiento. Las rentas contingentes se reconocen como gastos en los periodos en los que se incurren. n. Costos por préstamos Los costos por préstamos atribuibles directamente a la adquisición, construcción o producción de activos calificables, los cuales requieren de un periodo de tiempo substancial hasta que están listos para su uso o venta, se adicionan al costo de esos activos durante ese tiempo hasta el momento en que estén listos para su uso o venta. El ingreso que se obtiene por la inversión temporal de fondos de préstamos específicos pendientes de ser utilizados en activos calificables, se deduce de los costos por préstamos elegibles para ser capitalizados. Todos los otros costos por préstamos se reconocen en los resultados durante el periodo en que se incurren. INFORME ANUAL Y DE SUSTENTABILIDAD 2015 [ 67 ] o. Beneficios a empleados Beneficios a empleados por terminación y retiro Las aportaciones a los planes de beneficios al retiro de contribuciones definidas se reconocen como gastos al momento en que los empleados han prestado los servicios que les otorgan el derecho a las contribuciones. En el caso de los planes de beneficios definidos, que incluyen prima de antigüedad y pensiones, su costo se determina utilizando el método de crédito unitario proyectado, con valuaciones actuariales que se realizan al final de cada periodo sobre el que se informa. Las remediciones, que incluyen las ganancias y pérdidas actuariales, el efecto de los cambios en el piso del activo (en su caso) y el retorno de plan de activos (excluido los intereses), se refleja de inmediato en el estado de posición financiera con cargo o crédito que se reconoce en otros resultados integrales en el período en el que ocurren. Las remediciones reconocidas en otros resultados integrales se reflejan de inmediato en las utilidades acumuladas y no se reclasifica a resultados. Costo por servicios pasados se reconoce en resultados en el período de la modificación al plan. Los intereses netos se calculan aplicando la tasa de descuento al inicio del período de la obligación el activo o pasivo por beneficios definidos. Los costos por beneficios definidos se clasifican de la siguiente manera: • Costo por servicio (incluido el costo del servicio actual, costo de los servicios pasados, así como las ganancias y pérdidas por reducciones o liquidaciones). • Los gastos o ingresos por interés netos. • Remediciones La Entidad presenta los dos primeros componentes de los costos por beneficios definidos como un gasto o un ingreso según la partida. Las ganancias y pérdidas por reducción del servicio se reconocen como costos por servicios pasados. Las obligaciones por beneficios al retiro reconocidas en el estado consolidado de posición financiera, representan las pérdidas y ganancias actuales en los planes por beneficios definidos de la Entidad. Cualquier ganancia que surja de este cálculo se limita al valor presente de cualquier beneficio económico disponible de los reembolsos y reducciones de contribuciones futuras al plan. Cualquier obligación por indemnización se reconoce al momento que la Entidad ya no puede retirar la oferta de indemnización y/o cuando la Entidad reconoce los costos de reestructuración relacionados. Beneficios a los empleados a corto plazo y otros beneficios a largo plazo Se reconoce un pasivo por beneficios que correspondan a los empleados con respecto a sueldos y salarios, vacaciones anuales y licencia por enfermedad en el periodo de servicio en que es prestado por el importe no descontado por los beneficios que se espera pagar por ese servicio. Los pasivos reconocidos por los beneficios a los empleados a corto plazo se valúan al importe no descontado por los beneficios que se espera pagar por ese servicio. Los pasivos reconocidos por otros beneficios a largo plazo se valúan al valor presente de las salidas de efectivo futuras estimadas que la Entidad espera hacer relacionadas con los servicios proveídos por los empleados a la fecha de reporte. [ 68 ] CONFIANZA, CERTEZA Y CALIDAD Participación de los trabajadores en las utilidades (“PTU”) Con motivo de la Reforma Fiscal 2014, al 31 de diciembre de 2015 y 2014 la PTU se registra en los resultados del año en que se causa y se presenta en el rubro de gastos de operación y costo de ventas en el estado consolidado de resultados y otros resultados integrales. Como resultado de la Ley del Impuesto Sobre la Renta de 2014, al 31 de diciembre de 2015 y 2014, la PTU se determina con base en la utilidad fiscal conforme a la fracción I del artículo 10 de la misma Ley. p. Impuestos a la utilidad El gasto por impuestos a la utilidad representa la suma de los impuestos a la utilidad causados y los impuestos a la utilidad diferidos. 1. Impuestos a la utilidad causados El impuesto causado calculado corresponde al impuesto sobre la renta (“ISR”) y se registra en los resultados del año en que se causa. 2. Impuestos a la utilidad diferidos Los impuestos a la utilidad diferidos se reconoce sobre las diferencias temporales entre el valor en libros de los activos y pasivos incluidos en los estados financieros y las bases fiscales correspondientes utilizadas para determinar el resultado fiscal, la tasa correspondientes a estas diferencias y en su caso se incluyen los beneficios de las pérdidas fiscales por amortizar y de algunos créditos fiscales. El pasivo por impuesto a la utilidad diferido se reconoce generalmente para todas las diferencias fiscales temporales. Se reconocerá un activo por impuestos diferidos, por todas las diferencias temporales deducibles, en la medida en que resulte probable que la Entidad disponga de utilidades fiscales futuras contra las que pueda aplicar esas diferencias temporales deducibles. Se reconoce un pasivo por impuestos diferidos por diferencias temporales gravables asociadas con inversiones en subsidiarias y asociadas, y participaciones en negocios conjuntos, excepto cuando la Entidad es capaz de controlar la reversión de la diferencia temporal y cuando sea probable que la diferencia temporal no se reversará en un futuro previsible. Los activos por impuestos diferidos que surgen de las diferencias temporales asociadas con dichas inversiones y participaciones se reconocen únicamente en la medida en que resulte probable que habrán utilidades fiscales futuras suficientes contra las que se utilicen esas diferencias temporales y se espera que éstas se reversarán en un futuro cercano. El valor en libros de un activo por impuestos diferidos debe someterse a revisión al final de cada periodo sobre el que se informa y se debe reducir en la medida que se estime probable que no habrán utilidades gravables suficientes para permitir que se recupere la totalidad o una parte del activo. Los activos y pasivos por impuestos diferidos se valúan empleando las tasas fiscales que se espera aplicar en el período en el que el pasivo se pague o el activo se realice, basándose en las tasas (y leyes fiscales) que hayan sido aprobadas o sustancialmente aprobadas al final del periodo sobre el que se informa. La valuación de los pasivos y activos por impuestos diferidos refleja las consecuencias fiscales que se derivarían de la forma en que la Entidad espera, al final del periodo sobre el que se informa, recuperar o liquidar el valor en libros de sus activos y pasivos. INFORME ANUAL Y DE SUSTENTABILIDAD 2015 [ 69 ] Impuestos causados y diferidos Los impuestos causados y diferidos se reconocen en resultados, excepto cuando se refieren a partidas que se reconocen fuera de los resultados, ya sea en los otros resultados integrales o directamente en el capital contable, respectivamente. Cuando surgen del reconocimiento inicial de una combinación de negocios el efecto fiscal se incluye dentro del reconocimiento de la combinación de negocios. 3. Impuestos al activo El impuesto al activo (“IMPAC”) que se espera recuperar, se registra como un crédito fiscal y se presenta en el estado consolidado de posición financiera en el rubro de impuestos diferidos. q. Provisiones Las provisiones se reconocen cuando la Entidad tiene una obligación presente (ya sea legal o asumida) como resultado de un suceso pasado, es probable que la Entidad tenga que liquidar la obligación, y puede hacerse una estimación confiable del importe de la obligación. El importe que se reconoce como provisión es la mejor estimación del desembolso necesario para liquidar la obligación presente, al final del periodo sobre el que se informa, teniendo en cuenta los riesgos y las incertidumbres que rodean a la obligación. Cuando se valúa una provisión usando los flujos de efectivo estimados para liquidar la obligación presente, su valor en libros representa el valor presente de dichos flujos de efectivo (cuando el efecto del valor del dinero en el tiempo es material). r. Pasivos financieros 1. Pasivos financieros Los pasivos financieros se clasifican como pasivos financieros a valor razonable con cambios a través de resultados o como otros pasivos financieros. 2. Pasivos financieros a valor razonable con cambios a través de resultados Los pasivos financieros se clasifican al valor razonable con cambios en resultados cuando el pasivo financiero es (i) la contraprestación contingente que sería ser pagada por el adquirente como parte de una combinación de negocios a la que se aplica la IFRS 3, (ii) mantenido para negociación, o (iii) se designa a valor razonable con cambios a través de resultados. Los pasivos financieros a valor razonable con cambios a través de resultados se registran a valor razonable, reconociendo cualquier ganancia o pérdida surgida de la remedición en el estado de resultados. La ganancia o pérdida neta reconocida en los resultados incluye cualquier interés obtenido del pasivo financiero y se incluye en la partida de ‘otros ingresos y gastos’ en el estado consolidado de resultados y otros resultados integrales El valor razonable se determina de la forma descrita en la Nota 19 (g). [ 70 ] CONFIANZA, CERTEZA Y CALIDAD 3. Otros pasivos financieros Otros pasivos financieros, (incluyendo los préstamos y cuentas por pagar), se valúan subsecuentemente al costo amortizado usando el método de tasa de interés efectiva. El método de tasa de interés efectiva es un método de cálculo del costo amortizado de un pasivo financiero y de asignación del gasto financiero a lo largo del periodo pertinente. La tasa de interés efectiva es la tasa que descuenta exactamente los flujos de efectivo estimados a lo largo de la vida esperada del pasivo financiero o (cuando sea adecuado) en un periodo más corto con el importe neto en libros del pasivo financiero en su reconocimiento inicial. 4. Baja de pasivos financieros La Entidad da de baja los pasivos financieros si, y solo si, las obligaciones de la Entidad se cumplen, cancelan o han expirado. La diferencia entre el valor en libros del pasivo financiero dado de baja y la contraprestación pagada y por pagar se reconoce en resultados. s. Reconocimiento de ingresos —— Ingresos como promotor Los ingresos se reconocen cuando la Entidad transfiere a sus clientes los riesgos y beneficios significativos inherentes a la propiedad de los bienes inmuebles y se cumplen otras condiciones, lo cual normalmente ocurre al momento de la escrituración. Por otra parte, en el pasivo circulante se muestra el saldo de anticipos de clientes que representa los recursos recibidos en efectivo de los clientes, antes de la escrituración de los bienes inmuebles, por concepto de enganche, gastos y pagos recibidos durante la etapa de preventa. —— Otros ingresos, incluyen: Ingresos por arrendamiento Los ingresos por arrendamiento se clasifican como operativos cuando no transfieren riesgos y beneficios inherentes a la propiedad. El ingreso por rentas bajo arrendamientos operativos se reconoce empleando el método de línea recta durante el plazo del arrendamiento. Los costos directos iniciales incurridos al negociar y acordar un arrendamiento operativo se adicionan al valor en libros del activo arrendado, y se reconocen empleando el método de línea recta durante el plazo del arrendamiento. Ingresos por prestación de servicios Los contratos de arrendamiento incluyen servicios de mantenimiento, publicidad que la Entidad debe proporcionar a los arrendatarios; por lo cual, el ingreso se reconoce conforme se devenga y los costos conforme se incurren, respectivamente. Ingresos por proyectos Los ingresos por venta de proyectos, se reconocen conforme se transfieren los riesgos y beneficios de proyectos a los clientes, lo cual ocurre cuando se entregan los mismos. INFORME ANUAL Y DE SUSTENTABILIDAD 2015 [ 71 ] t. Utilidad por acción La utilidad básica por acción ordinaria se calcula dividiendo la utilidad neta mayoritaria entre el promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante el ejercicio. u. Transacciones en moneda extranjera Los estados financieros individuales de cada subsidiaria de la Entidad se preparan en la moneda del ambiente económico primario en el cual opera la Entidad (su moneda funcional). Para fines de estos estados financieros consolidados, los resultados y la posición financiera de cada entidad están expresados en pesos mexicanos, la cual es la moneda funcional de la Entidad, y la moneda de presentación de los estados financieros consolidados. Las transacciones en moneda extranjera se registran al tipo de cambio vigente a la fecha de su celebración. Los activos y pasivos monetarios en moneda extranjera se valúan en moneda nacional al tipo de cambio vigente a la fecha de los estados financieros. Las fluctuaciones cambiarias no relacionadas con el financiamiento de la compra de terrenos se registran en los resultados. 4. Juicios contables críticos y fuentes clave para la estimación de incertidumbres En la aplicación de las políticas contables de la Entidad, las cuales se describen en la Nota 3, la administración debe hacer juicios, estimaciones y supuestos sobre los valores en libros de los activos y pasivos de los estados financieros consolidados. Las estimaciones y supuestos relativos se basan en la experiencia y otros factores que se consideran pertinentes. Los resultados reales podrían diferir de estas estimaciones. Las estimaciones y supuestos se revisan sobre una base regular. Las modificaciones a las estimaciones contables se reconocen en el periodo en que se realiza la modificación y periodos futuros si la modificación afecta tanto al periodo actual como a periodos subsecuentes. Los juicios contables críticos y fuentes clave de incertidumbre al aplicar las estimaciones efectuadas a la fecha de los estados financieros consolidados, y que tienen un riesgo significativo de derivar un ajuste en los valores en libros de activos y pasivos durante el siguiente periodo financiero son como sigue: a. Valuación de inventarios y terrenos – La Entidad mantienen sus inventarios y terrenos a costo conforme al valor de adquisición, menos cualquier pérdida por deterioro, sin embargo la Entidad determina la razonabilidad del valor verificando que no exceda del costo o valor de mercado, mediante la comparación de la estimación de los ingresos por realizar de viviendas, terrenos y locales comerciales contra el saldo en libros de inventarios. b. Estimaciones de cuentas por cobrar – La Entidad determina la reserva de cuentas por cobrar conforme a la política establecida. Los factores que considera la Entidad en la estimación de cuentas de cobro dudoso son principalmente el riesgo de la situación financiera del cliente, cuentas no garantizadas y, retrasos considerables en la cobranza de acuerdo a las condiciones de crédito establecidas (ver Nota 7 para mayor detalle). c. [ 72 ] Propiedades de inversión - La Entidad mantienen sus propiedades de inversión a costo depreciado (menos cualquier pérdida por deterioro acumulada); sin embargo, realiza su valuación con la asistencia de peritos valuadores independientes, la técnica de valuación está basada en datos observables, mediante estudio de mercado, esto para conocer el valor razonable de las propiedades de inversión. CONFIANZA, CERTEZA Y CALIDAD d. Vida útil de activos fijos - La Entidad revisa la vida útil estimada de inmuebles, maquinaria y equipo al final de cada periodo anual. e. Mediciones de valor razonable y procesos de valuación - Algunos de los activos y pasivos de la Entidad se miden a su valor razonable en los estados financieros consolidados. Al estimar el valor razonable de un activo o un pasivo, la Entidad utiliza los datos de mercado observables en la medida en que estén disponibles. Cuando los datos de entrada del nivel 1 no están disponibles, la Entidad contrata un valuador calificado independiente para llevar a cabo la valuación. f. Costo - La administración determina una estimación de los costos que planea incurrir por cada desarrollo de vivienda. Con base en dicha estimación se asigna una proporción de los costos incurridos a cada unidad de vivienda. La estimación está basada en un análisis técnico. g. Beneficios a los empleados - La valuación de otros beneficios al retiro a los empleados está basada en cálculos actuariales que utilizan supuestos relativos a tasas de descuentos, incremento de salarios, entre otros. Los supuestos son actualizados en forma anual. Los cambios en estos supuestos pueden tener un efecto significativo en el monto de las obligaciones y en los resultados de la Entidad. h. Contingencias - La Entidad está sujeta a procedimientos judiciales sobre los cuales evalúa la probabilidad de que se materialicen como una obligación de pago, para lo cual considera la situación legal a la fecha de la estimación y la opinión de los asesores legales, dichas evaluaciones son reconsideradas periódicamente. 5. Transacciones no monetarias Durante el ejercicio, la Entidad celebró las siguientes actividades no monetarias de financiamiento y de inversión que no se reflejan en los estados consolidados de flujos de efectivo. Adquisición de maquinaria, mobiliario y equipo en arrendamiento financieros por $35,660 y $7,971 en 2015 y 2014, respectivamente. INFORME ANUAL Y DE SUSTENTABILIDAD 2015 [ 73 ] 6. Efectivo y equivalentes de efectivo Para propósitos de los estados consolidados de flujos de efectivo, el efectivo y equivalentes de efectivo incluye efectivo y bancos e inversiones en instrumentos en el mercado de dinero, netos de sobregiros bancarios. El efectivo y equivalentes de efectivo al final del periodo como se muestra en el estado de flujos de efectivo, puede ser conciliado con las partidas relacionadas en el estado de posición financiera consolidado como sigue: 2015 2014 Efectivo y bancos $ 67,724 $ 83,186 Inversiones disponibles a la vista 1,335,965 949,042 Total circulante $ 1,403,689 $ 1,032,228 Efectivo restringido a largo plazo (1) $ 63,369 $ 43,369 Total de efectivo y equivalentes de efectivo $ 1,467,058 $ 1,075,597 (1) La Entidad, a través de ciertas subsidiarias celebró un Fideicomiso con Nacional Financiera, S. N. C., con el objeto de fomentar el desarrollo de la micro, pequeña y mediana empresa, mediante la operación de un sistema de otorgamiento de apoyos financieros a los proveedores de la Entidad. Para estos fines se constituyó un patrimonio de reserva para pago, el cual sólo podrá ser utilizado en el caso de que exista un adeudo exigible e insoluto a cargo del fondo. 7. Clientes Como promotor: 2015 2014 Clientes por escrituración $ 480,830 $ 861,218 Clientes por venta de proyectos 16,465 10,751 Clientes por arrendamiento de locales comerciales Estimación para cuentas de cobro dudoso 4,805 7,215 502,100 879,184 ( 38,330) ( 35,443) $ 463,770 $ 843,741 Los clientes por escrituración de acuerdo con la institución otorgante del crédito hipotecario son como sigue: 2015 INFONAVIT (incluye esquemas de Cofinanciamiento) $ FOVISSSTE, SHF y banca comercial Financiamiento ARA [ 74 ] CONFIANZA, CERTEZA Y CALIDAD 2014 68,839 $ 224,358 221,455 391,985 190,536 244,875 $ 480,830 $ 861,218 a. Cuentas por cobrar a clientes Las cuentas por cobrar a clientes que se presentan se valúan al costo amortizado. El plazo de crédito promedio sobre la venta de bienes es de 24 días. No se hace ningún cargo por intereses sobre las cuentas por cobrar a dichas instituciones. La Entidad usa procesos rigurosos para integrar la información que será enviada a las instituciones. Adicionalmente, esto se complementa con los procesos que las entidades que otorgan los créditos hipotecarios utilizan para aceptar a los clientes. El apego estricto a los procesos de cada institución es el único medio existente que permite a la Entidad vender, escriturar y cobrar los productos a través de ellas. La Entidad determina una reserva de clientes sobre saldos de enganches y gastos (la diferencia entre el valor de la vivienda y el crédito que las instituciones financieras otorgaron) y financiamiento ARA que se encuentran vencidos. La Entidad maneja varios esquemas de negociación y/o reestructuras de pagos, permite la recuperación de esa cartera mediante gestión interna y externa mediante despacho de cobranza extrajudicial. La política de la Entidad es reservar el 75% de los saldos vencidos por cliente. Para las operaciones de financiamiento ARA en desarrollos residenciales se tiene reserva de dominio de dichos inmuebles y en virtud que se cuenta con una garantía física, los porcentajes se reducen al 50% de los saldos vencidos por cliente, el monto a reservar se calcula multiplicando el importe vencido por cliente (con Reserva de Dominio) por el 50%. Movimientos en la estimación para cuentas de cobro dudoso 2015 Saldos al inicio del año $ 2014 35,443 8,592 $ 21,502 Incremento Cancelación y aplicaciones ( 5,705) ( 10,684) 24,625 Saldos al final del año $ 38,330 $ 35,443 8. Inventarios inmobiliarios y terrenos para desarrollo 2015 2014 Obras en proceso (1) $ 8,322,414 $ 7,821,144 Terrenos en proceso de desarrollo 1,698,743 1,987,996 Terrenos para desarrollo a corto plazo 1,481,663 1,512,448 Almacén de materiales para construcción 362,815 343,086 Costo de préstamos - 1 11,865,635 11,664,675 1,571,023 1,247,305 $ 13,436,658 $ 12,911,980 Terrenos para desarrollo a largo plazo (1) Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, dentro del saldo de obras en proceso se tiene un inventario físico de 1,186 y 975 viviendas terminadas, respectivamente. INFORME ANUAL Y DE SUSTENTABILIDAD 2015 [ 75 ] a. La Entidad sigue la política de localizar y adquirir terrenos cada año para la apertura de nuevos desarrollos, clasificando dentro del corto plazo los inventarios de los proyectos que actualmente se están desarrollando o que se estima se van a desarrollar en el ciclo de operaciones de la Entidad y a largo plazo aquellos terrenos por los cuales aún no existen planes para su desarrollo. b. La Entidad al 30 de septiembre de 2013 obtuvo un crédito sindicado con garantía hipotecaria sobre la reserva territorial de largo plazo con un valor en libros de $1,809,400, dicho crédito fue liquidado al 30 de septiembre de 2015 y se contrató otro por $1,850,000. La Entidad no está autorizada para otorgar estos inventarios en garantía de otros préstamos, ni venderlos a otra entidad.(ver Nota 14) c. La capitalización de los costos de préstamos se calcula con base en el promedio ponderado de las adquisiciones en obras y terrenos en proceso que se tienen como activos calificables y que aún no han finalizado. Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, el promedio de inventarios calificables ascendió a $1,952,871 y $2,315,184, respectivamente. Así mismo, al 31 de diciembre de 2015 y 2014 se capitalizaron costos de préstamos por $131,014 y $135,459, respectivamente, en el saldo de inventarios y fueron transferidos al costo $131,014 y $213,093, respectivamente. La tasa promedio de capitalización anualizada al 31 de diciembre 2015 y 2014 fue de 5.57% y 5.85% respectivamente. El inventario que se espera realizar dentro de los siguientes 12 meses, al cierre del ejercicio 2016 es de $5,400,000. 9. Propiedades de inversión 2015 2014 Edificio para arrendamiento $ 287,219 $ 300,713 Depreciación acumulada ( 50,250) ( 43,863) 236,969 256,850 Terrenos 139,904 186,102 Construcción en proceso 209 9,140 $ 377,082 $ 452,092 Todas las propiedades de inversión de la Entidad se conservan bajo los intereses de dominio absoluto. 2015 Valor razonable de las propiedades de inversión $ 653,027 2014 $ 749,636 El valor razonable de las propiedades de inversión al 31 de diciembre de 2015 y 2014 se llevó a cabo bajo las bases de una valuación el cual se efectuó en las fechas respectivas por valuadores independientes no relacionados con la Entidad; los cuales son miembros del Instituto de valuadores de México, y cuentan con todas los requisitos necesarios y experiencia reciente en la valuación de propiedades en las ubicaciones pertinentes. Las técnicas de medición utilizadas, están basadas en datos observables mediante el estudio de mercado activo en que se encuentran los bienes, los precios de venta vigentes en proyectos comparables, que corresponde a una jerarquía 2. La estimación del valor razonable de los inmuebles considero que el mayor y mejor uso de las propiedades es su uso actual. [ 76 ] CONFIANZA, CERTEZA Y CALIDAD En julio de 2015, Paseo Ventura, propiedad de inversión de Operadora de Unicentros y Locales Comerciales (OULC), subsidiaria indirecta de la Entidad, fue aportada como parte del negocio conjunto entre OULC y Artha Controladora III, S. A. P. I. de C. V. (ver Nota 11), teniendo un valor razonable de $90,431. 10. Otros activos 2015 Anticipos a proveedores $ Depósitos en garantía Impuestos por recuperar, principalmente ISR 2014 185,541 $ 186,847 140,481 128,425 150,360 164,400 Otras cuentas por cobrar 24,471 38,800 Pagos anticipados 14,782 12,011 515,635 530,483 11. Negocios conjuntos a. La participación en el negocio conjunto que se reconoció en los estados financieros consolidados: Negocio conjunto % de participación Valor contable de la participación 2015 Participación en los resultados 2014 2015 2014 Centro San Miguel, S. de R. L. (i) (ii) (CSM) 50.00 $ 20,800 $ 8,320 $ 10,833 $ 10,493 Centro Regional las Américas, S. de R. L. (i) (ii) (CRAS) 50.00 - - 13,304 39,835 Centro San Francisco, S. de R. L. (CSF) (i) (ii) 50.00 - 13,144 - 15,292 Centro Cuautitlán, S. de R.L. (CCU) (i) 50.00 - 6,528 - 520 Servicios Inmobiliarios Administrativo Américas, S. de R. L. (vii) (SIA) 50.00 6 - 1,466 - Fideicomiso Irrevocable de Administración y Garantía con Derecho de Reversión No. CIB/2224 Ventura (vi) 50.00 132,032 - 229 - 152,838 27,992 25,832 66,140 ( 39,446) ( 33,764) - - 23,829 - - 10,085 Negocios conjuntos- Activo Centro Regional las Américas, S. de R. L. (i) (ii) (CRAS) 50.00 Centro San Francisco, S. de R. L. (i) (ii) (v) (CSF) 50.00 Exhibidora Cinematográfica San Francisco, S. de R. L. (iii) (ECSF) 50.00 Fideicomiso – 738 (iv) 50.00 ( 374) - ( 2,744) ( 4,006) ( 3,947) Negocios conjuntos – Pasivo ( 43,826) ( 40,455) 23,770 9,872 Participación de la Entidad en negocios conjuntos $ (12,463) $ 49,602 $ 76,012 109,012 $ ( 59) INFORME ANUAL Y DE SUSTENTABILIDAD 2015 (213) [ 77 ] La Entidad tiene acuerdos contractuales mediante los cuales las partes que tienen el control conjunto del acuerdo tienen derecho a los activos netos del negocio conjunto, el cual existe cuando las decisiones sobre las actividades relevantes requieren la aprobación unánime de las partes que comparten el control. (i) El objeto principal de estos negocios es la construcción, comercialización arrendamiento y administración, de todo tipo de proyectos inmobiliarios incluyendo centros comerciales. (ii) Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, se han registrado eliminaciones contra los negocios conjuntos por la venta de terreno, intereses y prestación de servicios administrativos capitalizados por $68,375 y $67,028, respectivamente. (iii) El objeto principal de esta inversión es la compra, venta, uso o explotación de establecimientos comerciales destinados a la operación de salas cinematográficas. (iv) El 29 de enero de 2010, Plaza Cañada Huehuetoca, S. de R. L. subsidiaria de PDCC, celebró un contrato de fideicomiso irrevocable de administración con MRP Huehuetoca, S. de R. L., con una participación del 50%. El objeto de este fideicomiso es de llevar a cabo la planeación, diseño, construcción y operación de un centro comercial, el cual fue inaugurado en diciembre de 2010. En diciembre de 2013, se vendió el centro comercial Plaza Cañada Huehuetoca, en el que teníamos participación del 50%. (v) El pasado 3 de julio de 2015 se acordó fusionar a Centro Cuautitlán, S. de R. L. y Exhibidora Cinematográfica San Francisco S. de R L., como fusionadas, con Centro San Francisco S. de R. L., como fusionante, con el objetivo de obtener mayores ventajas administrativas y operativas que simplificarían la estructura corporativa al grupo al que pertenecen. Al surtir efectos la fusión, la sociedad fusionante adquirió todas las responsabilidades, derechos y obligaciones contraídas por cada una de las fusionadas. El 14 de diciembre de 2015 se realizó la venta del Centro Comercial del cual era propietario. Actualmente la administración está determinando los planes futuros de la Entidad. (vi) En julio de 2015 OULC, subsidiaria de Promotora y Desarrolladora de Centros Comerciales, S.A. de C.V. (PDCC), celebró un contrato de fideicomiso con Artha Controladora III, S. A. P. I. de C. V. a través de CI Banco, S. A., con una participación inicial por parte de OULC del 99.99% aportando el inmueble conocido como “Las Américas”. El objeto de este fideicomiso es construir un desarrollo comercial en dicho inmueble. (ver Nota 24 g). Al 31 de diciembre de 2015 la participación de OULC y Artha Controladora es del 50% y 50%, respectivamente, dada la aportación de Artha Controladora, equivalente al valor del inmueble. (vii) El 20 de agosto de 2015 se constituyó la compañía Servicios Inmobiliarios Administrativos Américas, S. de R. L. de C. V. (SIAA), con una participación del 50% de PDCC y 50% de ONAPP México Retail LLC. El objeto de SIAA es proporcionar servicios administrativos a su parte relacionada Centro Regional las Américas, S. de R. L. [ 78 ] CONFIANZA, CERTEZA Y CALIDAD b. La información financiera relacionada con el negocio conjunto más significativo (CRAS) de la Entidad se resume a continuación: 2015 2014 Efectivo y equivalentes de efectivo $ 136,894 $ 41,636 Activos circulantes (incluye efectivo y equivalentes de efectivo) $ 168,801 $ 83,958 Activos no circulantes $ 650,132 $ 654,008 Pasivos financieros circulante (excluye proveedores y otras provisiones) $ 57,407 $ 737,561 Pasivos circulantes $ 71,030 $ 753,338 Pasivos no circulantes $ 734,190 $ 37,577 Ingresos $ 274,551 $ 272,065 Utilidad (pérdida) antes de impuestos $ 163,132 $ ( 29,797) Utilidad (pérdida) del año $ 112,662 $ ( 51,259) Valor en libros de la participación de la Entidad en el negocio en conjunto más significativo $ 13,304 $ 39,835 INFORME ANUAL Y DE SUSTENTABILIDAD 2015 [ 79 ] 12. Inmuebles, maquinaria y equipo La conciliación entre los valores en libros al inicio y al final del ejercicio 2015 y 2014, es como se muestra a continuación: Saldos al 1 de enero de 2014 Adiciones Saldos al 31 de diciembre de 2014 Bajas Adiciones Saldos al 31 de diciembre de 2015 Bajas Inversión: $ 36,524 $ - $ - $ 36,524 $ - $ - $ 36,524 Adaptaciones a oficinas arrendadas 63,362 - - 63,362 657 - 64,019 2,686 Edificios Unicentros y minicentros para arrendamiento 2,686 - - 2,686 - - Maquinaria y equipo 997,351 5,868 34,256 968,963 44,118 1,392 1,011,689 Equipo de transporte 114,919 4,361 6,052 113,228 10,395 8,277 115,346 Mobiliario y equipo de oficina 84,396 2,524 92 86,828 5,205 71 91,962 Terreno 23,256 - - 23,256 - - 23,256 Mejoras y adaptaciones en proceso 9,944 189 2,178 7,955 770 862 7,863 1,332,438 12,942 42,578 1,302,802 61,145 10,602 Total de inversión 1,353,345 Depreciación: ( 7,361) ( 970) - ( 8,331) ( 944) - ( 9,275) Adaptaciones a oficinas arrendadas ( 43,530) ( 8,946) - ( 52,476) ( 8,960) - ( 61,436) - - Edificios Unicentros y minicentros para arrendamiento Maquinaria y equipo ( 855,936) Equipo de transporte ( 65,672) ( 9,299) ( 6,176) Mobiliario y equipo de oficina ( 48,670) ( 6,538) ( 72) Total de depreciación acumulada ( 1,021,169) ( 79,417) Inversión neta $ - 311,269 - ( 53,664) $ ( 66,475) $ - ( 33,694) ( 875,906) - ( 1,234) ( 922,321) ( 68,795) ( 7,927) ( 7,558) ( 69,164) ( 55,136) ( 6,230) ( 53) ( 61,313) ( 39,942) ( 1,060,644) ( 71,710) 2,636 $ 242,158 $ ( 10,565) $ ( 8,845) ( 1,123,509) 1,757 2015 Maquinaria y equipo adquiridos mediante contratos de arrendamiento financiero por $631,395 y $604,809 – neto de depreciación acumulada al 31 de diciembre de 2015 y 2014, respectivamente [ 80 ] CONFIANZA, CERTEZA Y CALIDAD - ( 47,649) $ 38,034 $ 229,836 2014 $ 20,521 13. Inversión en subsidiarias Los estados financieros consolidados incluyen los de Consorcio ARA, S.A.B. de C.V. (ARA) y los de sus subsidiarias, en las que tiene control, cuya participación accionaria en su capital al 31 de diciembre de 2015 y 2014 se muestra a continuación: Proporción de participación accionaria y poder de voto Nombre de la subsidiaria Actividad principal Consorcio de Ingeniería Integral, S.A. de C.V. (CIISA) 99.6% Construcción de viviendas Proyectos Urbanos Ecológicos, S.A. de C.V. (PUESA) 99.9% Compra y venta de terrenos Constructora y Urbanizadora ARA, S.A. de C.V. (CUARA) 99.9% Construcción de viviendas Inmobiliaria ACRE, S.A. de C.V. (ACRE) 99.1% Actualmente sin operaciones Asesoría Técnica y Administrativa GAVI, S.A. de C.V. (GAVI) 99.9% Prestación de servicios Comercialización y Ventas, S.A. (COVENSA) 98.0% Prestación de servicios Promotora y Desarrolladora de Centros Comerciales, S.A. de C.V. (PDCC) (i) 99.9% Desarrollo y arrendamiento de centros y locales comerciales Desarrollos Inmobiliarios Turísticos ARA, S.A. de C.V. (DITA) 100.0% Actualmente sin operaciones Consorcio ARA, LLC (ii) 100.0% Actualmente sin operaciones Inmobiliaria el Globo, S.A. de C.V. 99.4% Construcción de viviendas (i) La Entidad constituyó a PDCC con una participación del 99.9%, la cual a su vez consolida otras subsidiarias de las cuales posee el 99.9% de las acciones. Dichas Entidades son: Operadora de Unicentros y Locales Comerciales, S. A. de C. V., Servicios Administrativos ARADCD, S. A. deC. V., Operadora de Espacios las Américas, S. de R. L., Plaza Cañada Huehuetoca, S. de R. L. y Centro Veracruzano Rio Medio, S. de R. L., quienes se dedican a arrendamiento de unicentros y minicentros comerciales. (ii) La Entidad constituyó a Consorcio ARA, LLC con oficinas de representación en las ciudades de Nueva York y Chicago en Estados Unidos de Norteamérica, con el objeto de promocionar y comercializar los desarrollos habitacionales en México para residentes mexicanos en ese país. Durante 2010 la Entidad decidió cerrar esas oficinas. Los saldos y operaciones entre las Entidades consolidadas han sido eliminados. Las inversiones en negocios conjuntos en las cuales la Entidad tiene influencia significativa, pero no tiene control, se valúan de conformidad con lo indicado en la Nota 3l. 14. Préstamos 2015 (1) Préstamo sindicado con garantía hipotecaria, contratado el 30 de septiembre de 2015, actuando como agente administrativo y de garantías BBVA Bancomer, S. A. y como acreditantes Banco Santander, S. A., Banco Ve Por Más, S. A. y Scotiabank Inverlat, S. A. por monto de $1,850,000 que va en función de la razón de apalancamiento de deuda a EBITDA; si dicha razón es igual o mayor a 3 veces la tasa será la tasa de interés interbancaria de equilibrio (TIIE 28 días) más 240 puntos base y si es menor a tres veces, será de TIIE más 190 puntos y menor a 2 veces, será la TIIE más 140 puntos base, con vencimiento el 30 de septiembre de 2020 (tasa efectiva de interés del 5.22% al 31 de diciembre de 2015). $ 1,776,000 2014 $ INFORME ANUAL Y DE SUSTENTABILIDAD 2015 - [ 81 ] 2015 2014 Préstamo puente con Sociedad Hipotecaria Federal (SHF), contratado el 02 de julio de 2015, a través de CIBanco por la cantidad de $136,294 el cual devenga intereses mensualmente a la TIIE 28 días más 2.85 puntos porcentuales base; el principal será pagadero al vencimiento y los intereses mensualmente sobre saldos insolutos con vencimiento el 2 de julio de 2018 (tasa efectiva de interés del 6.17% al 31 de diciembre de 2015) 92,579 - Préstamo simple con garantía hipotecaria de derechos de copropiedad y cobro con BBVA Bancomer, contrato el 26 de noviembre de 2015, hasta por la cantidad de $80,560, el cual devenga intereses mensualmente a la tasa TIIE 28 días más 2.75 puntos porcentuales, el principal y los intereses serán pagaderos mensualmente con vencimiento el 23 de mayo de 2017 (tasa efectiva de interés del 6.05% al 31 de diciembre de 2015). 80,560 - Préstamo puente con Sociedad Hipotecaria Federal (SHF) a través de CIBanco contratado el 24 de junio de 2014, por la cantidad de $198,329 el cual devenga intereses mensualmente a la TIIE 28 días más 2.85 puntos porcentuales base; el principal será pagadero al vencimiento y los intereses mensualmente sobre saldos insolutos con vencimiento el 24 de junio de 2017 (tasa efectiva de interés del 6.17% al 31 de diciembre de 2015 y 2014, respectivamente). 75,450 135,554 Préstamo simple sin garantía con Actinver, S. A. de C. V., contratado el 30 de junio de 2015, por $100,000, el cual devenga intereses mensualmente a la TIIE 28 días más 3 puntos porcentuales base, el principal será pagadero al vencimiento y los intereses mensualmente sobre saldos insolutos con vencimiento el 30 de junio de 2017 (tasa efectiva de interés del 6.33% al 31 de diciembre de 2015). 75,000 - Préstamo simple con garantía de derechos de copropiedad y cobro con Banco Scotiabank Inverlat, S. A., contratado el 16 de marzo de 2012, por $80,750, el cual devenga intereses mensualmente a la tasa TIIE 28 días más 3.25 puntos porcentuales, el principal y los intereses serán pagaderos mensualmente con vencimiento el 16 de diciembre de 2016 (tasa efectiva de interés del 6.80%, y 6.57% al 31 de diciembre de 2015 y 2014, respectivamente). 62,966 68,734 Préstamo puente con SHF a través de CIBanco, contratado el 24 de diciembre de 2014, por $81,472 el cual devenga intereses mensualmente a la TIIE 28 días más 2.85 puntos porcentuales base; el principal será pagadero al vencimiento y los intereses mensualmente sobre saldos insolutos con vencimiento el 24 de diciembre 2017 (tasa efectiva de interés del 6.17% al 31 de diciembre de 2015 y 2014, respectivamente). 47,010 24,442 Préstamo puente con SHF a través de CIBanco, contratado el 17 diciembre de 2015, por $93,949 el cual devenga intereses mensualmente a la TIIE 28 días más 2.85 puntos porcentuales base; el principal será pagadero al vencimiento con vencimiento el 17 de diciembre 2017 (tasa efectiva de interés del 6.17% al 31 de diciembre de 2015 y 2014, respectivamente). 45,121 - Préstamo simple con garantía hipotecaria de derechos de copropiedad y cobro con BBVA Bancomer, contratado el 24 de julio de 2015, hasta por la cantidad de $38,669, el cual devenga intereses mensualmente a la tasa TIIE 28 días más 2.75 puntos porcentuales, el principal y los intereses serán pagaderos mensualmente con vencimiento el 23 de julio de 2017 (tasa efectiva de interés del 6.05% al 31 de diciembre de 2015). 38,669 - [ 82 ] CONFIANZA, CERTEZA Y CALIDAD 2015 Préstamo puente con SHF a través de CIBanco, contratado el 23 de junio de 2014, por $82,926, el cual devenga intereses mensualmente a la TIIE 28 días más 2.85 puntos porcentuales base; el principal será pagadero al vencimiento y los intereses mensualmente sobre saldos insolutos con vencimiento el 24 de junio de 2017 (tasa efectiva de interés del 6.17% al 31 de diciembre de 2015 y 2014, respectivamente). 2014 12,246 58,394 Préstamo puente con SHF a través de CIBanco, contratado el 29 de septiembre de 2014, por $140,936 el cual devenga intereses mensualmente a la TIIE 28 días más 2.85 puntos porcentuales base; el principal será pagadero al vencimiento y los intereses mensualmente sobre saldos insolutos con vencimiento el 29 de septiembre de 2017 (tasa efectiva de interés del 6.17% al 31 de diciembre de 2015 y 2014, respectivamente). 9,554 88,878 (1) Préstamo sindicado con garantía hipotecaria, actuando como agente administrativo y de garantías BBVA Bancomer, S. A. por $2,328,000, que va en función de la razón de apalancamiento de deuda a EBITDA; si dicha razón es menor a 2.75 veces la tasa será, la tasa de interés interbancaria de equilibrio (TIIE 28 días) más 250 puntos base, y si es mayor a 2.75 veces, será de TIIE más 300 puntos base, el Tranche A con vencimiento en septiembre de 2018 y el Tranche B con vencimiento en septiembre de 2016, este último liquidado anticipadamente el 30 de septiembre de 2015. (tasa efectiva de interés al 5.82% 6.53% al 31 de diciembre de 2014). - 1,720,400 Préstamo simple sin garantía con Banco Regional de Monterrey, S. A. por $200,000, el cual devenga intereses mensuales a una tasa fija de 7.26% la cual se fijó mediante contrato Swap, el principal y los intereses fueron pagaderos mensualmente, con vencimiento el 28 de septiembre de 2015. Liquidado a la fecha. (tasa efectiva de interés del 5.57% al 31 de diciembre de 2014). - 37,500 - 4,474 2,315,155 2,138,376 Menos – Porción circulante del pasivo a largo plazo ( 599,534) ( 409,568) Pasivo a largo plazo $ 1,715,621 $ 1,728,808 Préstamo simple con garantía hipotecaria con BBVA Bancomer, S.A. por $10,920, el cual devenga intereses mensualmente a la TIIE 28 días más 3 puntos porcentuales base; el principal será pagadero al vencimiento y los intereses mensualmente sobre saldos insolutos con vencimiento el 4 de diciembre de 2015. Se liquidó anticipadamente el 30 de septiembre de 2015 (tasa efectiva de interés del 6.32% al 31 de diciembre de 2014). INFORME ANUAL Y DE SUSTENTABILIDAD 2015 [ 83 ] Los vencimientos de la deuda a largo plazo al 31 de diciembre de 2015, son: (i) 2017 $ 587,121 2018 374,625 2019 407,000 2020 346,875 $ 1,715,621 El 30 de septiembre de 2015 se contrató un crédito sindicado con garantía hipotecaria por $1,850 millones, actuando como agente administrativo y de garantías BBVA Bancomer, S. A., a una tasa de interés que va en función de la razón de apalancamiento de Deuda a EBITDA. Si dicha razón se ubica en un rango de entre 2 a 3 veces la tasa será la correspondiente a la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (TIIE) más 242 puntos base. Al 30 de septiembre de 2015, la razón de Deuda con costo a EBITDA es de 2.41 veces. El monto del crédito se destinó el mismo 30 de septiembre para pagar anticipadamente la deuda anterior y calendarizar este nuevo crédito en periodos de mayor plazo. Los contratos de los préstamos de instituciones financieras contienen cláusulas restrictivas, las cuales obligan a la entidad, entre otras cosas, a mantener ciertas razones financieras y a cumplir con otras obligaciones de hacer y no hacer, durante la vigencia de los mismos. Al 31 de diciembre de 2015 y 31 de diciembre de 2014, la Entidad ha cumplido dichas restricciones y obligaciones. Durante 2015 y 2014, la entidad utilizó líneas de crédito disponiendo de un importe de $2,485,620 y $804,078, de las cuales se liquidaron $2,412,037 y $1,088,925 respectivamente. Adicionalmente, al 31 de diciembre de 2015 la entidad cuenta con líneas de crédito vigentes con diversas instituciones financieras por un total de $1,004,500. La deuda a largo plazo de la entidad se registra a su costo amortizado y, consiste en deuda que genera intereses a tasas fijas y variables que están relacionadas a indicadores de mercado, el valor razonable no difiere de su valor en libros debido a que los valores observados en el mercado son muy similares a los registrados. 15. Impuestos y otros pasivos 2015 2014 Impuestos, excepto ISR $ 186,610 $ 175,732 Pasivos acumulados 178,958 186,937 Intereses por pagar 408 4,427 Fondos retenidos en garantía 263,399 370,973 Beneficios directos a empleados 7,049 10,407 636,424 $ 748,476 $ [ 84 ] CONFIANZA, CERTEZA Y CALIDAD 16. Impuestos a la utilidad La Entidad está sujeta al ISR. La tasa para 2015 y 2014 fue el 30% y continuará al 30% para años posteriores. A partir de 2008, se abrogó la Ley del IMPAC, permitiendo bajo ciertas circunstancias, la recuperación de este impuesto pagado en los diez ejercicios inmediatos anteriores a aquél en que por primera vez se pague ISR, en los términos de las disposiciones fiscales. Para efectos fiscales del ISR, a partir de 2005 se deduce el costo de ventas en lugar de las adquisiciones de inventarios y en dicho año se permitió optar por acumular el saldo del inventario al 31 de diciembre de 2004 en un período de 11 a 12 años, determinados con base en las reglas fiscales de acuerdo con su rotación. El saldo del inventario antes mencionado neto al 31 de diciembre de 2015 y 2014 asciende a $324,443 y $624,126 respectivamente. También se disminuye en su totalidad la PTU pagada. a. Los impuestos a la utilidad se integran como sigue: 2015 2014 ISR: Causado $ 226,151 $ 202,424 Diferido 14,353 3,359 $ 240,504 $ 205,783 b. La tasa efectiva del ISR al 31 de diciembre de 2015 y 2014 difiere de la tasa legal, debido principalmente a ciertas diferencias permanentes como gastos no deducibles, efectos de la inflación como se muestra a continuación: 2015 2014 30.0% 30.0% Efecto de la inflación 1.2% 2.6% Gastos no deducibles 1.2% 1.9% Tasa legal Más (menos) efecto de diferencias permanentes: 3 % acumulación de terrenos 4.6% 5.6% Otros (8.4)% (10.5)% Tasa efectiva 28.6 % 29.6% INFORME ANUAL Y DE SUSTENTABILIDAD 2015 [ 85 ] c. Los principales conceptos que originan el saldo de los impuestos a la utilidad diferidos son: 2015 2014 Diferencias temporales Inventarios y terrenos para desarrollo a largo plazo $ ( 1,880,265) $ ( 1,858,350) Inmuebles, maquinaria y equipo ( 36,403) ( 26,835) Otros, neto ( 183) ( 543) ( 1,916,851) ( 1,885,728) Pasivo por impuesto diferido bruto Diferencias temporales Efecto de pérdidas fiscales por amortizar (1) 29,809 27,124 Propiedades de inversión 28,414 17,419 Anticipos de clientes 5,754 8,725 Estimación para cuentas de cobro dudoso 9,252 8,919 Otros, neto 5,728 - 78,957 62,187 Activo por impuesto diferido $ 58,659 $ 47,907 Pasivo por impuesto diferido $ Activo por impuesto diferido bruto (1) ( 1,896,553) $ ( 1,871,448) Las pérdidas fiscales por amortizar se presentan disminuidas de la estimación para valuación correspondiente, cuyo beneficio no se registró debido a la incertidumbre de su recuperación. d. Los beneficios de las pérdidas fiscales pendientes de amortizar y el IMPAC por recuperar por los que ya se ha reconocido parcialmente el activo por ISR diferido y un pago anticipado por ISR, respectivamente, pueden recuperarse cumpliendo con ciertos requisitos. Los años de vencimiento y sus montos actualizados al 31 de diciembre de 2015 se muestran a continuación: Año de vencimiento [ 86 ] Pérdidas amortizables IMPAC recuperable 2016 $ 34,490 $ 4,550 2017 15,162 3,192 2018 18,476 - 2019 47,389 - 2020 24,504 - 2021 34,253 - 2022 48,683 - 2023 59,042 - 2024 27,355 - 2025 28,475 - $ 337,829 $ CONFIANZA, CERTEZA Y CALIDAD 7,742 17. Obligaciones por arrendamientos financieros a. Obligaciones por contratos de arrendamiento financiero son contratados a una tasa TIIE (28 días) más 250 y 215 puntos porcentuales para los arrendamientos a través de BBVA Bancomer y Santander, respectivamente. Al 31 de diciembre de 2015 la tasa de interés promedio ponderada fue del 5.81% Al 31 de diciembre de 2015, el valor razonable no difiere de su valor en libros debido a que los valores observados en el mercado son muy similares a los registrados. b. Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, los compromisos mínimos de pago por arrendamientos capitalizables son: 2015 2014 Acreedores por contratos de arrendamiento (1) $ 37,622 $ 8,611 Porción circulante de las obligaciones ( 14,438) ( 3,676) Porción a largo plazo de arrendamiento capitalizable $ 23,184 $ 4,935 (1) El arrendamiento financiero se utiliza para la adquisición de maquinaria y equipo, Al 31 de diciembre de 2015 los contratos por arrendamiento netos de depreciación ascienden a $631,395 (ver Nota 12). El pasivo por contratos de arrendamiento capitalizable vence como sigue: Año que terminará el 31 de diciembre de 2017 $ 17,294 2018 5,890 $ 23,184 18. Beneficios a empleados La Entidad patrocina planes por beneficios definidos financiados para empleados calificables. Los planes por beneficios definidos se administran por un fondo legalmente independiente de la Entidad. La Entidad administra un plan que cubre también primas de antigüedad, que consisten en un pago único de 12 días por cada año trabajado con base al último sueldo, limitado al doble del salario mínimo establecido por ley. El pasivo relativo y el costo anual de beneficios se calculan por actuario independiente conforme a las bases definidas en los planes, utilizando el método de crédito unitario proyectado. La Entidad administra planes de beneficios definidos para los empleados que califican. Conforme a estos planes, los empleados tienen derecho a beneficios al retiro del promedio del salario neto de los últimos 12 meses al cumplir la edad de retiro de 65 años y al menos 10 años de servicio en la empresa. No se otorgan otros beneficios posteriores al retiro. El costo (ingreso) total reconocido en el estado de resultados es de $4,895 y $1,286 en 2015 y 2014, respectivamente. El pasivo (activo) por beneficios a empleados al 31 de diciembre de 2015 y 2014 es de $7,201 y ($1,554), respectivamente. INFORME ANUAL Y DE SUSTENTABILIDAD 2015 [ 87 ] 19. Administración de riesgo a. Políticas contables significativas Los detalles de las políticas contables y métodos adoptados (incluyendo los criterios de reconocimiento, bases de valuación y las bases de reconocimiento de ingresos y egresos) para cada clase de activo financiero e instrumentos de capital se revelan en la Nota 3. b. Categorías de instrumentos financieros y políticas de administración de riesgos Las principales categorías de los instrumentos financieros son: 2015 2014 Efectivo y equivalentes de efectivo (i) $ 1,403,689 $ 1,032,228 Efectivo restringido (i) 63,369 43,369 Clientes – Neto (i) 463,770 843,741 Cuentas por cobrar a partes relacionadas (i) 18,593 10,561 Cuentas por cobrar Otros pasivos financieros Proveedores (ii) 514,872 676,906 Deuda bancaria (iii) 2,315,155 2,138,376 Obligaciones por contratos de arrendamiento financiero (iii) 37,622 8,611 Los activos y pasivos de la Entidad están expuestos a diversos riesgos económicos que incluyen: i. Riesgo de crédito ii. Riesgo de liquidez, y iii. Riesgos financieros de mercado (tasa de interés) La Entidad busca minimizar los efectos negativos potenciales de los riesgos antes mencionados en su desempeño financiero a través de diferentes estrategias, las cuales se describen a continuación: c. Administración del riesgo de industria En el negocio inmobiliario, los planes de los reguladores gubernamentales pueden afectar el desempeño del sector incidiendo directamente en la construcción habitacional. Para atender a esto parte medular de nuestra visión a largo plazo es la selectividad en la compra de la tierra; donde buscamos proyectos más compactos, con una densificación más eficiente. Nuestra estrategia incluye la compra en lugares donde se requiere dar continuidad a nuestras operaciones, dada la demanda actual y potencial que se observa, así como en locaciones donde se ve favorecida la política de vivienda. [ 88 ] CONFIANZA, CERTEZA Y CALIDAD d. Administración del riesgo de crédito El riesgo de crédito se refiere al riesgo de que las contrapartes incumplan sus obligaciones contractuales resultando en una pérdida para la Entidad. En el caso de la Entidad, el principal riesgo de crédito surge del efectivo y equivalentes de efectivo y de las cuentas por cobrar a clientes. Respecto al efectivo y equivalentes de efectivo, la Entidad tiene como política únicamente llevar a cabo transacciones con instituciones de reconocida reputación y alta calidad crediticia. Respecto a las cuentas por cobrar, la Entidad tiene políticas de crédito que le permiten manejar adecuadamente el riesgo de crédito. Las mismas se describen en la Nota 7. e. Administración del riesgo de liquidez El riesgo de liquidez se refiere al riesgo de que la Entidad encuentre dificultad para cubrir sus obligaciones asociadas con pasivos financieros que son cubiertos a través de la entrega de efectivo u otro activo financiero. La Entidad administra el riesgo de liquidez a través del establecimiento de políticas apropiadas para el seguimiento del capital de trabajo, lo que permite que la gerencia pueda administrar los requerimientos de financiamiento. Los excedentes de efectivo son invertidos en papel gubernamental principalmente. El 100% de dichos excedentes es regularmente invertido a un plazo menor a 30 días. La política de la Entidad permite que los excedentes puedan invertirse también en papel bancario siempre y cuando se cumplan ciertos requerimientos de riesgo y retorno sobre la inversión. La Entidad tiene vigilancia continua de flujos de efectivo proyectados y reales, y cuenta con opciones de factoraje financiero y líneas de crédito para capital de trabajo. Adicionalmente, la Entidad controla el flujo de efectivo asignado a las líneas de negocio con el fin de optimizar la recuperación de la inversión, manteniendo un balance entre la venta y el programa de construcción. Los vencimientos de la deuda a largo plazo se presentan en la Nota 14. La siguiente tabla muestra los vencimientos contractuales de los pasivos financieros de la Entidad con base en los periodos de pago son: Al 31 de diciembre de 2015 Menos de 1 año Más de 1 año y menos de 3 Proveedores $ 514,872 $ - Deuda bancaria 738,674 681,035 Obligaciones por contratos de arrendamiento financiero 16,491 24,539 $ 1,270,037 Al 31 de diciembre de 2014 Menos de 1 año 676,906 $ 705,574 Más de 1 año y menos de 3 $ - Más de 3 años $ - Total $ 514,872 1,237,790 2,657,499 - $ 1,237,790 $ 3,213,401 Más de 3 años $ - 41,030 Total Proveedores $ Deuda bancaria 528,525 876,602 1,001,309 2,406,436 Obligaciones por contratos de arrendamiento financiero 4,064 2,941 $ 1,209,495 $ 879,543 2,263 $ 1,003,572 $ 676,906 9,268 $ 3,092,610 INFORME ANUAL Y DE SUSTENTABILIDAD 2015 [ 89 ] f. Administración del riesgo de capital La Entidad administra su capital para asegurar que las entidades en la Entidad estarán en capacidad de continuar como negocio en marcha mientras que maximizan el rendimiento a sus accionistas a través de la optimización de los saldos de deuda y capital. La estrategia general de la Entidad no ha sido modificada en comparación con 2014. La estructura de capital de la Entidad consiste en la deuda neta (los préstamos como se detalla en la Nota 14 compensados por saldos de efectivo y bancos) y el capital de la Entidad (compuesto por capital social emitido, reservas y utilidades acumuladas como se revela en la Nota 20). La Entidad no está sujeto a requerimiento alguno impuesto externamente para la administración de su capital. El Consejo de Administración de la Entidad revisa la estructura de capital de la Entidad sobre una base trimestral. Como parte de esta revisión, el Consejo considera el costo del capital y los riesgos asociados con cada clase de capital. La Entidad tiene un índice de endeudamiento determinado como la proporción de la deuda neta y el capital. —— Índice de endeudamiento El índice de endeudamiento del periodo sobre el que se informa es el siguiente: 2015 2014 Deuda (i) $ 2,352,777 $ 2,146,987 Efectivo y bancos 1,467,058 1,075,597 Deuda neta $ 885,719 $ 1,071,390 Capital contable (ii) $ 11,237,051 $ 10,732,550 Índice de deuda neta a capital contable (i) 8% 10% La deuda se define como préstamos a largo y corto plazo (excluyendo los contratos de garantía financiera), como se describe en la Nota 14. (ii) El capital contable incluye todas las reservas y el capital social de la Entidad que son administrados como capital. g. Riesgo financiero de mercado Las actividades de la Entidad la exponen principalmente a riesgos financieros de cambios en tasas de interés y de tipo de cambio. Administración de riesgo de la tasa de interés - La Entidad se encuentra expuesta a riesgos en la tasa de interés, debido a que tiene contratada deuda a tasa variable (TIIE). Con el fin de mitigar este probable riesgo, la Entidad tiene la política de contratar Swap los cuales protegen los movimientos de la tasa de referencia TIIE. En 2015 no se contrataron swaps de tasas de interés. El análisis de sensibilidad se prepara con base en la exposición a las tasas de interés de la deuda no cubierta, sostenida en tasas variables. Para ello, se prepara un análisis asumiendo que el importe del pasivo pendiente al final del período sobre el que se informa ha sido el pasivo pendiente para todo el año. [ 90 ] CONFIANZA, CERTEZA Y CALIDAD Si la tasa de interés TIIE hubiera tenido un incremento/decremento de 197 puntos base en cada periodo que se informa y todas las otras variables hubieran permanecido constantes, el cargo por interés al 31 de diciembre de 2015 y 2014 hubiera decremento/incremento en $41,075 y $37,495, respectivamente el cual hubiera sido capitalizado en obra en proceso. Administración de riesgo cambiario - La Entidad mantiene inversiones en moneda extranjera principalmente a corto plazo como parte de la estrategia de diversificación, así como servir de soporte a las necesidades de la operación. Aun cuando la Entidad está expuesta a fluctuaciones en el tipo de cambio, estas son marginales debido a la proporción que guardan los activos y pasivos en moneda extranjera. La posición monetaria en moneda extranjera al 31 de diciembre de 2015 y 2014 es: 2015 2014 Miles de dólares estadounidenses: Activos monetarios 4,080 4,609 Pasivos monetarios ( 1,413) ( 359) Posición activa, neta 2,667 4,250 Equivalente en pesos $ 46,006 $ 62,645 Las operaciones en moneda extranjera fueron como sigue: 2015 2014 (En miles de dólares estadounidenses) Adquisición de equipo - 299 Renta de inmuebles 1,292 1,469 Los tipos de cambio vigentes a la fecha de los estados financieros y a la fecha de su emisión fueron como sigue: 28 de marzo de 2016 Dólar estadounidense $ 17.52 31 de diciembre de 2015 $ 17.25 31 de diciembre de 2014 $ 14.74 h. Valor razonable de los instrumentos financieros El valor razonable de los instrumentos financieros presentados a continuación ha sido determinado por la Entidad usando la información disponible en el mercado u otras técnicas de valuación que requieren de juicio para desarrollar e interpretar las estimaciones de valores razonables, asimismo utiliza supuestos que se basan en las condiciones de mercado existentes a cada una de las fechas de los estados consolidados de posición financiera. Consecuentemente, los montos estimados que se presentan no necesariamente son indicativos de los montos que la Entidad podría realizar en un intercambio de mercado actual. El uso de diferentes supuestos y/o métodos de estimación podrían tener un efecto material en los montos estimados de valor razonable. INFORME ANUAL Y DE SUSTENTABILIDAD 2015 [ 91 ] Los instrumentos financieros que se miden luego del reconocimiento inicial al valor razonable, son agrupados en los niveles que se muestran a continuación, que abarcan el grado al cual se observa el valor razonable. Nivel 1, las valuaciones del valor razonable son aquellas derivadas de los precios cotizados (no ajustados) en los mercados activos para pasivos o activos idénticos; Nivel 2, las valuaciones del valor razonable son aquellas derivadas de indicadores distintos a los precios cotizados incluidos dentro del Nivel 1, pero que incluyen indicadores que son observables para un activo o pasivo, ya sea directamente a precios cotizados o indirectamente, es decir, derivados de estos precios; y Nivel 3, las valuaciones del valor razonable son aquellas derivadas de las técnicas de valuación que incluyen los indicadores para los activos o pasivos que no se basan en información observable del mercado (indicadores no observables). Los importes de efectivo y equivalentes de efectivo de la Entidad, así como las cuentas por cobrar y por pagar de terceros y partes relacionadas, se aproximan a su valor razonable porque tienen vencimientos a corto plazo. La deuda a largo plazo de la Entidad se registra a su costo amortizado y, consiste en deuda que genera intereses a tasas fijas y variables que están relacionadas a indicadores de mercado. Para obtener y revelar el valor razonable de la deuda a largo plazo se utilizan los precios de cotización del mercado o las cotizaciones de los operadores para instrumentos similares. 20.Capital contable a. El capital social al 31 de diciembre de 2015 y 2014 está representado por 1,312,847,496 acciones ordinarias nominativas, sin expresión de valor nominal, serie única, de suscripción libre, íntegramente suscritas y pagadas. b. El 11 de septiembre de 2015, mediante acta de sesión del consejo de administración se formalizó el decreto y pago de dividendos provenientes de la Cuenta de Utilidad Fiscal Neta (CUFIN) hasta por la cantidad de $85,111, pagándose en efectivo $85,056. c. Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, la Entidad efectuó operaciones de compra y venta de acciones propias y por las cuales incurrió en una prima de adquisición de $358 y $1,710, respectivamente. Al 31 de diciembre de 2015, la Entidad tenía 1,443,802 acciones recompradas, las cuales estaban pendientes de colocarse a esa fecha. El valor de mercado de las acciones de la Entidad al 31 de diciembre de 2015 fue de $5.98 por acción. d. Las utilidades retenidas incluyen la reserva legal. De acuerdo con la Ley General de Sociedades Mercantiles, de las utilidades netas del ejercicio debe separarse un 5% como mínimo para formar la reserva legal, hasta que su importe ascienda al 20% del capital social. La reserva legal puede capitalizarse, pero no debe repartirse a menos que se disuelva la sociedad, y debe ser reconstituida cuando disminuya por cualquier motivo. Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, su importe asciende a $212,937. [ 92 ] CONFIANZA, CERTEZA Y CALIDAD e. La distribución del capital contable, excepto por los importes actualizados del capital social aportado y de las utilidades retenidas fiscales, causara el ISR sobre dividendos a cargo de la Entidad a la tasa vigente al momento de la distribución. El impuesto que se pague por dicha distribución, se podrá acreditar contra el ISR del ejercicio. El capital de aportación y la utilidad fiscal consolidada son como sigue: 2015 2014 Cuenta de capital de aportación $ 4,713,625 $ 1,894,091 Cuenta de utilidad fiscal neta 6,890,998 6,450,261 $ 11,604,623 $ 8,344,352 21. Transacciones con partes relacionadas a. La Entidad efectuó transacciones con sus Entidades asociadas durante el curso normal de sus operaciones, como se muestra en la siguiente página: 2015 2014 Administración de desarrollos comerciales $ 5,960 $ 5,960 Servicios administrativos $ 7,568 $ 7,584 Comisiones $ 3,452 $ 1,863 b. La Entidad efectuó transacciones con otras partes relacionadas durante el curso normal de sus operaciones, como sigue: 2015 2014 Ingresos Personal gerencial clave o directivos relevantes: $ - $ 1,203 $ 101,653 $ 91,601 Honorarios por funciones propias de su actividad $ 2,564 $ 2,689 Emolumentos $ 2,154 $ 1,957 Arrendamiento de inmuebles $ 1,886 $ 497 Publicidad $ - $ 626 Venta de viviendas Costos: Personal gerencial clave o directivos relevantes: Beneficios directos Miembros del consejo de administración: INFORME ANUAL Y DE SUSTENTABILIDAD 2015 [ 93 ] 22.Información por actividades de negocio La información por actividades de negocio se presenta con base en el enfoque gerencial, y adicionalmente se presenta información por línea de negocio y zona geográfica: a. Información por actividades de negocio La Entidad opera como promotor, constructor y arrendador, como se explica en la Nota 1. Cierta información respecto a ingresos y costos relativos a tal actividad es la siguiente: 2015 2014 Ingresos: Como promotor $ 6,651,846 $ 6,070,893 Otros 191,936 135,253 $ 6,843,782 $ 6,206,146 Como promotor $ 4,856,017 $ 4,465,916 Otros 138,708 95,413 $ 4,994,725 $ 4,561,329 Como promotor $ 1,795,829 $ 1,604,977 Otros 53,228 39,840 $ 1,849,057 $ 1,644,817 Costos: Utilidad bruta: (1) Incluye ingresos por rentas de arrendamientos de unicentros y minicentros comerciales, las cuales se establecieron al inicio del contrato y se incrementan conforme a la inflación del año, renovables en forma anual. Los ingresos y costos como promotor se integran de acuerdo al tipo de hipoteca, como sigue: 2015 2014 Ingresos: INFONAVIT (incluye esquemas de cofinanciamiento) $ 2,538,959 $ 2,754,472 FOVISSSTE, SHF y banca comercial 4,112,887 3,316,421 $ 6,651,846 $ 6,070,893 Costos: INFONAVIT (incluye esquemas de cofinanciamiento) $ 1,926,934 $ 2,058,634 FOVISSSTE, SHF y banca comercial 2,929,083 2,407,282 $ 4,856,017 $ 4,465,916 No existen transacciones importantes realizadas entre los segmentos de negocio. [ 94 ] CONFIANZA, CERTEZA Y CALIDAD b. Información general por líneas de negocio 2015 2014 Ingresos: c. Progresiva $ 910,546 $ 945,853 Interés social 1,655,693 1,286,888 Tipo medio 2,807,805 2,700,272 Residencial 1,277,802 1,137,880 Otros proyectos inmobiliarios 191,936 135,253 $ 6,843,782 $ 6,206,146 Información general por zona geográfica Los ingresos como promotor, contratista y por arrendamiento de centros y locales comerciales de la Entidad son realizados en su totalidad en México. Los ingresos de las operaciones continuas de la Entidad por ubicación geográfica, son las siguientes: 2015 2014 Ingresos: Oriente $ 1,213,629 $ 930,008 Metropolitana 956,340 987,570 Residencial RIALTA 808,805 691,679 Centro 749,715 537,888 Bajío 478,782 332,412 Sur 466,524 374,389 Valle de Toluca 448,332 622,108 Distrito Federal 444,522 658,028 Occidente 429,684 413,729 Noreste 346,300 271,768 Noroeste 309,213 251,314 6,651,846 6,070,893 191,936 135,253 $ 6,843,782 $ 6,206,146 Otros proyectos inmobiliarios Total INFORME ANUAL Y DE SUSTENTABILIDAD 2015 [ 95 ] 23.Gastos generales A continuación se muestran las principales partidas que integran los gastos generales (gastos de venta, administración y operación) al 31 de diciembre de 2015 y 2014: 2015 2014 Sueldos, salarios y beneficios $ 463,051 $ 414,993 Comisiones 191,878 182,360 Publicidad 87,809 80,826 Depreciación y amortización 76,155 85,347 Honorarios y asesorías 65,971 74,973 Beneficios a empleados 4,895 1,286 Otros 187,542 200,451 $ 1,077,301 $ 1,040,236 24.Compromisos a. La Entidad arrienda oficinas donde realiza sus actividades administrativas y de venta. Los gastos por renta ascendieron a $23,623 y $26,704 al 31 de diciembre de 2015 y 2014, en mayo 2015 firmó un convenio modificatorio por disminución de la superficie rentable y para establecer como nueva fecha de vencimiento el 14 de agosto de 2018. b. Consorcio de Ingeniería Integral, S. A. de C. V. (CIISA) celebró un contrato de fideicomiso traslativo de dominio y de administración el 18 de agosto de 2004 con una tienda departamental y Banco J.P. Morgan, S.A, Institución de Banca Múltiple, J.P. Morgan Grupo Financiero, División Fiduciario, mediante el cual se transmite una parte del terreno las Américas a la tienda departamental, en el que se desarrolló el Centro Comercial las Américas. Las obligaciones para CIISA o su afiliada Centro Regional las Américas, S, de R.L son entre otras, a) la obligación de llevar a cabo a su cargo y por su cuenta la construcción y mejoras del Centro Comercial (excepto la tienda departamental), su estacionamiento incluyendo el de la tienda departamental, de conformidad con el proyecto ejecutivo respectivo; b) y operar el Centro Comercial (excepto por el almacén de la tienda departamental). c. PDCC celebró un contrato denominado Framework Agreement en el que se establecen los lineamientos a seguir para llevar a cabo una coinversión en futuros proyectos de construcción y operación de centros comerciales. d. Convenio para firma de fideicomiso. En julio de 2006, la Entidad celebró un convenio de acuerdo de voluntades con Fomento Metropolitano de Monterrey (Fomerrey), quien cuenta con el consentimiento para la substanciación y trámite de la expropiación de un terreno (el “inmueble”), para lo cual celebró un convenio de ocupación previa con los integrantes del Comisariado Ejidal del Núcleo Agrario San Miguel de los Garza, ubicado en el municipio de Escobedo, Nuevo León. [ 96 ] CONFIANZA, CERTEZA Y CALIDAD A la firma del convenio, la Entidad entregó a Fomerrey la cantidad de $5,000 y se obliga a entregar a Fomerrey la cantidad de $25,749, una vez que se cumpla lo siguiente: a) Se haya promulgado el decreto expropiatorio que convierte a Fomerrey en legítimo propietario del inmueble. b) Sea posible legal y físicamente desarrollar vivienda de interés social en el inmueble, que se obtenga un uso de suelo habitacional con una densidad mínima de 50 viviendas por hectárea. c) Se obtengan las factibilidades de agua, drenaje sanitario y energía eléctrica. d) El Comité Técnico de Fomerrey haya autorizado la celebración del contrato de fideicomiso. Una vez que se suscriba el contrato de fideicomiso, se cubrirá a Fomerrey, como contraprestación única por la aportación de la tierra al patrimonio del futuro fideicomiso el equivalente al 2% del valor total por la enajenación individual de las viviendas que se edifiquen en el inmueble. En el año de 2009, se dieron las condiciones establecidas en el convenio para que la Entidad liquidara el monto acordado en el mismo, sin embargo, Fomerrey rescindió el convenio. A la fecha de emisión de estos estados financieros, la Entidad presento una demanda para exigir el cumplimiento del convenio. e. La Entidad tiene litigios derivados del curso normal de sus operaciones los cuales en la opinión de la Entidad y sus asesores legales no afectaran en forma importante la situación financiera y el resultado de sus operaciones, por lo tanto, no ha creado una provisión para cubrir dichas contingencias. f. CIISA celebró un acuerdo marco el 10 de agosto de 2010 con Crystal Lagoons Corporation, LLC, sociedad legalmente constituida en el estado de Delaware, Estados Unidos de América, mediante el cual se lleva a cabo un acuerdo de licencia y uso de tecnología para el desarrollo y construcción de lagunas. Consecuentemente, CIISA tiene la imperiosa necesidad de contar con el apoyo tecnológico de una empresa altamente especializada en el ramo. Participantes – Crystal Lagoons Corporation, LLC. (CL) y CIISA. Compromiso – CL otorgó a CIISA, un derecho exclusivo para suscripción contratos de licencias sobre la tecnología para su uso en los proyectos dentro de las zonas geográficas determinadas por CIISA, dicho acuerdo tiene por objeto determinar los términos, condiciones y requisitos que CIISA deberá cumplir para mantener los derechos exclusivos sobre las zonas geográficas, con la finalidad de suscribir futuros contratos de licencias con CL para el uso de la tecnología. Así mismo. CL no podrá licenciar la tecnología a ningún tercero durante el plazo de exclusividad en las zonas geográficas, sin previa autorización de CIISA. Por cada proyecto adicional se llevara a cabo la suscripción de un contrato de licencia de uso de tecnología. Vigencia – El acuerdo tendrá una vigencia de 24 meses a partir de la fecha de la firma. La terminación del acuerdo no afectara la vigencia de los contratos de licencias suscritos en virtud del acuerdo, así mismo, la exclusividad otorgada por el periodo indicado en el plazo de exclusividad para cada zona geográfica en particular. Una vez terminado el plazo de exclusividad y habiéndose suscrito el respectivo contrato de licencia de tecnología para el desarrollo de un proyecto de acuerdo con el “Business Plan”, CIISA mantendrá derechos exclusivos únicamente sobre la zona de exclusión correspondiente al proyecto el cual es por un periodo de 4 años contados desde el fin del plazo de exclusividad. INFORME ANUAL Y DE SUSTENTABILIDAD 2015 [ 97 ] Con fecha 26 de septiembre de 2012, Crystal Lagoons Corporation LLC cedió los derechos del acuerdo marco, así como los contratos de licencia a la sociedad denominada Crystal Lagoons B. V. CIISA celebró un acuerdo aclaratorio y de modificación el 4 de marzo de 2015 con Crystal Lagoons B. V. sociedad legalmente constituida y vigente en Holanda, mediante el cual se realizaron modificaciones y aclaraciones para beneficio de ambas partes con respecto a los términos de mantenimiento, disminución del porcentaje de regalías y publicidad de la marca CL. g. Mediante celebración de contrato de fideicomiso con el objeto de construir un desarrollo comercial en inmueble “Las Américas”, propiedad de OULC (fideicomitente "B"), la cual se obliga a trasmitir a CI Banco, S. A. (fiduciario) dicho inmueble con todo lo que de hecho y derecho le corresponda. Por otro lado Artha controladora III S. A. P. I. (fideicomitente "A") se obliga a aportar adicionalmente al patrimonio del fideicomiso la cantidad equivalente al valor del inmueble con llamadas de capital que sean requeridas para el proyecto. Los porcentajes de participación al inicio son para el fideicomitente "a" el 0.0001% y fideicomitente "b" el 99.999999%. Conforme el fideicomitente "A" fue aportando el porcentaje se incrementando hasta llegar a un 50% para cada uno. El fideicomiso continuará en vigencia hasta el cumplimiento de todos los fines y tendrá una duración máxima de 50 años y pudiéndose extender. Al 31 de diciembre la participación de OULC y Artha Controladora es del 50% y 50%, respectivamente. 25.Aprobación de los estados financieros consolidados Los estados financieros consolidados adjuntos fueron autorizados para su emisión el 28 de marzo de 2016, por el C.P. J. Sacramento Soto Solís, Director de Administración y Finanzas de la Entidad y están sujetos a la aprobación de la asamblea ordinaria de accionistas de la Entidad, quien puede decidir su modificación de acuerdo con lo dispuesto en la Ley General de Sociedades Mercantiles. * * * * [ 98 ] CONFIANZA, CERTEZA Y CALIDAD DISEÑO Y FOTOGRAFÍA: 33VISUAL | IMPRESIÓN: EARTHCOLOR, HOUSTON DISEÑO Y FOTOGRAFÍA: 33VISUAL | IMPRESIÓN: EARTHCOLOR, HOUSTON 36.8 36.8 millones millones de mdedemreserva de reserva 2 2 territorial territorial en 19en estados 19 estados 10 10 años años consecutivos consecutivos con lacon la calificación calificación de riesgo de riesgo crediticio crediticio más alta másdel altasector del sector en México, en México, por S&P por S&P y Moody’s y Moody’s 4 4segmentos: segmentos: Progresiva, Progresiva, Interés Interés Social, Social, Tipo Tipo Medio Medio y Residencial y Residencial 5 5centros centros comerciales: comerciales: 2 de área más de más 129,000 de 129,000 m2 demárea brutabruta arrendable arrendable 16 16 plantas plantas para para producir producir nuestro nuestro propio propio concreto concreto Relación Relación concon Inversionistas Inversionistas 40% 40%de viviendas deAlicia viviendas escrituradas escrituradas en en Alicia Enriquez Enriquez Pimentel Pimentel 2015 2015 fueron fueron verticales verticales [email protected] [email protected] (52.55) (52.55) 5596 5596 8803 8803 (52.55) (52.55) 5246 5246 3100 Ext. 31004096 Ext. 4096 3939añosaños de experiencia de experiencia 321 321mil viviendas mil viviendas vendidas vendidas en en Auditor Auditor su historia, su historia, habitadas habitadas por por Independiente Independiente 1.28 millones 1.28 millones de mexicanos de mexicanos Galaz,Galaz, Yamazaki, Yamazaki, Ruiz Urquiza, Ruiz Urquiza, S.C. S.C. Miembro Miembro de Deloitte de Deloitte Touche Touche Tohmatsu Tohmatsu Limited Limited 8 8de 11 deConsejeros 11 Consejeros son son independientes independientes 19 19añosaños cotizando cotizando en la en la BolsaBolsa Mexicana Mexicana de Valores de Valores MIEMBROMIEMBRO FUNDADOR FUNDADOR DE DE VIVIENDAVIVIENDA Y ENTORNO Y ENTORNO SUSTENTABLE, SUSTENTABLE, A.C. A.C. Arcos Bosques Marco II Paseo de Tamarindos No. 90, Torre 1 Piso 25, Bosques de las Lomas C.P. 05120, Ciudad de México www.consorcioara.com.mx www.ara.com.mx
