Prospecto de Información

CENTRAL DE PROCESOS
FIDUCIARIA
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
NOTIFICACIÓN
La información contenida en este Prospecto de Información está basada en información suministrada por
ISAGEN S.A. E.S.P., en adelante ISAGEN, así como por cualquier otra fuente debidamente identificada en él.
Este Prospecto de Información ha sido preparado únicamente para asistir a posibles inversionistas interesados en
realizar su propia evaluación de la enajenación de las Acciones Privilegiadas que posee la Nación en ISAGEN y
considerar la compra, y de ninguna forma pretende contener toda la información que un posible inversionista
pueda requerir.
ISAGEN y BANCA DE INVERSIÓN BANCOLOMBIA S.A. CORPORACIÓN FINANCIERA, en adelante BANCA
DE INVERSIÓN, certifican, dentro de su competencia, que emplearon la debida diligencia en la verificación del
contenido del Prospecto de Información, y por lo tanto, certifican la veracidad del mismo y que en este no se
presentan omisiones de información que revistan materialidad y puedan afectar la decisión de futuros
inversionistas.
BANCA DE INVERSIÓN, así como sus subcontratistas, directores, funcionarios, socios, empleados, agentes,
representantes, consejeros o asesores, por no estar dentro de la órbita de sus funciones, no han auditado o
verificado independientemente la información fuente que sirvió de base para la elaboración de este Prospecto de
Información, por lo tanto no tendrán responsabilidad alguna por cualquier afirmación o certificación (explícita o
implícita) en relación con o derivada de dicha información fuente.
El contenido del presente Prospecto de Información o cualquier información recibida en relación con el mismo, ya
sea verbal o escrita, por cualquier persona, no se tomará como suministro de cualquier tipo de asesoría por parte
de BANCA DE INVERSIÓN, así como sus subcontratistas, directores, funcionarios, socios, empleados, agentes,
representantes, consejeros o asesores. Cada posible inversionista deberá realizar una evaluación independiente
de los méritos para realizar la inversión y para ello deberá consultar su propio asesor profesional.
Este Prospecto de Información contiene ciertas descripciones, explicaciones, resúmenes e interpretaciones de las
leyes colombianas, decretos, regulaciones y otras decisiones (en adelante las “Leyes Aplicables”), las cuales
fueron preparadas únicamente para informar a los posibles inversionistas en forma general acerca de las mismas
y no pretenden ser definitivas ni constituyen asesoría legal a los inversionistas. Cada posible inversionista deberá
realizar una evaluación independiente de los aspectos legales de la inversión y para ello deberá consultar su
propio asesor legal.
La decisión de inversión en las Acciones Privilegiadas implica el reconocimiento y la aceptación del inversionista
que ni BANCA DE INVERSIÓN, ni sus subcontratistas, directores, funcionarios, socios, empleados, agentes,
representantes, consejeros o asesores, estarán sujetos a responsabilidad alguna, presente o futura, respecto del
Prospecto de Información o cualquier información relacionada con el mismo, ya sea o no que la hayan conocido o
que hayan participado en su inclusión u omisión, excepto por lo establecido en la segundo párrafo de esta
notificación. ISAGEN, BANCA DE INVERSIÓN, así como sus subcontratistas, directores, funcionarios, socios,
empleados, agentes, representantes, consejeros o asesores no dan ninguna declaración o garantía en cuanto al
desempeño o resultados futuros de ISAGEN o cualquier proyección o información (expresa o implícita)
relacionada, si la hubiere.
ISAGEN, en virtud del Acuerdo de Gestión celebrado con el Ministerio de Minas y Energía y La Nación, el día 30
de diciembre de 2005 se reserva el derecho a su entera discreción y sin tener que dar explicación alguna, de
revisar la programación o procedimientos relacionados con cualquier aspecto del trámite de la enajenación de las
Acciones Privilegiadas. En consecuencia, los inversionistas reconocen y aceptan que ISAGEN no será
responsable por las consecuencias de dicha decisión. En ningún momento se podrá entablar una demanda o
reclamación de cualquier naturaleza contra ISAGEN o cualquiera de sus representantes, asesores o empleados
como resultado de dicha decisión.
Este Prospecto de Información no constituye una oferta de venta o una solicitud de una oferta de compra. La
distribución de este Prospecto de Información y cualquier venta realizada, no indica bajo ninguna circunstancia,
que no se haya presentado cambio en los asuntos relativos a ISAGEN desde la fecha de este documento o que la
información aquí presentada esté correcta en cualquier fecha subsiguiente a la fecha aquí indicada.
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Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
SE CONSIDERA INDISPENSABLE LA LECTURA TANTO DE ESTA INTRODUCCIÓN COMO DEL
PROSPECTO DE INFORMACIÓN EN GENERAL, PARA QUE LOS POTENCIALES INVERSIONISTAS
PUEDAN EVALUAR ADECUADAMENTE LA CONVENIENCIA DE LA OPERACIÓN.
DECLARACIONES SOBRE EL FUTURO
Este Prospecto de Información contiene declaraciones enfocadas hacia el futuro de la compañía, las cuales están
incluidas en varios apartes del mismo. Tales manifestaciones incluyen información referente a estimaciones o
expectativas actuales de la compañía relacionadas a la futura condición financiera y a los resultados
operacionales. Se advierte a los potenciales inversionistas que tales declaraciones sobre el futuro no son garantía
del desempeño, riesgo o incertidumbre que se puedan presentar posteriormente, y que los resultados reales
pueden variar sustancialmente con respecto a los enunciados sobre el futuro, debido a factores diversos. Existen
factores importantes que podrían causar que los resultados reales difieran de aquellos señalados en
declaraciones sobre el futuro, de los cuales algunos se encuentran fuera del control del emisor. Ni ISAGEN, ni
tampoco BANCA DE INVERSIÓN, así como sus subcontratistas, directores, funcionarios, socios, empleados,
agentes, representantes, consejeros o asesores, asumen obligación alguna de revisar las declaraciones sobre el
futuro hechos en este Prospecto de Información.
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Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
INTRODUCCIÓN
Antecedentes
Por escritura pública número 230 de la Notaría Única de Sabaneta del 4 de abril de 1995 se protocolizó la
escisión de la sociedad Interconexión Eléctrica S.A. ESP. (en adelante ISA S.A. ESP.), lo que implicó la creación
de una nueva sociedad de servicios públicos mixta, del tipo de las anónimas, de carácter comercial, del orden
nacional, vinculada al Ministerio de Minas y Energía, denominada ECOGEN S.A. E.S.P. (hoy ISAGEN S.A. ESP.),
sociedad a la cual se le transfirieron los activos de generación eléctrica de propiedad de ISA S.A. ESP.
El objeto social principal de ISAGEN es la generación y comercialización de energía eléctrica, la comercialización
de gas natural por redes, así como la comercialización de carbón, vapor y otros energéticos de uso industrial.
En desarrollo del Documento Conpes 3281 y en virtud del Acuerdo de Gestión celebrado entre la Nación e
ISAGEN el 30 de diciembre de 2005, la Administración de ISAGEN ejecutó los estudios y análisis pertinentes e
idóneos para establecer la viabilidad de llevar a cabo un Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN.
El Artículo 1° de la Ley 226 de 1995, dispone que dicha ley se aplicará a la enajenación, total o parcial de
acciones o bonos obligatoriamente convertibles en acciones, de propiedad del Estado y, en general, a su
participación en el capital social de cualquier Empresa.
El Conpes mediante documento 3425 recomendó adoptar la estrategia de vender hasta el 20% de las acciones
de ISAGEN que son propiedad de la Nación por medio de un Programa de Enajenación de Acciones .
En la Asamblea Extraordinaria de Accionistas celebrada el 1 de junio de 2006 se autorizó la división del capital de
ISAGEN en dos mil setecientos veintiséis millones setenta y dos mil (2.726.072.000) acciones de valor nominal de
veinticinco pesos ($25) moneda corriente cada una, lo cual consta en la Escritura Pública No. 920 del 11 de junio
de 2006 de la Notaria Única de Sabaneta.
En la citada reunión de la Asamblea Extraordinaria de Accionistas autorizo la división del capital de ISAGEN en
acciones de dos clases que circulan en forma desmaterializada: Acciones Ordinarias y Acciones Privilegiadas.
El día 15 de diciembre de 2006, el Presidente de la República expidió el Decreto No. 4482 por medio del cual se
aprobó el Programa de Enajenación de Acciones Privilegiadas (en adelante “El Programa”).
El Decreto 4482 establece la enajenación de las Acciones Privilegiadas en tres (3) Etapas así: (a) La primera
etapa (la “Primera Etapa”) destinada a ofrecer públicamente la totalidad de las Acciones Privilegiadas a los
Destinatarios Exclusivos de las Condiciones Especiales o Sector Solidario de que tratan los Artículos 60 de la
Constitución Política de Colombia, 3° de la Ley 226 de 1995 y 16 de la Ley 789 de 2002, (b) La segunda etapa (la
“Segunda Etapa”), en desarrollo de la cual se ofrecerán en venta, en condiciones de amplia publicidad y libre
concurrencia, al Público en General, las Acciones Privilegiadas que no hayan sido adquiridas por los
Destinatarios Exclusivos de las Condiciones Especiales en la Primera Etapa, (c) La tercera etapa, en la cual el
Enajenante ofrecerá mediante oferta privada las Acciones que no sean adquiridas ni en la Primera ni en la
Segunda Etapa a la International Finance Corporation – IFC, organismo multilateral de crédito respecto del cual
Colombia es parte de su Convenio Constitutivo.
El Comité Técnico del Gobierno en desarrollo del Decreto 4482 aprobó el 15 de diciembre de 2006 el Reglamento
de Enajenación y Adjudicación, con el objeto de regular el proceso de enajenación de las Acciones Privilegiadas
en cada una de las Etapas.
La Nación - Ministerio de Minas y Energía es titular de mil quinientas setenta y un millones novecientas
diecinueve mil (1.571.919.000) acciones ordinarias y quinientas veintitrés millones novecientas setenta y tres mil
(523.973.000) acciones privilegiadas de ISAGEN que en su conjunto equivalen al 76.88% del capital social de
ésta. La Nación pretende vender quinientos veintitrés millones novecientos setenta y tres mil (523.973.000)
acciones privilegiadas, equivalentes al diecinueve punto veintidós por ciento (19.22%) del total del capital social
de ISAGEN, en desarrollo del programa de enajenación y adjudicación (aprobado mediante el Decreto 4482
aprobó el 15 de diciembre de 2006 y siguiendo el procedimiento establecido en dicho Decreto, en el Reglamento
y en el presente Prospecto.
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Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
Desde el día 28 de febrero de 2007 hasta el día 4 de mayo de 2007 se llevó a cabo la Primera Etapa de El
Programa.
Que el propósito del Programa es el de democratizar una parte de la participación accionaria que posee la Nación
en ISAGEN a través de un proceso que, bajo el marco de la Ley 226 de 1995, garantice amplia publicidad y libre
concurrencia, y promueva la masiva participación en la propiedad accionaria de ISAGEN por medio del
otorgamiento de condiciones especiales a los integrantes del sector solidario en una primera etapa, la búsqueda
de vinculación del mayor número de accionistas posibles a ISAGEN, tanto en la primera como en la segunda
etapa y la búsqueda en una tercera etapa de un inversionista que como la IFC compre las acciones remanentes
que hubieren quedado en las dos etapas precendentes.
Objetivos de la Enajenación
Los principales objetivos de la Enajenación de Acciones de ISAGEN, son:
•
Fortalecer el Sector Energético en Colombia.
•
Democratizar una parte de la participación accionaria que posee la Nación en ISAGEN a través de un
proceso que, bajo el marco de la Ley 226 de 1995, garantice amplia publicidad y libre concurrencia, y
promueva la masiva participación en la propiedad accionaria de ISAGEN
•
Obtener un beneficio socioeconómico a nivel nacional que permita generar riqueza, bajo un esquema en el
cual el público en general acceda a la propiedad accionaria de una empresa que como ISAGEN opera en un
sector de alto crecimiento.
•
Contribuir al fortalecimiento institucional de la Empresa a través de la incorporación de múltiples nuevos
accionistas, en especial personas naturales.
•
Apoyar la difusión y el fortalecimiento del mercado público de valores colombiano.
•
Mejorar la inversión para los actuales accionistas generando liquidez a la acción, de manera que consoliden
sus posiciones.
•
Generar historia de ISAGEN en el mercado público de valores, así como divulgar el resultado del proceso,
con el fin de que, en el futuro, ISAGEN pueda acceder a este mercado con facilidad.
La venta de las Acciones Privilegiadas se hará a través de una Red de Oficinas de Entidades Financieras y la
Red de Colocadores especialmente contratadas para prestar los servicios de promoción, distribución, recaudo y
colocación masiva de acciones. La administración integral de la enajenación, su gestión y conciliación de cartera
estará a cargo de una Sociedad Fiduciaria (en adelante la Fiduciaria).
BOLSA DE VALORES, SOCIEDADES COMISIONISTAS Y DEMÁS COLOCADORES
La Bolsa de Valores de Colombia, en adelante BVC, es una sociedad anónima, de carácter privado, vigilada por
la Superintendencia Financiera, cuya función principal es la de organizar y mantener el adecuado funcionamiento
del mercado de valores. En ella se realizan, diariamente las negociaciones sobre los valores allí inscritos.
Las sociedades comisionistas son profesionales dedicados a realizar, por cuenta de un tercero pero a nombre
propio, un negocio que le han ordenado perfeccionar, a cambio de una contraprestación denominada comisión.
La labor de intermediación implica la recepción de órdenes de sus clientes, para la compra o venta de títulos
valores en las mejores condiciones que ofrezca el mercado, así como prestar una asesoría integral a sus clientes,
haciéndoles conocer las mejores opciones del mercado, de una manera objetiva, equitativa y segura.
La BVC, las sociedades comisionistas y las entidades bancarias, se encuentran sometidas a la vigilancia de la
Superintendencia Financiera, lo que asegura el cumplimiento de las disposiciones legales.
La lista de Sociedades Comisionista de Bolsa que participarán en el proceso serán informados a los potenciales
inversionistas en el respectivo Aviso de Oferta. La información de la ubicación, los horarios de atención y demás
detalles serán informados a través de la línea 01 8000 520057 o a través de la página web: www.isagen.com.co
RED DE DISTRIBUCIÓN
La red de distribución esta conformada por Bancolombia y Banco BBVA.
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Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
La información de la ubicación de cada una de las oficinas puestas a disposición del Programa, los horarios de
atención y demás detalles serán informados a los potenciales inversionistas a través de la línea 01 8000 520057
o a través de la página web: www.isagen.com.co
NOCIÓN Y CARACTERÍSTICAS DE LAS ACCIONES
Las acciones son títulos valores que representan los derechos que posee un accionista respecto de una sociedad
anónima o en comandita por acciones. Como título valor, incorpora los derechos de participar en las
deliberaciones y votar en la Asamblea General de Accionistas, de recibir una parte proporcional de los dividendos
establecidos por los balances de fin de ejercicio, de negociar libremente las acciones, de inspeccionar la
contabilidad y demás libros y papeles sociales, y de recibir parte proporcional de los activos sociales al momento
de la liquidación, esto para las acciones ordinarias (artículo 379 del Código de Comercio). Las Acciones
Privilegiadas objeto de enajenación se encuentran reglamentadas en el Artículo 381 del Código de Comercio. Las
Acciones Privilegiadas pueden gozar de un privilegio por cierto tiempo luego del cual pueden convertirse en
acciones ordinarias. Dichos privilegios son definidos por el emisor y pueden ser: dividendo privilegiado,
distribución preferencial de las utilidades generadas por la compañía, distribución preferencial al momento de la
liquidación de la compañía y cualquier otro tipo de privilegio de carácter económico. Los privilegios de las
Acciones Privilegiadas que se busca enajenar están previstos en el numeral 1.3 de este Prospecto de
Información.
DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOS PROPIETARIOS DE ACCIONES PRIVILEGIADAS
Adicional al privilegio económico, los titulares de acciones privilegiadas tienen los mismos derechos que los
titulares de las Acciones Ordinarias, que son:
•
Participar y votar en las reuniones de la Asamblea General de Accionistas de la Sociedad.
•
Ejercer el derecho de inspección sobre los libros y documentos contables de la sociedad dentro de los 15
días hábiles anteriores a la reunión de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad.
•
Negociar libremente sus acciones.
•
Percibir los dividendos decretados por la Asamblea General de Accionistas.
•
Recibir una parte proporcional de los activos al producirse la liquidación de la sociedad.
•
Impugnar las decisiones de la Asamblea General de Accionistas cuando éstas contravengan la ley.
•
Solicitar y obtener información material que les permita tomar decisiones respecto de su inversión,
independientemente del valor de su inversión o el número de acciones que represente.
•
Reclamar de la Junta Directiva el cumplimiento del Código de Buen Gobierno, mediante presentación escrita
y sustentada de sus requerimientos.
•
Convocar a la Asamblea General de Accionistas cuando así lo solicite un número de accionistas de la
sociedad que representen por lo menos el 20% del número total de acciones suscritas.
Por otra parte, las acciones confieren a sus titulares las siguientes obligaciones:
•
Acatar y cumplir las decisiones de los órganos sociales.
•
Pagar las acciones que suscriba en los términos y condiciones establecidas.
•
Cumplir lo dispuesto en los Estatutos Sociales y colaborar en el cumplimiento del objeto social.
•
Acudir a las reuniones de la Asamblea General de Accionistas. Abstenerse de realizar actos que impliquen
conflictos de interés.
•
Acatar y cumplir con los Gastos de Administración del Depositante Directo mencionados en el numeral 1.11
de este Prospecto de Información
RIESGO DE INVERTIR EN EL MERCADO DE RENTA VARIABLE
La rentabilidad que se puede generar de la tenencia de una acción, es producto del nivel de los dividendos que
pague dicha acción, y de las ganancias o pérdidas que el precio de dicha acción experimente mientras se es
titular de ella.
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Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
Las inversiones de renta variable, como en el caso de las acciones, la ganancia futura es incierta ya que puede
verse afectada por los resultados de la empresa emisora, los factores de la economía y el comportamiento del
mercado público de valores. A diferencia, las inversiones de renta fija, perciben un rendimiento fijo pactado de
antemano.
El inversionista en acciones puede superar las expectativas de ganancia, vía dividendos o vía la valorización del
precio de la acción, pero también puede que por diversas circunstancias no se devengue la utilidad calculada
inicialmente y, eventualmente, se genere una pérdida. Es importante tener en cuenta que la inversión en acciones
es considerada de mediano y largo plazo.
Antes de realizar una inversión en valores de renta variable se debe tener conciencia que se puede ganar, o
perder el capital invertido.
CRITERIOS PARA DETERMINAR LA COMPOSICIÓN DE SU PORTAFOLIO
La aversión o aceptación al riesgo y los riesgos asociados a cada inversión determinarán la composición de un
portafolio de inversiones. A mayor riesgo existe una mayor expectativa de ganancia y bajo este principio
financiero el inversionista diseña su portafolio.
Cuando se va a invertir en renta fija es necesario evaluar la solidez y respaldo del emisor de los títulos, así como
la rentabilidad frente a las condiciones ofrecidas en el mercado y las perspectivas de cambio. En el mercado de
renta fija la rentabilidad de la inversión esta dada por una tasa fija de interés, pactada para todo el periodo de
duración de la inversión.
En el mercado de renta variable no está predeterminada ni asegurada la rentabilidad de la inversión, pues se
encuentra ligada a las potenciales utilidades obtenidas por la empresa en la que se invierte, así como a las
posibles variaciones en los precios de los títulos por las condiciones existentes en el mercado.
Para inversiones de renta variable se debe considerar, la solvencia del emisor, el nivel de bursatilidad, que es la
categoría que otorga la Superintendencia Financiera a las acciones que se negocian en la Bolsa de Valores de
Colombia S.A. dependiendo del volumen y frecuencia de negociación, las expectativas del sector en el que se
desenvuelve la empresa emisora, la evolución económica y política del país, etc.
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GLOSARIO DE TÉRMINOS DE LA EMISIÓN
DE LA OFERTA
Para efectos exclusivos de interpretación de este Prospecto, los términos que se incluyen en el presente Capítulo,
o que se definen en otras secciones de este documento y que en el texto del Reglamento aparecen con letra
inicial en mayúscula, tendrán el significado que se les asigna a continuación. Los términos que denoten el
singular también incluyen el plural y viceversa, siempre y cuando el contexto así lo requiera. Los términos que no
estén expresamente definidos se entenderán en el sentido que les atribuya el lenguaje técnico correspondiente o,
en su defecto, en su sentido natural y obvio, según el uso general de los mismos.
•
Acciones o Acciones Privilegiadas: Son quinientos veintitrés millones novecientos setenta y tres mil
(523.973.000) acciones privilegiadas, equivalentes al diecinueve punto veintidós por ciento (19.22%) del total
de las acciones en circulación de ISAGEN, que constituyen el objeto de la enajenación que se reglamenta a
través de este documento. Dichas Acciones Privilegiadas son títulos de propiedad de carácter negociable,
representativos de una parte alícuota del patrimonio de ISAGEN, las cuales otorgan a sus titulares derechos
políticos y económicos que pueden ser ejercidos colectiva o individualmente, de acuerdo con lo establecido
en los Estatutos Sociales de ISAGEN.
•
Aceptación: Es la declaración de voluntad irrevocable y unilateral, incluida en el Formulario de Aceptación,
por medio de la cual cada Aceptante formula su aceptación a la Oferta Pública de Enajenación de Acciones
dentro del Programa y se obliga a adquirir y pagar las Acciones Privilegiadas que le sean adjudicadas. En el
curso de la Primera Etapa, la Aceptación sólo podrá ser efectuada por los Destinatarios Exclusivos de las
Condiciones Especiales. En la Segunda Etapa, la Aceptación podrá ser efectuada por el Público en General.
•
Aceptación Válida: Es la Aceptación presentada dentro del plazo establecido y que cumple con todos los
requisitos previstos en el Reglamento, en el Formulario de Aceptación y en el Decreto 4482 del 15 de
diciembre de 2006.
•
Aceptante: Es (i) el Destinatario Exclusivo de las Condiciones Especiales (Sector Solidario) que formula la
Aceptación durante la Primera Etapa, (ii) aquel integrante del Publico en General que formula Aceptación
durante la Segunda Etapa, y (iii) IFC si formula Aceptación durante la Tercera Etapa
•
Adendos: Son los documentos aclaratorios o modificatorios del Reglamento que con posterioridad a su
expedición se emitan, los cuales harán parte integral del mismo, y que estarán a disposición de todos los
interesados en el Programa conforme a lo establecido en el Capitulo 4 del Reglamento.
•
Administrador de las Acciones: Es el Depósito Centralizado de Valores de Colombia DECEVAL S.A,
entidad encargada de realizar la custodia y administración de la Acciones Privilegiadas, ejerciendo, entre
otras, las anotaciones en cuenta de las Acciones y la tenencia y manejo del libro de accionistas.
•
Adjudicación: Acto mediante el cual se determinan los Adjudicatarios de las Acciones Privilegiadas en la
Primera Etapa o Segunda Etapa.
•
Adjudicatario: Aceptante a quien se le adjudiquen Acciones Privilegiadas en el curso de la Primera Etapa,
Segunda Etapa o Tercera Etapa.
•
Avisos de Oferta: Avisos sobre las condiciones y características de la Oferta de Acciones que se realizará
en cada una de las Etapas, los cuales serán publicados por lo menos en un diario de amplia circulación
nacional.
•
Beneficiario Real: Tiene el alcance que le atribuye la Resolución 400 de 1995 de la antigua Sala General de
la Superintendencia de Valores, hoy Superintendencia Financiera de Colombia, y las demás normas que la
sustituyan, modifiquen, adicionen o complementen.
•
BVC: Es la Bolsa de Valores de Colombia S.A., establecimiento mercantil de carácter privado y organismo
autorregulador, constituido como sociedad anónima vigilada por la Superintendencia Financiera de Colombia,
cuya función es la organización, el funcionamiento y el mantenimiento adecuado y transparente del mercado
de valores. Será la entidad encargada de realizar la Adjudicación, el cronograma de pago y la constitución y
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Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
manejo posterior de los Mecanismos de Garantía establecidos en el Reglamento y en el presente Prospecto
para las Acciones compradas de contado y por cuotas...
•
Carta de Adjudicación: Es la comunicación enviada a los Adjudicatarios en la Primera Etapa y Segunda
Etapa en los términos y con la información que se establece en la Sección 6.17 del Reglamento y la sección
3.25 del presente Prospecto. La Carta de Adjudicación podrá tener como anexo un talonario que utilizarán los
Compradores a Plazos para realizar sus respectivos pagos.
•
CAAP: Comité de Aprovechamiento de Activos Públicos, el cual mediante documento CONPES 3281 del 19
de abril de 2004, el Consejo Nacional de Política Económica y Social, CONPES, recomendó al Gobierno
Nacional adoptar la estrategia de enajenación y aprovechamiento de activos públicos prevista en el
mencionado Documento, así como la conformación del Comité de Aprovechamiento de Activos Públicos –
CAAP-, el cual tiene, entre otras, las funciones de definir los casos en los que se requiere adelantar procesos
de enajenación, llevar a cabo un seguimiento permanente de tales procesos y coordinar con las entidades
comprometidas los cronogramas de trabajo y el desarrollo de los procesos.
•
Central de Procesos: Es la sociedad Asesoría en Sistematización de Datos S.A., entidad encargada de la
digitalización de los datos de los Formularios de Aceptación a través de un software especialmente diseñado,
con el fin de que sirvan como base para la posterior Adjudicación de las Acciones Privilegiadas del Programa
por parte de la BVC.
•
Comité Técnico: Es el comité previsto en el artículo 25 del Decreto 4482 de 2006, el cual es el ente
encargado de dirigir el proceso de enajenación, aprobar el Reglamento y en general de desarrollar las demás
funciones que se le establecen en el Decreto mencionado. Para todos los efectos, el Comité Técnico estará
integrado por los miembros que conforman el Comité de Aprovechamiento de Activos Públicos – CAAP-, de
acuerdo con lo dispuesto por el CONPES 3281 de 2004, es decir, por un representante permanente de la
Presidencia de la República, un representante permanente del Ministerio de Hacienda y Crédito Público y un
representante permanente del Departamento Nacional de Planeación, y adicionalmente para efectos de este
Programa, el Director de Crédito Público y del Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público y
el funcionario delegado por el Ministerio de Minas y Energía.
•
Comprador a Plazo: Aceptante, que de conformidad con el numeral (ii) de la Sección 6.8.2 del Reglamento
y de la sección 3.12 del presente Prospecto de Información, acepta comprar las Acciones Privilegiadas bajo
la modalidad del Pago del Precio por Cuotas.
•
Comprador de Contado: Aceptante, que de conformidad con el numeral (i) de la Sección 6.8.2 del
Reglamento y de la sección 3.12 del presente Prospecto de Información y el Decreto 4482 del 15 de
diciembre de 2006, acepta comprar las Acciones Privilegiadas bajo la modalidad del Pago del Precio de
Contado.
•
Contrato Fiduciario: Es el Contrato Fiduciario suscrito entre ISAGEN y la Fiduciaria Bogotá S.A. y la
Fiduciaria de Occidente S.A. cuyo objeto es la administración financiera del Programa ...
•
Cuota Inicial: Es la cuota equivalente al veinte por ciento (20%) del monto solicitado como Inversión, la cual
deberá ser pagada al momento de la presentación del Formulario de Aceptación tal como se describe en la
sección 6.8.2 del Reglamento y en la sección 3.12 del presente Prospecto de Información.
•
Deceval: Es el Depósito Centralizado de Valores de Colombia, DECEVAL S.A. entidad encargada de recibir
en depósito títulos valores que se encuentren inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores, para
administrarlos por medio de un sistema computarizado, que garantiza la seguridad de los títulos y elimina los
riesgos asociados con el manejo físico de los mismos.
•
Democratización: Proceso a llevar a cabo para la enajenación de las Acciones Privilegiadas de propiedad
de la Nación que utiliza mecanismos que garantizan amplia publicidad y libre concurrencia, así como
procedimientos que promueven la masiva participación en la propiedad accionaria de ISAGEN, en
cumplimiento de la Ley 226 de 1995.
•
Depositante Directo: Son las personas que de acuerdo con el reglamento de operaciones del Deceval
aprobado por la Superintendencia Financiera de Colombia pueden acceder directamente a sus servicios y
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Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
hayan suscrito el Contrato de Depósito de Valores, bien sea a nombre y por cuenta propia y/o en nombre y
por cuenta de terceros.
•
Día Hábil: Cualquier día calendario de lunes a viernes excluyendo los días sábados y festivos en la
República de Colombia. En el supuesto de que el último día de un periodo cualquiera establecido en el
Reglamento o en presente Prospecto de Información no fuese un Día Hábil, el último día de tal periodo será
el Día Hábil siguiente al referido día calendario. Cuando el Reglamento o el presente Prospecto de
Información se refieran a día y no se precise otra cosa se entenderá que es Día Hábil.
•
DNP: Es el Departamento Nacional de Planeación.
•
Entidades Colocadoras: Cada una de las entidades que conforman la Red de Distribución y la Red de
Colocadores. A través de las redes de oficinas de las Entidades Colocadoras se desarrollará la labor de
promoción y colocación de las Acciones Privilegiadas ofrecidas en venta a través del Programa en la
Segunda Etapa. Son los bancos y las firmas Sociedades Comisionistas de Bolsa señalados en el Aviso de
Oferta para la Segunda Etapa.
•
Establecimientos de Crédito: Bancolombia, Banco BBVA.
•
Etapas: Será cualquiera de las etapas en las que se divide el Programa, a saber: (i) Etapa Sector Solidario o
Primera Etapa, (ii) Etapa Público en General o Segunda Etapa y (iii) Etapa IFC o Tercera Etapa.
•
Etapa Sector Solidario o Primera Etapa: Etapa en la cual se ofrecen de manera exclusiva la totalidad de
las Acciones Privilegiadas a los Destinatarios Exclusivos de las Condiciones Especiales dando cumplimiento
a lo previsto en el Artículo 60 de la Constitución Política, en la Ley 226 de 1995 y en el Decreto 4482 de 2006
y en el Reglamento.
•
Etapa Público en General o Segunda Etapa: Etapa en la cual mediante oferta pública, en condiciones de
amplia publicidad y libre concurrencia se ofrecen al Público en General las Acciones Privilegiadas, que no
hayan sido adquiridas en la Primera Etapa, , en los términos establecidos en el Decreto 4482 de 2006, en el
Reglamento y en el presente Prospecto de Información.
•
Etapa IFC o Tercera Etapa: Etapa en la cual se ofrecen a la IFC las Acciones que no hayan sido
enajenadas en la Primera Etapa ni en la Segunda Etapa, en los términos establecidos en el Decreto 4482 de
2006 y en el Reglamento.
•
Evento de Ejecución: Se entenderá que ha ocurrido, respecto a un comprador, cuando:
(i) Tratándose de un Comprador de Contado, cuando incurra en retardo de treinta (30) días comunes o más
en el pago de la parte insoluta del precio de las Acciones Privilegiadas a él adjudicadas, contados a partir de
la fecha señalada para el pago en la respectiva Carta de Adjudicación; o
(ii) Tratándose de un Comprador a Plazo, cuando incurra en retardo de noventa (90) días comunes o más en
el pago de alguna de las cuotas, contados a partir de la fecha señalada para el pago en la respectiva Carta
de Adjudicación.
Para todos los efectos, se entenderá que para que se configure un Evento de Ejecución no será necesaria la
constitución en mora al comprador incumplido, lo cual es aceptado de manera expresa por todos los
Aceptantes.
•
Fecha de Adjudicación: Significa, la fecha que se indique como tal en la Carta de Adjudicación.
•
Fecha o Fechas de Enajenación: Es la fecha en la cual se registre como accionista al Adjudicatario en el
libro de registro de accionistas de ISAGEN.
•
Fiduciaria: Son la Fiduciaria Bogotá S.A. y la Fiduciaria de Occidente S.A, quienes mediante consorcio
serán las sociedades fiduciarias encargadas de la administración integral de la enajenación de las Acciones
Privilegiadas, gestión y conciliación de la cartera a favor de la Nación, así como de la administración del
departamento del nuevo universo de accionistas de ISAGEN, todo de acuerdo con lo descrito en el presente
documento y en el Contrato Fiduciario.
9
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
•
Formulario de Aceptación: Es cada uno de los formularios, que diligencian los Aceptantes con la
información relevante de cada uno de ellos y en el cual el Aceptante indica, entre otras cosas, el número de
Acciones Privilegiadas que acepta comprar, la forma de pago y la aceptación a todos los términos y
condiciones del Programa establecidos en el Decreto 4482 del 15 de diciembre de 2006, en el Reglamento,
en el presente Prospecto de Información y los demás que se incluyan en el formulario.
•
Fuerza de Ventas: Equipo comercial de la Red de Colocadores y la Red de Distribución.
•
Gobierno Nacional: Es el gobierno o rama ejecutiva de la República de Colombia.
•
Inversionistas: Todas las personas naturales o jurídicas, los fondos y patrimonios autónomos que puedan y
tengan la capacidad directa o por interpuesta persona para invertir dinero en Acciones Privilegiadas y de
realizar transacciones de compra y venta con dichos valores. De igual manera son quienes al haber adquirido
las Acciones Privilegiadas reciben los derechos implícitos a la calidad de accionistas incluyendo los derechos
de voz y voto en la Asamblea General de Accionistas de ISAGEN, y los demás derechos que los estatutos de
ISAGEN y la ley establezcan.
•
IFC: Es la Corporación Financiera Internacional “International Finance Corporation”, una institución
multilateral de financiamiento, afiliada al grupo del Banco Mundial cuya misión consiste en fomentar la
inversión sostenible en el sector privado de los países en desarrollo, para así ayudar a reducir la pobreza y
mejorar la calidad de vida de la población.
•
Inversión Mínima: Corresponde a mil (1.000) Acciones Privilegiadas a adquirir en la Segunda Etapa, que
equivale a una inversión de un millón ciento treinta mil pesos ($1.130.000).
•
ISAGEN: Es ISAGEN S.A. ESP., empresa de servicios públicos mixta, organizada como sociedad anónima,
con domicilio en la ciudad de Medellín, República de Colombia, constituida mediante escritura pública No.
230 de la Notaría Única de Sabaneta, del 4 de abril de 1995 y registrada en la Cámara de Comercio de
Medellín, en el Libro 9, Folio 519, bajo el número 3.268.
•
Mecanismos de Garantía: Son: (i) Los mecanismos para garantizar el pago del precio de las Acciones
adquiridas durante la Segunda Etapa previstos en el Decreto 4482 por parte de los Compradores de Contado
y de los Compradores a Plazo, y (ii) los mecanismos establecidos de acuerdo al reglamento operativo de
Deceval para efectos de realizar un “bloqueo a la negociación” para garantizar el cumplimiento de las
Limitaciones a la Negociabilidad de las Acciones Privilegiadas.
•
Mecanismo de Prorrateo: Es el mecanismo a través del cual se le adjudicarán las Acciones Privilegiadas a
cada uno de los Inversionistas, de acuerdo con la sección 6.16 del Reglamento y la sección 3.24 del
presente Prospecto de Información.
•
MHCP: Es el Ministerio de Hacienda y Crédito Público de la República de Colombia.
•
MME: Es el Ministerio de Minas y Energía de la República de Colombia.
•
Nación o Enajenante: Es la República de Colombia.
•
Oferta de Acciones u Oferta: Es el proceso que tiene por objeto la enajenación de las Acciones
Privilegiadas y que se rige por el Decreto 4482 del 15 de diciembre de 2006 y por el Reglamento.
•
Pago del Precio de Contado: Es la modalidad del pago del precio de las Acciones Privilegiadas descrita en
la sección 6.8.2 (i) del Reglamento y en la sección 3.12 (i) del presente Prospecto de Información
•
Pago del Precio por Cuotas: Es la modalidad del pago del precio de las Acciones Privilegiadas descrita en
la sección 6.8.2 (ii) del Reglamento y en la sección 3.12 (ii) del presente Prospecto de Información.
•
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN, o Programa: Es el programa definido por el Gobierno
Nacional a través del Decreto 4482 de 15 de diciembre de 2006, diseñado para vincular un amplio número de
Inversionistas como accionistas de ISAGEN, mediante la enajenación masiva de las Acciones Privilegiadas
10
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
por intermedio de las Entidades Colocadoras, atendiendo todos los lineamientos del Artículo 60 de la
Constitución Nacional y de la Ley 226 de 1995.
•
Prospecto de Información: Documento en el cual se establecen las características de las Acciones
Privilegiadas, las condiciones de la oferta y la información relevante de ISAGEN durante la Segunda Etapa.
El prospecto es requerido por la Superintendencia Financiera para autorizar una oferta pública de valores.
•
Público en General: Harán parte de esta categoría todas las personas naturales y jurídicas, menores o
mayores de edad que tengan capacidad de contratar y que posean cédula de ciudadanía, documento de
identificación personal –NUIP, número de identificación tributaria -NIT, o cédula de extranjería, así como los
extranjeros, los fondos individuales e institucionales de inversión extranjera, entidades multilaterales de
crédito y los fondos y patrimonios autónomos que tengan número de identificación tributaria –NIT.
•
Red de Colocadores: Esta red estará conformada por Sociedades Comisionistas de Bolsa vinculadas a la
BVC y cuyas funciones se detallan en la sección 3.11 de este Prospecto de Información.
•
Red de Distribución: Conformada por los Establecimientos de Crédito que cuenten con una amplia red de
oficinas, con quienes para el efecto se suscribirá un contrato a través de la Fiduciaria y cuyas funciones se
detallan en la sección 3.11 de este Prospecto de Información.
•
Reglamento de Enajenación y Adjudicación o Reglamento: Conjunto de disposiciones con relación a la
enajenación y adjudicación dictado y aprobado por el Comité Técnico, en cumplimiento y desarrollo de lo
establecido en el Decreto 4482 de 2006, con el objeto de regular los aspectos operativos del proceso de
enajenación de las Acciones Privilegiadas en cada una de las Etapas. Es el Reglamento, junto con sus
Adendos, mediante el cual se establecen las condiciones operativas del Programa, la Oferta y la
Adjudicación de las Acciones Privilegiadas en la Primera Etapa, Segunda Etapa y Tercera Etapa.
•
Sociedades Comisionistas de Bolsa: Son profesionales dedicados a realizar, por cuenta de un tercero,
pero a nombre propio, un negocio que le han ordenado perfeccionar a cambio de una contraprestación
denominada comisión, y que son miembros de la BVC.
•
Superintendencia Financiera de Colombia: Organismo técnico adscrito al Ministerio de Hacienda y Crédito
Público, cuyas funciones consisten en la inspección, vigilancia y control sobre quienes realicen actividades
financiera, bursátil, aseguradora y cualquier otra relacionada con la captación de dineros del público. Fue
creada por el Decreto 4327 del 25 de noviembre de 2005, mediante el cual se ordenó la fusión de la
Superintendencia Bancaria y la Superintendencia de Valores, en un solo organismo que se denomina la
Superintendencia Financiera de Colombia.
DEL SECTOR ELÉCTRICO
•
Comercializador de Energía Eléctrica: Persona natural o jurídica que comercializa electricidad, bien como
actividad exclusiva o en forma combinada con otras actividades del sector eléctrico, cualquiera de ella sea la
actividad principal.
•
Consumo: Cantidad de metros cúbicos de gas, o cantidad de kilovatios-hora y/o kilovares-hora de energía
activa y/o reactiva, recibidas por el suscriptor o usuario en un período determinado, leídos en los equipos de
medición respectivos, o calculados mediante la metodología establecida en la reglamentación.
•
Centro de Control: Se entiende como Centro de Control, el Centro Nacional de Despacho (CND), un Centro
Regional de Despacho (CRD) o un Centro Local de Distribución (CLD), según el caso.
•
Centro Nacional de Despacho (CND): Es la dependencia encargada de la planeación, supervisión y control
de la operación integrada de los recursos de generación, interconexión y transmisión del Sistema
Interconectado Nacional. El CND también está encargado de dar las instrucciones a los Centros Regionales
de Despacho para coordinar las maniobras de las instalaciones con el fin de tener una operación segura,
confiable y ceñida al Reglamento de Operación y a todos los acuerdos del Consejo Nacional de Operación.
11
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
•
Centro Regional de Despacho (CRD): Es un centro de supervisión y control de la operación de las redes,
subestaciones y centrales de generación localizadas en una misma región, cuya función es la de coordinar la
operación y maniobra de esas instalaciones con sujeción, en lo pertinente, a las instrucciones impartidas por
el Centro Nacional de Despacho, en desarrollo de las previsiones contenidas en el Reglamento de
Operación, con el fin de asegurar una operación segura y confiable del Sistema Interconectado Nacional
(SIN).
•
Cogeneración: Proceso de producción combinada de energía eléctrica y energía térmica, que hace parte del
proceso productivo cuya actividad principal no es la producción de energía eléctrica, destinadas ambas al
consumo propio o de terceros y cuya utilización se efectúa en procesos industriales o comerciales.
•
Comercialización de Energía Eléctrica: Actividad consistente en la compra y venta de energía eléctrica en
el mercado mayorista y su venta con destino a otras operaciones en dicho mercado o a los Usuarios finales.
•
Consejo Nacional de Operación (CNO): Es el organismo encargado de acordar los aspectos técnicos para
garantizar que la operación integrada del SIN sea segura, confiable y económica, y ser el órgano ejecutor del
Reglamento de Operación y velar por su cumplimiento.
•
Gas Natural: Es una mezcla de hidrocarburos livianos que existe en la fase gaseosa en los yacimientos,
usualmente consistente en componentes livianos de los hidrocarburos. Se presenta en forma asociada o no
asociada al petróleo. Principalmente constituido por metano.
•
Generadores: uno de los agentes que forman parte del Mercado Mayorista de Energía, cuya principal
actividad es la producción de energía eléctrica a partir de diferentes fuentes y cuyo destino es la venta para
el consumo por parte de los usuarios.
•
Mercado Mayorista: Conjunto de sistemas de intercambio de información entre generadores y
comercializadores de grandes bloques de energía eléctrica en el Sistema Interconectado Nacional, para
realizar contratos de energía a largo plazo y en bolsa sobre cantidades y precios definidos, con sujeción al
Reglamento de Operación y demás normas aplicables.
•
Mercado regulado: mercado de energéticos (energía eléctrica y gas natural) en el que participan los
usuarios regulados y quienes los proveen. Sus tarifas son determinadas por resolución CREG.
•
Mercado no regulado: mercado libre de energéticos (energía eléctrica y gas natural) en el que participan los
usuarios no regulados y quienes los proveen. Para ser considerado Usuario No Regulado de energía
eléctrica se requiere tener una demanda promedio mensual de potencia durante seis meses mayor a 0.1
MW, o en energía de 55 MWh/mes en promedio durante los últimos seis meses. Para ser considerado
Usuario No Regulado de gas natural se requiere tener una demanda promedio de 100 kPCD en los últimos
seis meses.
•
Servicio Público Domiciliario de Energía Eléctrica: Es el suministro, transporte, distribución y
comercialización de energía eléctrica hasta el domicilio del usuario final, incluida su conexión y medición.
12
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
TABLA DE CONTENIDO
1
CARACTERÍSTICAS DE LOS TÍTULOS......................................................................................... 19
1.1
1.2
1.3
1.4
1.5
1.6
1.7
1.8
1.9
1.10
1.11
1.12
2
CLASE DE TÍTULO ........................................................................................................................ 19
VALOR NOMINAL ........................................................................................................................ 19
PRIVILEGIOS................................................................................................................................. 19
DIVIDENDOS................................................................................................................................ 19
INSCRIPCIÓN DE LA ACCIÓN ..................................................................................................... 20
BOLSA DE VALORES EN QUE ESTÁN INSCRITAS LAS ACCIONES PRIVILEGIADAS................ 20
LEY DE CIRCULACIÓN Y NEGOCIACIÓN SECUNDARIA ........................................................... 20
DESMATERIALIZACIÓN DE LAS ACCIONES PRIVILEGIADAS ................................................... 20
ENTIDAD ADMINISTRADORA DE LAS ACCIONES PRIVILEGIADAS ......................................... 20
ESTADO DE LAS ACCIONES PRIVILEGIADAS OFRECIDAS.........................................................25
GASTO DE ADMINISTRACIÓN DEL DEPOSITANTE DIRECTO.................................................. 26
INFORMACIÓN ADICIONAL ....................................................................................................... 26
PROGRAMA DE ENAJENACIÓN DE ACCIONES DE ISAGEN.................................................... 27
2.1
2.2
2.3
2.4
2.5
2.6
2.7
2.8
2.9
2.10
2.11
2.12
APROBACIÓN............................................................................................................................... 27
OBJETIVOS DE LA ENAJENACIÓN .............................................................................................. 27
DESTINACIÓN DE LOS RECURSOS ............................................................................................ 27
ETAPAS.......................................................................................................................................... 27
FASES ............................................................................................................................................ 28
SOLICITUD DE INFORMACIÓN ADICIONAL ............................................................................. 28
RÉGIMEN JURÍDICO .................................................................................................................... 29
COSTOS Y GASTOS DE LA PARTICIPACIÓN EN EL PROCESO DE ENAJENACIÓN Y
ADJUDICACIÓN............................................................................................................................ 29
DECISIÓN DE INVERSIÓN .......................................................................................................... 29
CENTRAL DE PROCESOS ............................................................................................................. 29
SOCIEDAD FIDUCIARIA ................................................................................................................ 31
FUNCIONES DE LA SOCIEDAD FIDUCIARIA.............................................................................. 32
2.12.1
2.12.2
2.12.3
2.12.4
2.12.5
2.13
3
Durante la Fase de Preventa .............................................................................................. 32
Durante las Fases de Venta y Adjudicación........................................................................ 32
Durante la Fase de Post Venta ........................................................................................... 33
Departamento de Accionistas ............................................................................................. 34
Contratación del uso de la red de oficinas de un número de establecimientos de crédito. . 36
RED BANCARIA RECAUDO Y PAGO DE DIVIDENDOS ...............................................................37
CONDICIONES Y REGLAS DE LA ENAJENACIÓN..................................................................... 41
3.1
3.2
3.3
3.4
3.5
3.6
3.7
3.8
3.9
3.10
3.11
3.12
3.13
DESTINATARIOS DE LA OFERTA..................................................................................................41
FORMA DE LA OFERTA.................................................................................................................41
CONDICIONES DE LA OFERTA Y DE LA COLOCACIÓN.............................................................41
COMUNICACIÓN DE LA OFERTA ................................................................................................41
VIGENCIA DE LA OFERTA.............................................................................................................41
INTERRUPCIONES DENTRO DEL PLAZO DE LA OFERTA ..........................................................41
REVOCACIÓN DE LA OFERTA ......................................................................................................41
CANTIDAD DE ACCIONES PRIVILEGIADAS OBJETO DE LA OFERTA ........................................41
PRECIO DE ENAJENACIÓN.......................................................................................................... 42
MONTO MÍNIMO DE ACCIONES PRIVILEGIADAS A COMPRAR.............................................. 42
MECANISMOS DE DISTRIBUCIÓN ............................................................................................. 42
FORMA DE PAGO......................................................................................................................... 42
REGLAS PARA PRESENTAR ACEPTACIONES .............................................................................. 44
3.13.1
Personas Naturales............................................................................................................. 44
13
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
3.13.2
3.14
3.15
3.16
3.17
3.18
3.19
3.20
3.21
3.22
3.23
3.24
3.25
3.26
3.27
3.28
3.29
3.30
3.31
3.31.1
3.31.2
4
Personas Jurídicas, Fondos y Patrimonios Autónomos ...................................................... 44
ACEPTACIÓN DE LOS TÉRMINOS .............................................................................................. 45
DECLARACIONES DE LOS ACEPTANTES.................................................................................... 45
PRESENTACIÓN DE MÁS DE UNA ACEPTACIÓN ...................................................................... 45
RECHAZO DE ACEPTACIONES.................................................................................................... 46
DEFICIENCIAS EN LA PRESENTACIÓN DE LA INFORMACIÓN ................................................ 46
SUMINISTRO DE INFORMACIÓN ADICIONAL.......................................................................... 46
CONFIDENCIALIDAD................................................................................................................... 47
ERRORES O DEFICIENCIAS NO SUBSANABLES ........................................................................ 47
DEVOLUCIÓN DE LA CUOTA INICIAL ........................................................................................ 47
SOCIEDAD ADJUDICATARIA ....................................................................................................... 47
PROCEDIMIENTO DE ADJUDICACIÓN ...................................................................................... 47
COMUNICACIÓN DE LA ADJUDICACIÓN .................................................................................. 48
MECANISMOS DE GARANTÍA..................................................................................................... 48
EJECUCIÓN DE GARANTÍAS........................................................................................................ 49
PERFECCIONAMIENTO DE LA ENAJENACIÓN .......................................................................... 49
ENTREGA DE LOS TÍTULOS (CONSTANCIA DE DEPÓSITO) .................................................... 49
CONTRATO DE LIQUIDEZ........................................................................................................... 49
MECANISMOS PARA LA PREVENCIÓN Y CONTROL DEL LAVADO DE ACTIVOS.................... 50
Sistema Integral de Prevención de Lavado de Activos en el Mercado Primario ................. 50
Sistema Integral de Prevención al Lavado de Activos en el Mercado Secundario.............. 50
VALORACIÓN DE ISAGEN ...........................................................................................................51
4.1
4.2
4.3
INTRODUCCIÓN ........................................................................................................................... 51
METODOLOGÍA DE VALORACIÓN .............................................................................................. 51
SUPUESTOS DE PROYECCIÓN .................................................................................................... 51
4.3.1
4.3.2
Supuestos macroeconómicos ............................................................................................. 51
Supuestos de proyección del negocio................................................................................. 52
4.3.2.1
Ingresos............................................................................................................. 52
4.3.2.1.1
4.3.2.1.2
4.3.2.1.3
4.3.2.1.4
4.3.2.2
4.3.2.3
4.3.2.4
4.3.2.5
4.3.2.6
4.3.2.7
4.4
4.5
Valoración por flujo de caja libre descontado, a septiembre de 2006 ................................. 58
Valoración por múltiplos o valoración relativa ..................................................................... 58
Resumen Metodologías de Valoración ............................................................................... 59
DATOS RELATIVOS DE LA ENTIDAD EMISORA........................................................................ 61
5.1
5.2
5.3
5.4
5.5
5.6
5.7
5.8
5.9
14
Costo de ventas ................................................................................................ 55
Gastos administrativos y generales................................................................... 55
Márgenes .......................................................................................................... 55
Impuesto de renta ............................................................................................. 56
Inversión en capital de trabajo e inversiones de capital .................................... 56
Flujo de Caja Libre ............................................................................................ 57
SUPUESTOS DE VALORACIÓN ....................................................................................................58
RESULTADOS DE LA VALORACIÓN.............................................................................................58
4.5.1
4.5.2
4.5.3
5
Ingresos por venta de energía ............................................................................... 52
Ingresos por comercialización de gas................................................................ 54
Cargo por confiabilidad ...................................................................................... 54
Otros ingresos.................................................................................................... 55
RESEÑA HISTÓRICA DEL EMISOR.............................................................................................. 61
DENOMINACIÓN SOCIAL........................................................................................................... 65
NATURALEZA JURÍDICA .............................................................................................................. 65
DOMICILIO, DIRECCIÓN DE LA OFICINA PRINCIPAL .............................................................. 65
OBJETO SOCIAL ........................................................................................................................... 65
SITUACIÓN DE SUBORDINACIÓN .............................................................................................66
EMPRESAS FILIALES O VINCULADAS, OPERACIONES CON ÉSTAS.........................................66
TÉRMINO DE DURACIÓN Y CAUSALES DE DISOLUCIÓN........................................................66
CAPITAL DE LA COMPAÑÍA Y RÉGIMEN DE LAS ACCIONES....................................................66
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
5.9.1
5.9.2
5.9.3
5.9.4
5.9.5
5.10
5.11
5.12
5.13
5.14
PROVISIONES Y RESERVAS PARA LA READQUISICIÓN DE ACCIONES...................................69
COMPOSICIÓN ACCIONARIA .....................................................................................................69
TRANSACCIONES ENTRE PARTES RELACIONADAS (CIFRAS EN MILLONES DE PESOS)....... 70
CALIFICACIÓN DE ISAGEN ..........................................................................................................71
GOBIERNO CORPORATIVO .........................................................................................................73
5.14.1
5.14.2
5.14.3
5.14.4
5.14.5
5.15
Prevención y disminución de la contaminación................................................................... 88
Salud y seguridad de la comunidad .................................................................................... 89
Adquisición de tierras y reasentamiento.............................................................................. 89
Conservación de la biodiversidad y gestión ambiental sostenible....................................... 89
Pueblos Indígenas .............................................................................................................. 90
Patrimonio Cultural.............................................................................................................. 90
GESTIÓN DE LA INFORMACIÓN ................................................................................................ 91
EL MERCADO ELÉCTRICO ........................................................................................................... 91
5.25.1
5.25.2
5.25.3
5.25.4
6
Modelo de Gestión Humana Extendido............................................................................... 86
GESTIÓN SOCIAL Y AMBIENTAL ................................................................................................ 87
5.23.1
5.23.2
5.23.3
5.23.4
5.23.5
5.23.6
5.24
5.25
Planeación .......................................................................................................................... 82
POLÍTICAS EMPRESARIALES ....................................................................................................... 83
SISTEMAS DE GESTIÓN .............................................................................................................. 84
PRÁCTICAS DE GESTIÓN..............................................................................................................85
RESPONSABILIDAD EMPRESARIAL .............................................................................................85
SISTEMA DE CONTROL EMPRESARIAL ...................................................................................... 86
GESTIÓN DEL TRABAJADOR ....................................................................................................... 86
5.22.1
5.23
Filosofía............................................................................................................................... 75
Valores ................................................................................................................................ 75
Fundamentos Empresariales .............................................................................................. 76
Organización del Trabajo .................................................................................................... 76
5.15.4.1 Estructura Organizacional ................................................................................. 76
5.15.4.2 Organigrama ..................................................................................................... 77
5.15.4.3 Misiones de los procesos y equipos .................................................................. 77
TRABAJO DEL AMBITO CORPORATIVO...................................................................................... 82
5.16.1
5.17
5.18
5.19
5.20
5.21
5.22
Asamblea General de Accionistas ...................................................................................... 73
Junta Directiva .................................................................................................................... 73
Representante Legal ........................................................................................................... 74
Revisor Fiscal...................................................................................................................... 74
Código de Buen Gobierno................................................................................................... 75
MODELO DE GESTIÓN.................................................................................................................75
5.15.1
5.15.2
5.15.3
5.15.4
5.16
Split de las Acciones ........................................................................................................... 66
Capital de la Compañía....................................................................................................... 67
Valor Intrínseco ................................................................................................................... 67
Dividendos Pagados ........................................................................................................... 67
Clases de Acciones............................................................................................................. 69
Desarrollo Legal .................................................................................................................. 91
5.25.1.1 Esquema Funcional........................................................................................... 92
5.25.1.2 Dirección ........................................................................................................... 92
5.25.1.3 Planeación......................................................................................................... 93
5.25.1.4 Regulación ........................................................................................................ 93
5.25.1.5 Operación.......................................................................................................... 93
5.25.1.6 Control y Supervisión ........................................................................................ 93
Marco Normativo................................................................................................................. 94
Mercado de Energía............................................................................................................ 94
Agentes del Mercado .......................................................................................................... 99
GESTIÓN EMPRESARIAL............................................................................................................101
6.1
MERCADO DE ENERGÍA COLOMBIANO A DICIEMBRE DE 2006............................................101
6.1.1
6.1.2
6.2
Estructura Comercial del Sector Energético...................................................................... 101
Estructura Comercial del Sector Gas Natural.................................................................... 102
PERSPECTIVAS DEL SECTOR ENERGÉTICO ............................................................................. 102
15
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
6.3
ISAGEN EN EL SECTOR ELÉCTRICO ......................................................................................... 102
6.3.1
6.3.2
6.4
ACTIVIDADES DE ISAGEN EN LA INDUSTRIA ......................................................................... 104
6.4.1
6.4.2
6.5
6.7
Comercialización de Soluciones Energéticas.................................................................... 111
Proyectos de Generación.................................................................................................. 112
NORMATIVIDAD GENERAL APLICABLE A ISAGEN................................................................... 112
6.5.1
6.5.2
6.6
Infraestructura ................................................................................................................... 103
Estrategia Comercial ......................................................................................................... 104
Marco Constitucional......................................................................................................... 112
Marco Legal ...................................................................................................................... 112
AMBIENTE NORMATIVO POR CONTINGENCIAS Y PROCESOS PENDIENTES CONTRA
ISAGEN ........................................................................................................................................ 113
PRINCIPALES SUCESOS FUTUROS E INCIERTOS.................................................................... 120
6.7.1
Riesgos del Negocio ......................................................................................................... 120
6.7.1.1
Riesgos Externos ............................................................................................ 121
6.7.1.2
Riesgos Internos.............................................................................................. 121
6.7.1.2.1
6.7.1.2.2
6.8
6.9
6.10
6.11
6.12
6.13
PATENTES MARCAS Y OTROS DERECHOS ...............................................................................128
DESCRIPCIÓN DE LOS ACTIVOS FIJOS A MARZO DE 2007 EN MILLONES DE PESOS .........130
OBLIGACIONES FINANCIERAS A MARZO DE 2007..................................................................130
GARANTÍAS OTORGADAS A FAVOR DE TERCEROS................................................................. 131
INVERSIONES QUE EXCEDAN EL 10% DEL TOTAL DE LOS ACTIVOS .................................... 132
GESTIÓN 2005-2006 ................................................................................................................... 132
6.13.1
7
Gestión en la Industria de Energía 2005-2006.................................................................. 132
6.13.1.1 Comercialización de Energía........................................................................... 132
6.13.1.2 Producción de Energía .................................................................................... 140
6.13.1.3 Proyectos de Generación ................................................................................ 144
6.13.1.4 Gestión Corporativa......................................................................................... 148
INFORMACIÓN FINANCIERA DE ISAGEN ............................................................................... 155
7.1
7.2
7.3
INDICADORES FINANCIEROS ................................................................................................... 155
ESTADOS FINANCIEROS A MARZO DE 2007............................................................................156
INFORME ANUAL 2006 .............................................................................................................. 158
7.3.1
7.3.2
7.3.3
7.3.4
7.3.5
7.4
7.5
Dictamen del Revisor Fiscal.............................................................................................. 222
Certificación del Representante Legal y el Contador Público............................................ 223
Estados Financieros.......................................................................................................... 224
Notas a los Estados Financieros....................................................................................... 230
Informe Anual 2003..................................................................................................................... 247
7.6.1
7.6.2
7.6.3
7.6.4
7.7
Carta de la Junta Directiva y del Gerente General a la Asamblea de Accionistas ............ 192
Dictamen del Revisor Fiscal.............................................................................................. 196
Certificación del Representante Legal y el Contador Público............................................ 197
Estados Financieros.......................................................................................................... 198
Notas a los Estados Financieros....................................................................................... 203
Informe Anual 2004 .................................................................................................................... 222
7.5.1
7.5.2
7.5.3
7.5.4
7.6
Carta de la Junta Directiva y del Gerente General a la Asamblea de Accionistas ............ 158
Dictamen del Revisor Fiscal.............................................................................................. 162
Certificación del Representante Legal y Contadora de la Empresa .................................. 163
Estados Financieros.......................................................................................................... 164
Notas a los Estados Financieros....................................................................................... 169
Informe Anual 2005......................................................................................................................192
7.4.1
7.4.2
7.4.3
7.4.4
7.4.5
Dictamen del Revisor Fiscal.............................................................................................. 247
Certificación del Representante Legal y el Contador Público............................................ 249
Estados Financieros.......................................................................................................... 250
Notas a los Estados Financieros....................................................................................... 256
Informe Anual 2002 .................................................................................................................... 274
7.7.1
7.7.2
16
Riesgos asociados a los objetivos estratégicos............................................... 121
Riesgos asociados a la organización............................................................... 124
Dictamen del Revisor Fiscal.............................................................................................. 274
Certificación del Representante Legal y el Contador Público............................................ 276
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
7.7.3
8
REQUISITOS FORMALES DE LA DEMOCRATIZACION ACCIONARIA ................................... 295
8.1
8.2
8.3
9
Estados Financieros.......................................................................................................... 277
DEL REPRESENTANTE LEGAL Y LA REVISORÍA FISCAL DEL EMISOR .................................... 296
DEL REPRESENTANTE LEGAL Y DEL CONTADOR PÚBLICO DEL EMISOR............................ 297
DEL ASESOR Y COORDINADOR DE LA OFERTA...................................................................... 298
ANEXOS .....................................................................................................................................299
9.1
9.2
9.3
9.4
ANEXO 1 – PODER ESPECIAL (PERSONA NATURAL) .............................................................. 299
ANEXO 2 – PODER ESPECIAL (PERSONA JURÍDICA)............................................................... 300
ANEXO 3 - INSTRUCTIVO DE BOLSA .........................................................................................301
ANEXO 4 - OFERTA DE ACUERDO DE ACCIONISTAS ............................................................. 309
17
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
HOJA EN BLANCO INTENCIONAL
18
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
1
1.1
CARACTERÍSTICAS DE LOS TÍTULOS
CLASE DE TÍTULO
Se están ofreciendo a los destinatarios de la presente oferta las Acciones Privilegiadas. Dichas Acciones
Privilegiadas son títulos de propiedad de la Nación de carácter negociable, representativos de una parte alícuota
del patrimonio de ISAGEN, las cuales otorgan a sus titulares derechos políticos y económicos que pueden ser
ejercidos colectiva o individualmente, de acuerdo con lo establecido en los Estatutos Sociales de ISAGEN.
1.2
VALOR NOMINAL
Las Acciones Privilegiadas tienen un valor nominal de veinte y cinco pesos moneda legal colombiana ($25) cada
una.
1.3
PRIVILEGIOS
Las Acciones Privilegiadas tendrán, además de los derechos consagrados en la ley y en el Artículo 16 de los
Estatutos de ISAGEN para las acciones ordinarias de la sociedad, (incluyendo el dividendo ordinario igual a la
suma de treinta y un pesos con setenta y uno punto cinco siete tres ocho centavos ($31.715738) por acción
ordinaria, pagadero al 16 de octubre de 2007 según consta en Acta No. 025 de la Asamblea General de
Accionistas de ISAGEN S.A. E.S.P., reunida el 29 de marzo de 2007), exclusivamente al privilegio que se indica
en esta sección, el cual se encuentra previsto como artículo transitorio en los Estatutos de ISAGEN.
Por todo el tiempo que la Acción Privilegiada conserve el carácter de privilegiada, el titular de cada Acción tendrá
derecho, en adición al dividendo ordinario que compartirá con los accionistas ordinarios en igualdad de
condiciones, a recibir por una sola vez un dividendo privilegiado igual a la suma de treinta y un pesos con sesenta
y dos punto siete tres uno tres centavos ($31.627313) por Acción Privilegiada, pagadero al 16 de octubre de
2007 según consta en Acta No. 025 de la Asamblea General de Accionistas de ISAGEN S.A. E.S.P., reunida el
29 de marzo de 2007.
Los dividendos serán ajustados a una cifra de dos centavos, los cuales se aproximarán al entero inferior más
próximo.
El dividendo privilegiado aquí previsto ha sido apropiado en una reserva ocasional especial por parte de la
Asamblea Extraordinaria de Accionistas de ISAGEN en su reunión del 1 de junio de 2006.
Una vez pagado el dividendo privilegiado antes mencionado, las Acciones Privilegiadas se convertirán en
acciones ordinarias, para lo cual ISAGEN adelantará todas las gestiones necesarias.
1.4
DIVIDENDOS
Las Acciones Privilegiadas tendrán; además de los derechos consagrados en la ley y en el Artículo 16 de los
Estatutos de ISAGEN para las acciones ordinarias de la sociedad (incluyendo el dividendo ordinario igual a la
suma de treinta y un pesos con setenta y uno punto cinco siete tres ocho centavos ($31.715738) por acción
ordinaria, pagadero al 16 de octubre de 2007 según consta en Acta No. 025 de la Asamblea General de
Accionistas de ISAGEN S.A. E.S.P., reunida el 29 de marzo de 2007), exclusivamente el privilegio que se indica
en este numeral, el cual se encuentra previsto como artículo transitorio en los Estatutos de ISAGEN.
Las Acciones Privilegiadas enajenadas mediante la presente oferta tendrán derecho a un dividendo privilegiado
igual a la suma de treinta y un pesos con sesenta y dos punto siete tres uno tres centavos ($31.627313) por
Acción Privilegiada, los dividendos serán ajustados a una cifra de dos centavos, los cuales se aproximarán al
entero inferior más próximo.
19
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
1.5
INSCRIPCIÓN DE LA ACCIÓN
Las acciones ordinarias de ISAGEN fueron inscritas en el Registro Nacional de Valores y Emisores mediante
Resolución número 128 del 16 de diciembre de 2005 y en la BVC el 31 de agosto de 2006. La Asamblea
Extraordinaria de Accionistas de ISAGEN según consta en Acta No. 23 del 1 de junio de 2006, aprobó la
conversión de las Acciones Privilegiadas. La Superintendencia Financiera de Colombia mediante Resolución
0159 del 1 de febrero de 2007 ordenó la inscripción de las Acciones Privilegiadas en el Registro Nacional de
Valores y Emisores.
1.6
BOLSA DE VALORES EN QUE ESTÁN INSCRITAS LAS ACCIONES PRIVILEGIADAS
Las Acciones Privilegiadas estarán inscritas en la BVC.
1.7
LEY DE CIRCULACIÓN Y NEGOCIACIÓN SECUNDARIA
Las Acciones Privilegiadas tendrán mercado secundario a través de la BVC y podrán ser negociadas por sus
tenedores legítimos.
De acuerdo a lo previsto en el articulo 1.2.5.3 de Ia Resolución 400 de 1995, toda compraventa de acciones
inscritas en una bolsa de valores, que represente un valor igual o superior al equivalente en pesos de sesenta y
seis mil (66.000) unidades de valor real UVR, se deberá realizar obligatoriamente a través de los módulos o
sistemas transaccionales de ésta.
Los títulos son nominativos y la transferencia de su titularidad se hará mediante anotaciones en cuentas o
subcuentas de depósito de los tenedores de Deceval. Las enajenaciones y transferencias de los derechos
individuales se harán mediante registros y sistemas electrónicos de datos, siguiendo el procedimiento establecido
en el reglamento operativo de Deceval.
Deceval actuando en calidad de Administrador de las Acciones Privilegiadas, al momento en que vaya a efectuar
los registros o anotaciones en cuenta de depósito de los Adjudicatarios de las Acciones Privilegiadas, acreditará
en la cuenta correspondiente las Acciones Privilegiadas suscritas por el titular.
1.8
DESMATERIALIZACIÓN DE LAS ACCIONES PRIVILEGIADAS
Las Acciones Privilegiadas se encuentran totalmente desmaterializadas y depositadas en el Depósito
Centralizado de Valores de Colombia Deceval S.A. para su administración y custodia. Las Acciones Privilegiadas
no podrán ser materializadas nuevamente y en consecuencia los compradores al aceptar la Oferta renuncian
expresamente a la facultad de pedir la materialización de las Acciones Privilegiadas. En razón de lo anterior, todo
comprador de Acciones Privilegiadas, celebrará un contrato de mandato con un Depositante Directo facultado
legalmente para actuar en posición de terceros en los términos establecidos en el Reglamento de Operaciones de
Deceval.
El depósito y administración de las Acciones Privilegiadas a través de Deceval se regirá por lo establecido en la
Ley 27 de 1990, el Decreto reglamentario 437 de 1992, la Resolución 1200 de 1995 de la antigua
Superintendencia de Valores (hoy Superintendencia Financiera de Colombia), y las demás normas que
modifiquen o regulen el tema, así como por el reglamento de operaciones de Deceval.
1.9
ENTIDAD ADMINISTRADORA DE LAS ACCIONES PRIVILEGIADAS
Las principales funciones de Deceval durante la vigencia del contrato serán:
1.
20
Custodia física y electrónica del título global: Registrar el macrotítulo representativo de las acciones en
circulación, o las que llegue a emitir, cuya función comprende el registro contable de las mismas y la
custodia, administración y control del título global. Esta última función incluye el control sobre el monto de
acciones emitido, las acciones efectivamente colocadas, en circulación, canceladas, anuladas en cuanto a
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sus derechos y las que se encuentran pendientes por colocar. El macrotítulo así registrado respaldará el
monto efectivamente colocado y en circulación en base diaria.
2.
Administración de Valores: Consiste exclusivamente en el ejercicio de los derechos patrimoniales que se
deriven de los títulos de acciones en depósito, por solicitud del Depositante Directo que representa al
accionista ante DECEVAL. Esto significa cobrar a ISAGEN las sumas necesarias para el pago de los
dividendos decretados. Cuando en el proceso de recaudo de dividendos se generen pagos en efectivo,
ISAGEN realizará el pago a DECEVAL de los valores correspondientes a los accionistas que sean o estén
representados por Depositantes Directos con servicio de administración de valores. Para tal efecto,
DECEVAL presentará a ISAGEN o a quien ésta designe, dos liquidaciones, una previa y otra definitiva. La
preliquidación de las sumas que deben ser giradas por ISAGEN o del número de acciones a emitir con los
beneficiarios relacionados (cuando los dividendos sean pagados en acciones), se presentará dentro del
término de siete (7) días hábiles anteriores a la fecha en que debe hacerse el pago o el abono en cuenta de
los dividendos decretados. ISAGEN o quien ésta designe, verificará la preliquidación elaborada por
DECEVAL y acordará con éste los ajustes correspondientes, en caso de presentarse discrepancias.
Posteriormente, DECEVAL presentará a ISAGEN o a quien ésta designe, dentro de los tres (3) días hábiles
anteriores al pago de los dividendos, una liquidación definitiva sobre las sumas que deberá girarle u ordene
de acuerdo al Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN, según sea el caso, para efectos del pago
de los dividendos decretados. ISAGEN y DECEVAL de común acuerdo establecerán un cronograma de
actividades para cada pago de dividendos y con base en dicho cronograma, DECEVAL producirá un
instructivo con destino a los depositantes directos vinculados al pago de dividendos de los accionistas de
ISAGEN. DECEVAL aplicará a la administración de las acciones las reglas correspondientes al periodo
exdividendo al cálculo respectivo, establecidas en la circular Externa 13 de 1998 expedida por la
Superintendencia de Valores, hoy Superintendencia Financiera. El monto y fecha de los dividendos a
cancelar es fijado por la Asamblea General de Accionistas. A más tardar al día siguiente a la celebración de
la Asamblea, ISAGEN deberá enviar a DECEVAL la distribución de utilidades aprobada, para que se
controlen y liquiden correctamente los dividendos. De presentarse movimientos entre la fecha en la que fuera
emitida la liquidación definitiva y la fecha de pago de los dividendos, DECEVAL informará a los depositantes
directos y a ISAGEN los movimientos correspondientes, dentro de las 24 horas siguientes de conocida tal
circunstancia, tal como lo establecen las normas legales vigentes. ISAGEN abonará a Deceval las sumas
correspondientes al pago de dividendos a más tardar a las 8:30 a.m. del primer día de pago de dividendos.
3.
Informe de incumplimiento: DECEVAL no asume ninguna responsabilidad cuando ISAGEN no provea los
recursos para el pago oportuno de los dividendos, ni por las omisiones o errores en la información que ésta o
los depositantes directos le suministren, derivados de las órdenes de expedición, suscripción, transferencia,
gravámenes o embargos de los derechos sobre las acciones entregadas en depósito, incluida la información
proveniente de operaciones especiales al amparo de la Circular Externa No.7 de 1998 de la
Superintendencia de Valores, hoy Superintendencia Financiera. DECEVAL informará a los accionistas
poseedores de acciones y a los entes de control al día hábil siguiente al vencimiento de la fecha prevista
para el pago de los dividendos, el incumplimiento en el pago de los mismos, cuando quiera que ISAGEN no
le haya provisto los recursos necesarios para el efecto, con el fin de que éstos ejerciten las acciones a que
haya lugar.
4.
Ejercicio de Derechos Sociales: El ejercicio de derechos sociales de las acciones en las Asambleas de
Accionistas es ejercido directamente por los accionistas, quienes se legitimarán con el certificado global
expedido para el efecto por DECEVAL, el cual estará respaldado por un archivo detallado de los titulares con
sus derechos. La información provista por DECEVAL es fiel reflejo de la anotación en cuenta realizada en el
libro de titulares y se produce con sujeción a lo requerido por la Resolución 1200 de 1995 expedida por la
Superintendencia de Valores, hoy Superintendencia Financiera, o por las normas que la modifiquen o
sustituyan.
5.
Libro de Registro de Accionistas: DECEVAL administrará el libro de registro de accionistas mediante la
anotación en cuenta de las enajenaciones de las acciones, gravámenes y restricciones que pesen sobre
ellas. Para tal efecto DECEVAL deberá organizar una base de datos histórica que contenga el detalle de
tales hechos. En tal sentido, DECEVAL deberá registrar y anotar en cuenta la información sobre: i) Las
enajenaciones y transferencias de las acciones de ISAGEN. Para el registro de las enajenaciones y
transferencias se seguirá el procedimiento establecido en el Reglamento de Operaciones de DECEVAL.
Tratándose de operaciones especiales, se seguirá el procedimiento establecido en la Circular Externa No.7
de 1998 de la Superintendencia de Valores, hoy Superintendencia Financiera. ii) La constitución o
transmisión de derechos reales sobre las acciones y otra clase de gravámenes, para lo cual el titular o
21
Prospecto de Información
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titulares de los valores seguirán el procedimiento establecido en el Reglamento de Operaciones de
DECEVAL. iii) Los embargos de que sean objeto las acciones. DECEVAL deberá dar cuenta al juzgado
sobre el embargo, antes del tercer (3) día hábil siguiente al recibo del oficio respectivo por parte de ISAGEN
o la autoridad competente. iv) Las operaciones de venta con pacto de recompra (Repos) que se celebren
sobre las acciones. v) Los cambios de la entidad emisora de las acciones representadas por anotaciones en
cuenta que se presenten con ocasión de transformaciones, fusiones o escisiones. vi) El ejercicio del derecho
de retiro por parte de los accionistas que posean acciones de ISAGEN. vii) La fecha en que se decrete el
pago de dividendos para las acciones, la causación de los mismos y la fecha de pago. viii) El libro de registro
de accionistas deberá manejar las negociaciones de acciones en el período exdividendo de acuerdo con los
términos previstos en la Circular Externa No. 13 de 1998 de la Superintendencia de Valores, hoy
Superintendencia Financiera, en el Reglamento de la Bolsa de Valores de Colombia, en el Reglamento de
Operaciones de DECEVAL o en las normas que los modifiquen o sustituyan. ix) El registro en el libro de
títulos nominativos, previa verificación jurídica por parte de la Vicepresidencia Jurídica de DECEVAL, de las
operaciones especiales a que se refiere la circular No. 7 de 1998 de la Superintendencia de Valores, hoy
Superintendencia Financiera, anotadas en cuenta. X) El saldo de acciones en circulación bajo el mecanismo
de anotación en cuenta.
6.
Registro Electrónico de las Transferencias: A través del registro y anotación en cuenta de los traspasos,
se actualizan los titulares de acciones sobre los valores depositados. El registro electrónico de las
operaciones puede ser realizado directamente por los depositantes directos a través del sistema de
información cuando legalmente ello proceda o a través de la bolsa cuando se trate de operaciones bursátiles.
DECEVAL anotará en cuenta los traspasos ordenados por los depositantes directos con sujeción al
Reglamento de Operaciones de DECEVAL y las normas legales vigentes. DECEVAL registrará estas
operaciones en el libro de registro que administre en desarrollo del contrato y en su calidad de tenedor del
Libro de Accionistas, no informará de oficio a ISAGEN del cambio de titulares, pero informará cuando
ISAGEN lo requiera.
7.
Entrega del libro de Accionistas: De conformidad con lo dispuesto en el Decreto 2649 de 1993 y en el
artículo 195 del Código de Comercio, al finalizar cada año calendario, DECEVAL deberá entregar el libro de
registro de accionistas consolidado y el libro auxiliar con el registro de los movimientos que hayan tenido las
acciones durante el respectivo año, así como los gravámenes y embargos registrados, con la indicación de
los datos necesarios para identificar adecuadamente cada registro. Este libro será entregado por DECEVAL
a ISAGEN para su guarda y conservación, junto con la información auxiliar para su posterior consulta, con
excepción de aquella que por sus características deba ser manejada por DECEVAL. Para tal efecto,
ISAGEN suministrará a DECEVAL las hojas debidamente foliadas y registradas en la Cámara de Comercio.
El libro de registro de accionistas deberá contener como mínimo, la siguiente información: el nombre, tipo y
número de documento de identificación y número de acciones que cada accionista posea, así como los
embargos, gravámenes y cesiones que se hubieren efectuado, aún por vía de remate. Así mismo, DECEVAL
deberá llevar para cada accionista el registro de las acciones en un libro auxiliar, por medios mecanizados o
electrónicos, en el cual anotará diariamente los movimientos de acciones, indicando los datos que sean
necesarios para identificar adecuadamente cada movimiento. Con corte a 31 de diciembre de cada año,
DECEVAL deberá enviar a ISAGEN, en el mes de febrero del año siguiente, el libro de registro de accionistas
y el libro auxiliar, para lo cual deberá: (i) Imprimir y empastar el libro de registro de accionistas. Si se requiere
dividir el libro en varios tomos, deberá indicar claramente el consecutivo en cada tomo empastado. (ii)
Entregar el libro auxiliar de acuerdo con la estructura definida por DECEVAL en un CD-ROM, en archivo
plano con tabulaciones para su reproducción en Excel. Los archivos se entregarán en número adecuado
conforme a la capacidad de manejo actual del Excel. De ser necesario, ISAGEN podrá solicitar a DECEVAL
hasta dos (2) veces en el año, mediante archivo informático, el libro de registro de accionistas y/o el libro
auxiliar a una fecha de corte diferente al 31 de diciembre, con los movimientos que se hayan registrado en lo
corrido del año. DECEVAL entregará el libro de accionistas y/o el libro auxiliar con la información que se
tenga registrada en el sistema de DECEVAL a la fecha de corte de dicha solicitud y el tiempo de entrega será
de tres (3) días hábiles.
8.
Información tributaria: Suministrar a ISAGEN para el cumplimiento de sus obligaciones tributarias la
información necesaria para el reporte de medios magnéticos a la DIAN, como los accionistas que posean
más del 1% de las acciones, los dividendos pagados durante el año y la cantidad de acciones poseídas al
cierre del año, una vez se haya cerrado el libro de accionistas correspondiente. Así mismo, DECEVAL
suministrará a ISAGEN la información requerida por la DIAN relacionada con las funciones que tiene a su
cargo en virtud del contrato, y en términos generales, la información conocida por DECEVAL, relacionada
con las funciones que tiene a su cargo en virtud del contrato.
22
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9.
Expedición de constancias de depósito: Las constancias de depósito sobre la anotación en cuenta a favor
del accionista que se realice con ocasión del Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN, deberán
ser entregadas por DECEVAL a ISAGEN o a quien este designe, para que sean remitidas a los accionistas.
10. Certificado de Acciones: En caso de ser requerido por ISAGEN, para dar respuesta a requerimientos
legales o de sus accionistas, DECEVAL deberá enviar a ISAGEN, dentro de las 48 horas siguientes a la
solicitud, el certificado de valores en depósito donde conste, entre otras, el nombre del titular y el número de
acciones a su nombre.
11. Certificado para Declaración de Renta: DECEVAL deberá generar en medio magnético el certificado para
la declaración de renta de todos los accionistas de ISAGEN y enviar el archivo respectivo a ISAGEN o a
quien ésta designe. Así mismo, DECEVAL deberá imprimir y enviar (mediante correo certificado) en el
primer trimestre del año, el certificado para la declaración de renta a todos los accionistas personas jurídicas
y a las personas naturales que se definan anualmente en el cronograma para expedición de certificados de
Declaración de Renta. DECEVAL realizará el envío a la última dirección registrada en los libros del depósito y
de presentarse devoluciones de esta información, el reenvío de las mismas por parte de DECEVAL producirá
los costos establecidos en las tarifas. En caso de que ISAGEN lo requiera, DECEVAL deberá entregar
archivos planos con la información contenida en los certificados para que sea ISAGEN quien tramite el envío
a sus accionistas vía correo electrónico. ISAGEN podrá contratar con Deceval el envío electrónico de dicha
información directamente al accionista. En los casos en que la información contenida en los certificados
presente algún error atribuible a DECEVAL, éste deberá rectificarlo directamente ante los accionistas,
generándolo nuevamente, y en caso de haberlo enviado por correo procederá a su reenvío, en cuyo caso, los
costos serán asumidos por DECEVAL.
12. Extracto de Cuenta de los Accionistas: DECEVAL deberá imprimir y enviar un extracto individual a los
accionistas, indicando el estado de sus acciones, como mínimo semestralmente o con una periodicidad
diferente, previamente definida por ISAGEN y DECEVAL. ISAGEN, de común acuerdo con DECEVAL, podrá
insertarle a éstos un boletín informativo o cualquier otra información que considere necesaria, siempre y
cuando no supere por peso o tamaño, el rango mínimo para envíos normales. En caso de superarlo,
DECEVAL acordará con ISAGEN el sobre costo del mismo. DECEVAL realizará el envío a la última dirección
registrada en los libros del depósito y de presentarse devoluciones de esta información, el reenvío de las
mismas por parte de DECEVAL producirá los costos establecidos en la tarifas. En caso de que ISAGEN lo
requiera, DECEVAL deberá entregar archivos planos con la información contenida en el extracto para que
sea ISAGEN quien tramite el envío a sus accionistas vía correo electrónico. ISAGEN podrá contratar con
Deceval el envío electrónico de dicha información directamente al accionista. En los casos en que la
información contenida en los extractos presente algún error atribuible a DECEVAL, éste deberá rectificarlo
directamente ante los accionistas, enviándolo nuevamente, en cuyo caso, los costos serán asumidos por
DECEVAL.
13. Pruebas de Entrega: DECEVAL deberá estar en capacidad de entregar el soporte físico o permitir su
consulta a través de Internet, si fuere posible, que demuestre la entrega al destinatario de la correspondencia
enviada y que ISAGEN podrá solicitar en caso de ser necesario. DECEVAL deberá contar con las pruebas de
entrega en los siguientes tiempos contados desde el momento de la entrega de la correspondencia a la
empresa de correo: treinta (30) días calendario para la correspondencia a ciudades principales, y cuarenta y
cinco (45) días calendario para las demás ciudades.
14. Manejo de Devoluciones: Las devoluciones generadas en el envío, tanto de los certificados de declaración
de renta como de los extractos de cuenta, deberán ser remitidas por DECEVAL a ISAGEN o a quien ésta
designe, con el objetivo de rectificar el domicilio del destinatario y proceder a su reenvío. Las devoluciones
deberán ser remitidas de la siguiente manera: Suministrar un archivo con la base de datos que contenga el
tipo y número de identificación o en su defecto, el número de cuenta inversionista de cada uno de los
accionistas cuya correspondencia fue devuelta. La base de datos también debe contener la ubicación del
sobre físico que permita su fácil y rápida búsqueda.
15. Actualización domicilio de los accionistas de ISAGEN: DECEVAL deberá actualizar el domicilio del titular
de las acciones, entendiéndose por ello los datos relativos a dirección, ciudad, departamento y teléfono.
Para tal efecto, se utilizarán las estructuras definidas por DECEVAL para este tipo de actualizaciones.
ISAGEN o quien ésta designe, enviará una base de datos con las novedades en tales campos.
23
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16. Actualización datos básicos de accionistas de ISAGEN: DECEVAL deberá prestar el servicio de
actualización de los datos básicos de accionista, entendiéndose por ello el tipo de identificación, número de
identificación, nombre y apellidos (por ejemplo: cuando hay cambio de tarjeta de identidad a cédula de
ciudadanía). Para tal efecto, ISAGEN o quien ésta designe, enviará los soportes legales para que DECEVAL
actualice los datos básicos del accionista.
17. Corrección datos básicos de accionistas de ISAGEN: DECEVAL deberá corregir los datos básicos del
accionista (producido por algún error en la captura de los datos en la venta de las acciones del Programa de
Enajenación de Acciones de ISAGEN), entendiéndose por ello, el tipo de identificación, número de
identificación, nombre y apellidos. Para tal efecto, se utilizarán las estructuras definidas por DECEVAL para
este tipo de correcciones. ISAGEN o quien ésta designe, enviará una base de datos con las correcciones que
debe realizar DECEVAL en tales campos. En todo caso, se seguirá el procedimiento establecido por
DECEVAL para registrar la inversión a nombre del inversionista correcto.
18. Consultas Jurídicas: Durante la vigencia del contrato, ISAGEN podrá elevar consultas jurídicas a DECEVAL
relacionadas con las funciones que tiene a su cargo en desarrollo del objeto del Contrato, las consultas
deben ser presentadas por escrito y dirigidas a la Vicepresidencia Jurídica. DECEVAL responderá por
escrito a ISAGEN dentro de los ocho (8) días calendario, siguientes al recibo de la consulta. Cuando la
respuesta implique el concepto de una entidad externa como la Superintendencia Financiera, este plazo se
contará a partir del momento en que DECEVAL reciba dicho concepto. En caso de que la consulta elevada
no pueda ser resuelta por el concurso del área jurídica de DECEVAL o de la Superintendencia Financiera, se
notificará a ISAGEN de esta situación para acordar la posible solución.
19. Información: Toda la información que DECEVAL le entregue a ISAGEN en desarrollo de su gestión como
administrador de las acciones desmaterializadas se efectuará fundamentalmente en archivos informáticos. La
información no contemplada en esta propuesta y solicitada de manera impresa, originará para ISAGEN los
costos establecidos en las tarifas acordadas para este contrato. Con ocasión del cumplimiento de esta
obligación, DECEVAL se obliga a remitir los siguientes informes a ISAGEN: i) Informes mensuales
relativos a las acciones: DECEVAL lo entregará a ISAGEN dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes al
cierre del respectivo mes calendario y contendrá la siguiente información: a) Las colocaciones efectuadas en
el respectivo mes, cuando durante el mismo hubiere estado en curso una oferta de acciones en mercado
primario. b) Los pagos en dinero o acciones liberadas a título de dividendo, efectuados a los accionistas por
decisión de la Asamblea, con indicación del nombre de los beneficiarios y la identificación de las acciones
sobre las cuales ejercieron sus derechos patrimoniales. c) El número de acciones en circulación al cierre del
respectivo mes. ii) Informe trimestral: DECEVAL entregará a ISAGEN dentro de los cinco (5) primeros días
hábiles siguientes a la terminación del trimestre, la información necesaria para que ISAGEN remita a la
Superintendencia Financiera, los siguientes formatos: Formato 183 "Información sobre los veinte (20)
principales accionistas por tipo de acción" y Formato 186 "Información económica general sobre acciones y
accionistas" en la estructura de datos establecida por DECEVAL para el efecto. iii) Informe anual:
DECEVAL sólo entregará, en la medida en que sea solicitado por ISAGEN, una relación de los pagos de
dividendos efectuados durante el respectivo año. Para el efecto, entregará un archivo magnético o impreso
con la información correspondiente. iv) Informe relacionado con la Circular Externa 07 de 1998 emitida
por la Superintendencia de Valores, hoy Superintendencia Financiera. Los movimientos que afecten la
circulación de las acciones en los términos señalados en la Circular Externa 07 de 1998 de la
Superintendencia de Valores, hoy Superintendencia Financiera, se inscriben directamente en DECEVAL por
el Depositante Directo. DECEVAL verificará la legalidad de la operación, procederá a su registro e informará
a ISAGEN mediante el envío de los anexos debidamente diligenciados, el mismo día en que se realice la
inscripción de dichas operaciones en el libro de registro de accionistas para que dentro de las 24 horas
siguientes a la inscripción del traspaso en el libro de registro de accionistas, ISAGEN informe a la
Superintendencia Financiera en cumplimiento del plazo estipulado en dicha Circular Externa. En todo caso,
DECEVAL deberá verificar que la transferencia se encuentre revestida de la juridicidad indispensable para
que produzca plenos efectos.
20. Custodia de los Depositantes Directos: DECEVAL registrará la colocación y custodia individual en cuentas
abiertas a nombre de los depositantes directos y los depositantes indirectos (accionistas), a través de la
anotación en cuenta en el sistema de DECEVAL.
21. Instalación del módulo de consulta para emisores: DECEVAL proveerá un módulo especial para
emisores, el que será instalado por un computador provisto por ISAGEN o quien éste designe, de acuerdo
con las especificaciones técnicas requeridas por DECEVAL y cuyo software operacional es de propiedad del
24
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
depósito, con el fin de que ISAGEN o quien este designe, pueda consultar en línea la información sobre: i)
Valores en depósito electrónico. ii) Saldos por accionista. iii) Movimientos (traspasos, gravámenes y otras
operaciones especiales). iv) La proyección de los vencimientos de los valores en depósito. v) Los pagos
efectuados a los accionistas. vi) Los saldos de emisiones depositadas y no colocadas. Así mismo, esta línea
será el canal de envío y recibo de los archivos propios de ingresos, redenciones, anulaciones y movimientos,
así como de los archivos de información y actualización contenidos en el contrato, de acuerdo con las
estructuras definidas por DECEVAL. ISAGEN o quien esta designe, deberá proveer el canal de comunicación
de acuerdo a lo establecido por DECEVAL. A través de este medio quedaran satisfechas la mayoría de las
necesidades de información de ISAGEN respecto de su proceso de administración de las acciones.
22. Información para las entidades involucradas en el Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN:
DECEVAL establecerá y hará las pruebas necesarias con las estructuras de archivos predefinidas con las
entidades involucradas en el Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN, con el fin de contar con un
eficiente proceso de comunicación y envío de información, especialmente la información para llevar a cabo la
apertura de las cuentas de depósito de los accionistas, la anotación en cuenta de las acciones vendidas, la
liberación de las acciones pagadas y la ejecución de garantías sobre las acciones no pagadas, de acuerdo
con lo establecido en el manual de operaciones elaborado por las entidades involucradas en el Programa.
23. Bloqueo a la negociación de las acciones vendidas al sector Solidario: Con ocasión del Programa de
Enajenación de Acciones de ISAGEN, la cual está regulada por la ley 226 de 1995, DECEVAL deberá marcar
las acciones que sean vendidas durante la etapa del sector solidario a los destinatarios exclusivos de
condiciones especiales, para que estas acciones no puedan ser negociadas durante los dos años siguientes
a la fecha de adjudicación. Para tal efecto, la Bolsa de Valores de Colombia, entidad encargada de realizar la
adjudicación, informará a DECEVAL sobre las acciones a marcar.
24. Control de Lavado de Activos. Las partes se sujetan a las normas vigentes sobre prevención y control del
lavado de activos, en especial a la Circular Externa Número 0010 de 2005 de la Superintendencia de
Valores, hoy Superintendencia Financiera y al Reglamento de Operaciones de DECEVAL S.A. y sus
posteriores modificaciones. DECEVAL deberá contar con mecanismos que le permitan conocer, prevenir y
mitigar los riesgos inherentes al Lavado de Activos y en caso de que algún accionista de ISAGEN esté
relacionado con operaciones sospechosas en materia de Lavado de Activos, DECEVAL procederá a aplicar
el Reglamento de Operaciones y el SIPLA. Se entiende por operación sospechosa para DECEVAL cuando el
accionista esté reportado en las listas de la OFAC (Office Of Foreign Assets Control), o esté en listas de
personas condenadas o tenga órdenes de incautación, o en listas que posteriormente sean consideradas
como vinculadas a la Prevención y Control del Lavado de Activos. DECEVAL dejará constancia en el Libro de
Registro de Accionistas consolidado que las enajenaciones sobre las acciones de ISAGEN se produjeron con
la intermediación de entidades vigiladas por la Superintendencia Financiera y que por lo tanto el control de
lavado de activos corresponde a dichas entidades
25. Otros: Las demás funciones previstas en el contrato y en la Ley.
1.10
ESTADO DE LAS ACCIONES PRIVILEGIADAS OFRECIDAS
La Nación declara:
(i)
Que las Acciones Privilegiadas objeto de la presente Oferta se encuentran libres de gravámenes o
limitaciones al dominio y que no soportan medidas cautelares;
(ii)
Que no existe pleito alguno o evento pendiente sobre dichas Acciones Privilegiadas que directa o
indirectamente pueda afectar su propiedad o negociabilidad;
(iii)
Que tiene a disposición de los interesados el certificado expedido por el Revisor Fiscal de ISAGEN que
acredita que en el libro de registro de accionistas de esta sociedad aparecen tales Acciones
Privilegiadas a nombre de la Nación y que las mismas se encuentran libres de cualquier limitación del
derecho de dominio y de su libre disponibilidad; y
(iv)
Que las Acciones Privilegiadas están desmaterializadas y su custodia y administración es realizada por
DECEVAL, en calidad de Administrador de las Acciones, quien anotará la transferencia a los
compradores una vez las mismas le sean adjudicadas de acuerdo con el procedimiento establecido en el
Reglamento de Enajenación y Adjudicación.
25
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
1.11
GASTO DE ADMINISTRACIÓN DEL DEPOSITANTE DIRECTO
Durante el término de dos (2) años, contados a partir de Fecha de Adjudicación, el Depositante Directo no
cobrará suma de dinero alguna por la administración y custodia de las Acciones Privilegiadas dado que los
mismos serán asumidos directamente por ISAGEN. A partir del vencimiento de dicho término, los costos de
administración y custodia podrán ser trasladados al respectivo Inversionista.
1.12
(i)
(ii)
(iii)
26
INFORMACIÓN ADICIONAL
Los gravámenes, embargos, demandas civiles y otros eventos de tipo legal relativos a los títulos, se
perfeccionarán de acuerdo con lo dispuesto en la Ley 27 de 1990 y las normas que lo reglamenten y el
reglamento de operaciones de DECEVAL. En caso que ISAGEN llegue a conocer de los hechos
mencionados, deberá informarlos inmediatamente a DECEVAL.
Las Acciones Privilegiadas son indivisibles y, en consecuencia, cuando por cualquier causa legal o
convencional una Acción Privilegiada pertenezca a varias personas, éstas deberán designar un
representante común y único que ejerza los derechos correspondientes a la calidad de tenedor legítimo
de la Acción Privilegiada. En el evento de no ser realizada y comunicada tal designación a la
administradora, ésta podrá aceptar como representante, para todos los efectos, a cualquiera de los
titulares de la Acción Privilegiada que exhiba el título correspondiente.
El Inversionista se hace responsable, para todos los efectos legales, de la información que suministre a
la entidad colocadora de la emisión o Deceval, para la administración del título.
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
2
2.1
PROGRAMA DE ENAJENACIÓN DE ACCIONES DE ISAGEN
APROBACIÓN
El Programa de Enajenación de las Acciones Privilegiadas fue enviado a la Defensoría del Pueblo en cartas
remitidas por ISAGEN los días 7 de junio de 2006, 8 de agosto de 2006 y 3 de enero de 2007, de conformidad
con lo establecido en el parágrafo del Artículo 7 de la Ley 226 de 1995, e igualmente recibió concepto favorable
del Consejo de Ministros en sus sesiones de los días 12 de junio de 2006 y 30 de octubre de 2006 y fue adoptado
por el Gobierno Nacional mediante el Decreto 4482 del 15 de diciembre de 2006. El Reglamento fue aprobado
por el Comité Técnico en reunión celebrada el 21 de diciembre de 2006. Finalmente, el Decreto 4482 y el
Reglamento fueron remitidos al Registro Nacional de Valores y Emisores, en cumplimiento de lo dispuesto por el
literal (l) del Artículo 1.1.2.3. de la Resolución 400 de 1995.
Adicionalmente, las Acciones Privilegiadas se encuentran inscritas en el Registro Nacional de Valores y
Emisores, y en la BVC.
El literal b del numeral II de la sección 6.16 del Reglamento de Enajenación y Adjudicación fué aclarado
mediante adendo aprobado en Acta No.2 del Comité Tecnico del 10 de mayo de 2007.
2.2
OBJETIVOS DE LA ENAJENACIÓN
Los principales objetivos del Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN, son:
• Fortalecer el Sector Energético en Colombia.
• Democratizar una parte de la participación accionaria que posee la Nación en ISAGEN a través de un
proceso que, bajo el marco de la Ley 226 de 1995, garantice amplia publicidad y libre concurrencia, y
promueva la masiva participación en la propiedad accionaria de ISAGEN.
• Obtener un beneficio socioeconómico a nivel nacional que permita generar riqueza, bajo un esquema en el
cual el público en general acceda a la propiedad accionaria de una empresa que como ISAGEN opera en un
sector de alto crecimiento.
• Contribuir al fortalecimiento institucional de la Empresa a través de la incorporación de múltiples nuevos
accionistas, en especial personas naturales.
• Apoyar la difusión y el fortalecimiento del mercado público de valores colombiano.
• Mejorar la inversión para los actuales accionistas generando liquidez a la acción, de manera que consoliden
sus posiciones.
• Generar historia de ISAGEN en el mercado público de valores, así como divulgar el resultado del proceso,
con el fin de que, en el futuro, ISAGEN pueda acceder a este mercado con facilidad.
2.3
DESTINACIÓN DE LOS RECURSOS
Los recursos provenientes de la enajenación harán parte del presupuesto general de la Nación.
2.4
ETAPAS
El Programa se divide en tres etapas, a saber:
(i)
Etapa Sector Solidario o Primera Etapa: En la cual se ofrecen de manera exclusiva la totalidad de las
Acciones Privilegiadas a los Destinatarios Exclusivos de las Condiciones Especiales dando cumplimiento
a lo previsto en el Artículo 60 de la Constitución Política, en la Ley 226 de 1995 y en el Decreto 4482 de
2006 y en el Reglamento.
(ii)
Etapa Público en General o Segunda Etapa: En la cual mediante oferta pública, en condiciones de
amplia publicidad y libre concurrencia se ofrecen las Acciones Privilegiadas, que no hayan sido
adquiridas en la Primera Etapa, al Público en General, que no hayan sido adquiridas en la Primera
Etapa, en los términos establecidos en el Decreto 4482 de 2006, en el Reglamento y en el presente
Prospecto de Información.
27
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
(iii)
Etapa IFC o Tercera Etapa: Una vez concluida la Segunda Etapa, y en caso de que no se enajenen la
totalidad de las Acciones Privilegiadas, la Nación podrá adelantar la Tercera Etapa, en los términos
establecidos en el Decreto 4482 de 2006 y en el Reglamento.
Sin embargo, de conformidad con lo establecido en el Artículo 3.3 del Decreto 4482 de 2006, las
Acciones Privilegiadas ofrecidas durante la Tercera Etapa no podrán venderse a un precio inferior al
establecido para la Primera y Segunda Etapa. El mencionado precio será determinado por el Gobierno
Nacional en su momento.
2.5
FASES
Las Acciones Privilegiadas dentro del Programa se enajenarán por intermedio de la Fuerza de Ventas, y dicho
programa será implementado en cinco fases en cada una de las tres etapas. Las dos primeras Etapas, contarán
con cinco fases a saber: Estructuración, Preventa, Venta, Adjudicación y Posventa.
Dicho programa será implementado en cinco fases en cada una de las primeras dos Etapas, a saber:
(i)
Estructuración: Consiste en el desarrollo del estudio de mercado, su interpretación y la estructuración
inicial del Programa.
(ii)
Preventa: Tiene por objeto la orientación e información a los potenciales compradores antes de iniciar la
Oferta de las Acciones Privilegiadas.
(iii)
Venta: tiene por objeto orientar, promocionar, colocar y agilizar el proceso de enajenación de las
Acciones Privilegiadas. Las labores a realizar durante esta fase consisten en la promoción y colocación
de las Acciones Privilegiadas por parte de las Entidades Colocadoras, lo cual incluye: (i) La recepción y
refrendación de los Formularios de Aceptación de compra, (ii) el pago de la Cuota Inicial y, (iii) la
orientación e información a los potenciales compradores. Esta fase se llevará a cabo durante los plazos
establecidos en los respectivos Avisos de Oferta y durante la misma se tendrá en cuenta lo dispuesto en
los Artículos 2.2.1.1 y siguientes de la Resolución 1.200 de 1995 de la antigua Superintendencia de
Valores (hoy Superintendencia Financiera).
(iv)
Adjudicación: Consiste en la asignación del número de Acciones Privilegiadas solicitadas como
inversión a cada Aceptante, conforme a la recepción por parte de la Central de Procesos de la
información de las Aceptaciones presentadas y refrendadas durante la vigencia de la Oferta. La
Adjudicación de las Acciones Privilegiadas será realizada por la BVC en la Primera y Segunda Etapa por
el Mecanismo de Prorrateo. La Adjudicación de las Acciones Privilegiadas será comunicada a cada
Aceptante por medio de la Carta de Adjudicación que será enviada por la Fiduciaria.
(v)
Posventa: Durante esta Etapa se realizará el seguimiento del proceso por parte de la Fiduciaria y de la
BVC. Específicamente la Fiduciaria realizará las labores de administración y gestión de la cartera
correspondiente a los compradores bajo la modalidad del Pago del Precio por Cuotas (la cual
comprende la conciliación y cobranza establecidas para la Primera y Segunda Etapa) y pondrá a
disposición del Programa un departamento de atención al accionista tanto en sus oficinas como a través
de una línea de atención al inversionista. La BVC estará a cargo de la ejecución de los Mecanismos de
Garantía establecidos para la Segunda Etapa para los compradores que eligieron el Pago por Cuotas,
cuyas condiciones quedarán plasmadas en el Reglamento y en el instructivo operativo que la BVC
establezca para efectos del Programa.
Sin perjuicio de lo anterior existe la posibilidad de que algunas de las fases de cada una de las Etapas se realicen
de manera simultánea o paralela. En el evento en que agotadas la Primera Etapa y la Segunda Etapa queden
Acciones por colocar, se ofrecerán éstas a la IFC en la Tercera Etapa.
2.6
SOLICITUD DE INFORMACIÓN ADICIONAL
A partir de la publicación del Aviso de Oferta para la Primera Etapa, y hasta el agotamiento del plazo para
presentar Aceptaciones en la Segunda Etapa, los potenciales inversionistas podrán formular a ISAGEN preguntas
e inquietudes a través de la dirección electrónica [email protected] y/o en la oficina de
atención al inversionista, ubicada en las instalaciones de ISAGEN, Carrera 43 #11A-80 Medellín, que será puesta
a su disposición por ISAGEN. Las solicitudes que a juicio exclusivo de ISAGEN sean necesarias para que los
potenciales inversionistas tomen su decisión de inversión, que no correspondan a información privilegiada o
estratégica, y que puedan ser atendidas sin que ello afecte el funcionamiento de la ISAGEN, la igualdad entre los
28
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
potenciales Inversionistas y el desarrollo del Programa, serán atendidas y respondidas por ISAGEN a través de la
publicación de las mismas en la página WEB www.isagen.com.co.
Los conceptos y respuestas emitidas por ISAGEN no serán considerados como una modificación del Reglamento,
a menos que sean adoptados como Adendos debidamente expedidos y suscritos por el Comité Técnico.
Las consultas, solicitudes, y respuestas no producirán efectos suspensivos sobre el plazo de presentación de las
Aceptaciones.
2.7
RÉGIMEN JURÍDICO
El Programa se realizará de acuerdo con las normas sobre enajenación de la propiedad accionaria estatal
contenidas en el Artículo 60 de la Constitución Política de Colombia, en la Ley 226 de 1995, en el Decreto 4482
de 2006 y lo establecido en el Reglamento y sus Adendos, así como en cualquier otra norma del derecho
colombiano que le sea aplicable. Estas normas se presumirán conocidas por todos los interesados y la
presentación de una Aceptación constituye el reconocimiento del régimen jurídico aplicable, así como de su
obligatoriedad.
2.8
COSTOS Y GASTOS DE LA PARTICIPACIÓN EN EL PROCESO DE ENAJENACIÓN Y
ADJUDICACIÓN
Todos los costos y gastos, tanto directos como indirectos, relacionados con la participación en el Programa
correrán por cuenta de cada interesado. La Nación e ISAGEN no serán responsables, en caso alguno, por dichos
costos y gastos, cualquiera que sea el resultado de la Adjudicación en cualquiera de las Etapas.
Igualmente, los interesados tendrán la responsabilidad, única y exclusiva, de adelantar las actividades necesarias
para la presentación de su Aceptación.
2.9
DECISIÓN DE INVERSIÓN
La decisión de presentar o no Aceptación a la Oferta será una decisión libre e independiente de los Aceptantes,
basada en sus propios análisis, investigaciones, exámenes, inspecciones, y no en documento, material o
información alguna, no en comentario o sugerencia alguna, provenientes del Gobierno Nacional, del MHCP, del
MME, del DNP, ISAGEN o de cualquiera de sus representantes, administradores, funcionarios, integrantes o
asesores.
2.10 CENTRAL DE PROCESOS
Las siguientes serán, entre otras, las obligaciones de la Central de Procesos durante todas las fases del
Programa:
(i)
Tratar con carácter confidencial la información que le sea suministrada para su procesamiento.
(ii)
Captura de información de formularios físicos:
a) Implementar una plataforma tecnológica sólida, flexible y segura que permita el procesamiento de la
información de los Formularios de Aceptación de Oferta para efectos de la elaboración y envío de
las Cartas de Adjudicación o rechazo de las Acciones a todos los compradores que resulten o no
adjudicatarios de las Acciones.
b) Capturar vía OCR/ICR la información contenida en el Formulario de Aceptación que se entregará a
los compradores, garantizando que la información generada por el proceso sea exactamente igual a
la consignada en el Formulario de Aceptación.
c) Ofrecer validaciones con presencia humana que garanticen un 100% de precisión
d) Prestar apoyo para el adecuado diseño del Formulario de Aceptación, de tal forma que permita
garantizar niveles superiores al 90% de precisión.
29
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
e)
Desarrollar un software “in house” y a la medida de las necesidades del proceso, que permita
realizar ajustes, correcciones o adiciones a la información capturada en el proceso de digitalización,
asegurando que la información capturada sea exactamente igual a la ingresada en el Formulario de
Aceptación.
(iii)
Recepción física de los formularios y anexos: La Central de Procesos prestará el servicio de recibo,
control y revisión de los Formularios de Aceptación y sus respectivos anexos. La revisión incluirá la
validación de todos los campos. El procedimiento para el control, recibo y devolución de formularios y
anexos será el establecido en el manual de operaciones del Programa.
(iv)
Alistamiento de los documentos y validación de los anexos:
a) Recibir físicamente el 100% de los Formularios de Aceptación y sus respectivos anexos.
b) Realizar el chequeo correspondiente para confirmar que todos los anexos requeridos estén
completos y la información si corresponda (cédulas, certificados de cámara, carta de representante
legal, carta del apoderado, entre otras).
c) En caso de que alguno de estos documentos no se incluya o no corresponda, reportar las
inconsistencias a la Entidad Colocadora respectiva para que esta sea la encargada de solucionar el
inconveniente.
d) Realizar la revisión de cédula, NIT y cualquier documento de identidad en el documento físico contra
lo que existe en el Formulario de Aceptación.
(v)
Digitalización por imagen con acceso vía Internet:
a) Realizar la grabación de los Formularios de Aceptación y sus respectivos anexos como imágenes
digitalizadas.
b) Tener disponible las imágenes digitalizadas en internet durante la Fase de Venta a la Etapa Sector
Solidario y a la Etapa Público en General y por un mes más, de tal forma que se tenga una base de
datos de fácil acceso que sea copia de los Formularios de Aceptación originales.
(vi)
Captura, grabación y verificación de los formularios: Una vez la Central de Procesos comience a
recibir los Formularios de Aceptación físicos y sus anexos, este deberá capturar, grabar y verificar dicha
información para poder llevar a cabo la comparación de los campos.
(vii)
Conciliación de la información física vs. lo digitalizado y lo capturado:
a) Realizar la corrección de cada uno de los Formularios de Aceptación de las posibles
inconsistencias, en caso de ser viable, de lo contrario hacer el debido reporte a la Entidad
Colocadora respectiva para que se encargue de corregirlos y enviarlos nuevamente a la Central de
Procesos para su aceptación.
b) La Central de Procesos deberá corregir aquellos campos de los Formularios de Aceptación
capturados que sean permitidos bajo ciertos parámetros.
c)
Guardar los Formularios de Aceptación que cumplen con los requisitos mínimos
d) Guardar los Formularios de Aceptación que hayan sido rechazados más de una vez, como
Formulario de Aceptación rechazado e informar a ISAGEN para que ésta pueda hacer seguimiento
a la inconsistencia.
e) Garantizar la calidad del proceso de captura y verificación de los Formularios de Aceptación con un
margen de error no mayor al 2%, procesando diariamente su información en un lapso de tiempo de
48 horas.
(viii)
Corrección de errores: Implementar el procedimiento adecuado para recibir y aplicar cualquier
corrección a las cuotas iniciales de los Formularios de Aceptación, reportada por la Red de Distribución y
la Red de Colocadores en medio magnético.
(ix)
Aceptación o Rechazo de Formularios: Aceptar o rechazar los Formularios de Aceptación una vez
realizados los procedimientos de captura, grabación corrección y verificación.
(x)
Generación de informes: Generar los siguientes informes:
a) Informes de inconsistencias,
b) Informes con Formularios de Aceptación correctos y por consiguiente aceptados,
c) Informes con Formularios de Aceptación que contengan inconsistencias pero que, de acuerdo con
unas premisas informadas previamente por ISAGEN, los mismos fueron corregidos y aceptados,
30
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
d)
e)
f)
g)
Informes con Formularios de Aceptación que contengan inconsistencias pero que, de acuerdo con
unas premisas informadas previamente por ISAGEN, aunque no pudieron ser corregidos, si fueron
aceptados,
Informes de Formularios de Aceptación con inconsistencias y preliminarmente rechazados e
informados a cada Entidad Colocadora,
Cualquier otro informe que en su momento ISAGEN considere relevante para el desarrollo de su
trabajo,
Todos los informes que ISAGEN, BANCA DE INVERSIÓN y las Entidades Colocadoras requieran
en su momento, de mutuo acuerdo con la Central de Procesos, dentro de los cuales estarán:
Reporte con el detalle de los Formularios de Aceptación aceptados, los aceptados con
modificaciones y los rechazados, número de Formularios de Aceptación por persona, aceptados,
aceptados con modificación y rechazados.
(xi)
Apertura de cuentas con el DECEVAL y coordinar con DECEVAL la identificación de los actuales
accionistas: La Central de Procesos deberá proporcionar a la BVC la información necesaria de los
Adjudicatarios que tengan Formularios de Aceptación aprobados, para que la BVC remita dicha
información a DECEVAL y se realice la apertura de las cuentas de los potenciales accionistas, dentro del
tiempo establecido en el cronograma del Programa de Enajenación de Acciones.
(xii)
Envío de formularios aceptados a BVC: La Central de Procesos, una vez se realicen todas las
verificaciones, correcciones y reportes del caso, deberá enviar a la BVC el archivo magnético con el
detalle de todos los Formularios de Aceptación aceptados dentro del tiempo establecido en el
cronograma del Programa de Enajenación de Acciones. Este deberá contener los campos básicos de los
Formularios de Aceptación, campos que serán determinados en el manual de operaciones del Programa,
a definir entre las entidades participantes.
Envío de información de formularios rechazados y aceptados: Enviar la información física tanto de
los Formularios de Aceptación aceptados como los Formularios de Aceptación rechazados a ISAGEN o
en su defecto a la entidad que en su momento BANCA DE INVERSIÓN le solicite, previo acuerdo con
ISAGEN. Adicionalmente deberá enviar la información de los formularios rechazados en medio
electrónico de tal forma que la Fiduciaria puede generar las cartas de rechazo.
(xiii)
(xiv)
Entregar archivo con imágenes de todos los formularios: Enviar el archivo magnético donde realizó
la captura de los Formularios de Aceptación como imagen para que le sirva de soporte a la Fiduciaria, a
cada una de las Entidades Colocadoras, a la BVC y a ISAGEN.
(xv)
Entrega del Archivo físico: La Central de Procesos se compromete a entregar a ISAGEN o a quien
BANCA DE INVERSIÓN en su momento designe, todo el archivo físico debidamente organizado con
todos los Formularios de Aceptación, sus respectivos anexos por cada una de las Entidades
Colocadoras.
(xvi)
Otras Condiciones: Durante la Fase de Adjudicación la Central de Procesos enviará a la BVC un
archivo plano, a través de correo electrónico o cualquier otro medio magnético, con la información de los
Formularios de Aceptación aceptados. La BVC procesará toda la información, la depurará y realizará la
adjudicación de las Acciones a los compradores y enviará a la Central de Procesos: copia en medio
magnético del archivo final detallado, incluyendo los datos básicos de los Adjudicatarios, cronograma de
pagos respectivo y los montos adjudicados por Adjudicatario y forma de pago del saldo (débito
automático o pago en efectivo para pago de contado / talonario para Pago del Precio por Cuotas).
2.11
SOCIEDAD FIDUCIARIA
Fiduciaria Bogotá S.A y Fiduciaria de Occidente S.A mediante consorcio serán las sociedades fiduciarias
encargadas de la administración integral de la enajenación de las Acciones Privilegiadas, gestión y conciliación
de la cartera a favor de la Nación, así como de la administración del departamento del nuevo universo de
accionistas de ISAGEN, todo de acuerdo con lo descrito en el Reglamento, en el presente Prospecto y en el
Contrato Fiduciario.
31
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
2.12 FUNCIONES DE LA SOCIEDAD FIDUCIARIA
2.12.1
Durante la Fase de Preventa
Durante esta fase LA FIDUCIARIA deberá cumplir con las siguientes funciones, algunas de las cuales
continuarán en las fases subsiguientes:
1.
Estructuración del software según los requisitos establecidos en el Contrato Fiduciario.
2.
La Fiduciaria deberá participar activamente en el desarrollo del Programa. Esto implica, entre otras
obligaciones:
(i)
La asistencia puntual a los comités que se conformen en coordinación con ISAGEN y la BANCA
DE INVERSIÓN los cuales serán en las ciudades de Bogotá y/o Medellín y los gastos serán
asumidos por La Fiduciaria, así como el cumplimiento de las tareas y cronogramas que se fijen
respectivamente en dichos comités. Las reuniones estarán encaminadas a la estructuración e
implementación del Programa.
(ii)
La elaboración y suscripción como mandataria sin representación de ISAGEN, de los contratos
que se desprendan del encargo fiduciario, en caso de requerirse, en forma ágil y expedita, de tal
forma que se garantice el cumplimiento del cronograma establecido por ISAGEN para la
colocación de las acciones al sector solidario y al público en general, previa instrucción por
parte de ISAGEN.
(iii)
La contratación rápida de terceros involucrados en el proceso, tales como Red de Colocadores,
sistemas de información tales como Call Center para la fase de post-venta, entre otros.
(iv)
Realización de pruebas de comunicación entre las entidades, tales como el envío de archivos
de liberación de garantías, archivos de adjudicación, archivos planos de débito automático,
entre otros; generación de cronogramas de pago, impresión de talonarios y envío de
información, y demás pruebas necesarias para llevar a cabo con éxito el proceso durante las
fases de venta, adjudicación y post-venta.
2.12.2
Durante las Fases de Venta y Adjudicación
La Fase de Venta y de Adjudicación incluye la venta y la adjudicación de acciones tanto al sector solidario como
al mercado masivo. Por lo tanto, las funciones de La Fiduciaria se aplicarán para cada una de las dos etapas.
Durante estas fases, La Fiduciaria deberá crear la base de datos de los Compradores con base en la información
recibida por parte de la Central de Procesos (base de datos completa sobre los compradores aceptados y
rechazados, monto de acciones adjudicadas con su respectivo plan de pagos).
(i)
(ii)
(iii)
32
La Fiduciaria será responsable de elaborar, imprimir y enviar a los compradores la carta de adjudicación
o rechazo, la cual deberá incluir el cronograma de pago de las cuotas por parte del comprador (el sobre
deberá incluir la tiquetera cuando ello sea necesario, la cual también deberá ser elaborada por La
Fiduciaria) y la demás información obligatoria a ser confirmada por el Comprador Accionista, la
constancia de registro de la venta de las Acciones en las subcuentas de DECEVAL de cada Comprador
(las cuales serán suministradas directamente por DECEVAL), así como la demás información que
ISAGEN considere necesaria (carta de bienvenida, publicidad, etc.) por correo certificado (teniendo en
cuenta que hay zonas en las cuales no se presta este tipo de correo y éste es asumido por ADPOSTAL)
dentro de los siete (7) días hábiles siguientes a la fecha de recibo de la información por parte de la
Central de Procesos, La BVC y DECEVAL. Dichas cartas de adjudicación deberán contener como
mínimo los datos personales del comprador indicado en el formulario de aceptación de la oferta, el
monto adjudicado, el cronograma de pagos, el lugar de pago de su cuota, la forma de pago de los
dividendos y el depositante directo; en todo caso el contenido de la carta será definido en conjunto con
ISAGEN. El control de las devoluciones de la correspondencia enviada relacionada con la adjudicación,
quedará definido en el manual de operaciones.
Enviar a la Red de Colocadores los archivos con la información sobre los compradores adjudicados o
rechazados que realizaron la oferta por dicha entidad, según el formato que se acuerde con dichas
entidades para que las mismas presten un adecuado servicio al cliente y sus posibles inquietudes.
Previamente a la elaboración de las tiqueteras, deberá enviar a los establecimientos de crédito archivos
con los débitos automáticos de las personas que compraron a plazo a través de dicha entidad, o a través
de una firma comisionista que hayan indicado que el pago a plazo lo realizarían vía dicha entidad y
escogieron este método de pago, de tal forma que los establecimientos de crédito lo apliquen y
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
(iv)
programen en las respectivas cuentas, o por el contrario, informen a La Fiduciaria las cuentas que
resultaren rechazadas, y por lo tanto deberán ser reemplazadas por tiqueteras de pago.
Enviar a los depositantes directos el archivo con las cuentas de abonos de dividendos.
2.12.3
Durante la Fase de Post Venta
Durante esta Fase se realizará el seguimiento del proceso por parte de La Fiduciaria. Específicamente La
Fiduciaria realizará las labores de administración y gestión de la cartera (la cual comprende conciliación,
cobranza y ejecución de garantías, en caso de requerirse por ISAGEN) y mantendrá un servicio de información a
los accionistas de ISAGEN tanto en sus oficinas como a través de una línea de atención gratuita 01800. La
Fiduciaria tendrá las siguientes funciones y labores durante ésta fase:
(i)
La Red de Colocadores reportará diariamente a la Fiduciaria los pagos de las cuotas de los compradores
a los que efectivamente se les adjudiquen acciones. La Fiduciaria deberá por consiguiente, actualizar su
base de datos de los saldos de cada comprador accionista y deberá estar en condiciones de recibir los
archivos de recaudo en las diferentes estructuras que elabore cada entidad colocadora. Lo anterior
significa que La Fiduciaria deberá tener suficiente capacidad operativa y tecnológica para procesar la
información que le es reportada por cada uno de los integrantes de la Red de Colocadores, sin importar
la estructura utilizada por estos para efectuar el reporte de los recaudos.
(ii)
La Fiduciaria debe informar a DECEVAL o a La BVC, según se establezca en el Manual de Operaciones,
el nombre de los compradores accionistas de ISAGEN y del número de acciones que sean compradas
por éstos, y establecer si se trató de compra en la fase del sector solidario o en la segunda fase así
como si se trata de una compra a plazos o financiada por la línea de crédito, con el fin de que el
DECEVAL marque las respectivas acciones con las restricciones en la negociabilidad correspondiente.
(iii)
Desarrollar y ejecutar el encargo fiduciario de administración y gestión de cartera con el objeto de
realizar la conciliación diaria de la misma, esto es, conciliar todas las diferencias e inconsistencias
presentadas entre los recaudos reportados por la Red de Colocadores contra el ingreso neto de
acciones arrojado por la conciliación bancaria; esto implica enviar a la Red Bancaria informes de
inconsistencias y hacer seguimiento a las soluciones de las mismas. Adicionalmente, desarrollar la
gestión de cobranza prejurídica de la cartera atrasada (cartera con 30 o 60 días comunes de retraso en
el pago), donde La Fiduciaria deberá al menos enviar una carta recordatoria al comprador accionista.
(iv)
En Caso de ser requerido por ISAGEN, desarrollar y ejecutar a través del Contrato Fiduciario, la venta
de las Acciones de todos aquellos Adjudicatarios que tengan un retraso de 90 días comunes o más en el
pago de alguna de las cuotas, con todo lo que ello represente, de conformidad con lo que se defina en el
manual de operaciones del Programa, el cual será elaborado por los participantes en el presente
proceso, bajo la coordinación y liderazgo de ISAGEN y de la BANCA DE INVERSIÓN. Teniendo en
cuenta que esta actividad eventualmente será ejecutada por La BVC o por otro tercero, La Fiduciaria se
compromete a suministrarle oportunamente a este tercero toda la información pertinente para la
adecuada ejecución de garantías. En el manual de operaciones se definirá el procedimiento a seguir
para que La Fiduciaria dé solución al accionista cuyas acciones hayan sido efectivamente pagadas y en
relación con las cuales se haya ejecutado la garantía por error comprobado de La Fiduciaria, consistente
en que el pago no haya sido aplicado a cartera o haya sido aplicado en forma errada.
(v)
Realizar las reversiones de cartera cuando se presenten errores en la información reportada por la Red
de Colocadores, tales como registros dobles, mayor o menor valor reportado de recaudo al real
consignado, entre otros.
(vi)
Solicitar a La Nación o a ISAGEN, según se establezca, las devoluciones de dinero a los Compradores
siempre y cuando se presenten los soportes correspondientes, toda vez que se pueden presentar dobles
débitos automáticos, mayor abono de pago total al saldo de la deuda, entre otros.
(vii)
La Fiduciaria deberá entregar a La Nación o a ISAGEN, según se establezca, los siguientes reportes:
a. Un reporte inicial que contenga la información de la cuotas iniciales pagadas según la información
recibida en el archivo magnético de parte de la Central de Procesos;
b. Un informe al finalizar la Fase de Venta de acuerdo a las necesidades de ISAGEN que verifique por
lo menos que los montos consignados por concepto de cuotas iniciales y el monto de los
comprobantes de pago concuerdan unos con otros.
33
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
c.
d.
e.
f.
g.
Un reporte que señale el número de cartas de adjudicación o rechazo impresas y enviadas junto con
los documentos anexos, indicando el detalle de la prueba de entrega proporcionada por la oficina de
correos, las cartas devueltas con la causal de devolución y la gestión para su reenvío
Informes con las correcciones de información y otros, en el último día hábil de cada semana. Para el
efecto, se debe detallar y explicar en hojas adicionales la necesidad del tipo de cambio realizado;
Un informe semanal, el primer día hábil de la semana, sobre todos aquellos pagos realizados por los
compradores la semana inmediatamente anterior.
Preparar y presentar periódicamente los informes requeridos razonablemente por ISAGEN, que se
definan de común acuerdo durante la vigencia del contrato, entre otros, el informe contable mensual
e informes de indicadores sobre la cartera. Estos informes se generarán a partir de la base de datos
de los accionistas y la información actualizada de cartera, y su periodicidad podrá variar de común
acuerdo, según las necesidades de ISAGEN.
Los demás informes que se requieran y que serán definidos de común acuerdo entre las partes y
quedaran plasmados en el manual de operaciones.
(viii)
Colaborar con ISAGEN, sus accionistas, las entidades involucradas en el Programa y sus asesores para
gestionar debidamente las consultas, reclamos, solicitudes o cualquier inquietud respecto del Programa.
Para este fin, a partir del inicio de la Fase de la Post-venta y hasta el vencimiento del Contrato, La
Fiduciaria deberá poner a disposición del proceso un Call Center (línea 018000), el cual atenderá los
requerimientos de los inversionistas. Igualmente deben asignarse como mínimo tres (3) personas (este
número podrá variar dependiendo del número de inversionistas existentes en cada momento en la Fase
de Post-Venta) a disposición del Programa y conectadas con el Call Center de atención al accionista,
debidamente capacitadas para brindar atención personalizada sobre cualquier inquietud, requerimiento o
reclamo relacionado con su inversión y con el objeto y alcance del trabajo de La Fiduciaria, sobre el uso
de DECEVAL y en general de los mecanismos de negociación bursátil.
(ix)
Reimpresión y envío de los talonarios cuando el comprador lo requiera, previa verificación de que no se
le estén realizando débitos automáticos. En caso afirmativo La Fiduciaria debe enviar orden al banco de
suspender el débito automático.
(x)
Realizar el proceso de notificación (cobro prejurídico) a los accionistas que presenten un retraso de 60
días comunes en el pago de alguna de las cuotas, para lo cual, cada vez que ocurra una situación de
retraso de 60 días, La Fiduciaria deberá alertar al Comprador sobre el retraso, de tal forma que se
minimice el número de ejecuciones de garantías, mediante el envío de como mínimo una (1)
comunicación escrita por correo certificado a partir del momento en que entra en dicho retraso y antes
de que se cumpla el plazo de 90 días comunes o más de retraso. La Fiduciaria deberá llevar un registro
de la realización de las actividades aquí establecidas, el cual deberá estar a disposición de ISAGEN. La
Fiduciaria podrá proponer métodos adicionales para informar al accionista su estado de cartera, así
mismo, para efectos del cobro prejurídico, La Fiduciaria deberá proponer un plan de acción para facilitar
la cobranza de los saldos y cuotas pendientes.
(xi)
De requerirse por ISAGEN, iniciar y desarrollar hasta su culminación el proceso de ejecución de
garantías, de conformidad con lo que se defina en el manual de operaciones a desarrollar durante este
proceso y en el contrato.
(xii)
De requerirse por ISAGEN y en el evento en que La Fiduciaria sea quien ejecute las garantías, ésta
última deberá realizar diligentemente las funciones de liberación de acciones entregadas en garantía por
los Compradores a plazo o de contado a medida que se vayan pagando las cuotas, de conformidad con
lo que se defina en el Manual de Operaciones.
2.12.4
Departamento de Accionistas
1.
34
Administración de la Base de Datos de Accionistas de ISAGEN.
La Fiduciaria deberá administrar la base de datos de los accionistas de ISAGEN, la cual será suministrada
por DECEVAL. La Fiduciaria tendrá como una de sus actividades la de recoger permanentemente nueva
información de parte de los accionistas, la cual servirá para mantener actualizada esta base de datos. Para
tales efectos, cuando algún tipo de información de los accionistas sea puesta en conocimiento de La
Fiduciaria, ésta se obliga a recopilar tal información y a remitirla periódicamente a DECEVAL y realizar las
respectivas verificaciones que garanticen que todas las modificaciones, adiciones o actualizaciones, se han
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
llevado a cabo correctamente. Lo anterior se refiere a actualizaciones en los datos básicos del accionista
como domicilio: cambios en dirección, número telefónico, ciudad o departamento; y actualizaciones o
correcciones en nombre, número o tipo de documento. Adicionalmente, La Fiduciaria deberá informar al
Depositante Directo del Accionista y a DECEVAL, cuando se presenten los siguientes eventos y éstos sean
puestos en conocimiento de La Fiduciaria:
(i)
Actualizaciones o correcciones en nombre, número o tipo de documento,
(ii)
Accionistas fallecidos
(iii)
Ordenes de embargos, garantías, repos, etc.
La Fiduciaria también hará cruces de la base de datos y elaborará cualquier informe que sea requerido por
ISAGEN relacionado con la base de datos. La Fiduciaria deberá identificar permanentemente a los
accionistas cuyo domicilio o teléfono se encuentran desactualizados y por esta causa no pueden ser
contactados o la correspondencia que envía ISAGEN, DECEVAL o La Fiduciaria no puede ser entregada a
su destinatario, para lo cual deberá realizar una gestión proactiva sobre estos accionistas a través del call
center u otro mecanismo y deberá realizar acciones tendientes a lograr una reducción del número de
accionistas no localizados. Las devoluciones generadas en el envío de correspondencia a los accionistas de
ISAGEN, serán remitidas a La Fiduciaria para que ésta rectifique el domicilio del destinatario y actualice los
datos en la base de datos de DECEVAL.
2.
Pago de Dividendos.
(i)
La Fiduciaria elaborará y enviará comunicación escrita a los Depositantes Directos de Los Accionistas
y a DECEVAL informándoles sobre los dividendos decretados en la Asamblea General de Accionistas
de ISAGEN.
(ii)
La Fiduciaria elaborará en conjunto con ISAGEN y DECEVAL un cronograma de actividades para el
pago de dividendos.
(iii) La Fiduciaria revisará y dará el visto bueno a la preliquidación de dividendos elaborada por DECEVAL,
para lo cual revisará y validará los valores individuales y totales de control. En el evento de encontrar
alguna inconsistencia devolverá a DECEVAL para su corrección e informará a ISAGEN. Si la
preliquidación coincide con la información de La Fiduciaria, éste le notificará a ISAGEN para que
transfiera los recursos a DECEVAL y éste último realice los pagos a los depositantes directos de los
accionistas. Igualmente La Fiduciaria informará a ISAGEN a través de un archivo electrónico la
liquidación de dividendos por accionista hecha por DECEVAL, y de ser posible clasificada por
depositante directo de los accionistas.
3.
Atención a los Accionistas: La Fiduciaria deberá contar con la infraestructura física, tecnológica, operativa
y administrativa para asistir y asesorar a los accionistas de ISAGEN; dar respuesta a las inquietudes o
dudas que se presenten y solucionar los problemas y demás requerimientos, para lo cual suministrará los
siguientes mecanismos de atención al accionista:
(i) Call Center: La Fiduciaria deberá manejar, directamente o a través de un subcontratista, la línea
gratuita de atención al accionista 018000 y un correo electrónico los cuales serán de uso exclusivo
para El Programa y a través de ellos se recibirá, atenderá y solucionará los requerimientos,
inquietudes, quejas, reclamos y preguntas de los accionistas, cumpliendo con los niveles de servicio y
respuesta requeridos por ISAGEN, los cuales quedaran definidos en el manual de operaciones a
desarrollar durante este proceso.
(ii) Atención Personalizada. La Fiduciaria atenderá principalmente a través del departamento de
Atención al Accionista ubicado en la ciudad de Medellín, adicionalmente La Fiduciaria atenderá los
accionistas de ISAGEN y recibirá sus solicitudes en las oficinas que tenga La Fiduciaria en las
diferentes ciudades del país. El departamento de atención al accionista de ISAGEN comprende
además de la atención personalizada, la atención telefónica y en general atención a los requerimientos,
inquietudes, quejas, reclamos y preguntas de los accionistas que se reciban por escrito en las sedes
de ISAGEN, cumpliendo con los niveles de servicio y respuesta requeridos por ISAGEN.
(iii) Número de Fax. La Fiduciaria deberá poner a disposición de los accionistas de ISAGEN, un número
de fax para la recepción de documentación, solicitudes o requerimientos enviados por los accionistas a
través de este medio.
(iv) Apartado Aéreo. La Fiduciaria contará con un Apartado Aéreo para recibir correspondencia escrita de
los accionistas y dar respuesta a través del mismo medio.
(v) Otros. LA FIDUCIARIA en sus sucursales del país, deberá poner a disposición de los accionistas de
ISAGEN, personal para atención personalizada, recepción tanto de correspondencia como de
solicitudes de información y tramitará mediante su correo interno con la unidad de gestión en Medellín,
la respuesta o atención solicitada por el accionista.
35
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
(vi)
Niveles de Servicio. La Fiduciaria deberá garantizar que el servicio de atención al accionista se está
prestando con la eficiencia, calidad y oportunidad requerida por ISAGEN. Se espera que al menos el
noventa por ciento (90%) de los requerimientos se resuelvan en los tiempos establecidos de común
acuerdo entre las partes en el Manual Operativo.
4
Certificados y Extractos. De acuerdo con las solicitudes que reciba de los accionistas, La Fiduciaria
deberá imprimir y enviar el certificado para declaración de renta o el extracto de cuenta, con base en los
archivos que DECEVAL le entrega en medio magnético, dentro de los tres (3) días hábiles siguientes a la
fecha de la solicitud. El envío de éstos deberá realizarse vía correo o vía fax (si aplica) de acuerdo con lo
indicado por cada accionista. Adicionalmente, La Fiduciaria deberá coordinar las devoluciones y
posteriores reenvíos. La Fiduciaria deberá entregar periódicamente estadísticas a ISAGEN sobre las
solicitudes recibidas y la gestión efectuada.
5
Atención a Diferentes Áreas de ISAGEN y su Revisoría Fiscal. La Fiduciaria deberá atender y
tramitar las diferentes solicitudes de información relativas al departamento de accionistas, que ISAGEN
efectúe a través de cualquiera de sus áreas. Si es necesario, La Fiduciaria deberá efectuar las consultas
y requerimientos de información que sean necesarios ante DECEVAL. Igualmente, atenderá a la
Revisoría Fiscal de ISAGEN en cuanto a los requerimientos y solicitudes que estén a su alcance y a la
información que administre.
6
Administración del Archivo. La Fiduciaria deberá mantener con las técnicas y requisitos legales, un
archivo con toda la correspondencia y demás documentación que se genere desde y hacia los
accionistas. La Fiduciaria debe atender los requerimientos de información que ISAGEN le haga, y para
tal efecto debe identificar la información solicitada por ISAGEN en su archivo y debe remitirla en medio
físico o magnético cuando ello sea ordenado por ISAGEN, teniendo en cuenta la forma (magnético o
físico) que se posea de la información solicitada.
7
Asamblea General de Accionistas. La Fiduciaria deberá apoyar a ISAGEN en la preparación y
realización de las Asambleas Ordinarias y Extraordinarias. Para tal efecto, La Fiduciaria debe disponer
en Medellín de una estructura adecuada que incluya software y hardware, que permita realizar en forma
automatizada lo siguiente:
(i)
El proceso de registro e inscripción de accionistas y verificación de poderes (incluidos los que
La Fiduciaria recibe con anterioridad a la fecha de realización de la Asamblea).
(ii)
El proceso de verificación del quórum.
(iii)
El sistema de escrutinio y control de las votaciones. La información sobre registro y escrutinio
necesario para el Acta de la Asamblea, debe ser remitida a ISAGEN dentro de los tres (3) días
hábiles siguientes a la celebración de la misma.
8
Relación con Entes Externos y Autoridades Legales. La Fiduciaria se comprometerá a entregar la
información que posea y atender los requerimientos que ISAGEN como emisor reciba entre otros, de La
BVC, de los comisionistas de bolsa, de Bancos Nacionales y Extranjeros, de Agencias Calificadoras de
Riesgos, Aseguradoras, de la Superintendencia Financiera, Contraloría General de la República, DIAN,
Contaduría General de la Nación y en general, de todos los organismos y autoridades de vigilancia y
control, establecidos por la Ley Colombiana. La Fiduciaria recibirá los requerimientos de información, y
proyectará la respuesta con la información que posea. Cuando la información que le sea requerida a La
Fiduciaria no esté en su poder, La Fiduciaria se pondrá en contacto con ISAGEN y/o con DECEVAL, e
informará de este hecho.
2.12.5
Contratación del uso de la red de oficinas de un número de establecimientos de crédito.
La Fiduciaria, en calidad de mandatario sin representación de ISAGEN, deberá contratar la red de oficinas de
establecimientos de crédito seleccionada por ISAGEN, la cual será la encargada de realizar la colocación de las
acciones en las etapas de venta al sector solidario y al público en general, de conformidad con lo establecido por
el Decreto 2805 de 1997, en desarrollo de lo establecido por la Ley 389 de 1997. Este Decreto facultó
exclusivamente a los Establecimientos de Crédito, las Sociedades de Servicios Financieros, las Sociedades
Comisionistas de Bolsa, las Sociedades Independientes de Valores, las Sociedades Administradoras de
Depósitos Centralizados de Valores y las Sociedades Administradoras de Inversión; para utilizar mediante
contrato remunerado, la red de los establecimientos del sector financiero y de crédito en Colombia para la
colocación de acciones. Esta red de oficinas llevará a cabo la promoción, distribución, colocación masiva de las
36
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
acciones y el recaudo de los dineros provenientes de la venta de las acciones. La Fiduciaria deberá elaborar toda
la documentación legal que sea necesaria de acuerdo con las condiciones y términos de la negociación definidos
por ISAGEN y la BANCA DE INVERSIÓN. La remuneración y condiciones de pago deberán ser previa y
expresamente aceptadas por ISAGEN
2.13
RED BANCARIA RECAUDO Y PAGO DE DIVIDENDOS
La Red Bancaria prestará sus servicios profesionales como Entidad Financiera para i) El recaudo por concepto de
las cuotas de los Compradores de las acciones que adquieran las acciones a plazo y para los que adquieran las
acciones de contado en relación con el saldo de la cuota única. ii) Efectuar el pago a los accionistas por concepto
de dividendos sobre las acciones poseídas de acuerdo con lo ordenado por el Depositante Directo.
El recaudo por concepto de las cuotas de los Compradores de las acciones que adquieran las acciones a plazo y
para los que adquieran las acciones de contado en relación con el saldo de la cuota única.
•
Recibir de la fiduciaria la base de datos con las respectivas adjudicaciones y el cronograma de pagos
correspondientes; con base en esta información la Red Bancaria deberá realizar la optimización de la labor
de recaudo a través de un sistema disponible de débitos automáticos en cuenta, así como una buena
atención a los Inversionistas que realicen el pago por ventanilla presentando el formato o comprobante de
pago.
•
Recibir de la fiduciaria la base de datos con los accionistas que solicitaron débito automático indicando la
cuenta sobre la cual autorizó que le realizaran el débito. Con el fin de evitar rechazos al momento de realizar
el débito automático, la Red Bancaria deberá verificar previamente ésta información, y tomar los correctivos
necesarios para que los débitos se puedan realizar oportunamente, especialmente cuando la cuenta a
debitar no corresponda al titular de las acciones, caso en el cual debe existir una autorización escrita ya sea
en el propio formulario de Aceptación o en documento anexo. La Red Bancaria deberá reportar a la
Fiduciaria el detalle de los débitos automáticos que no fueron exitosos indicando la causal.
•
Afectar la cuenta bancaria de ISAGEN solo por concepto de ingresos por la venta de Acciones. Esta cuenta
deberá exigir un código de referencia (número de Formulario de Aceptación) para cada ingreso y devolución.
La Red Bancaria deberá asegurarse de que el número del formulario de aceptación quede debidamente
ingresado a través de la verificación de algoritmos. Con esto se debe lograr que todos los Formularios de
Aceptación queden plenamente identificados en el extracto bancario de la cuenta respectiva.
•
Recaudar en sus oficinas en el ámbito nacional las consignaciones realizadas a favor de ISAGEN en los
formatos autorizados por este. Las consignaciones se recibirán en efectivo, cheques locales y/o cheques de
gerencia de la misma plaza. Los cheques deben estar girados a nombre de ISAGEN y en el dorso debe estar
registrada la siguiente información del consignante: Nombre, cédula de ciudadanía o NIT, dirección, teléfono
y el número de la cuenta de ISAGEN. Los recaudos recibidos en cheque serán abonados a la cuenta del
convenio el mismo día en que se reciben. si un cheque resulta impagado, este será cargado a la cuenta del
convenio y deberá ser reportado a la Fiduciaria.
•
Devolver copia del formato de consignación al consignante debidamente timbrada y sellada como constancia
del depósito.
•
Ingresar en el sistema el número del formulario diligenciado en el formato o comprobante de pago.
•
Brindar la atención requerida por los Inversionistas a través de sus sucursales. En caso de que la información
requerida por los Inversionistas no pueda ser suministrada por la Red Bancaria, ésta deberá remitirlos al call
center de atención al accionista que se implementará para efectos del Programa.
•
Colaborar con ISAGEN para gestionar debidamente las consultas, reclamos, solicitudes o cualquier inquietud
respecto del proceso de recaudo.
•
Reportar diariamente a la Fiduciaria el recaudo de las cuotas pagadas por el accionista o debitadas
directamente de las cuentas de los mismos así como las devoluciones realizadas, por correo electrónico o en
medio magnético. La estructura del archivo será definida previamente con la Fiduciaria. La Red Bancaria
37
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
deberá asegurarse de que la información reportada corresponda a la que aparece registrada en el extracto
bancario de la cuenta que se ponga a disposición del Programa. Cualquier diferencia que se presente,
deberá ser sustentada por la Red Bancaria además de la realización oportuna de los ajustes pertinentes.
•
Coordinar y acordar el mecanismo a utilizar en aquellos casos en que el Comprador realice el pago de las
cuotas con cheque, de tal forma que se eviten errores con cheques devueltos como liberación de acciones
pagadas con cheques devueltos.
•
Entregar a la fiduciaria, la siguiente información: a) Diariamente el archivo de movimiento diario. b) Para
efectos de realizar la conciliación bancaria durante esta Fase, diariamente y en forma mensual la Red
Bancaria deberá reportar en medio magnético a la fiduciaria el extracto bancario de la cuenta que se ponga a
disposición del Programa, dentro de los cinco (5) primeros días de cada mes, con los recaudos y las
devoluciones con su respectiva referencia (número de Formulario de Aceptación y concepto de la
transacción). La Red Bancaria se reserva un término de diez (10) días para la entrega de los soportes físicos,
en el evento que ISAGEN solicite traslado de documentos.
•
Durante la Fase de Postventa la Red Bancaria deberá designar como mínimo una persona quien se
encargará de asegurar los procesos descritos anteriormente de tal manera que se realicen de manera
oportuna y correcta, así mismo deberá estar en capacidad de resolver todas las inquietudes acerca del
recaudo, el reporte del mismo a ISAGEN y la aplicación del ingreso en el extracto bancario de la cuenta que
se ponga a disposición del Programa, así como efectuar todas las correcciones a la información de recaudos
reportados que sean necesarias.
•
Garantizar que todas las personas involucradas en la Fase de post venta reciban la capacitación necesaria,
especialmente los cajeros o personas encargadas de ingresar el recaudo por la venta de Acciones al sistema
de la Red Bancaria acerca de la manera como debe recibirse y registrarse el recaudo por venta de Acciones.
•
Estar disponible para realizar las pruebas necesarias para garantizar el correcto funcionamiento del envío de
información de recaudos y de reversión de los mismos, en caso de ser necesario, a la Fiduciaria.
•
Realizar las devoluciones de dinero a los Compradores de Acciones que sean autorizadas por ISAGEN, de
acuerdo con las instrucciones contenidas en la autorización. Estas deberán ser registradas en el extracto
bancario de la cuenta que se ponga a disposición del Programa, en ambos casos indicando el número del
Formulario de Aceptación.
•
En el manual de operaciones se definirá el procedimiento a seguir para que la Red Bancaria de solución al
accionista en relación con las Acciones que hayan sido efectivamente pagadas y que por error comprobado
de la Red Bancaria, hayan sido ejecutadas por garantía, porque el pago no haya sido reportado o haya sido
reportado en forma errada.
•
Guardar los soportes de pago de los accionistas durante la vigencia del contrato y un año más, con el fin de
ser utilizados como prueba en los casos en que se presenten inconsistencias en el pago. La Red Bancaria
deberá prestar el respectivo soporte cuando éste sea solicitado por ISAGEN o a quien ésta delegue.
De acuerdo con la información suministrada por el Depositante Directo, y las instrucciones de pago impartidas por
los accionistas en el momento de la compra de las acciones, la Red Bancaria deberá llevar a cabo el pago de los
dividendos a los accionistas de la siguiente manera:
•
Abonar a la cuenta del accionista en la misma entidad o en otras entidades financieras: El Depositante
Directo a través del sistema suministrado por la Red Bancaria, realizará directamente el traslado de fondos a
la cuenta del accionista en la misma entidad o en una entidad financiera diferente, utilizando el sistema
ACH/CENIT. El traslado se deberá efectuar a más tardar en el primer corte de la fecha de exigibilidad
establecida por la Asamblea General de Accionistas.
•
Realizar el pago por ventanilla: Dos días hábiles antes de la fecha de exigibilidad establecida por la
Asamblea, el Depositante Directo enviará a la Red Bancaria un archivo electrónico el cual contiene el detalle
de los accionistas a los cuales se les debe realizar el pago de dividendos por ventanilla. La Red Bancaria
deberá distribuir la información de los pagos a todas las oficinas, de tal manera que a partir de las 8:00 A.M.
en la fecha de exigibilidad establecida por la Asamblea de Accionistas, se efectúe el pago de los dividendos a
38
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
los accionistas. La Red Bancaria deberá abstenerse de efectuar el pago de dividendos a los titulares de las
acciones diferentes a los indicados por el Depositante Directo. En el momento del cobro de los dividendos,
los accionistas deberán presentar su documento de identidad. La Red Bancaria deberá pagar a los
accionistas los dividendos correspondientes a la fecha respectiva más todos los pagos de períodos
anteriores que aun no han sido reclamados por éstos y que estén contenidos en el archivo informático
reportado por el Depositante Directo.
•
Realizar el pago por ventanilla correspondiente a los abonos a cuenta rechazados: Cuando el abono a
cuenta o el traslado ACH-CENIT sea rechazado, el Depositante Directo enviará un segundo archivo
electrónico el cual contiene el detalle de los accionistas a los cuales se les debe realizar el pago de
dividendos a través de cobro por ventanilla. La Red Bancaria deberá distribuir, a más tardar al día hábil
siguiente de recibir el archivo, la información de los pagos a todas sus oficinas para que efectúen el pago de
los dividendos a los titulares indicados en el archivo electrónico suministrado por el Depositante Directo. La
Red Bancaria deberá abstenerse de efectuar el pago de dividendos a los titulares de las acciones diferentes
a los indicados por el Depositante Directo. En el momento del cobro de los dividendos, los accionistas
deberán presentar su documento de identidad.
•
Realizar el pago en la fecha establecida: La Red Bancaria deberá realizar el pago de los dividendos a los
accionistas en la fecha que para tal efecto establezca la Asamblea General de Accionistas de ISAGEN,
siempre y cuando, La Red Bancaria cuente con los recursos en la cuenta que para tal efecto haya designado
el depositante directo. La información necesaria para hacer el pago, deberá ser entregada por el Depositante
Directo con dos (2) días hábiles de anticipación a la fecha de pago. En caso de presentarse mora en el pago
de los dividendos, por causas imputables a La Red Bancaria, éste deberá pagar a los accionistas intereses
de mora a la tasa máxima legal permitida, sobre el valor de los dividendos a pagar, por cada día calendario
que transcurra desde la fecha en que debió realizar el pago hasta la fecha en que éste se haga efectivo. El
Depositante Directo, será el responsable de informar a la Red Bancaria, los montos y fechas de pago de los
dividendos, de acuerdo con lo establecido por la Asamblea General de Accionistas de ISAGEN y conforme
con el presente documento.
•
La Red Bancaria deberá prestar asesoría permanente y brindar capacitación a los operarios designados por
el Depositante Directo para actuar a través del CENIT. Así mismo, la Red Bancaria deberá entregar al
Depositante Directo un reporte mensual con el detalle de los pagos efectuados por ventanilla y los
pendientes de pago.
39
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
HOJA EN BLANCO INTENCIONAL
40
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
3
3.1
CONDICIONES Y REGLAS DE LA ENAJENACIÓN
DESTINATARIOS DE LA OFERTA
Serán destinatarios de la presente oferta pública de Acciones Privilegiadas, quienes componen el Público en
General, a los cuales se les ofrecerán las Acciones Privilegiadas
3.2
FORMA DE LA OFERTA
La colocación de las Acciones Privilegiadas de esta enajenación se hará mediante oferta pública, en condiciones
de amplia publicidad y libre concurrencia.
3.3
CONDICIONES DE LA OFERTA Y DE LA COLOCACIÓN
Se procederá a ofrecer las Acciones que se enajenarán, mediante Aviso de Oferta publicado en un diario de
amplia circulación nacional, una vez haya concluido la Primera Etapa, de acuerdo con lo estipulado en la Sección
5.27 del Reglamento de Enajenación y Adjudicación.
3.4
COMUNICACIÓN DE LA OFERTA
La comunicación de la Oferta deberá hacerse por medio de Aviso de Oferta que se publicará en un diario de
amplia circulación nacional.
3.5
VIGENCIA DE LA OFERTA
Esta Oferta tendrá un término de duración de quince (15) días hábiles, contados a partir del Día Hábil siguiente a
aquél en que se publique por primera vez el respectivo Aviso de Oferta en un diario de amplia circulación
nacional.
3.6
INTERRUPCIONES DENTRO DEL PLAZO DE LA OFERTA
En caso de presentarse cualquier tipo de interrupción dentro del plazo de la oferta durante la Primera Etapa, el
valor de las Acciones Privilegiadas ofrecidas en desarrollo de la Segunda Etapa podrá ser reajustado por la
Nación.
3.7
REVOCACIÓN DE LA OFERTA
De conformidad con la Ley 226, la Oferta podrá ser revocada por justa causa antes del vencimiento de la misma,
comunicando dicha revocación de la misma forma en que se haya comunicado la oferta. No obstante lo anterior,
la revocación no producirá efectos con relación a las personas que hayan cumplido las condiciones de la Oferta.
3.8
CANTIDAD DE ACCIONES PRIVILEGIADAS OBJETO DE LA OFERTA
Se ofrecen en venta las Acciones Privilegiadas que no hayan sido adjudicadas en la Primera Etapa a los
Destinatarios Exclusivos de las Condiciones Especiales (Sector Solidario); y que en cualquier caso se informará
de manera exacta en el respectivo Aviso de Oferta.
La enajenación comprende todos los derechos y prerrogativas inherentes a las Acciones Privilegiadas, incluyendo
los derechos sobre el dividendo privilegiado establecido en el Artículo transitorio de los Estatutos de ISAGEN, los
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dividendos ordinarios que se decretaron en relación con las utilidades obtenidas durante el periodo contable
2006, y todos los demás derechos que de acuerdo con los Estatutos de ISAGEN y la ley le correspondan a los
accionistas titulares de las Acciones Privilegiadas.
3.9
PRECIO DE ENAJENACIÓN
El precio de enajenación por Acción es de mil ciento treinta pesos moneda legal colombiana ($1,130). En caso de
presentarse interrupción en el Programa durante la Primera Etapa, el precio anteriormente mencionado podrá ser
ajustado por la Nación. Esta modificación será informada a los destinatarios de la Oferta de la Segunda Etapa.
3.10 MONTO MÍNIMO DE ACCIONES PRIVILEGIADAS A COMPRAR
El número mínimo de Acciones Privilegiadas que podrán comprar los destinatarios del Público en General es de
mil (1.000) Acciones Privilegiadas que equivalen a una inversión de un millón ciento treinta mil pesos
($1.130.000).
El Monto Mínimo ha sido fijado, entre otras razones, considerando los costos de transacción implícitos en la
operatividad del mercado bursátil. Sin perjuicio de lo anterior, ISAGEN y la Nación no garantizan que las Acciones
adquiridas en cualquier número, incluyendo uno igual o superior al Monto Mínimo, puedan ser efectivamente
transferidas a otros inversionistas en el mercado secundario, ni que el precio de enajenación de las mismas en
dicho mercado sea igual o superior al precio de adquisición original.
3.11
MECANISMOS DE DISTRIBUCIÓN
La enajenación de las Acciones Privilegiadas se realizará a través de una red de distribución y una red de
colocadores, cada una de las cuales estará conformada de la siguiente manera:
(i)
Red de Distribución: Esta red estará conformada por las siguientes entidades financieras: Bancolombia
y Banco BBVA. La red de distribución procurará la enajenación de las Acciones Privilegiadas a los
destinatarios de la Oferta. Las entidades financieras antes mencionadas designarán las oficinas en las
cuales se adelantará la labor de enajenación de las Acciones Privilegiadas las cuales se informarán con
todos los detalles disponibles de ubicaciones de las mismas a través de la línea 018000520057 y a
través de la página de ISAGEN www.isagen.com.co.
(ii)
Red de Colocadores: Esta red estará conformada por todas las Sociedades Comisionistas de Bolsa
vinculadas a la BVC que manifiesten Interés en participar en el Programa y las cuales serán informadas
en el respectivo Aviso de Oferta.
La información de la ubicación, los horarios de atención y demás detalles serán informados a través de la
línea 018000520057 y a través de la página web: www.isagen.com.co
En las Redes de Distribución y de Colocadores designadas se pondrán a disposición de los Inversionistas, los
Formularios de Aceptación y los demás documentos de la Oferta. Adicionalmente a través de las Redes de
Distribución y de Colocadores se recibirán los Formularios de Aceptación y sus anexos debidamente
diligenciados así como la Cuota Inicial correspondiente.
3.12
FORMA DE PAGO
Las Acciones Privilegiadas se pagarán en dinero, independientemente de que el pago del precio de las Acciones
Privilegiadas sea de contado o por cuotas, de conformidad con las siguientes condiciones:
(i)
Compras con Pago del Precio de Contado: Para efectos de las compras con Pago del Precio de
Contado se aplicarán las siguientes condiciones:
En las compras con Pago del Precio de Contado, el Aceptante pagará al momento de entrega del
Formulario de Aceptación una cuota equivalente al veinte por ciento (20%) del monto solicitado como
inversión a título de Cuota Inicial, suma que será entregada por el Aceptante a la Entidad Colocadora y
se abonará al pago del precio de las Acciones adjudicadas, sin que necesariamente el monto de
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Acciones adjudicadas sea igual al monto de Acciones solicitadas, por efecto de los mecanismos de
adjudicación previstos en el Reglamento y en el presente Prospecto de Información.
El saldo deberá ser cancelado dentro de los cuarenta y cinco (45) días calendario siguientes, a la Fecha
de Adjudicación de la Segunda Etapa, mediante depósito realizado en la Entidad Colocadora receptora
de la Aceptación.
En caso que se presente un Evento de Ejecución, se dará aplicación a los Mecanismos de Garantía,
según éstos se establecen en la Sección 6.18 del Reglamento y en los numerales 3.26 y 3.27 del
presente Prospecto de Información, lo cual acepta de manera expresa el Aceptante en el Formulario de
Aceptación, y sin perjuicio de las demás acciones a que haya lugar.
Cuando el valor de la Cuota Inicial sea superior al valor de la totalidad de las Acciones Privilegiadas
adjudicadas, el Adjudicatario podrá pedir la devolución del excedente con posterioridad a la Fecha de
Adjudicación. La devolución se hará efectiva dentro de los 45 días calendario contados a partir de la
Fecha de Adjudicación. Si el Adjudicatario indicó una cuenta bancaria válida para débito y/o crédito
automático, el dinero será abonado a dicha cuenta. De lo contrario, el Adjudicatario deberá acercarse a
la oficina donde realizó la compra, en la cual le generarán un cheque por el valor de la devolución. La
Carta de Adjudicación incluirá las demás condiciones en que se deberá realizar la devolución. En caso
de que existan devoluciones no habrá lugar al reconocimiento de intereses ni rendimiento alguno.
(ii)
Compras con Pago del Precio por Cuotas: Para efectos de las compras con Pago del Precio por
Cuotas se aplicarán las siguientes condiciones:
En las compras con Pago del Precio por Cuotas, el Aceptante podrá solicitar hasta cincuenta y dos mil
(52.000) Acciones Privilegiadas, equivalentes a un valor de cincuenta y ocho millones setecientos
sesenta mil pesos ($58.760.000). Cualquier compra por un monto superior a éste deberá ser bajo la
modalidad de Compras con Pago del Precio de Contado. En caso de que cualquier Inversionista
presente más de un Formulario de Aceptación señalando la modalidad de Pago del Precio por Cuotas,
las Aceptaciones presentadas por el mismo Inversionista se acumularán hasta llegar al monto máximo
de compra permitido para el Pago del Precio por Cuotas. Se aceptarán) uno o más Formularios de
Aceptación del mismo Aceptante, sin que el número de Acciones exceda las cincuenta y dos mil (52.000)
Acciones Privilegiadas; el o los Formularios de Aceptación restantes, sin importar el número de acciones
previsto en ellos, serán rechazados.
El Aceptante con Pago del Precio Por Cuotas pagará al momento de entrega del Formulario de
Aceptación una cuota equivalente al veinte por ciento (20%) del monto solicitado como inversión, a título
de Cuota Inicial, suma que será entregada por el Aceptante a la Entidad Colocadora y se abonará al
pago del precio de las Acciones Privilegiadas adjudicadas, sin que necesariamente el monto de las
Acciones Privilegiadas adjudicadas sea igual al monto solicitado como inversión, por efecto de los
mecanismos de adjudicación, como se explica en el Reglamento y el presente Prospecto de Información.
El saldo restante deberá ser cancelado mediante depósito realizado en la Entidad Colocadora receptora
de la Aceptación, en doce (12) cuotas mensuales iguales y consecutivas, pagaderas mes vencido, en las
fechas y condiciones que se establezcan en la Carta de Adjudicación.
No se permitirá a los Aceptantes realizar prepagos anticipados parciales, así como tampoco pagar de
manera parcial las cuotas debidas. Los prepagos totales estarán permitidos siempre y cuando se
realicen en alguna de las fechas previstas para el pago de las respectivas cuotas, según se establezca
en la Carta de Adjudicación.
Cuando el valor pagado como cuota inicial sea superior al valor de la Cuota Inicial de las Acciones
Privilegiadas Adjudicadas, el excedente se imputará al saldo del precio, sobre el cual se calcularán las
cuotas a pagar. La Carta de Adjudicación incluirá las condiciones en que se realizó dicha imputación y el
monto de las cuotas pendientes de pago.
Cuando el valor pagado como Cuota Inicial sea superior al valor de la totalidad de las Acciones
Privilegiadas adjudicadas al respectivo Aceptante, el excedente se devolverá con posterioridad a la
Fecha de Adjudicación. La devolución se hará efectiva dentro de los 45 días calendario contados a partir
de la Fecha de Adjudicación. Si el Adjudicatario indicó una cuenta bancaria válida para débito y/o crédito
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Prospecto de Información
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automático, el dinero será abonado a dicha cuenta. De lo contrario, el Adjudicatario deberá acercarse a
la oficina donde realizó la compra, en la cual le generarán un cheque por el valor de la devolución. La
Carta de Adjudicación incluirá las demás condiciones en que se deberá realizar la devolución.
A las sumas debidas en las compras con Pago del Precio por Cuotas se les aplicará una tasa de interés
del ocho por ciento (8.00%) efectivo anual, la cual será incluida en el cálculo de las cuotas a pagar.
El pago del saldo del precio correspondiente a las Acciones Privilegiadas compradas bajo la modalidad
del Pago del Precio por Cuotas estará garantizado por los Mecanismos de Garantía, según estos se
describen en la Sección 6.18 del Reglamento y en los numerales 3.26 y 3.27 del presente Prospecto de
Información.
3.13
3.13.1
REGLAS PARA PRESENTAR ACEPTACIONES
Personas Naturales
Las personas naturales deberán presentar en el momento de la Aceptación de la Oferta, los siguientes
documentos según corresponda:
(i)
Original y copia, debidamente firmados por el Aceptante, por su apoderado o por su representante legal,
del Formulario de Aceptación – Segunda Etapa. Este constituye, entre otras, una manifestación de que
el Aceptante acepta en su totalidad las condiciones de la Oferta establecida en el Aviso de Oferta
correspondiente y en el Reglamento.
(ii)
Dos (2) copias simples del documento de identificación vigente;
(iii)
Para los extranjeros no residentes copia del NIT
(iv)
Original del poder otorgado diligenciado en el formato contenido como anexo del presente Prospecto de
Información, en el evento en que la Aceptación sea presentada mediante apoderado;
(v)
El Formulario de Aceptación deberá tener el timbre o sello de caja de la Entidad Colocadora en el que
conste la fecha en que se recibió el Formulario.
3.13.2
Personas Jurídicas, Fondos y Patrimonios Autónomos
Las personas jurídicas, los fondos y patrimonios autónomos deberán presentar en el momento de la Aceptación
de la Oferta, los siguientes documentos, según corresponda:
(i)
Original y copia debidamente firmados por el Representante Legal del Aceptante o por su apoderado del
Formulario de Aceptación – Segunda Etapa. Este constituye, entre otras, una manifestación de que el
Aceptante acepta en su totalidad las condiciones de la Oferta establecidas en el Aviso de Oferta
correspondiente y en este Prospecto. El Formulario de Aceptación deberá tener el timbre o sello de caja
de la Entidad Colocadora en el que conste la fecha en que se recibió el Formulario.
(ii)
Copia del NIT de la persona jurídica, del fondo o patrimonio autónomo.
(iii)
Copia de la Cédula de Ciudadanía o documento de identificación de quien presente la Aceptación en
representación de la persona jurídica, del fondo o patrimonio autónomo.
(iv)
Certificado de existencia y representación legal cuya fecha de expedición no podrá ser anterior a treinta
(30) días calendario a la presentación de la Aceptación;
(v)
Original del poder otorgado, diligenciado en el formato contenido como anexo del Prospecto de
Información, en el evento en que la Aceptación sea presentada mediante apoderado;
(vi)
Certificado expedido por parte del revisor fiscal y del Representante Legal del Aceptante, en el cual se
certifiquen: (a) los límites de inversión que son aplicables al Aceptante, tanto legales como estatutarios,
de ser el caso, y (b) que el monto de las Acciones Privilegiadas que se aceptan comprar se encuentra
dentro de los límites legales y estatutarios de inversión que le sean aplicables al Aceptante al momento
de presentar la Aceptación. Si el Aceptante no está obligado legalmente a tener revisor fiscal, el
certificado deberá ser expedido por el Representante Legal de quien actúe como administrador de la
respectiva entidad y por un contador público titulado debidamente inscrito en Colombia;
(vii)
Copia auténtica de la autorización conferida por el correspondiente órgano competente a su
Representante Legal para aceptar la Oferta. En los casos en que ello no sea necesario según los
estatutos del Aceptante, una certificación escrita en tal sentido suscrita por el Representante Legal del
Aceptante;
(viii)
En caso de requerirse, la autorización previa de la entidad gubernamental respectiva dada la naturaleza
jurídica y el régimen jurídico aplicable a las actividades que desarrolla la persona jurídica.
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3.14
ACEPTACIÓN DE LOS TÉRMINOS
La sola presentación de una Aceptación o de un Formulario de Aceptación constituye manifestación expresa del
Aceptante de conocer y aceptar los términos y condiciones del programa, establecidos en el Decreto 4482 del 15
de diciembre de 2006, en el Reglamento, en el presente Prospecto de Información, en el Formulario de
Aceptación y en particular, el contenido de la Sección 3.8 del Reglamento y numeral 2.9 del presente Prospecto
de Información...
3.15
DECLARACIONES DE LOS ACEPTANTES
El Aceptante o representante del Aceptante declara que:
(i)
La información suministrada es veraz y corresponde a la realidad, puede ser verificada en cualquier
medio, y que autoriza la inclusión y consulta de bases de datos que para el efecto se constituyan o
existan. Igualmente, autoriza a trasladar la información que se posea de él en la entidad bancaria
receptora al Depositante Directo y a la Fiduciaria.
(ii)
Conoce y acepta los términos y condiciones establecidos en el Aviso de Oferta, el Reglamento, en el
Prospecto de Información y en la Aceptación, y se obliga a cumplir con los términos allí establecidos.
(iii)
Le fue entregado el Prospecto de Información, lo ha estudiado y acepta que es su responsabilidad hacer
todas las investigaciones y averiguaciones que considere necesarias
(iv)
para evaluar la compra de las Acciones Privilegiadas y, en consecuencia, ha tomado la decisión de
comprar las Acciones Privilegiadas de manera autónoma y con pleno conocimiento de causa.
(v)
Conoce y acepta que la suma que ha entregado a título de Cuota Inicial será transferida a la Nación una
vez se de la Adjudicación de las Acciones Privilegiadas, y autoriza expresamente a la entidad bancaria
para realizar dicha transferencia. Así mismo reconoce que en ningún caso tendrá derecho a rendimiento
alguno sobre las sumas entregadas a título de Cuota Inicial.
(vi)
Conoce y acepta las condiciones de imputación de pagos y Ejecución de Garantías descritos en el
Reglamento, el presente Prospecto de Información e Instructivo Operativo de la BVC y, adicionalmente,
acepta expresamente el mecanismo de liberación de Acciones Privilegiadas pagadas y la aplicación de
las sanciones allí descritas. En este orden de ideas, el Aceptante autoriza expresamente a la BVC para
que ejecute las garantías, de acuerdo con los términos del Reglamento y el Instructivo Operativo que
para tal efecto ha impartido dicha entidad.
(vii)
Conoce y acepta que las Acciones Privilegiadas son desmaterializadas, que no existirán títulos físicos y
expresamente renuncia a cualquier derecho a solicitar la materialización o expedición de títulos físicos.
Igualmente acepta que Deceval sea quien administre y custodie el manejo de las Acciones Privilegiadas
Adjudicadas y, por lo tanto acepta que Deceval realice todas las operaciones necesarias para la
administración y custodia de los títulos.
(viii)
Reconoce que el número de Acciones que se podrán adjudicar puede, pero no necesariamente será,
inferior al número de acciones demandadas. Si ello ocurre, el Aceptante admite que no tendrá derecho
de reclamación alguna contra la Nación o ISAGEN por tal concepto.
(ix)
Respecto de los Aceptantes que opten por el Pago del Precio por Cuotas que no podrán realizar
prepagos parciales.
(x)
Para efectos de lo establecido en la Sección 6.18 del Reglamento y 3.26 del presente Prospecto, los
Aceptantes renuncian a la constitución en mora respecto del pago de las cuotas debidas.
(xi)
La fuente de los recursos destinada al pago de las Acciones es lícita.
3.16
PRESENTACIÓN DE MÁS DE UNA ACEPTACIÓN
En caso de que cualquier Aceptante presente más de una Aceptación a la Oferta Pública, las Aceptaciones se
acumularán. En el evento en que el número de Acciones Privilegiadas señaladas en las Aceptaciones de una
persona jurídica excedan el monto máximo de compra permitido según se determine en la certificación prevista
en los numerales 3.12 (ii) y 3.13.2 (vi), las Aceptaciones que excedan el monto allí señalado si cumplen con las
demás condiciones establecidas en el Reglamento, se entenderán presentadas, en cada caso, por la cantidad
máxima indicada en dicha sección.
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Prospecto de Información
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3.17
RECHAZO DE ACEPTACIONES
Sin perjuicio de lo previsto en las secciones 6.11, 6.12 y 6.14 del Reglamento y en los numerales 3.18, 3.19 y
3.21 del presente Prospecto de Información, con base en el estudio y evaluación de las Aceptaciones que
presenten los Inversionistas estas podrán ser rechazadas por parte de la Central de Procesos cuando:
(i)
Los documentos presentados por los Inversionistas no cumplan con las condiciones de forma
establecidas en el presente Programa de Enajenación, en el Reglamento de Enajenación y Adjudicación
que se expida para la Segunda Etapa y en el Aviso de Oferta.
(ii)
La Aceptación se presente por fuera del plazo de la Oferta.
(iii)
Los campos del Formulario de Aceptación no hayan sido diligenciados en su totalidad, conforme a las
reglas de llenado establecidas en el reverso del Formulario de Aceptación.
(iv)
La información suministrada en el Formulario de Aceptación y/o sus anexos sea ilegible.
(v)
El Formulario de Aceptación no haya sido firmado por el Aceptante.
(vi)
La información solicitada para subsanar o aclarar la Aceptación no sea suministrada oportunamente.
(vii)
La Aceptación no cumpla con los requisitos establecidos en el Reglamento de Enajenación y
Adjudicación.
(viii)
Los documentos que deben ser adjuntados a la Aceptación, no sean suministrados en su totalidad.
(ix)
Los documentos que deben ser adjuntados a la Aceptación y/o el Formulario de Aceptación presenten
borrones, tachones y/o enmendaduras, que los hagan ilegibles.
(x)
Los datos de los documentos anexos no correspondan a los registrados en el Formulario de Aceptación,
o cuando estos sean omitidos.
(xi)
La información o documentación suministrada contenga alguna falsedad, inexactitud, adulteración o
aseveración contraria a la realidad.
(xii)
No existan fondos para cancelar la Cuota Inicial en los casos de pago con cheque o cuando la Cuota
Inicial pagada sea inferior a la exigida.
(xiii)
Falte el timbre y/o sello del cajero.
(xiv)
Falte la fecha de radicación del Formulario de Aceptación.
(xv)
Los Formularios de Aceptación que excedan las cincuenta y dos mil (52.000) Acciones Privilegiadas,
siempre y cuando en ellos la modalidad de pago seleccionada sea el Pago del Precio por Cuotas, de
acuerdo con lo estipulado en el numeral 6.8.2 del Reglamento y en el numeral 3.12 del presente
Prospecto.
3.18
DEFICIENCIAS EN LA PRESENTACIÓN DE LA INFORMACIÓN
En el evento de determinarse que los Documentos de la Aceptación presentados por alguno de los Aceptantes no
se ajustan a los requisitos establecidos en el Reglamento y en el presente Prospecto de Información, la Central
de Procesos informará de ello a la Entidad Colocadora; quien notificará al Aceptante a través de su call center,
con el fin de que se le otorgue un plazo de hasta cinco (5) días hábiles contados desde la notificación al
respectivo Aceptante para que subsane las deficiencias encontradas, salvo que se trate de un error o deficiencia
no subsanable. Los Aceptantes podrán hacer aclaraciones y complementaciones de manera telefónica. Si dentro
de ese plazo no los subsana a satisfacción, la Aceptación no será considerada como una Aceptación Válida y el
Aceptante no tendrá derecho a que se le adjudiquen Acciones Privilegiadas, pero podrá solicitar la devolución del
dinero pagado una vez se termine todo el proceso de adjudicación. La comunicación al Aceptante sobre el hecho
de haberse encontrado un error o deficiencia no subsanable en el Formulario de Aceptación y los Documentos de
Aceptación anexos, se realizará mediante carta enviada a la dirección del Aceptante, o en su defecto vía fax o de
manera telefónica.
3.19
SUMINISTRO DE INFORMACIÓN ADICIONAL
La Central de Procesos dentro del plazo para estudiar las correspondientes Aceptaciones, podrá solicitar
cualquier tipo de información que estime conveniente para verificar el cumplimiento de los requisitos y
condiciones exigidos en el Reglamento y en el presente Prospecto. El Aceptante por el solo hecho de presentar la
Aceptación, se compromete a suministrar la información que le sea requerida por los medios arriba señalados
dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a la fecha en que el Aceptante reciba la correspondiente solicitud.
En los casos en que sea posible, los Aceptantes podrán hacer aclaraciones y suministrar información adicional de
manera telefónica. En el caso en que el Aceptante no suministre la información dentro del plazo a que se refiere
el inciso anterior, la Aceptación no será considerada como una Aceptación Válida.
46
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
3.20 CONFIDENCIALIDAD
A pesar de que la naturaleza de la información que se solicita para la presentación de las Aceptaciones no tiene
la vocación de constituir información que pueda ampararse en la reserva o el secreto protegidos por la ley,
quienes integran el Público en General será responsable de informar lo contrario en el caso de que alguna de la
información o documentación por ellos presentada tuviera el carácter de información confidencial, privada o que
configure secreto industrial de acuerdo con la ley colombiana, debiendo indicar tal calidad y expresando las
normas legales que le sirven de sustento.
3.21
ERRORES O DEFICIENCIAS NO SUBSANABLES
Los siguientes errores o deficiencias no serán subsanables y, en consecuencia, darán lugar a que las respectivas
Aceptaciones no sean consideradas como Aceptaciones Válidas:
(i)
La ausencia de cualquiera de los documentos que se deben anexar a la Aceptación;
(ii)
Que la información solicitada no sea presentada oportunamente;
(iii)
La ausencia de firma en el Formulario de Aceptación;
(iv)
El haber dejado en blanco el espacio destinado para el monto total demandado en pesos de Acciones
Privilegiadas en el Formulario de Aceptación, sin perjuicio de las reglas que se establezcan al reverso
del Formulario de Aceptación;
(v)
El haber suministrado información o documentación que contenga alguna falsedad, inexactitud,
adulteración o aseveración contraria a la realidad; y
(vi)
El no pago de la Cuota Inicial establecida en la Sección 3.12 del presente Prospecto de Información.
3.22 DEVOLUCIÓN DE LA CUOTA INICIAL
Cuando se determine que una Aceptación no es Válida, el respectivo Aceptante podrá pedir la devolución de la
cuota inicial pagada con sujeción a las siguientes reglas:
a)
La solicitud deberá ser presentada con posterioridad a la Fecha de Adjudicación de la Segunda Etapa
b)
La solicitud deberá ser tramitada ante la Entidad Colocadora ante la cual se presentó la respectiva
Aceptación.
c)
Si el respectivo Aceptante no indicó una cuenta bancaria para débito y crédito automático, en el momento en
el que se le notifique que su Aceptación no es válida, el Adjudicatario deberá acercarse a la oficina donde
realizó la compra, en la cual le generarán un cheque por el valor de la devolución. La Carta de Adjudicación
incluirá las demás condiciones en que se deberá realizar la devolución de la cuota inicial.
En los casos de devolución de la Cuota Inicial por cualquier razón, no habrá lugar al reconocimiento de intereses
o rendimientos de naturaleza alguna.
3.23
SOCIEDAD ADJUDICATARIA
La sociedad adjudicataria será la Bolsa de Valores de Colombia S.A, quien será la encargada de realizar la
adjudicación de acuerdo con el procedimiento definido en el numeral 3.24 del presente Prospecto de Información.
3.24 PROCEDIMIENTO DE ADJUDICACIÓN
La Adjudicación de las Acciones Privilegiadas en la Segunda Etapa se hará en una sola oportunidad, vencido el
plazo de la Oferta, de conformidad con las siguientes reglas:
(i)
Una vez recibida las Aceptaciones Válidas de parte de la entidad que haga las veces de Central de
Procesos, la BVC realizará la adjudicación de las Acciones Privilegiadas a cada uno de los Aceptantes
cuya aceptación de oferta haya sido debidamente verificada y validada, en la Fecha de Adjudicación.
(ii)
La adjudicación se realizará por parte de la BVC, actuando en nombre de la Nación, en aplicación de los
procedimientos que se indican a continuación:
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Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
(a)
(b)
(c)
(d)
(e)
(f)
Si la demanda total de Acciones Privilegiadas es igual o menor que el monto de Acciones
Privilegiadas ofrecido, se adjudicará la totalidad de las Acciones Privilegiadas demandadas.
Si el total de Acciones Privilegiadas sobre las cuales se presenta Aceptación a la oferta
sobrepasa la cantidad de Acciones Privilegiadas ofrecidas, la adjudicación se hará a prorrata, de
tal manera que inicialmente se adjudicará a cada Aceptante un número de acciones igual a cinco
veces el Monto Mínimo o, en caso de haber presentado el inversionista una Aceptación por un
número de acciones inferior a cinco veces el Monto Mínimo, se le adjudicará el monto
demandado.
Posteriormente, en caso de quedar Acciones Privilegiadas disponibles se adjudicará el remanente
en forma directamente proporcional a la cantidad de Acciones demandadas aún no adjudicadas,
aproximando las fracciones al entero más próximo.
Si el número de Acciones Privilegiadas obtenidas con la aproximación fuere superior a las
ofrecidas, se restará una Acción a cada uno de los Adjudicatarios, comenzando por aquel a quien
se le haya adjudicado el mayor número de Acciones Privilegiadas y siguiendo en orden
descendente hasta que el número de Acciones Privilegiadas adjudicadas coincida con el de las
ofrecidas. Si el número de Acciones Privilegiadas obtenidas con la aproximación fuere inferior a
las ofrecidas, se sumará una acción a cada uno de los Adjudicatarios, comenzando con aquel a
quien se le haya adjudicado el menor número de Acciones Privilegiadas y siguiendo en orden
ascendente hasta que el número de Acciones Privilegiadas adjudicadas coincida con las
ofrecidas.
Los Aceptantes admiten de manera expresa la reducción de la cantidad de Acciones Privilegiadas
demandadas, mediante la suscripción del Formulario de Aceptación.
Para todos lo efectos debe entenderse como Acciones Privilegiadas demandadas, aquellas que
correspondan a Aceptaciones Válidas y cuya cantidad se ajuste a los límites establecidos.
En reunión celebrada el 10 de mayo de 2007 se aclaró el procedimiento de adjudicación en caso de no poderse
adjudicar 5 veces el monto mínimo, de acuerdo con lo estipulado en el literal b del numeral II de la sección 6.16
del Reglamento de Enajenación y Adjudicación y en el literal b del numeral II del numeral 3.24 del presente
Prospecto. Dicha aclaración quedará incluida en el respectivo Aviso de Oferta.
3.25
COMUNICACIÓN DE LA ADJUDICACIÓN
La Adjudicación, que será adelantada por la BVC en el momento establecido en el instructivo operativo emitido
por dicha entidad será comunicada por ISAGEN a cada uno de los Adjudicatarios mediante carta o en su defecto
vía fax, dentro de los treinta (30) días siguientes a la Fecha de Adjudicación. Adicionalmente la Adjudicación será
dada a conocer al público, a través de la página web de ISAGEN (www.isagen.com.co) y a través de la línea de
atención al inversionista al día siguiente de la Fecha de Adjudicación.
Esta carta será enviada por la Fiduciaria a cada comprador, mediante carta dirigida a la dirección del aceptante o
en su defecto vía fax, en donde aparecerá la siguiente información:
(i)
El número de Acciones Privilegiadas que le fueron adjudicadas,
(ii)
Las fechas de pago de las diferentes cuotas y
(iii)
El valor y las demás condiciones de las cuotas a pagar.
3.26 MECANISMOS DE GARANTÍA
Quienes compren Acciones durante la Segunda Etapa, se entenderá que de manera simultánea con la
Aceptación y como parte de las condiciones incluidas en el Formulario de Aceptación, admitirán de manera
expresa la constitución de los Mecanismos de Garantía que se describen a continuación, los cuales están
establecidos con mayor detalle en el instructivo operativo que la BVC expida a estos efectos. Una descripción del
funcionamiento de estos mecanismos de garantía puede consultarse en el anexo No. 3 del presente Prospecto de
Información.
(i)
48
Los Compradores de Contado aceptan que las Acciones Privilegiadas que se les adjudiquen quedarán
gravadas a favor de la BVC para beneficio de la Nación con el fin de garantizar el pago del precio insoluto.
Una vez pagadas las Acciones Privilegiadas, el gravamen que pesa sobre ellas será cancelado. Sin perjuicio
de lo anterior, mientras existan sumas insolutas por parte del respectivo Comprador de Contado, como
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
mínimo un número de acciones equivalente al resultado de dividir la Cuota Inicial por el precio unitario por
Acción Privilegiada que el Aceptante aceptó pagar, se mantendrá sujeto al gravamen aquí previsto hasta
tanto se pague la última cuota.
(ii)
El pago del precio de las Acciones Privilegiadas adquiridas por los Compradores a Plazo durante la
Segunda Etapa deberá garantizarse igualmente con las Acciones Privilegiadas adquiridas a través de un
gravamen constituido a favor de la BVC para beneficio de la Nación. Para tales propósitos, en la medida en
que el respectivo Comprador a Plazo cancele cuotas completas (según se prevea su valor en la Carta de
Adjudicación), la BVC, por instrucción de la Fiduciaria, levantará el gravamen aquí previsto sobre un número
de acciones igual al resultado de dividir el abono a capital realizado por el Aceptante por el precio unitario
por Acción Privilegiada que el Aceptante se comprometió a pagar. El número así obtenido se redondeará al
entero más próximo y sobre ese número de acciones se cancelará el gravamen previsto en este numeral (ii).
Sin perjuicio de lo anterior, mientras existan sumas insolutas por parte del respectivo Comprador a Plazo,
como mínimo un número de acciones equivalente al resultado de dividir la Cuota Inicial por el precio unitario
por Acción Privilegiada que el Aceptante aceptó pagar, se mantendrá sujeto al gravamen aquí previsto hasta
tanto se pague la última cuota.
3.27 EJECUCIÓN DE GARANTÍAS
Con la suscripción de una Aceptación, cada comprador, de manera expresa e irrevocable, autoriza a la BVC para
que ocurrido un Evento de Ejecución disponga y ejecute las garantías constituidas de acuerdo con lo previsto en
este Reglamento y en el instructivo operativo que expida la BVC.
Cuando sea del caso, la Fiduciaria informará a la BVC y al respectivo deudor respecto de la ocurrencia de un
Evento de Ejecución en los términos previstos en el Contrato Fiduciario. Dicha comunicación señalará la fecha en
la que se dará inicio al proceso de ejecución. Transcurrida esta fecha, el comprador incumplido no podrá hacer
abonos adicionales a capital o intereses.
Una vez rendida dicha notificación, el día previsto en la respectiva notificación la BVC ejecutará, para beneficio de
la Nación, los Mecanismos de Garantía descritos en esta sección, para lo cual procederá a enajenar las Acciones
Privilegiadas sujetas a los Mecanismos de Garantía siguiendo el procedimiento previsto en el instructivo operativo
expedido para estos efectos por la BVC.
Los dineros obtenidos por la BVC para beneficio de la Nación conforme a la ejecución de las garantías serán
imputados al pago de (a) costos derivados de la ejecución de la garantía, (b) cláusula penal a favor de la Nación,
la cual se tasa de manera anticipada en una suma de dinero igual al veinte por ciento (20%) del precio insoluto, y
(c) al pago del precio insoluto.
El remanente, de existir, será regresado al comprador incumplido.
3.28 PERFECCIONAMIENTO DE LA ENAJENACIÓN
El perfeccionamiento de la enajenación se realizará una vez Adjudicadas las Acciones Privilegiadas, caso en el
cual se ordenará a Deceval el registro del traspaso en el libro de accionistas de la sociedad, al igual que el
registro de los Mecanismos de Garantía, cumpliendo en todo caso con las formalidades legales a que haya lugar.
3.29 ENTREGA DE LOS TÍTULOS (CONSTANCIA DE DEPÓSITO)
Las constancias de depósito representativos de las Acciones Privilegiadas adquiridas por los Adjudicatarios,
expedidos a nombre de estos, serán enviados a estos junto con la Carta de Adjudicación.
3.30 CONTRATO DE LIQUIDEZ
Con el fin de darle liquidez secundaria a los Acciones Privilegiadas del programa, la Nación a través de la Oferta
de Acuerdo de Accionistas, se compromete a que si se cumplen ciertas condiciones en el Programa, ISAGEN y
49
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
una firma Comisionista de Bolsa, celebrará un Contrato de Liquidez de conformidad con la Resolución 803 del
2001 emitida por la Superintendencia de Valores, hoy Superintendencia Financiera, cuyo objeto primordial es
comprar y vender títulos de las características antes mencionadas. Este fondo se constituirá con recursos de
ISAGEN y eventualmente con recursos de terceros.
El Contrato de Liquidez se crea a través de un Patrimonio Autónomo que administra los recursos aportados en
desarrollo del Contrato de Liquidez que ISAGEN suscribe con la Firma Comisionista de Bolsa seleccionada para
tal efecto.
La duración del Contrato de Liquidez es de mínimo 5 años, momento en el cual se tomará la decisión de ampliar
su vigencia o liquidarlo, en cuyo caso es posible que el fondo disponga de acciones de la Compañía que deberían
ser vendidas en el mercado o recompradas por la Empresa.
3.31
3.31.1
MECANISMOS PARA LA PREVENCIÓN Y CONTROL DEL LAVADO DE ACTIVOS
Sistema Integral de Prevención de Lavado de Activos en el Mercado Primario
Se aplicará lo dispuesto en el numeral 2.2.3.1 de la Circular Externa No. 010 de 2005 de la antigua
Superintendencia de Valores, hoy Superintendecia Financiera. Las acciones estarán desmaterializadas y el
control deberá ser realizado por las Redes de Colocación y Distribución los cuales son intermediarios de una
entidad vigilada por la Superintendencia Financiera.
3.31.2
Sistema Integral de Prevención al Lavado de Activos en el Mercado Secundario
Se aplicará lo dispuesto en el inciso quinto del numeral 2.2.3.2. de la Circular Externa No. 010 de 2005 de la
Superintendencia de Valores, hoy Superintendecia Financiera. Las acciones estarán desmaterializadas y el
control deberá ser realizado por los Depositantes Directos que se encargaran de informar sobre la enajenación al
Administrador de las Acciones.
50
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
4
VALORACIÓN DE ISAGEN
4.1
•
•
•
•
•
INTRODUCCIÓN
A continuación se presenta la valoración de ISAGEN (la “Compañía”) con base en la cual se determina el
precio de la acción privilegiada, dentro del Programa de Enajenación de Acciones.
Los supuestos de proyección del negocio fueron suministrados por la Compañía. Estos supuestos, y los
supuestos de valoración de ISAGEN fueron discutidos y acordados con la gerencia de la Compañía
previamente a la presentación y aprobación de la valoración por parte del Comité de Aprovechamiento de
Activos Públicos -CAAP-.
Esta valoración fue aprobada por el Consejo de Ministros del pasado 30 de octubre de 2006.
Dada la naturaleza de la asesoría prestada por la Banca de Inversión Bancolombia, no se constató en forma
independiente la validez o certeza de la información suministrada por la compañía y en ningún caso se
acudió a terceros para que la misma fuera auditada, de tal manera que en la elaboración del presente
documento se presumió la veracidad de la información suministrada y se recibieron como auténticos todos
los documentos revisados.
Para determinar el valor base de la acción privilegiada se empleó el método de Flujo de Caja Libre
Descontado (FCL), método ampliamente aceptado y reconocido a nivel mundial. El resultado de esta
valoración se verificó con el método de valoración por Múltiplos EBITDA, Múltiplos de Ventas, y Múltiplos por
Megavatio instalado, métodos igualmente aceptados y reconocidos a nivel mundial.
4.2
METODOLOGÍA DE VALORACIÓN
No obstante que existen varios métodos de valoración de empresas (Valoración por Múltiplos, Valoración por
Flujo de Caja Descontado, Valoración por Dividendos, Valoración por Flujo a Patrimonio) para el caso de ISAGEN
se eligió el de Flujo de Caja Libre Descontado, por considerarse el más apropiado, dadas las particularidades que
presenta la compañía. Este método consiste en traer a valor presente el Flujo de Caja Libre Operacional de la
compañía correspondiente al período explícito comprendido entre–2007-2016 utilizando una tasa de descuento
denominada WACC (Weighted Average Cost of Capital). Dicha tasa corresponde al promedio ponderado del los
costos asociados a las fuentes de financiación de la compañía: patrimonio y deuda financiera. Al valor anterior se
suma el valor de la perpetuidad, estimado con base en el flujo de caja libre del último año de proyección del
período explícito (2016).
Al resultado anterior se suma el valor de los activos no operacionales, se restan los pasivos no operacionales,
que incluyen el total de la deuda financiera al momento de la valoración, y se resta el valor de las contingencias.
4.3
4.3.1
SUPUESTOS DE PROYECCIÓN
Supuestos macroeconómicos
INDICADORES
IPC Colombia
IPP Colombia
Inflación USA
% PPI USA
2005
4.9%
2.1%
3.2%
2.0%
2006
4.5%
4.5%
4.6%
2.0%
2007
4.0%
4.0%
2.5%
2.0%
2008
3.5%
3.5%
2.4%
2.0%
2009
3.0%
3.0%
2.4%
2.0%
2010
3.0%
3.0%
2.4%
2.0%
2011
3.0%
3.0%
2.4%
2.0%
2012
3.0%
3.0%
2.4%
2.0%
2013
3.0%
3.0%
2.4%
2.0%
2014
3.0%
3.0%
2.4%
2.0%
2015
3.0%
3.0%
2.4%
2.0%
2016
3.0%
3.0%
2.4%
2.0%
-11.7%
-4.4%
2,321
2,284
2.7%
5.1%
2,383
2,400
-1.0%
-2.3%
2,360
2,344
2.7%
4.6%
2,422
2,452
6.0%
6.5%
2,567
2,611
-1.2%
-4.0%
2,536
2,507
0.2%
1.9%
2,541
2,555
1.0%
0.6%
2,567
2,570
1.0%
0.6%
2,592
2,586
1.0%
0.6%
2,618
2,601
1.0%
0.6%
2,645
2,617
1.0%
0.6%
2,671
2,632
DTF fin de año (EA)
6.2%
6.5%
6.1%
5.1%
4.9%
4.9%
4.9%
4.9%
4.9%
DTF promedio anual (EA)
7.0%
6.2%
6.1%
5.1%
4.9%
4.9%
4.9%
4.9%
4.9%
Libor 180 días fin de año (NASV)
4.7%
4.9%
4.9%
5.0%
5.1%
5.2%
5.2%
5.2%
5.2%
Libor 180 días promedio anual (NASV)
3.8%
5.0%
5.1%
5.1%
5.1%
5.1%
5.1%
5.1%
5.1%
Fuente: Marco Fiscal de Mediano Plazo del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, junio de 2006.
4.9%
4.9%
5.2%
5.1%
4.9%
4.9%
5.2%
5.1%
4.9%
4.9%
5.2%
5.1%
Devaluación promedio
Devaluación fin de año
TRM promedio
TRM fin de año
51
Prospecto de Información
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4.3.2
Supuestos de proyección del negocio
4.3.2.1
Ingresos
ISAGEN percibe ingresos por la venta de energía, la comercialización de gas y la prestación de servicios
técnicos. Además es remunerada por la energía en firme que puede aportar al sistema eléctrico en condiciones
hidrológicas críticas.
4.3.2.1.1
Ingresos por venta de energía
Para la determinación de precios de bolsa y generación de energía esperada de ISAGEN en el horizonte de
análisis se utilizó el Modelo de Programación para la Optimización Dual Estocástica-MPODE, con la modelación
del sistema coordinado Colombia-Ecuador-Panamá. El modelo realiza la optimización separada de los tres
sistemas a mínimo costo y simula los intercambios de energía por las interconexiones Colombia-Ecuador y
Colombia-Panamá.
Para Colombia, se empleó el escenario de crecimiento alto de demanda de energía de la Unidad de Planeación
Minero Energética – UPME – revisión del mes de julio de 2006, para calcular las variables energéticas utilizadas
para la proyección (generación esperada del sistema y precio promedio de bolsa).
AÑOS
2007
2008
2009
2010
2011
2012
2013
2014
2015
2016
DEMANDA DE ENERGÍA Y POTENCIA PROYECTADA PARA COLOMBIA
GW
% CRECIMIENTO
MW
% CRECIMIENTO
53,007
9,362
55,457
4.6%
9,725
3.9%
57,424
3.5%
10,091
3.8%
59,534
3.7%
10,462
3.7%
61,747
3.7%
10,844
3.7%
64,106
3.8%
11,228
3.5%
66,186
3.2%
11,616
3.5%
68,615
3.7%
12,042
3.7%
71,022
3.5%
12,456
3.4%
73,850
4.0%
12,919
3.7%
El parque de generación considerado en el escenario energético corresponde al Plan de Expansión de Referencia
de la Generación Transmisión 2006 – 2020 de la UPME, julio de 2006. En el escenario denominado
Expansionista, se asume en el corto plazo la entrada en operación de los proyectos a gas: El Morro con 54 MW
en noviembre de 2006 y Flores IV con 160 MW en enero de 2009, la entrada de los proyectos hidroeléctricos:
trasvase del río Guarinó en noviembre del 2009, Amoyá con 80 MW en noviembre del 2009, Río Manso con 27
MW en agosto del 2010 y Porce III con fecha de entrada entre septiembre de 2010 y septiembre de 2011, y se
considera la entrada de un proyecto a carbón de 50 MW en enero de 2010.
Para el largo plazo se asume, adicional a la culminación del ingreso de los 660 MW de Porce III en septiembre de
2011, un incremento en el parque térmico de 250 MW, correspondientes a una planta de 250 MW a gas natural
para enero de 2012 y para enero de 2015 se asume la entrada de una central hidroeléctrica con una capacidad
de 400 MW.
A nivel de red de transmisión nacional, se incluye la ampliación de la capacidad de transporte con los proyectos a
500 kV: UPME 01 en diciembre de 2006 y UPME 02 en abril de 2007.
Interconexiones internacionales: incremento de la capacidad de transporte en la línea de Interconexión entre
Colombia y Ecuador al pasar de 250 MW a 500 MW en junio de 2007 y la interconexión entre Colombia y Panamá
en septiembre de 2010 a través de una línea con capacidad de transporte de 300 MW.
Dentro de la generación esperada de ISAGEN, se consideran los proyectos de expansión propios que
representan un aumento de capacidad instalada de 107 MW y/o aumentan la generación de algunas plantas:
Central Amoyá en noviembre de 2009 (80MW), Central río Manso en agosto de 2010 (27 MW) y trasvase río
Guarinó en noviembre de 2009 (aumenta la generación en Miel I en 238GWh/año).
52
Prospecto de Información
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a)
Ingresos por venta de energía a través de contratos
Estos ingresos están asociados a las ventas que ISAGEN tiene previsto realizar a través de contratos
bilaterales con comercializadoras y con Clientes Finales Industriales-CFI por electricidad y gas natural. Las
cantidades totales vendidas en contratos están referidas a la generación esperada. El volumen de ventas en
contratos entre el año 2007 y 2016 tiene un crecimiento esperado de 0.9% anual compuesto. Para los años
2006 a 2008, se tienen en cuenta las cantidades que ya se encuentran comprometidas. Para los años 2009 y
2010 se espera vender el 93% de la generación total de ISAGEN, y para los años siguientes el 92%. Las
metas de contratación total para 2007 son del 80% para el verano (meses enero a abril y diciembre) y del
110% para el invierno (meses mayo a noviembre). Para 2008 en adelante, la meta es del 80% para el verano
y del 100% para el invierno.
•
Contratos con comercializadoras
El precio de venta de los contratos a comercializadoras consideran los compromisos ya formalizados o en
proceso de negociación para los años 2006, 2007 y 2008. Para 2009 en adelante, los precios en contratos
con comercializadoras se modelan con una prima respecto al precio medio de bolsa de energía. Esta prima
es del 4% en promedio en el largo plazo.
53
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
En la venta a comercializadoras se incluyen las posibles transacciones que se realicen en el Sistema
Electrónico de Contratos-SEC a partir de 2009 con un margen de intermediación. La cantidad que se vende y
se compra es la misma. Para el horizonte 2009 – 2016 se ha supuesto un nivel de intermediación del 25% de
la contratación total de ISAGEN y un margen total del 2% para el proceso de compra/venta de dicha
cantidad.
•
Contratos con Clientes Finales Industriales
Los CFI pueden negociar libremente sus requerimientos de electricidad en el mercado mayorista. Para 2006,
se utiliza la cantidad definida en el presupuesto anual, para 2007 y 2008 se tiene una meta fija de 2.640 GWh
y 2.852 GWh respectivamente. Para los años siguientes, se proyecta una cantidad igual al 33% de la
generación esperada.
Los precios de venta a CFI corresponden a los precios de venta de los contratos efectivamente vendidos
para los años 2006 a 2010, de acuerdo con el presupuesto de la compañía. Los precios de venta a CFI
tienen una componente no regulada y otra regulada. La componente no regulada es la suma de la Tarifa de
generación (Tg) y el costo de comercialización (Cm). En la componente regulada están los valores passthrough de transporte (STN, STR y SDL), restricciones y servicios de CND y del ASIC. Con relación a la
componente no regulada, para el 2011 en adelante, el precio de venta de energía con CFI se proyecta como
un porcentaje del precio de venta definido para comercializadoras. En 2011 se utiliza un precio igual al 97%
del precio de venta a comercializadoras y para 2012 en adelante este porcentaje es de 98%
b)
Ingresos por venta de energía en bolsa
Los ingresos por bolsa de energía se determinaron a partir de la estimación de la generación esperada de las
centrales de ISAGEN. Las cantidades de energía vendida en bolsa para los años 2007 a 2016 resultan de la
diferencia entre la generación esperada y los compromisos en contratos, más un porcentaje variable de la
energía comprada en bolsa, correspondiente al 18% promedio de la generación propia esperada. Para tener
en cuenta el beneficio comercial que se obtiene en este mercado, el precio de venta es 5% superior al precio
promedio de bolsa, lo que refleja los márgenes obtenidos en el mercado spot por ISAGEN en su promedio
histórico.
4.3.2.1.2
Ingresos por comercialización de gas
Para los estimados de ingresos por ventas de gas natural se consideraron dos conceptos: 1) ventas por
recuperación del Take or Pay de suministro y contratos de transporte firme de Termocentro y 2) ventas por
comercialización de gas no asociado a los contratos mencionados. Las ventas de recuperación corresponden a
las cantidades deficientes de gas, que es el volumen de gas del contrato Take or Pay no utilizado para la
generación eléctrica de Termocentro.
Las ventas por comercialización de gas son realizadas con Clientes Finales Industriales que también tienen
contratos de suministro de electricidad con ISAGEN.
4.3.2.1.3
Cargo por confiabilidad
La CREG se encuentra implementando un nuevo esquema de remuneración de confiabilidad definido
recientemente en la Resolución 071 de 2006 y demás normas que le ajustan. La norma establece un esquema
de mercado, basado en la suscripción centralizada de “Obligaciones de Energía Firme” de largo plazo, donde las
cantidades asignadas y la tarifa de remuneración a los generadores son el resultado de un mecanismo de
subasta. De igual forma se incluye un periodo de transición de 3 años, durante los cuales se mantiene el
esquema de remuneración administrado.
Para el periodo de transición, comprendido entre 2007 y 2009, la CREG estableció una prima regulada de 13
USD/MWh, indexada con la variación anual de la Inflación Externa.
Una vez comience a operar el esquema definitivo, los análisis internos de ISAGEN muestran que la prima
asociada a estos contratos de confiabilidad no es determinable aun, debido a la multiplicidad de variables de
mercado asociadas al esquema. Sin embargo, partiendo de la racionalidad de los agentes, se supone una prima
igual a la última vigente en el periodo de transición, ajustada con el crecimiento asociado al crecimiento de la
demanda de energía que requiere confiabilidad.
54
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
4.3.2.1.4
Otros ingresos
Dentro de las proyecciones financieras de largo plazo se han incluido $1.860 millones anuales en pesos
constantes de 2007, como ingresos netos de prestación de servicios técnicos a CFI.
En la siguiente gráfica se muestran los ingresos totales de la compañía. El cargo por confiabilidad se clasifica
dentro de los costos debido a que el cargo por confiabilidad recaudado es mayor al cargo remunerable teórico de
la compañía, lo que significa que el cargo por confiabilidad neto es un egreso.
4.3.2.2
Costo de ventas
INDICADORES
Ingresos
Costo de ventas
Incremento costo de ventas
Compras de energía+
Cargo por confiabilidad
Cargos por uso y conexión
Servicios CND y SIC
Trasferencia Ley 99/93
Contribución FAZNI
Depreciación
Combustibles
Generales, personales y otros
UNIDADES
MM pesos
% ingresos
%
% costo de ventas
% costo de ventas
% costo de ventas
% costo de ventas
% costo de ventas
% costo de ventas
% costo de ventas
% costo de ventas
2005
902,112
62%
15%
2006
881,551
63%
0%
2007
996,598
64%
15%
2008
1,093,642
69%
18%
2009
1,202,292
67%
7%
2010
1,410,000
61%
6%
2011
1,477,160
59%
1%
2012
1,525,420
58%
2%
2013
1,582,435
59%
6%
2014
1,672,342
57%
2%
2015
1,794,333
55%
4%
2016
1,824,301
56%
3%
25%
20%
1%
4%
2%
17%
10%
20%
20%
22%
1%
4%
2%
18%
13%
20%
20%
20%
1%
4%
2%
16%
13%
24%
26%
20%
1%
4%
2%
16%
12%
19%
27%
20%
1%
3%
2%
16%
13%
18%
27%
21%
1%
4%
2%
15%
12%
19%
28%
21%
1%
4%
2%
16%
11%
18%
28%
21%
1%
4%
2%
15%
11%
18%
29%
21%
1%
4%
2%
14%
11%
20%
30%
21%
1%
4%
2%
13%
11%
18%
31%
21%
1%
4%
2%
13%
11%
18%
31%
21%
1%
4%
2%
12%
11%
19%
El costo de restricciones, los cargos por uso y conexión, los costos por servicios del Centro Nacional de
Despacho-CND y el Sistema de Intercambio Comerciales-SIC, las transferencias y contribuciones tienen tarifas
reguladas. Estos costos se indexan al IPP.
4.3.2.3
Gastos administrativos y generales
Los gastos generales estimados en 2006 (38.723MM pesos) representan aproximadamente el 66% del total de
gastos administrativos y generales (58.412MM pesos), y se proyectan con inflación más un punto porcentual. Los
gastos de pensiones de jubilación y cálculo actuarial se proyectan con base en los estudios actuariales de la
compañía. Los impuestos y contribuciones se proyectan con base en las tarifas vigentes y en la regulación.
4.3.2.4
Márgenes
INDICADORES
Ingresos
Incremento ingresos
UNIDADES
MM pesos
%
Costo de ventas
Gastos de administración
% ingresos
% ingresos
2005
902,112
2006
881,551
-2%
2007
996,598
13%
2008
1,093,642
10%
2009
1,202,292
10%
2010
1,410,000
17%
2011
1,477,160
5%
2012
1,525,420
3%
2013
1,582,435
4%
2014
1,672,342
6%
2015
1,794,333
7%
2016
1,824,301
2%
62%
6%
63%
7%
64%
6%
69%
6%
67%
5%
61%
5%
59%
5%
58%
5%
59%
5%
57%
5%
55%
5%
56%
5%
55
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
INDICADORES
Margen EBITDA
Margen neto
UNIDADES
% ingresos
% ingresos
2005
45%
13%
2006
42%
17%
2007
41%
18%
2008
37%
15%
2009
39%
17%
2010
44%
22%
2011
46%
24%
2012
46%
25%
2013
44%
24%
2014
45%
26%
2015
47%
27%
2016
46%
27%
El margen EBITDA mejora 4 puntos porcentuales entre el año base, 2007, y el último año de proyección, 2016.
Esta mejora se debe principalmente a que los ingresos crecen a una tasa (6.9%) un poco superior a la tasa de
crecimiento de los costos y gastos (5.5%). El crecimiento de los ingresos está sustentado en la expansión de la
compañía, pero más aún en el aumento de precios de la energía. Este aumento de precios obedece a que en el
parque energético nacional, en el largo plazo, no se presentan planes significativos de aumento de capacidad, lo
que hace que la brecha entre la oferta y la demanda disminuya, presionando los precios al alza. El margen
EBITDA alcanzado en los últimos años de la proyección corresponde al promedio de los márgenes de la
compañía en los años 2001-2006 (46%).
La mejora en el margen neto está explicada por la disminución de la depreciación en el largo plazo, por la
disminución de los gastos financieros en la medida en que la deuda va disminuyendo a lo largo de las
proyecciones, y por el aumento de los ingresos no operacionales, producto de la acumulación de caja de la
compañía.
4.3.2.5
Impuesto de renta
Actualmente, la compañía deprecia fiscalmente sus activos a una tasa más acelerada que la de la depreciación
contable. Esto le genera un beneficio tributario, y en consecuencia, en razón de lo establecido en el Art. 130 del
Estatuto Tributario debe constituir una reserva equivalente al 70% de la diferencia entre la depreciación fiscal y la
depreciación contable.
4.3.2.6
Inversión en capital de trabajo e inversiones de capital
a) Inversión en capital de trabajo
Los supuestos de proyección utilizados para proyectar la inversión en capital de trabajo son estimados por la
compañía con base en los niveles históricos y en las políticas de la compañía.
•
Caja y bancos: se proyectan como un 0.6% de los ingresos por venta de energía y comercialización de
gas.
•
Deudores: se estiman cuentas por cobrar equivalentes a 90 días de ventas de energía en contratos, y
de 30 días para ventas de energía en bolsa y ventas de gas.
•
Gastos pagados por anticipado: se estima como 240 días del gasto de la póliza de daños materiales.
•
Inventario de repuestos: se estima como 1.85% de los activos fijos de propiedad, planta y equipo.
•
Cuentas por pagar: acreedores y proveedores se proyectan en 45 días y proveedores relacionados con
la venta de energía se proyecta en 30 días.
•
Obligaciones laborales: crecen con la inflación.
•
Otros pasivos: se estiman anticipos equivalentes a 1.3% de las ventas de energía en contratos y de la
comercialización de gas.
•
Impuestos: se proyectan 90 días del pago de la contribución por Ley 99 de 1993 (la cual consagra la
obligatoriedad para los generadores de energía de llevar a cabo transferencias de recursos a las
corporaciones autónomas regionales de las jurisdicciones en las que se encuentren las respectivas
plantas), y se adicionan las variaciones de la cuenta por pagar de retención en la fuente.
b)
Inversión en activos fijos
Se estiman inversiones en modernización y mantenimiento de las plantas, en inversiones corporativas de
tecnología de información, en estudios para la promoción de proyectos, y en los siguientes proyectos de
expansión:
•
Amoyá: entra en operación en el año 2009. Su capacidad total es de 80 MW.
•
Manso: entra en operación en el año 2010. Su capacidad total es de 27 MW, que generarán 128 GWh
aproximadamente. Aumenta la generación en Miel I a 179 GWh.
•
Guarinó: aumentará la generación en Miel I a 238 GWh aproximadamente.
CAPEX
Modernización y Mmto.
San Carlos
Jaguas
Miel
56
UNIDADES
MM Pesos
MM Pesos
MM Pesos
MM Pesos
2006
37,555
27,507
2,758
323
2007
79,656
31,179
699
27,807
2008
8,214
0
0
0
2009
5,763
0
0
0
2010
4,353
0
0
0
2011
6,733
0
0
0
2012
8,229
0
0
0
2013
15,128
0
6,076
0
2014
16,513
0
6,336
220
2015
10,953
0
0
0
2016
12,048
0
0
0
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
CAPEX
Termocentro
Corporativos
Estudios
Expansión
UNIDADES
MM Pesos
MM Pesos
MM Pesos
MM Pesos
2006
2007
2008
2009
143
1,343
0
0
6,824 18,628
8,214
5,763
2,383
9,420
2,422
2,567
32,715 120,895 159,629 158,510
2010
0
4,353
2,536
40,174
2011
0
6,733
2,541
0
2012
0
8,229
2,567
0
2013
0
9,052
2,592
0
2014
0
9,957
2,618
0
2015
2016
0
10,953
2,645
0
0
12,048
2,671
0
4.3.2.7
Flujo de Caja Libre
El modelo de Flujo de Caja Libre Descontado se fundamenta en la regla del valor presente, en la que el valor de
cualquier activo es el valor presente de los flujos de caja futuros esperados. El valor del patrimonio por Flujo de
Caja Libre Descontado se descompone de la siguiente manera:
+
+
=
=
Valor de la operación de la compañía
Otros Activos
Valor de la compañía
Valor de la deuda
Otros pasivos
Valor del patrimonio
Valor de la operación de la compañía
El Valor de La Operación de La Compañía equivale al valor presente del Flujo de Caja Libre (FCL) del período de
proyección, más el valor presente del flujo a perpetuidad.
•
Valor presente del Flujo de Caja Libre de periodo explícito
Para estimar el valor presente del FCL se requiere proyectar inicialmente el Estado de Resultados, el Balance y
el Flujo de Tesorería de la compañía -normalmente se proyecta un período explícito de cinco a diez años. Estos
tres estados financieros deben reflejar el plan de negocios de la compañía, involucrando las estrategias propias
del negocio o de la operación misma, y además las estrategias de financiación y optimización tributaria.
Posteriormente se construye el Flujo de Caja Libre (FCL) con base en el cual se realiza la valoración del
patrimonio. Este flujo no incorpora los flujos relacionados con la financiación de la compañía, como los gastos
financieros o los dividendos. El FCL refleja la caja generada por la operación de la compañía que está disponible
para sus proveedores de capital: deuda y patrimonio. El FCL se construye así:
+ Utilidad operacional
+ Depreciaciones y amortizaciones
= EBITDA
- Impuestos operacionales
- Inversión en capital de trabajo
- Inversión en activos fijos
= FCL
•
Valor Terminal
El valor a perpetuidad, o valor Terminal-Vt-, es el valor de la compañía asumiendo la continuidad de su operación
después del último año del período explícito. Para estimar el valor de la perpetuidad se recomienda utilizar la
siguiente fórmula:
Vt año n = [FCL n * (1+g)] / (WACC – g)
El crecimiento a perpetuidad, g, se estima con base en la madurez y estabilidad de la compañía hacia los últimos
años de proyección en el período explícito. Para su estimación se tienen en cuenta los niveles de rentabilidad y
de reinversión de la compañía.
El flujo de caja libre con base en el cual se realizó la valoración de ISAGEN es:
57
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
MILES DE MM PESOS
(+) U. OPERACIONAL
(+) Depreciación
(+) Amortización calc. act.
(=) EBITDA
(-) Impuestos operacionales
(=) NOPLAT
2007
302
105
2
409
72
337
2008
283
119
3
405
54
351
2009
332
131
3
466
50
415
2010
485
133
3
621
66
554
2011
536
142
4
682
131
551
2012
563
136
4
702
154
548
2013
563
130
4
697
166
531
2014
631
124
4
759
186
574
2015
707
126
4
837
208
628
2016
702
125
4
832
264
568
32
55
22
12
18
6
25
30
5
87
79
-9
47
42
-5
16
19
3
17
25
7
33
36
2
45
49
4
27
30
4
(-) INV. ACTIVOS FIJOS
210
170
167
53
9
11
18
19
14
15
(=) Flujo de Caja Libre
Crecimiento
95
168
77%
223
33%
413
85%
495
20%
521
5%
496
-5%
522
5%
570
9%
527
-8%
(-) INV. CAPITAL DE TRABAJO
Aumento activos corrientes
Aumento pasivos corrientes
A lo largo del período de proyección, ISAGEN genera recursos suficientes para los requerimientos de inversión
que sustentan su plan de negocios, y para atender sus compromisos financieros.
4.4
SUPUESTOS DE VALORACIÓN
El crecimiento a perpetuidad utilizado es de 0% real.
La tasa promedio ponderada de capital utilizada para descontar el flujo de caja libre es de 13.9% (nominal en
pesos) en promedio para los años 2007-2016.
4.5
4.5.1
RESULTADOS DE LA VALORACIÓN
Valoración por flujo de caja libre descontado, a septiembre de 2006
VALOR PATRIMONIO
CIFRAS A 31/09/2006
(+) Valor presente FCL 2007-2016
(+) Valor terminal
(+) Activos no operativos
(=) Valor compañía
(-) Pasivos no operativos (deuda financiera)
(-) Contingencias
(=) Valor patrimonio
MM PESOS
1,908,428
1,486,937
234,264
3,629,629
664,812
43,337
2,921,480
Para determinar el valor de la acción, al valor de patrimonio estimado con la metodología de Flujo de Caja Libre
se le adicionan los dividendos correspondientes a las utilidades del año 2006 ($81,910,093,049), y se llega a un
valor patrimonial de $3,003,390,288,868.
Teniendo en cuenta que el número de acciones privilegiadas es de 681,518,000, que el número de acciones
ordinarias es de 2,044,554,000, y que se repartirá un dividendo privilegiado de $31.627313/acción privilegiada, el
valor de la acción privilegiada es de $1.130.
4.5.2
Valoración por múltiplos o valoración relativa
Para efectos de la comparación de múltiplos, cabe destacar que no existen muchas empresas listadas en la
región con actividades similares a ISAGEN y por tal motivo estos múltiplos de mercado utilizados sirven sólo
como parámetro de comparación. Se utilizan entonces estos múltiplos para revisar la razonabilidad y
consistencia de los valores calculados mediante el flujo de caja libre descontado.
58
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
En la valoración por múltiplos se utilizaron los múltiplos de capitalización bursátil relativos a las ventas y al
EBITDA. Estos múltiplos fueron tomados de una muestra de 24 compañías comparables: 6 en Brasil, 6 en Chile,
1 en Perú y 11 en E.E.U.U. Fuente: The New York Times Bussines Dealbook, Economatica y Yahoo Finance.
Además se utilizaron múltiplos de transacciones de empresas generadoras de energía en Latinoamérica, en
términos de USD/MW pagado. Se tomó una muestra de 23 transacciones de compañías generadoras de energía
hídrica (4 argentinas, 5 brasileras, 1 boliviana, 4 chilenas, 4 colombianas, 2 panameñas y 3 peruanas), y de 19
transacciones de compañías generadoras de energía térmica (11 argentinas, 2 bolivianas, 1 chilena, 2
colombianas, 1 ecuatoriana, 1 panameña y 1 peruana). Fuente: Rothchild, Endesa España y BNP Paribas.
La valoración por múltiplos, tomando múltiplos mínimos, medios y máximos, y comparada con los múltiplos
resultado de la valoración por Flujo de Caja Libre, es como sigue:
MÚLTIPLOS
MÚLTIPLO
MÚLTIPLO POR
FCL ISAGEN
EBITDA
Mínimo
4.0X
Medio
6.7X
9.0X
Máximo
10.9X
VENTAS
Mínimo
1.0X
Medio
2.1X
4.0X
Máximo
5.0X
USD / MW
HÍDRICA
TÉRMICA
Mínimo
584,487
148,240
Medio
881,252
266,994
747,840
Máximo
1,139,324
494,836
Promedio
Mínimo
Medio
Máximo
Nota: los múltiplos por FCL ISAGEN son estimados con base en las cifras del año 2005
VALOR PATRIMONIO
(MM DE PESOS)
1,148,040
2,227,970
3,923,873
464,311
1,463,775
4,054,716
2,155,868
3,520,777
4,792,769
1,256,073
2,404,174
4,257,119
Con el análisis anterior se concluye que la valoración de ISAGEN realizada mediante flujo de caja libre
descontado se encuentra dentro de los rangos de múltiplos de capitalización bursátil y de transacciones
comparables en Latinoamérica utilizadas en la comparación.
4.5.3
Resumen Metodologías de Valoración
A continuación se muestran los rangos de valoración determinados mediante las diferentes metodologías.
El valor compañía arroja como resultado un múltiplo EBITDA (2005) de 9.0 veces.
Los rangos de valor por flujo de caja libre descontado, cuando se hacen sensibilidades a tasa de descuento, se
encuentran alineados con los resultados obtenidos por múltiplos de valoración EBITDA, Ventas y USD/MW
instalado:
59
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
Con lo anterior se muestra que la valoración de ISAGEN realizada mediante Flujo de Caja Libre descontado se
encuentra en línea con el promedio de múltiplos.
60
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
5
5.1
DATOS RELATIVOS DE LA ENTIDAD EMISORA
RESEÑA HISTÓRICA DEL EMISOR
Antecedentes
1992-1994
•
Los graves problemas de generación de energía que vivió el país a principios de los años noventa, que
produjeron el famoso “apagón”, obligaron al Gobierno a hacer grandes reformas estructurales al sector
eléctrico. El nacimiento de ISAGEN es producto de tales reformas, que marcaron un cambio ostensible, tanto
para las empresas del sector eléctrico como para los usuarios.
•
La primera se dio durante el racionamiento de energía que vivió el país por 13 meses, entre 1992 y 1993. El
Gobierno expidió el decreto ley 700 de 1992, que permitió la participación del sector privado en la generación
de electricidad, mediante la figura de generadores independientes, Independent Power Purchases, IPP's.
•
La segunda gran reforma se dio con las Leyes 142 y 143 de 1994, de Servicios Públicos Domiciliarios y
Eléctrica, respectivamente. Éstas, especialmente la 143, introdujeron el denominado “modelo de
competencia minorista o competencia al detal”, que permite a los usuarios finales la elección del
comercializador del servicio; abre el acceso a las redes de transmisión y distribución, y convierte la
generación y la comercialización en actividades competitivas, es decir, permite la competencia en el mercado
en estos dos segmentos.
•
Establece además la separación de las actividades de generación y comercialización del negocio de
transporte por redes, tanto a nivel de transmisión como de distribución, y permite ejercer la comercialización
separada o conjuntamente con la generación y distribución.
1995
•
Por escritura pública No. 230 de la Notaría Única de Sabaneta, del 4 de abril de 1995, se protocolizó la
escisión parcial de la sociedad ISA S.A. ESP., lo que significa que, dicha sociedad se escindió sin
disolverse, para dar paso a la constitución de una nueva sociedad de servicios públicos mixta, anónima, de
carácter comercial, del orden nacional, vinculada al Ministerio de Minas y Energía, sometida al régimen
jurídico establecido en la Ley de Servicios Públicos Domiciliarios, denominada ECOGEN S.A. E.S.P.
(denominación social modificada por Escritura Pública No. 809, otorgada el día 1 de diciembre de 1995, ante
el Notario Único de Sabaneta a ISAGEN S.A. E.S.P.)
•
El 1 de mayo se completó el proceso de escisión de ISA S.A. ESP: Inició labores ISAGEN S.A. E.S.P.,
dedicada a la producción y comercialización de energía, e Interconexión Eléctrica S. A., ISA S.A ESP,
comenzó una nueva etapa como responsable de la expansión de la transmisión a alto voltaje, de la operación
y mantenimiento de su red y de la planeación y coordinación de la operación del Sistema Interconectado
Nacional.
•
Para enfrentar los retos de un mercado naciente, ISAGEN se planteó tres desafíos: definición de la
estrategia, organización del trabajo y creación de una organización basada en el aprendizaje.
•
ISAGEN adoptó el modelo de trabajo por procesos, el cual tiene una clara orientación a la satisfacción de los
tres agentes fundamentales: accionistas, mercado y clientes, y establece condiciones que favorecen el
desarrollo armónico de la empresa y los trabajadores.
•
A partir del 20 de julio de este año entró en funcionamiento la bolsa de energía, en la cual se realizaron
transacciones de energía hora a hora.
•
Teniendo en cuenta que ISAGEN debía enfrentarse a un mercado en competencia, se hacía necesario
conocer este mercado y escoger una estrategia que permitiera lograr la visión establecida. La estrategia
definida, “Ser un competidor universal”, expresa la orientación de la empresa a entender las necesidades y
expectativas de los clientes, con el propósito de suministrar soluciones apropiadas a cada uno de ellos.
1996
•
Este año se inició la construcción de la Planta Termocentro , localizada en el valle medio del río Magdalena,
en el sector sur-occidental del Departamento de Santander, en el Corregimiento de Puerto Olaya, Municipio
de Cimitarra.
•
La planta termoeléctrica, construida por la Westinghouse Electric Corporation, con una capacidad instalada
de 200 MW, constaba de dos unidades de 100 MW cada una, que operaban en ciclo simple con gas natural
como combustible principal, y destilado Número 2, ACPM, como combustible alterno.
•
En el documento CONPES 2893 del 18 de diciembre de 1996 se encargó a ISAGEN contratar una asesoría
que le permitiera estructurar un Plan Estratégico basado en su papel de “Promotor de Proyectos de
61
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
•
Generación”, logrando su financiación a través de la “rentabilidad de los mismos”. En este documento el
CONPES destacó las fortalezas de ISAGEN, en especial poseer el 16% de la capacidad instalada del país,
después de la venta de Chivor, y contar con un personal de alta capacidad técnica y conocimiento.
En 1996, el Gobierno Nacional incluyó la venta de activos de ISAGEN en el plan de reestructuración del
sector eléctrico. Fue así como el 30 de diciembre se vendió la central Chivor de 1.000 MW, por 644 mil 550
millones de pesos, parte de los cuales fueron utilizados para prepago de deuda y cumplimiento de
compromisos con Guavio.
1997
•
En 1997 concluyeron las negociaciones con la Empresa de Energía de Bogotá para la venta por parte de
ISAGEN de su participación en el proyecto Guavio, así como de las unidades IV y V de Termozipa: Esto
representó una caja importante y una pérdida contable en la venta a pesar de las provisiones realizadas.
•
El 24 de diciembre del mismo año se dio la orden al Consorcio Miel, integrado por las firmas Odebrecht, ABB,
GMD y Kvaerner, para iniciar la construcción del proyecto Miel I, que desde 1960 figuraba en los estudios de
fuentes de energía en el Departamento de Caldas realizados por la Central Hidroeléctrica de Caldas, CHEC,
y que había obtenido licencia ambiental en 1990.
•
También en 1997 se formuló la primera Política Ambiental de ISAGEN, estableciendo en sus objetivos la
importancia de realizar, tanto una gestión ambiental interna, como una externa dirigida a autoridades y
comunidades.
1998
•
El 5 de enero se puso en operación el Sistema Integrado de Información, SAP R/3 , con el propósito de
incrementar la productividad y la flexibilidad requeridas para enfrentar los retos del mercado energético.
•
El mismo año ISAGEN recibió un reconocimiento del Fondo FEN Colombia por la mejor gestión ambiental
empresarial e inició el proceso de implementación del Sistema de Gestión Ambiental SGA, con un
diagnóstico para identificar las fortalezas y debilidades de la empresa.
•
A finales de 1998 fue vendida la Central Térmica Termotabor.
1999
•
Durante el año se obtuvo la certificación ISO 9002 por parte del ICONTEC, para sus procesos de generación
y comercialización de energía. Así, ISAGEN fue la primera empresa de la industria eléctrica del país en
recibir esta distinción, demostrando el compromiso de la Compañía con el tema de la calidad y su capacidad
para responder a los altos niveles de exigencia de los clientes.
•
El siete de noviembre se retiró comercialmente Termocentro ciclo simple, para emprender las actividades
relacionadas con el montaje del ciclo combinado.
•
A finales de 1999 se consolidó una nueva estructura organizacional con cuatro procesos fundamentales:
Comercialización, Generación, Gestión de la Productividad y Gestión del Valor.
2000
•
Aunque el Plan de Desarrollo Estratégico definido por los accionistas, asignaba a la empresa el papel de
promotor de proyectos de generación a nombre del Estado, para evitar su desmembramiento y atraer
inversionistas particulares para posibilitar así su evolución hacia empresa privada, el Gobierno Nacional
como accionista mayoritario, con una orientación diferente, decidió vender su participación accionaria en
ISAGEN.
•
El 6 de abril de este año, ISAGEN adquirió el 100% del proyecto Miel 1 por valor de US$ 439,1 millones.
•
ISAGEN abrió oficinas regionales en Bogotá, Barranquilla y Cali.
•
La BANCA DE INVERSIÓN contratada para tal efecto y el Gobierno Nacional, diseñaron una serie de
estrategias que pretendían maximizar el valor de la empresa para su posterior venta a un inversionista
estratégico. Una de ellas fue la identificación y disposición de los activos que no generaban valor a la
empresa, tales como los estudios de proyectos de generación, cuentas por cobrar de difícil recaudo,
participación en otras sociedades, eliminación del contrato de PPA de la central Miel I, entrega a la Nación
del portafolio de inversión, y otras que ajustaban la estructura operativa, como el plan de pensión anticipada.
•
En el año 2000 finalizó la construcción del ciclo combinado de la central Termocentro, que pasó de una
capacidad instalada de 200 MW a 300 MW, lo que significó un incremento en 50% de la potencia y 48% en la
eficiencia. Su entrada en operación comercial se produjo el 30 de noviembre.
•
Su construcción, realizada en 18 meses, por las firmas General Electric Internacional Inc. y Parsons Group
Inc., se cumplió dentro del plazo previsto y representó una inversión total de 82 millones 760 mil dólares,
inferior al presupuesto inicial, que era de 90 millones de dólares.
62
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
•
•
•
En desarrollo de la privatización proyectada, la reducción de capital, consistente en devolución de aportes
mediante la transferencia de activos de la sociedad a los accionistas, fue aprobada por mayoría en la
Asamblea de Accionistas de ISAGEN S.A. E.S.P., realizada el 22 de febrero de 2000. Dentro de estos
activos se entregaron a la Nación los estudios del portafolio de proyectos.
El Gobierno Nacional, mediante Resolución 181032 del Ministerio de Minas y Energía del 3 de septiembre de
2003, le asignó a la Unidad de Planeación Minero Energética, UPME, dichos estudios.
A finales del año 2000 asumió como Gerente General el ingeniero Luis Fernando Rico Pinzón, quien se venía
desempeñando como Gerente de Generación. En su reemplazo fue nombrado el ingeniero Jorge Ignacio
Correa Escobar.
2001
•
Este año la empresa reformuló su modelo de gestión social con las comunidades de las áreas de influencia
de sus Centrales, proponiendo un modelo más proactivo, directo y estructurado, denominado Programa de
Inversión Social PIS. El Programa busca que las comunidades sean autogestoras de su desarrollo y del
mejoramiento de su calidad de vida, con su participación en la ejecución de proyectos de beneficio
comunitario en las áreas de educación, salud, proyectos productivos y recreación, deporte y cultura.
•
Se incursionó en la comercialización de gas natural en el mercado secundario.
2002
•
El 1 de diciembre entró en operación comercial la Central Hidroeléctrica Miel I, ubicada en el municipio de
Norcasia, al oriente del Departamento de Caldas, con un área de influencia regional integrada por los
municipios de Samaná, Victoria, Marquetalia, Manzanares, Pensilvania y Norcasia.
•
Se empezó con la venta de servicios técnicos, asociados a la comercialización, a clientes industriales.
•
Su capacidad instalada de 396 MW, representada en 3 unidades, con una generación promedio anual de
1.460 GWh, consolidó a ISAGEN como el tercer generador más grande del país, al alcanzar los 2.132 MW
instalados. Su costo total fue de 600 millones 500 mil dólares
•
De otro lado, ISAGEN recibió un reconocimiento a su compromiso con la calidad, al constituirse en la primera
empresa de la industria de energía en obtener la Certificación del Sistema de Gestión de la Calidad ISO
9001, versión 2000, para las actividades de generación y comercialización, como resultado del esfuerzo
empresarial de consolidar un sistema de trabajo por procesos.
•
Otro reconocimiento importante obtuvo el mismo año con el segundo lugar como Empresa de Bajo Riesgo,
en una medición realizada por la Contraloría General de la República entre 90 empresas, gracias a su
gestión de Control Interno, orientada a la identificación y evaluación de los riesgos, para permitir la
efectividad y el mejoramiento continuo.
•
En el 2002 ISAGEN obtuvo el primer puesto regional en el premio excelencia SURATEP, en la categoría
mejor gestión en salud ocupacional y la nominación al premio nacional en la misma categoría.
2003
•
Desde sus inicios ISAGEN desarrolló una política ambiental, con el fin de contribuir al desarrollo sostenible y
a la protección del medio ambiente en las áreas de influencia de sus Centrales de generación, materializando
el criterio de responsabilidad social y ambiental expresado en su misión empresarial. Por eso, en 2003,
ISAGEN se convirtió en la primera empresa del sector energético en certificar su Sistema de Gestión
Ambiental bajo la norma ISO 14001, versión 1996, para la generación hidroeléctrica y térmica.
•
En octubre del mismo año la Cámara Junior de Colombia la reconoció como la Empresa con mejor
Proyección Social del país, en la Categoría de Empresa Pública, por sus políticas sociales y por el fomento
de proyectos productivos de autogestión y por la implementación de eficientes programas de información y
participación comunitarios.
•
Las zonas de los embalses de las centrales Jaguas y San Carlos, fueron designadas como Áreas
Importantes para la Conservación de las Aves de Colombia y del mundo, AICAS, por parte de la fundación
Alexander Von Humboldt y la fundación Bird Life Internacional.
•
ISAGEN creó el equipo de trabajo Proyectos de Generación y formuló el plan estratégico para la promoción
de proyectos.
•
ISAGEN fue calificada como Empresa de Bajo Riesgo por la Contraloría General de la República por su
gestión en control interno.
2004
•
El gobierno del presidente Álvaro Uribe Vélez inició en agosto de 2002 con una visión distinta de la empresa.
El numeral 88 del Manifiesto Democrático decía: “Buenas empresas como ISAGEN no se deben privatizar,
entre otras razones, porque al necesitarse nuevos proyectos de generación de energía, no hay la seguridad
63
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
•
•
•
•
•
•
de que el mercado los realice. Sin embargo, este tipo de empresas estatales debe proceder con toda
agilidad: tener la audacia de descubrir proyectos, elaborarlos, promocionarlos y venderlos total o
parcialmente en el mercado”.
Con base en los lineamientos del Gobierno Nacional y de la Junta Directiva respecto al rol de ISAGEN como
gestor y promotor de proyectos de generación de energía, la Empresa formuló el Plan Estratégico y definió el
Plan de Expansión para el período 2004-2009.
Se adoptó el Código de Buen Gobierno que integra, entre otros, los principios, valores y prácticas con base
en los cuales la empresa preserva la ética empresarial, administra sus asuntos, reconoce y respeta los
derechos de los accionistas, garantiza la transparencia de su gestión y divulga la información relativa al
negocio que debe ser conocida por sus grupos de interés.
Se amplió el alcance de los sistemas de Gestión de la Calidad bajo la norma ISO 9001:2000 y de Gestión
Ambiental bajo la norma ISO 14001:1996 para incluir la Central Hidroeléctrica Miel I, que por ser una nueva
central no lo había obtenido los certificados con las demás centrales.
En el tema de las contingencias, se destaca el desistimiento por parte del Municipio de Medellín y de
Empresas Públicas de Medellín de la demanda que ésta última instauró en 1998 por valor de $620.000
millones, por los supuestos beneficios obtenidos en la cadena Nare-Guatapé.
Se obtuvo por parte del CONPES, mediante documento 3264 de fecha 19 de enero de 2004 la aprobación
del Programa de Reestructuración Financiera de ISAGEN.
ISAGEN fue calificada como Empresa de Bajo Riesgo por la Contraloría General de la República, debido a la
gestión concerniente al control interno.
2005
•
Se adaptó la organización a las nuevas exigencias del mercado, los clientes y los accionistas, para facilitar el
logro de objetivos estratégicos. Se replantearon los procesos fundamentales de ISAGEN, se rediseñó el
trabajo.
•
Se definieron cinco procesos fundamentales, de los cuales tres son operativos, orientados al cliente, y dos
habilitadores, responsables del desarrollo de las capacidades distintivas de la gestión de ISAGEN.
•
Después de la certificación del Sistema de Gestión Ambiental en el año 2003 bajo la norma ISO 14001,
versión 1996, en mayo de 2005, ISAGEN se convirtió en la primera empresa de generación en Colombia en
obtener la certificación bajo la norma ISO 14001 versión 2004.
•
Durante el período, ISAGEN adelantó diversas acciones destinadas a fortalecer y consolidar su estructura
financiera. Los resultados alcanzados superaron los objetivos propuestos, dejando a la empresa en una
situación óptima para cumplir con dos grandes directrices del Gobierno Nacional: democratizar el 20% de la
propiedad accionaria de la Compañía y consolidar su posición como promotor y ejecutor de proyectos.
•
A finales de 2005 la Compañía reestructuró su pasivo financiero logrando eliminar la concentración de su
deuda para el 2006. Se realizó una operación sin precedentes en el mercado financiero y energético, la cual
consistió en la consecución de dos créditos, uno por USD$ 212 millones a 20 años con garantía de la Nación
y seguro de riesgo político de la agencia americana OPIC (Overseas Private Investment Corporation) y otro
por USD$ 38 millones a 5 años con garantía entidad, lo que se tradujo en condiciones muy competitivas y
favorables para ISAGEN, y que fue avalado por el documento CONPES 3339 –“Garantía de la Nación a
ISAGEN para la contratación de operaciones de crédito externo hasta USD 250 millones”, de fecha 28 de
febrero de 2005.
•
ISAGEN fue nuevamente calificada por la Contraloría General de la República como Empresa de Bajo
Riesgo, lo que corrobora las buenas prácticas en su control interno.
2006
•
ISAGEN fue ganadora del Premio a la Responsabilidad Empresarial 2005, además de la mención de honor a
Mejor Desempeño Ambiental, ambos galardones otorgados por la Asociación Nacional de Empresas de
Servicios Públicos Domiciliarios, ANDESCO.
•
En junio entró nuevamente en operación la Central Hidroeléctrica Calderas, después de permanecer fuera de
servicio por ocho años. Con la puesta en servicio de esta central, ISAGEN fortalece el complejo hidroeléctrico
del Oriente de Antioquia.
•
Se obtuvo el segundo lugar en el premio Codesarrollo a la autogestión, categoría ambiental empresarial.
•
En abril, la firma Duff and Phelps de Colombia otorgó a la Deuda Corporativa de ISAGEN la calificación AAA,
la cual es asignada a obligaciones de la mas alta calidad crediticia.
•
En el primer semestre la Empresa convirtió la mayoría de su deuda en dólares a pesos, mediante la
indexación del crédito con seguro de OPIC y garantía de la Nación, logrando de esta forma eliminar de
manera significativa su exposición al riesgo cambiario.
64
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
5.2
DENOMINACIÓN SOCIAL
Mediante escritura pública No. 230, otorgada en la Notaría Única de Sabaneta del 4 de abril de 1995, se
constituyó una Sociedad anónima de servicios públicos mixta, del tipo de las anónimas, de carácter comercial, del
orden nacional, vinculada al Ministerio de Minas y Energía, y sometida al régimen jurídico establecido en la Ley
de Servicios Públicos Domiciliarios, bajo la denominación de Empresa Colombiana de Generación Eléctrica S.A.
E.S.P. – ECOGEN S.A. E.S.P.
El 24 de abril de 1995, mediante escritura pública No. 266 de la Notaría Única de Sabaneta, cambia su
denominación social por ISAGEN S.A. E.S.P. Adicionalmente, a la fecha la Sociedad ha sido reformada por las
siguientes escrituras públicas: No. 809 de diciembre 1 de 1995 de la Notaría Única de Sabaneta, No. 324 del 19
de mayo de 1997 de la Notaría Única de Sabaneta, No. 242 del 15 de abril de 1998 de la Notaría Única de
Sabaneta, No. 477 del 1 de julio de 1998 de la Notaría Única de Sabaneta, No. 775 del 16 de noviembre de 1999
de la Notaría Única de Sabaneta, No. 621 del 24 de julio de 2000 de la Notaría Única de Sabaneta, No. 331 del
21 de abril de 2003 de la Notaría Única de Sabaneta, No. 456 del 6 de mayo de 2004 de la Notaría Única de
Sabaneta, No. 1500 del 6 de diciembre de 2005, de la Notaría Única de Sabaneta y la última reforma estatutaria
No. 920 del 11 de junio de 2006, de la Notaría única de Sabaneta.
5.3
NATURALEZA JURÍDICA
ISAGEN S.A. E.S.P. es una empresa de servicios públicos mixta domiciliada en la ciudad de Medellín, constituida
como Sociedad Anónima por medio de la Escritura Pública No. 230, otorgada en la Notaría Única de Sabaneta
(Antioquia) el día 4 de abril de 1995, de carácter comercial, del orden nacional, vinculada al Ministerio de Minas y
Energía y sometida al régimen jurídico establecido en la Ley 142 y 143 de 1994 de Servicios Públicos
Domiciliarios y Eléctrica.
5.4
DOMICILIO, DIRECCIÓN DE LA OFICINA PRINCIPAL
Medellín
Carrera 43A N° 11A-80
PBX: (574) 3165000 - Fax: (574) 3165300
Línea de Atención al Cliente: 01 8000 511 511
Página Web: www.isagen.com.co
Nit: 811.000.740-4
5.5
OBJETO SOCIAL
La Sociedad tiene por objeto principal la generación y comercialización de energía eléctrica; la comercialización
de gas natural por redes; así como la comercialización de carbón, vapor y otros energéticos de uso industrial. En
desarrollo de su objeto social la Sociedad podrá ejecutar todas las actividades conexas o complementarias con el
objeto social, en especial, las siguientes:
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
Producir y comercializar energía eléctrica, comercializar gas natural, comercializar capacidad de transporte
de gas natural y comercializar carbón, vapor y otros energéticos de uso industrial.
Construir, adquirir, o promover las centrales y los proyectos de generación que considere conveniente y
realizar las actividades conexas y complementarias que se requieran para ello.
Gestionar proyectos de eficiencia energética.
Prestar servicios técnicos y desarrollar soluciones energéticas directamente y/o por conducto de terceros.
Ejecutar los actos civiles y mercantiles convenientes o necesarios que conduzcan a realizarlo, tales como
adquirir toda clase de bienes, gravarlos con prenda, hipoteca, enajenar toda clase de bienes, tomar dinero en
mutuo, contraer obligaciones bancarias y comerciales, emitir, girar, aceptar, endosar y descargar toda clase
de títulos valores.
Participar en el desarrollo social mediante planes de acciones ambientales en la zona de influencia de sus
obras.
Participar en otras sociedades y en otras empresas de servicios públicos o en las que tengan como objeto
principal la prestación de un servicio o la provisión de un bien indispensable para cumplir su objeto social, así
65
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
8.
9.
como asociarse en desarrollo de su objeto social, con personas nacionales o extranjeras o formar consorcios
con ellas.
En general, celebrar cualquier acto o contrato que tienda en forma directa al cumplimiento del objeto social, y
La Sociedad, a solicitud de los Accionistas, podrá apoyar, promover y gerenciar los programas de
enajenación de acciones de ISAGEN, conforme lo dispongan las normas aplicables sobre la materia. Para
tales efectos podrá celebrar y hacer parte de acuerdos y convenios en virtud de los cuales se le asignan
responsabilidades generales o particulares, según convenga a los intereses del Accionista y de la respectiva
transacción. Para este efecto se requiere la aprobación de la Asamblea General de Accionistas, conforme al
régimen ordinario de mayorías contemplado en los Estatutos.
5.6
SITUACIÓN DE SUBORDINACIÓN
De acuerdo con los artículos 260 y 261 del Código de Comercio, “Las sociedades subordinadas pueden ser
filiales o subsidiarias. Se considerará filial la sociedad que esté dirigida o controlada económica, financiera o
administrativamente por otra, que será la matriz. Será subsidiaria la compañía cuyo control o dirección lo ejerza la
matriz por intermedio o con el concurso de una o varias filiales suyas, o de sociedades vinculadas a la matriz o a
las filiales de esta”; por lo tanto ISAGEN no tiene sociedades subordinadas.
5.7
EMPRESAS FILIALES O VINCULADAS, OPERACIONES CON ÉSTAS
Al 31 de marzo de 2007 ISAGEN no cuenta con compañías filiales o vinculadas.
5.8
TÉRMINO DE DURACIÓN Y CAUSALES DE DISOLUCIÓN
En los estatutos sociales se encuentra establecido que el término de duración de la Sociedad es indefinido, tal y
como lo autoriza el artículo 19.2 de la Ley 142 de 1994.
Son causales disolución las siguientes (de acuerdo con el artículo 19.12 de la Ley 142 de 1994):
1. Por imposibilidad de desarrollar el objeto social, o por la extinción de la cosa o cosas cuya explotación
constituye su objeto.
2. Por reducción del número de asociados a menos del requerido en la ley para su funcionamiento.
3. Por decisión de la Asamblea General de Accionistas adoptada por el voto de accionistas que representen el
ochenta por ciento (80%) del capital suscrito.
4. Por decisión de autoridad competente.
5. Cuando ocurran pérdidas que reduzcan el patrimonio neto por debajo del cincuenta por ciento (50%) del
capital suscrito, o en el evento en que todas las acciones suscritas lleguen a pertenecer a un solo accionista,
y,
6. Por las demás causales establecidas en la ley.
5.9
5.9.1
CAPITAL DE LA COMPAÑÍA Y RÉGIMEN DE LAS ACCIONES
Split de las Acciones
Con fundamento a los estudios realizados por Banca de Inversión Bancolombia descritos en este Prospecto de
Información y teniendo en consideración que el actual valor nominal de la acción era de cien mil pesos
($100.000), las firmas del grupo asesor recomendaron a la administración la realización de un fraccionamiento de
las acciones (Stock Split) a través de la reducción del valor nominal de las acciones y elevando así el número de
acciones en circulación, con el objetivo de facilitar la salida al mercado público de valores con un precio unitario
por acción que comercialmente fuere accequible para los inversionistas y que a la vez permitiere promocionar a
nivel comercial y bursátil las acciones a ser colocadas con ocasión del Programa de Enajenación de Acciones de
ISAGEN.
Para tal efecto, la Asamblea General de Accionistas en su reunión del 1 de junio de 2006 aprobó reducir el valor
nominal de la acción a veinticinco pesos moneda legal ($25). Este nuevo valor nominal será el resultado de
66
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
fraccionar o dividir cada una de las acciones existentes a la fecha por cuatro mil. Resultando en un incremento del
número de acciones en las que está dividido el capital autorizado y suscrito de la sociedad.
5.9.2
Capital de la Compañía
El capital autorizado de la Sociedad asciende a sesenta y ocho mil ciento cincuenta y un millones ochocientos mil
pesos ($68.151.800.000) moneda corriente y se encuentra dividido en dos mil setecientos veintiséis millones
setenta y dos mil (2.726.072.000) acciones de valor nominal de veinticinco pesos ($25) moneda corriente cada
una..
Capital Suscrito y Pagado
El capital suscrito y pagado asciende a sesenta y ocho mil ciento cincuenta y un millones ochocientos mil pesos
($68.151.800.000) moneda corriente, representado en dos mil setecientos veintiséis millones setenta y dos mil
(2.726.072.000) acciones de valor nominal de veinticinco pesos ($25) moneda corriente cada una.
5.9.3
Valor Intrínseco
Los siguientes han sido los valores intrínsecos o patrimoniales que han presentado las acciones de la compañía
antes del split autorizado en la Asamblea General de Accionistas.
Antes del Split
Año 2003
3.410.571,92
Año 2004
3.561.412,90
Año 2005
3.717.506,57
Después del Split
Año 2003
852,64
Año 2004
890,35.
Año 2005
929,38
Año 2006
1.003,63
Mar 2007
974,82
5.9.4
Dividendos Pagados
El reparto de dividendos se ha ceñido a lo establecido en el artículo 18 numerales 7 y 8, de los Estatutos Sociales
de ISAGEN, la Asamblea General de Accionistas determina y aprueba el monto a repartir anualmente.
•
En Asamblea celebrada el 22 de Marzo de 2001, se resolvió aplicar la utilidad neta de $4.684 millones
obtenida en el período enero 1 al 31 de diciembre de 2000 a la pérdida acumulada de ejercicios anteriores de
$117.304 millones, quedando la suma de $112.620 millones para ser absorbida por las utilidades líquidas de
ejercicios siguientes. La proposición fue aprobada por el 97.4792% de las acciones suscritas y pagadas
presentes en la reunión.
•
En Asamblea celebrada el 18 de Marzo de 2002, se resolvió aplicar la utilidad neta de $102.998 millones
obtenida en el período 1º de enero y el 31 de diciembre de 2001 a la pérdida acumulada de ejercicios
anteriores de $112.620 millones, quedando la suma de
$ 9.622 millones para ser absorbida por las
utilidades líquidas de ejercicios siguientes. La proposición fue aprobada por el 95.0734% de las acciones
suscritas y pagadas presentes en la reunión.
•
En Asamblea celebrada el 26 de Marzo de 2003, se resolvió aplicar la utilidad neta de $34.711 millones
obtenida en el período 1º de enero y el 31 de diciembre de 2002 de la siguiente manera: Constituir la reserva
legal correspondiente al 10% de las utilidades netas del ejercicio; enjugar las pérdidas acumuladas de
ejercicios anteriores por $9.622 millones; después de constituir la reserva legal y absorber pérdidas de
ejercicios anteriores, quedaron disponibles $21.618 millones, los que se distribuyeron en acciones, de
acuerdo a lo estipulado en el Artículo 455 del Código de Comercio.
67
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
ACCIONISTA
La Nación
EEPPM
EPSA
EEB
FEN
CHEC
FEISA
TOTAL
•
N° DE
ACCIONES
5.105,60463
859,80087
334,87086
167,39557
159,76131
13,09584
0,09966
La Nación
EEPPM
EPSA
EEB
FEN
CHEC
FEISA
Interservicios
Roque Maya
TOTAL
DIVIDENDOS A
REPARTIR
22.504.461.204
3.789.874.100
1.476.053.147
737.836.312
704.174.561
57.722.585
439.066
439.066
87.813
29.271.087.855
N° DE
ACCIONES
6.598.442
1.111.214
432.788
216.338
206.468
16.925
0.129
0.129
0.026
8.582.457
DIVIDENDOS
EN EFECTIVO
1.968.334
2.607.194
2.835.038
1.287.740
2.478.387
312.010
324.450
6.637
11.813.153
N° DE
ACCIONES A
ENTREGAR
6.598
1.111
432
216
206
16
8.579
ACCIONES A
VALOR
INTRÍNSECO
22.502.954.056
3.789.145.492
1.473.367.104
736.683.552
702.577.832
54.569.152
29.259.297.188
DIVIDENDOS
EN EFECTIVO
1.507.148
728.608
2.686.043
1.152.760
1.596.729
3.153.433
439.066
439.066
87.813
11.790.667
En Asamblea celebrada el 30 de Marzo de 2005, se aprobó la constitución de una Reserva Ocasional por
valor de $51.752.071.410, de conformidad con los Artículos 154 y 143 del Código de Comercio, destinada a
atender los requerimientos de caja. Sin embargo en Asamblea Extraordinaria celebrada el 21 de noviembre
del 2005, se decidió cambiar parcialmente la destinación de la Reserva Ocasional que por valor de
$51.752.071.410 correspondiente al período fiscal del año 2004, asignado la cantidad de $18.030.000.000 a
una Reserva Ocasional destinada a respaldar el programa de enajenación de acciones. Y se decretó como
dividendo el remanente de dicha Reserva Ocasional, es decir, la suma de $33.722.071.410, distribuida entre
los accionistas a título de dividendo para pagarse en efectivo y según disponibilidad de caja de la Empresa a
más tardar el 31 de enero de 2006:
ACCIONISTA
La Nación
Empresas Públicas de Medellín - E.S.P.
Empresa de Energía del Pacífico S.A.
Empresa de Energía de Bogotá S.A. - E.S.P.
Financiera Energética Nacional S.A.
Central Hidroeléctrica de Caldas S.A.
Interservicios
FEISA
Roque Maya
68
N° DE ACCIONES
A ENTREGAR
5.105
859
334
167
159
13
En Asamblea celebrada el 30 de Marzo de 2004, se resolvió aplicar la utilidad neta de $126.015.863.687
obtenida en el período 1º de enero y el 31 de diciembre de 2003 de la siguiente manera: constituir la reserva
legal correspondiente al 10% de las utilidades netas del ejercicio; constituir la reserva establecida en el Art.
130 del Estatuto Tributario con el objeto de poder solicitar en la declaración de renta del año gravable 2003,
el mayor valor del gasto depreciación fiscal por valor de $84.143.189.463; después de lo anterior, quedaron
disponibles $29.271.087.855, los cuales se distribuyeron en números enteros de acciones, según lo
estipulado en el Artículo 455 del Código de Comercio.
ACCIONISTA
•
DIVIDENDOS
A REPARTIR
16.620.963.652
2.799.025.799
1.090.150.305
544.945.373
520.092.541
42.632.664
324.449
21.618.134.783
% PARTICIPACIÓN
76.8832%
12.9476%
5.0426%
2.5207%
2.4057%
0.1971%
0.0015%
0.0015%
0.0003%
100%
DIVIDENDOS A
DISTRIBUIR
25,926,615,178
4,366,187,806
1,700,457,957
850,031,055
811,238,090
66,452,745
494,808
494,808
98,962
33,722,071,410
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
•
En Asamblea celebrada el 28 de Marzo de 2006, se resolvió aplicar la utilidad neta de $117.760.496.218
obtenida en el período 1º de enero a 31 de diciembre de 2005 de la siguiente manera: Constituir la reserva
legal, establecida en el Art.452 del Código de Comercio, por valor de $1.141.123.716, de tal manera que la
Reserva Legal Total sea equivalente al 50% del capital suscrito de la empresa, es decir, $34.075.900.000;
constituir la reserva establecida en el Art. 130 del Estatuto Tributario, con el objeto de poder solicitar en la
declaración de renta del año gravable 2005 el mayor valor del gasto de depreciación fiscal, por valor de
$87.620.868.476; después de constituir la reserva legal y la reserva ordenada por el Artículo 130 del Estatuto
Tributario, quedan disponibles $28.998.504.026, destinados a una Reserva Ocasional para futura distribución
de dividendos. En Asamblea Extraordinaria celebrada el primero de Junio de 2006, se tomó la decisión de
repartir estos dividendos en efectivo el 16 de Junio del mismo año. En esta misma Asamblea se tomó la
decisión agrupar la reserva ocasional destinada a respaldar el Programa de Enajenación de Acciones por
$18.030.000.000 y la reserva establecida según el decreto Reglamentario 2336 de 1995 por $3.524.582.900
con el fin de constituir una sola reserva ocasional por valor de $21.554.582.900 destinada al pago de
dividendos de las acciones privilegiadas establecidas en el Artículo Transitorio de los Estatutos de la
Empresa.
•
En Asamblea celebrada el 29 de Marzo de 2007, se resolvió aplicar la utilidad neta de $170.581.896.777
obtenida en el período comprendido entre 1º de enero y el 31 de diciembre de 2006 de la siguiente manera:
Se constituye la reserva legal correspondiente al 10% de las utilidades netas del ejercicio y la reserva
establecida en el Art. 130 del Estatuto Tributario. Constituidas esas reservas, quedó un saldo de las
utilidades de $86.459.385.320, respecto del cual se decretó un dividendo ordinario equivalente a $31,715738
por acción, el cual se pagará en efectivo. El pago de este dividendo a quienes eran titulares de acciones
ordinarias al 30 de abril de 2007, se llevó a cabo en esa misma fecha. El pago de este dividendo a los
titulares de las acciones privilegiadas, se llevará cabo el 16 de octubre de 2007.
En esta misma Asamblea se aprobó pagar el 16 de octubre de 2007 el dividendo privilegiado por valor de
$31,62731270 por acción.
5.9.5
Clases de Acciones
En la sociedad existen dos clases de acciones:
ACCIONES ORDINARIAS
Del total de acciones en circulación, dos millones cuarenta y cuatro mil millones quinientos cincuenta y cuatro mil
(2.044.554.000) acciones son ordinarias.
ACCIONES PRIVILEGIADAS
Del total de acciones en circulación, seiscientos ochenta y un millones quinientos dieciocho mil (681.518.000)
acciones son privilegiadas.
5.10 PROVISIONES Y RESERVAS PARA LA READQUISICIÓN DE ACCIONES
Al 31 de marzo de 2007 no se tiene ninguna provisión ni reserva para la readquisición de acciones. Igualmente,
en la vida de Isagen nunca se ha manejado provisión ni reserva para este tema.
5.11
COMPOSICIÓN ACCIONARIA
ACCIONISTA
La Nación
Empresas Públicas de Medellín
Empresa de Energía del Pacífico
Empresa de Energía de Bogotá
Financiera Energética Nacional
Central Hidroeléctrica de Caldas
Interservicios Cooperativa de Trabajo Asociado
PARTICIPACIÓN
76,8832%
12,9476%
5,0426%
2,5207%
2,4057%
0,1971%
0,0015%
ORDINARIAS+
PRIVILEGIADAS
2.095.892.000
352.960.000
137.464.000
68.716.000
65.580.000
5.372.000
40.000
PRIVILEGIADAS
523.973.000
88.240.000
34.366.000
17.179.000
16.395.000
1.343.000
10.000
ORDINARIAS
1.571.919.000
264.720.000
103.098.000
51.537.000
49.185.000
4.029.000
30.000
69
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
ACCIONISTA
PARTICIPACIÓN
Fondo de Empleados FEISA
Fernando Roque Maya Gutierrez
TOTAL
0,0015%
0,0003%
100,00%
5.12
ORDINARIAS+
PRIVILEGIADAS
40.000
8.000
2.726.072.000
PRIVILEGIADAS
10.000
2.000
681.518.000
ORDINARIAS
30.000
6.000
2.044.554.000
TRANSACCIONES ENTRE PARTES RELACIONADAS (CIFRAS EN MILLONES DE PESOS)
PRINCIPALES ACCIONISTAS *
EEPPM
GOBIERNO NACIONAL
ADMINISTRACIÓN
JUNTA
DIRECTIVA
Marzo de 2007
Saldos de balance
Cuentas por cobrar
Obligaciones
4.198
345
578
72
-
-
Transacciones relacionadas
Con resultados
Ventas de energía
Uso del Sistema de Distribución Local
Costos comercialización gas
Servicios de energía, acueducto y teléfono
Honorarios
Sueldos y beneficios sociales
4.687
591
4.309
101
-
-
649
16
-
13.985
83.045
-
-
Saldos de balance
Cuentas por cobrar
Obligaciones
12.115
609
106
74
-
-
Transacciones relacionadas
Con resultados
Ventas de energía
Uso del Sistema de Distribución Local
Costos comercialización gas
Servicios de energía, acueducto y teléfono
Honorarios
Sueldos y beneficios sociales
24.270
3.548
32
378
-
-
1.658
224
-
3.755
22.295
-
-
Saldos de balance
Cuentas por cobrar
Obligaciones
7.220
4.868
26.015
88
282
-
Transacciones relacionadas
Con resultados
Ventas de energía
Uso del Sistema de Distribución Local
Costos comercialización gas
Servicios de energía, acueducto y teléfono
Honorarios
Sueldos y beneficios sociales
8.797
2.943
590
405
-
-
1.652
4.366
25.926
-
Otras transaciones
Dividendos
2006
Otras transaciones
Dividendos
2005
191
-
Otras transaciones
Dividendos
* Los principales accionistas se refieren a aquellos con más del 10% de las acciones en circulación.
70
-
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
5.13
CALIFICACIÓN DE ISAGEN
DCR
Duff & Phelps de Colombia
Sociedad Calificadora de Valores
Bogotá, 26 de abril de 2006
Doctor
LUIS FERNANDO RICO PINZÓN
Gerente General
ISAGEN S.A.
Av. El Poblado Carrera 43A # 11A – 80
Medellín
Estimado doctor Rico:
Por medio de la presente nos permitimos informarle que la Junta Directiva de DUFF & PHELPS DE COLOMBIA
S.A., en reunión del día 21 de abril de 2006, otorgó la calificación de "AAA" (Triple A) a la deuda corporativa de
ISAGEN S.A. E.S.P.. Una calificación AAA se asigna a obligaciones con la más alta calidad crediticia. Los
factores de riesgo son prácticamente inexistentes.
La calificación de la deuda corporativa de ISAGEN refleja la naturaleza del negocio, la calidad del activo
operacional de la compañía y su ubicación geográfica, la posición competitiva, su estrategia comercial, el nuevo
perfil de la deuda de la compañía y la reducción del costo de financiación obtenido con la reciente
reestructuración de la misma y el compromiso de efectuar una operación de cobertura para mitigar el riesgo de la
tasa de cambio sobre el servicio de la deuda.
ISAGEN es una empresa de servicios públicos mixta, especializada en la generación de energía y
comercialización de soluciones energéticas. La compañía tiene una capacidad instalada para generar de 2.132
MW, que se complementa con 150 MN de interconexión con Venezuela. Así ISAGEN se posiciona como la
tercera compañía de generación más grande de Colombia participando con el 16,54% de la capacidad instalada
del Sistema Interconectado Nacional (SIN).
Para el desarrollo de su actividad, la compañía cuenta con cuatro hidroeléctricas y una termoeléctrica, de tal
forma que el 85,93% de su capacidad total es de generación hidráulica y el 14.07% es de generación térmica. El
contar con una planta de generación térmica, le otorga a la compañía flexibilidad operacional en condiciones
hidrológicas severas.
Tres de las plantas hidroeléctricas de ISAGEN están situadas en el Complejo Hidroeléctrico del Oriente
Antioqueño, el más grande del país, y del cual hacen parte cinco centrales de generación. La ubicación en
cadena de las centrales, hace que la Central de San Carlos, ubicada en la parte final de la cadena, se vea
beneficiada al recibir agua directa o indirectamente de todos los embalses que hacen parte del Complejo. A su
vez, dicha central cuenta con un grado de independencia significativo al recibir las aguas del río San Carlos. La
ubicación de las centrales mitiga parcialmente la exposición a fenómenos climatológicos, agregando firmeza al
sistema. Es importante resaltar que la Central Hidroeléctrica San Carlos, principal activo de ISAGEN, es la planta
de generación hidráulica más grande de Colombia y se encuentra localizada en el centro del sistema energético
nacional, convirtiéndose en el punto de conexión más importante con la Costa Atlántica y el sur del país.
Las estrategias comerciales de ISAGEN se orientan hacia la venta de energía, gas y soluciones energéticas
buscando una mayor diversificación de sus clientes y a un mayor crecimiento en el mercado regulado. Asimismo,
con el propósito asegurar los ingresos en el mediano plazo, la compañía ha incrementado la venta de energía a
través de contratos, los cuales en el 2005 representaron el 78% de los ingresos operacionales. Actualmente,
ISAGEN tiene contratado más del 80% de su generación esperada para los años 2006, 2007 Y 2008 y espera
continuar con esta estrategia comercial en los próximos años.
71
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
Actualmente, por disposición del Gobierno, ISAGEN tiene la responsabilidad de desarrollar y promover proyectos
de generación de energía, con el fin de que la compañía asuma un papel estratégico en la expansión del sector
de generación eléctrica, bien sea por iniciativa propia, de terceros o con inversiones asociadas. Es importante
mencionar que, este tipo de inversiones se harían respetando los indicadores financieros pactados con
inversionistas y acreedores de ISAGEN.
Los resultados financieros históricos de ISAGEN muestran un comportamiento favorable en los últimos años. Es
así como entre los años 2001 y 2005, el EBITDA ha tenido un crecimiento anual promedio de 15% alcanzando al
cierre del periodo un monto de $385.579 millones. Al cierre del primer trimestre de 2006, el EBITDA fue $101.230
millones levemente inferior a lo reportado en el mismo periodo del año anterior. A pesar de los mejores resultados
presentados, se observa una reducción en los márgenes de la operación como resultado de la estrategia de la
compañía de privilegiar el volumen de los negocios sacrificando algunos puntos de rentabilidad.
Con el objetivo de fortalecer y consolidar su estructura de financiación, a finales del año 2005 ISAGEN
reestructuró su pasivo financiero obteniendo un apropiado perfil de vencimientos y una importante reducción del
costo de financiación. Al cierre del año, la compañía tenía un indicador de endeudamiento (Deuda total 1
EBITDA) de 2,1 veces y un indicador de protección a la deuda (EBITDA 1 intereses) de 4,3 veces. Este último
indicador se incrementó a 8,0 veces al cierre del primer trimestre del año 2006 reflejando la disminución del costo
financiero.
Actualmente, el 96% de la deuda de ISAGEN se encuentra en moneda extranjera. Buscando reducir su
exposición al riesgo cambiario sobre el servicio de la deuda externa, la compañía se comprometió a celebrar una
operación de cobertura de riesgo, en uno o varios tramos, consistente en un "Swap Plain Vanilla" (COP-USO). En
opinión de Duff and Phelps de Colombia, la reestructuración de la deuda es de gran importancia para la
calificación asignada ya que alivia los flujos de caja de la compañía permitiéndole generar recursos que podrá
utilizar tanto en el desarrollo de nuevos proyectos como en el reparto de dividendos a sus accionistas. Asimismo,
considera que la celebración efectiva de dicha operación de cobertura permitirá la sostenibilidad de los resultados
futuros de la compañía. Las proyecciones presentadas por la compañía fueron sometidas a escenarios cuyos
resultados de cobertura son acordes con la calificación asignada. Así, diferencias significativas con relación al
endeudamiento prospectivo de la empresa y cambios importantes en el desempeño financiero de la misma
pueden dar lugar a modificaciones en la calificación.
En el momento se tienen previstos posibles cambios en la regulación del negocio de generación de energía que
podrían cambiar las reglas de juego de los diferentes participantes del sector, y que pueden llegar a afectar
positiva o negativamente los ingresos de las generadoras. En la opinión de Duff & Phelps de Colombia, los
cambios prospectivos no representan una amenaza sustancial a la rentabilidad de operación de ISAGEN y, por
ende, a la presente calificación. No obstante lo anterior, la evolución y aprobación de todos estos y otros cambios
regulatorios serán objeto de análisis por la calificadora para determinar su impacto en cada una de las empresas
del sector eléctrico.
Cordialmente.
ORIGINAL FIRMADO
GLAUCIA CALP
Directora Señor
72
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
5.14
5.14.1
GOBIERNO CORPORATIVO
Asamblea General de Accionistas
Es el máximo órgano de la Sociedad, conformado por los accionistas de la misma, quienes se reúnen en forma
ordinaria una vez al año dentro de los tres (3) primeros meses, en el domicilio social, previa convocatoria por
parte de la Junta Directiva o de su Gerente General. La Asamblea de accionistas también puede reunirse de
forma extraordinaria cuando las necesidades imprevistas o urgentes de la sociedad así lo exigen o cuando, sin
previa citación y en cualquier sitio, se encuentre representada la totalidad de las acciones suscritas.
Las sesiones extraordinarias de la Asamblea General de Accionistas se efectuarán cuando sean convocadas por
la Junta Directiva, el Gerente General, el Revisor Fiscal o por convocatoria de uno de éstos cuando así lo solicite
un número plural de Accionistas que representen por lo menos el veinte por ciento (20%) del número total de
acciones suscritas o cuando lo ordene la Superintendencia competente en providencia ejecutoriada. En la
convocatoria se indicará el lugar, fecha y hora de la reunión.
La Asamblea General de Accionistas podrá deliberar con un número plural de personas que represente la mitad
más una de las acciones suscritas. Para la validez de las decisiones de la Asamblea de Accionistas se requiere el
voto favorable de por lo menos la mitad más una de las acciones presentes, salvo por las mayorías especiales
descritas en los Estatutos Sociales de la Compañía.
5.14.2
Junta Directiva
La Junta Directiva está compuesta por cinco (5) miembros principales cada uno de los cuales tiene un miembro
suplente personal, todos elegidos por la Asamblea General de Accionistas. Los miembros de la Junta Directiva
son elegidos para períodos de un (1) año y teniendo en cuenta la representación proporcional de la propiedad
accionaria de cada accionista. Al menos dos de los miembros principales con sus respectivos suplentes serán
independientes.
La Junta Directiva se reúne en forma ordinaria por lo menos una vez al mes. Además, se reunirá en forma
extraordinaria cuando sea convocada por ella misma, o dos (2) de sus miembros que actúen como principales, el
Gerente General o el Revisor Fiscal.
Las funciones de la Junta Directiva de la Sociedad están descritas en los Estatutos Sociales.
A la fecha, la Junta Directiva está conformada por:
MIEMBROS PRINCIPALES
Hernán Martínez Torres
Julio Andrés Torres García
Ramiro Valencia Cossio
Jesús Arturo Aristizábal Guevara
Luis Fernando Uribe Restrepo
MIEMBROS SUPLENTES
Manuel Fernando Maiguashca Olano
Carlos Caycedo Franco
Alejandro Gaviria Uribe
Rafael Pérez Cardona
Germán Jaramillo Olano
REPRESENTACIÓN/CARGO
Ministerio de Minas y Energía - Ministro de Minas y Energía
Ministerio de Hacienda y Crédito Público - Director General de Crédito
Público y del Tesoro Nacional
Independiente
Empresas Públicas de Medellín – Director de Energía
Independiente
REPRESENTACIÓN/CARGO
Ministerio de Minas y Energía - Viceministro de Minas y Energía
Ministerio de Hacienda y Crédito Público – Subdirector Banca de
Inversión
Independiente
Empresas Públicas de Medellín - Subgerente Comercial Generación
Independiente
Fuente: ISAGEN
Para atender de manera directa sus responsabilidades, la Junta Directiva cuenta con 3 comités, los cuales
establecen directrices, hacen seguimiento a acciones definidas, evalúan resultados y presentan
propuestas para el mejoramiento de la gestión en los aspectos bajo su responsabilidad:
(i)
El Comité de Asuntos de Junta atiende los aspectos relacionados con las prácticas de gobierno el
funcionamiento y evaluación de la Junta, la forma en que se resuelven los conflictos de interés que se
73
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
(ii)
(iii)
presenten, la definición de los criterios para el desarrollo humano y profesional de los trabajadores, el
manejo de las relaciones laborales y la elección y remuneración del Gerente General.
El Comité de Auditoría atiende los aspectos relacionados con el sistema de control empresarial, los
riesgos empresariales, los entes externos de control y la evaluación de los resultados financieros.
El Comité de Finanzas e Inversiones atiende los aspectos relacionados con los temas financieros de la
empresa y las inversiones en expansión y promoción de proyectos de ISAGEN.
Adicionalmente la Junta Directiva podrá contar con comités ocasionales para tratar temas estratégicos o
específicos.
Los comités, permanentes u ocasionales, podrán incluir en su conformación hasta un (1) Miembro Asesor que no
sea miembro de la Junta Directiva, quien tendrá voz, pero no voto. En tal caso, tales Miembros Asesores de los
comités deberán cumplir con los siguientes requisitos: Tener las mismas calidades de los miembros de Junta de
acuerdo con lo definido en el Código de Buen Gobierno. Tener la calidad de Independiente de acuerdo con lo
definido en dicho Código.
Los comités permanentes están conformados por al menos tres (3) miembros designados por la Junta
Directiva, para lo cual se tendrá en cuenta que: Al menos uno (1) de los miembros debe tener la calidad de
independiente. Del Comité de Asuntos de Junta, siempre hará parte el Presidente de la Junta.
Los comités ocasionales se conformarán de acuerdo con las consideraciones y definiciones que haga la Junta
Directiva en el momento de su creación.
Los comités sesionarán cada vez que los temas a tratar lo ameriten y a sus reuniones asistirá el Gerente General
acompañado de los trabajadores de la empresa que se requieran.
5.14.3
Representante Legal
La sociedad tiene un Gerente General, quién es su Representante Legal y tiene a su cargo la administración y
gestión de los negocios con sujeción a la ley, a los estatutos, a los reglamentos y resoluciones de la Asamblea
General de Accionistas y de la Junta Directiva. El Gerente General tiene dos (2) suplentes, quienes lo reemplazan
en sus faltas absolutas, temporales o accidentales.
Las funciones del Representante Legal de la Compañía están descritas en los Estatutos Sociales.
El Gerente General y sus suplentes son nombrados por la Junta Directiva y pueden ser elegidos indefinidamente
o removidos libremente. En la actualidad ejercen los cargos de Gerente General y Suplentes las siguientes
personas.
Gerente General:
Primer Suplente:
Segundo Suplente:
5.14.4
Luis Fernando Rico Pinzón
Rodrigo del Carmen Toro Escobar
Liliana María Zapata Madrid
Revisor Fiscal
El órgano de fiscalización de la Sociedad es la Revisoría Fiscal. El Revisor Fiscal es elegido por la Asamblea
General de Accionistas para un período de un (1) año, pero puede ser removido libremente antes del vencimiento
de su período.
El Revisor Fiscal tiene un (1) suplente que lo reemplaza en sus faltas absolutas o temporales y sus funciones son
las señaladas por la ley.
Actualmente ejerce la revisoría fiscal la firma KPMG Ltda., la cual fue elegida según consta en el Acta de
Asamblea No. 25 del 29 de marzo de 2007 e inscrita el 17 de abril de 2007 en la Cámara de Comercio de
Medellín.
La persona designada para el cargo de Revisor Fiscal Principal es Claudia Patricia Cardona Cadavid C.P.T y su
suplente es Claudia María Montoya Arango C.P.T.
74
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
5.14.5
Código de Buen Gobierno
El Código de Buen Gobierno (CBG) presenta los órganos de dirección y administración de la Compañía, las
prácticas para la composición, conformación, funcionamiento, evaluación y remuneración, las competencias
requeridas para la asunción de las responsabilidades, el marco de actuación y los mecanismos de interacción con
los accionistas, así como los instrumentos de control interno y externo.
El CBG, disponible en la página web www.isagen.com.co, integra, entre otros, los principios, valores y prácticas
con base en los cuales la Empresa preserva la ética y declara la transparencia de su gestión.
Para facilitar la interacción de ISAGEN con sus accionistas, la Secretaría General canaliza los requerimientos y el
suministro de la información solicitada, la cual se entrega de acuerdo con los derechos que otorgan la Ley, los
Estatutos y el Código de Buen Gobierno.
La Empresa hace una evaluación anual del cumplimiento de las prácticas del Código de Buen Gobierno, la cual
considera los resultados de las autoevaluaciones de algunos grupos de interés, de auditorías internas y externas
y del seguimiento al Tablero Balanceado de Indicadores (TBI) y riesgos. Esta evaluación es realizada por
Auditoría Organizacional y revisada por el Comité de Auditoría de la Junta Directiva para su posterior
presentación a la Junta Directiva y a la Asamblea General de Accionistas. Como resultado de esta evaluación se
define el plan de mejoramiento respectivo. El informe de esta evaluación se encuentra en la página web:
www.isagen.com.co sección Gobierno Corporativo.
Se realizaron algunos ajustes al CBG con el fin de dar cumplimiento a la Resolución 0275 del 23 de mayo de
2001 de la Superintendencia de Valores y a los requerimientos de la Ley 964 de 2005 de la Superintendencia
Financiera, el nuevo Código de Buen Gobierno de la Compañía fue aprobado por la Junta Directiva mediante
Acta No. 145 en su reunión del 25 de mayo de 2006.
5.15
MODELO DE GESTIÓN
Concepción básica que orienta la gestión empresarial de ISAGEN. Describe los principios, valores y propósitos
empresariales y la forma de hacer el trabajo para mejorar la productividad y competitividad.
Está compuesto por cuatro elementos:
•
Filosofía: principios básicos de actuación de organización, de poder y de participación.
•
Valores: Actitudes que definen la forma de ser y actuar de la organización
•
Fundamentos empresariales: propósitos en términos de misión, visión, estrategia y competencias
empresariales,
•
Organización del trabajo: Trabajo requerido para lograr los propósitos empresariales y organización para
realizarlo en dos ámbitos:
–
Ámbito corporativo
–
Ámbito de los procesos
Para asegurar la gestión, ISAGEN tiene definido un Sistema de Control Empresarial.
5.15.1
Filosofía
Define los principios básicos de actuación que rigen y le dan sentido al actuar empresarial en 3 aspectos:
•
Principios de organización: relacionados con la forma de organizar el trabajo
•
Principios de participación: relacionados con la interacción de las personas en la Organización con los grupos
de interés.
•
Principios de poder: relacionados con el flujo y las manifestaciones de poder.
5.15.2
Valores
Están constituidos por las actitudes que ISAGEN quiere tener por parte de sus trabajadores, definen la forma
como la Organización quiere actuar y ser percibida por sus grupos de interés:
•
Valores con los que se proyecta al entorno.
•
Valores que se proyectan en la interacción con las demás personas.
•
Valores que se proyectan en el actuar individual.
75
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
5.15.3
Fundamentos Empresariales
Visión
•
ISAGEN es una excelente alternativa en generación de energía eléctrica, promoción de proyectos y
construcción de soluciones energéticas.
•
Sus propuestas de valor generan preferencia en los clientes nacionales y presencia en los mercados
internacionales.
•
El talento humano, las capacidades y la innovación empresarial aseguran la creación de valor para los
accionistas y una sólida posición competitiva.
Misión
ISAGEN desarrolla la capacidad de generación, produce energía eléctrica y comercializa soluciones energéticas
que construye con los clientes, con el propósito de satisfacer sus necesidades y crear valor empresarial. La
gestión se desarrolla con enfoque al cliente, sentido económico y responsabilidad social y ambiental.
Estrategia
Consolidar las competencias empresariales para garantizar el fortalecimiento de la capacidad de generación y
una clara diferenciación de soluciones energéticas, que permitan la creación de valor de manera sostenible.
Competencias Empresariales
Son el resultado del aprendizaje de la organización, especialmente, la habilidad de integrar y dominar diversas
tecnologías y competencias personales valorados por el cliente y el accionista. Representan efectivamente las
“cualidades” que debe desarrollar la organización para ser competitiva:
•
Dinámica: con capacidad de aprender para cambiar con oportunidad de acuerdo con los imperativos del
entorno.
•
Productiva: con capacidad de disponer de energía de acuerdo con los precios del mercado.
•
Efectiva: con capacidad de colocar energía en el mercado a mejor precio que sus competidores.
•
Valiosa: con capacidad de tomar decisiones que incrementen el valor de la Empresa
5.15.4
Organización del Trabajo
Define el trabajo requerido para lograr los propósitos empresariales y la organización para realizarlo. Se
presentan algunos aspectos que describen la forma como ISAGEN ha incorporado sus propósitos de
responsabilidad empresarial en la organización del trabajo:
•
El trabajo en ISAGEN se plantea en dos ámbitos: el corporativo y el de los procesos.
•
El trabajo corporativo define planes, proyectos, programas, políticas y sistemas de gestión que expresan los
objetivos, rutas, criterios, mecanismos de interacción y responsabilidades requeridas para que la
Organización se articule como un todo.
•
El trabajo requerido para cumplir la Misión se define en términos de 5 procesos fundamentales: Gestión de
Proyectos, Producción de Energía, Negociación de Soluciones Energéticas, Gestión de la Integración
Empresarial y Gestión del Valor.
5.15.4.1
Estructura Organizacional
Corresponde al organigrama de la Empresa y está definido así: cada proceso es asignado a una gerencia que
depende directamente de la Gerencia General, en cada Gerencia hay equipos de trabajo que en conjunto
cumplen la misión del proceso, representados por óvalos en la estructura organizacional.
76
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
5.15.4.2
Organigrama
Fuente: ISAGEN
5.15.4.3
Misiones de los procesos y equipos
GERENCIA GENERAL
Secretaría General: Facilita la interacción formal entre la dirección de la Empresa y la Asamblea General de
Accionistas y la Junta Directiva, mediante el ejercicio de las funciones de secretaría en estos organismos;
asesora en el tema jurídico a la organización mediante la atención de los requerimientos, el análisis e
interpretación de las normas y la habilitación en aspectos jurídicos de la contratación, y apodera jurídicamente a
la Empresa, para asegurar a la legalidad de los actos y contratos de la Empresa y defender sus intereses.
Auditoría Organizacional: Evalúa el sistema de control empresarial y recomienda las acciones para su
mejoramiento mediante la asesoría, la verificación de los controles y la entrega de instrumentos de evaluación y
control para prevenir o mitigar riesgos que puedan afectar los recursos de la Organización y el logro de los
objetivos empresariales.
Imagen Corporativa: Gestiona la marca corporativa mediante la coordinación habilitación y ejecución de
estrategias integradas de comunicación, para generar en los grupos de interés percepciones, actitudes y
comportamientos que faciliten el logro de los objetivos del negocio.
77
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
PROCESO NEGOCIACIÓN DE SOLUCIONES ENERGÉTICAS
Construye con los clientes soluciones energéticas personalizadas que incrementen su productividad mediante
diferentes mecanismos de negociación y sincronización de la cadena de servicio, logrando su preferencia y
lealtad para contribuir a maximizar el valor económico de ISAGEN.
Desarrollo de Negocios Energéticos: Desarrolla e implementa negocios energéticos fundamentados en la
operacionalización de la normativa de industria y en la gestión de la información que soporta el análisis de
energéticos, por medio de modelos y herramientas que permitan el aprovechamiento de oportunidades de
negocios para contribuir a maximizar el valor económico de ISAGEN.
Mercadeo: Asegura la incorporación de la estrategia, mediante su concertación y la implementación operativa de
las soluciones energéticas en la comercialización, logrando la preferencia y lealtad de los clientes para contribuir
a maximizar el valor económico de ISAGEN.
Cadena de Servicio: Asegura la prestación de los servicios mediante la sincronización de la cadena de
abastecimiento, logrando la preferencia y lealtad de los clientes para contribuir a maximizar el valor económico de
ISAGEN.
Soluciones Energéticas: Realiza negocios de soluciones energéticas mediante la construcción conjunta con los
clientes, garantizando su preferencia y lealtad para contribuir a maximizar el valor económico de ISAGEN.
Transacciones Electrónicas de Energéticos: Realiza negocios energéticos mediante la gestión de energéticos
y la comercialización de energía en ambientes electrónicos, para optimizar la operación comercial y contribuir a
maximizar el valor económico de ISAGEN.
PRODUCCIÓN DE ENERGÍA
Produce energía eléctrica y optimiza la disponibilidad mediante la operación y mantenimiento de los centros
productivos, la gestión ambiental y la modernización de la tecnología característica, con criterios de costo,
oportunidad y conformidad para asegurar la competitividad de ISAGEN.
Centrales San Carlos – Calderas: Genera energía eléctrica mediante el manejo de recursos energéticos, la
operación, el mantenimiento y la administración de las Centrales para lograr niveles competitivos de
disponibilidad y asegurar el cumplimiento de los compromisos de energía con criterios de sostenibilidad.
Central Jaguas: Genera energía eléctrica mediante el manejo de recursos energéticos, la operación, el
mantenimiento y la administración de la Central para lograr niveles competitivos de disponibilidad y asegurar el
cumplimiento de los compromisos de energía con criterios de sostenibilidad.
Central Miel: Genera energía eléctrica mediante el manejo de recursos energéticos, la operación, el
mantenimiento y la administración de la Central para lograr niveles competitivos de disponibilidad y asegurar el
cumplimiento de los compromisos de energía con criterios de sostenibilidad.
Central Termocentro: Genera energía eléctrica mediante el manejo de recursos energéticos, la operación, el
mantenimiento y la administración de la Central para lograr niveles competitivos de disponibilidad y asegurar el
cumplimiento de los compromisos de energía con criterios de sostenibilidad.
Ingeniería: Optimiza el aprovechamiento de la capacidad instalada, mediante gestión de la operación y la
modernización de la tecnología característica para garantizar la entrega óptima y oportuna de energía eléctrica
que satisfaga las necesidades presentes y futuras.
Mantenimiento: Asegura las condiciones técnicas de sistemas y equipos de generación mediante la prestación
de servicios de mantenimiento con criterios de costo y oportunidad para cumplir con los compromisos de
disponibilidad de las centrales.
Ambiental: Contribuye al logro de la armonía con el ambiente en la generación de energía eléctrica mediante la
gestión ambiental para garantizar la sostenibilidad de ISAGEN.
78
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
GESTIÓN DE PROYECTOS
Desarrolla y promociona proyectos de generación, mediante la creación y mantenimiento de un portafolio
diversificado de opciones y la estructuración y ejecución de proyectos con criterios de calidad, sostenibilidad y
rentabilidad para disminuir la incertidumbre en la atención de la demanda y contribuir al crecimiento y
competitividad de ISAGEN.
Desarrollo de Proyectos: Realiza estudios, estructura y evalúa proyectos de generación mediante la aplicación
de prácticas de negocio y criterios empresariales para mantener un portafolio diversificado de opciones de
generación que viabilice la promoción de proyectos y el crecimiento de la Empresa.
Ejecución del Proyecto Amoyá: Administra la construcción de la Central Amoyá y desarrolla las competencias
para la ejecución de proyectos de generación con el fin de ampliar la capacidad propia y contribuir a la
competitividad de ISAGEN.
Ejecución Proyectos Guarinó-Manso: Administra la Construcción de los proyectos Guarinó y Manso para
ampliar la capacidad de generación de ISAGEN.
GESTIÓN DE LA INTEGRACIÓN EMPRESARIAL
Lidera con el trabajador su propio desarrollo y el de la organización mediante la integración corporativa, el
desarrollo intensivo de competencias, la gestión de la información y la habilitación requerida para construir una
organización sistémica, adaptativa e inteligente y contribuir al logro de la competitividad de ISAGEN.
Desarrollo de la Organización: Integra de manera armónica la organización mediante la definición del modelo
de gestión, el diseño del trabajo y la incorporación de prácticas y herramientas de gestión para asegurar unidad
de propósito y coherencia en la acción corporativa.
Desarrollo del Trabajador: Gestiona con el trabajador las competencias requeridas por el sistema de trabajo
mediante la creación de condiciones para su desarrollo integral y la construcción de conocimientos, con el fin de
fortalecer su rol como socio de valor y desplegar capacidades empresariales distintivas.
Servicios de Productividad: Atiende las necesidades de los procesos de manera integral mediante la
administración de un portafolio de servicios e implementaciones técnicas de respuesta rápida y eficaz para
obtener resultados efectivos, económicos, de precios de transferencia óptimos y facilitar el desarrollo del trabajo.
Gestión de la Información: Gerencia la información como un activo mediante el desarrollo de las prácticas
requeridas y de los sistemas y tecnología de información corporativos con el fin de soportar el flujo de trabajo, la
toma de decisiones y la gestión del capital estructural con criterios de transparencia y selectividad.
GESTIÓN DEL VALOR
Gerente Financiero
Desarrollo del Valor: Define, promueve y evalúa la estrategia de creación de valor, mediante la administración
del Sistema de Creación de Valor, la planeación financiera, la evaluación financiera de inversiones estratégicas y
habilitación a los procesos, para garantizar el adecuado desempeño económico y la alineación de las decisiones
con las expectativas de valor de los socios.
Gestión Contable y Fiscal: Gestiona la estrategia fiscal y evalúa los resultados financieros mediante la
administración fiscal y del sistema contable, la gestión de la normatividad correspondiente, la consolidación de
información y la habilitación a los procesos, para la entrega de información económica que contribuya a la toma
de decisiones orientadas a la creación de valor.
Gestión de Bienes: Gestiona la incorporación de bienes y facilita su administración mediante la prestación de
servicios de abastecimiento de bienes y comercio exterior, la administración de la información de activos fijos y la
habilitación a los procesos para contribuir a la eficiencia operacional y a la creación de valor.
Gestión Recursos Financieros: Evalúa, selecciona e implementa alternativas de financiación, mediante la
gestión de recursos financieros, del riesgo financiero, del capital de trabajo y la habilitación a los procesos, para
mantener la capacidad financiera requerida por el negocio que contribuya a la creación de valor.
79
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
Gestión Integral de Riesgos: Gestiona la protección de los intereses patrimoniales y humanos de la Empresa,
mediante la definición e implementación de un modelo para la gestión integral de los riesgos empresariales, la
transferencia financiera de los riesgos y la habilitación a los procesos para garantizar la continuidad del negocio.
CARGOS DIRECTIVOS:
El siguiente cuadro presenta los cargos directivos y los nombres de quienes los ocupan.
NOMBRE
CARGO
GERENCIA GENERAL
Luis Fernando Rico Pinzón
Gerente General
Gloria María Úsuga Yepes
Auditor Organizacional
Jairo Alberto Sierra Lopera
Secretario General
Margarita Rosa Giraldo Gallón
Director Imagen Corporativa
NEGOCIACIÓN DE SOLUCIONES ENERGÉTICAS
Liliana María Zapata Madrid
Gerente Comercialización
Juan Felipe Jaramillo Arenas
Director (E) Desarrollo de Negocios Energéticos
Luis Fernando Londoño Mejia
Director de Mercadeo
Juan Camilo Zapata Blandón
Director Cadena de Servicio
Jairo Cristóbal García Cañón
Director Soluciones Energéticas
Mónica Paola Flórez Estrada
Director Transacciones Electrónicas de Energéticos
PRODUCCIÓN DE ENERGÍA
Jorge Ignacio Correa Escobar
Gerente Producción de Energía
Mauricio Botero Botero
Director Central Jaguas
Sergio Elías Mejía Echeverri
Director Centrales San Carlos - Calderas
Mauricio Alberto Arango Berrío
Director Central Miel
Luz María González Martínez
Director Central Termocentro
Alfonso Salazar Trujillo
Director Ingeniería
Jaime Vicente Segovia Santacruz
Director Mantenimiento
Claudia Lucía Alvarez Tobón
Director Ambiental
GESTIÓN DE PROYECTOS
María Luz Pérez López
Gerente Proyectos de Generación
Luis Alberto Posada Aristizábal
Director Desarrollo de Proyectos
Adolfo Fehrmann Espinosa
Director Ejecución Proyecto Amoyá
Oscar Jaramillo Hurtado
Director (E) Ejecución Proyectos Guarinó-Manso
GESTIÓN DE LA INTEGRACIÓN EMPRESARIAL
Manuel Homero Fajardo Cuadrado
Gerente Administrativo
María del Socorro Patiño Arcila
Director Desarrollo de la Organización
Gloria Elena Vasco Alvarez
Director Desarrollo Del Trabajador
Diego Alejandro Bedoya Marín
Director Servicios de Productividad
Luis Roberto Niño Niño
Director Gestión de la Información
GESTIÓN DEL VALOR
Rodrigo del Carmen Toro Escobar
Gerente Financiero
Juan Fernando Vásquez Velásquez
Director Desarrollo Del Valor
Elvia Luz Restrepo Saldarriaga
Director Gestión Contable y Fiscal
Juan Fernando Isaza Posada
Director Gestión de Bienes
Juan Gonzalo Tobón Yepes
Director Recursos Financieros
Emiliano Salazar Barco
Director Gestión Integral de Riesgos
HOJAS DE VIDA CARGOS DE NIVEL GERENCIAL
A continuación se presenta una breve reseña de las personas que ejercen los cargos de mayor nivel jerárquico
en ISAGEN, a saber: (i) Gerente General, (ii) Gerente Financiero, (iii) Gerente de Comercialización, (iv) Gerente
Proyectos de Generación, (v) Gerente Producción de Energía, (vi) Gerente Administrativo, (vii) Secretario General
y Auditor Organizacional (viii).
Los cargos enumerados son desempeñados por las siguientes personas:
80
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
Luis Fernando Rico Pinzón
Es el Gerente General de ISAGEN desde el año 2000. El doctor Rico recibió el título de Ingeniero Civil de la
Universidad Pontificia Javeriana y una especialización en Alta Gerencia de la Universidad EAFIT. Se desempeñó
en ISA como Auxiliar de Ingeniería, Ingeniero de Normalizaciones y Especificaciones, Jefe de Sección
Coordinación Contratos y Director de Estudios y Proyectos. En la compañía ha sido Gerente Generación y en la
actualidad es el representante legal de la empresa y dirige la acción empresarial para lograr el objeto social de
ISAGEN.
Rodrigo Toro Escobar
Es el Gerente Financiero desde el año 1995. El doctor Toro es Ingeniero Administrador de la Universidad
Nacional de Colombia, especializado en Alta Gerencia de la Universidad EAFIT. Se desempeñó en ISA como
Analista de Créditos de Tesorería Moneda Local, Jefe de Sección Moneda Nacional y Director Administración
Recursos Financieros. Es el encargado de movilizar la organización para la creación de valor, mediante
estrategias financieras.
Liliana Maria Zapata Madrid
Es la Gerente de Comercialización desde el año 1999. La doctota Zapata es Comunicadora Social – Periodista de
la Universidad Pontificia Bolivariana. Tiene especializaciones en Organización Industrial y Regulación Económica,
Finanzas, Mercadeo y Alta Gerencia de la Universidad EAFIT. La doctora Zapata ha sido Auditora Organizacional
de la Compañía, y en la actualidad es la encargada de construir soluciones con los clientes para satisfacer sus
necesidades y lograr su preferencia, elección y lealtad, mediante la definición y ejecución de una estrategia
comercial que garantice la rentabilidad de la empresa.
María Luz Pérez López
Es la Gerente de Proyectos de Generación desde el año 2005. La doctora Pérez es Ingeniera Civil de la
Universidad Nacional de Colombia. Se desempeñó en ISA como Ingeniera Obras Civiles y Jefe Sección Obras
Principales. En ISAGEN, ha sido Ingeniera III en la Gerencia Generación, en Proyectos Termoeléctricos y en el
Proyecto Miel, adicionalmente ha sido Directora del Proyecto Miel I y Directora Proyectos de Generación.
Desarrolla, participa, promociona y construye proyectos de generación que aseguren la competitividad de
ISAGEN en el mercado.
Jorge Ignacio Correa Escobar
Es el Gerente de Producción de Energía desde el año 2001. El doctor Correa es Ingeniero Mecánico de la
Universidad Nacional de Colombia, especializado en Alta Gerencia de la Universidad EAFIT. Se desempeñó en
ISA como Ingeniero y Jefe de Departamento, en ISAGEN ha sido Director de Ingeniería, y en la actualidad es el
encargado de la producción de energía, la disponibilidad de las plantas de generación, la gestión ambiental y la
tecnología característica.
Manuel Homero Fajardo Cuadrado
Es el Gerente Administrativo desde el año 1995. El doctor Fajardo es Ingeniero de Sistemas de la Universidad
Industrial de Santander y Máster en Ingeniería del Conocimiento. Se desempeñó en ISA como Analista
Profesional I y II, Especialista Planeación Informática, Jefe Organización y Director Informática, y en la actualidad
es el encargado de movilizar la Organización hacia la productividad mediante el desarrollo y habilitación del
sistema de trabajo, del trabajador y de las capacidades empresariales, para contribuir al logro de la competitividad
de ISAGEN.
Jairo Alberto Sierra Lopera
Es el Secretario General desde el año 1996. El doctor Sierra es abogado de la Universidad de Antioquia,
especialista en Derecho Financiero y de los Negocios de la Universidad Pontificia Bolivariana. Se desempeñó en
ISA como Jefe Grupo Tráfico y Jefe Departamento Asesoría Civil. En ISAGEN ha sido Director de Secretaría
General y actualmente tiene bajo su responsabilidad realizar acciones de interacción formal entre la Asamblea
General de Accionistas, la Junta Directiva y la dirección de la Empresa, además contribuir a construir las
decisiones de la Compañía desde la perspectiva jurídica para asegurar la legalidad de sus actos y contratos.
Gloria María Usuaga Yepes
Es la Auditora organizacional desde el año 2000. La doctora Usura es Contadora pública de la Universidad de
Medellín, especializada en Finanzas, Elaboración y Preparación de Proyectos de la Universidad de Antioquia. Se
ha desempeñado como Especialista en Auditoría de la Auditoría Organizacional y actualmente es la encargada
de evaluar el sistema de control empresarial y recomendar las acciones para su mejoramiento mediante la
81
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
verificación de los controles, la aplicación de los elementos que lo componen y el fomento del autocontrol para
procurar el logro de las metas institucionales.
5.16
TRABAJO DEL AMBITO CORPORATIVO
Define el trabajo para que la Organización se articule como un todo.
5.16.1
•
•
Planeación
En ISAGEN planear es mejorar el presente y construir el futuro empresarial, mediante la definición de: qué
hacer, cuándo hacerlo, cómo hacerlo y quién lo hace, teniendo en cuenta el ambiente en que se encuentra y
la posición que se espera tener.
El proceso de planeación se realiza anualmente con un horizonte de 5 años y como resultado se elabora el
Plan de Desarrollo Institucional.
A continuación se presentan las fortalezas en el proceso de planeación 2006:
•
Posicionamiento de Isagen en el Mercado
•
Conocimiento del negocio (Regulación y mercado)
•
Visión estratégica
•
Red de socios tecnológicos confiables y de alto nivel.
•
Responsabilidad Empresarial
•
Integración de gas en las ofertas de soluciones estratégicas
•
Disponibilidad de recursos técnicos y económicos para el logro de los objetivos.
•
Potencialización de las habilidades y conocimientos de trabajador.
•
Lealtad de los clientes actuales.
•
Buena plataforma tecnológica.
•
Gobierno Corporativo
•
Infraestructura
•
Certificaciones
•
Proyección Social
El siguiente plan presenta, por perspectiva, el portafolio de iniciativas que se están ejecutando desde el año 2006
para lograr los objetivos estratégicos.
Plan de desarrollo institucional 2006 – 2010
Perspectiva del Accionista
OBJETIVO ESTRATÉGICO
Mantener positiva la variación del EVA.
Mantener una adecuada capacidad
financiera
Mantener una adecuada eficiencia
operacional
Administrar el capital invertido
INICIATIVAS
• Gerenciar el sistema de administración basado en valor.
• Gestión de recursos de crédito en los mercados
financieros y/o de capitales.
• Mantenimiento calificación AAA.
• Programa democratización accionaria.
• Referenciamiento de ingresos, costos y gastos.
• Gestión fiscal.
• Administración de activos fijos e inventarios.
Perspectiva del Cliente
OBJETIVO ESTRATÉGICO
Consolidar la comercialización de
soluciones energéticas
Incursionar en los mercados
internacionales
Gestionar la marca corporativa
82
INICIATIVAS
• Plan de comercialización - Mercadeo
• Desarrollo estrategia internacionalización
• Plan de marca
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
Las metas se establecieron con base en un promedio internacional, dado por el Centro Nacional de Consultoría.
El año entrante, luego de la primera medición, se ajustarán las metas de los años siguientes.
Perspectiva Interna
OBJETIVO ESTRATÉGICO
Gerenciar las relaciones con clientes y el
trading
Mantener niveles competitivos de
disponibilidad operacional
Desarrollar la capacidad propia de
generación
Gestionar las relaciones sociales y
ambientales
Gestionar la normatividad
Mantener la continuidad del negocio
•
•
INICIATIVAS
Plan de Comercialización - Operacionalización del
trading.
Gestión del mantenimiento.
Gestión de actualización de equipos y obras.
•
Gestión Plan de contratación de proyectos.
•
•
•
•
Gestión ambiental obligatoria.
Gestión ambiental voluntaria.
Análisis de la normatividad.
Gestión integral de riesgos.
•
(1) Finalización mantenimiento mayor y Modernización generadores San Carlos.
(2) Mantenimientos mayores.
(3) Una vez se obtenga la licencia ambiental, el indicador será el avance plurianual del proyecto.
Perspectiva de Gobierno
OBJETIVO ESTRATÉGICO
Promocionar y participar en proyectos de
generación
Mantener y evaluar el portafolio de
opciones propias y de la Nación
•
INICIATIVAS
Plan de estructuración de proyectos.
•
Plan de estudios.
Perspectiva de Aprendizaje
OBJETIVO ESTRATÉGICO
Gestionar las competencias personales
Consolidar la información como activo
Adaptar la organización del trabajo
5.17
•
•
•
•
•
•
•
•
INICIATIVAS
Movilización del liderazgo organizacional.
Movilización de las competencias requeridas por el
trabajo.
Definición de planes de carrera y sucesión.
Información estratégica.
Seguridad de la información.
Plan de desarrollo organizacional.
Programa Sistemas de gestión certificables.
Movilización del clima organizacional.
POLÍTICAS EMPRESARIALES
ISAGEN establece políticas que expresan criterios que orientan las decisiones y actuaciones de los procesos y la
asunción de la responsabilidad integral. A continuación se presentan las Políticas Corporativas y sus objetivos
generales:
Política del Trabajo Con Calidad
•
Satisfacer las necesidades del Mercado, los Accionistas y los Clientes.
•
Facilitar el desarrollo empresarial y el de sus trabajadores.
•
Lograr la productividad y competitividad requeridas.
Política para la Gestión del Trabajador
•
Lograr el desarrollo de las competencias de los trabajadores de acuerdo con los propósitos empresariales y
los requerimientos del trabajo.
83
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
•
•
Crear el contexto para el desarrollo del trabajador, como constructor de familia y sociedad.
Desarrollar a ISAGEN como un lugar atractivo para trabajar que motive a los trabajadores a aportar sus
competencias para logro de los objetivos empresariales.
Política para la Gestión Ambiental
•
Incorporar la gestión ambiental integral en las actividades empresariales que generan o pueden generar
impactos ambientales.
•
Contribuir a la creación de condiciones de sostenibilidad ambiental.
•
Mantener la confianza de las autoridades y comunidades en la gestión ambiental integral de ISAGEN
Política para la Gestión de la Información
•
Evidenciar la transparencia de la actuación empresarial con los grupos de interés.
•
Soportar la planeación, el control y ejecución del trabajo.
•
Contribuir con la calidad en la toma de decisiones.
•
Facilitar el desarrollo del conocimiento requerido por la Organización.
•
Facilitar la seguridad de la información.
Política para el Aprendizaje
•
Desarrollar los conocimientos y comportamientos requeridos para la realización del trabajo y la formación de
competencias empresariales.
•
Crear las condiciones tecnológicas y culturales requeridas en la gestión del conocimiento y los
comportamientos de la Empresa para el aprendizaje organizacional.
Política para la Gestión del Valor
•
Contribuir al crecimiento rentable y sostenible de la Empresa en el largo plazo.
•
Satisfacer las expectativas de rentabilidad de los inversionistas.
•
Incorporar en cada una de las actividades criterios para la creación de valor.
•
Servir como uno de los elementos para compensar los aportes de los trabajadores como socios de valor.
•
Hacer atractiva la Empresa para los inversionistas potenciales.
Política para la Gestión Bienes y Servicios
•
Contar con los bienes y servicios disponibles en el entorno, requeridos para realizar un trabajo productivo.
•
Administrar en forma racional y eficiente los bienes y servicios adquiridos por la compañía, para mantener
continuidad en la realización del trabajo.
•
Desarrollar interacciones mutuamente beneficiosas con los proveedores para tener las mejores opciones del
mercado.
5.18
SISTEMAS DE GESTIÓN
Son subconjuntos del Modelo de Gestión que interactúan para establecer y cumplir los criterios de actuación y
los objetivos en aspectos particulares.
Sistema de Gestión de Calidad - SGC: mediante este sistema, ISAGEN asegura que sus prácticas
empresariales cumplen con los estándares internacionales, garantiza el compromiso de las personas con la
continuidad y el mejoramiento de los procesos y le brinda a los clientes confianza en la capacidad de la
Compañía para prestar un servicio que satisface sus necesidades. Este sistema está certificado con la norma
NTC ISO 9001:2000.
Sistema de Gestión Ambiental - SGA: garantiza que las actividades de generación y comercialización de
energía se realizan con responsabilidad social y ambiental. Este sistema ayuda a ISAGEN a prevenir, reducir o
controlar los impactos ambientales y facilita el cumplimiento de los requisitos legales aplicables y otros
compromisos que la Organización establezca. En el año 2005 se recibió la renovación del certificado de este
sistema con la norma NTC ISO 14001:2004.
El SGA es el marco de actuación para la gestión social y ambiental incluyendo la voluntaria, el cual contempla las
relaciones con las comunidades de las áreas de influencia de los proyectos en estudio y construcción y de las
centrales en operación, así como el mantenimiento y mejoramiento de las condiciones biofísicas de estas mismas
84
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
áreas. Con este sistema, ISAGEN identifica, evalúa, previene, controla, mitiga y compensa los impactos de las
actividades asociadas a la generación de energía.
Los Sistemas de Gestión de Calidad y Ambiental están certificados por el ICONTEC y por la red internacional
IQNET.
Sistema de Gestión en Seguridad y Salud Ocupacional - SYSO: desarrollado, implementado y mantenido para
garantizar unas condiciones de trabajo seguras, saludables y confortables que contribuyan a la productividad y al
desarrollo integral de los trabajadores en el desarrollo de todas las actividades de la Empresa. Se ha estructurado
con base en la norma NTC OHSAS 18001 versión 1999 y cumple con todos sus requisitos establecidos, por lo
que espera certificarse en el año 2007.
Gestión Integral de Riesgos - GIR: permite planificar, organizar, dirigir y controlar los recursos y actividades
necesarios para minimizar los efectos adversos que, desde la perspectiva estratégica, organizacional o del
entorno, puedan afectar el logro de los propósitos empresariales. Esta gestión se hace mediante la aplicación de
una metodología que comprende: identificación, análisis, evaluación, tratamiento y permanente monitoreo y
control de los riesgos, el inventario de riesgos se revisa anualmente.
Con esta gestión la organización define y realiza seguimiento a los planes de acción adoptados, para de esta
forma prevenir, proteger y atender contingencias sobre eventos relacionados con la gestión empresarial, sin que
se vulnere la estabilidad operativa y financiera.
ISAGEN acogió los lineamientos de la norma técnica colombiana sobre administración de riesgos (NTC 5254)
para definir el manejo de los riesgos.
5.19
PRÁCTICAS DE GESTIÓN
Cada proceso fundamental está a cargo de los asuntos requeridos para el cumplimiento de su misión, los cuales
son resueltos por equipos de trabajo que asumen la responsabilidad integral para garantizar la continuidad en el
flujo de trabajo en los siguientes aspectos:
•
La identificación, análisis y verificación del cumplimiento de la normatividad externa aplicable y la definición
de la normatividad requerida en el desarrollo del trabajo.
•
La identificación de los riesgos asociados a sus actividades y la definición de acciones para gestionarlos de
manera integral.
•
La gestión de la seguridad y la salud ocupacional para realizar el trabajo en condiciones adecuadas y
seguras.
•
La gestión para el desarrollo de los trabajadores, de la información y del aprendizaje. La creación de valor, la
gestión ambiental y la incorporación de los bienes y servicios requeridos de acuerdo con los criterios
corporativos definidos en las políticas.
•
El cumplimiento de los compromisos con los grupos de interés con los que se tiene interacción.
•
El mejoramiento continuo de la gestión para asegurar el logro de los propósitos empresariales.
5.20 RESPONSABILIDAD EMPRESARIAL
ISAGEN se proyecta a la sociedad mediante el mantenimiento de interacciones constructivas y armoniosas con
sus grupos de interés, dando respuesta a sus expectativas económicas, sociales y ambientales, contribuyendo a
su desarrollo sostenible y a la creación de valor.
A finales de 2005 ISAGEN adhirió al Pacto Mundial afirmando su compromiso de acoger como una parte integral
de su estrategia y de sus operaciones, diez principios de conducta y acción en materia de derechos humanos,
trabajo, medio ambiente y lucha contra la corrupción. En este sentido, ISAGEN ha invitado a sus grupos de
interés a comprometerse con estos principios y ha implementado acciones para promover de manera persistente
su cumplimiento.
85
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
5.21
SISTEMA DE CONTROL EMPRESARIAL
ISAGEN tiene un sistema de control empresarial conformado por un conjunto de elementos que tomados
integralmente apoyan el logro de los objetivos empresariales e incluye mecanismos de evaluación y monitoreo.
Este sistema asegura, de manera razonable, la efectividad de las operaciones y el cumplimiento de las leyes y
regulaciones aplicables para proteger los recursos de la Empresa y mejorar la gestión de manera continua.
5.22 GESTIÓN DEL TRABAJADOR
Una de las bases sostenibles de competitividad de la Empresa es la rapidez con la cual la Organización aprende,
su capacidad de transferir el conocimiento al desempeño y su adaptación a nuevos escenarios, integrado a la
capacidad de anticiparse a diversas situaciones y actuar en consecuencia. En ese sentido, la Empresa reconoce
al trabajador como un socio de valor, esto es, reconoce que el trabajador es un portador de competencias que al
desplegarlas en el contexto del trabajo, contribuye a la creación de valor, y por las cuales es retribuido de manera
económica y no económica.
5.22.1
•
•
•
•
•
86
Modelo de Gestión Humana Extendido
Desarrollo humano: ofrece un ambiente que da cabida al desarrollo de los proyectos de vida de los
trabajadores, en concordancia con el proyecto de vida empresarial. La Empresa destina espacios y realiza
actividades que fortalecen el desarrollo personal, la integración familiar y la formación ciudadana del
trabajador.
Desarrollo profesional: integra los planes de los trabajadores frente a su cargo actual y su proyección en
futuros roles.
Selección de trabajadores: Asegura la incorporación del talento que más se ajuste a los requerimientos
cognitivos y conductuales.
Gestión del conocimiento: permite obtención del conocimiento requerido para el trabajo, el uso efectivo del
mismo y la construcción de los intangibles en la organización.
Gestión del Desempeño: formaliza espacios de planificación y retroalimentación del trabajo y provee
insumos para el desarrollo del trabajador y la toma de decisiones administrativas.
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
•
•
•
•
•
•
•
Compensación: económica y no económica a partir de una política de compensación total y de
administración de beneficios, formulada con criterios de competitividad externa y equidad interna, con el
ánimo de atraer, retener y motivar los trabajadores.
Planes de Carrera y Sucesión: mecanismo de motivación y retención de talento y mecanismo de
continuidad del negocio.
Planes de Retiro: Preparan para asegurar una jubilación productiva llevando a la adopción de un nuevo
estilo de vida con calidad y sentido.
Liderazgo: Programas para potenciar líderes actuales y formar líderes futuros para construir una capacidad
de liderazgo mayor a la actual.
Comunicación Interna: contribuye a la unidad de propósito, la coherencia en la acción, el fortalecimiento de
los procesos de cambio y la construcción de la marca empresarial.
Clima Organizacional: permite medir y definir acciones que contribuyen a mejorar la percepción que los
trabajadores tienen sobre la gestión empresarial, de acuerdo con prácticas comparables con el entorno.
Ambiente de Trabajo: condiciones de trabajo seguras, saludables y confortables. La empresa destina
espacios y realiza actividades que fortalecen el desarrollo personal, la integración familiar y la formación
ciudadana del trabajador.
El modelo de gestión humana no sólo busca aumentar la competitividad de la Empresa, sino mejorar la calidad de
vida de los trabajadores y el bienestar de la sociedad. En este sentido, ISAGEN define planes para contribuir al
desarrollo de la familia del trabajador, como núcleo del desarrollo de la sociedad, para lo cual le hace extensivos
algunos programas y beneficios tendientes a fomentar el autocuidado y la salud integral.
ISAGEN establece con los trabajadores mecanismos de participación en temas de interés corporativo, mediante
espacios en los que los trabajadores expresan opiniones, percepciones e ideas que posibilitan el desarrollo de
mejores prácticas, con el fin de aumentar la productividad y la competitividad en el trabajo.
Planta de Personal
Al 31 de marzo de 2007, ISAGEN cuenta con 434 empleados.
Relaciones Laborales
Las relaciones laborales se enmarcan dentro de criterios de legislación y normatividad interna vigentes y dentro
de los convenios colectivos o individuales, establecidos entre la empresa y sus trabajadores.
Los empleados de ISAGEN cuentan con dos instrumentos de negociación con la empresa:
Convención Colectiva de Trabajo
Entre ISAGEN y sus trabajadores existe una Convención Colectiva de Trabajo, suscrita con el Sindicato Nacional
de Trabajadores de ISAGEN S.A. ESP - SINTRAISAGEN, cuya vigencia se extiende desde el 1 de marzo de
2005 al 28 de febrero de 2007, la cual se encuentra prorrogada hasta agosto de 2007. A marzo 31 de 2007,90
trabajadores de ISAGEN se encuentran afiliados al sindicato.
Pacto Colectivo de Trabajo
Igualmente ISAGEN ha celebrado un Pacto Colectivo con sus trabajadores no sindicalizados el cual se encuentra
para el período comprendido entre el 1 de enero del 2007 y el 31 de diciembre de 2012. Al 31 de marzo de 2007,
312 trabajadores de ISAGEN están adheridos al Pacto Colectivo.
Salario Integral
A 31 de marzo de 2007, hay 32 trabajadores con salario integral.
5.23
GESTIÓN SOCIAL Y AMBIENTAL
Como parte de su compromiso con el desarrollo del país, ISAGEN realiza una completa gestión social y ambiental
que va más allá del cumplimiento de las obligaciones legales. Esta gestión está constituida por todos los
programas, sociales y biofísicos que ISAGEN desarrolla en las áreas de influencia de sus proyectos y centrales
de generación.
La sostenibilidad ambiental y la formación de comunidades autogestoras son para ISAGEN objetivos primordiales
de su quehacer empresarial, que se justifican tanto desde el punto de vista de sus intereses corporativos como
del aporte a la construcción de un país más justo, equitativo, pacífico y con posibilidades de desarrollo para las
87
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
generaciones futuras, con el ánimo de asegurar una producción de energía con criterios de responsabilidad social
y ambiental.
La gestión social con las comunidades la constituyen todas las actividades que la Empresa realiza de manera
obligatoria y voluntaria, en sus relaciones con los vecinos localizados en las áreas de influencia de los proyectos
en estudio y construcción y centrales en operación.
La gestión obligatoria comprende la ejecución de los programas sociales de los Planes de Manejo Ambiental y la
gestión voluntaria se desarrolla mediante cuatro líneas de acción: Programa de Inversión Social (PIS), Iniciativas
de Paz, Cooperación Institucional y Acciones de Buen Vecino.
Planificación y seguimiento a la gestión social y ambiental: comienza desde etapas tempranas en los
proyectos como son los estudios de reconocimiento y prefactibilidad, factibilidad, diseño detallado, hasta culminar
la etapa de construcción de la obra. Los estudios ambientales, ligados al proceso de licenciamiento, se
desarrollan de acuerdo con las características y la etapa técnica del proyecto e incluyen la realización de Análisis
de Restricciones Ambientales (ARA), Diagnóstico Ambiental de Alternativas (DAA), Estudio de Impacto Ambiental
(EIA), Plan de Manejo Ambiental (PMA).
La gestión ambiental y social obligatoria se realiza mediante de la implementación de los Planes de Manejo
Ambiental (PMA), del cumplimiento de los requerimientos emitidos por las autoridades ambientales mediante la
emisión de actos legislativos específicos, el pago de transferencias de Ley 99 de 19931 y demás obligaciones
económicas, y la voluntaria se desarrolla mediante programas de inversión biofísica y social.
La Empresa ha implementado la metodología PIPC -Programa de Información y Participación Comunitaria- que
consiste en promover espacios de diálogo con las comunidades para que tomen decisiones sobre asuntos que
las afectan y que contribuyan a su desarrollo humano sostenible.
Algunas de las prácticas de gestión ambiental que ISAGEN hace extensivas a sus grupos de interés son:
•
Sensibilización a los trabajadores, contratistas y proveedores en el cuidado y protección del ambiente y sus
recursos renovables y no renovables.
•
Habilitación ambiental a los trabajadores que desempeñan labores de este tipo.
•
Educación ambiental a comunidades.
•
Exigencias ambientales en el caso de suministro de productos y trabajos que generen impactos ambientales.
•
Promoción del uso eficiente de energía entre sus clientes.
•
Participación propositiva en comités ambientales nacionales.
•
Investigación de generación con fuentes renovables de energía.
5.23.1
Prevención y disminución de la contaminación
En el desarrollo de nuevos proyectos, ISAGEN evalúa la factibilidad financiera, social y ambiental de éstos y
trabaja en concebir proyectos con criterios de elegibilidad en términos del Mecanismo de Desarrollo Limpio MDL, del Protocolo de Kyoto.
En su proceso productivo ISAGEN utiliza sustancias químicas, pero no presenta vertimientos significativos porque
dentro del sistema de gestión ambiental, cuenta con programas para el manejo integral de sustancias químicas y
la atención de contingencias como derrames y fugas.
Para la prevención de contaminación por vertimientos de aguas residuales domésticas e industriales, se realizan
operaciones de tratamiento de aguas en las centrales, de tal forma que se garantice la eficiencia de remoción de
contaminación exigida por la reglamentación nacional pertinente y se minimice el impacto sobre las fuentes
receptoras.
1
LEY 99 DEL 22 DE DICIEMBRE DE 1993 - (Reglamentada parcialmente por el Decreto 948 de 1995). Por la
cual se crea el Ministerio del Medio Ambiente, se reordena el Sector Público encargado de la gestión y
conservación del medio ambiente y los recursos naturales renovables, se organiza el Sistema Nacional
Ambiental, SINA, y se dictan otras disposiciones.
88
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
ISAGEN realiza un manejo integral de los residuos sólidos en cada una de las centrales con la participación de
los trabajadores y contratistas, con lo cual contribuye al cuidado y la preservación del ambiente.
La empresa solo posee una central térmica, Termocentro, cuya emisión de gases al medio ambiente se controla
por medio de un programa de monitorea las características de los gases y material particulado. Adicionalmente,
se monitorean los niveles de ruido. Así mismo, se implementó una Tecnología Limpia que utiliza gas natural, que
incrementa la eficiencia energética de la planta y el ahorro de combustible.
ISAGEN subcontrata la aplicación de plaguicidas en sus instalaciones y exige a las empresas que prestan estos
servicios cumplir con las siguientes cláusulas referentes al cuidado del ambiente:
“La empresa contratada debe cumplir con la normatividad legal vigente sobre plaguicidas. Además, debe atender
las especificaciones de seguridad y ambientales definidas en la ficha técnica de la sustancia química y contar con
todos los pesticidas y productos que en la medida de lo posible sean ecológicos”.
5.23.2
Salud y seguridad de la comunidad
El diseño y construcción de las obras y equipos necesarios para el desarrollo de las actividades de la Empresa
responde a los más altos estándares internacionales y son supervisados por las más conocedoras firmas de
expertos en la materia, de manera que se garantice la seguridad de la infraestructura de la Compañía, de sus
trabajadores y de las comunidades asentadas en las áreas de influencia de los centros productivos.
Adicionalmente, se cuenta con los planes de contingencia y de preparación y atención de emergencias, para las
etapas de construcción y operación, los cuales son socializados, de acuerdo con el alcance de los mismos, con
trabajadores y contratistas, y con las instituciones y comunidades asentadas en las áreas de influencia. Así
mismo, desarrolla programas para prevenir la ocurrencia de accidentes e incidentes laborales sobre los
trabajadores y contratistas, durante la construcción y operación de los centros productivos.
En relación con el personal encargado de la seguridad de las instalaciones de la Empresa, se mantiene un
seguimiento riguroso a su desempeño, de manera tal que se asegure el total respeto a los Derechos Humanos de
las comunidades del área de influencia por parte de trabajadores, contratistas y personal del ejército responsable
de la protección de las instalaciones de la compañía.
Adicionalmente, como se ha planteado, en desarrollo de la gestión ambiental ISAGEN identifica y evalúa los
impactos que puede producir la construcción y operación de sus centros productivos y desarrolla programas que
identifican, evalúan, previenen, corrigen, mitigan y compensan dichos impactos, tanto sobre el medio físico-biótico
como sobre las comunidades asentadas en sus áreas de influencia, incluyendo los riesgos sobre la salud, los
recursos naturales que aprovecha y los bienes que posee.
5.23.3
Adquisición de tierras y reasentamiento
En las fases de construcción de los proyectos de la compañía se presentan impactos a las comunidades. Uno de
éstos es el desplazamiento de la población. Por esta razón, ISAGEN realiza programas en los que las familias
afectadas tienen la opción de acceder a la negociación de predios y bienes, a precios comerciales, de acuerdo
con las condiciones que contempla la legislación nacional, o al reasentamiento de las viviendas, de las
actividades productivas y de las condiciones de vida de cada familia desplazada. Se procura que las
comunidades queden en iguales o mejores condiciones de las que tenían antes de la llegada del proyecto.
Como en el caso de la vivienda, la gestión ambiental garantiza el manejo de cada uno de los impactos que se
genera tanto a nivel biótico y físico como social, de manera que las comunidades vean minimizados los impactos
que se generan sobre las dimensiones demográfica, económica, política y cultural que generan las obras o la
operación de los centros productivos.
5.23.4
Conservación de la biodiversidad y gestión ambiental sostenible
La Gestión Biofísica en ISAGEN la constituyen todas las actividades que la Empresa realiza dentro del marco de
los principios de la conservación y la sostenibilidad ambiental. Esta Gestión incluye las acciones voluntarias para
mantener y mejorar las condiciones biofísicas de las áreas de influencia y dentro de las instalaciones mismas de
sus proyectos en estudio, construcción y centrales en operación.
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Es así como ISAGEN, mediante el desarrollo de los Programas Biofísicos de los Planes de Manejo Ambiental,
evalúa, previene, minimiza, corrige, mitiga o compensa los impactos biofísicos negativos y potencializa los
impactos biofísicos positivos ocasionados por la construcción, operación y mantenimiento de sus centros
productivos.
Adicionalmente, la Empresa ha destinado recursos técnicos, de personal y financieros para desarrollar proyectos
que conserven la biodiversidad en las siguientes líneas temáticas: programas que fomentan la protección y
reforestación de los bosques; programas de mantenimiento de terrenos, mediante labores de cercamientos y
sistemas de guardabosques; promoción del saneamiento ambiental mediante el manejo integral de residuos
sólidos y el manejo integral de aguas residuales; programas de educación ambiental dirigidos a todo el personal
del la empresa, así como a las comunidades vecinas; y estructuración del Sistema de Información Geográfica, el
cual contribuye al conocimiento y manejo de los recursos naturales, así como programas para el control de
erosión que contribuyen al mejoramiento de las cuencas aportantes a nuestros embalses.
Parte de estas labores de conservación, le han permitido a ISAGEN, bajo la nominación otorgada por la Bird Life,
obtener el nombramiento de dos de sus zonas de embalse bajo la categoría de AICAS (Áreas de Importancia
para la Conservación de Aves), valor agregado que se resalta a la gestión ambiental.
Algunas prácticas de gestión ambiental que contribuyen a mitigar los impactos de la contaminación y a la
contribución de la sostenibilidad ambiental:
•
Eliminación en las centrales de procesos que utilizan sustancias agotadoras de la capa de ozono. Se cambió
el sistema de control de incendios, en el cual se reemplazó el Halon 1301 por CO2, en las centrales
hidroeléctricas San Carlos y Jaguas.
•
Configuración de impresoras para disminuir el consumo de tinta y de impresión por ambos lados para
disminuir el papel.
•
Recolección de los cartuchos de tinta de la empresa y de los trabajadores para donarlos a la corporación de
lucha contra el sida - Fundación Eudes, la cual lo incorpora de nuevo al proceso productivo.
•
Disposición por encapsulamiento en la central San Carlos de las pilas usadas por los trabajadores de la
empresa y sus familias.
•
Entrega de aceites usados a entidades recicladoras de este tipo de materiales para su aprovechamiento.
•
ISAGEN lleva un control de la generación y recuperación de sus residuos. Así mismo, de forma permanente
capacita a sus contratistas y trabajadores para que aprendan a separar y a recuperar los residuos
generados. La recuperación de residuos sólidos generados es una de las actividades que más contribuye a
la sostenibilidad ambiental. Las principales formas son: re-uso, compostaje, lombricultivo y reciclaje.
•
Durante el año 2005, ISAGEN inició los estudios requeridos para analizar y evaluar la potencialidad de
desarrollar e incluir en su portafolio de opciones de generación, proyectos con fuentes alternas de generación
que le permitan a la compañía consolidar su aporte al desarrollo sostenible y la protección del ambiente.
5.23.5
Pueblos Indígenas
La gestión social en el entorno de los proyectos de generación se inicia con los estudios del proyecto, para lograr
que su ejecución contribuya al desarrollo humano sostenible del área de influencia, lo cual se materializa en el
Programa de Inversión y Participación Comunitaria (PIPC). En caso de existir comunidades afrodescendientes o
indígenas en el área de influencia, se procede a realizar la consulta previa, contemplada en la legislación
colombiana, antes del otorgamiento de la Licencia Ambiental.
Hasta el momento, ninguna de las centrales de ISAGEN ha estado en zonas con presencia de comunidades
indígenas o negras.
5.23.6
Patrimonio Cultural
Como parte fundamental de la gestión ambiental, durante el desarrollo de estudios previos a la construcción de
sus proyectos, ISAGEN, a través de equipos de arqueólogos reconocidos, adelanta los estudios y las actividades
necesarias para la conservación del patrimonio cultural de la nación. Así, durante las etapas de estudios se
realizan los diagnósticos y prospecciones arqueológicos en las áreas requeridas y, en caso de ser necesario, se
procede al rescate arqueológico, de acuerdo con las directrices del Instituto Colombiano de Antropología e
Historia Natural (ICAHN).
90
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De acuerdo con la reglamentación del ICAHN, el material recuperado se entrega a los museos universitarios de
las zonas de influencia de los centros productivos o a las casas de la cultura que presenten las condiciones que
exige esta autoridad cultural. Así mismo se divulgan los resultados de los estudios a fin de fortalecer el
conocimiento sobre el patrimonio cultural del país.
Las medidas de manejo asociadas a la ocurrencia de impactos sobre el patrimonio arqueológico son consultadas
con las comunidades del área de influencia y observan todas las disposiciones de las autoridades competentes
de los asuntos culturales y patrimoniales.
5.24 GESTIÓN DE LA INFORMACIÓN
Para garantizar la precisión y veracidad de su información, ISAGEN cuenta con los siguientes mecanismos:
•
Sistemas de información operativos y estratégicos, así como un modelo de seguridad de la información.
•
Política para la gestión de la información y procedimientos para la gestión, manejo de contingencias y uso de
los recursos de tecnología de información.
•
Personal altamente capacitado para la gestión de sistemas y tecnología de información (SI/TI) y un comité de
seguridad en información.
•
Prácticas de autoevaluación y evaluaciones de SI/TI tanto internas como externas.
Información, activo estratégico: Los activos de información son el resultado de la integración de la información
transaccional y estratégica, estructurada y no estructurada, alrededor de objetos de negocio que representan
valor para la Empresa.
Para cada activo de información se consideran los siguientes atributos:
1. Reflejo del modelo de negocios
2. Modelado en sistemas corporativos
3. Seguridad
4. Facilidad de acceso
Para asegurar la disponibilidad, integridad y continuidad de los activos de información, ISAGEN tiene un plan de
sistemas y tecnología de información.
5.25
5.25.1
EL MERCADO ELÉCTRICO
Desarrollo Legal
El modelo de prestación del servicio de energía eléctrica en Colombia parte del deber constitucional del Estado
de asegurar su prestación eficiente y continua a todos los habitantes del territorio nacional, en el marco de lo
dispuesto por la Constitución Política2.
Con base en las normas señaladas en la sección anterior, se busca que el modelo logre la eficiencia económica
a través de la libre competencia cuando ésta sea posible, y se busca también el establecimiento de regulaciones
para aquellas actividades sometidas a condiciones de monopolio. Además, las normas hoy en vigencia admiten la
entrada de agentes privados y acentúan el papel regulador del Estado.
El modelo está soportado en las siguientes normas fundamentales:
•
Constitución Política de Colombia (1991).
•
Ley 142 de 1994: Por la cual se establece el régimen de los servicios públicos domiciliarios y se dictan otras
disposiciones.
•
Ley 143 de 1994: Ley Eléctrica – Régimen para la generación, interconexión, transmisión, distribución y
comercialización de electricidad en el territorio nacional.
•
La regulación expedida por la CREG.
La intervención del Estado, busca garantizar la calidad, cobertura y disponibilidad de los servicios públicos para
asegurar el bienestar general y el mejoramiento de la calidad de vida de la población colombiana, en un
ambiente de libertad de empresa y de iniciativa privada.
2
Artículos 334, 336 y 365 a 370 de la Constitución Política de Colombia 1991
91
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5.25.1.1
Esquema Funcional
El siguiente gráfico ilustra el rol esencial de las principales autoridades que intervienen en el modelo adoptado.
Marco Institucional Funcional del Sector Eléctrico Colombiano
5.25.1.2
Dirección
Ministerio de Minas Y Energía (MME). El MME es responsable de supervisar y elaborar las políticas globales
para el sector eléctrico, en concordancia con el Departamento Nacional de Planeación- DNPAl MME le compete definir los planes de expansión de la generación y de la red de interconexión y fijar criterios
para orientar el planeamiento de la transmisión y la distribución.
Define los criterios para el aprovechamiento económico de las fuentes convencionales y no convencionales de
energía, dentro de un manejo integral, sostenible y eficiente de los recursos energéticos del país, y promueve el
desarrollo de tales fuentes y el uso eficiente y racional de la energía por parte de los usuarios.
92
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5.25.1.3
Planeación
Unidad de Planeación Minero-Energética (UPME). La UPME es una unidad administrativa especial adscrita al
Ministerio de Minas y Energía. Esta unidad está encargada de la elaboración del Plan Energético Nacional y del
Plan de Expansión de Referencia del Sector Eléctrico, como también de proyectar la futura demanda de energía.
Por delegación del Ministerio, se encarga de desarrollar las convocatorias públicas para seleccionar el
inversionista que realizará el diseño, construcción, operación y mantenimiento de las líneas de transmisión,
definidas en el plan de expansión.
5.25.1.4
Regulación
Comisión de Regulación de Energía y Gas (CREG). Unidad administrativa especial adscrita al Ministerio de
Minas y Energía, encargada de la regulación del sector de energía y gas. Es conformada por cinco expertos de
dedicación exclusiva, nombrados por el Presidente de la República, el Ministro de Minas y Energía, el Ministro de
Hacienda y Crédito Público y el Director de Planeación Nacional. Le corresponde elaborar el marco regulatorio de
las actividades de generación, transmisión, distribución y comercialización de electricidad, incluyendo la
metodología para el establecimiento de cargos por transmisión y distribución y las tarifas para los agentes
regulados.
La CREG cuenta con dos cuerpos consultivos, el Comité Asesor de Comercialización –CAC- y el Consejo
Nacional de Operación –CNO-.
5.25.1.5
Operación
Consejo Nacional de Operación (CNO). Su función principal es la de acordar los aspectos técnicos del Sistema
Interconectado Nacional (SIN) con el fin de garantizar que su operación integrada sea segura, confiable y
económica.
Comité Asesor de Comercialización (CAC) Su función principal es el seguimiento y la revisión de los aspectos
comerciales del Mercado de Energía Mayorista.
De otro lado, ya en la operación y administración misma del Mercado de energía colombiano, intervienen otras
instituciones encargas de coordinar todos los aspectos operativos y comerciales: El CND, el ASIC y el LAC.
Centro Nacional de Despacho (CND). Entidad responsable de realizar la planeación, coordinación operación,
supervisión y control de la operación integrada de los recursos de generación y transmisión del Sistema
Interconectado Nacional -SIN-, de manera segura, confiable y económica, así estipulado en la ley Eléctrica, en
concordancia con el Reglamento de Operación, expedido por la CREG y los Acuerdos Técnicos, aprobados por
en CNO.
Administrador del Sistema de Intercambios Comerciales (ASIC). Encargado de registrar todos los contratos
de energía a largo plazo y de la facturación, cobranza y pago de todas las transacciones comerciales efectuadas
en la Bolsa de Energía.
Liquidador y Administrador de Cuentas (LAC). Encargado de la liquidación y administración de las cuentas de
los cargos por uso del Sistema de Transmisión Nacional (STN) y de los dos Sistemas de Transmisión Regional
(STR): Centro-Sur y Norte, en los cuales se agrupan los activos de distribución de nivel de tensión superior a 57.5
kV.
5.25.1.6
Control y Supervisión
La Superintendencia de Servicios Públicos Domiciliarios (SSPD). El Presidente de la República ejerce el
control, la inspección y vigilancia de las entidades que prestan los servicios públicos domiciliarios por medio de la
Superintendencia de Servicios Públicos Domiciliarios y, en especial, del Superintendente y sus delegados. La
SSPD es una entidad adscrita al Ministerio de Desarrollo. Lo anterior, no excluye la participación de otras
entidades estatales en lo referente al control (Superintendencia de Sociedades, de Industria y Comercio, y de
Valores). La Superintendencia de Servicios Públicos Domiciliarios, tiene entre sus funciones hacer que cumplan
las regulaciones establecidas, proteger el consumidor final y evitar los abusos de las empresas en la calidad del
servicio y en las tarifas.
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5.25.2
Marco Normativo
El siguiente gráfico presenta las principales normas que conforman el marco legal y regulatorio, el cual está
conformado por la Constitución Nacional, las normas supranacionales como las decisiones de la Comunidad
Andina de Naciones -CAN-, la Ley de Servicios Públicos Domiciliarios (Ley 142 de 1994, la Ley Eléctrica (Ley
143 de 1994) y las resoluciones emitidas por la CREG.
Marco Normativo
5.25.3
Mercado de Energía
La energía se comercializa por parte de generadores y comercializadores o bien a través de un mercado libre de
contratos de suministro de energía a precios y con términos libremente acordados entre las partes, o a través de
la Bolsa de Energía, que es un mercado horario spot con despacho centralizado. Las transacciones
internacionales de energía desde el punto de vista jurídico constituyen transacciones en la Bolsa de Energía. El
mercado de contratos y el mercado de Bolsa constituyen el MEM. Las ventas de energía a usuarios finales
regulados no hacen parte del MEM.
Los generadores de energía pueden celebrar contratos de suministro de energía a tarifas pactadas de manera
libre con otros generadores, con comercializadores de energía y con usuarios no regulados. Los generadores no
pueden, sin embargo, vender energía de manera directa a usuarios finales regulados.
Los generadores perciben ingresos adicionales a través del Cargo por Capacidad y de los servicios
complemetarios a la generación.
El siguiente gráfico ilustra los diferentes agentes que participan en el mercado y esquematiza las interacciones
que existen entre ellos.
94
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Estructura del Mercado
•
•
Los agentes en competencia son los generadores y comercializadores, en tanto que los transportadores
(transmisión y distribución) actúan como monopolios regulados.
El CND opera el SIN y el ASIC administra el mercado. Ambos realizan en nombre del mercado colombiano
las transacciones con otros países en los cuales se haya implementado el esquema de Transacciones
Internacionales de Electricidad de Corto Plazo TIE.
A continuación se presenta la descripción del mercado, las transacciones internacionales y los agentes.
La Bolsa de Energía es un mercado spot horario en el que todos los generadores con una capacidad instalada
superior a 20 MW están obligados a participar. Aquellos generadores con una capacidad menor a 20MW pero
mayor a 10 MW pueden, pero no están obligados a, participar en la Bolsa de Energía. Los generadores con una
capacidad instalada inferior a 10MW no pueden realizar transacciones en la Bolsa de Energía. La formación del
precio responde al resultado de una subasta de ofertas por parte de los generadores. La Bolsa de Energía
funciona con un despacho horario centralizado; el CND, determina la cantidad de energía requerida por el
sistema para cada hora del día y organiza el despacho de conformidad. El CND clasifica las ofertas recibidas por
los agentes disponibles para generar, desde la más baja hasta la más alta, hasta satisfacer la demanda
requerida. Esto asegura que para cada hora del día la demanda será satisfecha con la combinación más eficiente
de plantas de generación disponibles.
Adicionalmente, en el MEM y bajo la coordinación del Operador del Sistema (el Centro Nacional de Despacho,
CND) se realizan las TIE, conforme a unas reglas de despacho definidas por la CREG de acuerdo con los
lineamientos de la Decisión CAN 536 del 19 de diciembre de 2002. Estas transacciones se originan por el
despacho económico coordinado, entre los mercados de corto plazo de los países miembros de la Comunidad
Andina, o países con los que se tenga una integración regulatoria de mercados eléctricos a través de Enlaces
95
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Internacionales. En la actualidad solo está operando un esquema de este tipo con Ecuador. Se espera que a
mediano plazo se incorporen al esquema, Venezuela y Perú.
Los pequeños consumidores o usuarios regulados también tienen relación con el MEM dado que una parte de
sus tarifas reguladas, dependen por un lado, del comportamiento de los precios que se presenten en el MEM y
por el otro, de los precios a los cuales realice las transacciones su comercializador para atenderlo.
Mecanismos de restricción de costos y topes de precios
Las limitaciones existentes que se presentan, aplican sobre los precios de oferta de las unidades y/o plantas que
realizan ofertas en el Mercado de Energía Mayorista, donde existen limitaciones en el precio de oferta mínimo.
•
Cuando el precio de oferta de un generador esté por debajo del Costo Equivalente de Energía (CEE) más el
FAZNI, el precio ofertado se hace igual al costo más alto de las plantas disponibles para la hora respectiva y
se le adiciona un peso (1 $/MWh), de acuerdo con la Resolución CREG 005 de 2001. En ningún caso el
Precio de Bolsa será inferior.
•
Hasta antes de la entrada en vigencia de la Resolución CREG 071 de 2006 (Remuneración del Cargo por
Confiabilidad), las ofertas en Bolsa de Energía podían verse sometidas a la intervención de precios para
aquellos casos en que los niveles de embalse de las plantas hidroeléctricas estuvieran por debajo de los
llamados Mínimos Operativos (niveles de alerta) y también era imposible ofertar por encima del Costo del
Primer Segmento de Racionamiento.
•
La Resolución CREG 071 de 2006, al contar por si misma con señales regulatorias que permiten que los
generadores procuren estar disponibles en los momentos más críticos para el sistema, derogó los aspectos
regulatorios que intervenían directa o indirectamente sobre los precios máximos de oferta en Bolsa de
Energía.
Por otro lado, es de anotar que el Mercado de Energía Mayorista todavía conserva un control directo sobre los
precios a los cuales se pagan las generaciones forzadas por seguridad eléctrica. La Resolución CREG 034 de
2001 establece los costos máximos reconocidos a los agentes generadores hidráulicos y térmicos en los casos
que generan por fuera de mérito debido a que se requieren por restricciones. Para los generadores hidráulicos
los costos están establecidos en función del nivel del embalse y para los generadores térmicos los costos están
establecidos en función del costo de suministro y transporte de combustible, del costo de arranque y parada y de
los costos de mantenimiento.
Tasas Reglamentarias
Las Leyes 142 y 143 de 1994 delegaron en la CREG la definición de los ingresos para el CND, LAC y el ASIC.
Así mismo, la Ley 142 de 1994 establece los porcentajes para la remuneración del SSPD y la misma CREG. En
general los cargos deben ser pagados de la siguiente manera:
•
Generadores: El 50% del Ingreso Regulado del CND y ASIC. El Ingreso se distribuirá a prorrata de la
capacidad instalada en kW de los generadores que se encuentren conectados al SIN (ingreso CND) y que
estén participando en el mercado mayorista de electricidad el primer día de cada mes a liquidar. A los
agentes generadores que no representen capacidad instalada se les tratará como comercializadores.
•
Comercializadores: El 50% del Ingreso Regulado del CND y ASIC. El Ingreso Regulado se distribuirá a
prorrata de la sumatoria de las compras de Energía en Bolsa y compra de energía en contratos de largo
plazo del mes a liquidar, para los comercializadores registrados ante el SIC y los generadores que no
representan capacidad instalada (ingreso CND).
Para el año 2006, la Resolución CREG 124 de 2005 establece los Ingresos Regulados mensuales por concepto
de los servicios prestados por el CND, el ASIC y el LAC, los Cargos por los Servicios de Despacho y
Coordinación prestados por el Centro Nacional de Despacho (CND), y los Cargos por los Servicios Prestados por
el Administrador del Sistema de Intercambios Comerciales (ASIC).
De igual forma, los artículos 85 de la Ley 142 de 1994 y 22 de la Ley 143 de 1994, desarrollados por el Decreto
2461 de 1999, consagran una contribución de regulación para la CREG, cuya tarifa máxima no podrá ser superior
al uno por ciento (1%) del valor de los gastos de funcionamiento de cada entidad contribuyente, con exclusión de
los factores señalados en las Leyes 142 y 143 de 1994. El monto es definido por la misma CREG cada año.
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En cuanto a la SSPD, el artículo 3 de la Ley 142 de 1994 dispone que todos los prestadores de servicios públicos
están sujetos al control y vigilancia de la Superintendencia de Servicios Públicos Domiciliarios y a la contribución
establecida en el numeral 85.2 del artículo 85 de la Ley 142 de 1994, cuyo valor máximo no es superior al uno por
ciento (1%) del valor de los gastos de funcionamiento de la entidad contribuyente en el año anterior a aquel en el
que se haga el cobro, de acuerdo con los estados financieros puestos a disposición de la Superintendencia. La
SSPD define el valor para cada año, de acuerdo con el numeral 32 del artículo 7 del Decreto 990 de 2002.
Garantías
De acuerdo con las Resoluciones CREG 024 de 1995 y CREG 086 de 2006, las Garantías a favor del
Administrador del Sistema de Intercambios Comerciales (ASIC) se exigen para el cumplimiento de todas aquellas
obligaciones, que se formen en el mercado mayorista a través de la Bolsa de Energía o por el cumplimiento de
las Obligaciones de Energía Firme para el Cargo por Confiabilidad, con los generadores o los transportadores, las
cuales deben ser por un monto no inferior al valor esperado de las compras del generador o comercializador en la
bolsa.
Según la Resolución CREG 019 de 2006, las garantías se otorgan para cubrir el pago de las obligaciones que se
puedan generar por transacciones de energía en bolsa, reconciliaciones, servicios complementarios, cargos por
uso de las redes del Sistema Interconectado Nacional, Servicios del Centro Nacional de Despacho –CND-,
Servicios ASIC y LAC y, en general, por cualquier concepto que deba ser facturado y recaudado por el
Administrador del Sistema de Intercambios Comerciales y el Liquidador y Administrador de Cuentas de los cargos
por uso de las redes del Sistema Interconectado Nacional.
Las Garantías admisibles son la Garantía Bancaria, el Aval Bancario, la Carta de Crédito y como mecanismos
alternativos la Cesión de Derechos de Crédito de transacciones administradas por el ASIC y el LAC, los Prepagos
Mensuales y los Prepagos Semanales.
En el caso de las garantías para respaldar Obligaciones de Energía Firme de generadores, la CREG expidió la
Resolución 086 de 2006, que reglamenta las causales para exigir garantías, el cálculo de los montos a garantizar
y los tipos de garantía admisibles, válidos para el primer año de transición del nuevo Cargo por Confiabilidad,
período que va entre el 1 de diciembre de 2006 y el 30 de noviembre de 2007. No obstante, en enero de 2007, el
ASIC someterá a consideración de la CREG, un procedimiento para el cálculo de garantías aplicables para
después del primer año de la transición.
Multas y otros cargos
En el Mercado de Energía Mayorista existe un cálculo de Desviaciones, proceso que consiste en determinar la
diferencia para cada planta de generación, entre el despacho programado y la generación real. Si esta diferencia
excede una tolerancia definida (5%) se aplica el criterio de penalización. El proceso de cálculo de penalizaciones
se realiza diariamente para cada uno de los períodos horarios, aplicándose a los generadores que no se definan
para la hora en proceso como reguladores del sistema. La penalización consiste en pagar al sistema el valor
absoluto de la diferencia entre la generación real y el despacho programado, multiplicado por el valor absoluto de
la diferencia entre el precio de oferta y el precio de bolsa para esa hora.
Cuando un generador o comercializador no realizan los reportes de la medición dentro de los periodos
establecidos, se le impone una penalización obligándolo a participar de las pérdidas del sistema.
Otra penalidad que se tiene en el sistema, se da cuando una planta no se encuentra disponible.
Cargo por Confiabilidad
La CREG expidió a mediados de octubre de 2006 la reglamentación definitiva que remunera la confiabilidad
prestada por los generadores al Sistema Interconectado Nacional (SIN). La Resolución CREG 071 de 2006,
modificada posteriormente en forma parcial por las Resoluciones CREG 079 de 2006 y 096 de 2006, hace un
cambio completo sobre el mecanismo que hasta el 30 de noviembre de 2006 se utilizó para remunerar la
confiabilidad.
A diferencia del enfoque “administrado” de la Resolución CREG 116 de 1996 (Cargo por Capacidad), la
Resolución CREG 071 de 2006 se basa en mecanismos de mercado para asignar cantidades y definir el precio a
pagar por el servicio de la confiabilidad.
En esencia, el nuevo esquema de remuneración de la confiabilidad busca pagar por energía firme (kWh) un
precio eficiente que resulta de la casación de una subasta de reloj descendiente (variante de la subasta
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holandesa). Los agentes generadores pueden disponer de toda su energía firme certificada para ofrecerla en la
subasta y pueden optar por retirarla, a partir de una decisión individual, en el caso en que el precio, que es la
baja, no sea del interés del agente.
Otro elemento muy importante de la nueva reglamentación, es que el mecanismo implantado permite que nuevas
plantas de generación participen en la subasta, dado que la asignación de las Obligaciones de Energía Firme se
suscribe con varios años de anticipación (3 años inicialmente). Adicionalmente, los nuevos proyectos tienen la
posibilidad de aceptar el precio casado en la subasta hasta por 20 años, indexado con la inflación de los USA.
Como el producto se suscribe con anticipación, el nuevo esquema del Cargo por Confiabilidad contempla un
período de transición de 3 años, durante el cual se definieron en forma administrada tanto el precio (13,045
USD/MWh) como la forma de asignación (prorrata de la energía firme total del sistema).
Regulación Contratos de Largo Plazo
De acuerdo con la Resolución CREG 024 de 1995, como condición general todos los contratos de energía a largo
plazo que se celebren entre comercializadores y generadores y se liquiden en la bolsa de energía se registrarán
ante el Administrador del SIC.
Para que un contrato de energía a largo plazo sea registrado por el Administrador del SIC, requiere que los
contratantes realicen un Contrato de Mandato con el Administrador del SIC para la facturación, pago y recaudo de
los valores correspondientes a las transacciones de energía realizadas en la Bolsa de Energía, cobro de las
sanciones que se apliquen por errores, omisión o no cambios de equipos de medición y la aceptación de los
procedimientos definidos.
Según la Resolución CREG 135 de 1997, la forma, contenido y condiciones establecidas en los contratos de
energía entre comercializadores y usuarios no-regulados, podrán pactarse libremente entre las partes. En el
momento del registro de la transacción, se deberá proporcionar la siguiente información mínima: identidad de las
partes contratantes; nivel de tensión de suministro; frontera comercial; Mercado de Comercialización al que
pertenece el usuario no regulado; modalidad de contratación; duración del contrato; reglas o procedimientos
claros para determinar hora a hora, durante la duración del contrato, las cantidades de energía a asignar bajo el
contrato y el respectivo precio.
Según la Resolución CREG 020 de 1996, se establece el mecanismo de convocatorias que deben emplear los
comercializadores que atienden mercado regulado para contratar su demanda mediante convocatorias públicas.
En el caso del mercado no regulado, las características de negociación son libres.
Regulación Contratos de Largo Plazo
De acuerdo con la Resolución CREG 024 de 1995, como condición general todos los contratos de energía a largo
plazo que se celebren entre comercializadores y generadores y se liquiden en la bolsa de energía se registrarán
ante el Administrador del SIC.
Para que un contrato de energía a largo plazo sea registrado por el Administrador del SIC, requiere que los
contratantes realicen un Contrato de Mandato con el Administrador del SIC para la facturación, pago y recaudo de
los valores correspondientes a las transacciones de energía realizadas en la Bolsa de Energía, cobro de las
sanciones que se apliquen por errores, omisión o no cambios de equipos de medición y la aceptación de los
procedimientos definidos.
Según la Resolución CREG 135 de 1997, la forma, contenido y condiciones establecidas en los contratos de
energía entre comercializadores y usuarios no-regulados, podrán pactarse libremente entre las partes. En el
momento del registro de la transacción, se deberá proporcionar la siguiente información mínima: identidad de las
partes contratantes; nivel de tensión de suministro; frontera comercial; Mercado de Comercialización al que
pertenece el usuario no regulado; modalidad de contratación; duración del contrato; reglas o procedimientos
claros para determinar hora a hora, durante la duración del contrato, las cantidades de energía a asignar bajo el
contrato y el respectivo precio.
Según la Resolución CREG 020 de 1996, se establece el mecanismo de convocatorias que deben emplear los
comercializadores que atienden mercado regulado para contratar su demanda mediante convocatorias públicas.
En el caso del mercado no regulado, las características de negociación son libres.
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Servicios asociados de generación de energía
Son servicios complementarios que prestan las empresas generadoras con sus unidades conectadas al Sistema
Interconectado Nacional para asegurar el cumplimiento de las normas sobre calidad, confiabilidad y seguridad en
la prestación del servicio. Incluye entre otros, la generación de potencia reactiva, la reserva primaria y la
regulación secundaria de frecuencia o AGC, de acuerdo con las normas respectivas establecidas en el
Reglamento de Operación.
A través del servicio de AGC, los generadores elegibles ponen a disposición del sistema sus posibilidades para el
control de la regulación secundaria, la cual se usa para acompañar las variaciones de carga, controlar la
frecuencia dentro de un rango de operación y los intercambios programados. El servicio se asigna entre las
plantas elegibles por orden de mérito del precio de oferta y se les paga mediante reconciliación liquidada con
base en el precio de oferta, en el precio mínimo de bolsa del día y en un precio de referencia para cada planta. El
costo de este servicio es asignado entre todos los generadores despachados centralmente en proporción a la
generación real de cada período horario. En la actualidad el servicio en condiciones normales lo prestan plantas
hidráulicas; algunas térmicas están ajustando su velocidad de respuesta para cumplir con los requisitos para
entrar en competencia.
Esquemas organizados de Transacción
En la actualidad, la CREG se encuentra actualmente evaluando la implementación de esquemas organizados de
transacción en el Mercado de Energía Mayorista.
Una primera propuesta se refiere al Sistema Electrónico de Contratos – SEC. Esta propuesta pretende
implementar en el mercado un esquema de cubrimientos virtuales para el mercado mediante herramientas como
futuros y opciones.
Una segunda propuesta se refiere a la implementación del Mercado Organizado Regulado y las Subastas
Bilaterales. Esta propuesta tiene el objeto de estandarizar los contratos bilaterales con destino al mercado
regulado, con el fin de modificar el cálculo de la componente regulada G de la fórmula tarifaria, para lo cual
elimina el mecanismo de convocatorias vigente e implementa un mercado organizado, estándar y anónimo. El
cálculo de la G para los usuarios regulados dependería de los valores de transacción de este mercado.
Ambas propuestas introducen mayor liquidez al sistema y lo hacen mas transparente, al evitar las prácticas
restrictivas y discriminatorias que podrían usar algunos agentes
5.25.4
Agentes del Mercado
Los agentes del mercado, quienes deben constituirse como empresas prestadoras de servicios públicos y cumplir
con lo establecido en el Artículo 74 de la Ley 143 de 1994 en cuanto a integración vertical de actividades y a la
regulación vigente en cuanto a vinculación económica, son de cuatro tipos:
•
Generador: Persona natural o jurídica, registrada ante el ASIC, que produce energía eléctrica y tiene por lo
menos una central conectada al SIN con una capacidad efectiva total en la central superior a los 20 MW, o
aquella que tiene por lo menos una central de capacidad efectiva total entre 10MW y 20 MW conectada al
Sistema que solicite ser despachada centralmente.
La generación es una actividad en competencia en el MEM, a través de las ofertas a la Bolsa de Energía. En
el Mercado de Contratos se realiza la competencia mediante convocatorias públicas para el Mercado
Regulado y las negociaciones libres para en Mercado no Regulado.
•
Transmisor: Persona natural o jurídica, registrada ante el ASIC que opera y transporta energía eléctrica por
líneas de transmisión y subestaciones, con sus equipos asociados, que operan a tensiones iguales o
superiores a 220 kV. El transporte tiene un rol pasivo dentro del mercado, conformándose como un
monopolio regulado, obligado a dar acceso a las redes de distribución, a los agentes generadores, y a
grandes y medianos usuarios que se conecten directamente al Sistema de Transmisión Nacional -STN-.
El STN es el escenario sobre el cual se desarrolla el Mercado de Energía Mayorista, pero los transportadores
no son parte del mismo. Además asegura la atención de la demanda con niveles adecuados de calidad,
seguridad y confiabilidad. Su expansión se otorga en competencia, de acuerdo con los resultados de una
planeación centralizada.
99
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
•
Distribuidor: Persona natural o jurídica registrada ante el ASIC, cuya actividad principal es el transporte de
energía a través de una red a voltajes iguales o inferiores a 220 kV, que conforma la Transmisión Regional o
Distribución Local.
Los sistemas de distribución se constituyen como monopolios regionales con ingresos regulados, mediante
señales de eficiencia. Se aplican criterios de calidad en la prestación del servicio.
Pueden participar agentes privados y estatales y se permite integración con la actividad de la
comercialización.
•
Comercializador: Persona natural o jurídica, registrada ante el ASIC, cuya actividad principal es la compra
de energía eléctrica en el mercado mayorista y su venta con destino a otras operaciones en dicho mercado o
a los consumidores finales.
La comercialización es una actividad en competencia a través de la Bolsa de Energía y los clientes finales.
La CREG le reconoce costos de eficiencia dentro de la tarifa regulada. Con los clientes no regulados, los
precios se pactan libremente.
La comercialización puede estar ligada a la generación o a la actividad de distribución o puede desarrollarse
independientemente.
•
Clientes: Los usuarios finales regulados participan en el mercado de energía por intermedio del
comercializador que los atiende. Los costos competitivos de la energía son reflejados en las tarifas. Ellos
tienen plena libertad para seleccionar al comercializador que les prestará el servicio.
Los consumidores finales de energía eléctrica se clasifican en regulados y no regulados. Para los regulados,
aplican las tarifas reguladas por la CREG. Los usuarios no regulados pueden negociar libremente el precio
de la energía con el agente comercializador y son aquellos con demanda superior a 0.1 MW o con consumo
promedio mensual de energía mayor a 55 MWh.
100
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
6
6.1
GESTIÓN EMPRESARIAL
MERCADO DE ENERGÍA COLOMBIANO A DICIEMBRE DE 2006
DESCRIPCIÓN GENERAL
Capacidad Instalada (GW)
Hidráulica (%)
Térmica (%)
Eólica (%)
Demanda (TWh/año)
Regulador
Controlador
Operador del Sistema
Administrador del Mercado
Planeación
13,3
64,10
32,10
0,13
50,8
ESTRUCTURA
Comisión de Regulación de Energía y Gas CREG
Superintendencia de Servicios Públicos Domiciliarios - SSPD
CND (XM Compañía de Expertos en Mercados)
MEM (XM Compañía de Expertos en Mercados)
Unidad de Planeación Minero Energética - UPME
Fuente: Último informe publicado por XM Compañía de Expertos en Mercados S.A. E.S.P.
6.1.1
Estructura Comercial del Sector Energético
EMPRESAS POR TIPO DE ACTIVIDADES
Integrados Verticalmente
Generadores – Comercializadores
Distribuidores – Comercializadores
Comercializadores
Transportadores
Generadores
Total
16
22
13
29
4
14
98
Fuente: Último informe publicado por XM Compañía de Expertos en Mercados S.A. E.S.P
TRANSACCIONES EN MILLONES DE PESOS EN EL 2006 (ENERO – DICIEMBRE)
Generación
Ventas en Contratos
Ventas en Bolsa
Servicio de AGC
Total
3,435,158
1,226,368
113,177
4,774,402
Comercialización
Venta en Contratos
Ventas en Bolsa
Total
373,188
49,153
422,340
Transmisión
STN
904,152
Distribución
STR
778,458
Servicios
CND, SIC
TOTAL
48,097
6,927,748
Fuente: Cifras estimadas con base en información de XM Compañía de Expertos en Mercados S.A. E.S.P (Último informe
publicado).
101
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
6.1.2
Estructura Comercial del Sector Gas Natural
EMPRESAS POR TIPO DE ACTIVIDADES
Integrados verticalmente
Productores
Productores – Comercializadores
Distribuidores – Comercializadores
Comercializadores
Transportadores
Total
2
7
2
27
7
7
52
Fuente: Comisión Reguladora de Energía y Gas – CREG, diciembre de 2006
6.2
PERSPECTIVAS DEL SECTOR ENERGÉTICO
Colombia presenta unas expectativas muy interesantes para su mercado de electricidad en el mediano y largo
plazo. El crecimiento económico del país, que se espera siga consolidándose, además de la potencialidad de
exportación a países de la región, van a motivar un aumento del consumo de electricidad, acortando de esta
forma el margen de oferta-demanda que existe actualmente. Esta situación favorecerá a los agentes del mercado
eléctrico, quienes verán incrementados sus precios y volúmenes de transacción, tanto a mayoristas como a
clientes finales.
ISAGEN, por ser un agente de participación representativa en la industria energética, capturará beneficios que se
estimarán en mejores resultados operacionales y en posibilidades de crecimiento para los negocios,
aprovechando su capacidad de integración de otros energéticos como el gas natural a al portafolio de soluciones
energéticas. Las posibilidades de maximizar los ingresos en el largo plazo, mediante la exportación de energía,
cada vez abren más sus horizontes, ante las necesidades de recursos energéticos que enfrentan los países
vecinos.
La nueva metodología en la remuneración de la confiabilidad muestra la evolución del sector a esquemas
modernos, permitiendo a ISAGEN participar en el mercado para mejorar la remuneración de los costos de
inversión en sus centrales de generación y adicionalmente, permite que los proyectos que se desarrollen cuenten
con ingresos por este concepto con una adecuada anticipación y estabilidad, incentivando el desarrollo de la
capacidad de generación propia.
Por otro lado, los cambios regulatorios que ha anunciado la CREG en el mediano plazo tales como la introducción
de los sistemas transaccionales MOR (Mercado Organizado Regulado) y SEC (Sistema Electrónico de
Contratos), como una forma de transar energía en el Mercado Mayorista, incentivarán el desarrollo de una
competencia más transparente y el crecimiento de la cantidad de transacciones de energía y la liquidez del
mercado. La integración gas-electricidad y la propuesta de desarrollo de un mercado spot en suministro y
transporte de gas, impactarán a ISAGEN, tanto en su papel de Generador con la central Termocentro, como en
su papel de comercializador de gas natural como dinamizador del mercado. Los tratados internacionales y las
posibles interconexiones de gas y electricidad con países Centroamericanos y Suramericanos ofrecen
oportunidades de negocio adicionales, así como el crecimiento estable de la demanda de electricidad y gas,
ofreciendo sostenibilidad de largo plazo al sector y a sus empresas.
6.3
ISAGEN EN EL SECTOR ELÉCTRICO
Isagen es el tercer agente en capacidad instalada del país con una participación del 16.06% a diciembre de 2006.
102
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
Fuente: XM Compañía de Expertos en Mercados S.A. E.S.P a diciembre de 2006
La generación de energía de ISAGEN durante el 2006 fue de 8.442,96 GW (alcanzó la segunda generación anual
más alta en la historia de la Compañía), de los cuales 96,96% corresponden a la generación hidráulica, el 2,72%
a generación térmica y 0,32% a las importaciones de Venezuela. Con respecto a 2005, la generación de energía
de la Empresa disminuyó en un 2,97%, y su participación en el Sistema Interconectado nacional – SIN varió del
17,25% en el 2005 al 16,12% en el 2006. Esta generacion es la segunda generación anual mas alta en la historia
de ISAGEN.
ISAGEN es el tercero en generación en el país.
Fuente: Último informe publicado por XM Compañía de Expertos en Mercados S.A. E.S.P. a diciembre de 2006.
6.3.1
Infraestructura
Para atender la creciente demanda energética de Colombia, ISAGEN posee y opera cinco centrales de
generación ubicadas en los departamentos de Santader, Antioquia y Caldas.
Tiene una capacidad instalada total de 2.132 MW, equivalente al 16% de la capacidad total del Sistema
Interconectado Nacional, distribuida en 1.832 MW hidraulicos y 300 MW termicos, ubicandola como la tercera
103
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
generadora más grande de Colombia, lo cual la consolida como agente fundamental en el desarrollo de la
industria de energía del pais.
Esta capacidad se complementa con la representación que tiene ISAGEN de 150 MW de la interconexión con
Venezuela.
CENTRAL
Central hidroeléctrica San Carlos
Central hidroeléctrica Jaguas
Central hidroeléctrica Miel
Central hidroeléctrica Calderas
Central térmica Termocentro
TOTAL
UBICACIÓN
San Carlos (Antioquia)
San Rafael (Antioquia)
Norcasia (Caldas)
Granada (Antioquia)
Cimitarra (Santander)
CAPACIDAD INSTALADA MW
1.240
170
396
26
300
2.132
Fuente: ISAGEN – Marzo de 2007
6.3.2
Estrategia Comercial
La estrategia comercial de ISAGEN está orientada a ofrecer soluciones energéticas valoradas por el mercado y
una respuesta comercial adecuada. ISAGEN vende energía a comercializadores y clientes no regulados y
participa con un 14,3% en el total de la demanda nacional, a marzo de 2007. Igualmente, es uno de los
principales agentes de la Bolsa de Energía del país.
6.4
ACTIVIDADES DE ISAGEN EN LA INDUSTRIA
Generación
Central San Carlos
Ubicación
La central hidroeléctrica San Carlos está localizada cerca al corregimiento EI Jordán en jurisdicción del municipio
de San Carlos en el departamento de Antioquia, 150 km al oriente de Medellín.
Reseña Histórica
La primera etapa de la central entró en funcionamiento en 1984 y la segunda en 1987.
Datos Técnicos
Presa Punchiná
La presa Punchiná está localizada sobre el río Guatapé, cerca del caserío de Puerto Belo. Forma un embalse de
3,4 km2, con una capacidad de almacenamiento de 72 Mm3 de los cuales aproximadamente 53,23 Mm3 son de
embalse útil. La presa tiene una altura de 70 m sobre el nivel medio del río, 800 m de longitud, 6 Mm' de lleno de
suelos residuales compactados, con cresta en la cota 78I msnm.
Estructura de Desviación y Descarga de Fondo
La desviación del río durante la construcción, fue realizada mediante un conducto de concreto de sección
rectangular de doble cuerpo, localizado en la margen derecha del río, de 414 m2 de longitud y 35 m2 de sección;
uno de ellos, obturado por dos compuertas deslizantes para controlar el flujo y poder ser utilizado como descarga
de fondo del embalse y el otro fue sellado al terminar la construcción de la presa mediante un tapón de concreto.
Equipos Principales
8 turbinas Pelton de eje vertical, con 22 cangilones, caudal nominal de 32,7 m3/s; diámetro de 4,0 m, 22
toneladas de peso y potencia nominal de 160 MW cada una, operando bajo una caída media neta de 554 m y
300 rpm.
•
A la entrada de cada turbina se dispone de una válvula esférica de 1,90 m de diámetro y 68 toneladas de
peso, con un tiempo de cierre o apertura de 120 segundos.
•
8 generadores de tipo sincrónico, de eje vertical, trifásicos, acoplados a las turbinas, de 159 MVA de potencia
nominal cada uno operando a 300 rpm, con factor de potencia de 0,9, frecuencia 60 Hz y tensión de salida de
16,5 kV.
•
104
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
•
•
•
•
12 transformadores monofásicos, con una potencia nominal de 109 MVA cada uno, más uno de reserva. Los
12 transformadores se disponen en 4 bancos trifásicos para atender 2 unidades cada uno. Relación de
transformación de 15,8 kV a 230 kV.
Equipos de ventilación y enfriamiento del aire de la caverna.
Equipos de detección y extinción de incendios para el pozo de cables, celdas de transformadores y
generadores.
De cada uno de los bancos de transformadores principales de potencia sale un circuito trifásico de 230 kV en
cables monopolares aislados en aceite. Los circuitos tienen una longitud promedio de 450 metros, instalados
en dos pozos inclinados, construidos desde la caverna de transformadores hasta una estructura exterior, en
donde empalman con igual número de líneas aéreas que van hasta la subestación a 230 kV, cada una de las
cuales tiene una longitud de 2,5 km.
Vertedero
EI vertedero es del tipo libre con un canal superficial de concreto, con un ancho inicial de 130 m en el azud de
entrada y un tramo inclinado de sección variable, con un ancho final de 40 m y una pendiente del 22,2%. El
3
vertedero está diseñado para evacuar la creciente máxima probable estimada en un caudal pico de 7.200 m /s.
CENTRAL CALDERAS
Ubicación
La central hidroeléctrica Calderas está localizada entre los municipios de Granada y San Carlos en el
departamento de Antioquia, a una distancia aproximada de 100 km de Medellín. La casa de máquinas está
ubicada en la cuenca hidrográfica de la quebrada La Arenosa, afluente del río San Carlos y el embalse se ubica
en la cuenca alta del río Calderas.
Reseña Histórica
•
La central Calderas inició su operación comercial en febrero de 1988.
•
En septiembre de 1990, quedó fuera de servicio debido a una catástrofe natural, producida por una fuerte
precipitación sobre la hoya de la quebrada La Arenosa, la cual originó una avalancha de Iodo y piedras, que
afectó la casa de máquinas y los equipos electromecánicos, así como algunas estructuras de la subestación,
bodegas y oficinas.
•
Luego de la reconstrucción, la central Calderas reinició su operación comercial en julio de 1996.
•
Desde septiembre de 1998, una serie de atentados terroristas ocasionaron daños a la casa de máquinas,
oficinas, campamentos y algunos equipos instalados en la presa, por lo cual la Central quedó indisponible.
Debido a problemas de orden público en la zona, sólo fue posible iniciar la recuperación de la Central en
febrero del 2005.
Datos Técnicos
La capacidad efectiva neta de la Central es de 19.9 MW con dos unidades generadoras. La capacidad media de
generación de 86,7 GWh-año.
Las obras de la Central captan las aguas del río Tafetanes y las desvían a través de un túnel hacia la quebrada
Los Medios, afluente del río Calderas. Los caudales de los ríos Tafetanes y Calderas, que en promedio suman
6,7 m3/s, se turbinan en la central Calderas que dispone de una casa de máquinas superficial, y se descargan al
río San Carlos, afluente del río Guatapé, que alimenta el embalse de Punchiná, permitiendo aumentar la
generación de la central San Carlos en 267,5 GWh-año aproximadamente.
Presa Río Calderas
La presa localizada sobre el río Calderas es del tipo gravedad en concreto, de 25 m de altura máxima y un
volumen aproximado de 25.000 m3, formado un embalse con una capacidad total de 330.000 m3.
La presa incluye un vertedero central del tipo descarga libre de 60 m de ancho y 24 m de longitud, diseñado para
3
evacuar una creciente máxima probable de 1100 m /s.
En la margen derecha de la presa se dispone de una estructura para la descarga de fondo, construida sobre uno
de los ramales del canal utilizado para la desviación del río Calderas, durante la construcción de la presa. La
estructura de la descarga de fondo está controlada por una compuerta radial de 4,5 m x 4,0 m, accionada por
105
Prospecto de Información
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servomotores oleohidráulicos, la cual permite la evacuación de sedimentos y el vaciado del embalse por debajo
del nivel mínimo de operación, en un periodo no mayor de 6 horas.
Desviación del Río Tafetanes
La desviación del río Tafetanes consta de las siguientes obras:
•
Una pequeña presa de gravedad en concreto con un volumen aproximado de 4.600 m3, incluyendo un
vertedero central del tipo no controlado de 25 m de longitud.
•
Una estructura de captación de las aguas, con aducción frontal comunicada con un túnel de presión
mediante un pozo vertical de 2 m de diámetro y 53 m de profundidad.
•
Un túnel de presión con una longitud de 1.230 m y sección en herradura de 4,6 m2 de sección transversal,
revestido en concreto sólo en los sitios donde las condiciones geológicas lo exigieron.
•
Una tubería de presión apoyada libremente, sobre silletas, de 240 m de longitud y 0,6 m de diámetro, en el
tramo final del túnel. Una estructura para disipación de energía, controlada con una válvula del tipo Howell
Bunger, para descargar el agua desviada a la quebrada Los Medios.
Equipos Principales
2 turbinas tipo Pelton de eje vertical, 6 inyectores, 240 rpm, 152,5 m de caída media neta y potencia nominal
de 13 MW cada una, incluyendo reguladores digitales de velocidad.
•
2 generadores sincrónicos, trifásicos, de eje vertical, factor de potencia de 0,95, tensión nominal de 13,8 kV y
capacidad nominal de 13,2 MVA cada uno, incluyendo reguladores digitales de tensión.
•
Un transformador principal de potencia, trifásico, con capacidad de 20/26,8 MVA y relación de tensión 13,8
kV/ 115 kV. Así mismo se cuenta con un transformador de reserva de similares características.
•
Sistema digital distribuido para la supervisión y control de unidades.
•
Sistema digital para la detección y control de incendios.
•
Organigrama
CENTRAL JAGUAS
Ubicación
La central hidroeléctrica Jaguas está localizada en el departamento de Antioquia, sobre las hoyas de los ríos Nare
y Guatapé, 117 km al oriente de Medellín por la vía Medellín -EI Peñol-Guatapé-San Rafael. Aprovecha el
106
Prospecto de Información
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caudal del río Nare, aguas abajo de la presa Santa Rita, embalse de El Peñol, mediante una presa de tierra, que
forma un embalse con una capacidad total de 162,65 Mm3.
Reseña Histórica
•
La central Jaguas entró en operación comercial en 1988.
•
El edificio administrativo fue inaugurado en 1996.
•
El edificio del nuevo campamento fue inaugurado en 2002.
Datos Técnicos
Presa
La presa principal, o presa Guillermo Cano, está localizada sobre el río Nare, un kilómetro aguas abajo de la
confluencia con el río San Lorenzo, con una longitud de cresta de 580 m, una altura máxima de 63 m y un
3
volumen de 3,2 Mm . Construida en Iimo y roca descompuesta, forma un embalse con una extensión de 10,61
2
km y una capacidad total de 185,5 Mm3, de Los cuales 162,65 Mm3 corresponden al volumen útil. Su nivel
máximo normal está en la cota 1.247 msnm. La presa de Zona Baja, construida sobre la margen derecha del río
Nare para cerrar una depresión en la línea divisoria de las hoyas de los ríos Nare y Guatapé, tiene una longitud
por la cresta de 715 m y una altura máxima desde su fundación, de 50 m.
Equipos Principales
2 turbinas tipo Francis de eje vertical con una potencia nominal de 96 MW cada una y 400 rpm, de velocidad
de rotación. La turbina tiene como elemento de cierre una válvula incorporada de tipo cilíndrico, el regulador
de velocidad es de tipo electrohidráulico.
•
2 generadores sincrónicos, trifásicos, de eje vertical con tensión nominal de 13,8 kV potencia nominal de 90
MVA a 60°C de elevación de temperatura, factor de potencia de 0,95. Los generadores tienen excitación
estática con base en tiristores alimentados por transformadores conectados directamente en sus barras.
•
2 transformadores principales de potencia trifásicos, enfriamiento clase FOW capacidad 103,5 MVA cada uno
para una elevación de temperatura de 65°C y relación de tensión del 13,2 kV/230 kV.
•
Equipos de ventilación y enfriamiento del aire de la caverna.
•
Equipos de detección y extinción de incendios para el pozo de cables, celdas de transformadores y
generadores.
•
Cables de potencia de alta tensión a 230 kV aislados en aceite, los cuales a través del pozo de cables
conectan los transformadores principales con la estructura de cables de donde se conectan a la subestación
230 kV por líneas áreas.
•
La central hidroeléctrica de Jaguas es conectada al Sistema de Transmisión Nacional, STN, mediante una
subestación a 230 kV que tiene configuración, barra principal y transferencia.
•
Vertedero
EI vertedero localizado sobre el estribo derecho de la presa, es del tipo canal abierto, de flujo no controlado, tiene
un ancho variable de 50 m de azud, a 30 m en el canal de salida, una longitud de 264 m y termina en un deflector
de chorro. Está diseñado para evacuar un caudal máximo de 2.070 m3/s.
107
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Organigrama
CENTRAL MIEL
Ubicación
La central Miel I está ubicada en el municipio de Norcasia, al oriente del departamento de Caldas.
Reseña Histórica
•
La construcción de la central hidroeléctrica Miel I comenzó en diciembre de 1997. En aquella época el
proyecto era propiedad del Fideicomiso Miel I, del cual eran fideicomitentes la Central Hidroeléctrica de
Caldas – CHEC; Hidromiel S.A., que además estaba encargada de la gerencia y la administración técnica del
proyecto; el consorcio Odebretch – ABB – Kvarner, que además estaba encargado de la construcción; e
ISAGEN.
•
En el 2000, ISAGEN adquirió el proyecto al Fideicomiso Miel I, por un valor de US$ 439 millones.
•
El 22 de abril del 2002 se realizó el acto de iniciación del llenado del embalse Amaní. Para esta época el
proyecto alcanzaba el 92% de su ejecución.
•
El 30 septiembre del 2002 se terminó la construcción de la Presa Patángoras, la cual ese mismo mes fue
galardonada con el Premio Excelencia en Concreto en la categoría de Obra Civil, otorgado por la Asociación
Colombiana de Productores de Concreto – ASOCRETO. Esta presa rompió un récord mundial, al ser la
presa más grande del mundo construida en la tecnología de CCR – Concreto Compactado con Rodillo.
•
El primero de diciembre del 2002 la central entró en operación comercial, luego de 57,25 meses de obra. Su
construcción demandó inversiones por 600,5 millones de dólares frente a 686 millones que estaban
presupuestados. Además, la central consiguió una capacidad instalada de 396 MW, frente a los 375 MW
esperados.
•
El 14 de febrero del 2003, el Presidente de la República, Álvaro Uribe Vélez, inauguró oficialmente la central.
Datos Técnicos
Capacidad instalada de 396 MW.
Su realización comprendió la construcción de una presa en Concreto Compactado con Rodillo (CCR), la más
alta del mundo construida con este sistema, con rebosadero incorporado y complementada por un túnel de
desviación del río y ataguías.
•
Las obras de generación fueron una captación, el conducto de carga, una central subterránea y un túnel de
fuga que restituye las aguas al río.
•
•
108
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
•
La central consta de tres unidades de generación de 132 MW cada una, las cuales en operación aislada,
podrán generar una energía firme de 1.135 GWh/año y promedio de 1.460 GWh/año, con los caudales
naturales del río.
Organigrama
CENTRAL TERMOCENTRO
Ubicación
La planta está ubicada en el valle medio del río Magdalena, en el corregimiento de Puerto Olaya, municipio de
Cimitarra, (Santander) y distante aproximadamente 5 kilómetros de Puerto Berrío, (Antioquia).
Reseña Histórica
•
En 1995, como parte de la política de expansión de la Industria Eléctrica Colombiana, orientada por el
Gobierno Nacional hacia la diversificación de las fuentes energéticas, y por recomendación del CONPES, se
encargó a ISAGEN la ejecución de un proyecto de 200 MW térmicos a gas en el valle medio del río
Magdalena en el corregimiento Puerto Olaya del Municipio de Cimitarra (Santander).
•
En febrero de 1997, con un costo total de US$ 83 millones, la planta Terrmocentro entró en operación en
configuración Ciclo Simple.
•
La ampliación a Ciclo Combinado de Termocentro le permite a ISAGEN contar con una planta más
competitiva en el Sistema Interconectado Nacional, pues mejora la eficiencia térmica del conjunto al
incrementar la capacidad de generación sin requerir gas natural adicional para su operación.
•
Con base en la consideración anterior la Junta Directiva de ISAGEN, en su reunión del 15 de diciembre de
1997, autorizó a la Empresa construir el Ciclo Combinado de Termocentro, agregando un ciclo a vapor con
una capacidad de 100 MW para lograr una capacidad instalada total en la planta de 300 MW.
•
Para seleccionar el contratista del proyecto, ISAGEN adelantó un proceso de contratación directa en el cual
participaron firmas de reconocida capacidad técnica y poseedoras de la tecnología requerida. El contrato
para la construcción "Llave en Mano" del proyecto, se suscribió con la firmas Parsons Power Group Inc. y
General Electric lnternational lnc., el 11 de diciembre de 1998.
•
Con una inversión de US$ 82,7 millones se efectuó la conversión a Ciclo Combinado de la planta
Termocentro, cuya fecha de entrada en operación comercial fue el 30 de noviembre de 2000.
109
Prospecto de Información
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Datos Técnicos
•
La capacidad instalada de Termocentro Ciclo Combinado es de 300 MW conformada por dos unidades
turbogeneradoras a gas de 100 MW cada una, y una unidad a vapor de 100 MW.
•
La conversión de la planta de Ciclo Simple a Ciclo Combinado permite aprovechar, a través de un ciclo a
vapor, los gases de escape calientes emitidos a la atmósfera durante el proceso de combustión de las
turbinas a gas, lo cual incrementa la eficiencia de la planta en un 50%, al no requerirse combustible adicional
para generar 100 MW.
•
Las turbinas se abastecen del gasoducto Centro-Oriente, como combustible principal (50 MPCD) y como
combustible de emergencia utilizan Fuel OiI de un tanque de almacenamiento de 25.000 barriles, con
autonomía para dos días y medio de operación.
•
EI turbogrupo a vapor de 100 MW es del tipo condensación (354,72 t/h, 87,8 kg/cm2, 5I0°C), de dos
presiones sin recalentamiento, acoplado a un condensador de superficie con presión de vacío de 83,8 mm
Hg. El generador de potencia es de l 30 MVA. I 3,8 kV y fp. 0,8.
•
A las turbinas a gas se les han instalado dos (2) calderas recuperadoras de calor del tipo circulación natural,
dos presiones (91,5/ 12,7 bar) sin recalentamiento y provistas con chimenea de by-pass y compuerta de
desvío de gases calientes, para permitir la operación independiente del Ciclo Simple y del Ciclo Combinado.
•
EI sistema de enfriamiento de la planta es tipo cerrado. el cual incluye una torre de enfriamiento húmeda
3
asistida por ventiladores, con caudal de 17,466 m /h e incremento de temperatura de 9,8°C. con reposición
de pérdidas mediante un sistema de extracción de agua de pozos profundos con capacidad de producción de
200 I/s.
•
La planta cuenta con los siguientes sistemas auxiliares para su operación confiable y segura:
ƒ
Estación de filtración. medición y regulación del gas natural -City Gate- con redundancia del 100%.
ƒ
Estación de compresión de gas natural con redundancia al l00%.
3
ƒ
Sistema de protección contra incendio, con tanque de almacenamiento de agua de 800 m .
ƒ
Sistemas de control, instrumentación y telemática.
ƒ
Servicios auxiliares eléctricos a 4.160/480/208 voltios.
ƒ
Sistema de aire acondicionado y ventilación.
ƒ
Sistema de aire comprimido para instrumentos y aire de servicio.
ƒ
Sistema de inyección de químicos al ciclo y al agua de enfriamiento.
ƒ
Sistema de suministro de agua de pozos.
ƒ Sistema de desmineralización de agua con redundancia 100%.
ƒ Sistema de tratamiento de aguas y manejo de efluentes.
ƒ Sistema de supervisión desde el Centro Nacional de Despacho de ISA.
ƒ Monitoreo continuo de emisiones de gases de combustión.
•
La conexión al Sistema de Transmisión Nacional se realiza a través de una línea de transmisión a 230 kV
con una longitud de 8 kilómetros, la cual interconecta las subestaciones Termocentro de propiedad de
ISAGEN y Primavera de ISA.
110
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
Organigrama
6.4.1
Comercialización de Soluciones Energéticas
El mercado competitivo de electricidad en Colombia ha brindado nuevas oportunidades a los clientes, lo anterior,
ligado a la apertura permanente de nuevos mercados, implica para la industria el reto de tomar mejores
decisiones, por lo cual ha sofisticado sus necesidades en energéticos y servicios asociados. Como respuesta a
esta realidad, la Empresa orienta todos sus esfuerzos a entender las necesidades de sus clientes y a
suministrarles soluciones energéticas que respondan a sus expectativas y proyecciones de crecimiento, mediante
una gestión caracterizada por la flexibilidad, el conocimiento y la atención personalizada de un eficiente equipo
productivo; para ello, ha desarrollado un portafolio compuesto de servicios estandarizados y otros servicios que
construyen con sus clientes. Para la prestación de estas soluciones, han conformado una red de socios
tecnológicos a lo largo del país, con un grupo de prestigiosas empresas de ingeniería.
El portafolio en soluciones energéticas está conformado por líneas en:
1. Mantenimiento: Servicio cuyo objetivo es garantizar la disponibilidad adecuada de los equipos y/o alargar su
vida útil. Pueden ser preventivos, predictivos o correctivos.
2. Expansión: Servicios asociados al crecimiento de las necesidades energéticas de los clientes.
3. Eficiencia Energética: Servicios cuyo objetivo es optimizar el consumo energético de los clientes y propender
por el ahorro de los energéticos, la calidad y confiabilidad del servicio.
De acuerdo con la normativa colombiana para el mercado de energía, ISAGEN atiende Grandes Consumidores,
representados en su mayoría por la gran industria y clientes comercializadores que suministran energía al
Mercado Regulado.
La empresa atiende con su energía a casi todas las regiones del territorio nacional y presta atención local en
Bogotá, Cali, Barranquilla y en su sede principal en Medellín. Por medio de su asesoría personalizada, brinda a
sus clientes un completo portafolio de energéticos integrados por la electricidad y el gas, y una vasta gama de
servicios de mantenimiento, expansión energética y eficiencia energética, los cuales presta por medio de una red
de socios tecnológicos, a la cual ha vinculado a más de 20 de las más prestigiosas firmas nacionales de
ingeniería.
111
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
También es uno de los principales agentes de la Bolsa de Energía y es el representante de la interconexión
eléctrica con Venezuela a través del circuito Cuestecitas-Cuatricentenario, que brinda una capacidad adicional de
150 megavatios a la Compañía con la cual garantiza una mayor confiabilidad al país.
Con el objetivo de brindar cada vez una respuesta más completa a las necesidades de los clientes, ISAGEN
6.4.2
Proyectos de Generación
Durante el 2006 ISAGEN consolidó su Plan de Expansión de Corto Plazo 2005-2010 y adelantó los estudios y
acciones que le permitirán definir su Plan de Expansión para el quinquenio 2010-2015. El Plan de Expansión de
Corto Plazo tiene como foco la optimización, desde el punto de vista de producción de energía, de las actuales
centrales de la Empresa. Está conformado por la recuperación de la central Calderas, que a su vez aumenta la
generación de la central San Carlos y los proyectos Guarinó y Manso, que aumentan la posibilidad de generación
en la central Miel I. Adicionalmente, incluye el proyecto hidroeléctrico sobre el río Amoyá.
Con el conjunto de estos proyectos ISAGEN le entregará al País 1400 Gwh/año de energía media, que es
aproximadamente la energía media que produce la central Miel I actualmente. En otras palabras, el Plan de
Expansión de Corto Plazo es equivalente a construir una nueva central como Miel I, en términos energéticos.
A continuación se presenta una breve descripción de los proyectos:
•
Proyecto Recuperación Central Calderas
Localizado entre los municipios de Granada y San Carlos en el departamento de Antioquia, aprovecha los
caudales de los ríos Tafetanes y Calderas, generando en Calderas 87GWh /año y en San Carlos 267
GWh/año, Los trabajos de recuperación iniciaron en febrero de 2005 y la central entró en operación
comercial en junio de 2006.
•
Proyecto trasvase Guarinó
Localizado en el municipio de Victoria (Caldas), aprovecha parte de las aguas del rió Guarinó, aportando a la
generación de la central Miel 238 GWh/año, con un plazo de ejecución de 40 meses. El inicio de la
construcción está previsto para el mes de julio de 2006 y la puesta en servicio en el año 2009.
•
Proyecto hidroeléctrico Manso
Localizado en el municipio de Samaná y Norcasia (Caldas), aprovecha parte de las aguas del rió Manso
generando del orden de 128 GWh/año en una central de 27 MW, la cual descarga las aguas en el embalse
Amaní de la Central Hidroeléctrica Miel I, incrementando la producción de esta en 179 GWh/año. El plazo de
ejecución es de 43 meses. El inicio de la construcción esta previsto para cuando el Ministerio de Ambiente,
Vivienda y Desarrollo Territorial expida la licencia ambiental y la puesta en servicio para mediados del año
2010.
•
Proyecto de servicios ambientales sobre el rió Amoyá
Localizado en el municipio de Chaparral (Tolima), aprovecha las aguas del rió Amoyá, con una capacidad
instalada de 80 MW y una generación de 510 GWh/año, plazo de construcción de 34 meses, la puesta en
servicio está prevista para finales del año 2009.
6.5
6.5.1
NORMATIVIDAD GENERAL APLICABLE A ISAGEN
Marco Constitucional
La Constitución Política de Colombia establece como deber del Estado el logro de la eficiencia en la prestación de
los servicios públicos. Para ello crea el marco de la libre competencia en dichas actividades, admite la
concurrencia de los particulares en este sector de la economía y, fortalece el papel regulador del Estado.
6.5.2
Marco Legal
Para el establecimiento del marco ordenado por la Constitución, se expidieron la Ley de Servicios Públicos
Domiciliarios (Ley 142 de 1994) y la Ley Eléctrica (Ley 143 de 1994), mediante las cuales se definen los criterios
generales y las políticas que deberán regir la prestación de los servicios públicos domiciliarios en el país y los
procedimientos y mecanismos para su regulación, control y vigilancia.
112
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
La Ley 142 de 1994, modificada por la Ley 689 de 2001, en el artículo 14 numerales 14.21 y 14.25 da una
descripción exacta y definición del servicio público domiciliario de energía eléctrica:
”14.21. Servicios públicos domiciliarios. Son los servicios de acueducto, alcantarillado, aseo, energía eléctrica,
telefonía pública básica conmutada, telefonía móvil rural, y distribución de gas combustible, tal como se define en
este capítulo.”
“14.25. Servicio público domiciliario de energía eléctrica. Es el transporte de energía eléctrica desde las redes
regionales de transmisión hasta el domicilio del usuario final, incluida su conexión y medición. También se
aplicara esta Ley a las actividades complementarias de generación, de comercialización, de transformación,
interconexión y transmisión.”
Igualmente, la Ley 142 de 1994, modificada por la Ley 689 de 2001, define el servicio público domiciliario de gas
combustible en el artículo 14 numeral 14.28:
“14.28. Servicio público domiciliario de gas combustible. Es el conjunto de actividades ordenadas a la distribución
de gas combustible, por tubería u otro medio, desde un sitio de acopio de grandes volúmenes o desde un
gasoducto central hasta la instalación de un consumidor final, incluyendo su conexión y medición. También se
aplicará esta Ley a las actividades complementarias de comercialización desde la producción y transporte de gas
por un gasoducto principal, o por otros medios, desde el sitio de generación hasta aquel en donde se conecte a
una red. “
La Ley de Servicios Públicos Domiciliarios (Numeral 9.2.) establece que es derecho de los usuarios de los
servicios públicos, la libre elección del prestador del servicio y del proveedor de los bienes necesarios para su
obtención o utilización.
Esta norma dio origen a la concepción del negocio de comercialización como actividad independiente. Se
encontró que la separación de este servicio era la única opción que viabilizaba en términos económicos las
disposiciones y los objetivos previstos en la Ley. El negocio de Comercialización en Colombia consiste
básicamente en la prestación de un servicio de intermediación, entre los usuarios finales de energía y los agentes
que generan, transmiten y distribuyen electricidad.
Posteriormente, la Ley 143 de 1994 (Ley Eléctrica) viabiliza el enfoque constitucional, regula las actividades de
generación, transmisión, distribución, y comercialización de electricidad, crea ambiente de mercado y
competencia, fortalece el sector y delimita la intervención del Estado.
Debido a la separación de mercados entre Usuarios Regulados y No Regulados, las empresas comercializadoras
tienen potencialmente varios ámbitos de acción: i) Pueden comercializar energía con destino al mercado
regulado; ii) pueden comercializar energía exclusivamente en el mercado no regulado; o iii) pueden optar por
ofrecer el servicio de intermediación en ambos mercados. Un usuario no regulado es aquel que tiene una
demanda pico superior a 0.1 MW o un consumo mensual de por lo menos 55 MWh; los usuarios regulados son
todos los demás.
Adicionalmente, la Comisión de Regulación de Energía y Gas ha expedido resoluciones que también forman
parte del marco regulatorio al que está sujeta ISAGEN. De manera específica, regula la forma como funciona el
MEM y otros aspectos importantes del negocio tales como reconciliaciones, regulación automática de frecuencia
(AGC), racionamientos de energía y otros aspectos significativos.
El artículo 85 de la Ley 143 de 1994 establece que las decisiones de inversión en generación, interconexión,
transmisión y distribución de energía eléctrica constituyen responsabilidad de aquellos que las acometen, quienes
asumen en su integridad los riesgos inherentes a la ejecución y explotación de los proyectos.
6.6
AMBIENTE NORMATIVO POR CONTINGENCIAS Y PROCESOS PENDIENTES CONTRA
ISAGEN
A continuación se relacionan los procesos civiles, administrativos, laborales con cuantía mayor a doscientos
millones de pesos ($200.000.000), adicionados con sus respectivas pretensiones.
113
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
Procesos ISAGEN como demandada.
TRIBUNAL O JUZGADO,
RADICADO Y FECHA
Tribunal Administrativo de
Antioquia
Rad: 1992 - 1269
Septiembre 16 -1992
Tribunal Administrativo de
Boyacá
DEMANDANTE
María Fabiola Castaño,
Teresa Alzate Loaiza y
Francisco Javier
Castaño.
DEMANDADO
Pago de perjuicios
materiales y morales,
por avalancha de la
Quebrada La Arenosa.
Indemnización por
daños sufridos durante
la construcción y
funcionamiento del
proyecto Chivor.
Contencioso
Administrativo de
Reparación Directa
Inconal
ISA*
Pago de daños e
indemnización de
perjuicios derivados de
un contrato sin
formalidades plenas
expedido pro la central
Chivor.
Contencioso
Administrativo de
Reparación Directa
Producciones Punch
S.A.
ISA-NACIONMINMINAS
Pago de daños e
indemnización de
perjuicios por
racionamiento
Contencioso
Administrativo de
Reparación Directa
Elizabeth Hurtado Ángel
y otros
LA NACIONMINDEFENSA E
ISAGEN
Pago de Perjuicios
materiales y morales
causados por la muerte
de Armando Meluk.
Contencioso
Administrativo
Reparación Directa
(trámite acumulado
con el 2002 – 1689
de María Victoria
Jaramillo.
Jesús Antonio Roa
Rad: 1995 - 15448 Libro
13 Folio 263
Septiembre/95
Tribunal Administrativo de
Cundinamarca
Rad: 1993 - 9160
Noviembre 20/92
Tribunal Contencioso
Administrativo de
Antioquia
Rad: 2001 - 4026
Nov 13/01
114
CLASE DE
PROCESO
Contencioso
Administrativo de
Reparación Directa
NACIÓN
MINISTERIO DE
MINAS Y
ENERGÍA ISAINDERENACORNARE.
MUNICIPIO DE
SAN CARLOS
ISA* ISAGEN
(Denuncia del
pleito)
Rad: 1995 - 15692 Libro
14 Folio 107
Mayo 3/94
Tribunal Administrativo de
Boyacá
ASUNTO
ESTADO ACTUAL
Marzo 1/02: Al
despacho para
elaborar proyecto de
sentencia EN
SEGUNDA
INSTANCIA
CONSEJO DE
ESTADO
Agosto de 2006 está
a despacho para
fallo. El 22 de febrero
de 2007, se radicó
memorial solicitando
que se profiera
sentencia.
Octubre 06/06: El
Tribunal resuelve
declarar la nulidad de
todo lo actuado en el
proceso, incluido el
auto admisorio de la
demanda y ordenó
enviar el expediente
al juez competente
en la jurisdicción
ordinaria para
reparto. El 09 de abril
de 2007 se envió el
expediente a la
oficina de apoyo
judicial para reparto.
Mayo 10/06: Al
despacho para
elaborar proyecto de
sentencia EN
SEGUNDA
INSTANCIA
CONSEJO DE
ESTADO
Junio 13/06:
Presentación de
recurso de reposición
por parte de los
demandantes contra
el auto que corre
traslado para alegar
de conclusión,
porque no se ha
practicado prueba
testimonial para
acreditar perjuicios
morales y
patrimoniales,
prueba que se
encuentra
debidamente
decretada.
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
TRIBUNAL O JUZGADO,
RADICADO Y FECHA
Noveno Civil del Circuito
de Medellín
DEMANDANTE
Salamanca Alimentación
Industrial S.A.
DEMANDADO
ISAGEN
Rad: 2004-0283
Mayo 23/05
ASUNTO
Declarar que
Salamanca era el
oferente que tenía
derecho a la
adjudicación del
contrato en la SPO No.
5/309.
CLASE DE
PROCESO
Ordinario de
responsabilidad Civil
Que ISAGEN es
civilmente responsable
por los perjuicios
causados a Salamanca.
Que ISAGEN pague la
suma de $746.226.482
por lucro cesante
(utilidad).
Indexación
Costas y gastos del
proceso.
Cámara de Comercio
Internacional sede Bogota
Consorcio Miel
(Constructora Norberto
Odebrecht S.A., Alstom
Brasil Ltda, Kväerner
Energy AS)
ISAGEN
Ejecución del contrato
de obra MI-100.
Pretensiones (i)
COP$120.039.209.420
y (ii) US$ 21.974.412
Tribunal
Internacional de
Arbitramento
Juzgado Cuarto Civil del
Circuito.
EEPPM
ISAGEN
Impugnación de
decisión de Asamblea
de Accionistas de
reducir el capital de la
sociedad con
reembolso de aportes a
los accionistas
Proceso de
Impugnación de
decisión social
Ministerio de Minas y
Energía
ISAGEN
Cobro coactivo de
$7.266.150.177 más
intereses
Proceso ejecutivo
RADICADO: 004- 200006100 Este proceso se
radicó el 31 de agosto de
2004
Ministerio de Minas y
Energía
ESTADO ACTUAL
Octubre 05/06:
Mediante auto de 5 de
octubre de 2006,
fueron decretadas las
pruebas.
Febrero
06/07:
Interrogatorio de parte
al representante legal
de Salamanca S.A.,
como pruebas de la
parte demandada.
Febrero
07/007:
Recepción
de
testimonios de los
Doctores.
Ernesto
Reyes y Edgar Porras,
como pruebas de la
parte demandada.
Febrero
08/07:
Recepción
de
testimonios del Dr.
Emiliano
Salazar,
como prueba de la
parte demandada.
Marzo 28/07: El perito
no se ha posesionado
a la fecha. El juzgado
de Sabaneta
comisionado para
practicar algunas
pruebas decretadas
fijó como fecha para la
audiencia el 18 de abril
a las 2 p.m.
Esta en etapa inicial de
demanda y
contestación de la
demanda. El 13 de
abril de 2007 se
entregaron en la CCI la
respuesta a la
Sustentación de la
Demanda por parte de
ISAGEN y la
respuesta a la
Demanda de
Reconvención por
parte del Consorcio
Miel.
Marzo 29/07: Al
despacho para
sentencia nuevamente,
por posesión de nuevo
juez.
Se notifico
mandamiento de pago
y se interpuso los
recursos
correspondientes. Se
está a la espera de
que el Ministerio inicie
el proceso coactivo.
115
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
Procesos ISAGEN como demandante.
TRIBUNAL O
JUZGADO, RADICADO
Y FECHA
Tribunal Administrativo
de Antioquia
DEMANDANTE
DEMANDADO
ASUNTO
CLASE DE PROCESO
ISA*
Seguros Cóndor
S.A.
Cobro del valor de la póliza
Ejecutivo Contencioso
Administrativo
ISAGEN
Municipio de
Medellín
Nulidad de Resolución del
Impuesto de Industria y
Comercio Año Gravable
1999 base 1998.
Contencioso Administrativo
de Nulidad y Restablecimiento del Derecho
ISAGEN
Municipio de
Tocancipá
Nulidad de Resoluciones
del Impuesto de Industria y
Comercio Años Gravables
1992; 1993, 1994, 1995.
Contencioso Administrativo
de Nulidad y Restablecimiento del Derecho.
ISAGEN
Municipio de
Tocancipá
Nulidad de Resolución del
Impuesto de Industria y
Comercio Año Gravable
1997. Municipio de
Tocancipá
Contencioso Administrativo
de Nulidad y Restablecimiento del Derecho.
Rad: 1997 - 1944
Agosto 1/97
Tribunal Administrativo
de Antioquia
Rad: 2002 - 0437
Enero 17/02
Tribunal Administrativo
de Cundinamarca
Rad: Recurso de
súplica: 2005 - 00322
Marzo 2/01
Tribunal Administrativo
de Cundinamarca
Rad: 2003 - 01404
Octubre 16/01
116
ESTADO ACTUAL
Auto que imprueba
liquidación presentada por
la parte ejecutante. El
Tribunal reliquida la deuda
por un mayor valor a favor
de ISAGEN. Actualmente
se está negociando una
fórmula de arreglo para
terminar el proceso,
Julio 28/06: Se traslada el
proceso por competencia
al
Juzgado
22
Administrativo. Noviembre
de 2006: Se entrega el
proceso al perito para que
rinda dictamen. Marzo 14
de 2007: Se declara
incompetente el juzgado
en virtud de la cuantía.
Marzo 27/07: Regresa el
proceso al Tribunal
Abril 24/07: Auto que da
traslado a las partes del
dictamen pericial por 3
días. El dictamen fue
objetado por ISAGEN
Diciembre 04/06: Se
Registra proyecto de auto
que rechaza por
improcedente la solicitud
de acumulación de
procesos. Este auto se
notifica por estados de
diciembre 19/06.
Enero 24/07: Cambio de
ponente (Martha Sofía
Saenz), y al despacho.
Septiembre 18/06: Fallo:
No prospera el recurso de
súplica.
Octubre 11/06: Por edicto
se notificó la sentencia en
contra de ISAGEN.
Esta pendiente la
liquidación y pago de
costas.
Febrero 02/07: Auto de
trámite
que
aprueba
liquidación de costas.
Marzo 09/07: Se efectuó el
pago de la liquidación de
costas directamente al
municipio de Tocancipá.
Para finalizar este proceso
se requiriere que se
decrete el archivo del
mismo.
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
TRIBUNAL O
JUZGADO, RADICADO
Y FECHA
Tribunal Administrativo
de Antioquia
DEMANDANTE
DEMANDADO
ISAGEN
Municipio de
Medellín
ISAGEN
Municipio de
Victoria (Caldas)
ISAGEN
ISAGEN
Rad: 2004- 00899
Julio 22/04
Tribunal Administrativo
del Tolima
ESTADO ACTUAL
Nulidad y restablecimiento del derecho.
Abril 6/05 Al despacho
para sentencia.
Contencioso Administrativo
de Nulidad y Restablecimiento del Derecho.
NaciónMinisterio de
Minas y Energía
y Superinten.
dencia de
Servicios
Públicos
Domiciliarios
Daños y perjuicios por
irregularidades en el
proceso de toma de
posesión y liquidación de
Electrochocó que
impidieron el pago de
energía eléctrica, los
cargos de transporte del
Sistema de Transporte
Nacional (STN), Sistema
de Transmisión Regional
(STR), cargos regulados
por los servicios prestados
por el Administrador del
Sistema de Intercambios
Comerciales (ASIC), y el
Liquidador de Intercambios
Comerciales (LAC), por no
preservar la integridad de
la prenda de los
acreedores.
Contencioso Administrativo
de Reparación Directa
Noviembre
23/06:
Sentencia en contra de
ISAGEN. Se notificó por
edicto el 30 de noviembre
y se desfija el 04 de
Diciembre de 2006.
Diciembre 04/06: se
Interpone recurso de
apelación.
Febrero
14/07:
Por
estados se notifica el auto
de febrero 08 de 2007 que
admitió el recurso de
apelación interpuesto por
ISAGEN
contra
la
sentencia.
Marzo 27/07: Repartido el
proceso al Magistrado
Mauricio Fajardo Gomez.
Enero 26/05: Contestan
demanda el Ministerio de
Minas y Energía y la
Superintendencia de
Servicios Públicos.
ELECTROLIMA
SA. ESP
Pago intereses de mora
Contencioso Administrativo
de Nulidad y reestablecimiento del derecho
Rad: 2003-1099
Agosto 28 de 2003
Contencioso
Administrativo del
Chocó
CLASE DE PROCESO
Nulidad de las
Resoluciones del Impuesto
de Industria y Comercio
Año Gravable 2000 (base
1999) año gravable 2001
(base 2000).
Nulidad de Resoluciones
023 de noviembre 28/02 y
048 de abril 11/03 donde
se ordena el reajuste de
regalías e intereses por
mora.
Rad: 2003-1113
Marzo 20/03
Tribunal Administrativo
de Caldas
ASUNTO
Julio 14/05.El proceso a
Despacho para sentencia
Rad: 2004 - 2636
Diciembre 13/04
117
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
TRIBUNAL O
JUZGADO, RADICADO
Y FECHA
Administrativo de
Antioquia
DEMANDANTE
ISA y OTRAS
Rad: 2005-4668
Mayo /05
DEMANDADO
Empresas
Públicas
Municipales de
Caucasia
ASUNTO
CLASE DE PROCESO
ESTADO ACTUAL
Declarar que la Nación
(Superservicios) es
responsable de los daños y
perjuicios causados.
Contencioso Administrativo
de Reparación Directa
Septiembre 18/06: El
proceso se repartió al
juzgado administrativo 1.
La
juez
consideró
pertinente devolverlo al
tribunal
contencioso
administrativo en razón de
que la cuantía supera la de
su competencia.
Septiembre 22/06:
Regresa el proceso al
despacho del Magistrado
Ponente en el Tribunal
contencioso Administrativo
Abril 01/07: Con auto de
fecha 28 de marzo de
2007, notificado en
estados el 30 de marzo,
se admitió el recurso de
reposición interpuesto
por el municipio de
Cimitarra, contra el auto
que admitió la Acción de
Nulida
y
Restablecimiento, en el
cual
decidió
no
reponerlo.
Condenar a la Nación
(Superservicios) al pago de
los perjuicios y costas.
Indexación de las
condenas.
Tribunal Contencioso
Administrativo de
Santander
ISAGEN
SECRETARÍA DE
HACIENDA Y
DEL TESORO
DE CIMITARRA
ISAGEN
SECRETARÍA
DE HACIENDA
Y DEL TESORO
DE CIMITARRA
Rad: 2005-00939
Abril 11 de 2005
Tribunal Contencioso
Administrativo de
Santander
Rad: 2005 – 3998
Agosto 30 de 2005
118
Nulidad de la resolución
023 de mayo 31/04
emanada de la Secretaría
de Hacienda y del Tesoro
del Municipio de Cimitarra,
por la cual se ordena el
pago de $1.661.503,630
por concepto del impuesto
de industria y comercio por
el año gravable 1999.
(Solidaridad de ISAGEN en
virtud del contrato 46/356
celebrado el 11 de
diciembre de 1998 con
General Eléctrica
Internacional Inc y
cesionaria Parsons Power
Group)
Nulidad de las
resoluciones que fallan las
excepciones propuestas en
contra del mandamiento de
pago contenido en la
resolución 060-JC
(Resoluciones 01-JC y 03JC de 2005) emitidas por
la Secretaría de Hacienda
y del Tesoro del Municipio
de Cimitarra,
Contencioso Administrativo
de Nulidad y
restablecimiento del Derecho
Contencioso Administrativo
de Nulidad y
restablecimiento del
Derecho
Noviembre 17/06: Se
corre traslado a ISAGEN
de la nulidad propuesta
el 17 de octubre por el
apoderado
del
Municipio. Se presentó
el documento respectivo
que
descorrió
el
traslado.
Abril 25/07: Mediante auto
de esta fecha, notificado
por estados del 27, el
Tribunal decide NO
decretar la nulidad
solicitada por la parte
demandada y una vez en
firme el auto, continuar con
el trámite del proceso.
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
TRIBUNAL O
JUZGADO, RADICADO
Y FECHA
Tribunal Contencioso
Administrativo de
Antioquia
DEMANDANTE
DEMANDADO
ASUNTO
ISAGEN
Municipio de San
Carlos
Nulidad y restablecimiento del Derecho
Noviembre
16/06:
Traslado para legar de
conclusión.
Diciembre
01/06:
Presentados alegatops de
conclusión.
Diciembre 04/06: El
proceso entra a despacho
para fallo.
ISAGEN
Municipio de San
Rafael
Contencioso Administrativo
de Nulidad y
restablecimiento del Derecho
Enero 18/07: Traslado a
las partes para presentar
alegatos ed conclusión.
Término de 10 días.
Enero
31/07:
Se
presentaron alegatos de
conclusión por parte de
ISAGEN.
Febrero 05/07: Al
despacho para sentencia.
ISAGEN
SECRETA
RÍA DE
HACIENDA Y
DEL TESORO
DE CIMITARRA
Nulidad de las
liquidaciones oficiales de
revisión que liquidan
oficialmente los impuestos
de industria, comercio,
avisos y tableros del
contribuyente, por los años
gravables 2001 y 2002 y
de los actos
administrativos que
negaron los recursos de
reconsideración
interpuestos contra las
respectivas liquidaciones.
Nulidad de las
liquidaciones oficiales de
revisión que liquidan
oficialmente los impuestos
de industria, comercio,
avisos y tableros del
contribuyente, por los años
gravables 2001 y 2002 y
de los actos
administrativos que
negaron los recursos de
reconsideración
interpuestos contra las
respectivas liquidaciones.
Nulidad de las
resoluciones 05 y 06 de
junio 24/05 y 334 y 335 de
agosto 10/05; 336 de
agosto 11/05; 337 de
septiembre 2/05 y 338 de
septiembre 29/05 emitidas
por la Secretaría de
Hacienda y del Tesoro del
Municipio de Cimitarra,
Contencioso Administrativo
de Nulidad y
restablecimiento del Derecho
Septiembre 20/06: Auto
que abre a pruebas el
proceso
Enero 17/07: Pendiente
evacuar la prueba que
se ordenó mediante
oficio a CIMITARRA,
para que el municipio
una vez cancelados los
costos a cargo de
ISAGEN,
envíe
al
Tribunal lo solicitado.
Enero 17/07: Pendiente
evacuar la prueba que
se ordenó mediante
oficio a CIMITARRA.
Febrero
05/07:
El
Municipio de Cimitarra,
Tesorería entregó al
Tribunal un total de 290
folios que corresponden
a
las
pruebas
documentales exigidas
ISAGEN
Compañía
Mundial de
Seguros S.A.
Indemnización de
perjuicios patrimoniales
sufridos por ISAGEN a raíz
del siniestro de los equipos
principales del ciclo
combinado de
Termocentro.
Ordinario
Octubre
04/06:
Se
programó audiencia del
101 del Código de
Procedimiento Civil para el
29 de enero de 2007 a las
8:30 a.m. y ordena entrega
de dinero.
Actualmente el proceso se
encuentra en debate
probatorio.
Rad: 2006-121
Noviembre 11 de 2005.
Tribunal Contencioso
Administrativo de
Antioquia
Rad. 2006 - 120
Noviembre 11 de 2005
Tribunal Contencioso
Administrativo de
Santander
Rad.
2005 - 3012
Catorce Civil del
Circuito de Medellín
Rad: 2003-0198
Abril 30/2003
CLASE DE PROCESO
ESTADO ACTUAL
119
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
TRIBUNAL O
JUZGADO, RADICADO
Y FECHA
Tribunal Administrativo
de Antioquia
Rad. 2006 – 2310
Tribunal Administrativo
de Antioquia
DEMANDANTE
DEMANDADO
6.7.1
Marzo 13/07: Contestación
de la demanda.
Octubre 06/06: Se notifico
por estados la reposición
del auto recurrido y se
declaró la admisión de la
demanda
Abril 04/07: Por estados
se da traslado a las aprtes
y el Ministerio Público para
alegar de conclusión.
Abril 26/07: Presentación
de los alegatos de
conclusión por parte de
ISAGEN.
ESTAS ACTUACIONES
SON ANTE EL CONSEJO
DE ESTADO EN
SEGUNDA
INSTANCIA.Septiembre
15/06: Se admitió el
recurso de apelación de la
sentencia
Octubre
04/06:
El
Municipio se notifica por
conducta concluyente e
interpone recurso de
reposición contra el auto
admisorio de la demanda.
Enero 26/07: Auto que
niega la Reposición del
Recurso interpuesto por el
Municipio.
Marzo 06/07: Contestación
de la demanda y solicitud
de nulidad en el mismo
escrito de contestación. La
nulidad fue rechazada de
plano por el Tribunal por
no haberse tramitado en
escrito aparte.
Febrero 08/07: Auto
admisorio de la demanda.
Marzo 30/07: Notificación
personal y fijación en lista
por 10 días.
Nulidad de las
resoluciones de ICA años
gravables 2002 a 2004
Contencioso Administrativo
de Nulidad y
restablecimiento del
derecho
ISAGEN
DIAN
Nulidad resoluciones que
niegan la devolución de
IVA pagado en la
importación de equipos
para San Carlos
Contencioso Administrativo
de Nulidad y
restablecimiento del
Derecho
ISAGEN
Municipio de
Caloto (Cauca)
Nulidad de las
resoluciones No. 020 de
diciembre 27 de 2005 y
021 de junio 14 de 2006,
proferidas por la Tesorería
Municipal de Caloto,
referente al ICA 2001 –
2004 Caloto
Contencioso Administrativo
de Nulidad y
Restablecimiento del
Derecho
ISAGEN
NaciónMinisterio de
Minas y Energía
Se declare la nulidad de
las Resoluciones No.
180436 de abril 10 de 2006
“por la cual se declara una
deuda a favor de la Nación
– Ministerio de Minas y
Energía y se constituye un
título ejecutivo” y No.
180763 de junio 23 de
2006 por la cual se
resuelve el recurso de
reposición
contra
la
resolución No. 180436.
Contencioso Administrativo
de Nulidad y
Restablecimiento del
Derecho
Rad. .2006 - 0988
6.7
ESTADO ACTUAL
Municipio de
Sabaneta
Rad. 2006 - 00881
Tribunal Administrativo
de Cundinamarca
CLASE DE PROCESO
ISAGEN
Rad. 2003-2264
Tribunal Administrativo
de Cauca
ASUNTO
PRINCIPALES SUCESOS FUTUROS E INCIERTOS
Riesgos del Negocio
Los riesgos provenientes del entorno y aquellos asociados al negocio de la generación y comercialización de
energéticos que pueden afectar a ISAGEN son:
120
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
6.7.1.1
Riesgos Externos
Comprende todos los riesgos a los que se encuentra expuesta la empresa por su localización.
RIESGOS
EXTERNOS
RIESGO
Riesgo Público
Sismo
Avalancha
RAZÓN/DESCRIPCIÓN
Actos realizados por personas o grupos al margen de la ley que atentan
contra los recursos y el normal funcionamiento de le empresa. Estas
acciones podrían ser el secuestro, amit y sabotaje.
Vibraciones de la corteza terrestre debido a la liberación abrupta de energía.
Movimiento en masa que se desplaza bruscamente por las laderas de una
montaña, arrastrando gran cantidad de material rocoso, escombros de
diferentes tamaños e incluso arbustos y árboles.
6.7.1.2
Riesgos Internos
Riesgos provenientes de los procesos inherentes al funcionamiento de la empresa.
6.7.1.2.1
Riesgos asociados a los objetivos estratégicos
Abarca todos los riesgos que se derivan de las actividades de los diferentes procesos orientadas al cumplimiento
de los Objetivos Estratégicos.
RIESGOS ASOCIADOS A
LOS OBJETIVOS
ESTRATEGICOS
1-MANTENER
POSITIVA LA
VARIACIÓN DEL
EVA
2-MANTENER UNA
ADECUADA
CAPACIDAD
FINANCIERA
3-MANTENER UNA
ADECUADA
EFICIENCIA
OPERACIONAL
RIESGO
RAZÓN/
DESCRIPCIÓN
PLAN DE
ACCIÓN
Flujo operativo insuficiente
(Nombre anterior: Flujo de caja
insuficiente)
•
Rentabilidad del activo y nuevas
inversiones por debajo del costo
de capital (Nombre anterior:
Rentabilidad del activo por debajo
del CK)
•
Estructura financiera inadecuada
(Nombre anterior: Flujo financiero
inadecuado)
Estructura financiera inadecuada
(Nombre anterior: Flujo financiero
inadecuado)
Porque las decisiones de financiación,
•
de inversión y operativas pueden afectar
la solidez de la Empresa, su
sostenibilidad, crecimiento y creación de
valor.
Flujo operativo insuficiente (Nombre
anterior: Flujo de caja insuficiente)
Por que puede afectar el cumplimiento
del Plan de inversión, pago de
impuestos, pago de deuda y reparto de
dividendos.
•
El no financiar los activos de la Empresa
en una proporción adecuada afecta el
flujo financiero, en la medida que se
incremente a niveles que no lo soporte
el flujo operativo o que se generen
excedentes que renten por debajo del
costo de capital, afectando la solidez de
la Empresa, su sostenibilidad,
crecimiento y creación de valor.
Gerenciar el sistema de
administración basado en valor
TBI Empresarial:
Gestión de recursos de crédito en
los mercados financieros y/o de
capitales.
•
Mantenimiento calificación AAA
•
Programa de Enajenación de
Acciones
•
TBI Proceso
•
Revisión de la estrategia de
financiación con base en la
planeación financiera de largo
plazo y el plan de negocios.
•
- Definición de la estrategia de
cubrimiento de riesgo
TBI Empresarial:
•
Gestión Fiscal
•
Administración de ingresos,
costos y gastos.
•
TBI Proceso:
•
Planificación empresarial
•
- Evaluación financiera de
proyectos de inversión
•
121
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
RIESGOS ASOCIADOS A
LOS OBJETIVOS
ESTRATEGICOS
4-ADMINISTRAR EL
CAPITAL
INVERTIDO
5-CONSOLIDAR LA
COMERCIALIZACIÓ
N DE SOLUCIONES
ENERGETICAS
RIESGO
Rentabilidad del activo y nuevas
inversiones por debajo del costo de
capital (Nombre anterior: Rentabilidad
del activo por debajo del CK)
Por que, las inversiones no rentables
son destructoras de valor y afectan la
sostenibilidad de la Empresa
Pérdida de clientes
Por que la pérdida de clientes puede
generar volatilidad en el ingreso.
Por que puede inducir una generación
por debajo de niveles esperados o al
desabastecimiento de otros energéticos
diferentes a electricidad y provocar
compras costosas.
Por que si los clientes no consideran
importantes las soluciones, no es
posible desarrollar esta estrategia.
Por que en la medida en que la
regulación sea inestable, no es posible
desarrollar la comercialización de
soluciones.
Por que una percepción inadecuada
genera desconfianza, desinterés,
desconocimiento, desinformación, lo
cual hace que estos grupos no tomen
decisiones de acuerdo con los intereses
y objetivos de ISAGEN.
Por que no hay coherencia y efectividad
en las gestiones de construcción de
marca.
Las necesidades son la base que
fundamenta los servicios que se ofrecen
a clientes.
Los servicios que se prestan no
responden a las expectativas de los
clientes en calidad y cantidad.
Por que una inadecuada gestión origina
fallas en los equipos y obras,
incrementa el mantenimiento correctivo
y la indisponibilidad no programada.
Por que el plan de modernización
garantiza el cumplimiento a futuro de los
niveles de disponibilidad de generación,
evitando caer en obsolescencia o en
agotamiento de vida útil de los equipos
de generación.
Por que los errores en la operación
pueden causar la indisponibilidad.
Escasez del recurso energético
No inversión de clientes en soluciones
energéticas
Inestabilidad en la regulación externa
6-GESTIONAR LA
MARCA
CORPORATIVA
Percepción desfavorable de la gestión
empresarial
Inadecuada gestión de la marca
7-GERENCIAR LAS
RELACIONES CON
LOS CLIENTES Y EL
TRADING
No identificar las necesidades del
cliente
8-MANTENER
NIVELES
COMPETITIVOS DE
DISPONIBILIDAD
OPERACIONAL
Inadecuada gestión de mantenimiento
Respuesta ineficaz e insuficiente
Inadecuada gestión del plan de
modernización
Deficiente gestión operativa
122
RAZÓN/
DESCRIPCIÓN
PLAN DE
ACCIÓN
TBI Empresarial:
Administración de activos fijos e
inventarios
•
TBI Proceso
•
Revisión y seguimiento a la
estrategia para el manejo de
excedentes de tesorería
•
Seguimiento y difusión de los
resultados del cumplimiento de
las directrices de capital de
trabajo
•
Evaluación de proyectos e
inversiones
•
Análisis y evaluación de opciones
de inversión
•
Definición del nivel de Capital de
Riesgo
•
Plan de comercialización
•
•
Plan de comercialización
•
Plan de comercialización
•
Plan de comercialización
•
Plan de marca
•
Plan de marca
•
Consolidación de mecanismos de
atención y lealtad al cliente y
operacionalización del trading.
Consolidación de mecanismos de
atención y lealtad al cliente y
operacionalización del trading
Gestión del mantenimiento
•
•
•
Gestión de actualización de
equipos y obras
•
•
Gestión del mantenimiento
Gestión de actualización de
equipos y obras
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
RIESGOS ASOCIADOS A
LOS OBJETIVOS
ESTRATEGICOS
RIESGO
RAZÓN/
DESCRIPCIÓN
PLAN DE
ACCIÓN
Inadecuada incorporación de nuevos
centros productivos
Por que se pueden presentar fallas y
deficiente operación, ocasionando
indisponibilidad.
•
•
9-DESARROLLAR
LA CAPACIDAD
PROPIA DE
GENERACIÓN
Inconvenientes en el plan de expansión
propio
•
10-GESTIONAR LAS
RELACIONES
SOCIALES Y
AMBIENTALES
Incumplimiento PMA´S aprobados
Por inconveniente de tipo legal, técnico,
reclamaciones, deficiente gerencia del
proyecto, recursos limitados que no
permiten realizar trabajos de inversión,
grupos al margen de la ley, contratación
inadecuada o por incumplimiento de los
compromisos pactados por parte de los
socios.
Por que los Planes de Manejo
Ambiental son la representación de la
autoridad ambiental competente en la
gestión de operación de la empresa.
No permite desarrollar los principios de
la Política Ambiental Corporativa,
particularmente al aportar al Desarrollo
Humano Sostenible.
Por que pueden existir impactos a los
cuales no se ha dado un manejo
adecuado (pasivos ambientales)
Porque sí en la formulación no se tienen
en cuenta todos los aspectos de la
organización y de los procesos de
adaptación, no se define de manera
completa la organización ni se
consideran todas las condiciones para
enfrentar los retos empresariales.
Adicionalmente, los cambios
organizacionales no se hacen efectivos
sólo con su definición, hay que
implementarlos de manera coordinada
considerando el ser, el saber, el hacer y
la disponibilidad de recursos.
El clima organizacional, siendo el
ambiente general de trabajo percibido
por los trabajadores, tiene una influencia
directa con la productividad.
Falta de entendimiento y control en la
implementación de la norma OHSAS
18001
Incumplimiento o diferencias en la
interpretación y aplicación de la
normatividad externa aplicable a
ISAGEN que podrían conducir a la
imposición de sanciones.
Gestión ambiental voluntaria (biofísica y
social) inadecuada
Inadecuada incorporación de nuevos
centros productivos.
11-ADAPTAR LA
ORGANIZACIÓN
DEL TRABAJO
Formulación e implementación
inadecuada de la organización del
trabajo
Inadecuada movilización del clima
organizacional
Inadecuada gestión del sistema de
seguridad y salud ocupacional
12-GESTIONAR LA
NORMATIVIDAD
Gestión inadecuada de la normatividad
externa-Regulación mercado energético
Gestión inadecuada de la normatividad
externa-Ambiental
Gestión inadecuada de la normatividad
externa-Entes externos
Gestión inadecuada de la normatividad
externa-Laboral
Gestión inadecuada de la normatividad
externa-Contable y Fiscal
Gestión inadecuada de la normatividad
externa-Producción de energía
Gestión inadecuada de la normatividad
externa-Salud ocupacional
Gestión inadecuada de la normatividad
externa-En legislación
Gestión inadecuada de la normatividad
externa-Contratación
Gestión del mantenimiento
Gestión de actualización de
equipos y obras
Gestión Plan de contratación de
proyectos
•
Gestión ambiental obligatoria
•
Gestión ambiental voluntaria
•
•
Gestión ambiental obligatoria
Gestión ambiental voluntaria
•
Plan de desarrollo organizacional
•
Movilización del clima
organizacional
•
Programa Sistemas de gestión
certificables
•
Análisis de la normatividad
123
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
RIESGOS ASOCIADOS A
LOS OBJETIVOS
ESTRATEGICOS
13-MANTENER LA
CONTINUIDAD DEL
NEGOCIO
RIESGO
No gestionar integralmente los riesgos
No contar con planes adecuados de
respuesta
Inadecuado gerenciamiento del modelo
de continuidad
14-PROMOCIONAR
Y PARTICIPAR EN
PROYECTOS DE
GENERACIÓN
No efectiva promoción de proyectos
Inadecuado portafolio de opciones
Inconvenientes al participar en
proyectos de generación
15-MANTENER Y
EVALUAR EL
PORTAFOLIO DE
OPCIONES DE
GENERACIÓN
Inadecuado portafolio de opciones
16-GESTIONAR LAS
COMPETENCIAS
PERSONALES
Inadecuada definición e implementación
del modelo de gestión humana por
competencias
RAZÓN/
DESCRIPCIÓN
Una inadecuada gestión de los riesgos
no permitiría una reducción efectiva de
los riesgos potenciales o la eliminación
de los mismos.
La inexistencia de planes de respuesta
a la emergencia, planes de contingencia
y planes estratégicos de manejo de
comunicaciones en crisis, pondrían en
riesgo la continuidad de las operaciones
de la empresa ante la ocurrencia de
algún evento.
La no articulación y estructuración de
los elementos y su adecuado
gerenciamiento no garantizarán el éxito
de la implantación del modelo de
continuidad empresarial.
Porque no se tienen las habilidades,
falta de oportunidad o ausencia de
inversionistas por inestabilidad
económica, social o regulatoria, bajos
precios, bajo crecimiento de la demanda
y/o grupos al margen de la ley.
El inadecuado portafolio se da porque
los estudios no son lo suficientemente
detallados para interesar a los
inversionistas o están desactualizados,
o no se tienen las opciones posibles de
recursos energéticos o la rentabilidad no
los hace atractivos
Por inconvenientes de tipo legal,
técnico, reclamaciones, deficiente
gerencia del proyecto, recursos
limitados que no permitan realizar
trabajos de inversión, grupos al margen
de la ley, contratación inadecuada o por
incumplimiento de los compromisos
pactados por parte de los socios
El inadecuado portafolio se da porque
los estudios no son lo suficientemente
detallados para interesar a los
inversionistas o están desactualizados,
o no se tienen las opciones posibles de
recursos energéticos o la rentabilidad no
los hace atractivos
Como las competencias son el centro
del modelo, una mala definición o
implementación impediría un desarrollo
adecuado de las personas.
PLAN DE
ACCIÓN
•
Gestión integral de riesgos
•
Gestión integral de riesgos
•
Gestión integral de riesgos
•
Plan de estructuración de
proyectos
•
Plan de estructuración de
proyectos
•
Plan de estructuración de
proyectos
•
Plan de estudios
•
•
•
Movilización del liderazgo
organizacional
Movilización de las competencias
requeridas por el trabajo
- Definición de planes de carrera y
sucesión
Información estratégica
Seguridad de la información
•
•
Información estratégica
Seguridad de la información
•
•
17-CONSOLIDAR LA
INFORMACIÓN
COMO ACTIVO
Inadecuado análisis y diseño de los
procesos del negocio
Implementación inadecuada de los
activos de información
Se podrían omitir o crear activos de
información que no tengan relevancia
para la empresa
Implementación de análisis que no
corresponden a los diseños realizados
6.7.1.2.2
Riesgos asociados a la organización
Comprende todos los riesgos de la organización que trascienden los objetivos estratégicos y que de manera
directa o indirecta los pueden llegar a afectar.
124
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
RESGOS
ASOCIADOS A LA
ORGANIZACIÓN
RIESGO
Contratación
incorrecta o
desfavorable
RAZÓN/DESCRIPCIÓN
Decisiones incorrectas o desfavorables para
ISAGEN alrededor de una contratación y su
administración tales como contrataciones
económicas desfavorables para ISAGEN,
actividades contratadas incoherentes con las
necesidades de la organización
No dar soluciones real No dar solución real de los pasivos contingentes
a los pasivos
contingentes
PLAN DE ACCIÓN
Controles:
•
Grupo motor de contratación
•
Comité asesor de contratación
•
Minutas tipo.
•
Revisiones previas jurídicas,
financieras y comerciales
•
Limitaciones de las
atribuciones para firmas de
contratos.
Controles:
•
Conciliación y transacciones
•
Atención a los trámites de los
procesos
•
Asesoría externa con
seguimiento por parte de
ISAGEN
Corrupción
Acciones u omisiones de los trabajadores o
contratistas de ISAGEN que llevan a desviarse de
los deberes formales de su trabajo con el objeto de
obtener influencias, información privilegiada o
cualquier otro tipo de beneficio incluyendo el
económico
Incendio
Abrasamiento parcial o total del bien, ocasionado
por una fuente de calor (llama abierta, arco
eléctrico, etc.) que supere los niveles de tolerancia
de los materiales
Rotura de Maquinaria Daños materiales súbitos e imprevistos
ocasionados sobre cualquiera de los equipos
principales o auxiliares, ya sea que estén
trabajando o no, o que hayan sido desmontados
para reparación, limpieza, revisión o cuando sean
desmontados, montados o probados
Responsabilidad Civil Responsabilidad derivada de todos los actos del
negocio, como RC extracontractual, contractual y la
derivada de las decisiones de Directores y
Administradores
Indisponibilidad de los Interrupción de los servicios de la plataforma
•
Plan SI/TI
sistemas y tecnología tecnológica en periodos no programados
de la información
Fallas en la
El acceso no autorizado, cambios en la
•
Plan SI/TI
confidencialidad e
información, la divulgación o el conocimiento de
integridad de la
información confidencial o secreta ocasiona
información
perjuicios a la empresa
Información contable, Hechos que afectan de manera significativa los
Controles:
financiera y tributaria criterios contables de validez, registro, integridad,
•
Auditorías y seguimiento a
inadecuada
oportunidad, valuación, presentación y existencia,
planes de mejoramiento.
que tiene efecto en la información financiera de la
•
Sistema de información
empresa. Este riesgo responde a la resolución 196/
integrado
•
Centralización de procesos
especiales (depreciación,
diferencia en cambio,
acreedores, deudores,
maestro de materiales,
tesorería, presupuesto, entre
otros)
Los demás riesgos del inventario son asegurables y están descritos en la siguiente tabla:
125
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
Seguros Vigentes
RAMO
COBERTURAS
DAÑOS
Seguro de Todo Riesgo de daño o pérdida física,
MATERIALES incluyendo pero no limitado a inundación, terremoto,
COMBINADOS temblor, erupción volcánica e incluyendo rotura de
maquinaria, equipo electrónico y lucro cesante, (Póliza
de Daños Materiales Combinados)
AUTOMÓVILE
S
Responsabilidad Civil Extracontractual, Pérdida Total
y Daños, Pérdida Parcial por Daños, Pérdida Parcial /
Total por Hurto, Terremoto, Gastos de Transporte por
pérdida Total Hurto y Daños, Asistencia Jurídica,
Asistencia en viaje
TODO
Incendio, extinción de incendio, impacto directo y
RIESGO
rayo, combustión espontánea, trabajo de remoción de
EQUIPO Y
escombros después de un incendio, caída de aviones,
MAQUINARIA explosión, hurto simple y hurto calificado, impericia,
negligencia, saqueo, terremoto, temblor, maremoto
Asonada, motín, conmoción civil o popular, huelga y
actos de autoridad
Transportes nacionales. Se amparan los daños o
pérdidas que se presenten en los bienes asegurados
cuando estos se trasladen por sus propios medios.
Responsabilidad Civil Extracontractual : Proveniente
de la conducción de la maquinaria y equipo de
propiedad de ISAGEN y/o sus contratistas
CASCO
Pérdida total absoluta y pérdida total constructiva
BARCO
Hurto y Hurto calificado para embarcaciones y
motores
Avería parcial y particular del casco y la maquinaria
Contacto de aeronaves con cualquier equipo de tierra,
muelle, dique o instalaciones.
Protección e indemnización (PANDI) $250.000.000
evento $500.000.000 vigencia.
Gastos de salvamento y avería gruesa
Guerra - incluye AMIT, HMCC O Conmoción Popular,
Sabotaje y Terrorismo.
RESPONSABI- Incluye los riesgos provenientes de las hidroeléctricas:
LIDAD CIVIL
San Carlos, Jaguas, Calderas y Miel, así como los
EXTRACONprovenientes de la Planta Termoeléctrica de
TRACTUAL
Termocentro, además las sedes administrativas
ubicadas en Medellín, Cali, Bogotá y Barranquilla.
Daños o Lesiones Ocasionados: a un tercero por
parte de los contratistas o subcontratistas (socios
tecnológicos de Isagen) en la ejecución y desarrollo
de un contrato suscrito entre estos e Isagen.
Falta y Falla del suministro de Energía
Responsabilidad Civil por el uso de
parqueaderos(Incluye Hurto simple y calificado)
Contaminación accidental súbita e imprevista
126
SINIESTROS 2002 - 2007
Falla ocurrida el 8 de Junio de 2005 en el
equipo Permanent Magnetic Generator
(PMG) perteneciente al sistema de excitación
de la unidad dos en la Central Termocentro.
Este siniestro ya fue cerrado y reconocido
por la Aseguradora
Evento ocurrido en la Central San Carlos, el
día 2 de junio de 2006, donde quedan
indisponibles las unidades de generación No
3 y 4, y los transformadores de las fases A y
C del banco No 2. Este siniestro se
encuentra en proceso de recuperación
2002- $ 99.800.000
2003- $ 4.258.000
2004- $ 44.000.000
•
•
Ninguno
•
•
•
•
Responsabilidad
Civil
•
•
•
Ninguno
•
•
Reclamación realizada por los
causahabientes de un empleado fallecido
con ocasión de un accidente de trabajo
ocurrido en la Central San Carlos el 10 de
Mayo de 2002. Estado: La sala Laboral del
Tribunal superior de Medellín confirmó la
sentencia del Juzgado Sexto Laboral del
Circuito de Medellín, en el sentido que no
existe culpa patronal
RIESGO
ASOCIADO
Incendio
Rotura de
Maquinaria
Sismo
Avalancha
Riesgo
Público
Responsab
ilidad Civil
Riesgo
Publico
Avalancha
Sismo
Responsabilida
d Civil
Riesgo Público
Responsabilidad Civil
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
RAMO
COBERTURAS
Responsabilidad Civil por actividades sociales y
deportivas, incluyendo la originada del uso de centros
deportivos localizados dentro y/o fuera de los predios
del asegurado.
Responsabilidad Civil por avisos, vallas y letreros
dentro y fuera de los predios del asegurado.
Gastos Médicos
Responsabilidad Civil Patronal
Responsabilidad Civil de viajes de funcionarios del
asegurado dentro del territorio nacional y al exterior en
desarrollo de actividades inherentes al asegurado que
causen daños a terceros
Responsabilidad Civil de la vigilancia de los predios
del asegurado como consecuencia de los actos
causados por vigilantes, personal de seguridad y
escoltas, incluyendo el uso de armas y armas de
fuego.
INFIDELIDAD Infidelidad de empleados, pérdidas causadas por
Ninguno
Y RIESGOS
personal no identificado, predios, tránsito, giros
FINANpostales y monedas falsas, falsificación de
CIEROS
cuentahabiente
Extensión para pérdidas a través de sistemas
computarizados
Extensión de Extorsión, amenazas a personas y a la
copropiedad
Extensión de Costo Neto Financiero
Extensión de Directores
Extensión de Terrorismo
RESPONSABI Cobertura para reclamaciones de carácter laboral,
Ninguno
-LIDAD CIVIL incluyendo reclamaciones de este tipo entre
DIRECTORES asegurados, incluyendo las indemnizaciones por los
Y ADMINISperjuicios patrimoniales y/o extramatrimoniales al que
TRADORES
haya lugar, según la ley 1010 de 2006.
Cobertura para reclamaciones resultantes de la falla
en el mantenimiento o la contratación de seguros
Amparo para Miembros de Junta Directiva y demás
administradores pasados, presentes y futuros
Cobertura para reclamaciones entabladas por
entidades gubernamentales
Cobertura para reclamaciones y condenas de carácter
fiscal
Cobertura expresa para la culpa grave
Cobertura para reclamaciones judiciales y
extrajudiciales. Se incluye cobertura para
procedimientos administrativos o investigaciones
oficiales de entes controladores, de vigilancia o
gubernamentales, extendiéndose a juicios de
responsabilidad fiscal, por indisciplina fiscal y
disciplinarios
Cobertura para Gastos de Defensa de la Sociedad
Tomadora
SINIESTROS 2002 - 2007
RIESGO
ASOCIADO
Corrupción
Responsabilidad
Civil
127
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
Cobertura para Gastos y Costos de Defensa en
procesos relacionados con investigaciones
adelantadas por organismos oficiales, así como los
que surjan de la defensa de las sanciones impuestas
por dichos organismos, salvo en los casos en que
haya existido do
Cobertura para la Entidad
Multas ocasionales administrativas
Gastos de imagen corporativa.
Costos de Defensa por Contaminación.
Participación como miembros de junta directiva en
entidades sin ánimo de lucro.
6.8
PATENTES MARCAS Y OTROS DERECHOS
La empresa a 31 de marzo de 2007 posee los siguientes registros marcarios:
Resolución No. 06252 de 28 de marzo de 2000 con el lema ISAGEN Energía a su medida, la marca ISAGEN para
servicios de generación y comercialización de energía servicios comprendidos en la clase 42 de la clasificación
internacional de Niza.
Resolución No. 06566 de 28 de marzo de 2000 con el lema Conéctese a los expertos, la marca ISAGEN para
servicios de generación y comercialización de energía servicios comprendidos en la clase 42 de la clasificación
internacional de Niza.
Resolución No. 06267 de 28 de marzo de 2000 con el lema Escuche los Expertos, la marca ISAGEN para
servicios de generación y comercialización de energía servicios comprendidos en la clase 42 de la clasificación
internacional de Niza.
Resolución No. 06255 de 28 de marzo de 2000 con el lema los Expertos en Energía, la marca ISAGEN para
servicios de generación y comercialización de energía servicios comprendidos en la clase 42 de la clasificación
internacional de Niza.
Certificado No. 307225 del 21 de noviembre de 2005, Red de Socios Tecnológicos ISAGEN, para distinguir
servicios de publicidad, gestión de negocios comerciales, administración comercial trabajos de oficina
comprendidos en la clase 35 de la Octava edición de la clasificación internacional de Niza.
Certificado No. 307226 del 21 de noviembre de 2005, Soluciones Productivas, para distinguir servicios de
publicidad, gestión de negocios comerciales, administración comercial trabajos de oficina comprendidos en la
clase 35 de la Octava edición de la clasificación internacional de Niza.
Certificado No. 307227 del 21 de noviembre de 2005, Puntos de Energía ISAGEN, para distinguir servicios de
publicidad, gestión de negocios comerciales, administración comercial trabajos de oficina comprendidos en la
clase 35 de la Octava edición de la clasificación internacional de Niza.
Certificado No. 307228 del 21 de noviembre de 2005, Red de Socios Tecnológicos ISAGEN, para distinguir
servicios de Construcción Reparación, Servicios de instalación, comprendidos en la clase 35 de la Octava edición
de la clasificación internacional de Niza.
PROPIEDAD INTELECTUAL
A continuación se presentan las resoluciones por virtud de las cuales se conceden los registros o depósitos de los
siguientes signos distintivos de Isagen:
128
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
MARCAS
DENOMINACION
ISAGEN (M)
ISAGEN (M)
ISAGEN (M)
ISAGEN (M)
ISAGEN (M)
ISAGEN (M)
ISAGEN (M)
SOLUCIONES PRODUCTIVAS(M)
ENPROMO (M)
PUNTOS DE ENERGÍA
RED DE SOCIOS TECNOLOGICOS
RED DE SOCIOS TECNOLOGICOS
SOLUCIONES PRODUCTIVAS
ENPLANTA (M)
ENBANDA (M)
ENLISTA
ENLISTA
ENLISTA
ENLISTA
ENLISTA
LEMAS COMERCIALES
DENOMINACION
ESCUCHE A LOS EXPERTOS
ISAGEN ENERGIA A SU
MEDIDA
LOS EXPERTOS EN ENERGIA
CONECTESE A LOS EXPERTOS
NOMBRES COMERCIALES
DENOMINACION
ISAGEN
EXPEDIENTE
97-75116
97-75115
97-75120
97-75119
97-75117
06 026783
06 026782
05-38442
98-46508
5 38444
5 38447
5 38446
5 38443
98-46503
98-46507
97-38547
97-38552
97-38553
97-38555
97-38550
EXPEDIENTE
98-46499
98-46501
98-46498
98-46500
EXPEDIENTE
99-66820
CLASE
42
40
39
36
37
39
40
37
36
35
35
37
35
36
36
36
42
40
39
37
CLASE
CERTIFICADO
213846
212815
212813
212812
212814
323523
324612
306671
216513
307227
307225
307228
307226
245961
220650
208645
208646
208647
208648
209856
VIGENTE
30/10/2008
28/09/2008
28/09/2008
28/09/2008
28/09/2008
27/10/20016
28/11/20016
22/11/2015
26/02/2009
21/11/2015
21/11/2015
21/11/2015
21/11/2015
23/02/2009
28/07/2009
29/05/2008
29/05/2008
29/05/2009
29/05/2008
30/06/2008
42
CERTIFICADO
228445
VIGENTE
30/10/2008
42
42
42
228447
228444
228446
30/10/2008
30/10/2008
30/10/2008
CLASE
37,39,40
CERTIFICADO
13156
VIGENTE
23/11/2009
En los expedientes en la SICO no consta la existencia de ningún tipo de gravamen sobre los registros antes
relacionados, ni en contra de estos se ha iniciado ninguna acción de cancelación.
Los servicios que según estas resoluciones se protegen en estas clases son:
•
CLASE 36: Servicios de seguros; reaseguros y financiación de energía eléctrica
•
CLASE 37: Servicios de mediciones para evaluar parámetros eléctricos y proponer soluciones adecuadas;
evaluaciones sobre el impacto del sistema de generación, transmisión o distribución sobre redes eléctricas
internas para tomar medidas correctivas; mediciones y pruebas sobre equipos y circuitos eléctricos para
detectar anomalías; mantenimiento y reparación predictivo y preventivo en equipos eléctricos; construir y
realizar obras de infraestructura en materia de energía eléctrica.
•
CLASE 39: Servicios de transporte de energía eléctrica.
•
CLASE 40: Servicios de tratamiento de materiales.
•
CLASE 42: Servicios de generación y comercialización de energía.
La principal marca de la empresa (ISAGEN) se encuentra registrada y vigente, identificando servicios de las
clases 36, 37, 39, 40 y 42 internacionales. Es importante igualmente destacar que la marca ENLISTA está
registrada en las mismas clases descritas anteriormente.
129
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
6.9
DESCRIPCIÓN DE LOS ACTIVOS FIJOS A MARZO DE 2007 EN MILLONES DE PESOS
COSTO
AJUSTADO
DESCRIPCIÓN
Activos en Operación
Terrenos urbanos
Terrenos rurales
Edificios y casas
Oficinas
Cafeterías y casinos
Casetas y campamentos
Parqueaderos y garajes
Bodegas y Hangares
Instalaciones deportivas y recreacionales
Plantas de generación hidráulica
Plantas de generación térmica
Maquinaria y equipo de construcción
Equipo de recreación y deporte
Maquinaria y equipo herramientas y accesorios
Maquinaria y equipo de centros de control
Otras maquinaria y equipo
Equipo médico y científico de investigación
Equipo médico y científico de laboratorio
Otros equipos médicos y científicos
Muebles y enseres
Equipos y máquina de oficina
Equipo de comunicación
Equipo de computación
Equipo de transporte terrestre
Equipo de transporte marítimo y fluvial
Maquinaria y equipo de restaurante y cafetería
Total Activos en Operación
DEPRECIACIÓN
AJUSTADA
6,865
21,335
62,088
19,150
2,211
689
3,893
2,105
1,367
2,968,649
313,055
1,125
475
5,109
35,342
7,464
153
693
145
1,556
79
22,473
14,353
3,143
275
428
6,865
21,335
56,993
15,670
1,845
621
3,254
1,816
1,121
1,894,605
221,703
331
248
2,900
18,912
2,518
107
395
0
612
36
11,709
5,075
640
158
167
3,494,219
0
0
-5,095
-3,480
-366
-68
-639
-289
-246
-1,074,043
-91,353
-794
-227
-2,209
-16,429
-4,946
-46
-298
-145
-944
-44
-10,764
-9,278
-2,503
-117
-262
0
-1,224,584
36
0
0
0
36
-13
0
0
0
-13
23
0
0
0
23
77.942
0
77.942
Activos No Explotados
Edificaciones no explotadas
Vías de comunicación no explotadas
Plantas ductos y túneles no explotados
Maquinaria y equipo no explotado
Total Activos No Explotados
En construcción y montaje y otros
COSTO
NETO
2,269,636
6.10 OBLIGACIONES FINANCIERAS A MARZO DE 2007
NOMBRE
PRÉSTAMO
1. Deuda en USD (Miles)
FEN 120484 – Tramo A (*)
Total
2. Deuda en COP (Millones)
Banco BBVA
Trust Limited (OPICIndexado)(*)
Citibank N.A. (indexado)
Total
MONTO
ORIGINAL
64.900
64.900
12.980
12.980
30.000
492.497
91.827
614.324
(*) Préstamos con garantía de la Nación
130
SALDO
DEUDA
FECHA
DESEMB.
TASA
INTERÉS %
TIPO DE
TASA
PLAZO
AÑOS
Varias
9.75
Fija
10
5.455
492.497
22-Nov-00
28-Dic-05
DTF + 5.00
IPC + 5.25
Variable
Variable
7
20
91.827
589.779
28-Dic-05
10.40
Fija
5
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
6.11
GARANTÍAS OTORGADAS A FAVOR DE TERCEROS
BANCOLOMBIA
CREDITOS
CREDITO BBVA
COLOMBIA
CREDITO FEN
120484
SALDOS AL 31Mar-2007
$5.455 Millones
USD12.980
Millones
NACION
ISAGEN
-
-
Pagaré Firmado
-
Garantía de
pago a FEN
Hipoteca sobre la
Central Miel I a
favor del
FIDEICOMISO y
Pagaré firmado
Pignoración de
Ingresos a favor de
la Nación y Pagaré
firmado
VALOR
$5.455 Millones hasta noviembre
de 2007
USD6.490 millones semestrales
con vencimiento 15-Dic,07.
TRUST LIMITED
(OPIC)
$492.497 Millones -
Garantía de
pago al Trust
CITIBANK N. A.
$91.827 Millones
-
-
Pagaré Firmado
-
FEN Garantía de
pago a
Termoflores
Pignoración de
USD 3.14 millones mensuales
Ingresos a favor de hasta abril de 2008
FEN
Garantía
Bancaria
Bancolombia a
favor de XM
Expertos en
Mercados
Garantía
Bancaria
Bancolombia a
favor de XM
Expertos en
Mercados
-
Pagaré Firmado
-
Pagaré Firmado
$18.000 Millones hasta 30Abr-2007
Garantía
Bancaria
Bancolombia a
favor de
ECOGAS
Garantía
Bancaria
Bancolombia a
favor de BP
Exploration
Company
(Colombia)
Limited
Garantía
Bancaria
Bancolombia a
favor de TEPMA
-
Pagaré Firmado
$927 Millones hasta 30-JUNIO2007
-
Pagaré Firmado
USD348.854 hasta 31-Dic.-2007
-
Pagaré Firmado
USD348.854 hasta 31-Dic.-2007
CONTRAGARANTIA
TERMOFLORES I
-
OTRAS
GARANTIAS
1. Generación y Comercialización
Energía
MERCADO
ENERGIA
MAYORISTA
MERCADO
ENERGIA
MAYORISTA
-
2. Comercialización de Gas
GARANTIA
TRANSPORTE DE
GAS. Contrato
46/1781
GARANTIA
SUMINISTRO GAS
Contrato 46/2016 BP Exploration
-
GARANTIA
SUMINISTRO GAS
Contrato 46/2016 TEPMA
-
$11.906 Millones semestrales hasta
Dic. 2014; $15,100 Millones
semestrales hasta Dic. 2018 y
$19.746 Millones semestrales hasta
Dic. 2025
$91.827 hasta dic.2010
$13.128 millones hasta 31 Mar 2007
131
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
GARANTIA
SUMINISTRO GAS
Contrato 46/2016 BP Santiago Oil
-
BANCOLOMBIA
NACION
Garantía
Bancaria
Bancolombia a
favor de BP
Santiago Oil
Company
ISAGEN
Pagaré Firmado
VALOR
USD220.329 hasta 31-Dic.-2007
6.12 INVERSIONES QUE EXCEDAN EL 10% DEL TOTAL DE LOS ACTIVOS
Al 31 de marzo de 2007, ISAGEN no tiene inversiones que superen el 10% del total de los activos.
6.13
6.13.1
GESTIÓN 2005-2006
Gestión en la Industria de Energía 2005-2006
6.13.1.1
Comercialización de Energía
Durante el 2006 la demanda de energía continuó creciendo de acuerdo con el desarrollo económico del País,
especialmente la demanda no regulada, segmento en el cual ISAGEN tiene una participación del 15,8%. La
demanda nacional en el 2006 creció un 4,1% con respecto al 2005, incremento superior al presentado en los
años anteriores, pues la demanda en el 2005 aumentó un 3,9% con respecto al 2004, y los años 2000 a 2004
tuvieron un incremento promedio de 2,7%, como se muestra en el siguiente cuadro.
AÑO
2000 - 2004
2005
2006
Mar-07
EVOLUCIÓN DE LA DEMANDA NACIONAL
DEMANDA GWH
48.828,3
50.815,5
12.887,8
CRECIMIENTO
2,7%
3,9%
4,1%
En este mismo año,las exportaciones de energía a Ecuador por medio de las Transacciones Internacionales de
Energía - TIE aumentaron la demanda nacional en 3,2%. El incremento de la demanda por estas exportaciones
favorece de manera especial a ISAGEN , pues la energía es aportada por el recurso marginal y la central San
Carlos es marginal en aproximadamente el 40% del tiempo.
No obstante el incremento de la demanda nacional, los precios de la electricidad para este mismo año fueron
inferiores a los del periodo anterior, debido a la dinámica propia de los mercados y a condiciones específicas que
afectaron los diferentes mecanismos en los que se transa la energía, como se explica enseguida.
Los ingresos operacionales del 2006 fueron de $890.706 millones de pesos. Aunque inferiores en 1,3% a los
ingresos del año anterior, condujeron a que se mantuviera un margen operacional de 32%.
La Bolsa de Energía se vio influenciada por fuertes afluencias a los embalses en meses típicos de verano y
algunos del invierno, originando una disminución en el precio de Bolsa durante gran parte del año. Así mismo, las
expectativas de un evento cálido llevaron a un incremento transitorio del precio de Bolsa para los meses de
septiembre a noviembre. Igualmente, las restricciones de gas en enero, febrero, septiembre y octubre,
disminuyeron la generación de la central Termocentro para respaldar la operación comercial.
De otro lado, en el caso de los contratos de largo plazo despachados en 2006, la incertidumbre percibida tanto en
la oferta como en la demanda por el anuncio de la instauración de una nueva forma para transar energía
denominada Sistema Electrónico de Contratos - SEC , durante el 2004 incrementó la presencia de oferentes en
las convocatorias que se abrieron en ese año, motivando un descenso de los precios. A la fecha no ha sido
instaurado tal mecanismo por la prioridad dada por el regulador a la normatividad asociada al Cargo por
Confiabilidad.
132
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
Durante el 2006 se realizaron ventas a comercializadoras distribuidas a lo largo del territorio nacional: Codensa,
Empresas Públicas de Medellín, Centrales Eléctricas de Nariño, Empresa de Energía del Putumayo,
Electrificadora de la Costa Atlántica, Electrificadora del Caribe, Empresa
de Energía del Valle del Sibundoy, Empresas Públicas de Yarumal, Empresa Distribuidora del Pacífico,
Electrificadora del Santander, Empresa de Energía del Quindío, Energía Social de la Costa, Centrales Eléctricas
del Cauca y Empresa de Energía Eléctrica del Arauca, lo que evidencia la presencia de ISAGEN en las diferentes
regiones del País.
ISAGEN desempeñó un papel relevante en temas de gran impacto para el sector y la Compañía, tales como la
instauración del nuevo Cargo por Confiabilidad y la consolidación de la comercialización del gas natural.
COMERCIALIZACIÓN EN CIFRAS
COMPARATIVO DE PRECIOS
En el Mercado de Energía Mayorista - MEM en Colombia, la energía eléctrica se transa por medio de dos
mecanismos, el mercado de Bolsa y los contratos de largo plazo. El objetivo del mercado spot en Colombia es
principalmente la cobertura de los generadores; por esta razón, en este mercado de corto plazo se transan los
excedentes o faltantes de energía para cumplir los contratos de largo plazo.
Aproximadamente el 104% de la demanda total nacional está cubierta con contratos de largo plazo, por lo que el
precio de Bolsa no puede ser considerado como el precio de referencia del mercado eléctrico.
Los comercializadores contratan la mayor parte de la energía destinada a sus usuarios finales en el mercado de
largo plazo con generadores, a fin de garantizar precios estables y evitar la exposición a los precios de Bolsa, que
por estar influenciados por factores climatológicos, técnicos, de orden público, económicos y de mercado, pueden
presentar alta volatilidad.
El cubrimiento de la demanda por medio de contratos de largo plazo evita que la volatilidad del precio del
mercado spot se traslade al mercado en general.
El precio promedio del mercado spot presentó una ligera disminución del 1,1%, al pasar de 74,6 $/kWh promedio
en el 2005 a 73,7 $/kWh promedio en el 2006. El precio máximo alcanzado en el 2006 fue de 128,8 $/kWh,
presentado en octubre, mientras que el precio máximo de Bolsa en el 2005 fue de 87,7 $/kWh, presentado en
septiembre. De igual manera, el precio mínimo para el 2006 fue 53,4 $/kWh, presentado en junio, mientras que el
precio mínimo en el 2005 fue de 56,8 $/kWh, presentado en noviembre. El precio del mercado spot en el año
2006 fue más volátil que el año anterior, toda vez que la diferencia entre los valores extremos es mayor para el
2006 que para el 2005.
PRECIO DE BOLSA
PRECIOS DE
BOLSA ($/KWH)
2005
2006
2007
ENE
FEB
MAR ABR MAY JUN JUL AGO
82,9 74,1 69,6
79,3 74,7 65,6
87,6 106,9 100,4
68,6
54,5
69,6 59,5 77,9
54,3 53,4 59,0
SEP
OCT NOV DIC PROMEDIO
86,2 87,7 81,5
66,8 102,5 128,8
56,8 80,6
80,6 65,4
74,6
73,7
En cuanto a los precios de los contratos de ISAGEN , se presentó un valor promedio en el año 2006 de 75,9
$/kWh, 1,1% superior al obtenido el año anterior.
En el Gráfico se ilustra la evolución mensual de los precios promedio de venta de contratos de ISAGEN , y los
precios promedio de contratos en el MEM y en la Bolsa a marzo de 2007.
133
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
Fuente: ISAGEN a marzo de 2007
En marzo de 2007 el precio promedio de bolsa fue de 100,4 $/kWh. Durante la mayor parte del mes se mantuvieron las bajas
hidrologias, las cuales solo se incrementaron durante la ultima semana de marzo. Este déficit de aportes e reflejo en un precio
promedio spot superior a 100 $/kWh. El precio promedio de los contratos en el Mercado de Energia Mayorista – MEM- en marzo
fue de 81,0 $/kWh.
INGRESOS POR COMERCIALIZACIÓN DE ENERGÍA Y GAS
MAR-07
Contratos
Nacionales
Transacciones en
Bolsa
Regulación de
Frecuencia (AGC)
Cargo Por
Capacidad
(Confiabilidad)
Desviaciones
Servicios Técnicos
Rentas de
Congestión
Gas
Administración de
Proyectos de
Energía
Ingresos Totales
2006
MILLONES $ % MILLONES $
184.164,7 71,0
696.493,4
2005
2004
%
MILLONES $ % MILLONES $ %
78,2
708.036,8 78,5
609.644,6 77,6
63.208,2 24,4
138.976,6
15,6
160.882,7 17,8
0
0,0
11.869,4
1,3
6.282,4
0
0,0
9.576,4
1,1
58,9
588,9
0,0
0,0
0,2
0,0
283,4
1.652,8
0,0
10.924,7
637,6
4,2
0,2
259,583
100
VARIACIÓN
2006 VS 2005
%
-1,6
141.284,7
18
0,7
9.601,7
1,2
88,9
2.747,4
0,3
7.784,5
1,0
248,6
0,0
0,2
0,0
244,5
906,8
0,0
0,0
0,1
0,0
258,2
678,8
829,3
0,0
0,1
0,1
15,9
82,3
0
31.853,9
3,6
23.011,0
2,6
15.692,8
2,0
38,4
890.706,0
100
902.112
100
785.774,6
100
-1,3
EGRESOS POR COMERCIALIZACIÓN DE ENERGÍA Y GAS
MAR-07
Contratos Nacionales
Contratos Internacionales (EDELCA)
Transacciones en Bolsa
Transacciones en Bolsa de la Interconexión
Regulación de Frecuencia (AGC)
134
2006
2005
2004
MILLONES $ % MILLONES $ % MILLONES $ % MILLONES $ %
42.219,6 30,1
7.418,9 2,4
5.499,1 1,8
0,0 0,0
103,1 0,1
3.683,0 1,2
2.547,3 0,9
1.960,4 0,8
16.818,1 12,0
58.425,3 19,1
92.428,9 31,0
58.208,5 23,9
0,0 0,0
19,2 0,0
82,4 0,0
1.006,9 0,4
2.256,1 1,6
2.039,9 0,7
3.448,8 1,2
2.894,7 1,2
VARIACIÓN
2006 VS 2005
%
34,9
44,6
-36,8
-76,7
-40,9
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
EGRESOS POR COMERCIALIZACIÓN DE ENERGÍA Y GAS
MAR-07
2006
2005
2004
VARIACIÓN
2006 VS 2005
MILLONES $ % MILLONES $ % MILLONES $ % MILLONES $ %
21.247,6 15,2
27.594,2 9,0
28.892,6 9,7
19.775,7 8,1
62,6 0,0
113,8 0,0
613,4 0,2
25,1 0,0
1.635,2 1,2
13.339,0 4,4
7.485,2 2,5
10.999,6 4,5
33.230,6 23,7
115.282,9 37,7
102.037,3 34,2
96.896,2 39,7
2.171,1 1,5
8.622,6 2,8
8.274,1 2,8
8.023,0 3,3
1.541,7 1,1
5.598,3 1,8
4.784,0 1,6
4.898,5 2,0
7.165,9 5,1
25.353,0 8,3
24.907,0 8,4
22.068,0 9,0
2.325,9 1,7
11.077,4 3,6
11.248,5 3,8
9.939,0 4,1
9.318,6 6,7
27.607,0 9,0
5.922,1 2,0
7.213,0 3,0
140.096,1 100
306.174,4 100
298.170,6 100
243.908,6 100
Cargo Por Capacidad (Confiabilidad)
Desviaciones
Restricciones
Uso STN, STR y SDL
Conexión STN
Servicios de Administración
Aportes de Ley 99
Aportes FAZNI
Gas
Egresos Totales
%
-4,5
-81,5
78,2
13,0
4,2
17,0
1,8
-1,5
68,5
-0,8
CONTRATOS DE LARGO PLAZO
Las cantidades de energía de largo plazo vendidas en el 2006 por ISAGEN representaron el 14,5% de la
demanda nacional (50.815,5 GWh). Las ventas de energía con destino a comercializadores disminuyeron en
14,1%, mientras que para los grandes consumidores fueron superiores en 7,8% respecto al año anterior. Si bien,
respecto al 2005 las cantidades vendidas en contratos de largo plazo disminuyeron en 7,3%, las ventas por este
concepto disminuyeron en sólo 1,6%, alcanzando un nivel de ingresos similares a los del año anterior.
COMERCIALIZACIÓN DE ENERGÍA DE ISAGEN A TRAVÉS DE CONTRATOS DE LARGO PLAZO (GWH)
MAR 07
2006
2005
2004
GWH
Ventas Nacionales
Comercializadores
Grandes Consumidores
Venta Total de Contratos
Compras Nacionales
MILLONES $
1.837,9
1.058,7
779,2
1.837,9
0,0
184.164,7
87.419,7
96.745
184.164,7
44,6
GWH
7.361,3
4.699,4
2.662,0
7.361,3
92,2
MILLONES $
696.493,4
369.233,2
327.260,3
696.493,4
7.418,9
GWH
7.940,4
5.471,9
2.468,5
7.940,4
186,0
MILLONES $
708.036,8
419.406,9
288.629,8
708.036,8
5.499,1
GWH
6.776,6
4.353,9
2.422,7
6.776,6
0,0
MILLONES $
609.644,6
332.877,1
276.767,5
609.644,6
0,0
Fuente: ISAGEN a Marzo de 2007
TRANSACCIONES EN BOLSA DE ENERGÍA
Las ventas de energía en pesos en el mercado spot disminuyeron en 15,2% y las compras en 36,8%, en relación
con la operación de 2005, debido principalmente a los menores precios de la energía en Bolsa, que se
135
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
presentaron en la mayor parte de 2006, fundamentalmente los meses de marzo a agosto. Esta disminución se
presentó a causa de las mayores afluencias con relación a las pronosticadas en todas las regiones del País,
exceptuando los meses de fin de año, en los que se observó un cambio de tendencia en el precio por las
expectativas de ocurrencia de un Fenómeno de El Niño. Con lo anterior se obtuvo un ejercicio neto en el 2006,
por transacciones en Bolsa en pesos, 15% superior al de 2005.
MAR-07
MILLONES
GWH
$
Ventas Transacciones
Compras Transacciones
639,3
176,1
62.938,3
16.818,1
2006
MILLONES
GWH
$
2005
MILLONES
GWH
$
1.784,9
1.043,5
2.077,6
1.372,3
134.356,7
58.425,3
158.356,7
92.428,9
2004
GWH
MILLONES $
2.056,1
1.014,9
139.133,0
58.208,5
A pesar de lo anterior, se destacan tres circunstancias que afectaron negativamente las posibilidades de lograr
una mayor maximización de los ingresos en el mercado spot, aún cuando no afectaron el cumplimiento de los
compromisos comerciales de ISAGEN con sus clientes.
Tales circunstancias fueron: (i) La falla presentada en la central San Carlos, que afectó la disponibilidad de las
unidades 3 y 4 durante el segundo semestre de 2006; (ii) las limitaciones en la capacidad de transformación
230/500 kV de la subestación San Carlos de propiedad de Interconexión Eléctrica SA . - ISA , lo que afectó la
generación de la central San Carlos, ya que implicó un aumento de la generación de seguridad en la Costa
Atlántica y la compra de reconciliaciones en el interior del País; y (iii) la disminución de generación en la central
Termocentro, ocasionada por las declaraciones de “insalvable restricción a la oferta de gas natural o limitación no
transitoria” por parte de ECOPETROL, acogiéndose a la aplicación del Decreto MME 1484 de 2005.
A marzo de 2007 los ingresos por venta de energía ($62.938,3 millones) fueron superiores a lo programado
($57.968,1 millones) debido a la alta generación obtenida en marzo y a un mayor precio de bolsa.
Las compras en bolsa ($16.818,1 millones) también fueron superiores a las programadas ($15.600,4 milloes)
debido a un mayor precio de bolsa, principalmente en las horas de alta demanda.
Interconexión con Venezuela
Las ventas de energía de Venezuela en el mercado spot colombiano se incrementaron en un 39,5%, alcanzando
un total de energía colocada de 26,6 GWh-año. Esta energía representó unas ventas de $4.705,0 millones en el
2006, superiores en 86,3% con respecto a los ingresos del 2005 por este concepto.
TRANSACCIONES CON VENEZUELA
MAR-07
2006
GWH
Ventas Transacciones
Compras Transacciones
0,9
0,0
MILLONES $
269,9
0,0
GWH
26,6
0,1
MILLONES $
4.705,0
19,2
GWH
19,1
0,6
2005
2004
MILLONES $
2.526,0
82,4
GWH
10,5
6,9
MILLONES $
2.151,7
1.006,9
La conexión del circuito Cuestecitas - Cuatricentenario se utilizó principalmente para aumentar la confiabilidad del
sistema eléctrico de la Costa Atlántica, disminuir el racionamiento de energía y prestar el Servicio de Regulación
Secundaria de Frecuencia - AGC ante atentados, mantenimientos y pruebas en la red de transmisión que
disminuyen la capacidad de transporte de energía entre el interior del País y la Costa Atlántica colombiana.
Igualmente, fue necesario el respaldo al Sistema Interconectado Nacional - SIN colombiano a través de esta
interconexión con Venezuela durante los trabajos de adecuación en la subestación Primavera a 500 kV,
realizados por parte de ISA , como paso previo a la entrada de los circuitos San Carlos - Primavera y Primavera Cerromatoso a 500 kV en el mes diciembre.
Para el 2006, los intercambios de energía con Venezuela generaron ingresos de $4.821 millones y egresos por
$6.553 millones, lo que arroja como resultado unos egresos netos de $1.732 millones, causados principalmente
por el pago de los cargos fijos por la participación en el mercado colombiano. Estos costos fijos correspondieron
fundamentalmente a Cargos por Conexión ($2.001 millones) y Cargo por servicios ASIC -CND ($320 millones)
para un total de $2.321 millones.
ISAGEN, como representante comercial de esta interconexión internacional ante el sistema colombiano y
buscando mejorar la situación económica de la operación de este recurso energético fundamental para el País,
136
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
ha solicitado a la Comisión de Regulación, desde noviembre de 2005, que se revise la metodología actual de
remuneración, que permita la recuperación de los costos fijos a través de la oferta en Bolsa de este recurso que
contribuye a la seguridad y confiabilidad del Sistema Eléctrico Colombiano.
TRANSACCIONES POR SERVICIOS DE REGULACIÓN SECUNDARIA DE FRECUENCIA Y
RESPONSABILIDAD COMERCIAL DE AGC
Las centrales San Carlos, Jaguas y Miel I son los recursos elegibles en ISAGEN para prestar el Servicio de
Regulación Secundaria de Frecuencia. Este servicio también puede ser prestado con la interconexión Cuestecitas
– Cuatricentenario, pero en el año 2006 no fue requerido por el Operador del Sistema. Para ISAGEN , Jaguas fue
el mayor prestador del AGC a lo largo del año. Miel I no pudo prestar este servicio durante agosto y septiembre
debido a la intervención del embalse. A causa de la alta marginalidad de San Carlos y a la competencia por la
prestación de este servicio a precio base, la asignación de AGC a esta Central se presentó en menor medida.
Ventas AGC netas
Compras AGC netas
Neto
SERVICIOS DE AGC
MAR-07
2006
MILLONES $
MILLONES $
3.888,7
11.869,4
6.144,8
2.039,9
-2.256,1
9.829,5
2005
MILLONES $
6.282,4
3.448,8
2.833,6
VARIACIÓN
2006 VS 2005
89%
-41%
247%
ISAGEN obtuvo ingresos netos por AGC de $9.829,5 millones, descontando los costos por Responsabilidad
Comercial en proporción a la generación obtenida, valor muy superior a las ventas netas de AGC del 2005, las
cuales llegaron a $2.833,6 millones.
A marzo de 2007 se observa que los ingresos por prestación de servicio de regulación secundaria de frecuencia
fueron inferiores a la responsabilidad comercial, lo que causo un egreso neto acumulado de $2.256,1 millones.
INGRESOS Y EGRESOS POR CARGO POR CAPACIDAD – CARGO POR CONFIABILIDAD Y
DESVIACIONES
Considerando los ingresos por este concepto con la metodología de Cargo por Capacidad hasta noviembre de
2006 y con el nuevo esquema de Cargo por Confiabilidad para diciembre del mismo año, ISAGEN tuvo como
resultado egresos netos en el año de $18.017,8 millones, debido a la alta generación a lo largo del año. Los
ingresos por este concepto fueron de $9.576,4 millones y los egresos de $27.594,2 millones.
Es de anotar que esta generación por encima de la generación de equilibrio permite aumentar los ingresos de
ISAGEN por venta de energía pura en el mercado spot, a pesar de la devolución del Cargo por Confiabilidad.
REMUNERACIONES DE LA CONFIABILIDAD
MAR-07
2006
2005
MILLONES $
MILLONES $
MILLONES $
Ventas de Cargo por Confiabilidad
0,0
9,576.4
2,747.4
Compras de Cargo por Confiabilidad
21.247,6
27,594.2
28,892.6
Neto Cargo por Confiabilidad
-21.247,6
-18,017.78
-26,145.15
VARIACIÓN
MILLONES $
6,829.0
-1,298.4
8,127.4
Por desviaciones en el 2006, ISAGEN, obtuvo un ingreso de $283,4 y presentó un egreso de $113,8 millones
obteniendo un neto positivo de $169,6 millones.
Ventas de Desviaciones
Compras de Desviaciones
Neto Desviaciones
MAR-07
MILLONES $
58,9
62,6
-3,7
2006
MILLONES $
283.4
113.8
169.6
2005
MILLONES $
244.5
613.4
-369.0
VARIACIÓN
MILLONES $
38.9
-499.7
538.6
A marzo de 2007 se presentó un egreso neto de $21.247,6 millones de cargo por confiabilidad y un egreso neto
por desviaciones de $3,7 millones.
137
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
CARGOS POR PARTICIPAR EN EL MERCADO DE ENERGÍA MAYORISTA - MEM
Los cargos por participar en el MEM en el 2006 aumentaron en 12,9% con respecto al 2005, llegando a un valor
de $179.273,2 millones. El principal incremento se presentó en las restricciones debido a indisponibilidades del
Sistema de Transmisión Nacional - STN, por atentados a la infraestructura eléctrica. Los servicios administrativos
y los Cargos por Uso del STN, Sistemas de Transmisión Regional - STR y Sistemas de Distribución Local - SD L,
tuvieron también importantes incrementos en el 2006 debido al aumento en las cantidades vendidas a los clientes
finales industriales.
Uso STN
Uso STR, SDL
Restricciones
Conexión STN
Servicios de Administración
Aportes de Ley 99
Aportes FAZNI
Total Cargos del MEM
CARGOS POR PARTICIPAR EN EL MEM
MAR-07
2006
2005
MILLONES $
MILLONES $
MILLONES $
13.947,4
45.490,5
42.048,5
19.283,2
69.792,3
59.988,8
1.635,2
13.339,0
7.485,2
2.171,1
8.622,6
8.274,1
1.541,7
5.598,3
4.784,0
7.165,9
25.353,0
24.907,0
2.325,9
11.077,4
11.248,5
48.070,4
179.273,2
158.736,1
2004
MILLONES $
41.434,2
55.462,0
10.999,6
8.023,0
4.898,5
22.068,0
9.939,0
152.824,3
Fuente: ISAGEN a Marzo de 2007
COMERCIALIZACIÓN DE GAS
En la consolidación de las soluciones energéticas por comercialización de gas natural, ISAGEN realizó ventas en
el 2006 por valor de $31.853,9 millones que representan un incremento en ventas de gas del 38,4% con respecto
al año anterior, debido principalmente al aumento de clientes finales industriales atendidos por la Compañía.
INGRESOS POR COMERCIALIZACIÓN DE GAS NATURAL
COMERCIALIZACIÓN
MAR-07
2006
2005
2004
DE GAS NATURAL
MBTU MILLONES $ MBTU MILLONES $ MBTU
MILLONES $
MBTU MILLONES $
Mayoristas
423
1.541,30
80
483
325
2.413
1.496
6.402
Clientes Finales Industriales
944.
9.383,4 3.885
31.370
3.369
20.598
1.439
9.291
1.368
10.924,7 3.965
31.853 3.694,1
23.011,0 2.934,2
15.692,8
Ventas total
En el 2006 se realizaron compras a los diferentes productores de gas para comercialización por un valor de
$13.404,8 millones, superiores en un 126% a las compras del año anterior, para cubrir las mayores ventas.
138
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
Igualmente, las compras de transporte se incrementaron en un 35,8% con los diferentes transportadores y
distribuidores que permitieron la entrega del gas directamente en los sitios de consumo.
EGRESOS POR COMERCIALIZACIÓN DE GAS NATURAL
MAR-07
2006
2005
2004
MILLONES $ MILLONES $ MILLONES $ MILLONES $
Egresos compras suministro Mercado Secundario
8.293,1
13.404,8
5.922
4764
Egresos Compras Transporte y Contribuciones
1.025,5
14.202,2
10.457,9
2449
9.318,6
27.607,0
16.379,9
7.213,0
Egresos Total
De la totalidad del Take or Pay de la vigencia 2006 (4.380.000 MBTU) el 34% (1.494.522 MBTU) no estuvo a
disposición de ISAGEN , por Eventos Excusables causados por dificultades del proveedor en el suministro, por
aplicación del Decreto del Ministerio de Minas y Energía 1484 de 2005 en septiembre y octubre por parte de
ECOPETROL. Para la generación de Termocentro se consumieron 1.889.022 MBTU, que representan un 61,6%
de las cantidades obligadas de compra del Take or Pay después de descontadas las cantidades excusadas por
los eventos descritos anteriormente (2.885.478 MBTU) más compras adicionales por 314.510 MBTU.
La recuperación del costo pagado por la firmeza del combustible contratado para la central térmica de la
Empresa, mediante el contrato Take or Pay, alcanzó el 81%, al comercializar el gas natural que no fue consumido
por la planta en el mercado secundario a clientes finales y mayoristas. La cantidad de gas comercializada en el
mercado secundario durante el año ascendió a 1.177.655 MBTU.
SERVICIOS A CLIENTES
Durante el 2006 se prestaron servicios del portafolio de soluciones energéticas al 85% de las instalaciones
industriales de los clientes, con lo que se incrementó en un 40% el número de servicios prestados, al pasar de
354 en el año 2005 a 496 en el 2006.
Estos servicios fueron prestados por la Red de Socios Tecnológicos, la cual durante el 2006 contó con la
participación de las empresas ANTER , EQUITEL, Esfera Ingeniería, GECOLSA, GENELEC , GENSOL, GERS ,
IEB , IMAICOD , INDISA , INELEC , INSERMAT, INS TELEC , OAG, P&Q, PROIN G, SCHNEIDER , SIEMENS ,
SUNTEC , TRADELCA , TRANSEQUIPOS, Instituto de Energía y Termodinámica - UPB y Unión Eléctrica.
En el marco de la prestación de los servicios, la evaluación de la satisfacción realizada a los clientes industriales
fue muy positiva. Se registraron calificaciones promedio de 4,86 sobre 5,00, lo cual indica una satisfacción del
cliente de 97%, respecto a la atención recibida por parte de la Red de Socios Tecnológicos.
Adicionalmente, ISAGEN desarrolló programas que permitieron a las industrias mejorar el
aprovechamiento de los energéticos que consumen e incrementan la seguridad de sus instalaciones y la
confiabilidad de sus sistemas.
Como parte de los planes para orientar a las industrias a un consumo más eficiente de sus energéticos, en el
2006 se realizaron preauditorías energéticas en 76 plantas industriales de clientes, en las que se evaluaron los
sistemas térmicos y los sistemas eléctricos de cada una de las plantas.
Con estas auditorías energéticas las industrias encontraron 409 oportunidades de mejoramiento en aspectos
relacionados con el uso racional de los energéticos y 58 oportunidades relacionadas con el mantenimiento de los
sistemas eléctricos y térmicos.
De otra parte, ISAGEN promovió la solución Premium “Programa de Chequeo RETIE”, prestando 18 servicios que
permitieron a los clientes mejorar en aspectos tales como: sistemas de puesta a tierra, señalización, iluminación y
matriz de riesgo, entre otros.
El total de la facturación a clientes finales industriales por las ventas de servicios técnicos durante el 2006 fue de
$1.691 millones, que representan un incremento del 86,5% con respecto al año anterior.
139
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
Facturación servicios
Inversión Puntos de Energía
Facturación neta
SERVICIOS TECNICOS
MAR-07
2006
Millones $
Millones $
580
1.691
61
286,4
519
1.404,6
2005
Millones $
906,8
114,9
791,9
Variación
2006 vs 2005
86,5%
249%
77,4%
6.13.1.2
Producción de Energía
Durante el 2006, gracias al compromiso y la gestión del equipo humano de operación y mantenimiento, ISAGEN
alcanzó la segunda generación anual más alta en la historia de la Compañía, permitiendo de esta forma cumplir
los compromisos adquiridos por la Organización con sus clientes. Así mismo, durante esta vigencia, ISAGEN
inició la modernización de los generadores de las unidades 3 y 4 la central San Carlos. Este proyecto, que
continuará con la modernización de las otras unidades de la Central durante los años 2007 y 2008, contribuirá a
mantener la competitividad de ISAGEN en el mercado en los próximos 30 años.
CAPACIDAD INSTALADA
La capacidad instalada de ISAGEN al final del año 2006 fue de 2.132 MW, equivalente al 16,06% de la capacidad
total del Sistema Interconectado Nacional, distribuida en 300 MW térmicos y 1.832 MW hidráulicos, incluyendo los
26 MW de la central Calderas, luego de su entrada en operación comercial el 30 de junio del 2006.
CARACTERÍSTICAS TÉCNICAS DE LAS CENTRALES DE GENERACIÓN DE ISAGEN
CAPACIDAD
CAPACIDAD
CAPACIDAD
AÑO DE
TIPO DE
CENTRAL
EFECTIVA BRUTA EFECTIVA NETA EFECTIVA BRUTA
ENTRADA
CENTRAL (1)
(MW)
(MW)
POR UNIDAD
ÚLTIMA UNIDAD
San Carlos I
620
620
4 X 155
P
1984
San Carlos II
620
620
4 X 155
P
1987
Jaguas
170
170
2 X 85
F
1988
Calderas
26
19,9
2X13
P
2006
Miel I
396
396
3 X132
F
2002
Termocentro Ciclo Combinado
300
280 1X100 (TG), 1X100
CC
2000
(TG), 1X100(TV)
Total
2.132
2.105,9
(1) Tipo de central.
P: Hidráulica Pelton.
F: Hidráulica Francis
Hidráulica:
Térmico TG:
PRODUCCIÓN DE ENERGÍA
La generación de energía de ISAGEN durante el 2006 fue de 8.442,96 GWh, de los cuales 96,96% corresponden
a generación hidráulica, 2,72% a generación térmica y 0,32% a las importaciones de Venezuela. Con respecto al
2005, la generación de energía de la Empresa disminuyó en un 2,97%, y su participación en el Sistema
Interconectado Nacional - SIN varió del 17,25% en el 2005 al 16,12% en el 2006.
PARTICIPACIÓN DE ISAGEN EN LA GENERACIÓN DEL SIN A DICIEMBRE DE 2006
DISTRIBUCIÓN
GENERACIÓN
DISTRIBUCIÓN
GENERACIÓN
GENERACIÓN
DEL SIN
GENERACIÓN SIN
ISAGEN
TIPO DE RECURSO
ISAGEN
(GWH)
(%)
(GWH)
(%)
Hidráulica
40.288,76
76,94
8.186,66
96,96%
Térmica
9.474,02
18, 09%
229,28
2,72%
Importaciones
28,09
0,05%
27,02
0,32%
Otros (*)
2.577,26
4,92 %
0,00
0,00%
Total
52.368,14
100,00%
8.442,96
100,00%
IN Generación de ISAGEN G
(*) Incluye la generación por cogeneración y plantas menores
140
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
El siguiente cuadro y los gráficos registran la evolución de la generación de ISAGEN y la participación en la
generación neta de cada una de sus centrales.
EVOLUCIÓN DE LA GENERACIÓN NETA (GWh)
CENTRAL
1997
1998
1999
2000
2001
2002
2003
2004
San Carlos
5.241,91 4.727,80 5.553,80 4.313.29 4.312,08 4.718,31 5.331,72 6.091,37
Jaguas
565,13
614,4
746,3 553.96 500,23 573,65 724,35 717,97
Miel I
0
0
0
0
0 265,51 1.227,12 1.021,86
Calderas
56,81
40,7
0
0
0
0
0
0,00
Total Hidráulicas 5863,85 5382,9 6300,1 4867,25 4812,31 5557,47 7283,19 7.831,20
Termocentro
758,7
419,2
0,5 100,69
30,33
40,94 119,36 200,69
Venezuela
0
89,5
48,2
70,16
40,31
7,32
1,78
13,46
TOTAL ISAGEN
6622,55 5891,6 6348,8 5038,1 4882,95 5605,73 7404,33 8.045,35
2005
6.065,34
681,59
1.576,69
0,00
8.323,62
356,60
20,91
8.701,13
2006
Mar 07
5.929,88 1.506,43
716,75 190,25
1.492,20 414,63
47,83
17,00
8.186,66 2.128,31
229,28 207,20
27,02
0,94
8.442,96 2.236,5
Fuente: ISAGEN a marzo de 2007.
Fuente: ISAGEN a marzo de 2007
141
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
DISPONIBILIDAD
En el 2006 el promedio ponderado de disponibilidad de las centrales fue de 87,2%. Así mismo, se obtuvo una
disponibilidad térmica del 95,77%, la más alta en los 11 años de la Compañía. En cuanto a la disponibilidad
hidráulica, las centrales de ISAGEN también presentaron niveles superiores al 94,8%, con excepción de la central
San Carlos, en la cual se presentó el 2 de junio una falla en el generador de la unidad No 3 y en las fases A y C
del banco No. 2 de transformadores. Dado que al banco No. 2, conformado por tres transformadores
monofásicos, están conectadas las unidades 3 y 4, la falla presentada afectó su disponibilidad.
La falla del banco No. 2 de transformadores se produjo como consecuencia de un corto circuito bifásico en los
devanados del estator de la unidad No. 3. Este tipo de falla, que no se había presentado en las unidades en los
22 años de funcionamiento, se considera impredecible a la luz del estricto programa de mantenimiento predictivo
y preventivo que realiza ISAGEN . No obstante la falla, el nivel de generación de la Central es comparable a la
generación del año anterior, permitiendo el cumplimiento de los compromisos comerciales de la Empresa.
Para poner nuevamente en funcionamiento las unidades, con el acompañamiento de lascompañías de seguros,
se logró contratar la fabricación, montaje y puesta en servicio de los transformadores para las fases A y C y la
revisión del transformador de la fase B en un tiempo récord, considerando la alta ocupación de los fabricantes de
transformadores a nivel mundial. Así mismo, se adelantó la modernización de los devanados de la unidad 3 y 4, lo
cual permitirá que dichas unidades reinicien su operación comercial al finalizar el mes de marzo de 2007.
San Carlos
Jaguas
Calderas
Miel I
Total Hidráulica
Termocentro
Total Térmica
Total ISAGEN
EVOLUCIÓN DE LA DISPONIBILIDAD DE LAS CENTRALES DE ISAGEN
1997
1998
1999
2000
2001
2002
2003
2004
2005
91,10
93,20
93,80
94,12
81,62
93,53
91,82
94,21
96,13
96,10
86,60
98,10
97,19
96,31
98,29
97,66
90,04
98,89
93,50
95,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
93,75
92,04
86,24
90,82
91,7
92,5
94,3
94,5
83,4
94,1
92,4
92,1
95,2
90,9
95,3
51,0
94,2
75,3
88,3
94,1
94,4
84,7
90,9
95,3
51,0
94,2
75,3
88,3
94,1
94,4
84,7
91,6
92,8
88,9
94,4
82,0
93,1
92,6
92,4
93,8
2006
81,42
94,87
95,00
95,66
85,9
95,8
95,8
87,2
Mar 07
71,5
99,1
95,5
98,0
80,1
98,0
98,0
82,5
Fuente: ISAGEN a marzo de 2007
GESTIÓN DE MANTENIMIENTO
Con el fin de cumplir con los compromisos de disponibilidad, ISAGEN ejecutó el 99,8% del plan de mantenimiento
preventivo y predictivo de sus centrales generadoras, con criterios de oportunidad y de optimización de costos.
Los principales trabajos de mantenimiento desarrollados fueron los siguientes:
142
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
•
Central San Carlos: Mantenimiento mayor de la unidad 4 e inicio del mantenimiento mayor de la unidad 3.
Estas actividades contemplaron la intervención total de sus sistemas y equipos principales. También se
ejecutó el mantenimiento general de las unidades 1, 3, 5, 6 y 8, intervenciones parciales de las unidades 2, 4,
5, 6, 7 y 8 y mantenimiento de bloque (equipos comunes a dos unidades) de las unidades 1-2, 3-4 y 7-8.
•
Central Jaguas: Mantenimiento general y revisiones generales de las unidades 1 y 2.
•
Central Miel I: Mantenimiento general, intervención parcial y revisión general de las unidades 1, 2 y 3.
•
Central Calderas: Se llevaron a cabo las actividades necesarias para la incorporación de la Central a la
estructura de ISAGEN . Desde el punto de vista de mantenimiento se estructuró e implementó el Sistema de
Información Computarizado de Mantenimiento SAP PM, la planeación de materiales y repuestos MRP y el
plan de mantenimiento. Se realizaron intervenciones parciales y revisiones generales de las unidades 1 y 2.
•
Central Termocentro: Mantenimientos generales a las tres unidades generadoras. Se realizó un
mantenimiento correctivo de gran magnitud y especialidad en el sistema de giro lento de la unidad de vapor
para subsanar una falla presentada en ese sistema.
Así mismo, como actividad de mantenimiento, se continuó con el programa de capacitación del personal en la
metodología de Mantenimiento Centrado en Confiabilidad - RCM.
GESTIÓN DE MODERNIZACIÓN
Para conservar la disponibilidad y la competitividad en el mercado en el largo plazo, ISAGEN continuó ejecutando
el Plan de Modernización de las centrales definido para el horizonte 2004-2013. La modernización se enfoca a la
actualización tecnológica de equipos y obras, y busca incrementar la productividad de las centrales, disminuir los
costos operacionales y cumplir con lo establecido en los cambios de la reglamentación de la industria de la
energía y en la legislación ambiental. Durante el 2006 se destacan los siguientes proyectos:
•
Central San Carlos: Durante esta vigencia se inició la modernización de los devanados de los generadores
la central San Carlos. Este es un proyecto de gran trascendencia para ISAGEN ya que permitirá mantener
una alta disponibilidad de las unidades de generación de la Central. En el 2006, se adquirieron los
devanados estatóricos para modernizar los generadores de las unidades 1,2,3 y 4 y se realizó el montaje en
las unidades 3 y 4. Se destaca que para este proyecto se capacitó a un grupo de técnicos e ingenieros de
ISA GEN en el Japón, los cuales vienen realizando el montaje de los nuevos devanados.
La adecuación de la infraestructura de la Central, específicamente su centro médico, oficinas, depósito y
casas del campamento, la remodelación de las redes hidrosanitarias de toda la Central, la instalación de una
fibra óptica entre la casa de máquinas y el edificio de mando para ampliar el sistema de comunicaciones y el
circuito cerrado de televisión, fueron también proyectos de modernización que se realizaron durante este
año.
Así mismo, se realizó el estudio de ingeniería para la modernización del sistema de supervisión y control de
la Central, el cual permitirá su actualización bajo las tecnologías de control más modernas.
•
Central Jaguas: La modernización de sistema de enfriamiento de las juntas planas y del sistema hidráulico
de la válvulas de las turbinas, la construcción de la edificación para actividades recreativas del personal y la
remodelación de la zona de preparación de alimentos para dar cumplimiento a la legislación, fueron
proyectos que se ejecutaron durante este año en la Central. Igualmente, se construyeron obras de protección
de las laderas adyacentes al embalse San Lorenzo, lo cual permitirá controlar la sedimentación y prolongar la
vida útil del embalse.
•
Central Termocentro: El diseño y construcción de un sistema alterno para el accionamiento del giro lento de
la turbina de vapor, el cual permitirá proteger la turbina en eventos de pérdida de suministro de energía y la
modernización del sistema de aire comprimido fueron los proyectos de modernización que más se destacan
en esta Central. Como obra de infraestructura importante, se construyó una bodega para almacenar los
repuestos de partes calientes y los de gran volumen y peso.
143
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
Igualmente, se realizaron estudios relacionados con el mejoramiento de las condiciones de temperatura en el
recinto de turbina de vapor, la actualización del sistema de medición de gas natural y la modernización del
sistema de enfriamiento auxiliar.
•
Otros estudios: Se llevó a cabo un estudio para implementar en el 2007 el análisis predictivo de aceites
lubricantes y oleohidráulicos de los equipos electromecánicos de todas nuestras centrales, el cual permitirá
implantar mejores prácticas para el mantenimiento. Igualmente, como parte de la modernización de equipos
para mantenimiento predictivo, se estudió, seleccionó y adquirió el analizador de descargas parciales en los
generadores, el cual podrá ser utilizado en nuestras centrales San Carlos, Jaguas y Miel I.
6.13.1.3
Proyectos de Generación
PLAN DE EXPANSIÓN 2005 -2010
Durante el 2006 ISA GEN consolidó su Plan de Expansión de Corto Plazo 2005-2010 y adelantó los estudios y
acciones que le permitirán definir su Plan de Expansión para el quinquenio 2010-2015. El Plan de Expansión de
Corto Plazo tiene como foco la optimización, desde el punto de vista de producción de energía, de las actuales
centrales de la Empresa. Está conformado por la recuperación de la central Calderas, que a su vez aumenta la
generación de la central San Carlos y los proyectos Guarinó y Manso, que aumentan la posibilidad de generación
en la central Miel I. Adicionalmente, incluye el proyecto hidroeléctrico sobre el río Amoyá.
Con el conjunto de estos proyectos ISA GEN le entregará al País 1400 Gwh/año de energía media, que es
aproximadamente la energía media que produce la central Miel I actualmente. En otras palabras, el Plan de
Expansión de Corto Plazo es equivalente a construir una nueva central como Miel I, en términos energéticos.
A continuación se describen las principales acciones realizadas, para cada uno de los proyectos que hacen parte
del Plan de Expansión de ISAGEN de corto plazo.
PROYECTO RECUPERACIÓN CENTRAL HIDROELÉCTRICA CALDERAS
La central hidroeléctrica Calderas está localizada en el departamento de Antioquia, en la estribación oriental de la
cordillera Central entre 1.000 y 2.200 msnm., en inmediaciones de la carretera que conecta a Medellín con los
municipios de Santuario, Granada y San Carlos, y a una distancia de aproximadamente 110 km. La Central
aprovecha las aguas de los ríos Tafetanes y Calderas, cuyo caudal promedio multianual es de 6,7 m3/s. Esta
agua se descarga a la quebrada La Arenosa, afluente del río San Carlos, el cual es tributario del embalse
Punchiná de la central San Carlos.
La Central tiene una capacidad instalada de 26 MW, con una generación propia de 87 GWh/año y posibilitará una
generación adicional en la central San Carlos de 267 Gwh/año, ya que las aguas turbinadas llegan al embalse de
dicha Central. Los trabajos para su recuperación consistieron en el suministro y montaje de los equipos que se
encontraban fuera de servicio desde septiembre de 1998, la ejecución de los trabajos de limpieza, mantenimiento
y reparación de los equipos electromecánicos existentes en la Central y la instalación de la subestación a 115 kV,
144
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
que la conectaría al Sistema de Transmisión Regional de Energía. La central hidroeléctrica Calderas entró en
operación comercial a partir del 30 de junio de 2006, cumpliendo con el cronograma definido al momento de
iniciar los trabajos de recuperación, a comienzos del 2005.
En la gestión social con las comunidades y administraciones municipales de San Carlos y Granada, el aspecto
más relevante de la recuperación de la Central lo constituyó la reactivación de la zona, en la medida en que
muchas familias que estaban desplazadas, debido al conflicto armado, retornaron a sus viviendas en las veredas
aledañas a la Central.
De igual forma, en desarrollo de los compromisos ambientales, se ejecutó el programa de monitoreo y
seguimiento hidroclimatológico en la zona de influencia de la Central, para lo cual fue necesario adelantar el
mantenimiento, recuperación y adecuación de las estaciones de medida, así como el monitoreo limnológico en la
quebrada La Arenosa y en los ríos Calderas y Tafetanes, para contar con una línea base de las condiciones
hidrobiológicas y de calidad del agua. También se ejecutó el programa de compensación forestal con la
plantación de especies forestales nativas en los predios aledaños a la casa de máquinas.
PROYECTO TRASVASE GUARINÓ
El proyecto Trasvase Guarinó está localizado en el departamento de Caldas, en límites con el departamento del
Tolima, sobre la vertiente oriental de la cordillera Central, en la cuenca media baja del río Guarinó, a la altura de
la población de Victoria, cercana al sitio de las obras. Con este Proyecto se logrará aumentar la producción de
energía media de la central Miel I en 238 GWh/año.
Las obras están conformadas por una pequeña presa en concreto sobre el río Guarinó, las estructuras de la
bocatoma, canal de aducción, canal de limpia, estructura de derivación del caudal ecológico y un túnel de
trasvase.
El Ministerio de Ambiente, Vivienda y Desarrollo Territorial, mediante la Resolución 0684 del 18 de abril de 2006,
ratificó la Licencia Ambiental otorgada a ISAGEN para la construcción y operación del proyecto Trasvase
Guarinó, resolviendo los Recursos de Reposición contra las Resoluciones 359 del 25 de marzo de 2004. Con la
Licencia Ambiental en firme, ISAGEN emprendió el cumplimiento de los requerimientos establecidos y la
negociación de los predios requeridos para la ejecución de las obras. Fue así como a partir del 30 de octubre se
iniciaron las actividades de construcción del Proyecto, con una duración estimada de 40 meses, a cargo del
Consorcio TGM, conformado por las firmas Termotécnica Coindustrial, Geominas, Minicivil y Latinco, con lo cual
se espera la puesta en servicio del Trasvase para el primer semestre del año 2010.
El 14 de diciembre de 2006, el Juzgado Tercero Administrativo de Caldas, dentro del proceso de Acción Popular
No. 170013331003-2006-0069, interpuesta por un grupo de opositores, emitió medida de suspensión de los
efectos de las Resoluciones No. 359 del 25 de marzo de 2004 y No. 684 del 18 de abril de 2006, con las cuales
se otorgó y ratificó la Licencia Ambiental para el proyecto Trasvase del río Guarinó al río La Miel.
Tanto ISAGEN , como el Ministerio de Ambiente, Vivienda y Desarrollo Territorial, han interpuesto los recursos de
ley con el fin de recuperar la vigencia de la Licencia y poder reiniciar en el menor tiempo posible la construcción
145
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
de las obras. Por lo anterior, se dieron instrucciones a los contratistas de suspender las actividades de
construcción del Proyecto, a excepción de algunas actividades tendientes a evitar o mitigar el acaecimiento de
riesgos ambientales o físicos derivados de la suspensión intempestiva de los trabajos, hasta tanto se resuelvan
los recursos interpuestos por ISA GEN a la medida impuesta por el Juez Tercero Administrativo de Caldas.
A diciembre 31 de 2006 la construcción del Proyecto reportó un avance físico del 12,66% e igualmente se
realizaron todas las actividades técnicas, ambientales y sociales previas a su construcción, establecidas en el
Plan de Manejo Ambiental y en la Licencia Ambiental.
Adicionalmente, se realizaron las gestiones con las comunidades, la Personería Municipal de Victoria y el Centro
de Participación Ciudadana de la Contraloría General de la República, para la conformación de la Veeduría
Ciudadana, con el fin de realizar el seguimiento ambiental a la ejecución del Trasvase.
PROYECTO HIDROELÉCTRICO MANSO
El proyecto hidroeléctrico Manso se encuentra localizado en el departamento de Caldas y su desarrollo está
previsto en dos fases. La Fase 1 consiste en trasvasar parte de las aguas del río Manso hasta el embalse Amaní
de la central hidroeléctrica Miel I. La Fase 2 consiste en instalar una central de generación previamente a su
descarga al embalse y así aprovechar los caudales que trae el túnel para generar energía adicional. El Trasvase
(Fase 1) aumentará la generación en la central hidroeléctrica Miel I en 179 GWh/año y la Central (Fase 2) tendrá
una generación propia de 128 GWh/año.
Durante el año 2006 se adelantó el diseño e ingeniería de detalle para la construcción de las dos fases del
proyecto. Igualmente, se entregaron al Ministerio de Ambiente Vivienda y Desarrollo Territorial todos los estudios
y requerimientos solicitados dentro del trámite de licenciamiento.
El 28 de diciembre ISAGEN fue notificada de la Resolución No.2282 de noviembre 24 de 2006, mediante la cual
el Ministerio de Ambiente, Vivienda y Desarrollo Territorial otorga Licencia Ambiental al proyecto hidroeléctrico
Manso. No obstante, la Empresa presentó recurso de reposición sobre algunos requerimientos de la Licencia que
afectan negativa y significativamente la competitividad del Proyecto y que técnicamente considera innecesarios.
Actualmente, se está en espera de la respuesta del Ministerio.
De otra parte, a lo largo del año se recolectó y procesó la información de las estaciones hidrológicas localizadas
en la cuenca del río Manso, así como el mantenimiento de las mismas y la realización de aforos en las quebradas
y nacimientos de la cuenca.
PROYECTO HIDROELÉCTRICO DEL RÍO AMOYÁ
En el mes de mayo ISA GEN se convirtió en el único dueño del proyecto hidroeléctrico del río Amoyá, y de esta
forma le dio via libre al inicio de la etapa de ejecución. El Proyecto cuenta con Licencia Ambiental Única otorgada
por COR TOLIMA mediante Resolución No. 1858 del 19 de diciembre de 1999, para la construcción y operación
de la Central. La Licencia Ambiental fue cedida a ISA GEN mediante Resolución 911, de agosto 28 de 2006 de la
misma Corporación. En la Licencia se aprueba el Plan de Manejo Ambiental para la adecuada inserción del
Proyecto en el entorno.
Además, se abrió el proceso de licitación pública para la contratación de la construcción de las obras civiles y el
diseño, fabricación, suministro, montaje, pruebas de los equipos electromecánicos y entrega en operación del
proyecto hidroeléctrico del río Amoyá, por medio de la cual, en una primera etapa, fueron precalificadas las firmas
y asociaciones que cumplen con los requisitos de capacidad y experiencia para la ejecución de los trabajos.
Como resultado de este proceso se precalificaron 10 empresas, 5 en obras civiles y 5 en equipos. Actualmente se
146
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
adelanta el proceso de elaboración de propuestas por parte de las firmas precalificadas y se espera iniciar la
construcción de las obras a mediados del 2007.
En desarrollo del Protocolo de Kyoto, por ser un proyecto de generación limpia, que contribuye a la disminución
de emisiones de carbono, recibirá recursos provenientes del MDL en el período 2010 - 2012, lo cual permitirá
invertir en programas de salud y saneamiento ambiental.
PLAN DE ESTUDIOS
En el año 2006 se continuó con el Plan de Estudios destinado a disponer de un portafolio con diferentes
alternativas de generación, el cual permite depurar las diferentes opciones que ISAGEN viene analizando e
identificar los proyectos que pueden ser desarrollados directamente por la Empresa o promocionados ante
inversionistas privados.
Con miras a definir el Plan de Expansión de ISA GEN para el quinquenio 2010 - 2015, dentro del plan de estudios
se evaluan los proyectos hidroeléctricos de Sogamoso con 800 MW, Andaquí con 660 MW, Fonce con 360 MW y
Miel Alto con 100 MW. Igualmente se realizan contactos y acciones con proveedores de carbón y gas, con el fin
de evaluar la factibilidad de desarrollar proyectos de generación con base en estos dos combustibles.
Inventario hidroeléctrico Oriente de Caldas
Como parte del Plan de Estudios, se terminó el inventario de proyectos hidroeléctricos entre 10 a 100 MW
localizados en el oriente del departamento de Caldas, del cual se seleccionaron tres proyectos: Miel Alto, que
corresponde a una variante del Proyecto Miel II , y los otros dos, La Suecia y Marquetalia, son proyectos de
menor tamaño que se consideran de interés para su posible promoción.
OTRAS ACTIVIDADES
Convenio para el Desarrollo de un Nuevo Parque Eólico en Colombia
En el segundo semestre de 2006 se firmó el Convenio No. 46/2245 con IBERDROLA ENERGÍAS RENOVAB LES
- IBERENOVA, el cual tiene como objeto la evaluación del potencial eólico del País y establecer la viabilidad de
desarrollar algunos proyectos, así como el desarrollo y la promoción de proyectos factibles con esta tecnología.
Dentro de este convenio se realizaron actividades relacionadas con la revisión del Atlas Eólico del País, para lo
cual se seleccionaron de manera preliminar algunos sitios potenciales, y se inició la recopilación de información
para los análisis de los mismos.
Desarrollo Proyecto Carboeléctrico
Mediante Oferta Básica No Compromisoria se participó en un proceso de precalificación para el desarrollo de un
proyecto de generación a carbón, el cual es promovido por una empresa minera multinacional con operaciones en
el País, para la atención de sus necesidades de energía eléctrica. Esta oferta fue presentada en asocio con una
compañía especializada en el desarrollo de este tipo de plantas.
Como resultado del proceso, ISAGEN y su asociado estratégico fueron seleccionados para presentar oferta
detallada en marzo de 2007.
Proyecto de Generación Geotérmico
Se adelantaron gestiones con el fin de realizar un estudio de factibilidad para desarrollar un proyecto geotérmico
en el País con la US TDA y ante el Ministerio de Ambiente, Vivienda y Desarrollo Territorial, con el objetivo de
incluir este proyecto en el programa Global Environmental Facilities - GEF.
Convenio con Colciencias
Con base en el Convenio Interinstitucional No. 46/1329, vigente entre ISAGEN S.A. E.S.P. y el Instituto
Colombiano para el Desarrollo de la Ciencia y la Tecnología Francisco José de Caldas - Colciencias, durante el
año 2006 se avanzó en el desarrollo de los siguientes proyectos, seleccionados en la convocatoria pública
realizada en el año 2005:
147
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
“Gasificación de Carbón en Lecho Fluidizado Presurizado”, en el cual participan las universidades Nacional de
Medellín, Antioquia y Pontificia Bolivariana. Tiene una duración de 36 meses y se realiza de acuerdo con el
programa establecido, en las actividades relacionadas con la recopilación bibliográfica y de experiencias, en el
diseño conceptual del reactor y en la selección y caracterización de las muestras de carbón.
“Regulación para Incentivar las Energías Alternas y la Generación Distribuida en Colombia”, proyecto que
culminará en abril del 2007 y en cual participan las universidades Nacional y de los Andes. Se avanzó en las
diferentes actividades relacionadas con la recopilación de información, la evaluación de políticas o reglas que
hagan viable la participación de la generación distribuida y las fuentes alternas, los requerimientos técnicos para
la interconexión de sistemas distribuidos a los sistemas de distribución local y el análisis de decisiones de
potenciales desarrolladores de proyectos.
“Estudio sobre la Generación de Energía Utilizando las Mareas, Oleaje y Corrientes Marinas en la Región Costera
Colombiana”, el cual se desarrolla con la participación de la Universidad Javeriana. Tiene una duración prevista
de 18 meses y se ha avanzado en la recopilación de bibliografía y en la selección de sitios para efectuar las
mediciones de campo.
El convenio 46/1329 ISAGEN - COLCIENCIAS está vigente hasta el 30 de mayo de 2010.
6.13.1.4
Gestión Corporativa
Uno de los propósitos corporativos de ISAGEN ha sido el convertirse en una empresa de talla mundial. En este
sentido, se han hecho esfuerzos para construir una organización sistémica, adaptativa e inteligente que busca su
desarrollo sostenible y el de sus grupos de interés. El proceso Gestión de la Integración Empresarial orientó su
gestión en el diseño e implementación de prácticas empresariales que apoyan la construcción de una empresa
habilitada para afrontar los desafíos actuales y futuros con un sentido de Responsabilidad Empresarial. Las
acciones estuvieron enfocadas en: i) El Modelo de Gestión empresarial, ii) El Modelo Integral de Gestión
Humana, iii) La información como activo estratégico y iv) El ambiente de trabajo. A continuación se presentan los
principales logros y retos que surgen a partir la gestión realizada durante el 2006.
MODELO DE GESTION EMPRESARIAL
Apropiación del Modelo de Gestión
El Modelo de Gestión empresarial contiene las directrices de actuación de ISAGEN . En él se establecen los
principios, valores, fundamentos empresariales y la organización del trabajo requeridos para lograr los objetivos
de la Empresa.
Para que las declaraciones empresariales fueran una realidad en el actuar de todos los trabajadores, se
realizaron más de 20 talleres de reconocimiento del Modelo de Gestión empresarial. Estos contaron con la
participación del 94,43% de los trabajadores, quienes validaron la importancia de las declaraciones incluidas en el
Modelo. Los talleres posibilitaron la comprensión y apropiación del Modelo por parte de los participantes y
fortalecieron la cultura empresarial.
Certificados de los sistemas de gestión
Como resultado de las auditorías de seguimiento realizadas por el ICONTEC , ISAGEN conservó los certificados
del Sistema de Gestión de la Calidad bajo la Norma ISO 9001 versión 2000 y del Sistema de Gestión Ambiental
bajo la Norma ISO 14001 versión 2004. Asimismo, se terminó la implementación del Sistema en Seguridad y
Salud Ocupacional bajo la Norma OHSAS 18001 versión 1999, el cual se someterá a certificación por parte del
ICONTEC en el primer semestre de 2007.
Responsabilidad Empresarial y Gestión Ambiental
Los esfuerzos que ISAGEN ha realizado para tener un desarrollo sostenible de la mano de sus grupos de interés
fueron reconocidos al ser galardonada con el Primer Premio ANDESCO a la Responsabilidad Empresarial en la
categoría Empresa Grande. ISA GEN evidenció que tiene incorporados criterios de Responsabilidad Empresarial
en su estrategia y operaciones y que los ha puesto en práctica de manera coherente y sostenida. Igualmente, la
Compañía fue distinguida por ANDESCO como la empresa de servicios públicos con mejor gestión ambiental a
nivel nacional.
148
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
Cultura centrada en valores
Para el año 2006 se definieron varias estrategias para la movilización de la cultura centrada en valores:
1.
En diversos talleres, que contaron con la participación voluntaria del 89% de los trabajadores, se elaboró la
Declaración de Comportamientos Éticos. Esta será una guía en la cual se detallará el marco ético en el que
ISA GEN y sus trabajadores establecerán sus relaciones laborales, personales e institucionales. Los
objetivos de la Declaración de Comportamientos Éticos son:
a) Contar en forma explícita con lineamientos éticos claros, compartidos y coherentes que
b) permitan hacer verificables los comportamientos en el trabajo.
c) Dar mayor claridad sobre las conductas esperadas y deseables en materia de ética.
d) Facilitar la puesta en práctica de los comportamientos éticos identificados para fortalecer la cultura
organizacional.
Es de resaltar que esta Declaración de Comportamientos Éticos fue resultado de la elaboración conjunta por
parte de la mayoría de los trabajadores y no un código redactado por la Empresa. En el 2007 se hará su
lanzamiento y se conformará el Comité de Ética, organismo que se encargará de promoverla y actualizarla
cuando sea necesario.
e)
ISAGEN ha desarrollado una estrategia que busca movilizar valores a través de los proyectos
corporativos. En el 2006 se escogieron seis proyectos, los cuales a través de 43 acciones, contribuyeron
al avance de las diferentes etapas de la cultura centrada en valores.
f)
En el 2006 se iniciaron una serie de campañas que buscan incentivar aquellas conductas individuales y
corporativas que fortalecen los valores de ISA GEN . El primer valor sobre el que se trabajó fue el
respeto, promoviendo la práctica de comportamientos y actitudes que lo representan, como: la
puntualidad, la tolerancia, la apertura, la pluralidad, la solidaridad y la amabilidad.
MODELO INTEGRAL DE GESTION HUMANA
En el año 2006 se inició la implementación del Modelo Integral de Gestión Humana, el cual había sido
actualizado en el 2005 para responder a las necesidades de los trabajadores, a los objetivos estratégicos y a las
expectativas de la Organización frente a las tendencias del entorno en materia de gestión humana.
El Modelo parte de la definición del trabajador como un socio de valor, es decir, se reconoce como un portador
de competencias que al ser desplegadas en el contexto del trabajo, contribuyen a la creación de valor. ISAGEN
retribuye al trabajador esta creación de valor tanto de manera económica, como no económica, al establecer
condiciones que facilitan su desarrollo integral.
El desarrollo del Modelo avanzó con las siguientes acciones:
1. Se escogieron las competencias organizacionales que deben poseer todos los trabajadores de ISAGEN .
Asimismo, se definieron cuáles son las competencias específicas de los cargos críticos de la Compañía.
2. Se diagnosticó el estado actual de las competencias de los trabajadores.
3. Se inició la elaboración de los planes de desarrollo para que todos los trabajadores alcancen el nivel de
competencias requerido por su cargo.
4. Se definió la nueva política de compensación total.
5. Se continuaron desarrollando las diferentes estrategias de gestión del conocimiento.
Las acciones más importantes en materia de gestión humana durante el 2006 fueron:
Compensación total
Mediante la política de compensación total, ISAGEN estandarizó los criterios y herramientas que permiten una
adecuada administración de la compensación. A través de ella se remunerará tanto el desempeño individual,
como los resultados empresariales. La política de compensación total está conformada por los siguientes
elementos:
149
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
De otro lado, para los directivos de la Empresa se implementó un mecanismo de transición entre el régimen de
salario ordinario y el régimen integral, respetando los derechos adquiridos por los trabajadores en los contratos
colectivos. Esta transición se aplicó a 30 directivos.
Gestión del conocimiento
La gestión del conocimiento busca incorporar el conocimiento requerido para el logro de los objetivos
empresariales y facilitar la transferencia de este conocimiento al interior de la Organización. Se desarrolla por
medio de varias estrategias: aprender en el hacer, asistencia a eventos externos, escuelas de aprendizaje y
programas de educación formal. En el 2006 el 92% de los trabajadores de la Empresa participó en alguna de
estas estrategias, destacándose un incremento de la estrategia educativa aprender en el hacer con un registro
total de 50 nuevos conocimientos adquiridos por los trabajadores.
Escuelas de aprendizaje
Las escuelas de aprendizaje buscan la difusión del conocimiento característico de un proceso entre todos los
trabajadores que lo integran. Las escuelas están diseñadas para abarcar desde los conocimientos básicos del
proceso hasta los conocimientos requeridos para la realización de actividades específicas. De acuerdo con estos
criterios, desde el año 2003 se vienen desarrollando diferentes módulos al interior de cada uno de los procesos
de ISA GEN . En el año 2006 las escuelas incluyeron:
•
La escuela de Producción de Energía, pionera en la transferencia del conocimiento, incluyó módulos
específicos relacionados con el mantenimiento de generadores.
•
La escuela del Valor, iniciada en el 2004, afrontó el reto incrementando en más de un 40% el número de
módulos realizados con respecto al primer año. Se hizo énfasis en temas como Gerencia del Valor,
presupuesto, Gestión Integral de Riesgos, planeación financiera y manejo de recursos.
•
La escuela de Gestión de la Integración Empresarial ha desarrollado módulos sobre aspectos generales de
productividad, servicio al cliente, salud ocupacional, modelo de información empresarial y gestión del
conocimiento.
•
La escuela corporativa agrupa el conocimiento que debe ser colectivo para todos los procesos y trabajadores
de la Organización y desarrolla temas que trascienden el interés particular de cada proceso. En esta escuela
se desarrollaron módulos de interés general sobre comunicación asertiva, actualización en legislación
tributaria, administración del desempeño, actualización sociopolítica y salud ocupacional.
Profesionalización de técnicos
Desde el 2005 ISAGEN viene apoyando el proyecto de profesionalización de técnicos a través de un convenio
realizado con el SENA . En el 2006 se graduaron 35 tecnólogos en electricidad y 2 tecnólogos en electrónica. La
profesionalización de la planta de cargos de ISA GEN busca mejorar la eficiencia y productividad en las centrales
de generación, al mismo tiempo que facilita los medios para el desarrollo personal y profesional de los
trabajadores.
150
Prospecto de Información
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Clima organizacional
El clima organizacional consiste en las percepciones compartidas que los miembros de la Empresa desarrollan en
relación con las políticas, prácticas y procedimientos, tanto formales como informales. Desde el año 2002, con
una periodicidad bianual, ISA GEN hace un diagnóstico del clima organizacional. En esta ocasión las variables
que se midieron fueron: trato interpersonal, apoyo del jefe, sentido de pertenencia, retribución, disponibilidad de
recursos, estabilidad, coherencia, claridad organizacional, trabajo en equipo y valores colectivos.
Todas estas variables se consolidan en un indicador de la calidad del clima organizacional, el cual tuvo un valor
de 85,8%. Este resultado muestra que dicho indicador se ha incrementado con respecto a las dos mediciones
anteriores, lo que evidencia que las estrategias de mejoramiento implementadas por la Empresa han resultado
eficaces. Al mismo tiempo, es coherente con los puntajes individuales de las variables evaluadas, las cuales
registraron puntuaciones entre niveles medio, alto y superior. El siguiente gráfico muestra la evolución del
indicador de clima organizacional en los últimos años.
Fuente: ISAGEN a diciembre de 2006
LA INFORMACION COMO ACTIVO ESTRATEGICO
Desde el año 2004 ISA GEN desarrolla el Proyecto Información Estratégica, con el objetivo de mejorar la gestión
de la información que sirve para la toma de decisiones empresariales y facilita el análisis de la información que
apoya las interacciones con los diferentes grupos de interés.
Como resultado de este proyecto, en el año 2006, a través del uso de bodegas de datos, bodegas de documentos
y un portal de información, se implantaron los siguientes análisis de negocio:
•
Seguimiento del plan de desarrollo y la gestión de riesgos corporativos
•
Gestión de la operación de producción de energía
•
Modelo para la gerencia basada en valor
•
Gestión de la contratación de bienes y servicios
•
Gestión de proyectos de generación
Con la puesta en servicio de estos análisis de negocio, la construcción de los activos de información alcanzó un
33,96%. De otro lado, con el fin de apoyar el uso colaborativo y analítico de la información, se habilitó la movilidad
de cómputo, la cual permite el acceso a los sistemas de información empresarial desde cualquier lugar y en
cualquier momento.
EL AMBIENTE DE TRABAJO
Para cumplir con el objetivo de proporcionar condiciones de trabajo seguras, saludables y confortables que
faciliten el desarrollo integral de los trabajadores, el despliegue de sus competencias y la continuidad del negocio,
151
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
se cuenta con un Sistema de Gestión en Seguridad y Salud Ocupacional. Este Sistema agrupa todos los
elementos mediante los cuales ISA GEN identifica y controla los riesgos ocupacionales.
En el 2006 el trabajo se enfocó en dos líneas de acción fundamentales: el ajuste del sistema a la norma OHSAS
18001, con miras a su certificación en el 2007, y el desarrollo de los diferentes programas para preservar y
promover la salud y garantizar la integridad física de los trabajadores y de la infraestructura. Con relación a la
primera línea, se realizaron las actividades de capacitación, entrenamiento y sensibilización programadas para el
año. Así mismo, se actualizaron los documentos normativos requeridos por el sistema para su certificación. En
cuanto al cumplimiento de las actividades contempladas dentro de los programas de seguridad y salud
ocupacional, se alcanzó un cumplimiento del 98,65%.
A continuación se destacan las principales actividades ejecutadas durante el 2006:
•
Se revisaron y aprobaron 18 documentos normativos relacionados directamente con el Sistema de Gestión
en Seguridad y Salud Ocupacional.
•
Se desarrollaron actualizaciones y refuerzos a los esquemas de vacunación contra el tétano, la fiebre
amarilla, la hepatitis B y la influenza.
•
Se realizaron 32 chequeos médicos ejecutivos, cubriendo el 100% del personal programado.
•
Se implementaron programas de gestión en seguridad y salud ocupacional para la prevención y el control de
riesgos, entre los cuales se destaca: riesgo público, ergonómico, cardiovascular, eléctrico, mecánico,
químico. Se desarrollaron los programas de vigilancia epidemiológica para la conservación auditiva y visual.
•
Se implementó el programa de calidad de vida y el programa de orden y aseo, este último liderado por el
Comité Paritario de Salud Ocupacional.
•
Se realizaron inspecciones de seguridad en los puestos de trabajo.
•
Se hicieron mediciones, monitoreos y seguimientos a factores de riesgo físicos como iluminación, ruido y
calor.
•
Se realizaron jornadas en seguridad y salud ocupacional.
•
Se dictaron capacitaciones sobre varios temas de fomento de estilos de vida y hábitos saludables.
•
Se realizaron 97 capacitaciones a las brigadas de emergencia, distribuidas así: 9 en Calderas, 10 en
Termocentro, 10 en San Carlos, 23 en Miel, 10 en Jaguas y 35 en Medellín.
•
Se realizaron 12 simulacros de atención de emergencias.
•
Se presentó un conato de incendio en la central Termocentro, atendido y controlado oportuna y
efectivamente por la brigada de emergencia.
•
Se ejecutaron los programas de recreación y deporte con la participación de los trabajadores, pensionados,
contratistas y familiares.
Accidentalidad laboral
La tasa de accidentalidad laboral para el 2006, calculada con base en los accidentes de trabajo que generaron
uno o más días de incapacidad, fue del 0.92%. Esta tasa aumentó levemente con respecto a la del año 2005, que
fue del 0.23%.
La suma de los accidentes que representaron más de un día de incapacidad, sumados a los que fueron
reportados a la AR P, pero no suspendieron la actividad del trabajador, fue del 2,97%, muy por debajo del
promedio de las empresas del sector eléctrico colombiano afiliadas a SURATEP, el cual es aproximadamente del
9%.
En el siguiente gráfico se observa el desarrollo de la frecuencia de accidentalidad laboral en los últimos cinco
años.
152
Prospecto de Información
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Fuente: ISAGEN a marzo de 2007
La tasa de accidentalidad laboral a marzo 31 de 2007, calculada con base en los accidentes de trabajo que
generaron uno o más días de incapacidad, fue del 0.0%.
Accidentalidad de contratistas
ISAGEN , como parte de su compromiso con el desarrollo de las empresas contratistas y sus trabajadores,
promueve y controla en éstos la ejecución de sus actividades en condiciones seguras con los mismos estándares
de la Empresa. En este sentido se hace seguimiento a los indicadores de incidentes y accidentes de trabajo y se
promueve la ejecución efectiva de acciones correctivas y preventivas.
La tasa de accidentalidad de contratistas aumentó con respecto al 2005, pasando del 2,60% al 5,02% en el 2006.
Ninguno de los accidentes ocurridos a los contratistas fue grave. El incremento en la tasa de accidentalidad se
debe entre otros a: Un mayor número de actividades de mantenimiento electromecánico y de obras civiles.
Cambios de empresas contratistas por terminación de contratos. Esto generó cambios del personal que ya había
sido capacitado y entrenado en seguridad industrial.
Una mayor conciencia en los contratistas sobre la importancia de reportar a ISA GEN los incidentes y accidentes
de trabajo.
CAMBIO DE IDENTIDAD VISUAL
Para alcanzar la diferenciación y el posicionamiento de la marca y proyectar en la imagen visual los atributos de
eficiencia, dinamismo y cuidado de los recursos naturales que caracterizan la gestión de ISAGEN , se rediseñó a
comienzos del 2006 la identidad visual.
El símbolo del nuevo logotipo es la abstracción de las aspas de las unidades generadoras. Es un símbolo versátil
y dinámico que representa las diferentes fuentes de energía en constante movimiento y en armonía con el medio
ambiente.
De manera simultánea con este cambio, se definió un nuevo concepto para respaldar la marca: “ISAGEN ,
Energía Productiva”. Esta frase, más que un eslogan, representa la esencia de la gestión y el propósito
fundamental de la Compañía, orientado al desarrollo de proyectos, y a la generación y comercialización de
energía de manera eficiente y sostenible, para contribuir a la productividad de los grupos de interés y del País en
general.
153
Prospecto de Información
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154
Prospecto de Información
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7
INFORMACIÓN FINANCIERA DE ISAGEN
Para las empresas como ISAGEN que están sujetas al ámbito de aplicación del Plan General de Contabilidad
Pública, la Contaduría General de la Nación ha venido planteando una armonización a la normatividad
internacional. A futuro es posible que la Contaduría General de la Nación establezca la adopción de normas
internacionales de contabilidad para las Empresas sujetas al Plan de Contabilidad Pública, sin embargo, a la
fecha se desconoce su impacto y los reales efectos que sobre los estados financieros actuales puede tener un
cambio de este tipo.
7.1
INDICADORES FINANCIEROS
MAR-07
Indicadores de eficiencia
EBITDA
2006
2005
2004
DICIEMBRE
MILLONES DE PESOS
107.539
386.592
Márgenes
Operacional
EBITDA
Neto
31
41
19.7
32.1
43.4
19.2
Indicadores de productividad
Relación de gastos de funcionamiento
Eficiencia del capital de trabajo neto operativo
12.1
10.7
12.1
10.6
Indicadores de rentabilidad y endeudamiento (*)
Rentabilidad del activo
Rentabilidad del patrimonio
Razón de endeudamiento
9.9
10.0
29.8
9.43
8.8
26
Indicadores de deuda
Cobertura de intereses - EBITDA
Cobertura de servicio de la deuda - EBITDA
Apalancamiento
Concentración de la Deuda
Relación Deuda sobre EBITDA
6.0
1.8
0.6
0.3
1.62
394.721
2003
352.893
353.822
31.9
43.8
13.1
32
44.9
21.5
35.7
49.2
18.2
11.3
11.6
10.5
12.2
9.9
12
11.6
6.6
32.1
9.7
9.9
34.2
9.7
8.5
38.6
N° de veces
6.8
3.7
1.6
2.0
0.5
0.7
0.1
0.2
1.6
2.0
2.9
1.1
0.7
0.1
2.6
2.4
1.3
%
%
%
(*) El endeudamiento de ISAGEN se ve afectado por el registro de los dividendos por pagar en marzo 31 de 2007.
155
Prospecto de Información
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7.2
ESTADOS FINANCIEROS A MARZO DE 2007
ISAGEN S.A. E.S.P.
BALANCES GENERALES
AL 31 DE MARZO DE 2007 Y 2006
(Valores expresados en millones de pesos colombianos)
2007
2006
ACTIVOS
ACTIVOS CORRIENTES
DISPONIBLE
214.557
215.998
INVERSIONES, NETO
120.359
12.521
DEUDORES, NETO
225.495
269.722
9.738
4.756
13.904
48.536
GASTOS PAGADOS POR ANTICIPADO
INVENTARIOS
2007
OBLIGACIONES FINANCIERAS
73.496
145.583
CUENTAS POR PAGAR
85.561
62.885
108.014
-
55.219
70.628
5.886
5.469
14.145
9.299
7.591
7.116
349.912
300.980
OBLIGACIONES FINANCIERAS
561.367
618.583
OBLIGACIONES LABORALES
48.724
49.409
IMPUESTO DIFERIDO
165.890
152.240
TOTAL PASIVOS NO CORRIENTES
775.981
820.232
1.125.893
1.121.212
CAPITAL SOCIAL
SUPERAVIT DE CAPITAL
RESERVAS
REVALORIZACIÓN DEL PATRIMONIO
UTILIDAD DEL PERÍODO
SUPERÁVIT POR VALORIZACIONES
68.152
49.344
386.444
1.299.408
51.019
803.056
68.152
49.344
352.875
1.320.920
35.761
742.217
TOTAL PATRIMONIO
2.657.423
2.569.269
3.690.481 TOTAL PASIVOS Y PATRIMONIO
3.783.316
3.690.481
DIVIDENDOS POR PAGAR
IMPUESTOS, CONTRIBUCIONES Y TASAS
OBLIGACIONES LABORALES
DEPÓSITOS RECIBIDOS EN ADMINISTRACIÓN
OTROS PASIVOS
TOTAL ACTIVOS CORRIENTES
584.053
551.533
ACTIVOS NO CORRIENTES
DEUDORES, NETO
INVERSIONES, NETO
PROPIEDADES, PLANTA Y
EQUIPO, NETO
DIFERIDOS
TOTAL PASIVOS CORRIENTES
PASIVOS NO CORRIENTES
13.566
9.755
292
327
2.347.599
2.363.106
27.314
21.443
7.436
2.100
2.396.207
2.396.731
TOTAL PASIVOS
OTROS ACTIVOS
TOTAL ACTIVOS NO CORRIENTES
VALORIZACIONES
TOTAL ACTIVOS
ORIGINAL FIRMADO
LUIS FERNANADO RICO PINZON
Gerente General
156
2006
PASIVOS Y PATRIMONIO
PASIVOS CORRIENTES
803.056
3.783.316
742.217
PATRIMONIO
ORIGINAL FIRMADO
ELVIA LUZ RESTREPO SALDARRIAGA
Contadora T.P. No. 37982-T
Prospecto de Información
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ISAGEN S.A. E.S.P.
ESTADOS DE RESULTADOS
AL 31 DE MARZO DE 2007 Y 2006
(Valores expresados en millones de pesos colombianos)
2007
INGRESOS OPERACIONALES
SUMINISTRO DE ENERGETICOS
2006
259.583
232.520
42.220
35.544
1.542
7.166
2.326
24.399
23.680
29.466
166.343
34.641
28.995
1.441
6.783
2.978
24.099
15.138
26.688
140.763
UTILIDAD BRUTA
93.240
91.757
GASTOS OPERACIONALES
DE ADMINISTRACION
11.493
16.049
UTILIDAD OPERACIONAL
81.747
75.708
3.980
1.380
96
5.339
10.795
4.090
242
1.585
5.917
14.894
3.225
18.119
12.692
1.873
1.968
16.533
74.423
65.092
(23.404)
(29.331)
51.019
35.761
COSTOS DE VENTAS
COMPRAS DE ENERGIA
CARGO POR USO Y CONEXIÓN
CND, CRD'S Y SIC
TRASNFERENCIA LEY 99/93
CONTRIBUCIÓN FAZNI
DEPRECIACIÓN
COMBUSTIBLE
GENERALES, PERSONALES Y OTROS
INGRESOS NO OPERACIONALES
INTERESES
RENDIMIENTOS PORTAFOLIO , NETO
DIFERENCIA EN CAMBIO, NETA
DIVERSOS, NETO
GASTOS NO OPERACIONALES
INTERESES
DIFERENCIA EN CAMBIO, NETA
DIVERSOS, NETO
UTILIDAD ANTES DE IMPUSTOS
PROVISIÓN IMPUESTOS DE RENTA
UTILIDAD NETA
ORIGINAL FIRMADO
LUIS FERNANADO RICO PINZON
Gerente General
ORIGINAL FIRMADO
ELVIA LUZ RESTREPO SALDARRIAGA
Contadora T.P. No. 37982-T
157
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7.3
7.3.1
INFORME ANUAL 2006
Carta de la Junta Directiva y del Gerente General a la Asamblea de Accionistas
Señores Accionistas:
Durante el 2006 ISAGEN, de acuerdo con su visión estratégica de largo plazo, orientó sus esfuerzos a la
materialización de importantes proyectos que contribuyeron a afianzar su liderazgo empresarial.
Retos tan importantes como el Programa de Enajenación de Acciones, el avance en el plan de expansión propio,
en especial la recuperación de las central Calderas, la consolidación del portafolio de opciones de generación, el
plan de modernización de los centros productivos, el fortalecimiento de las soluciones energéticas, la definición
de mercados objetivo para la iniciación de actividades en otros países y el desarrollo del Modelo Integral de
Gestión Humana, fundamento esencial para lograr a través de los trabajadores la materialización de estos
desafíos, fueron el norte que se trazó la Empresa para el 2006 y cuyos resultados más importantes resaltamos a
continuación.
Resultados Financieros
A 31 de diciembre de 2006, los ingresos operacionales de ISAGEN alcanzaron los $890.706 millones, la utilidad
operativa fue de $286.246 millones y el EBITDA de $386.592 millones, manteniendo niveles similares a los del
año anterior y conservando los márgenes operacionales y EBITDA de 32% y 43% respectivamente. La utilidad
neta ascendió a $170.582 millones con una variación positiva del 45% respecto a la obtenida en el 2005 y un
margen neto del 19%.
Gestión Comercial
El 2006 fue un año decisivo para la industria eléctrica, por cuanto el regulador asumió el reto de definir el nuevo
esquema que reemplazará el cargo por capacidad que en ese período terminaba su vigencia. En ese escenario,
cabe resaltar la propuesta de mercado presentada por ISAGEN para el nuevo cargo por confiabilidad en
electricidad, la cual fue tenida en cuenta a la hora de tomar las decisiones sobre el esquema que se definió. Así
mismo, en el negocio del gas fue fundamental el aporte realizado por la Compañía para la puesta en operación
del mecanismo de operaciones de transporte de gas en contra flujo por primera vez en Colombia.
Durante el 2006 se obtuvieron ingresos totales por $890.706 millones de pesos, manteniendo el mismo nivel de
los obtenidos en 2005. Igualmente, se continuó el despliegue de la estrategia comercial orientada a la
construcción de soluciones energéticas que contribuyen a la productividad de los clientes. El impacto de ésta
permitió no sólo mantener los buenos resultados comerciales y operacionales, sino alcanzar un nivel de
retención de los clientes industriales de un 99,5%, así como un índice de satisfacción del 94%.
En el 2006, la energía comercializada se ubicó en 9.146,1 GWh año, con lo cual ISAGEN continuó atendiendo la
totalidad de las regiones colombianas y participó con el 15,6% de los consumos de los clientes finales del sector
industrial.
La comercialización de gas continuó su senda de crecimiento y hoy es un energético de gran importancia para los
clientes industriales y empieza a mostrar su impacto en los resultados operacionales de la Empresa. En este
sentido, se realizaron compras que sumadas a la capacidad no empleada del Take or Pay de Termocentro, le
permitieron a ISAGEN comercializar 3.965,5 GBTU en clientes industriales y mayoristas, con un crecimiento en
los ingresos por este concepto del 38,4%.
Los programas de uso racional de energía permitieron realizar evaluaciones de eficiencia energética a más de 75
clientes industriales, entregando recomendaciones específicas de optimización del consumo energético. Estos
programas y otros mecanismos de promoción de las soluciones energéticas impactaron positivamente el
crecimiento de la demanda por servicios técnicos, la cual aumentó en un 83,5% en relación con la registrada en el
2005. Estos servicios fueron prestados por medio de la sincronización de un grupo de 23 empresas de ingeniería
que conforman la red de socios tecnológicos.
A estos resultados se suma el mantenimiento de excelentes niveles de recuperación de la cartera comercial,
aspecto que permitió que al cierre del año el recaudo se ubicara en el 100%.
158
Prospecto de Información
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La indagación de nuevos mercados en los cuales se puedan desplegar las fortalezas de la Compañía en
generación y comercialización fue otro reto empresarial abordado en el 2006. Como fruto de ese trabajo la Junta
Directiva definió que el primer paso en las actividades internacionales de ISAGEN se realizará en Centroamérica
y se seleccionaron los mercados objetivo. Para el 2007 se ha incluido la meta de concretar al menos dos
opciones de negocio para que de esta forma ISAGEN pueda establecerse en Centroamérica a partir de las
actividades por las que ha sido reconocida en Colombia: la generación y comercialización de electricidad.
Producción de Energía
Durante el 2006 y gracias a la gestión de operación y mantenimiento realizada por los trabajadores, se alcanzó
una generación de 8.443,0 GWh, la segunda generación anual más alta en la historia de ISAGEN. Así mismo, se
obtuvo una disponibilidad térmica del 95,77%, la más alta en los 11 años de la Compañía. En cuanto a la
disponibilidad hidráulica, las centrales de ISAGEN también presentaron niveles de disponibilidad superiores al
94,8% con excepción de la central San Carlos, en la cual se presentó el 2 de junio una falla en el banco 2 de
transformadores, que afectó la disponibilidad de las unidades 3 y 4 durante el segundo semestre.
De otra parte, se cumplió con lo programado tanto en el plan de mantenimiento como en el de modernización de
todas las centrales, destacándose la modernización de los devanados estatóricos de los generadores de las
unidades 3 y 4 de la central San Carlos que viene realizando personal de ISAGEN, lo cual permitirá contar con
estas unidades en el primer trimestre del 2007, una vez se reponga el banco 2 de transformadores.
En el 2006, ISAGEN efectuó transferencias de Ley 99 a corporaciones autónomas regionales y a municipios de
su área de influencia por un valor de $25.353 millones y realizó una inversión voluntaria de $3.455 millones para
desarrollar los programas de inversión social y biofísica, orientados a la formación y participación comunitaria en
las áreas de influencia de sus centrales y al mejoramiento ambiental de las cuencas aportantes a sus embalses.
Así mismo, se ejecutaron los Planes de Manejo Ambiental con una inversión de $2.769 millones.
Gestión de Proyectos
El 30 de junio de 2006 entró en operación comercial la central Calderas, tal como estaba previsto al momento de
iniciar su recuperación en febrero de 2005, y en desarrollo del Plan de Expansión de corto plazo 2005-2010
adoptado por la Empresa. La central que se encontraba fuera de servicio desde 1998, tiene una capacidad
instalada de 26 MW y una generación media anual de 87 GWh-año. Su recuperación es muy importante, porque
adicionalmente incrementa la generación de la central San Carlos en 269 GWh-año.
En el mes de abril el Ministerio de Ambiente, Vivienda y Desarrollo Territorial ratificó la Licencia Ambiental del
Proyecto Trasvase Guarinó y el 30 de octubre se inició su construcción, la cual se tiene prevista para realizarse
en un plazo de 40 meses. Lamentablemente el 14 de diciembre el Juez Tercero Administrativo de Caldas ordenó
la suspensión de los trabajos como medida cautelar dentro de una Acción Popular interpuesta contra la Licencia
Ambiental por un grupo de opositores al Proyecto. Tanto el Ministerio de Ambiente, Vivienda y Desarrollo
Territorial, como ISAGEN han interpuesto los recursos de ley con el fin de recuperar la vigencia de la licencia y
poder reiniciar en el menor tiempo posible la construcción de la obras.
En relación con el Proyecto Manso, el 28 de diciembre ISAGEN fue notificada de la Resolución 2282 mediante la
cual se otorgó la Licencia Ambiental para su construcción. No obstante, la Empresa presentó recurso de
reposición sobre algunos requerimientos de la licencia que le restan competitividad al proyecto y que
técnicamente considera innecesarios.
En el mes de mayo ISAGEN adquirió la propiedad de los derechos que la firma Generadora Unión tenía en el
Proyecto Hidroeléctrico del río Amoyá. A partir de ese momento se iniciaron todas las actividades para la
ejecución del Proyecto y en el mes de septiembre se dio inicio al proceso de licitación pública para contratar su
construcción. La puesta en operación comercial de este proyecto se estima para el año 2010.
Dentro del plan de estudios, ISAGEN avanzó en el inventario hidroeléctrico en el Oriente de Caldas y en el
estudio de los diferentes proyectos del portafolio de opciones de generación, con miras a definir el plan de
expansión propio para la década que inicia en el 2010. De otra parte continuó con las actividades de apoyo a la
investigación de nuevas fuentes de generación, ampliando el convenio que con este propósito se tiene suscrito
con Colciencias. Finalmente, vale la pena destacar que se firmó un convenio con IBERDROLA, el segundo
generador eólico más grande del mundo, con el fin de evaluar el potencial de este tipo de generación en el
territorio colombiano e identificar posibles proyectos.
159
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
Gestión Financiera
Con el fin de eliminar la exposición al riesgo cambiario, se realizaron operaciones de indexación del crédito por
USD 250 millones con seguro OPIC, de modo que las amortizaciones y el pago de intereses se realicen en la
moneda base de los ingresos de la Compañía, operaciones que por su monto y plazo son innovadoras en el
mercado de capitales local. Con esta operación la deuda de ISAGEN, que suma un total de $630.000 millones de
pesos, quedó compuesta en un 95% en pesos y sólo en un 5% en dólares. Lo anterior, sumado a las buenas
condiciones de plazo y tasa de crédito logradas al final del 2005, refuerza la solidez financiera de la Compañía
para enfrentar los nuevos desafíos.
En abril de 2006, la firma calificadora de riesgos Duff and Phelps de Colombia otorgó la calificación “AAA” la
deuda corporativa de la ISAGEN, la cual se asigna a las obligaciones con la más alta calidad crediticia.
Así mismo, se trabajó en la definición y estructuración del Programa de Enajenación de Acciones de propiedad de
la Nación: “ISAGEN, Acciones con Energía”, correspondiente al 19,22% de las acciones en circulación. Este
programa tiene como objetivo vincular a un número importante de colombianos como accionistas de la Compañía.
Su ejecución estaba prevista para ser realizada en el 2006, sin embargo la crisis presentada en la Bolsa de
Valores de Colombia obligó a su postergación hasta el primer semestre de 2007.
Gestión de la Organización
Para ISAGEN es fundamental el desarrollo integral de sus trabajadores y con este fin en el 2006 se trabajó en la
modernización del Modelo Integral de Gestión Humana. Sobre el mismo se definió una nueva política de
compensación total que incluyó el paso a salario integral de los directivos, la compensación variable para todos
los trabajadores y la actualización de los criterios para la movilización del salario fijo.
Igualmente, se realizó un diagnóstico del estado actual de las competencias de los trabajadores, a partir del cual
se inició la elaboración de los planes de desarrollo que éstos seguirán para alcanzar el nivel de competencias
requerido por cada cargo. Finalmente, se realizó el tercer diagnóstico de clima organizacional, el cual arrojó
resultados positivos, pues mostró un mejoramiento de la calidad del clima organizacional con respecto a las
mediciones hechas en años anteriores.
En los primeros meses del 2006 se lanzó la nueva identidad visual corporativa en paralelo con la nueva estrategia
de marca, modernizando la imagen de la Compañía y logrando un incremento del conocimiento de la gestión de
la Empresa frente al país.
Otro logro importante fue el reconocimiento a nivel nacional que obtuvo ISAGEN por los esfuerzos que ha
realizado para tener y contribuir a un desarrollo sostenible de la mano de sus grupos de interés. La Asociación
Nacional de Empresas de Servicios Públicos -ANDESCO la galardonó con el Primer Premio a la Responsabilidad
Empresarial en la categoría de Empresa Grande. Igualmente, ANDESCO entregó a ISAGEN la mención de honor
que la reconoce como la empresa de servicios públicos de mejor gestión ambiental en Colombia.
En cuanto a los Sistemas de Gestión, el ICONTEC realizó las auditorías de seguimiento programadas. Gracias a
los resultados obtenidos en dichas auditorías, ISAGEN conservó los certificados del Sistema de Gestión de la
Calidad bajo la norma ISO 9001 versión 2000 y del Sistema de Gestión Ambiental bajo la norma ISO 14001
versión 2004. De otro lado, en el Proyecto de Información Estratégica se implantaron los primeros cinco análisis
de negocio, alcanzando el 33,96% en la construcción de los activos de información. Finalmente, los entes de
control que vigilan la gestión de la Empresa, fueron unánimes en calificar el Sistema de Control Interno como
adecuado y por cuarto año consecutivo la Contraloría General de la República calificó a ISAGEN como una
empresa de riesgo bajo.
Aspectos Jurídicos
Es pertinente señalar que todo el software disponible para la gestión de ISAGEN está licenciado con base en las
disposiciones establecidas en la ley sobre Propiedad Intelectual y Derechos de Autor, y de conformidad con el
Artículo 47 de la Ley 222 de 1995, que fue modificado por la Ley 603 de 2000.
En el proceso arbitral que se tramita bajo las reglas de la Cámara de Comercio Internacional de París (CCI),
convocado por el Consorcio Miel y relacionado con el contrato MI-100 para la construcción de la central Miel I, el
13 de abril de 2007, según el calendario procesal, ISAGEN debe presentar el memorial de respuesta a la
demanda.
160
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El proceso correspondiente a la demanda presentada por Empresas Públicas de Medellín en contra de la decisión
mayoritaria de la Asamblea General de Accionistas por la reducción de capital del año 2000, se encuentra a
despacho para fallo desde el 15 de octubre del 2004.
Adicionalmente, el 3 de noviembre de 2006 la Empresa demandó a la Nación- Ministerio de Minas en proceso de
nulidad y restablecimiento del derecho de energía ante el Tribunal Administrativo de Cundinamarca por las
resoluciones No. 18-0436 y 180763 del 10 de abril y el 23 de junio de 2006 respectivamente, en las que se
declara una deuda a favor de la Nación- Ministerio de Minas y Energía y se constituye un título ejecutivo.
Señores Accionistas, la consolidación de ISAGEN como empresa líder de la industria energética colombiana, la
salud y solidez financiera que hoy exhibe, el reconocimiento y prestigio con que cuenta, han sido logrados gracias
al invaluable e incondicional aporte y compromiso de sus dos “Socios de Valor”: ustedes y nuestros trabajadores.
Apalancados en estas dos fortalezas estamos seguros de alcanzar las metas que día a día nos trazamos y que el
mercado y la sociedad nos reclama.
ORIGINAL FIRMADO
LUIS FERNANDO URIBE RESTREPO
Presidente Junta Directiva
ORIGINAL FIRMADO
LUIS FERNANDO RICO PINZÓN
Gerente General
161
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7.3.2
Dictamen del Revisor Fiscal
Señores accionistas
Isagen S.A. E.S.P.
He examinado los balances generales de Isagen S. A. E.S.P. al 31 de diciembre de 2006 y 2005 y los
correspondientes estados de resultados, cambios en el patrimonio de los accionistas, cambios en la situación
financiera y de flujos de efectivo por los años que terminaron en esas fechas. Estos estados financieros son
responsabilidad de la administración de la Compañía; una de mis funciones consiste en examinarlos y expresar
una opinión sobre ellos.
Obtuve las informaciones necesarias para cumplir mis funciones y efectué mis exámenes de acuerdo con normas
de auditoria generalmente aceptadas en Colombia. Tales normas requieren que planifique y ejecute la auditoria
para satisfacerme de la razonabilidad de los estados financieros. Una auditoria comprende! entre otras cosas, el
examen con base en pruebas selectivas de las evidencias que soportan los montos y las correspondientes
revelaciones en los estados financieros. Además incluye el análisis de las normas contables utilizadas y de las
estimaciones efectuadas por la Administración de la Compañía, asi como la evaluación de la presentación de los
estados financieros en conjunto. Considero que mis auditorias proporcionan una base razonable para
fundamentar la opinión que expreso a continuación.
En mi opinión, los estados financieros mencionados tomados fielmente de los libros y adjuntos a este dictamen,
presentan razonablemente la situación financiera de Isagen 5. A. E.S.P. al 31 de diciembre de 2006 y 2005, los
resultados de sus operaciones, los cambios en su situación financiera y sus flujos de efectivo por los años que
terminaron en esas fechas, de conformidad con principios de contabilidad establecidos por la Contaduria General
de la Nación. Como se indica en la nota 5 (m) a los estados financieros, a partir del año 2006 la Compañia
excluye los ajustes por inflación de la depreciación de la base del cálculo del impuesto diferido y, en
consecuencia se afecta la comparabilidad de los estados financieros de 2006 respecto al año anterior.
Con base en el resultado de mis pruebas, en mi concepto:
a.
La Contabilidad de la Compañía ha sido llevada conforme a las normas legales y a la técnica contable.
b.
Las operaciones registradas en los libros y los actos de los administradores se ajustan a los estatutos y a las
decisiones de la Asamblea de Accionistas.
c.
La correspondencia, los comprobantes de las cuentas y los libros de actas y de registro de acciones se llevan
y se conservan debidamente.
d.
Existen medidas adecuadas de control interno, de conservación y custodia de los bienes de la Compañía y
los de terceros que están en su poder.
e.
Existe concordancia entre los estados financieros que se acompañan y el informe de gestión preparado por
los administradores.
f.
La información contenida en las declaraciones de autoliquidación de aportes al sistema de Seguridad Social
Integral, en particular la relativa a los afiliados y a sus ingresos base de cotización, ha sido tomada de los
registros y soportes contables. La Compañía no se encuentra en mora por concepto de aportes al Sistema de
Seguridad Social.
ORIGINAL FIRMADO
CLAUDIA PATRICIA CARDONA CADAVID
Revisor Fiscal de Isagen SA. E.S.P.
T.P. 64047-T
Miembro de KPMG Ltda.
12 de febrero de 2007
162
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7.3.3
Certificación del Representante Legal y Contadora de la Empresa
12 de febrero de 2007
A los señores Accionistas de ISAGEN S.A. E.S.P.
Los suscritos representante legal y contadora de ISAGEN S.A. E.S.P. certificamos que los estados financieros de
la Empresa al 31 de diciembre de 2006 y 2005 han sido fielmente tomados de los libros y que antes de ser
puestos a su disposición y de terceros hemos verificado las siguientes afirmaciones contenidas en ellos:
a)
Todos los activos y pasivos incluidos en los estados financieros de la Empresa al 31 de diciembre de 2006 y
2005 existen y todas las transacciones incluidas en dichos estados se han realizado durante los años
terminados en esas fechas.
b)
Todos los hechos económicos realizados por la Empresa durante los años terminados en 31 de diciembre de
2006 y 2005 han sido reconocidos en los estados financieros.
c)
Los activos representan probables beneficios económicos futuros (derechos) y los pasivos probables
sacrificios económicos futuros (obligaciones), obtenidos o a cargo de la Empresa al 31 de diciembre de 2006
y 2005.
d)
Todos los elementos han sido reconocidos por sus valores apropiados de acuerdo con los principios de
contabilidad generalmente aceptados en Colombia.
e)
Todos los hechos económicos que afectan la Empresa han sido correctamente clasificados, descritos y
revelados en los estados financieros.
ORIGINAL FIRMADO
LUIS FERNANDO RICO PINZÓN
Representante Legal
ORIGINAL FIRMADO
ELVIA LUZ RESTREPO SALDARRIAGA
Contadora T.P. No. 37982-T
163
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7.3.4
Estados Financieros
ISAGEN S.A. E.S.P
BALANCES GENERALES
AL 31 DE DICIEMBRE DE 2006 Y 2005
(Valores expresados en millones de pesos colombianos)
NOTAS
2006
2005
ACTIVOS
ACTIVOS CORRIENTES
DISPONIBLE
7
220.192
185.312
INVERSIONES, NETO
8
29.446
60.167
DEUDORES, NETO
9
204.961
219.719
12
16.929
9.063
10
13.777
47.563
GASTOS PAGADOS POR
ANTICIPADO
INVENTARIOS
NOTAS
2006
2005
PASIVOS Y PATRIMONIO
PASIVOS CORRIENTES
OBLIGACIONES FINANCIERAS
16
70.088
184.179
CUENTAS POR PAGAR
17
71.140
99.131
IMPUESTOS, CONTRIBUCIONES Y TASAS
18
26.605
29.845
OBLIGACIONES LABORALES
20
5.937
3.800
19
13.581
8.632
21
8.338
11.081
195.689
336.668
DEPÓSITOS RECIBIDOS EN
ADMINISTRACIÓN
OTROS PASIVOS
TOTAL ACTIVOS CORRIENTES
485.305
521.824
ACTIVOS NO CORRIENTES
TOTAL PASIVOS CORRIENTES
PASIVOS NO CORRIENTES
DEUDORES, NETO
9
13.444
9.126
INVERSIONES, NETO
8
292
326
PROPIEDADES, PLANTA Y
EQUIPO, NETO
11
DIFERIDOS
13
27.320
21.443
OTROS ACTIVOS
14
8.278
2.423
OBLIGACIONES FINANCIERAS
16
561.368
617.068
OBLIGACIONES LABORALES
20
48.724
49.614
IMPUESTO DIFERIDO
18
157.189
143.785
767.281
810.467
2.361.206 2.383.285
TOTAL PASIVOS NO CORRIENTES
TOTAL PASIVOS
962.970 1.147.135
PATRIMONIO
TOTAL ACTIVOS NO
CORRIENTES
VALORIZACIONES
2.410.540 2.416.603
15
803.096
742.256
CAPITAL SOCIAL
SUPERÁVIT DE CAPITAL
RESERVAS
REVALORIZACIÓN DEL PATRIMONIO
UTILIDAD DEL PERÍODO
SUPERÁVIT POR VALORIZACIONES
22
23
24
15
TOTAL PATRIMONIO
TOTAL ACTIVOS
2.735.971 2.533.548
3.698.941 3.680.683 TOTAL PASIVOS Y PATRIMONIO
CUENTAS DE ORDEN
29
CUENTAS DE ORDEN POR CONTRA
Deudoras
1.924.776 1.815.093 Acreedoras
Acreedoras
2.591.344 1.516.413 Deudoras
Las notas que se acompañan son parte integrante de los estados financieros.
ORIGINAL FIRMADO
LUIS FERNANDO RICO PINZÓN
Gerente General
(Ver certificado adjunto)
164
ORIGINAL FIRMADO
ELVIA LUZ RESTREPO SALDARRIAGA
Contadora T.P. No. 37982-T
(Ver certificado adjunto)
68.152
68.152
49.344
49.344
323.876
235.115
1.320.921 1.320.921
170.582
117.760
803.096
742.256
3.698.941 3.680.683
29
2.591.344 1.516.413
1.924.776 1.815.093
ORIGINAL FIRMADO
CLAUDIA PATRICIA CARDONA CADAVID
Revisor Fiscal T.P. No. 64047-T
Miembro de KPMG Ltda.
(Ver dictamen del 12 de febrero de 2007)
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
ISAGEN S.A. E.S.P
ESTADOS DE RESULTADOS
POR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2006 Y 2005
(Valores expresados en millones de pesos colombianos)
NOTAS
INGRESOS OPERACIONALES
SUMINISTRO DE ENERGÉTICOS
25
COSTOS DE VENTAS
COMPRAS DE ENERGÍA
CARGOS POR USO Y CONEXIÓN
SERVICIOS CENTROS DE DESPACHO Y SISTEMA DE
INTERCAMBIOS COMERCIALES
TRANSFERENCIA DEL SECTOR ELÉCTRICO ( LEY 99 / 93)
CONTRIBUCIÓN FAZNI (LEY 633 DE 2000)
DEPRECIACIÓN
COMBUSTIBLES
GENERALES, PERSONALES Y OTROS
26
UTILIDAD BRUTA
GASTOS OPERACIONALES
DE ADMINISTRACIÓN
27
UTILIDAD OPERACIONAL
INGRESOS NO OPERACIONALES
INTERESES
RENDIMIENTOS PORTAFOLIO, NETO
DIFERENCIA EN CAMBIO, NETA
DIVERSOS, NETO
GASTOS NO OPERACIONALES
INTERESES
DIFERENCIA EN CAMBIO, NETA
DIVERSOS, NETO
28
2005
890.706
902.112
112.635
124.563
141.028
110.310
5.598
25.353
11.077
96.791
57.321
118.823
552.161
4.784
24.907
11.249
96.224
56.080
112.519
557.101
338.545
345.011
52.299
56.806
286.246
288.205
13.736
2.661
1.794
18.191
21.850
2.159
38.842
62.851
56.881
9.671
66.552
89.741
39.792
129.533
237.885
221.523
52.780
14.523
67.303
51.310
52.453
103.763
170.582
117.760
63
43
28
UTILIDAD ANTES DE IMPUESTOS
18
PROVISIÓN IMPUESTO DE RENTA
CORRIENTE
DIFERIDO
UTILIDAD NETA
(1)
UTILIDAD NETA POR ACCIÓN
(1) Expresada en pesos colombianos
Las notas que se acompañan son parte integrante de los estados financieros.
ORIGINAL FIRMADO
LUIS FERNANDO RICO PINZÓN
Gerente General
(Ver certificado adjunto)
2006
ORIGINAL FIRMADO
ELVIA LUZ RESTREPO SALDARRIAGA
Contadora T.P. No. 37982-T
(Ver certificado adjunto)
ORIGINAL FIRMADO
CLAUDIA PATRICIA CARDONA CADAVID
Revisor Fiscal T.P. No. 64047-T
Miembro de KPMG Ltda.
(Ver dictamen del 12 de febrero de 2007)
165
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
ISAGEN S.A. E.S.P
ESTADOS DE CAMBIOS EN LA SITUACIÓN FINANCIERA
POR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2006 Y 2005
(Valores expresados en millones de pesos colombianos)
2006
RECURSOS FINANCIEROS GENERADOS POR LAS OPERACIONES DEL AÑO:
UTILIDAD NETA
MÁS (MENOS) GASTOS (INGRESOS) QUE NO AFECTARON EL CAPITAL DE TRABAJO:
Depreciación
Amortización de cargos diferidos y otros activos
Recuperación cálculo actuarial - pensiones
Diferencia en cambio sobre obligaciones financieras
Impuesto diferido
Provisión (recuperación) protección de deudores
Pérdida (utilidad) en venta de propiedades, planta y equipo
Provisión para protección de inversiones
2005
170.582
117.760
98.995
1.351
(135)
25.139
14.523
4.338
127
34
314.954
97.959
8.414
(106)
(33.233)
52.453
(1.500)
(40)
6
241.713
632
4.875
5.507
571.055
373
90
166
571.684
320.461
813.397
Adquisición de propiedades, planta y equipo
Traslado de inventarios a propiedades, planta y equipo
Aumento en cargos diferidos
Aumento en otros activos
Aumento deudores
Disminución obligaciones financieras
Reclasificación obligaciones financieras a corto plazo
Disminución de obligaciones laborales
Dividendos
TOTAL RECURSOS FINANCIEROS UTILIZADOS EN EL AÑO
59.180
37.197
69
306
8.656
80.839
755
28.999
216.001
10.003
5.264
496
573.276
183.066
33.722
805.827
AUMENTO EN EL CAPITAL DE TRABAJO
104.460
7.570
34.880
(30.721)
(14.758)
(33.786)
7.866
(36.519)
46,385
16,827
16.780
833
(4.083)
76.742
114.091
27.991
3.240
(2.137)
(4.949)
2.743
140.979
(82,849)
(43.438)
60.814
(788)
(3.320)
409
(69.172)
104.460
7.570
RECURSOS FINANCIEROS GENERADOS POR OTRAS FUENTES:
Aumento de obligaciones financiera de largo Plazo
Retiro de propiedades, planta y equipo
Retiro de otros activos
Disminución de deudores de largo plazo
Aumento en obligaciones laborales
Producto de la venta de Propiedades, planta y equipo
TOTAL RECURSOS FINANCIEROS GENERADOS EN EL AÑO
RECURSOS FINANCIEROS UTILIZADOS EN:
DISCRIMINACIÓN DE LOS CAMBIOS EN EL CAPITAL DE TRABAJO
AUMENTOS (DISMINUCIONES) EN EL ACTIVO CORRIENTE:
Disponible
Inversiones
Deudores
Inventarios
Gastos pagados por anticipado
DISMINUCIONES (AUMENTOS) EN EL PASIVO CORRIENTE:
Obligaciones financieras
Cuentas por pagar
Impuestos, contribuciones y tasas
Obligaciones laborales
Depósitos recibidos en administración
Otros pasivos
AUMENTO EN EL CAPITAL DE TRABAJO
Las notas que se acompañan son parte integrante de los estados financieros.
ORIGINAL FIRMADO
LUIS FERNANDO RICO PINZÓN
Gerente General
(Ver certificado adjunto)
166
ORIGINAL FIRMADO
ELVIA LUZ RESTREPO SALDARRIAGA
Contadora T.P. No. 37982-T
(Ver certificado adjunto)
ORIGINAL FIRMADO
CLAUDIA PATRICIA CARDONA CADAVID
Revisor Fiscal T.P. No. 64047-T
Miembro de KPMG Ltda.
(Ver dictamen del 12 de febrero de 2007)
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
ISAGEN S.A. E.S.P
ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO
POR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2006 Y 2005
(Valores expresados en millones de pesos colombianos)
2006
FLUJOS DE EFECTIVO GENERADOS POR LAS OPERACIONES DEL AÑO:
UTILIDAD NETA
MÁS (MENOS) GASTOS (INGRESOS) QUE NO AFECTARON EL CAPITAL DE
TRABAJO:
Depreciación
Amortización de cargos diferidos y otros activos
Recuperación cálculo actuarial - pensiones
Diferencia en cambio sobre obligaciones financieras
Impuesto diferido
Provisión (recuperación) protección de deudores
Recuperación provisión protección de inventarios
Pérdida (utilidad) en venta de propiedades, planta y equipo
Provisión para protección de inversiones
2005
170.582
117.760
98.995
1.351
(135)
25.139
14.523
4.338
127
34
314.954
97.959
8.414
(106)
(33.233)
52.453
(1.500)
(615)
(40)
6
241.098
CAMBIOS EN ACTIVOS Y PASIVOS:
Deudores
Gastos pagados por anticipado
Inventarios
Cuentas por pagar
Impuestos, contribuciones y tasas
Obligaciones laborales
Depósitos recibidos en administración
Otros pasivos
EFECTIVO NETO PROVISTO POR LAS ACTIVIDADES DE OPERACIÓN
11.598
(7.866)
(3.411)
6.327
(3.240)
1.382
4.949
(2.743)
321.950
(16.407)
4.083
(218)
9.716
(60.814)
878
3.320
(409)
181.247
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN:
Adquisición de propiedades, planta y equipos neto
Aumento en cargos diferidos
Aumento de otros activos
Producto de la venta de propiedades, planta y equipo
EFECTIVO NETO UTILIZADO EN LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN
(59.180)
(69)
(306)
11
(59.544)
(10.003)
(5.264)
(496)
166
(15.597)
(195.526)
(62.721)
(258.247)
(673.493)
571.055
(102.438)
AUMENTO NETO EN EL EFECTIVO Y EQUIVALENTES
4.159
63.212
EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL PRINCIPIO DEL AÑO
245.479
182.267
EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL FINAL DEL AÑO
249.638
245.479
-
33.722
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN:
Disminución de las obligaciones financieras
Contratación de créditos de largo plazo
Dividendos pagados en efectivo
EFECTIVO NETO UTILIZADO EN LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN
Revelaciones complementarias
Dividendos decretados en efectivo pagaderos en enero de 2006
Las notas que se acompañan son parte integrante de los estados financieros.
ORIGINAL FIRMADO
LUIS FERNANDO RICO PINZÓN
Gerente General
(Ver certificado adjunto)
ORIGINAL FIRMADO
ELVIA LUZ RESTREPO SALDARRIAGA
Contadora T.P. No. 37982-T
(Ver certificado adjunto)
ORIGINAL FIRMADO
CLAUDIA PATRICIA CARDONA CADAVID
Revisor Fiscal T.P. No. 64047-T
Miembro de KPMG Ltda.
(Ver dictamen del 12 de febrero de 2007)
167
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
ISAGEN S.A. E.S.P.
ESTADOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS
POR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2006 Y 2005
(Valores expresados en millones de pesos colombianos)
Saldos al 31 de diciembre de 2004
Capital
suscrito y
pagado
68.152
Superávit
de capital
Reservas
Revalorización
del patrimonio
Utilidad neta
del período
Superávit por
valorizaciones
Total
100.216
49.344
1.320.921
168.621
719.914
2.427.168
Apropiaciones efectuadas por la Asamblea
Aumento en valorizaciones
Dividendos en efectivo ($49.480,82 por acción *)
-
168.621
(33.722)
-
-
(168.621)
-
22.342
-
22.342
(33.722)
Utilidad del período
-
-
-
-
117.760
-
117.760
68.152
235.115
49.344
1.320.921
117.760
742.256
2.533.548
Apropiaciones efectuadas por la Asamblea
-
117.760
-
-
(117.760)
-
-
Aumento en valorizaciones
-
-
-
-
-
60.840
60.840
Dividendos en efectivo ($42.549,87 por acción *)
-
(28.999)
-
-
-
-
(28.999)
Utilidad del período
-
-
-
-
170.582
-
170.582
68.152
323.876
49.344
1.320.921
170.582
803.096
2.735.971
Saldos al 31 de diciembre de 2005
Saldos al 31 de diciembre de 2006
Las notas que se acompañan son parte integrante de los estados financieros.
ORIGINAL FIRMADO
LUIS FERNANDO RICO PINZÓN
Gerente General
(Ver certificado adjunto)
168
ORIGINAL FIRMADO
ELVIA LUZ RESTREPO SALDARRIAGA
Contadora T.P. No. 37982-T
(Ver certificado adjunto)
ORIGINAL FIRMADO
CLAUDIA PATRICIA CARDONA CADAVID
Revisor Fiscal T.P. No. 64047-T
Miembro de KPMG Ltda.
(Ver dictamen del 12 de febrero de 2007)
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
7.3.5
Notas a los Estados Financieros
ISAGEN S.A. E.S.P.
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS
AL 31 DE DICIEMBRE DE 2006 Y 2005
(Valores expresados en millones de pesos colombianos $ y en miles de dólares estadounidenses USD)
NOTAS DE CARÁCTER GENERAL
NOTA 1 - ENTE ECONÓMICO
ISAGEN S.A. E.S.P. es una empresa de servicios públicos mixta, constituida en forma de sociedad anónima, según consta en la
escritura pública No. 230 de la Notaría Única de Sabaneta, del día 4 de abril de 1995, vinculada al Ministerio de Minas y Energía
y con período indefinido de duración.
ISAGEN S.A. E.S.P. tiene por objeto principal la generación y comercialización de energía eléctrica, la comercialización de gas
natural por redes, así como la comercialización de carbón, vapor y otros energéticos de uso industrial.
Para el desarrollo de su objeto social, la Empresa cuenta con las siguientes plantas de generación de energía:
•
Central hidroeléctrica San Carlos
•
Central hidroeléctrica Jaguas
•
Central hidroeléctrica Calderas
•
Central térmica Termocentro Ciclo Combinado
•
Central hidroeléctrica Miel I
El 21 de noviembre de 2005 la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas autorizó a ISAGEN para que suscribiera
acuerdos de gestión con la Nación – Ministerio de Hacienda y Crédito Público – o cualquiera de sus accionistas, que le
permitieran organizar, gerenciar y ejecutar un Programa de Enajenación de Acciones bajo la supervisión del Comité de
Aprovechamiento de Activos Públicos – CAAP y del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, para atender la decisión de la
Nación de vender parte de su participación en el patrimonio de ISAGEN, conforme lo establecido en el documento Conpes
3281.
El 16 de diciembre de 2005, mediante la Resolución No. 0128 de la Superintendencia Financiera, se realizó la inscripción de las
acciones de la Empresa en el Registro Nacional de Valores y Emisores.
En Asamblea Extraordinaria de Accionistas celebrada del 1° de junio de 2006 se aprobó la división de las acciones en
circulación (stock split) y la modificación de su valor nominal de $100.000 a $25 para efectos del Programa de Enajenación de
Acciones y adicionalmente el 25% de estas acciones se convirtió de ordinarias en privilegiadas.
El Programa, consistente en la venta de acciones privilegiadas de la Nación, correspondientes al 19,22% del total de acciones
en circulación de la Empresa, fue aprobado por el Gobierno Nacional mediante el Decreto 4482 del 15 de diciembre de 2006 y
se llevará a cabo en el 2007. Por ser una enajenación de la propiedad estatal, está regida por la Ley 226 de 1995, la cual
establece que las acciones deben ser ofrecidas en primera instancia al sector solidario. El programa contempla dos etapas
adicionales, en caso de que haya remanente en las previas, la segunda dirigida al público en general y una tercera con
International Finance Corporation - IFC.
El 28 de diciembre de 2006 el Gobierno Nacional suscribió la “Oferta de Acuerdo de Accionistas”, documento que busca
proteger los intereses de los inversionistas minoritarios que se vinculen en el Programa de Enajenación de Acciones.
NOTA 2 - BASES DE PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS
Los estados financieros, que son considerados de propósito general, deben presentarse a la Asamblea General de Accionistas
para su aprobación y sirven de base para la distribución de dividendos y otras apropiaciones.
a) Período contable
De acuerdo con los estatutos de la Empresa, el corte de cuentas es anual, al 31 de diciembre de cada año.
b) Clasificación de activos y pasivos
Los activos y pasivos se clasifican en corrientes y no corrientes, según su destinación o su grado de realización o exigibilidad en
términos de tiempo. Para tal efecto se entiende como activos o pasivos corrientes, aquellas partidas que serán realizables o
exigibles en un plazo no mayor a un año y más allá de este tiempo, no corrientes.
c) Importancia relativa y materialidad
El reconocimiento y presentación de los hechos económicos se hacen de acuerdo con su importancia relativa o materialidad.
169
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
Para efectos de revelación, una transacción, hecho u operación es material cuando, debido a su cuantía o naturaleza, su
conocimiento o desconocimiento, considerando las circunstancias que lo rodean, incide en las decisiones que puedan tomar o
en las evaluaciones que puedan realizar los usuarios de la información contable pública.
En la preparación y presentación de los estados financieros, la materialidad de la cuantía se determinó con relación, entre otros,
al activo total, al activo corriente y no corriente, al pasivo total, al pasivo corriente y no corriente, al patrimonio o a los resultados
del ejercicio, según corresponda. En términos generales, se considera como material toda partida que supere el 5% con
respecto a un determinado total de los anteriormente citados.
NOTA 3 - LIMITACIONES Y/O DEFICIENCIAS DE TIPO OPERATIVO O ADMINISTRATIVO
Durante los ejercicios 2006 y 2005 no se presentaron limitaciones y/o deficiencias de tipo operativo o administrativo que
afectaran el normal desarrollo del proceso contable, la consistencia o razonabilidad de las cifras.
NOTA 4 - PRINCIPALES POLÍTICAS Y PRÁCTICAS CONTABLES
Para sus registros contables y para la preparación de sus estados financieros, la Empresa observa principios de contabilidad
generalmente aceptados en Colombia, establecidos en la normatividad expedida por la Contaduría General de la Nación; la
Superintendencia de Servicios Públicos Domiciliarios, mediante la aplicación del plan de contabilidad para entes prestadores de
servicios públicos y el sistema unificado de costos y gastos; y la Superintendencia Financiera de Colombia, en lo relacionado
con el registro de operaciones con derivados.
NOTA 5 - NORMAS DE VALUACIÓN
A continuación se describen las principales políticas y prácticas que la Empresa ha adoptado en concordancia con lo indicado
en la nota 4:
a) Ajustes por inflación
Hasta el 31 de diciembre de 2001, la Empresa ajustó sus partidas no monetarias para tomar en cuenta los efectos de la
inflación. El valor que se tenía registrado en las subcuentas respectivas de ajustes por inflación de los activos, se reclasificó a
las subcuentas correspondientes al costo histórico que fueron objeto de reexpresión.
El saldo de la cuenta revalorización del patrimonio se mantendrá hasta cuando el órgano decisorio resuelva su capitalización.
b) Conversión de transacciones y saldos en moneda extranjera
Las transacciones en moneda extranjera se contabilizan a las tasas de cambio aplicables que estén vigentes en sus respectivas
fechas. Al cierre de cada mes los saldos de las cuentas de activos se ajustan a las tasas de cambio vigentes en esa fecha, y las
diferencias se llevan a resultados. En lo relativo a cuentas del pasivo sólo se llevan a resultados, las diferencias en cambio que
no sean imputables a costos de adquisición de activos, es decir las que se originen durante el tiempo en que dichos activos
estén en construcción o instalación y hasta que se encuentren en condiciones de utilización.
c) Equivalentes de efectivo
Para propósitos de presentación del estado de flujos de efectivo, las inversiones temporales redimibles en un período inferior a
tres meses se consideran equivalentes de efectivo.
d) Inversiones
Las inversiones se reconocen y registran por su costo histórico o precio de adquisición y se expresan a su valor actual o a
precios de mercado atendiendo a su clasificación.
La clasificación y contabilización de las inversiones se realiza de la siguiente manera:
•
Las inversiones de deuda o que incorporen derechos de deuda (renta fija) son clasificadas como inversiones negociables.
Estas inversiones se registran inicialmente al costo y mensualmente se ajustan a su valor de mercado con cargo o abono a
resultados, según el caso. El valor de mercado de estas inversiones se determina calculando el valor presente de sus
flujos futuros de capital e intereses descontados a una tasa de interés de mercado, calculada de acuerdo con las
disposiciones de la Superintendencia Financiera.
•
Las inversiones en acciones o participaciones de capital de baja o mínima bursatilidad o las que no se coticen en la bolsa
de valores, son clasificadas como inversiones no negociables. Las inversiones de renta variable son registradas al costo
más el valor de los dividendos recibidos en acciones. Si al cierre del ejercicio el valor intrínseco de las inversiones es
superior o inferior a su valor en libros, se registra un abono a la cuenta de valorizaciones con una contrapartida al superávit
por valorizaciones en el patrimonio, o una provisión con cargo al estado de resultados, respectivamente.
e)
170
Derivados financieros
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
La Empresa realiza operaciones con instrumentos financieros derivados, con propósitos de reducir su exposición a
fluctuaciones en el tipo de cambio de sus obligaciones en moneda extranjera.
La Empresa registra los derechos y obligaciones que surgen en los contratos y los muestra netos en el balance dentro del rubro
de inversiones. Estos contratos son ajustados mensualmente a su valor de mercado utilizando las metodologías establecidas
por la Superintendencia Financiera. El ajuste resultante es llevado a cuentas de resultados compensando los ingresos o gastos
generados por las variaciones en los tipos de cambio de las partidas cubiertas.
f)
Deudores
Representan derechos de cobro originados en el desarrollo de las actividades financieras, económicas y sociales de la Empresa
tales como el suministro de energía, gas, prestación de servicios, préstamos y otras operaciones a crédito.
Para el caso de deudores por concepto de energía, se tienen estipuladas políticas de medición del riesgo con las cuales se
califican los clientes.
Las deudas que no han sido atendidas oportunamente se reclasifican como deudores de difícil cobro y se provisionan como
resultado del grado de incobrabilidad originado por factores como antigüedad e incumplimiento. Toda deuda con una
antigüedad superior a 180 días es provisionada al 100%.
Las provisiones se presentan en el balance general como un menor valor de los deudores y representa los montos establecidos
por la Empresa para cubrir posibles pérdidas.
Cuando después de tener una cuenta provisionada se firma un acuerdo o convenio de pago con el deudor, se reclasifica la
cuenta de difícil cobro a corriente. En la medida en que se recupere el valor del acuerdo, se cancela la provisión y se registra el
ingreso como recuperación.
Una vez agotadas las gestiones de cobro pertinentes, previa autorización de la Junta Directiva, se castigan, retirándolas del
balance.
g) Inventarios
Los inventarios se contabilizan al costo, el cual fue ajustado por inflación hasta el 31 de diciembre de 1998.
Se registran como inventarios los elementos de consumo regular, incluyendo repuestos genéricos que no correspondan a
tecnología dependiente, materiales y otros elementos de consumo. Los repuestos de equipos de generación considerados de
tecnología dependiente fueron reclasificados a finales del 2006 al rubro de Propiedades, Planta y Equipo, como bienes muebles
en bodega. Este cambio en el tratamiento contable implicó una reclasificación entre los rubros indicados por $37.197.
Los repuestos, materiales y otros elementos de consumo son valorados con base en el método de promedio ponderado, y los
inventarios en tránsito con base en el método de valores específicos.
h) Propiedades, Planta y Equipo y Depreciación
Las propiedades, planta y equipo se contabilizan al costo, que en lo pertinente incluye:
•
Gastos de financiación y diferencias en cambio sobre pasivos en moneda extranjera, contratados para su adquisición,
hasta que se encuentran en condiciones de utilización.
•
Ajustes por inflación hasta el 31 de diciembre de 2001.
Las ventas y retiros de tales activos se descargan al costo neto ajustado respectivo, y las diferencias entre el precio de venta y
el costo neto ajustado se llevan a resultados.
La depreciación se calcula sobre el costo ajustado por inflación hasta el 31 de diciembre de 2001, según el método de línea
recta, con base en la vida útil probable de los activos a las tasas anuales del 2% para estructuras, edificios y obras civiles; 2% y
4% para equipo de generación; 4% para equipo eléctrico; 10% para muebles, equipo de oficina, equipo de laboratorio,
herramientas, equipo de taller, maquinaria para construcción y mantenimiento y equipo de almacén; 20% para equipo de
comunicación y flota y equipo de transporte.
Cuando surgen diferencias entre la depreciación contable y la fiscal, éstas se contabilizan como depreciación diferida.
Las reparaciones y el mantenimiento de estos activos se cargan a resultados, en tanto que las mejoras y adiciones se agregan
al costo de los mismos.
i)
Diferidos
Los cargos diferidos incluyen todos los costos por estudios e investigaciones preliminares de proyectos, los cuales son
trasladados a construcciones en curso cuando se inicia la ejecución del proyecto. Si la factibilidad del proyecto es descartada se
castiga el saldo del estudio contra resultados del período.
Se registran como diferidos los gastos ambientales de los cuales se espera obtener beneficios económicos en más de un
período contable.
171
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
Incluye igualmente, el impuesto diferido que se genera de las diferencias temporales entre el gasto contable y fiscal de
pensiones de jubilación y provisiones de cartera.
j)
Valorizaciones o desvalorizaciones de activos
Las valorizaciones o desvalorizaciones, que forman parte del activo y patrimonio, incluyen:
•
Excesos y/o defectos de la valoración económica determinada técnicamente de los activos, sobre su costo neto en libros.
•
En el año 2004 se realizó, por peritos independientes, la valoración de los activos de la Empresa, utilizando la metodología
de valor de reposición a nuevo y valor comercial. Estos avalúos tendrán una vigencia de tres años.
•
Exceso del valor intrínseco de inversiones sobre su costo neto en libros.
k) Obligaciones financieras
Corresponden a obligaciones contraídas por la Empresa provenientes de establecimientos de crédito o de otras instituciones
financieras del país o del exterior. El valor registrado corresponde al monto principal de la obligación; los gastos financieros que
no incrementan el capital se registran por separado.
l)
Cuentas y documentos por pagar
Representan obligaciones a cargo de la Empresa, originadas en bienes o servicios recibidos.
m) Impuesto sobre la renta
El impuesto sobre la renta por pagar se determina con base en estimaciones.
Se contabiliza como impuesto diferido el efecto de las diferencias temporales entre las partidas contables y fiscales como
producto del reconocimiento de ingresos, costos y gastos en períodos diferentes; puede ser de naturaleza débito o crédito.
La Empresa registra impuesto diferido crédito sobre el valor de las diferencias temporales generadas entre la base contable y la
base fiscal del gasto por la depreciación de edificaciones, plantas y ductos y maquinaria y equipo, cuyo efecto implica el pago
de un menor impuesto en el año corriente, calculado a tasas actuales, siempre que exista una expectativa razonable de que
tales diferencias se revertirán.
En el año 2006 la Empresa modificó el procedimiento de cálculo del impuesto diferido sobre las diferencias temporales entre la
depreciación contable y la fiscal para excluir de la base de cálculo los ajustes por inflación. El anterior cambio en la política
contable generó un menor impuesto diferido por pagar por $16.234.
n) Obligaciones laborales
Las obligaciones laborales se ajustan al final de cada ejercicio con base en las disposiciones legales y los convenios laborales
vigentes.
La determinación del pasivo por pensiones de jubilación a cargo de la Empresa, se hace con base en estudios actuariales
ceñidos a las normas legales.
La provisión anual para pensiones de jubilación se ajusta en forma racional y sistemática. La Empresa terminó de amortizar la
totalidad de la obligación por pensiones de jubilación al 31 de diciembre de 2005 y por tanto a partir de esa fecha toda variación
en el pasivo pensional es reconocida en resultados.
o) Utilidad neta por acción
La utilidad neta por acción de 2006 y 2005 se calcula sobre las acciones en circulación al 31 de diciembre de 2006 que
ascendían a 2.726.072.000.
En Asamblea Extraordinaria de Accionistas del 1° de junio de 2006 se aprobó la división de las acciones en circulación (stock
split) y la modificación de su valor nominal de $100.000 a $25 para efectos del Programa de Enajenación de Acciones. En
razón a lo anterior, el número de acciones en circulación pasó de 681.518 a 2.726.072.000 y se convirtió el 25% de estas
acciones ordinarias en privilegiadas.
p) Reconocimiento de ingresos, costos y gastos
Los ingresos provenientes de ventas se reconocen durante el período contractual o cuando se prestan los servicios. Los costos
y gastos se registran con base en causación.
Para la administración de costos, se tiene implementado el Sistema de Costos Basado en Actividades -ABC definido por la
Superintendencia de Servicios Públicos Domiciliarios en la Resolución SSPD 001417 de abril 18 de 1997 como Sistema
Unificado de Costos y Gastos - SUCG, actualizado en la Resolución No. SSPD - 20051300033635 de diciembre 28 de 2005. En
este sentido, los costos directos de los servicios de energía y gas son registrados directamente en los procesos definidos en el
SUCG y los gastos de administración son distribuidos con base en ingresos, número de personas, tiempos asignados y áreas.
Se realiza cierre de costos y se reporta al Sistema Único de Información de Servicios Públicos -SUI.
q)
172
Cuentas de orden
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
Se registran bajo cuentas de orden los compromisos pendientes de formalizar y los derechos o responsabilidades contingentes,
tales como los créditos a favor no utilizados y las diferencias existentes entre las partidas contables y las partidas de igual
naturaleza utilizadas para propósitos de declaraciones tributarias. Con ocasión de la eliminación de los ajustes por inflación
contables, a partir del año 2002 se registran en cuentas de orden los ajustes por inflación fiscales de las partidas no monetarias.
r)
Contingencias
Ciertas condiciones contingentes pueden existir a la fecha de emisión de los estados financieros, las cuales pueden resultar en
una pérdida para la Empresa pero únicamente serán resueltas en el futuro cuando uno o más hechos sucedan o puedan ocurrir.
Tales contingencias son estimadas por la administración de la Empresa y sus asesores legales. La estimación de las
contingencias de pérdidas necesariamente envuelve un ejercicio de juicio y es materia de opinión. En la estimación de
contingencia de pérdida en procesos legales que están pendientes contra la Empresa, los asesores legales evalúan, entre otros
aspectos, los méritos de los reclamos, la jurisprudencia de los tribunales al respecto y el estado actual de los procesos. Cuando
un proceso es fallado en contra de la Empresa en primera instancia, éste es registrado como un pasivo afectando los
resultados del ejercicio.
Si la evaluación realizada sobre la contingencia indica que una pérdida potencial no es probable pero es incierto el resultado o
es probable pero no puede ser estimado el monto, entonces la naturaleza de la contingencia es registrada en cuentas de orden
y revelada en nota a los estados financieros con una estimación del rango probable de pérdida. Contingencias de pérdidas
estimadas como remotas generalmente no son registradas ni reveladas.
s)
Reclasificación en los estados financieros
Ciertas cifras de los estados financieros correspondientes al año 2005 han sido reclasificadas para propósitos comparativos con
el año 2006.
t)
Depuración de saldos contables
La Empresa terminó en el año 2005 el proceso de saneamiento contable de acuerdo con lo establecido por la Ley 716 de 2001,
Ley 901 de 2004 y demás normas reglamentarias.
u) Uso de estimaciones
Para la preparación de los estados financieros, de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia,
se requiere hacer ciertas estimaciones que afectan los montos de los activos, pasivos, ingresos y gastos reportados por dichos
períodos. El resultado final de ciertos asuntos podría diferir de estas estimaciones.
Notas de carácter específico
NOTA 6 - TRANSACCIONES EN MONEDA EXTRANJERA
Las normas básicas existentes en Colombia permiten la libre negociación de divisas extranjeras a través de los bancos y demás
instituciones financieras, a tasas libres de cambio. No obstante, la mayoría de las transacciones en moneda extranjera todavía
requieren la aprobación oficial.
Las operaciones y saldos en moneda extranjera se convierten a las tasas de cambio vigentes, certificadas por la
Superintendencia Financiera. Las tasas de cambio de peso por dólar utilizadas para la preparación de los estados financieros
al 31 de diciembre de 2006 y 2005 fueron $2.238,79 y $2.284,22, respectivamente.
La posición en moneda extranjera al 31 de diciembre, en dólares estadounidenses y pesos colombianos, es la siguiente:
2006
USD
ACTIVOS
Caja y bancos
Deudores
Inversiones
PASIVOS
Obligaciones
financieras
Proveedores
Gastos financieros
POSICIÓN PASIVA EN MONEDA
EXTRANJERA
2005
$Col.
USD
$Col.
35
660
11.396
78
1.478
25.513
562
7.235
22.000
1.284
16.526
50.253
12.091
27.069
29.797
68.063
12.980
259
60
29.059
580
134
335.960
2
315
767.407
4
719
13.299
29.773
336.277
768.130
(1.208)
(2.704)
(306.480)
(700.067)
173
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
NOTA 7 - DISPONIBLE
El disponible al 31 de diciembre está conformado como sigue:
2006
Efectivo en caja, bancos, corporaciones y fondos:
Caja
Bancos en moneda nacional y extranjera
(1)
BBVA
Colpatria
Bancolombia
Banco Agrario de Colombia
J.P. Morgan Chase
Bancolombia Miami
Fondos
Surenta y Surenta 30, 90 y 180 de Suvalor
Fondo Común Especial Multiplicar de Fiduvalle FFFFFFiduFiduvalle
Corfidiario de Corfivalle
Fiducuenta y Fidurenta de Fiducolombia
Fondo Común Ordinario Fiduoccidente
Valor Plus de Fiduvalle
Fondo Sumar Fidubogotá
Fondo Banitsmo Open
Fondo Efectivo BBVA
Fondo Común Ordinario de FiduBBVA (FAM)
Fondo Común Ordinario Santander
Operaciones repo
(1)
(2)
2005
19
20
68.925
25.403
8.526
488
49
29
103.420
9.888
5.155
13.968
902
1.253
30
31.196
33.665
15.095
11.551
10.384
5.116
4.232
60
56
80.159
62.970
15.588
5.335
35.233
4.182
255
16.175
3.899
459
144.096
36.594
10.000
220.192
185.312
Al 31 de diciembre de 2006 la Empresa tenía a su cargo los siguientes recursos recibidos de terceros con destinación
especial depositados en el Banco BBVA:
Recursos FAZNI: ISAGEN está administrando recursos del Fondo de Apoyo Financiero para la Energización de las Zonas
no Interconectadas – FAZNI. Actualmente se tienen suscritos convenios para desarrollar proyectos en Macarena - Meta,
Unguía – Chocó, Iscuandé – Nariño y Leticia - Amazonas. Los recursos en el rubro disponible con destinación exclusiva
para estos proyectos ascienden a $8.095. En el año 2005 se tenían $2.652 del proyecto Leticia.
Recursos del SENA: Cuenta con destinación exclusiva para el manejo de los recursos recibidos del SENA para el
desarrollo del convenio No. 075 de 2006 suscrito entre dicha entidad e ISAGEN para adelantar actividades de
capacitación. Saldo $72.
(2)
Operaciones celebradas con Corficolombiana y BBVA para cubrir compromisos de pago en enero de 2007.
NOTA 8 - INVERSIONES, NETO
Las inversiones a 31 de diciembre comprenden:
Corrientes
TASA DE INTERÉS
%
2006
2005
(1)
Inversiones de renta fija
Títulos de tesorería en pesos
(2)
Certificado Depósito Moneda Extranjera
174
5,3
5,1
26.311
3.135
9.914
50.253
29.446
60.167
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
No corrientes
ACTIVIDAD
ACCIONES
ECONÓMICA ORDINARIAS
Inversiones de renta variable
En acciones
(3)
Gensa S.A. E.S.P
(4)
Electrificadora de la Costa Atlántica S.A
Provisión
(1)
(2)
(3)
(4)
(3)
% DE
PARTICIP.
2006
2005
Energía
154.270.818
0,0682
2.106
2.106
Energía
4.355.961
0,0608
172
(1.986)
172
(1.952)
292
326
Se utilizan como método de valoración los lineamientos expedidos por la Superintendencia Financiera.
Inversión efectuada en J.P Morgan Chase Bank N.Y.
El último valor intrínseco reportado por Gensa S.A. E.S.P. es de $0,78* por acción generando la provisión indicada.
El último valor intrínseco reportado por Electrificadora de la Costa Atlántica S.A. es de $70,89* por acción generando
valorización (ver nota 15).
* Cifra expresada en pesos Colombianos
Las inversiones de renta fija generaron una utilidad neta por valoración a precios de mercado de $2.661 (2005 - $2.159).
Sobre las inversiones no existe restricción o gravamen.
NOTA 9 - DEUDORES, NETO
El saldo de deudores al 31 de diciembre y su clasificación en corto y largo plazo es la siguiente:
Cuentas por cobrar - clientes
(2)
Cuentas difícil cobro
(3)
Provisión - capital
(1)
Avances y anticipos
Impuestos
(4)
Anticipos
Otros deudores
Rendimientos de cuentas
Por cobrar energía
Contribución
Decreto
847/2001
(5)
Varios
Cuentas difícil cobro
Provisión
Depósitos entregados
(1)
(6)
CORTO PLAZO
2006
2005
166.816
172.354
742
762
(1.865)
(3.265)
165.693
169.851
LARGO PLAZO
2006
2005
17.929
17.136
(17.929)
(17.136)
-
TOTAL
2006
2005
184.745
189.490
742
762
(19.794)
(20.401)
165.693
169.851
96
6.748
6.844
44
2.298
2.342
-
-
96
6.748
6.844
44
2.298
2.342
807
3.956
932
4.219
-
-
807
3.956
932
4.219
2.532
5.010
(5.010)
7.295
2.433
65
(65)
7.584
12.769
12.769
8.504
8.504
15.301
5.010
(5.010)
20.064
10.937
65
(65)
16.088
179.832
179.777
12.769
8.504
192.601
188.281
25.129
39.942
675
622
25.804
40.564
204.961
219.719
13.444
9.126
218.405
228.845
El saldo de esta cuenta está conformado como sigue:
2006
2005
VENTAS DE ENERGÍA
Regulados
No regulados
Ventas de energía en Bolsa
119.552
42.247
17.704
115.311
38.889
32.238
175
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
2006
(2) Servicios técnicos
Total por ventas de energía
VENTAS DE GAS
Regulados
No regulados
Total por ventas de gas
2005
198
179.701
186.438
849
4.195
5.044
3.052
3.052
184.745
189.490
2006
VENTAS DE ENERGÍA
Regulados
No regulados
Ventas de energía en Bolsa
(3)
2005
1
78
663
1
98
663
742
762
El saldo de esta cuenta está conformado como sigue:
2006
VENTAS DE ENERGÍA
(*)
Contratos Energía
Bolsa de Energía ¨Enerfinsa¨
2005
19.131
663
19.794
19.738
663
20.401
(*) Incluye las provisiones de EMCALI por $19.052, Britilana Berrey por $77 y otros.
El movimiento de la provisión de cartera comprende:
2006
2005
Saldo inicial
20.466
22.501
Provisión del año
4.989
1.226
Castigos de cartera
(25)
(533)
Recuperaciones de provisión
(626)
(2.728)
Saldo final
24.804
20.466
(4) Contiene principalmente $1.619 por compra de gas (2005 - $1.023), $3.619 para la construcción del proyecto Guarinó,
$1.163 para el proyecto de recuperación de la central de Leticia y $119 para el proyecto de Iscuandé. En el 2005 incluía
adicionalmente $1.234 para la recuperación de la central Calderas.
(5) Incluye principalmente $621 por la reclamación del siniestro de los transformadores de San Carlos a la Previsora, $8.877
de préstamos de vivienda a empleados (2005 - $8.254), $819 de préstamos para compra de vehículo a empleados (2005$747), $950 por otros préstamos a empleados, $3.195 de CENS por concepto del saldo adeudado del contrato de
transacción mediante el cual se dio fin al litigio correspondiente al contrato 078 y $300 cuenta por cobrar al Municipio de
Puerto Tejada por embargo de fondos en un proceso de discusión de tributos de industria y comercio. El 2005 incluía
adicionalmente, $556 a la FEN por retención en la fuente, $594 a Interconexión Eléctrica S.A. - ISA por deducciones Ties,
$114 por servicios técnicos y $165 por otros servicios prestados.
El interés pactado para los préstamos de empleados oscila entre el 6% y el 7% efectivo anual.
El vencimiento de los deudores a largo plazo para los próximos años es como sigue, sin incluir la provisión de cartera:
Año de vencimiento
2008
2009
2010
2011
2012 y siguientes
Valor
6.045
3.334
3.845
4.151
13.323
30.698
(6)
176
El saldo de esta cuenta está compuesto de la siguiente forma:
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
2006
(*)
Fideicomiso Fondo Pensional
(**)
Fondo de Solidaridad
(***)
Fideicomiso Reducción de Capital
(****)
Depósito entregado Reserva OPIC
2005
25.023
675
106
25.804
24.379
622
62
15.501
40.564
Patrimonio Autónomo administrado por la Sociedad Administradora de Fondos de Pensiones y Cesantías Porvenir S.A.,
con el fin de garantizar el pago de las obligaciones pensionales de los trabajadores y extrabajadores de ISAGEN. El valor
máximo del fondo corresponderá al valor del cálculo actuarial determinado a diciembre 31 de cada año. En el año 2006
se aportaron a este fondo $7.000 por parte de la Empresa.
(**) Fondo de Solidaridad por Salud, constituido con el propósito de atender situaciones graves de salud que afecten al
trabajador beneficiario del Pacto y la Convención Colectiva o a los integrantes de su grupo básico familiar, con relación a
las cuales se hayan agotado las alternativas existentes para su cubrimiento. Los recursos del fondo provienen,
adicionales al aporte inicial de la Empresa por $200, de los aportes semestrales de los trabajadores y la Empresa,
liquidados en los meses de junio y diciembre, en proporciones iguales, equivalente al uno por ciento (1%) del valor del
sueldo básico de cada uno de los trabajadores.
(***) Saldo del encargo fiduciario constituido con Fiducolombia, con el fin de administrar los recursos que se están recaudando
de las cuentas por cobrar de la Bolsa de Energía que le correspondieron a la Nación en la reducción de capital. Los
rendimientos se registran como mayor valor del fondo. En el año se recaudaron $44.
(****) El 27 de diciembre de 2005 se constituyó una cuenta de reserva en administración por USD 6.790 para garantizar el
pago del servicio del la deuda del primer semestre del 2006 del contrato de crédito suscrito con Power Finance Trust
Limited y CitibanK N.A E.U. Esta garantía se sustituyó con una carta de crédito con Citibank (ver nota 29).
(*)
La composición por edades del saldo de deudores al 31 de diciembre de 2006 es como sigue:
TIPO DE DEUDOR
NO VENCIDA
Cuentas por cobrar - clientes
Cuentas de difícil cobro
Avances y anticipos
Otros deudores
Provisión
VENCIDAS A
MÁS DE 360
DÍAS
VENCIDAS DE 1 VENCIDAS DE
A 180 DÍAS
181 A 360 DÍAS
184.741
6.844
20.063
(19.052)
192.596
4
4.875
1
(4.875)
5
-
TOTAL
877
(877)
-
-
184.745
5.752
6.844
20.064
(24.804)
192.601
Garantías otorgadas por los deudores:
•
En términos generales para garantizar las deudas de clientes se constituyen pagarés en blanco, solicitudes de anticipos,
garantías bancarias y pignoración de recursos (propios del cliente y subsidios otorgados por el Ministerio de Minas y
Energía).
•
En el caso particular de Emcali se tiene constituida una fiducia encargada del cobro y recibo de los ingresos de esta
empresa, que sirve como garantía y fuente de pago.
Para las deudas de los empleados se constituyen hipotecas o prendas a favor de la Empresa.
NOTA 10 - INVENTARIOS
Al 31 de diciembre los inventarios incluían:
2006
(*)
Repuestos
Materiales y suministros
Otros inventarios
(*)
2005
8.982
4.489
306
41.259
5.662
642
13.777
47.563
A finales del año 2006, se reclasificaron de la cuenta inventarios a propiedades, planta y equipo, como bienes muebles en
bodega, repuestos especializados o de uso exclusivo de los equipos de generación (tecnología dependiente) por valor de
$37.197.
NOTA 11 - PROPIEDADES, PLANTA Y EQUIPO, NETO
En el siguiente cuadro se muestra la composición de propiedades, planta y equipo al 31 de diciembre:
177
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
Plantas de Generación
Construcciones y Edificaciones
Equipos
Vías de Comunicación
(1)
Terrenos
(2)
Bienes muebles en bodega
TOTAL ACTIVOS EN OPERACIÓN
(3)
Activos fuera de servicio
(4)
En construcción y montaje
(5)
Proyectos en administración
DEPRECIACIÓN ACUMULADA
Plantas de Generación
Construcciones y Edificaciones
Equipos
Vías de Comunicación
Depreciación diferida
TOTAL DEPRECIACIÓN
2006
3.212.528
2005
3.144.955
89.035
92.610
69.176
28.203
37.649
3.529.201
23
25.235
6.453
3.560.912
77.039
114.746
68.480
28.101
3.433.321
37.812
12.894
3.484.027
1.651.222
20.480
51.532
17.411
(540.939)
1.199.706
2.361.206
1.428.367
15.157
54.899
13.133
(410.814)
1.100.742
2.383.285
Durante el 2006 se adquirieron activos y se emprendieron obras de construcción por un valor de $59.180 (2005 - $10.003) y se
dio de baja activos por un valor neto en libros de $759 (2005 – 126).
El cargo a resultados por depreciación durante el año fue de $98.995 (2005- $97.959).
(1)
A continuación se presenta el resumen de la totalidad de los predios de propiedad de la Empresa, detallando su situación
jurídica y las acciones que se han emprendido de acuerdo con ésta:
SITUACIÓN
JURÍDICA
Propiedad plena
Posesión – Derechos
hereditarios o
posesión material
Posesión – Falsa
tradición
Predios por aclarar
OBSERVACIONES
Predios que en la actualidad no presentan ningún
problema de índole jurídico
Predios que la Empresa compró y ejerce la posesión
material, pero que no figuran inscritos en la Oficina de
Instrumentos Públicos porque carecen de datos de
registro.
Predios que posee la Empresa materialmente, pero
que correspondían a venta de derechos hereditarios y
por ello fueron inscritos como falsa tradición en las
Oficinas de Registro de Instrumentos Públicos.
Predios por aclarar con algunos municipios y Oficina de
Registro de Instrumentos Públicos.
ACCIÓN
Ninguna
Se está adelantando
proceso de adjudicación
de predios, ante el
(*)
INCODER
Saneamiento con trámite
de procesos de
pertenencia o procesos
de sucesión
NO. DE
PREDIOS
550
244
51
14
Total predios
859
(*)
Actualmente se encuentran en trámite ante el INCODER las solicitudes de adjudicación de los predios que no poseen
datos registrales.
(2)
(3)
(4)
(5)
A finales del año 2006, se reclasificaron repuestos a este rubro tal como se indicó en la nota 10 a los estados financieros.
En diciembre de 2005 correspondía al valor neto en libros de la Central Calderas la cual se encontraba fuera de servicio
desde septiembre de 1998 como consecuencia de atentados terroristas. La Empresa culminó en el 2006 el proyecto de
recuperación operativa de la central logrando su entrada en operación comercial en el mes de junio.
El principal activo en construcción y montaje a diciembre de 2006 correspondía al proyecto de modernización de los
devanados de la Planta de Generación de San Carlos por $19.903.
Corresponde a los proyectos en construcción por cuenta de terceros en desarrollo del convenio con el Ministerio de Minas
y Energía para ejecutar obras con cargo a los recursos del FAZNI. Al 31 de diciembre de 2006 se habían ejecutado costos
y gastos asociados al proyecto Leticia.
Para la protección de sus bienes, ISAGEN S.A. E.S.P. tiene contratadas diferentes pólizas de seguro, entre las cuales se
tienen:
178
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
BIEN ASEGURADO
RIESGOS CUBIERTOS
a) Obras civiles, equipos, edificios,
contenidos, almacenes y lucro cesante
b) El patrimonio de la Empresa
c)
d)
e)
f)
Seguro de vida empleados
El patrimonio de la Empresa
El patrimonio de la Empresa
Seguro de vida saldos deuda de
empleados
g) Maquinaria (cargadores,
motoniveladoras, buldózer, etc)
h) Vehículos
i) Viviendas de los empleados con
préstamo
Todo riesgo daño material
VALOR
VENCIMIENTO
ASEGURADO($)
671.637 Junio 20 de 2007
Responsabilidad civil
administradores y directores
Vida grupo
Infidelidad y riesgos financieros
Responsabilidad civil general
Vida grupo deudores
44.776 Mayo 15 de 2007
67.415
11.194
20.000
9.857
Julio 1 de 2007
Diciembre 21 de 2007
Diciembre 21 de 2007
Julio 1 de 2007
Todo riesgo maquinaria
2.484 Julio 1 de 2007
Pérdidas totales por daños y
hurto, responsabilidad civil.
Incendio viviendas
1.598 Marzo 30 de 2007
8.976 Julio 1 de 2007
La Empresa posee adecuadas pólizas de seguros para proteger sus activos productivos.
La Empresa tiene algunos de sus bienes entregados en garantía de obligaciones con terceros. Ver nota 16 a los estados
financieros.
NOTA 12 - GASTOS PAGADOS POR ANTICIPADO
Los gastos pagados por anticipado al 31 de diciembre comprenden:
2006
Seguros daños materiales combinados
(*)
Contra garantía crédito Opic
Seguro Todo Riesgo y Construcción Guarinó
Seguro de cirugía y hospitalización
Seguro responsabilidad civil extra contractual
Seguros infidelidad y riesgo financiero
Seguros responsabilidad civil
2005
10.619
4.450
8.757
-
749
574
-
278
169
90
185
121
16.929
9.063
(*) Corresponde al valor pagado por concepto de la garantía otorgada por la Nación sobre la deuda con seguro OPIC vigente
hasta diciembre de 2007.
NOTA 13 - CARGOS DIFERIDOS
La composición de los cargos diferidos a 31 de diciembre es la siguiente:
2005
Estudios
(2)
Impuesto diferido
Otros
(1)
(1)
10.183
11.260
21.443
RETIROS Y
TRASLADOS
(4.875)
(1.118)
(5.993)
ADICIONES
11.802
68
11.870
2006
17.110
10.142
68
27.320
Incluye principalmente $2.438 por estudio de desviación del Río Guarinó (2005 – $7.132), $3.121 de estudio del Proyecto
Manso (2005 - $1.413), $8.952 estudio del Proyecto Amoyá (2005 - $1.638). El retiro corresponde al saldo restante de los
derechos en el proyecto Río Guarinó debido a que las condiciones del trasvase en lo relacionado con la licencia ambiental
cambiaron con relación a las utilizadas para realizar la valoración inicial y por tanto se llevaron como cuenta por cobrar a la
CHEC.
El Juzgado Tercero Administrativo de Caldas dentro de un proceso de Acción Popular, emitió medida de suspensión de los
efectos de las Resoluciones No. 359 del 25 de marzo de 2004, con la cual se otorgó Licencia Ambiental para el proyecto
Trasvase del río Guarinó al río La Miel.
179
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
Por lo anterior, se suspendieron las actividades de construcción con excepción de las actividades tendientes a evitar o
mitigar el acaecimiento de riesgos ambientales o físicos derivados de la suspensión intempestiva de los trabajos, hasta
tanto se resuelvan los recursos interpuestos por ISAGEN a la medida impuesta por el Juez.
(2)
Corresponde a $6.828 por concepto de impuesto diferido sobre provisión de cartera (2005 - $7.156) y $3.314 de impuesto
diferido sobre pensiones de jubilación y otras provisiones (2005 - $4.104) generado por el mayor valor de estos gastos
sobre la deducción fiscal.
NOTA 14 - OTROS ACTIVOS
Los otros activos al 31 de diciembre comprenden:
2006
Licencias
Software
Obras de arte
2005
8.040
101
137
2.130
156
137
8.278
2.423
NOTA 15 - VALORIZACIONES
El saldo de valorizaciones en el activo y patrimonio al 31 de diciembre comprende:
VALORIZACIONES
2006
Inversiones
Propiedades, planta y equipo
2005
137
802.959
803.096
56
742.200
742.256
Dando cumplimiento a la circular externa No.045 de 2001 de la Contaduría General de la Nación, para el año 2004 se realizaron
avalúos técnicos de propiedades planta y equipo; para ello se contrataron firmas especializadas como fueron La Lonja de
Propiedad Raíz para el avalúo de los terrenos e Integral para los demás activos. Dicho avalúo se realizó de forma detallada,
activo por activo como lo expresa la misma circular. Para los años 2006 y 2005 se realizó actualización de dicho avalúo lo que
originó un ajuste de $66.604 y $24.411 respectivamente producto de comparar el avalúo actualizado con TRM del 31 de
diciembre de cada año con el costo neto de los activos fijos a la misma fecha.
El siguiente es el detalle de las valorizaciones de propiedades, planta y equipo:
Valor
comercial
Plantas de Generación
Construcciones y Edificaciones
Equipos
Vías de Comunicación
Terrenos
TOTAL ACTIVOS EN OPERACIÓN
Activos fuera de servicio
2.781.242
117.356
52.031
132.189
10.662
3.093.480
1.348
3.094.828
2006
2005
Valor
Valor
Valorización
Valor
Valorización
neto
neto
(Desvalorización) comercial
(Desvalorización)
contable
contable
2.076.930
704.312 2.695.158 2.109.057
586.101
79.300
38.056
110.200
69.231
40.969
45.595
6.436
67.636
63.660
3.976
61.818
70.371
132.867
62.530
70.337
28.203
(17.541)
10.552
28.101
(17.549)
2.291.846
801.634 3.016.413 2.332.579
683.834
23
1.325
96.178
37.812
58.366
2.291.869
802.959 3.112.591 2.370.391
742.200
NOTA 16 - OBLIGACIONES FINANCIERAS
El saldo de obligaciones financieras al 31 de diciembre comprende:
(1)
Power Finance Trust Limited
(2)
Citibank N.A. E.U
(3)
Financiera Energética Nacional
Bancolombia
BBVA Colombia
Intereses
180
Tasas de interés%
Libor+0,40 / IPC+5,25 SV
Libor+1,8 / 10,40 SV
9,75 SV
DTF + 4,75TV
DTF + 5 TV
2006
492.497
91.827
29.059
10.909
5.455
1.709
631.456
2005
484.255
86.800
196.352
21.818
10.909
1.113
801.247
Vencimiento
2025
2010
2007
2007
2007
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
Menos – Porción no corriente
Saldo corriente
(1)
(4)
Tasas de interés%
(5)
2006
(561.368)
2005
(617.068)
70.088
184.179
Vencimiento
Corresponde al contrato de préstamo con Power Finance Trust Limited con un plazo de 20 años, con un período de gracia
de 5 años y amortización en 30 cuotas semestrales, con garantía de la Nación y Póliza OPIC. Los recursos de este crédito
deben destinarse a financiar el plan de inversiones, entendido como la ejecución de nuevos proyectos aprobados por
OPIC, modernización y mantenimiento de plantas existentes, prepago de deuda asociada con Termocentro y gastos
operacionales.
El 21 de junio de 2006 se realizó una operación de indexación a pesos de este crédito originalmente contratado por USD
212.000. La tasa pasó de Libor + 0.40 a IPC+ 5,25.
(2)
Corresponde al contrato de préstamo con el Citibank N.A. E.U., con un plazo de 5 años, con un período de gracia de 1.5
años y una amortización de 8 cuotas semestrales. Los recursos de este crédito pueden ser utilizados para propósitos
corporativos generales.
El 21 de junio de 2006 se realizó una operación de indexación a pesos de este crédito originalmente contratado por USD
38.000. La tasa pasó de Libor + 1,8 a 10,40%.
(3)
Corresponde al saldo de USD 12.980 de la obligación por la compra de la central hidroeléctrica Miel I, de acuerdo con la
Escritura Pública No. 079 del 6 de abril del 2000.
(4)
Vencimiento para los próximos años de las obligaciones financieras no corrientes es como sigue:
AÑO DE VENCIMIENTO
VALOR
2008
2009
2010
2011
2012 y siguientes
(5)
22.957
22.957
22.957
23.812
468.685
561.368
El saldo corriente corresponde a los siguientes compromisos:
VALOR
Financiera Energética Nacional
Citibank N.A. E.U
Bancolombia
Banco BBVA
Intereses
29.059
22.956
10.909
5.455
1.709
70.088
Durante el año 2006 se cancelaron obligaciones financieras por $195.526 (2005 - $673.493).
La Empresa tiene obligaciones, prenda sobre activos y compromisos de pignoración de rentas, así:
•
Pignoración de ingresos por valor de $27.877 semestrales como contragarantía a favor de la Nación por su garantía del
crédito con Power Finance Trust Limited. Este valor se reajusta anualmente de acuerdo con las condiciones de
amortización e intereses del crédito.
•
Pagaré firmado a favor del Power Finance Trust Limited por $492.497 hasta diciembre de 2025.
•
Carta de crédito por USD 13.720 para garantizar el pago del servicio de la deuda del crédito con Power Finance Trust
Limited del primer semestre de 2007.
•
Pagaré firmado a favor del Citibank NA EU por $91.827 hasta diciembre de 2010.
•
Pignoración de ingresos a favor de la Financiera Energética Nacional –FEN por USD 3.140 mensuales con vencimiento en
abril de 2008 para respaldar a Corelca S.A. E.S.P. en sus compromisos con el proyecto Termoflores; ésta a su vez está
contragarantizando a ISAGEN con una prenda sin tenencia sobre la planta Termoguajira l.
•
Hipoteca sobre la central Miel I a favor del Fideicomiso Miel I para garantizar el pago del saldo del crédito FEN por USD
12.980.
•
Pagarés firmados a favor de Bancolombia por valor de $60.000 con vencimiento en noviembre de 2007 y a favor del
Banco BBVA por valor de $30.000 con vencimiento en noviembre de 2007.
Mediante autorización otorgada por la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional, la Empresa realizó operaciones
de cobertura por valor de USD 63.000 (2005 – USD 223.000) con el fin de cubrir la exposición al riesgo cambiario derivado de
los créditos en dólares. El efecto en los resultados fue un ingreso por $12.534 (2005 – $8.617 de gasto).
181
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
La Empresa acordó en desarrollo del contrato de crédito suscrito con Power Finance Trust Limited y Citibank N.A. E.U. el
cumplimiento de los siguientes indicadores para el año 2006:
•
Apalancamiento (pasivo total/patrimonio) menor a 1,0
•
Relación deuda financiera/ebitda menor a 4,0
•
Cobertura de servicio de deuda mayor a 1,3
•
Concentración de deuda a corto plazo menor a 0,70
Como es costumbre en operaciones de este tipo, con el cierre de la financiación con seguro OPIC, la Empresa adquirió una
serie de compromisos en los temas financiero y ambiental, principalmente, los cuales están delimitados en cada uno de los
contratos firmados de la financiación.
Al cierre del año 2006 la Empresa cumplió con estos compromisos.
NOTA 17 - CUENTAS POR PAGAR
El saldo de cuentas por pagar al 31 de diciembre comprende:
2006
(1)
Energía
(2)
Proveedores
Acreedores
Dividendos
(1)
2005
29.631
36.988
4.521
-
28.299
32.171
4.939
33.722
71.140
99.131
Está conformado por $15.003 correspondientes a las facturas por compra de energía (2005 - $13.301), y $14.628 por
compras estimadas para el mes de diciembre de 2006 (2005 – 14.998).
Con el objetivo de asegurar el cumplimiento de las transacciones en la Bolsa de Energía, reconciliaciones, servicios
complementarios, cargos por uso del STN, servicios del CND y los CRD, y en general, por cualquier concepto que deba
ser pagado al Administrador del SIC, de acuerdo con lo establecido en la Resolución CREG No. 116 de 1998, se tiene
constituida una garantía bancaria con el banco BBVA a favor de XM Compañía de Expertos de Mercados S.A. E.S.P por
$15.870.
(2)
Incluye $9.654 correspondiente a facturas de uso de líneas y redes del mes de noviembre de 2006 (2005 - $8.824),
$10.436 por estimados de cargos por uso, conexión y SIC de diciembre de 2006 (2005 - $8.793), $3.278 por estimado de
compras y transporte de gas combustible (2005 - $2.670), $1.083 de estimado para el mes de diciembre de FAZNI (2005 $1.065) y $12.537 por adquisición de otros bienes y servicios (2005 - $10.819).
Al 31 de diciembre se tenían constituidas garantías bancarias con Bancolombia a favor de British Petroleum Company,
Ecogas y TEPMA por $3.053 y USD 908 para garantizar compras de gas.
NOTA 18 - IMPUESTOS, CONTRIBUCIONES Y TASAS
El saldo de impuestos, contribuciones y tasas al 31 de diciembre comprende:
2006
Impuesto diferido (*)
Impuesto de renta y complementarios
Contribuciones
Retención en la fuente
Impuesto al valor agregado por pagar
Impuesto de industria y comercio
Menos – Porción corriente
2005
157.189
14.464
8.511
3.528
98
4
183.794
(26.605)
143.785
14.923
8.089
6.759
55
19
173.630
(29.845)
Porción no corriente impuesto diferido
157.189
143.785
(*)
El impuesto diferido crédito corresponde al efecto impositivo de las mayores depreciaciones fiscales sobre las
contables.
Las disposiciones fiscales aplicables a la Empresa estipulan, entre otras, las siguientes obligaciones:
182
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Impuesto sobre la renta
•
Las rentas fiscales se gravan a la tarifa del 35%.
•
Se debe liquidar una sobretasa equivalente al 10% del impuesto de renta para los años 2005 y 2006.
•
Deducción especial del treinta por ciento (30%) del valor de las inversiones realizadas en activos fijos reales productivos,
adquiridos aún bajo la modalidad de leasing financiero con opción de compra irrevocable. Este beneficio es para los años
gravables de 2004 a 2007.
•
Beneficio de auditoría: Para los años gravables 2005 a 2006 las declaraciones de renta quedarán en firme si se incrementa
el impuesto neto de renta con relación a el año anterior, así:
2.5 veces la inflación
18 meses de firmeza
3 veces la inflación
12 meses de firmeza
4 veces la inflación
6 meses de firmeza
Impuesto al patrimonio
Para los años 2005 y 2006 estuvo vigente el impuesto al patrimonio a la tarifa del cero punto tres por ciento (0,3%) calculado
sobre el valor del patrimonio líquido poseído el 1 de enero de cada año gravable, excluyendo el valor patrimonial neto de las
acciones.
La Ley 1111 de 2006, contiene aspectos que tienen impacto directo y significativo en ISAGEN a partir del año gravable 2007,
entre los cuales están:
Impuesto sobre la renta
•
La tarifa de renta para las sociedades será del 33%, salvo para el año gravable 2007, que será del 34%.
•
Consagra como permanente la deducción del 40% por la inversión en activos fijos reales productivos. El uso de esta
deducción no permite acogerse al beneficio de auditoría.
•
Se consagra expresamente que no están sometidas al sistema de renta presuntiva, las empresas de generación de
energía.
•
Se establece la deducibilidad del ciento por ciento (100%) de los impuestos de industria y comercio, avisos y tableros y
predial pagados efectivamente durante el año o período gravable, siempre y cuando tengan relación de causalidad con la
actividad económica del contribuyente. Actualmente la deducción es del 80%.
•
Deducibilidad del 25% del gravamen a los movimientos financieros.
•
Eliminación del sistema de ajustes integrales por inflación para efectos fiscales a partir del año 2007.
•
Se elimina el impuesto de remesas.
Impuesto al patrimonio
Se establece por cuatro años más el impuesto al patrimonio sobre el patrimonio líquido poseído el 1° de enero de 2007, a la
tarifa del 1,2% por cada año de vigencia. Este impuesto podrá imputarse contra la cuenta de revalorización del patrimonio.
Otros tributos
•
Será descontable el IVA pagado por la importación o adquisición de maquinaria industrial realizada hasta el 30 de abril de
2007, inclusive.
•
Se disminuye en forma progresiva la tarifa del impuesto de timbre, hasta quedar en el 0%, así: uno y medio por ciento
(1,5%) en el año 2007; uno por ciento (1%) en el año 2008; medio por ciento (0,5%) en el año 2009, y cero por ciento (0%)
a partir del año 2010.
A continuación se detalla la determinación del impuesto sobre la renta al 31 de diciembre:
2006
Utilidad antes de la provisión para impuesto sobre la renta
Más:
Gastos no deducibles e ingresos gravables:
Gastos no deducibles
Provisiones
Pensiones de jubilación
Impuestos no deducibles
Corrección monetaria fiscal
Ingreso valoración de inversiones
Menos:
Ingresos no gravables y gastos deducibles:
Ingreso por valoración de inversiones
Ingresos no gravables por recuperaciones
Mayor gasto depreciación fiscal
Ajuste por inflación en retiro de inventarios
Deducción cálculo actuarial
Deducción 30% activos fijos reales productivos
Indemnización daño emergente
2005
237.885
221.523
3.843
7.186
15.150
19.312
329
8.916
5.774
3.857
17.245
33.520
-
1.808
130.125
1.420
1.846
9.978
667
461
3.292
151.681
1.409
-
183
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Otras deducciones
Renta líquida gravable
137.861
719
133.273
Tasa impositiva
Impuesto sobre la renta
Sobretasa al impuesto sobre la renta
Impuesto sobre la renta corriente
Descuentos tributarios
Retenciones en la fuente y saldos a favor
35%
48.252
4.528
52.780
(2.969)
(35.347)
35%
46.645
4.665
51.310
(36.387)
14.464
14.923
El cargo a resultados por impuesto sobre la renta se detalla a continuación:
2006
Impuesto sobre la renta corriente
Impuesto diferido por pagar
Impuesto diferido por cobrar
2005
52.780
13.404
1.119
51.310
53.089
(636)
67.303
103.763
2006
2.735.971
2005
2.533.548
39.443
157.189
16.939
238.975
25.124
143.785
23.353
136.554
10.141
540.940
820.035
1.817.401
11.260
410.814
765.609
1.674.681
La conciliación entre el patrimonio contable y fiscal al 31 de diciembre se presenta a continuación:
Patrimonio contable
Más:
Provisión para protección de inventarios, deudores, inversiones y propiedades,
planta y equipo
Impuesto diferido crédito
Desvalorizaciones
Diferencia patrimonial activos fijos
Menos:
Impuesto diferido débito
Depreciación diferida
Valorizaciones
Patrimonio fiscal
La conciliación entre la corrección monetaria contable y fiscal al 31 de diciembre se presenta a continuación:
2006
Corrección monetaria contable
Más:
Ajuste por inflación de propiedades, planta, equipo
Ajuste por inflación de inventarios
Ajuste por inflación de inversiones
Menos:
Ajuste por inflación de la depreciación y amortización diferida intangibles
Ajuste por inflación del patrimonio fiscal
Corrección monetaria fiscal
2005
-
-
174.472
2.499
130
188.177
2.828
135
80.896
76.893
19.312
74.962
82.658
33.520
La declaración de renta correspondiente al año gravable 2005 está sujeta a revisión por parte de las autoridades tributarias. Sin
embargo, la administración de la Empresa y sus asesores legales consideran que no se presentarán diferencias con relación a
la misma. La administración considera que la suma contabilizada como provisión por impuestos es suficiente para atender
cualquier pasivo que se pudiera establecer con respecto al año 2006.
NOTA 19 - DEPÓSITOS RECIBIDOS EN ADMINISTRACIÓN
El saldo de depósitos recibidos en administración comprende:
184
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2006
(1)
Proyectos Ministerio de Minas
(2)
Fondo de solidaridad en salud
(3)
Convenio SENA
(1)
(2)
2005
12.834
675
72
8.632
-
13.581
8.632
La Empresa adelanta la administración de proyectos energéticos por encargo del Ministerio de Minas y Energía utilizando
recursos del Fondo de Apoyo Financiero para la Energización de las Zonas no Interconectadas – FAZNI. Al 31 de
diciembre se tenían los siguientes recursos para la ejecución de proyectos.
•
Rehabilitación central térmica de Leticia $11.444 (2005 - $8.632).
•
Mejoramiento del sistema de generación de energía eléctrica en el casco urbano de la Macarena (Meta) y la cabecera
municipal de Santa Bárbara de Iscuandé (Nariño) $1.175.
•
Mejoramiento de la capacidad de generación eléctrica en la cabecera municipal de Unguía, departamento del Chocó
$215.
Corresponde a los recursos administrados por la Empresa del fondo de solidaridad por salud según lo descrito en la nota 9
a los estados financieros. En el año 2006 se modificó el procedimiento de registro de estos recursos generando un pasivo
por este concepto. Este cambio implicó un cargo a los resultados por $660.
NOTA 20 - OBLIGACIONES LABORALES
El saldo de obligaciones laborales al 31 de diciembre comprende:
2006
2005
Cesantías e intereses sobre cesantías
(*)
Pensiones de jubilación
Vacaciones y prima de vacaciones
Otras provisiones
2.186
48.724
2.188
1.563
54.661
2.119
48.859
2.122
314
53.414
Menos - Porción corriente
(5.937)
(3.800)
Saldo no corriente
48.724
49.614
(*)
El movimiento del cálculo actuarial de las pensiones de jubilación es el siguiente:
2006
Cálculo actuarial
Saldo inicial
Menos - Disminución en el cálculo
Pasivo diferido
Saldo inicial
Menos - Disminución neta en el cálculo
Menos - Amortización del período
Más - Recuperación pensiones
Pensiones de jubilación – Neto
2005
48.859
(135)
48.724
57.078
(8.219)
48.859
(135)
135
-
8.113
(8.219)
(6.816)
6.922
-
48.724
48.859
Las principales estimaciones utilizadas para el cálculo actuarial fueron las siguientes:
2006
2005
(1)
Tasa de reajuste pensional
5,34%
6,08%
(2)
Tasa real de interés técnico
4,80%
4,80%
Número de personas cubiertas
307
294
(1) Corresponde al promedio ponderado de inflación de los años 2003, 2004 y 2005 con un peso así: 2005 con tres puntos;
2004 con dos puntos y 2003 con un punto, de acuerdo con el Numeral 1º del Artículo 1º del Decreto 2783 de diciembre 20
de 2001.
(2) Porcentaje establecido en el Numeral 2º del Artículo 1º del Decreto 2783 de diciembre 20 de 2001.
185
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NOTA 21 - OTROS PASIVOS
El saldo de otros pasivos al 31 de diciembre comprende:
2006
Anticipos recibidos de clientes
(1)
Provisión para contingencias
(2)
Puntos fidelización de clientes
Otros
(1)
2005
5.506
2.320
340
172
8.537
2.131
269
144
8.338
11.081
Corresponde a la provisión para cubrir las contingencias de pérdida de los siguientes procesos:
Municipio de Tocancipá:
Discusión con el municipio de Tocancipá por concepto del impuesto de industria y comercio por los años 1992 a 1995. Se
pretende el pago de este impuesto bajo el régimen de la Ley 14/83, por la generación de energía en dicho municipio.
El proceso se encuentra actualmente en el Consejo de Estado por recurso extraordinario de revisión, debido a que el fallo en las
instancias anteriores salió parcialmente en contra de ISAGEN.
El monto provisionado por $1.956 corresponde a los impuestos en discusión, intereses de mora y sanciones.
Municipio de Victoria:
Proceso de Nulidad y Restablecimiento del Derecho en contra de los actos administrativos dictados por el municipio de Victoria,
Caldas sobre el cobro de la contribución de regalías por la explotación de material en dicho municipio para la construcción de la
central Miel I. En sentencia del 23 de noviembre de 2006, emitida por el Tribunal Administrativo de Caldas, se denegaron las
pretensiones de la Empresa. Se presentó recurso de Apelación. El monto estimado a pagar incluidos intereses asciende a
$188.
Rafael Gross Bohórquez:
Procso contencioso administrativo de reparación directa de perjuicios causados con ocasión de la construcción de una central
de generación. Este proceso pasó a ISAGEN producto del proceso de escisión con ISA. Tuvo fallo desfavorable en primera
instancia para los intereses de la Empresa. Actualmente se encuentra para fallo en segunda instancia ante el Consejo de
Estado. Pretensiones $176.
(2)
Corresponde a la provisión para cubrir los beneficios otorgados a los clientes con el programa de fidelización consistente
en otorgarles puntos por compras de energía que posteriormente se pueden redimir a través de la utilización de servicios o
compra de medidores.
NOTA 22 - CAPITAL SOCIAL
Al 31 de diciembre el capital suscrito y pagado estaba conformado así:
2006
La Nación
Empresas Públicas de Medellín - E.S.P.
Empresa de Energía del Pacífico S.A. - E.S.P.
Empresa de Energía de Bogotá S.A. - E.S.P.
Financiera Energética Nacional S.A.
Central Hidroeléctrica de Caldas S.A.- E.S.P.
Otros accionistas
Número
Acciones
2.095.892.000
352.960.000
137.464.000
68.716.000
65.580.000
5.372.000
88.000
Total
2.726.072.000
Accionista
Valor
%
52.397
8.824
3.437
1.718
1.640
134
2
76,8832
12,9476
5,0426
2,5207
2,4057
0,1971
0,0033
68.152
100,0000
2005
Accionista
La Nación
Empresas Públicas de Medellín - E.S.P.
Empresa de Energía del Pacífico S.A. - E.S.P.
Empresa de Energía de Bogotá S.A. - E.S.P.
Financiera Energética Nacional S.A.
186
Número
Acciones
523.973
88.240
34.366
17.179
16.395
Valor
52.397
8.824
3.437
1.718
1.640
%
76,8832
12,9476
5,0426
2,5207
2,4057
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
2005
Accionista
Central Hidroeléctrica de Caldas S.A.- E.S.P.
Otros accionistas
Número
Acciones
1.343
22
681.518
Total
Valor
%
134
2
0,1971
0,0033
68.152
100,0000
Véase explicación del cambio en el número de acciones en circulación en la nota 1 a los estados financieros.
NOTA 23 - RESERVAS
El saldo de reservas al 31 de diciembre comprende:
(1)
Reserva legal
(2)
Reservas por disposiciones fiscales
Artículo 130 del Estatuto Tributario
Artículo 272 del Estatuto Tributario
(3)
Reserva ocasional
(1)
(2)
(3)
2006
34.076
2005
32.935
268.246
21.554
180.625
3.525
18.030
323.876
235.115
De acuerdo con la Ley, la Empresa está obligada a apropiar el 10% de sus utilidades netas anuales como reserva legal
hasta que el saldo de esta reserva sea equivalente al 50% del capital suscrito. La reserva legal obligatoria no es distribuible
antes de la liquidación de la Empresa, pero puede utilizarse para absorber o reducir pérdidas netas anuales. Son de libre
disponibilidad para los accionistas los saldos de la reserva en exceso del 50% del capital suscrito.
La Asamblea General de Accionistas, en cumplimiento del artículo 130 del Estatuto Tributario, ha apropiado desde el año
2004 esta reserva de las utilidades netas equivalente al 70% del mayor valor de la depreciación fiscal sobre la contable.
Según disposiciones legales, se puede liberar esta reserva en la medida en que las depreciaciones posteriormente
contabilizadas, excedan las solicitadas anualmente para efectos tributarios, o se vendan los activos que generaron el
mayor valor deducido.
Reserva para el pago de dividendos aprobada por la Asamblea de Accionistas a razón de $31,62(*) por acción sobre las
acciones privilegiadas.
(*) Expresada en pesos colombianos
NOTA 24 - REVALORIZACIÓN DEL PATRIMONIO
Saldo acumulado de ajustes por inflación sobre las cuentas del patrimonio, aplicados hasta el 31 de diciembre de 2001. De
acuerdo con normas vigentes, este saldo no podrá distribuirse como utilidad hasta que se liquide la Empresa o se capitalice.
Esta capitalización representa para los accionistas un ingreso no constitutivo de renta ni ganancia ocasional.
NOTA 25 - INGRESOS OPERACIONALES
Los saldos de las cuentas de ingresos operacionales por los años que terminan el 31 de diciembre comprenden:
2006
Ventas de energía a empresas del sector
Ventas de energía en Bolsa
Ventas de Gas
Servicios Técnicos
(*)
2005
696.493
160.706
31.854
1.653
890.706
708.037
170.157
23.011
907
902.112
(*) Ventas de energía para las empresas del sector están conformadas por $369.233 (2005 - $419.407) para Reguladas y
$327.260 (2005 -$288.630) para No Reguladas.
187
Prospecto de Información
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NOTA 26 - GENERALES, PERSONALES Y OTROS
2006
Gastos de personal
Seguros
Mantenimiento y reparación
Vigilancia
Impuestos y contribuciones
Transporte y fletes
Relaciones con la comunidad
Atención clientes
Aseo y cafetería
Plan de manejo ambiental
Honorarios
Arrendamientos
Otros
2005
32.012
20.355
18.593
11.071
9.577
5.757
3.416
2.867
2.827
2.776
2.455
1.281
5.836
118.823
27.278
21.947
18.019
11.644
11.744
4.582
3.981
2.401
2.623
2.062
2.159
1.328
2.751
112.519
NOTA 27 - GASTOS DE ADMINISTRACIÓN
2006
2005
24.233
28.774
18.109
18.238
9.957
9.794
52.299
56.806
Incluye $1.579 (2005 – $1.181) cuota de fiscalización de la Contraloría General de la República, $452 (2005 - $310)
Contribución a la Superintendencia de Servicios Públicos, $362 (2005 - $331) Contribución a la Comisión de Regulación CREG, $5.071 (2005 - $4.788) Impuesto de Patrimonio, $296 (2005 - $225) Industria y Comercio, $82 (2005 - $108)
Impuesto predial, $2.105 (2005 - $2.717) Gravamen a los Movimientos Financieros, $5 (2005 -$120) Impuesto de timbre.
Gastos de personal
Generales
(*)
Impuestos y contribuciones
(*)
NOTA 28 - INGRESOS (GASTOS) NO OPERACIONALES – DIVERSOS NETO
El saldo de ingresos (gastos) no operacionales al 31 de diciembre comprende:
2006
(1)
Recuperaciones
(2)
Provisiones
(3)
Financieros
(4)
Pérdida en baja de activos
(5)
Otros
Ingreso (gasto)
(1)
(2)
(3)
(4)
(5)
188
2005
3.535
(7.212)
(6.526)
(129)
12.126
11.391
(5.774)
(32.511)
(6.703)
(6.195)
1.794
(39.792)
Incluye principalmente la disminución en el cálculo actuarial para futuros pensionados por $135 (2005 - $6.922),
recuperación de provisión de cartera de EMCALI $497 (2005 - $2.002) y Cauca $104 (2005 - $464), Ajuste por impuesto de
renta del año 2005 $1.052, reconocimiento de pensiones por parte del ISS $675 (2005 - $203), recuperación de gastos
incurridos en ejecución de proyectos de la UPME $465. En el 2005 incluía adicionalmente $172 de recuperación de cartera
de Electrocosta y $615 por recuperación de la provisión inventarios de Calderas.
Incluye principalmente $1.629 del proceso de industria y comercio con el Municipio de Caloto, $187 del proceso de regalías
por explotación de canteras en el municipio de Victoria, $370 de provisión por puntos del programa fidelización de clientes
(2005 - $377), $4.875 de provisión de la cuenta por cobrar a la CHEC de estudios de desviación del río Guarinó. En el
2005 incluía adicionalmente, $740 de provisión del proceso de industria y comercio con el municipio de Tocancipá, $3.240
proceso de industria y comercio con el municipio de Cimitarra, $176 provisión Rafael Gross Bohórquez, $1.229 de
provisión cuentas por cobrar de energía,
Incluye principalmente $2.958 de la comisión del seguro OPIC y $1.087 de comisión cancelada a Citibank por la operación
de indexación de los créditos con seguro OPIC (2005 - $14.092 por estructuración del crédito OPIC), $776 de
compensación por prepago de obligaciones con la FEN (2005 - $15.874), $786 por descuento a clientes (2005 - $768),
$416 Comisión fondo de pensiones (2005 - $446) y $387 de ingresos financieros principalmente por comisiones e intereses
(2005 - $156).
El año 2005 incluía principalmente $6.743 por ajuste del convenio con la CHEC del estudio Guarinó.
Está compuesto principalmente por $1.282 de ingresos por prestación de otros servicios (2005 - $1.260), $2.333 de
ingreso por sobrantes de montajes (2005 - $1.060), $1.680 de ingresos por indemnizaciones de lucro cesante y daño
emergente, $6.390 de ingreso por concepto del contrato de transacción suscrito con CENS, $1.453 de ingresos por multas
y sanciones (2005 – $473). Además, $870 en gastos netos de ejercicios anteriores principalmente por compras de gas y
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ajustes de energía (2005 - $469 de ingresos), $419 gastos legales (2005 - $188), $1.109 por ajustes de ejercicios
anteriores. En el 2005 adicionalmente se donaron $500 al Municipio de Medellín para el Proyecto Parques Bibliotecas y
se incluyó gasto de $8.617 por operaciones de cobertura.
NOTA 29 - CUENTAS DE ORDEN
Los saldos de las cuentas de orden al 31 de diciembre comprenden:
2006
Deudoras
(1)
Derechos contingentes
(2)
Deudoras fiscales
(3)
Deudoras de control
Acreedoras
(4)
Responsabilidades contingentes
(5)
Acreedoras de control
(6)
Acreedoras fiscales
2005
45.428
1.791.618
96.852
1.933.898
64.858
1.679.982
70.253
1.815.093
1.762.076
60.221
769.046
2.591.344
768.696
58.175
689.542
1.516.413
(1)
Los derechos contingentes incluyen para los años 2006 y 2005 lo siguiente:
•
•
Reclamación a la compañía Mundial de Seguros por indemnización del siniestro Central Termocentro por $11.085.
Reclamación por daños y perjuicios por posesión y liquidación de Electrochocó al Ministerio de Minas y Energía y
Superintendencia de Servicios Públicos por $9.983.
Derechos sobre los terrenos y estudios del proyecto Pescadero - Ituango, por valor de $7.956.
Demanda contra el Municipio de Cimitarra por valor de $3.240 por concepto de ICA.
Demanda a Electrificadora del Tolima por el reconocimiento del ACR por valor de $1.471.
•
•
•
En el 2006 se incluyó adicionalmente:
•
Demanda contra el Municipio de Caloto por industria y Comercio por $1.378 y a Seguros El Cóndor por $700.
•
Demanda de reconversión por $8.908 contra el Consorcio Miel I por daño emergente y lucro cesante dentro del mismo
proceso que adelanta el Consorcio en contra de la Empresa.
•
Derechos sobre el estudio del Proyecto Ambeima por $214.
En el 2005 se tenía demanda de incumplimiento contra CENS por $30.000 la cual fue objeto de acuerdo mediante un contrato
de transacción tasado en $6.390 en el cual se da por terminado el litigio a favor de ISAGEN.
(2) Corresponde a las conciliaciones entre las diferencias contables y fiscales por valorizaciones, impuesto al patrimonio,
gastos no deducibles, activos fijos y el impuesto diferido débito.
(3) Títulos entregados en custodia al Deceval por $68.522 (2005 - $70.253). En el 2006 incluye adicionalmente el monto de
los activos totalmente depreciados por $28.330.
(4) Incluye principalmente las siguientes contingencias
•
Negociaciones de venta de energía a largo plazo, por valor aproximado de $1.537.144 (2005 - $583.319). Sobre
éstos se estima que no originarán pérdidas para la Empresa.
•
Demanda arbitral Consorcio Miel I con relación a el contrato M-I100 relativo a la construcción de la Hidroeléctrica Miel
I, por extensión del plazo de la obra y responsabilidad civil. El valor de las pretensiones del Consorcio es de
$120.039 y USD 21.974. (igual 2005).
•
Carta de crédito para garantizar el pago semestral de la deuda OPIC $30.369.
•
Cuentas por entregar a los accionistas por concepto de pagarés y saldos de cuentas por cobrar en Bolsa
correspondientes a la reducción de capital por valor de $5.345 (2005 - $5.345).
Al cierre de 2006 se tenía pendiente por entregar a los accionistas que hicieron parte de la reducción de capital los
siguientes pagarés:
Los títulos de los pagarés 335 y 663 de Centrales Eléctricas de Cauca S.A., ya que esta entidad no ha accedido al
fraccionamiento de estos títulos. Se realizaron gestiones de acercamiento por parte de ISAGEN con esa entidad y los
accionistas para que esta obligación quedara en cabeza de éstos. Al 31 de diciembre de 2006, se logró concretar la
firma de acuerdos por parte de EPSA y FEN.
•
Demandas de los municipios de Medellín, Tocancipá, Victoria, Norcasia por Impuestos de Industria y Comercio, por
valor de $4.887 (2005 - $5.410) sobre los cuales se han presentado demandas ante el Tribunal Contencioso
Administrativo de cada departamento. Además se presentaron los de San Carlos, San Rafael por Industria y
Comercio por el AGC y cargo por capacidad $3.259.
•
Demanda Producciones Punch $ 900.
•
Cuenta por pagar al Ministerio de Minas y Energía por derechos del proyecto Urrá por $7.344.
189
Prospecto de Información
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Corresponde a los bienes recibidos de la UPME según el Convenio Interadministrativo No. 46/1162. En diciembre de 2006,
en cumplimiento de la cláusula 3 de este convenio, se reajustó esta cuenta con el IPC total nacional publicado por el
DANE.
Corresponde a las conciliaciones entre diferencias contables y fiscales que incluyen provisiones, ingresos no gravables
generados en el portafolio de inversiones, recuperaciones, desvalorizaciones, ajuste por inflación fiscal del patrimonio y el
impuesto diferido crédito.
(5)
(6)
El 11 de septiembre de 2000 fue notificada la Empresa de la demanda de impugnación interpuesta por Empresas Públicas de
Medellín, a la decisión de la Asamblea General de Accionistas, celebrada el 22 de febrero de 2000, en la cual fue aprobada por
mayoría la reducción de capital, por valor de $337.929. En noviembre de 2004 este proceso entró al despacho del juez para
fallo. El 22 de junio de 2005 el Juzgado Cuarto Civil del Circuito de Medellín certificó que no hay fecha clara para dictar
sentencia por el gran volumen de expedientes y tutelas pendientes por resolver.
NOTA 30 - TRANSACCIONES Y SALDOS ENTRE PARTES RELACIONADAS
(*)
Accionistas
Gobierno
EEPPM
Nacional
Administración
Junta
Directiva
2006
Saldos de balance
Cuentas por cobrar
Obligaciones
12.115
609
106
74
-
-
24.270
3.548
32
378
-
-
-
-
-
1.658
224
-
3.755
22.295
-
-
7.220
4.868
26.015
88
282
-
8.797
2.943
590
405
-
-
-
-
-
1.652
191
-
Dividendos
4.366
25.926
Los accionistas se refieren a aquellos con más del 10% de las acciones en circulación (Nota 22).
-
Transacciones relacionadas
con resultados
Ventas de energía
Uso del Sistema de Distribución Local
Costo Comercialización gas
Servicios de energía, acueducto y teléfono
Honorarios
Sueldos y beneficios sociales
Otras transacciones
Dividendos
2005
Saldos de balance
Cuentas por cobrar
Obligaciones
Transacciones relacionadas
con resultados
Ventas de energía
Uso del Sistema de Distribución Local
Costo Comercialización gas
Servicios de energía, acueducto y teléfono
Honorarios
Sueldos y beneficios sociales
Otras transacciones
(*)
Todas las operaciones realizadas con los accionistas, administradores y Junta Directiva se realizaron en condiciones de
mercado. Los ingresos por ventas de energía a partes relacionadas representan el 2,7% (2005 – 1%) de los ingresos
operacionales y los costos y gastos el 1% (2005 – 1%).
190
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
Adicionalmente, la Empresa realiza operaciones de compra y venta de servicios con empresas relacionadas en las cuales la
Nación, directa o indirectamente, tiene participación. Estas operaciones son realizadas con criterios de mercado.
NOTA 31 - EVENTOS SUBSECUENTES
No se presentaron hechos relevantes después del cierre de estados financieros que puedan afectar de manera significativa la
situación financiera de la Empresa reflejada en los estados financieros con corte al 31 de diciembre de 2006.
TABLA DE REFERENCIA PARA SIGLAS
ABC:
CAAP:
CENS:
CND:
CORNARE:
CRD:
CREG:
DANE:
FAZNI:
FEN:
FONADE:
IFC
INCODER:
IPC:
OPIC:
SENA:
SIC:
STN:
SUCG:
TIES:
UPME:
USD:
Sistema de costos basado en actividades
Comité de Aprovechamiento de Activos Públicos
Centrales Eléctricas del Norte de Santander
Centro Nacional de Despacho
Corporación Autónoma Regional de las Cuencas de los Ríos Negro y Nare
Centro Regional de Despacho
Comisión de Regulación de Energía y Gas
Departamento Administrativo Nacional de Estadísticas
Fondo de Apoyo financiero para la Energización de las Zonas No Interconectadas
Financiera Energética Nacional
Fondo Financiero de Proyectos de Desarrollo
Internacional Finance Corporation
Instituto Colombiano de Desarrollo Rural
Índice de Precios al Consumidor
Overseas Private Investment Corporation
Servicio Nacional de Aprendizaje
Sistema de Intercambios Comerciales
Sistema de Transmisión Nacional
Sistema Unificado de Costos y Gastos
Transacciones internacionales de electricidad
Unidad de Planeación Minero Energética
Dólar estadounidense
191
Prospecto de Información
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7.4
7.4.1
Informe Anual 2005
Carta de la Junta Directiva y del Gerente General a la Asamblea de Accionistas
SEÑORES ACCIONISTAS:
El 2005 transcurrió en un ambiente optimista en cuanto al desempeño económico, pues los resultados positivos
favorecieron el dinamismo en las diversas actividades productivas del país. En este periodo, el Gobierno Nacional
centró sus esfuerzos en mejorar el perfil de la deuda, en incrementar el empleo y en mejorar la situación fiscal,
variables que evolucionaron favorablemente de acuerdo con el buen comportamiento de la economía,
manteniendo bajas tasas de interés y abundante liquidez. La economía en el 2005 se mantuvo por encima de las
expectativas, impulsada por el crecimiento de la demanda interna, la recuperación del consumo de los hogares y
la inversión, aspectos que sumados a la solidez de ISAGEN y a su alto grado de competitividad y eficiencia,
contribuyeron a los resultados que se presentan a continuación.
RESULTADOS FINANCIEROS
Al finalizar el 2005, los ingresos operacionales ascendieron a $902.112 millones superando en un 14,8% los
obtenidos en el 2004. El aumento en la demanda de energía, el incremento en el nivel de precios del mercado, la
mayor generación y la gestión comercial de la Empresa explican el crecimiento de las ventas en el periodo.
ISAGEN obtuvo una utilidad operacional de $288.206 millones, un margen operacional de 31,9%, un EBITDA de
$394.721 millones y un margen EBITDA del 43,8%. La revaluación impactó los resultados del ejercicio 2005 en
una proporción inferior al 2004 como consecuencia de una menor apreciación del peso frente al dólar. El año
finalizó con una utilidad neta de $117.760 millones.
GESTIÓN COMERCIAL
Durante el 2005, el ejercicio de una estrategia comercial coherente, orientada a la sincronización de la cadena de
servicio para cumplir con la propuesta de valor planteada a los clientes, le permitió a ISAGEN obtener unos
resultados que fueron nuevamente satisfactorios. Los programas orientados hacia clientes comercializadores y no
regulados, así como la optimización de la operación comercial realizada por medio de la participación en la Bolsa
de Energía, contribuyeron a la obtención de los logros planteados para el periodo.
Promover la lealtad de los clientes, por medio de mecanismos tales como la integración del gas al portafolio de
energéticos, el programa Puntos de Energía, herramientas de información y educación permanente, ligados al
mantenimiento de una efectiva política de relacionamiento, permitió superar las metas comerciales.
Dentro de estas metas se resalta el incremento de las ventas realizadas por medio de contratos, las cuales
crecieron un 16,1% en comparación con el año anterior. Las transacciones en energía fueron del orden de
7.940,4 GWh, superiores en un 17,2% a las del 2004. Lo anterior considerando que no se contabilizan las ventas
en Bolsa por cuanto en este mecanismo se transan servicios que no son nominados en energía.
En el 2005 se mantuvo cierto ambiente de inestabilidad en el mercado como consecuencia de las propuestas de
desarrollo normativo, en temas como el Cargo por Confiabilidad y el SEC. Lo anterior, se manifestó en el
incremento de las licitaciones mayoristas y la depresión en los precios ofertados para los siguientes dos años,
debido a la disposición de los agentes a contratarse a largo plazo.
Sin embargo, la operación de la Compañía en la Bolsa de Energía permitió absorber el impacto de las variaciones
en precios sobre los compromisos comerciales. Los altos precios de Bolsa originaron un incremento significativo
en las compras. Como ilustración de este aspecto, cabe resaltar que en el 2005 los precios promedio de Bolsa
terminaron el año en 74,6 $/kWh. Por primera vez desde 2001 se ubicaron por encima del precio promedio de
contratos MEM, el cual finalizó en 70,7 $/kWh.
En el mercado mayorista, de acuerdo con el objetivo de contribuir a la productividad de todas las regiones
colombianas, ISAGEN continuó entregando su energía a comercializadoras de Atlántico, Bolívar, Magdalena y
demás departamentos de la Costa Atlántica, Santander, Antioquia, Chocó, Cundinamarca, Bogotá D.C., Quindío,
Risaralda, Cauca, Nariño, Tolima, Putumayo, Meta, Valle del Cauca, Arauca y Huila.
En el mercado de clientes finales se reflejó el repunte de la producción industrial sobre índices como la demanda
de energía. Los clientes atendidos por ISAGEN fueron un reflejo del crecimiento industrial sostenido a lo largo del
192
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
año y de unas mejores expectativas de los empresarios, especialmente, en lo que tiene que ver con la
manufactura, al incrementar de manera importante sus consumos.
También este año continuó creciendo la demanda por servicios técnicos como el mantenimiento, la expansión
energética y la eficiencia energética. Mediante un esfuerzo de sincronización de la cadena de servicio, estas
soluciones se entregaron gracias al concurso de 21 empresas de ingeniería que conforman la red de socios
tecnológicos.
El portafolio de soluciones energéticas, enfocado a contribuir a la productividad de las industrias, se vio
complementado por las ventas de gas natural, tanto a clientes industriales como mayoristas. Este año se
entregaron 3.694,1 GBTU de gas natural, lo que representó un incremento de 25,9% en relación con el 2004.
Asimismo, se iniciaron las gestiones para consolidar los servicios técnicos de gas, como parte de las soluciones
entregadas a las industrias.
Todas estas gestiones se vieron complementadas por excelentes resultados a nivel de recuperación de la cartera
comercial, aspecto que permitió que al cierre del año el nivel de recaudo se ubicara en el 100%.
PRODUCCIÓN DE ENERGÍA
La capacidad instalada de ISAGEN de 2.132 MW, que se complementa con 150 MW de la interconexión con
Venezuela, ubica a la Empresa como el segundo generador más grande de Colombia. La gestión sobre estos
recursos permitió en el 2005 una generación de 8.701,13 GWh (la más alta que se ha registrado en ISAGEN),
con un incremento del 8,75% respecto al año anterior, y una participación del 17,25% en la generación total del
Sistema Interconectado Nacional. El incremento en la generación se explica, principalmente, por los altos aportes
hídricos y el incremento en la generación Térmica.
En el 2005, como resultado de la buena gestión de operación y mantenimiento de las plantas, la Empresa alcanzó
una disponibilidad total del 93,8%. Además, la disponibilidad de las plantas hidráulicas es la más alta en la
historia de la Empresa, alcanzando el 95,2%, lo que permitió conservar los ingresos asociados al cargo por
capacidad del periodo 2004-2005. En este sentido y con el propósito de mantener la disponibilidad y la
competitividad en el mercado de generación, se continuó con el desarrollo del Plan de Modernización de las
centrales.
Durante el periodo, ISAGEN efectuó transferencias de Ley 99 a Corporaciones Regionales y municipios por un
valor de $24.906 millones y realizó una inversión ambiental voluntaria de $3.905,3 millones para desarrollar los
programas de inversión social y biofísica, orientados a la formación y participación comunitaria en las áreas de
influencia de sus centrales y al mejoramiento ambiental de las cuencas aportantes a los embalses de ISAGEN.
GESTIÓN DE PROYECTOS
Como parte de las actividades definidas para adelantar el Plan de Expansión 2004-2009 adoptado por la
Empresa, el 22 de marzo entró en funcionamiento la primera fase del proyecto de recuperación de la central
Calderas. Los trabajos que se realizaron en un tiempo récord de mes y medio, permitieron que la planta volviera a
cumplir con la función de conducir parte de las aguas del río Calderas al embalse Punchiná, incrementando la
generación media anual de la central San Carlos en 267 GWh año, que equivale a tener una central de 30 MW de
capacidad instalada.
Adicionalmente se inició la segunda fase de recuperación de la Central, con trabajos que avanzaron de acuerdo
con lo programado. Dado lo anterior, se espera que hacia mediados del año 2006 entre nuevamente en operación
comercial la central hidroeléctrica Calderas con 26 MW instalados y una generación media anual de 87 GWh año.
A pesar de las gestiones adelantadas por la Empresa durante el 2005, sigue sin obtenerse el pronunciamiento
definitivo del Ministerio de Ambiente, Vivienda y Desarrollo Territorial con respecto a las licencias ambientales de
los proyectos Trasvase Guarinó y central Manso. En relación con el proyecto de Servicios Ambientales del río
Amoyá, se adelantaron todas las actividades previstas para el logro del cierre financiero del mismo. Sin embargo,
en las negociaciones para la compra de los derechos que tiene la firma Generadora Unión en el proyecto no se
logró llegar a un acuerdo.
Es importante destacar que la Junta Directiva aprobó las directrices y criterios para el desarrollo y la promoción
de proyectos de generación en Colombia, con los objetivos específicos de identificar y promocionar opciones de
generación atractivas para los inversionistas.
193
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
Es de anotar que todas las actividades se llevaron a cabo dentro de un marco de responsabilidad social y
ambiental, que incluso supera las exigencias legales, lo cual le da a los proyectos una visión de desarrollo
sostenible y de apoyo a las comunidades de las zonas de influencia, mediante la implementación de programas
de carácter social, físico y biótico.
GESTIÓN FINANCIERA
Durante el periodo, ISAGEN adelantó diversas acciones destinadas a fortalecer y consolidar su estructura
financiera. Los resultados alcanzados superaron los objetivos propuestos, dejando a la Empresa en una óptima
situación financiera.
A finales de 2005 la Compañía reestructuró su pasivo financiero, logrando eliminar la concentración de su deuda
para el 2006. Se realizó una operación sin precedentes en el mercado financiero y energético, la cual consistió en
la consecución de un crédito por USD $250 millones a 20 años con garantía parcial de la Nación y seguro de
riesgo político de la agencia americana OPIC (Overseas Private Investment Corporation), lo cual garantizó
condiciones muy competitivas y favorables para ISAGEN.
La cultura de la Gestión Integral de Riesgos se afianzó en toda la Organización mediante la estructuración de un
modelo que identifica, analiza, evalúa, controla y trata los riesgos a fin de mantener la continuidad del negocio.
Por esta gestión ISAGEN se hizo merecedora del reconocimiento internacional de la CIER.
Adicionalmente y como parte de las políticas financieras encaminadas a tener un sano manejo de las
obligaciones laborales de la Empresa, a 31 de diciembre de 2005 se alcanzó una amortización acumulada del
100% de la obligación por pensiones de jubilación.
Otro aspecto a resaltar fue la decisión de la Nación de vender parte de su participación en la propiedad en
ISAGEN (hasta el 20% del total de las acciones en circulación), mediante un programa de Enajenación de
Acciones, la cual fue puesta a consideración de los demás accionistas, quienes en la Asamblea Extraordinaria
realizada en noviembre decidieron apoyar el programa, autorizaron a la Administración a celebrar un acuerdo de
gestión con la Nación para gerenciarlo y aprobaron la inscripción de la acción de ISAGEN en el Registro Nacional
de Valores y en la Bolsa de Valores de Colombia. En dicha Asamblea, teniendo en cuenta la solución a la
concentración de la deuda del 2006, también se autorizó el pago de dividendos a los accionistas por $33.722
millones.
GESTIÓN DE LA ORGANIZACIÓN
En el 2005 la Empresa realizó una revisión integral de la organización del trabajo, a partir de la cual se hicieron
varios ajustes, destacándose la conformación del nuevo proceso de Gestión de Proyectos, encargado del
desarrollo, la promoción y la ejecución de proyectos de generación. Este proceso es el responsable de la
ampliación de la capacidad instalada de la Empresa y de desarrollar el papel que el Estado encomendó a
ISAGEN de actuar como promotor de proyectos, buscando fomentar las inversiones en nuevos activos de
generación de energía que permitan atender la creciente demanda en Colombia.
Asimismo, la Organización hizo explícito que reconoce al trabajador como un socio de valor que aporta sus
competencias y de esta manera contribuye a la creación de valor. ISAGEN le retribuye no solo económicamente,
sino que establece condiciones que facilitan su desarrollo integral en armonía con el desarrollo empresarial.
Estos cambios han sido apoyados con la continuación de dos proyectos fundamentales para la organización, el
Desarrollo de Líderes y el proyecto de Información Estratégica. Ambas iniciativas, comenzadas en el 2004,
avanzaron según los programas definidos. En el proyecto Desarrollo de Líderes se formularon planes de
desarrollo para 20 directivos y 46 trabajadores, los cuales incluyen acciones de autoformación y apoyo
empresarial, para alcanzar las competencias requeridas por un líder de ISAGEN. En el proyecto de Información
Estratégica se incorporó la plataforma tecnológica necesaria para soportar los activos de información y se crearon
las estructuras de información necesarias para que los primeros procesos analíticos puedan entrar en servicio en
el 2006.
Otro logro importante fue la renovación de los certificados del Sistema de Gestión de la Calidad bajo la norma
ISO 9001 versión 2000 y del Sistema de Gestión Ambiental bajo la norma ISO 14001 versión 2004. ISAGEN se
mantiene así como la primera empresa del Sector Energético en estar certificada con la última versión de la
norma del Sistema de Gestión Ambiental. Adicionalmente, fue calificada por la Contraloría General de la
República como una Empresa de riesgo bajo.
194
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
Como parte de la responsabilidad empresarial, ISAGEN suscribió el Pacto Mundial de las Naciones Unidas el 3
de agosto de 2005. Esta es una iniciativa de compromiso ético destinada a que las empresas de todos los países
acojan como una parte integral de su estrategia y de sus operaciones, diez principios de conducta y acción en
materia de derechos humanos, trabajo, medio ambiente y lucha contra la corrupción.
ASPECTOS JURÍDICOS
Es pertinente señalar que todo el software disponible para la gestión de ISAGEN está licenciado con base en las
disposiciones establecidas en la Ley sobre Propiedad Intelectual y Derechos de Autor, y de conformidad con el
Artículo 47 de la Ley 222 de 1995, que fue modificado por la Ley 603 de 2000.
De otro lado, en el proceso arbitral que se tramita bajo las reglas de la Cámara de Comercio Internacional de
París (CCI), convocado por el Consorcio Miel y relacionado con el contrato MI-100 para la construcción de la
central Miel I, el 2 de noviembre de 2005, quedó suscrita por las partes el Acta de Misión, documento que
describe el entendimiento que el tribunal tiene acerca de las pretensiones de las partes.
El proceso correspondiente a la demanda presentada por Empresas Públicas de Medellín en contra de la decisión
mayoritaria de la Asamblea General de Accionistas por la reducción de capital del año 2000 se encuentra a
despacho para fallo desde el 15 de octubre del año 2004. Adicionalmente, mediante sentencia del 3 de noviembre
de 2005, el Consejo de Estado encontró ajustada a derecho la actuación del Ministerio de Trabajo y Seguridad
Social (hoy Ministerio de la Protección Social), dentro del proceso de reducción de capital de ISAGEN, la cual
había sido demandada por Sintraisagen en acción de nulidad.
EL FUTURO
Señores Accionistas: En el 2005 ISAGEN cumplió una década de gestión como empresa independiente. Diez
años durante los cuales logró superar con éxito las dificultades y retos que debió afrontar y consolidarse como
una empresa líder en la industria energética de Colombia gracias al compromiso de su Junta Directiva,
Administración y trabajadores. Esto hace que el 2006 no sea un año más en la vida de la Empresa, sino que se
convierta en un año de definiciones y retos para todos los estamentos que la conforman.
El panorama para el 2006 es muy claro en cuanto a lo que debemos realizar y no es poco. El primer y más
grande reto que afrontaremos es sin duda el programa de enajenación de la propiedad de la Empresa, con el cual
esperamos vincular el mayor número de colombianos como propietarios de ISAGEN, comenzando con nuestros
trabajadores y pensionados. Adicionalmente, y basados en las investigaciones de mercados en los países de la
Comunidad Andina y Centroamérica, realizadas durante el 2005, deberemos iniciar la exploración de
oportunidades concretas de internacionalización para la Compañía. Tendremos que definir el plan de expansión
propio que será la continuación del que ejecutamos en la actualidad y consolidar el portafolio de opciones de
generación para promocionarlo ante otros inversionistas. Nuestras actividades de comercialización y producción
de energía deberán continuar con el liderazgo que han logrado hasta la fecha. Finalmente y para que todo lo
anterior pueda ser alcanzado, deberemos actualizar y modernizar nuestro modelo de gestión humana.
El avance y éxito que obtengamos en la realización de estos objetivos, impactarán profunda y positivamente
todas las actividades empresariales, abrirán las puertas a nuevas y mayores oportunidades para la Compañía y
sus trabajadores y someterán nuestro desempeño a un juicio más directo por parte del mercado.
Reconocemos que son muchos y trascendentales los retos que nos esperan, pero nos anima saber que
contamos con ustedes y con el compromiso y calidad humana y profesional de nuestra Junta
Directiva y trabajadores.
ORIGINAL FIRMADO
LUIS FERNANDO URIBE RESTREPO
Presidente Junta Directiva
ORIGINAL FIRMADO
LUIS FERNANDO RICO PINZÓN
Gerente General
195
Prospecto de Información
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7.4.2
Dictamen del Revisor Fiscal
Señores accionistas
ISAGEN S.A. E.S.P.
He examinado el balance general de Isagen S. A. E.S.P. al 31 de diciembre de 2005 y los correspondientes
estados de resultados, cambios en el patrimonio de los accionistas, cambios en la situación financiera y de
flujos de efectivo por el año que terminó en esa fecha. Estos estados financieros son responsabilidad de la
administración de la Compañía; una de mis funciones consiste en examinarlos y expresar una opinión sobre
ellos. Los estados financieros al 31 de diciembre de 2004 fueron examinados por otro Revisor Fiscal quien,
en su dictamen del 11 de febrero de 2005 expresó una opinión sin salvedades e indicó que: “las principales
plantas de generación de energía de la Empresa se encuentran situadas en zonas de alto riesgo de actos
terroristas. La Administración de la Empresa ha tomado las medidas que considera necesarias para mitigar
estos riesgos. En las actuales circunstancias no es posible determinar integralmente el efecto de esta
situación en la evolución futura de la Empresa y sus consecuencias en su situación económica y financiera.
Los estados financieros adjuntos deben ser leídos a la luz de esta incertidumbre”.
Obtuve las informaciones necesarias para cumplir mis funciones y efectué mi examen de acuerdo con normas de
auditoría generalmente aceptadas en Colombia. Tales normas requieren que planifique y ejecute la auditoría para
satisfacerme de la razonabilidad de los estados financieros. Una auditoría comprende, entre otras cosas, el
examen con base en pruebas selectivas de las evidencias que soportan los montos y las correspondientes
revelaciones en los estados financieros. Además incluye el análisis de las normas contables utilizadas y de las
estimaciones hechas por la Administración de la Compañía, así como la evaluación de la presentación de los
estados financieros en conjunto. Considero que mi auditoría proporciona una base razonable para fundamentar la
opinión que expreso a continuación.
En mi opinión, los estados financieros mencionados tomados fielmente de los libros y adjuntos a este dictamen,
presentan razonablemente la situación financiera de Isagen S. A. E.S.P. al 31 de diciembre de 2005, los
resultados de sus operaciones, los cambios en su situación financiera y sus flujos de efectivo por el año que
terminó en esa fecha, de conformidad con principios de contabilidad establecidos por la Contaduría General de la
Nación, aplicados de manera uniforme con el año anterior.
Con base en el resultado de mis pruebas durante el año 2005, en mi concepto:
a) La Contabilidad de la Compañía ha sido llevada conforme a las normas legales y a la técnica contable.
b) Las operaciones registradas en los libros y los actos de los administradores se ajustan a los estatutos y a las
decisiones de la Asamblea.
c) La correspondencia, los comprobantes de las cuentas y los libros de actas y de registro de acciones se llevan
y se conservan debidamente.
d) Existen medidas adecuadas de control interno, de conservación y custodia de los bienes de la Compañía y
los de terceros que están en su poder.
e) Existe concordancia entre los estados financieros que se acompañan y el informe de gestión preparado por
los administradores y,
f) La información contenida en las declaraciones de autoliquidación de aportes al sistema de Seguridad Social
Integral, en particular la relativa a los afiliados y a sus ingresos base de cotización, ha sido tomada de los
registros y soportes contables. La Compañía no se encuentra en mora por concepto de aportes al Sistema de
Seguridad Social.
ORIGINAL FIRMADO
CLAUDIA PATRICIA CARDONA CADAVID
Revisor Fiscal de Isagen S.A. E.S.P.
T.P. 64047-T
Miembro de KPMG Ltda.
15 de febrero de 2006
196
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
7.4.3
Certificación del Representante Legal y el Contador Público
15 de febrero de 2006
A los señores Accionistas de
ISAGEN S.A. E.S.P.
Los suscritos representante legal y contadora de ISAGEN S.A. E.S.P. certificamos que los estados financieros de
la Empresa al 31 de diciembre de 2005 y 2004 han sido fielmente tomados de los libros y que antes de ser
puestos a su disposición y de terceros hemos verificado las siguientes afirmaciones contenidas en ellos:
a)
b)
c)
d)
e)
Todos los activos y pasivos incluidos en los estados financieros de la Empresa al 31 de diciembre de 2005 y
2004 existen y todas las transacciones incluidas en dichos estados se han realizado durante los periodos
terminados en esas fechas.
Todos los hechos económicos realizados por la Empresa durante los periodos terminados en 31 de
diciembre de 2005 y 2004 han sido reconocidos en los estados financieros.
Los activos representan probables beneficios económicos futuros (derechos) y los pasivos representan
probables sacrificios económicos futuros (obligaciones), obtenidos o a cargo de la Empresa al 31 de
diciembre de 2005 y 2004.
Todos los elementos han sido reconocidos por sus valores apropiados de acuerdo con los principios de
contabilidad generalmente aceptados en Colombia.
Todos los hechos económicos que afectan la Empresa han sido correctamente clasificados, descritos y
revelados en los estados financieros.
ORIGINAL FIRMADO
LUIS FERNANDO RICO PINZÓN
Representante Legal
ORIGINAL FIRMADO
ELVIA LUZ RESTREPO SALDARRIAGA
Contadora T.P. No. 37982-T
197
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
7.4.4
Estados Financieros
ISAGEN S.A. E.S.P.
BALANCE GENERAL
Al 31 de Diciembre de 2005 y 2004
(Valores expresados en millones de pesos colombianos)
NOTAS
2005
2004
ACTIVOS
ACTIVOS CORRIENTES
NOTAS
DISPONIBLE
5
185.312
138.927
INVERSIONES, NETO
6
60.167
43.340
DEUDORES, NETO
7
256.106
221.938
GASTOS PAGADOS POR ANTICIPADO
8
9.063
INVENTARIO DE REPUESTOS, NETO
12
184.179
101.330
CUENTAS POR PAGAR
13
99.131
55.693
IMPUESTOS, CONTRIBUCIONES Y TASAS
14
66.232
109.658
13.146
OBLIGACIONES LABORALES
15
3.800
3.012
47.563
46.730
OTROS PASIVOS
19.713
16.802
373.055
286.495
558.211
464.081
PASIVOS NO CORRIENTES
ACTIVOS NO CORRIENTES
OBLIGACIONES FINANCIERAS
12
617.068
835.588
OBLIGACIONES LABORALES
15
49.614
49.630
IMPUESTO DIFERIDO
14
143.785
90.696
810.467
975.914
1.183.522
1.262.409
68.152
68.152
235.115
100.216
49.344
49.344
1.320.921
1.320.921
117.760
168.621
742.256
719.914
TOTAL PATRIMONIO
2.533.548
2.427.168
3.717.070
3.689.577 TOTAL PASIVOS Y PATRIMONIO
3.717.070
3.689.577
1.815.093
1.516.413
CUENTAS DE ORDEN POR CONTRA
1.428.638 Acreedoras
1.554.274 Deudoras
1.516.413
1.815.093
1.554.274
1.428.638
7
Clientes
Encargos Fiduciarios
17.136
20.108
622
560
8.504
7.611
(17.136)
(20.108)
TOTAL PASIVOS NO CORRIENTES
Otros
Provisión
9.126
TOTAL PASIVOS
8.171 PATRIMONIO
INVERSIONES, NETO
6
326
160
PROPIEDADES, PLANTA Y
EQUIPO, NETO
9
2.383.285
2.471.367
OTROS ACTIVOS
Cargos diferidos
CAPITAL SOCIAL
681.518 acciones comunes
de valor unitario de cien mil pesos cada una
Suscrito y pagado
16
RESERVAS
17
SUPERAVIT DE CAPITAL
10
Otros
21.443
22.286
2.423
3.598
23.866
25.884
2.416.603
2.505.582
742.256
719.914
REVALORIZACIÓN DEL PATRIMONIO
18
UTILIDAD DEL PERÍODO
SUPERÁVIT POR VALORIZACIONES
TOTAL ACTIVOS NO CORRIENTES
VALORIZACIONES
11
TOTAL ACTIVOS
CUENTAS DE ORDEN
Deudoras
Acreedoras
2004
OBLIGACIONES FINANCIERAS
TOTAL PASIVOS CORRIENTES
TOTAL ACTIVOS CORRIENTES
DEUDORES
2005
PASIVOS Y PATRIMONIO
PASIVOS CORRIENTES
19
11
19
Las notas que se acompañan son parte integrante de los estados financieros.
ORIGINAL FIRMADO
LUIS FERNANDO RICO PINZÓN
Gerente General
(Ver certificado adjunto)
198
ORIGINAL FIRMADO
CLAUDIA PATRICIA CARDONA CADAVID
Revisor Fiscal T.P. No. 64047-T
Miembro de KPMG Ltda.
(Ver dictamen del 15 de febrero de 2006)
ORIGINAL FIRMADO
ELVIA LUZ RESTREPO SALDARRIAGA
Contadora T.P. No. 37982-T
(Ver certificado adjunto)
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
ISAGEN S.A. E.S.P.
ESTADOS DE RESULTADOS
Por loa Años Terminados el 31 de Diciembre de 2005 y 2004
(Valores expresados en millones de pesos colombianos)
INGRESOS OPERACIONALES
SUMINISTRO DE ELECTRICIDAD
COSTOS DE VENTAS
COMPRAS DE ENERGÍA
CARGOS POR USO Y CONEXIÓN
SERVICIOS CENTROS DE DESPACHO Y SISTEMA DE
INTERCAMBIOS COMERCIALES
TRANSFERENCIA DEL SECTOR ELÉCTRICO ( LEY 99 / 93)
CONTRIBUCIÓN FAZNI (LEY 633 DE 2000)
DEPRECIACIÓN
COMBUSTIBLES
GENERALES, PERSONALES Y OTROS
NOTAS
20
21
UTILIDAD BRUTA
GASTOS OPERACIONALES
DE ADMINISTRACIÓN
22
UTILIDAD OPERACIONAL
INGRESOS NO OPERACIONALES
INTERESES
RENDIMIENTOS PORTAFOLIO - NETO
DIFERENCIA EN CAMBIO – NETA
DIVERSOS - NETO
23
GASTOS NO OPERACIONALES
INTERESES
DIVERSOS - NETO
23
UTILIDAD ANTES DE IMPUESTOS
PROVISIÓN IMPUESTO DE RENTA
CORRIENTE
DIFERIDO
UTILIDAD NETA
(1)
UTILIDAD NETA POR ACCIÓN
(1) Expresada en miles de pesos colombianos
2005
2004
902.112
785.775
141.028
110.310
97.179
104.598
4.784
24.907
11.249
96.224
56.080
112.519
557.101
4.898
22.068
9.941
95.940
38.331
111.395
484.350
345.011
301.425
56.806
50.246
288.205
251.179
21.850
2.159
38.842
62.851
16.691
3.347
145.726
18.813
184.577
89.741
39.792
129.533
123.538
123.538
221.523
312.218
51.310
52.453
103.763
96.093
47.504
143.597
117.760
168.621
173
249
14
Las notas que se acompañan son parte integrante de los estados financieros.
ORIGINAL FIRMADO
LUIS FERNANDO RICO PINZÓN
Gerente General
(Ver certificado adjunto)
ORIGINAL FIRMADO
CLAUDIA PATRICIA CARDONA CADAVID
Revisor Fiscal T.P. No. 64047-T
Miembro de KPMG Ltda.
(Ver dictamen del 15 de febrero de 2006)
ORIGINAL FIRMADO
ELVIA LUZ RESTREPO SALDARRIAGA
Contadora T.P. No. 37982-T
(Ver certificado adjunto)
199
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
ISAGEN S.A. E.S.P.
ESTADOS DE CAMBIOS EN LA SITUACIÓN FINANCIERA
Por loa Años Terminados el 31 de Diciembre de 2005 y 2004
(Valores expresados en millones de pesos colombianos)
2005
RECURSOS FINANCIEROS GENERADOS POR LAS OPERACIONES DEL AÑO:
UTILIDAD NETA
MÁS (MENOS) GASTOS (INGRESOS) QUE NO AFECTARON EL CAPITAL DE TRABAJO:
Depreciación
Amortización de cargos diferidos y otros activos
(Recuperación) Amortización cálculo actuarial - pensiones
Diferencia en cambio sobre obligaciones financieras
Recuperación provisión activos fijos
Impuesto diferido
Recuperación provisión protección de deudores
Utilidad en venta de propiedad, planta y equipo
Provisión otros activos
Provisión para protección de inversiones
RECURSOS FINANCIEROS GENERADOS POR OTRAS FUENTES:
Aumento de obligaciones financiera de largo Plazo
Retiro de activos fijos
Traslado de activos a inventario
Disminución de deudores de largo plazo
Aumento en obligaciones laborales
Producto de la venta de Propiedades, planta y equipo
TOTAL RECURSOS FINANCIEROS GENERADOS EN EL AÑO
2004
117.760
168.621
97.959
8.414
(106)
(33.233)
52.453
(1.500)
(40)
6
241.713
97.374
17.635
2.055
(92.324)
(9.217)
47.504
19
17
231.684
571.055
373
90
166
571.684
8.982
2.522
11.504
813.397
243.188
10.003
5.264
496
573.276
183.066
33.722
805.827
27.088
36
3.197
1.200
48.302
96.869
12
176.704
7.570
66.484
46,385
16,827
34.168
833
(4.083)
94.130
14.234
17.686
49.997
3.616
(11.218)
74.315
(82,849)
(43.438)
43,426
(788)
(2,911)
(86.560)
7.570
110.600
(13.333)
(101.443)
427
(4.082)
(7.831)
66.484
RECURSOS FINANCIEROS UTILIZADOS EN:
Adquisición de propiedades, planta y equipos
Aumento en cargos diferidos
Aumento en otros activos
Aumento deudores
Disminución obligaciones financieras
Reclasificación obligaciones financieras a corto plazo
Dividendos
TOTAL RECURSOS FINANCIEROS UTILIZADOS EN EL AÑO
AUMENTO EN EL CAPITAL DE TRABAJO
DISCRIMINACIÓN DE LOS CAMBIOS EN EL CAPITAL DE TRABAJO
AUMENTOS (DISMINUCIONES) EN EL ACTIVO CORRIENTE:
Disponible
Inversiones
Deudores
Inventarios
Gastos pagados por anticipado
DISMINUCIONES (AUMENTOS) EN EL PASIVO CORRIENTE:
Obligaciones financieras
Cuentas por pagar
Impuestos, contribuciones y tasas
Obligaciones laborales
Otros pasivos
AUMENTO EN EL CAPITAL DE TRABAJO
Las notas que se acompañan son parte integrante de los estados financieros.
ORIGINAL FIRMADO
LUIS FERNANDO RICO PINZÓN
Gerente General
(Ver certificado adjunto)
200
ORIGINAL FIRMADO
CLAUDIA PATRICIA CARDONA CADAVID
Revisor Fiscal T.P. No. 64047-T
Miembro de KPMG Ltda.
(Ver dictamen del 15 de febrero de 2006)
ORIGINAL FIRMADO
ELVIA LUZ RESTREPO SALDARRIAGA
Contadora T.P. No. 37982-T
(Ver certificado adjunto)
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
ISAGEN S.A. E.S.P.
ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO
Por loa Años Terminados el 31 de Diciembre de 2005 y 2004
(Valores expresados en millones de pesos colombianos)
2005
FLUJOS DE EFECTIVO GENERADOS POR LAS OPERACIONES DEL AÑO:
UTILIDAD NETA
MÁS (MENOS) GASTOS (INGRESOS) QUE NO AFECTARON EL CAPITAL DE
TRABAJO:
Depreciación
Amortización de cargos diferidos y otros activos
(Recuperación) amortización cálculo actuarial - pensiones
Recuperación provisión propiedades planta y equipo
Diferencia en cambio sobre obligaciones financieras
Impuesto diferido
Recuperación provisión protección de deudores
Recuperación provisión protección de inventarios
Utilidad en venta de propiedad, planta y equipo
Provisión para protección de inversiones
Provisión otros activos
2004
117.760
168.621
97.959
8.414
(106)
(33.233)
52.453
(1.500)
(615)
(40)
6
241.098
97.374
17.635
2.055
(9.217)
(92.324)
47.504
17
19
231.684
CAMBIOS EN ACTIVOS Y PASIVOS:
Deudores
Gastos pagados por anticipado
Inventarios
Inversiones
Otros activos
Cuentas por pagar
Impuestos, contribuciones y tasas
Obligaciones laborales
Otros pasivos
EFECTIVO NETO PROVISTO POR LAS ACTIVIDADES DE OPERACIÓN
(33.795)
4.083
(218)
(16.827)
9.716
(43.426)
878
2.911
164.420
(51.197)
11.218
(1.094)
(17.686)
(3.197)
13.333
101.443
(427)
4.082
288.159
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN:
Adquisición de propiedades, planta y equipos neto
Aumento en cargos diferidos
Aumento de otros activos
Producto de la venta de propiedad, planta y equipo
EFECTIVO NETO UTILIZADO EN LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN
(10.003)
(5.264)
(496)
166
(15.597)
(18.106)
(36)
(18.142)
(673.493)
571.055
(102.438)
(255.771)
(12)
(255.783)
AUMENTO NETO EN EL EFECTIVO
46.385
14.234
EFECTIVO AL PRINCIPIO DEL AÑO
138.927
124.693
EFECTIVO AL FINAL DEL AÑO
185.312
138.927
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN:
Disminución de las obligaciones financieras
Contratación de créditos de largo plazo
Dividendos pagados en efectivo
EFECTIVO NETO UTILIZADO EN LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN
Revelaciones complementarias
Dividendos decretados en efectivo pagaderos en enero de 2006
Las notas que se acompañan son parte integrante de los estados financieros.
ORIGINAL FIRMADO
LUIS FERNANDO RICO PINZÓN
Gerente General
(Ver certificado adjunto)
ORIGINAL FIRMADO
CLAUDIA PATRICIA CARDONA CADAVID
Revisor Fiscal T.P. No. 64047-T
Miembro de KPMG Ltda.
(Ver dictamen del 15 de febrero de 2006)
33.722
ORIGINAL FIRMADO
ELVIA LUZ RESTREPO SALDARRIAGA
Contadora T.P. No. 37982-T
(Ver certificado adjunto)
201
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
ISAGEN S.A. E.S.P.
ESTADOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS
Por loa Años Terminados el 31 de Diciembre de 2005 y 2004
(Valores expresados en millones de pesos colombianos)
CAPITAL
SUSCRITO Y
PAGADO
Saldos al 31 de diciembre de 2003
Apropiaciones efectuadas por la Asamblea
Dividendos en acciones
Dividendos en efectivo
Utilidad del período
Saldos al 31 de diciembre de 2004
Apropiaciones efectuadas por la Asamblea
Aumento en valorizaciones
Dividendos en efectivo ($49.480,82 por
acción *)
Utilidad del período
67.294
3.471
20.943
858
-
96.745
-
28.401
-
-
(126.004)
(12)
168.621
68.152
100.216
49.344
1.320.921
168.621
-
168.621
-
(168.621)
-
22.342
22.342
(33.722)
-
-
-
-
117.760
-
(33.722)
117.760
1.320.921
117.760
-
Saldos al 31 de diciembre de 2005
68.152
235.115
49.344
Las notas que se acompañan son parte integrante de los estados financieros.
ORIGINAL FIRMADO
LUIS FERNANDO RICO PINZÓN
Gerente General
(Ver certificado adjunto)
202
UTILIDAD
NETA
SUPERÁVIT POR
TOTAL
DEL
VALORIZACIONES
PERÍODO
1.320.921
126.016
756.463 2.295.108
SUPERÁVIT
REVALORIZACIÓN
RESERVAS
DE
DEL PATRIMONIO
CAPITAL
ORIGINAL FIRMADO
CLAUDIA PATRICIA CARDONA CADAVID
Revisor Fiscal T.P. No. 64047-T
Miembro de KPMG Ltda.
(Ver dictamen del 15 de febrero de 2006)
(36.549)
-
(37.407)
858
(12)
168.621
719.914 2.427.168
742.256 2.533.548
ORIGINAL FIRMADO
ELVIA LUZ RESTREPO SALDARRIAGA
Contadora T.P. No. 37982-T
(Ver certificado adjunto)
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
7.4.5
Notas a los Estados Financieros
ISAGEN S.A. E.S.P.
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS
AL 31 DE DICIEMBRE DE 2005 Y 2004
(Valores expresados en millones de pesos colombianos $
y en miles de dólares americanos USD)
NOTA 1. ENTE ECONÓMICO
ISAGEN S.A. E.S.P. es una Empresa de servicios públicos mixta, constituida en forma de sociedad anónima, según consta en
la escritura pública No. 230 de la Notaría Única de Sabaneta, del día 4 de abril de 1995, vinculada al Ministerio de Minas y
Energía y con período indefinido de duración.
ISAGEN S.A. E.S.P. tiene por objeto principal la generación y comercialización de energía eléctrica, la comercialización de gas
natural por redes, así como la comercialización de carbón, vapor y otros energéticos de uso industrial.
Para el desarrollo de su objeto social, la Empresa cuenta con las siguientes plantas de generación de energía:
•
Hidroeléctrica de San Carlos
•
Hidroeléctrica de Jaguas
•
Hidroeléctrica de Calderas
•
Térmica a ciclo combinado Termocentro
•
Hidroeléctrica Miel I
El 21 de noviembre de 2005 en Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, se autorizó a ISAGEN para que suscribiera
acuerdos de gestión con la Nación – Ministerio de Hacienda y Crédito Público – o cualquiera de sus accionistas, que le permitan
organizar, gerenciar y ejecutar programas de Enajenación de Acciones bajo la supervisión del Comité de Aprovechamiento de
Activos Públicos (CAAP) y de la Nación Ministerio de Hacienda y Crédito Público, para atender la decisión de la Nación de
vender hasta el 20% de sus acciones en circulación de ISAGEN.
El 16 de diciembre de 2005 mediante la Resolución No. 0128 de la Superintendencia Financiera se realizó la inscripción de las
acciones de la empresa en el Registro Nacional de Valores y Emisores.
NOTA 2. BASES DE PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS
Los estados financieros, que son considerados de propósito general, preparados por la Empresa, deben presentarse a la
Asamblea de Accionistas para su aprobación y sirven de base para la distribución de dividendos y otras apropiaciones.
De acuerdo con los estatutos de la Empresa, el corte de cuentas es anual, al 31 de diciembre de cada año.
NOTA 3. PRINCIPALES POLÍTICAS Y PRÁCTICAS CONTABLES
Para sus registros contables y para la preparación de sus estados financieros, la Empresa observa principios de contabilidad
generalmente aceptados en Colombia, establecidos en la normatividad expedida por la Contaduría General de la Nación, el
Decreto 2852 de 1994 y la Superintendencia de Servicios Públicos Domiciliarios, mediante la aplicación de los sistemas de
información: Plan de contabilidad para entes prestadores de servicios públicos y sistema unificado de costos y gastos.
A continuación se describen las principales políticas y prácticas que la Empresa ha adoptado en concordancia con lo anterior:
a) Ajustes por inflación
De acuerdo con disposiciones legales, hasta el 31 de diciembre de 2001, la Empresa ajustó sus cuentas no monetarias para
tomar en cuenta los efectos de la inflación. En atención a la Circular Externa No. 056 de febrero 5 de 2004, de la Contaduría
General de la Nación, el valor que se tenía registrado en las subcuentas respectivas de ajustes por inflación de los activos, se
reclasificó a las subcuentas correspondientes al costo histórico que fueron objeto de reexpresión.
El saldo de la cuenta revalorización del patrimonio se mantendrá hasta cuando el órgano decisorio resuelva su capitalización.
b) Conversión de transacciones y saldos en moneda extranjera
Las transacciones en moneda extranjera se contabilizan a las tasas de cambio aplicables que estén vigentes en sus respectivas
fechas. Al cierre de cada ejercicio los saldos de las cuentas de activos se ajustan a las tasas de cambio vigentes en esa fecha,
y las diferencias se llevan a resultados. En lo relativo a cuentas del pasivo sólo se llevan a resultados, las diferencias en cambio
que no sean imputables a costos de adquisición de activos, es decir las que se originen durante el tiempo en que dichos activos
estén en construcción o instalación y hasta que se encuentren en condiciones de utilización.
203
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
c) Clasificación de activos y pasivos
Los activos y pasivos se clasifican según el uso a que se destinan de acuerdo con su grado de realización, exigibilidad o
liquidación, en términos de tiempos y valores.
Para tal efecto se entiende como activos y pasivos corrientes aquellas sumas que serán realizables o exigibles,
respectivamente, en un plazo no mayor a un año.
d) Deudores
Representan derechos de cobro originados en el desarrollo de las actividades financieras, económicas y sociales de la Empresa
tales como el suministro de energía, gas, prestación de servicios, préstamos y otras operaciones a crédito.
Las deudas que no han sido atendidas oportunamente se reclasifican como deudores de difícil cobro y se provisionan como
resultado del grado de incobrabilidad originado por factores como antigüedad e incumplimiento. Para el caso de deudores por
concepto de energía, se tienen estipuladas políticas de medición del riesgo con las cuales se califican los clientes y se estiman
las provisiones.
Las provisiones se presentan en el balance general como un menor valor de los deudores y representa los montos establecidos
por la Empresa para cubrir posibles pérdidas.
Cuando después de tener una cuenta provisionada se firma un acuerdo o convenio de pago con el cliente, se reclasifica la
cuenta de difícil cobro a corriente. En la medida en que se recupere el valor del acuerdo, se cancela la provisión y se registra el
ingreso como recuperación.
Una vez agotadas las gestiones de cobro pertinentes, previa autorización de la Junta Directiva, se castigan, retirándolas del
balance.
e) Inversiones
Las inversiones se reconocen y registran por su costo histórico o precio de adquisición y se expresan a su valor actual o a
precios de mercado atendiendo a su clasificación.
La clasificación y contabilización de las inversiones se realiza de la siguiente manera:
•
Las inversiones de deuda o que incorporen derechos de deuda (renta fija) y las inversiones en acciones o participaciones
de capital consideradas como de media o alta bursatilidad por la Superintendencia de Valores (renta variable) son
clasificadas como inversiones negociables. Estas inversiones se registran inicialmente al costo y mensualmente se ajustan
a su valor de mercado con cargo o abono a resultados, según el caso. El valor de mercado de las inversiones de renta fija
se determina calculando el valor presente de sus flujos futuros de capital e intereses descontados a una tasa de interés de
mercado calculada de acuerdo con las disposiciones de la Circular Conjunta de la Superintendencia de Valores y
Superintendencia Bancaria No. 033 de 2002 (hoy Superintendencia Financiera). Para las inversiones de renta variable el
valor de mercado se determina con base en los promedios de cotización de las acciones en las bolsas de valores, teniendo
en cuenta sus índices de bursatilidad y otros parámetros establecidos en la circular anteriormente indicada.
•
Las inversiones en acciones o participaciones de capital de baja o mínima bursatilidad, las que no se coticen en bolsas de
valores o las que se mantengan con el propósito de tener un control directo o indirecto de otra entidad son clasificadas
como inversiones no negociables. Las inversiones de renta variable son registradas al costo más el valor de los dividendos
recibidos en acciones, ambos ajustados por inflación hasta el 31 de diciembre de 2001. En caso de que el valor en libros
de las inversiones sea superior al valor intrínseco o valor de mercado se constituye una provisión por la diferencia, con
cargo a resultados. Sus ingresos son reconocidos sobre la base de dividendos causados en efectivo o en acciones sin
incluir los dividendos provenientes de la distribución de la cuenta de superávit por revalorización del patrimonio que haga la
entidad emisora de los títulos.
f) Inventarios
Los inventarios se contabilizan al costo, el cual fue ajustado por inflación hasta el 31 de diciembre de 1998. Los repuestos,
materiales y otros elementos de consumo son valorados con base en el método de promedio ponderado, y los inventarios en
tránsito con base en el método de valores específicos.
g) Propiedades, planta y equipo y depreciación
Las propiedades, planta y equipo se contabilizan al costo, que en lo pertinente incluye:
•
Gastos de financiación y diferencias en cambio sobre pasivos en moneda extranjera, incurridos para su adquisición hasta
que se encuentran en condiciones de utilización.
•
Ajustes por inflación hasta el 31 de diciembre de 2001.
Las ventas y retiros de tales activos se descargan al costo neto ajustado respectivo, y las diferencias entre el precio de venta y
el costo neto ajustado se llevan a resultados.
La depreciación se calcula sobre el costo ajustado por inflación hasta el 31 de diciembre de 2001, según el método de línea
recta, con base en la vida útil probable de los activos a las tasas anuales del 2% para estructuras, edificios, obras civiles y
servidumbres; 2% y 4% para equipo de generación; 4% para equipo eléctrico; 10% para muebles, equipo de oficina, equipo de
204
Prospecto de Información
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laboratorio, herramientas, equipo de taller, maquinaria para construcción y mantenimiento y equipo de almacén; 20% para
equipo de comunicación y flota y equipo de transporte.
Cuando surgen diferencias entre la depreciación contable y la fiscal, éstas se contabilizan como depreciación diferida.
Las reparaciones y el mantenimiento de estos activos se cargan a resultados, en tanto que las mejoras y adiciones se agregan
al costo de los mismos.
h) Diferidos
Los cargos diferidos incluyen todos los costos por estudios e investigaciones preliminares de proyectos, los cuales son
trasladados a construcciones en curso cuando se inicia la ejecución del proyecto. Si la factibilidad del proyecto es descartada se
castiga el saldo del estudio contra resultados del período.
A partir de diciembre de 2003 se está registrando el impuesto diferido que se genera de las diferencias temporales entre el
gasto contable y fiscal de pensiones de jubilación y provisiones de cartera.
i) Uso de estimaciones
Para la preparación de los estados financieros, de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia,
se requiere hacer ciertas estimaciones que afectan los montos de los activos, pasivos, ingresos y gastos reportados por dichos
períodos. El resultado final de ciertos asuntos podría diferir de estas estimaciones.
j) Valorización o desvalorizaciones de activos
Las valorizaciones o desvalorizaciones, que forman parte del patrimonio, incluyen:
•
•
Excesos y/o defectos de la valoración económica determinada técnicamente de los activos de generación, sobre su costo
neto en libros.
En cumplimiento de la Circular Externa No. 045 del 19 de octubre de 2001 de la Contaduría General de la Nación, en el
año 2004 se realizó, por peritos independientes, la valoración de los activos de la Empresa, utilizando la metodología de
valor de reposición a nuevo y valor comercial. Estos avalúos tendrán una vigencia de dos años.
Exceso del valor intrínseco de inversiones sobre su costo neto en libros.
k) Obligaciones financieras
Corresponden a obligaciones contraídas por la Empresa provenientes de establecimientos de crédito o de otras instituciones
financieras del país o del exterior. El valor registrado corresponde al monto principal de la obligación y los gastos financieros
que no incrementan el capital se registran por separado.
l) Cuentas y documentos por pagar
Representan obligaciones a cargo de la Empresa, originadas en bienes o servicios recibidos.
m) Impuesto sobre la renta
El impuesto sobre la renta por pagar se determina con base en estimaciones.
Se contabiliza como impuesto diferido el efecto de las diferencias temporales entre las partidas contables y fiscales como
producto del reconocimiento de ingresos, costos y gastos en períodos diferentes; puede ser de naturaleza débito o crédito.
La Empresa registra como impuesto diferido crédito el valor de las diferencias temporales generadas en el gasto de
depreciación de edificaciones, plantas y ductos y maquinaria y equipo entre la base contable y la base gravable, cuyo efecto
implica el pago de un menor impuesto en el año corriente, calculado a tasas actuales, siempre que exista una expectativa
razonable de que tales diferencias se revertirán.
El impuesto diferido débito se registra por las diferencias temporales originadas en pensiones de jubilación y provisión de
cartera.
n) Obligaciones laborales
Las obligaciones laborales se ajustan al final de cada ejercicio con base en las disposiciones legales y los convenios laborales
vigentes.
La determinación del pasivo por pensiones de jubilación a cargo de la Empresa, se hace con base en estudios actuariales
ceñidos a las normas legales.
La provisión anual para pensiones de jubilación se ajusta en forma racional y sistemática. La Empresa venía amortizando su
cálculo actuarial hasta el año 2012 a raíz de la expedición del Decreto 051 del 13 de enero de 2003. Sin embargo, ante la
disminución presentada en el cálculo actuarial al 31 de diciembre de 2005, debida al Acto Legislativo No. 1 de julio de este año,
se terminó de amortizar la totalidad de la obligación por pensiones de jubilación dejando amortizado el 100% del cálculo
correspondiente al cierre del ejercicio 2005. El efecto de este cambio fue un mayor valor amortizado por $6.077. Los pagos de
pensiones son cargados directamente a resultados.
205
Prospecto de Información
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o) Utilidad neta por acción
La utilidad neta por acción se calcula sobre el promedio ponderado de las acciones en circulación, el cual ascendía al 31 de
diciembre de 2005 a 681.518 y al 31 de diciembre de 2004 a 675.083.
p) Reconocimiento de ingresos, costos y gastos
Los ingresos provenientes de ventas se reconocen durante el período contractual o cuando se prestan los servicios. Los costos
y gastos se registran con base en causación.
q) Cuentas de orden
Se registran bajo cuentas de orden los compromisos pendientes de formalizar y los derechos o responsabilidades contingentes,
tales como los créditos a favor no utilizados y las diferencias existentes entre las cuentas de naturaleza débito y crédito, según
la contabilidad, y las de igual naturaleza utilizadas para propósitos de declaraciones tributarias. Con ocasión de la eliminación
de los ajustes por inflación contables, a partir del 2002 se registran en cuentas de orden los ajustes por inflación fiscales de las
partidas no monetarias.
r)
Contingencias
Ciertas condiciones contingentes pueden existir a la fecha que los estados financieros son emitidos, las cuales pueden resultar
en una pérdida para la Empresa pero únicamente serán resueltas en el futuro cuando uno o más hechos sucedan o puedan
ocurrir. Tales contingencias son estimadas por la administración de la Empresa y sus asesores legales. La estimación de las
contingencias de pérdidas necesariamente envuelve un ejercicio de juicio y es materia de opinión. En la estimación de
contingencia de pérdida en procesos legales que están pendientes contra la Empresa, los asesores legales evalúan, entre otros
aspectos, los méritos de los reclamos, la jurisprudencia de los tribunales al respecto y el estado actual de los procesos. Cuando
un proceso es fallado en contra de la Empresa en primera instancia, éste es registrado como un pasivo afectando los
resultados del ejercicio.
Si la evaluación realizada sobre la contingencia indica que una pérdida potencial no es probable pero es incierto el resultado o
es probable pero no puede ser estimado el monto, entonces la naturaleza de la contingencia es registrada en cuentas de orden
y revelada en nota a los estados financieros con una estimación del rango probable de pérdida. Contingencias de pérdidas
estimadas como remotas generalmente no son registradas ni reveladas.
(s) Reclasificación en los estados financieros
Ciertas cifras de los estados financieros correspondientes al año 2004 han sido reclasificadas para propósitos comparativos con
el año 2005.
t) Depuración de saldos contables
Dando cumplimiento a la Ley 716 de 2001 y a los Decretos 1282 de 2002, 1914 de 2003 y a la Circular Externa 050 de 2002
expedida por el Contador General de la Nación, se conformó un Comité Técnico de Depuración de Saldos Contables para
estudiar, evaluar y recomendar la toma de decisiones, con el fin de efectuar la depuración de la información contable para que
ésta refleje en forma fidedigna la realidad económica, financiera y patrimonial de la Empresa.
Según el Artículo 8 de la Ley 716 de 2001 sobre la evaluación al saneamiento contable de la Empresa, Auditoría Organizacional
evalúa el cumplimiento de la mencionada Ley y las normas posteriores que la complementan.
U) Limitaciones y/o deficiencias de tipo operativo o administrativo
Durante los ejercicios 2004 y 2005 no se presentaron limitaciones y/o deficiencias de tipo operativo o administrativo que
afectaran el normal desarrollo del proceso contable, la consistencia o razonabilidad de las cifras.
NOTA 4. TRANSACCIONES EN MONEDA EXTRANJERA
Las normas básicas existentes en Colombia permiten la libre negociación de divisas extranjeras a través de los bancos y demás
instituciones financieras, a tasas libres de cambio. No obstante, la mayoría de las transacciones en moneda extranjera todavía
requieren la aprobación oficial.
Las operaciones y saldos en moneda extranjera se convierten a las tasas de cambio vigentes, certificadas por la
Superintendencia Bancaria (hoy Superintendencia Financiera), las tasas de cambio utilizadas para la preparación de los
estados financieros al 31 de diciembre equivalentes en pesos colombianos, fueron:
MONEDA
Dólar americano
(*)
Unidad de cuenta
Euro
CÓDIGO
USD
UDC
EURO
VALOR
2005
2.284,22
-
2004
2.389,75
4.024,63
3.256,99
(*) Valor de la unidad de cuenta: Es el índice de variación en el valor total de la canasta originado por las fluctuaciones en el
mercado de las tasas de cambio de las distintas monedas con respecto al dólar.
206
Prospecto de Información
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La posición en moneda extranjera al 31 de diciembre, convertida a dólares estadounidenses y pesos colombianos es la
siguiente:
2005
2004
USD
ACTIVOS
Caja y Bancos
Deudores
Inversiones
PASIVOS
Obligaciones
Financieras
Gastos financieros
Proveedores
POSICIÓN PASIVA EN MONEDA
EXTRANJERA
$Col.
USD
$Col.
562
7.235
22.000
1.284
16.526
50.253
82
174
-
195
415
-
29.797
68.063
256
610
335.960
315
2
767.407
719
4
367.156
383
669
877.410
916
1.598
336.277
768.130
368.208
879.924
(306.480)
(700.067)
(367.952)
(879.314)
NOTA 5. DISPONIBLE
El disponible al 31 de diciembre está conformado como sigue:
2005
Efectivo en caja, bancos, corporaciones y fondos comunes ordinarios:
Caja
Bancos en moneda nacional y extranjera
Bancolombia
BBVA Ganadero
Colpatria
J.P. Morgan Chase
Banco Agrario de Colombia
Bancolombia Miami
Fondos
Surenta y Surenta 30, 90 y 180 de Suvalor
Valor Plus de Fiduvalle
Fondo Efectivo BBVA
Fiducuenta y Fidurenta de Fiducolombia
Fondo Común Ordinario Fiduoccidente
Fondo Sumar Fidubogota
Fondo de valores FAM
Fondo Común Ordinario Santander
Lloyds Open de Fidulloyds
Operaciones repo
2004
20
15
13.968
9.888
5.155
1.253
902
30
31.196
13.941
7.026
1.193
161
417
33
22.771
62.970
35.233
16.175
15.588
5.335
4.182
3.899
459
255
144.096
30.147
32.156
3.961
27.142
4.150
6.996
2.534
107.086
10.000
185.312
9.055
138.927
NOTA 6. INVERSIONES – NETO
Las inversiones a 31 de diciembre comprenden:
Corto plazo
TASA DE INTERÉS
%
2005
2004
(1)
Inversiones de renta fija
Títulos de tesorería en pesos
Títulos devolución de impuestos
Certificado Depósito Moneda Extranjera
5.9%
4.18%
9.914
50.253
36.792
6.548
-
60.167
43.340
207
Prospecto de Información
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Largo plazo
% DE
PARTICIPACIÓN
Inversiones de renta variable
En acciones
GENSA S.A. E.S.P
(2)
Electrificadora de la Costa Atlántica S.A.
Provisión protección de inversiones
(1)
(2)
0.0682%
0.0608%
ADICIONES Y
RETIROS
NETOS
2004
2005
2.106
-
172
2.106
172
(1.946)
(6)
(1.952)
160
166
326
Estas inversiones se valoran a precios de mercado desde el 1° de septiembre de 1998. A partir de julio de 2004 se utiliza
como método de valoración los lineamientos expedidos por las Superintendencias Bancaria y de Valores en la Circular 033
de 2002 (hoy Superintendencia Financiera).
Acciones recibidas de Electrificadora de Córdoba en abril del 2005 como pago a la deuda de energía.
NOTA 7. DEUDORES - NETO
El saldo de deudores al 31 de diciembre y su clasificación en corto y largo plazo es el siguiente:
Cuentas por cobrar - clientes
(2)
Cuentas difícil cobro
(3)
Provisión - capital
(1)
Avances y anticipos
(4)
Impuestos
(5)
Anticipos
Otros deudores
Rendimientos de cuentas
Por cobrar energía
Contribución Decreto.847/2001
(6)
Varios
Cuentas difícil cobro
Provisión
Depósitos entregados
(1)
(7)
CORTO PLAZO
2005
2004
172.354
173.896
762
100
(3.265)
(2.269)
169.851
171.727
LARGO PLAZO
2005
2004
17.136
20.108
(17.136)
(20.108)
-
TOTAL
2005
189.490
762
(20.401)
169.851
2004
194.004
100
(22.377)
171.727
36.431
2.298
38.729
19.008
418
19.426
-
-
36.431
2.298
38.729
19.008
418
19.426
932
4.219
2.433
65
(65)
7.584
122
4.890
1.211
291
(124)
6.390
8.504
8.504
7.611
7.611
932
4.219
10.937
65
(65)
16.088
122
4.890
8.822
291
(124)
14.001
216.164
197.543
8.504
7.611
224.668
205.154
39.942
24.395
622
560
40.564
24.955
256.106
221.938
9.126
8.171
265.232
230.109
El saldo de esta cuenta está conformado como sigue:
2005
2004
VENTAS DE ENERGIA
Regulados
No regulados
Ventas de energía en bolsa
Subtotal
VENTAS DE GAS
Regulados
No regulados
Subtotal
208
115.311
38.889
32.238
186.438
109.844
42.594
39.990
192.428
0
3.052
3.052
388
1.188
1.576
189.490
194.004
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
2005
VENTAS DE ENERGIA
Regulados
No regulados
Ventas de energía en bolsa
(1)
2004
1
98
663
2
98
-
762
100
El saldo de esta cuenta está conformado como sigue:
2005
VENTAS DE ENERGIA
Contratos Energía *
Bolsa de Energía ¨Enerfinsa¨
2004
19.738
663
20.401
22.279
98
22.377
2005
22.501
1.226
(533)
(2.728)
20.466
2004
36.415
94
(1.128)
(12.880)
22.501
(*) Incluye las provisiones de EMCALI por $19.536, Centrales Eléctricas de Cauca por $104 y otros.
El movimiento de la provisión cartera comprende:
Saldo inicial
Provisión del año
Castigos de cartera
Recuperaciones de provisión
Saldo final
(4)
Se registraron por concepto de autorretenciones la suma de $19.912 (2004 - $17.680) y el anticipo del impuesto de renta
por $15.604 en el 2005.
(5)
Contiene $1.234 para la recuperación de la central Calderas, $1.023 por compra de gas Cusiana, $11 a la Universidad
Nacional de Colombia, $3 por concepto de Estudio Complementario Amoyá, $27 para Corpobiótica.
(6)
Incluye $9.013 (2004 - $8.234) préstamos de vivienda y vehículo a empleados, $556 a la FEN por retención en la fuente,
$594 a Interconexión Eléctrica –ISA por deducciones en Tidis, $114 servicios técnicos, $165 otros servicios prestados.
El vencimiento de los deudores a largo plazo para los próximos años es como sigue:
AÑO DE VENCIMIENTO
2006
2007
2008
2009
2010 y siguientes
VALOR
677
677
677
677
5.796
8.504
El interés pactado para los préstamos de empleados oscila entre el 5% y el 7% efectivo anual.
(7)
El saldo de esta cuenta está compuesto de la siguiente forma:
2004
(*)
Fideicomiso Fondo Pensional
(**)
Fondo de Solidaridad
(***)
Fideicomiso Reducción de
Capital
(****)
Depósito entregado Reserva OPIC
24.289
560
106
24.955
ADICIONES Y
RETIROS NETOS
90
62
(44)
15.501
15.609
2005
24.379
622
62
15.501
40.564
(*) Patrimonio Autónomo administrado por la Sociedad Administradora de Fondos de Pensiones y Cesantías Porvenir S.A., con
el fin de garantizar el pago de las obligaciones pensionales de los trabajadores y extrabajadores de ISAGEN. El valor máximo
del fondo corresponderá al valor del cálculo actuarial determinado a diciembre 31 de cada año. En el año 2005 se aportaron a
este fondo $3.500.
(**) Fondo de Solidaridad por Salud, constituido con el propósito de atender situaciones graves de salud que afecten al
trabajador beneficiario del Pacto y la Convención Colectiva o a los integrantes de su grupo básico familiar, en relación con las
cuales se hayan agotado las alternativas existentes para su cubrimiento. Los recursos del Fondo provienen, adicionales al
209
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
aporte inicial de la Empresa por $200, de los aportes semestrales de los trabajadores y la Empresa, liquidados en los meses de
junio y diciembre, en proporciones iguales, equivalente al uno por ciento (1%) del valor del sueldo básico de cada uno de los
trabajadores.
(***) Saldo del encargo fiduciario constituido con Fiducolombia, con el fin de administrar los recursos que se están recaudando
de las cuentas por cobrar de la Bolsa de Energía que le correspondieron a la Nación en la reducción de capital. Los
rendimientos se registran como mayor valor del fondo. En el año 2005 se traslado a la Nación $342 de los valores recaudados.
(****) El 27 de diciembre de 2005 constituyó la cuenta de reserva en administración por USD 6.790 para garantizar el pago del
servicio de la deuda del primer semestre del 2006 del contrato de crédito suscrito con Power Finance Trust Limited y Citibank
N.A. E.U. Estos recursos sólo pueden ser destinados para este propósito y se debe mantener en un monto equivalente al valor
del servicio de la deuda para los seis meses siguientes, salvo que se constituya carta de crédito para respaldar dichos pagos.
NOTA 8. GASTOS PAGADOS POR ANTICIPADO
Los gastos pagados por anticipado al 31 de diciembre comprenden:
2005
Seguros daños materiales combinados
Seguros responsabilidad civil
Seguros iinfidelidad y riesgo financiero
(*)
2004
8.757
121
185
9.063
12.349
505
292
13.146
(*)
La disminución en la póliza de daños materiales para el 2005 se presentó por la buena gestión para la renovación de los
seguros, enmarcados en la presentación del riesgo al mercado y el adecuado manejo y seguimiento a las recomendaciones de
los inspectores internacionales de riesgo. Además por los beneficios acumulados del esquema actual de contratación con
acuerdos de largo plazo.
NOTA 9. PROPIEDADES, PLANTA Y EQUIPO – NETO
En el siguiente cuadro se muestra la composición de propiedad planta y equipo al 31 de diciembre:
Plantas de Generación
Construcciones y Edificaciones
Equipos
Vías de Comunicación
(1)
Terrenos
TOTAL ACTIVOS EN OPERACIÓN
(2)
PLANTA FUERA DE SERVICIO
EN CONSTRUCCIÓN Y MONTAJE
TOTAL ACTIVOS FIJOS
DEPRECIACIÓN ACUMULADA
Plantas de Generación
Construcciones y Edificaciones
Equipos
Vías de Comunicación
Depreciación diferida
TOTAL DEPRECIACIÓN
PROPIEDAD PLANTA Y EQUIPO NETO
2005
3.144.955
77.039
114.746
68.480
28.101
3.433.321
37.812
12.894
3.484.027
2004
3.141.220
76.419
107.783
68.480
27.694
3.421.596
38.225
15.317
3.475.138
1.428.367
15.157
54.899
13.133
(410.814)
1.100.742
2.383.285
1.199.118
10.590
44.101
9.094
(259.132)
1.003.771
2.471.367
Durante el 2005 se adquirieron activos por un valor de $3.977 (2004 - $2.845) y se dio de baja activos por un valor neto en
libros de $126 (2004 -$11.474).
Durante el mismo período se invirtieron $6.026 en obras de construcción y montaje de activos (2004 - $24.243).
(1)
210
A continuación se presenta el resumen de la totalidad de los predios de propiedad de la Empresa, detallando su situación
jurídica y las acciones que se han emprendido de acuerdo con ésta:
Prospecto de Información
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SITUACIÓN
JURÍDICA
Propiedad plena
Posesión – Falsa
tradición
Posesión – Derechos
hereditarios o
posesión material
Predios por aclarar
OBSERVACIONES
Predios que en la actualidad no presentan ningún
problema de índole jurídico
Predios que posee la empresa materialmente, pero
que correspondían a venta de derechos hereditarios
y por ello fueron inscritos como falsa tradición en las
Oficinas de Registro de Instrumentos Públicos.
Predios que la empresa compró y ejerce la posesión
material, pero que no figuran inscritos en la Oficina
de Instrumentos Públicos porque carecen de datos
de registro.
Predios por aclarar con algunos municipios y Oficina
de Registro de Instrumentos Públicos.
ACCIÓN
Ninguna
NO. DE
PREDIOS
531
Saneamiento con trámite de
procesos de pertenencia o
procesos de sucesión
35
Se está adelantando proceso de
adjudicación de predios, ante el
INCODER
258
27
Total predios
851
De acuerdo con las instrucciones impartidas por el INCODER, el 14 de octubre de 2004 se presentaron ante esta entidad las
solicitudes de adjudicación con el concepto técnico ambiental favorable emitido por CORNARE.
En el proceso de titulación adelantado ante el INCODER, por sugerencia de esta entidad para muchos terrenos que son
colindantes se solicitó que fueran englobados.
(2)
Corresponde al valor neto en libros de La Central Calderas la cual se encuentra fuera de servicio desde septiembre de
1998 como consecuencia de atentados terroristas. Sin embargo, la Empresa ha venido adelantando un proyecto de
recuperación de la central. En marzo de 2005 se culminó la primera parte que consistió en permitir el paso provisional de
las aguas del río Calderas a través de la descarga de la casa de máquinas con lo cual se logró un incremento en la
generación media anual de la central San Carlos. A finales del año 2005 se había avanzado satisfactoriamente en los
trabajos de recuperación operativa con lo cual se espera su entrada en operación comercial en junio de 2006.
Como resultado de la inspección técnica realizada a la Central se dieron de baja inventarios por valor de $1.177 y se recuperó
parte de la provisión constituida por $615. En el 2004 se dieron de baja activos por $2.802 y se recuperó la provisión constituida
sobre los activos de la central por $6.415. La depreciación de las propiedades, planta y equipos en servicio cargada a
resultados durante el período fue de $97.959 (2004 - $97.374).
Para la protección de sus bienes, ISAGEN S.A. E.S.P. tiene contratadas diferentes pólizas de seguro, entre las cuales se
tienen:
BIEN ASEGURADO
RIESGOS
CUBIERTOS
Todo riesgo daño material
VALOR
VENCIMIENTO
ASEGURADO($)
685.266 Junio 20 de 2006
a)
Obras civiles, equipos, edificios,
contenidos, almacenes y lucro cesante
b)
El patrimonio de la Empresa
Responsabilidad civil
administradores y directores
45.684 Mayo 15 de 2006
c)
Seguro de vida empleados
Vida grupo
48.497 Junio 30 de 2006
d)
El patrimonio de la Empresa
Infidelidad y riesgos financieros
22.842 Noviembre 29 de
2006
e)
El patrimonio de la Empresa
Responsabilidad civil general
20.000 Diciembre 21 de
2006
f)
Seguro de vida saldos deuda de
empleados
Vida grupo deudores
9.857 Diciembre 1 de
2006
g)
Maquinaria (cargadores,
motoniveladoras, buldózer, etc)
Todo riesgo maquinaria
2.313 Julio 1 de 2006
h)
Vehículos
Pérdidas totales por daños y hurto,
responsabilidad civil.
1.219 Marzo 30 de 2006
i)
Viviendas de los empleados con
préstamo
Incendio viviendas
8.976 Diciembre 1 de
2006
211
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
La Empresa posee adecuadas pólizas de seguros para proteger sus activos productivos. La mayoría de éstos se encuentran
ubicados en zonas de alto riesgo.
NOTA 10. CARGOS DIFERIDOS
La composición de los cargos diferidos a 31 de diciembre es la siguiente:
RETIROS Y
TRASLADOS
6.743
714
2004
(1)
Estudios
(2)
Impuesto diferido
(1)
(2)
11.662
10.624
ADICIONES
2005
5.264
1.350
10.183
11.260
22.286
7.457
6.614
21.443
Incluye $2.257 Estudio desviación del Río Guarinó, $1.413 Estudio Proyecto Manso, $1.638 Estudio Proyecto Amoyá,
$4.875 derechos en el proyecto Río Guarinó con la CHEC. El retiro corresponde a los derechos en el proyecto Río Guarinó
debido a que las condiciones del trasvase en lo relacionado con la licencia ambiental (que fue recurrido y se espera que
quede en firme a principios del 2006) cambiaron con relación a las utilizadas para realizar la valoración inicial.
Corresponde a $7.156 (2004 - $7.870) por concepto del impuesto diferido de provisión cartera y $4.104 (2004 - $2.754) del
impuesto diferido por pensiones de jubilación.
NOTA 11. VALORIZACIONES
El saldo de valorizaciones en el activo y patrimonio al 31 de diciembre comprende:
VALORIZACIÓN
(DESVALORIZACIÓN) 2005
Inversiones
Plantas de generación
Construcciones y edificaciones
Equipos
Terrenos
Vías
Subtotal
Planta fuera de servicio
VALORIZACIÓN
(DESVALORIZACIÓN) 2004
56
586.101
40.969
3.976
(17.549)
70.337
683.890
0
566.251
40.847
(181)
(17.215)
70.444
660.146
58.366
59.768
742.256
719.914
Dando cumplimiento a la circular externa No.045 de 2001 de la Contaduría General de la Nación, para el año 2004 se realizaron
avalúos técnicos de propiedades planta y equipo; para ello se contrataron firmas especializadas como fueron La Lonja de
Propiedad Raíz para el avalúo de los terrenos e Integral para los demás activos. Dicho avalúo se realizó de forma detallada,
activo por activo como lo expresa la misma circular. Para el año 2005 se realizó actualización de dicho avalúo que originó un
ajuste de $24.411 producto de comparar el avalúo actualizado con TRM del 31.12.2005 con el costo neto de los activos fijos a la
misma fecha.
NOTA 12. OBLIGACIONES FINANCIERAS
El saldo de obligaciones financieras al 31 de diciembre comprende:
Power Finance Trust Limited
(2)
Citibank N.A. E.U
TASAS DE INTERÉS %
Libor + 0.40
Libor + 1.8
(1)
Cuentas por pagar a la Nación Decreto 2869
(3)
2005
484.255
86.800
2004
-
7,7469
-
40.548
Obligaciones gubernamentales
(4)
FEN Termocentro, FEN Guavio
10,549 – DTF + 4
-
152.323
Obligaciones gubernamentales
(5)
FEN – Miel I
9,75 – 10,50 -10,70
196.352
690.494
BBVA Colombia
DTF + 5
10.909
16.364
212
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
TASAS DE INTERÉS %
DTF + 4,75
Bancolombia
Intereses
Menos – Porción no corriente
Saldo corriente
(1)
(2)
(3)
(4)
(5)
(6)
(6)
(7)
2005
2004
21.818
1.113
801.247
32.727
4.462
936.918
(617.068)
(835.588)
184.179
101.330
Corresponde al contrato de préstamo con Power Finance Trust Limited por USD 212.000 con un plazo de 20 años a una
tasa de interés de Libor + 0.40, con un período de gracia de 5.5 años y amortización en 30 cuotas semestrales, con
garantía de la Nación y Póliza OPIC. Los recursos de este crédito deben destinarse a financiar el plan de inversiones,
entendido como la ejecución de nuevos proyectos aprobados por OPIC, modernización y mantenimiento de plantas
existentes, prepago de deuda asociada con Termocentro y gastos operacionales. Este crédito fue desembolsado el 28 de
diciembre de 2005.
Corresponde al contrato de préstamo con el Citibank N.A. E.U. por USD 38.000, con un plazo de 5 años a una tasa de
Libor + 1.8, con un período de gracia de 1.5 años y una amortización de 8 cuotas semestrales. Los recursos de este
crédito pueden ser utilizados para propósitos corporativos generales. Este crédito fue desembolsado el 28 de diciembre
de 2005.
Se terminó de amortizar en enero de 2005 la cuenta por pagar a la Nación por la refinanciación del Acuerdo de Pago,
originado en la cesión a ésta del crédito BID 540/OC-CO según el Decreto 1046 de junio 13 de 2000, modificado por el
Decreto 2869 del 24 de diciembre de 2001, a través del cual se convierte la obligación de dólares a unidades de cuenta,
moneda en la que estaba registrado el Crédito BID 540/OC-CO.
En diciembre 28 de 2005 se prepagó el crédito FEN-TERMOCENTRO y en enero de 2005 se pagó la última cuota del
crédito FEN GUAVIO.
Corresponde a la obligación por la compra de la Central Miel I, de acuerdo con la Escritura Pública No. 079 del 6 de abril
del 2000. El 28 de diciembre de 2005 se prepagaron USD 190.000 de los tramos B parcial por USD 65.000 y la totalidad
del tramo C por USD 125.000.
Vencimiento para los próximos años de las obligaciones financieras no corrientes es como sigue:
AÑO DE VENCIMIENTO
VALOR
2007
2008
2009
2010
2011 y siguientes
(7)
58.413
24.800
24.800
24.800
484.255
617.068
El saldo corriente corresponde a los siguientes compromisos:
VALOR
FEN Miel I Tramo B
FEN Miel I Tramo A
Bancolombia
Banco Ganadero
Intereses
137.053
29.649
10.909
5.455
1.113
184.179
La Empresa tiene obligaciones, prenda sobre activos y compromisos de pignoración de rentas y así:
•
Pignoración de ingresos a favor de la Nación, por valor de USD 5.500 semestrales hasta diciembre 2010 y USD 10.200
semestrales desde junio 2011 hasta diciembre 2025 para garantizar el pago del crédito con Power Finance Trust Limited
con garantía OPIC.
•
Pagaré firmado a favor del Citibank NA EU por USD 38.000 hasta diciembre de 2010.
•
Pignoración de ingresos a favor de la Financiera Energética Nacional -FEN- por USD 3.140 mensuales con vencimiento en
abril de 2008 para respaldar a CORELCA en sus compromisos con el proyecto Termoflores; ésta a su vez está
contragarantizando a ISAGEN con una prenda sin tenencia sobre la planta Termoguajira l.
•
Hipoteca sobre la Central Miel a favor del Fideicomiso Miel I para garantizar el pago del tramo A y B del crédito FEN por
valor de USD 71.000 con vencimiento el 15 de junio de 2006, y USD 7.123 semestrales desde diciembre de 2006 hasta
diciembre de 2007. La anterior hipoteca se encuentra en trámite de cesión a la Nación como contragarantía de pago del
saldo del tramo A y B del crédito FEN para el proyecto Miel.
•
Prenda sin Tenencia sobre la Central Termocentro que se encuentra en trámite de liberarla por parte de la FEN, dado que
el crédito que garantizaba se canceló totalmente el 28 de diciembre de 2005.
•
Pagarés firmados a favor de Bancolombia por valor de $21.818 con vencimiento en noviembre de 2007 y a favor del
Banco Ganadero por valor de $10.909 con vencimiento en noviembre de 2007.
213
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
•
Mediante autorización otorgada por la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional, según consta en la
Resolución No. 138 del 27 de enero de 2005, la Empresa realizó operaciones de cobertura por valor de USD 223.000 con
el fin de cubrir la exposición al riesgo cambiario derivado de los créditos en dólares.
La Empresa acordó en desarrollo del contrato de crédito suscrito con Power Finance Trust Limited y Citibank N.A. E.U. el
cumplimiento de los siguientes indicadores para el año 2005:
•
Apalancamiento (pasivo total/patrimonio) menor a 1.0
•
Relación deuda financiera/ebitda menor a 3.5
•
Cobertura de servicio de deuda mayor a 1.3
•
Concentración de deuda a corto plazo menor a 0.25
•
Como es costumbre en operaciones de éste tipo, con el cierre de la financiación con seguro OPIC, la Empresa adquirió
una serie de compromisos en los temas financiero y ambiental, principalmente, los cuales están delimitados en cada uno
de los contratos firmados de la financiación.
Al cierre del año 2005 la Empresa cumplió con estos compromisos.
NOTA 13. CUENTAS POR PAGAR
El saldo de cuentas por pagar al 31 de diciembre comprende:
2005
(1)
Energía
(2)
Proveedores
Dividendos
Acreedores
(1)
(2)
2004
28.299
32.171
33.722
4.939
99.131
19.562
30.636
5.495
55.693
Está conformado por $9.813 (2004 - $9.851) correspondientes a la factura de compra en bolsa del mes de noviembre de
2005, $3.488 de servicios prestados por Corelca en los meses de agosto y septiembre de 2005 y $14.998 (2004 – $9.711)
de compras estimadas para el mes de diciembre de 2005.
Incluye $8.824 (2004 - $8.152) correspondiente a facturas de uso de líneas y redes del mes de noviembre de 2005, $8.793
(2004 - $8.605) por estimados de cargos por uso, conexión y SIC de diciembre de 2005, $2.670 (2004 - $4.636) por
estimado de compras y transporte de gas combustible, $1.065 de estimado para el mes de diciembre de FAZNI y $ 10.819
(2004 - $8.236) por adquisición de bienes y servicios.
Con el objetivo de asegurar el cumplimiento de las transacciones en la Bolsa de Energía, reconciliaciones, servicios
complementarios, cargos por uso del STN, servicios del CND y los CRD, y en general, por cualquier concepto que deba ser
pagado al Administrador del SIC, de acuerdo con lo establecido en la Resolución CREG No. 116 de 1998, se tiene constituida
una garantía bancaria con Bancolombia a favor de XM Compañía de Expertos de Mercados S.A. E.S.P por $19.201.
NOTA 14. IMPUESTOS, CONTRIBUCIONES Y TASAS
El saldo de impuestos, contribuciones y tasas al 31 de diciembre comprende:
2005
Impuesto de renta y complementarios
Contribuciones
Impuesto de timbre por pagar a clientes
Retención en la fuente
Impuesto de industria y comercio
Impuesto al valor agregado por pagar
2004
51.310
8.089
6.759
19
55
96.093
8.020
797
4.675
73
66.232
109.658
La Ley 863 de 2003, contiene aspectos que tienen implicación directa en ISAGEN, entre los cuales están:
•
Se crea transitoriamente por los años 2004, 2005 y 2006, el impuesto al patrimonio, el cual se calcula sobre el valor del
patrimonio líquido, excluyendo el valor patrimonial neto de las acciones, la tarifa es del cero punto tres por ciento (0.3%).
•
Se incrementa al diez por ciento (10%), por los años gravables 2004, 2005 y 2006, la sobretasa del impuesto de renta.
•
Se establece una nueva tarifa del gravamen a los movimientos financieros del cuatro por mil (4 x 1000).
•
Se establece como deducción especial del treinta por ciento (30%) del valor de las inversiones realizadas en activos fijos
reales productivos, adquiridos aún bajo la modalidad de leasing financiero con opción de compra irrevocable. Este
beneficio es para los años gravables de 2004 a 2007.
•
Beneficio de auditoría: Para los años gravables 2004 a 2006 las declaraciones de renta quedarán en firme si se incrementa
el impuesto neto de renta en relación con el año anterior, así:
214
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
2.5 veces la inflación
3 veces la inflación
4 veces la inflación
18 meses de firmeza
12 meses de firmeza
6 meses de firmeza
Impuesto sobre la renta
Las disposiciones fiscales aplicables a la Empresa estipulan que:
a) Las rentas fiscales se gravan a la tarifa del 35%.
b) Se debe liquidar una sobretasa equivalente al 10% del impuesto de renta para los años gravables 2004, 2005 y 2006.
A continuación se detalla la determinación del impuesto sobre la renta al 31 de diciembre:
2005
Utilidad antes de la provisión para impuesto sobre la renta
Más:
Gastos no deducibles e ingresos gravables:
Gastos no deducibles
Provisiones
Pensiones de jubilación
Impuestos no deducibles
Corrección monetaria fiscal
2004
221.523
312.218
8.916
5.774
3.857
17.245
33.520
6.608
111
5.428
21.789
55.623
Menos:
Ingresos no gravables y gastos deducibles:
Ingreso por valoración de inversiones
Ingresos no gravables por recuperaciones
Mayor gasto depreciación fiscal
Ajuste por inflación en retiro de inventarios
Otras deducciones
Renta líquida gravable
461
3.292
151.681
1.409
719
133.273
3.525
7.879
138.928
1.853
249.592
Tasa impositiva
Impuesto sobre la renta corriente
Impuesto diferido por pagar
Impuesto diferido por cobrar
Provisión para impuestos cargada a resultados
38.5%
51.310
53.089
(636)
103.763
38.5%
96.093
48.625
(1.121)
143.597
La conciliación entre el patrimonio contable y fiscal al 31 de diciembre se presenta a continuación:
Patrimonio contable
Más:
Provisión para protección de inventarios, deudores, inversiones y propiedades,
planta y equipo
Impuesto diferido crédito (*)
Desvalorizaciones
Diferencia patrimonial activos fijos
Menos:
Impuesto diferido débito (*)
Depreciación diferida
Valorizaciones
Patrimonio fiscal
2005
2.533.548
2004
2.427.168
25.124
143.785
23.353
136.554
35.307
90.696
17.396
28.297
11.260
410.814
765.609
1.674.681
10.624
259.133
737.310
1.591.797
La conciliación entre la corrección monetaria contable y fiscal al 31 de diciembre se presenta a continuación:
2005
Corrección monetaria contable
Más:
Ajuste por inflación de propiedades, planta, equipo
Ajuste por inflación de inventarios
Ajuste por inflación de inversiones
Menos:
Ajuste por inflación de la depreciación y amortización diferida intangibles
Ajuste por inflación del patrimonio fiscal
Corrección monetaria fiscal
2004
-
-
188.177
2.828
135
200.925
2.983
142
74.962
82.658
33.520
66.605
81.822
55.623
215
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
(*) El impuesto diferido crédito corresponde al efecto impositivo de las mayores depreciaciones fiscales sobre las contables. El
débito corresponde a los menores cargos fiscales por provisión de cartera y pensiones de jubilación frente a los contables.
La declaración de renta correspondiente al año gravable 2004 se encuentra en firme. La administración considera que la suma
contabilizada como provisión por impuestos es suficiente para atender cualquier pasivo que se pudiera establecer con respecto
al año 2005.
NOTA 15. OBLIGACIONES LABORALES
El saldo de obligaciones laborales al 31 de diciembre comprende:
2005
Cesantías e intereses sobre cesantías
(1)
Pensiones de jubilación
Vacaciones, prima de vacaciones
Auxilio de salud
Menos - Porción corriente
Saldo no corriente
(1)
2004
2.119
48.859
2.122
314
53.414
1.822
48.965
1.855
52.642
3.800
3.012
49.614
49.630
El movimiento del cálculo actuarial de las pensiones de jubilación es el siguiente:
2005
Cálculo actuarial
Saldo inicial
Menos - Disminución en el cálculo
Pasivo diferido
Saldo inicial
Menos – Disminución neta en el cálculo
Menos - Amortización del período
Más – Recuperación futuras pensiones
Pensiones de jubilación – Neto
2004
57.078
8.219
48.859
65.396
8.318
57.078
8.113
8.219
6.816
6.922
-
18.486
8.318
2.055
8.113
48.859
48.965
El valor presente de la obligación por pensiones proyectado al 31 de diciembre de 2005 fue determinado utilizando estudios
actuariales realizados de conformidad con las normas legales y en especial con lo convenido en los contratos colectivos
vigentes. Con la expedición del Acto Legislativo No. 1 de julio de 2005, se presentó una disminución en la obligación para
futuros pensionados lo que originó una recuperación por la amortización que ya se tenía de este pasivo. Adicionalmente, como
se indicó en la nota 3 a los estados financieros, se decidió amortizar al 100% del cálculo actuarial. Este cambio en las políticas
contables generó un mayor gasto por valor de $6.077.
Las principales estimaciones utilizadas para el cálculo actuarial fueron las siguientes:
2005
(1)
Tasa de reajuste pensional
(2)
Tasa real de interés técnico
Número de personas cubiertas
(1)
(2)
6.85%
4,80%
296
Corresponde al promedio ponderado de inflación de los años 2002, 2003 y 2004 con un peso así: 2004 con tres puntos;
2003 con dos puntos y 2002 con un punto, de acuerdo con el Numeral 1º del Artículo 1º del Decreto 2783 de diciembre 20
de 2001.
Porcentaje establecido en el Numeral 2º del Artículo 1º del Decreto 2783 de diciembre 20 de 2001.
NOTA 16. CAPITAL SOCIAL
Al 31 de diciembre de 2005 y 2004 el capital suscrito y pagado estaba conformado así:
216
2004
6.08%
4,80%
294
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
ACCIONISTA
La Nación
Empresas Públicas de Medellín - E.S.P.
Empresa de Energía del Pacífico S.A. – E.S.P.
Empresa de Energía de Bogotá S.A. - E.S.P.
Financiera Energética Nacional S.A.
Central Hidroeléctrica de Caldas S.A.- E.S.P.
(1)
Minoritarios
NÚMERO
523.973
88.240
34.366
17.179
16.395
1.343
22
ACCIONES%
76,8832
12,9476
5,0426
2,5207
2,4057
0,1971
0.0033
Acciones suscritas y pagadas
681.518
100.00
(1) Corresponde a 10 acciones del FEISA y 12 acciones adjudicadas en el proceso de venta de la participación accionaria de
la Nación en ISAGEN en la primera etapa que fue ofrecida al sector solidario, 10 de ellas fueron adjudicadas a
Interservicios Cooperativa de Trabajo Asociado y 2 acciones a Fernando Roque Maya Gutiérrez.
NOTA 17. RESERVAS
El saldo de reservas al 31 de diciembre comprende:
2005
(1)
Reserva legal
(2)
Reservas por disposiciones fiscales
Artículo 130 del Estatuto Tributario
Artículo 272 del Estatuto Tributario
(3)
Reserva ocasional – Democratización
2004
32.935
16.073
180.625
3.525
18.030
84.143
235.115
100.216
(1)
De acuerdo con la Ley, la Empresa está obligada a apropiar el 10% de sus utilidades netas anuales como reserva legal
hasta que el saldo de esta reserva sea equivalente al 50% del capital suscrito. La reserva legal obligatoria no es
distribuíble antes de la liquidación de la Empresa, pero puede utilizarse para absorber o reducir pérdidas netas anuales.
Son de libre disponibilidad para los accionistas los saldos de la reserva en exceso del 50% del capital suscrito.
(2)
La Asamblea General de Accionistas, en cumplimiento del artículo 130 del Estatuto Tributario, apropió a partir del año 2004
esta reserva de las utilidades netas equivalente al 70% del mayor valor de la depreciación fiscal y la contable. Según
disposiciones legales, se puede liberar esta reserva en la medida en que las depreciaciones posteriormente contabilizadas,
excedan las solicitadas anualmente para efectos tributarios, o se vendan los activos que generaron el mayor valor
deducido.
Así mismo, en cumplimiento del artículo 272 del Estatuto Tributario, se constituyó reserva sobre la utilidad contable
generada como consecuencia de la aplicación de sistemas especiales de valoración de inversiones a precios de mercado y
no realizadas de acuerdo con las normas tributarias. Dicha reserva sólo puede afectarse cuando se capitalicen tales
utilidades o se realice fiscalmente el ingreso.
(3)
La Asamblea General de Accionistas en reunión celebrada el 21 de noviembre de 2005 aprobó la constitución de una
reserva con carácter ocasional destinada a respaldar el programa de Enajenación de Acciones.
NOTA 18. REVALORIZACIÓN DEL PATRIMONIO
Se han abonado a esta cuenta, con cargo al estado de resultados, ajustes por inflación sobre los saldos de las cuentas del
patrimonio, aplicados hasta el 31 de diciembre de 2001. De acuerdo con normas vigentes, este saldo no podrá distribuirse
como utilidad hasta que se liquide la Empresa o se capitalice. Esta capitalización representa para los accionistas un ingreso no
constitutivo de renta ni ganancia ocasional.
NOTA 19. CUENTAS DE ORDEN
Los saldos de las cuentas de orden al 31 de diciembre comprenden:
2005
Deudoras
(1)
Derechos contingentes
(2)
Deudoras fiscales
(3)
Deudoras de control
64.858
1.679.982
70.253
1.815.093
2004
85.926
1.289.430
53.282
1.428.638
217
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
2005
Acreedoras
(4)
Responsabilidades contingentes
(5)
Acreedoras de control
(6)
Acreedoras fiscales
768.696
58.175
689.542
1.516.413
2004
1.260.347
55.484
238.443
1.554.274
Los derechos contingentes incluyen:
•
Incumplimiento CENS por $30.000 correspondiente al contrato 078.
•
Reclamación a la compañía Mundial de Seguros por indemnización del siniestro Central Termocentro por $11.085.
•
Reclamación por daños y perjuicios por posesión y liquidación de Electrochocó al Ministerio de Minas y Energía y
Superintendencia de Servicios Públicos por $9.983
•
Derechos sobre los terrenos y estudios del proyecto Pescadero - Ituango, por valor de $7.956.
•
Demanda contra el Municipio de Cimitarra por valor de $3.240 por concepto de ICA
•
Demanda a Electrificadora del Tolima por el reconocimiento del ACR por valor de $1.471
(2) Corresponde a las conciliaciones entre las diferencias contables y fiscales por valorizaciones, impuesto a la seguridad
democrática para el 2004, impuesto al patrimonio, gastos no deducibles, activos fijos y el impuesto diferido débito.
(3) Títulos entregados en custodia al Deceval.
(4) Negociaciones de venta de energía a largo plazo, por valor aproximado de $583.319 (2004 - $1.059.963). Sobre éstos se
estima que no originarán pérdidas para la Empresa.
• Demanda arbitral Consorcio Miel I en relación con el contrato M-I100 relativo a la construcción de la Hidroeléctrica
Miel I, por extensión del plazo de la obra y responsabilidad civil. El valor de las pretensiones del Consorcio es de
$120.039 y USD 21.974.
• Cuentas por entregar a los accionistas por concepto de pagarés y saldos de cuentas por cobrar en bolsa
correspondientes a la reducción de capital por valor de $5.345 (2004 - $9.755).
(1)
Al cierre de 2005 se tenía pendiente por entregar a los accionistas que hicieron parte de la reducción de capital los siguientes
pagares:
1. Los títulos de los pagarés 335 y 663 de Centrales Eléctricas de Cauca S.A., ya que esta entidad no ha accedido al
fraccionamiento de estos títulos. Se realizaron gestiones de acercamiento por parte de ISAGEN con esa entidad y los
accionistas para que esta obligación quedara en cabeza de éstos, sin lograr resultados concretos al 31 de diciembre de
2005.
2. El pagaré 326, de la Electrificadora del Chocó S.A. E.S.P. Dicha entidad fue declarada en liquidación el 26 de julio de
2002. ISAGEN presentó el 26 de septiembre de 2002 los documentos que acreditan la obligación para que estos dineros
sean reconocidos en la masa liquidatoria, excepto el título que le correspondió a la Empresa de Energía de Bogotá, quien
se presentó directamente. La acreencia fue reconocida en la masa liquidatoria a través de la Resolución No. 008 del 22 de
mayo de 2003. Mediante la Resolución No. 040 del 10 de diciembre de 2004, el Gerente Liquidador aprobó un pago
parcial a los acreedores quirografarios por $407 y con la Resolución No. 020 de julio 6 de 2005 el Gerente Liquidador
aprobó el segundo pago a los acreedores quirografarios por $272. Estos dineros se distribuyeron a los accionistas, de
acuerdo con su participación en los pagarés, excepto a la Empresa de Energía de Bogotá. Finalmente, el 16 de noviembre
de 2005 a través de la Resolución No. 030, se declaró la terminación de la existencia legal de la sociedad por culminación
del proceso liquidatorio.
3. Demandas de los municipios de Medellín, Tocancipá, Victoria, Norcasia por Impuestos de Industria y Comercio, por valor
de $5.410 (2004 - $17.158) sobre los cuales se han presentado demandas ante el Tribunal Contencioso Administrativo de
cada departamento. Al 31 de diciembre de 2004 incluía el proceso con el Municipio de Santa María por $9.048, el cual fue
objeto de conciliación.
4. Corresponde a los bienes recibidos de la UPME según el Convenio Interadministrativo No. 46/1162. En diciembre de
2005, en cumplimiento de la cláusula 3 de este convenio, se reajustó esta cuenta con el IPC total nacional publicado por el
DANE.
5. Corresponde a las conciliaciones entre diferencias contables y fiscales que incluyen provisiones, ingresos no gravables
generados en el portafolio de inversiones, recuperaciones, desvalorizaciones, ajuste por inflación fiscal del patrimonio y el
impuesto diferido crédito.
El 11 de septiembre de 2000 fue notificada la Empresa de la demanda de impugnación interpuesta por Empresas Públicas de
Medellín, a la decisión de la Asamblea General de Accionistas, celebrada el 22 de febrero de 2000, en la cual fue aprobada por
mayoría la reducción de capital, por valor de $337.929. En noviembre de 2004 este proceso entró al despacho del juez para
fallo. El 22 de junio de 2005 el Juzgado Cuarto Civil del Circuito de Medellín certificó que no hay fecha clara para dictar
sentencia por el gran volumen de expedientes y tutelas pendientes por resolver.
NOTA 20. INGRESOS OPERACIONALES
Los saldos de las cuentas de ingresos operacionales por los años que terminan el 31 de diciembre comprenden:
218
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
2005
2004
708.037
170.157
1.639
21.372
907
902.112
Ventas de energía para las empresas del sector están conformadas por $419.407 para Reguladas y $288.630
Reguladas.
Estos ingresos corresponden a la recuperación de los sobrantes de gas del contrato Take or pay.
Ventas de energía a empresas del sector
Ventas de energía en Bolsa
Ventas de Gas
(2)
Margen Comercialización Gas
Servicios Técnicos
(1)
(2)
(1)
609.645
159.759
15.693
678
785.775
para No
NOTA 21. GENERALES, PERSONALES Y OTROS
2005
Gastos de personal
Seguros
Mantenimiento
Impuestos y contribuciones
Vigilancia
Transporte y fletes
Relaciones con la comunidad
Aseo y cafeteria
Atención clients
Honorarios
Plan de manejo ambiental
Arrendamientos
Otros
2004
27.278
21.947
18.019
11.744
11.644
4.582
3.981
2.623
2.401
2.159
2.062
1.328
2.751
112.519
24.051
27.870
19.101
9.182
12.784
4.537
3.979
2.624
1.937
455
1.946
1.010
1.919
111.395
NOTA 22. GASTOS DE ADMINISTRACIÓN
2005
Gastos de personal
Generales
(*)
Impuestos y contribuciones
(*)
2004
28.774
18.238
9.794
56.806
20.304
13.475
16.467
50.246
Incluye $1.181 (2004 – $1.252) cuota de fiscalización de la Contraloría General de la República, $310 (2004 - $2.070)
Contribución a la Superintendencia de Servicios Públicos, $331 (2004 - $2.232) Contribución a la Comisión de Regulación
- CREG, $4.788 (2004 - $4.146) Impuesto de Patrimonio, $225 (2004 - $33) Industria y Comercio, $108 (2004 - $80)
Impuesto predial, $2.717 (2004 - $2.399) Gravamen a los Movimientos Financieros, $120 Impuesto de timbre. En el año
2004 incluye el impuesto a la Seguridad democrática por $ 8.041.
NOTA 23. INGRESOS (GASTOS) NO OPERACIONALES – DIVERSOS NETO
El saldo de ingresos (gastos) no operacionales al 31 de diciembre comprende:
2005
(1)
2004
Recuperaciones
(2)
Provisiones
(3)
Financieros
(4)
Pérdida en baja de activos
(5)
Otros
11.391
(5.774)
(32.667)
(6.869)
(5.873)
19.526
(130)
(1.369)
(1.370)
2.156
Ingreso (gasto)
(39.792)
18.813
(1)
(2)
Incluye principalmente disminución en el cálculo actuarial para futuros pensionados por $6.922 debido a la reforma
pensional. Recuperación de provisión de cartera de EMCALI $2.002 (2004 - $12.494), Cauca $464 (2004 - $386) y
Electrocosta $172. Adicionalmente incluye $615 (2004 - $6.415) por recuperación de la provisión inventarios de Calderas.
El 2005 está conformado por $740 de ajuste a la provisión proceso Tocancipá, $3.240 proceso Cimitarra, $176 provisión
Rafael Gross Bohórquez, $1.229 de provisión cuentas por cobrar de energía, $377 de provisión contingente para puntos
219
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
del programa fidelización de clientes y $12 de provisión de inversiones. Al 31 de diciembre de 2004 incluía principalmente
$94 de provisión cuentas por cobrar.
Corresponde esencialmente a $15.874 de la compensación por prepago de obligaciones con la FEN, $14.092 de gastos
asociados con la estructuración de la operación de financiación con seguro OPIC y $768 (2004 - $498) por descuento a
clientes.
Incluye principalmente $6.743 por ajuste del convenio con la CHEC del estudio Guarinó. Al 31 de diciembre de 2004 incluía
principalmente $1.370 por pérdida en baja de propiedad, planta y equipo.
Está compuesto principalmente por $1.125 (2004 - $921) de ingresos por servicios, $1.060 de ingreso por sobrantes,
ingreso neto de $415 (2004 - $1.696) por ajuste de ejercicios anteriores de energía. Además se incluye el gasto de
$8.617 por operaciones de cobertura y $175 por pago de la conciliación entre EMGESA –ISAGEN - Gomez Cajiao y
Asociados Cia. Ltda.
(3)
(4)
(5)
NOTA 24. TRANSACCIONES Y SALDOS ENTRE PARTES RELACIONADAS
PRINCIPALES ACCIONISTAS
GOBIERNO
EEPPM
NACIONAL
(*)
ADMINISTRACIÓN
JUNTA
DIRECTIVA
2005
Saldos de balance
Cuentas por cobrar
Obligaciones
7.220
4.868
26.015
88
282
-
8.797
2.943
590
405
-
-
1.652
191
-
11.113
557
40.765
73
231
-
57.106
2.921
402
-
-
1.379
136
-
Transacciones relacionadas
con resultados
Ventas de energía
Uso del Sistema de Distribución Local
Costo Comercialización gas
Servicios de energía, acueducto y teléfono
Honorarios
Sueldos y beneficios sociales
2004
Saldos de balance
Cuentas por cobrar
Obligaciones
Transacciones relacionadas
con resultados
Ventas de energía
Uso del Sistema de Distribución Local
Servicios de energía, acueducto y teléfono
Honorarios
Sueldos y beneficios sociales
(*) Los principales accionistas se refieren a aquellos con más del 10% de las acciones en circulación (Nota 16).
NOTA 25. EVENTOS SUBSECUENTES
No se presentaron hechos relevantes después del cierre de estados financieros con corte al 31 de diciembre de 2005 que
puedan afectar de manera significativa la situación financiera de la Empresa.
220
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
TABLA DE REFERENCIA PARA SIGLAS
CENS:
CGN:
CND:
CORNARE:
CRD:
CREG:
DANE:
DIAN:
FAZNI:
FEN:
INCODER:
IPC:
OPIC:
SIC:
STN:
TIDIS:
UDC:
UPME:
USD:
Centrales Eléctricas del Norte de Santander
Contaduría General de la Nación
Centro Nacional de Despacho
Corporación Autónoma Regional de las Cuencas de los Ríos Negro y Nare
Centro Regional de Despacho
Comisión de Regulación de Energía y Gas
Departamento Admintrativo Nacional de Estadísticas
Dirección de Impuestos y Aduanas Nacionales
Fondo de Apoyo Financiero para la Energización de las Zonas no Interconectadas
Financiera Energética Nacional
Instituto Colombiano de Desarrollo Rural
Índice de Precios al Consumidor
Overseas Private Investment Corporation
Sistema de Intercambios Comerciales
Sistema de Transmisión Nacional
Títulos de Devolución de Impuestos
Unidad de Cuenta
Unidad de Planeación Minero Energética
DÓLAR
221
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
7.5
7.5.1
Informe Anual 2004
Dictamen del Revisor Fiscal
A los señores accionistas de
ISAGEN S. A. E.S.P.
11 de febrero de 2005
1.
He auditado los balances generales de ISAGEN S.A. E.S.P. al 31 de diciembre de 2004 y 2003 y los
correspondientes estados de resultados, de cambios en el patrimonio de los accionistas, de cambios en la
situación financiera y de flujos de efectivo de los años terminados en esas fechas. Dichos estados
financieros, que se acompañan, son responsabilidad de la administración de la Empresa, ya que reflejan su
gestión; entre mis funciones se encuentra la de auditarlos y expresar una opinión sobre ellos.
2.
Obtuve las informaciones necesarias para cumplir mis funciones de revisoría fiscal y llevé a cabo mi trabajo
de acuerdo con normas de auditoría generalmente aceptadas en Colombia. Estas normas requieren que
planee y efectúe la auditoría para cerciorarme de que los estados financieros reflejan razonablemente la
situación financiera y el resultado de las operaciones. Una auditoría de estados financieros implica, entre
otras cosas, hacer un examen con base en pruebas selectivas de la evidencia que respalda las cifras y las
revelaciones en los estados financieros, y evaluar los principios de contabilidad utilizados, las estimaciones
contables hechas por la administración, y la presentación de los estados financieros en conjunto. Considero
que mis auditorías proveen una base razonable para la opinión sobre los estados financieros que expreso
más adelante.
3.
En mi opinión, los citados estados financieros auditados por mí, que fueron fielmente tomados de los libros,
presentan razonablemente la situación financiera de ISAGEN S. A. E.S.P. al 31 de diciembre de 2004 y
2003, los resultados de sus operaciones, los cambios en su situación financiera y sus flujos de efectivo de los
años terminados en esas fechas, de conformidad con principios de contabilidad generalmente aceptados en
Colombia establecidos por la Contaduría General de la Nación según se indica en la Nota 3 a los estados
financieros, uniformemente aplicados.
4.
Como se indica en la Nota 9 a los estados financieros, las principales plantas de generación de energía de la
Empresa se encuentran situadas en zonas de alto riesgo de actos terroristas. La Administración de la
Empresa ha tomado las medidas que considera necesarias para mitigar estos riesgos. En las actuales
circunstancias no es posible determinar integralmente el efecto de esta situación en la evolución futura de la
Empresa y sus consecuencias en su situación económica y financiera. Los estados financieros adjuntos
deben ser leídos a la luz de esta incertidumbre.
5.
Con base en el desarrollo de mis demás labores de revisoría fiscal, conceptúo también que durante los años
2004 y 2003 la contabilidad de la Empresa se llevó de conformidad con las normas legales y la técnica
contable; las operaciones registradas en los libros y los actos de los administradores se ajustaron a los
Estatutos y a las decisiones de la Asamblea de Accionistas y de la Junta Directiva; la correspondencia, los
comprobantes de las cuentas y los libros de actas y de registro de acciones se llevaron y conservaron
debidamente; se observaron medidas adecuadas de control interno y de conservación y custodia de los
bienes de la Empresa y de terceros en su poder, se liquidaron en forma correcta y se pagaron en forma
oportuna los aportes al Sistema de Seguridad Social Integral y existe la debida concordancia entre la
información contable incluida en el informe de gestión de los administradores y la incluida en los estados
financieros adjuntos.
ORIGINAL FIRMADO
JHON JAIRO MORALES RENDÓN
Revisor Fiscal
Tarjeta Profesional Nº 42615-T
222
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
7.5.2
Certificación del Representante Legal y el Contador Público
11 de febrero de 2005
A los señores Accionistas de
ISAGEN S. A. E.S.P.
Los suscritos representante legal y contador de ISAGEN S. A. E.S.P. certificamos que los estados financieros de
la Empresa al 31 de diciembre de 004 y 2003 han sido fielmente tomados de los libros y que antes de ser puestos
a su disposición y de terceros hemos verificado las siguientes afirmaciones contenidas en ellos:
a)
Todos los activos y pasivos incluidos en los estados financieros de la Empresa al 31 de diciembre de 2004 y
2003 existen y todas las transacciones incluidas en dichos estados se han realizado durante el período
terminado en esa fecha.
b)
Todos los hechos económicos realizados por la Empresa durante el período terminado en 31 de diciembre de
2004 y 2003 han sido reconocidos en los estados financieros.
c)
Los activos representan probables beneficios económicos futuros (derechos) y los pasivos representan
probables sacrificios económicos futuros (obligaciones), obtenidos o a cargo de la Empresa al 31 de
diciembre de 2004 y 2003.
d)
Todos los elementos han sido reconocidos por sus valores apropiados de acuerdo con los principios de
contabilidad generalmente aceptados en Colombia.
e)
Todos los hechos económicos que afectan la Empresa han sido correctamente clasificados, descritos y
revelados en los estados financieros.
ORIGINAL FIRMADO
LUIS FERNANDO RICO PINZÓN
Representante Legal
ORIGINAL FIRMADO
ELVIA LUZ RESTREPO SALDARRIAGA
Contadora T.P. Nº 37982-T
223
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
7.5.3
Estados Financieros
ISAGEN S.A. E.S.P.
BALANCE GENERAL
Al 31 de Diciembre de 2004 y 2003
(Valores expresados en millones de pesos colombianos)
NOTAS
ACTIVOS
ACTIVOS CORRIENTES
DISPONIBLE
INVERSIONES - PORTAFOLIO
DEUDORES, NETO
GASTOS PAGADOS POR ANTICIPADO
INVENTARIO DE REPUESTOS, NETO
5
6
7
8
TOTAL ACTIVOS CORRIENTES
ACTIVOS NO CORRIENTES
DEUDORES
Clientes
Encargos Fiduciarios
Otros
Provisión
INVERSIONES, NETO
PROPIEDADES, PLANTA Y EQUIPO, NETO
OTROS ACTIVOS
Cargos diferidos
Otros
6
9
10
11
TOTAL ACTIVOS
CUENTAS DE ORDEN
224
2003
138.927
43.340
197.543
13.146
46.730
124.693
25.654
147.546
24.364
43.114
439.686
365.371
20.108
24.955
7.611
(20.108)
32.566
160
2.471.367
24.018
7.348
31.366
177
2.543.940
22.286
3.598
25.884
35.814
2.705
38.519
2.529.977
2.614.002
719.914
756.463
3.689.577
3.735.836
2.982.912
3.585.450
7
TOTAL ACTIVOS NO CORRIENTES
VALORIZACIONES
2004
18
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
NOTAS
PASIVOSYPATRIMONIO
PASIVOS CORRIENTES
OBLIGACIONES FINANCIERAS
CUENTAS POR PAGAR
IMPUESTOS, CONTRIBUCIONES Y TASAS
OBLIGACIONES LABORALES
OTROS PASIVOS
12
13
14
15
2004
2003
101.330
55.693
109.658
3.012
16.802
211.930
42.360
8.215
3.439
12.720
286.495
278.664
835.588
49.630
90.696
1.073.082
46.910
42.072
975.914
1.162.064
1.262.409
1.440.728
68.152
67.294
RESERVA Artículo 130 Estatuto Tributario
84.143
-
RESERVA LEGAL
16.073
3.471
SUPERAVIT DE CAPITAL
49.344
20.943
1.320.921
1.320.921
168.621
126.016
719.914
756.463
TOTAL PATRIMONIO
2.427.168
2.295.108
TOTAL PASIVOS Y PATRIMONIO
3.689.577
3.735.836
2.982.912
3.585.450
TOTAL PASIVOS CORRIENTES
PASIVOS NO CORRIENTES
OBLIGACIONES FINANCIERAS
OBLIGACIONES LABORALES
IMPUESTO DIFERIDO
12
15
14
TOTAL PASIVOS NO CORRIENTES
TOTAL PASIVOS
PATRIMONIO
CAPITAL SOCIAL
Autorizado: 681.518 acciones comunes
(1)
de valor unitario de $100.000
Suscrito y pagado
REVALORIZACIÓN DEL PATRIMONIO
16
17
UTILIDAD DEL PERÍODO
SUPERÁVIT POR VALORIZACIONES
11
18
CUENTAS DE ORDEN POR CONTRA
(1) Expresado en pesos colombianos
Las notas que se acompañan son parte integrante de los estados financieros
ORIGINAL FIRMADO
LUIS FERNANDO RICO PINZÓN
Gerente General
(Ver certificado adjunto)
ORIGINAL FIRMADO
JHON JAIRO MORALES RENDÓN
Revisor Fiscal T.P. No. 42615-T
(Ver informe adjunto)
ORIGINAL FIRMADO
ELVIA LUZ RESTREPO SALDARRIAGA
Contadora T.P. No. 37982-T
(Ver certificado adjunto)
225
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
ISAGEN S.A. E.S.P.
ESTADO DE RESULTADOS
Al 31 de Diciembre de 2004 y 2003
(Valores expresados en millones de pesos colombianos)
NOTAS
INGRESOS OPERACIONALES
SUMINISTRO DE ELECTRICIDAD
2004
2003
785.775
718.957
97.179
104.598
95.820
75.293
UTILIDAD BRUTA
4.898
22.068
9.941
95.940
38.331
111.395
484.350
301.425
3.608
19.336
8.653
94.112
22.160
103.668
422.650
296.307
GASTOS OPERACIONALES
DE ADMINISTRACIÓN
UTILIDAD OPERACIONAL
50.246
251.179
40.586
255.721
16.691
3.347
145.726
18.813
184.577
14.081
2.223
29.686
45.990
123.538
123.538
312.218
139.479
426
139.905
161.806
96.093
47.504
143.597
3.222
32.568
35.790
168.621
249
126.016
187
COSTOS DE VENTAS
COMPRAS DE ENERGÍA
CARGOS POR USO Y CONEXIÓN
SERVICIOS CENTROS DE DESPACHO Y SISTEMA
DE INTERCAMBIOS COMERCIALES
TRANSFERENCIA DEL SECTOR ELÉCTRICO ( LEY 99 / 93)
CONTRIBUCIÓN FAZNI (LEY 633 DE 2000)
DEPRECIACIÓN
COMBUSTIBLES
GENERALES, PERSONALES Y OTROS
INGRESOS NO OPERACIONALES
INTERESES
RENDIMIENTOS PORTAFOLIO - NETO
DIFERENCIA EN CAMBIO – NETA
DIVERSOS - NETO
19
GASTOS NO OPERACIONALES
INTERESES
DIVERSOS - NETO
19
UTILIDAD ANTES DE IMPUESTOS
14
PROVISIÓN IMPUESTO DE RENTA
CORRIENTE
DIFERIDO
UTILIDAD NETA
(1)
UTILIDAD NETA POR ACCIÓN
(1) Expresada en miles de pesos colombianos
Las notas que se acompañan son parte integrante de los estados financieros
ORIGINAL FIRMADO
LUIS FERNANDO RICO PINZÓN
Gerente General
(Ver certificado adjunto)
226
ORIGINAL FIRMADO
JHON JAIRO MORALES RENDÓN
Revisor Fiscal T.P. No. 42615-T
(Ver informe adjunto)
ORIGINAL FIRMADO
ELVIA LUZ RESTREPO SALDARRIAGA
Contadora T.P. No. 37982-T
(Ver certificado adjunto)
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
ISAGEN S.A. E.S.P.
ESTADO DE CAMBIOS EN LA SITUACION FINANCIERA
Al 31 de Diciembre de 2004 y 2003
(Valores expresados en millones de pesos colombianos)
2004
RECURSOS FINANCIEROS GENERADOS POR LAS OPERACIONES DEL AÑO:
UTILIDAD NETA
MÁS (MENOS) GASTOS (INGRESOS) QUE NO AFECTARON EL CAPITAL DE TRABAJO:
Depreciación
Amortización de cargos diferidos y otros activos
Amortización cálculo actuarial - pensiones
Provisión otros activos
Provisión para protección de inversiones
Recuperación provisión activos fijos
Diferencia en cambio sobre obligaciones financieras
Impuesto diferido
2003
168.621
126.016
97.374
17.635
2.055
19
17
(9.217)
(92.324)
47.504
231.684
95.470
15.443
2.054
5
(29.488)
32.568
242.068
8.982
2.522
11.504
(6.901)
(4.699)
(11.600)
TOTAL RECURSOS FINANCIEROS GENERADOS EN EL AÑO
243.188
230.468
RECURSOS FINANCIEROS UTILIZADOS EN:
Adquisición de propiedades, planta y equipos
Aumento en cargos diferidos
Aumento en otros activos
Aumento deudores
Disminución obligaciones financieras
Reclasificación obligaciones financieras a corto plazo
Dividendos en efectivo
TOTAL RECURSOS FINANCIEROS UTILIZADOS EN EL AÑO
27.088
36
3.197
1.200
48.302
96.869
12
176.704
12.612
3.623
947
85.799
1.736
11
104.728
66.484
125.740
14.234
17.686
49.997
3.616
(11.218)
74.315
79.912
16.378
(1.761)
(5.682)
(1.600)
87.247
110.600
(13.333)
(101.443)
427
(4.082)
(7.831)
41.441
(6.488)
8.434
(203)
(4.691)
38.493
66.484
125.740
RECURSOS FINANCIEROS GENERADOS POR OTRAS FUENTES:
Retiro de activos fijos
Traslado de activos a inventario
Disminución en deudores
AUMENTO EN EL CAPITAL DE TRABAJO
DISCRIMINACIÓN DE LOS CAMBIOS EN EL CAPITAL DE TRABAJO
AUMENTOS (DISMINUCIONES) EN EL ACTIVO CORRIENTE:
Disponible
Inversiones
Deudores
Inventarios
Gastos pagados por anticipado
DISMINUCIONES (AUMENTOS) EN EL PASIVO CORRIENTE:
Obligaciones financieras
Cuentas por pagar
Impuestos, contribuciones y tasas
Obligaciones laborales
Otros pasivos
AUMENTO EN EL CAPITAL DE TRABAJO
Las notas que se acompañan son parte integrante de los estados financieros
ORIGINAL FIRMADO
LUIS FERNANDO RICO PINZÓN
Gerente General
(Ver certificado adjunto)
ORIGINAL FIRMADO
JHON JAIRO MORALES RENDÓN
Revisor Fiscal T.P. No. 42615-T
(Ver informe adjunto)
ORIGINAL FIRMADO
ELVIA LUZ RESTREPO SALDARRIAGA
Contadora T.P. No. 37982-T
(Ver certificado adjunto)
227
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
ISAGEN S.A. E.S.P.
ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO
Al 31 de Diciembre de 2004 y 2003
(Valores expresados en millones de pesos colombianos)
2004
FLUJOS DE EFECTIVO GENERADOS POR LAS OPERACIONES DEL AÑO:
UTILIDAD NETA
MÁS (MENOS) GASTOS (INGRESOS) QUE NO AFECTARON EL CAPITAL DE TRABAJO:
Depreciación
Amortización de cargos diferidos y otros activos
Amortización cálculo actuarial - pensiones
Provisión para protección de inversiones
Provisión otros activos
Recuperación provisión propiedades planta y equipo
Diferencia en cambio sobre obligaciones financieras
Impuesto diferido
2003
168.621
126.016
97.374
17.635
2.055
17
19
(9.217)
(92.324)
47.504
231.684
95.470
15.443
2.054
5
(1.795)
(29.488)
32.568
240.273
CAMBIOS EN ACTIVOS Y PASIVOS:
Deudores
Gastos pagados por anticipado
Inventarios
Inversiones
Diferidos
Otros activos
Cuentas por pagar
Impuestos, contribuciones y tasas
Obligaciones laborales
Otros pasivos
EFECTIVO NETO PROVISTO POR LAS ACTIVIDADES DE OPERACIÓN
(51.197)
11.218
(1.094)
(17.686)
(3.197)
13.333
101.443
(427)
4.082
288.159
(1.143)
1.600
(1.219)
(3.623)
(947)
6.488
(8.434)
203
4.691
237.889
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN:
Adquisición de inversiones, neta
Aumento en cargos diferidos
Adquisición de propiedades, planta y equipos neto
EFECTIVO NETO UTILIZADO EN LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN
(36)
(18.106)
(18.142)
(16.378)
(12.612)
(28.990)
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN:
Disminución de las obligaciones financieras, neto
Dividendos pagados en efectivo
(255.771)
(12)
(128.976)
(11)
EFECTIVO NETO (UTILIZADO EN) PROVISTO POR LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN
(255.783)
(128.987)
AUMENTO NETO EN EL EFECTIVO
14.234
79.912
EFECTIVO AL PRINCIPIO DEL AÑO
124.693
44.781
EFECTIVO AL FINAL DEL AÑO
Las notas que se acompañan son parte integrante de los estados financieros
138.927
124.693
ORIGINAL FIRMADO
LUIS FERNANDO RICO PINZÓN
Gerente General
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228
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ISAGEN S.A. E.S.P.
ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS
Al 31 de Diciembre de 2004 y 2003
(Valores expresados en millones de pesos colombianos)
Saldos al 31 de diciembre de 2002
Capital
suscrito y
pagado
66.630
Apropiaciones efectuadas por la Asamblea
Dividendos en acciones
Dividendos en efectivo
Utilidad del período
Saldos al 31 de diciembre de 2003
Apropiaciones efectuadas por la Asamblea
Dividendos en acciones
Dividendos en efectivo
Utilidad del período
Saldos al 31 de diciembre de 2004
-
-
1.320.921
Pérdida
ejercicios
anteriores
(9.622)
664
-
3.471
-
20.943
-
-
9.622
-
(34.700)
(11)
-
(25.078)
25.078
(11)
-
-
-
-
-
126.016
-
126.016
67.294
3.471
20.943
1.320.921
-
126.016
756.463
2.295.108
858
-
96.745
-
28.401
-
-
-
(126.004)
(12)
168.621
(36.549)
-
(37.407)
858
(12)
168.621
68.152
100.216
49.344
1.320.921
-
168.621
719.914
2.427.168
Superávit
de capital
Reservas
Revalorización
del patrimonio
Utilidad
neta del
período
34.711
Superávit
por
valorizaciones
756.463
Total
2.169.103
Las notas que se acompañan son parte integrante de los estados financieros
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LUIS FERNANDO RICO PINZÓN
Gerente General
(Ver certificado adjunto)
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229
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7.5.4
Notas a los Estados Financieros
ISAGEN S.A. E.S.P.
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS
Al 31 de diciembre de 2004 y 2003
(Valores expresados en millones de pesos colombianos y en miles de dólares americanos US$)
NOTA 1. ENTE ECONÓMICO
ISAGEN S.A. E.S.P. es una Empresa de servicios públicos mixta, constituida en forma de sociedad anónima, según consta en
la escritura pública Nº 230 de la Notaría Única de Sabaneta, del día 4 de abril de 1995, vinculada al Ministerio de Minas y
Energía y con período indefinido de duración.
ISAGEN S.A. E.S.P. tiene por objeto principal la generación y comercialización de energía eléctrica, la comercialización de gas
natural por redes, así como la comercialización de carbón, vapor y otros energéticos de uso industrial.
Para el desarrollo de su objeto social la Empresa cuenta con las siguientes plantas de generación de energía:
ƒ
Hidroeléctrica de San Carlos
ƒ
Hidroeléctrica de Jaguas
ƒ
Hidroeléctrica de Calderas
ƒ
Térmica a ciclo combinado Termocentro
ƒ
Hidroeléctrica Miel I
De la reducción de capital aprobada por la Asamblea General de Accionistas en reunión ordinaria celebrada el 22 de febrero de
2000, está pendiente por entregar a los accionistas que hicieron parte de la reducción de capital:
1.
Los títulos de los pagarés 335 y 663 de Centrales Eléctricas de Cauca S.A., ya que esta entidad no ha accedido al
fraccionamiento de estos títulos. Se realizaron gestiones de acercamiento por parte de ISAGEN con esa entidad y los
accionistas para que esta obligación quedara en cabeza de éstos, sin lograr resultados concretos al 31 de diciembre de
2004.
2.
El pagaré 326, de la Electrificadora del Chocó S.A. E.S.P. Dicha entidad fue declarada en liquidación el 26 de julio de 2002,
ISAGEN presentó el 26 de septiembre de 2002 los documentos que acreditan la obligación para que estos dineros sean
reconocidos en la masa liquidatoria, excepto el título que le correspondió a la Empresa de Energía de Bogotá, quien se
presentó directamente. La acreencia fue reconocida en la masa liquidatoria a través de la Resolución Nº 008 del 22 de
mayo de 2003. Mediante la Resolución Nº 040 del 10 de diciembre de 2004, el Gerente Liquidador aprobó un pago parcial a
los acreedores quirografarios por $407. Estos dineros se distribuyeron en enero de 2005 a los accionistas, de acuerdo con
su participación en los pagarés, excepto a la Empresa de Energía de Bogotá.
El 11 de septiembre de 2000 fue notificada la Empresa de la demanda de impugnación interpuesta por Empresas Públicas
de Medellín, a la decisión de la Asamblea General de Accionistas, celebrada el 22 de febrero de 2000, en la cual fue
aprobada por mayoría la reducción de capital, por valor de $337.929.
En noviembre de 2004 este proceso entró al despacho del juez para fallo.
NOTA 2. BASES DE PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS
Los estados financieros, que son considerados de propósito general, preparados por la Empresa, deben presentarse a la
Asamblea de Accionistas para su aprobación y sirven de base para la distribución de dividendos y otras apropiaciones.
De acuerdo con los estatutos de la Empresa, el corte de cuentas es anual, al 31 de diciembre de cada año.
NOTA 3. PRINCIPALES POLÍTICAS Y PRÁCTICAS CONTABLES
Para sus registros contables y para la preparación de sus estados financieros, la Empresa observa principios de contabilidad
aceptados en Colombia, establecidos en la normatividad expedida por la Contaduría General de la Nación, los Decretos 2649
de 1993 y 2852 de 1994 y la Superintendencia de Servicios Públicos Domiciliarios, mediante la aplicación de los sistemas de
información: Plan de contabilidad para entes prestadores de servicios públicos y sistema unificado de costos y gastos.
A continuación se describen las principales políticas y prácticas que la Empresa ha adoptado en concordancia con lo anterior:
a)
230
Ajustes por inflación
De acuerdo con disposiciones legales, desde el 1 de enero de 1992 y hasta el 31 de diciembre de 2001, la Empresa ajustó
sus cuentas no monetarias para tomar en cuenta los efectos de la inflación, conforme con las normas vigentes. En
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
atención a la Circular Externa Nº 056 de febrero 5 de 2004, de la Contaduría General de la Nación, el valor que se tenía
registrado en las subcuentas respectivas de ajustes por inflación de los activos, se reclasificó a las subcuentas
correspondientes al costo histórico y que fueron objeto de reexpresión.
El saldo de la cuenta revalorización del patrimonio se mantendrá hasta cuando el órgano decisorio resuelva su
capitalización.
b)
Conversión de transacciones y saldos en moneda extranjera
Las transacciones en moneda extranjera se contabilizan a las tasas de cambio aplicables que estén vigentes en sus
respectivas fechas. Al cierre de cada ejercicio los saldos de las cuentas de activos se ajustan a las tasas de cambio
vigentes en esa fecha, y las diferencias se llevan a resultados como ingresos financieros. En lo relativo a cuentas del
pasivo sólo se llevan a resultados, como gastos financieros, las diferencias en cambio que no sean imputables a costos de
adquisición de activos, es decir las que se originen durante el tiempo en que dichos activos estén en construcción o
instalación y hasta que se encuentren en condiciones de utilización.
c)
Clasificación de activos y pasivos
Los activos y pasivos se clasifican según el uso a que se destinan de acuerdo con su grado de realización, exigibilidad o
liquidación, en términos de tiempos y valores.
Para tal efecto se entiende como activos y pasivos corrientes aquellas sumas que serán realizables o exigibles,
respectivamente, en un plazo no mayor a un año.
d)
Deudores
Representan derechos de cobro originados en el desarrollo de las actividades financieras, económicas y sociales de la
Empresa tales como el suministro de energía, gas, prestación de servicios, préstamos y otras operaciones a crédito.
Las deudas que no han sido atendidas oportunamente se reclasifican como deudores de difícil cobro y se provisionan
como resultado del grado de incobrabilidad originado por factores como antigüedad e incumplimiento. Para el caso de
deudores por concepto de energía, se tienen estipuladas políticas de medición del riesgo con las cuales se califican los
clientes y se estiman las provisiones.
Las provisiones se presentan en el balance general como un menor valor de los deudores y representan los montos
establecidos por la Empresa para cubrir posibles pérdidas. Si después de provisionada una cuenta, se firma un acuerdo o
convenio de pago con el cliente, se procede a reclasificar la cuenta de difícil cobro a corriente. En la medida en que se
recupere el valor del acuerdo, se cancela la provisión y se registra el ingreso como recuperación.
Después de vencido el plazo estipulado para la recuperación de las cuentas por cobrar y haber agotado las gestiones de
cobro pertinentes, previa autorización de la Junta Directiva, se castigan, retirándolas del balance y registrándolas en
cuentas de orden.
e)
Inversiones
Las inversiones deben reconocerse y registrarse por su costo histórico o precio de adquisición y expresarse a su valor
actual, o en forma alternativa, valorarse a precios de mercado.
La clasificación y contabilización de las inversiones se realiza de la siguiente manera:
•
Las inversiones de deuda o que incorporen derechos de deuda (renta fija) y las inversiones en acciones o
participaciones de capital consideradas como de media o alta bursatilidad por la Superintendencia de Valores (renta
variable) son clasificadas como inversiones negociables. Estas inversiones se registran inicialmente al costo y
mensualmente se ajustan a su valor de mercado con cargo o abono a resultados, según el caso. El valor de mercado
de las inversiones de renta fija se determina calculando el valor presente de sus flujos futuros de capital e intereses
descontados a una tasa de interés de mercado, calculada de acuerdo con las disposiciones de la Circular Conjunta Nº
033 de 2002 expedida por la Superintendencia de Valores y Superintendencia Bancaria. Para las inversiones de renta
variable el valor de mercado se determina con base en los promedios de cotización de las acciones en las bolsas de
valores, teniendo en cuenta sus índices de bursatilidad y otros parámetros establecidos en la mencionada circular.
•
Las inversiones en acciones o participaciones de capital de baja o mínima versatilidad, las que no se coticen en
bolsas de valores o las que se mantengan con el propósito de tener un control directo o indirecto de otra entidad, y las
forzosas que se realicen en el mercado primario en títulos de desarrollo agropecuario (TDA), en títulos forestales y en
títulos del ICT o INURBE, de las entidades aseguradoras y de las sociedades de capitalización, son clasificadas como
inversiones no negociables. Las inversiones de renta variable son registradas al costo más el valor de los dividendos
recibidos en acciones, ambos ajustados por inflación a partir del primero de enero de 1992 y hasta el 31 de diciembre
de 2001. En caso de que el valor en libros de las inversiones sea superior al valor intrínseco o valor de mercado se
constituye una provisión por la diferencia con cargo a resultados. Sus ingresos son reconocidos sobre la base de
dividendos causados en efectivo o en acciones sin incluir los dividendos provenientes de la distribución de la cuenta
de superávit por revalorización del patrimonio que haga la entidad emisora de los títulos. Las inversiones de renta fija
son registradas al costo ajustado por primas y descuentos adicionado por la causación periódica de los rendimientos
financieros respectivos.
231
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
f)
Inventarios
Los inventarios se contabilizan al costo, el cual fue ajustado por inflación hasta el 31 de diciembre de 1998, y al cierre del
ejercicio es reducido a su valor de mercado si éste es menor, mediante una provisión con cargo a resultados. Los
repuestos y materiales y otros elementos de consumo son valorados con base en el método de promedio ponderado, y los
inventarios en tránsito con base en el método de valores específicos.
g)
Propiedades, planta y equipo y depreciación
Las propiedades, planta y equipos se contabilizan al costo, que en lo pertinente incluye:
•
Gastos de financiación y diferencia en cambio sobre pasivos en moneda extranjera, incurridos para su adquisición
hasta que se encuentran en condiciones de utilización.
•
Ajustes por inflación desde el primero de enero de 1992 hasta el 31 de diciembre de 2001.
Las ventas y retiros de tales activos se descargan al costo neto ajustado respectivo, y las diferencias entre el precio de
venta y el costo neto ajustado se llevan a resultados.
La depreciación se calcula sobre el costo ajustado por inflación hasta el 31 de diciembre de 2001, según el método de
línea recta, con base en la vida útil probable de los activos a las tasas anuales del 2% para estructuras, edificios, obras
civiles y servidumbres; 2% y 4% para equipo de generación; 4% para equipo eléctrico; 10% para muebles, equipo de
oficina, equipo de laboratorio, herramientas, equipo de taller, maquinaria para construcción y mantenimiento y equipo de
almacén; 20% para equipo de comunicación y flota y equipo de transporte.
Cuando surgen diferencias entre la depreciación contable y la fiscal, éstas se contabilizan como depreciación diferida.
Las reparaciones y el mantenimiento de estos activos se cargan a resultados, en tanto que las mejoras y adiciones se
agregan al costo de los mismos.
h)
Diferidos
Los cargos diferidos incluyen todos los costos por estudios e investigaciones preliminares de proyectos, los cuales son
trasladados a construcciones en curso cuando se inicia la ejecución del proyecto. Si la factibilidad del proyecto es
descartada, se castiga el saldo del estudio contra resultados del período.
En septiembre de 2002, se registró como diferido, el impuesto a la seguridad democrática, el cual se amortizó hasta
diciembre de 2004.
A partir de diciembre de 2003 se está registrando el impuesto diferido que se genera de las diferencias temporales entre el
gasto contable y fiscal de pensiones de jubilación y provisiones de cartera.
i)
Uso de estimaciones
Para la preparación de los estados financieros, de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en
Colombia, se requiere hacer ciertas estimaciones que afectan los montos de los activos, pasivos, ingresos y egresos
reportados por dichos períodos. El resultado final de ciertos asuntos podría diferir de estas estimaciones.
j)
Valorización o (desvalorización) de activos
Las valorizaciones o desvalorizaciones, que forman parte del patrimonio, incluyen:
•
Excesos y/o defectos de la valoración económica determinada técnicamente de los activos de generación, sobre su
costo neto en libros.
En cumplimiento de la Circular Externa Nº 045 del 19 de octubre de 2001 de la Contaduría General de la Nación, en el
año 2004 se realizó por peritos independientes, la valoración de los activos de la Empresa, utilizando la metodología
de valor de reposición a nuevo y valor comercial. Estos avalúos tendrán una vigencia de dos años.
•
Exceso del valor intrínseco de inversiones sobre su costo neto en libros.
k)
Obligaciones financieras
Corresponden a obligaciones contraídas por la Empresa provenientes de establecimientos de crédito o de otras
instituciones financieras del país o del exterior. El valor registrado corresponde al monto principal de la obligación y los
gastos financieros que no incrementan el capital se registran por separado.
l)
Cuentas y documentos por pagar
Representan obligaciones a cargo de la Empresa, originadas en bienes o servicios recibidos.
m)
Impuesto sobre la renta
El impuesto sobre la renta por pagar se determina con base en estimaciones.
n)
Impuesto diferido
Corresponde al efecto de las diferencias temporales entre las partidas contables y fiscales como producto del
reconocimiento de ingresos, costos y gastos en períodos diferentes; puede ser de naturaleza débito o crédito.
232
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
La Empresa registra como impuesto diferido crédito el valor de las diferencias temporales generadas en el gasto de
depreciación de edificaciones, plantas y ductos y maquinaria y equipo entre la base contable y la base gravable, cuyo
efecto implica el pago de un menor impuesto en el año corriente, calculado a tasas actuales, siempre que exista una
expectativa razonable de que tales diferencias se revertirán.
El impuesto diferido débito se registra por las diferencias temporales originadas en pensiones de jubilación y provisión de
cartera.
o)
Obligaciones laborales
Las obligaciones laborales se ajustan al final de cada ejercicio con base en las disposiciones legales y los convenios
laborales vigentes.
La determinación del pasivo por pensiones de jubilación a cargo de la Empresa se hace con base en estudios actuariales
ceñidos a las normas legales.
La provisión anual para pensiones de jubilación se ajusta en forma racional y sistemática. La Empresa venía amortizando
su cálculo actuarial hasta el año 2005, con la expedición del Decreto 051 del 13 de enero de 2003, se amortizará en diez
años el saldo pendiente por este concepto, de tal forma que al 31 de diciembre de 2012 se tendrá amortizado el 100% del
cálculo correspondiente. Los pagos de pensiones son cargados directamente a resultados.
p)
Utilidad neta por acción
La utilidad neta por acción se calcula sobre el promedio del número de acciones en circulación, las cuales ascendían a
675.083 al 31 de diciembre de 2004 y 672.939 al 31 de diciembre de 2003.
q)
Reconocimiento de ingresos, costos y gastos
Los ingresos provenientes de ventas se reconocen durante el período contractual o cuando se prestan los servicios. Los
costos y gastos se registran con base en causación.
r)
Cuentas de orden
Se registran bajo cuentas de orden los compromisos pendientes de formalizar y los derechos o responsabilidades
contingentes, tales como los créditos a favor no utilizados y las diferencias existentes entre las cuentas de naturaleza
débito y crédito, según la contabilidad, y las de igual naturaleza utilizadas para propósitos de declaraciones tributarias. Con
ocasión de la eliminación de los ajustes por inflación contables a partir del 2002, se registran en cuentas de orden los
ajustes por inflación fiscales de las partidas no monetarias.
s)
Contingencias
Ciertas condiciones contingentes pueden existir a la fecha en que los estados financieros son emitidos, las cuales pueden
resultar en una pérdida para la Empresa pero únicamente serán resueltas en el futuro cuando uno o más hechos sucedan
o puedan ocurrir. Tales contingencias son estimadas por la gerencia y sus asesores legales. La estimación de las
contingencias de pérdidas necesariamente envuelve un ejercicio de juicio y es materia de opinión. En la estimación de
contingencia de pérdida en procesos legales que están pendientes contra la Empresa, los asesores legales evalúan, entre
otros aspectos, los méritos de los reclamos, la jurisprudencia de los tribunales al respecto y el estado actual de los
procesos.
Si la evaluación de la contingencia indica que es probable que una pérdida material ha ocurrido y el monto del pasivo
puede ser estimado entonces es registrado en los estados financieros. Si la evaluación indica que una pérdida potencial no
es probable pero es incierto el resultado o es probable pero no puede ser estimado el monto de la pérdida, entonces la
naturaleza de la contingencia es revelada en nota a los estados financieros con una estimación del rango probable de
pérdida. Contingencias de pérdidas estimadas como remotas generalmente no son reveladas.
t)
Reclasificación en los estados financieros
Ciertas cifras de los estados financieros correspondientes al año 2003 han sido reclasificadas para propósitos
comparativos con el año 2004.
u)
Depuración de saldos contables
Dando cumplimiento a la Ley 716 de 2001 y a los Decretos 1282 de 2002, 1914 de 2003 y a la Circular Externa 050 de
2002 expedida por el Contador General de la Nación, se conformó un Comité Técnico de Depuración de Saldos Contables
para estudiar, evaluar y recomendar la toma de decisiones, con el fin de efectuar la depuración de la información contable
para que ésta refleje en forma fidedigna la realidad económica, financiera y patrimonial de la Empresa. Según el Artículo 8
de la Ley 716 de 2001 sobre la evaluación al saneamiento contable de la Empresa, Auditoría Organizacional evalúa el
cumplimiento de la mencionada Ley y las normas posteriores que la complementan.
NOTA 4. TRANSACCIONES EN MONEDA EXTRANJERA
Las normas básicas existentes en Colombia permiten la libre negociación de divisas extranjeras a través de los bancos y demás
instituciones financieras, a tasas libres de cambio. No obstante, la mayoría de las transacciones en moneda extranjera todavía
requieren la aprobación oficial.
233
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
Las operaciones y saldos en moneda extranjera se convierten a las tasas de cambio vigentes, certificadas por la
Superintendencia Bancaria, las tasas de cambio utilizadas para la preparación de los estados financieros al 31 de diciembre
equivalentes en pesos colombianos, fueron:
Moneda Código Valor
2004
2003
Dólar americano
US$
2.389,75
2.778,21
Marco alemán
DM
1.852,22
2.153,31
Francos suizos
SF
2.107,74
2.232,04
Libra esterlina
&
4.596,21
4.944,38
Unidad de cuenta (*)
UDC
4.024,63
4.532,37
Euro
EURO
3.256,99
3.484,04
(*) Valor de la unidad de cuenta: Es el índice de variación en el valor total de la canasta originado por las fluctuaciones en el
mercado de las tasas de cambio de las distintas monedas con respecto al dólar.
La posición en moneda extranjera al 31 de diciembre, convertida a dólares estadounidenses y pesos colombianos es la
siguiente:
2004
US$
Activos
Caja y bancos
Deudores
Pasivos
Obligaciones financieras
Gastos financieros
Proveedores
Posición Pasiva en
Moneda Extranjera
2003
$COL.
US$
$COL.
82
174
256
195
415
610
100
172
272
278
478
756
367.156
383
669
368.208
877.410
916
1.598
879.924
396.118
356
113
396.587
1.100.499
989
314
1.101.802
(367.952)
(879.314)
(396.315)
(1.101.046)
NOTA 5. DISPONIBLE
El disponible al 31 de diciembre está conformado como sigue:
2004
Efectivo en caja, bancos, corporaciones y fondos comunes ordinarios:
Caja
Bancos en moneda nacional y extranjera
Bancolombia
BBV Ganadero
Colpatria
Banco Agrario de Colombia
J.P. Morgan Chase
Bancolombia Miami
Bancolombia Panamá
Fondos
Valor Plus de Fiduvalle
Surenta y Surenta 30 de Suvalor
Fiducuenta y Fidurenta de Fiducolombia
Fondo Común Ordinario Santander
Fondo Común Ordinario Fiduoccidente
Fondo Efectivo BBVA
Lloyds Open de Fidulloyds
Operaciones repo
NOTA 6. INVERSIONES - NETO
234
2003
15
13
13.941
7.026
1.193
417
161
33
22.771
20.924
4.681
4.890
195
115
164
30.969
32.156
30.147
27.142
6.996
4.150
3.961
2.534
107.086
19.593
23.772
27.739
700
15.826
6.081
93.711
9.055
-
138.927
124.693
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
Las inversiones a 31 de diciembre comprenden:
Corto plazo
TASA DE
INTERÉS %
2004
2003
(1)
Inversiones de renta fija
Títulos de tesorería en pesos
Títulos devolución de impuestos
7.6
36.792
6.548
19.118
6.536
43.340
25.654
Largo plazo
% DE
PARTICIPACIÓN
Inversiones de renta variable
En acciones
(2)
GENSA S.A. E.S.P
2,33
Provisión protección de inversiones
(1)
(2)
ADICIONES Y
RETIROS NETOS
2003
2004
2.106
-
2.106
(1.929)
(17)
(1.946)
177
(17)
160
Estas inversiones se valoran a precios de mercado desde el 1 de septiembre de 1998. A partir de julio de 2004 se utilizan
como método de valoración los lineamientos expedidos por las Superintendencias Bancaria y de Valores en la Circular 033
de 2002, lo cual representó una pérdida por valoración de $18 en julio de este año.
Valor de las acciones adquiridas, entre el 1 de febrero y el 31 de diciembre de 2000 a los accionistas minoritarios en la
Sociedad GENSA S.A. E.S.P., compañía constituida el 4 de mayo de 1993.
NOTA 7. DEUDORES – NETO
El saldo de deudores al 31 de diciembre y su clasificación en corto y largo plazo es el siguiente:
Cuentas por cobrar - clientes
(2)
Cuentas difícil cobro
(3)
Provisión - capital
(1)
Avances y anticipos
(4)
Impuestos
Otros
Otros deudores
Rendimientos de cuentas
por cobrar energía
Contribución Decreto.847/2001
(5)
Varios
Cuentas difícil cobro
Provisión
Depósitos entregados
LARGO PLAZO
2004
2003
20.108
(20.108)
-
-
TOTAL
2004
194.004
100
(22.377)
171.727
2003
129.667
34.752
(35.694)
128.725
19.008
418
19.426
12.110
491
12.601
-
-
19.008
418
19.426
12.110
491
12.601
122
4.890
1.211
291
(124)
6.390
312
2.018
3.902
709
(721)
6.220
7.611
7.611
7.348
7.348
122
4.890
8.822
291
(124)
14.001
312
2.018
11.250
709
(721)
13.568
197.543
147.546
7.611
7.348
205.154
154.894
-
-
24.955
24.018
24.955
24.018
197.543
147.546
32.566
31.366
230.109
178.912
(6)
Total Deudores
(1)
CORTO PLAZO
2004
2003
173.896
129.667
100
34.752
(2.269)
(35.694)
171.727
128.725
El saldo de esta cuenta está conformado como sigue:
CLIENTES
2004
2003
VENTAS DE ENERGIA
235
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
Regulados
No regulados
Ventas de energía en bolsa
Subtotal
109.844
42.594
39.990
192.428
71.170
30.216
26.350
127.736
Subtotal ventas de energía
192.428
127.736
388
1.188
1.576
1.931
1.931
194.004
129.667
VENTAS DE GAS
Regulados
No regulados
TOTAL DEUDORES
(2)
El saldo de esta cuenta está conformado como sigue:
CLIENTES
2004
VENTAS DE ENERGIA
Regulados
No regulados
Ventas de energía en bolsa
2
98
-
Total
(3)
2003
33.522
35
1.195
100
34.752
El saldo de esta cuenta está conformado como sigue:
CLIENTES
2004
2003
VENTAS DE ENERGIA
Regulados *
22.279
35.668
No regulados
98
26
Total
22.377
35.694
(*) Incluye las provisiones de EMCALI por $21.538, Centrales Eléctricas de Cauca por $568, Electrificadora de Córdoba por
$171 y otros.
En el mes de diciembre de 2004 se firmó el Convenio de Ajuste Financiero, Operativo y Laboral para la reestructuración de
acreencias de EMCALI, se recibió como parte de pago de éste $12.494. Contablemente se trasladó de la cuenta por cobrar de
difícil cobro a una cuenta por cobrar exigible. De acuerdo con las condiciones del Convenio, $1.430 corresponden al corto plazo
y $20.108 al largo plazo.
(4)
A partir del 1º de febrero de 2002 la Empresa se convirtió en autorretenedora por todos los conceptos, de acuerdo con lo
establecido en la Resolución Nº 547 del 25 de enero de 2002. En el período 2004 se registró por concepto de
autorretenciones la suma de $17.680.
(5)
En el año 2004 se recuperaron $2.537 correspondientes al saldo a favor del año 1995 compensado en las declaraciones
de retención en la fuente y renta del año 2002.
El vencimiento de los deudores a largo plazo para los próximos 5 años es como sigue:
AÑO DE VENCIMIENTO
VALOR
2005
2006
2007
2008
2009 y siguientes
(6)
629
629
629
629
5.095
7.611
El saldo de esta cuenta está compuesto de la siguiente forma:
2003
236
ADICIÓNES Y
RETIROS NETOS
2004
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
Depósitos entregados
(*)
Fideicomiso Fondo Pensional
(**)
Fondo de Solidaridad
(***)
Fideicomiso Reducción de Capital
(*)
23.069
532
417
24.018
1.220
28
-311
937
24.289
560
106
24.955
Se constituyó un Patrimonio Autónomo por un valor inicial de $10.500 en diciembre de 1998 con la Sociedad
Administradora de Fondos de Pensiones y Cesantías Porvenir S.A., quien actúa como administradora de estos recursos,
con el fin de garantizar el pago de las obligaciones pensionales de los trabajadores y extrabajadores de ISAGEN. El valor
máximo del fondo corresponderá al valor del cálculo actuarial determinado a diciembre 31 de cada año. En el año 2004 se
aportaron a este fondo $5.054.
(**) En el año 1996 se constituyó el Fondo de Solidaridad por Salud, con el propósito de atender situaciones graves de salud
que afecten al trabajador beneficiario del Pacto Colectivo o a los integrantes de su grupo básico familiar, en relación con
las cuales se hayan agotado las alternativas existentes para su cubrimiento. Los recursos del Fondo provienen, adicionales
al aporte inicial de la Empresa por $200, de los aportes semestrales de los trabajadores y la Empresa, liquidados en los
meses de junio y diciembre, en proporciones iguales, equivalente al uno por ciento (1%) del valor del sueldo básico de
cada uno de los trabajadores.
En la convención colectiva de julio de 2003 se acordó incluir como beneficiarios de este fondo a los empleados
sindicalizados.
(***)El 27 de mayo de 2003 se constituyó un encargo fiduciario con Fiducolombia por $368, con el fin de administrar los recursos
que se están recaudando de las cuentas por cobrar de la Bolsa de Energía que le correspondieron a la Nación en la
reducción de capital. Los rendimientos se registran como mayor valor del fondo. En el año 2004 se trasladó a la Nación
$429 de los valores recaudados.
NOTA 8. GASTOS PAGADOS POR ANTICIPADO
Los gastos pagados por anticipado al 31 de diciembre comprenden:
2004
2003
12.349
23.339
505
597
292
428
13.146
24.364
La disminución en la póliza de daños materiales para el 2004 se dio como resultado de la colocación efectiva y en
excelentes condiciones de cobertura del programa de aseguramiento empresarial.
Seguros daños materiales combinados (1)
Seguros responsabilidad civil
Seguros infidelidad y riesgo financiero
(1)
NOTA 9. PROPIEDADES, PLANTA Y EQUIPO - NETO
La composición de la propiedad, planta y equipo y los movimientos de ésta durante el año 2004 son los siguientes:
COSTO
Plantas de generación
Construcciones y edificaciones
Equipos
Vías de comunicación
Terrenos (1)
TOTAL ACTIVOS EN OPERACIÓN
PLANTA FUERA DE SERVICIO (2)
EN CONSTRUCCIÓN Y MONTAJE (3)
TOTAL ACTIVOS FIJOS
DEPRECIACIÓN
ACUMULADA
Plantas de generación
Construcciones y edificaciones
Equipos
Vías de comunicación
DEPRECIACIÓN
ACUMULADA
2003
3.133.106
67.397
111.979
68.480
27.703
3.408.665
41.093
15.658
3.465.416
2003
980.180
6.782
40.301
5.200
2003
ALTAS
1.375
50
1.420
2.845
24.243
27.088
ALTAS
218.938
3.842
9.659
3.894
ALTAS
TRASLADOS /
BAJAS
6.739
8.972
(5.616)
(9)
10.086
(2.868)
(24.584)
(17.366)
TRASLADOS /
BAJAS
34
5.859
TRASLADOS /
BAJAS
2004
3.141.220
76.419
107.783
68.480
27.694
3.421.596
38.225
15.317
3.475.138
2004
1.199.118
10.590
44.101
9.094
2004
237
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
Depreciación diferida
TOTAL DEPRECIACIÓN
Provisión para protección de activos
PROPIEDAD PLANTA Y EQUIPO NETO
(120.204)
912.259
9.217
2.543.940
(138.928)
97.405
(70.317)
5.893
9.217
(2.256)
(259.132)
1.003.771
2.471.367
Durante el 2004 se terminaron construcciones y montajes que se trasladaron a activos en operación por valor de $17.282 y
corresponden principalmente a campamentos y obras civiles de protección construidas en la central Miel I y al refuerzo de la
zona baja de la presa de la central Jaguas.
Las bajas corresponden en su mayoría a bienes que se encontraban clasificados en el balance general como activos no
explotados por un valor neto de $2.867; a la modernización de controladores lógicos y el equipo contra incendio de la Central
Jaguas, por $ 1.015 neto; a computadores entregados al programa "Computadores para Educar" y a activos depurados
acogiéndonos a la Ley 716 de 2001 de saneamiento contable debido a que eran activos recibidos de escisión; estas últimas sin
efecto en el estado de resultados.
A continuación se presenta el resumen de la totalidad de los predios de propiedad de la Empresa, detallando su situación
jurídica y las acciones que se han emprendido de acuerdo con ésta:
(1)
SITUACIÓN
JURÍDICA
OBSERVACIONES
ACCIÓN
Propiedad plena
Predios que en la actualidad no presentan
ningún problema de índole jurídico.
Ninguna
Posesión – Falsa
tradición
Predios que posee la Empresa materialmente,
pero que correspondían a venta de derechos
hereditarios y por ello fueron inscritos como
falsa tradición en las Oficinas de Registro de
Instrumentos Públicos.
Posesión –
Derechos
hereditarios o
posesión material
Predios que la Empresa compró y ejerce la
posesión material, pero que no figuran inscritos
en la oficina de Instrumentos Públicos porque
carecen de datos de registro.
Predios por aclarar
Predios por aclarar con algunos Municipios.
Total predios
NO. DE
PREDIOS
AREA EN
HECTÁREAS
531
9.614,33
Saneamiento con
trámite de procesos
de pertenencia o
procesos de sucesión
53
1.747,31
Se está adelantando
proceso de
adjudicación de
predios, ante el
INCODER
242
1.274,15
15
7,04
841
12.642,83
De acuerdo con las instrucciones impartidas por el INCODER, el 14 de octubre de 2004 se presentaron ante esta entidad las
solicitudes de adjudicación con el concepto técnico ambiental favorable emitido por CORNARE.
En el proceso de titulación adelantado ante el INCODER, por sugerencia de esta entidad muchos terrenos que son colindantes
se englobaron.
(2)
A partir de septiembre de 1998, por motivo de atentados realizados contra sus instalaciones, la central hidroeléctrica de
Calderas se encuentra fuera de servicio, lo que originó su reclasificación en el balance general como activos no
explotados, debido a ello no se viene depreciando. Su valor neto en libros es de $38.225.
A partir de febrero 1 de 2005 se confirmó la presencia permanente de la Fuerza Pública en la zona de la central Calderas;
la recuperación de la Central se inició el 15 de febrero de 2005 con las actividades de mantenimiento, montaje y puesta en
servicio.
Como resultado de la inspección técnica realizada a la Central se dieron de baja activos por valor de $2.802 y se recuperó
la provisión constituída sobre los activos de la Central por $6.415.
(3)
Las obras en construcción y montaje que se encontraban a diciembre 31 incluyen los proyectos de Amoyá, Manso y
Guarinó por $1.278, $1.391 y $2.033 respectivamente; además de la construcción de la central Leticia como proyecto en
administración por valor de $4.599, entre otros.
La depreciación de las propiedades, planta y equipos en servicio cargada a resultados durante el período fue de $97.374
(2003 - $95.470).
Para la protección de sus bienes, ISAGEN S.A. E.S.P. tiene contratadas diferentes pólizas de seguro, entre las cuales se
tienen:
238
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
BIEN ASEGURADO
RIESGOS CUBIERTOS
VALOR
VENCIMIENTO
ASEGURADO ($)
716.925 Junio 20 de 2005
a) Obras civiles, equipos, edificios,
contenidos, almacenes y lucro cesante
Todo riesgo daño material
b) El patrimonio de la Empresa
Responsabilidad civil
administradores y directores
47.795 Mayo 15 de 2005
c) Seguro de vida empleados
Vida grupo
48.947 Junio 30 de 2005
d) El patrimonio de la Empresa
Infidelidad y riesgos financieros
11.949 Noviembre 29 de
2005
e) El patrimonio de la Empresa
Responsabilidad civil general
20.000 Diciembre 21 de 2005
f) Seguro de vida saldos deuda de
empleados
Vida grupo deudores
8.640 Diciembre 1 de 2005
g) Maquinaria (cargadores, motoniveladoras, Todo riesgo maquinaria
buldózer, etc.)
2.420 Julio 1 de 2005
h) Vehículos
1.781 Marzo 30 de 2005
Pérdidas totales por daños y hurto,
responsabilidad civil.
La Empresa posee adecuadas pólizas de seguros para proteger sus activos productivos. La mayoría de éstos se encuentran
ubicados en zonas de alto riesgo.
NOTA 10. CARGOS DIFERIDOS
La composición de los cargos diferidos a 31 de diciembre es la siguiente:
2003
(1)
Anticipo participación proyectos
(2)
Impuesto seguridad democrática
(3)
Cargos diferidos mantenimiento
(4)
Impuesto diferido
(1)
(2)
(3)
(4)
RETIROS Y
TRASLADOS
11.626
8.041
6.644
9.503
35.814
8.041
6.644
779
15.464
ADICIONES
2004
36
11.662
-
1.900
1.936
10.624
22.286
Incluye $9.750 pagados anticipadamente a la CHEC por la compra de unos derechos en el proyecto de desviación del río
Guarinó. Con la resolución 0359 de marzo de 2004 se obtuvo la licencia ambiental que estipula un caudal ecológico más
exigente que el contemplado por los estudios en la época de la negociación, razón por la cual se le ha planteado a la
CHEC nos reintegre parcialmente este dinero. A la fecha, la licencia ambiental no está en firme debido a que el Ministerio
de Ambiente, Vivienda y Desarrollo Territorial está resolviendo los recursos presentados a la misma.
Con la expedición de los Decretos 1838 y 1949 de 2002, el Ministerio de Hacienda y Crédito Público crea el impuesto para
Preservar la Seguridad Democrática, que para la Empresa ascendió a $18.763, los cuales se terminaron de amortizar en
diciembre de 2004, con sujeción a la Carta Circular Nº 038 del 20 de septiembre de 2002, de la Contaduría General de la
Nación.
Corresponde al mantenimiento de partes calientes de la planta de generación Termocentro. En el 2004 se decidió
amortizar el 100% de este concepto.
Corresponde a $7.870 (2003 - $8.649) por concepto del diferido de provisión cartera y $2.754 (2003 - $854) del diferido por
pensiones de jubilación.
NOTA 11. VALORIZACIONES
El saldo de valorizaciones en el activo y patrimonio al 31 de diciembre 2004 ascendió a $719.914 discriminado así:
UNIDAD
OPERATIVA
2004
VALORIZACIÓN
2003
VALORIZACIÓN
239
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
(DESVALORIZACIÓN)
(DESVALORIZACIÓN)
Plantas de generación
Construcciones y edificaciones
Equipos y vehículos
Terrenos
Vías
566.251
40.847
(181)
(17.215)
70.444
722.770
2.890
6.753
(4.216)
(23.086)
Total en operación
660.146
705.111
Planta fuera de servicio
Total activos
59.768
719.914
51.352
756.463
Dando cumplimiento a la Circular Externa Nº 045 de 2001 de la Contaduría General de la Nación, para el año 2004 se
realizaron avalúos técnicos de propiedades planta y equipo; para ello se contrataron firmas especializadas, como fueron La
Lonja de Propiedad Raíz para el avalúo de los terrenos e Integral para los demás activos. Dicho avalúo se realizó de forma
detallada, activo por activo como lo expresa la misma circular.
Hasta el año 2003 las valorizaciones se registraban bajo el concepto de cuerpos ciertos y no activo por activo.
NOTA 12. OBLIGACIONES FINANCIERAS
El saldo de obligaciones financieras al 31 de diciembre comprende:
Cuentas por pagar a la Nación Decreto 2869
(1)
TASAS DE INTERÉS
%
7,7469
2004
2003
40.548
91.250
Obligaciones gubernamentales
(2)
FEN –Termocentro, Guavio
10,549 – DTF + 4
152.323
282.883
Obligaciones gubernamentales
(3)
FEN – Miel I
9,75 - 10,50 -10,70
690.494
838.797
DTF + 5
DTF + 4,5
16.364
32.727
4.462
936.918
21.818
43.636
6.628
1.285.012
(835.588)
(1.073.082)
101.330
211.930
BBVA Colombia
Bancolombia
Intereses
Menos - Porción no corriente
Saldo corriente
(4)
(5)
Corresponde al saldo de la cuenta por pagar a la Nación por la refinanciación del Acuerdo de Pago, originado en 0la cesión
a ésta del crédito BID 540/OC-CO según el Decreto 1046 de junio 13 de 2000, el que fue modificado por el Decreto 2869
del 24 de diciembre de 2001, a través del cual se convierte la obligación de dólares a unidades de cuenta, moneda en la
que estaba registrado el Crédito BID 540/OC-CO. El saldo se ha venido amortizando en cuotas iguales semestrales desde
junio de 2002 hasta diciembre de 2005.
Este valor incluye el crédito FEN-GUAVIO USD 44,0 millones que fue refinanciado el 7 de noviembre de 2003 cuando la
FEN e ISAGEN firmaron el otrosí Nº 2 al contrato de préstamo 11449 por medio del cual se efectuó la conversión de la
deuda a pesos a la TRM vigente el 8 noviembre 2003 de $2.843,82 (en pesos colombianos por dólar). El citado monto se
ha cancelado a la FEN en 14 cuotas iguales, mensuales y sucesivas pagaderas la primera el 8 de diciembre de 2003 y la
última el 8 de enero de 2005.
Corresponde a la obligación por la compra de la central Miel I, de acuerdo con la Escritura Pública Nº 217 del 27 de marzo
de 2001, con los siguientes vencimientos en dólares:
(1)
(2)
(3)
AÑO DE VENCIMIENTO
2005
2006
2007
a.
El Vencimiento para los próximos 2 años de las obligaciones financieras no corrientes es como sigue:
AÑO DE VENCIMIENTO
2006
240
VALOR (USD)
12.980
262.980
12.980
288.940
VALOR
788.205
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
2007
b.
47.383
835.588
El saldo corriente corresponde a los siguientes compromisos:
ENTIDAD
VALOR
FEN Guavio
Nación BID-540
FEN Miel I Tramo A
Bancolombia
Ganadero
Intereses
8.937
40.548
31.019
10.909
5.455
4.462
101.330
La Empresa tiene rentas pignoradas y prenda sobre activos así:
•
US$3.140 mensuales con vencimiento en abril de 2008 a favor de la Financiera Energética Nacional - FEN, para respaldar
a CORELCA en sus compromisos con el proyecto Termoflores; ésta a su vez está contragarantizando a ISAGEN con una
prenda sin tenencia sobre la planta Termoguajira l.
•
Pignoración de ingresos a favor de la Nación, por valor de US$10.800 semestrales con vencimiento en diciembre del año
2005, correspondiente al Acuerdo de Pago por la cesión del crédito BID 540/OC-CO.
•
Prenda sin tenencia sobre la Planta Termocentro a favor de la FEN por US$3.800 semestrales con vencimiento en
diciembre del año 2005 y US$76.600 con vencimiento en junio de 2006 para garantizar obligaciones del crédito FEN Nº
11439.
•
Pignoración de ingresos a favor de la Nación por $11.520 mensuales con vencimiento en enero de 2005 para garantizar el
pago del crédito FEN Nº 11449.
•
Pagarés firmados a favor de Bancolombia por valor de $43.636 con vencimiento en noviembre de 2007 y a favor del
Banco Ganadero por valor de $21.818 con vencimiento en noviembre de 2007.
Mediante autorización otorgada por la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional, según consta en la Resolución
Nº 415 del 16 de febrero de 2004, la Empresa realizó operaciones de cobertura por valor de $25.589 con el fin de cubrir la
exposición al riesgo cambiario derivado de los créditos FEN 11439 y 120484 de los tramos A, B y C.
NOTA 13. CUENTAS POR PAGAR
El saldo de cuentas por pagar al 31 de diciembre comprende:
2004
(1)
Energía
(2)
Proveedores
Acreedores
(1)
(2)
2003
19.562
30.636
5.495
55.693
12.867
26.491
3.002
42.360
Contiene $9.851 de compras en bolsa correspondientes a la factura del mes de noviembre de 2004 y $9.711 de compras
estimadas para el mes de diciembre de 2004.
Incluye $8.152 correspondiente a facturas de uso de líneas y redes del mes de noviembre de 2004, $8.605 por estimados
de cargos por uso, conexión y SIC del mes de diciembre de 2004, $4.636 de estimado de compras y transporte de gas
combustible, $1.007 de estimado para el mes de diciembre de FAZNI y $ 8.236 por adquisición de bienes y servicios.
Con el objetivo de asegurar el cumplimiento de las transacciones en la Bolsa de Energía, reconciliaciones, servicios
complementarios, cargos por uso del STN, servicios del CND y los CRD, y en general, por cualquier concepto que deba ser
pagado al Administrador del SIC, de acuerdo con lo establecido en la
Resolución CREG Nº 116 de 1998, se tiene endosado en administración a favor de Deceval, el título Nº 3767 por $9.000, con
los certificados de prenda sobre valores en depósito Deceval Nº 00517
NOTA 14. IMPUESTOS, CONTRIBUCIONES Y TASAS
El saldo de impuestos, contribuciones y tasas al 31 de diciembre comprende:
2004
Impuesto de renta y complementarios
2003
96.093
-
241
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
Contribuciones
Impuesto de timbre por pagar a clientes
Retención en la fuente
Impuesto al valor agregado por pagar
Subtotal
8.020
5.804
797
4.675
73
109.658
211
2.166
33
8.215
La Ley 863 de 2003 contiene aspectos que tienen implicación directa en ISAGEN, entre los cuales están:
•
Se crea transitoriamente, por los años 2004, 2005 y 2006, el impuesto al patrimonio para los contribuyentes del impuesto
sobre la renta que posean un patrimonio líquido a 1º de enero de cada año gravable cuyo valor sea superior a tres mil
millones de pesos ($3.000), se calcula sobre el valor del patrimonio líquido de ISAGEN, excluyendo el valor patrimonial
neto de las acciones, la tarifa es del cero punto tres por ciento (0,3%). Para el 2004 este impuesto ascendió a $4.146.
•
Se incrementa al diez por ciento (10%), por los años gravables 2004, 2005 y 2006, la sobretasa del impuesto de renta.
•
Se establece una nueva tarifa del gravamen a los movimientos financieros del cuatro por mil (4 x 1000).
•
Para el 2004 este impuesto ascendió a $2.399.
•
Se establece como deducción del treinta por ciento (30%) del valor de las inversiones realizadas en activos fijos reales
productivos, adquiridos aún bajo la modalidad de leasing financiero con opción de compra irrevocable. Este beneficio es
para los años gravables de 2004 a 2007.
•
Beneficio de auditoría: Para los años gravables 2004 a 2006 las declaraciones de renta quedarán en irme si se incrementa
el impuesto neto de renta en relación con el año anterior, así:
2.5 veces la inflación
3 veces la inflación
4 veces la inflación
18 meses de firmeza
12 meses de firmeza
6 meses de firmeza
Impuesto sobre la renta
Las disposiciones fiscales aplicables a la Empresa estipulan que:
a) Las rentas fiscales se gravan a la tarifa del 35%.
b) Se debe liquidar una sobretasa equivalente al 10% del impuesto de renta para los años gravables 2004, 2005 y 2006.
A continuación se detalla la determinación del impuesto sobre la renta al 31 de diciembre:
2004
Ganancia antes de la provisión para impuesto sobre la renta
Más:
Gastos no deducibles e ingresos gravables:
Gastos no deducibles
Provisiones inversión y cartera
Impuestos no deducibles
Corrección monetaria fiscal
Pensiones de jubilación
2003
312.218
161.806
6.608
111
21.789
55.623
5.428
9.507
5
9.770
47.968
-
3.525
7.879
138.928
4.199
1.626
120.204
1.853
249.592
249.592
38.5%
96.093
48.625
(1.121)
143.597
20.954
1.412
80.661
(72.291)
8.370
38.5%
3.222
42.071
(9.503)
35.790
2004
2.427.168
2003
2.295.108
Menos:
Ingresos no gravables y gastos deducibles:
Ingreso por valoración de inversiones
Ingresos no gravables recuperaciones
Mayor gasto depreciación fiscal
Provisiones deducibles por cartera y pensiones de jubilación
Otras deducciones
Renta líquida
Compensación de pérdidas fiscales
Total renta líquida gravable
Tasa impositiva
Impuesto sobre la renta corriente
Impuesto diferido por pagar
Impuesto diferido por cobrar
Provisión para impuestos cargada a resultados
La conciliación entre el patrimonio contable y fiscal al 31 de diciembre se presenta a continuación:
Patrimonio contable
242
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
Más:
Provisión para protección de inventarios, deudores, inversiones y propiedades, planta y
equipo
Impuesto diferido crédito
Desvalorizaciones
Menos:
Impuesto a la seguridad democrática
Diferencia patrimonial activos fijos
Impuesto diferido débito
Valorizaciones
Patrimonio fiscal
35.307
90.696
17.396
43.059
42.071
-
230.836
10.624
737.310
8.041
106.240
9.503
756.463
1.591.797
1.499.991
La conciliación entre la corrección monetaria contable y fiscal al 31 de diciembre se presenta a continuación:
2004
2003
-
-
203.908
196.220
142
138
66.605
81.822
55.623
52.136
96.254
47.968
Corrección monetaria contable
Más:
Ajuste por inflación de propiedades, planta y equipo
Ajuste por inflación de inversiones permanentes
Menos:
Ajuste por inflación de la depreciación y amortización diferida intangibles
Ajuste por inflación del patrimonio fiscal
Corrección monetaria fiscal
La declaración de renta correspondiente al año gravable 2003 está sujeta a revisión y aceptación por parte de las autoridades
fiscales. La administración considera que la suma contabilizada como pasivo por impuestos es suficiente para atender cualquier
pasivo que se pudiera establecer con respecto a este año.
NOTA 15. OBLIGACIONES LABORALES
El saldo de obligaciones laborales al 31 de diciembre comprende:
2004
Cesantías e intereses sobre cesantías
(1)
Pensiones de jubilación
Vacaciones, prima de vacaciones
Menos - Porción corriente
Saldo no corriente
(1)
2003
1.822
48.965
1.855
52.642
1.683
46.910
1.756
50.349
3.012
3.439
49.630
46.910
El movimiento del cálculo actuarial de las pensiones de jubilación es el siguiente:
2004
Cálculo actuarial
Saldo inicial
Menos - Disminución en el cálculo
Pasivo diferido
Saldo inicial
Menos – Disminución en el cálculo
Menos - Amortización del período
Pensiones de jubilación – Neto
2003
65.396
8.318
57.078
52.008
13.388
65.396
18.486
8.318
2.055
8.113
7.152
13.388
2.054
18.486
48.965
46.910
243
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
El valor presente de la obligación por pensiones proyectado al 31 de diciembre de 2004 fue determinado utilizando estudios
actuariales realizados de conformidad con las normas legales y en especial con lo convenido en los contratos colectivos
vigentes, quedando con una amortización acumulada del 85,79%.
Las principales estimaciones utilizadas para el cálculo actuarial fueron las siguientes:
2004
(1)
Tasa de reajuste pensional
(2)
Tasa real de interés técnico
Número de personas cubiertas
(1)
(2)
2003
6.85%
4,80%
296
7,50%
4,80%
296
Corresponde al promedio ponderado de inflación de los años 2001, 2002 y 2003 de acuerdo con el Numeral 1 del Artículo
1 del Decreto 2783 de diciembre 20 de 2001.
Porcentaje establecido en el Numeral 2 del Artículo 1 del Decreto 2783 de diciembre 20 de 2001.
NOTA 16. CAPITAL SOCIAL
Al 31 de diciembre el capital suscrito y pagado estaba conformado así:
ACCIONISTA
La Nación
Empresas Públicas de Medellín - E.S.P.
Empresa de Energía del Pacífico S.A. – E.S.P.
Empresa de Energía de Bogotá S.A. - E.S.P.
Financiera Energética Nacional S.A.
Central Hidroeléctrica de Caldas S.A.- E.S.P.
(1)
Minoritarios
2004
ACCIONES
NÚMERO
523.973
88.240
34.366
17.179
16.395
1.343
22
%
76,8832
12,9476
5,0426
2,5207
2,4057
0,1971
0.0033
2003
ACCIONES
NÚMERO
517.375
87.129
33.934
16.963
16.189
1.327
22
%
76,8829
12,9475
5,0427
2,5207
2,4057
0,1972
0,0033
Acciones suscritas y pagadas
681.518
100.00
672.939
100,00
(1) Corresponde a 10 acciones del FEISA y 12 acciones adjudicadas en el proceso de venta de la participación accionaria de
la Nación en ISAGEN en la primera etapa que fue ofrecida al sector solidario, 10 de ellas fueron adjudicadas a
Interservicios Cooperativa de Trabajo Asociado y 2 acciones a Fernando Roque Maya Gutiérrez.
NOTA 17. REVALORIZACIÓN DEL PATRIMONIO
Se han abonado a esta cuenta, con cargo al estado de resultados, ajustes por inflación sobre los saldos de las cuentas del
patrimonio, aplicados hasta el 31 de diciembre de 2001. De acuerdo con normas vigentes, este saldo no podrá distribuirse como
utilidad hasta que se liquide la Empresa o se capitalice. Esta capitalización representa para los accionistas un ingreso no
constitutivo de renta ni ganancia ocasional.
NOTA 18. CUENTAS DE ORDEN
Los saldos de las cuentas de orden al 31 de diciembre comprenden:
2004
Deudoras
(1)
Derechos contingentes
(2)
Deudoras fiscales
(3)
Deudoras de control
Acreedoras
(4)
Responsabilidades contingentes
(5)
Acreedoras de control
(6)
Acreedoras fiscales
(1)
244
Al 31 de diciembre de 2004 y 2003, Incluye:
•
Incumplimiento CENS por $23.000 correspondiente al contrato 078.
2003
85.926
1.289.430
53.282
1.428.638
116.626
1.327.313
31.423
1.475.362
1.260.347
55.484
238.443
1.554.274
1.554.904
52.273
502.911
2.110.088
2.982.912
3.585.450
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
•
•
•
•
•
•
(2)
(3)
(4)
(5)
(6)
Reclamación a la compañía Mundial de Seguros por indemnización del siniestro central Termocentro por $11.161.
Reclamación por daños y perjuicios por posesión y liquidación de Electrochocó al Ministerio de Minas y
Energía y Superintendencia de Servicios Públicos por $9.611
Derechos sobre el proyecto de desviación del río Guarinó al proyecto Miel l, por valor de $9.750.
Derechos sobre los terrenos y estudios del proyecto Pescadero - Ituango, por valor de $7.956.
Cuentas por cobrar castigadas por su difícil recuperación por valor de $7.888 (2003 - $8.375) e intereses sobre
cuentas de energía provisionadas por $11.157 (2003 - $50.783).
Corresponde a las conciliaciones entre diferencias contables y fiscales por valorizaciones, impuesto a la seguridad
democrática, gastos no deducibles, activos fijos y el impuesto diferido débito.
Títulos entregados en custodia a Deceval.
Contiene:
Negociaciones de venta de energía a largo plazo, por valor aproximado de $1.059.963 (2003 - $902.693).
Sobre éstos se estima que no originarán pérdidas para la Empresa.
•
Demanda arbitral Consorcio Miel I en relación con el contrato M-I100 relativo a la construcción de la Hidroeléctrica
Miel I, por extensión del plazo de la obra y responsabilidad civil. El valor de las pretensiones del Consorcio es de
$120.039 y USD 21.974.
•
Cuentas por entregar a los accionistas correspondientes a la Reducción de Capital por valor de $9.755 (2003 $10.162).
•
Demandas de los municipios de Medellín, Tocancipá y Santa María por Impuestos de Industria y Comercio, por valor
de $17.158 (2003 - $16.758) sobre los cuales se han presentado demandas ante el Tribunal Contencioso
Administrativo de cada departamento.
•
Al 31 de diciembre de 2003 incluía $620.569 por la reclamación de Empresas Públicas de Medellín en el proceso
ordinario cedido al Municipio de Medellín por los supuestos derechos en la cadena Nare - Guatapé, contingencia que
fue solucionada en el 2004 luego del desistimiento de la demanda por parte del Municipio.
Corresponde a los bienes recibidos de la UPME según el Convenio Interadministrativo Nº 46/1162. En diciembre de 2004,
en cumplimiento de la cláusula 3 de este convenio, se reajustó esta cuenta con el IPC total nacional publicado por el
DANE.
Corresponde a las conciliaciones entre diferencias contables y fiscales que incluyen provisiones, ingresos no gravables
generados en el portafolio de inversiones, recuperaciones, desvalorizaciones, ajuste por inflación fiscal del patrimonio y el
impuesto diferido crédito.
Al 31 de diciembre de 2003 este valor incluía: $12.316 y $17.208 correspondientes a la supuesta liquidación del impuesto
de renta sobre la base de renta presuntiva para los años gravables de 1998 y 1999, respectivamente. Al igual que $30.148
por el pliego de cargos de los años gravables 1998 y 1999 por la devolución de saldos a favor, más los intereses
moratorios.
En el 2004, el Tribunal Contencioso Administrativo de Antioquia dictó sentencia favorable al proceso de renta presuntiva de
estos años. La DIAN no interpuso recurso contra este fallo, quedando en firme la sentencia en primera instancia.
NOTA 19. INGRESOS (GASTOS) NO OPERACIONALES - DIVERSOS NETO
El saldo de ingresos (gastos) no operacionales al 31 de diciembre comprende:
2004
Sobrantes y recuperaciones
(2)
Indemnizaciones
(3)
Provisiones
(4)
Otros
Ingreso (gasto)
(1)
(2)
(3)
(4)
(1)
2003
19.526
(130)
(583)
18.813
2.324
5.414
(4.781)
(3.381)
(426)
Incluye $12.494 de recuperaciones por provisión EMCALI, $386 recuperación provisión Cauca y $6.415 recuperación
provisión Calderas.
Incluye $5.399 por el pago de indemnización de lucro cesante por el siniestro ocurrido en la central Termocentro.
Está conformado por $94 de provisión cuentas por cobrar, $19 de provisión responsabilidades en contratos y $17 de
provisión de inversiones. Al 31 de diciembre de 2003 incluía principalmente $2.629 por la conciliación final de las cuentas
de escisión con ISA y descuentos otorgados a clientes por $824.
Incluye ingreso neto de $1.696 por ajuste de ejercicios anteriores de energía, $921 de ingresos por servicios, $330 de
ingreso por comisiones de convenios, $1.370 por pérdida en baja de propiedad, planta y equipo, $935 de gasto por ajuste
en los impuestos de ejercicios anteriores y $498 de gasto por descuento a clientes. Al 31 de diciembre de 2003 incluía
$2.269 de la conciliación final de las cuentas de escisión con ISA.
245
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
NOTA 20. TRANSACCIONES Y SALDOS ENTRE PARTES RELACIONADAS
)
PRINCIPALES ACCIONISTAS
GOBIERNO
EEPPM
NACIONAL
2004
ADMINISTRACIÓN
JUNTA
DIRECTIVA
Saldos de balance
Cuentas por cobrar
Obligaciones
11.113
557
40.765
73
231
-
57.106
2.921
402
-
-
1.379
136
-
91.878
121
207
-
Ventas de energía
67.207
Uso del Sistema de Distribución Local
1.965
Servicios de energía, acueducto y teléfono
398
Honorarios
Sueldos y beneficios sociales
1.316
Los principales accionistas se refieren a aquellos con más del 10% de las acciones en circulación (Nota 16).
51
-
Transacciones relacionadas
con resultados
Ventas de energía
Uso del Sistema de Distribución Local
Servicios de energía, acueducto y teléfono
Honorarios
Sueldos y beneficios sociales
2003
Saldos de balance
Cuentas por cobrar
Obligaciones
6.087
161
Transacciones relacionadas
con resultados
(*)
246
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
7.6
Informe Anual 2003
7.6.1
Dictamen del Revisor Fiscal
A los señores accionistas de
ISAGEN S.A. E.S.P.
30 de enero de 2004
1.
He auditado los balances generales de ISAGEN S.A. E.S.P. al 31 de diciembre de 2003 y 2002 y los
correspondientes estados de resultados, de cambios en el patrimonio de los accionistas, de cambios en la
situación financiera y de flujos de efectivo de los años terminados en esas fechas. Dichos estados
financieros, que se acompañan, son responsabilidad de la administración de la Empresa, ya que reflejan su
gestión; entre mis funciones se encuentra la de auditarlos y expresar una opinión sobre ellos.
2.
Obtuve las informaciones necesarias para cumplir mis funciones de revisoría fiscal y llevé a cabo mi trabajo
de acuerdo con normas de auditoría generalmente aceptadas en Colombia. Estas normas requieren que
planee y efectúe la auditoría para cerciorarme de que los estados financieros reflejan razonablemente la
situación financiera y el resultado de las operaciones. Una auditoría de estados financieros implica, entre
otras cosas, hacer un examen con base en pruebas selectivas de la evidencia que respalda las cifras y las
revelaciones en los estados financieros, y evaluar los principios de contabilidad utilizados, las estimaciones
contables hechas por la administración, y la presentación de los estados financieros en conjunto. Considero
que mis auditorías proveen una base razonable para la opinión sobre los estados financieros que expreso
más adelante.
3.
En mi informe fechado el 27 de enero de 2003 expresé una limitación en el alcance debido a que no me fue
posible inspeccionar el estado en que se encontraba la central Hidroeléctrica de Calderas debido a la
situación de orden público del país y una incertidumbre en lo relacionado con los requerimientos especiales
de los cuales había sido objeto la Empresa por parte de la Administración de Impuestos y Aduanas
Nacionales en lo referente a las declaraciones de renta y complementarios correspondientes a los años
1997, 1998 y 1999, por considerar que la Empresa estaba obligada a declarar su impuesto sobre la base de
renta presuntiva. Como se indica en la Nota 9, durante el 2004 se realizó una visita de inspección a la central
hidroeléctrica y se pudo constatar el estado en que se encuentran los equipos y la estructura de la casa de
máquinas y la presa; así mismo, tal como se indica en la Nota 18, el 27 de octubre de 2003 el Tribunal
Contencioso Administrativo de Antioquia dictó sentencia favorable a ISAGEN S.A. E.S.P. en el proceso de
renta presuntiva del año 1997. Por lo tanto, mi opinión actual sobre los estados financieros de 2002, tal como
aparece aquí, difiere de la expresada en mi informe anterior.
4.
En mi opinión, los citados estados financieros auditados por mí, que fueron fielmente tomados de los libros,
presentan razonablemente la situación financiera de ISAGEN S. A. E.S.P. al 31 de diciembre de 2003 y
2002, los resultados de sus operaciones, los cambios en su situación financiera y sus flujos de efectivo de los
años terminados en esas fechas, de conformidad con principios de contabilidad generalmente aceptados en
Colombia establecidos por la Contaduría General de la Nación según se indica en la Nota 3 a los estados
financieros, uniformemente aplicados.
5.
Como se indica en la Nota 9 a los estados financieros, las principales plantas de generación de energía de la
Empresa se encuentran situadas en zonas de alto riesgo de actos terroristas. La Administración de la
Empresa ha tomado las medidas que considera necesarias para mitigar estos riesgos. En las actuales
circunstancias no es posible determinar integralmente el efecto de esta situación en la evolución futura de la
Empresa y sus consecuencias en su situación económica y financiera. Los estados financieros adjuntos
deben ser leídos a la luz de esta incertidumbre.
6.
Con base en el desarrollo de mis demás labores de revisoría fiscal, conceptúo también que durante los años
2003 y 2002 la contabilidad de la Empresa se llevó de conformidad con las normas legales y la técnica
contable; las operaciones registradas en los libros y los actos de los administradores se ajustaron a los
Estatutos y a las decisiones de la Asamblea de Accionistas y de la Junta Directiva; la correspondencia, los
comprobantes de las cuentas y los libros de actas y de registro de acciones se llevaron y conservaron
debidamente; se observaron medidas adecuadas de control interno y de conservación y custodia de los
247
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
bienes de la Empresa y de terceros en su poder, se liquidaron en forma correcta y se pagaron en forma
oportuna los aportes al Sistema de Seguridad Social Integral y existe la debida concordancia entre la
información contable incluida en el informe de gestión de los administradores y la incluida en los estados
financieros adjuntos.
ORIGINAL FIRMADO
JHON JAIRO MORALES R.
Revisor Fiscal
Tarjeta Profesional No. 42615-T
248
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
7.6.2
Certificación del Representante Legal y el Contador Público
30 de enero de 2004
A los señores Accionistas de
ISAGEN S.A. E.S.P.
Los suscritos representante legal y contador de ISAGEN S.A. E.S.P. certificamos que los estados financieros de
la Empresa al 31 de diciembre de 2003 y 2002 han sido fielmente tomados de los libros y que antes de ser
puestos a su disposición y de terceros hemos verificado las siguientes afirmaciones contenidas en ellos:
a)
Todos los activos y pasivos incluidos en los estados financieros de la Empresa al 31 de diciembre de 2003 y
2002 existen y todas las transacciones incluidas en dichos estados se han realizado durante el período
terminado en esa fecha.
b)
Todos los hechos económicos realizados por la Empresa durante el período terminado en 31 de diciembre de
2003 y 2002 han sido reconocidos en los estados financieros.
c)
Los activos representan probables beneficios económicos futuros (derechos) y los pasivos representan
probables sacrificios económicos futuros (obligaciones), obtenidos o a cargo de la Empresa al 31 de
diciembre de 2003 y 2002.
d)
Todos los elementos han sido reconocidos por sus valores apropiados de acuerdo con los principios de
contabilidad generalmente aceptados en Colombia.
e)
Todos los hechos económicos que afectan la Empresa han sido correctamente clasificados, descritos y
revelados en los estados financieros.
ORIGINAL FIRMADO
LUIS FERNANDO RICO PINZÓN
Representante Legal
ORIGINAL FIRMADO
ELVIA LUZ RESTREPO SALDARRIAGA
Contadora T. P. Nº 37982-T
249
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
7.6.3
Estados Financieros
ISAGEN S.A. E.S.P.
BALANCES GENERALES
AL 31 DE DICIEMBRE DE 2003 Y 2002
(Valores expresados en millones de pesos colombianos)
ACTIVOS
ACTIVOS CORRIENTES
DISPONIBLE
INVERSIONES - PORTAFOLIO
NOTAS
2003
5
6
124.693
25.654
-
OTRAS INVERSIONES
DEUDORES, NETO
GASTOS PAGADOS POR ANTICIPADO
INVENTARIO DE REPUESTOS, NETO
7
8
INVERSIONES, NETO
PROPIEDADES, PLANTA Y EQUIPO, NETO
OTROS ACTIVOS
Cargos diferidos
Otros
365.371
278.124
24.018
7.348
31.366
177
2.543.940
19.223
7.444
26.667
182
2.619.897
10
35.814
2.705
38.519
2.614.002
37.768
2.120
39.888
2.686.634
11
756.463
756.463
3.735.836
3.721.221
3.585.450
2.902.176
7
6
9
TOTAL ACTIVOS
CUENTAS DE ORDEN
250
100
149.307
25.964
48.796
TOTAL ACTIVOS NO CORRIENTES
VALORIZACIONES
44.781
9.176
147.546
24.364
43.114
TOTAL ACTIVOS CORRIENTES
ACTIVOS NO CORRIENTES
DEUDORES
Encargos Fiduciarios
Otros
2002
18
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
PASIVOSYPATRIMONIO
PASIVOS CORRIENTES
OBLIGACIONES FINANCIERAS
CUENTAS POR PAGAR
IMPUESTOS, CONTRIBUCIONES Y TASAS
OBLIGACIONES LABORALES
OTROS PASIVOS
NOTAS
12
13
14
15
2003
2002
211.930
42.360
8.215
3.439
12.720
253.371
35.872
16.649
3.236
8.029
278.664
317.157
1.073.082
46.910
42.072
1.190.105
44.856
-
TOTAL PASIVOS NO CORRIENTES
1.162.064
1.234.961
TOTAL PASIVOS
1.440.728
1.552.118
67.294
66.630
3.471
-
20.943
-
1.320.921
1.320.921
-
(9.622)
126.016
34.711
756.463
756.463
TOTAL PATRIMONIO
2.295.108
2.169.103
TOTAL PASIVOS Y PATRIMONIO
3.735.836
3.721.221
CUENTAS DE ORDEN POR CONTRA
18
(1) Expresado en pesos colombianos
Las notas que se acompañan son parte integrante de los estados financieros.
3.585.450
2.902.176
TOTAL PASIVOS CORRIENTES
PASIVOS NO CORRIENTES
OBLIGACIONES FINANCIERAS
OBLIGACIONES LABORALES
IMPUESTO DIFERIDO
12
15
14
PATRIMONIO
CAPITAL SOCIAL
Autorizado: 672.939 acciones comunes
(1)
de valor unitario de $100.000
Suscrito y pagado
16
RESERVA LEGAL
SUPERAVIT DE CAPITAL
REVALORIZACIÓN DEL PATRIMONIO
17
PÉRDIDA DE EJERCICIOS ANTERIORES
UTILIDAD DEL PERÍODO
SUPERÁVIT POR VALORIZACIONES
ORIGINAL FIRMADO
LUIS FERNANDO RICO PINZÓN
Gerente General
(Ver certificado adjunto)
11
ORIGINAL FIRMADO
JHON JAIRO MORALES RENDÓN
Revisor Fiscal T.P No. 42615-T
(Ver informe adjunto)
ORIGINAL FIRMADO
ELVIA LUZ RESTREPO SALDARRIAGA
Contadora T.P. No. 37982-T
(Ver certificado adjunto)
251
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
ISAGEN S.A. E.S.P.
ESTADOS DE RESULTADOS
POR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2003 Y 2002
(Valores expresados en millones de pesos colombianos)
NOTAS
INGRESOS OPERACIONALES
SUMINISTRO DE ELECTRICIDAD
COSTOS DE VENTAS
COMPRAS DE ENERGÍA
CARGOS POR USO Y CONEXIÓN
SERVICIOS CENTROS DE DESPACHO Y SISTEMA DE
INTERCAMBIOS COMERCIALES
TRANSFERENCIA DEL SECTOR ELÉCTRICO ( LEY 99 / 93)
CONTRIBUCIÓN FAZNI (LEY 633 DE 2000)
DEPRECIACIÓN
COMBUSTIBLES
GENERALES, PERSONALES Y OTROS
UTILIDAD BRUTA
GASTOS OPERACIONALES
DE ADMINISTRACIÓN
UTILIDAD OPERACIONAL
INGRESOS NO OPERACIONALES
INTERESES
RENDIMIENTOS PORTAFOLIO - NETO
DIFERENCIA EN CAMBIO – NETA
DIVERSOS - NETO
GASTOS NO OPERACIONALES
INTERESES
DIFERENCIA EN CAMBIO - NETA
DIVERSOS - NETO
19
19
UTILIDAD ANTES DE IMPUESTOS
UTILIDAD NETA
(1)
UTILIDAD NETA POR ACCIÓN
(1) Expresado en miles pesos colombianos
Las notas que se acompañan son parte integrante de los estados financieros.
252
2002
718.957
536.761
95.820
75.293
91.236
57.929
3.608
19.336
8.653
94.112
22.160
103.668
422.650
3.441
13.900
5.994
62.841
9.152
76.513
321.009
296.307
215.752
40.586
35.406
255.721
180.346
14.081
2.223
29.686
45.990
14.532
2.012
17.413
33.957
139.479
426
139.905
50.390
129.202
179.592
161.806
34.711
3.222
32.568
35.790
-
126.016
34.711
187
52
14
PROVISIÓN IMPUESTO DE RENTA
CORRIENTE
DIFERIDO
ORIGINAL FIRMADO
LUIS FERNANDO RICO PINZÓN
Gerente General
(Ver certificado adjunto)
2003
ORIGINAL FIRMADO
JHON JAIRO MORALES RENDÓN
Revisor Fiscal T.P No. 42615-T
(Ver informe adjunto)
ORIGINAL FIRMADO
ELVIA LUZ RESTREPO SALDARRIAGA
Contadora T.P. No. 37982-T
(Ver certificado adjunto)
Prospecto de Información
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ISAGEN S.A. E.S.P.
ESTADOS DE CAMBIOS EN LA SITUACIÓN FINANCIERA
POR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2003 Y 2002
(Valores expresados en millones de pesos colombianos)
2003
RECURSOS FINANCIEROS GENERADOS POR LAS OPERACIONES DEL AÑO:
UTILIDAD NETA
MÁS (MENOS) GASTOS (INGRESOS) QUE NO AFECTARON EL CAPITAL DE TRABAJO:
Depreciación
Amortización de cargos diferidos y otros activos
Amortización cálculo actuarial - pensiones
Provisión deudores
Provisión (recuperación) para protección de inversiones
Recuperación provisión deudores
Pérdida en venta de activos fijos
Diferencia en cambio sobre obligaciones financieras
Impuesto diferido y provisión impuesto
2002
126.016
34.711
95.470
15.443
2.054
5
(29.488)
32.568
242.068
64.093
6.235
6.061
202
(4.943)
1.734
104.323
212.416
(6.901)
(4.699)
(11.600)
29.035
7.019
36.054
TOTAL RECURSOS FINANCIEROS GENERADOS EN EL AÑO
230.468
248.470
RECURSOS FINANCIEROS UTILIZADOS EN:
Adquisición de inversiones
Adquisición de propiedades, planta y equipos
Aumento en cargos diferidos
Aumento en otros activos
Aumento deudores
Disminución obligaciones financieras
Reclasificación obligaciones financieras a corto plazo
Dividendos en efectivo
TOTAL RECURSOS FINANCIEROS UTILIZADOS EN EL AÑO
12.612
3.623
947
85.799
1.736
11
104.728
1.537
165.109
29.845
663
65.726
162.351
425.231
AUMENTO (DISMINUCIÓN) EN EL CAPITAL DE TRABAJO
125.740
(176.761)
79.912
16.378
(1.761)
(5.682)
(1.600)
87.247
34.064
(64.495)
38.592
24.638
8.294
41.093
41.441
(6.488)
8.434
(203)
(4.691)
38.493
(191.252)
(7.032)
(11.800)
(505)
(7.265)
(217.854)
125.740
(176.761)
RECURSOS FINANCIEROS GENERADOS POR OTRAS FUENTES:
Capitalización inventarios Miel
Traslado de inventarios a activos
Disminución en deudores
Aumento en obligaciones laborales
DISCRIMINACIÓN DE LOS CAMBIOS EN EL CAPITAL DE TRABAJO
AUMENTOS (DISMINUCIONES) EN EL ACTIVO CORRIENTE:
Disponible
Inversiones
Deudores
Inventarios
Gastos pagados por anticipado
DISMINUCIONES (AUMENTOS) EN EL PASIVO CORRIENTE:
Obligaciones financieras
Cuentas por pagar
Impuestos, contribuciones y tasas
Obligaciones laborales
Otros pasivos
AUMENTO (DISMINUCIÓN) EN EL CAPITAL DE TRABAJO
Las notas que se acompañan son parte integrante de los estados financieros.
ORIGINAL FIRMADO
LUIS FERNANDO RICO PINZÓN
Gerente General
(Ver certificado adjunto)
ORIGINAL FIRMADO
JHON JAIRO MORALES RENDÓN
Revisor Fiscal T.P No. 42615-T
(Ver informe adjunto)
ORIGINAL FIRMADO
ELVIA LUZ RESTREPO
Contadora T.P. No. 37982-T
(Ver certificado adjunto)
253
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
ISAGEN S.A. E.S.P.
ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO
POR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2003 Y 2002
(Valores expresados en millones de pesos colombianos)
2003
FLUJOS DE EFECTIVO GENERADOS POR LAS OPERACIONES DEL AÑO:
UTILIDAD NETA
MÁS (MENOS) GASTOS (INGRESOS) QUE NO AFECTARON EL CAPITAL DE TRABAJO:
Depreciación
Amortización de cargos diferidos y otros activos
Amortización cálculo actuarial - pensiones
Provisión (recuperación) para protección de inversiones
(Recuperación) provisión deudores
Producto del retiro de propiedades planta y equipo
Diferencia en cambio sobre obligaciones financieras
Impuesto diferido y provisión de impuestos
2002
126.016
34.711
95.470
15.443
2.054
5
(1.795)
(29.488)
32.568
240.273
64.093
6.235
6.061
202
(4.943)
1.734
104.323
212.416
CAMBIOS EN ACTIVOS Y PASIVOS:
Deudores
Gastos pagados por anticipado
Inventarios
Diferidos
Otros activos
Cuentas por pagar
Impuestos, contribuciones y tasas
Obligaciones laborales
Otros pasivos
EFECTIVO NETO PROVISTO POR LAS ACTIVIDADES DE OPERACIÓN
(1.143)
1.600
(1.219)
(3.623)
(947)
6.488
(8.434)
203
4.691
237.889
(31.573)
(8.294)
4.397
(29.845)
(663)
7.032
11.800
505
7.265
173.040
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN:
(Adquisición) redención de inversiones, neta
Adquisición de propiedades, planta y equipos
EFECTIVO NETO UTILIZADO EN LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN
(16.378)
(12.612)
(28.990)
62.958
(165.109)
(102.151)
(128.976)
(11)
(36.825)
-
(128.987)
(36.825)
AUMENTO NETO EN EL EFECTIVO
79.912
34.064
EFECTIVO AL PRINCIPIO DEL AÑO
44.781
10.717
124.693
44.781
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN:
(Disminución) aumento de las obligaciones financieras, neto
Dividendos pagados en efectivo
EFECTIVO NETO (UTILIZADO EN) PROVISTO POR LAS ACTIVIDADES DE
FINANCIACIÓN
EFECTIVO AL FINAL DEL AÑO
Las notas que se acompañan son parte integrante de los estados financieros.
ORIGINAL FIRMADO
LUIS FERNANDO RICO PINZÓN
Gerente General
(Ver certificado adjunto)
254
ORIGINAL FIRMADO
JHON JAIRO MORALES RENDÓN
Revisor Fiscal T.P No. 42615-T
(Ver informe adjunto)
ORIGINAL FIRMADO
ELVIA LUZ RESTREPO
Contadora T.P. No. 37982-T
(Ver certificado adjunto)
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
ISAGEN S.A. E.S.P.
ESTADOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS
POR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2003 Y 2002
(Valores expresados en millones de pesos colombianos)
Saldos al 31 de diciembre
de 2001
CAPITAL
SUSCRITO
Y
PAGADO
RESERVA
LEGAL
UTILIDAD
NETA
DEL
PERÍODO
SUPERAVIT
POR
VALORIZACIONES
66.630
-
-
1.320.921
(112.620)
102.998
554.677
1.932.606
-
-
-
-
102.998
-
(102.998)
34.711
201.786
-
201.786
34.711
66.630
-
-
1.320.921
(9.622)
34.711
756.463
2.169.103
664
-
3.471
-
20.943
-
-
9.622
-
(34.700)
(11)
-
(25.078)
25.078
(11)
-
-
-
-
-
126.016
-
126.016
67.294
3.471
20.943
1.320.921
-
126.016
756.463
2.295.108
Apropiaciones efectuadas
por la Asamblea
Aumento del período
Utilidad del período
Saldos al 31 de diciembre
de 2002
Apropiaciones efectuadas
por la Asamblea
Dividendos en acciones
Dividendos en efectivo
Utilidad del período
Saldos al 31 de diciembre
de 2003
SUPERÁVIT REVALORIPÉRDIDA DE
DE
ZACIÓN DEL EJERCICIOS
CAPITAL
PATRIMONIO ANTERIORES
TOTAL
Las notas que se acompañan son parte integrante de los estados financieros.
ORIGINAL FIRMADO
LUIS FERNANDO RICO PINZÓN
Gerente General
(Ver certificado adjunto)
ORIGINAL FIRMADO
JHON JAIRO MORALES RENDÓN
Revisor Fiscal T.P No. 42615-T
(Ver informe adjunto)
ORIGINAL FIRMADO
ELVIA LUZ RESTREPO SALDARRIAGA
Contadora T.P. No. 37982-T
(Ver certificado adjunto)
255
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
7.6.4
Notas a los Estados Financieros
ISAGEN S.A. E.S.P.
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS
Al 31 de diciembre de 2003 y 2002
(Valores expresados en millones de pesos colombianos y en miles de dólares americanos US$)
NOTA 1. ENTE ECONÓMICO
ISAGEN S.A. E.S.P. es una empresa de servicios públicos mixta, constituida en forma de sociedad anónima, según consta en la
escritura pública Nº 230 de la Notaría Única de Sabaneta, del día 4 de abril de 1995, vinculada al Ministerio de Minas y Energía
y con período indefinido de duración.
ISAGEN S.A. E.S.P. tiene por objeto principal la generación y comercialización de energía eléctrica, la comercialización de gas
natural por redes, así como la comercialización de carbón, vapor y otros energéticos de uso industrial. Para el desarrollo de su
objeto social la Empresa cuenta con las siguientes plantas de generación de energía:
•
Hidroeléctrica de San Carlos
•
Hidroeléctrica de Jaguas
•
Hidroeléctrica de Calderas
•
Térmica a ciclo combinado Termocentro
•
Hidroeléctrica Miel I
De la reducción de capital, aprobada por la Asamblea General de Accionistas en reunión ordinaria celebrada el 22 de febrero de
2000, está pendiente por entregar a los accionistas que hicieron parte de la reducción de la misma, lo siguiente:
1.
Los títulos de los pagarés 335 y 663 de Centrales Eléctricas de Cauca S.A., ya que esta entidad no ha accedido al
fraccionamiento de dichos títulos. Se realizaron gestiones de acercamiento por parte de ISAGEN con esa entidad y los
accionistas para que esta obligación quedara en cabeza de éstos, sin lograr resultados concretos al 31 de diciembre de
2003.
2.
El pagaré 326 de la Electrificadora del Chocó S.A. E.S.P. Entidad que fue declarada en liquidación el 26 de julio de 2002; y
el 26 de septiembre de ese mismo año, ISAGEN presentó los documentos que acreditan la obligación para que estos
dineros sean reconocidos en la masa liquidatoria, excepto el título que le correspondió a la Empresa de Energía de Bogotá,
la cual se presentó directamente. La acreencia fue reconocida en la masa liquidatoria mediante la Resolución Nº 008 del
22 de mayo de 2003.
Por medio del Decreto 313 del 13 de febrero de 2003 y de la Resolución 18-1032 del 3 de septiembre de 2003, los activos
que le correspondieron a la Nación en la reducción de capital se asignaron y distribuyeron entre Ministerios y entidades
públicas del orden nacional (Ministerio de Hacienda y Crédito Público, Ministerio de Minas y Energía y la Unidad de
Planeación Minero Energética - UPME).
El 17 de diciembre de 2003, la UPME e ISAGEN suscribieron el Convenio Interadministrativo Nº 46/1162 para que ésta
entregue a ISAGEN, a título de tenencia, los estudios y diseños de los proyectos, las licencias y permisos, los trámites
relativos a la obtención de la licencia y los permisos en el estado en que se encuentren, y los terrenos relativos a los
proyectos, con el fin que ISAGEN los mantenga en tenencia hasta el momento en que decida acometer alguno de los
Proyectos.
El 11 de septiembre de 2000 fue notificada la Empresa de la demanda de impugnación interpuesta por Empresas Públicas
de Medellín, a la decisión de la Asamblea General de Accionistas, celebrada el 22 de febrero de 2000, en la cual fue
aprobada por mayoría la reducción de capital, por valor de $337.929. Al 31 de diciembre de 2003 estaba pendiente por
resolver el recurso de reposición interpuesto por ISAGEN al auto que cerró la etapa probatoria.
NOTA 2. BASES DE PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS
Los estados financieros preparados por la Empresa, que son considerados de propósito general, deben presentarse a la
Asamblea de Accionistas para su aprobación y sirven de base para la distribución de dividendos y otras apropiaciones.
De acuerdo con los estatutos de la Empresa, el corte de cuentas es anual, al 31 de diciembre de cada año.
NOTA 3. PRINCIPALES POLÍTICAS Y PRÁCTICAS CONTABLES
Para sus registros contables y para la preparación de sus estados financieros, la Empresa observa principios de contabilidad
generalmente aceptados en Colombia, establecidos en la normatividad expedida por la Contaduría General de la Nación, los
Decretos 2649 de 1993 y 2852 de 1994 y con base en lo dictaminado por la Superintendencia de Servicios Públicos
256
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
Domiciliarios en el Plan de Contabilidad para entes prestadores de servicios públicos y en el Sistema unificado de costos y
gastos.
A continuación se describen las principales políticas y prácticas que la Empresa ha adoptado en concordancia con lo anterior:
a.
Ajustes por inflación
De acuerdo con disposiciones legales, desde el 1 de enero de 1992 y hasta el 31 de diciembre de 2001, la Empresa ajustó
sus cuentas no monetarias para tomar en cuenta los efectos de la inflación. Conforme con las normas vigentes, los activos
y pasivos no monetarios y el patrimonio se actualizaban monetariamente mediante el uso de los índices generales de
precios al consumidor (Porcentaje de Ajuste del Año Gravable - PAAG), con excepción del superávit por valorizaciones, y a
partir de 1999 de la cuenta de inventarios y de las cuentas de resultados. Los ajustes respectivos se llevaban a la cuenta
de corrección monetaria del estado de resultados, excepto en los casos de las construcciones en curso, maquinaria y
equipo en montaje y cargos diferidos preoperativos que se ajustaban con abono a una cuenta de ingresos diferidos por
corrección monetaria, registrando simultáneamente un cargo por corrección monetaria diferida débito por el ajuste por
inflación de la parte proporcional del patrimonio destinada a financiar dichos activos. A medida que se depreciaban o
amortizaban los activos se trasladaban a resultados los correspondientes ingresos y cargos diferidos por corrección
monetaria.
b.
Conversión de transacciones y saldos en moneda extranjera
Las transacciones en moneda extranjera se contabilizan a las tasas de cambio aplicables que estén vigentes en sus
respectivas fechas. Al cierre de cada ejercicio, los saldos de las cuentas de activos se ajustan a las tasas de cambio
vigentes en esa fecha y las diferencias se llevan a resultados como ingresos financieros. En lo relativo a cuentas del
pasivo, sólo se llevan a resultados, como gastos financieros, las diferencias en cambio que no sean imputables a costos de
adquisición de activos, es decir, las que se originen durante el tiempo en que dichos activos estén en construcción o
instalación y hasta que se encuentren en condiciones de utilización.
c.
Clasificación de activos y pasivos
Los activos y pasivos se clasifican según el uso a que se destinan, de acuerdo con su grado de realización, exigibilidad o
liquidación, en términos de tiempos y valores.
Para tal efecto, se entiende como activos y pasivos corrientes aquellas sumas que serán realizables o exigibles,
respectivamente, en un plazo no mayor a un año.
d.
Deudores
Representan derechos a reclamar en efectivo u otros bienes y servicios por el suministro de energía, préstamos y otras
operaciones a crédito.
Al cierre del período se evalúa técnicamente su recuperabilidad y se reconocen las contingencias de pérdida de su valor.
e.
Inversiones
Las inversiones deben reconocerse y registrarse por su costo histórico o precio de adquisición y expresarse a su valor
actual, o en forma alternativa, valorarse a precios de mercado.
Las disposiciones de la Contaduría General de la Nación requieren que se clasifiquen y contabilicen las inversiones de la
siguiente manera:
•
Las inversiones de deuda o que incorporen derechos de deuda (renta fija) y las inversiones en acciones o
participaciones de capital consideradas como de media o alta bursatilidad por la Superintendencia de Valores (renta
variable) son clasificadas como inversiones negociables. Estas inversiones se registran inicialmente al costo y
mensualmente se ajustan a su valor de mercado con cargo o abono a resultados, según el caso. El valor de mercado
de las inversiones de renta fija se determina calculando el valor presente de sus flujos futuros de capital e intereses
descontados a una tasa de interés de mercado calculada de acuerdo con ciertos parámetros establecidos por la
Contaduría General de la Nación. Para las inversiones de renta variable el valor de mercado se determina con base
en los promedios de cotización de las acciones en las bolsas de valores, teniendo en cuenta sus índices de
bursatilidad y otros parámetros establecidos por la Contaduría General de la Nación.
•
Las inversiones en acciones o participaciones de capital de baja o mínima bursatilidad, las que no se coticen en
bolsas de valores o las que se mantengan con el propósito de tener un control directo o indirecto de otra entidad, y las
forzosas que se realicen en el mercado primario en Títulos de Desarrollo Agropecuario (TDA), en títulos forestales y
en títulos del ICT o INURBE, de las entidades aseguradoras y de las sociedades de capitalización, son clasificadas
como inversiones no negociables. Las inversiones de renta variable son registradas al costo más el valor de los
dividendos recibidos en acciones, ambos ajustados por inflación a partir del primero de enero de 1992 y hasta el 31
de diciembre de 2001. En caso de que el valor en libros de las inversiones sea superior al valor intrínseco o valor de
mercado se constituye una provisión por la diferencia con cargo a resultados. Sus ingresos son reconocidos sobre la
base de dividendos causados en efectivo o en acciones, sin incluir los dividendos provenientes de la distribución de la
cuenta de superávit por revalorización del patrimonio que haga la entidad emisora de los títulos. Las inversiones de
renta fija son registradas al costo ajustado por primas y descuentos adicionados por la causación periódica de los
rendimientos financieros respectivos.
257
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f.
Inventarios
Los inventarios se contabilizan al costo, el cual fue ajustado por inflación hasta el 31 de diciembre de 1998, y al cierre del
ejercicio es reducido a su valor de mercado si éste es menor, mediante una provisión con cargo a resultados. Los
repuestos y materiales y otros elementos de consumo son valorados con base en el método de promedio ponderado, y los
inventarios en tránsito con base en el método de valores específicos.
g.
Propiedades, planta y equipo y depreciación
Las propiedades, planta y equipo se contabilizan al costo, que en lo pertinente incluye:
•
Gastos de financiación y diferencias en cambio sobre pasivos en moneda extranjera, incurridos para su adquisición
hasta que se encuentran en condiciones de utilización.•
•
Ajustes por inflación desde el primero de enero de 1992 y hasta el 31 de diciembre de 2001.
Las ventas y retiros de tales activos se descargan al costo neto ajustado respectivo, y las diferencias entre el precio de
venta y el costo neto ajustado se llevan a resultados.
La depreciación se calcula sobre el costo ajustado por inflación hasta el 31 de diciembre de 2001, según el método de
línea recta, con base en la vida útil probable de los activos a las tasas anuales del 2% para estructuras, edificios, obras
civiles y servidumbres; 2% y 4% para equipo de generación; 4% para equipo eléctrico; 10% para muebles, equipo de
oficina, equipo de laboratorio, herramientas, equipo de taller, maquinaria para construcción y mantenimiento y equipo de
almacén; y 20% para equipo de comunicación y flota y equipo de transporte.
Cuando surgen diferencias entre la depreciación contable y la fiscal, éstas se contabilizan como depreciación diferida.
Las reparaciones y el mantenimiento de estos activos se cargan a resultados, en tanto que las mejoras y adiciones se
agregan al costo de los mismos.
h.
Diferidos
Los cargos diferidos incluyen todos los costos por estudios e investigaciones preliminares de proyectos, los cuales son
trasladados a construcciones en curso cuando se inicia la ejecución del proyecto. Si la factibilidad del proyecto es
descartada se castiga el saldo del estudio contra resultados del período.
También se incluye en este rubro el saldo de la bonificación por traslado a la Ley 50 de 1990, en lo que a retroactividad de
cesantías se refiere, el cual se amortiza en un período de cinco (5) años; siempre y cuando el empleado no se haya
retirado, en cuyo caso el saldo no amortizado se lleva a resultados. Esta amortización se inició en julio de 1998.
En septiembre de 2002 se registró como diferido el impuesto a la seguridad democrática, el cual será amortizado hasta
diciembre de 2004.
En diciembre de 2003 se registró el impuesto diferido que se generó de las diferencias temporales entre el gasto contable y
fiscal de pensiones de jubilación y provisiones de cartera.
i.
Uso de estimaciones
Para la preparación de los estados financieros, de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en
Colombia, se requiere hacer ciertas estimaciones que afectan los montos de los activos, pasivos, ingresos y egresos
reportados por dichos períodos. El resultado final de ciertos asuntos podría diferir de estas estimaciones.
j.
Valorización o (desvalorización) de activos
Las valorizaciones o desvalorizaciones, que forman parte del patrimonio, incluyen:
•
Excesos y/o defectos de la valoración económica determinada técnicamente de los activos de generación, sobre su
costo neto en libros.
En cumplimiento de la Circular Externa Nº 045 del 19 de octubre de 2001 de la Contaduría General de la Nación, en el
2002 se realizó la valoración de los activos de la Empresa, utilizando la metodología de valor de reposición a nuevo y
valor comercial. Estos avalúos tendrán una vigencia de dos años.
•
Exceso del valor intrínseco de inversiones sobre su costo neto en libros.
k.
Obligaciones financieras
Corresponden a obligaciones contraídas por la Empresa provenientes de establecimientos de crédito o de otras
instituciones financieras del país o del exterior. El valor registrado corresponde al monto principal de la obligación y los
gastos financieros que no incrementan el capital se registran por separado.
l.
Cuentas y documentos por pagar
Representan obligaciones a cargo de la Empresa, originadas en bienes o servicios recibidos.
m.
Impuesto sobre la renta
El impuesto sobre la renta por pagar se determina con base en estimaciones.
n.
Impuesto diferido
258
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Corresponde al efecto de las diferencias temporales entre las partidas contables y fiscales como producto del
reconocimiento de ingresos, costos y gastos en períodos diferentes; puede ser de naturaleza débito o crédito.
La Empresa registra como impuesto diferido por pagar el valor de las diferencias temporales generadas entre la base
contable y la base gravable, cuyo efecto implica el pago de un menor impuesto en el año corriente, calculado a tasas
actuales, siempre que exista una expectativa razonable de que tales diferencias se revertirán.
o.
Obligaciones laborales
Las obligaciones laborales se ajustan al final de cada ejercicio con base en las disposiciones legales y los convenios
laborales vigentes.
La determinación del pasivo por pensiones de jubilación a cargo de la Empresa se hace con base en estudios actuariales
ceñidos a las normas legales.
La provisión anual para pensiones de jubilación se incrementa en forma racional y sistemática. La Empresa venía
amortizando su cálculo actuarial hasta el año 2005, y con la expedición del Decreto 051 del 13 de enero de 2003, se
amortizará en diez años el saldo pendiente por este concepto, de tal forma que al 31 de diciembre de 2012 se tendrá
amortizado el 100% del cálculo correspondiente; el anterior cambio implicó un menor gasto por concepto de amortización
de pensiones por $3.343. Los pagos de pensiones son cargados directamente a resultados.
p.
Utilidad neta por acción
La utilidad neta por acción se calcula sobre el promedio del número de acciones en circulación, las cuales ascendían a
672.939 al 31 de diciembre de 2003 y 666.302 al 31 de diciembre de 2002.
q.
Reconocimiento de ingresos, costos y gastos
Los ingresos provenientes de ventas se reconocen durante el período contractual o cuando se prestan los servicios. Los
costos y gastos se registran con base en causación.
r.
Cuentas de orden
Se registran bajo cuentas de orden los compromisos pendientes de formalizar y los derechos o responsabilidades
contingentes, tales como los créditos a favor no utilizados y las diferencias existentes entre las cuentas de naturaleza
débito y crédito, según la contabilidad, y las de igual naturaleza utilizadas para propósitos de declaraciones tributarias. Con
ocasión de la eliminación de los ajustes por inflación contables a partir del 2002, los ajustes por inflación de las partidas no
monetarias se registran en cuentas de orden.
s.
Contingencias
Ciertas condiciones contingentes pueden existir a la fecha de emisión de los estados financieros, las cuales pueden
resultar en una pérdida para la Empresa, pero únicamente serán resueltas en el futuro cuando uno o más hechos sucedan
o puedan ocurrir. Tales contingencias son estimadas por la gerencia y sus asesores legales. La estimación de las
contingencias de pérdidas necesariamente envuelve un ejercicio de juicio y es materia de opinión. En la estimación de
contingencia de pérdida en procesos legales que están pendientes contra la Empresa, los asesores legales evalúan, entre
otros aspectos, los méritos de los reclamos, la jurisprudencia de los tribunales al respecto y el estado actual de los
procesos.
Si la evaluación de la contingencia indica que es probable que una pérdida material ha ocurrido y el monto del pasivo
puede ser estimado, se registra en los estados financieros. Si la evaluación indica que una pérdida potencial no es
probable, pero es incierto el resultado o es probable, pero no puede ser estimado el monto de la pérdida, entonces la
naturaleza de la contingencia es revelada en nota a los estados financieros con una estimación del rango probable de
pérdida. Contingencias de pérdidas estimadas como remotas generalmente no son reveladas.
t.
Reclasificación en los estados financieros
Ciertas cifras de los estados financieros correspondientes al 2002 han sido reclasificadas para propósitos comparativos
con el 2003.
u.
Depuración de saldos contables
Dando cumplimiento a la Ley 716 de 2001, a los decretos 1282 de 2002, 1914 de 2003, y a la Circular Externa 050 de
2002 expedida por el Contador General de la Nación, y con el fin de depurar la información contable de tal manera que
refleje en forma fidedigna la realidad económica, financiera y patrimonial de la Empresa, se conformó un Comité Técnico
de Depuración de saldos contables para estudiar, evaluar y recomendar la toma de decisiones en este sentido.
Según el Artículo 8 de la Ley 716 de 2001 sobre la evaluación al saneamiento contable de la Empresa, Auditoría
Organizacional evalúa el cumplimiento de la mencionada Ley y las normas posteriores que la complementan.
259
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NOTA 4. TRANSACCIONES EN MONEDA EXTRANJERA
Las normas básicas existentes en Colombia permiten la libre negociación de divisas extranjeras a través de los bancos y demás
instituciones financieras, a tasas libres de cambio. No obstante, la mayoría de las transacciones en moneda extranjera todavía
requieren la aprobación oficial.
Las operaciones y saldos en moneda extranjera se convierten a las tasas de cambio vigentes certificadas por la
Superintendencia Bancaria. Al 31 de diciembre, las tasas de cambio utilizadas para la preparación de los estados financieros,
equivalentes en pesos colombianos, fueron las siguientes:
VALOR
2003
2002
Dólar americano
US$
2.778,21
2.864,79
Marco alemán
DM
2.153,31
1.293,37
Francos suizos
SF
2.232,04
2.065,46
Libra esterlina
&
4.944,38
4.597,99
(*)
Unidad de cuenta
UDC
4.532,37
4.360,33
Euro
EURO
3.484,04
3.002,49
(*) Valor de la unidad de cuenta: Es el índice de variación en el valor total de la canasta originado por las fluctuaciones en el
mercado de las tasas de cambio de las distintas monedas con respecto al dólar.
MONEDA
CÓDIGO
La posición en moneda extranjera al 31 de diciembre, convertida a dólares estadounidenses y pesos colombianos, es la
siguiente:
2003
US$
ACTIVOS
Bancos
Deudores
PASIVOS
Obligaciones financieras
Gastos financieros
Proveedores
POSICIÓN PASIVA EN MONEDA
EXTRANJERA
2002
$COL.
US$
$COL.
100
172
272
278
478
756
856
856
2.452
2.452
396.118
356
113
396.587
1.100.499
989
314
1.101.802
430.093
834
88
431.015
1.232.126
2.389
252
1.234.767
-396.315
-1.101.046
-430.159
-1.232.315
NOTA 5. DISPONIBLE
El disponible al 31 de diciembre está conformado así:
2003
Efectivo en caja, bancos, corporaciones y fondos comunes ordinarios:
Caja
Bancos en moneda nacional y extranjera
Bancolombia
Colpatria
BBV Ganadero
Banco Agrario de Colombia
Bancolombia Panamá
J.P. Morgan Chase
Corfidiario de Corfivalle
Fondos
Fiducuenta y Fidurenta de Fiducolombia
Valor Plus de Fiduvalle
Fondo Común Ordinario Fiduoccidente
Surenta y Surenta 30 de Suvalor
Lloyds Open de Fidulloyds
Fondo Común Ordinario Santander
Operaciones repo
260
2002
13
14
20.924
4.890
4.681
195
164
115
30.969
4.769
3.510
263
34
2.378
74
26
11.054
35.759
19.593
15.826
15.752
6.081
700
93.711
2.534
9.590
7.076
5.593
24.793
-
8.920
124.693
44.781
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
NOTA 6. INVERSIONES - NETO
Las inversiones a 31 de diciembre comprenden:
Corto plazo
TASA DE INTERÉS %
2003
2002
(1)
Inversiones de renta fija
Títulos de tesorería en pesos
Títulos devolución de impuestos
11,15 - 14,26
8,25
19.118
6.536
9.176
-
25.654
9.176
Largo plazo
% DE
PARTICIP.
Inversiones de renta variable
En acciones
(2)
Hidromiel S.A.
ADICIÓN Y
RETIROS
NETOS
2002
2,33
Provisión protección de inversiones
2003
2.106
-
2.106
(1.924)
(5)
(1.929)
182
(5)
177
(1)
Estas inversiones se valoran a precios de mercado desde el 1 de septiembre de 1998, teniendo en cuenta, entre otras, las
siguientes consideraciones:
a)
El indicador seleccionado depende de la clase de título, así:
INVERSIÓN
Tasa fija
Tasa variable
TES
Títulos en moneda extranjera
TES en US$
INDICADOR
TBS (Tasa básica de la Superintendencia Bancaria)
DTF
Tasa de negociación TES e IPC en los casos respectivos
PRIME
IRTUS
b)
El método escogido para calcular el "margen por emisor" es el existente al momento de la compra. Dicho margen resulta
de restar a la tasa efectiva de compra del título el valor de la tasa básica, expresada en términos efectivos vigentes en la
fecha de compra.
(2)
Valor de las acciones adquiridas, entre el 1 de febrero y el 31 de diciembre de 2000 a los accionistas minoritarios en la
Sociedad Hidromiel S.A., compañía constituida el 4 de mayo de 1993.
NOTA 7. DEUDORES - NETO
Al 31 de diciembre, el saldo de deudores y su clasificación en corto y largo plazo es el siguiente:
Cuentas por cobrar - clientes
(2)
Cuentas difícil cobro
(3)
Provisión - capital
(1)
Avances y anticipos
Energía
(4)
Impuestos
Otros
Otros deudores
Rendimientos de cuentas
por cobrar energía
Contribución Decreto.847/2001
(5)
Varios
CORTO PLAZO
2003
2002
129.667
164.302
34.752
4.249
(35.694)
(36.803)
128.725
131.748
LARGO PLAZO
2003
2002
-
-
TOTAL
2003
2002
129.667
164.302
34.752
4.249
(35.694)
(36.803)
128.725
131.748
12.110
491
12.601
2.285
11.486
15
13.786
-
-
12.110
491
12.601
2.285
11.486
15
13.786
312
2.018
3.902
464
1.996
1.332
7.348
7.444
312
2.018
11.250
464
1.996
8.776
261
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
CORTO PLAZO
2003
2002
709
1.388
(721)
(1.407)
6.220
3.773
Cuentas difícil cobro
Provisión
147.546
Depósitos entregados
(6)
Total deudores
147.546
LARGO PLAZO
2003
2002
7.348
7.444
TOTAL
2003
709
(721)
13.568
2002
1.388
(1.407)
11.217
149.307
7.348
7.444
154.894
156.751
-
24.018
19.223
24.018
19.223
149.307
31.366
26.667
178.912
175.974
El vencimiento de los deudores a largo plazo para los próximos 5 años es como sigue:
VALOR
2005
2006
2007
2008
2009 y siguientes
627
627
627
627
4.840
7.348
El interés pactado para los préstamos de empleados oscila entre el 6% y el 8% efectivo anual.
(1)
El saldo de esta cuenta está conformado como sigue:
CLIENTES
ENTIDADES REGULADAS
Electrificadora del Caribe S.A. E.S.P.
Centrales Eléctricas de Nariño S.A. E.S.P.
Electrificadora de la Costa S.A. E.S.P.
Empresas Públicas de Medellín S.A. E.S.P.
Codensa S.A. E.S.P.
Electrificadora del Meta S.A
Energía Confiable
Centrales Eléctricas del Norte de Santander S.A. E.S.P.
Centrales Eléctricas del Cauca S.A. E.S.P.
Empresa de Energía del Quindío S.A.
Electrificadora del Caribe S.A.
Empresa de Energía de Pereira S.A.
Comercializar S.A.
Electrificadora de Santander S.A.
Empresa de Energía de Arauca S.A.
Empresa de Energía del Bajo Putumayo
(**)
Empresas Municipales de Cali S.A. E.S.P.
Empresa de Energía del Pacífico S.A.
Corporación Regional de la Costa Atlántica
Distribuidora y Comercializadora de Energía S.A. E.S.P.
Electrificadora del Tolima S.A. E.S.P.
Ventas estimadas para el mes de diciembre
Otros menores
2003
Interconexión Eléctrica S.A. E.S.P. - Bolsa de Energía
Ventas estimadas para el mes de diciembre
CLIENTES
GRANDES CONSUMIDORES
Bavaria S.A.
Holcim S.A.
Prodesal S.A.
Cartones América
Cementos del Valle
Gases Industriales de Colombia
262
2002
9.000
8.705
6.360
6.087
5.652
2.304
1.854
1.538
1.264
1.227
801
741
614
565
488
377
35
23.131
427
71.170
4.173
10.216
9.979
10.694
6.056
431
4.820
549
661
10.532
309
34.699
4.770
613
19.489
252
118.243
14.696
11.654
26.350
7.893
14.186
22.079
2003
2002
1.008
621
604
488
476
379
774
474
428
446
368
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
CLIENTES
Cementos Paz de Río
Maltería Tropical S.A.
Acerías de Caldas S.A.
Textiles Espinal S.A.
Sucromiles S.A.
Federación Nacional de Cafeteros
Aceritas de Colombia S.A. – ACESCO
Cervecería Unión S.A.
Bonlam Andina Ltda.
Unibol S.A.
Laboratorios Baxter S.A.
Productora de Papeles S.A.
General Motors Colmotores S.A.
Aluminio Reynolds S.A.
Grasas S.A.
Farmacápsulas S.A.
Arroz Diana S.A.
Cementos Boyacá
Cervecería Águila S.A.
Industria Colombiana de Llantas - Icollantas
Cervecería Leona S.A.
Alfagres S.A.
Ventas estimadas para el mes de diciembre
Otros menores
(2)
2003
2002
340
336
329
327
300
279
260
242
227
195
189
181
173
149
138
128
119
21.773
2.886
32.147
472
325
261
195
183
154
191
255
175
118
145
161
145
443
419
358
299
238
13.905
3.048
23.980
129.667
164.302
El saldo de esta cuenta está conformado como sigue:
2003
Cuentas de difícil cobro
(*)
Empresas Municipales de Cali S.A. E.S.P
Bolsa de Energía
Electrificadora del Tolima
Otros
Total
(3)
2002
33.518
1.195
39
34.752
1.585
2.661
3
4.249
El saldo de esta cuenta está conformado como sigue:
2003
2002
Provisión clientes
(*)
Empresas Municipales de Cali S.A. E.S.P
34.713
31.320
(**)
Electrificadora del Tolima
4.246
Centrales Eléctricas del Cauca S.A. E.S.P.
954
1.234
Otros
27
3
Total
35.694
36.803
(*) El 1 de febrero de 2002 se firmó un acuerdo de pago con esta entidad, que incluye las obligaciones adquiridas antes de la
intervención por parte de la Superintendencia de Servicios Públicos Domiciliarios por el suministro de energía en los
contratos a largo plazo. La recuperación de esta cartera se refleja en la medida que se cumpla con el acuerdo de pago. En
febrero de 2003 se incumple el acuerdo, por lo tanto, la cuenta por cobrar se reclasifica a cuentas de difícil cobro.
(**) Por decisión de Junta Directiva, en agosto de 2003 se castigó la cuenta por cobrar de esta entidad.
(4)
(5)
(6)
A partir del 1º de febrero de 2002, la Empresa se convirtió en autorretenedora por todos los conceptos, de acuerdo con lo
establecido en la Resolución Nº 547 del 25 de enero de 2002. En el período 2003 se registraron, por concepto de
autorretenciones, la suma de $14.769
Incluye $2.537 por resolución que negó la devolución del saldo a favor del año 1995, compensado en las declaraciones de
retención en la fuente y renta del año gravable 2002. Se están realizando todas las gestiones ante la DIAN para la
recuperación de estos dineros.
Hasta el año 2002, este rubro se reflejaba en el grupo de inversiones, de acuerdo con los cambios en el Plan General de
Contabilidad Pública, para el 2003 se presentan dentro del rubro de deudores. El saldo de esta cuenta está compuesto de
la siguiente forma:
263
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
ADICIÓN Y
RETIROS NETOS
2002
Depósitos entregados
(*)
Fideicomiso Fondo Pensional
(**)
Fondo de Solidaridad
(***)
Fideicomiso Reducción de Capital
(*)
18.776
447
19.223
2003
4.293
85
417
4.795
23.069
532
417
24.018
En diciembre de 1998 se constituyó un Patrimonio Autónomo por un valor inicial de $10.500 con la Sociedad
Administradora de Fondos de Pensiones y Cesantías Porvenir S.A., la cual actuará como administradora de estos
recursos, con el fin de garantizar el pago de las obligaciones pensionales de los trabajadores y extrabajadores de ISAGEN.
El valor máximo del fondo corresponderá al valor del cálculo actuarial determinado a diciembre 31 de cada año. En el 2003
se aportaron $7.159 a este fondo.
(**) En 1996 se constituyó el Fondo de Solidaridad por Salud, para atender enfermedades graves del trabajador beneficiario
del Pacto Colectivo o de los integrantes de su grupo básico familiar, en el caso en que se hayan agotado las alternativas
existentes para su cubrimiento. Los recursos del Fondo provienen, adicionales al aporte inicial de la Empresa por $200, de
los aportes semestrales de los trabajadores y la Empresa, liquidados en los meses de junio y diciembre, en proporciones
iguales, equivalente al uno por ciento (1%) del valor del sueldo básico de cada uno de los trabajadores.
En la convención colectiva de julio de 2003 se acordó incluir, como beneficiarios de este fondo, a los empleados
sindicalizados.
(***)El 27 de mayo de 2003 se constituyó un encargo fiduciario con Fiducolombia por $368, para que administre los recursos
que se están recaudando de las cuentas por cobrar de la Bolsa de Energía que le correspondieron a la Nación por la
reducción de capital. Los rendimientos se registran como mayor valor del fondo.
NOTA 8. GASTOS PAGADOS POR ANTICIPADO
Los gastos pagados por anticipado al 31 de diciembre comprenden:
2003
Seguros daños materiales combinados
Seguros responsabilidad civil
Seguros Infidelidad y riesgo financiero
2002
23.339
597
428
24.364
25.021
577
366
25.964
NOTA 9. PROPIEDADES, PLANTA Y EQUIPO - NETO
La composición de las propiedades, planta y equipo al 31 de diciembre es el siguiente:
2003
2002
Costo
Plantas de generación
Construcciones y edificaciones
Equipos
Vías de comunicación
(1)
Terrenos
(2)
Planta fuera de servicio
(3)
En construcción y montaje
3.133.106
67.397
111.979
68.480
27.703
3.408.665
3.081.394
73.969
105.729
109.370
27.092
3.397.554
41.093
15.658
41.267
5.786
980.180
6.782
40.301
5.200
777.417
3.514
32.652
1.910
Depreciación acumulada
Plantas de generación
Construcciones y edificaciones
Equipos
Vías de comunicación
Depreciación diferida
Total depreciación acumulada
Provisión para protección propiedades Planta y equipo
Propiedades, planta y equipo – Neto
264
120.204
912.259
(9.217)
2.543.940
815.493
(9.217)
2.619.897
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
(1)
A continuación se presenta el resumen de la totalidad de los predios de propiedad de la Empresa, detallando su situación
jurídica y las acciones que, en este sentido, se han llevado a cabo.
SITUACIÓN
JURÍDICA
Propiedad plena
Posesión – Falsa
tradición
Posesión – Derechos
hereditarios o
posesión material
Predios por aclarar
OBSERVACIONES
Predios que en la actualidad no presentan
ningún problema d índole jurídico.
Predios que posee la Empresa materialmente,
pero como correspondían a venta de derechos
hereditarios fueron inscritos como falsa
tradición en las Oficinas de Registro de
Instrumentos Públicos.
Predios que la Empresa compró y sobre los
cuales ejerce la posesión material, pero que
no figuran inscritos en la oficina de
Instrumentos Públicos porque carecen de
datos de registro.
Predios por aclarar con algunos Municipios.
ACCIÓN
Ninguna
Saneamiento con
trámite de procesos
de pertenencia o
procesos de
sucesión
Se está adelantando
proceso de
adjudicación de
predios, ante el
INCODER
Total predios
Nº DE
PREDIOS
531
AREA EN
HECTÁREAS
9.614,33
53
1.747,31
242
1.274,15
15
7,04
841
12.642,83
Se avanzó en el proceso de saneamiento con el INCODER (antes INCORA) pero no se obtuvo ninguna decisión de fondo.
La Empresa considera que no se generarán pérdidas como consecuencia de las acciones jurídicas que se están llevando a
cabo.
(2)
A partir de septiembre de 1998, la central hidroeléctrica de Calderas se encuentra fuera de servicio por atentados
realizados contra sus instalaciones, lo que originó su reclasificación en el balance general como activos no explotados, por
lo que no se viene depreciando. Su valor neto en libros es de $31.787.
Para el 2004 se tienen previstas actividades para la recuperación de la central con un plazo de ejecución de 17 meses
contados a partir del mes de octubre de 2004, con un costo estimado de US$5.350. En noviembre de 2003 se realizó una
visita para constatar el estado en que se encuentran los equipos, la estructura de la casa de máquinas y la presa.
(3)
Las obras en construcción y montaje incluyen, entre otros, $5.258 correspondientes al refuerzo de la zona baja de la presa
de la central Jaguas y $ 6.137 de las obras de infraestructura que se adelantan en la central Miel I. La depreciación de las
propiedades, planta y equipo en servicio, cargada a resultados durante el período fue de $95.470, (2002 - $64.093).
Para la protección de sus bienes, ISAGEN S.A. E.S.P. tiene contratadas diferentes pólizas de seguro, entre las cuales se
tienen:
BIEN ASEGURADO
RIESGOS CUBIERTOS
VALOR
VENCIMIENTO
ASEGURADO ($)
4.260.950 Septiembre 13 de 2004
a)
Obras civiles, equipos, edificios,
contenidos, almacenes y lucro cesante
Todo riesgo daño material
b)
El patrimonio de la Empresa
Responsabilidad civil administradores
y directores
55.564 Mayo 15 de 2004
c)
Seguro de vida empleados
Vida grupo
37.107 Junio 30 de 2004
d)
El patrimonio de la Empresa
Infidelidad y riesgos financieros
13.891 Noviembre 29 de 2004
e)
El patrimonio de la Empresa
Responsabilidad civil general
20.000 Diciembre 21 de 2004
f)
Seguro de vida saldos deuda de
empleados
Vida grupo deudores
7.257 Diciembre 1 de 2004
g)
Maquinaria (cargadores,
motoniveladoras, buldózer, etc.)
Todo riesgo maquinaria
3.552 Julio 1 de 2004
h)
Vehículos
Pérdidas totales por daños y hurto,
responsabilidad civil
1.761 Marzo 30 de 2004
La Empresa posee adecuadas pólizas de seguros para proteger sus activos productivos. La mayoría de éstos se encuentran
ubicados en zonas de alto riesgo.
265
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
NOTA 10. CARGOS DIFERIDOS
La composición de los cargos diferidos a 31 de diciembre es la siguiente:
2002
(1)
Anticipo participación proyectos
(2)
Impuesto seguridad democrática
(3)
Cargos diferidos mantenimiento
Bono Ley 50/90
(4)
Impuesto diferido
(1)
(2)
(3)
(4)
11.687
16.083
9.311
687
-
RETIROS Y
TRASLADOS
68
8.042
6.351
687
-
ADICIONES
2003
7
3.684
9.503
11.626
8.041
6.644
9.503
37.768
15.148
13.194
35.814
Incluye $9.750 pagados anticipadamente a la CHEC por la compra de unos derechos en el proyecto de desviación del río
Guarinó. Si Hidromiel no obtiene la licencia ambiental antes del 30 de enero de 2005, la CHEC deberá restituir a ISAGEN
ese valor, más los intereses equivalentes a la variación porcentual del índice de precios al consumidor para los últimos tres
años, a más tardar el 1 de febrero de ese año.
Con la expedición de los Decretos 1838 y 1949 de 2002, el Ministerio de Hacienda y Crédito Público crea el impuesto para
Preservar la Seguridad Democrática. Este impuesto ascendió a $18.763 para la Empresa y será amortizado hasta
diciembre de 2004, con sujeción a la Carta Circular Nº 038 del 20 de septiembre de 2002, de la Contaduría General de la
Nación.
Corresponde al mantenimiento de partes calientes de la planta de generación Termocentro, cuyo plazo de Amortización es
a 4 años.
Corresponde a $8.649 por concepto del diferido de provisión cartera y a $854 del diferido por pensiones de jubilación.
NOTA 11. VALORIZACIONES
El saldo de valorizaciones en el activo y patrimonio al 31 de diciembre 2003 y 2002 ascendió a $756.463, así:
VALORIZACIÓN
(DESVALORIZACIÓN)
722.770
2.890
4.389
(4.216)
2.364
(23.086)
UNIDAD OPERATIVA
Plantas de generación
Construcciones y edificaciones
Equipos
Terrenos
Vehículos
Vías
705.111
Total en operación
51.352
Planta fuera de servicio
Total activos
756.463
Las anteriores unidades operativas (cuerpos ciertos) incluyen los avalúos comerciales sobre plantas de generación,
construcciones y edificaciones, equipos y terrenos.
NOTA 12. OBLIGACIONES FINANCIERAS
El saldo de obligaciones financieras al 31 de diciembre comprende:
TASAS DE
INTERÉS %
Cuentas por pagar a la Nación -Decreto 2869
Obligaciones gubernamentales
(2)
FEN –Termocentro, Guavio
Obligaciones gubernamentales
(3)
FEN – Miel I
Banco Ganadero
Bancolombia
Intereses
Menos - Porción no corriente
(5)
Saldo corriente
266
(1)
7,7469
2002
91.250
131.712
10,549 – DTF + 4
282.883
320.161
9,75 - 10,50 -10,70
838.797
902.124
21.818
43.636
6.628
1.285.012
(1.073.082)
211.930
27.273
54.545
7.661
1.443.476
(1.190.105)
253.371
DTF + 5
DTF + 4,25
(4)
2003
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
(1)
Corresponde al saldo de la cuenta por pagar a la Nación por la refinanciación del Acuerdo de Pago, originado en la cesión
a ésta del crédito BID 540/OC-CO, según el Decreto 1046 de junio 13 de 2000, que fue modificado por el Decreto 2869 del
24 de diciembre de 2001, a través del cual se convierte la obligación de dólares a unidades de cuenta, moneda en la que
estaba registrado el Crédito BID 540/OC-CO. El saldo se ha venido amortizando en cuotas iguales semestrales desde junio
de 2002 hasta diciembre de 2005.
(2)
Este valor incluye el crédito FEN - GUAVIO USD 44.0 millones, que fue refinanciado el 7 de noviembre de 2003 cuando la
FEN e ISAGEN firmaron el otrosí Nº 2 al contrato de préstamo 11449, por medio del cual se efectuó la conversión de la
deuda a pesos a la TRM vigente el 8 de noviembre 2003 de $2.843,82 (en pesos colombianos por dólar). El citado monto
se pagará a la FEN en 14 cuotas iguales, mensuales y sucesivas, pagaderas la primera el 8 de diciembre de 2003 y la
última el 8 de enero de 2005.
(3)
Corresponde a la obligación por la compra de la central Miel I, de acuerdo con la Escritura Pública Nº 217 del27 de marzo
de 2001, con los siguientes vencimientos en dólares:
VALOR (USD)
2004
2005
2006
2007
12.980
12.980
262.980
12.980
301.920
(4)
El vencimiento para los próximos 5 años de las obligaciones financieras no corrientes es como sigue:
VALOR
2005
2006
2007 y siguientes
(5)
106.988
913.670
52.424
1.073.082
El saldo corriente corresponde a los siguientes compromisos:
VALOR
FEN Guavio
Nación BID-540
FEN Miel I Tramo A
Bancolombia
Ganadero
Intereses
107.252
45.625
36.061
10.909
5.455
6.628
211.930
La Empresa tiene rentas pignoradas y prenda sobre activos así:
•
US$3.140 mensuales, con vencimiento en abril de 2008, a favor de la Financiera Energética Nacional -FEN- para respaldar
a CORELCA en sus compromisos con el proyecto Termoflores; ésta, a su vez, está contragarantizando a ISAGEN con una
prenda sin tenencia sobre la planta Termoguajira l.
•
Pignoración de ingresos a favor de la Nación por valor de US$10.800 semestrales, con vencimiento en diciembre de 2005,
correspondiente al Acuerdo de Pago por la cesión del crédito BID 540/OC-CO.
•
Prenda sin tenencia sobre la Planta Termocentro a favor de la FEN por US$3.800 semestrales, con vencimiento en
diciembre de 2005, y US$76.600, con vencimiento en junio de 2006, para garantizar obligaciones del crédito FEN Nº
11439.
•
Pignoración de ingresos a favor de la Nación por $11.520 mensuales con vencimiento en enero de 2005, para garantizar el
pago del crédito FEN Nº 11449.
•
Pagarés firmados a favor de Bancolombia por valor de $43.636, con vencimiento en noviembre de 2007, y a favor del
Banco Ganadero por valor de $21.818, con vencimiento en noviembre de 2007.
•
Hipoteca sobre la central Miel I por US$301.920 a favor del Fideicomiso Miel I, para garantizar los compromisos de pago.
NOTA 13. CUENTAS POR PAGAR
El saldo de cuentas por pagar al 31 de diciembre comprende:
267
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
2003
(1)
Energía
(2)
Proveedores
Acreedores
2002
12.867
26.491
3.002
17.687
15.433
2.752
42.360
35.872
Contiene $5.050 de compras en Bolsa de Energía correspondientes a la factura del mes de noviembre de 2003; y $7.817
de compras estimadas para el mes de diciembre de 2003.
Incluye $5.883, correspondiente a facturas de uso de líneas y redes del mes de noviembre de 2003; $7.688 por estimados
de cargos por uso y conexión del mes de diciembre de 2003; $6.545 de estimado de compras y transporte de gas
combustible; $820 de estimado para el mes de diciembre de FAZNI; y $ 3.805 por adquisición de bienes y servicios.
(1)
(2)
Con el objetivo de asegurar el cumplimiento de las transacciones en la Bolsa de Energía, reconciliaciones, servicios
complementarios, cargos por uso del STN, servicios del CND y los CRD, y en general, por cualquier concepto que deba ser
pagado al Administrador del SIC, de acuerdo con lo establecido en la Resolución CREG Nº 116 de 1998, se tienen endosados
en administración a favor de Deceval, el título Nº 3522 por $4.000, con los certificados de prenda sobre valores en depósito
Deceval Nº 00058 y 00075.
NOTA 14. IMPUESTOS, CONTRIBUCIONES Y TASAS
El saldo de impuestos, contribuciones y tasas al 31 de diciembre comprende:
2003
Impuesto para preservar la seguridad democrática
Contribuciones
Impuesto de timbre por pagar a clientes
Retención en la fuente
Impuesto al valor agregado por pagar
2002
5.804
211
2.166
33
9.382
4.928
2.295
44
8.215
16.649
Durante el período se registró provisión para impuesto de renta por $3.222. Este valor se cruzó con el saldo a favor generado
por las auto retenciones y las retenciones a favor de la Empresa.
La Ley 863 de 2003 de Reforma Tributaria contiene aspectos que tienen implicación directa en ISAGEN, entre los cuales están:
•
Se crea transitoriamente por los años 2004, 2005 y 2006, el impuesto al patrimonio para los contribuyentes del impuesto
sobre la renta que, al 1º de enero de cada año gravable, posean un patrimonio líquido superior a tres mil millones de pesos
($3.000). Calculado sobre el valor del patrimonio líquido de ISAGEN, excluyendo el valor patrimonial neto de las acciones,
la tarifa es de cero punto tres por ciento (0.3%).
•
Se incrementa al diez por ciento (10%), la sobretasa del impuesto de renta por los años gravables 2004, 2005 y 2006. Para
el 2004 se deberá pagar un anticipo del 50% del valor de la misma, calculado con base en el impuesto neto de renta del
año gravable 2003.
•
Se fija una nueva tarifa del gravamen a los movimientos financieros del cuatro por mil (4 x 1000).
•
Se establece una deducción del treinta por ciento (30%) del valor de las inversiones realizadas en activos fijos reales
productivos, adquiridos aún bajo la modalidad de leasing financiero con opción de compra irrevocable. Este beneficio es
para los años gravables de 2004 a 2007.
•
Beneficio de auditoría: Para los años gravables 2004 a 2006 las declaraciones de renta quedarán en firme si se incrementa
el impuesto neto de renta en relación con el año anterior, así:
2,5 veces la inflación
3 veces la inflación
4 veces la inflación
•
•
18 meses de firmeza
12 meses de firmeza
6 meses de firmeza
Las conciliaciones tributarias en los procesos de discusión con la DIAN, que se encuentran en la etapa gubernativa o
contenciosa administrativa, pagan sólo un porcentaje del impuesto, de acuerdo con la etapa procesal en que éste se
encuentre y conciliando las sanciones, intereses, actualizaciones y parte del impuesto.
Impuesto sobre la renta
Las disposiciones fiscales aplicables a la Empresa estipulan que:
a. Las rentas fiscales se gravan a la tarifa del 35%.
b. Se debe liquidar una sobretasa equivalente al 10% del impuesto de renta para los años gravables 2004, 2005 y 2006.
c. Las pérdidas fiscales que se generaron en 1.999 pueden ser compensadas con las rentas gravables de los cinco años
siguientes.
A continuación se detalla la determinación del impuesto sobre la renta al 31 de diciembre:
268
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
2003
2002
Ganancia antes de la provisión para impuesto sobre la renta
161.806
34.711
9.507
5
9.770
47.968
17.598
8.533
3.501
21.070
Ingresos no gravables y gastos deducibles:
Ingreso por valoración de inversiones
Recuperación de cartera
Otros ingresos no gravables
Mayor gasto depreciación fiscal
Provisiones deducibles por cartera y pensiones de jubilación
Otros gastos deducibles
4.199
1.626
120.204
7.871
10.826
393
-
20.954
1.412
6.675
Renta líquida
Compensación de pérdidas fiscales
80.661
(72.291)
59.648
(59.648)
8.370
-
38.5%
3.222
42.071
35%
Más:
Gastos no deducibles e ingresos gravables:
Gastos no deducibles
Provisiones inversiones
Impuestos no deducibles
Corrección monetaria fiscal
Menos:
Total renta líquida gravable
Tasa impositiva
Impuesto sobre la renta corriente
Impuesto diferido por pagar (depreciación)
Impuesto diferido por cobrar (provisión cartera y pensiones de jubilación)
(9.503)
-
35.790
-
2003
2.295.108
2002
2.169.103
43.059
42.071
62.714
124.228
-
8.041
106.240
9.503
756.463
45
756.463
1.499.991
1.583.454
Provisión para impuestos cargada a resultados
La conciliación entre el patrimonio contable y fiscal al 31 de diciembre se presenta a continuación:
Patrimonio contable
Más:
Provisión para protección de inventarios, deudores, inversiones y propiedades
planta y equipo
Ajuste por inflación fiscales
Impuesto diferido por pagar
Menos:
Eliminación retenciones a favor
Impuesto a la seguridad democrática
Ajuste por inflación fiscal
Impuesto diferido por cobrar
Valorizaciones
Patrimonio fiscal
La conciliación entre la corrección monetaria contable y fiscal al 31 de diciembre se presenta a continuación:
2003
Corrección monetaria contable
Más:
Ajuste por inflación de propiedades, planta y equipo
Ajuste por inflación de inversiones permanentes
2002
-
-
196.220
138
177.900
148
269
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
Menos:
Ajuste por inflación de la depreciación y amortización diferida intangibles
Ajuste por inflación del patrimonio fiscal
Corrección monetaria fiscal
52.136
96.254
47.968
54.630
102.348
21.070
La declaración de renta correspondiente al año gravable 2002 está sujeta a revisión y aceptación por parte de las autoridades
fiscales. La administración considera que la suma contabilizada como pasivo por impuestos es suficiente para atender cualquier
pasivo que se pudiera establecer con respecto a este año.
NOTA 15. OBLIGACIONES LABORALES
El saldo de obligaciones laborales al 31 de diciembre comprende:
2003
2002
Cesantías e intereses sobre cesantías
(1)
Pensiones de jubilación
Vacaciones, prima de vacaciones
1.683
46.910
1.756
50.349
1.614
44.856
1.622
48.092
Menos - Porción corriente
(3.439)
(3.236)
Saldo no corriente
46.910
44.856
El movimiento del cálculo actuarial de las pensiones de jubilación es el siguiente:
(1)
2003
Cálculo actuarial
Saldo inicial
Más - Aumento en el cálculo
Pasivo diferido
Saldo inicial
Más - Aumento en el cálculo
Menos - Amortización del período
Pensiones de jubilación – Neto
2002
52.008
13.388
65.396
47.508
4.500
52.008
7.152
13.388
2.054
18.486
8.713
4.500
6.061
7.152
46.910
44.856
El valor presente de la obligación por pensiones, proyectado al 31 de diciembre de 2003, fue determinado utilizando estudios
actuariales realizados de conformidad con las normas legales y en especial con lo convenido en los contratos colectivos
vigentes, quedando con una amortización acumulada del 71,73%.
Las principales estimaciones utilizadas para el cálculo actuarial fueron las siguientes:
2003
(1)
Tasa de reajuste pensional
(2)
Tasa real de interés técnico
Número de personas cubiertas
(1)
(2)
8,28%
4,80%
298
Corresponde al promedio ponderado de inflación de los años 1999, 2000, 2001 y 2002 de acuerdo con el Numeral 1 del
Artículo 1 del Decreto 2783 de diciembre 20 de 2001.
Porcentaje establecido en el Numeral 2 del Artículo 1 del Decreto 2783 de diciembre 20 de 2001.
NOTA 16. CAPITAL SOCIAL
Al 31 de diciembre, el capital suscrito y pagado estaba conformado así:
270
2002
7,50%
4,80%
296
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
ACCIONISTA
La Nación
Empresas Públicas de Medellín - E.S.P.
Empresa de Energía del Pacífico S.A. – E.S.P.
Empresa de Energía de Bogotá S.A. - E.S.P.
Financiera Energética Nacional S.A.
Central Hidroeléctrica de Caldas S.A.- E.S.P.
(1)
Minoritarios
Acciones suscritas y pagadas
(1)
2003
ACCIONES
NÚMERO
517.375
87.129
33.934
16.963
16.189
1.327
22
672.939
2002
ACCIONES
NÚMERO
512.282
86.270
33.600
16.796
16.030
1.314
10
%
76,8829
12,9475
5,0427
2,5207
2,4057
0,1972
0,0033
100,00
%
76,8843
12,9476
5,0428
2,5208
2,4058
0,1972
0,0015
666.302
100,00
Corresponde a 10 acciones del FEISA y 12 acciones adjudicadas en el proceso de venta de la participación accionaria de
la Nación en ISAGEN en la primera etapa que fue ofrecida al sector solidario: 10 fueron adjudicadas a Interservicios
Cooperativa de Trabajo Asociado y 2 acciones a Fernando Roque Maya Gutiérrez.
NOTA 17. REVALORIZACIÓN DEL PATRIMONIO
Se han abonado a esta cuenta, con cargo al estado de resultados, ajustes por inflación sobre los saldos de las cuentas del
patrimonio, aplicados hasta el 31 de diciembre de 2001. De acuerdo con normas vigentes, este saldo no podrá distribuirse como
utilidad hasta que se liquide la Empresa o se capitalice. Esta capitalización representa para los accionistas un ingreso no
constitutivo de renta ni ganancia ocasional.
NOTA 18. CUENTAS DE ORDEN
Los saldos de las cuentas de orden al 31 d e diciembre comprenden:
2003
Deudoras
(1)
Derechos contingentes
(2)
Deudoras fiscales
(3)
Deudoras de control
Acreedoras
(4)
Responsabilidades contingentes
(5)
Acreedoras de control
(6)
Acreedoras fiscales
(1)
(2)
(3)
(4)
•
2002
116.626
1.327.313
31.423
1.475.362
54.187
696.224
27.374
777.785
1.554.904
52.273
502.911
2.110.088
1.820.700
303.691
2.124.391
3.585.450
2.902.176
Incluye:
•
Incumplimiento CENS, por $23.000 correspondiente al contrato 078.
•
Reclamación a la Compañía Mundial de Seguros por indemnización del siniestro central Termocentro por $11.161.
•
Derechos sobre el proyecto de desviación del Río Guarinó al proyecto Miel l, por valor de $9.750.
•
Derechos sobre los terrenos y estudios del proyecto Pescadero - Ituango, por valor de $7.956.
•
Cuentas por cobrar castigadas por su difícil recuperación por valor de $8.375 e intereses sobre cuentas de energía
provisionadas por $50.783, de los cuales $43.643 corresponden a Emcali.
Conciliaciones entre diferencias contables y fiscales por valorizaciones e impuesto a la seguridad democrática, pérdidas
fiscales por amortizar correspondientes al año gravable 1999, gastos no deducibles y el ajuste por inflación fiscal de
activos.
Títulos entregados en custodia al Deceval.
Contiene:
$620.569 por la reclamación de Empresas Públicas de Medellín en el proceso ordinario por los supuestos derechos en la
cadena Nare Guatapé-San Carlos. Al 31 de diciembre de 2003, fueron nombrados los profesionales que adelantarán el
peritazgo solicitado en el proceso.
Negociaciones de venta de energía a largo plazo, por valor aproximado de $902.693. Sobre éstos se estima que no
originarán pérdidas para la Empresa.
•
Cuentas por entregar a los accionistas correspondientes a la Reducción de Capital por valor de $10.162.
•
Demandas de los municipios de Medellín, Tocancipá y Santa María ante el Tribunal Contencioso Administrativo de
cada departamento, por Impuestos de Industria y Comercio, por valor de $16.758.
271
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
(5)
(6)
Corresponde a los bienes recibidos de la UPME, según el Convenio Interadministrativo Nº 46/1162.
Contiene:
•
Renta presuntiva año gravable 1998 por valor de $12.316. Se presentó Demanda de Nulidad y Restablecimiento del
Derecho ante el Tribunal Contencioso Administrativo de Antioquia contra la Liquidación de Revisión dNº
110642002000089 de abril 24 de 2002. El proceso se encuentra en la etapa de alegatos de conclusión.
•
Renta presuntiva año gravable 1999 por valor de $17.208. Se presentó Demanda de Nulidad y Restablecimiento del
Derecho ante el Tribunal Contencioso Administrativo de Antioquia contra la Liquidación de Revisión Nº
110642002000090 de abril 24 de 2002. El proceso se encuentra en la etapa de alegatos de conclusión.
•
Pliego de cargos por los años gravables 1998 - 1999, por la devolución de los saldos a favor de estos años gravables,
la DIAN notifica a la Empresa los pliegos de cargos Nº 11063200300320 y Nº 11063200300323 del 30 de abril de
2003, solicitando la devolución del saldo a favor, más los intereses moratorios, que corresponden aumentados en un
50%. Valor de la glosa $30.148
•
El 27 de octubre de 2003, el Tribunal Contencioso Administrativo de Antioquia dictó sentencia favorable al proceso de
renta presuntiva de 1997. La DIAN no interpuso recurso contra este fallo, quedando en firme la sentencia de primera
instancia; además, se firmó un acuerdo interinstitucional entre el Ministerio de Minas, la Dirección de Defensa Judicial
de la Nación y la DIAN, para no apelar el fallo sobre la demanda de los años 1998 y 1999 en caso de que éste resulte
a favor de ISAGEN.
•
Conciliaciones entre diferencias contables y fiscales que incluyen provisiones, ingresos no gravables, portafolio,
recuperaciones, desvalorizaciones, ajuste por inflación fiscal de la depreciación y amortización acumulada y del
patrimonio.
NOTA 19. INGRESOS (GASTOS) NO OPERACIONALES - DIVERSOS NETO
El saldo de ingresos (gastos) no operacionales al 31 de diciembre comprende:
2003
Sobrantes y recuperaciones
(2)
Indemnizaciones
(3)
Provisiones
(4)
Otros
(1)
(Gasto) ingreso
(1)
(2)
(3)
(4)
2002
2.324
5.414
(4.781)
(3.381)
12.963
17.157
(8.533)
(4.174)
(426)
17.413
Incluye $1.625 de recuperaciones por provisión cartera (capital e intereses) de Emcali, Cauca, Corelca y Electrificadora de
Santander. El valor restante está representado básicamente en la recuperación de elementos sobrantes de
mantenimientos.
Incluye $5.399 por el pago de indemnización lucro cesante por el siniestro ocurrido en Termocentro.
Incluye $4.382 de provisión cuentas por cobrar por ventas de energía a Empresas Municipales de Cali
Incluye $2.629 de la conciliación final de las cuentas de escisión con ISA (gasto); neto de ajuste de ejercicios anteriores
ingresos y gastos $393 (gasto); descuentos a clientes por $824(gasto); ingresos de ejercicios anteriores por venta de
energía por $544.
NOTA 20. Transacciones y saldos entre partes relacionadas
(*)
PRINCIPALES ACCIONISTAS
GOBIERNO
EEPPM
NACIONAL
2003
Saldos de balance
Cuentas por cobrar
Obligaciones
Transacciones relacionadas
con resultados
Ventas de energía
Uso del Sistema de Distribución Local
Servicios de energía, acueducto y teléfono
Honorarios
Sueldos y beneficios sociales
2002
Saldos de balance
Cuentas por cobrar
Obligaciones
Transacciones relacionadas
con resultados
272
6.087
161
91.878
ADMINISTRACIÓN
JUNTA
DIRECTIVA
121
207
67.207
1.965
398
51
1.316
10.703
156
131.806
191
183
-
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
(*)
Ventas de energía
Uso del Sistema de Distribución Local
Servicios de energía, acueducto y teléfono
Honorarios
Sueldos y beneficios sociales
(*)
PRINCIPALES ACCIONISTAS
GOBIERNO
EEPPM
NACIONAL
64.578
1.462
460
-
ADMINISTRACIÓN
-
JUNTA
DIRECTIVA
959
32
-
Los principales accionistas se refieren a aquellos con más del 10% de las acciones en circulación (Nota 16).
NOTA 21. EVENTOS POSTERIORES
Con relación a la contingencia originada en la demanda de EEPPM, por supuestos beneficios en la regulación de la cadena
hídrica Nare - Guatapé, demanda cedida al Municipio de Medellín, se previeron las siguientes alternativas, cualquiera de las
cuales, por sí sola, protege a la Empresa, elimina el riesgo asociado a la contingencia mencionada y le permite adelantar el
programa de reestructuración financiera e incursionar en el mercado financiero y/o de capitales. Son ellas:
1.
Asunción por parte de la Nación de un compromiso de capitalización condicional de acuerdo con el documento CONPES
Nº 3264 del 19 de enero de 2004.
En el documento mencionado, también se recomienda la refinanciación de las obligaciones de la Empresa con la FEN,
especialmente las relacionadas con la compra de la central Miel I.
2.
Desistimiento de la demanda por parte del Municipio de Medellín.
273
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
7.7
Informe Anual 2002
7.7.1
Dictamen del Revisor Fiscal
A los señores Accionistas de
ISAGEN S.A. E.S.P.
27 de enero de 2003
1.
He auditado los balances generales de ISAGEN S.A. E.S.P. al 31 de diciembre de 2002 y 2001 y los
correspondientes estados de resultados, de cambios en el patrimonio de los accionistas, de cambios en la
situación financiera y de flujos de efectivo de los años terminados en esas fechas. Dichos estados
financieros, que se acompañan, son responsabilidad de la administración de la Empresa, ya que reflejan su
gestión; entre mis funciones se encuentra la de auditarlos y expresar una opinión sobre ellos.
2.
Salvo por lo expuesto en el párrafo siguiente, obtuve las informaciones necesarias para cumplir mis
funciones de revisoría fiscal y llevé a cabo mi trabajo de acuerdo con normas de auditoría generalmente
aceptadas en Colombia. Estas normas requieren que planee y efectúe la auditoría para cerciorarme de que
los estados financieros reflejan razonablemente la situación financiera y el resultado de las operaciones. Una
auditoría de estados financieros implica, entre otras cosas, hacer un examen con base en pruebas selectivas
de la evidencia que respalda las cifras y las revelaciones en los estados financieros, y evaluar los principios
de contabilidad utilizados, las estimaciones contables hechas por la administración, y la presentación de los
estados financieros en conjunto. Considero que mis auditorías proveen una base razonable para la opinión
sobre los estados financieros que expreso más adelante.
3.
Debido a la situación de orden público que vive el país no me fue posible inspeccionar durante los años 2002
y 2001 el estado actual de la central hidroeléctrica de Calderas cuyo valor neto en libros asciende a $31.787
millones al 31 de diciembre de 2002 y 2001, la cual se encuentra fuera de servicio debido a atentados
sufridos contra su infraestructura en años anteriores.
4.
Como se indica en la Nota 18 a los estados financieros, la Empresa fue objeto de requerimientos especiales
por parte de la Administración de Impuestos y Aduanas Nacionales en lo referente a las declaraciones de
renta y complementarios correspondientes a los años 1997, 1998 y 1999, por considerar que la Empresa
estaba obligada a declarar su impuesto sobre la base de renta presuntiva. El valor total de los
requerimientos, incluidos multas y sanciones, asciende a $106.730 y $176.735 millones al 31 de diciembre
de 2002 y 2001 respectivamente. La Empresa ha interpuesto los recursos correspondientes, sin embargo, en
las actuales circunstancias se considera incierto el desenlace de dichos requerimientos.
5.
En mi opinión, salvo por los efectos en los estados financieros del año 2002 de cualesquier ajustes, si los
hubiere, que eventualmente pudieran haber sido considerados si me hubiera sido posible inspeccionar los
activos a que hace referencia el párrafo 3 anterior y sujeto a los efectos, de haber alguno en dichos estados
de la resolución final del asunto mencionado en el párrafo anterior, los citados estados financieros auditados
por mí, que fueron fielmente tomados de los libros, presentan razonablemente la situación financiera de
ISAGEN S. A. E.S.P. al 31 de diciembre de 2002 y 2001, los resultados de sus operaciones, los cambios en
su situación financiera y sus flujos de efectivo de los años terminados en esas fechas, de conformidad con
principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia establecidos por la Contaduría General de la
Nación según se indica en la Nota 3 a los estados financieros, los cuales, excepto por la suspensión de la
aplicación del sistema de ajustes por inflación a partir del primero de enero de 2002 ordenado por la
Contaduría General de la Nación, también descrito en la Nota 3, han sido aplicados uniformemente.
6.
Como se indica en la Nota 9 a los estados financieros, las principales plantas de generación de energía de la
Empresa se encuentran situadas en zonas de alto riesgo de actos terroristas. La Administración de la
Empresa ha tomado las medidas que considera necesarias para mitigar estos riesgos. En las actuales
circunstancias no es posible determinar integralmente el efecto de esta situación en la evolución futura de la
Empresa y sus consecuencias en su situación económica y financiera. Los estados financieros adjuntos
deben ser leídos a la luz de esta incertidumbre.
274
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
7.
Con base en el desarrollo de mis demás labores de revisoría fiscal, conceptúo también que durante los años
2002 y 2001 la contabilidad de la Empresa se llevó de conformidad con las normas legales y la técnica
contable; las operaciones registradas en los libros y los actos de los administradores se ajustaron a los
Estatutos y a las decisiones de la Asamblea de Accionistas y de la Junta Directiva; la correspondencia, los
comprobantes de las cuentas y los libros de actas y de registro de acciones se llevaron y conservaron
debidamente; se observaron medidas adecuadas de control interno y de conservación y custodia de los
bienes de la Empresa y de terceros en su poder, se liquidaron en forma correcta y se pagaron en forma
oportuna los aportes al Sistema de Seguridad Social Integral y existe la debida concordancia entre la
información contable incluida en el informe de gestión de los administradores y la incluida en los estados
financieros adjuntos.
ORIGINAL FIRMADO
JHON JAIRO MORALES R.
Revisor Fiscal
Tarjeta Profesional Nº 42615-T
275
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
7.7.2
Certificación del Representante Legal y el Contador Público
27 de enero de 2003
A los señores Accionistas de
ISAGEN S.A. E.S.P.
Los suscritos, representante legal y contador de ISAGEN S. A. E.S.P., certificamos que los Estados Financieros
de la Empresa al 31 de diciembre de 2002 y 2001 han sido fielmente tomados de los libros y que antes de ser
puestos a su disposición y de terceros hemos verificado las siguientes afirmaciones contenidas en ellos:
a)
Todos los activos y pasivos incluidos en los Estados Financieros de la Empresa al 31 de diciembre de 2002 y
2001 existen y todas las transacciones incluidas en dichos estados se han realizado durante el período
terminado en esa fecha.
b)
Todos los hechos económicos realizados por la Empresa durante el período terminado el 31 de diciembre de
2002 y 2001 han sido reconocidos en los Estados Financieros.
c)
Los activos representan probables beneficios económicos futuros (derechos) y los pasivos representan
probables sacrificios económicos futuros (obligaciones), obtenidos o a cargo de la Empresa al 31 de
diciembre de 2002 y 2001.
d)
Todos los elementos han sido reconocidos por sus valores apropiados de acuerdo con los principios de
contabilidad generalmente aceptados en Colombia.
e)
Todos los hechos económicos que afectan a la Empresa han sido correctamente clasificados, descritos y
revelados en los Estados Financieros.
ORIGINAL FIRMADO
LUIS FERNANDO RICO PINZÓN
Representante Legal
276
ORIGINAL FIRMADO
ELVIA LUZ RESTREPO SALDARRIAGA
Contadora T.P. Nº 37982-T
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
7.7.3
Estados Financieros
ISAGEN S.A. E.S.P.
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS
AL 31 DE DICIEMBRE DE 2002 Y 2001
(Valores expresados en millones de Pesos Colombianos $
y en miles de Dólares Americanos US$)
NOTA 1. ENTE ECONÓMICO
ISAGEN S.A. E.S.P. es una Empresa de servicios públicos mixta, constituida en forma de sociedad anónima, según consta en
la escritura pública Nº 230 de la Notaría Única de Sabaneta, del día 4 de abril de 1995, vinculada al Ministerio de Minas y
Energía y con período indefinido de duración.
ISAGEN S.A. E.S.P. tiene por objeto principal la generación y comercialización de energía eléctrica.
Las Leyes 142 y 143 de julio 11 de 1994 autorizaron al Gobierno Nacional para modificar el objeto social de ISA y organizar,
con sus activos de generación, una nueva sociedad, vinculada al Ministerio de Minas y Energía. A través del Decreto Nº 1521
del 15 de julio de 1994, se consagró la escisión como la figura jurídica aplicable al caso previsto en las citadas leyes. Con el
patrimonio vinculado a la actividad de generación, se constituyó ISAGEN S.A. E.S.P.
Dicha escisión se realizó con base en los estados financieros al 30 de abril de 1995 de la sociedad escindida.
La separación y distribución de las cuentas de la sociedad escindida entre las sociedades escisoras estuvieron enmarcadas en
las siguientes premisas, aprobadas mediante el Acta de la reunión extraordinaria de la Asamblea de Accionistas N° 73 del 13 de
diciembre de 1994:
a) Los Accionistas de la sociedad escindida conservarán, en las sociedades escisoras, la participación porcentual que tenían
sobre el patrimonio de la sociedad escindida.
b) En cada una de las sociedades escisoras se establecerá una estructura financiera similar a la de la sociedad escindida. En
particular en éstas, se mantuvo la relación existente entre el activo total y el pasivo externo de la sociedad escindida y
entre el total de pasivos y el total del patrimonio.
Para el desarrollo de su objeto social la Empresa cuenta con las siguientes plantas de generación de energía:
•
Hidroeléctrica de San Carlos
•
Hidroeléctrica de Jaguas
•
Hidroeléctrica de Calderas
•
Térmica a ciclo combinado Termocentro
•
Hidroeléctrica Miel I
De la reducción de capital aprobada por la Asamblea General de Accionistas en reunión ordinaria celebrada el 22 de febrero de
2000, está pendiente por entregar a todos los accionistas: 1. Los títulos de los pagarés 335 y 663 de Centrales Eléctricas de
Cauca S.A., ya que esta entidad no ha accedido al fraccionamiento de estos títulos. Se realizaron gestiones de acercamiento
por parte de ISAGEN con esa entidad y los accionistas para que esta obligación quedara en cabeza de éstos, sin resultados
concretos al 31 de diciembre de 2002. 2. El pagaré 326, de la Electrificadora del Chocó S.A. E.S.P. Dicha entidad fue declarada
en liquidación el 26 de julio de 2002, ISAGEN presentó el 26 de septiembre de 2002 los documentos que acreditan la obligación
para que estos dineros sean reconocidos en la masa liquidatoria. Al 31 de diciembre de 2002, no habían sido calificadas las
acreencias.
Respecto a los activos que le correspondieron a la Nación en la reducción de capital, la Empresa realizó todas las gestiones
necesarias para concretar su entrega; sin embargo, la recepción por parte de la Nación no se ha podido realizar y se está a la
espera de la expedición de un Decreto que defina la entidad(es) responsable(s) de su administración. Estos activos son:
CUENTAS ENTREGADAS REDUCCIÓN DE CAPITAL
Acciones Hidromiel S.A.
Estudios
Derechos Fiduciarios Miel I
Cuentas por Cobrar Vencidas ICEL Y CORELCA Convenio
ISA 2974 Derivadas del BID-540
Acciones Sociedad Multipropósito Urrá S.A.
Cuentas por Cobrar Vencidas Energía Bolsa
Acciones Empresa de Energía del Quindío S.A. E.S.P.
Inversión no Capitalizada Urrá
Cuentas por Cobrar Vencidas Energía - Electrocórdoba
Pagarés Vencidos Acuerdo Marco Marzo 31 de 1998
Acciones Financiera Energética Nacional
Cuenta por Cobrar a la Nación Escisión
VALOR INICIAL
75.333
52.273
50.403
28.281
12.185
11.158 (1)
8.745
7.266
4.614 (2)
3.703
3.141
1.214
277
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
CUENTAS ENTREGADAS REDUCCIÓN DE CAPITAL
VALOR INICIAL
Cuentas por Cobrar al ICEL
1.065
Acciones Promotora Hidroeléctrica Pescadero - Ituango
222
Dividendos por Distribución de Utilidades FEN
158
Acciones Promotora Construcción Proyecto Hidroeléctrico Hidrosogamoso
41
Acciones Central Hidroeléctrica Betania S.A. E.S.P.
12
Total Reducción de Capital
259.814
(1) Respecto a las cuentas por cobrar vencidas en Bolsa, por valor de $11.158, el SIC no considera a la Nación como agente
del Mercado de Energía Mayorista, por no tener la condición de generador o comercializador. Se le ha transferido a la
Nación $1.731 millones recaudados por este concepto.
(2) En cuanto a las cuentas por cobrar vencidas contratos de energía Electrificadora de Córdoba por $4.614, se está
pendiente de recibir autorización para que la Empresa concilie el proceso de nulidad y restablecimiento del derecho que se
adelanta en el Tribunal Administrativo de Córdoba, para que esta cuenta sea reconocida en la masa liquidatória de la
Electrificadora de Córdoba y así mismo se acepte la dación en pago ofrecida. Algunos de los agentes deudores de estas
cuentas han ofrecido dación en pago reconociendo sólo el capital, al 31 de diciembre de 2002 la Empresa no había sido
autorizada por la Nación para aceptar estas daciones.
El 11 de septiembre de 2000 fue notificada la Empresa de la demanda de impugnación interpuesta por Empresas Públicas de
Medellín, a la decisión de la Asamblea General de Accionistas, celebrada el 22 de febrero de 2000, en la cual fue aprobada por
mayoría la reducción de capital, por valor de $337.929. Al 31 de diciembre de 2002 el proceso se encontraba en período
probatorio.
NOTA 2. BASES DE PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS
Los Estados Financieros, que son considerados de propósito general, preparados por la Empresa, deben presentarse a la
Asamblea de Accionistas para su aprobación y sirven de base para la distribución de dividendos y otras apropiaciones.
De acuerdo con los estatutos de la Empresa, el corte de cuentas es anual, al 31 de diciembre de cada año.
NOTA 3. PRINCIPALES POLÍTICAS Y PRÁCTICAS CONTABLES
Para sus registros contables y para la preparación de sus Estados Financieros, la Empresa observa principios de contabilidad
generalmente aceptados en Colombia, establecidos en la normatividad expedida por la Contaduría General de la Nación, los
Decretos 2649 de 1993 y 2852 de 1994 y la Superintendencia de Servicios Públicos Domiciliarios, mediante la aplicación de los
sistemas de información: Plan de contabilidad para entes prestadores de servicios públicos y sistema unificado de costos y
gastos.
A continuación se describen las principales políticas y prácticas que la Empresa ha adoptado en concordancia con lo anterior:
a)
Ajustes por inflación
De acuerdo con disposiciones legales, desde el primero de enero de 1992 (ISA antes de la escisión) y hasta el 31 de
diciembre de 2001, la Empresa ajustó sus cuentas no monetarias para tomar en cuenta los efectos de la inflación.
Conforme con las normas vigentes, los activos y pasivos no monetarios y el patrimonio se actualizaban monetariamente
mediante el uso de los índices generales de precios al consumidor (porcentaje de ajuste del año gravable - PAAG), con
excepción del superávit por valorizaciones, y a partir de 1999 de la cuenta de inventarios y de las cuentas de resultados.
Los ajustes respectivos se llevaban a la cuenta de corrección monetaria del estado de resultados, excepto en los casos de
las construcciones en curso, maquinaria y equipo en montaje y cargos diferidos preoperativos que se ajustaban con abono
a una cuenta de ingresos diferidos por corrección monetaria, registrando simultáneamente un cargo por corrección
monetaria diferida débito por el ajuste por inflación de la parte proporcional del patrimonio destinada a financiar dichos
activos. A medida que se depreciaban o amortizaban los activos se trasladaban a resultados los correspondientes ingresos
y cargos diferidos por corrección monetaria.
La no inclusión de los ajustes por inflación anteriores al primero de enero de 1992 y el no ajuste por inflación a partir de
enero de 2002, la presentación en pesos nominales de las diferentes cuentas del patrimonio de los accionistas, y la no
reexpresión de los estados financieros al 31 de diciembre de 2000 afectan los resultados del ejercicio y la comparabilidad
entre los valores de los activos, pasivos y del patrimonio de los accionistas de los períodos presentados en montos que no
han sido cuantificados.
El 29 de noviembre de 2001, la Contaduría General de la Nación, mediante la expedición de la Resolución Nº 364, eliminó
para efectos del reconocimiento contable, la aplicación del sistema de ajustes integrales por inflación, a partir del año 2002
y a su vez estableció la reversión de los registros contables originados en la aplicación de los mismos durante el año 2001.
Ante la dificultad técnica manifestada por muchas entidades con la aplicación en diciembre de 2001 de este procedimiento,
la Contaduría General de la Nación expidió el 25 de enero de 2002 la Resolución Nº 027, exceptuando de la reversión de
estos registros para el ejercicio contable de 2001 a las entidades que demostraran la inconveniencia técnica de dicha
reversión. Los estados financieros de la Empresa, correspondientes al ejercicio 2001, fueron preparados sin la aplicación
278
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
de la Resolución Nº 364 para este período, autorización ratificada en comunicación del Contador General de la Nación Nº
20022-1193 del 1º de febrero de 2002.
Como consecuencia de las anteriores disposiciones, a partir del primero de enero de 2002, se eliminó para efectos del
reconocimiento contable la aplicación del sistema de ajustes por inflación. Con el fin de cumplir la normatividad fiscal sobre
este tema, se implementó la contabilización de éstos en cuentas de orden fiscal. El anterior cambio en principios contables
generó un efecto en los resultados de la Empresa, menor ingreso durante el año 2002 por valor de $3.615
aproximadamente (equivalentes a $5.425,47 Pesos Colombianos por acción).
b)
Conversión de transacciones y saldos en moneda extranjera
Las transacciones en moneda extranjera se contabilizan a las tasas de cambio aplicables que estén vigentes en sus
respectivas fechas. Al cierre de cada ejercicio los saldos de las cuentas de activos se ajustan a las tasas de cambio
vigentes en esa fecha, y las diferencias se llevan a resultados como ingresos financieros. En lo relativo a cuentas del
pasivo sólo se llevan a resultados, como gastos financieros, las diferencias en cambio que no sean imputables a costos de
adquisición de activos, es decir las que se originen durante el tiempo en que dichos activos estén en construcción o
instalación y hasta que se encuentren en condiciones de utilización.
c)
Clasificación de activos y pasivos
Los activos y pasivos se clasifican según el uso a que se destinan de acuerdo con su grado de realización, exigibilidad o
liquidación, en términos de tiempos y valores.
Para tal efecto se entienden como activos y pasivos corrientes aquellas sumas que serán realizables o exigibles,
respectivamente, en un plazo no mayor a un año.
d)
Deudores
Representan derechos a reclamar en efectivo u otros bienes y servicios por el suministro de energía, préstamos y otras
operaciones a crédito.
Al cierre del período se evalúa técnicamente su recuperabilidad y se reconocen las contingencias de pérdida de su valor.
e)
Inversiones
Las inversiones deben reconocerse y registrarse por su costo histórico o precio de adquisición y expresarse a su valor
actual, o en forma alternativa, valorarse a precios de mercado.
Las disposiciones de la Contaduría General de la Nación requieren que se clasifiquen y contabilicen las inversiones de la
siguiente manera:
•
Las inversiones de deuda o que incorporen derechos de deuda (renta fija) y las inversiones en acciones o
participaciones de capital consideradas como de media o alta bursatilidad por la Superintendencia de Valores (renta
variable) son clasificadas como inversiones negociables. Estas inversiones se registran inicialmente al costo y
mensualmente se ajustan a su valor de mercado con cargo o abono a resultados, según el caso. El valor de mercado
de las inversiones de renta fija se determina calculando el valor presente de sus flujos futuros de capital e intereses
descontados a una tasa de interés de mercado calculada de acuerdo con ciertos parámetros establecidos por la
Contaduría General de la Nación. Para las inversiones de renta variable el valor de mercado se determina con base
en los promedios de cotización de las acciones en las bolsas de valores, teniendo en cuenta sus índices de
bursatilidad y otros parámetros establecidos por la Contaduría General de la Nación.
•
Las inversiones en acciones o participaciones de capital de baja o mínima bursatilidad, las que no se coticen en
bolsas de valores o las que se mantengan con el propósito de tener un control directo o indirecto de otra entidad, y las
forzosas que se realicen en el mercado primario en títulos de desarrollo agropecuario (TDA), en títulos forestales y en
títulos del ICT o INURBE, de las entidades aseguradoras y de las sociedades de capitalización, son clasificadas como
inversiones no negociables. Las inversiones de renta variable son registradas al costo más el valor de los dividendos
recibidos en acciones, ambos ajustados por inflación a partir del primero de enero de 1992 y hasta el 31 de diciembre
de 2001. En caso de que el valor en libros de las inversiones sea superior al valor intrínseco o valor de mercado, se
constituye una provisión por la diferencia con cargo a resultados. Sus ingresos son reconocidos sobre la base de
dividendos causados en efectivo o en acciones sin incluir los dividendos provenientes de la distribución de la cuenta
de superávit por revalorización del patrimonio que haga la entidad emisora de los títulos. Las inversiones de renta fija
son registradas al costo ajustado por primas y descuentos adicionado por la causación periódica de los rendimientos
financieros respectivos.
f)
Inventarios
Los inventarios se contabilizan al costo, el cual fue ajustado por inflación hasta el 31 de diciembre de 1998, y al cierre del
ejercicio es reducido a su valor de mercado si éste es menor, mediante una provisión con cargo a resultados. Los
repuestos y materiales y otros elementos de consumo son valorados con base en el método de promedio ponderado, y los
inventarios en tránsito con base en el método de valores específicos.
g)
Propiedades, planta y equipo y depreciación
Las propiedades, planta y equipos se contabilizan al costo, que en lo pertinente incluye:
279
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
•
•
Gastos de financiación y diferencias en cambio sobre pasivos en moneda extranjera, incurridos para su adquisición
hasta que se encuentran en condiciones de utilización.
Ajustes por inflación desde el 1º de enero de 1992 y hasta el 31 de diciembre de 2001.
Las ventas y retiros de tales activos se descargan al costo neto ajustado respectivo, y las diferencias entre el precio de
venta y el costo neto ajustado se llevan a resultados. La depreciación se calcula sobre el costo ajustado por inflación hasta
el 31 de diciembre de 2001, según el método de línea recta, con base en la vida útil probable de los activos a las tasas
anuales del 2% para estructuras, edificios, obras civiles y servidumbres; 2% y 4% para equipo de generación; 4% para
equipo eléctrico; 10% para muebles, equipo de oficina, equipo de laboratorio, herramientas, equipo de taller, maquinaria
para construcción y mantenimiento y equipo de almacén; 20% para equipo de comunicación y flota y equipo de transporte.
Las reparaciones y el mantenimiento de estos activos se cargan a resultados, en tanto que las mejoras y adiciones se
agregan al costo de los mismos.
h)
Diferidos
Los cargos diferidos incluyen todos los costos por estudios e investigaciones preliminares de proyectos, los cuales son
trasladados a construcciones en curso cuando se inicia la ejecución del proyecto. Si la factibilidad del proyecto es
descartada se castiga el saldo del estudio contra resultados del período.
También se incluye en este rubro, el saldo de la bonificación por traslado a la Ley 50 de 1990, en lo que a retroactividad de
cesantías se refiere, el cual se amortiza en un período de cinco (5) años; siempre y cuando el empleado no se haya
retirado, en cuyo caso el saldo no amortizado se lleva a resultados. Esta amortización se inició en julio de 1998.
En septiembre de 2002, se registró como diferido, el impuesto a la seguridad democrática, el que se amortizará en cuatro
(4) años.
Los cargos diferidos de estudios y proyectos se ajustaron por inflación hasta el 31 de diciembre de 2001, con abono a una
cuenta de corrección monetaria diferida, y concurrentemente se difería y abonaba a una cuenta de cargos diferidos por
corrección monetaria, el ajuste de inflación de la parte del patrimonio destinado a financiar dichos cargos. Tanto los costos
como los ingresos diferidos por corrección monetaria se amortizaban a partir del momento de la activación del proyecto.
i)
Uso de estimaciones
Para la preparación de los estados financieros, de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en
Colombia, se requiere hacer ciertas estimaciones que afectan los montos de los activos, pasivos, ingresos y egresos
reportados por dichos períodos. El resultado final de ciertos asuntos podría diferir de estas estimaciones.
j)
Valorización o (desvalorización) de activos
Las valorizaciones o desvalorizaciones, que forman parte del patrimonio, incluyen:
•
Excesos y/o defectos de la valoración económica determinada técnicamente de los activos de generación, sobre su
costo neto ajustado por inflación hasta el 31 de diciembre de 2001.
•
En cumplimiento de la Circular Externa Nº 045 del 19 de octubre de 2001 de la Contaduría General de la Nación, en
el año 2002, se realizó la valoración de los activos de la Empresa, utilizando la metodología de valor de reposición a
nuevo y valor comercial. Estos avalúos tendrán una vigencia de dos años.
•
Exceso del valor intrínseco de inversiones sobre su costo neto, ajustado por inflación hasta el 31 de diciembre de
2001.
k)
Obligaciones financieras
Corresponden a obligaciones contraídas por la Empresa provenientes de establecimientos de crédito o de otras
instituciones financieras del país o del exterior.
El valor registrado corresponde al monto principal de la obligación y los gastos financieros que no incrementan el capital se
registran por separado.
l)
Cuentas y documentos por pagar
Representan obligaciones a cargo de la Empresa, originadas en bienes o servicios recibidos.
m)
Impuesto sobre la renta
El impuesto sobre la renta por pagar se determina con base en estimaciones.
La provisión para impuesto sobre la renta llevada a resultados solo incluye el impuesto sobre la renta gravable del
ejercicio.
n)
280
Obligaciones laborales
Las obligaciones laborales se ajustan al final de cada ejercicio con base en las disposiciones legales y los convenios
laborales vigentes.
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
La determinación del pasivo por pensiones de jubilación a cargo de la Empresa, se hace con base en estudios actuariales
ceñidos a las normas legales.
La provisión anual para pensiones de jubilación debe incrementarse en forma racional y sistemática, de manera que en
todo caso al 31 de diciembre del año 2005 se tenga amortizado el 100% del cálculo correspondiente. El porcentaje
amortizado del cálculo actuarial deberá incrementarse anualmente, en al menos 4,59% puntos porcentuales sobre el valor
amortizado del año inmediatamente anterior. Los pagos de pensiones son cargados directamente a resultados.
o)
Utilidad neta por acción
La utilidad neta por acción se calcula sobre el promedio del número de acciones en circulación, las cuales ascendían a
666.302 al 31 de diciembre de 2002 y 2001.
p)
Reconocimiento de ingresos, costos y gastos
Los ingresos provenientes de ventas se reconocen durante el período contractual o cuando se prestan los servicios. Los
costos y gastos se registran con base en causación.
q)
Cuentas de orden
Se registran bajo cuentas de orden los compromisos pendientes de formalizar y los derechos o responsabilidades
contingentes, tales como los créditos a favor no utilizados y las diferencias existentes entre las cuentas de naturaleza
débito y crédito, según la contabilidad, y las de igual naturaleza utilizadas para propósitos de declaraciones tributarias.
r)
Contingencias
Ciertas condiciones contingentes pueden existir a la fecha que los estados financieros son emitidos, las cuales pueden
resultar en una pérdida para la Empresa pero únicamente serán resueltas en el futuro cuando uno o más hechos sucedan
o puedan ocurrir.
Tales contingencias son estimadas por la gerencia y sus asesores legales. La estimación de las contingencias de pérdidas
necesariamente envuelve un ejercicio de juicio y es materia de opinión. En la estimación de contingencia de pérdida en
procesos legales que están pendientes contra la Empresa, los asesores legales evalúan, entre otros aspectos, los méritos
de los reclamos, la jurisprudencia de los tribunales al respecto y el estado actual de los procesos.
Si la evaluación de la contingencia indica que es probable que una pérdida material ha ocurrido y el monto del pasivo
puede ser estimado entonces es registrado en los estados financieros. Si la evaluación indica que una pérdida potencial no
es probable pero es incierto el resultado o es probable pero no puede ser estimado el monto de la pérdida, entonces la
naturaleza de la contingencia es revelada en nota a los estados financieros con una estimación del rango probable de
pérdida. Contingencias de pérdida estimadas como remotas generalmente no son reveladas.
s)
Reclasificación a los estados financieros
Ciertas cifras de los estados financieros correspondientes al año 2001 han sido reclasificadas para propósitos
comparativos con el año 2002.
t)
Depuración saldos contables
Dentro de las políticas previstas en la Ley 716, el Decreto Nº 1282 y la Circular Externa Nº 050 de la Contaduría General
de la Nación, se conformó un Comité Técnico de Depuración de Saldos Contables, para estudiar, evaluar y recomendar la
toma de decisiones, con el fin de efectuar la depuración de la información contable, para que ésta refleje en forma
fidedigna la realidad económica, financiera y patrimonial de la Empresa.
NOTA 4. TRANSACCIONES EN MONEDA EXTRANJERA
Las normas básicas existentes en Colombia permiten la libre negociación de divisas extranjeras a través de los bancos y demás
instituciones financieras, a tasas libres de cambio. No obstante, la mayoría de las transacciones en moneda extranjera todavía
requieren la aprobación oficial.
Las operaciones y saldos en moneda extranjera se convierten a las tasas de cambio vigentes, certificadas por la
Superintendencia Bancaria, las tasas de cambio utilizadas para la preparación de los Estados Financieros al 31 de diciembre
equivalentes en Pesos Colombianos, fueron:
MONEDA
Dólar americano
Marco alemán
Francos suizos
Libra esterlina
(*)
Unidad de Cuenta
Euro
CÓDIGO
US$
DM
SF
&
UDC
EURO
VALOR
2002
2001
2.864,79
1.293,37
2.065,46
4.597,99
4.360,33
3.002,49
2.291,18
1.034,86
1.367,22
3.320,15
3.254,00
2.024,71
281
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
(*)
Valor de la unidad de cuenta: es el índice de variación en el valor total de la canasta originado por las fluctuaciones en el
mercado de las tasas de cambio de las distintas monedas con respecto al dólar.
La posición en moneda extranjera al 31 de diciembre, convertida a Dólares Estadounidenses y Pesos Colombianos es la
siguiente:
2002
US$
ACTIVOS
Bancos
Inversiones
Deudores
PASIVOS
Obligaciones financieras
Gastos financieros
Proveedores
POSICIÓN PASIVA EN MONEDA
EXTRANJERA
2001
$COL.
US$
$COL.
856
856
2.452
2.452
2
7.859
65
7.926
5
18.006
149
18.160
430.093
834
88
1.232.126
2.389
252
434.369
879
647
995.218
2.014
1.482
431.015
1.234.767
435.895
998.714
(430.159)
(1.232.315)
(427.969)
(980.554)
NOTA 5. DISPONIBLE
El disponible al 31 de diciembre está conformado como sigue:
2002
2001
Efectivo en caja, bancos, corporaciones y fondos comunes ordinarios:
Caja
Bancos en moneda nacional y extranjera
Bancolombia
Colpatria
Bancolombia Panamá
BBV Ganadero
Chase Manhattan
Banco Agrario de Colombia
Corfidiario de Corfivalle
(*)
Fondos
Valor Plus de Fiduvalle
Surenta y Surenta 30 de Bancolombia
Lloyds Open de Fidulloyds
Fiducuenta y Fidurenta de Fiducolombia
Fondo FAM de Banco Ganadero
Fontesoro de Banco Ganadero
Operaciones repo
(*)
15
4.769
3.510
2.378
263
74
34
26
11.054
1.066
578
245
4
13
1.906
9.590
7.076
5.593
2.534
24.793
1.451
485
987
2.037
3.475
361
8.796
8.920
-
44.781
10.717
Dentro del manejo de tesorería, en el año 2001 se abrieron cuentas en varios fondos, dada la alta rentabilidad ofrecida, la
exención del tres por mil y su calificación como mínimo AA+.
NOTA 6. INVERSIONES - NETO
Las inversiones a 31 de diciembre comprenden:
282
14
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
Corto plazo
TASA DE INT. %
2002
2001
(1)
Inversiones de renta fija
Títulos de tesorería en pesos
Títulos de tesorería en dólares
Certificado de depósito a término en dólares
12,94 – 14,52
9.176
-
53.725
17.563
-
444
2.039
9.176
73.771
Títulos devolución de impuestos
Largo plazo
% DE
PARTICIP.
Inversiones de renta variable
En acciones
(2)
Hidromiel S.A.
Otras inversiones
(3)
Fideicomiso Fondo Pensional
(4)
Fondo de Solidaridad
2,33
Provisión protección de inversiones
(1)
ADICIÓN Y
RETIROS NETOS
2001
2002
2.106
-
2.106
17.288
398
17.686
(1.722)
1.488
49
1.537
(202)
18.776
447
19.223
(1.924)
18.070
1.335
19.405
Estas inversiones se valoran a precios de mercado desde el 1º de septiembre de 1998, teniendo en cuenta, entre otras, las
siguientes consideraciones:
a) El indicador seleccionado depende de la clase de título así:
INVERSIÓN
Tasa fija
Tasa variable
TES
Títulos en moneda extranjera
TES en US$
b)
(2)
(3)
(4)
INDICADOR
TBS (Tasa básica de la Superintendencia Bancaria)
DTF
Tasa de negociación TES e IPC en los casos respectivos
PRIME
IRTUS
El método escogido para calcular el "margen por emisor", es el existente al momento de la compra. Dicho margen
resulta de restar a la tasa efectiva de compra del título el valor de la tasa básica expresada en términos efectivos
vigente en la fecha de compra.
Valor de las acciones adquiridas, entre el 1º de febrero y el 31 de diciembre de 2000 a los accionistas minoritarios en la
Sociedad Hidromiel S.A., compañía constituida el 4 de mayo de 1993.
Se constituyó un Patrimonio Autónomo por un valor inicial de $10.500 en diciembre de 1998 con la Sociedad
Administradora de Fondos de Pensiones y Cesantías Porvenir S.A., quien actuará como administradora de estos recursos,
con el fin de garantizar el pago de las obligaciones pensionales de los trabajadores y extrabajadores de ISAGEN. El valor
máximo del fondo corresponderá al valor del cálculo actuarial determinado a diciembre 31 de cada año. En el año 2002 se
aportaron a este fondo $5.000.
En el año 1996 se constituyó el Fondo de Solidaridad por Salud, con el propósito de atender situaciones graves de salud
que afecten al trabajador beneficiario del Pacto Colectivo o a los integrantes de su grupo básico familiar, en relación con
las cuales se hayan agotado las alternativas existentes para su cubrimiento. Los recursos del Fondo provienen, adicionales
al aporte inicial de la Empresa por $200, de los aportes semestrales de los trabajadores y la Empresa, liquidados en los
meses de junio y diciembre, en proporciones iguales, equivalente al uno por ciento (1%) del valor del sueldo básico de
cada uno de los trabajadores.
7. DEUDORES - NETO
El saldo de deudores al 31 de diciembre y su clasificación en corto y largo plazo es el siguiente:
(1)
Cuentas por cobrar - clientes
(*)
Cuentas difícil cobro - capital
(2)
Provisión - capital
CORTO PLAZO
2002
2001
164.302
86.363
4.249
36.789
(36.803)
(36.789)
131.748
86.363
LARGO PLAZO
2002
2001
-
-
TOTAL
2002
2001
164.302
86.363
4.249
36.789
(36.803)
(36.789)
131.748
86.363
283
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
CORTO PLAZO
2002
2001
Avances y anticipos
(3)
Energía
(4)
Impuestos
Otros
Otros deudores
Rendimientos de cuentas
por cobrar energía
Indemnizaciones
Varios
(*)
Cuentas difícil cobro
(5)
Provisión
LARGO PLAZO
2002
2001
TOTAL
2002
2001
2.285
11.486
15
13.786
6.938
7.260
242
14.440
-
2.000
2.000
2.285
11.486
15
13.786
8.938
7.260
242
16.440
464
3.328
1.388
(1.407)
3.773
1.639
2.795
5.478
21.503
(21.503)
9.912
7.444
7.444
7.520
7.520
464
10.772
1.388
(1.407)
11.217
1.639
2.795
12.998
21.503
(21.503)
17.432
149.307
110.715
7.444
9.520
156.751
120.235
El vencimiento de los deudores a largo plazo para los próximos cinco años es como sigue:
AÑO
2003
2004
2005
2006
2007 y siguientes
VALOR
641
641
641
641
4.880
7.444
El interés pactado para los préstamos de empleados oscila entre el 6% y el 8%.
(1)
El saldo de esta cuenta está conformado como sigue:
CLIENTES
ENTIDADES REGULADAS
Empresas Municipales de Cali S.A. E.S.P. (**)
Empresas Públicas de Medellín S.A. E.S.P.
Electrificadora de Santander S.A.
Centrales Eléctricas de Nariño S.A. E.S.P.
Electrificadora de la Costa S.A. E.S.P.
Codensa S.A. E.S.P.
Centrales Eléctricas del Cauca S.A. E.S.P.
Empresa de Energía del Pacífico S.A.
Electrificadora del Caribe S.A. E.S.P.
Comercializar S.A.
Corporación Regional de la Costa Atlántica
Empresa de Energía de Pereira S.A.
Centrales Eléctricas del Norte de Santander S.A. E.S.P.
Empresa de Energía del Bajo Putumayo
Distribuidora y Comercializadora de Energía S.A. E.S.P.
Empresa Antioqueña de Energía S.A. E.S.P.
Electrificadora del Tolima S.A. E.S.P.
Energía Confiable
Empresas Públicas de Yarumal E.S.P.
Empresa de Energía del Putumayo
Ventas Estimadas para el mes de diciembre
Otros menores
VENTAS EN BOLSA
Interconexión Eléctrica S.A. E.S.P. - Bolsa de Energía
Ventas Estimadas para el mes de diciembre
GRANDES CONSUMIDORES
Bavaria S.A.
Prodesal S.A.
284
2002
2001
34.699
10.694
10.532
10.216
9.979
6.056
4.820
4.770
4.173
661
613
549
431
309
19.489
252
118.243
5.794
2.076
2.345
1.440
2.189
846
946
1.637
5.295
3.679
3.516
961
469
216
21.973
444
54.898
7.893
14.186
22.079
9.461
4.591
14.052
774
474
324
351
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
CLIENTES
Cementos Paz de Río
Cementos del Valle
Cementos Boyacá
Cartones América
Cervecería Águila S.A.
Gases Industriales de Colombia
Industria Colombiana de Llantas Icollantas
Maltería Tropical S.A.
Cervecería Leona S.A.
Acerías de Caldas S.A.
Productora de Papeles S.A.
Alfagrés S.A.
Cervecería Unión S.A.
Laboratorios Baxter S.A.
Bonlam Andina Ltda.
Protela S.A.
General Motors Colmotores S.A.
Farmacápsulas S.A.
Sofasa
Unibol S.A.
Arroz Diana S.A.
Grasas S.A.
Mac S.A.
Empresa Colombiana de Soplado e Inyección ECSI S.A.
Aluminio Reynolds S.A.
Occidental de Colombia S.A.
C.A. de Administración y Fomento
Ventas estimadas para el mes de diciembre
Otros menores
2002
2001
472
446
443
428
419
368
358
325
299
261
255
238
195
191
183
180
175
161
158
154
145
145
142
124
118
13.905
2.444
23.980
164.302
264
149
305
367
348
367
275
323
166
194
155
165
108
102
215
123
10.744
2.368
17.413
86.363
(2) El saldo de esta cuenta está conformado como sigue:
2002
2001 (*)
Empresas Municipales de Cali S.A. E.S.P. (**)
Electrificadora del Tolima S.A. E.S.P. (*)
Electrificadora del Chocó S.A. E.S.P.
Centrales Eléctricas del Cauca S.A. E.S.P.
Empresas Públicas de Caucásia S.A. E.S.P.
Interconexión Eléctrica S.A.
Centrales Eléctricas del Norte de Santander
31.320
4.246
1.234
-
32.371
2.363
1.580
259
141
32
Electrificadora del Huila S.A. E.S.P.
Otros (*)
Total
3
36.803
32
11
36.789
(3)
Valor entregado a URRÁ S.A. a cuenta de futuras entregas de energía. En el año 2003 se termina la amortización de este
anticipo.
(4)
A partir del 1º de febrero de 2002 la Empresa se convirtió en autorretenedora por todos los conceptos, de acuerdo con lo
establecido en la Resolución Nº 547 del 25 de enero de 2002. En este período se registraron por concepto de
autorretenciones la suma de $10.324.
(5)
El saldo de esta cuenta está conformado como sigue:
PROVISIÓN CLIENTES - INTERESES
Empresas Municipales de Cali S.A. E.S.P. (**)
Electrificadora del Tolima S.A. E.S.P.
Electrificadora del Chocó S.A. E.S.P.
Centrales Eléctricas del Cauca S.A. E.S.P.
Empresas Públicas de Caucásia
Electrificadora del Huila S.A. E.S.P.
Centrales Eléctricas del Norte de Santander
Otros
2002 (*)
2001 (*)
602
20
3
19.907
438
219
111
38
21
6
285
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
PROVISIÓN CLIENTES - INTERESES
2002 (*)
Provisión Varios
Corporación Eléctrica de la Costa Atlántica
Electrificadora de Córdoba S.A. E.S.P.
Empresa de Energía de Bogotá S.A. E.S.P.
IPSE
Electrificadora de Santander S.A. E.S.P.
Municipio de Villavicencio
Empresas Municipales de Cali S.A. E.S.P.
Interconexión Eléctrica S.A.
Electrificadora del Meta S.A. E.S.P.
Otros
2001 (*)
625
20.740
283
172
71
68
51
28
26
24
18
41
782
1.407
283
172
67
68
51
28
26
24
18
26
763
21.503
Total
(*) Cuentas de difícil cobro.
(**) El 1º de febrero de 2002 se firmó un acuerdo de pago con esta entidad, que incluye las obligaciones adquiridas antes de la
intervención por parte de la Superintendencia de Servicios Públicos Domiciliarios por el suministro de energía en los
contratos a largo plazo. La recuperación de esta cartera se refleja en la medida que se cumpla con el acuerdo de pago.
NOTA 8. GASTOS PAGADOS POR ANTICIPADO
Los gastos pagados por anticipado al 31 de diciembre comprenden:
2002
Seguros Daños Materiales Combinados
Seguros Responsabilidad Civil
Seguros Infidelidad y Riesgo Financiero
2001
25.021
37437
366
25.964
16.905
577 570
195
17.670
NOTA 9. PROPIEDADES, PLANTA Y EQUIPO – NETO
La composición de las propiedades, planta y equipo al 31 de diciembre es el siguiente:
2002
Costo
Plantas de Generación
Construcciones y Edificaciones
Equipos
Vías de Comunicación
Terrenos (1)
Planta Fuera de Servicio (2)
En Construcción y Montaje
Depreciación Acumulada
Plantas de Generación
Construcciones y Edificaciones
Equipos
Vías de Comunicación
Provisión Protección Propiedades
Planta y Equipo
Propiedades Planta y Equipo - Neto
2001
3.081.394
73.969
105.729
109.370
27.092
3.397.554
2.106.659
61.329
53.276
9.107
22.432
2.252.803
41.267
5.786
41.004
1.899
777.417
3.514
32.652
1.910
815.493
709.283
11.538
29.934
1.560
752.315
(9.217)
2.619.897
(9.217)
1.534.174
Con la entrada en operación de la central Miel I, el 1º de diciembre de 2002, la capitalización de este activo, fue la siguiente:
Equipos Electromecánicos
Obras Civiles
Terrenos
Muebles y Enseres
Campamentos
Vías Internas
Total
286
456.834
558.227
4.660
7.311
14.389
100.263
1.141.684
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
(1)
A continuación se presenta el resumen de la totalidad de los predios de propiedad de la Empresa, detallando su situación
jurídica y las acciones que se han emprendido de acuerdo con ésta:
SITUACIÓN
JURÍDICA
Propiedad
Plena
Posesión
Falsa
Tradición
Posesión
Derechos
Hereditarios
o Posesión
Material
Predios por
Aclarar
Total Predios
OBSERVACIONES
ACCIÓN
Predios que en la actualidad no
presentan ningún problema
de índole jurídico.
Ninguna
Predios que posee la Empresa
materialmente, pero que
correspondían a venta de derechos
hereditarios y por ello fueron inscritos
como falsa tradición en las Oficinas de
Registro de Instrumentos Públicos.
Predios que la Empresa compró y
ejerce la posesión material, pero que
no figuran inscritos en la oficina de
Instrumentos Públicos porque carecen
de datos de registro.
Saneamiento
con trámite de
procesos de
pertenencia
o procesos
de sucesión
Se está
adelantando
proceso de
adjudicación de
predios, ante el
INCORA
Predios por aclarar con algunos
municipios.
841
Nº DE
PREDIOS
531
ÁREA EN
HECTÁREAS
9.614,33
53
1.747,31
242
1.274,15
15
7,04
12.642,83
Los predios de Miel I que corresponden a plena propiedad son 315.
Los predios de Miel I que corresponden a posesión son 9.
La Empresa considera que como consecuencia de las acciones jurídicas que se están llevando a cabo, no se generarán
pérdidas como resultado de dichos procesos.
(2)
A partir de septiembre de 1998, por motivo de atentados realizados contra sus instalaciones, la central hidroeléctrica de
Calderas se encuentra fuera de servicio, lo que originó su reclasificación en el balance general como activos no
explotados, debido a ello no se viene depreciando. Su valor neto en libros es de $31.787.
En el año 2002, se reclasificaron los siguientes activos que no se vienen utilizando en las centrales San Carlos y Jaguas:
casinos B, C y D de San Carlos y campamento y casas El Bosque de Jaguas.
La depreciación de las propiedades, planta y equipos en servicio cargada a resultados durante el período fue de $64.093, (2001
- $59.483).
Para la protección de sus bienes, ISAGEN S.A. E.S.P. tiene contratadas diferentes pólizas de seguro, entre las cuales se
tienen:
BIEN ASEGURADO
RIESGOS CUBIERTOS
VALOR ASEGURADO
VENCIMIENTO
($)
7.421.167 Septiembre 12 de
2003
a)
Obras civiles, equipos, edificios,
contenidos, almacenes y lucro cesante
Todo riesgo daño material
b)
El patrimonio de la Empresa
Responsabilidad civil
administradores y directores
57.296 Abril 5 de 2003
c)
Seguro de vida empleados
Vida grupo
24.738 Junio 30 de 2003
d)
El patrimonio de la Empresa
Infidelidad y riesgos financieros
14.324 Noviembre 29 de
2003
e)
El patrimonio de la Empresa
Responsabilidad civil general
13.900 Diciembre 21 de 2003
f)
Seguro de vida saldos deuda de
empleados
Vida grupo deudores
7.844 Diciembre 1 de 2003
g)
Maquinaria (cargadores,
motoniveladoras, buldózer, etc.)
Todo riesgo maquinaria
3.366 Julio 1 de 2003
h)
Vehículos
Pérdidas totales por daños y
hurto, responsabilidad civil
1.749 Marzo 30 de 2003
i)
Equipo de cómputo
Todo riesgo equipo electrónico
752 Marzo 10 de 2003
287
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
La Empresa posee adecuadas pólizas de seguros para proteger sus activos productivos.
La mayoría de éstos se encuentran ubicados en zonas de alto riesgo.
NOTA 10. CARGOS DIFERIDOS
La composición de los cargos diferidos a 31 de diciembre es el siguiente:
RETIROS Y
TRASLADOS
2001
(1)
Anticipo participación proyectos
(2)
Impuesto seguridad democrática
(3)
Cargos diferidos mantenimiento
Bono Ley 50/90
(1)
(2)
(3)
11.687
2.093
1.406
ADICIONES
2002
16.083
9.311
-
11.687
16.083
9.311
687
13.780
1.406
25.394
37.768
Incluye $9.750 pagados anticipadamente a la CHEC por la compra de unos derechos en el proyecto de desviación del río
Guarinó. Si Hidromiel no obtiene la licencia ambiental, antes del 30 de enero de 2005, la CHEC deberá restituir a ISAGEN
a más tardar el 1º de febrero de ese año este valor, más los intereses equivalentes a la variación porcentual del índice de
precios al consumidor para los últimos tres años.
Con la expedición de los Decretos 1838 y 1949 de 2002, el Ministerio de Hacienda y Crédito Público crea el impuesto para
Preservar la Seguridad Democrática, que para la Empresa ascendió a $18.763, los que serán amortizados hasta diciembre
del 2004, con sujeción a la Carta Circular Nº 038 del 20 de septiembre de 2002, de la Contaduría General de la Nación.
Corresponde al mantenimiento de la planta de generación Termocentro, de partes calientes.
NOTA 11. VALORIZACIONES
El saldo de valorizaciones en el activo y patrimonio al 31 de diciembre ascendió a $756.463, ($554.677 - 2001), así:
Plantas de generación
Construcciones y edificaciones
Equipos
Terrenos
Vehículos
Vías
AVALÚO 2002
3.026.747
73.344
77.093
22.876
2.737
84.375
COSTO NETO
2.303.978
70.454
72.704
27.092
372
107.461
VALORIZACIÓN
722.770
2.890
4.389
(4.216)
2.364
(23.086)
3.287.172
2.582.061
705.111
92.619
41.267
51.352
3.379.791
2.623.328
756.463
Total en operación
Planta fuera de servicio
(*)
Total activos
Las anteriores unidades operativas (cuerpos ciertos) incluyen los avalúos comerciales sobre plantas de generación,
construcciones y edificaciones, equipos y terrenos.
(*)
Esta valorización se originó en el estudio realizado en el año 1997 que presentó una valorización para la central Calderas
de $60.050. En el año 2002 el estudio de valorización de este activo reflejó una desvalorización de $8.698, para un neto de
$51.352.
NOTA 12. OBLIGACIONES FINANCIERAS
El saldo de obligaciones financieras al 31 de diciembre comprende:
TASAS DE INTERÉS %
Cuentas por pagar a la Nación Decreto 2869
(1)
7,74
2002
131.712
2001
132.044
Obligaciones gubernamentales
FEN –Termocentro, Guavio, FH-006
10,549 – Libor -seis m + 3,05
Libor a seis meses + 1,75
320.161
273.713
Obligaciones gubernamentales
(2)
FEN – Miel I
9,75 - 10,50 -10,70
902.124
721.503
288
Prospecto de Información
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TASAS DE INTERÉS %
DTF + 5
DTF + 4,25
Banco Ganadero
Bancolombia
Intereses
Menos - Porción no corriente
Saldo corriente
(3)
(4)
2002
2001
27.273
54.545
7.661
1.443.476
30.000
60.000
3.453
1.220.713
(1.190.105)
(1.158.594)
253.371
62.119
(1)
Corresponde al saldo de la cuenta por pagar a la Nación por la refinanciación del Acuerdo de Pago, originado en la cesión
a ésta del crédito BID 540/OC-CO según el Decreto 1046 de junio 13 de 2000, el que fue modificado por el Decreto 2869
del 24 de diciembre de 2001, a través del cual se convierte la obligación de dólares a unidades de cuenta, moneda en la
que estaba registrado el Crédito BID 540/OC-CO. El pago se efectuará en cuotas iguales semestrales que se amortizarán
desde junio 20 de 2002 y hasta diciembre 20 de 2005.
(2)
Corresponde a la obligación por la compra de la central Miel I, de acuerdo con la Escritura Pública Nº 217 del 27 de marzo
de 2001, con los siguientes vencimientos en dólares:
VALOR (USD)
2003
2004
2005
2006
2007
(3)
12.980
12.980
12.980
262.980
12.980
314.900
El vencimiento para los próximos cinco años de las obligaciones financieras no corrientes es como sigue:
VALOR
2004
2005
2006
2007 y siguientes
97.460
97.460
941.634
53.551
1.190.105
(4) Los pagos a efectuar en el 2003 corresponden a los siguientes compromisos:
VALOR
FEN Guavio
Nación BID-540
FEN Miel I Tramo A
FEN FH-006/92
Bancolombia
Ganadero
Intereses
126.051
43.888
37.185
22.222
10.909
5.455
7.661
253.371
La Empresa tiene rentas pignoradas y prenda sobre activos así:
•
US$3.140 mensuales con vencimiento abril de 2008 a favor de la Financiera Energética Nacional (FEN) para respaldar a
CORELCA en sus compromisos con el proyecto Termoflores; ésta a su vez está contragarantizando a ISAGEN con una
prenda sin tenencia sobre la planta Termoguajira l.
•
US$2.400 semestrales a favor de la Nación para garantizar obligaciones del crédito FEN - 11449 dirigido a financiar
aportes a la Empresa de Energía de Bogotá relacionados con la participación que ISAGEN tenía en la central hidroeléctrica
del Guavio, con vencimiento en mayo del año 2003 y US$55.400 con vencimiento en noviembre del año 2003.
•
Pignoración de ingresos a favor de la Nación, por valor de US$8.500 semestrales con vencimiento en diciembre del año
2005, correspondiente al Acuerdo de Pago por la cesión del crédito BID 540/OC-CO.
•
Prenda sin tenencia sobre la planta Termocentro a favor de la FEN por valor de US$3.500 semestrales con vencimiento en
septiembre del año 2003, correspondientes al crédito FH 006 / 92.
•
Prenda sin tenencia sobre la Planta Termocentro a favor de la FEN por US$3.800 semestrales con vencimiento en
diciembre del año 2005 y US$76.600 con vencimiento junio del 2006 para garantizar obligaciones del crédito FEN Nº
11439.
•
Pagarés firmados a favor de Bancolombia por valor de $60.000 con vencimiento noviembre de 2007 y a favor del Banco
Ganadero por valor de $30.000 con vencimiento noviembre de 2007.
289
Prospecto de Información
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NOTA 13. CUENTAS POR PAGAR
El saldo de cuentas por pagar al 31 de diciembre comprende:
2002
Energía (1)
Proveedores (2)
Acreedores
(1)
(2)
2001
17.687
15.433
2.752
35.872
7.616
18.008
3.216
28.840
Contiene $11.087 de compras en bolsa correspondientes a la factura del mes de noviembre de 2002 y $6.351 de compras
estimadas para el mes de diciembre de 2002.
Contiene $3.684 correspondiente a facturas de uso de líneas y redes del mes de noviembre de 2002, $5.041 por
estimados de cargos por uso y conexión del mes de diciembre de 2002, $2.649 de estimado de compras y transporte de
gas combustible y $630 de estimado para el mes de diciembre de FAZNI.
Con el objetivo de asegurar el cumplimiento de las transacciones en la Bolsa de Energía, reconciliaciones, servicios
complementarios, cargos por uso del STN, servicios del CND y los CRD, y en general, por cualquier concepto que deba ser
pagado al Administrador del SIC, de acuerdo con lo establecido en la Resolución CREG Nº 116 de 1998, se tienen endosados
en administración a favor de Deceval, el título Nº 3522 por $4.000, con los certificados de prenda sobre valores en depósito
Deceval Nº 00058 y 00075 y garantía bancaria con el Banco Ganadero por valor de $7.413 con vencimiento 16 de febrero de
2003.
NOTA 14. IMPUESTOS, CONTRIBUCIONES Y TASAS
El saldo de impuestos, contribuciones y tasas al 31 de diciembre comprende:
2002
Impuesto para preservar la seguridad democrática
Contribuciones
Retención en la fuente
Impuesto al valor agregado por pagar
2001
9.382
4.928
2.295
44
16.649
3.971
854
24
4.849
Durante el período, no se registró suma alguna por concepto de provisión para impuesto de renta en consideración a la pérdida
fiscal obtenida en 1997 en la venta de las unidades lV y V de Termozipa y la participación del 40% en la central hidroeléctrica
del Guavio y la pérdida del ejercicio 1999, que a la fecha arrojan un saldo de $516.502, y al beneficio consagrado en el Art. 13
de la Ley 633 de 2000 en virtud del cual la Empresa tiene una exención del 10% del impuesto sobre la renta y complementarios
por el año 2002, sobre las utilidades que capitalice o que apropie como reservas para la rehabilitación, extensión y reposición
de los sistemas.
En esta misma Ley se reafirma que no están sometidas a renta presuntiva las empresas que desarrollan la actividad
complementaria de generación de energía.
A partir del 1º de febrero de 2002 la Empresa se convirtió en autorretenedora por todos los conceptos, de acuerdo con lo
establecido en la Resolución Nº 547 del 25 de enero de 2002.
La reforma tributaria promulgada mediante la Ley 788 del 27 de diciembre de 2002, contiene algunos aspectos que tienen
implicación directa o indirecta en ISAGEN, como empresa, y en especial en la actividad de los servicios públicos y son:
•
•
•
•
•
290
Una sobretasa en el impuesto sobre la renta equivalente al 10% y al 5% del impuesto neto de renta para los años 2003 y
2004, respectivamente, lo que supone un incremento del 3,5% y 1,75% en la tarifa de impuesto sobre la renta, para estos
años.
Las pérdidas fiscales ajustadas por inflación, generadas a partir del año gravable 2003 se podrán compensar con las
rentas líquidas ordinarias de los ocho (8) períodos gravables siguientes, sin exceder anualmente el 25% del valor de la
pérdida fiscal.
ISAGEN tiene diferentes contingencias tributarias por los impuestos del orden nacional y territorial. A partir de esta reforma
dentro de los procesos de determinación de los tributos e imposición de sanciones, la DIAN ordenará la inscripción de la
liquidación oficial de revisión o de aforo y de la resolución sanción debidamente notificados, en los registros públicos de
acuerdo con la naturaleza del bien. La inscripción estará vigente hasta la culminación del proceso administrativo de cobro
coactivo. Con la inscripción de los actos administrativos, los bienes quedan sujetos al pago de las obligaciones del
contribuyente.
Para la determinación de la renta líquida, no son aceptables los costos y deducciones imputables a los ingresos no
constitutivos de renta ni ganancia ocasional ni a las rentas exentas.
La Empresa no podrá deducir los pagos laborales que no hayan formado parte de la base de retención en la fuente para el
trabajador.
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
•
•
•
•
Deben ajustarse de acuerdo con el PAAG, todos los demás activos no monetarios que no tengan un procedimiento de
ajuste especial, entendido por tales aquellos bienes o derechos que adquieren un mayor valor nominal por efecto del
demérito del valor adquisitivo de la moneda. Cuando un activo no monetario, no haya sido objeto de ajustes por inflación
en el ejercicio, su valor patrimonial neto se debe excluir del ajuste del patrimonio líquido.
Nos acogeremos al beneficio de auditoria consagrado en la ley incrementando el impuesto de renta con el 2,5% respecto
de este mismo impuesto del año anterior, para que la declaración de renta quede en firme 10 meses después de la fecha
de su presentación.
Posibilidad de conciliar los procesos tributarios pendientes, con una disminución gradual en el pago de los impuestos y
sanciones, de acuerdo con la etapa procesal en que se encuentren bien sea gubernativa o contenciosa administrativa.
A partir del año 2005 los servicios públicos, incluido el de energía, quedarán gravados con el impuesto sobre las ventas,
con la tarifa del 2%.
NOTA 15. OBLIGACIONES LABORALES
El saldo de obligaciones laborales al 31 de diciembre comprende:
2002
2001
Cesantías e Intereses sobre Cesantías
Pensiones de Jubilación (1)
Vacaciones, Prima de Vacaciones
1.614
44.856
1.622
48.092
1.386
38.795
1.345
41.526
Menos – Porción Corriente
Saldo no Corriente
(3.236)
44.856
(2.731)
38.795
(1)
El movimiento del cálculo actuarial de las pensiones de jubilación es el siguiente:
2002
Cálculo Actuarial
Saldo Inicial
Más – Aumento en el Cálculo
Pasivo Diferido
Saldo Inicial
Más – Aumento en el Cálculo
Menos – Amortización del Período
Pensiones de Jubilación – Neto
2001
47.508
4.500
52.008
45.150
2.358
47.508
8.713
4.500
6.061
7.152
44.856
11.755
2.358
5.400
8.713
38.795
El valor presente de la obligación por pensiones proyectado al 31 de diciembre de 2002 fue determinado utilizando estudios
actuariales realizados de conformidad con las normas legales y en especial con lo convenido en los contratos colectivos
vigentes, quedando con una amortización acumulada del 86,24%.
Las principales estimaciones utilizadas para el cálculo actuarial fueron las siguientes:
2002
2001
Tasa de reajuste pensional (1)
8,28%
10,235%
Tasa real de interés técnico (2)
4,80%
4,80%
Número de personas cubiertas
298
291
(1) Corresponde al promedio ponderado de inflación de los años 1999, 2000 y 2001, de acuerdo con el Numeral 1 del Artículo
1 del Decreto 2783 de diciembre 20 de 2001.
(2) Porcentaje establecido en el Numeral 2 del Artículo 1 del Decreto 2783 de diciembre 20 de 2001.
NOTA 16. CAPITAL SOCIAL
Al 31 de diciembre el capital suscrito y pagado estaba conformado así:
Accionista
La Nación
Empresas Públicas de Medellín – E.S.P.
Empresa de Energía del Pacífico S.A. – E.S.P.
Empresa de Energía de Bogotá S.A. – E.S.P.
Acciones
Número
512.282
86.270
33.600
16.796
%
76,8843
12,9476
5,0428
2,5208
291
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
Accionista
Acciones
Número
Financiera Energética Nacional S.A.
Central Hidroeléctrica de Caldas S.A.- E.S.P.
Fondo de Empleados FEISA
Acciones Suscritas y Pagadas
%
16.030
1.314
10
666.302
2,4058
0,1972
0,0015
100,00
NOTA 17. REVALORIZACIÓN DEL PATRIMONIO
Se han abonado a esta cuenta, con cargo al estado de resultados, ajustes por inflación sobre los saldos de las cuentas del
patrimonio, aplicados hasta el 31 de diciembre de 2001. De acuerdo con normas vigentes, este saldo no podrá distribuirse como
utilidad hasta que se liquide la Empresa o se capitalice. Esta capitalización representa para los accionistas un ingreso no
constitutivo de renta ni ganancia ocasional.
NOTA 18. CUENTAS DE ORDEN
Los saldos de las cuentas de orden al 31 de diciembre comprenden:
2002
Deudoras
Derechos Contingentes (1)
Deudoras Fiscales (2)
Deudoras de Control (3)
Acreedoras
Responsabilidades Contingentes (4)
Acreedoras de Control
Acreedoras Fiscales (5)
2001
54.187
696.224
27.374
777.785
67.904
491.441
72.478
631.823
1.820.700
303.691
2.124.301
2.902.176
1.398.235
147.094
218.019
1.763.348
2.395.171
(1)
Incluye:
•
Incumplimiento CENS por $23.000 correspondiente al contrato Nº 078.
•
Estimado del reconocimiento por lucro cesante del siniestro central Termocentro por $6.917. Al 31 de diciembre de
2002, se estaban llevando a cabo discusiones con el ajustador del mismo.
•
Derechos sobre el proyecto de desviación del río Guarinó al proyecto Miel l, por valor de $9.750.
•
Derechos sobre los terrenos y estudios del proyecto Pescadero - Ituango, por valor de $7.956.
•
Cuentas por cobrar castigadas por su difícil recuperación por valor de $3.582 e intereses cuentas de energía
provisionadas por $1.934.
(2)
Pérdida fiscal originada en la venta de las unidades IV y V de Termozipa y la participación del 40% en la central
hidroeléctrica el Guavio, en el año 1997 y a la pérdida operacional del año 1999, ajustadas por inflación, menos las
compensaciones efectuadas en el año 2002, más el ajuste por inflación fiscal de activos y conciliaciones entre diferencias
contables y fiscales.
(3)
Títulos entregados en custodia al Deceval.
(4)
Contiene:
•
$620.569 por la reclamación de Empresas Públicas de Medellín en el proceso ordinario por los supuestos derechos
en la cadena Nare Guatapé - San Carlos. Al 31 de diciembre de 2002, el juzgado había nombrado los peritos, los
cuales fueron recusados por las partes.
•
Negociaciones de venta de energía a largo plazo, por valor aproximado de $913.449. Sobre éstos se estima que no
originarán pérdidas para la Empresa.
•
Cuentas por entregar a los accionistas correspondientes a la Reducción de Capital por valor de $264.438.
•
Demandas de los municipios de Medellín, Tocancipá y Santa María por Impuestos de Industria y Comercio, por valor
de $16.652, sobre los cuales se han presentado demandas ante el Tribunal Contencioso Administrativo de cada
departamento.
(5)
Contiene:
•
Renta presuntiva año gravable 1997 por valor de $77.206. Se presentó Demanda de Nulidad y Restablecimiento del
Derecho ante el Tribunal Contencioso Administrativo de Antioquia contra la Liquidación de Revisión Nº
110642000000066. En esta liquidación se determina que ISAGEN debe calcular el impuesto con base en renta
presuntiva y no de acuerdo con la renta líquida gravable, como se había liquidado y pagado éste por parte de la
292
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
•
•
Empresa. No se calculó el impuesto con base en la renta presuntiva porque se interpretó que la generación de
energía, actividad principal de la Empresa, si tiene el atributo de la domiciliaridad de acuerdo con lo conceptuado por
la Superintendencia de Servicios Públicos, la doctrina y la jurisprudencia.
Renta presuntiva año gravable 1998 por valor de $12.316. Se presentó Demanda de Nulidad y Restablecimiento del
Derecho ante el Tribunal Contencioso Administrativo de Antioquia contra la Liquidación de Revisión Nº
110642002000089 de abril 24 de 2002.
Renta presuntiva año gravable 1999 por valor de $17.208. Se presentó Demanda de Nulidad y Restablecimiento del
Derecho ante el Tribunal Contencioso Administrativo de Antioquia contra la Liquidación de Revisión Nº
110642002000090 de abril 24 de 2002.
En las actuales circunstancias, la administración de la Empresa considera incierto el desenlace de dichos procesos.
NOTA 19. INGRESOS (GASTOS) NO OPERACIONALES - DIVERSOS - NETO
El saldo de ingresos (gastos) no operacionales al 31 de diciembre comprende:
2002
Sobrantes y recuperaciones (1)
Indemnizaciones (2)
Provisiones (3)
Ajustes de ejercicios anteriores (4)
Otros (5)
Ingreso (Gasto)
(1)
(2)
(3)
(4)
(5)
2001
12.963
17.157
(8.533)
(1.728)
(2.446)
17.413
773
440
(63.002)
1.549
(2.554)
(62.794)
Incluye $10.300 de recuperaciones provisión cartera, capital e intereses de Emcali y Cauca. Recuperación excedentes
Contribución Superintendencia de Servicios Públicos, por valor de $714, según Resoluciones Nº 3307, 10912 y 14610 de
2002.
Incluye $16.805 por pago indemnización lucro cesante daño transformadores central San Carlos.
Incluye $5.357 de provisión cuentas por cobrar energía, de los cuales $4.848 corresponden a la Electrificadora del Tolima,
$2.969 al proceso de industria y comercio con el Municipio de Santa María.
Dentro de los gastos de ejercicios anteriores, se encuentran: $966 de ajustes Bolsa de Energía, $904 de retenciones en la
fuente no certificadas de años anteriores, $328 de castigos de cuenta por cobrar Acta Nº 1 del Comité Técnico de
Depuración Saldos Contables. Por ingresos de ejercicios anteriores se obtuvieron: Por energía $772.
Incluye $2.062 como ingreso por operaciones Forward, como gasto contiene $1.257 por descuentos otorgados a clientes,
$1.822 por resultados en los fondos comunes ordinarios en el mes de agosto de 2002 y $1.734 por baja de activos.
NOTA 20. TRANSACCIONES Y SALDOS ENTRE PARTES RELACIONADAS
PRINCIPALES ACCIONISTAS
GOBIERNO
EEPPM
NACIONAL
2002
(*)
ADMINISTRACIÓN
JUNTA
DIRECTIVA
Saldos de balance
Cuentas por cobrar
Obligaciones
10.703
156
131.806
191
183
Transacciones relacionadas
con resultados
Ventas de energía
Uso del Sistema de Distribución Local
Servicios de energía, acueducto y teléfono
Honorarios
Sueldos y beneficios sociales
64.578
1.462
460
32
959
293
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
2001
Saldos de balance
Cuentas por cobrar
Obligaciones
343
120
132.044
253
137
-
15.059
856
409
8
-
-
979
33
-
Transacciones relacionadas
con resultados
Ventas de energía
Uso del Sistema de Distribución Local
Servicios de energía, acueducto y teléfono
Honorarios
Sueldos y beneficios sociales
(*)
Los principales accionistas se refieren a aquellos con más del 10% de las acciones en circulación (Nota 16).
Entre la Empresa, las compañías vinculadas, los accionistas, miembros de Junta Directiva, representantes legales y
administradores no hubo ninguna de las siguientes transacciones durante el período terminado el 31 de diciembre:
1. Servicios gratuitos compensados.
2. Préstamos sin interés o contraprestación alguna a cargo del mutuario.
3. Préstamos que impliquen para el mutuario una obligación que no corresponda a la esencia o naturaleza del contrato de
mutuo.
4. Préstamos con tasas de interés diferentes a las que ordinariamente se pagan o cobran a terceros o a los empleados en
condiciones similares de plazo, riesgo, etc.
5. Operaciones cuyas características difieran de las realizadas con terceros.
294
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
8
REQUISITOS FORMALES DE LA DEMOCRATIZACION ACCIONARIA
El Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN, fue autorizado mediante el Decreto 4482 de diciembre 15 de
2006.
La Superintendencia Financiera de Colombia mediante Resolución 0159 del 1 de febrero de 2007, ordenó la
inscripción de las Acciones Privilegiadas en el Registro Nacional de Valores y Emisores.
LA INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO NACIONAL DE VALORES Y EMISORES POR PARTE DE LA
SUPERINTENDENCIA FINANCIERA, NO IMPLICA CALIFICACIÓN NI RESPONSABILIDAD ALGUNA POR
PARTE DE LA SUPERINTENDENCIA FINANCIERA ACERCA DE LAS PERSONAS NATURALES O
JURÍDICAS INSCRITAS NI SOBRE EL PRECIO, LA BONDAD O LA NEGOCIABILIDAD DEL VALOR, O DE
LA RESPECTIVA ENAJENACION DE LAS ACCIONES, NI SOBRE LA SOLVENCIA DEL EMISOR.
295
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
8.1
DEL REPRESENTANTE LEGAL Y LA REVISORÍA FISCAL DEL EMISOR
Los suscritos, Representante Legal y Revisor Fiscal de ISAGEN S.A. E.S.P., certificamos que, las cifras
contenidas en los estados financieros de la Empresa incluidos en el Prospecto de Información de enajenación de
las acciones fueron fielmente tomadas de los registros contables de la Empresa.
ORIGINAL FIRMADO
RODRIGO TORO ESCOBAR
Representante Legal Suplente
296
ORIGINAL FIRMADO
CLAUDIA PATRICIA CARDONA CADAVID
Revisor Fiscal
Tarjeta Profesional No. 64047-T
Miembro de KPMG Ltda.
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
8.2
DEL REPRESENTANTE LEGAL Y DEL CONTADOR PÚBLICO DEL EMISOR
Los suscritos, Representante Legal y Contador Público de ISAGEN, certificamos, cada uno dentro de su
competencia, que las afirmaciones contenidas en los estados financieros que se encuentran en el presente
Prospecto han sido verificadas previamente, conforme al reglamento, y que las mismas han sido tomadas
fielmente de los libros.
ORIGINAL FIRMADO
RODRIGO TORO ESCOBAR
Representante Legal
ORIGINAL FIRMADO
ELVIA LUZ RESTREPO SALDARRIAGA
Contador
Tarjeta Profesional No. 37982-T
297
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
8.3
DEL ASESOR Y COORDINADOR DE LA OFERTA
BANCA DE INVERSIÓN BANCOLOMBIA S.A. CORPORACIÓN FINANCIERA, certifica que, dentro de lo que
compete en sus funciones de estructurador y coordinador de la oferta y de los entes colocadores, emplearon la
debida diligencia, de acuerdo con prácticas estándares, en la recopilación de la información durante las reuniones
que sostuvieron con las directivas de la ISAGEN y que, con base en éstas, elaboraron el Prospecto con
información que ISAGEN ha manifestado que es veraz y que no presenta omisiones que revistan materialidad y
pueda afectar la decisión de futuros inversionistas.
BANCA DE INVERSIÓN BANCOLOMBIA S.A. CORPORACIÓN FINANCIERA por no estar dentro de sus
funciones, no ha auditado independientemente la información fuente que sirvió de base para la elaboración de
este Prospecto de Información y por lo tanto no tendrá responsabilidad alguna, por cualquier afirmación o
certificación (explícita o implícita) contenida en el.
ORIGINAL FIRMADO
RODRIGO VELÁSQUEZ URIBE
Representante Legal
BANCA DE INVERSIÓN BANCOLOMBIA S.A.
CORPORACIÓN FINANCIERA
298
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
9
9.1
ANEXOS
ANEXO 1 – PODER ESPECIAL (PERSONA NATURAL)
PODER ESPECIAL
(Persona Natural)
[Nombre del Aceptante], mayor de edad, domiliciado en [Dirección y municipio], Identificado con [Cédula de
ciudadanía o de extranjería según sea el caso] No [_______], expedida en [____________] (en adelante, el
“PODERDANTE”), mediante el presente escrito manifiesto en forma expresa que confiero Poder Especial,
Amplio y Suficiente a favor de [Nombre del Apoderado], mayor de edad, domiciliado en [Dirección y municipio],
identificado con la Cedula de Ciudadanía No [__________] de [_____] (en adelante, el “APODERADO”), para que
en mi nombre y representación presente una o más aceptaciones de compra por un número máximo de [Numero
de acciones en letras (cifra en números)] de las acciones privilegiadas ofrecidas en desarrollo del Programa de
Enajenación y Adjudicación de la propiedad accionaria que la Nación-Ministerio de Minas y Energía posee en
ISAGEN S.A. ESP. y me represente en cualquier actuación que se requiera de conformidad con el Programa de
Enajenación y Adjudicación.
El APODERADO quedará expresamente facultado para suministrar cualquier información adicional, así como
para realizar cualquier acto, que tenga como objeto aclarar o complementar la aceptación por él presentada para
efectos de que ésta sea tenida como una aceptación valida dentro del Programa.
Para constancia de la anterior, se suscribe el presente poder en la cuidad de [______], [País] a los [___ (__)] días
del mes de [_________] de 2006.
________________________________
EL PODERDANTE
[Documento de Identificación]
ACEPTO:
_______________________________
[Nombre del Apoderado]
[Documento de Identificación]
299
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
9.2
ANEXO 2 – PODER ESPECIAL (PERSONA JURÍDICA)
PODER ESPECIAL
(Persona Jurídica)
[Nombre del Aceptante], mayor de edad, domiliciado en [Dirección y municipio], Identificado con [Cédula de
ciudadanía o de extranjería según sea el caso] No [_______], expedida en [____________], actuando en nombre
y representación de [Denominación o Razón social de la Persona Jurídica], [Sociedad o tipo de persona jurídica
aplicable], constituida mediante escritura pública No. [_____] del [día] de [mes] del año [_____] otorgada por la
Notaría [__] del Circulo Notarial de [______] con domicilio en [Dirección y municipio] e identificada con el NIT No.
[_______], en mi condición de Representante Legal de la misma (en adelante, el “PODERDANTE”), mediante el
presente escrito manifiesto en forma expresa que confiero Poder Especial, Amplio y Suficiente a favor de
[Nombre del Apoderado], mayor de edad, domiciliado en [Dirección y municipio], identificado con la Cedula de
Ciudadanía No [__________] de [_____] (en adelante, el “APODERADO”), para que en nombre y representación
de la persona jurídica que represento, presente en nombre del PODERDANTE una o más aceptaciones de
compra por un número máximo de [Numero de acciones en letras (cifra en números)] de las Acciones
Privilegiadas ofrecidas en desarrollo del Programa de Enajenación y Adjudicación de la propiedad accionaria que
la Nación-Ministerio de Minas y Energía posee en ISAGEN S.A. ESP. y la represente en cualquier actuación que
se requiera de conformidad con el Programa de Enajenación y Adjudicación.
El APODERADO quedará expresamente facultado para suministrar cualquier información adicional, así como
para realizar cualquier acto, que tenga como objeto aclarar o complementar la aceptación por él presentada para
efectos de que ésta sea tenida como una aceptación valida dentro del Programa.
Para constancia de la anterior, se suscribe el presente poder en la cuidad de [______], [País] a los [___ (__)] días
del mes de [_________] de 2006.
________________________________
EL PODERDANTE
[Documento de Identificación]
ACEPTO:
______________________________
[Nombre del Apoderado]
[Documento de Identificación]
300
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
9.3
ANEXO 3 - INSTRUCTIVO DE BOLSA
INSTRUCTIVO OPERATIVO
ASUNTO:
PROCEDIMIENTO PARA EL REGISTRO EN EL SISTEMA DE LAS OPERACIONES
PRODUCTO DE LA ADJUDICACIÓN Y MANEJO DE GARANTÍAS POR BOLSA DEL
PROGRAMA DE ENAJENACION DE ACCIONES DE ISAGEN S.A. E.S.P.
Nos permitimos informar el procedimiento mediante el cual, la BVC realizará el registro en el sistema de las
operaciones producto de la adjudicación y el manejo de garantías,para la Etapa I, destinatarios de las condiciones
especiales de la Ley 226 de 1995 – sector solidario, y Etapa II, público en general.
1. DEFINICIONES:
A continuación se define el sentido de algunos términos para efectos del presente instructivo operativo:
1.1
Acciones o Acciones Privilegiadas: Son quinientos veintitrés millones novecientos setenta y tres mil
(523.973.000) acciones privilegiadas, equivalentes al diecinueve punto veintidós por ciento (19.22%) del
total de las acciones en circulación de ISAGEN, que constituyen el objeto del Programa de Enajenación de
que trata este documento. Dichas Acciones Privilegiadas son títulos de propiedad de carácter negociable,
representativos de una parte alícuota del patrimonio de ISAGEN, las cuales otorgan a sus titulares
derechos políticos y económicos que pueden ser ejercidos colectiva o individualmente, de acuerdo con lo
establecido en los Estatutos Sociales de ISAGEN.
1.2
Aceptación: Es la declaración de voluntad irrevocable y unilateral, incluida en el Formulario de
Aceptación, por medio de la cual cada Aceptante formula su aceptación a la Oferta Pública de Enajenación
de Acciones dentro del Programa y se obliga a adquirir y pagar las Acciones Privilegiadas que le sean
adjudicadas. En el curso de la Primera Etapa, la Aceptación sólo podrá ser efectuada por los Destinatarios
Exclusivos de las Condiciones Especiales. En la Segunda Etapa, la Aceptación podrá ser efectuada por el
Público en General.
1.3
Aceptante: Es (i) el Destinatario Exclusivo de las Condiciones Especiales (Sector Solidario) que formula la
Aceptación durante la Primera Etapa o (ii) aquel integrante del Público en General que formula Aceptación
durante la Segunda Etapa.
1.4
Adjudicación: Acto mediante el cual se determinan los Adjudicatarios de las Acciones Privilegiadas en la
Primera Etapa y Segunda Etapa.
1.5
Adjudicatario: Aceptante a quien se le adjudiquen Acciones Privilegiadas.
1.6
BVC: Es la Bolsa de Valores de Colombia S.A., establecimiento mercantil de carácter privado, constituido
como sociedad anónima vigilada por la Superintendencia Financiera de Colombia, la cual tiene dentro de
sus funciones principales la organización, el funcionamiento y el mantenimiento adecuado y transparente
del mercado de valores. La Bolsa será la entidad encargada de realizar la Adjudicación de las Acciones, el
cronograma de pagos en la primera y segunda etapa y la constitución y manejo posterior de los
Mecanismos de Garantía para la segunda etapa, según lo establecido en el Reglamento de Enajenación y
Adjudicación para el Programa y en el presente Instructivo.
1.7
Carta de Adjudicación: Es la comunicación que será enviada por la Fiduciaria a los Adudicatarios en la
Primera y la Segunda Etapa para informarle la Fecha de Adjudicación, el número de Acciones que le
301
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
fueron adjudicadas y las condiciones de pago de las mismas. Este documento surtirá los mismos efectos
del comprobante de adjudicación establecido en el artículo tercero del Decreto 1171 de 1996 en relación
con la Primera Etapa.
1.8
Central de Procesos: Sociedad encargada de la digitalización de los datos de los Formularios de
Aceptación a través de un software especialmente diseñado, con el fin de que sirvan como base para la
posterior adjudicación de las Acciones Privilegiadas del Programa por parte de la BVC. La sociedad
encargada de esta actividad es ASESORÍA EN SISTEMATIZACIÓN DE DATOS SOCIEDAD ANÓNIMA –
ASD S.A.-
1.9
Comprador a Plazo: Quien acepta comprar Acciones bajo la modalidad del pago del precio por cuotas.
1.10
Comprador de Contado: Quien acepta comprar Acciones bajo la modalidad del pago del precio de
contado.
1.11
Cuadernillo de Ventas: Documento en el cual se establecen las características de las Acciones, las
condiciones de la Oferta y la información relevante de ISAGEN durante la Primera Etapa.
1.12
Deceval: Es el Depósito Centralizado de Valores de Colombia, DECEVAL S.A., entidad encargada de
recibir en depósito títulos valores que se encuentren inscritos en el Registro Nacional de Valores y
Emisores, para administrarlos por medio de un sistema computarizado que garantiza la seguridad de los
títulos y elimina los riesgos asociados con el manejo físico de los mismos.
1.13
Depositante Directo: Son las personas que de acuerdo con el reglamento de operaciones del Deceval
aprobado por la Superintendencia Financiera de Colombia pueden acceder directamente a sus servicios y
tienen suscrito un Contrato de Depósito de Valores, bien sea a nombre y por cuenta propia y/o en nombre
y por cuenta de terceros.
1.14
Destinatarios Exclusivos de las Condiciones Especiales (Sector Solidario): Son tal como lo establece
el Artículo 3.1 del Decreto 4482 del 15 de diciembre de 2006 y para todos los efectos del Programa: (i) Los
trabajadores activos y pensionados de ISAGEN; (ii) Los extrabajadores de ISAGEN, siempre y cuando no
hayan sido desvinculados con justa causa por parte del patrono; (iii) Las asociaciones de empleados o ex
empleados de ISAGEN, (iv) Los sindicatos de trabajadores, (v) Las federaciones de sindicatos de
trabajadores y confederaciones de sindicatos de trabajadores, (vi) Los fondos de empleados, (vii) Los
fondos mutuos de inversión, (viii) Los fondos de cesantías y pensiones, (ix) Las entidades cooperativas
definidas por la legislación cooperativa, (x) Las cajas de compensación familiar.
1.15
Día Hábil: Se entiende por día hábil aquel en el cual la totalidad de las instituciones bancarias legalmente
establecidas en el país y la BVC prestan servicio al público. Cuando los plazos previstos en el presente
instructivo venzan en una fecha que no tenga el carácter de día hábil, se prorrogarán al día hábil
inmediatamente siguiente a aquel en el cual se produzca su vencimiento, salvo que se estipule algo
distinto. Cuando el presente Instructivo se refiera a día y no se precise otra cosa, se entenderá que se
refiere a un Día Hábil.
1.16
Entidades Colocadoras: Son (i) los Bancos señalados en el Aviso de Oferta para la Primera Etapa, y (ii)
cada una de las entidades que conforman la Red de Distribución y la Red de Colocadores para la
Segunda Etapa. A través de las redes de oficinas de las Entidades Colocadoras se desarrollará la labor de
promoción y colocación de las Acciones Privilegiadas ofrecidas en venta a través del Programa tanto en la
Primera Etapa como en la Segunda Etapa.
1.17
Entidades Participantes: Significará La Nación, ISAGEN, la FIDUCIARIA, la Central de Procesos,
DECEVAL, las Entidades Colocadoras, la Bolsa de Valores de Colombia S.A. (BVC), y la Banca de
Inversión Bancolombia S.A., entidades que han participado en la estructuración y en general en el
Programa, en los términos indicados en el Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN, aprobado
por el Decreto 4482 del 15 de diciembre de 2006.
1.18
Especie: La especie objeto de oferta pública en razón del Programa de Enajenación de Acciones de
ISAGEN, son las Acciones Privilegiadas.
302
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
1.19
Etapas: Corresponde a las etapas en las que se divide el Programa, a saber: (i) Etapa Sector Solidario o
Primera Etapa, (ii) Etapa Público en General o Segunda Etapa y (iii) Etapa IFC o Tercera Etapa.
1.20
Etapa Sector Solidario o Primera Etapa: Etapa en la cual se ofrecen de manera exclusiva la totalidad de
las Acciones a los Destinatarios Exclusivos de las Condiciones Especiales dando cumplimiento a lo
previsto en el Artículo 60 de la Constitución Política, en la Ley 226 de 1995, en el Decreto 4482 del 15 de
diciembre de 2006 y en el Reglamento.
1.21
Etapa Público en General o Segunda Etapa: Etapa en la cual mediante oferta pública, en condiciones
de amplia publicidad y libre concurrencia se ofrecen las Acciones al Público en General, que no hayan sido
adquiridas en la Primera Etapa, en los términos establecidos en el Decreto 4482 del 15 de diciembre de
2006 y en el Reglamento.
1.22
Etapa IFC o Tercera Etapa: Etapa en la cual se ofrecen a la IFC las Acciones que no hayan sido
enajenadas en la Primera Etapa ni en la Segunda Etapa, en los términos establecidos en el Decreto 4482
del 15 de diciembre de 2006 y en el Reglamento.
1.23
Evento de Ejecución: Se entenderá que ha ocurrido, respecto a cualquier comprador, cuando:
(i) Tratándose de un Comprador de Contado, cuando incurra en retardo de treinta (30) días comunes o
más en el pago de la parte insoluta del precio de las Acciones Privilegiadas a él adjudicadas,
contados a partir de la fecha señalada para el pago en la respectiva Carta de Adjudicación; o
(ii) Tratándose de un Comprador a Plazo, cuando incurra en retardo de noventa (90) días comunes o
más en el pago de alguna de las cuotas, contados a partir de la fecha señalada para el pago en la
respectiva Carta de Adjudicación.
Para todos los efectos, se entenderá que para que se configure un Evento de Ejecución no será necesario
la constitución en mora al comprador incumplido.
1.24
Fecha de Adjudicación: Significa para cada una de la Primera Etapa y Segunda Etapa, la fecha que se
indique como tal en la Carta de Adjudicación.
1.25
Fecha o Fechas de Enajenación: Es la fecha en la cual se registra como accionista al Adjudicatario en el
libro de registro de accionistas de ISAGEN.
1.26
Fiduciaria: Son la Fiduciaria Bogotá S.A. y Fiduciaria de Occidente S.A., quienes mediante consorcio
serán las sociedades fiduciarias encargadas de la administración integral de la enajenación de las
Acciones Privilegiadas, gestión y conciliación de la cartera a favor de la Nación, así como de la
administración del departamento del nuevo universo de accionistas de ISAGEN, todo de acuerdo con lo
descrito en el Reglamento y en el contrato de encargo fiduciario que celebre la Fiduciaria con ISAGEN.
1.27
Formulario de Aceptación: Es cada uno de los formularios, que diligencian los Aceptantes con la
información relevante de cada uno de ellos y en el cual el Aceptante indica, entre otras cosas, el número
de Acciones Privilegiadas que acepta comprar, la forma de pago y la aceptación a todos los términos y
condiciones del Programa establecidos en el Decreto 4482 del 15 de diciembre de 2006, en el
Reglamento, en el Instructivo Operativo de la BVC y los demás que se incluyan en el formulario, el cual se
adjunta al Cuadernillo de Ventas, durante la Primera Etapa, y al Prospecto de Información, durante la
Segunda Etapa.
1.28
IFC: Es la Corporación Financiera Internacional (“International Finance Corporation”), una institución
multilateral de financiamiento, afiliada al grupo del Banco Mundial cuya misión consiste en fomentar la
inversión sostenible en el sector privado de los países en desarrollo, para así ayudar a reducir la pobreza y
mejorar la calidad de vida de la población.
1.29
Instructivo Operativo o Instructivo: Es el presente documento.
1.30
Inversionistas: Todas las personas naturales o jurídicas, los fondos y patrimonios autónomos que puedan
y tengan la capacidad directa o por interpuesta persona para invertir dinero en Acciones Privilegiadas tanto
en la Primera Etapa como en la Segunda Etapa y de realizar transacciones de compra y venta con dichos
valores. De igual manera son quienes al haber adquirido las Acciones Privilegiadas reciben los derechos
303
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
implícitos a la calidad de accionistas incluyendo los derechos de voz y voto en la Asamblea General de
Accionistas de ISAGEN, y los demás derechos que los estatutos de ISAGEN y la ley establezcan.
1.31
ISAGEN: Es ISAGEN S.A. ESP., empresa de servicios públicos mixta, organizada como sociedad
anónima, con domicilio en la ciudad de Medellín, República de Colombia, constituida mediante escritura
pública No. 230 de la Notaría Única de Sabaneta, del 4 de abril de 1995 y registrada en la Cámara de
Comercio de Medellín, en el Libro 9, Folio 519, bajo el número 3.268.
1.32
Manual de Operaciones: Corresponde al manual acordado por las Entidades Participantes donde se
establecen los procedimientos operativos para el desarrollo del Programa. El Manual de Operaciones,
para todos los efectos, es un documento diferente al presente Instructivo Operativo.
1.33
Mecanismos de Garantía: Son los mecanismos para garantizar el pago del precio de las Acciones
adquiridas por parte de los Compradores de Contado y de los Compradores a Plazo, durante la Segunda
Etapa previstos en el Decreto 4482 del 15 de diciembre de 2006 y en el Reglamento.
1.34
Mecanismo de Adjudicación: Es el mecanismo a través del cual se le adjudicarán las Acciones a cada
uno de los Inversionistas en la Primera y Segunda Etapas, de acuerdo con las Secciones 5.20 y 6.16 del
Reglamento de Enajenación y Adjudicación.
1.35
Nación o Enajenante: Es la República de Colombia
1.36
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN, o Programa: Es el programa definido por el
Gobierno Nacional a través del Decreto 4482 del 15 de diciembre de 2006, diseñado para vincular un
amplio número de Inversionistas como accionistas de ISAGEN, mediante la enajenación masiva de las
Acciones Privilegiadas por intermedio de las Entidades Colocadoras, atendiendo todos los lineamientos
del Artículo 60 de la Constitución Nacional y de la Ley 226 de 1995.
1.37
Prospecto de Información: Documento en el cual se establecen las características de las Acciones, las
condiciones de la oferta y la información relevante de ISAGEN durante la Segunda Etapa. El prospecto es
requerido por la Superintendencia Financiera de Colombia para autorizar una oferta pública de valores.
1.38
Público en General: Harán parte de esta categoría todas las personas naturales y jurídicas, menores o
mayores de edad que tengan capacidad para contratar y posean cédula de ciudadanía, documento de
identificación personal –NUIP, o número de identificación tributaria -NIT, así como los extranjeros, los
fondos individuales e institucionales de inversión extranjera, entidades multilaterales de crédito y los
fondos y patrimonios autónomos que tengan número de identificación tributaria –NIT.
1.39
Red de Colocadores: Esta red estará conformada por Sociedades Comisionistas de Bolsa vinculadas a la
BVC que actuarán exclusivamente en la Segunda Etapa.
1.40
Red de Distribución: Es una red conformada por los establecimientos de crédito que suscriban un
contrato a través de la Fiduciaria, los cuales actuarán en la Primera y en la Segunda etapa.
1.41
Reglamento: Es el Reglamento de enajenación y Adjudicación para el Programa, según sea modificado o
adicionado, el cual fue dictado y aprobado por el Comité Técnico del Programa en cumplimiento y
desarrollo del Decreto 4482 del 15 de diciembre de 2006 con el objeto regular los aspectos operativos del
Programa en cada una de sus Etapas.
1.42
Sociedades Comisionistas de Bolsa: Son profesionales dedicados a realizar, por cuenta de un tercero,
pero a nombre propio, un negocio que le han ordenado perfeccionar a cambio de una contraprestación
denominada comisión, y que son miembros de la BVC.
1.43
Superintendencia Financiera de Colombia: Organismo técnico adscrito al Ministerio de Hacienda y
Crédito Público, cuyas funciones consisten en la inspección, vigilancia y control sobre quienes realicen
actividades financiera, bursátil, aseguradora y cualquier otra relacionada con la captación de dineros del
público. Fue creada por el Decreto 4327 del 25 de noviembre de 2005, mediante el cual se ordenó la
fusión de la Superintendencia Bancaria y la Superintendencia de Valores, en un solo organismo que se
denomina la Superintendencia Financiera de Colombia.
304
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
2. GENERALIDADES:
2.1
NORMAS APLICABLES:
El Programa se realizará de acuerdo con las normas sobre enajenación de la propiedad accionaria estatal
contenidas en el Artículo 60 de la Constitución Política de Colombia, en la Ley 226 de 1995, en el Decreto
4482 del 15 de diciembre de 2006 y lo establecido en el Reglamento y sus Adendos, el presente
Instructivo Operativo, así como en cualquier otra norma del derecho colombiano que le sea aplicable.
Estas normas se presumirán conocidas por todos los interesados y la presentación de una Aceptación
constituye el reconocimiento del régimen jurídico aplicable, así como de su obligatoriedad.
2.2
CAMPO DE APLICACIÓN:
El presente Instructivo se aplicará a la enajenación en el mercado secundario de las Acciones
Privilegiadas en virtud del Programa.
2.3
DIVIDENDOS:
Los Adjudicatarios tendrán derecho a los dividendos que correspondan a las Acciones Privilegiadas y su
distribución se regirá por lo previsto en las secciones 5.7 y 6.7 del Reglamento. Los dividendos
correspondientes a las Acciones Privilegiadas que se causen con posterioridad a cualquier negociación
que realicen los Adjudicatarios después de adjudicadas las acciones, se sujetarán a lo previsto en el
artículo 3.2.2.3.7.4. del Reglamento General de la BVC y demás normas bursátiles aplicables.
2.4
INSCRIPCIÓN EN BOLSA:
Las Acciones Privilegiadas de ISAGEN se encuentran inscritas en el Registro Nacional de Valores y
Emisores y en la BVC.
2.5
ESTADO DE LAS ACCIONES:
A más tardar el día anterior a la publicación del Aviso de Oferta Pública de la Primera Etapa, la Nación
enviará a la BVC certificación suscrita por el Revisor Fiscal de ISAGEN donde conste que las Acciones
Privilegiadas objeto de venta se encuentran libres de gravámenes o limitaciones al dominio y que no
soportan medidas cautelares. Así mismo, la Nación o ISAGEN expedirá un certificado en el que conste
que no existe ningún pleito o evento pendiente que directa o indirectamente pueda afectar la propiedad o
negociabilidad de la Especie.
2.6
ENTREGA EN ADMINISTRACIÓN DE LAS ACCIONES A LA BVC:
A más tardar el día de publicación del primer aviso de oferta pública de la Primera Etapa, la Nación deberá
dejar a disposición de la BVC las Acciones Privilegiadas objeto de la operación libres de gravámenes y
limitaciones de dominio para que ésta las administre y actúe temporalmente como Depositante Directo de
la Nación a través del DECEVAL.
2.7
ADJUDICACIÓN DE LAS ACCIONES POR PARTE DE LA BVC:
La BVC será la entidad responsable de realizar la Adjudicación de las Acciones correspondiente a las
Aceptaciones de la Oferta, en la Primera y Segunda Etapa del Programa, con base en la información que
reposa en los Formularios de Aceptación, información que será suministrada a la BVC por la Central de
Procesos, de acuerdo con lo establecido en las secciones 5.20 y 6.16 del Reglamento.
3. REGISTRO DE OPERACIONES PRODUCTO DE LA ADJUDICACIÓN:
Una vez realizada la Adjudicación, la BVC efectuará el registro de las operaciones en el sistema, ingresándolas
complementadas tanto por compra como por venta, creando el registro de la operación en el mercado secundario
y asignando el folio de operación de Acciones correspondiente.
Para efectos del registro de las operaciones en el sistema, en cualquiera de las dos Etapas, se entenderá que el
vendedor será la Nación y el comprador será el Aceptante a través de la Sociedad Comisionista de Bolsa que
actúe como Depositante Directo, independientemente de que el Aceptante compre las acciones directamente en
la sociedad comisionista de Bolsa o que las compre a través de la Red de Distribución.
305
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
Lo anterior en razón a que los establecimientos de crédito por intermedio de los cuales se reciben aceptaciones
tienen un acuerdo con una Sociedad Comisionista de Bolsa para que esta actúe como Depositante Directo del
Adjudicatario ante DECEVAL.
3.1
TRASPASO DE LAS ACCIONES A LOS COMPRADORES:
La BVC informará a DECEVAL los Aceptantes que resultaron adjudicatarios con el fin de que se realice
la correspondiente anotación en cuenta a nombre del Comprador.
4. ADMINISTRACIÓN DE GARANTÍAS EN LA SEGUNDA ETAPA:
De acuerdo con el Reglamento, los Aceptantes por el solo hecho de participar en la Segunda Etapa del
Programa de Enajenación, expresa e irrevocablemente aceptan y autorizan a la BVC para que ocurrido un Evento
de Ejecución, disponga y/o ejecute las garantías que aquél haya constituido.
De igual forma los Aceptantes por el solo hecho de participar en la Segunda Etapa del Programa de Enajenación
declaran conocer y aceptar el Reglamento de la Enajenación, el instructivo de la BVC y las demás normas
aplicables al proceso de Enajenación.
4.1
CONSTITUCIÓN DE GARANTÍAS EN LA SEGUNDA ETAPA PARA EL PAGO DE LAS
OPERACIONES:
De acuerdo con el Reglamento y con el Prospecto de Información, los Compradores de Contado y a Plazo
de la Segunda Etapa entregarán de forma irrevocable a la BVC en garantía todas las Acciones
Privilegiadas que se les adjudiquen. Las Acciones Privilegiadas garantizarán las obligaciones de pago a
cargo de cada Comprador derivadas del cumplimiento de la operación.
En consecuencia de lo anterior, las Acciones quedarán bloqueadas en garantía a disposición de la BVC
para beneficio de la Nación, para lo cual la BVC al momento de informar los resultados de la Adjudicación
de la Segunda Etapa deberá informar a DECEVAL las Acciones Privilegiadas que deben quedar afectas
en garantía al cumplimiento de la operación.
4.2
PAGO DE LAS CUOTAS Y LEVANTAMIENTO DE LAS GARANTÍAS EN LA SEGUNDA ETAPA:
En la Segunda Etapa la Fiduciaria será la entidad encargada de informar a la BVC el número de Acciones
Privilegiadas respecto de las cuales los gravámenes establecidos en virtud de la Sección 4.1 de este
Instructivo y la Sección 6.18 del Reglamento, deben ser liberados conforme a lo establecido en el
Reglamento. Con fundamento en esta información, la BVC dará la orden correspondiente a DECEVAL
para cancelar el gravamen sobre estas Acciones Privilegiadas.
La Fiduciaria será responsable por la veracidad y exactitud de la información que reporte a la BVC sobre
los pagos realizados por los Compradores y el número de Acciones Privilegiadas que se deban liberar del
gravamen. Será responsabilidad de la Fiduciaria recibir de las Entidades Colocadoras los recaudos de los
pagos efectuados por los inversionistas y gestionar la cartera originada en cada una de las operaciones
celebradas en virtud del Programa de Enajenación. En consecuencia, la BVC no estará obligada a verificar
los pagos recibidos por la Fiduciaria y procederá de conformidad con la información recibida por parte de
la Fiduciaria.
4.3
EJECUCIÓN DE GARANTÍAS EN LA SEGUNDA ETAPA:
La ejecución de garantías se realizará si ocurre algún Evento de Ejecución de los establecidos en el
numeral 2.34 del Reglamento.
La Fiduciaria informará la ocurrencia de un Evento de Ejecución a la BVC, identificando al Comprador de
Contado o a Plazo que ha incurrido en el incumplimiento e indicando el número de Acciones Privilegiadas
sobre las cuales se deben hacer efectivas las garantías, el cual debe corresponder al saldo de Acciones
Privilegiadas pendientes de liberar. Esta notificación debe hacerse a través de la interfase determinada en
el Manual Operativo para ello y adicionalmente, la ocurrencia de cualquier Evento de Ejecución deberá ser
informada a la BVC mediante certificación firmada por representante legal de la Fiduciaria. Para estos
efectos la Fiduciaria se obliga a contar con los documentos y autorizaciones correspondientes. La
Fiduciaria será la única responsable por la veracidad y exactitud de la información que reporte a la BVC
sobre la ocurrencia de un Evento de Ejecución de la BVC. Igualmente, la Nación y/o ISAGEN en
representación de la Nación, informarán a la BVC dentro de los tres (3) días hábiles siguientes a la
306
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
ocurrencia del Evento de Ejecución la(s) sociedad(es) Comisonista(s) de Bolsa seleccionada(s) para la
venta de las Acciones Privilegiadas que hayan sido entregadas en garantía a la BVC por los
Adjudicatarios.
Una vez informada la BVC de la ocurrencia de un Evento de Ejecución, la BVC ordenará a la(s), Sociedad(es)
Comisionista(s) de Bolsa previamente seleccionada por la Nación y/o por ISAGEN en representación de la
Nación, la venta de las Acciones Privilegiadas que hayan sido entregadas en garantía a la BVC por los
Compradores de Contado y a Plazo que hayan incurrido en el Evento de Ejecución. La Bolsa queda
expresamente facultada para realizar las garantías sin que haya lugar a requerimiento judicial o extrajudicial
alguno respecto del Adjudicatario y sin que se requiera autorización por parte de éste. La sociedad comisionista
efectuará la venta a precios de mercado y el producto de la misma, una vez descontados los costos derivados de
ésta, se entregará a la BVC, quien procederá a entregar el dinero en la cuenta que designe ISAGEN.
El producto de la enajenación de las garantías será imputado al pago de a) costos derivados de la ejecución de la
garantía, en los términos señalados en el párrafo precedente, b) al pago de una cláusula penal a favor de la
Nación según se establece en el Reglamento y que comprende al veinte por ciento (20%) del precio insoluto de
las Acciones, y c) al pago del precio insoluto. El remanente de existir, será regresado al comprador incumplido.
La BVC deberá informar a la Fiduciaria y a DECEVAL el resultado de la venta de las Acciones Privilegiadas para
cada Formulario de Aceptación para que La Fiduciaria aplique dicho monto al saldo insoluto de la deuda y se
determine si queda algún saldo a favor de los accionistas, así como para los demás propósitos previstos en el
Manual Operativo del Programa.
Si la Sociedad Comisionista de Bolsa previamente seleccionada no pudiere vender las Acciones Privilegiadas
dadas en garantía dentro del plazo de tres (3) meses contados a partir de la orden de venta dada por la BVC, la
operación quedará resuelta por incumplimiento sin necesidad de declaración judicial y la BVC procederá a
reintegrar a la Nación las Acciones Privilegiadas objeto de la garantía.
Para tales efectos, transcurrido el plazo arriba indicado la BVC informará a la Fiduciaria respecto de la resolución
de la operación y las sumas pagadas por el comprador incumplido serán imputadas por la Fiduciaria conforme a
las siguientes reglas:
(i)
Primero, al pago de una cláusula penal a favor de la Nación, la cual se tasa de manera anticipada en el
veinte por ciento (20%) del precio insoluto de las Acciones;
(ii)
La suma restante, al pago del precio de las Acciones, por un valor por Acción equivalente al precio que
el Aceptante se obligó a pagar al entregar su respectiva Aceptación.
Una vez se de aplicación a las reglas de imputación del pago señaladas, las Acciones no pagadas conforme a las
anteriores reglas serán restituidas a la Nación como consecuencia de la resolución del contrato de compraventa
sobre dichas Acciones. La Fiduciaria informará a la BVC respecto del número de Acciones que serán devueltas a
la Nación como consecuencia de la resolución.
Para todos los efectos, se entiende que los Adjudicatarios con la suscripción de la Aceptación, de manera
expresa e irrevocable, autorizan para que en el evento en que la Sociedad Comisionistas seleccionada no
pudiere vender las Acciones Privilegiadas dadas en garantía dentro del plazo de tres (3) meses contados a partir
de la orden de venta dada por la BVC, la operación se resuelva por incumplimiento, las acciones sean
reintegradas a la Nación y se de aplicación a las demás reglas contendias en el presente Instructivo.
El incumplimiento en el pago de las cuotas pendientes por parte del Adjudicatario en ningún caso implicará el
incumplimiento de la operación por parte de la Sociedad Comisionista de Bolsa a través de la cual se registró la
operación en el sistema.
Una copia del presente Instructivo se encuentra incluida como anexo del Cuadernillo de Ventas y del Prospecto
de Información, según el caso.
5. IMPRESIÓN DE COMPROBANTES Y BALANCES DE COMPENSACIÓN:
Dentro de este proceso la Sociedad Comisionista previamente seleccionada debe:
307
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
(i)
(ii)
Imprimir los comprobantes de liquidación de operaciones de Bolsa para entregar a los nuevos
inversionistas. La ruta de acceso al sistema es la siguiente: Información acciones, carpeta
democratización, en la opción emite liquidaciones.
La BVC generará balances de compensación por Sociedad Comisionista de Bolsa para ambas etapas,
diferenciando las operaciones correspondientes a los establecimientos de crédito. En dichos balances se
incluirá el servicio de bolsa por operación según el numeral 2 del artículo 6.1.1 la Circular Única de la
BVC. Para la Segunda Etapa, los balances liquidarán el valor de la segunda cuota de contado sólo para
los formularios vendidos directamente por las Sociedades Comisionistas de Bolsa.
6. ADVERTENCIAS:
LA INSCRIPCIÓN DE LAS ACCIONES DE ISAGEN EN EL REGISTRO NACIONAL DE VALORES Y
EMISORES NO IMPLICARÁ CALIFICACIÓN NI RESPONSABILIDAD ALGUNA POR PARTE DE LA
SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA ACERCA DE LAS PERSONAS NATURALES O
JURÍDICAS INSCRITAS NI SOBRE EL PRECIO, LA BONDAD O LA NEGOCIABILIDAD DEL VALOR, O DE
LA RESPECTIVA ENAJENACIÓN, NI SOBRE LA SOLVENCIA DE ISAGEN.
LA INSCRIPCIÓN DE LAS ACCIONES DE ISAGEN EN LA BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA S.A. NO
IMPLICA CALIFICACIÓN NI RESPONSABILIDAD ALGUNA POR PARTE DE LA BOLSA DE VALORES DE
COLOMBIA ACERCA DE LAS PERSONAS NATURALES O JURÍDICAS INSCRITAS NI SOBRE EL PRECIO,
LA BONDAD O LA NEGOCIABILIDAD DEL VALOR, O DE LA RESPECTIVA ENAJENACIÓN, NI SOBRE LA
SOLVENCIA DE ISAGEN.
ASÍ MISMO, LA BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA S.A. DECLARA QUE TODA LA INFORMACIÓN
CONTENIDA EN EL CUADERNILLO DE VENTAS Y/O EN EL PROSPECTO DE INFORMACIÓN, COMO LA
REFERIDA AL ESTADO, CANTIDAD, GRAVÁMENES Y DEMÁS CARACTERÍSTICAS DE LAS ACCIONES
OBJETO DEL PROCESO DE ENAJENACIÓN REQUERIDA PARA LA ELABORACIÓN DEL PRESENTE
INSTRUCTIVO OPERATIVO HA SIDO SUMINISTRADA POR ISAGEN Y EN CONSECUENCIA NI LA BOLSA
DE VALORES DE COLOMBIA S.A., NI LOS COMISIONISTAS DE BOLSA, RESPONDEN POR DICHA
INFORMACIÓN.
El presente Instructivo Operativo rige exclusivamente para el registro en el sistema de las operaciones producto
de la adjudicación y manejo de garantías por Bolsa del Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A.
E.S.P.
308
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
9.4
ANEXO 4 - OFERTA DE ACUERDO DE ACCIONISTAS
OFERTA DE ACUERDO DE ACCIONISTAS
PROGRAMA DE ENAJENACIÓN DE LAS ACCIONES DE PROPIEDAD DE LA NACIÓN EN ISAGEN S.A. ESP.
MINISTERIO DE HACIENDA Y CRÉDITO PÚBLICO
MINISTERIO DE MINAS Y ENERGÍA
BOGOTA, 29 de DICIEMBRE de 2006
Señores
DESTINATARIOS de la oferta pública de venta de acciones de ISAGEN S.A. ESP
Ref.: Oferta en firme
Estimados señores:
Los abajo firmantes, a saber:
(i)
Alberto Carrasquilla Barrero, mayor de edad, identificado con Cédula de Ciudadanía No. 79.146.255 de
Usaquén, en su calidad de Ministro de Hacienda y Crédito Público; y
(ii)
Hernán Martínez Torres, mayor de edad, identificado con la Cédula de Ciudadanía No. 9.048.148 de
Cartagena, en su calidad de Ministro de Minas y Energía,
como representantes de las acciones que la Nación posee en la sociedad ISAGEN S.A. E.S.P. (en adelante
“ISAGEN” o la “Sociedad”); y como accionista mayoritario de ISAGEN, se permiten presentar la oferta mercantil
de acuerdo de accionistas (en adelante la “Oferta”), a consideración de todos los destinatarios (los
“Destinatarios”) de la oferta pública de acciones que se llevará a cabo bajo el Programa (según este término se
define más adelante).
La presente Oferta tendrá el alcance que se describe a continuación.
CONSIDERACIONES
1.
La Nación - Ministerio de Minas y Energía - es propietaria de (i) mil quinientas setenta y un millones
novecientas diecinueve mil (1.571.919.000) acciones ordinarias totalmente suscritas y pagadas de ISAGEN,
que equivalen al cincuenta y siete punto sesenta y seis por ciento (57.66%) del capital suscrito pagado de la
sociedad, y (ii) quinientas veintitrés millones novecientos setenta y tres mil (523.973.000) acciones
privilegiadas totalmente suscritas y pagadas emitidas por ISAGEN, equivalentes al diecinueve punto
veintidós por ciento (19.22%) del capital suscrito y pagado de la Sociedad.
2.
Mediante el documento CONPES 3281 del 19 de abril de 2004, el Consejo Nacional de Política Económica y
Social, CONPES, recomendó al Gobierno Nacional adoptar la estrategia de enajenación y aprovechamiento
de activos públicos prevista en el mencionado documento.
3.
En desarrollo del documento CONPES 3281 y en virtud del Acuerdo de Gestión celebrado entre la Nación e
ISAGEN el 30 de diciembre de 2005, la Administración de ISAGEN ejecutó los estudios y análisis pertinentes
e idóneos para establecer la viabilidad y condiciones para llevar a cabo un programa de democratización
accionaria de ISAGEN.
4.
El CONPES mediante documento 3425 de fecha 12 de junio de 2006 recomendó adelantar un Programa de
Enajenación de hasta el veinte por ciento (20%) del capital social de ISAGEN a través de un proceso de
democratización.
309
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
5.
Mediante Decreto No 4482 del 15 de diciembre de 2006, y en desarrollo de lo establecido en la Ley 226 de
1995, se aprobó el Programa para la venta de quinientas veintitrés millones novecientos setenta y tres mil
(523.973.000) acciones privilegiadas que posee la Nación - Ministerio de Minas y Energía - en ISAGEN.
6.
El propósito del Programa es el de democratizar una parte de la participación accionaria que posee la Nación
en ISAGEN a través de un proceso que, bajo el marco de la Ley 226 de 1995, garantice amplia publicidad y
libre concurrencia, y promueva la masiva participación en la propiedad accionaria de ISAGEN.
7.
Los estudios y
Programa y la
personas que
oportunamente
Sociedad.
8.
Las afirmaciones y compromisos que se incluyen en la presente Oferta son una de las formas de hacer
efectiva dicha protección en la medida en que la Nación, como Accionista Mayoritario de ISAGEN, se
compromete a cumplir con los términos de esta Oferta.
9.
El Ministro de Hacienda y Crédito Público, en virtud de lo establecido en el Artículo 24 de la Ley 819 de 2003
y el Ministro de Minas y Energía, actuando como representantes legales de La Nación y en desarrollo del
Artículo 32 de la Ley 142 de 1994 tienen plena capacidad para suscribir en nombre de la Nación la presente
Oferta.
análisis de mercado determinaron que una de las condiciones básicas para el éxito del
vinculación de un mayor número de accionistas es que los derechos societarios de las
accedan en proporción minoritaria al capital accionario de ISAGEN sean debida y
protegidos desde el momento mismo en que entren a participar como accionistas de la
10. De acuerdo con lo establecido en el artículo 845 y subsiguientes del Código de Comercio, la presente Oferta,
una vez aceptada, y siempre y cuando se cumplan las condiciones aquí establecidas, constituirá un Acuerdo
de Accionistas válido y vinculante, que deberá ser divulgado al mercado público de valores en cumplimiento
de lo establecido en el artículo 43 de la Ley 964 de 2005.
11. Para efectos de la comunicación de la presente Oferta, el texto de la misma se incluirá en el Cuadernillo de
Ventas y en el Prospecto de Colocación como parte de las condiciones de venta de las acciones privilegiadas
en desarrollo del Programa.
12. La Nación – Ministerio de Minas y Energía - suscribió una declaración como Accionista Mayoritario de
ISAGEN en septiembre de 2003 (la “Declaración”), en la cual realizó declaraciones relacionadas con el
nombramiento de miembros independientes de la Junta Directiva y el desarrollo y la promoción de proyectos
de generación de energía eléctrica.
13. La sección 4 de la Declaración establece que “en el evento que la Nación, como accionista mayoritario,
decida vender o enajenar su participación accionaria a un tercero, se compromete a incluir dentro del
respectivo Reglamento de Venta el texto completo de la presente Declaración de Accionista Mayoritario”.
14. Los criterios de independencia de los miembros de la Junta Directiva previstos en la Declaración han sido
adicionados a través del Código de Buen Gobierno de ISAGEN para dar cumplimiento a la Ley 964 de 2005,
por la cual se dictan normas generales y se señalan en ellas los objetivos y criterios a los cuales debe
sujetarse el Gobierno Nacional para regular las actividades de manejo, aprovechamiento e inversión de
recursos captados del público que se efectúen mediante valores y se dictan otras disposiciones.
15. El ARTÍCULO 2 de esta Oferta contiene los parámetros y reglas de promoción y desarrollo de proyectos
previstos en la Declaración.
16. Los términos y condiciones de la Declaración han sido cumplidos a cabalidad por la Nación, y la presente
Oferta incluye todos los aspectos previstos en la Declaración y adicionalmente amplía los beneficios
otorgados a los accionistas minoritarios.
310
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
TERMINOS Y CONDICIONES DE LA OFERTA
ARTÍCULO 1.
DEFINICIONES.
Las palabras que se utilicen en mayúsculas y no se encuentren expresamente definidas en este documento,
tendrán el significado que se les asigna en el Reglamento de Enajenación y Adjudicación del Programa. Los
términos que no están expresamente definidos deberán interpretarse de acuerdo con lo que establecen los
Artículos 28 y 29 del Código Civil.
Acciones: Significa cualquiera de las acciones en circulación, representativas del capital de ISAGEN.
Accionistas Minoritarios: Significa todos aquellos propietarios, beneficiarios reales o administradores de
Acciones Privilegiadas (i) que en su conjunto representen máximo el doce por ciento (12.0%) de las Acciones
Privilegiadas en circulación en cualquier momento durante su vigencia, ó (ii) que sean propietarios, beneficiarios
reales o administradores de acciones ordinarias que en su conjunto representen como máximo el cuatro por
ciento (4.0%) de las acciones ordinarias en circulación mientras existan Acciones Privilegiadas, o (iii) que sean
propietarios, beneficiarios reales o administradores de acciones ordinarias que en su conjunto representen
máximo el tres por ciento (3%) de las acciones ordinarias en circulación, una vez las Acciones Privilegiadas se
conviertan en acciones ordinarias.
Accionistas Mayoritarios: Todo aquel que se encuentre en situación de control de ISAGEN en los términos de
los artículos 260 y 261 del Código de Comercio.
Acciones Privilegiadas: Significa las acciones privilegiadas de ISAGEN reguladas en el artículo transitorio de los
Estatutos Sociales de la Sociedad.
Acuerdo de Accionistas: Es el acuerdo de accionistas que resulte de la aceptación de la presente Oferta.
Afiliada: Significa la Nación, cualquier Accionista Mayoritario o sociedades en las cuales la Nación o cualquier
Accionista Mayoritario tenga participación accionaria mayoritaria, así como con empresas o entidades vinculadas
o adscritas a la Nación.
Agrupación de Accionistas Minoritarios: Será cualquier grupo conformado por Accionistas Minoritarios que
cumpla con los siguientes requisitos: (i) los miembros que la integren representen, en su conjunto, más del uno
por ciento (1%) de las acciones en circulación con derecho a voto de ISAGEN, y (ii) esté integrada por más de mil
(1.000) Accionistas Minoritarios.
Capitalización Bursátil: Para efectos de esta Oferta se define la capitalización bursátil como la sumatoria de (i)
el resultado de multiplicar el valor promedio de la Acción Privilegiada en Bolsa de los últimos diez (10) días por la
suma de las Acciones Privilegiadas en circulación y (ii) el resultado de multiplicar el numero de Acciones
Ordinarias en circulación, por (a) su valor intrínseco al corte inmediatamente anterior al que se haya enviado
información financiera a la Superintendencia Financiera de Colombia si las acciones ordinarias no están inscritas
en bolsa, ó por (b) el valor promedio de la Acción en Bolsa de los últimos diez (10) días si las acciones ordinarias
están inscritas en bolsa, con corte al día anterior a la fecha en que se celebre la reunión o se tome la decisión
correspondiente.
Código de Buen Gobierno: Es el Código de Buen Gobierno de ISAGEN aprobado por la Junta Directiva de
ISAGEN el 25 de mayo de 2006, como consta en el Acta No. 145, según sea modificado, adicionado o sustituido.
Declaración: Tiene el significado que se le otorga en el considerando número 12 de esta Oferta.
Disposición de Activos: Es la venta, transferencia a cualquier título o enajenación o arrendamiento de activos o
bienes de ISAGEN, en una o varias transacciones relacionadas, o la venta o transferencia en todo o en parte del
establecimiento de comercio de ISAGEN, ya sea a través de una sola operación o de una serie de operaciones
relacionadas en un plazo de doce (12) meses corridos.
EBITDA: es, para un periodo de doce (12) meses calendario, la utilidad, antes de intereses, impuestos,
depreciaciones y amortizaciones correspondiente a los doce meses calendario inmediatamente anteriores a la
fecha de corte y que será el resultado de sumar (i) los ingresos, menos costo de ventas incluyendo
311
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
depreciaciones y amortizaciones, gastos de administración y gastos de ventas, más (ii) la depreciación de activos
fijos o de capital, y más (iii) la amortización de intangibles.
Junta Directiva: Significa la Junta Directiva de ISAGEN, tal como se regula en los estatutos de la sociedad.
Oferta de Acciones: Es el proceso que tiene por objeto la enajenación de las Acciones Privilegiadas conforme a
lo dispuesto en el Programa.
Operaciones con Afiliadas: Son operaciones, convenios o contratos celebrados con cualquier Afiliada para la
adquisición o venta de bienes y servicios.
Programa: Significa el programa de colocación masiva de Acciones Privilegiadas de ISAGEN, denominado
“Programa de Democratización Accionaria ISAGEN”, tal como se describe en los Considerandos de esta Oferta.
Reglamento: Es el Reglamento de Enajenación y Adjudicación del Programa.
Tercero Estratégico: Es una persona o grupo de personas que en razón a su experiencia y condición técnica,
financiera o tecnológica estén en posición de aportar sus conocimientos, goodwill o capital a ISAGEN.
Votación Requerida: Es, exclusivamente para los efectos previstos en la sección 5.4 de la presente Oferta, un
número de votos en la Asamblea de Accionistas que sea el mayor entre (i) el setenta por ciento (70%) de las
Acciones suscritas y en circulación de ISAGEN, y (ii) las mayorías establecidas en los Estatutos Sociales, si las
hubiere. En el evento en que con posterioridad al Programa se diluya la participación accionaria de la Nación en
ISAGEN, se determinará la proporción de la dilución efectuada, en términos porcentuales, y la misma se aplicará
al porcentaje señalado en el numeral (i) anterior, el cual se ajustará de manera automática.
ARTÍCULO 2. DESARROLLO Y PROMOCIÓN DE PROYECTOS
En relación con el desarrollo y la promoción de proyectos de generación de energía eléctrica por parte de
ISAGEN, la Nación entiende que la promoción de proyectos de generación de energía eléctrica consiste en
satisfacer los siguientes objetivos estratégicos para el Estado:
•
El Estado debe estar listo para adelantar proyectos de generación en caso de que los mecanismos de
mercado no respondan en forma oportuna a la demanda y, de esta manera, garantizar la oferta suficiente de
energía.
•
El Estado hará que se desarrollen los mecanismos que faciliten la participación de inversionistas privados en
la oferta de nueva generación.
Para lograr estos objetivos estratégicos, la Nación considera, en su calidad de Accionista Mayoritario, que
ISAGEN debe realizar la actividad de promoción de proyectos de generación buscando:
•
Reducir la incertidumbre sobre la expansión para el Estado, identificando y promocionando opciones de
generación; y,
•
Reducir la incertidumbre de las opciones de generación para hacerlas atractivas a los inversionistas privados.
Se pretende que en la promoción de proyectos ISAGEN trabaje en dos líneas de acción:
2.1.
De iniciativa Propia
Desarrollando las siguientes actividades:
(i)
Identificación y estudio de proyectos para conformar un portafolio: Consiste en profundizar los estudios
de los proyectos existentes e incorporar los nuevos que sean respuesta a las actuales señales del
mercado de la energía y que consideren los cambios que se vienen presentando en el sector.
(ii)
Administración del portafolio de proyectos: Consiste en actualizar su información de conformidad con los
cambios que surjan en los aspectos tecnológicos, ambientales, regulatorios, macroeconómicos, de
mercado y, particularmente, actualizar su evaluación financiera frente al mercado al menos cada 6
meses.
(iii)
Promoción: Consiste en presentar los proyectos a potenciales inversionistas con el fin de lograr
acuerdos para desarrollar estudios de profundización, crear compañías promotoras que los lleven hasta
el cierre financiero, o simplemente venderlos.
312
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
(iv)
Gerenciar la construcción de proyectos: Desarrollar las actividades de planeación, estudios y
construcción de proyectos, ya sean de propiedad de ISAGEN o de otros agentes.
2.2.
De iniciativa de Terceros
Cuando surjan en el mercado proyectos que estén siendo promocionados por otros agentes y que requieran
apoyo institucional de ISAGEN para lograr su ejecución.
2.3.
Inversiones Asociadas
La Nación, en su calidad de Accionista Mayoritario de ISAGEN, se compromete a hacer que esta empresa haga
inversiones para la ejecución de nuevos proyectos en desarrollo de la actividad de promoción, mediante
sociedades de propósito único, por fuera del balance de ISAGEN y, en cualquier caso, respetando siempre los
indicadores financieros pactados con los inversionistas y acreedores de ISAGEN.
ARTÍCULO 3. OFERTA
3.1.
Con sujeción a los términos y condiciones señalados en esta Oferta, la Nación ofrece a los Destinatarios
asumir las obligaciones señaladas en la presente Oferta, en el evento en que éstos acepten la Oferta de
Acciones, conforme a lo aquí establecido.
3.2.
En el evento en que se adjudiquen Acciones Privilegiadas a cualquier número de Aceptantes, la Nación
se compromete a cumplir con los términos establecidos en esta Oferta y adicionalmente a:
(i)
Tomar todas las medidas para que los estándares de buen gobierno corporativo y medidas señaladas en
el ARTÍCULO 4 de esta Oferta sean incluidas en el Código de Buen Gobierno o en los Estatutos
Sociales de ISAGEN, según corresponda, y
(ii)
A votar en contra de cualquier propuesta o iniciativa en la Junta Directiva o en la Asamblea de
Accionistas que sea contraria o modifique las medidas y reglas señaladas en el ARTÍCULO 4 de esta
Oferta.
3.3.
En el evento en que como resultado del Programa (i) se vinculen a ISAGEN por lo menos diez mil
(10.000) Accionistas Minoritarios, y (ii) los Accionistas Minoritarios representen al término del Programa y en su
conjunto por lo menos el diez por ciento (10%) del total de acciones en circulación de ISAGEN, la Nación se
compromete cumplir con los términos establecidos en esta Oferta y adicionalmente a:
(i)
Tomar todas las medidas para que los estándares de buen gobierno corporativo y medidas señaladas en
el ARTÍCULO 5 de esta Oferta sean incluidas en el Código de Buen Gobierno y en los Estatutos
Sociales de ISAGEN, según corresponda, y
(ii)
Votar en contra de cualquier propuesta o iniciativa en la Junta Directiva o en la Asamblea de Accionistas
que sea contraria o modifique las medidas y reglas señaladas en el ARTÍCULO 5 de esta Oferta.
ARTÍCULO 4.
MEDIDAS DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO
Sujeto a los términos señalados en la sección 3.2, la Nación asumirá los siguientes compromisos en el evento en
que cualquier Destinatario acepte la Oferta de Acciones en desarrollo del Programa.
4.1.
Política de distribución de utilidades
La Nación se compromete, de acuerdo con su participación accionaria, a que ISAGEN cumpla con la siguiente
política de distribución de utilidades:
4.1.1. Con el propósito de garantizar efectivamente el derecho de todos los accionistas a recibir dividendos en
los porcentajes establecidos por los Artículos 155 y 454 del Código de Comercio, la Nación se compromete a
proponer y a votar afirmativamente en la correspondiente Asamblea de Accionistas de ISAGEN para que ISAGEN
incorpore en sus Estatutos Sociales, para efectos de la repartición de utilidades y de la aplicación de lo
establecido en los artículos mencionados, que se deben considerar como utilidades liquidas las resultantes de la
aplicación del siguiente procedimiento.
4.1.2. Cuando ISAGEN arroje utilidades en algún ejercicio social, las utilidades líquidas de ISAGEN serán
calculadas de la siguiente manera:
313
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
(i)
(ii)
(iii)
Se toman las utilidades antes de impuestos arrojadas por la compañía con base en los Estados
Financieros reales y fidedignos de cada ejercicio; de este valor se restan exclusivamente los rubros
correspondientes a: (a) provisionar el impuesto de renta y complementarios, (b) enjugar las pérdidas de
ejercicios anteriores que afecten el capital según los términos del parágrafo del artículo 151 del Código
de Comercio (si las hubiere); y (c) constituir las reservas para cumplir requerimientos legales.
Al saldo así determinado se le aplicará el porcentaje a distribuir de conformidad con los Artículos 155 y
454 del Código de Comercio (según sea la norma aplicable). Este valor será el monto mínimo a distribuir
como dividendo en cada período;
Sin perjuicio de lo anterior, en los estatutos se incluirá igualmente una excepción a la regla descrita, en
los siguiente términos: “Como excepción a lo anterior, la Asamblea de Accionistas podrá decretar la
constitución de una reserva ocasional con la mayoría simple de las acciones presentes en la reunión,
que podrá también restarse de la utilidad antes de impuestos para obtener la utilidad líquida, cuando sea
necesaria para que la Sociedad conserve su solidez financiera y mantenga su calificación de deuda
corporativa en Triple A (“AAA”), o con el fin de cumplir con los compromisos contractuales con entidades
financieras o inversionistas. Por lo tanto, sólo en este caso, la reserva ocasional decretada por la
asamblea será incluida como un rubro adicional a restar dentro del cálculo de la utilidad líquida en los
términos descritos anteriormente”.
Las sumas que resultaren después de haber decretado los dividendos mínimos de acuerdo con los numerales (i),
(ii) y (iii) del presente numeral 3.1.2 quedarán a disposición de la Asamblea de Accionistas para efectuar las
reservas estatutarias, voluntarias o para ser distribuidas como dividendos.
4.1.3.
(i)
(ii)
(iii)
La Nación deberá:
Proponer y votar afirmativamente en la Asamblea General de Accionistas la decisión de decretar el
dividendo privilegiado que le corresponde a las Acciones Privilegiadas, según este privilegio se señala
como artículo transitorio de los Estatutos Sociales de ISAGEN, y
Votar en contra de cualquier decisión tendiente a cambiar la destinación de la reserva creada para el
pago del dividendo privilegiado antes mencionado.
Garantizar que en el evento en que por cualquier razón la fecha de enajenación de las Acciones sea
posterior a la fecha prevista en los estatutos sociales de ISAGEN para el pago del dividendo privilegiado,
el respectivo comprador sea de todas maneras el beneficiario del dividendo privilegiado aquí
mencionado.
4.2.
Convocatoria a Asamblea de Accionistas
La Nación se compromete, de acuerdo con su participación accionaria, a proponer y a votar en la Asamblea de
Accionistas de ISAGEN, para que se modifiquen los Estatutos Sociales de ISAGEN en el sentido de que se
pueda convocar a sesiones extraordinarias de la Asamblea de Accionistas de ISAGEN por solicitud de un número
plural de Accionistas que represente por lo menos el diez por ciento (10%) del total de las Acciones suscritas por
la sociedad.
4.3.
Operaciones con Afiliadas
La Nación se compromete, de acuerdo con su participación accionaria, a tomar las medidas necesarias para
garantizar que:
4.3.1. ISAGEN sólo celebre Operaciones con Afiliadas siempre y cuando dichas Operaciones con Afiliadas se
realicen en términos de mercado, bajo los términos y condiciones y con los costos que ISAGEN usualmente
realice con terceros no relacionados.
4.3.2. El Gerente General de ISAGEN presente un informe semestral a la Junta Directiva sobre las
Operaciones con Afiliadas celebradas dentro de dicho período, así como las condiciones de las mismas.
ARTÍCULO 5.
MEDIDAS DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO ADICIONALES
La Nación se compromete, de acuerdo con su participación accionaria, a proponer y votar afirmativamente para
que ISAGEN cumpla con las políticas y reglas de gobierno corporativo que se señalan a continuación, siempre y
cuando se cumpla la condición suspensiva prevista en la sección 3.3.
314
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
5.1. Políticas de divulgación de información
Con el objeto de mantener informados a los accionistas e inversionistas de ISAGEN en general y especialmente a
los Accionistas Minoritarios, ISAGEN incluirá en el Código de Buen Gobierno medidas conforme a las cuales la
Sociedad deba divulgar información completa y exacta sobre los aspectos esenciales de ISAGEN señalada en
esta sección a través de un centro de atención al inversionista ubicado en el lugar que ISAGEN determine, creada
especialmente para estos fines, así como en la página Web www.isagen.com.co
5.1.1.
(i)
(ii)
(iii)
(iv)
(v)
(vi)
(vii)
(viii)
(ix)
5.1.2.
(i)
(ii)
(iii)
(iv)
De manera trimestral deberá divulgar:
Estados financieros.
CAPEX e inversiones en filiales.
Flujo de caja.
Composición de cartera por plazos de vencimiento.
Desagregación de ingresos no operacionales (participación en otras compañías, etc.).
Exposición a moneda extranjera: activos, pasivos, ingresos, costos y gastos. Diferencia en cambio que
afecta el flujo y diferencia en cambio sobre el stock de posición en divisa (activo y pasivo).
Informe detallado sobre el estado de endeudamiento bancario y de mercado de capitales, al igual que
los principales acreedores, fechas de vencimiento y perfil de la deuda (moneda, tasa). Especificación de
la composición de gastos financieros.
Cuentas por pagar y por cobrar con compañías Afiliadas discriminadas.
EBITDA.
De manera semestral se deberá divulgar:
Las operaciones realizadas por ISAGEN sobre acciones propias.
Desempeño financiero de las compañías filiales, junto con una explicación del impacto en las finanzas
ISAGEN.
Situación del pasivo pensional.
Información de cambios de regulación del sector que tengan impacto económico significativo sobre la
empresa.
5.1.3. Anualmente y en relación con el año calendario inmediatamente siguiente, se deberán divulgar las
proyecciones de Flujos de Caja, EBITDA y PyG.
5.1.4. Se deberá divulgar también toda la información que de conformidad con la normatividad vigente ISAGEN
deba remitir a la Superintendencia Financiera y a la Bolsa de Valores de Colombia con la periodicidad requerida
por la normatividad vigente.
5.2.
Mecanismo de Liquidez
La Nación se compromete, con su participación accionaria, a votar en el sentido que garantice que como parte del
Programa:
5.2.1. ISAGEN establezca y mantenga, un mecanismo de liquidez para las Acciones, ya sea a través de la
celebración de un “Contrato de Liquidez” de acuerdo con la Resolución 0803 del 20 de noviembre de 2001 de la
antigua Superintendencia de Valores, hoy Superintendencia Financiera de Colombia, o cualquier otro mecanismo
permitido bajo la reglamentación aplicable, con el fin de darle liquidez a las Acciones Privilegiadas enajenadas en
desarrollo del Programa y a todas las acciones ordinarias luego de la conversión de Acciones Privilegiadas a
ordinarias, durante los primeros cinco (5) años contados a partir de la Fecha de Adjudicación de las Acciones
Privilegiadas en la Segunda Etapa del Programa.
5.2.2. ISAGEN tome todas las medidas necesarias para el establecimiento e implementación del mecanismo
de liquidez.
5.2.3. ISAGEN realice sus mejores esfuerzos para identificar algún otro mecanismo, de conformidad con las
condiciones del mercado, que permita la negociación de las Acciones de ISAGEN en los mercados
internacionales dentro de los cinco (5) años contados a partir de la Fecha de Enajenación de las Acciones
Privilegiadas en la Segunda Etapa del Programa.
5.3.
Estándares internacionales de contabilidad
La Nación se compromete a proponer y a votar afirmativamente en la correspondiente Asamblea de Accionistas
de ISAGEN, así como a apoyar a ISAGEN, para que ésta realice sus mejores esfuerzos, analice y evalúe la
conveniencia y/o necesidad de re-expresar, para efectos informativos, la contabilidad de ISAGEN de acuerdo con
315
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
Estándares Internacionales de Contabilidad Generalmente Aceptados, sin perjuicio del cumplimiento de las
normas legales aplicables.
5.4.
Decisiones en la Asamblea de Accionistas
5.4.1. La Nación se compromete, de acuerdo con su participación accionaria, a que sólo podrá votar
afirmativamente en la Asamblea de Accionistas de ISAGEN las decisiones que a continuación se enumeran si,
incluido su voto, el número total de votos favorables para la respectiva decisión sea igual o mayor a la Votación
Requerida:
(i)
Reformas al capital accionario de ISAGEN, así como la emisión de nuevas Acciones y la emisión de
valores convertibles en acciones que puedan representar un aporte de capital que exceda de dos (2)
salarios mínimos mensuales legales vigentes, con la excepción de los aumentos de capital previstos en
el artículo 19.4 de la Ley 142 de 1994.
Para efectos de lo anterior, el precio que se establezca en el reglamento de suscripción de acciones
respectivo deberá ser el resultado de un estudio realizado de conformidad con procedimientos
reconocidos técnicamente, tal como lo establece el Artículo 41 de la Ley 964 de 2005, salvo que con la
Votación Requerida se decida otra cosa.
(ii)
Cambios de la política de distribución de utilidades prevista en el Acuerdo de Accionistas, o la repartición
de utilidades en porcentajes menores a los mínimos señalados en los artículos 155 y 454 del Código de
Comercio.
(iii)
Cambios en la Política de Divulgación de Información establecidas en el Acuerdo de Accionistas.
(iv)
El pago de dividendos en acciones.
(v)
Disposiciones de Activos cuyo monto sea igual o superior al quince por ciento (15%) de la Capitalización
Bursátil de ISAGEN.
(vi)
Aquellas reformas estatutarias que se refieran a (a) cambio en la línea de negocios principal de la
Sociedad, entendida ésta como la generación y comercialización de energía eléctrica, gas natural,
carbón, vapor y otros energéticos de uso industrial, (b) disolución anticipada y (c) modificación de los
aspectos incluidos en los estatutos de ISAGEN como resultado de lo establecido en el Acuerdo de
Accionistas, salvo en los eventos en que tales aspectos ya no sean obligatorios bajo los términos del
Acuerdo de Accionistas.
5.4.2. No obstante lo anterior, si se propone para votación cualquiera de las decisiones previstas en los
numerales (i) o (v) de la sección 5.4.1 pero no se alcanza la Votación Requerida, la Nación podrá solicitar la
convocatoria a una nueva reunión de la Asamblea de Accionistas en los términos establecidos en los Estatutos
Sociales y en dicha reunión tales decisiones podrán ser tomadas con la mayoría prevista en la ley o en los
Estatutos Sociales.
5.5.
Integración de la Junta Directiva
La Nación se compromete, con su participación accionaria, a votar en el sentido que garantice la aplicación del
Decreto 3923 de 2006 y de las siguientes reglas sobre integración de la Junta Directiva:
5.5.1. La Nación votará afirmativamente para que en los Estatutos Sociales de ISAGEN se establezca que la
Junta Directiva deberá ser conformada por siete (7) miembros principales (con sus respectivos suplentes),
elegidos de acuerdo con el sistema de cuociente electoral. Un miembro independiente será escogido como se
establece en esta Oferta.
5.5.2. La Nación, en desarrollo de lo establecido en el Artículo 44 de la Ley 964 de 2005, deberá presentar a
consideración de la Asamblea una lista para elegir a los miembros independientes de la Junta Directiva de
ISAGEN en cumplimiento de lo dispuesto en el Decreto 3923 de 2006, la cual se integrará de la siguiente manera:
(i)
316
En el primer renglón de la lista incluirá a una persona, junto con su respectivo suplente, que cumplan con
los criterios de independencia señalados en los Estatutos Sociales y el Código de Buen Gobierno, y que
será designada de acuerdo con el siguiente procedimiento:
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
a.
b.
c.
(ii)
Se incluirá a la persona que designen de común acuerdo los diez (10) Accionistas Minoritarios con
mayor participación accionaria y las Agrupaciones de Accionistas Minoritarios.
Si las personas señaladas en el literal (a) no llegaren a un acuerdo, la Nación incluirá en su lista a
las personas que designen los tres (3) Accionistas Minoritarios con mayor participación accionaria.
Si las personas señaladas en los literales (a) y (b) anteriores no llegaren a un acuerdo con
anterioridad a la fecha de la Asamblea en la que se realice la respectiva elección, la Nación quedará
en libertad de proponer un candidato que deberá, en todo caso, cumplir los criterios de
independencia establecidos en la Ley y en los estatutos.
En el siguiente puesto de la lista se insertará el nombre de la persona que designe la Nación junto con
su respectivo suplente, las cuales deberán cumplir con los criterios de independencia señalados en los
Estatutos Sociales y en el Código de Buen Gobierno.
Para efectos de lo aquí establecido, la Nación se compromete a incluir los miembros así designados en todas las
listas para la elección de miembros independientes que ponga a consideración de la Asamblea General de
Accionistas y a votar por dichas listas, tal como se establece anteriormente.
5.6.
Quórum decisorio especial en la Junta Directiva
La Nación se compromete, con su participación accionaria, a votar en el sentido que garantice la inclusión en los
Estatutos Sociales de ISAGEN de las siguientes reglas sobre quórum y decisiones de la Junta Directiva:
5.6.1. La Junta Directiva deberá deliberar, cuando menos, con seis (6) miembros, y las decisiones
correspondientes deberán adoptarse con el voto afirmativo de por lo menos cuatro (4) de los miembros presentes,
cuando se vaya a discutir cualquier proposición de las señaladas a continuación:
(i)
Disposiciones de Activos cuyo monto sea superior al tres por ciento (3%) e inferior al quince por ciento
(15%) de la Capitalización Bursátil de ISAGEN.
(ii)
La realización de inversiones en otras sociedades o formas asociativas de diversa naturaleza o la
realización de nuevos proyectos de generación de energía, ya sea que la inversión se realice en una
sola operación o en una serie de operaciones relacionadas, en un plazo de doce (12) meses corridos,
cuando el monto de dicha inversión sea superior a tres por ciento (3%) de la Capitalización Bursátil de
ISAGEN.
(iii)
La aprobación del Plan de Desarrollo Institucional y del Presupuesto Anual de Gastos e Inversiones, o
cualquier modificación a éste último en un monto superior al cinco por ciento (5%).
(iv)
La autorización al Gerente General de ISAGEN para que él, o quién esté facultado para contratar, dé
inicio a los procedimientos para la celebración de contratos cuya ejecución contemple recursos que no
se encuentren previstos en el Presupuesto Anual de Gastos e Inversiones de ISAGEN o en vigencias
futuras del mismo debidamente constituidas, siempre que previamente se haya obtenido la
correspondiente modificación al Presupuesto Anual de Gastos e Inversiones de ISAGEN.
(v)
Los aumentos de capital previstos en el Artículo 19.4 de la ley 142 de 1994; en todo caso, el precio que
se establezca en el reglamento de suscripción de Acciones respectivo deberá ser el resultado de un
estudio realizado de conformidad con procedimientos reconocidos técnicamente.
5.6.2. Si durante la reunión de la Junta en que se pretenda tomar una decisión acerca de alguno de los eventos
descritos en la sección 5.6.1 no existe el quórum deliberatorio especial aquí previsto, la Nación podrá convocar a
una nueva reunión de la Junta Directiva en los términos establecidos en los Estatutos Sociales, y en dicha
reunión la Junta Directiva podrá deliberar con la presencia de la mayoría de sus miembros y decidirá con el voto
afirmativo de cuatro (4) miembros de la Junta Directiva.
5.7.
Tercero Estratégico
En el evento que la Nación como Accionista Mayoritario decida vender o enajenar su participación accionaria y
ello implique la transferencia del control de la sociedad a un Tercero Estratégico, la Nación llevará a cabo dicha
enajenación conforme con los procedimientos y las reglas previstas en la Ley 226 de 1995 y sus modificaciones y
adiciones, y adicionalmente se compromete a :
(i)
Incluir dentro del respectivo Reglamento de Enajenación y Adjudicación, o el documento que haga sus
veces, el texto completo del Acuerdo de Accionistas vigente en ese momento, y a que el Tercero
Estratégico acepte y se adhiera, mediante documento escrito, a lo establecido en dicho Acuerdo de
Accionistas y acepte asumir las obligaciones allí previstas.
(ii)
Imponer al Tercero Estratégico la obligación de realizar una Oferta Pública de Adquisición Voluntaria
dirigida por lo menos a los Accionistas Minoritarios, al mismo precio negociado con la Nación.
317
Prospecto de Información
Programa de Enajenación de Acciones de ISAGEN S.A. E.S.P.
ARTÍCULO 6. TERMINACIÓN
Las obligaciones y compromisos asumidos por la Nación bajo esta Oferta y bajo el Acuerdo de Accionistas, de ser
ésta aceptada, se terminarán y perderán su vigencia y efectos cuando ocurra cualquiera de los siguientes
eventos:
6.1.
(i)
(ii)
(iii)
6.2.
(i)
(ii)
(iii)
(iv)
Respecto de las obligaciones contenidas en el ARTÍCULO 2, éstas cesarán en los siguientes casos:
Cuando se venza el término de diez (10) años contados a partir de la suscripción de la Declaración, esto
es, el 25 de diciembre de 2003.
Cuando la Nación pierda su condición de accionista mayoritario de ISAGEN.
En cualquier evento de disolución, liquidación o toma de posesión de ISAGEN por parte de un ente de
control.
Respecto de las demás obligaciones previstas en esta Oferta, en los siguientes casos:
Únicamente respecto de las obligaciones previstas en el ARTÍCULO 5, si en cualquier momento el
número de Accionistas Minoritarios de ISAGEN llegue a ser menos de diez mil (10.000), o los
Accionistas Minoritarios lleguen a representar menos del diez por ciento (10%) del capital suscrito de la
sociedad.
Si la Nación, así como los Accionistas Minoritarios que representen más de la mitad más una de las
Acciones propiedad de los Accionistas Minoritarios, dan su consentimiento a dicha terminación.
En cualquier evento de disolución, liquidación o toma de posesión de ISAGEN por parte de un ente de
control.
Por vencimiento del término de diez (10) años contados a partir de la Fecha de Adjudicación de la
Segunda Etapa del Programa.
Los compromisos de la Nación se terminarán en las fechas aquí estipuladas y, en consecuencia, quedará en
plena libertad para tomar las decisiones o tomar las medidas corporativas que considere necesarias u oportunas
en relación con ISAGEN.
ARTÍCULO 7.
LEY APLICABLE
Esta Oferta y el Acuerdo de Accionistas resultado de su aceptación se regirán e interpretarán de conformidad con
las leyes de la República Colombia.
ARTÍCULO 8.
UNICO ACUERDO DE ACCIONISTAS
Una vez sea aceptada la presente Oferta y como quiera que sus cláusulas incluyen todas aquellas previstas en la
Declaración, , el Acuerdo de Accionistas resultado de la aceptación de esta Oferta sustituirá y reemplazará en su
totalidad a la Declaración.
En constancia de lo anterior, esta Oferta se suscribe el [___] del mes de [____] del año 2006.
ORIGINAL FIRMADO
ALBERTO CARRASQUILLA BARRERA.
Ministro de Hacienda y Crédito Público.
C.C. 79.146.255 de Usaquén
ORIGINAL FIRMADO
HERNÁN MARTÍNEZ TORRES
Ministro de Minas y Energía.
C.C. 9.048.148 de Cartagena.
318