Informe de Propuesta de incremento del numero de miembros del

Informe elaborado por el Consejo de Administración de la Sociedad, a los
efectos previstos en los artículos 285 a 290 y concordantes de la Ley de
Sociedades de Capital
sobre
la propuesta de acuerdo de modificación de los estatutos sociales de
Abengoa, S.A. por incremento del número máximo de miembros que
forman el Consejo de Administración de la Sociedad.
1
I.- Introducción
El presente informe, formulado con fecha de 18 de marzo de 2014 por los
administradores de Abengoa, S.A.( en lo sucesivo, “Abengoa”, la “Compañía” o la
“Sociedad”) se elabora de conformidad con lo previsto en los artículos 286 y siguientes
del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital ( en adelante “LSC”) en relación a
la justificación de la propuesta del Consejo de Administración de incrementar el número
máximo de miembros que forman el Consejo de Administración de la Sociedad y la
consecuente modificación del artículo 39 de sus Estatutos.
Se incluye el texto íntegro del acuerdo de modificación estatutaria que se someterá a la
aprobación de la Junta General Ordinaria de Accionistas a celebrar el día 5 de abril de
2014 en primera convocatoria y el día 6 de abril de 2014 en segunda convocatoria.
De conformidad con lo previsto en el artículo 518 y concordantes de la LSC, este informe,
será puesto a disposición de los accionistas de la Sociedad y será publicado en su página
web.
II.- Justificación de la propuesta de incremento del número de miembros del
Consejo de Administración de Abengoa, S.A.
II.i
Estructura actual del Consejo de Administración.
Actualmente el Consejo de Administración de Abengoa, S.A. está compuesto por quince
miembros, número máximo de miembros que permite la redacción vigente del artículo 39
de los Estatutos Sociales de Abengoa.
De los quince miembros que componen el Consejo de Administración 4 tienen el carácter
de independientes, 4 de ejecutivos y 7 de dominicales según las definiciones establecidas
por el Código Unificado de Buen Gobierno Corporativo (en adelante CUBGC).
El nombramiento de los siete consejeros dominicales obedece al sistema proporcional de
nombramiento de los miembros del Consejo de Administración a instancias de los
accionistas mayoritarios. Este principio de proporcionalidad entre participación accionarial
y representación en el Consejo hace que para Abengoa sea imposible limitar su número.
El carácter de altos directivos y a su vez de empleados de la sociedad en relación a los
consejeros ejecutivos que componen el Consejo de Administración hace que su número
haya quedado fijado en cuatro sin que por sus características sea posible su minoración.
En relación con los consejeros independientes: Tras el nombramiento, previa renuncia de
D. Carlos Sebastián Gascón como consejero independiente de Abengoa, de D. Claudi
Santiago Ponsa como consejero dominical en virtud del acuerdo alcanzado entre First
Reserve e Inversión Corporativa, en calidad de accionistas de Abengoa, de fecha 9 de
noviembre de 2011 por el que, entre otros compromisos, Inversión Corporativa se
obligaba a favor del nombramiento del consejero propuesto por First Reserve ; el número
de consejeros independientes que conforman el Consejo de Administración se ha
establecido en cuatro estando por debajo del tercio del total de consejeros.
2
II.ii
Normativa en materia de Buen Gobierno Corporativo: Estructura del
Consejo de Administración.
La recomendación número 13 del Código Unificado de Buen Gobierno Corporativo
recomienda que “el número de consejeros independientes represente al menos un tercio
del total de consejeros”.
Por lo tanto y a tenor de lo anteriormente expuesto, Abengoa se encuentra en una
situación sobrevenida de incumplimiento de la mencionada recomendación como
consecuencia del nombramiento de un consejero dominical a instancias de First Reserve
tras la suscripción del referido pacto parasocial, sin que la estructura ni el número de
miembros máximo permitido por los estatutos permitan a la Sociedad incrementar el
número de consejeros independientes.
Con el objeto de cumplir con las recomendaciones de Gobierno Corporativo, optimizar el
buen gobierno de la compañía y mejorar la proximidad del Consejo de Administración de
a los diferentes grupos de intereses generando un valor añadido a largo plazo a la
Sociedad, este Consejo de Administración considera recomendable modificar los Estatutos
Sociales de Abengoa, S.A. para incrementar de quince a dieciséis el número máximo de
miembros que componen el mismo y posibilitar así el nombramiento, a propuesta de la
Comisión de Nombramientos y Retribuciones, de un consejero independiente.
III.- Propuesta de acuerdo de incremento del número máximo de miembros del
Consejo de Administración y modificación estatutaria.
En relación a lo expuesto y tras la solicitud ,notificada a esta Sociedad el pasado 7 de
marzo de 2014,de complemento de convocatoria de la Junta General Ordinaria de
Accionistas prevista para su celebración, en primera convocatoria, el día 5 de abril de
2014, y, en segunda convocatoria, el día 6 de abril de 2014, requerida por Inversión
Corporativa, I.C., S.A. titular de acciones representativas de mas de un 5 % del capital
social de la Sociedad, en relación al punto Cuarto del Orden del día; este Consejo propone
la aprobación del texto íntegro de la modificación de los Estatutos Sociales de Abengoa,
S.A. para incrementar el número máximo de miembros, en los siguientes términos:
Redacción anterior
Redacción que se propone
Artículo 39.- Composición.
Artículo 39.- Composición.
El Consejo de Administración estará
compuesto por un mínimo de tres y un
máximo de quince miembros elegidos por
la Junta General de Accionistas.
El Consejo de Administración estará
compuesto por un mínimo de tres y un
máximo de dieciséis miembros elegidos
por la Junta General de Accionistas.
Para ser nombrado Consejero se requerirá:
Para ser nombrado Consejero se requerirá:
3
1.
No hallarse incurso en alguno de los 1.
supuestos
de
prohibición
o
incompatibilidad establecidos por
disposición legal vigente.
No hallarse incurso en alguno de los
supuestos
de
prohibición
o
incompatibilidad establecidos por
disposición legal vigente.
2.
No mantener intereses contrapuestos 2.
o que entren en competencia con la
actividad de la Sociedad, tanto en sus
aspectos técnicos como de carácter
comercial
o
financiero.
Esta
prohibición se aplica asimismo a los
representantes de las entidades en
quienes concurran cualesquiera de
las anteriores circunstancias.
No mantener intereses contrapuestos
o que entren en competencia con la
actividad de la Sociedad, tanto en sus
aspectos técnicos como de carácter
comercial
o
financiero.
Esta
prohibición se aplica asimismo a los
representantes de las entidades en
quienes concurran cualesquiera de
las anteriores circunstancias.
Los
miembros
del Consejo
serán
nombrados por un período de cuatro años
pudiendo ser reelegidos, una o más veces,
por
períodos
de
igual
duración,
renovándose por mitades cada dos años.
Vencido el plazo, el nombramiento
caducará cuando se haya celebrado la
siguiente Junta General Ordinaria.
El cargo de Consejero es renunciable. Para
las vacantes que se produzcan entre dos
renovaciones, el Consejo podrá designar
entre los accionistas, y con sujeción a los
mismos requisitos anteriores, las personas
que hayan de ocuparlas hasta que se reúna
la primera Junta General ordinaria. En todo
caso, el cargo del nuevo Consejero tendrá
la duración de aquél a quien sustituya.
Los
miembros
del Consejo
serán
nombrados por un período de cuatro años
pudiendo ser reelegidos, una o más veces,
por
períodos
de
igual
duración,
renovándose por mitades cada dos años.
Vencido el plazo, el nombramiento
caducará cuando se haya celebrado la
siguiente Junta General Ordinaria.
El cargo de Consejero es renunciable. Para
las vacantes que se produzcan entre dos
renovaciones, el Consejo podrá designar
entre los accionistas, y con sujeción a los
mismos requisitos anteriores, las personas
que hayan de ocuparlas hasta que se reúna
la primera Junta General ordinaria. En todo
caso, el cargo del nuevo Consejero tendrá
la duración de aquél a quien sustituya.
Los Consejeros cesarán como tales, por
expiración del término de su mandato,
muerte o dimisión, y por acuerdo de la
Junta General en caso de incapacidad o
destitución.
Los Consejeros cesarán como tales, por
expiración del término de su mandato,
muerte o dimisión, y por acuerdo de la
Junta General en caso de incapacidad o
destitución.
El cargo de Consejero es remunerable. La
remuneración de los administradores
consistirá en una cantidad fija que acordará
la Junta General de la Sociedad, que a su
vez
determinará
la
retribución
correspondiente a los miembros del
Consejo
Asesor
del
Consejo
de
Administración. La remuneración de los
administradores no es preciso que sea igual
para todos ellos. Igualmente, tendrá
derecho a percibir una participación en los
beneficios de la Sociedad, en los términos
establecidos en el artículo 50, párrafo 2, de
los Estatutos Sociales. Con independencia
El cargo de Consejero es remunerable. La
remuneración de los administradores
consistirá en una cantidad fija que acordará
la Junta General de la Sociedad, que a su
vez
determinará
la
retribución
correspondiente a los miembros del
Consejo
Asesor
del
Consejo
de
Administración. La remuneración de los
administradores no es preciso que sea igual
para todos ellos. Igualmente, tendrá
derecho a percibir una participación en los
beneficios de la Sociedad, en los términos
establecidos en el artículo 50, párrafo 2, de
los Estatutos Sociales. Con independencia
4
de esta remuneración, se compensarán los de esta remuneración, se compensarán los
gastos de desplazamiento realizados por gastos de desplazamiento realizados por
actuaciones encargadas por el Consejo.
actuaciones encargadas por el Consejo.
El Consejo de Administración, con asistencia de la totalidad de sus miembros ha aprobado
por unanimidad este Informe, en la sesión celebrada el día 18 de marzo de 2014.
Firmado: El Secretario del Consejo de Administración
Miguel Ángel Jiménez-Velasco Mazarío
5