MEMORIA Nº 124 EJERCICIO DEL 2006 Presentada por el

MEMORIA Nº 124
EJERCICIO DEL 2006
Presentada por el Directorio de la Compañía
a la Junta General Obligatoria Anual de Accionistas
del 23 Marzo del 2007
Señores accionistas:
Dando cumplimiento al artículo 114° de la Ley General de Sociedades, al
artículo 68 de nuestro Estatuto, la Resolución CONASEV N° 141-98-EF/94.10,
la Resolución de la Gerencia General de CONASEV N° 211-98-EF/94.11 y
demás normas modificatorias, que regulan la preparación de las memorias
anuales, el Directorio tiene el deber y la satisfacción de someter a su
consideración la memoria correspondiente al ejercicio del 2007. Incluye
también el balance general, el estado de ganancias y pérdidas y demás
estados financieros, certificados por la empresa auditora Medina, Zaldívar,
Paredes y Asociados Sociedad Civil, firma miembro de Ernst & Young, que
fuera designada por el Directorio en uso de la autorización conferida por la
Junta General Obligatoria Anual de Accionistas del 31 de marzo del 2006.
I.
1.
JUNTA DE ACCIONISTAS
La Junta General de Accionistas del 15 de setiembre del 2006 ha
aprobado la fusión por absorción por la que Corporación Cervesur
S.A.A. ha absorbido a Cervecería Los Andes S.A., extinguiéndose la
personalidad jurídica (disolución sin liquidación) de la empresa
absorbida, al amparo de lo dispuesto en el numeral 2 del artículo 344 de
la Ley General de Sociedades. La referida fusión se ha realizado bajo la
condición de fusión simple, de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 363
de la Ley General de Sociedades, al ser Corporación Cervesur S.A.A.
propietaria del 100% de las acciones nominativas con derecho a voto de
la empresa absorbida, Cervecería Los Andes S.A.
Con formato: Numeración y viñetas
Con fecha 31 de octubre del 2006 ha entrado en vigencia la fusión,
habiendo Corporacion Cervesur S.A.A. asumido íntegramente, a título
universal y en bloque, el patrimonio de Cervecería Los Andes S.A., sin
que la fusión haya generado aumento de capital ni la creación, emisión,
canje, registro o entrega de acciones, al haberse efectuado bajo la
modalidad de fusión simple.
La mencionada fusión ha quedado debidamente inscrita con fecha 14 de
febrero del 2007 en el asiento B00339 de la Partida N° 11009771 del
Registro de Personas Jurídicas – Libro de Sociedades de la Oficina
Registral de Arequipa, así como en la Oficina Registral de Juliaca Puno, respectivamente.
2.
Durante el período reseñado, el capital social de la Compañía se ha
reducido en S/. 57 818 340 por la amortización de 5 781 834 acciones
nominativas con derecho a voto de un valor nominal de S/. 10,00 cada
una que --como consecuencia de la fusión simple con Cervecería Los
Andes S.A.--, pasaron a tener la calidad de acciones en tesorería.
La reducción antes citada fue acordada por la Junta General de
Accionistas del 15 de setiembre del 2006. La reducción del capital y
consiguiente modificación del Estatuto quedó formalizada por escritura
pública de fecha 21 de noviembre del 2006, otorgada ante el notario
público Dr. Carlos Gómez de la Torre Rivera, habiendo quedado
debidamente inscrita en el asiento B00339 de la Partida N° 11009771
del Registro de Personas Jurídicas – Libro de Sociedades de la Oficina
Registral de Arequipa con fecha 14 de febrero del 2007.
Como consecuencia de dicha reducción, el capital social de la Compañía
al 31 de diciembre del 2006 asciende a S/. 248 635 910 que, en
comparación con el capital al 31 de diciembre del 2005 de S/.
306 454 250, representa una disminución de 18,87%.
De igual manera, se procedió a reducir la cuenta Acciones de Inversión
en un monto de S/. 39 730 860 por la amortización de 39 730 860
acciones de inversión de S/. 1,00 cada una, valor nominal, que --como
consecuencia de la mencionada fusión--, tenían la calidad de acciones
en tesorería.
Cabe destacar que los demás accionistas propietarios de acciones
nominativas con derecho a voto (comunes) y los demás titulares de
acciones de inversión no se han visto afectados por esta reducción del
capital social y de la cuenta acciones de inversión, respectivamente, no
variando su tenencia accionaria actual.
2
Con formato: Numeración y viñetas
II.
1.
GRUPO ECONÓMICO
Al 31 de diciembre del 2006 las principales empresas de las cuales la
Compañía es accionista importante son las siguientes:
Razón social: COMPAÑÍA INDUSTRIAL TEXTIL CREDISA TRUTEX S.A.A.
Domicilio: Calle Los Hornos N° 185, Urb. Vulcano, Ate, Lima
Teléfonos:
348-0491
Fax:
Correo: [email protected]
Web: www.creditex.com.pe
348-0488
Objeto Social:
La empresa se dedica a la fabricación de productos textiles, incluyendo desmotado, hilado, tejido, teñido,
acabado, confección de los mismos y en general todas las actividades relacionadas con el procesamiento
industrial de las fibras naturales (de origen vegetal y animal) y sintéticas. Asimismo, se dedica a la
comercialización, distribución y representación de estos productos textiles.
Capital Social al 31 de Diciembre 2006:
S/. 163 194 418 dividido en 163 194 418 acciones ordinarias de S/. 1,00 cada una, valor nominal.
Cuenta Acciones de Inversión al 31 de Diciembre 2006:
Dividida en 10 475 638 acciones de inversión de S/. 1,00 cada una, valor nominal.
Plantas Industriales, locales comerciales:
Plantas industriales
1. Manzana G, Lote 1 del Parque Industrial, distrito de La Esperanza, provincia de Trujillo, región La
Libertad. Actividad: Hilados de algodón. Teléfono (044) 271333 y fax (044) 271812.
2. Av. Alfredo Mendiola N° 6148, distrito de Los Olivos, provincia y departamento de Lima. Actividad:
Hilados de algodón. Teléfono (01) 528-1070 y fax (01) 528-0942.
3. Av. Las Américas esquina con Av. Fermín Tangüis, distrito y provincia de Pisco, departamento de Ica,
región Los Libertadores - Wari. Actividad: Hilados de algodón. Teléfono (056) 532810 y fax (056)
532941.
4. Calle Los Hornos N° 185, Urbanización Vulcano, distrito de Ate-Vitarte, provincia y departamento de
Lima. Actividad: Tejidos acabados de algodón. Teléfono (01) 348-0491 y fax (01) 348-0488.
5. Av. Las Torres s/n, Manzana H, Lote 1, Urb. La Capitana, Huachipa, distrito Lurigancho Chosica,
provincia de Lima, región Lima. Actividad: Tejidos de fibras animales. Teléfono (01) 348-0491 y fax
(01) 356-0552.
3
Con formato: Numeración y viñetas
6. Av. Carretera Imperial Km. 8, distrito de Quilmaná, provincia de Cañete, región Lima. Actividad:
Desmotado de algodón Tangüis. Teléfono (01) 284-7221 y fax (01) 284-7622
7. Prol. Sánchez Cerro N° 239, Zona Industrial, distrito y provincia de Piura, región Miguel Grau.
Actividad: Desmotado de algodón Pima. Teléfono (073) 321512 y fax (073) 321031
8. Av. Sánchez Cerro N° 100, Sta. Teresita, distrito y provincia de Sullana, región Miguel Grau. Actividad:
Desmotado de algodón Pima. Teléfono (073) 502016 y fax (073) 502016
9. Carretera Antigua Panamericana Km. 3,5, Fundo Sialupito, distrito y provincia de Lambayeque, región
Lambayeque. Actividad: Desmotado de algodones de fibra extra-larga. Teléfono (074) 284386
Locales comerciales
9 Norman & Taylor: Av. Los Eucaliptos N° 590, Tienda 8, San Isidro, Lima. Actividad: Comercialización
de prendas de vestir y accesorios. Teléfono (01) 222-0683
9 Minka: Av. Argentina N° 3257, Callao. Actividad: Comercialización de telas y prendas de vestir.
Teléfono (01) 453-3109
Empresas Subsidiarias:
TEXGROUP S.A.
Ubicación: Jr. Sucre N° 281, Ate Vitarte, Lima.
Teléfono (01) 348-0491 y fax (01) 348-4448 / Correo : [email protected]
Empresa dedicada a la confección de prendas de vestir así como acabado de las mismas y en general todo
tipo de confecciones o a brindar servicios de confección y acabado de prendas en toda la amplitud de
opciones que el proceso de confección brinda. Igualmente, se dedica a la comercialización, distribución y
representación de estos productos textiles.
Productos y marcas:
1) Hilados de algodón síngulos, retorcidos.
3) Tejidos de algodón y mezclas con sintéticos
para vestir o decoración.
2) Hilados de lana y/o alpaca.
4) Tejidos en base a fibra de alpaca, lana y
mezclas de las mismas o con fibras sintéticas
(casimires, lanillas, etc.).
6) Mantas de fibras animales (lana, alpaca o
mezclas con sintéticas), estolas, frazadas, entre
otros.
5) Prendas de vestir de algodón (camisas, blusas,
pantalones, etc.).
Clientes en el país y en el exterior:
En el país
Industrias Nettalco, Cotton Knit, Textil del Valle, Topy Top, Franky y Ricky, Cortextil, Textil La Mar,
Industria Textil del Pacífico, Sette, Pacific Perú Trading, Casimires Molina SAC, Casimires Nabila
S.R.L., Compañía Comercial Estrella S.A., Distribuidora de Tejidos Nacionales Guizado Hermanos
S.A., Zegentex S.A.C., Taller de Confecciones San Luis S.A., Creaciones Cactus S.R.L., Saga
Falabella S.A., Tiendas por Departamento Ripley S.A., Giorgio S.A.C., Corporación Benavides
EIRL, Fernando Zapater V. E.I.R.L., Creaciones Nicole S.R.L., Bazaares SAC, Walter Llaque
4
Cacho, Valman Chiclayo S.A.C., Comercial Hatada.
Exterior
L. L. Bean, Oxford Shirtings, Polo Ralph Lauren, Náutica International INC., Vantage Custom
Classics, Christian Dior, Charles Tyrwhitt, Burberry, Armani Jeans, Ferrioni, Aca Joe, Anne
Fontaine, Kinsberg, Alpha Shirt Company, Cabela´s, F. Schumacher, Waverly, Swavelle, The
Robert Allen Group, Richloom, Lacoste, Ike Behar, Nakayama, Schlossberg, Floriana, Marimekko,
Devanlay, Valley Forge, Textile Internacional Corporation, Adolfo Domínguez, Chico’s, y Trial entre
otros no menos importantes.
Ventas al 31 de diciembre
Ventas al 31 de diciembre del
del 2006:
S/. 273 611 165
2005:
S/. 264 154 787
Otros ingresos:
S/. 9 607 723
S/. 8 823 651
Utilidad (Pérdida) en el 2006: S/. 16 166 812
Utilidad (Pérdida) en el 2005: S/. 9 799 302
Fuentes de financiamiento:
Principalmente a través del sistema financiero y mercado de capitales.
Principales inversiones durante el 2006:
Ampliación de capacidad de tejido (telares, engomadora, teñidora de hilo, coneras y peinadoras) por
aproximadamente US$ 2 400 000.
Indicadores Económicos principales:
Valor contable de la acción:
S/. 1,257
ROE:
7,41%
ROA:
% de crecimiento en ventas:
3,58%
% de capacidad utilizada por sus diversas actividades:
Hilandería 92%
Tejeduría 88%
Total tributos pagados:
S/. 40 773 497
Pasivo / Patrimonio:
69,07%
9 Funcionarios:
9 Empleados contratados:
9 Obreros contratados:
4,4%
Número de trabajadores, dividido en:
6 9 Empleados permanentes:
447 9 Obreros permanentes:
1 245 9 Total:
Gerencia y Principales Funcionarios:
Nombre:
Albert Frederick Horny Hamann
Luis Alberto Herrera Paredes
Carlos Parodi Aubry
José I. Llosa Benavides
Renzo Koch Mazuré
Cargo:
Gerente General
Gerente Administrativo Financiero
Gerente de Producción
Gerente Comercial - Hilados
Jefe Comercial – Telas
5
150
107
1 955
Kenneth Wilson Quevedo
¾
¾
¾
¾
¾
¾
¾
Jefe Comercial - Confecciones
En el 2006 se lanzó en operación la planta desmotadora de Lambayeque, habiéndose procesado 4 600
toneladas de algodón (99 600 qq. rama) entre producción propia y de servicio.
Se incursionó en la metodología Six Sigma como una herramienta adicional al tradicional programa de
eficiencia operativa.
El año fue afectado al tener que tomar tarifas spot de energía ante la finalización de un contrato en
abril del 2006 con tarifas negociadas. El mayor valor pagado por este concepto fue del orden de S/. 8
millones, dadas las características de año seco y mantenimiento de algunas unidades hidroeléctricas o
termoeléctricas en el sistema.
La inversión en telares permitirá una mayor facturación del orden de S/. 3,8 millones anuales el 2007.
La extensión del ATPDEA a junio del 2007 permitió hacer imperceptible cualquier efecto en la
demanda de nuestros productos. Se está a la espera de la ratificación del TLC por parte del Congreso
de Estados Unidos.
Se han logrado superar con éxito las auditorías de ISO 9001 2000 durante el ejercicio, manteniendo la
certificación así como también la de BASC.
Se inscribió el segundo programa de Papeles Comerciales por US$ 10 000 000 y se autorizó por el
Directorio un segundo programa de Bonos Corporativos por US$ 5 000 000 con la finalidad de afianzar
la política de diversificación de fuentes de financiamiento.
Razón social: ALIMENTOS PROCESADOS S.A. – ALPROSA.
Domicilio: Av. Perez Aranibar s/n Variante de Uchumayo km. 1.5 Sachaca. Arequipa.
Teléfonos:
51-054-449473
Fax:
51-054-449498
Correo: [email protected]
Web: www.alprosa.com.pe
Objeto Social:
Elaboración y comercialización de alimentos para consumo humano y alimentos balanceados para
consumo animal.
Capital Social al 31 de Diciembre 2006:
S/. 35 493 090 dividido en 3 549 309 acciones ordinarias de S/. 10,00 cada una, valor nominal.
Plantas Industriales y locales comerciales:
6
1. Oficina Principal, Planta de Alimentos para Humanos y Planta de Alimentos Balanceados para
Animales: Calle Augusto Pérez Aranibar Km. 1,5 Variante de Uchumayo, Sachaca, Arequipa. Teléfono
054 449473, fax 054 449498.
2. Planta de Algas. Panamericana Sur Km. 977, La Joya, Arequipa. Teléfono 054 9861425 – RPM
#571714.
3. Sucursal Lima. Av. Camino Real 111 – 905, San Isidro, Lima. Teléfono 01 2217002, fax 01 2217003.
4. Local comercial y almacén Juliaca. Mza. A Lote 13 Parque Industrial Taparachi, San Román, Juliaca.
Teléfono/fax 051 331710
5. Local comercial y almacén Majes. Parcela 258 Sección A, Majes, Caylloma – Lluta, Arequipa.
Teléfono 054 9652624 – RPM #552672.
6. Almacén Cusco. Av. de la Cultura 725, Cusco. Teléfono 084 9608467 – RPM #555184.
7. Almacén de Algas: Carret. Arequipa-Matarani Km. 53,6, Islay, Arequipa. Teléfono 054 9861425 –
RPM #571714.
8. Almacén de Algas: Av. Arequipa 750, La Florida - Atico, Caraveli, Arequipa. Teléfono 054 9441953 –
RPM #215511.
Productos y marcas:
1. Mercado Nacional:
Mercado Institucional : alimentos enriquecidos, hojuelas y papillas
Mercado Consumo Masivo: Nutrikids, Energen, Rendilac, La Lechita, Ceremix, Papi Ya y Forty
Alimentos Balanceados: Tomasino, D’peso, SuperVit y Sutuche.
2. Mercado Exterior:
Alimentos enriquecidos, granos andinos convencionales y orgánicos y algas molidas secas.
Clientes en el país y en el exterior:
Clientes Nacionales: PRONAA MINDES, diversas Municipalidades provinciales y distritales, Alimentos y
Servicios Agropecuarios, Asociación Solaris-Perú, Drokasa Perú S.A., Canahua Tiburcio, Distribuidora
García EIRL, Kero PPX S.A., Comercial Zegarra SCRL, etc.
Clientes Exterior: Extractos Andinos C.A.(Ecuador), General de Alimentos Nisa C.A. - GENICA
(Venezuela), Qingdao Nanshan Seaweed Co.LTD. (China), Asahi And Co. LTD. (Japón), Qingdao Free
Trade Zone MEIBA (China).
Ventas al 31 de diciembre del
Ventas al 31 de diciembre
2006:
S/. 38 930 892
del 2005:
S/. 39 103 782
Otros ingresos:
S/. 449 898
S/. 834 723
Utilidad (Pérdida) en el 2006:
Utilidad (Pérdida) en el
S/. (1 287 707)
2005:
S/. 431 860
Fuentes de financiamiento:
Recursos propios y créditos de corto plazo del sistema financiero.
Principales inversiones durante el 2006:
Planta para molienda y secado de algas marinas y sistema de gestión de recursos humanos Payroll.
7
Indicadores Económicos principales:
Valor contable de la acción:
S/. 10,07
ROE:
-3,60%
ROA:
-3,30%
% de crecimiento en ventas:
-0,44%
% de crecimiento en producción: 11%
Alimentos Humanos
-15%
Alimentos Humanos
-11%
Alimentos Balanceados
20%
Alimentos Balanceados
22%
% de capacidad utilizada por sus diversas actividades:
Planta Alimentos de consumo Humano: Producción estacional, en meses pico (aprox. 4 meses) el uso
de la capacidad instalada es 100%; los demás meses es del 25%.
Balanceados de Consumo Animal: 55%
Planta de Molienda y secado de Algas Marinas: 18% (Inicio de actividades en el segundo semestre del
2006)
Total tributos pagados:
S/. 3 082 836,00
Pasivo / Patrimonio:
9,15%
9 Funcionarios:
9 Empleados contratados:
9 Obreros contratados:
Número de trabajadores, dividido en:
16
9 Empleados permanentes:
24
9 Obreros permanentes:
55
9 Total:
Nombre:
Carlos Paredes Rodríguez
Carlos Vásquez Lazo
Jim Abugattas Simons
Leonidas Zavala Lazo
Oswaldo Ampuero Espinoza
Javier Tapia Corrales Nieves
Gerencia y Principales Funcionarios:
Cargo:
Gerente General
Gerente Administrativo
Gerente Comercial
Gerente Financiero
Gerente Producción
Asesor Legal
57
112
264
Durante el 2006, Alprosa priorizó la diversificación de productos y mercados, incorporando a su cartera de
clientes a Venezuela, Ecuador y China; exportando alimentos enriquecidos para consumo humano y algas
marinas, y manteniendo sus exportaciones de granos andinos a Japón. En el presente ejercicio las
exportaciones representan el 9% de las ventas totales.
8
Razón social: TRANSALTISA S.A.
Domicilio: E. López de Romaña s/n, Parque Industrial de Arequipa – Arequipa
Teléfonos:
054-286677
Fax:
054-283547
Correo: [email protected]
Web: www.transaltisa.com.pe
Objeto Social:
Prestación de servicios de almacenaje y transporte de carga, pudiendo actuar incluso como operador de
transporte multimodal; prestación de servicios de mantenimiento y reparación de vehículos de todo tipo,
maquinaria y plantas industriales; asesoría en la adquisición de vehículos, administración y gestión de
flotas; así como compraventa de bienes como insumos, maquinarias, equipos y repuestos, entre otros.
Capital Social al 31 de Diciembre 2006:
S/. 12 245 240 dividido en 1 224 524 acciones ordinarias de S/. 10 cada una, valor nominal.
Plantas y locales comerciales:
1. E. López de Romaña s/n, Parque Industrial de Arequipa. Telf. 054-286677, Fax 054-283547
2. Los Robles N° 555, Parque Industrial El Agustino, Lima. Telf. 01-3631083, Fax 01-3631129
3. Prolongación calle Lima s/n Barranca, Barranca – Lima. Telf. 01-99777346
Empresas Subsidiarias:
TRANSPORTES TRANSALTISA CHILE LIMITADA
Objeto social: Transporte terrestre de carga.
Inversiones en otras empresas:
TRANSPORTES TRANSALTISA CHILE LIMITADA : $ 6 435 000 (Pesos Chilenos)
Productos y marcas:
1. Transporte terrestre de carga en general
2. Transporte terrestre de concentrados de
minerales.
4. Transporte terrestre de insumos mineros
3. Transporte terrestre de cátodos de cobre
5. Transporte terrestre de materiales peligrosos.
Clientes en el país: Entre otros, no menos importantes, destacan los siguientes:
Xstrata Tintaya S.A.
Soc. Minera Cerro Verde S.A.A.
Orica Chemicals Perú S.A.C.
Moly Cop Adesur S.A.
9
Ventas al 31 de diciembre del
2006:
S/ 38 652 376
Otros ingresos:
S/. 630 428
Utilidad (Pérdida) en el 2006:
S/. 256 641
Fuentes de financiamiento:
9 Propia
9 Sistema financiero nacional
9 Préstamos de accionistas
Ventas al 31 de diciembre del
2005:
S/. 31 696 982
S/. 2 050 204
Utilidad (Pérdida) en el 2005:
S/. (2 607 088)
Principales inversiones durante el 2006:
15 Tracto camiones Internacional Modelo: 9800I 6 X4
14 Semi remolques cama baja para transporte de contenedores
02 Camionetas Turbo Diesel 4x4 doble cabina, Nissan Frontier
Indicadores Económicos principales:
Valor contable de la acción:
S/. 9,42
ROE:
2,23%
ROA:
% de crecimiento en ventas:
21,94%
% de crecimiento en producción:
% de capacidad utilizada por sus diversas actividades: 100%
Total tributos pagados:
S/. 1 372 902
Pasivo / Patrimonio:
134,47%
9 Funcionarios:
9 Empleados contratados:
9 Obreros contratados:
0,95%
21,94%
Número de trabajadores, dividido en:
06 9 Empleados permanentes:
87 9 Obreros permanentes:
10 9 Total:
51
01
155
Gerencia y Principales Funcionarios:
Nombre:
Máximo Cornejo Paredes
Henry Cervantes Loayza
César Lazo Bezold
Jorge Pérez Vásquez
Edmundo Chávez Huertas
Cargo:
Gerente General
Gerente de Operaciones
Jefe Dpto. Legal, RRHH y Seguros
Jefe Dpto. Administración y Finanzas
Jefe Dpto. Técnico
Uno de los hechos más importantes ocurridos durante el ejercicio 2006 es la celebración del contrato de
transporte de cianuro de sodio con Orica Chemicals Perú S.A.C. que significó, además del incremento en
ventas, la consolidación de la compañía como una de las principales empresas transportistas de
materiales peligrosos en el país.
10
Razón social: PROCESOS AGROINDUSTRIALES S.A.
Domicilio: Av. Rivera Navarrete 525 piso 2 – San Isidro - Lima
Teléfonos:
221-8282
Fax:
Correo: [email protected]
Web: www.proagro.com.pe
221-3233
Objeto Social:
Actividades relacionadas a la agricultura y comercialización rural, así como a la comercialización,
importación y exportación de todo tipo de bienes, insumos, equipos, maquinaria, servicios, etc.
relacionados con las actividades que realiza y productos que elabora.
Capital Social al 31 de Diciembre 2006:
S/. 17 551 887,00 dividido en 17 551 887 acciones ordinarias de S/. 1,00 cada una, valor nominal.
Plantas Industriales, locales comerciales:
1. Oficina Principal – Av. Rivera Navarrete 525 piso 2, San Isidro – Teléfono: 221-8282. Fax: 221-3233.
2. Fundo San Jorge y Planta de Procesamiento – Cachiche – Ica. Todos los fundos están comunicados
bajo la central telefónica: 056-21 2240, que también tiene anexo para fax.
3. Fundo Qolca – Sector Pampa de Villacurí – Salas Guadalupe – Ica.
4. Fundo María Manuela – Sector Pampa de Villacurí - Salas Guadalupe – Ica.
Inversiones en otras empresas:
Frío Aéreo S.A.
Productos y marcas:
1. Espárrago verde fresco- marcas: PROAGRO,
Tucano, Colibrí, GM, Gourmet, JMB
3. Ají páprika (sin marca)
5. Semillas de melón y sandía (sin marca)
2. Pecanas – marcas: PROAGRO, PEDEMCO
4. Ají ancho
Clientes en el país y en el exterior:
Estados Unidos : Central American Produce, Rosemont Farms Corporation, Gourmet Trading Company,
Jacobs Malcolm & Burtt
España : Garcia Mateo & Sinova
Italia : Ama Trade
Inglaterra : Mack International Trading
Holanda : Solfruit International B. V., Nature's Pride B. V.
También se cuenta con clientes en otros países (Europa y Asia)
11
Nacionales: IQF, Corporación Misky
Ventas al 31 de diciembre
del 2006:
Otros ingresos:
Utilidad (Pérdida) en el
2006:
Fuentes de financiamiento:
Recursos de la matriz
Ventas al 31 de diciembre
S/. 11 128 418 del 2005:
S/. 712 763
Utilidad (Pérdida) en el
S/. 262 396 2005:
S/. 10 931 243
S/. 1 060 318
S/.
647 518
Principales inversiones durante el 2006:
* Implementación del Fundo Qolca: 220 hectáreas con una inversión de más de US$ 2 200 000 (riego
tecnificado, semillas, equipos de bombeo, maquinaria agrícola, etc.)
* Compra de programa PAYROLL para manejo de personal.
* Compra e implementación de Fundo denominado María Manuela (100 hectáreas)
Indicadores Económicos principales:
Valor contable de la acción:
S/. 1,03
ROE:
1,45%
ROA:
1,00%
% de crecimiento en ventas:
1,80%
% de crecimiento en producción: 23,75%
% de capacidad utilizada: Producción estacional, en meses pico el uso de la capacidad instalada en la
planta de espárragos es de 86%; los demás meses es del 14%.
Total tributos pagados:
S/. 279 344,00
Pasivo / Patrimonio:
45,94%
9 Funcionarios:
9 Empleados contratados:
9 Obreros contratados:
Número de trabajadores, dividido en:
2 9 Empleados permanentes:
15 9 Obreros permanentes:
599 9 Total:
12
63
691
Gerencia y Principales Funcionarios:
Nombre:
Cargo:
Gerente General
Gerente de Operaciones
Andrés Jochamowitz
Carlos Téllez
Con la adquisición del fundo María Manuela realizada en el año 2006, se logra consolidar un área
importante de producción de espárragos, que va a permitir a la empresa más que triplicar su volumen de
producción en un corto tiempo, situación que nos ubica entre los exportadores más importantes del sector.
12
Razón social:
COMERCIO, SERVICIOS E INVERSIONES S.A.
Domicilio: Av. Alfonso Ugarte 521 – Cercado - Arequipa
Teléfonos: 054-425546
Fax: 054-201288
Correo: [email protected]
Web: http://www.csi.com.pe
Objeto Social:
Prestación de servicios de asesoría especializada en publicidad, investigación de mercados, marketing y
servicios industriales de preparación, mantenimiento, pintado de superficies metálicas, de concreto,
madera u otros; y de instalaciones industriales y domiciliarias de redes de gas licuado de petróleo, gas
natural y refrigeración, así como a la realización de las obras civiles diversas asociadas a los servicios
industriales detallados; a la promoción de espectáculos públicos no deportivos y deportivos, de carácter
artístico, cultural y/o recreativo; y a la representación artística nacional y extranjera.
Capital Social al 31 de Diciembre 2006:
S/. 4 519 597 dividido en 451 959 acciones ordinarias de S/. 10 cada una, valor nominal.
Plantas Industriales, locales comerciales,:
1. Av. Alfonso Ugarte 521 – Cercado – Arequipa. Oficina principal - Teléfono: 054-281728 Fax: 054201288
2. Rivera Navarrete 521 – 2do. Piso San Isidro – Lima. Oficina administrativa y de gestión operativa.
Teléfono: 01-4221440 Fax: 01-2213233
Productos y marcas:
1. Servicios de pintado arquitectónico e industrial.
3. Servicios de publicidad exterior
2. Instalación de redes de gas licuado de
petróleo.
4. Servicios publicitarios y de comunicación
Clientes en el país:
Cía. Minera Antamina, San José Perú S.A.C., Repsol YPF, G y M S.A., Southern Peru, Sociedad Minera
Cerro Verde, Agroindustrial Paramonga, H y V Contratistas, Minera Pampa de Cobre, Abengoa, Técnicas
Metálicas, TGP del Perú, Mi Banco, Nestlé; Unique; LV Salamanca, etc.
Ventas al 31 de diciembre del
2006:
Otros ingresos:
S/. 8 553 613 Ventas al 31 de diciembre del
2005:
S/. 343 695
13
S/. 6 919 871
S/. 197 290
Utilidad (Pérdida) en el 2006:
S/. 28 938 Utilidad (Pérdida) en el 2005:
Fuentes de financiamiento:
Créditos a corto plazo otorgados por la matriz
Principales inversiones durante el 2006:
Unidades de Transporte
Equipos de Cómputo
Equipos Diversos
15 786
Muebles y Enseres
Equipos de Comunicación
Indicadores Económicos principales:
Valor contable de la acción:
S/. 2,71
ROE:
2,4%
ROA:
% de crecimiento en ventas:
23,61%
% de crecimiento en producción:
% de capacidad utilizada por sus diversas actividades: 85%
Total tributos pagados:
S/. 677 292
Pasivo / Patrimonio:
516,75%
9 Funcionarios:
9 Empleados contratados:
9 Obreros contratados:
S/.
Número de trabajadores, dividido en:
2 9 Empleados permanentes:
12 9 Obreros permanentes:
30 9 Total:
0,4%
30%
9
9
62
Gerencia y Principales Funcionarios:
Nombre:
Sr. Juan Carlos Paz Alcázar
Sr. Carlos Martínez Alatrista
Sr. Carlos Surco Ramos
Cargo:
Gerente General
Gerente Administrativo
Contador General
La empresa ha consolidado su posición de liderazgo como proveedora de servicios de pintado industrial y
arquitectónico en el país. Durante el 2006 participó en proyectos de envergadura como la Planta de
Sulfuros Primarios en Cerro Verde, Central Termoeléctrica de Chilca, tanques de petróleo en Southern,
nuevo caldero de Agroindustrial Paramonga, Condominio del Aire, entre otros.
En el mes de noviembre se obtuvo la buena pro por parte de REPSOL para el mantenimiento de sus
estaciones de servicio a nivel nacional y pintado de tanques de GLP por el periodo 2007 – 2008.
Se espera un crecimiento similar de la empresa en el 2007, sustentado por la ejecución de proyectos
importantes que se realizarán en los sectores de energía y minas. La renovación de equipos e inversión
en recursos productivos permitirán a la compañía mejorar los actuales márgenes operativos.
14
Razón social: SERVICIOS AÉREOS AQP S.A.
Domicilio: Los Castaños 347 – San Isidro / Lima
Teléfonos:
(511) 222-3312
Fax:
(511) 222-5910
Correo: [email protected]
Web: www.saaqp.com.pe
Objeto Social:
Prestación de servicios de transporte aéreo de vuelos no regulares, servicios de agencia de viajes, turismo
receptivo, transporte turístico, organización de congresos y eventos, y otros servicios relacionados al sector
turismo.
Capital Social al 31 de Diciembre 2006:
S/. 2 255 723 dividido en 225 572 300 acciones ordinarias de S/. 0,01 cada una, valor nominal.
Locales comerciales:
1.
2.
3.
4.
5.
6.
Los Castaños N° 347, San Isidro, Lima Of. Adm y Ventas. Telefax 01-222-3312
[email protected]
[email protected]
Santa Catalina 105-B, Arequipa
Of. Adm y Ventas. Telefax 054-281800
Av. Sol N° 864, Cusco
Of. Adm. y Ventas. Telefax 084-243918
[email protected]
Aeropuerto Inter. Jorge Chávez s/n, Lima. Atención a cliente. Telefax 01-575-3305
[email protected]
Aeropuerto Rodriguez Ballón s/n, Arequipa. Atención a cliente. Telefax 054-443466 [email protected]
Aeropuerto Velasco Astete s/n, Cusco.
Atención a cliente. Telefax 084-241661 [email protected]
Inversiones en otras empresas:
Corporate Travel S.A.C.
Avantix Group S.A.C.
Productos y marcas:
1. Receptivo
3. Vacaciones
5. Eventos
2. Traslados
4. Aviación
6. Corporativo
Clientes en el país:
South American Tours
Nestlé Perú S.A.
Andean Experience S.A.C.
UPC Backus & Johnston S.A.A.
Inkaterra Perú S.A.C.
Xstrata Tintaya S.A.
15
Geodrill S.A.C.
Pacomarca S.A.
Terminal Internacional del Sur S.A.
Laboratorios Portugal SRL
Ferreyros S.A.A.
Electro Sur Este
G y M S.A.
Fluor Daniels, Sucursal del Perú
Corporación José R. Lindley S.A.
Inca Tops S.A.
La Positiva Seguros y Reaseguros S.A.
Química Suiza, etc.
Ventas al 31 de diciembre del
2006:
S/. 5 217 043
Otros ingresos:
S/. 95 428
Utilidad (Pérdida) en el 2006:
(S/. 1 805 575)
Fuentes de financiamiento:
9 Créditos a corto plazo otorgados por la matriz
9 Sistema financiero.
Ventas al 31 de diciembre del
2005:
S/. 6 079 879
S/. 181 846
Utilidad (Pérdida) en el 2005:
(S/. 1 379 593)
Principales inversiones durante el 2006:
¾ Licencia de uso sistema de planillas Payroll
¾ Camioneta Nissan
¾ Trabajos de mejoramiento de la aviónica de la aeronave OB-1714
Indicadores Económicos principales:
% de crecimiento en ventas:
(14,19)%
% de crecimiento en producción:
% de capacidad utilizada por sus diversas actividades: 100%
Total tributos pagados :
S/. 885 479,32
9 Funcionarios:
9 Empleados contratados:
9 Obreros contratados:
Número de trabajadores, dividido en:
9 9 Empleados permanentes:
23 9 Obreros permanentes:
9 Total:
Nombre:
Alvaro Benavides Pérez
Roger Cruz Maxi
María Angela Mattos Valencia
Carlos Cateriano Martínez
Magalli Vizcarra Foster
Mariela Chiara Cordero
Andrea Chávez Jiménez
Beatriz Osorio de Talavera
Mónica Ojeda Azurín
Gerencia y Principales Funcionarios:
Cargo:
Gerente General
Gerente Administrativo Financiero
Directora de Eventos
Director de Aviación
Directora Comercial
Directora de Turismo Receptivo
Directora de Agencia y Vacaciones
Gerente de Sede Arequipa
Gerente de Sede Cusco
16
7,66%
44
76
Nuestra división de Aviación no operó aproximadamente 4 meses, debido a retrasos ajenos a la empresa en
la renovación de licencias.
Debido al panorama político y al desarrollo del Mundial de Fútbol, que dieron lugar a una menor afluencia de
turistas, se han visto afectadas en su producción nuestras divisiones de Receptivo, Vacaciones y Eventos.
Igualmente, nos hemos visto afectados por la reducción de los márgenes concedidos por las líneas aéreas a
las agencias de viaje.
Se viene estudiando el desarrollo de varios proyectos como el Boleto de Último Minuto, el Turismo
Especializado – Refugios, Birdwatching , etc-
Razón social completa: FUTURO INVEST S.A.
Domicilio: Av. José Pardo N° 231, oficina N° 301, Miraflores – Lima
Teléfonos:
2414515
Fax:
Correo: [email protected]
Web:
[email protected]
4456189
Objeto Social:
Actividades relacionadas con el negocio inmobiliario, así como a la realización de estudios económicos y
financieros de mercado.
Capital Social al 31 de Diciembre 2006:
S/. 12 737 570 dividido en 12 737 570 acciones ordinarias de S/. 1,00 cada una, valor nominal.
Plantas Industriales, locales comerciales
1. Av. José Pardo N° 231, oficina N° 301, Miraflores - Lima
2. Edificio en construcción ubicado en la calle Amador Merino Reyna N° 255, San Isidro - Lima. En el
terreno se construirá un edificio denominado “Parque Plaza”.
Empresas Subsidiarias:
FUTURO INMOBILIARIO CAMACHO S.A.
17
Ubicación: Av. José Pardo N° 231, oficina N° 231, Miraflores
Objeto Social: Actividades relacionadas con el negocio inmobiliario, así como a la realización de estudios
económicos y financieros de mercado.
Teléfono 2414515 Fax 4456189 Correo [email protected] / [email protected]
Ventas al 31 de diciembre
Ventas al 31 de diciembre
del 2006:
S/. 0,00 del 2005:
S/. 0,00
Otros ingresos:
S/. 94 152,67
S/. 46 393,03
Utilidad (Pérdida) en el
Utilidad (Pérdida) en el
2006:
( S/. 225 877,08) 2005:
(S/.1 760 968,48)
Fuentes de financiamiento:
Las fuentes de financiamiento durante el periodo 2006 fueron los anticipos de futuros clientes y un
préstamo del accionista Corporación Cervesur S.A.A.
Principales inversiones durante el 2006:
La inversión de los fondos se destinó al desarrollo del proyecto Edificio “Parque Plaza” en su etapa inicial,
invirtiéndose básicamente en la elaboración de los proyectos de arquitectura, instalaciones eléctricas y
sanitarias y de estructura; así como al pago de la licencia de construcción y anticipos para la dotación de 6
ascensores y para el sistema de automatización.
Indicadores Económicos principales:
Valor contable de la acción:
S/. 0,38
ROE:
- 4,67%
ROA:
Total tributos pagados:
S/. 35 712
Pasivo / Patrimonio:
114,79%
- 2,17%
Gerencia y Principales Funcionarios:
Nombre:
José Antonio Vallarino Vinatea
Jorge Luis Herrera Lozano
Cargo:
Gerente General
Contador
Como respuesta a las perspectivas del mercado de oficinas tipo “A”, cuyo índice de ocupación ha venido
aumentando sostenidamente, durante el año 2006, Futuro Invest inició la construcción del edificio “Parque
Plaza” en la mejor locación de la zona financiera de San Isidro; de 24 494 m2 con 12 095 m2 de área neta
de oficinas, que contará con 5 sótanos y 2 pisos para estacionamiento con capacidad para 304 vehículos y
10 pisos dedicados a oficinas comerciales de nivel A-1. La entrega del edificio Parque Plaza se tiene
prevista para el mes de febrero del 2008
Con la consolidación de este proyecto, del cual ya se tiene colocado un importante porcentaje, Futuro
Invest viene evaluando la ejecución de nuevos emprendimientos inmobiliarios en las áreas comercial y de
vivienda.
18
2.
Al 31 de diciembre del 2006, CORPORACIÓN CERVESUR S.A.A. mantenía
participación mayoritaria en las siguientes empresas:
Negocios
Alimentos Procesados S. A.
Comercio, Servicios e Inversiones S.A.
Servicios Aéreos AQP S.A.
Procesos Agroindustriales S.A.
Transaltisa S.A.
Compañía Industrial Textil Credisa Trutex S.A.A
Futuro Invest S.A.
Investa SAB S.A.
Edificaciones El Pacífico S.A.
Participación
99,9999%
99,9981%
97,8102%*
99,9888%
99,9664%
79,8061%**
75,0000%
41,1400%
30,0000%
*Participación directa. En total mantiene una participación del 99,9884%
**Participación directa. En total mantiene una participación del 82,7718%
III.
ACCIONISTAS
1.
Al 31 de diciembre del 2006 el capital social está representado por
24 863 591 acciones nominativas con derecho a voto de un valor
nominal de S/. 10,00 cada una, totalmente suscritas y pagadas, de las
cuales corresponden 8 702 787 a inversionistas nacionales y 16 160 804
a inversionistas extranjeros
2.
La participación porcentual de los accionistas con 5% o más del capital,
respecto del total de acciones, es la siguiente:
ACCIONISTAS
Intergama Corp.
Interbeta Corp.
La Positiva Vida, Seguros y
Reaseguros S.A.
Ningo Center Ltd.
PORCENTAJE
30,08%
22,45%
11,58%
NACIONALIDAD
Británica
Británica
Peruana
6,71% Británica
19
GRUPO
----LA POSITIVA
---
3.
La composición accionaria de la empresa (acciones con derecho a voto)
al 31 de diciembre del 2006, es la siguiente:
Tenencia
Menor al 1%
Entre 1% - 5%
Entre 5% - 10%
Mayor al 10%
Total
4.
Número de accionistas
911
5
1
3
920
Porcentaje de participación
21,17%
8,01%
6,71%
64,11%
100,000000%
Las acciones comunes de la empresa se cotizan en la Bolsa de Valores
de Lima (BVL), de acuerdo al siguiente detalle:
TIPO DE VALOR
VALOR
NOMINAL
CANTIDAD ACCIONES
REGISTRADAS
CANTIDAD DE ACCIONES
EN CIRCULACIÓN
Acciones comunes
S/. 10,00
24 863 591
24 863 591
Las acciones comunes alcanzaron las siguientes cotizaciones en el
ejercicio 2006:
Período
Enero
Febrero
Apertura Máxima Mínima
S/.
8,00
8,00
S/.
S/.
8,05
8,50
7,50
8,00
Cierre
S/.
8,05
8,50
Precio
Promedio
S/.
7,99
8,02
Marzo
8,50
8,60
7,90
7,90
8,04
Abril
7,50
7,90
7,50
7,90
7,80
Mayo
Junio
8,00
8,80
8,80
8,90
8,00
8,80
8,80
8,90
8,40
8,90
Julio
8,89
8,91
8,51
8,91
8,91
Agosto
8,90
10,00
8,90
10,00
9,80
Setiembre
Octubre
9,50
9,00
9,50
9,00
9,00
9,00
9,00
9,00
9,37
9,01
Noviembre
9,20
9,51
8,90
9,51
9,37
Diciembre
9,20
10,58
9,20
10,58
9,90
A lo largo del año, nuestras acciones representativas del capital social
tuvieron una cotización bursátil relativamente estable, con un valor
mínimo de S/. 7,50 y un máximo de S/. 10,58.
20
Con formato: Numeración y viñetas
Con formato: Numeración y viñetas
El valor contable de la acción fue de S/. 20,84 y su rentabilidad de
16,66% (S/. 15,44 y 11,42%, respectivamente en el año 2005) en ambos
casos sobre el número de acciones neto de tesorería.
5.
Durante el ejercicio bajo análisis se distribuyó el siguiente dividendo en
efectivo, sobre las acciones de capital y la cuenta acciones de inversión:
9
Con formato: Numeración y viñetas
En abril del 2006 se entregó la suma de S/. 25 777 126,76
correspondiente a un dividendo en efectivo de 7,00% del ejercicio
2005.
6.
La Jefatura del Departamento de Valores está a cargo de la señora Zoila
Grupp de Álvarez.
Con formato: Numeración y viñetas
7.
Al igual que en años pasados, nuestra Compañía ha continuado
ofreciendo a nuestros accionistas propietarios de acciones comunes y
de inversión diversos servicios para el pago de dividendos, entrega de
títulos, absolución de consultas, emisión de informes y la custodia
gratuita de títulos.
Con formato: Numeración y viñetas
IV.
ACCIONES DE INVERSIÓN
1.
Al 31 de diciembre del 2006 el número de acciones de inversión es de
22 059 558 de un valor nominal de S/. 1,00 cada una.
2.
La participación en el patrimonio de la empresa de los tenedores de
acciones de inversión al 31 de diciembre del 2006 es la siguiente:
Tenencia
Menor al 1%
Entre 1% - 5%
Entre 5% - 10%
Mayor al 10%
Total
Número de accionistas
2 051
11
0
0
2 062
21
Porcentaje de participación
60,98%
39,02%
0,00%
0,00%
100,000000%
Con formato: Numeración y viñetas
3.
Durante el ejercicio 2006 las acciones de inversión de CORPORACIÓN
CERVESUR se cotizaron en la Bolsa de Valores de Lima, de acuerdo al
siguiente detalle:
TIPO DE VALOR
VALOR
NOMINAL
CANTIDAD DE ACCIONES
REGISTRADAS
CANTIDAD DE ACCIONES
EN CIRCULACIÓN
Acciones de inversión
S/. 1,00
22 059 558
22 059 558
Nuestras acciones de inversión alcanzaron las siguientes cotizaciones
en el ejercicio del 2006:
Período
Apertura Máxima Mínima
Cierre
Precio
Promedio
S/.
S/.
S/.
S/.
S/.
Enero
-.-
-.-
-.-
-.-
0,78
Febrero
Marzo
-.0,85
-.0,85
-.0,78
-.0,78
-.0,82
Abril
0,76
0,76
0,76
0,76
0,77
Mayo
0,76
0,87
0,75
0,87
0,83
Junio
Julio
0,80
0,83
0,85
0,89
0,80
0,83
0,85
0,89
0,83
0,86
Agosto
0,84
0,84
0,84
0,84
0,84
Setiembre
0,85
0,85
0,84
0,84
0,85
Octubre
Noviembre
0,84
0,87
0,90
0,87
0,84
0,87
0,90
0,87
0,88
0,87
Diciembre
-.-
-.-
-.-
-.-
-.-
Las acciones de inversión tuvieron un comportamiento estable durante el
año, siendo la cotización máxima de S/. 0,90 y la mínima de S/. 0,75.
V.
SECTOR DE OPERACIONES Y COMPETENCIA
La empresa se encuentra dentro del sector comercial de inversiones y de
prestación de servicios de gerencia y especializados. Cuenta con oficinas en
las ciudades de Arequipa y Lima. Debido al desarrollo de sus actividades de
prestación de servicios especializados, se llega a tener presencia en diversos
departamentos del país.
22
Con formato: Numeración y viñetas
VI.
INGRESOS
Los ingresos de CORPORACIÓN CERVESUR S.A.A. al 31 de diciembre del 2006,
son los siguientes:
Dividendos percibidos
Venta de Inmuebles, Unidades de
Transporte y Equipos
Ingresos por Inversiones
Ajuste por valor razonable
Venta de Bonos
Otros Ingresos
TOTAL
VII.
1.
2005
S/.
24 829 054
S/.
4 479 136
1 146 950
64 421 646
505 653
--6 450 467
97 353 770
68 422
114 438 415
23 801 890
20 096 393
11 912 575
174 796 831
2006
DESARROLLO DE LA COMPAÑÍA
Desarrollo Administrativo
CORPORACIÓN CERVESUR, mantiene su organización administrativa. En
su calidad de empresa matriz de nuestra organización, presta servicios a
las empresas que conforman el grupo económico. Para tal efecto,
cuenta con personal idóneo que ofrece un servicio oportuno a bajos
costos, satisfaciendo las necesidades específicas de cada empresa y
facilitando la comunicación e intercambio de información.
2.
Desarrollo de Sistemas y Comunicaciones
¾ Sistemas de administración de recursos empresariales (ERP)
En el transcurso del año se continuó utilizando y desarrollando los
programas ORACLE (e-Business Suite – Versión 11.5.9) en las cuatro
23
empresas en las que se ha realizado la implantación: Creditex, Alprosa,
Transaltisa y en Corporación, constituyéndose en una herramienta
básica para la administración de los sistemas contables y
administrativos.
En el último trimestre se evaluó y tomó la decisión de migrar hacia la
versión 11.5.10 de Oracle, que contempla soluciones a algunos
procesos operativos e incluye mejoras, haciendo su presentación más
ágil y accesible para los usuarios. Asimismo, la organización de la base
de datos que presenta nos asegura un mejor rendimiento de los
programas. Las actividades de la migración se iniciaron en la primera
semana del mes de diciembre.
Telefonía IP
Luego de un exhaustivo proceso de evaluación y selección de
proveedores de sistemas telefónicos de nueva tecnología, en diciembre
del 2005 se inició la implementación de la Telefonía IP, que reúne la
transmisión de voz y de datos, lo que posibilita la utilización de las redes
informáticas (redes de datos) para efectuar llamadas telefónicas.
En el mes de febrero del 2006, ingresó en producción este sistema con
la instalación de teléfonos digitales y sus accesorios y equipos que
poseen funciones apropiadas a esta tecnología, la misma que permite
accesos a la red vía Internet, facilitando la comunicación telefónica
desde prácticamente cualquier lugar.
Red de Comunicaciones
En el primer trimestre del 2006 se iniciaron las instalaciones e
implementaciones de los enlaces de la red de comunicaciones en las
empresas de nuestra organización. Esta red permite una administración
corporativa del flujo de información, la interconexión entre casi todos los
locales de las empresas del grupo a nivel nacional, con alta
disponibilidad de servicios, máxima seguridad de la información,
mayores anchos de banda y líneas de respaldo para casos de
contingencia, entre otros beneficios.
A partir del mes de junio, IBM inició la entrega de los enlaces operativos
en el local de Corporación Cervesur en Lima, así como en diversas
24
plantas de Creditex: Los Olivos, Trujillo, Piura, Sullana, Pisco y
Lambayeque. En julio se activaron los enlaces para los locales de
Corporación en Arequipa, Proagro en Lima, Alprosa, Transaltisa y CSI,
tanto en Lima como en Arequipa. En agosto se activó el enlace del local
de Norman & Taylor (Creditex) ubicado en San Isidro. Finalmente, en
noviembre se culminó con las migraciones incluyendo a Proagro en Ica y
la planta de Creditex ubicada en Urb. Vulcano – Ate.
Las instalaciones incluyen los equipos y accesorios de comunicaciones
necesarios para el normal desarrollo de las comunicaciones; estos
equipos son permanentemente gestionados, monitoreados y
administrados por IBM.
Plataforma Tecnológica
En el segundo semestre se inició la evaluación de una actualización de
los servidores en las empresas del grupo, con miras a una
estandarización que permita satisfacer las crecientes necesidades de
almacenamiento y procesamiento de información, las que se generan
tanto por el mayor volumen de datos que se administran, como por los
requerimientos de los programas que al ofrecer mayores ventajas en su
uso, exigen también mayores recursos.
La actualización de la plataforma permitirá contar con equipos y
programas que brindan mayor seguridad y flexibilidad en mensajería,
administración de la red, acceso y disponibilidad en línea de la
información, lo que aumentará la productividad de los usuarios.
3.
Fundación Ernesto Günther
Durante el año pasado se ha podido celebrar un convenio de
cooperación interinstitucional con el colegio San José – La Salle del
Cusco, mediante el cual los alumnos de éste y otros colegios puedan
realizar visitas para la realización de prácticas de educación ambiental
que contribuyan al fomento de una cultura ecológica. El colegio brindará
asistencia técnica y labores de reforestación y mantenimiento de cercos,
para la protección de la flora y fauna silvestre, poniendo a disposición de
la Fundación los resultados de sus investigaciones.
25
Se ha celebrado, igualmente, un convenio con el Arquitecto Eduardo
Samanez Argumedo, profesional de reconocida experiencia en temas
referidos a la conservación del patrimonio cultural y natural, para la
actualización del “Proyecto Integral de Desarrollo del Fundo La Calera”;
así como con el Estudio Salinas y Tamayo, también de Cusco, para la
tramitación del Registro de la Fundación en la Agencia Peruana de
Cooperación Internacional, en el Registro de entidades exoneradas del
Impuesto a la Renta y en el Registro de Entidades Perceptoras de
Donaciones.
La Fundación ha continuado con el desarrollo de sus programas con un
presupuesto de S/. 67 650, con el que cubrió sus gastos principales.
VIII.
PROCESOS JUDICIALES, ADMINISTRATIVOS O ARBITRALES
La empresa no ha iniciado ni mantiene procesos judiciales o administrativos
que puedan considerarse fuera de los rutinarios y que puedan afectar
significativamente los resultados de operación o su posición financiera.
IX.
1.
El principal activo de la Compañía lo constituyen las inversiones
realizadas en las empresas mencionadas en el Capítulo III Grupo
Económico, así como en diferentes empresas del ámbito nacional.
X.
1.
ACTIVOS
PERSONAL
Durante el año 2006 la Compañía ha mantenido un reducido número de
trabajadores en planilla y cuenta con varios apoderados para el
desarrollo de sus operaciones.
26
Permanentes
Funcionarios
Empleados
Total
2.
5
8
13
7
7
Total
5
15
20
El Directorio deja constancia de su agradecimiento al personal por la
eficiente labor desarrollada durante el ejercicio 2006.
XI.
1.
Temporales
(Contrato modal)
DIRECTORIO Y GERENCIA
El Directorio de la Compañía está conformado por:
Sr. Andreas von Wedemeyer Knigge
Dr. Fernando García Calderón y Soto
Sr. Jorge von Wedemeyer Knigge
Sr. Alonso Bustamante Letts
Sr. Francisco García Calderón Portugal
Cargo
Presidente
Vicepresidente
Director
Director
Director
Director desde
Diciembre 1979
Noviembre 2002
Abril 1986
Marzo 2003
Junio 2003
El Sr. Andreas von Wedemeyer Knigge, Presidente del Directorio,
obtuvo el grado de Master en Administración de Empresas en la
Universidad de Hamburgo, Alemania. Es también Maestro Cervecero,
grado que obtuvo en la Ulmer Fachschule für Bierbrauerei und Mälzer,
Ulm, Alemania. Ha seguido un PMD en la Graduate School of Business
de la Universidad de Harvard, EE.UU. y un PAD en la Universidad de
Piura. Ocupa el cargo de Presidente Ejecutivo del Directorio y Gerente
General de CORPORACIÓN CERVESUR S.A.A. Es Director de La Positiva,
Seguros y Reaseguros; La Positiva Vida, Seguros y Reaseguros; Futuro
Invest S.A.; Corporación Financiera de Inversiones (CFI); Ferreyros S.A.;
Altos Andes S. A.; Renting S.A.C., así como de Alianza, Compañía de
Seguros y Reaseguros y Alianza Vida, Seguros y Reaseguros (Bolivia),
entre otros. Es Presidente del Directorio de Profuturo AFP y de
Euromotors S.A., así como Presidente de las diversas empresas que
conforman la CORPORACIÓN CERVESUR. Es Director de la CONFIEP,
Comex Perú, Sociedad Nacional de Industrias, y de la Asociación de
AFP.
27
El Dr. Fernando García Calderón y Soto es abogado, graduado en la
Universidad Católica Santa María de Arequipa. Anteriormente
desempeñó desde 1982 los cargos de Asesor Legal de Cervesur,
Gerente Legal de esa empresa y el de Gerente Legal de CORPORACIÓN
CERVESUR S.A.A. hasta abril del 2002. Antes de incorporarse a nuestra
organización tuvo a su cargo la Jefatura del Departamento Legal de
Southern Perú Copper Corporation. Ha sido fundador de la Bolsa de
Valores de Arequipa y Vicepresidente de la Cámara de Comercio e
Industria. Hasta diciembre del 2005 fue Presidente de Directorio de
Analistas y Corredores de Seguros S.A.
Ha sido nombrado
Vicepresidente de Directorio de las empresas que conforman
CORPORACIÓN CERVESUR. Se desempeña también como asesor y
consultor externo del Directorio, de la Presidencia Ejecutiva y de las
Gerencias Generales de las empresas de la organización.
El Sr. Jorge von Wedemeyer Knigge, es administrador de empresas,
graduado en la Universidad de Hamburgo, Alemania. Cuenta con
amplia experiencia en banca, al haber laborado en el Commerzbank de
Frankfurt, Alemania como encargado de negocios para las regiones de
Centro y Norteamérica, así como en el Banco de Crédito del Perú.
Durante 13 años se desempeñó como representante del Dresdner Bank
Lateinamerika (anteriormente Deutsch-Südamerikanische Bank) y del
Dresdner Bank AG en Perú. Fue Gerente General Interino de Lima
Airport Partners (operador en concesión del Aeropuerto Internacional
Jorge Chávez). Es Director de Profuturo AFP, Corporación Aceros
Arequipa S.A., Euromotors S.A., Lima Airport Partners, así como de las
diversas empresas que conforman la CORPORACIÓN CERVESUR.
El Sr. Alonso Bustamante Letts, ha estudiado Administración de
Empresas - Marketing en la Universidad Saint Mary's University en
Texas, EE.UU. Cuenta con amplia experiencia en el sector pesquero,
donde ha participado en la administración y desarrollo de proyectos de
mejoramiento de calidad del producto, de conservas, así como en el
proyecto de estudios oceanográficos y ambientales a distancia. Es
Gerente General de Fundo Pitaya S.A.C. Es Director de las diversas
empresas que conforman la CORPORACIÓN CERVESUR.
El Sr. Francisco García Calderón Portugal es Administrador de
Empresas, con especialización en Marketing y Organización, graduado
en la Universidad del Pacífico, Lima. Se especializó en el Arthur D. Little
28
(M.E.I.) INC. en EE.UU. y siguió un PAD en la Universidad de Piura.
Cuenta con 18 años de experiencia en el desarrollo de nuevos negocios,
habiendo sido Gerente de Diresa, Sur Motors y Luminaria S.A., así como
Presidente de ARAPER y de CORPAC y Director de Confiep, Etevensa,
Edelnor, Hidrandina, Sociedad Eléctrica del Sur Oeste y de la Bolsa de
Valores de Arequipa, entre otros. Actualmente ocupa el cargo de
Gerente General de Euromotors S.A. Es Director de Cemento Andino,
Corporación Financiera de Inversiones (CFI), así como de las diversas
empresas que conforman la CORPORACIÓN CERVESUR.
2.
La Gerencia está conformada de la siguiente manera:
CARGO
Sr. Andreas von Wedemeyer Knigge
Ing. Christian Harmsen Díaz
Sr. Dante Vásquez Lazo
Gerente General
Gerente Financiero
Gerente Contralor
TIEMPO EN EL
CARGO DESDE
Febrero 1989
Abril 1989
Julio 2000
El Sr. Christian Gabriel Harmsen Díaz es Ingeniero Civil de Industrias,
graduado en la Pontificia Universidad Católica de Chile. Cuenta con
amplia experiencia en finanzas y administración, adquirida en más de 24
años de labor continua para las empresas de la organización, donde ha
desempeñado diversos cargos en esas áreas. Desde 1989 ocupa el
cargo de Gerente Financiero en la CORPORACIÓN CERVESUR. Es Director
de Futuro Invest S.A. y de Servicios Aéreos AQP S.A., empresas de la
CORPORACIÓN CERVESUR.
El Sr. Dante Alfredo Vásquez Lazo, es Magister en Administración de
Negocios (MBA) ESAN, Lima, economista graduado en la Universidad
Católica Santa María, Arequipa; siendo además bachiller en Ingeniería
Industrial. Cuenta con amplia experiencia en controlling, auditoría
administrativa, finanzas, planeamiento financiero, presupuestos,
proyectos de estados financieros, evaluación de proyectos y costos.
Laboró en Cervesur durante 12 años, desempeñando el cargo de Jefe
del Departamento de Control de Gestión; actualmente ocupa el cargo de
Gerente Contralor en CORPORACIÓN CERVESUR S.A.A. Es Director de
Futuro Invest S.A. y de Servicios Aéreos AQP S.A., empresas de la
CORPORACIÓN CERVESUR, así como Director de Corporate Travel SAC.
29
3.
Grado de Vinculación
Los directores señores Andreas von Wedemeyer Knigge, Presidente del
Directorio y Jorge von Wedemeyer Knigge, Director, tienen vinculación
por consanguinidad en segundo grado.
Los señores Dr. Fernando García Calderón y Soto, Vicepresidente del
Directorio, y Francisco García Calderón Portugal, Director, tienen
vinculación por consanguinidad en cuarto grado.
4.
Con formato: Numeración y viñetas
Directores Independientes
En cumplimiento de lo dispuesto en la Resolución Gerencia General N°
096-2003-EF/94.11 de la CONASEV, se deja constancia que el señor
Francisco García Calderón Portugal, es considerado director
independiente al no encontrarse vinculado con la administración de la
empresa ni con los accionistas principales de la misma.
5.
Remuneraciones de Directores y Plana Gerencial
Igualmente, se deja constancia que el monto total de las remuneraciones
de los miembros del Directorio y de la plana gerencial, representa el
2,40% de los ingresos brutos de la empresa considerados en los estados
financieros proporcionados a la presente Junta.
XII.
1.
RESULTADOS ECONÓMICOS
En el ejercicio del 2006, los estados financieros tanto a niveles históricos
como ajustados por inflación muestran los siguientes resultados:
30
Con formato: Numeración y viñetas
TOTAL INGRESOS
Costo de ventas; gastos en materiales y
útiles; sueldos, salarios; participaciones, y
remuneraciones al Directorio; beneficios
sociales; impuestos, castigos, amortizaciones;
gastos
de
administración,
ventas,
participaciones
UTILIDAD
2.
2005
Histórico
S/.
97 353 770
174 796 831
66 301 413
31 052 357
129 752 064
45 044 767
2006
S/.
En el 2006 nuestra Compañía cumplió con aportar al Estado, por
concepto de diversos tributos, la suma de S/. 1 263 576. En el ejercicio
del 2005 fue de S/. 1 572 293.
XIII.
SITUACIÓN FINANCIERA
1. RESULTADOS
El Estado de Ganancias y Pérdidas de CORPORACIÓN CERVESUR S.A.A. en el
año 2006 muestra ingresos operativos por S/. 52 516 677, un 32,4% mayor
en comparación con el año 2005. Estos resultados provienen de:
9 Valores negociables y disponibles para la venta, que generaron
beneficios por los siguientes conceptos: venta de inversiones por
S/. 21 300 164, ingresos por dividendos en efectivo por S/. 4 479 136 y
una ganancia no realizada, correspondiente al ajuste a valor de mercado
de las inversiones negociables, por S/. 23 801 890.
9 Servicios de asesoría gerencial prestados a empresas subsidiarias por
S/. 1 926 357, nivel de ingresos similar al 2005.
9 Otros ingresos netos de operación, correspondientes a alquileres de
inmuebles y utilidad en venta de los mismos, neto de otros ingresos y
egresos operativos por un total de S/. 1 009 130, un 140,5% mayor que
el año 2005.
31
Como resultado de la política conservadora que mantiene la CORPORACIÓN,
en este año se realizaron provisiones por S/. 2 886 448, las mismas que se
presentan en el rubro de gastos operativos. De esta forma, los gastos
operativos durante el año ascienden a S/. 11 175 228, un 5,1% menor en
comparación con el año 2005.
La utilidad operativa en el año 2006 asciende a S/. 41 341 448, un 48,3%
mayor que el año 2005.
El ingreso financiero neto, incluidas las diferencias en cambio y las
ganancias de instrumentos derivados, suma S/. 4 757 671, que es 28,7%
mayor que el generado el año 2005.
En consecuencia, la utilidad neta del ejercicio 2006 asciende a
S/. 45 044 767, un 45,1% mayor que la obtenida en el ejercicio precedente.
2. ESTRUCTURA FINANCIERA
CORPORACIÓN CERVESUR ha continuado en el año 2006 con su política de
diversificación de inversiones, manteniendo un portafolio de acciones en
empresas que controla o subsidiarias, así como en otras donde participa en
forma minoritaria pero con un horizonte de inversión de largo plazo, ambas
por 78% e inversiones de corto plazo en renta fija y renta variable (15,5%).
Así mismo, mantiene algunas inversiones inmobiliarias y de largo plazo que
representan el 6,5% del total del activo.
Los pasivos que se muestran al término del año, corresponden
principalmente a dividendos, tributos, participaciones y vacaciones por
pagar. CORPORACIÓN CERVESUR no mantiene pasivos con el sistema
financiero al término de los ejercicios 2005 y 2006.
Para garantizar una adecuada rentabilidad en soles de las inversiones en
moneda extranjera, la empresa continuó con su política de contratar
instrumentos derivados (venta de dólares a futuro) a lo largo del año, que
dieran cobertura hasta por US$ 10 000 000. Estos diversos contratos dieron
lugar a una utilidad de S/. 2 334 095 a sus vencimientos y al cierre del año.
32
3. PATRIMONIO
El patrimonio neto al término del 2006 se ha fortalecido, incrementándose
en S/. 138 228 088 (equivalente a un 32,5% del patrimonio a diciembre del
2005), alcanzando a diciembre del 2006 un importe de S/. 563 547 858,
luego que en el transcurso del año se repartió dividendos por
S/. 19 014 064, netos de los dividendos recibidos por Cerandes por efecto
de la fusión.
Las cuentas del patrimonio muestran las siguientes ganancias: resultados
acumulados de S/. 93 828 900 (32,3% más que el 2005), una ganancia no
realizada, producto de la apreciación de la cartera de valores disponibles
para la venta, ascendente a S/. 143 030 219 (383,3% más que el 2005) y
reservas por S/. 36 694 536 (9,24% más que el 2005).
El Capital Social y la cuenta Acciones de Inversión se muestran netos de las
acciones de propia emisión que la compañía mantiene a través de sus
subsidiarias. La diferencia entre el valor nominal de estas acciones y su
costo de adquisición se registra en la cuenta Capital Adicional y asciende a
S/. 19 570 415 (1,25% más que el 2005).
El valor contable de las acciones de capital es de S/. 20,84 y el de las
acciones de inversión es de S/. 2,08. La rentabilidad de las acciones
calculada al término del año alcanza a 16,66% (11,42% el 2005), en ambos
casos sobre el número de acciones neto de tesorería.
XIV.
SUSPENSIÓN DEL RÉGIMEN DE AJUSTE POR INFLACIÓN CON
INCIDENCIA TRIBUTARIA
Mediante Ley N° 28394, publicada el 22 de noviembre del 2004, se ha
dispuesto la suspensión, a partir del ejercicio 2005, del régimen del ajuste por
inflación con incidencia tributaria regulado por el Decreto Legislativo N° 797,
normas modificatorias y reglamentarias. A partir del ejercicio 2005 la
formulación de los estados financieros y la determinación del Impuesto a la
Renta se viene efectuando en base a cifras históricas, habiéndose establecido
que el referido régimen se reestablecerá en el ejercicio que disponga el
Ministerio de Economía y Finanzas.
33
XV.
BALANCE GENERAL Y UTILIDADES DEL EJERCICIO 2006
1.
El Directorio somete a consideración de la Junta General Obligatoria
Anual de Accionistas el balance del ejercicio 2006, el estado de
ganancias y pérdidas, los estados financieros auditados por la firma
Medina, Zaldívar, Paredes y Asociados Sociedad Civil, firma miembro de
Ernst & Young, y los otros documentos sustentatorios correspondientes,
que han estado a disposición de los señores accionistas durante 25 días
en las oficinas de la Compañía.
2.
La Compañía ha obtenido utilidades por S/. 45 044 767, que representan
el 16,64% sobre el capital social y la cuenta Acciones de Inversión
vigente al 31 de diciembre del ejercicio pasado (16,66% sobre el capital
social sin considerar las acciones comunes de propia emisión y las
acciones de inversión emitidas por la propia empresa que se mantenían
en capital adicional y la cuenta Acciones de Inversión vigente al 31 de
diciembre del ejercicio pasado). El Directorio propone que las utilidades
indicadas sean aplicadas como se explica a continuación
Concepto
S/.
Dividendo a cuenta, acordado en Sesión de Directorio
02/07 del 26 de febrero del 2007
27 069 546,80
Utilidades no distribuidas
13 470 743,50
Reserva legal
4 504 476,70
Total
45 044 767,00
El Directorio propone que el saldo de las utilidades ascendente a
S/. 13 470 743,50 se mantenga en la cuenta Resultados, pendiente de
distribución.
3.
La empresa deja constancia que en los dos últimos años no se ha
producido la renuncia ni la destitución de los principales funcionarios de
contabilidad. El Jefe del Dpto. de Auditoría Interna, Sr. Sharif Joaquín
Bautista, presentó su renuncia voluntaria al cargo, dejando de laborar en
la empresa con fecha 01 de marzo del 2006.
En los ejercicios 2003, 2004, 2005 y 2006 la empresa fue auditada por
Medina, Zaldívar, Paredes y Asociados Sociedad Civil, firma miembro de
34
Ernst & Young. Durante los dos últimos años los auditores externos no
han emitido una opinión con salvedad o negativa acerca de los estados
financieros de la empresa o de las entidades sobre las que ésta ejerce
control.
XVI.
POLÍTICA DE DIVIDENDOS
La Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada el 24 de
marzo de 1997, aprobó la política para la distribución de dividendos, que fuera
propuesta por el Directorio en la Memoria Anual presentada para ser aprobada
en dicha asamblea:
1.
La Compañía distribuirá utilidades en efectivo o en especie teniendo
cuidado en que no excedan a aquellas realizadas a la fecha del acuerdo
correspondiente, luego de haberse formado la reserva legal del caso.
2.
La distribución comprenderá el efectivo, acciones por capitalización de
utilidades y acciones por capitalizaciones de reexpresiones de capital
provenientes de los ajustes integrales por inflación. La proporción entre
unas y otras dependerá del nivel de liquidez de la empresa, del
comportamiento del sector, de las variables económicas y tributarias que
afecten la economía del país y en especial a la Compañía.
3.
La Compañía podrá aplicar o destinar utilidades a otras cuentas
patrimoniales en casos excepcionales y debidamente justificados.
4.
En virtud de la política antes establecida y de conformidad con el
Estatuto de la empresa, su Directorio podrá acordar adelantos de
dividendos.
5.
La política propuesta podrá estar sujeta a modificaciones en caso las
condiciones en ella contempladas varíen sustancialmente.
La política de dividendos aprobada se mantiene sin variación hasta el
momento.
35
Con formato: Numeración y viñetas
En la Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas que tuvo lugar el
24 de marzo de 1998, una vez que entró en vigencia la escisión de la empresa
y esta pasó a denominarse CORPORACIÓN CERVESUR S.A.A., el Directorio
propuso a la Junta General y esta aprobó por unanimidad, un nuevo Estatuto
para adaptarlo a las disposiciones de la Ley N° 26887, en cuyo artículo 69 se
contempló una política de dividendos, que estableció expresamente los criterios
siguientes para la distribución de utilidades:
1.
Sólo pueden ser pagados dividendos en razón de utilidades obtenidas o
de reservas de libre disposición y siempre que el patrimonio neto no sea
inferior al capital pagado.
2.
Todas las acciones de la sociedad, aún cuando no se encuentren
totalmente pagadas, tienen el mismo derecho al dividendo,
independientemente de la oportunidad en que hayan sido emitidas o
pagadas, salvo acuerdo expreso en contrario de la Junta General.
3.
Es válida la distribución de dividendos a cuenta, correspondiendo al
Directorio aprobar su monto y acordar su distribución.
4.
Si la Junta General acuerda un dividendo a cuenta sin contar con la
opinión favorable del Directorio, la responsabilidad solidaria por el pago
recae exclusivamente sobre los accionistas que votaron a favor del
acuerdo.
Estos criterios se mantienen sin variación hasta el momento.
XVII. NOMBRAMIENTO DE AUDITORES EXTERNOS
En cumplimiento de la delegación de facultades efectuada por la Junta General
Obligatoria Anual de Accionistas del 31 de marzo del 2006 el Directorio
contrató a la firma Medina, Zaldívar, Paredes y Asociados Sociedad Civil, firma
miembro de Ernst & Young, para la auditoría de nuestros estados financieros y,
en general, del movimiento contable del 2006.
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Con formato: Numeración y viñetas
Para el examen de nuestros estados financieros en el ejercicio 2007 el
Directorio propone a la Junta General Obligatoria Anual le delegue la facultad
de solicitar propuestas, analizar alternativas y decidir por la contratación de los
servicios de una firma auditora de primer nivel que tenga a su cargo el examen
de nuestros estados financieros y, en general, del movimiento contable y
tributario en dicho ejercicio.
XVIII. CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO Y
CUMPLIMIENTO DE LOS PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO
CORPORATIVO
En la Junta General Obligatoria Anual de Accionistas celebrada el 29 de marzo
del 2005 se aprobó el Código de Buen Gobierno Corporativo que contempla las
recomendaciones o principios que están referidos a los derechos de los
accionistas, al tratamiento equitativo de los mismos, a la función de los grupos
de interés, a las funciones, deberes y responsabilidades del Directorio y de los
Directores, a la comunicación y transparencia informativa plasmada a través de
la información financiera y la Memoria Anual.
En la Junta General Obligatoria Anual de Accionistas celebrada el 31 de marzo
del 2006, se ha acordado la modificación del artículo 29 del Estatuto que rige a
Corporación Cervesur, a fin de completar el mecanismo de delegación de votos
por los accionistas permitiendo que todo accionista pueda hacerse representar
por la persona que designe, sin reserva alguna.
De igual manera, dando cumplimiento a lo dispuesto en la Resolución de la
Gerencia General de Conasev N° 096-2003-EF/94.11, con la modificación
establecida por la Resolución de la Gerencia General de Conasev N° 1402005-EF/94.11, se proporciona en el anexo 1 la información sobre el grado de
cumplimiento de los Principios de Buen Gobierno Corporativo en nuestra
empresa hasta el ejercicio 2006, teniendo en consideración los lineamientos
establecidos en la resolución antes indicada.
En cumplimiento de las disposiciones legales y estatutarias que rigen la
Compañía y de conformidad con los términos de la convocatoria, la Junta
General Obligatoria Anual deberá resolver sobre el siguiente:
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ORDEN DEL DÍA
1. Aprobación de la Memoria del Ejercicio 2006.
2. Aprobación del Balance General y Estado de Ganancias y Pérdidas
al 31 de diciembre del 2006.
3. Aplicación de Utilidades.
4. Nombramiento de Auditores Externos.
************
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