SEMBRADOR CAPITAL DE RIESGO S.A. MEMORIA ANUAL EJERCICIO 2010 CONTENIDO IDENTIFICACIÓN DE LA SOCIEDAD .......................................................................................... 1 PROPIEDAD Y CONTROL ............................................................................................................. 2 CAPITAL Y RESERVAS ................................................................................................................. 4 POLITICA DE DIVIDENDOS ......................................................................................................... 5 DIRECTORIO Y EJECUTIVOS ....................................................................................................... 6 ACTIVIDADES Y NEGOCIOS DE LA COMPAÑÍA ..................................................................... 7 POLITICA FINANCIERA Y RESULTADOS ................................................................................ 12 PERSPECTIVAS 2011 .................................................................................................................... 13 ADMINISTRACION Y PERSONAL ............................................................................................. 14 REMUNERACION DE DIRECTORES Y EJECUTIVOS .............................................................. 15 TRANSACCIONES DE ACCIONES ............................................................................................. 16 ESTADOS FINANCIEROS ............................................................................................................ 17 ANALISIS RAZONADO ESTADOS FINANCIEROS AL 31.12.2010 ......................................... 28 HECHOS RELEVANTES ............................................................................................................... 30 PRINCIPALES FACTORES DE RIESGO ..................................................................................... 32 IDENTIFICACIÓN DE LA SOCIEDAD Razón Social Sembrador Capital de Riesgo S.A. Domicilio Legal Av Vitacura 5250, oficina 606 Comuna: Vitacura Santiago RUT de la Sociedad 99.582.620-8 Tipo de Sociedad Anónima Cerrada Inscripción en el Registro de Valores N° 897 Constitución de la Sociedad En Santiago, Notaría Patricio Raby de fecha 3 de noviembre de 2004 Inscripción Registro de Comercio Fojas 36.891 N° 27.413 con fecha 16 de noviembre de 2004 Publicación Extracto Diario Oficial N° 38.015, de fecha 19 de noviembre de 2004 Dirección Casa Matriz Av Vitacura 5250, oficina 606 Comuna: Vitacura Santiago Direcciones Gerencia General Av Vitacura 5250, oficina 606 Comuna: Vitacura Santiago Auditores Externos Auditores Asociados Limitada 1 PROPIEDAD Y CONTROL Al 31 de diciembre de 2010, la Sociedad contaba con 3 accionistas, los que se detallan a continuación: Accionista RUT Activa SpA Asesorías e Inversiones IYF Ltda. Exportadora Subsole S.A. 76.120.355-K 76.223.320-7 96.615.800-K Cantidad de Acciones 500 360 140 Porcentaje de Propiedad 50,0% 36,0% 14,0% De acuerdo a lo anterior, Activa SpA y el grupo Subsole (Asesorías IYF y Exportadora Subsole S.A.) controlan la Sociedad en un 50% cada uno. Los principales accionistas de Activa SpA son los siguientes: Accionista RUT Porcentaje Larrain Vial S.A. 93.883.000-2 72,48% ADN Asesorías Financieras 77.416.070-1 20% Servicios Profesionales 77.622.740-4 7,51% Asesorías Profesionales e Inversiones San Valentín 76.541.000-2 0,01% Los principales accionistas de Inversiones I y F Ltda son los siguientes: Accionista RUT Porcentaje José Miguel Fernández 10.211.064-1 50% María Verónica Izquierdo 10.030.610-7 50% 2 Los principales accionistas de Exportadora Subsole S.A. son los siguientes: Accionista RUT Porcentaje Alfonso Prohens Espinosa 5.924.338-1 16.56% Oscar Prohens Espinosa 5.924.340-3 16.56% Fernando Prohens Espinosa 7.106.173-6 4.48% Asesorías, Servicios e Inversiones Incienso Ltda. 77.859.750-0 11.06% Inversiones Mirra Ltda. 76.600.980-8 7,14% Agrícola, Comercial, Servicios e Inversiones Lainca Ltda. 78.926.690-5 18,2% Maipo Exportadora S.A. 76.472.000-8 12% Inversiones Subterra y Cía. Sociedad Comercial Encomandita 76.700.830-9 10% Sociedad Agrícola La Islita 84.068.700-7 3% Santiago Correa Muzard 6.091.159-2 1% 3 CAPITAL Y RESERVAS Al 31 de diciembre de 2010, el capital está representado por 1.000 acciones, sin serie y sin valor nominal. La sociedad registró al 31 de diciembre de 2010, una ganancia de M$ 13.029. A continuación se indican las cuentas patrimoniales: CUENTAS PATRIMONIALES Rubro Capital Pagado Otras reservas Resultado acumulado M$ 107.841 (25.041) 4.571 4 POLITICA DE DIVIDENDOS La Junta de Accionistas ha establecido como política de dividendos repartir como mínimo el 30% de las utilidades líquidas de cada ejercicio. Durante el año 2010 la Sociedad no pagó dividendos a sus accionistas. 5 DIRECTORIO Y EJECUTIVOS DIRECTORIO Presidente José Antonio Jiménez Martínez RUT:7.050.878-8 Ingeniero Comercial de Universidad Católica de Chile Gerente Activa S.p.A. Vicepresidente Miguel Allamand Zavala RUT: 5.002.525-K Ingeniero Agrónomo de Universidad Católica de Chile Presidente de Exportadora Subsole S.A. Director José Miguel Fernández García-Huidobro RUT: 10.211.064-1 Ingeniero Agrónomo de Universidad Católica Gerente General de Exportadora Subsole S.A. Director María Loreto Lara Altayó RUT: 11.523.400-5 Técnico Agrícola Inacap Sub Gerente General Exportadora Subsole S.A. Director José Manuel Silva Cerda RUT: 5.860.720-7 Ingeniero Comercial Universidad Católica de Chile Director de Inversiones Larraín Vial Administradora General de Fondos S.A. Director Felipe Bosellin Morales RUT: 7.010.872-0 Ingeniero Comercial Universidad Católica de Chile Gerente General Larraín Vial Administradora General de Fondos S.A. EJECUTIVOS Gerente General Jorge Karadima Labbé RUT: 7.934.397-8 Ingeniero Agrónomo de Universidad Católica de Chile MBA Universidad de Cambridge 6 ACTIVIDADES Y NEGOCIOS DE LA COMPAÑÍA Reseña Histórica La Sociedad se constituyó como Sociedad Anónima Cerrada por escritura pública de fecha 3 de noviembre de 2004, otorgada ante el notario de Santiago Don Patricio Raby Benavente. Por escritura pública de fecha 25 de noviembre de 2005, modificó su razón social a Sembrador Capital de Riesgo S.A. (antes Subsole Capital de Riesgo S.A.) El objeto de la Sociedad es la administración de uno o más fondos de inversión privado, por cuenta y riesgo de los aportantes de conformidad a la ley 18.815. Descripción de las Actividades y Negocios La Sociedad administra tres fondos de inversión privados: el Fondo de Inversión Privado Crecimiento Agrícola (FICA), el cual comenzó sus operaciones el 1 de diciembre del 2005; el Fondo de Inversión Privado Crecimiento Agrícola II, constituido el 23 de septiembre del 2008; y el Fondo de Inversión Privado AgroDesarrollo, constituido el 19 de octubre de 2009 y cuyas operaciones comenzaron durante 2010. Al cierre del año 2010 el capital invertido de la administradora se encuentra invertido en sociedades agrícolas en distintas regiones del país. En el foco de los fondos ha sido invertir en el desarrollo de plantaciones y cultivos a lo largo de Chile, buscando construir un conjunto relacionado de proyectos que abarquen distintas zonas del país y sean desarrollados por gestores diversos, con un know how específico. Si bien cada inversión ha sido evaluada en su mérito individual, se buscó establecer un grupo de inversiones que genere un valor agregado al apreciarlas en su conjunto. De este modo se tiene a la fecha un portafolio de inversiones con: - 7 gestores de alto potencial Presencia desde la IV a la IX regiones Alrededor de 3.000 hectáreas totales A) Fondo De Inversión Privado Crecimiento Agrícola La matriz de inversiones del FICA al 31 de diciembre del año 2010 se estructura de la siguiente manera: 1. Sociedad Arándanos del Sur S.A.: El 12 de Enero del 2007 se constituyó la Sociedad Arándanos del Sur S.A. donde el FICA participa en un 50%. En el predio de la inversión, ubicado en la IX Región (entre Temuco y Cunco) se han plantado a la fecha 64 hectáreas de arándanos para cosecha tardía con las siguientes variedades: Duke, Blue Gold, Brigitta, Liberty, Elliot y Aurora, las cuales se han adaptado bien al clima de la zona. Sus fechas de cosecha escalonadas permiten cosechar desde enero a marzo; durante el peak este campo ha llegado a contratar más de 500 trabajadores. Durante la temporada 2010-2011 cosecharon más de 330.000 kilos de arándanos frescos. 2. Sociedad Agrícola Tres Vías S.A.: El 6 de Junio del 2007 se constituyó la sociedad Agrícola Tres Vías S.A. donde FICA participa en un 50%. Esta sociedad posee 200 hectáreas totales en la localidad de Paihuano, IV Región. La unidad de negocio tiene tres áreas: la primera, una plantación con 48 7 hectáreas de uva de mesa para exportación con variedades protegidas: Ralli Seedless, Prime Seedless y Midnight Beauty. La segunda unidad es un campo en plena producción en la misma zona, con 25 hectáreas de clementinas. La tercera unidad tiene 13,5 hectáreas y se ubica en la zona de Diaguitas; si bien en ella solían trabajarse las uvas de las variedades Thompson Seedless y Flame Seedless, hoy se ha desarrollado un nuevo proyecto de uvas de variedades protegidas (Ralli Seedless). Las variedades originales fueron arrancadas debido a que por su antigüedad se hacía antieconómico mantenerlas. Este año las variedades Prime Seedless y Midnight Beauty tuvieron sus primeras producciones, y las diferentes unidades de Ralli de la primera unidad continuaron desarrollándose según lo presupuestado, lo mismo que las clementinas. 3. Sociedad Frutícola Porvenir S.A.: El 28 de Agosto del 2007 se constituyó la sociedad Frutícola Porvenir S.A. donde FICA participa en un 84,4%. La sociedad tiene un campo con 69 hectáreas plantadas de uva vinífera en la localidad de Río Claro, VII Región, donde la estrategia ha sido vender parte de la cosecha a viñas y/o vinificar otra proporción. En mayo del 2008 la sociedad adquirió un segundo campo en la zona de Molina de 83,5 ha. totales. Este segundo campo tiene plantadas y en producción 34,5 ha. de kiwis, y durante el 2009 se plantaron otras 45 hectáreas de kiwis con variedades protegidas. Las 2 hectáreas de cerezas con que contaba este predio fueron arrancadas a comienzos de 2009. Las viñas continúan en producción, y los kiwis ya se encuentran plantados en su totalidad. 4. Sociedad Frutícola San Pablo S.A.: El 5 de Septiembre del 2006 se constituyó la sociedad Frutícola San Pablo S.A. donde FICA participa en un 65%. El proyecto consiste en una plantación de 187 hectáreas en la zona de El Romero, La Serena, IV Región. El proyecto ya se encuentra completamente plantado, con 100 hectáreas de limón, 44 hectáreas de naranjos, 37 hectáreas de paltos y 6 hectáreas de clementinas. Durante el año 2009, se adquirió un nuevo paño de tierra de 1.054 hectáreas, en una propiedad aledaña al proyecto original. Durante el 2010 este proyecto ha continuado desarrollándose según lo planeado, y se obtuvo la primera cosecha de limones (un año antes de lo presupuestado). 5. Sociedad Agrícola El Retorno S.A: El 27 de Noviembre del 2007 se constituyó la sociedad Agrícola El Retorno S.A. donde FICA participa en un 65%. La sociedad adquirió un campo de 669 hectáreas en la localidad de Santa María, V Región. El campo tenía en ese momento 56,6 hectáreas de uva de mesa y 19 hectáreas de ciruelos, ambos en plena producción. Durante el 2008 se hicieron inversiones para mejorar los rendimientos del campo, cambiando algunas variedades de uva de mesa y algunos sistemas de conducción y perforando dos pozos de los que se obtuvieron 45 litros/seg. de agua. Durante 2009 se arrancaron las 19 hectáreas de ciruelos. También durante el año 2009 se vendió un paño de aproximadamente 129 hectáreas, además de cinco acciones de agua superficial y los derechos de agua asociados a la utilización de los dos pozos. A su vez, se compraron 36,74 acciones de aguas superficiales adicionales. Durante 2010 esta inversión continuó su desarrollo presupuestado, con las primeras producciones de sus parrones construidos con el sistema de parrones sudafricano. 6. Sociedad Nuts del Sur S.A.: El 6 de Octubre del 2008 se constituyó la sociedad Nuts del Sur S.A. donde FICA participa en un 72%. La sociedad adquirió un campo de 118 hectáreas en la localidad de Bulnes, VIII región para establecer durante el 2009 un huerto de 80 hectáreas de nogales. Durante 2009 la primera etapa del proyecto, de 53 hectáreas, quedó completamente plantada. Durante 2010 prácticamente ha terminado la plantación de la inversión. 7. Predio Cauquenes: el 5 de Septiembre de 2006 el FICA adquirió en un 100% un campo en la localidad de Cauquenes, de 85,9 hectáreas. Este campo no tenía agua disponible por lo que se destinaron recursos para la habilitación de agua en el predio. Se realizaron prospecciones y después de estos estudios se hicieron tres perforaciones. El 15 de septiembre de 2010 FICA vendió este 8 predio y las acciones de agua asociadas, generando una utilidad significativa; de esta manera, ya no forma parte de los predios relacionados al Fondo. B) Fondo de Inversión Privado Crecimiento Agrícola II: Durante 2009, el Fondo de Inversión Privado Crecimiento Agrícola presentó una contingencia legal que fue arbitrada por el árbitro señor Sergio Fernández Fernández, en el Centro de Arbitraje y Mediación de la Cámara de Comercio de Santiago. La controversia se suscitó entre las siguientes partes: Agrícola San Carlos de Popeta Limitada, el Fondo de Inversión Privado Crecimiento Agrícola II y el señor Juan Pablo Silva Vial. Se dio en relación a un contrato de Promesa de Compraventa celebrado por las partes con fecha 12 de Agosto de 2009 por una propiedad agrícola. El fallo fue emitido con fecha 26 de agosto de 2010; la sentencia definitiva rechazó tanto la demanda interpuesta por Agrícola San Carlos de Popeta Limitada como la demanda reconvencional presentada por el Fondo de Inversión Crecimiento Agrícola II y estableció que cada parte debía pagar sus propias costas y pagar por tercios las costas del árbitro y las del Centro de Arbitraje de la Cámara de Comercio de Santiago. C) Fondo de Inversión Privado AgroDesarrollo: La matriz de inversiones del Fondo AgroDesarrollo al 31 de diciembre del año 2010 se estructura de la siguiente manera: 1. Sociedad Frutícola Montegiallo S.A.: El 19 de Julio del 2010 se constituyó la Sociedad Frutícola Montegiallo S.A. donde AgroDesarrollo participa en un 70%. Se compró un campo en la VI Región, en la zona de Sagrada Familia, para desarrollar un proyecto de kiwis de carne amarilla (variedad Jintao) cuando las plantas estén preparadas (2012-2013). Durante la temporada 2010 se desarrollaron los cultivos existentes en el predio, uvas de vino y manzanas de exportación, a ser cosechados en el primer trimestre de 2011. 2. Sociedad Frutícola La Chispa S.A.: El 26 de Julio del 2010 se constituyó la sociedad Frutícola Frutícola La Chispa S.A., donde el Fondo AgroDesarrollo participa en un 75%. La sociedad está buscando un campo propicio en la VI región para desarrollar su proyecto, que en una primera etapa se enfocaría en el cultivo de pomáceas. 3. Nucis Austral S.A.: El 19 de Agosto del 2010 se constituyó la sociedad Nucis Austral S.A. donde FICA participa en un 89%. Durante el 2010 la sociedad adquirió un predio en la zona de Trehualemu, VIII región, para desarrollar su proyecto de cultivo de castañas. 4. Sociedad Frutícola Pan de Azúcar S.A.: El 13 de Septiembre del 2010 se constituyó la sociedad Frutícola pan de Azúcar S.A. donde el Fondo AgroDesarrollo participa en un 90%. El proyecto consiste en el desarrollo de un predio con limones y naranjas en la IV región, para lo cual se está buscando un terreno propicio en la zona de Pan de Azúcar. 9 POLITICA FINANCIERA Y RESULTADOS Política Financiera Los recursos aportados por los accionistas de la Sociedad se han canalizado básicamente a la compra de dos cuotas del Fondo de Inversión Privado Crecimiento Agrícola (FICA) y cinco cuotas del Fondo de Inversión Privado AgroDesarrollo. Como se ha señalado anteriormente, el objetivo de la Sociedad es invertir los recursos proporcionados por los aportantes de los fondos en el financiamiento activo de pequeñas y medianas empresas de los sectores agrícola, agroindustrial y de tecnología en dichas áreas. Durante el ejercicio 2010 se administraron los recursos, ya plenamente invertidos, de FICA; y se comenzaron a invertir los recursos de AgroDesarrollo. La Sociedad ha canalizado sus esfuerzos a administrar los recursos financieros generados por el pago de los aportes de los socios de los fondos; además de invertirlos en los diferentes proyectos, los saldos de los fondos manejados por la Sociedad han sido mantenidos en Fondos Mutuos y depósitos a plazo. Resultados En el ejercicio al 31 de diciembre de 2010, el resultado asciende a una utilidad de M$ 13.029. Esta situación es generada básicamente por ingresos operacionales de la comisión de administración que se cobra a los fondos de inversión y que asciende a M$ 171.944.-; al cobro de asesorías administrativas a otras entidades por M$ 18.911; a la utilidad por fondos de inversión de M$ 937; a ingresos por recuperación de gastos en empresas relacionadas de M$ 8.346; a otros ingresos por pago de siniestro por M$ 9.900; a ingresos financieros por M$ 117; a utilidad por venta de activo fijo por M$ 53; a pérdida por Corrección Monetaria de $99; a pérdida por tipo de cambio de M$ 27. La sociedad ha contratado profesionales que prestan asesorías tanto de tipo legal, financiero como de tipo contable y tributaria, que representan un valor de M $ 36.059.-. Además se reconoce como gasto en resultado: gastos directos por administración M $ 171.098, depreciación de activo fijo M $2.874, y pago de impuestos de Primera Categoría AT-2009 M$ 51. 10 PERSPECTIVAS 2010 Para el ejercicio 2011, la Sociedad tiene la totalidad de los recursos del FICA invertidos en 6 sociedades agrícolas; respecto de AgroDesarrollo, se considera continuar invirtiendo sus recursos en inversiones que cumplan con los criterios de inversión del fondo, al tiempo que se siguen desarrollando las sociedades en las que ya se ha invertido durante 2010. La administradora mantiene una supervisión mensual de estas empresas los ámbitos técnico, administrativo, contable y legal. Además participa en los directorios de cada sociedad. 11 ADMINISTRACION Y PERSONAL Sembrador Capital de Riesgo S.A. es una empresa administrada por un directorio de seis miembros titulares y seis suplentes, el cual delega en un Gerente General la administración de los recursos financieros, humanos y técnicos de la compañía. La compañía cuenta con un analista financiero, un jefe de proyectos para la supervisión de aspectos administrativos, un contador y un asistente de oficina. 12 REMUNERACION DE DIRECTORES Y EJECUTIVOS Durante el año 2010 no se pagaron remuneraciones por sus funciones a los señores directores. A partir de mayo del año 2008 don Jorge Karadima Labbé, gerente general de la administradora comenzó a recibir honorarios mensuales. 13 TRANSACCIONES DE ACCIONES Durante el ejercicio 2010, la sociedad Activa S.A., socia en un 50% de la Sociedad (con 500 acciones de Sembrador Capital de Riesgo S.A.) se dividió en dos entidades en Junta Extraordinaria de Aportantes de fecha 01 de Junio de 2010. Las 500 acciones de Sembrador Capital de Riesgo S.A. fueron asignadas entonces a Activa SpA (de giro de inversión y administración de inversiones por cuenta de terceros), una de las sociedades resultantes de la división de Activa S.A. Desde esta fecha, Activa SpA reemplazó a Activa S.A. como socia en un 50% de Sembrador Capital de Riesgo S.A. 14 ESTADOS FINANCIEROS SEMBRADOR CAPITAL DE RIESGO S.A. BALANCE GENERAL Al 31 de Diciembre de 2010 ACTIVOS 2010 M$ 2009 M$ 126.086 3.066.337 240 4.032 18.469 2.236 1.137 76.837 16.359 1.845 36.222 2.081 - d 3.218.537 133.344 Construcciones y Obras de Infraestructura Otros Activos Fijos Depreciación Acumulada 5.215 30.932 (5.383) 2.906 16.950 (7.899) Total Activos Fijos 30.764 11.957 67.628 8.468.762 17.640 5.477.628 8.536.390 5.495.268 11.785.691 5.640.569 Activo Circulante Disponible Valores negociables Documentos por cobrar Deudores varios Cuentas por cobrar a empresas relacionadas Impuestos por recuperar Otros activos circulantes Total Activo Circulante Activos Fijos Otros Activos Inversión en Empresas Relacionadas Otros Activos Total Otros Activos Total Activos Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros. 15 SEMBRADOR CAPITAL DE RIESGO S.A. BALANCE GENERAL Al 31 de Diciembre de 2010 PASIVO Y PATRIMONIO 2010 M$ 2009 M$ Cuentas por Pagar Documentos por Pagar Provisiones Retenciones Otros Pasivos Circulantes 21.063 2.793 4.586 8.457 3.179.630 3.342 884 6.776 7.489 63.143 Total Pasivo Circulante 3.216.529 81.634 8.468.762 5.477.628 8.468.762 5.477.628 107.841 (25.041) 4.571 13.029 107.841 (31.104) (13.114) 17.684 100.400 81.307 11.785.691 5.640.569 Pasivo Circulante Pasivo Largo Plazo Otros Pasivos Largo Plazo Total Pasivo Largo Plazo Patrimonio Capital Pagado Otras Reservas Utilidades (Pérdidas) Acumuladas Utilidad del Ejercicio Total Patrimonio Total Pasivo y Patrimonio Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros. 16 SEMBRADOR CAPITAL DE RIESGO S.A. ESTADO DE RESULTADOS Al 31 de Diciembre de 2010 2010 M$ 2009 M$ 199.202 (190.116) 137.364 (137.653) 9.086 (289) 117 4.346 (3.409) 9.953 (6.938) (27) (99) (555) 18.903 (1.558) 1.183 3.943 17.973 13.029 17.684 RESULTADO OPERACIONAL Ingresos de la Explotación Gastos de Administración y Ventas Resultado Operacional RESULTADO NO OPERACIONAL Ingresos financieros Gastos financieros Utilidad inversión empresas relacionadas Pérdida inversión empresas relacionadas Otros ingresos fuera de la explotación Otros egresos fuera de explotación Diferencias de cambio Corrección monetaria Resultado no operacional Utilidad (Pérdida) del Ejercicio Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros. 17 SEMBRADOR CAPITAL DE RIESGO S.A. ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO Por el ejercicio terminado al 31 de Diciembre de 2010 FLUJO ORIGINADO POR ACTIVIDADES DE LA OPERACIÓN Utilidad (Pérdida) del Ejercicio Cargos (abonos) a resultado que no representan flujo de efectivo: Depreciación del ejercicio Utilidad devengada en inversiones en empresas relacionadas Pérdida devengada en inversiones en empresas relacionadas Corrección monetaria y diferencia de tipo de cambio Otros cargos a resultado que no representan flujo de efectivo Variación de activos que afectan flujo de efectivo: Otros activos Variación de pasivos, que afectan al flujo de efectivo: Cuentas por pagar relacionadas con el resultado de la explotación Flujo neto originado por actividades de la operación FLUJO ORIGINADO POR ACTIVIDADES DE INVERSIÓN Inversiones Incorporación de activos fijos Flujo neto originado por actividades de inversión Flujo Neto Total del Período EFECTO DE LA INFLACIÓN SOBRE EL EFECTIVO Y EFECTIVO EQUIVALENTE VARIACIÓN NETA DEL EFECTIVO Y EFECTIVO EQUIVALENTE SALDO INICIAL DEL EFECTIVO Y EFECTIVO EQUIVALENTE SALDO FINAL DE EFECTIVO Y EFECTIVO EQUIVALENTE 2010 M$ 2009 M$ 13.029 17.684 2.874 (4.346) 3.409 126 7.919 3.803 (18.903) (1.183) 6.776 (2.977.100) 664.600 6.126.050 (1.203.168) 3.171.961 (530.391) (49.988) (16.291) (66.279) (1.878) (1.878) 3.105.682 (532.269) (6.455) (15.080) 3.099.227 (547.349) 93.196 640.545 3.192.423 93.196 Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros. 18 19 SEMBRADOR CAPITAL DE RIESGO S.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2010 Y 2009 Nota 1. Constitución de la Sociedad La Sociedad se constituyó como Sociedad Anónima Cerrada por escritura pública de fecha 3 de Noviembre de 2004, otorgada ante el Notario de Santiago don Patricio Raby Benavente. Por escritura pública de fecha 25 de Noviembre de 2005, entre otros temas modifica su razón social a Sembrador Capital de Riesgo S.A. (antes Subsole Capital de Riesgo S.A.). El objeto de la sociedad es la administración de uno o más fondos de inversión privado, por cuenta y riesgo de los aportantes, de conformidad a la Ley 18.815, su reglamento y normas pertinentes. Se encuentra inscrita en el Registro de Valores bajo el número 897 y está sujeta a la fiscalización de la Superintendencia de Valores y Seguros. Nota 2. Criterios Contables Aplicados a) Período contable Los estados financieros cubren el período comprendido entre el 1 de Enero y el 31 de Diciembre de 2010 y 2009. b) Bases de preparación El presente estado financiero ha sido preparado de acuerdo a principios de contabilidad generalmente aceptados en Chile y a las normas impartidas por la Superintendencia de Valores y Seguros. En el caso de existir discrepancias entre los principios de contabilidad generalmente aceptados y las normas impartidas por la Superintendencia de Valores y Seguros, prevalecerán estas últimas sobre los primeros. c) Bases de presentación Para efectos de permitir una mejor comparación, los saldos de los estados financieros y los montos indicados en notas al 31 de Diciembre de 2010, se presentan actualizados extracontablemente en 2,5%. d) Corrección monetaria Los estados financieros han sido ajustados para reconocer los efectos de la variación en el poder adquisitivo de la moneda ocurrida en el período. Para estos efectos, se ha considerado el porcentaje de variación en el Índice de Precios al Consumidor (IPC), el que aplicado con desfase de un mes asciende a 2,5% en el ejercicio (-2,3% en 2009). Las cuentas de resultados se presentan a valor histórico. Los activos y pasivos en moneda extranjera han sido expresados en pesos a la equivalencia vigente al cierre del ejercicio, imputándose la diferencia de cambio producida a la cuenta Diferencia de Cambio del estado de resultados. La equivalencia utilizada para el dólar estadounidense es de $ 468,01 ($ 507,1 en 2009). e) Valores negociables Bajo este rubro, al 31 de Diciembre de 2010, se incluye la inversión en Fondos Mutuos, la que se presenta valorizada al valor de la correspondiente cuota al cierre del período. 20 f) Inversión en empresas relacionadas Bajo este rubro se incluye la inversión en cuotas del Fondo de Inversión Privado Crecimiento Agrícola y del Fondo de Inversión Privado AgroDesarrollo, las que se presentan valorizadas al valor de la correspondiente cuota al cierre del ejercicio, determinadas por el porcentaje de participación sobre el patrimonio de cada Fondo al 31 de Diciembre de 2010. g) Impuesto a la renta e impuestos diferidos La Sociedad ha reconocido sus obligaciones tributarias a base de las disposiciones legales vigentes, sin embargo no ha efectuado provisión por impuesto a la renta. La Sociedad no ha reconocido y contabilizado los efectos de los impuestos diferidos. h) Efectivo equivalente La sociedad ha considerado como efectivo equivalente, todas aquellas inversiones que se efectúan como parte de la administración habitual de los excedentes de caja, con vencimiento hasta 90 días. Nota 3. Cambios Contables En el presente período no se han producido cambios en la aplicación de los principales principios contables, en relación al ejercicio anterior. Nota 4. Valores Negociables La inversión en valores negociables corresponde a colocaciones de corto plazo en cuotas de fondos mutuos en pesos moneda nacional y dólares estadounidenses, las que al cierre del ejercicio ascienden a M$ 3.066.337.- (M$ 16.359 en 2009). Nota 5. Deudores Varios En el rubro de deudores varios se informa la suma de M$ 4.032.- (M$ 1.845 en 2009). Este valor corresponde principalmente al saldo pendiente de cobro por préstamos al personal y anticipos a proveedores. Nota 6. Saldos y Transacciones con Empresas Relacionadas a) Cuentas por cobrar y por pagar a corto plazo Al 31 de Diciembre de 2010, el monto de M$ 18.469.- (M$ 36.222 en 2009), corresponde al saldo por cobrar a los Fondos de Inversión Privado Crecimiento Agrícola y AgroDesarrollo; el valor está expresado en pesos chilenos y no devenga intereses. 21 b) Transacciones El detalle de las transacciones efectuadas con los fondos de inversión son los siguientes: - Comisión de administración devengada en el ejercicio 2010 con el Fondo de Inversión Privado Crecimiento Agrícola por M$ 113.853.- (M$ 117.045 en 2009) - Comisión de administración devengada en el ejercicio 2010 con el Fondo de Inversión Privado AgroDesarrollo por M$ 58.092.Nota 7. Inversiones en Empresas Relacionadas Al 31 de Diciembre de 2010, se informa un saldo ascendente a M$ 67.628.- (M$ 17.640 en 2009). Corresponden al valor del aporte efectuado en el Fondo de Inversión Privado Crecimiento Agrícola, por M$ 28.049.- (M$17.640.- en 2009) y en el Fondo de Inversión Privado AgroDesarrollo por M$ 39.579, valorizados según el criterio señalado en la nota 2f) La Sociedad ha reconocido en el presente ejercicio, por el FIP Crecimiento Agrícola, una utilidad ascendente a M$4.346.- (M$18.903 en 2009); y por el FIP AgroDesarrollo una pérdida ascendente a M$ (3.409) Los estados financieros del Fondo de Inversión Privado Crecimiento Agrícola presentan una opinión de auditoría con salvedades al 31 de Diciembre de 2010. De surgir algún ajuste producto de estas salvedades, tendría un efecto del 3,33% sobre la variación de la valoración que hemos realizado sobre este Fondo. Nota 8. Otros Activos Al 31 de Diciembre de 2010, se informa un saldo de M$ 8.468.762.- (M$ 5.477.628 en 2009), que corresponde principalmente a las inversiones en diferentes proyectos agrícolas que han efectuado los Fondos de Inversión Privados Crecimiento Agrícola y AgroDesarrollo, y que son administrados por Sembrador Capital de Riesgo S.A. Nota 9. Provisiones y Castigos La Sociedad ha constituido, con cargo a resultados del período, provisiones de gastos y vacaciones por M$ 4.586.- (M$ 6.776 en 2009). Nota 10. Impuesto a la Renta e Impuestos Diferidos Al 31 de Diciembre de 2010, la Sociedad presenta utilidades tributarias por un monto ascendente a M$ 2.959.- (M$ 304 en el 2009). Sin embargo, no ha constituido provisión por impuesto a la renta. Por otra parte, no se ha reconocido efecto alguno por impuestos diferidos, según se señala en Nota 2 g). Nota 11. Otros Pasivos Circulantes Al 31 de Diciembre de 2010, la sociedad informa un saldo de M$ 3.179.630.- (M$ 63.143 en 2009). Estos valores no representan una obligación o compromiso de Sembrador Capital de Riesgo S.A., sino que son la contraparte de los fondos invertidos por el Fondo de Inversión Privado Crecimiento Agrícola y el Fondo Fondo de Inversión Privado AgroDesarrollo, y que se encuentran clasificados en el Disponible. 22 Nota 12. Otros Pasivos a Largo Plazo Al 31 de Diciembre de 2010, la sociedad informa un saldo de M$ 8.468.762.- (M$ 5.477.628 en 2009). Estos valores no representan una obligación o compromiso de Sembrador Capital de Riesgo S.A., sino que son la contraparte de los fondos invertidos por el Fondo de Inversión Privado Crecimiento Agrícola y el Fondo de Inversión Privado AgroDesarrollo, que se encuentran clasificados en Otros Activos de largo plazo. Nota 13. Cambios en el Patrimonio Al 31 de Diciembre de 2010, el capital asciende a M$ 107.841 y está representado por 1.000 acciones suscritas y pagadas. De acuerdo a lo dispuesto por la Ley 18.046, al 31 de Diciembre de cada año se incorpora al capital pagado el monto de su correspondiente revalorización. Rubros Saldos al 01.01.2009 Resultados acumulados Revalorización capital propio Ajuste VPP empresas relacionadas Resultado del ejercicio Saldos al 31.12.2009 Saldos al 31.12.2009, expresados en moneda del 31.12.2010 Rubros Saldos al 01.01.2010 Resultados acumulados Revalorización capital propio Ajuste VPP empresas relacionadas Resultado del ejercicio Saldos al 31.12.2010 Capital pagado M$ 107.688 Resultados acumulados M$ Otras Reservas M$ (2.477) 105.211 (12.794) (30.345) 17.254 17.254 93.217 (2.143) (29.002) 17.254 79.326 107.841 (13.114) (31.104) 17.684 81.307 Resultados acumulados M$ Otras Reservas M$ 105.211 2.630 107.841 (12.794) 17.254 111 4.571 32 (29.002) (30.345) (759) 6.063 (25.041) (20.333) 20.333 Total patrimonio M$ 7.237 (20.333) 302 Capital pagado M$ (1.375) Resultado del ejercicio M$ Resultado del ejercicio M$ 17.254 (17.254) Total patrimonio M$ 13.029 79.326 1.982 6.603 13.029 13.029 100.400 23 Nota 14. Corrección Monetaria La aplicación de las normas de corrección monetaria, según lo descrito en la Nota 2 d), originó un abono neto a resultados por un monto ascendente a M$ 99.- (abono por M$ 1.183 en 2009), según se señala en cuadro adjunto. Activos (cargos)/abonos Activo fijo Inversiones en empresas relacionadas Otros activos no monetarios Total (cargos) abonos Pasivos (cargos)/abonos Indice de reajustabilidad IPC IPC IPC 2010 M$ 119 1.642 219 1.980 2009 M$ (336) (669) (9) (1.014) IPC IPC (1.982) (97) (2.079) (99) 2.197 2.197 1.183 Patrimonio Pasivos no monetarios Total (cargos) /abonos Pérdida por corrección monetaria NOTA 15. Moneda Nacional y Extranjera Los activos y pasivos en moneda nacional y extranjera, incluidos en los estados financieros al 31 de Diciembre de 2010 y 2009, corresponden básicamente a dólares estadounidenses, pesos reajustables y pesos no reajustables. El detalle es el siguiente: Rubro Moneda 2010 M$ 2009 M$ Activos Circulantes Disponible Valores negociables Documentos por cobrar Deudores varios Cuentas por cobrar a empresas relacionadas Impuestos por recuperar Activo Fijo Otros Activos Inversión en empresas relacionadas Otros activos no reajustables reajustables no reajustables no reajustables no reajustables reajustables reajustables 126.086 3.066.337 240 4.032 18.469 2.236 30.764 76.837 16.359 1.845 36.222 2.081 11.957 Pesos reajustables Pesos no reajustables 67.628 8.468.762 17.640 5.477.628 Sub-total Sub-total Pesos no reajustables Pesos reajustables 8.617.589 3.166.965 5.592.532 48.037 Pesos Pesos Pesos Pesos Pesos Pesos Pesos 24 Rubro Pasivos Circulantes Cuentas por pagar Retenciones Provisiones Otros pasivos circulantes Pasivos Largo Plazo Otros pasivos a largo plazo Total Moneda Pesos Pesos Pesos Pesos no no no no 2010 M$ 2009 M$ reajustables reajustables reajustables reajustables 23.856 8.457 4.586 3.179.630 4.226 7.489 6.776 63.143 Pesos no reajustables 8.468.762 5.477.628 Pesos no reajustables 11.685.291 5.559.262 25 ANALISIS RAZONADO ESTADOS FINANCIEROS AL 31.12.2010 A continuación se analiza, tanto la estructura de activos y pasivos como los resultados del ejercicio 2010. Considerando que el objeto principal de la Sociedad consiste en la administración de fondos privados de inversión por cuenta y riesgo de los aportantes, de conformidad a la Ley 18.815, los principales rubros que conforman el activo y pasivo de la Sociedad están asociados a las inversiones en dichos fondos. I.- ESTRUCTURA DE ACTIVOS Y PASIVOS El activo total al 31 de diciembre de 2010 asciende a M$ 11.785.691. El circulante alcanza a M $ 3.218.537.- (M$ 133.344 en 2009) y su composición al cierre del período es la siguiente: M $ 126.086.- de fondos disponibles en bancos (M $ 76.837 en 2009), M $ 3.066.337.correspondiente a la inversión de corto plazo efectuada en depósitos a plazo, fondos mutuos y valores negociables tanto en dólares estadounidenses como en pesos moneda legal en instituciones financieras de la plaza (M$ 16.359 en 2009), M$ 7.645.- de cuentas por cobrar y recuperar de terceros (M$ 3.926 en 2009), M$ 18.469.- corresponde a deudores de corto plazo en empresas relacionadas (M$ 36.222 en 2009). En activos fijos netos, la inversión de M$ 30.764.- es de Muebles, Vehículos y accesorios (M$ 11.957 en 2009). Otros activos en inversión en empresas relacionadas alcanza a M$ 8.536.390.- (M$ 5.495.268 en 2009), se incluye la inversión realizada en el Fondo de Inversión Privado Crecimiento Agrícola (correspondiente al 3,33% de las cuotas suscritas) y en el Fondo de Inversión privada AgroDesarrollo (correspondiente al 1,4% de las acciones suscritas), y que asciende a M$ 67.268.- (M$ 17.640 en 2009). El saldo de M$ 8.468.762.corresponde a proyectos en otras sociedades ( M$ 5.477.629 en 2009). En relación a los pasivos de corto y largo plazo las obligaciones alcanzan a M$ 11.685.291.- (M$ 5.559.262 en 2009), y su composición al 31 de diciembre de 2010 es la siguiente: M$ 23.856 incluye obligaciones con proveedores y otros relacionados (M$ 4.226 en 2009); M$ 3.179.630.- clasificados en otros pasivos circulantes y otros relacionados de corto plazo es la obligación que se tiene con los fondos de inversión privado Crecimiento Agrícola y AgroDesarrollo, producto de los traspasos de fondos que hace para que se administre Sembrador Capital de Riesgo S.A. ($ 63.143 en 2009); M$ 8.457.- corresponden a retenciones que son canceladas en el mes siguiente en sus respectivas instituciones ( M$ 7.489 en 2009); M$ 4.586.corresponden a provisiones de gastos del ejercicio ( M$ 6.776 en 2009); M $ 8.468.762.- corresponden a la contrapartida de proyectos en otras sociedades que mantiene en los respectivos fondos (M $ 5.477.628 en 2009). II.- RELACIONES FINANCIERAS El activo de la sociedad está representado en parte muy importante por fondos disponibles en bancos e inversiones en depósitos a plazo y fondos mutuos, los que al cierre del 2010 alcanzan M$3.192. 423.(M$ 93.196 en 2009), producto de lo señalado en párrafos anteriores. 26 III.- ANALISIS DE RESULTADOS En el ejercicio al 31 de diciembre de 2010, el resultado asciende a una utilidad de M$ 13.029.Esta situación es generada básicamente por ingresos operacionales de la comisión de administración que se cobra a los fondos de inversión y que asciende a M$ 171.944.-; al cobro de asesorías administrativas a otras entidades por M$ 18.911; a la utilidad por fondos de inversión de M$ 937; a ingresos por recuperación de gastos en empresas relacionadas de M$ 8.346; a otros ingresos por pago de siniestro de M$ 9.900; a ingresos financieros por M$ 117; a utilidad por venta de activo fijo por M$ 53; a pérdida por Corrección Monetaria de $99; a pérdida por tipo de cambio de M$ 27. La sociedad ha contratado profesionales que prestan asesorías tanto de tipo legal, financiero como de tipo contable y tributaria, que representan un valor de M $ 36.059.-. Además se reconoce como gasto en resultado: gastos directos por administración M $ 171.098, depreciación de activo fijo M $2.874, y pago de impuestos de Primera Categoría AT-2009 M$ 51. IV.- ANALISIS DE RIESGO El objeto de la sociedad es la administración de fondos privados de inversión, por cuenta y riesgo de los aportantes. Si bien se encuentran constituidos otros fondos asociados a la administradora, a la fecha de los presentes estados financieros FICA y AgroDesarrollo son los fondos activos. En el corto plazo, no se visualizan situaciones que puedan derivar en pérdidas para la sociedad: en el caso de producirse pérdidas en las inversiones mantenidas por el fondo, son los mismos fondos quienes las asumirán directamente. V.- DIFERENCIAS ENTRE EL VALOR LIBRO Y EL VALOR DE MERCADO Como se ha señalado, el principal activo de la Sociedad al cierre del ejercicio corresponde a fondos disponibles en bancos, depósitos a plazo y fondos mutuos. Por ello, la Administración considera que no hay diferencias entre el valor libro y el valor de mercado de los activos. VI. HECHOS RELEVANTES (ver página 28) VII.- HECHOS POSTERIORES Entre el 31 de Diciembre de 2009 y la fecha de emisión de los presentes estados financieros, (28 de Febrero de 2011) no se tiene conocimiento de hechos de carácter financiero u otra índole que pudieran afectar en forma significativa los saldos o interpretación de los presentes estados financieros. 27 HECHOS RELEVANTES La Sociedad en el ejercicio 2010 ha informado los siguientes hechos esenciales a la Superintendencia de Valores y Seguros. 02 de Marzo del 2010: Sembrador Capital de Riesgo S.A. informa a la SVS quela empresa no se ha visto afectada por daños relacionados al terremoto del 27 de Febrero de 2010, dando de esta manera cumplimiento al Oficio Circular N°574 de fecha 1 de marzo de 2010. 15 de Abril del 2010: En Sesión de Directorio celebrada con fecha 19 de marzo de 2010 se acordó citar a Asamblea de Aportantes del Fondo de Inversión privado Crecimiento Agrícola para el día 19 de abril de 2010. 5 de Julio del 2010: En Sesión de Directorio celebrada con fecha 5 de Julio de 2010 se acordó citar a Junta Extraordinaria de Accionistas de Sembrador Capital de Riesgo S.A. a ser celebrada con fecha 6 de julio de 2010 a las 9.00 horas, en las oficinas de la sociedad, para que la JEA se pronunciara respecto de la ratificación de los auditores externos para el ejercicio 2010 y la designación de los miembros del Directorio de la sociedad, dando así cumplimiento a a lo dispuesto en el Art. 9º y en el inciso segundo del Artículo 10º de la Ley Nº 18.045, y en la Norma de Carácter General Nº 284 del año 2010 de la SVS. 9 de Julio del 2010: Sembrador Capital de Riesgo S.A. informa a la SVS, en cumplimiento a a lo dispuesto en el Art. 9º y en el inciso segundo del Artículo 10º de la Ley Nº 18.045, y en la Norma de Carácter General Nº 284 del año 2010 de la SVS, lo siguiente: 1. En Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 6 de julio de 2010 se acordó revocar el Directorio de la Sociedad y designar en su reemplazo a los señores Miguel Allamand Zavala; José Miguel Fernández García-Huidobro; María Loreto Lara Altayó; Felipe Bosselin Morales; José Antonio Jiménez Martínez; y José Manuel Silva Cerda como Directores titulares; y a los señores Ana Francisca Aldunate Jaramillo, Oscar Villegas Torres, Claudia García Cardemil, Andrés Trivelli González, Fernando J Larraín Cruzat y Gabriel Mena Rosas como sus respectivos suplentes. 2. En virtud de que la firma Auditores Asociados regularizó su situación y se encuentra inscrita en el Registro de Empresas de Auditoría Externa de la SVS, la Sociedad acordó ratificar la designación de dicha firma de auditores como auditores externos de la sociedad para el ejercicio que termina el 31 de diciembre de 2010. 12 de Julio del 2010: Sembrador Capital de Riesgo S.A. informa a la SVS, en cumplimiento a a lo dispuesto en el Art. 9º y en el inciso segundo del Artículo 10º de la Ley Nº 18.045, y en la Norma de Carácter General Nº 284 del año 2010 de la SVS, lo siguiente: 28 3. En sesión de directorio celebrada con fecha 9 de julio de 2010 se acordó designar a don José Antonio Jiménez Martínez como Presidente del Directorio y de la Sociedad y a don Miguel Allamand Zavala como Vicepresidente del Directorio y de la Sociedad. 4. Asimismo, y en conformidad con el artículo 34 bis del Reglamento Interno del Fondo de Inversión Privado AgroDesarrollo (el “Fondo”) en la referida sesión de directorio la Sociedad en su calidad de sociedad administradora del Fondo acordó designar a los miembros del Comité de Inversiones del Fondo. Se acordó que el referido Comité estuviese formado por 8 miembros designándose a las siguientes personas como sus integrantes: (i) Miguel Allamand Zavala; (ii) José Miguel Fernández García-Huidobro; (iii) Oscar Villegas Torres; (iv) José Antonio Jiménez Martínez; (v) Gabriel Mena Rosas; (vi) Felipe Bosselin Morales; (vii) José Manuel Silva Cerda; y (viii) Andrés Trivelli González. 22 de Diciembre del 2010: Sembrador Capital de Riesgo S.A. informa a la SVS, en cumplimiento a a lo dispuesto en el Art. 9º y en el inciso segundo del Artículo 10º de la Ley Nº 18.045, y en la Norma de Carácter General Nº 284 del año 2010 de la SVS, lo siguiente: Activa S.A. accionista de Sembrador Capital de Riesgo S.A., acordó por medio de Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 1 de junio de 2010 dividirse en dos sociedades: (a) Activa S.A. que mantendría la misma personalidad jurídica; y (b) Activa S.p.A. , RUT Nº 76.120.355-K, sociedad que nació en virtud de la referida división. La referida Junta General Extraordinaria de Accionistas acordó asignar las 500 acciones de Sembrador Capital De Riesgo S.A. de que era titular Activa S.A. a la nueva sociedad Activa S.p.A. en virtud de lo cual esta última sociedad pasó a ser accionista de Sembrador Capital de Riesgo S.A. 29 PRINCIPALES FACTORES DE RIESGO El objeto de la sociedad es la administración de fondos privados de inversión, por cuenta y riesgo de los aportantes. Si bien se encuentran constituidos otros fondos asociados a la administradora, a la fecha de los presentes estados financieros FICA y AgroDesarrollo son los fondos activos. En el corto plazo, no se visualizan situaciones que puedan derivar en pérdidas para la sociedad: en el caso de producirse pérdidas en las inversiones mantenidas por el fondo, son los mismos fondos quienes las asumirán directamente. 30