el puerto de liverpool, sa de cv

EL PUERTO DE LIVERPOOL, S.A. DE C.V.
MARIANO ESCOBEDO 425
COL. CHAPULTEPEC MORALES
MEXICO, D.F. C.P. 11570
Título por clase:
Nombre de la Bolsa donde están
registrados:
1,144,750,000 acciones serie 1
197,446,100 acciones serie C-1 sin derecho a voto
Bolsa Mexicana de Valores
Bolsa Mexicana de Valores
Total de acciones en circulación 1,342,196,100
Clave de Pizarra: LIVEPOL
Las acciones representativas del capital social de El Puerto de Liverpool, S.A. de C.V.
se encuentran inscritas en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores e
intermediarios y se cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V.
La inscripción en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios no implica
certificación sobre la bondad del valor o la solvencia del emisor.
Reporte Anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general
aplicables a las Emisoras de valores y a otros participantes del mercado al año
terminado el 31 de diciembre de 2004.
1
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INDICE
1.
INFORMACIÓN GENERAL
a) Glosario de Términos y Definiciones
5
b) Resumen Ejecutivo
6
c) Factores de Riesgo
10
d) Otros Valores
12
e) Cambios Significativos a los Derechos de
2.
Valores Inscritos en el Registro
12
f) Destino de los Fondos
12
g) Documentos de Carácter Público
13
LA COMPAÑÍA
a) Historia y Desarrollo de la Emisora
14
b) Descripción del Negocio
i.
Actividad Principal
19
ii.
Canales de Distribución
21
iii.
Patentes, Licencias, Marcas y otros Contratos 22
iv.
Principales Clientes
24
v.
Legislación Aplicable y Situación Tributaria
24
vi.
Recursos Humanos
25
vii.
Desempeño Ambiental
25
viii.
Información de Mercado
25
ix.
Estructura Corporativa
26
x.
Descripción de sus Principales Activos
29
xi.
Procesos Judiciales, Administrativos
o Arbitrales
31
2
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3.
xii.
Acciones Representativas del Capital Social
31
xiii.
Dividendos
32
INFORMACIÓN FINANCIERA
a) Información Financiera Seleccionada
33
b) Información Financiera por Línea de Negocio,
Zona Geográfica y Ventas de Exportación
34
c) Informe de Créditos Relevantes
36
d) Comentarios y Análisis de la Administración
sobre los Resultados de Operación y Situación
Financiera de la Emisora
i.
Resultados de la Operación
ii.
Situación Financiera, Liquidez y
36
Recursos de Capital
37
Control Interno
39
e) Estimaciones Contables Críticas
39
iii.
4.
36
ADMINISTRACIÓN
a) Auditores Externos
41
b) Operaciones con Personas Relacionadas y
Conflicto de Intereses
41
c) Administradores y Accionistas
41
d) Estatutos Sociales y Otros Convenios
47
3
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5.
MERCADO ACCIONARIO
a) Estructura Accionaría
50
b) Comportamiento de la Acción en
el Mercado de Valores
50
6.
PERSONAS RESPONSABLES
52
7.
ANEXOS
Estados Financieros Dictaminados
e Informe del Comisario
54
4
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1. INFORMACIÓN GENERAL
a)
GLOSARIO DE TÉRMINOS Y DEFINICIONES
EMPRESA
DEFINICION
ACTIVIDAD
ADCON
Administradora de Condominios, S.A. de C.V.
Administradora de Centros Comerciales
ADCONINS
Administradora de Condominios Insurgentes, S.A. de C.V.
Administradora de Centros Comerciales
ADCOAPA
Administradora de Condominios Coapa, S.A. de C.V.
Administradora de Centros Comerciales
ADCONMONT
Administradora de Condominios Monterrey, S.A. de C.V.
Administradora de Centros Comerciales
ADCONTAB
Administradora de Condominios Tabasco, S.A. de C.V.
Administradora de Centros Comerciales
ADCONMET
Administradora de Condominios Metepec, S.A. de C.V.
Administradora de Centros Comerciales
ADCONQUER
Administradora de Condominios Querétaro, S.A. de C.V.
Administradora de Centros Comerciales
ADCONMERIDA Administradora de Condominios Mérida, S.A. de C.V.
Administradora de Centros Comerciales
ADATIZ
Administradora de Inmuebles Atizapán, S.A. de C.V.
Administradora de Centros Comerciales
BODEGAS
Bodegas, S.A. De C.V.
Empresa Inmobiliaria
BOLISA
Bodegas Liverpool, S.A. De C.V.
Empresa de Servicios de recepción, almacenaje y distribución
Capitalización
Valor de las acciones en circulación por su número
CIPSA
Constructora e Inmobiliaria Perinorte, S.A. De C.V.
Empresa Inmobiliaria
COMIFRAL
Comisionista Francia, S.A. De C.V.
Compañía operadora de almacenes departamentales
Dividendos
Derechos decretados por las empresas emisoras de acciones
DILISA
Distribuidora Liverpool, S.A. De C.V.
Empresa Comercializadora
DONSA
Empresa Inmobiliaria, S.A. De C.V.
Empresa Inmobiliaria
F.F.
Fábricas de Francia, S.A. De C.V.
FLOREAL
Floreal, S.A. De C.V.
Empresa Inmobiliaria
FRASYR
Frasyr, S.A. de C.V.
Compañía operadora de almacenes departamentales
FRIMARIO
Frimario, S.A. De C.V.
Empresa Inmobiliaria
Guadalajara
Inmobiliaria Guadalajara, S.A. De C.V.
Empresa Inmobiliaria
IMPCECO
Impulsora de Centros Comerciales, S.A. De C.V.
Empresa Inmobiliaria
L. Nvas. Fab.
Las Nuevas Fábricas, S.A. De C.V.
Empresa Inmobiliaria
LIVERMEX
Liverpool México, S.A. De C.V.
Compañía operadora de almacenes departamentales
LIVERMONT
Liverpool Monterrey, S.A. De C.V.
Compañía operadora de almacenes departamentales
LIVERMOSA
Liverpool Villahermosa, S.A. De C.V.
Compañía operadora de almacenes departamentales
LIVERTAM
Liverpool Tampico, S.A. De C.V.
Compañía operadora de almacenes departamentales
LIVERPROV
Liverpool Provincia, S.A. De C.V.
Compañía operadora de almacenes departamentales
OCOLANFA
Operadora Comercial Las Nuevas Fábricas, S.A. De C.V.
Compañía operadora de almacenes departamentales
OPELISA
Operadora Liverpool, S.A. De C.V.
Subcontroladora
PLUVIOSO
Pluvioso, S.A. De C.V.
Empresa Inmobiliaria
PULISA
El Puerto de Liverpool, S.A. De C.V.
Controladora
TERMIDOR
Termidor, S.A. De C.V.
Empresa Inmobiliaria
SUCECO
Super Centros Comerciales, S.A. De C.V.
Empresa Inmobiliaria
5
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b)
RESUMEN EJECUTIVO
Descripción del Negocio
El Puerto de Liverpool, S.A. de C.V., fue fundada en el año de 1847.
A partir de 1980 quedó constituida como una sociedad tenedora de acciones que
desarrolla sus actividades en tres divisiones principales: la comercial, la inmobiliaria y la
de crédito que son apoyadas con una división de servicios.
La Empresa es líder en el ramo del comercio en almacenes departamentales en la
República Mexicana. Opera 53 almacenes, 27 con el nombre de Liverpool y 26 bajo el
nombre de Fábricas de Francia.
La división inmobiliaria de Liverpool administra, es socia, accionista o copropietaria en
importantes centros comerciales y mantiene participación en 11 de ellos.
La empresa ha otorgado financiamiento a sus clientes por medio de una tarjeta
Liverpool (marca propia) la cual es aceptada en cualesquiera de los 53 almacenes que
operan sin importar el formato del mismo. Al cierre del año 2004 la división de crédito
contaba con más de 1 millón 800 mil cuentas y una cartera vencida del 1.3%. Es
importante mencionar que el 58.3% de las ventas totales se realizan a través de la
tarjeta de crédito propia.
La Empresa está formada por 31 sociedades con fines comerciales, inmobiliarios y de
servicios. Cuenta con una infraestructura de sistemas de manejo y control de compras
e inventarios, importación, recepción, almacenamiento, marcaje, paquetería y
distribución, crédito, cobranzas, comunicaciones, administración y operación,
contratación y capacitación de personal, finanzas y nuevos proyectos.
Diversidad Geográfica
La Empresa ha logrado mantener una posición de liderazgo en sus mercados,
compitiendo en la zona metropolitana del Valle de México y las regiones del noreste,
centro, poniente y sureste del país, con un total de 53 tiendas.
6
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Estrategia Comercial
La estrategia comercial de Liverpool se ha enfocado a los segmentos medio, medio alto
y alto del mercado de tiendas departamentales, atendiendo tres aspectos principales: la
calidad del servicio, el surtido de la mercancía y el precio justo.
Proveedores
Liverpool ha formado una red de alrededor 4,600 proveedores, en este sentido el 85%
de las ventas se realizan con productos de proveedores nacionales y el 15% de las
ventas se importan directamente de proveedores extranjeros.
Tecnología de Información y Logística
La Empresa ha desarrollado una importante infraestructura de sistemas integrados y
con información en tiempo real, con aplicaciones para las áreas de compras, control de
inventarios, crédito, administración y finanzas, recursos humanos, administración
inmobiliaria, entre otras, que le han permitido hacer más eficiente el manejo de sus
operaciones. Como parte de esa infraestructura, se cuenta con el uso de la red de
satélites que respalda a la red pública de telefonía conmutada.
Se cuenta con dos importantes centros de recepción-distribución en el Edo. De México
donde se concentra el manejo de "enseres menores" y “enseres mayores” así como
artículos de importación de esa naturaleza y paquetería. Durante el año 2004 se
terminó de construir el nuevo centro de distribución destinado a “enseres mayores” con
el cual se extiende la posibilidad de minimizar las necesidades de espacio de almacén
y facilitan las entregas directas de proveedores y la distribución de mercancía a la zona
metropolitana y al interior del país. Asimismo, la empresa cuenta con centros de
distribución regionales en las ciudades de D.F., Guadalajara, Veracruz, Monterrey,
Puebla, Villahermosa, Chihuahua, Tepic, Aguascalientes, Oaxaca, Cd. Obregón,
Hermosillo, León, Acapulco, Cancún, Cd. Juárez, Morelia, Tampico, Tapachula, Tuxtla
Gutiérrez y Mazatlán con el objetivo de brindar apoyo en el almacenaje y distribución
de mercancías a los almacenes de la zona.
7
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Recursos Humanos
Cabe recalcar que uno de los activos principales de la empresa se encuentra en sus
Recursos Humanos que al final del año 2004 alcanzó un número superior a los 25,000
empleados. A este respecto La Empresa considera como un factor determinante para
su crecimiento el desarrollo y capacitación de todo su personal, objetivo que se alcanza
gracias al apoyo de la Universidad Virtual Liverpool, la cual opera desde el año 2000 y
cuenta con programas de licenciatura y maestría con reconocimiento oficial.
Comportamiento de la acción
LIVEPOL 1
12/13/2004
11/23/2004
11/03/2004
10/07/2004
09/24/2004
09/15/2004
08/25/2004
08/16/2004
07/29/2004
07/07/2004
06/30/2004
06/17/2004
05/28/2004
05/19/2004
05/05/2004
04/27/2004
03/31/2004
03/24/2004
03/03/2004
02/18/2004
02/10/2004
01/26/2004
01/13/2004
20
19
18
17
16
15
14
13
12
11
8
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LIVEPOL C-1
12/09/2004
11/15/2004
11/09/2004
11/02/2004
10/25/2004
10/06/2004
09/17/2004
08/17/2004
07/29/2004
07/07/2004
06/17/2004
06/15/2004
06/07/2004
05/10/2004
05/06/2004
03/08/2004
03/01/2004
02/19/2004
02/12/2004
02/09/2004
02/04/2004
01/26/2004
01/09/2004
20
19
18
17
16
15
14
13
12
11
Datos Financieros
Al cierre del ejercicio de 2004 la Empresa generó ingresos por 26,660 millones a través
de la División Comercial, 1,216 millones por la División de Crédito y 842 millones por la
División Inmobiliaria y utilidad neta de 2,494 millones de pesos que equivalen a una
utilidad de 1.86 pesos por acción. Asimismo cuenta con activos totales por un importe
de 31,859 millones de pesos y un capital contable mayoritario de 16,616 millones de
pesos.
Al final del ejercicio 2004 la acción de Liverpool en su serie 1 y en su serie C-1 cerraron
con un precio de 19 pesos por título.
Ingresos Totales
Utilidad de operación
Utilidad neta
Utilidad por acción
2004
2003
(miles de pesos de diciembre de 2004))
28,717,769
24,862,785
1,825,679
1,357,516
2,494,214
1,940,210
1.86
1.44
9
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c)
FACTORES DE RIESGO
Factores de riesgo de la estrategia actual
Se considera como factor de riesgo de la estrategia actual de la empresa, una
posible alza desmedida en los precios relativos a la construcción, debido a que la
empresa se encuentra en un proceso de expansión de sus operaciones.
Factores relativos al país
Se considera como factor de riesgo para la Empresa un cambio drástico en la
política económica del país en particular por lo que se refiere a la fluctuación del tipo
de cambio, los movimientos que presente la tasa de interés y demás factores que,
en su caso, pudieran afectar de manera negativa al consumo en México y de esta
forma al segmento de mercado al que se ha enfocado la Empresa.
Riesgos derivados de la Competencia
La competencia directa es considerada como un factor de riesgo para La Empresa,
ya que podría adoptar estrategias de venta que pudieran afectar las ventas y/o la
participación de mercado de la empresa y con ello sus resultados.
Por otro lado y como consecuencia de la apertura comercial de nuestro país con el
exterior la Empresa identifica como un posible factor de riesgo la entrada de nuevos
competidores que, por motivo de expansión, se integren en el mercado mexicano y
de esta forma resten penetración de mercado a los almacenes con los que cuenta la
Empresa.
Riesgos relativos a posible sobre demanda o sobreoferta
La posibilidad de sobreoferta en el mercado departamental mexicano es un riesgo
que se presenta debido a que varias cadenas departamentales podrían abrir
simultáneamente almacenes en una misma plaza. En el caso de riesgo de sobre
demanda podría implicar un posible desbasto en mercancía de origen nacional.
10
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Factores relativos a la Compañía
La Empresa ha invertido significativamente en sistemas de informática y operación
que permitan el óptimo desarrollo del negocio; de ésta forma La Empresa considera
como factor de riesgo cualquier falla que pudiera suscitarse en la migración de las
bases de datos o información y que provoque un retraso importante en la marcha
normal del negocio.
Las cuentas incobrables representan un porcentaje mínimo con respecto al monto
total de cartera de clientes con que cuenta La Empresa, sin embargo El Puerto de
Liverpool no resta observancia a este rubro como un factor de riesgo que pudiera
representar un crecimiento importante en la cartera vencida de sus clientes,
derivado de cambios en la economía nacional que pudieran ocasionar el deterioro
de las finanzas personales de los clientes de la empresa y que resultasen en la
falta de pago oportuna de sus créditos. Considerando lo anterior, el aumento de las
cuentas incobrables de la empresa se considera como de alto impacto en los
resultados de la misma.
En cuanto a operaciones de la empresa, actualmente se cuenta con un centro de
distribución de enseres mayores y uno más de enseres menores, donde se
concentra cerca del 90% de la recepción de mercancías. Se considera como un
factor de riesgo que alguno de los dos centros de distribución o ambos
interrumpieran su operación por razones ajenas a la compañía, ya que acarrearía
dificultades en la entrega de mercancías por parte de los proveedores a los
almacenes derivado del alto grado de dependencia operativa que se tiene con estos
dos centros de distribución.
Cerca del 40% de los empleados de la empresa son sindicalizados, con cuyos
sindicatos la empresa mantiene excelentes relaciones, sin embargo se considera
como factor de riesgo el potencial deterioro de las relaciones con estos grupos,
pudiendo generar un problema importante en cuanto a la disponibilidad de personal
para operar las distintas ubicaciones de la empresa.
Se consideran un posible factor de riesgo los desastres y fenómenos naturales que
pudieran presentarse en sitios donde se encuentren localizados puntos estratégicos
del negocio y que de esta manera impidan la marcha normal de sus operaciones.
11
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Factores relativos al riesgo financiero de la empresa
Aunque la parte financiada a través de terceros en la empresa es pequeña, se
puede correr el riesgo de renovar deuda en momentos de mercado difíciles. A su
vez existe un factor de riesgo cambiario aunado a la importación de artículos para
su comercialización.
Factores relativos a vencimientos de contratos
El principal riesgo identificado en esta sección es el no contar con la renovación de
algunos contratos de arrendamiento de almacenes, aunque el número de
almacenes expuestos a este riesgo es menor.
d)
OTROS VALORES
La Empresa no cuenta con otros valores inscritos en el RNVI o listados en otros
mercados.
La empresa ha enviado a las autoridades correspondientes, así como a la Bolsa
Mexicana de Valores los reportes trimestrales de la emisora y toda la documentación
para mantenimiento de la misma de forma oportuna, periódica y continua.
Asimismo, la empresa ha entregado en forma completa y oportuna en los últimos 3
ejercicios los reportes que la legislación mexicana le requieren sobre eventos
relevantes e información periódica.
e)
CAMBIOS SIGNIFICATIVOS A LOS DERECHOS DE VALORES
INSCRITOS EN EL REGISTRO
A la fecha no se han realizado cambios significativos a los derechos de valores
inscritos en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios.
f)
DESTINO DE LOS FONDOS
No Aplica.
12
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g)
DOCUMENTOS DE CARÁCTER PUBLICO
Para solicitar una copia del presente reporte anual, favor de dirigirse a:
El Puerto de Liverpool, S.A. de C.V.
Mariano Escobedo 425 piso Galería
Col. Chapultepec Morales
11570 México D.F.
www.liverpool.com.mx
Relación con Inversionistas:
José Antonio Diego Magaña
Teléfono: 5328-6862
Fax: 5254-8339
Email: [email protected]
Víctor Mauricio Sánchez Velázquez
Teléfono: 5328-6524
Fax: 5254-8339
Email: [email protected]
En relación a la información pública que ha sido entregada a la Bolsa Mexicana de
Valores, favor de consultar las siguientes direcciones electrónicas:
www.liverpool.com.mx
www.bmv.com.mx
13
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2. LA COMPAÑIA
a) HISTORIA Y DESARROLLO DE LA EMISORA
Denominación Social
La denominación social es EL PUERTO DE LIVERPOOL S.A. DE C.V. y los nombres
comerciales “Liverpool” y “Fábricas de Francia”
Fecha, lugar de constitución y duración de la Emisora
La Empresa fue fundada en el año de 1847 en la ciudad de México, como un negocio
particular, posteriormente se constituyó primero como una sociedad en comandita,
sustituida después por una nueva sociedad en nombre colectivo.
En 1944 se transformó en sociedad anónima según escritura número 13,786, otorgada
el día 30 de septiembre de 1944 ante el Notario Público número 47 de la Ciudad de
México, D.F. Lic. Manuel Borja Soriano, inscrita en el Registro Público de Comercio,
bajo el número 223, a fojas 350 volumen 191, libro 3, el 19 de diciembre de 1944.
El 10 de julio de 1980 por acuerdo de la Asamblea General Extraordinaria de
Accionistas celebrada el 27 de junio del mismo año, cuya acta fue protocolizada por el
notario No. 7 de la Ciudad de México, Lic. Juan Manuel García de Quevedo Jr. según
escritura 41,711 del 14 de julio de 1980, inscrita en el Registro Público de Comercio,
bajo el folio mercantil 11,934, fue modificada la estructura social, constituyéndose en
Empresa tenedora de acciones principalmente de sociedades comerciales e
inmobiliarias.
La duración de la compañía es de 99 años, contados a partir de 1983.
Oficinas principales
El domicilio de “El Puerto de Liverpool” se encuentra en la ciudad de México y sus
oficinas principales están ubicadas en la calle de Mariano Escobedo No. 425, Colonia
Chapultepec Morales, C.P. 11570 México D.F. El conmutador es 5328-6500 y 6400 y el
número de fax es 5254-8339
14
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Historia y Evolución de la Emisora
La estrategia de El Puerto de Liverpool a lo largo de su historia se ha concentrado en
ofrecer una variedad de artículos y novedades a través de un excelente servicio a sus
clientes, a precios justos. De igual forma, se ha decidido abrir nuevos almacenes en
plazas donde la empresa no tiene presencia o nuevos almacenes en ciudades donde el
crecimiento de mercado así lo demande. Liverpool detecta necesidades en los
consumidores de un lugar determinado y después de estudiar la viabilidad de cada
proyecto, se procede a planear y desarrollar los almacenes que puedan satisfacer
dichas necesidades. Adicionalmente, Liverpool ofrece financiamiento a sus clientes por
medio de la tarjeta de crédito, dando facilidades para adquirir mercancías,
constituyendo así un importante centro de utilidades para la empresa. Asimismo con el
objetivo de ofrecer opciones adicionales a los clientes, la empresa ha construido
centros comerciales en los que además de otras opciones se ofrece a los clientes
entretenimiento para complementar una agradable experiencia de compra, negocio que
también se ha convertido en un centro de utilidad importante.
La siguiente tabla detalla los principales eventos históricos de la empresa:
15
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1847
Se instala un primer negocio de venta de ropa en el Zócalo de la Ciudad de
México
1862
Se importan mercancías europeas, transportándolas desde el Puerto de
Liverpool, Inglaterra. Se inicia la Venta al mayoreo. Se inicia la utilización del
nombre de El Puerto de Liverpool.
1922
Se constituye una sociedad en comandita, que más tarde se reorganiza como
sociedad en nombre colectivo
1934
Se amplía y moderniza el almacén Liverpool Centro en el Distrito Federal
1944
Se transforma jurídicamente en El Puerto de Liverpool, S.A.
1962
Termina la venta de mayoreo y concentran recursos y esfuerzos en ventas al menudeo con
la apertura de Liverpool Insurgentes
1965
Liverpool inscribe y cotiza sus acciones en la Bolsa Mexicana de Valores
1970
Inauguración de Liverpool Polanco
1971
Inauguración de Liverpool Satélite
1974
Liverpool moderniza sus técnicas de distribución y almacenaje, y establece la Bodega
Tacubaya
1980
Liverpool se convierte en sociedad controladora de acciones y surgen
Liverpool México como sociedad operadora de almacenes, Servicios Liverpool y Bodegas
Liverpool. Inauguración de Liverpool Perisur. Dan comienzo las actividades inmobiliarias
dentro del centro comercial Perisur.
1982
Inauguración de Liverpool Villahermosa como primera tienda en el interior del
país
1983
Inauguración de Liverpool Monterrey
1985
Inauguración de Liverpool Tampico
1987
Se reinician operaciones del centro comercial Galería Tabasco 2000 bajo la
administración de Liverpool
1988
Se incorporan al grupo las operaciones de los Almacenes Fábricas de Francia
16
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1990
Se crea Servicios de Recepción y Distribución
1992
Liverpool abre su segundo centro de Recepción y distribución. Inaugura el
Centro Comercial Galerías Insurgentes y se instala el Centro de Desarrollo de
Sistemas
1992
Se inaugura Liverpool Coapa dentro del Centro Comercial Coapa del cual
Liverpool es copropietario
1993
Se inaugura Liverpool Santa Fe dentro del Centro Comercial Santa Fe del cual
Liverpool es copropietario
1996
Se inaugura Liverpool León en el estado Guanajuato
1997
Liverpool Adquiere ocho tiendas en el sureste del país de las cuales 7 operan
bajo el formato Fábricas de Francia y uno bajo el formato de Liverpool. Se
inaugura Liverpool Puebla al cumplir la Empresa 150 años
1998
Se inaugura Liverpool Toluca y el centro comercial Galerías Metepec. Se inaugura
Liverpool Cancún. Se integra el Centro de Atención
Telefónica
1999
Se adquieren del Grupo Salinas y Rocha 11 tiendas en varios estados de la
República y se inaugura Fábricas de Francia Tapachula. Se abre "Bolsa de Asa"
portal de información y ventas de Liverpool
2000
Se inauguran tres almacenes con el formato Fábricas de Francia, dos
adquiridos en el estado de Chihuahua y uno en el estado de México. Se
adquiere el centro comercial Perinorte.
2001
Se inauguran 3 tiendas con formato Liverpool en Chihuahua, Querétaro y
Torreón y un almacén con el formato Fábricas de Francia en San Luis Potosí.
2002
Se inauguran 2 tiendas con el formato Fábricas de Francia en las ciudades
de Oaxaca y Cd. Obregón.
2003
Se inauguran 6 tiendas con el formato Liverpool en Hermosillo,
Culiacán, Irapuato, Guadalajara, Pachuca y Monterrey.
Fábricas de Francia Monterrey Centro cambió su formato a Liverpool.
2004
Se termina la construcción de un nuevo centro de distribución ubicado en Huehuetoca, Estado
de México, el cual recibe la operación de enseres mayores para distribuir mercancía a todos
los almenes de la Empresa. Liverpool Chetumal abre sus puertas, alcanzando la cifra de 53
almacenes en operación.
17
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Durante los años que comprenden entre 2002 y 2004, Liverpool ha fortalecido su
estrategia de crecimiento invirtiendo $5,644 millones de pesos para la apertura de 16
almacenes, un centro comercial y un centro de distribución.
El siguiente cuadro muestra los recursos invertidos en activos fijos en los últimos tres
ejercicios:
AÑO
2002
2003
2004
MILES DE PESOS DE DICIEMBRE
2004
$
1,339,391
$
1,734,513
$
2,570,645
Durante el ejercicio reportado en el presente informe, no hubo ningún cambio
importante en cuanto a la forma de administrar el negocio, ni juicios de cualesquiera
naturaleza que pudieran afectar las operaciones del Grupo.
18
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b) DESCRIPCIÓN DEL NEGOCIO
i.
ACTIVIDAD PRINCIPAL
La Empresa tiene como actividad principal la construcción y operación de almacenes
departamentales y centros comerciales además del manejo de su propia tarjeta de
crédito. Las operaciones de la empresa se dividen de acuerdo al siguiente esquema:
División Comercial
Las actividades de esta área están encomendadas a ocho empresas operadoras, cuyo
principal accionista es la sociedad controladora Operadora Liverpool, S.A. de C.V.
Estas operadoras tienen a su cargo el funcionamiento de los ocho almacenes en la
zona metropolitana de la Ciudad de México así como de los 20 almacenes Liverpool y
de los 25 de Fábricas de Francia ubicados a lo largo del país.
La división comercial de la empresa cuenta con más de 4,600 proveedores de tamaño
diverso y de una gama de productos muy variados que se categorizar por los
departamentos de Muebles, Hogar, Multimedia, Damas, Caballeros, Infantiles y
Cosméticos. La dependencia a materias primas no es importante para la empresa
debido a que ésta no es productora de bienes sino comercializadora. Sin embargo el
abastecimiento de mercancías de los proveedores puede verse afectado por volatilidad
en materia prima. Gracias al alto número de proveedores con los que la empresa
mantiene relaciones comerciales, no se detecta una dependencia directa con un solo
proveedor o con un número importante de los mismos, sin embargo se tiene el riesgo
de que algún proveedor de tamaño importante para la empresa deje de surtir su
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mercancía. Los principales proveedores de la división comercial de la empresa son:
Sony, Nike, Mattel, Estee Lauder, Hewlett Packard, LG Electronics, Samsung, Gabite.
División Inmobiliaria
El área inmobiliaria juega un relevante papel en el desarrollo de Liverpool. Constituye
una fuente importante de ingresos a través de la misma, la Empresa mantiene en
propiedad almacenes en importantes ubicaciones en el Distrito Federal y en nueve
ciudades de provincia, con excepción de los almacenes ubicados en Gran Plaza
Mazatlán, León, Tepic, Cancún, Guadalajara Gran Plaza, Acapulco, F.F. Veracruz, F.F.
Cd. Juárez, Morelia y Cd. Obregón que son rentados.
Asimismo, esta área se ocupa de diseñar y realizar las obras de ampliación y
remodelación de almacenes, centros comerciales y otras instalaciones. También
administran más de 1,100 locales en los centros comerciales con un total de más de
160 mil metros cuadrados de superficie de venta.
Las inversiones realizadas en los almacenes, aunadas a las realizadas en bodegas y
otros edificios de servicios, constituyen reservas de consideración que son fuente de
una plusvalía significativa.
En términos de ingresos el negocio inmobiliario es considerado como un negocio
marginal (si se compara con los ingresos de la División Comercial), sin embargo es un
importante complemento para la División Comercial.
División de Crédito
Dada la importancia que tiene el crédito para el impulso del consumo, Liverpool inició
con su primer almacén la actividad de financiamiento a sus clientes. Muestra de lo
anterior es el hecho de que el 58.3% de las ventas de la Compañía son realizadas a
través de la Tarjeta de Crédito Liverpool o Fábricas de Francia.
La operación de la cartera de crédito de Liverpool ha mantenido históricamente niveles
de incobrabilidad bajos, prueba de esto es un ligero decremento marginal de 1.6% en
2003 a 1.3% en 2004.
20
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Estacionalidad y Capital de Trabajo
Los meses de más alta operación para la Compañía son los meses de Mayo, Julio y el
último trimestre del año, debido a las ventas institucionales de estos meses y a la
temporada Decembrina. La empresa hace frente al flujo de efectivo necesario mediante
la reinversión de las utilidades de años pasados, así como a líneas de crédito de corto
y largo plazo. Por otro lado los inventarios se incrementan en los meses que se
mencionó previamente con el objetivo de hacer frente a la demanda de cada una de las
temporadas. Parte de los inventarios son financiados por nuestros propios
proveedores.
Composición de Ventas
Debido a la amplia variedad de productos que la Empresa ofrece a sus clientes, no se
tiene identificado algún producto en particular que represente el 10% del total de las
ventas consolidadas de Liverpool
ii)
CANALES DE DISTRIBUCIÓN
Liverpool considera al área de logística del grupo como parte fundamental para poder
brindar a sus clientes y proveedores un servicio adecuado tanto en tiempo como en
instalaciones, es así que en la actualidad se cuenta con dos centros de distribución en
(Tultitlán y Huehuetoca) en el área metropolitana de la ciudad de México. De esta
manera, la Empresa es capaz de diferenciar a sus proveedores por tipo de artículo y
enfocar cada uno de los centros de distribución a actividades específicas para
mercancía denominada como enseres menores o mayores. Del mismo modo, la
Empresa cuenta con algunos centros de distribución regionales en ciudades
importantes donde Liverpool cuenta con al menos dos almacenes en la zona.
El manejo de artículos denominados enseres mayores (Huehuetoca) y enseres
menores (Tultitlán), artículos de importación y paquetería se realiza en forma
centralizada para la distribución de la mercancía a los almacenes foráneos de la
cadena. Estas instalaciones y los procesos utilizados minimizan las necesidades de
espacios del almacén y de zonas de entrega directa de fabricantes y otros
proveedores.
21
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Como parte del sistema de distribución se cuenta tanto con equipo propio de transporte
como con equipo rentado, para el reparto exclusivo de mercancía a los clientes y
almacenes de la empresa. El equipo incluye tractocamiones y remolques para el surtido
de mercancía a todos los almacenes, el cual se realiza aproximadamente en 65% a
través de equipos propios y 35% con equipos rentados.
Ventas en abonos
Desde hace más de 4 años, la empresa implementó las promociones de meses sin
intereses o ventas en abonos para beneficio de sus clientes. Los principales plazos que
Liverpool otorga, ya sea a través de su tarjeta propia, o tarjetas externas son de 6,13 y
en ocasiones 18 meses sin intereses.
iii)
PATENTES, LICENCIAS, MARCAS Y OTROS CONTRATOS
La Empresa cuenta con aproximadamente 400 marcas registradas.
A continuación se detallan las marcas que por su impacto comercial en la generación
de ingresos se consideran como las más representativas:
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MARCA
DENOMINACIÓN
PRODUCTOS
517767
LIVERPOOL
Servicios a través
Departamental
564902
TABASCO DOS MIL
Centro Comercial
PULISA
433062
GALERIAS COAPA
Centro Comercial
PULISA
482105
GALERIAS LIVERPOOL
Centro Comercial
PULISA
478853
GALERIAS
INSURGENTES
Centro Comercial
PULISA
Centro Comercial
PULISA
Tienda Departamental
PULISA
Vestido, Calzado y Sombrerería
DILISA
589722
TITULAR
de
Tienda
PULISA
GALERIAS METEPEC
671467
342711
EL
PUERTO
LIVERPOOL
DE
375007
J.B. EBRARD
Vestido, Calzado y Sombrerería
LIVERMEX
502063
THAT'S IT
Muebles, Espejos y Marcos
DILISA
585966
HAUS
Vestido, Calzado y Sombrerería
DILISA
551566
PETITE ELITE
Vestido, Calzado y Sombrerería
DILISA
MISE AU POINT
Por lo que hace a los contratos celebrados por las empresas de Liverpool,
consideramos que algunos de los más representativos por su valor comercial, son los
siguientes:
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PARTES
DILISA & LCI HOLDINGS,
INC
OBJETO
DURACIÓN
Compraventa De mercancía Claiborne,
Elisabeth y DKNY
2007
Agencia (Representantes en Italia)
Indefinido
Agencia (Representantes en Francia)
Indefinido
Implementación de Sistemas contables,
de Recursos Humanos, Mercaderías, etc.
Indefinido
Señal De Canal de Televisión XHUVL
Indefinido
Compraventa de Equipo de cómputo,
Periféricos y consumibles
Indefinido
DILISA & GBGIORGINI
DILISA & SORGERI
SELISA & SAP
SELISA & STEREOREY
DILISA & IBM
iv)
PRINCIPALES CLIENTES
La Empresa se especializa en la comercialización de mercancía al detalle o menudeo,
es por esto que enfoca sus operaciones al gran publico consumidor y por tal motivo no
cuenta con clientes principales que tengan un porcentaje significativo de las ventas
totales, razón por la cual, no existe dependencia específicamente a un grupo de
clientes que pudiera representar un riesgo la pérdida de los mismos.
v)
LEGISLACION APLICABLE Y SITUACIÓN TRIBUTARIA
El conjunto de actividades de La Empresa está sometido al régimen general de la Ley
del Impuesto sobre la Renta, la Ley del Impuesto al Valor Agregado así como a lo
dispuesto por la Ley General de Sociedades Mercantiles y en materia de importación a
la Ley Aduanera y a otras leyes y reglamentos aplicables a su operación. La Empresa
no está sujeta a ningún régimen fiscal especial.
La aplicación de todas estas leyes y reglamentos durante el año reportado se hizo en
forma consistente con lo efectuado en años anteriores. El uso de las normas de
carácter general tales como depreciaciones, deducción de compras totales del
ejercicio, la aplicación del efecto de la inflación, etc, se efectuó también en forma
consistente con ejercicios anteriores y al amparo de las disposiciones de cada una de
las leyes y reglamentos aplicables.
24
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Durante el ejercicio reportado, se cambió el método de valuación de inventarios del
método de detallistas al método de costo promedio móvil, lo que originó un cargo a
resultados por la cantidad de $57 millones de pesos.
En conclusión, por todo lo anterior, las operaciones del ejercicio reportado no tuvieron
ningún efecto importante por la aplicación de cambios en las leyes antes mencionadas.
vi)
RECURSOS HUMANOS
En la empresa laboran más de 25,500 empleados quienes son considerados como uno
de los principales recursos para la operación del negocio. Aproximadamente el 40% de
los empleados son sindicalizados y el 60% restante de confianza. La empresa
mantiene excelentes relaciones en cuanto a comunicación y contacto con los sindicatos
que tienen contratos con la empresa. Actualmente la empresa cuenta con un canal de
televisión privado con el objeto de mantener capacitación a distancia y el cual
transmite a las ubicaciones con las que cuenta. Es una herramienta estratégica que
integra las actividades de educación y entrenamiento en la Empresa con el respaldo de
una infraestructura diseñada para favorecer el aprendizaje. Entre los recursos con que
cuenta el Instituto de Formación Liverpool destacan las carreras especializadas en
comercio detallista así como maestrías en finanzas, mercadotecnia y liderazgo, las
cuales cuentan con reconocimiento oficial.
Adicionalmente, se realizaron diversos programas de entrenamiento para el personal,
orientados a mejorar la calidad de la atención que se brinda a la clientela.
vii)
DESEMPEÑO AMBIENTAL
La Emisora no cuenta con una política ambiental debido a que las actividades propias
de la empresa no representan un riesgo al medio ambiente.
viii)
INFORMACION DEL MERCADO
La ubicación en la República Mexicana de sus 53 almacenes posiciona a la Empresa
como líder en el ramo comercial de almacenes departamentales. Además, la
experiencia en la operación de almacenes departamentales de más de 150 años y la
25
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aceptación del nombre comercial, se suman como sólidos pilares competitivos a la
extensa área de ventas.
La competencia para Liverpool es muy diversa y depende en mayor o menor medida de
la línea de productos que se considere, la localización geográfica del almacén de que
se trate y el nivel de ingresos de la clientela potencial.
En términos generales, el segmento del mercado al que primordialmente sirve
Liverpool, también es atendido por otras tiendas departamentales y por algunas
cadenas de tiendas de auto servicio, con presencia nacional o regional y por un número
ilimitado de comercios independientes que tienen un área de influencia local.
La competencia principal se concentra en los establecimientos de la Zona
Metropolitana del Distrito Federal y está representada por los almacenes de Palacio de
Hierro, Sears y Suburbia, principalmente, así como algunos almacenes de autoservicio
para algunos productos en particular.
Competencia Regional:
Es importante mencionar que dentro de la competencia regional se encuentran algunas
tiendas de autoservicio que, en algunos casos, manejan los mismos productos por lo
que las pequeñas tiendas o algunas mueblerías locales conforman el mercado a
competir en diferentes sitios del país.
Participación de Mercado:
Debido a que no se cuenta con información pública suficiente, no es posible determinar
adecuadamente la participación de mercado de la empresa.
ix) ESTRUCTURA CORPORATIVA
La empresa es independiente y no pertenece a ningún grupo corporativo.
Controladora: PULISA
Subcontroladora: OPELISA
Empresas en las que participa PULISA:
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EMPRESA
%PARTICIPACIÓN
ACTIVIDAD
SELISA
99.99%
Prestadora de servicios administrativos
BOLISA
99.99%
Prestadora de servicios de recepción
Almacenaje y distribución de mercancía
IMPCECO
99.92%
Inmobiliaria
BODEGAS
99.99%
Inmobiliaria
DONSA
99.99%
Inmobiliaria
FLOREAL
99.95%
Inmobiliaria
PLUVIOSO
99.99%
Inmobiliaria
TERMIDOR
99.99%
Inmobiliaria
SUCECO
99.99%
Inmobiliaria
CIPSA
99.99%
Inmobiliaria
OPELISA
99.99%
Sub-controladora
OPELISA cuenta con participación en las siguientes empresas:
DILISA
99.99%
Comercializadora
LAS NUEVAS FÁBRICAS 99.99%
Inmobiliaria
LIVERMEX
99.99%
Operadora de almacenes
LIVERMONT
99.99%
Operadora de almacenes
LIVERMOSA
99.99%
Operadora de almacenes
27
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LIVERTAM
99.99%
Operadora de almacenes
OCOLANFA
99.62%
Operadora de almacenes
COMIFRAL
99.00%
Operadora de almacenes
FRASYR
99.00%
Operadora de almacenes
LIVERPROV
99.00%
Operadora de almacenes
Otras empresas del Grupo a través de tenencia directa e indirecta:
ADCON
70.10%
Administradora de centros comerciales
ADCONINS
100.00%
Administradora de centros comerciales
ADCOAPA
60.31%
Administradora de centros comerciales
ADCONMONT
100.00%
Administradora de centros comerciales
ADCONTAB
100.00%
Administradora de centros comerciales
ADCONMET
100.00%
Administradora de centros comerciales
ADCONQUER
100.00%
Administradora de centros comerciales
ADCONMERIDA
100.00%
Administradora de centros comerciales
ADCONOR
100.00%
Administradora de centros comerciales
ADATIZ
62.50%
Administradora de centros comerciales
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x) DESCRIPCIÓN DE SUS PRINCIPALES ACTIVOS
Liverpool y Fabricas de Francia cuentan a la fecha de este informe con 53 ubicaciones
en el territorio nacional, es propietaria o participa en 11 de los centros comerciales más
importantes del país además de contar con dos centros de distribución que cubren las
necesidades de operación de la compañía ubicados estratégicamente en los que se
concentra la mercancía considerada como enseres mayores y enseres menores.
En la siguiente tabla se enlistan los almacenes propiedad de la empresa, así como la
ubicación y año de inauguración de los mismos:
ACTIVO
Liverpool Centro
Liverpool Insurgentes
Liverpool Polanco
Liverpool Perisur
Liverpool Satélite
Liverpool Coapa
Liverpool Santa Fe
Liverpool Villahermosa
Liverpool Monterrey
Liverpool Tampico
Liverpool Puebla
Liverpool Veracruz
Liverpool Metepec
Liverpool Mérida
Liverpool Torreón
Liverpool Querétaro
Liv. Culiacán
Liv. Guadalajara
Liv. Pachuca
Liv. Monterrey Valle
Liv. Chetumal
F.F. Guad. Centro (Parcialmente)
F.F. Guadalajara Patria
F.F. Guadalajara Sol
F.F. Aguascalientes
F.F. Tuxtla Gutiérrez
F.F. Córdoba
F.F. Poza Rica
UBICACIÓN
México D.F.
México D.F.
México D.F.
México D.F.
Edo. de Mex.
México D.F.
México D.F.
Tabasco
Nuevo León
Tamaulipas
Puebla
Veracruz
Edo. de Mex
Yucatán
Coahuila
Querétaro
Sinaloa
Jalisco
Hidalgo
Nuevo León
Quinta Roo
Jalisco
Jalisco
Jalisco
Aguascalientes
Chiapas
Veracruz
Veracruz
ÁREA
AÑO
(m2)
APERTURA
11,097
1934
24,804
1962
19,964
1970
24,178
1980
19,176
1971
18,158
1992
23,317
1993
14,859
1982
18,312
1983
10,621
1985
14,890
1997
7,706
1997
14,507
1998
14,533
1999
13,659
2001
14,148
2001
12,678
2003
16,693
2003
13,897
2003
15,790
2003
11,030
2004
8,175
1988
8,164
1988
7,308
1988
5,799
1988
6,254
1997
4,327
1997
5,729
1997
USO
Venta al público
Venta al público
Venta al público
Venta al público
Venta al público
Venta al público
Venta al público
Venta al público
Venta al público
Venta al público
Venta al público
Venta al público
Venta al público
Venta al público
Venta al público
Venta al público
Venta al público
Venta al público
Venta al público
Venta al público
Venta al público
Venta al público
Venta al público
Venta al público
Venta al público
Venta al público
Venta al público
Venta al público
29
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F.F. Puebla
Puebla
5,861
F.F. Coatzacoalcos
Veracruz
7,251
F.F. Jalapa
Veracruz
6,345
F.F. Villahermosa
Tabasco
4,891
F.F. Tapachula
Chiapas
7,495
Liverpool Monterrey Centro
Nuevo León
11,336
F.F. Veracruz
Veracruz
4,976
F.F. Chihuahua
Chihuahua
8,597
F.F. Oaxaca
Oaxaca
9,535
F.F. Perinorte
Edo. de Mex
13,052
F.F. San Luis Potosí
San Luis Potosí 11,027
Bodega Muebles
México, D.F.
60,000
Centro de Distribución Varios
México, D.F. 110,000
Centro de Distribución Muebles Edo. De Mex 190,000
CC Puebla (Parcialmente)
Puebla
27,422
CC Perisur
México, D.F.
49,467
CC Coapa
México, D.F.
20,583
CC Insurgentes
México, D.F.
10,420
CC Perinorte
México, D.F.
31,181
CC Santa Fe (Parcialmente)
México, D.F.
59,895
CC Satélite (Parcialmente)
Edo. De Mex.
52,249
CC Villahermosa
Tabasco
11,222
CC Metepec
Edo. México
21,890
CC Monterrey
Nuevo León
24,544
CC Galerías Querétaro
Querétaro
12,986
1997
1997
1997
1997
1999
1999
1999
2000
2002
2000
2001
1974
1992
2003
1997
1980
1992
1992
2000
1993
1971
1986
1998
1984
2003
Venta al público
Venta al público
Venta al público
Venta al público
Venta al público
Venta al público
Venta al público
Venta al público
Venta al público
Venta al público
Venta al público
Bodega
Centro de Distribución
Centro de Distribución
Centro Comercial
Centro Comercial
Centro Comercial
Centro Comercial
Centro Comercial
Centro Comercial
Centro Comercial
Centro Comercial
Centro Comercial
Centro Comercial
Centro Comercial
De las ubicaciones comerciales, los que se describen a continuación son rentadas:
Liverpool León, Guanajuato
Liverpool Cancún, Quintana Roo
Liverpool Chihuahua, Chihuahua
Liverpool Hermosillo, Sonora
Liverpool Irapuato, Guanajuato
F.F. Tepic, Nayarit
F.F. Mazatlán Centro, Sinaloa
F.F. León, Guanajuato
F.F. Morelia, Michoacán
F.F. Guadalajara Gran Plaza, Jalisco
F.F. Mazatlán Gran Plaza, Sinaloa
F.F. Acapulco, Guerrero
F.F. Cd. Juárez, Chihuahua
30
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F.F. Cd. Obregón, Sonora
Otro importante activo es la flotilla de equipo de transporte, que está integrada por más
de 530 camiones que surten la mercancía del Centro de Distribución hacia cada uno de
los almacenes.
Liverpool presta especial atención al mantenimiento y cuidado de todos sus activos,
remodelando sus instalaciones y procurando que todos los activos se encuentren en
condiciones adecuadas de uso.
Liverpool cuenta con distintas pólizas de seguro que protegen los activos contra los
riesgos a los que se encuentran expuestos los mismos como consecuencia de
fenómenos naturales, accidentes y demás situaciones que pudieran perjudicar su
integridad y la situación económica de la empresa.
A esta fecha, los activos de la empresa se encuentran totalmente liberados de
cualquier tipo de gravamen ligado a créditos o a cualquier otra operación en general.
Durante el año 2005, la empresa construirá 4 nuevos almacenes de los cuales 3 abrían
sus puertas durante este ejercicio, así como un centro comercial y un centro de
distribución para enseres mayores.
xi) PROCESOS JUDICIALES ADMINISTRATIVOS O ARBITRALES
A la fecha de este informe Liverpool no mantiene litigio alguno que comprometa el 10%
o más de sus activos. Cabe mencionar que existen en proceso litigios menores
derivados de la marcha del negocio.
xii) ACCIONES REPRESENTATIVAS DEL CAPITAL SOCIAL
El capital suscrito y pagado al 31 de diciembre de 2004 es: $5,916 millones de pesos.
El capital social de la Empresa se encuentra representado como a continuación se
describe:
31
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*
El 85.29% del capital social está representado por 1,144,750,000 acciones de
la serie 1 con derecho a voto
*
El 14.71% del capital social está representado por 197,446,100 acciones de la
serie C-1 sin derecho a voto
Total de acciones en circulación 1,342,196,100
Durante los últimos 3 ejercicios, no se han registrado eventos que hallan modificado el
importe del capital, el número y clases de acciones que lo componen.
xiii) DIVIDENDOS
AÑO
CUPON
DIVIDENDO
(centavos de peso por acción)
2002
71
72
.14
.08
2003
73
74
.16
.08
2004
75
76
.18
.08
La empresa no tiene una política establecida que defina el monto de los dividendos, sin
embargo, el pago de dividendos a los tenedores de acciones de Liverpool ha sido
constante a través de los años e históricamente se ha decretado un dividendo
aproximado al 20% de la utilidad neta mayoritaria del año inmediato anterior al que se
decreta dicho dividendo. Conforme a esta costumbre el futuro pago de dividendos se
planea hacer de la misma forma, siempre y cuando los resultados de la empresa lo
permitan. El proceso por el cual se decreta el dividendo de las series 1 y C-1 de
LIVEPOL empieza por iniciativa del Consejo de Administración, la cual es aprobada por
la Asamblea General de Accionistas anualmente.
32
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3. INFORMACIÓN FINANCIERA
a) INFORMACION FINANCIERA SELECCIONADA
EL PUERTO DE LIVERPOOL, S.A DE C.V. Y SUBSIDIARIAS
INFORMACIÓN FINANCIERA SELECCIONADA AL 31 DE DICIEMBRE DE 2004, 2003 Y 2002
(Cifras en miles de pesos de poder adquisitivo de diciembre de 2004)
2004
RESULTADOS
Ventas netas Comercial
Costo de ventas
Utilidad en ventas comercial
Ingresos inmobiliarios
Gastos de operación:
2003
26,659,834
17,433,888
9,225,946
841,821
8,242,088
Administración 7,566,659
675,429
Depreciación
Utilidad de operación
1,825,679
Intereses cobrados a clientes
1,216,114
Otros ingresos
605,750
Utilidad antes de provisiones
3,425,129
Impuesto sobre la renta
900,919
Participación del personal en la utilidad
29,627
Utilidad neta mayoritaria
2,494,214
Utilidad por acción
1.86
Dividendos decretados y pagados
375,815
22,857,407
14,727,243
8,130,164
784,009
7,556,658
6,967,468
589,189
1,357,515
1,221,369
492,600
2,863,560
885,062
38,131
1,940,210
1.44
339,200
POSICIÓN FINANCIERA
Activo total
Activo circulante
Clientes
Inventarios
Pasivo total
Pasivo a corto plazo
Pasivo a largo plazo
Pasivo con costo
Proveedores
26,673,675
12,805,844
9,104,247
2,790,902
12,123,859
5,546,874
2,573,006
2,573,006
2,850,372
31,859,444
16,157,844
12,669,487
3,081,875
15,240,676
9,246,061
1,690,000
3,650,000
4,205,129
Var %
20042003
16.6%
18.4%
13.5%
7.4%
9.1%
8.6%
14.6%
34.5%
-0.4%
23.0%
19.6%
1.8%
-22.3%
28.6%
29.2%
10.8%
19.4%
26.2%
39.2%
10.4%
25.7%
66.7%
-34.3%
41.9%
47.5%
2002
Var %
20032002
20,735,798
13,259,550
7,476,247
732,077
6,817,905
6,325,206
492,698
1,390,420
1,115,789
321,963
2,473,853
765,694
24,093
1,683,943
1.25
322,962
10.2%
24,511,738
11,627,767
8,632,587
2,745,386
11,264,670
5,582,143
2,290,211
3,602,696
1,824,325
8.8%
11.1%
8.7%
7.1%
10.8%
10.2%
19.6%
-2.4%
9.5%
53.0%
15.8%
15.6%
58.3%
15.2%
14.8%
5.0%
10.1%
5.5%
1.7%
7.6%
-0.6%
12.3%
-28.6%
56.2%
33
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Capital contable
Adquisición de propiedades
Flujo Generado
16,618,768
2,570,645
3,646,381
14,549,815
1,734,513
3,056,665
14.2%
2.10
6.34
8.65
2.51
8.02
8.19
-16.2%
RAZONES FINANCIERAS
Rotación de cuentas por cobrar
Rotación de cuentas por pagar
Rotación de inventarios (veces)
48.2%
19.3%
-20.9%
5.6%
13,247,069
1,339,391
2,701,504
2.40
11.37
7.55
9.8%
29.5%
13.1%
4.5%
-29.4%
8.4%
b) INFORMACION FINANCIERA POR LINEA DE NEGOCIO, ZONA GEOGRAFICA Y
VENTAS DE EXPORTACION
Por línea de Negocio
EL PUERTO DE LIVERPOOL, S.A DE C.V. Y SUBSIDIARIAS
INFORMACIÓN FINANCIERA POR LÍNEA DE NEGOCIOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2004,
2003 Y 2002
(Cifras en miles de pesos de poder adquisitivo de diciembre de 2004)
2004
Ropa y novedades
Muebles y hogar
Arrendamiento
Intereses crédito
14,661,608
11,998,226
841,821
1,216,114
Total 28,717,769
2003
12,984,291
9,873,117
784,009
1,221,369
24,862,786
Var %
2004-2003
12.9%
21.5%
7.4%
-0.4%
15.5%
2002
11,902,545
8,833,253
732,077
1,115,789
22,583,663
Var %
2003-2002
9.1%
11.8%
7.1%
9.5%
10.1%
34
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Por Zona de Negocio
EL PUERTO DE LIVERPOOL, S.A DE C.V. Y SUBSIDIARIAS
INFORMACIÓN FINANCIERA POR ZONA GEOGRÁFICA AL 31 DE DICIEMBRE DE
2004, 2003 Y 2002
(Cifras en miles de pesos de poder adquisitivo de diciembre de 2004)
2004
2003
Var %
20042003
2002
Var %
20032002
Zona 1:
D.F., Edo. De
México y Pachuca
10,087,930
9,059,867
11.3%
8,794,635
3.0%
Zona 2:
Guanajuato,
Puebla, Yucatán,
Quintana Roo,
Querétaro, Oaxaca
y Guerrero
3,777,807
3,193,701
18.3%
2,736,833
16.7%
Zona 3:
Sinalóa, Jalisco,
Nayarit,
Michoacán y
Aguascalientes
4,724,116
3,749,275
26.0%
3,257,401
15.1%
Zona 4:
Tabasco, Veracruz
y Chiapas
4,473,903
3,808,690
17.5%
3,435,032
10.9%
Zona 5:
Nuevo León,
Tamaulipas,
Chihuahua,
Coahuila, Sonara y
San Luis Potosí
Total
3,596,077
26,659,834
3,045,874
22,857,407
18.1%
2,511,897
20,735,798
21.3%
16.6%
10.2%
35
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c) INFORME DE CREDITOS RELEVANTES
Al 31 de diciembre de 2004, la empresa contaba con los siguientes créditos bancarios:
Tipo de Crédito
Monto
Sindicado
Directo
Quirografarios
1,400,000 31 de diciembre de 2006 BBVA Bancomer
990,000 19 de marzo de 2009
Banamex
1,260,000 Varios corto plazo
Varios
Vencimiento
Banco
A la fecha de este informe, la empresa se encuentra al corriente en el pago del capital e
intereses de los créditos mencionados.
d) COMENTARIOS Y ANÁLISIS DE LA ADMINISTRACIÓN SOBRE LOS
RESULTADOS DE OPERACIÓN Y SITUACIÓN FINANCIERA DE LA COMPAÑIA
i) RESULTADOS DE OPERACION
Durante 2004, las ventas netas de la División Comercial crecieron 16.6% con respecto
al año 2003 al tiempo que las ventas a mismas tiendas crecieron 12.2% gracias al
grado de madurez que han alcanzado los almacenes abiertos en años anteriores.
A su vez, las ventas de esta división al cierre de 2004 crecieron 28.6% en comparación
del año 2002 derivado de mayores volúmenes de venta y mayor número de unidades
en operación.
La División Inmobiliaria creció en 7.4% y 15.0% sus ingresos durante 2004 comparado
contra 2003 y 2002 respectivamente. Dichos incrementos se ven favorecidos por las
altas tasas de ocupación que mantienen los centros comerciales donde la empresa es
dueña o participa.
La División de Crédito por su parte, creció su base de tarjetahabientes en 44.4% de
2002 a 2004, lo que permitió que los ingresos de esta división crecieran 9.0% en ese
mismo periodo, sirviendo como un importante factor para incrementar las ventas de la
División Comercial gracias a las extensas promociones de meses sin intereses.
36
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El costo de ventas mantiene un crecimiento similar al de las ventas de la División
Comercial, lo que permite que la utilidad bruta crezca 13.5% y 23.4% comprendiendo
los periodos 2004-2003 y 2004-2002 respectivamente.
Los gastos de operación representaron un menor porcentaje de ventas durante 2004
comparado con 2003 y 2002 como resultado de los diversos programas de reducción
de gastos en los que la empresa ha incursionado.
Como consecuencia de lo anterior, la utilidad de operación creció 34.5% durante 2004
comparado con 2003.
El costo integral de financiamiento muestra una mejoría en el renglón de intereses
pagados de 2.9% en 2004 comparado con 2003 derivado de mejores condiciones de
mercado en las tasas de interés. En cuanto a situación cambiaria, la empresa reportó
una pérdida de $6.5 millones de pesos en 2004 comparada con una utilidad de $16.9
millones de pesos durante 2003 explicada por la contratación de una cobertura
cambiaria durante 2003. En 2002, las pérdidas cambiarias ascendieron a $230.9
millones de pesos que se atribuyen a movimientos del tipo cambiario peso/dólar y la
existencia de un pasivo por $100 millones de dólares americanos, mismo que fue
prepagado durante el ejercicio 2004.
La tasa de impuestos sobre la renta pagados se ha mantenido estable durante los
ejercicios 2004, 2003 y 2002, representando una banda del 3.9% al 3.4% de las ventas.
Finalmente y como resultado de todo lo anterior, la utilidad neta del ejercicio 2004
creció 28.6% con relación a 2003 y 48.1% respecto a 2002.
ii) SITUACIÓN FINANCIERA, LIQUIDEZ Y RECURSOS DE CAPITAL
Las fuentes de financiamiento de la empresa son de carácter interno mediante la
reinversión de utilidades y de carácter externo mediante la contratación de créditos de
corto y largo plazo utilizados como capital de trabajo.
El pasivo con costo durante 2004 creció 41.9% con relación al 2003 debido a mayores
necesidades de capital de trabajo por el crecimiento de las operaciones de la empresa.
Sin embargo, comparado contra 2002 el nivel de endeudamiento de la empresa es
prácticamente igual. La empresa identifica claramente una alta estacionalidad en su
nivel de endeudamiento durante el año originado por la estacionalidad de su negocio.
Durante los meses de julio a octubre, se contrata deuda adicional de corto plazo,
37
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misma que liquidada casi en su totalidad entre noviembre y diciembre del mismo año.
La empresa cuenta con líneas de crédito tanto de corto como de largo plazo con
numerosos bancos e instituciones financieras para poder garantizar cualquier situación
que pudiese surgir.
El perfil de la deuda de la empresa al cierre de 2004 es conservador al contar con el
27.1% de su deuda total a tasa fija a través de un swap de tasa de interés.
El nivel de endeudamiento como porcentaje de activo total se muestra a continuación:
Año
2004
2003
2002
% a Activo Total
11.5%
9.6%
14.7%
En cuanto a las políticas que rigen la tesorería se considera importante minimizar el
efectivo disponible para eficientar costos, así mismo el contratar deuda a largo plazo
en tasa fija y deuda a corto plazo a tasa variable, al igual que maximizar los excedentes
de efectivo.
Las monedas en que se mantiene el efectivo e inversiones temporales son Pesos
Mexicanos en su mayoría y Dólares Americanos.
La empresa ha invertido cuantiosos recursos en bienes de capital durante los últimos
tres años sumando más de $5,600 millones de pesos financiados principalmente
mediante la reinversión de utilidades.
La cartera crédito generada por la operación de la tarjeta de crédito de la empresa,
muestra cambios importantes al crecer 46.8% de 2002 a 2004, originando mayores
ventas.
Por su parte, durante 2004 se amplió el plazo promedio de pago a proveedores,
mejorando el capital de trabajo de la empresa.
La rotación de inventarios ha crecido de 7.5 veces en 2002 a 8.6 veces en 2004
gracias a la cadena logística de la empresa y a la frecuencia de entrega de mercancía
de los centros de distribución a los almacenes de la empresa.
38
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iii) CONTROL INTERNO
De conformidad con el Código de Mejores Practicas Corporativas, emitido por la Bolsa
Mexicana de Valores, el pasado 27 de agosto de 2002 se constituyo el Comité de
Auditoria de El Puerto de Liverpool S.A. de C.V.
Sus principales objetivos son la verificación de la función de auditoría, asegurándose
que las auditorías interna y externa se realicen con la mayor objetividad y efectividad
posible y que la información que llegue al Consejo de Administración, a los accionistas
y al público en general, sea transparente, suficiente y refleje razonablemente la
posición financiera y el resultado de operación de la sociedad. Esta función se apoya
en las estructuras internas de la sociedad como lo son el área de auditoría interna, los
auditores externos y el comisario.
Este comité apoya también al Consejo de Administración a través de opiniones,
recomendaciones y orientaciones que se deriven del análisis del desempeño de la
empresa, a efecto de que las decisiones que adopte, se encuentren debidamente
sustentadas en criterios profesionales y de personal calificado que cuente con un
enfoque más amplio e independiente respecto de la operación de la sociedad.
e) ESTIMACIONES CONTABLES CRÍTICAS
Descripción de las estimaciones
Liverpool realiza tres principales estimaciones en la elaboración de sus estados
financieros:
• Inventarios
• Reserva para cuentas incobrables
• Fondo para retiro del personal
Descripción de la metodología para estimar los inventarios
Hasta el 31 de diciembre del 2003 los inventarios de la empresa eran valuados
mediante el método de detallistas. A partir de enero del 2004, Los inventarios de la
empresa son valuados mediante el método de Costo Promedio Móvil. Mensualmente
se crea una estimación para inventarios obsoletos y faltantes de operación, la cual está
basada en la experiencia de los años anteriores. Esta estimación se carga al costo de
ventas del mes correspondiente. A la fecha, la estimación para inventarios obsoletos y
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faltantes ha sido suficiente para absorber dichas eventualidades, conforme lo
demuestran los inventarios físicos anuales tomados por la empresa.
Descripción de la metodología para estimar las cuentas incobrables
La estimación para cuentas de cobro dudoso representa aproximadamente dos veces
el saldo de clientes con adeudos vencidos mayores a 90 días. La administración de la
compañía considera que dicha estimación es suficiente en función de la experiencia de
los últimos años, siempre y cuando la situación económica del país se mantenga en
forma estable como ha sucedido en los pasados 8 años.
Descripción de la metodología para estimar el Fondo para el retiro del personal
El importe de los beneficios proyectados por concepto de obligaciones laborales al
retiro del personal de la empresa es calculado por actuarios independientes y de
acuerdo con la experiencia de los últimos años. El resultado de la estimación ha sido
suficiente con base en los pagos efectuados.
40
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4) ADMINISTRACION
a) AUDITORES EXTERNOS
La auditoria correspondiente a El Puerto de Liverpool, S.A. de C.V. como Empresa
controladora, todas sus subcontroladoras y controladas la efectúa la firma
PricewaterhouseCoopers, S.C., quien desde hace mas de cinco años dictamina los
estados financieros para fines contables y fiscales. El medio por el cual la empresa
nombra a su despacho de auditores es a través de la recomendación del Comité de
Auditoría al Consejo de Administración.
La opinión de los auditores externos por los últimos tres ejercicios acerca de los
estados financieros consolidados de la empresa ha sido sin salvedades ni opiniones
negativas.
Durante el ejercicio que cubre el actual informe, los auditores externos de El Puerto de
Liverpool además de dictaminar los estados financieros para fines contables y fiscales,
elaboraron los dictámenes de contribuciones locales y de IMSS e INFONAVIT.
Dichos servicios alcanzaron la cantidad de $3,419,850, lo que representa el 20% del
total de honorarios pagados al despacho auditor durante el ejercicio 2004.
b) OPERACIONES
INTERESES
CON
PERSONAS
RELACIONADAS Y CONFLICTO
DE
N/A
c) ADMINISTRADORES Y ACCIONISTAS
El consejo de Administración del Puerto de Liverpool se integra por las siguientes
personas:
41
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Max David 1
Presidente
Madeleine Brémond 1
Vicepresidente
Directora de Orion Tours S.A. de C.V
Miguel Guichard 1
Vicepresidente
Presidente del Comité de Operaciones
Enrique Brémond 1
Administrador de Victium S.A. de C.V.
José Calderón Muñoz de Cote 3
Director General de El Puerto de Liverpool, S.A. de C.V.
Juan David 1
Director de Invex Casa De Bolsa, S.A. de C.V.
Francisco Javier Fernández Carvajal 2, 4
Profesionista Independiente.
Juan Miguel Gandoulf 1
Consejero Empresario.
Armando Garza Sada 2
Director General de Versax
Ricardo Guajardo 2, 4
Consejero Bancomer
Graciano Guichard 1
Director de M.Lambert y Cia. Sucs. S.A. de C.V.
Luis Francisco Javier Mallet 2
Director de BGL, S.A. de C.V.
42
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Esteban Malpica 2, 4
Inversionista Privado
Max Michel G. 1
Gerente de El Puerto de Liverpool, S.A de C.V.
Luis Tames 2
Socio de Finser, S.A. de C.V.
Alejandro Duclaud
Secretario
Socio de Duclaud y Asociados, S.C.
Ignacio Pesqueira
Prosecreatrio
Socio de Galicia Robles, S.C.
Hugo A. Lara
Comisario
Socio Retirado Pricewaterhousecoopers
Fernando Morales C.P.
Comisario Suplente
Socio de Pricewaterhousecoopers
1 Consejero Patrimonial Relacionado
2 Consejero Independiente
3 Consejero Relacionado
4 Participa en Comité de Auditoría
Presidentes Honorarios
Enrique Brémond
Max Michel
43
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Consejeros Honorarios
J. Claudio Montant
Pedro Robert
Agustín Santamarina
El Consejo de Administración tiene como función principal la definición de la visión
estratégica de la sociedad, así como las de revisar y aprobar la operación a cargo del
equipo directivo y el asegurarse del cumplimiento de las disposiciones legales que le
son aplicables. El Consejo se reúne mensualmente para revisar el desempeño de la
sociedad y sus estados financieros preliminares, así como los auditados una vez al
año; así mismo, para analizar y en su caso aprobar, las recomendaciones del Comité
de Operaciones, en su caso, cuyo funcionamiento se detalla más adelante y finalmente,
cuando menos una sesión mensual al año, se dedica a la planeación de corto, mediano
y largo plazo.
El Consejo está formado por 15 miembros, de los cuales 8 son patrimoniales, 5 son
independientes y 1 es relacionado. Todos los consejeros son titulares y no tienen
suplentes. El comisario sí tiene suplente, con el objetivo de que siempre se tenga su
presencia en las juntas. Se cuenta con un comité denominado de Operaciones, que
apoya al Consejo de Administración en los deberes de análisis y planeación estratégica
de la sociedad. Este comité se reúne también mensualmente para llevar a cabo sus
funciones y elaborar recomendaciones derivadas de ellas al Consejo.
Los cargos de cada integrante del consejo son propuestos a la Asamblea de
Accionistas anualmente y votados por la misma. Los consejeros actuales fueron
nombrados mediante asamblea general de accionistas ordinaria celebrada el 10 de
marzo de 2005.
El parentesco por consanguinidad hasta tercer grado entre los miembros del Consejo
de Administración y principales funcionarios es como sigue:
Sr. Max Michel
Sr. Max Michel G.
Sr. Max David
44
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Sr. Juan David
Sr. Miguel Guichard
Sr. Graciano Guichard Jr.
Sr. Enrique Bremond
Srita. Madeleine Bremond
Sr. Enrique Bremond Jr.
En cuanto a la participación accionaria individual de cada integrante del Consejo de
Administración y principales funcionarios de la empresa que sea superior al 1% del total
de acciones representativas del capital social, las personas físicas o morales que sean
accionistas beneficiarios del 5% o más del total de acciones con derecho a voto de la
emisora y al nombre de los 10 mayores accionistas, la empresa no posee información
suficiente para poder integrar dicha relación debido principalmente a que no cuenta con
un registro de participación accionaria actualizado.
No obstante lo anterior, la empresa tiene identificado a un grupo de control integrado
aproximadamente por 10 personas no consideradas como gran publico inversionista,
que detenta 263,162,802 títulos de acciones serie 1 y 14,420,877 títulos de acciones de
serie C-1 sumando un 20.68% del total de acciones en circulación.
Perfil del Comisario
El C.P. Hugo Lara Silva es socio retirado de PricewaterhouseCoopers
El Comisario de la emisora es Contador Público, egresado de la Escuela Superior de
Comercio y Administración del Instituto Politécnico Nacional.
Durante el ejercicio que cubre el presente reporte, el monto total de honorarios y
compensaciones que percibieron los integrantes del Consejo de Administración, así
como los principales funcionarios de la empresa ascendió a la cantidad de:
$38,351,752 y se integra de la siguiente forma:
• honorarios y compensaciones consejeros: $5,260,000
• honorarios y compensaciones principales funcionarios:
$33,091,752
Dichas compensaciones y prestaciones se integran por sueldos y salarios, prestaciones
legales y bonos de productividad.
45
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Durante el ejercicio 2004, la empresa reservó $45,782,000 para planes de pensiones y
retiro de sus funcionarios y consejeros
Las actividades del Comité de Auditoría de la Sociedad, durante el ejercicio 2004
trataron los siguientes puntos:
a) Se designó presidente del Comité de Auditoría al Ing. Ricardo Guajardo Touché
por el ejercicio 2004.
b) Se evaluó que la Sociedad cuente con los mecanismos internos y externos que
garanticen el cumplimiento de las Leyes y Reglamentos que le son aplicables.
c) Se conocieron los cambios en la aplicación de principios de contabilidad y
políticas de registro contable, así como su impacto en las cifras de los estados
financieros al 31 de diciembre de 2004, cerciorándonos que están debidamente
expuestos en la presentación de la información financiera de la Sociedad.
d) Se hizo un seguimiento de la organización y funcionamiento del Departamento
de Auditoría Interna de la Sociedad; se conoció su informe anual de actividades
del año 2004, los hallazgos relevantes y su plan de auditoría para el año 2005.
e) Se conoció el grado de adhesión de la Sociedad al Código de Mejores Prácticas
Corporativas, recomendado por la Bolsa Mexicana de Valores, según reporte
con información al 31 de diciembre de 2003, presentado el 30 de junio de 2004.
f) Se nos informó de los juicios y litigios en proceso, y el resultado de los
concluidos.
g) Se han revisado los estados financieros dictaminados al 31 de diciembre de
2004 y las notas que les son relativas.
h) Se conoció el estatus de las reservas y estimaciones que incluyen los estados
financieros al 31 de diciembre de 2004.
i) Se conocieron las observaciones y recomendaciones de los Auditores Externos,
relativas al examen de los estados financieros al 31 de diciembre de 2004.
46
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Los funcionarios del Comité de Auditoria son los siguientes:
NOMBRE
Ricardo Guajardo Touché
Javier Fernández Carbajal
Esteban Malpica Fomperosa
CARGO
Presidente
Consejero
Consejero
Todos los miembros de este comité a lo largo de sus carreras han desempeñado
importantes cargos en áreas financieras, y por lo tanto son expertos en dichas áreas.
Sus principales objetivos son la verificación de la función de auditoria, asegurándose
que las auditorias interna y externa se realicen con la mayor objetividad y efectividad
posible y que la información que llegue al Consejo de Administración, a los accionistas
y al público en general, sea transparente, suficiente y refleje adecuadamente la
posición financiera y el resultado de operación de la sociedad. Esta función se apoya
en las estructuras internas de la sociedad como lo son el área de auditoria interna, los
auditores externos y el comisario.
Este comité apoya también al Consejo de Administración a través de opiniones,
recomendaciones y orientaciones que se deriven del análisis del desempeño de la
empresa, a efecto de que las decisiones que adopte, se encuentren debidamente
sustentadas en criterios profesionales y de personal calificado que cuente con un
enfoque más amplio e independiente respecto de la operación de la sociedad.
d) ESTATUTOS SOCIALES Y OTROS CONVENIOS
La denominación de la sociedad es El Puerto de Liverpool, S.A. de C.V. La duración de
la sociedad será hasta el 27 de marzo de 2091.
A la fecha de este informe, los estatutos sociales de la emisora no han presentado
modificación alguna, manteniéndose vigentes.
El consejo de administración de La Empresa esta integrado por un Presidente de
consejo, dos Vicepresidentes y 12 consejeros propietarios.
Las acciones representativas de la sociedad con derecho a voto son las acciones con
serie 1. Las acciones con serie C-1 son sin derecho de voto.
47
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El consejo de administración cuenta con un Comité de Operaciones que analiza las
estrategias de La Empresa y las somete al Consejo de Administración para su
aprobación.
La asamblea ordinaria se considera legítimamente instalada con cuando menos el 70%
de las acciones serie 1. La asamblea extraordinaria se instala con cuando menos el
75% de las acciones serie 1. Cada acción otorga derecho a un voto.
Los consejeros durarán en su cargo un año y podrán ser reelectos. No podrán ser
electos o reelectos quienes cumplan 71 años o más en el ejercicio que se trate. Los
consejeros serán designados por la asamblea a simple mayoría de votos
Los consejeros honorarios aún siendo electos no asisten a las sesiones de consejo.
El consejo de administración se reúne una vez al mes.
En cuanto a los órganos intermedios de Administración cabe señalar las funciones y
responsabilidades que cada uno de ellos desempeña:
Comité de Operaciones
Para lograr una homogeneidad en las funciones y labores de la empresa es necesario
contar con un control estricto de las mismas, función desempeñada por el comité de
operaciones cuyo objetivo es mantener la continuidad administrativa, así como
determinar las reglas de operación del grupo.
Consejo Patrimonial
La responsabilidad del Consejo Patrimonial radica en emitir opiniones y
recomendaciones al consejo de Administración sobre aspectos de índole estratégica,
asegurando la correcta toma de decisiones de la empresa las cuales tienen como
finalidad el cumplir con los objetivos planteados por la misma para el desarrollo interno
y externo de Liverpool.
Comité de Auditoría
Consientes de la importancia y la obligación de emitir con la mayor objetividad y
efectividad posible la información financiera, así como, la oportunidad y confiabilidad de
la misma, la principal función del Comité de Auditoría es apoyar al consejo de
Administración en la verificación al cumplimiento de la función de auditoría interna y
48
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externa con el objetivo de cumplir con todos los lineamientos que exigen las
autoridades correspondientes, así como los usuarios internos y externos de la
información financiera emitida por la empresa.
49
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5) MERCADO ACCIONARIO
a) ESTRUCTURA ACCIONARIA
A partir del año de 1992 La Empresa colocó en los mercados europeos de Cedel y
Euroclear un programa de GDS (Global Depositary Shares) que representa un GDS
por cada 20 títulos de Liverpool serie C-1.
b) COMPORTAMIENTO DE LA ACCION EN EL MERCADO DE VALORES
LIVEPOL 1
Bolsa en la que cotiza: Bolsa Mexicana de Valores
Máximo
Mínimo
Cierre
Volumen
2004
19.00
12.61
19.00
2,951,800
2003
2002
2001
2000
13.74
16.50
18.80
12.81
9.41
11.16
11.26
10.50
12.61
12.50
13.00
16.92
3,565,600 9,662,100 2,589,700 26,692,000
LIVEPOL 1
Bolsa en la que cotiza: Bolsa Mexicana de Valores
Máximo
Mínimo
Cierre
Volumen
4T04
19.00
17.50
19.00
476,800
3T04
2T04
17.75
16.90
16.70
15.70
17.70
16.90
331,000 1,193,800
1T04
16.00
12.61
16.00
950,200
4T03
12.61
11.00
12.61
874,700
3T03
11.50
10.50
11.50
500,300
2T03
11.00
10.50
10.50
96,900
1T03
12.81
10.50
10.50
2,093,700
LIVEPOL 1
Bolsa en la que cotiza: Bolsa Mexicana de Valores
Diciembre 2004 Noviembre 2004 Octubre 2004 Septiembre 2004 Agosto 2004 Julio 2004
Máximo
19.00
18.50
18.05
17.75
17.00
16.90
Mínimo
18.50
17.50
18.00
16.70
16.90
16.90
Cierre
19.00
18.50
18.05
17.70
17.00
16.90
Volumen
44,800
348,000
84,000
94,000
148,400
88,600
50
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LIVEPOL C-1
Bolsa en la que cotiza: Bolsa Mexicana de Valores
Máximo
Mínimo
Cierre
Volumen
2004
19.00
13.00
19.00
14,475,500
2003
12.60
9.80
12.60
136,886,400
2002
14.10
10.48
12.80
1,173,100
2001
16.40
10.71
13.50
3,942,600
2000
18.90
10.88
16.10
17,745,000
LIVEPOL C-1
Bolsa en la que cotiza: Bolsa Mexicana de Valores
4T04
Máximo
19.00
Mínimo
17.50
Cierre
19.00
Volumen 2,916,300
3T04
2T04
16.54
16.50
16.50
15.80
16.54
16.50
74,100 11,395,100
1T04
4T03
16.00
12.60
13.00
11.01
16.00
12.60
90,000 135,702,600
3T03
2T03
1T03
11.70
10.80
12.35
10.20
9.80
10.50
11.70
10.80
10.50
280,900 690,200 212,700
LIVEPOL C-1
Bolsa en la que cotiza: Bolsa Mexicana de Valores
Diciembre 2004 Noviembre 2004 Octubre 2004 Septiembre 2004 Agosto 2004 Julio 2004
Máximo
19.00
17.80
17.80
16.54
16.54
16.50
Mínimo
18.01
17.50
17.50
16.54
16.50
16.50
Cierre
19.00
17.80
17.50
16.54
16.54
16.50
Volumen
29,100
38,100
2,849,100
7,000
33,000
34,100
51
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6. PERSONAS RESPONSABLES
Principales Ejecutivos y funcionarios de la Empresa
NOMBRE
PUESTO
José Calderón
Miguel Bordes
Jorge Salgado
David Wade
Salvador Gómez
Héctor Guzmán
Consuelo Rodríguez
Alejandro Rojas
Director General Comercial
Director General Inmobiliario
Director de Finanzas y Administración
Director de Operaciones
Director de Auditoría
Director de Planeación y Logística
Directora Comercial Ropa y Accesorios
Director de Recursos Humanos
ANTIGÜEDAD
43
14
10
40
32
24
31
6
52
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México D.F. a 29 de junio de 2005
Carta de Responsabilidad Informe Anual a Bolsa Mexicana de Valores
Hacemos referencia al informe anual relativo a las acciones representativas del capital
social de LIVEPOL, de la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores e
Intermediarios, para manifestar a esa Comisión lo siguiente:
Los suscritos manifestamos bajo protesta de decir verdad que, en el ámbito de
nuestras respectivas funciones, preparamos la información relativa a la emisora
contenida en el presente reporte anual, la cual, a nuestro leal saber y entender, refleja
razonablemente su situación. Asimismo, manifestamos que no tenemos conocimiento
de información relevante que haya sido omitida o falseada en este reporte anual o que
el mismo contenga información que pudiera inducir a error a los inversionistas
Atentamente
___________________
________________________
José Calderón
Director General
Jorge Salgado
Director de Finanzas y Admón.
__________________
Norberto Aranzabal
Director Jurídico
El suscrito manifiesta bajo protesta de decir verdad que los estados financieros que
contiene el presente informe anual fueron dictaminados de acuerdo con las normas de
auditoría generalmente aceptadas. Asimismo, manifiesta que, dentro del alcance del
trabajo realizado, no tienen conocimiento de información financiera relevante que haya
sido omitida o falseada en este reporte anual o que el mismo contenga información que
pudiera inducir a error a los inversionistas.
Atentamente
_____________________
CP Manuel García Braña
Auditor Externo
53
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7. ANEXOS
ESTADOS FINANCIEROS DICTAMINADOS
EL PUERTO DE LIVERPOOL, S. A. DE C. V. Y SUBSIDIARIAS
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
31 DE DICIEMBRE DE 2004 Y 2003
ÍNDICE
Contenido
Página
Dictamen de los auditores externos
1
Informe del comisario
2
Estados financieros consolidados:
Balances generales
3
Estados de resultados
4
Estados de variaciones en el capital contable
5
Estados de cambios en la situación financiera
6
Notas a los estados financieros consolidados
7 a 24
54
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DICTAMEN DE LOS AUDITORES EXTERNOS
México, D. F., 17 de febrero de 2005
A la H. Asamblea de Accionistas de
El Puerto de Liverpool, S. A. de C. V.:
Hemos examinado los balances generales consolidados de El Puerto de Liverpool, S.
A. de
C. V. y subsidiarias al 31 de diciembre de 2004 y 2003, y los estados consolidados
de resultados, de variaciones en el capital contable y de cambios en la situación
financiera, que les son relativos, por los años que terminaron en esas fechas. Dichos
estados financieros son responsabilidad de la administración de la Compañía.
Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre los mismos con
base en nuestra auditoría.
Nuestros exámenes fueron realizados de acuerdo con las normas de auditoría
generalmente aceptadas, las cuales requieren que la auditoría sea planeada y
realizada de tal manera que permita obtener una seguridad razonable de que los
estados financieros consolidados no contienen errores importantes, y de que están
preparados de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados.
La auditoría consiste en el examen, con base en pruebas selectivas, de la evidencia
que soporta las cifras y revelaciones de los estados financieros consolidados;
asimismo, incluye la evaluación de los principios de contabilidad utilizados, de las
estimaciones significativas efectuadas por la administración y de la presentación de
los estados financieros consolidados tomados en su conjunto. Consideramos que
nuestros exámenes proporcionan una base razonable para sustentar nuestra opinión.
En nuestra opinión, los estados financieros consolidados antes mencionados
presentan razonablemente, en todos los aspectos importantes, la situación financiera
consolidada de El Puerto de Liverpool, S. A. de C. V. y subsidiarias al 31 de
diciembre de 2004 y 2003, y los resultados consolidados de sus operaciones, las
variaciones en el capital contable consolidado y los cambios en la situación financiera
consolidada, por los años que terminaron en esas fechas, de conformidad con los
principios de contabilidad generalmente aceptados.
PricewaterhouseCoopers
C.P.C. Fernando J. Morales Gutiérrez
Socio de Auditoría
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México, D. F. 17 de febrero de 2005
A la Asamblea General de Accionistas de
El Puerto de Liverpool, S. A. de C. V.:
En mi carácter de Comisario y en cumplimiento de lo dispuesto en el
Artículo 166 de la Ley General de Sociedades Mercantiles y de los
estatutos de la Sociedad, rindo mi dictamen sobre la veracidad,
suficiencia y razonabilidad del balance general y de los estados de
resultados, de variaciones en el capital contable y de cambios en la
situación financiera, preparados por y bajo la responsabilidad de la
Administración de la Sociedad y que ha presentado a ustedes el Consejo
de Administración, en relación con la marcha de la Sociedad, por el año
que terminó el 31 de diciembre de 2004.
He asistido a las Asambleas de Accionistas y a las Juntas del Consejo de
Administración a las que he sido convocado y he obtenido de los
directores y administradores la información sobre las operaciones,
documentación y registros que consideré necesario examinar. Mi revisión
ha sido efectuada de acuerdo con las normas de auditoria generalmente
aceptadas.
Revisé cuidadosamente el dictamen de fecha 17 de febrero de 2005,
rendido por separado por los auditores externos de la Sociedad,
PricewaterhouseCoopers, S. C., en relación con el examen que llevaron a
cabo de acuerdo con las normas de auditoria generalmente aceptadas,
sobre los estados financieros preparados por la Administración de la
Sociedad.
En mi opinión, los criterios y políticas contables y de información
financiera seguidos por la Sociedad y considerados por los
administradores para preparar los estados financieros antes
mencionados, presentados por los mismos a esta Asamblea son
adecuados y suficientes, y se aplicaron en forma consistente con el año
anterior; por tanto, dicha información refleja en forma veraz, razonable y
suficiente la situación financiera de El Puerto de Liverpool, S. A. de
C. V. al 31 de diciembre de 2004, así como los resultados de sus
operaciones, las variaciones en su capital contable y los cambios en su
situación financiera, por el año que terminó en esa fecha, de conformidad
con los principios de contabilidad generalmente aceptados en México.
C.P.C. Hugo Lara Silva
Comisario
(3)
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EL PUERTO DE LIVERPOOL, S. A. DE C. V. Y SUBSIDIARIAS
BALANCES GENERALES CONSOLIDADOS
(Notas 1, 2, 3, 14, 15, 16, 17 y 18)
(Miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2004)
31 de diciembre de
ACTIVO
CIRCULANTE:
Efectivo y valores de inmediata realización
Cuentas y documentos por cobrar (Nota 4)
Inventarios
Pagos anticipados y otros
2004
2003
$
87,165
12,669,487
3,081,875
319,317
16,157,844
INVERSIONES PERMANENTES EN ACCIONES (Nota 5)
PROPIEDADES, MOBILIARIO Y EQUIPO (Nota 6)
Depreciación acumulada
OBLIGACIONES LABORALES (Nota 9)
GASTOS POR AMORTIZAR (Nota 7)
Suma el activo
343,234
$
662,828
9,104,246
2,790,902
247,868
12,805,844
335,598
20,650,536
(5,453,670)
18,140,946
(4,823,812)
15,196,866
13,317,134
28,277
-
133,223
215,098
$31,859,444
$26,673,674
$ 4,205,129
3,052,940
1,960,000
27,992
-
$ 2,850,372
2,484,415
40,285
171,802
PASIVO
A CORTO PLAZO:
Proveedores
Acreedores diversos y pasivos acumulados
Créditos documentados y préstamos bancarios (Nota 8)
Participación del personal en la utilidad
Impuesto sobre la renta
9,246,061
5,546,874
A LARGO PLAZO:
Préstamos bancarios (Nota 8)
1,690,000
2,573,005
Impuesto sobre la renta diferido (Nota 13)
4,272,270
4,003,980
Obligaciones laborales (Nota 9)
CONTINGENTE (Nota 10)
Suma el pasivo
32,345
-
-
15,240,676
12,123,859
5,916,087
5,916,087
419,288
419,288
CAPITAL CONTABLE (Nota 11):
CAPITAL SOCIAL
RESERVA PARA ADQUISICIÓN DE ACCIONES PROPIAS (Nota 12)
EFECTO INICIAL DE IMPUESTO SOBRE LA RENTA DIFERIDO
INSUFICIENCIA EN LA ACTUALIZACIÓN DEL CAPITAL CONTABLE
UTILIDADES ACUMULADAS (Nota 13):
De ejercicios anteriores
Del ejercicio, según estados de resultados
Suma el capital contable mayoritario
CAPITAL CONTABLE MINORITARIO
Suma el capital contable
Suman el pasivo y el capital contable
(2,611,672)
(2,611,672)
(11,056,566)
(11,024,679)
21,454,943
2,494,214
19,908,476
1,940,210
23,949,157
21,848,686
16,616,294
14,547,710
2,474
2,105
16,618,768
14,549,815
$31,859,444
$26,673,674
Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros consolidados.
(4)
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EL PUERTO DE LIVERPOOL, S. A. DE C. V. Y SUBSIDIARIAS
ESTADOS CONSOLIDADOS DE RESULTADOS
(Notas 1, 2, 3, 9, 14, 15 y 16)
(Miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2004)
Año terminado el
31 de diciembre de
2004
Ventas netas
Costo de ventas
$26,659,834
17,433,888
Utilidad en ventas
2003
$22,857,407
14,727,243
9,225,946
8,130,164
841,821
784,009
10,067,767
8,914,173
7,566,659
675,429
6,967,468
589,189
8,242,088
7,556,657
Utilidad de operación
1,825,679
1,357,516
Ganancia integral de financiamiento:
Intereses cobrados a clientes y otros
Intereses pagados a instituciones de crédito y rendimientos sobre inversiones en valores, neto
Utilidad (pérdida) en cambios, neto
(Pérdida) utilidad por posición monetaria
1,216,114
(191,417)
6,569
(22,082)
1,221,369
(197,073)
(16,968)
6,116
1,009,184
1,013,444
Otros ingresos, neto
605,750
492,600
Pérdida por deterioro
15,484
Ingresos inmobiliarios
Gastos de operación:
Administración
Depreciación
-
1,599,450
1,506,044
3,425,129
2,863,560
900,919
29,627
885,062
38,131
930,546
923,193
Utilidad del ejercicio (Nota 18)
$ 2,494,583
$ 1,940,367
Utilidad aplicable a:
Accionistas mayoritarios
Accionistas minoritarios
$ 2,494,214
369
$ 1,940,210
157
$ 2,494,583
$ 1,940,367
$
$
Utilidad por operaciones continuas antes de provisiones
Provisiones para:
Impuesto sobre la renta (Nota 13)
Participación del personal en la utilidad
Utilidad por acción (cifras en pesos y atribuibles al interés mayoritario)
1.86
1.44
Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros consolidados.
(4)
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EL PUERTO DE LIVERPOOL, S. A. DE C. V. Y SUBSIDIARIAS
ESTADOS CONSOLIDADOS DE VARIACIONES EN EL CAPITAL CONTABLE
POR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2004 Y 2003
(Miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2004)
Capital
social
Saldos al 31 de diciembre de 2002
$5,916,087
12,946,222
Reserva
para adquisición de
acciones
propias
Efecto
inicial de
impuesto
sobre
la renta
diferido
Resultado
por tenencia de
activos no
monetarios
$419,288 ($2,611,672) ($5,044,562)
Resultado
acumulado
por
posición
monetaria
Utilidades de ejercicios anteriores
Reserva
legal
Reserva
de reinversión
($5,990,721)
$1,021,290
$165,369
Otras
reservas
-
Acuerdos tomados en Asamblea General
Ordinaria de Accionistas celebrada el 25 de
abril de 2003, respecto a la aplicación de la
utilidad del ejercicio 2002, como sigue:
A utilidades por aplicar
Dividendos decretados
10,604
5,916,087
419,288
(2,611,672)
(5,033,958)
(5,990,721)
1,021,290
165,369
-
Acuerdos tomados en Asamblea General
Ordinaria de Accionistas celebrada el 11 de
marzo de 2004, respecto a la aplicación de la
utilidad del ejercicio 2003, como sigue:
A utilidades por aplicar
Dividendos decretados
Utilidad integral (Nota 18)
Saldos al 31 de diciembre de 2004
(31,887)
$5,916,087
16,618,768
$419,288 ($2,611,672) ($5,065,845)
($5,990,721)
$1,021,290
$165,369
Utilidad
del
ejercicio
$17,384,746 $1,684,449
1,337,071
Utilidad integral (Nota 18)
Saldos al 31 de diciembre de 2003
Utilidades
por aplicar
Capital
contable
minoritario
$ 1,948
Total
$
(1,337,071)
(347,378)
(347,378)
1,940,210
157
1,950,971
18,721,817
1,940,210
2,105
14,549,815
1,550,535
(1,550,535)
(389,675)
(389,675)
(4,068)
2,494,214
369
($ 4,068)
$20,272,352 $2,494,214
$ 2,474
2,458,628
$
Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros consolidados.
(5)
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EL PUERTO DE LIVERPOOL, S. A. DE C. V. Y SUBSIDIARIAS
ESTADOS CONSOLIDADOS DE CAMBIOS EN LA SITUACIÓN FINANCIERA
(Miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2004)
Año terminado el
31 de diciembre de
2004
Operación:
2003
Utilidad del ejercicio
$2,494,583
Más:
Partidas aplicadas a resultados que no requirieron de la utilización
de recursos:
Depreciación
675,429
Impuesto sobre la renta diferido
460,885
Pérdida por deterioro
15,484
3,646,381
Recursos generados (utilizados):
Incremento en proveedores
1,354,757
Incremento en acreedores diversos y pasivos acumulados
568,525
Incremento en cuentas y documentos por cobrar
(3,565,241)
Incremento en inventarios
(322,860)
Disminución en impuesto sobre la renta diferido (pasivo)
(192,595)
(Disminución) incremento en impuesto sobre la renta por pagar
(171,802)
Incremento en pagos anticipados
(71,449)
(Disminución) incremento en participación del personal en
la utilidad por pagar
(12,293)
Disminución en créditos diferidos
-
$1,940,367
Recursos generados por la operación
1,233,423
3,561,755
1,960,000
(883,005)
(389,675)
(1,312,880)
282,106
(347,378)
687,320
(1,378,152)
589,189
527,109
3,056,665
1,025,498
61,364
(469,061)
(34,086)
(175,806)
171,802
(83,629)
17,294
(8,286)
Financiamiento:
Incremento (disminución) en préstamos bancarios a corto plazo
(Disminución) incremento en préstamos bancarios a largo plazo
Dividendos pagados en efectivo
Recursos generados (utilizados) en actividades de financiamiento
Inversión:
Adquisición de propiedades, mobiliario y equipo, neto
(2,570,645)
(Incremento) disminución en inversiones permanentes en acciones
(7,636)
Disminución en gastos por amortizar
81,875
(1,734,513)
92,911
35,197
Recursos utilizados en actividades de inversión
(1,606,405)
(2,496,406)
(Disminución) incremento de efectivo y valores de inmediata realización
577,198
Saldo al inicio del ejercicio
Saldo al final del ejercicio
$
(575,663)
662,828
85,630
87,165
$ 662,828
Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros consolidados.
(6)
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EL PUERTO DE LIVERPOOL, S. A. DE C. V. Y SUBSIDIARIAS
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
AL 31 DE DICIEMBRE DE 2004 Y 2003
(Miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2004)
NOTA 1 - CONSTITUCIÓN Y OBJETO:
a. La actividad preponderante del Grupo Liverpool es operar almacenes
departamentales, iniciando su operación en 1847; en el año de 1980 modificó su
estructura legal para dedicarse también al arrendamiento y enajenación de bienes
muebles e inmuebles, además de explotar centros comerciales. Adicionalmente, en
los últimos años los ingresos por intereses derivados del financiamiento de los
artículos comercializados por los almacenes departamentales ha reflejado un
crecimiento importante. Durante los ejercicios de 2004 y 2003 el monto de las ventas
con tarjeta de crédito Liverpool representaron el 58% y 52% de las ventas totales,
respectivamente.
b. El objeto social de El Puerto de Liverpool, S. A. de C. V. (la Compañía) es ser una
compañía tenedora de acciones y arrendadora de muebles e inmuebles a sus
subsidiarias, entre las cuales las más importantes de acuerdo con su actividad y
capital contable son:
Compañía
Actividad preponderante
Porcentaje
de tenencia
accionaria
Operadora Liverpool, S. A.
de C. V.
Tenedora de acciones de las empresas que operan los almacenes departamentales del Grupo
100.00%
Bodegas Liverpool, S. A. de
C. V.
Almacenamiento y distribución de
mercancías a las compañías del
Grupo
99.99%
Servicios Liverpool, S. A. de
C. V.
Prestación de servicios de asesoría
y administración a las compañías
del Grupo
99.99%
Inmobiliarias
Desarrollo de proyectos inmobiliarios, particularmente centros comerciales, cuyos locales son
arrendados a terceros
99.93%
(7)
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NOTA 2 - EVENTOS RELEVANTES:
a. Durante el ejercicio 2004, entró en operación el almacén Liverpool ubicado en la
Ciudad de Chetumal, y se concluyó con la construcción del Centro de Distribución
Huehuetoca. Por lo que respecta al ejercicio de 2003, entraron en operación los
almacenes Liverpool ubicados en las ciudades de Pachuca, Guadalajara, Monterrey
(Valle Oriente), Irapuato, Culiacán y Hermosillo. Por otra parte, dejó de operar el
almacén Fábricas de Francia en la ciudad de Monterrey (San Agustín) por razones
estratégicas.
b. Con la finalidad de simplificar la administración y operación de las empresas del
Grupo, en Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas celebradas durante
el ejercicio de 2003, se acordó la fusión que surtió efectos a partir del 1º de agosto
de 2003 de Frimario, S. A. de C. V. e Inmobiliaria Guadalajara, S. A. de C. V.
(entidades fusionadas) con Constructora e Inmobiliaria Perinorte, S. A. de C. V., en
calidad de entidad fusionante.
NOTA 3 - POLÍTICAS CONTABLES:
Las principales políticas contables utilizadas por las empresas del Grupo en la
preparación de estos estados financieros consolidados se resumen a continuación:
a. Consolidación - Se preparan estados financieros consolidados que presentan la
situación financiera y el resultado de las operaciones de la Compañía y sus
subsidiarias en que se tiene participación directa o indirecta en más del 50% de su
capital social. Los saldos y operaciones de importancia celebradas entre compañías
del Grupo han sido eliminados en la consolidación.
b. Reconocimiento de los efectos de la inflación - Se tiene la práctica de incorporar en
los estados financieros básicos los efectos que ha producido la inflación sobre la
información financiera, de acuerdo con el Boletín B-10 y sus adecuaciones, emitidos
por el Instituto Mexicano de Contadores Públicos (IMCP). Las cifras reexpresadas
se determinaron mediante la aplicación de los siguientes procedimientos:
Inversiones permanentes en acciones - Se actualizan mediante la aplicación de los
factores derivados del Índice Nacional de Precios al Consumidor (INPC), publicado
por el Banco de México, cuyo valor no excede al valor de mercado.
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Inventarios y costo de ventas - La actualización de los inventarios se lleva a cabo
determinando el valor de reposición de las existencias al cierre del ejercicio con base
en el método de costo promedio móvil; hasta el ejercicio de 2003, se realizaba con
base en el método de detallistas. El valor resultante es inferior al de mercado.
El cambio de método de valuación mencionado originó un abono a los resultados del
período de $62,737.
Propiedades, mobiliario y equipo - Se registran al costo de adquisición, que fue
actualizado (excepto equipo de cómputo y de transporte) hasta 1996 al valor neto de
reposición de los activos, con base en avalúos practicados por peritos independientes.
A partir de 1997 el método de actualización fue modificado como sigue: el valor neto de
reposición de las propiedades, mobiliario y equipo determinado al 31 de diciembre de
1996 y las adquisiciones posteriores se actualizan mediante la aplicación de los
factores derivados del INPC.
Obras en proceso y anticipos a proveedores - Se registran al valor en que se
efectúan las erogaciones y se actualizan mediante la aplicación de los factores de
inflación derivados del INPC, de acuerdo con la antigüedad de dichas erogaciones.
Depreciación - Se calcula sobre los valores actualizados de propiedades, mobiliario
y equipo, tomando como base la vida útil de los activos.
Capital social y resultados acumulados - Representa el valor de dichos conceptos
en términos de poder adquisitivo al cierre del último ejercicio y se determina
aplicando los factores derivados del INPC sobre sus montos históricos.
Resultado por tenencia de activos no monetarios - Representa la utilidad o pérdida
en el valor de los activos no monetarios mediante costos específicos respecto de su
actualización a través del INPC.
Resultado por posición monetaria - Representa el efecto que ha producido la
inflación sobre los activos y pasivos monetarios. El resultado acumulado inicial
derivado de la actualización se presenta en el capital contable; el resultado del año
por este concepto se aplica a la ganancia integral de financiamiento.
Los estados financieros consolidados han sido expresados en miles de pesos de
poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2004, como sigue:
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- El balance general consolidado al 31 de diciembre de 2003 ha sido actualizado
utilizando el INPC.
- Los estados consolidados de resultados y de variaciones en el capital contable se
actualizaron con base en el INPC aplicable al período en que se realizaron las
operaciones.
-
-
Los estados consolidados de cambios en la situación
financiera presentan la utilización y generación de los
recursos de operación y las actividades de
financiamiento e inversión, expresadas en pesos
constantes.
Los principales factores de inflación utilizados para
actualizar la información financiera consolidada son:
Año
Factor
2004
2003
5.30%
3.90%
c. Valores de inmediata realización - Se registran al costo de adquisición, que es
similar a su valor de mercado.
d. Amortización - Las mejoras a locales arrendados se amortizan por el método de
línea recta sobre saldos finales mensuales a partir de su capitalización, utilizando
para efectos contables la tasa derivada del plazo mínimo forzoso de los contratos
respectivos y los periodos de prórroga a que se tenga derecho. Por otra parte, los
gastos derivados de la implementación de la nueva plataforma informática del Grupo
se amortizan al 30% anual.
e. Obligaciones por beneficios laborales al retiro - Las obligaciones por beneficios
proyectados, así como las partidas pendientes de amortizar y el costo neto del
período referente a primas de antigüedad y plan de pensiones al personal, se
determinaron y registraron de acuerdo con los lineamientos establecidos por el
Boletín D-3 "Obligaciones Laborales", emitido por el IMCP, utilizando para efectos
contables el método actuarial de crédito unitario proyectado.
f. Pagos de indemnizaciones por despido - Se sigue la práctica de cargarlos a los
resultados del ejercicio en que se pagan al personal.
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g. Operaciones en moneda extranjera - Estas operaciones se registran al tipo de
cambio vigente a la fecha en que se realizan. Los activos y pasivos por cobrar y por
pagar en moneda extranjera se valúan en moneda nacional al tipo de cambio vigente
a la fecha de los estados financieros (ver Nota 15). Las diferencias en cambios
derivadas de dicha valuación se aplican a los resultados del ejercicio, presentándose
dentro de la ganancia integral de financiamiento.
h. Impuesto sobre la Renta (ISR) y Participación del Personal en la Utilidad (PTU) - La
Compañía y sus subsidiarias adoptaron los lineamientos establecidos en el Boletín
D-4 "Tratamiento Contable del Impuesto sobre la Renta, del Impuesto al Activo y de
la Participación de los Trabajadores en la Utilidad", emitido por el IMCP. Como
resultado de lo anterior, para el reconocimiento del ISR diferido, la Compañía utiliza
el método de activos y pasivos integral, el cual consiste en determinar el ISR diferido
aplicando la tasa de ISR correspondiente sobre las diferencias entre el valor contable
y fiscal de los activos y pasivos (diferencias temporales) a la fecha de los estados
financieros consolidados, así como sobre las pérdidas fiscales por amortizar.
En julio del año 2001 el IMCP emitió la Circular 54 "Interpretaciones del Boletín D-4",
la cual define con precisión ciertos conceptos en relación con las regulaciones y
aplicaciones del Boletín D-4.
i. Utilidad integral - A partir del 1o. de enero de 2001, inició la vigencia del Boletín B-4
"Utilidad Integral" emitido por el IMCP, que requiere que los diferentes conceptos que
integran el capital ganado durante el ejercicio, se muestren en el estado del capital
contable bajo el concepto de utilidad integral.
j.
Instrumentos financieros derivados- Son utilizados con objeto de reducir el
riesgo de movimientos adversos en caso de presentarse fluctuaciones en el tipo de
cambio del dólar americano, y se reconocen en el balance general como activos y
pasivos expresados a su valor razonable. Los resultados realizados y no realizados
sobre dichas inversiones se reconocen en función del valor razonable existente al
cierre del ejercicio.
Como se menciona en la Nota 8c, en mayo de 2003 la Compañía celebró una
operación financiera derivada denominada “Cross Currency Swap”, la cual al cierre
del ejercicio de 2003 se encontraba valuada utilizando el mismo criterio de valuación
aplicado al pasivo cubierto. Congruente con esta situación, los efectos de valuación
de dicho instrumento financiero se reconocieron en el estado de resultados, netos de
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la pérdida en cambios y gastos por intereses atribuibles al pasivo cuyo riesgo estaba
siendo cubierto.
k. A partir del 1o. de enero de 2004, la Compañía adoptó las disposiciones del Boletín
C-15 “Deterioro en el Valor de los Activos de Larga Duración y su Disposición”
emitido por el IMCP, el cual establece, entre otras cosas, criterios para la
identificación y, en su caso, registro de las pérdidas por deterioro o baja de valor en
los activos de larga duración, tangibles e intangibles, incluyendo el crédito mercantil.
La adopción de los lineamientos establecidos en este boletín generó un cargo a
resultados del período por $15,484.
l. La Compañía y sus subsidiarias adoptaron los lineamientos del Boletín C-9 “Pasivo,
provisiones, activos y pasivos contingentes y compromisos”, por lo que los pasivos a
cargo de la Compañía representan una obligación presente y las provisiones de
pasivo reconocidas en el balance general, representan obligaciones presentes en las
que es probable la salida de recursos económicos para liquidar la obligación. Estas
provisiones se han registrado contablemente, bajo la mejor estimación razonable
efectuada por la Administración para liquidar la obligación presente; sin embargo, los
resultados reales podrían diferir de las provisiones reconocidas.
m. Asimismo, se adoptaron los lineamientos establecidos en el Boletín C-8 “Activos
intangibles”, emitido por la Comisión de Principios de Contabilidad del IMCP, como
consecuencia los activos intangibles se reconocen en el balance general, siempre y
cuando éstos sean identificables, proporcionen beneficios económicos futuros
fundamentalmente esperados y se tenga control sobre dichos beneficios. Los
activos intangibles con vida útil indefinida no se amortizan y los activos intangibles
con vida definida se amortizan sistemáticamente, con base en la mejor estimación de
su vida útil, determinada de acuerdo con la expectativa de los beneficios económicos
futuros.
n. Nuevos pronunciamientos contables - A partir del 1o. de enero de 2005 entraron en
vigor las disposiciones del Boletín B-7 “Adquisiciones de Negocios”, las cuales
establecen, entre otras cosas, el método de compra como regla única de valuación
para la adquisición de negocios, modifica el tratamiento contable del crédito
mercantil, eliminando su amortización a partir de la entrada en vigor de este boletín,
sujetándolo a reglas de deterioro de forma anual; asimismo, establece reglas
específicas en la adquisición del interés minoritario y de transferencias de activos o
intercambio de acciones entre entidades de un mismo grupo.
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Asimismo con fecha 1o. de enero de 2005 entraron en vigor las nuevas
disposiciones del Boletín D-3 “Obligaciones Laborales”, las cuales establecen reglas
para la valuación y registro de los pasivos generados por otras remuneraciones al
término de la relación laboral.
o. Utilidad por acción - Es el resultado de dividir la utilidad neta mayoritaria del ejercicio
entre el promedio ponderado de acciones en circulación.
NOTA 4 - CUENTAS Y DOCUMENTOS POR COBRAR:
a. El saldo de este rubro se integra como sigue:
Clientes por ventas
Impuesto al Valor Agregado por recuperar
Otros deudores
Funcionarios y empleados
Impuesto sobre la Renta por recuperar
Inquilinos
2004
2003
$11,765,646
737,223
268,285
191,631
82,114
22,112
$8,584,305
320,048
324,231
209,866
36,367
13,067,011
9,474,817
Estimación para cuentas de difícil cobro
(397,524)
(370,571)
$12,669,487
$9,104,246
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b. Las cuentas por cobrar a cargo de los clientes de Distribuidora Liverpool, S. A. de C.
V. (subsidiaria) se encuentran amparadas por pagarés que se expiden a su favor en
la adquisición de bienes o servicios por parte de los clientes.
c. La estimación para cuentas de difícil cobro representa alrededor de dos veces el
saldo de clientes con adeudos vencidos (mayores a 90 días), considerando la
administración de la Compañía que es suficiente en función de la experiencia de los
últimos años.
NOTA 5 - INVERSIONES PERMANENTES EN ACCIONES:
Las inversiones en otras empresas corresponden principalmente a los fideicomisos que
desarrollaron el Centro Comercial Angelópolis en la ciudad de Puebla, el Centro
Comercial Plaza Satélite en el Estado de México y otro en la ciudad de Monterrey, así
como a inversiones en acciones de sociedades de inversión de renta variable.
NOTA 6 - PROPIEDADES, MOBILIARIO Y EQUIPO:
a. El saldo de este rubro se analiza como sigue:
2004
Valor en
libros
2003
Actualización neta
Valor total
Valor total
Edificios y construcciones
$3,035,507
Terrenos
1,020,969
Mobiliario y equipo
993,906
Derechos fiduciarios sobre
inmuebles
695,337
Equipo de cómputo electrónico
242,967
Equipo de transporte
5,066
Obras en proceso y anticipos a
proveedores
2,207,752
Mejoras a locales arrendados
448,742
$3,514,518
2,360,011
339,508
$ 6,550,025
3,380,980
1,333,414
$6,470,324
3,341,982
1,352,437
147,982
17,121
2,108
843,319
260,088
7,174
712,224
300,086
12,083
102,284
63,088
2,310,036
511,830
613,013
514,985
$8,650,246
13,317,134
$6,546,620
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$15,196,866 $
c. El saldo de obras en proceso y anticipos a proveedores al cierre del ejercicio 2004
corresponde a diversos proyectos en donde la Compañía y algunas subsidiarias
contemplan construir algunos almacenes, así como participar en la edificación de
centros comerciales, además incluye la remodelación de varios de sus almacenes,
tanto en el área metropolitana como en el interior de la República Mexicana. Los
proyectos requerirán de una inversión adicional de $2,786,035 aproximadamente y
se estima quedarán concluidos durante 2005 y 2006.
NOTA 7 - GASTOS POR AMORTIZAR:
El saldo de este rubro corresponde básicamente al proyecto de implementación de la
nueva plataforma informática del Grupo, la cual se ha llevado a cabo desde el 2001 y
que hasta el año 2004 ha requerido de una inversión de alrededor de 40 millones de
dólares americanos.
NOTA 8 - PRÉSTAMOS BANCARIOS:
a. Las principales características de este renglón son:
2004
2003
Préstamo sindicado en pesos con vencimiento en
diciembre de 2006 a la tasa TIIE a 28 días más 0.55
puntos porcentuales. Este préstamo fue
reestructurado en diciembre de 2003
$1,400,000
$1,474,200
Préstamos quirografarios en pesos con diversos
bancos, con vencimiento en enero de 2005 y cuyas
tasas de interés fluctúan entre el 9.13% y 9.15%
anual.
1,260,000
-
990,000
-
-
1,098,805
3,650,000$
1,960,000
2,573,005
-
Préstamo bancario en pesos con vencimiento en
marzo de 2009 a la tasa del 8.99% anual sobre
saldos insolutos
Préstamo sindicado en dólares americanos con
vencimiento en julio de 2005 a una tasa LIBOR de
interés más un margen de 0.90 puntos porcentuales.
Este préstamo se
liquidó en el mes de marzo de 2004
$
Menos - Vencimiento a corto plazo
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Vencimiento a largo plazo
$1,690,000
$2,573,005
b. Los contratos de los préstamos sindicados requieren que la Compañía y sus
subsidiarias materiales (en términos de los contratos) mantengan ciertas razones
financieras de cobertura con respecto a endeudamiento, intereses pagados y capital
contable, así como ciertas restricciones financieras relativas a endeudamiento, pago
de dividendos, emisión y venta de capital social, inversiones de capital y
gravámenes. Las condiciones antes mencionadas han sido cumplidas en su
totalidad por la Compañía y sus subsidiarias.
d. Durante el ejercicio 2004, la Compañía liquidó en su totalidad el préstamo sindicado
de 100 millones de dólares americanos junto con la operación financiera derivada
denominada “Cross Currency Swap”, con una institución financiera del País, misma
que cubrió el riesgo en tasa y tipo de cambio de dicho crédito como se menciona en
el inciso siguiente. Posteriormente, se contrató un crédito en pesos con el objetivo
de seguir financiando su operación comercial.
Con la finalidad de cubrir la posición de riesgo cambiario derivado del préstamo
sindicado por 100 millones de dólares americanos (con vencimientos en enero y julio
de 2005 por 25 y 75 millones de dólares americanos respectivamente), la Compañía
celebró en mayo de 2003 una operación financiera derivada denominada “Cross
Currency Swap” con una institución financiera del País. En dicha operación se obligó a
las partes contratantes a efectuarse intercambios de flujos de efectivo trimestrales por
los diferenciales entre los valores de mercado del tipo de cambio del dólar americano y
la tasa de interés LIBOR, comparados con el tipo de cambio y la tasa de interés fijos
pactados a la fecha de celebración del contrato, tomando como base el monto de
referencia “nocional”.
La operación anterior estaba fundamentada en eliminar en su totalidad el riesgo
derivado de la volatilidad del tipo de cambio del dólar americano inherente al citado
préstamo bancario, a través de convertir la esencia de dicho préstamo al equivalente
de un financiamiento en moneda nacional, a una tasa de interés fija del 8.6% anual.
De no haberse celebrado la operación de cobertura antes descrita, la utilidad del
ejercicio de 2003 hubiera reflejado una disminución de $42,708.
NOTA 9 - OBLIGACIONES LABORALES AL RETIRO:
a. El Grupo cuenta con un plan de pensiones y primas de antigüedad para cubrir las
obligaciones establecidas por sus contratos de trabajo y la Ley Federal del Trabajo
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en vigor. Estas compensaciones sólo serán exigibles después de haber trabajado
determinado número de años.
b. Durante el ejercicio 2004, la Compañía cambió sus planes de beneficios definidos
por planes de contribución definida para sus planes de pensiones y primas de
antigüedad. Dicho cambio no generó un efecto importante en los estados
financieros.
c. A la fecha de los estados financieros consolidados, el importe de los beneficios
proyectados por concepto de obligaciones laborales al retiro del personal, calculado
por actuarios independientes, se analiza a continuación:
2004
2003
Obligaciones por beneficios actuales
Importe adicional por beneficios proyectados
$463,895
108,650
$316,042
383,742
Obligaciones por beneficios proyectados
Activos del plan (fondo en fideicomiso)
572,545
450,922
699,784
354,942
$121,623
2004
$344,842
2003
(34,480)
(57,650)
(29,493)
(273,411)
-
(47,072)
(24,359)
Partidas por amortizar en un período de 20 a 23 años:
Obligación transitoria
Por servicios pasados
Por ajustes a variaciones
Pasivo adicional
-
32,345
-
Pasivo acumulado
$ 32,345
$
Costo laboral
Costo financiero
Amortizaciones
Costo neto del periodo
$ 32,309
32,762
(10,733)
$ 54,338
$ 37,386
34,428
(10,381)
$ 61,433
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-
d. El costo neto del período se determinó al igual que las obligaciones por beneficios
proyectados, sobre una tasa de rendimiento estimada del 6.5 % (7.5 % en 2003) e
incremento de sueldos del 1 % en promedio (1.5% en promedio en 2003).
NOTA 10 - CONTINGENTE:
Se tienen algunos asuntos y demandas por diversos motivos cuya resolución definitiva,
según opinión de los funcionarios y abogados del Grupo, no afectarían sustancialmente
la situación financiera, ni el resultado de las operaciones de las empresas del Grupo.
NOTA 11 - CAPITAL CONTABLE:
a. Al cierre del ejercicio, el capital social se encuentra integrado de la siguiente manera:
Capital mínimo fijo, sin derecho a retiro, representado por
1,144,750,000 acciones ordinarias nominativas Serie "1"
y 197,446,100 acciones ordinarias nominativas Serie
C "1", sin expresión de valor nominal
Capital variable hasta por $2,773,225, representado
por acciones ordinarias nominativas Serie "2" o Serie
"C-2", sin expresión de valor nominal
2004
2003
$269,112
$269,112
-
-
$269,112
$269,112
b. Los efectos de la actualización de los renglones que forman el capital contable al 31
de diciembre de 2004, se integran como sigue:
Capital social
Reserva para adquisición de acciones
propias
Efecto inicial de impuesto sobre la
renta diferido
Insuficiencia en la actualización
del capital contable
Nominal
Actualización
Total
$ 269,112
$5,646,975
$5,916,087
147,919
271,369
419,288
(2,330,176)
(281,496)
(11,056,566)
(11,056,566)
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(2,611,672)
Otras reservas
Utilidades de ejercicios anteriores
Utilidad del ejercicio
(4,068)
7,655,521
2,509,412
13,803,490
(15,198)
(4,068)
21,459,011
2,494,214
$8,247,720
$8,368,574
$16,616,294
c. El capital social incluye utilidades capitalizadas por $3,084, así como efectos de
actualización por $276,878, que podrían estar sujetas al pago del ISR sobre la
utilidad que se cause por cuenta de los accionistas en caso de reembolso por
reducción de capital o liquidación de la Sociedad. Dicho reembolso podrá estar
gravado bajo ciertas consideraciones establecidas en la ley respectiva, en función
del monto de capital de aportación ajustado.
NOTA 12 - RESERVA PARA ADQUISICIÓN DE ACCIONES PROPIAS:
a.
En Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 24 de abril de 1992,
se autorizó la creación de una reserva para adquisición de acciones propias y se
facultó al Consejo de Administración para adquirir acciones de la Compañía, cuando
así lo considere conveniente, por un plazo máximo de un año, de acuerdo con las
disposiciones contenidas en la Ley del Mercado de Valores y las que emita la
Comisión Nacional Bancaria y de Valores.
b.
A la fecha de los estados financieros consolidados, el valor de mercado por
acción en circulación es de 19 pesos para las Series "1" y “C-1” (13.28 y 13.27
pesos en 2003, respectivamente).
NOTA 13 - IMPUESTO SOBRE LA RENTA (ISR), IMPUESTO AL ACTIVO (IA) Y
RESTRICCIONES A LAS UTILIDADES:
a. La utilidad neta está sujeta a la disposición legal que requiere que el 5% de la
utilidad de cada ejercicio sea destinada a incrementar la reserva legal, hasta que su
monto sea igual a la quinta parte del capital social pagado.
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b. Régimen fiscal de dividendos:
Los dividendos que se paguen estarán libres del ISR si provienen de la Cuenta de
Utilidad Fiscal Neta (CUFIN) y estarán gravados a una tasa que fluctúa entre 4.62 y
7.69 si provienen de la CUFIN reinvertida. Los dividendos que excedan de dicha
CUFIN causarán un impuesto equivalente al 49.25%, 42.85%, 40.84% y 38.91% si
se pagan durante los ejercicios 2004, 2005, 2006 y 2007, respectivamente.
Durante el ejercicio se decretaron y pagaron dividendos por $389,675 ($347,378 en
2003), por los que no se tuvo obligación de pagar impuesto sobre la renta, debido a
que los dividendos provenían en su totalidad de la CUFIN.
c. A la fecha de los estados financieros consolidados, los saldos de las cuentas de
utilidad fiscal ascienden a:
2004
2003
Cuenta de utilidad fiscal neta
Cuenta de utilidad fiscal neta reinvertida
$12,628,020
906,971
$12,981,159
1,247,642
e. En 1999 se modificó la tasa de ISR, estableciendo una tasa general del 35% e
implementando un esquema de diferimiento por reinversión de utilidades, aplicando
la tasa del 30% sobre las utilidades fiscales reinvertidas, y en el ejercicio en que
estas últimas se decreten como dividendos se pagará el 5% restante de impuesto.
La tasa aplicable para las utilidades reinvertidas en 1999 fue del 32%, por lo que los
dividendos decretados provenientes de la CUFINRE creada en ese año causarán el
3%. El procedimiento antes descrito estuvo vigente hasta el año 2001 y el
diferimiento de impuestos correspondiente al saldo de la CUFINRE se reversará
conforme se paguen los dividendos en ejercicios futuros.
e. La Ley del ISR en vigor permite que las pérdidas fiscales se puedan amortizar contra
utilidades futuras que se obtengan dentro de los diez años siguientes a aquél en que
se generaron, actualizadas mediante índices de inflación. Al 31 de diciembre de
2004, algunas subsidiarias tienen pérdidas fiscales por $1,353,942, que se podrán
amortizar como sigue:
Ejercicio
de
origen
Importe
actualizado
Fecha
límite de
amortización
1997
$ 120,736
2007
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1998
1999
2000
2002
2003
2004
125,561
18,455
37,902
140,219
12,366
898,703
2008
2009
2010
2012
2013
2014
$1,353,942
En el presente ejercicio se amortizaron pérdidas fiscales por $14,251 ($856,651 en
2003), a valores nominales.
f. Existen compañías del Grupo que no causaron ISR, por lo que el IA se consideró
como cuenta por cobrar en aquellas compañías en que se tiene seguridad de que
dicho monto se podrá acreditar contra ISR de ejercicios futuros y que se presenta en
los balances generales consolidados conjuntamente con el impuesto diferido. A la
fecha de los estados financieros consolidados, existen $281,328 de IA ($192,641 en
2003), a valores nominales, por los cuales se podrá solicitar devolución o
compensación según las disposiciones fiscales vigentes, dentro de los diez ejercicios
siguientes (previa actualización), siempre y cuando el ISR sea mayor al IA en cualesquiera de esos ejercicios.
g. Las provisiones para ISR e IA por los años de 2004 y 2003, se integran como sigue:
2004
ISR e IA causados
ISR diferido
h.
2003
$440,034
460,885
$357,954
527,108
$900,919
$885,062
La conciliación entre las tasas real (33% y 34%) y efectiva del ISR al 31 de
diciembre de 2004 y 2003, respectivamente se muestra a continuación:
2004
2003
ISR a tasa real
Más (menos) - Efecto de ISR sobre:
Compras
Ventas en abonos (netas)
Reexpresión
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$1,130,292 $973,610
(85,114) (57,840)
(986,415) (259,312)
41,109
36,105
Depreciación
Efecto de la ganancia integral de financiamiento
Pérdidas fiscales
Reservas no deducibles (deducibles)
Otras partidas (netas)
(49,656) (57,068)
97,848
72,064
282,589 (306,698)
15,638
(12,912)
(6,257) (29,995)
ISR causado en el año
ISR diferido
$ 440,034
460,885
$357,954
527,108
Provisión para ISR
$ 900,919
$885,062
Tasa efectiva
26%
31%
i. Como resultado de las modificaciones a la Ley del Impuesto sobre la Renta (Ley del
ISR), aprobadas el 13 de noviembre de 2004, la tasa del ISR será del 30%, 29% y
28%, en 2005, 2006 y 2007, respectivamente.
j. Los impuestos diferidos acumulados al 31 de diciembre de 2004 y 2003, se
originaron principalmente por las diferencias temporales que se muestran a
continuación.
Activas:
Pérdidas fiscales por amortizar
Estimación para cuentas de difícil cobro
Otras partidas
Pasivas:
Clientes por ventas en abonos
Propiedades, mobiliario y equipo
Inventarios
Otras partidas
ISR diferido
IA por recuperar
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2004
2003
$ 406,075
119,257
184,205
$ 164,493
122,289
193,465
$ 709,537
480,247
(2,934,093)
(1,266,929)
(895,530)
(166,583)
(2,314,463)
(1,368,467)
(907,437)
(96,711)
(5,263,135)
(4,687,078)
(4,553,598)
(4,206,831)
281,328
202,851
Pasivo por ISR diferido
($4,272,270)
($4,003,980)
Durante el año de 2004 la Compañía reconoció un incremento en el pasivo por
impuestos diferidos de $570,259, que disminuyó la utilidad del ejercicio en ese mismo
importe ($596,341 en 2003). Asimismo, se reclasificaron $109,374 ($69,233 en 2003)
de la utilidad por posición monetaria al impuesto diferido del año, que corresponde a la
actualización de las partidas no monetarias incluidas en el cálculo del impuesto diferido.
Por tanto, el efecto neto en la utilidad del ejercicio fue de $ 460,885 ($527,108 en
2003). Adicionalmente, dicho pasivo por impuestos diferidos tuvo una disminución de
$88,687 ($147,166 en 2003), correspondiente al impuesto al activo por recuperar del
ejercicio.
Por otra parte, al cierre de 2003 se reconoció un incremento en el pasivo por impuestos
diferidos derivado del efecto de actualización de los inventarios por $332,650,
proveniente de los tres últimos ejercicios, de los cuales $282,960 se aplicaron al rubro
de “Efecto inicial de impuesto sobre la renta diferido” y el complemento de $49,690 se
aplicó al rubro de “Insuficiencia en la actualización del capital contable”.
NOTA 14 - FONDO DE AHORRO, PLAN DE PENSIONES Y CAJA DE AHORRO:
Al 1°. de septiembre de 2004, las empresas operadoras y de servicios del Grupo
Liverpool, en forma conjunta con su personal, celebraron como fideicomitentes un
nuevo contrato de fideicomiso irrevocable, para constituir un fondo de pensiones
adicional al ya existente, en beneficio del personal activo, con el fin de que cuenten con
un patrimonio a la edad de jubilación. La aportación al nuevo fondo de pensiones por
el presente ejercicio ascendió a $27,730.
A la fecha, se cuenta con un Fondo de Ahorro en que sus empleados tienen la
posibilidad de disponer de su ahorro cada año o a través de préstamos. La aportación
de las empresas operadoras y de servicios del Grupo Liverpool al fondo de ahorro por
el presente ejercicio ascendió a $56,705 ($50,913 en 2003).
Adicionalmente a los fondos antes mencionados, los empleados de las empresas
operadoras y de servicios del Grupo Liverpool constituyeron el 1°. de septiembre de
2004 una Caja de Ahorros (sustituyó al fondo de ahorro adicional), del cual bajo ciertas
reglas, también se podrán obtener préstamos. Al 31 de diciembre de 2004, el monto de
la caja asciende a $890,929 ($801,935 en 2003).
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NOTA 15 - POSICIÓN EN MONEDA EXTRANJERA:
a. A la fecha de los estados financieros consolidados, las empresas del Grupo tienen la
siguiente posición en dólares americanos:
En miles de dólares
b.
2004
2003
Activos
Pasivos
1,580
14,970
631
111,723
Posición corta
13,390
110,092
Los tipos de cambio utilizados para valuar la posición en dólares americanos al
cierre de los ejercicios de 2004 y 2003, son los siguientes:
2004
2003
Tipo de cambio libre
$11.1495
$11.2372
c. Dicha posición en dólares americanos al cierre de los ejercicios de 2004 y 2003, se
encuentra valuada como sigue:
2004
2003
Activos
Pasivos
$ 17,616
166,908
$ 7,091
1,255,454
$149,292
$1,248,363
d. Las operaciones concertadas en moneda extranjera por las empresas del Grupo
durante los ejercicios de 2004 y 2003, se resumen como sigue:
En miles de dólares
2004
Compras de inventarios
Compras de activo fijo y otros
Pago de intereses
Asesoría
134,370
64,463
834
6,203
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2003
158,093
35,925
5,168
4,220
Compras de divisas
Arrendamiento
298
1,167
242
-
NOTA 16 - INFORMACIÓN POR SEGMENTOS:
a.
Las actividades que realizan las empresas del Grupo, y que se describen en la
Nota 1, se agrupan principalmente en dos grandes segmentos de negocios:
almacenes departamentales (comercial) y arrendamiento de inmuebles (inmobiliario).
La principal información financiera de estos segmentos por 2004 y 2003, se resume
como sigue:
2004
2003
Comercial
Inmobiliario
Comercial
Inmobiliario
V e n ta s n e ta s
$ 2 6 ,6 5 9 ,8 3 4
$
8 4 1 ,8 2 1
$ 2 2 ,8 5 7 ,4 0 7
$ 7 8 4 ,0 0 9
Utilidad de operación
$ 2,022,676
$ 566,558
$ 1,761,291
$ 524,027
Activos identificables
$26,262,286
$5,597,158 $21,079,526
$5,594,148
El segmento inmobiliario se orienta al arrendamiento de locales comerciales
ubicados en los principales centros comerciales del Distrito Federal y del interior de
la República Mexicana.
La utilidad de operación del segmento comercial incluye $763,555 ($927,802 en 2003),
por concepto de intereses derivados de la tarjeta de crédito "Liverpool", una vez
descontada la posición monetaria relativa de los saldos de clientes; esta reclasificación
se efectuó exclusivamente para la información por segmentos antes presentada.
b.
Como complemento a la información anterior, a continuación se presentan las
ventas netas y márgenes de utilidad del segmento comercial por grupo de producto y
zona geográfica:
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Por grupo de producto
Dirección
utilidad
2004
Ventas netas Margen de utilidad
2003
Ventas netas
Margen de
Bigticket
$ 9 ,4 6 5 ,7 9 0
$3,265,535
$ 6 ,9 7 2 ,0 7 8
$1,954,661
Softline
1 7 ,1 9 4 ,0 4 4
5 ,9 6 0 ,4 1 1
1 5 ,8 8 5 ,3 2 9
6 ,1 7 5 ,5 0 3
$26,659,834
$9,225,946
$22,857,407
$8,130,164
Por zona geográfica
Zona
utilidad
Centro
Interior en varios
estados (excepto
Centro)
2004
Ventas netas Margen de utilidad
2003
Ventas netas
Margen de
$ 8 ,8 0 7 ,8 4 2
$3,042,977
$ 8 ,1 3 9 ,4 3 8
$2,965,548
1 7 ,8 5 1 ,9 9 2
6 ,1 8 2 ,9 6 9
1 4 ,7 1 7 ,9 6 9
5 ,1 6 4 ,6 1 6
$ 2 6 ,6 5 9 ,8 3 4
$9,225,946
$22,857,407
$8,130,164
NOTA 17 - INSTRUMENTOS FINANCIEROS:
a. Valor de instrumentos financieros - El importe de efectivo, cuentas y documentos por
cobrar e impuestos por recuperar, proveedores, pasivos acumulados y otras cuentas
por pagar se aproxima a su valor justo, debido a lo corto de su fecha de vencimiento.
En adición, el valor neto de cuentas y documentos por cobrar e impuestos por
recuperar representan aproximadamente los flujos esperados de efectivo.
b. Concentración de riesgo - Los instrumentos financieros que potencialmente son
sujetos a una concentración de riesgo, son principalmente las cuentas por cobrar a
clientes. Esta concentración de riesgo crediticio es limitada, ya que la Compañía
vende sus productos a un amplio número de clientes, que son el público en general.
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c.
Con respecto de los créditos documentados, préstamos bancarios y contratos
de cobertura de moneda extranjera, los valores en libros se aproximan al valor actual
de estos instrumentos.
NOTA 18 - UTILIDAD INTEGRAL:
La utilidad integral por los años terminados el 31 de diciembre de 2004 y 2003, se
analiza como sigue:
2004
2003
Utilidad del ejercicio, según estados de resultados
$2,494,214
Resultado en tenencia de activos no monetarios del ejercicio
10,604
Ajuste a la reserva por obligaciones laborales
(4,068)
Interés minoritario
369
$1,940,210
(31,887)
Utilidad integral
$1,950,971
$2,458,628
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