comisión nacional bancaria y de valores reporte anual

COMISIÓN NACIONAL BANCARIA Y DE VALORES
MÉXICO, DISTRITO FEDERAL
REPORTE ANUAL
REPORTE ANUAL PARA EL AÑO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2008, QUE SE
PRESENTA DE ACUERDO CON LAS DISPOSICIONES DE CARÁCTER GENERAL
APLICABLES A LAS EMISORAS DE VALORES Y A OTROS PARTICIPANTES DEL MERCADO,
A LA COMISIÓN NACIONAL BANCARIA Y DE VALORES Y A LA BOLSA MEXICANA DE
VALORES
PROMOTORA Y OPERADORA DE INFRAESTRUCTURA, S.A.B. DE C.V.
Bosque de Cidros No. 173 PH
Col. Bosques de las Lomas
Delegación Cuajimalpa
05120 México, Distrito Federal
Valores Registrados:
Clave de Cotización:
PINFRA
Título de cada clase:
Nombre de la Bolsa de Valores
en la cual están inscritos:
Acciones ordinarias, sin valor nominal
Bolsa Mexicana de Valores
Bolsa de Valores de Nueva York *
American Depositary Shares, evidenciadas
por American Depositary Receipts (ADS’s),
cada una representando 20 Acciones.
Bolsa de Valores de Nueva York
* No con propósitos comerciales, sino solamente en relación con el registro de las American Depositary
Shares conforme a los requisitos de la Comisión de Valores y Cambios (Securities and Exchange
Commission).
Número de acciones en circulación a partir del cierre del ejercicio cubierto por el reporte anual: 377’507,655.
ÍNDICE
Í N D I C E...................................................................................................................................2
1.
INFORMACION GENERAL ................................................................................... 5
1.1.
2.
Glosario de Términos y Definiciones ............................................................ 5
RESUMEN EJECUTIVO .......................................................................................... 8
2.1.
Pinfra ................................................................................................................ 8
2.1.1. Sectores ................................................................................................................................ 9
2.1.1.1.
Sector Concesiones...................................................................................................... 9
2.1.1.2.
Infraestructura Portuaria Mexicana ........................................................................... 10
2.1.1.3.
Sector Manufactura.................................................................................................... 10
2.1.1.4.
Grupo Corporativo Interestatal .................................................................................. 10
2.1.1.5.
Sector Construcción................................................................................................... 10
2.1.2. Ingresos .............................................................................................................................. 10
2.1.3. Activos ............................................................................................................................... 11
2.1.4. Información Financiera ...................................................................................................... 11
2.1.4.1.
Estados Financieros Consolidados ............................................................................ 13
2.2.
Mercado Accionario ................................................................................... 15
2.3.
Factores de Riesgo ...................................................................................... 15
2.3.1. Riesgos Relativos a México........................................................................................... 15
2.3.2. Riesgos Relativos a la Estrategia Actual........................................................................ 16
2.3.3. Riesgo de Posible Volatilidad en el Precio de las Acciones .......................................... 16
2.3.4. Riesgo de Ausencia de un Mercado para las Acciones.................................................. 16
2.3.5. Riesgos Derivados de la Estructura de la Controladora................................................. 16
2.3.6. Riesgos derivados de litigios ......................................................................................... 17
2.3.7. Riesgos Derivados del Registro Contable fuera de Balance de algunas Bursatilizaciones
de Derechos de Cobro................................................................................................................... 17
3.
2.4.
Otros Valores................................................................................................. 19
2.5.
Cambios Significativos a los Derechos de Valores Inscritos en el RNV 19
2.6.
Destino de los Fondos.................................................................................. 19
2.7.
Documentos de Carácter Público ............................................................ 19
LA COMPAÑIA ................................................................................................... 20
3.1.
Historia y desarrollo de la Emisora ............................................................. 20
3.1.1. Antecedentes Legales......................................................................................................... 20
3.1.1.1.
Denominación Social................................................................................................. 20
3.1.1.2.
Constitución............................................................................................................... 20
3.1.1.3.
Duración .................................................................................................................... 21
3.1.1.4.
Domicilio y teléfonos ................................................................................................ 21
3.1.2. Historia............................................................................................................................... 21
3.2.
Eventos Relevantes ...................................................................................... 22
3.3.
Descripción del negocio............................................................................. 25
3.4.
Estrategia....................................................................................................... 25
3.5.
Divisiones ....................................................................................................... 26
3.5.1. División Construcción........................................................................................................ 26
3.5.2. División Concesiones......................................................................................................... 26
3.5.2.1.
México – Toluca........................................................................................................ 29
3.5.2.2.
Ecatepec – Pirámides................................................................................................. 31
3.5.2.3.
Armería – Manzanillo................................................................................................ 33
3.5.2.4.
Peñón – Texcoco ....................................................................................................... 34
3.5.2.5.
Tenango – Ixtapan de la Sal ...................................................................................... 36
3.5.2.6.
Atlixco – Jantetelco ................................................................................................... 38
3.5.2.7.
Santa Ana – Altar ...................................................................................................... 42
3.5.2.8.
Zitácuaro – Lengua de Vaca ...................................................................................... 45
3.5.2.9.
Morelia – Aeropuerto ................................................................................................ 46
3.5.2.10. San Luis Rio Colorado – Estación Doctores ............................................................. 47
3.5.2.11. Atlacomulco - Palmillas ............................................................................................ 47
3.5.2.12. Tlaxcala – Xoxtla ...................................................................................................... 48
3.5.3. De la Operación.................................................................................................................. 48
3.5.4. Puerto de Altamira ............................................................................................................. 51
3.5.5. Sistema de Alcantarillado de Agua de Navojoa ................................................................. 53
3.5.6. Estacionamiento Centro Nacional de las Artes .................................................................. 54
3.5.7. División Materiales para la Construcción .......................................................................... 54
3.5.7.1.
Grupo Corporativo Interestatal .................................................................................. 54
3.5.7.2.
Tribasa Construcciones.............................................................................................. 56
3.5.7.3.
Mexicana de Cales..................................................................................................... 56
3.6.
Principales Clientes ...................................................................................... 57
3.7.
Legislación Aplicable y Situación Tributaria............................................. 57
3.8.
Recursos Humanos....................................................................................... 58
3.9.
Desempeño Ambiental............................................................................... 58
3.10.
Información del Mercado....................................................................... 59
3.11.
Estructura Corporativa............................................................................. 59
3.12.
Inversiones en acciones asociadas....................................................... 62
3.13.
Descripción de los principales Activos.................................................. 63
3.14.
Otros Activos ............................................................................................. 63
3.14.1.
Grupo Corporativo Interestatal ...................................................................................... 63
3.14.2.
Concesionarias ............................................................................................................... 64
3.14.2.1. Concesiones............................................................................................................... 64
3.14.2.2. Puerto de Altamira..................................................................................................... 66
3.14.3.
Operaciones descontinuadas .......................................................................................... 67
3.14.4.
Nuevas Concesiones Adjudicadas ................................................................................. 68
3.15.
Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales ............................................................. 68
3.16.
Acciones Representativas del Capital Social...................................................................... 69
3.17.
Dividendos ......................................................................................................................... 70
4.
INFORMACION FINANCIERA ....................................................................... 71
4.1.
Información Financiera Seleccionada ................................................................................ 71
4.1.1. Resumen de las principales políticas contables ............................................................. 71
4.2.
Instrumentos financieros derivados.................................................................................... 82
4.2.1. Estados Financieros Consolidados:................................................................................ 82
4.3.
Información Financiera por Línea de Negocio................................................................... 84
4.4.
Informe de Créditos Relevantes ......................................................................................... 85
4.5.
Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y
Situación Financiera de la Emisora .................................................................................................. 86
4.5.1. Resultados de la Operación............................................................................................ 86
4.6.
Control Interno ................................................................................................................... 87
4.7.
Estimaciones Contables Críticas ........................................................................................ 88
4.7.1. Inversión en concesiones ............................................................................................... 88
4.7.2. Impuesto Sobre la Renta, Impuesto Empresarial a Tasa Única y Participación de los
Trabajadores en la Utilidad........................................................................................................... 88
4.7.3. Derechos de Cobro Fideicomitidos (Bursatilizaciones)................................................. 91
5.
ADMINISTRACION ......................................................................................... 98
5.1.
5.2.
5.3.
6.
ESTATUTOS SOCIALES Y OTROS CONVENIOSError! Bookmark not defined.
7.
MERCADO ACCIONARIO.......................................................................... 107
7.1.
7.2.
8.
9.
Auditores Externos............................................................................................................. 98
Operaciones con personas relacionadas y conflicto de intereses........................................ 98
Administradores y Accionistas........................................................................................... 98
Estructura Accionaria....................................................................................................... 107
Comportamiento de la Acción en el Mercado de Valores................................................ 108
PERSONAS RESPONSABLES ........................................................................ 108
ANEXOS................................................................. Error! Bookmark not defined.
PROMOTORA Y OPERADORA DE INFRAESTRUCTURA, S.A.B.
DE C.V.
1. INFORMACIÓN GENERAL
1.1. Glosario
de Términos y Definiciones
A menos que del contexto se desprenda lo contrario, para los efectos del presente
Reporte Anual los siguientes términos tendrán el significado que se les atribuye a
continuación, mismos que serán igualmente aplicables al singular y al plural de los
términos definidos:
“B-4”, significa el Boletín B-4 emitido por la Comisión de Principios de
Contabilidad del Instituto Mexicano de Contadores Públicos, A.C., en el que se
establecen normas contables referentes a la utilidad integral.
“B-10”, significa el Boletín B-10 emitido por la Comisión de Principios de
Contabilidad del Instituto Mexicano de Contadores Públicos, A.C., en el que se
establecen normas contables referentes al reconocimiento de la inflación en la
información financiera.
“B-14”, significa el Boletín B-14 emitido por la Comisión de Principios de
Contabilidad del Instituto Mexicano de Contadores Públicos, A.C., en el que se
establecen normas contables referentes a la utilidad por acción.
“B-15”, significa el Boletín B-15 emitido por la Comisión de Principios de
Contabilidad del Instituto Mexicano de Contadores Públicos, A.C., en el que se
establecen normas contables referentes a operaciones en moneda extranjera y
conversión de estados financieros de operaciones en el extranjero.
“BMV”, significa la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V.
“CAN”, significa Central de Abastos de Naucalpan, S.A. de C.V.
“C-6”, significa el Boletín C-6 emitido por la Comisión de Principios de
Contabilidad del Instituto Mexicano de Contadores Públicos, A.C., en el que se
establecen normas contables referentes a inmuebles, maquinaria y equipo.
“C-8”, significa el Boletín C-8 emitido por la Comisión de Principios
Contabilidad del Instituto Mexicano de Contadores Públicos, A.C., en el que
establecen las normas contables referentes a los criterios contables para
tratamiento y registro de los activos intangibles, los costos preoperativos y
desarrollo.
de
se
el
de
“C-15”, significa el Boletín C-15 emitido por la Comisión de Principios de
Contabilidad del Instituto Mexicano de Contadores Públicos, A.C., en el que se
establecen las normas contables referentes a los criterios generales que permiten la
identificación, valuación y, en su caso, el registro de las pérdidas por deterioro o baja
en el valor en los activos de larga duración, tangibles e intangibles, incluyendo el
crédito mercantil.
“Circular Única de Emisoras”, significa las Disposiciones de Carácter General
Aplicables a las Emisoras de Valores y a otros Participantes del Mercado de Valores,
emitidas por la CNBV y publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 19 de marzo
de 2003.
“CNBV”, significa la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.
“Compañía” significa Pinfra, S.A. de C.V.
“Grupo Tribasa” significa Grupo Tribasa, S.A. de C.V.
“Concemex”, significa Concemex, S.A. de C.V.
“CPac”, significa Concesionaria Pac, S.A. de C.V.
“D-3”, significa el Boletín D-3 emitido por la Comisión de Principios de
Contabilidad del Instituto Mexicano de Contadores Públicos, A.C., en el que se
establecen normas contables referentes a la cuantificación del monto del pasivo por
obligaciones laborales.
“D-4”, significa el Boletín D-4 emitido por la Comisión de Principios de
Contabilidad del Instituto Mexicano de Contadores Públicos, A.C., en lo referente al
tratamiento contable del Impuesto sobre la Renta, el Impuesto al Activo y de la
Participación de los Trabajadores en las Utilidades.
“Dólares”, significa la moneda de curso legal en los Estados Unidos de América.
“Estados Financieros Auditados”, significa los estados financieros consolidados
dictaminados de la Compañía al 31 de diciembre de 2007, los cuales han sido
preparados de conformidad con los PCGA e incluyen la información financiera de las
subsidiarias consolidadas, así como las notas respectivas.
“GC México”, significa Grupo Concesionario de México, S.A. de C.V.
“GCI”, significa Grupo Corporativo Interestatal, S.A. de C.V.
“Indeval”, significa la S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de
Valores.
“IT”, Inmobiliaria Triciesa, S.A. de C.V.
“IPM”, significa Infraestructura Portuaria Mexicana, S.A. de C.V.
“Mexicana de Cales”, significa Mexicana de Cales, S.A. de C.V.
“México”, significa los Estados Unidos Mexicanos.
“MGA”, significa Mexicana de Gestión de Aguas, S.A. de C.V.
“OPERVITE”, significa Opervite, S.A. de C.V.
“OSC”, significa Operadora de Servicios Concesionados, S.A. de C.V.
“PACSA”, significa Promotora y Administradora de Carreteras, S.A. de C.V.
“PAPSA”, significa Promotora de Autopistas del Pacífico, S.A. de C.V.
“PCGA” significa los Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados,
emitidos por el Instituto Mexicano de Contadores Públicos, A.C.
“Pesos” significa la moneda de curso legal en México. A menos que
expresamente se indique lo contrario, las cifras presentadas en este Reporte Anual,
así como en los Estados Financieros Auditados adjuntos al mismo, están expresadas
en miles de pesos constantes de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2008.
“PIB”, significa Producto Interno Bruto.
“PINFRA” significa Promotora y Operadora de Infraestructura, S.A.B. de C.V.
“PINSECO” significa Pinfra Sector Construcción, S.A. de C.V.
“Reporte”, significa el presente Reporte Anual de Promotora y Operadora de
Infraestructura, S.A. de C.V., preparado de conformidad con lo establecido en la
Circular Única de Emisoras y presentado de acuerdo a lo dispuesto en la propia
Circular Única de Emisoras y en el programa correctivo presentado por la Compañía a
la CNBV y a la BMV.
“RNV”, significa el Registro Nacional de Valores.
“SHT”, significa Servicios y Herramienta Tribasa, S.A. de C.V.
“TBD”, significa Triturados Basálticos y Derivados, S.A. de C.V.
“TC”, significa Tribasa Construcciones, S.A. de C.V.
“TRIBADE”, significa Tribade, S.A. de C.V.
“TS Construcción”, significa Tribasa Sector Construcción, S.A. de C.V.
“TSMIC”, significa Tribasa Sector Materiales e Insumos para la Construcción,
S.A. de C.V.
“UDI’s”, significa las unidades de cuenta establecidas en el “Decreto por el que
se establecen las obligaciones que podrán denominarse en Unidades de Inversión y
reforma y adiciona diversas disposiciones del Código Fiscal de la Federación y de la
Ley del Impuesto sobre la Renta” publicado en el Diario Oficial de la Federación el 1º
de abril de 1995, cuyo valor en moneda nacional para cada día publica periódicamente
el Banco de México en el propio Diario Oficial de la Federación.
A menos que se indique lo contrario, la información financiera contenida en este
documento está expresada en miles de Pesos del 31 de diciembre de 2008 y fue
preparada de acuerdo con los PCGA en México.
2. RESUMEN EJECUTIVO
El presente apartado contiene un breve resumen de la información proporcionada en
este Reporte Anual. Este resumen no contiene, ni se pretende que contenga, toda la
información sustancial o relevante incluida en el Reporte Anual.
En este Reporte Anual se incluyen ciertas declaraciones relacionadas con los planes,
objetivos o expectativas de negocio de la Compañía y sus empresas subsidiarias o
afiliadas. En este sentido, debe tomarse en consideración el hecho de que los
resultados reales pueden diferir sustancialmente de los previstos en dichos planes,
objetivos o expectativas de negocio, debido a la presencia de ciertos factores entre los
que se incluyen (enunciativa mas no limitativamente) los factores de riesgo señalados
más adelante.
2.1.
Pinfra
Pinfra empresa comprometida con el desarrollo del país, basa su negocio en una
visión centrada en el principio de que la “eficiencia empresarial, dentro de un
contexto social, es el valor primordial del sector infraestructura”. Estos valores y
visión generan valor al encargarse de la promoción, desarrollo, construcción,
financiamiento y proyectos de infraestructura en México.
La empresa cuenta con la experiencia de más de 40 años en el mercado de México y
América Latina la cual posicionan a Pinfra en la vanguardia del eje de desarrollo de los
países donde ha participado. Esta experiencia le permite hoy en día enfrentar los
retos más exigentes de la manera más costo-eficiente y eficaz dentro del mercado de
la infraestructura.
Pinfra se ha centrado en la construcción, operación y mantenimiento de proyectos
carreteros, portuarios, ferroviarios y aeroportuarios, así como en la construcción y
operación de estacionamientos, plantas de tratamiento de aguas residuales y agua
potable; y en la prestación de servicio de alcantarillado, recolección y barrido de
basura. La empresa ha sido constantemente líder en financiar y organizar proyectos
operados por la iniciativa privada.
Pinfra es el resultado del esfuerzo, trabajo y estrategia enfocada a eficientar el
desarrollo de infraestructura mediante concesiones que permiten al país continuar su
crecimiento sin necesidad de recursos públicos a la vez que genera un compromiso
social de la empresa para que los proyectos se efectúen de la mejor manera.
En el ejercicio del 2008 y a pesar de la incertidumbre financiera mundial, Pinfra
continuó la tendencia de crecimiento y consolidación por medio de su empeño, eficacia
y eficiencia para la promoción, obtención, operación y administración de diferentes
proyectos.
La visión de la dirección es sostener esta estrategia austera y mantenerse atenta a los
sucesos del entorno económico que le permitirá tomar las medidas necesarias ante los
acontecimientos futuros. Cabe mencionar que la política de creación de valor de la
empresa como se ha mencionado en el pasado busca una rentabilidad clara mediante
las siguientes estrategias:
•
•
•
•
La deuda emitida por la empresa es deuda proyecto obtenida mediante
bursatilizaciones cuya fuente de pago es únicamente los flujos futuros de los
cobros de peaje.
La empresa no cuenta con deuda corporativa ni avales cruzados entre las
distintas subsidiarias del grupo.
Todas las bursatilizaciones están reflejadas en la contabilidad y no se cuenta
con operaciones fuera de balance.
El aumento en tipo de cambio no afectará los resultados de la empresa debido
a que los ingresos de las autopistas, así como la deuda de las mismas, están
denominadas en UDIS, excepto Peñón – Texcoco que está en pesos.
2.1.1.
Sectores
2.1.1.1. Sector Concesiones
En el sector concesiones se continuo con el crecimiento de los últimos años,
adicionalmente se obtuvieron tres concesiones Atlacomulco – Palmillas en el Estado
de México, San Luís Río Colorado – Estación Doctor en el Estado de Sonora y
Tlaxcala – Xoxtla entre el estado de Tlaxcala y Puebla, así como la operación del
Puente El Prieto en el Estado de Veracruz.
El sector concesiones aumentó sus ingresos derivado de las nuevas operaciones en
un 10.0% al ingresar 2,568.1 millones de pesos. Los gastos se aumentaron en un
8.7% erogando 1,027.2 millones de pesos por lo cual el resultado bruto del sector fue
10.9% superior al 2007 con una utilidad bruta 1,540.9 millones de pesos.
Las concesiones carreteras de la empresa tuvieron un incremento vehicular de 8.8%
sumando 45’461,925 vehículos en el año 2008 con un TPDA de 124,213. El aumento
de aforo se debió principalmente al inicio de operación de la autopista Morelia –
Aeropuerto, el año completo en Zitácuaro – Lengua de Vaca así como a un incremento
del 10.4% en la México – Toluca, 5.6% en Armería – Manzanillo, 3.9% en Tenango –
Ixtapan de la Sal, 2.9% en Atlixco – Jantetelco, 1.67% en Ecatepec – Pirámides y
1.4% en Peñón – Texcoco.
2.1.1.2. Infraestructura Portuaria Mexicana
Infraestructura Portuaria Mexicana, también pertenece al sector concesiones y se
dedica a la operación de la terminal portuaria II del Puerto de Altamira, tuvo ingresos
por 381.3 millones de pesos derivados, principalmente, por un incremento del 3.5% de
TEUS; el cual se debió a un aumento del 2.9% en contenedores mientras que se
presentó una disminución en carga general del 35.28% y 72.3% en acero.
2.1.1.3. Sector Manufactura
El sector manufactura incremento sus ingresos en 69.5% acumulando 529.4 millones
de pesos. Los gastos del sector aumentaron en 71.3% debido al incremento en las
ventas erogando 421.5 millones de pesos. La utilidad bruta para el sector fue 62.6%
superior al 2007 obteniendo ganancias de 107.9 millones de pesos.
2.1.1.4. Grupo Corporativo Interestatal
Grupo Corporativo Interestatal, empresa del sector manufactura dedicada a la
explotación de agregados y venta de mezcla asfáltica, obtuvo ventas por 728.4
millones de pesos (incluyendo operaciones intercompañías), un 123.00% mayor al año
anterior debido a un incremento en la producción de 18.6% alcanzando 741,092.00
toneladas durante el 2008. En este periodo se implementó con el sector construcción
un sistema de proyectos integrales de pavimentación requeridos por el sector donde
se suministra y coloca la mezcla, generando un impulso en la venta de los agregados.
2.1.1.5. Sector Construcción
El sector construcción junto con el sector manufactura implementaron un sistemas de
proyectos integrales de pavimentación que generaron un incremento del 298.1% con
respecto al 2007 acumulando ventas por 274.4 millones de pesos con gastos 222.2%
mayores debido al incremento de las ventas erogando 183.4 millones de pesos lo que
brindó una utilidad bruta para el sector 681.8% superior al año anterior que acumuló
91.0 millones de pesos.
2.1.2.
Ingresos
Los ingresos de la empresa durante el año se incrementaron en 24.2% con el año
anterior ingresando 3,371.9 millones de pesos. Los costos aumentaron conforme a
ingresos en 30.8% al erogar 1,632.2 millones de pesos por lo que el resultado
operativo de Pinfra fue 18.6% superior ganando 1,739.7 millones de pesos para el
2008. Los gastos administrativos disminuyeron en 10.5% a 50.6 millones de pesos
con lo que la utilidad de operación fue 19.7% mayor al año anterior estableciéndose en
1,689.1 millones de pesos. El EBITDA de la empresa durante el 2008 se incrementó
en un 17.3% con un resultado de 2,070.6 millones de pesos. El costo integral de
financiamiento se incrementó por la inflación, la cual de acuerdo a las nuevas
prácticas contables no deberá ser rexpresada y no representa un flujo de efectivo sino
una operación virtual por lo que el incremento fue de 126.5% equivalente a 1,337.2
millones de pesos. Estos resultados reflejaron un decremento del 15.4% en la utilidad
bruta que acumuló 517.8 millones de pesos durante el 2008. La utilidad neta por
acción fue de 1.37 pesos para el 2008.
2.1.3.
Activos
Los activos del grupo se mantuvieron igual al 2007 alcanzando 14,901.0 millones de
pesos. El activo se encuentra distribuido 23.6% en el activo circulante y 76.4% en el
activo a largo plazo lo que representa una razón de liquidez del activo circulante contra
pasivo a corto plazo de 5.3 veces. El pasivo se disminuyó en 0.9% principalmente por
el pago de las bursatilizaciones con lo cual se establecieron los derechos de cobro
fideicomitidos en 11,560.8 millones de pesos de los cuales el 5.3 son pasivos a corto
plazo, 2.7% pasivos a largo plazo y el 92.0% proviene de los derechos de cobro
bursatilizados. El capital contable de Pinfra al cierre del 2008 fue de 2,335.4 millones,
22.3% mayor al cierre del 2007.
2.1.4.
Información Financiera
El Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de Normas de Información
Financiera, A.C. (“CINIF”) aprobó la nueva Norma de Información Financiera (“NIF”) B10 “Efectos de la Inflación” que entró en vigor a partir del 1 de enero de 2008.
Mediante esta NIF se reconoce que México ya no se encuentra en un entorno
económico inflacionario y en consecuencia se requiere que no se reconozcan los
efectos de la inflación a partir del 2008. Esto trae como consecuencia en Pinfra los
siguientes efectos:
a) En el corto plazo, nuestra utilidad contable se ve disminuida ya que la utilidad
por posición monetaria derivada de la posición pasiva ya no se ve reconocida.
Esta utilidad sí se reflejó durante todo el 2007, lo cual afecta la comparabilidad
de las cifras. Sin embargo, cabe destacar que:
•
•
Este es un efecto meramente virtual y exclusivamente contable, ya
que no requiere flujo de efectivo;
El valor económico de la empresa no se ve impactado de ninguna
manera por este cambio en política contable, ya que dado el tipo de
negocios en los que participa la sociedad, dicho valor está
determinado por la capacidad de generar flujos de efectivo o bien
EBITDA que no consideran el resultado por posición monetaria al
ser este un componente del costo de financiamiento y;
•
Este efecto por sí solo, no impacta el valor del patrimonio contable
ya que por la técnica contable utilizada hasta el 2007, la
contracuenta del resultado por posición monetaria es justamente el
capital contable, por lo que en el total, el valor del capital contable
sigue siendo el mismo.
b) En el largo plazo, la falta del reconocimiento de la utilidad por posición
monetaria se verá compensada con por reducciones en ciertas cuentas del
estado de resultados como son los costos de la depreciación y amortización y
el costo de insumos, estos tradicionalmente se actualizaban con inflación. Al
no existir esta regla para el 2008, esos costos se “congelan” a los valores
inflacionados vigentes a diciembre de 2007 y sobre ellos se calculan los
efectos de depreciación, amortización ó consumo de materiales futuros.
c) Durante el 2008, existirá una falta de comparabilidad de los estados financieros
con respecto a los de 2007, ya que éstos últimos reflejarán los efectos de la
inflación acumulados hasta diciembre de 2007 mientras que los de 2008 ya no
estarán actualizados a la moneda de la fecha de reporte.
Los estados financieros consolidados al 31 de diciembre del 2007, fueron preparados
de conformidad con las Normas de Información Financiera (NIF) antes principios de
contabilidad y se incorporaron los efectos de la inflación en la información financiera
de acuerdo a los lineamientos contenidos en el Boletín B-10 y sus adecuaciones,
emitidos por el Instituto Mexicano de Contadores Públicos, A. C., actualmente
Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de Normas de Información
Financiera (CINIF) el cual no tiene efectos fiscales. Los estados financieros
consolidados, se encuentran expresados en miles de pesos de poder adquisitivo al 31
de diciembre del 2007. Las cifras en dólares se presentan en miles de dólares
americanos (US $).
El CINIF fue creado en el año 2002 para que sea el encargado de emitir la Normas de
Información Financiera aplicables en México.
Con motivo de la creación de este nuevo organismo, el 31 de mayo de 2005 la
Comisión de Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados del Instituto
Mexicano de Contadores Públicos, A.C., le transfirió al CINIF la normatividad contable
(boletines y circulares) en materia de Principios de Contabilidad, los cuales
continuarán vigentes en tanto no sean modificados, sustituidos o derogados por el
CINIF.
Como parte de su labor y congruentemente con la tendencia internacional el CINIF
cambió el término “principio” por el de “norma”, por lo que desaparece la acepción
Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados (PCGA), y establece en su lugar
el concepto de Normas de Información Financiera (NIF). Este cambio es congruente
con las tendencias internacionales utilizadas por el International Accounting Standard
Board (IASB).
Para la emisión de los pronunciamientos contables el CINIF somete las NIF o en su
caso “Interpretaciones a las Normas de Información Financiera (INIF)”, a procesos de
investigación y auscultación. Sin embargo cuando la INIF sólo tiene como objetivo
aclarar algún punto de una NIF o dar a conocer la interpretación del Consejo Emisor
sobre el tratamiento contable de una determinada situación, el pronunciamiento en
cuestión sigue el proceso descrito, con excepción del proceso de auscultación.
Las cifras reexpresadas se determinaron aplicando las políticas que se mencionan en
notas posteriores.
2.1.4.1. Estados Financieros Consolidados
Para elaborar los estados financieros consolidados se incluyeron aquellas empresas
en que la compañía es tenedora de más del 50% del capital social y/o ejerce control
sobre las actividades operativas y financieras.
Todos los saldos y transacciones entre las compañías que se consolidan han sido
eliminados en la consolidación, con excepción de los ingresos, costos y las utilidades
brutas de construcción intercompañías y el costo integral de financiamiento
capitalizado relacionado con proyectos de concesión. Cabe aclarar que durante los
ejercicios de 2008 y 2007, el Grupo no realizó obras de construcción directamente
relacionados con proyectos de concesión. Por otro lado, los proyectos de concesión,
se rigen principalmente por las disposiciones establecidas por la Secretaría de
Comunicaciones y Transportes y los Ministerios de Obras Públicas de cada uno de los
países donde el Grupo tiene concesiones.
2008
Activo
Activo circulante:
Efectivo y equivalentes de efectivo
Inversiones en valores
Fondos en fideicomiso
$
19,879
1,469,092
47,958
2007
$
32,162
2,191,982
59,905
Fondos en fideicomiso restringidos
502,994
933,781
Cuentas y documentos por cobrar – Neto
864,005
504,476
Cuentas por cobrar a partes relacionadas
Inventarios – Neto
Pagos anticipados
Activos por operaciones discontinuadas
732
54,539
56,422
31,245
3,585
66,169
36,038
51,421
3,046,866
3,879,519
150,115
102,584
1,167,307
1,165,131
213,311
123,531
1,259,715
1,126,722
Total del activo circulante
Inversiones en valores
Fondos en fideicomiso restringidos
Documentos por cobrar a partes relacionadas
Inmuebles, yacimientos, maquinaria y equipo – Neto
Inversión en concesiones – Neto
6,744,118
6,021,232
Inversión en acciones de asociadas
108,002
100,587
Impuestos a la utilidad diferidos
302,782
7,818
1,226,271
1,564,111
35,466
38,278
Otros activos, Neto
Activos por operaciones discontinuadas
Total
$
14,253,953
Pasivo y capital contable
$
14,129,513
2008
2007
Pasivo circulante:
Cuentas por pagar a proveedores
Impuestos y gastos acumulados
Reserva para mantenimiento mayor
Pasivo por operaciones discontinuadas
Total del pasivo circulante
$
151,506
253,028
28,031
32,235
464,800
$
169,976
296,811
21,985
488,772
Pasivo a largo plazo:
Obligaciones laborales al retiro
3,567
2,488
Deuda por arrendamiento financiero
1,130
24,047
Pasivo por operaciones discontinuadas
560
Derechos de cobro cedidos
Total del pasivo
-
11,448,510
11,918,567
11,877,063
12,392,370
714,819
1,293,231
377,301
2,385,351
719,772
1,302,193
377,301
2,399,266
188,884
(101,496)
58,582
271,884
(646,559)
(228,705)
2,156,646
178,740
2,335,386
259,523
(92,718)
65,218
271,884
787,557
(1,951,864)
(660,400)
1,738,866
(1,723)
1,737,143
Capital contable:
Capital contribuido Capital social nominal
Actualización
Prima en suscripción de acciones
Capital perdido Reserva para adquisición de acciones
Acciones recompradas
Prima en recolocación de acciones
Reserva legal
(Déficit acumulado) utilidades retenidas
Insuficiencia en la actualización del capital contable
Capital contable mayoritario
Interés minoritario en subsidiarias consolidadas
Total del capital contable
Total
$
14,253,953
$
14,129,513
2.2.
Mercado Accionario
Las acciones representativas del capital social de la Compañía son acciones de la
Serie “I”, comunes, ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal. Las
acciones representativas del capital social de la Compañía se encuentran inscritas en
la Sección de Valores del RNV y comenzaron a cotizar en la BMV a partir del 22 de
septiembre de 1993.
La compañía terminó el 2007 con una cotización de $37.40 por acción y durante el
2008 la crisis financiera y bursátil mundial debilitó el precio de la acción inclusive con
mayores utilidades por acción para concluir el año con un precio de $18.18 pesos por
acción. Esto representó un decremento del 51.4% en el 2008.
La siguiente tabla muestra los precios de cotización máximos, mínimos y de cierre
ajustado, en pesos nominales, así como el volumen de operación de las acciones de la
Compañía en la BMV, durante el año 2005, 2006, 2007 y el período comprendido entre
el 1º de enero y el 31 de diciembre de 2008.
Mayor
Menor
Apertura
Cierre
Volumen anual
2.3.
2005
2006
$
4.00
$
19.86
$
1.18
$
4.00
$
1.18
$
4.00
$
4.00
$
19.70
19´339,300 198´935,000
2007
$
46.90
$
19.50
$
19.70
$
37.40
115’091,200
2008
$
39.90
$
15.21
$
37.40
$
18.18
57’262,300
Factores de Riesgo
A continuación se describen, en términos generales y enunciativos pero no limitativos,
algunos factores que podrían: i) afectar significativamente el desempeño, la situación
financiera o los resultados de operación de la Compañía; o ii) influir significativamente
en el precio de sus valores.
2.3.1. Riesgos Relativos a México
La Compañía y sus subsidiarias tienen la mayor parte de sus activos consolidados y
generan la mayor parte de sus ventas consolidadas en México, cuya economía aún
presenta algunas debilidades estructurales que podrían impactar negativamente al
sector real de la economía.
El negocio, la situación financiera, los resultados de operación y las expectativas de la
Compañía podrían verse afectadas por movimientos en el tipo de cambio del Peso
frente al Dólar y otras divisas, la inestabilidad de precios, la inflación, las tasas de
interés, la legislación, los impuestos, la inestabilidad social y otros acontecimientos
políticos o económicos relacionados con México.
Aún cuando en los últimos años se ha experimentado un entorno económico más
estable en México, la Compañía no puede garantizar que un cambio en uno o varios
factores fundamentales de la economía mexicana, no tendrán un efecto adverso en
sus operaciones futuras.
2.3.2. Riesgos Relativos a la Estrategia Actual
La empresa determinó enfocar su estrategia hacia la promoción, operación, desarrollo,
mantenimiento, financiamiento y construcción de proyectos de concesiones dejando
atrás el enfoque de la construcción. Este cambió podría limitar la habilidad de la
empresa en obtener contratistas calificados y acordes a las condiciones de los
concursos y proyectos que decida buscar operar la empresa.
2.3.3. Riesgo de Posible Volatilidad en el Precio de las
Acciones
La Compañía actuará conforme a los lineamientos que en su oportunidad se acuerden
con la CNBV y la BMV para que las operaciones con sus acciones, se lleven a cabo
dentro de un mercado ordenado. No obstante lo anterior, la Compañía no puede
garantizar que no existirá volatilidad en el precio de las acciones.
2.3.4. Riesgo de Ausencia de un Mercado para las Acciones
La compañía no puede garantizar que exista un mercado para sus acciones ni podrá
determinar la bursatilidad de la misma por lo cual podrá ser un riesgo para los
inversionistas la compra y/o venta de los valores de la empresa.
2.3.5. Riesgos Derivados de la Estructura de la Controladora
La Compañía es una sociedad controladora cuyos principales activos consisten en las
acciones representativas del capital social de sus subsidiarias, por lo que sus ingresos
dependen principalmente de los dividendos e intereses pagaderos por las subsidiarias.
Por lo general, las sociedades mexicanas pueden pagar dividendos a sus accionistas
en el caso de que el pago de dividendos y los estados financieros que reflejen las
utilidades netas distribuibles sean aprobados por sus accionistas, después del
establecimiento de las reservas legales y sólo si todas las pérdidas han sido
absorbidas o pagadas.
En consecuencia, la posibilidad de la Compañía de pagar a sus acreedores depende
en última instancia de su capacidad para participar en el pago de dividendos e
intereses pagaderos por las subsidiarias o de participar en la distribución de los activos
de dichas subsidiarias al momento de su liquidación. El derecho de la Compañía y, por
lo tanto, el derecho de sus acreedores a participar en dicha distribución de activos,
estará subordinado a las reclamaciones de pago de los acreedores de las subsidiarias.
2.3.6. Riesgos derivados de litigios
En relación con la concesión que había sido otorgada a Tribasacolisa, C.A., una
compañía por acciones subsidiaria de la Compañía, para construir, operar y mantener
la Autopista General Rumiñahui en la República de Ecuador, como se informó
anteriormente, en el 2002, el H. Consejo Provincial de Pichincha (autoridad que otorgó
la concesión), demandó ante los tribunales ecuatorianos la terminación anticipada del
contrato de concesión, por supuestos incumplimientos de la concesionaria.
El 15 de diciembre de 2003 la Segunda Sala del Tribunal Distrital No. 1 de lo
Contencioso Administrativo de la provincia de Pichincha falló en contra de
Tribasacolisa, C.A.; fueron desfavorables también para la concesionaria las sentencias
que resolvieron el recurso de aclaración de sentencia y el recurso de casación ante la
Suprema Corte de Justicia del Ecuador que interpuso la concesionaria en contra de las
resoluciones que confirmaron la terminación anticipada del contrato de concesión. Al
haber concluido definitivamente dicho procedimiento en el Ecuador en contra de
Tribasacolisa, C.A., nuestros asesores legales están evaluando la posibilidad de
ejercer una acción ante las cortes internacionales.
Por otra parte, TBD es parte de diversos litigios por un monto aproximado de $70
millones de pesos en los que aún no se reconoce el hecho de que, por virtud del
concurso mercantil de TBD, o bien no existe adeudo o bien, si existe, éste debe
pagarse conforme a lo establecido en el convenio conciliatorio aprobado por el juez de
la causa. Con base en la opinión de los despachos de abogados a los que se ha
encomendado la atención de estos asuntos, la administración de la Compañía espera
obtener resoluciones favorables en los mismos.
Existe también un litigio pendiente relacionado con el proyecto Estacionamiento Centro
Nacional de las Artes, lo que se describe en otras partes de este Reporte Anual.
Algunas empresas subsidiarias de la Compañía son parte en distintas controversias
laborales por un monto aproximado de $38’000,000 de pesos.
La Compañía no puede garantizar que una resolución definitiva en su contra en estos
u otros juicios no tendrá un efecto adverso en sus operaciones.
2.3.7. Riesgos Derivados del Registro Contable fuera de
Balance de algunas Bursatilizaciones de Derechos de
Cobro
Hasta el 31 de diciembre de 2002, la Compañía presentaba en sus estados financieros
los saldos netos de las cuentas relacionadas con concesiones carreteras cuyos
derechos de cobro se habían afectado en fideicomiso, a fin de llevar a cabo la misión
de instrumentos de deuda pagaderos con cargo al patrimonio de dicho fideicomiso. La
Compañía consideraba que su situación financiera no debería verse afectada por
estas operaciones, pues la titularidad de los derechos de cobro se había transmitido al
fideicomiso y éste era el único obligado al pago de los instrumentos de deuda emitidos.
Así, se eliminaba el valor contable de las inversiones en carreteras concesionadas
cuyos derechos de cobro se hubieren fideicomitido, contra los resultados de ejercicios
anteriores y los derechos de cobro afectos en fideicomiso. Por lo mismo, se eliminaban
los ingresos por cuotas de peaje, así como los costos y gastos inherentes a los
fideicomisos.
Durante 2003, Pacsa y Papsa llevaron a cabo operaciones de bursatilización de los
derechos al cobro de las cuotas de peaje de las autopistas México-Toluca, EcatepecPirámides y Armería-Manzanillo, cuyos recursos fueron utilizados para hacer los pagos
acordados en los procedimientos de concurso mercantil de la Compañía y de TBD.
La constitución de los fideicomisos a través de los cuales se bursatilizaron los
derechos de cobro referidos obligaron a la Compañía a cambiar el criterio de bases de
presentación de las cuentas relacionadas con los mismos, optando por presentarlas en
forma separada, como se muestra en los Estados Financieros Auditados.
El motivo principal de este cambio consiste en el hecho de que existe una póliza de
seguro financiero que garantiza el pago de principal e intereses de los instrumentos de
deuda emitidos, y esta obligación está garantizada con prenda sobre las acciones
representativas del capital social de Pacsa y Papsa.
En estos proyectos, el costo de concesión se recupera con los ingresos futuros
provenientes del cobro de las cuotas de peaje. Si dichos recursos resultaran
insuficientes para recuperar el costo de la concesión, la diferencia constituiría una
pérdida. De ahí que el registro fuera de balance de estas operaciones sea percibido
como un factor de riesgo.
Hasta el 2003, la operación de bursatilización original de los derechos al cobro de las
cuotas de peaje de la Autopista Peñón-Texcoco, en el Estado de México, realizada en
1994, conservó el criterio de registro vigente hasta el año 2000 (es decir, fuera de
balance). En consecuencia, respecto de esta carretera hasta el año 2003 se siguieron
eliminando los conceptos señalados y en el estado de situación financiera únicamente
se mostraba su valor residual.
Sin embargo, en diciembre de 2004 se llevó a cabo una nueva operación de
bursatilización de los derechos al cobro de las cuotas de peaje de la Autopista PeñónTexcoco, cuyos recursos netos, después de pagar pasivos anteriores con cargo al
proyecto, generaron la liquidez necesaria para que la Compañía pudiera participar en
diversos proyectos de infraestructura, principalmente carreteros y para que la
Compañía pudiera conservar un interés mayoritario en el proyecto carretero AtlixcoSan Marcos, en el Estado de Puebla, como se explica con mayor detalle más adelante.
No obstante que la bursatilización del proyecto Peñón - Texcoco se estructuró como
un financiamiento de proyecto, sin recurso para los promotores, la Compañía decidió
aplicar también a esta operación las nuevas bases de presentación de las cuentas
relacionadas con el fideicomiso a través del cual se llevó a cabo la citada
bursatilización, optando por presentarla en forma separada, como se muestra en los
Estados Financieros Auditados.
La Compañía considera que esta política es más conservadora y que resulta más
adecuada a sus circunstancias actuales. También es importante mencionar que
debido al interés de la compañía en la mayor transparencia para el público
inversionista, las bursatilizaciones hechas por la empresa seguirán dentro del balance
como política contable.
2.4.
Otros Valores
La Compañía no cuenta con otros valores inscritos en el RNV o listados en otros
mercados.
La empresa ha brindado toda la información entregada a las autoridades mexicanas a
los inversionistas que tienen en su poder ADS a través de la página de Internet de la
empresa www.pinfra.com.mx para mantener la misma información que a los tenedores
de acciones cotizadas en la BMV.
2.5.
Cambios Significativos a los Derechos de
Valores Inscritos en el RNV
A la fecha del presente Reporte Anual, la Compañía no ha realizado cambio alguno a
los derechos de los valores inscritos en el RNV.
2.6.
Destino de los Fondos
No resulta aplicable a la Compañía pues no se está realizando oferta pública de
valores ni existen recursos de la oferta pública realizada en el año de 1993 pendientes
de aplicación.
2.7.
Documentos de Carácter Público
Para solicitar copias de este Reporte Anual, dirigirse a:
PINFRA, S.A.B. de C.V.
Bosque de Cidros 173, PH
Col. Bosques de las Lomas
Del. Cuajimalpa
05120 México, Distrito Federal
Relación con Inversionistas:
Carlos Césarman Kolteniuk
Tel. (5255) 27890200
Correo electrónico: [email protected]
Los inversionistas que así lo deseen, pueden consultar los documentos de carácter
público que han sido presentados a la CNBV y BMV a la fecha. Esta información se
encuentra a disposición del público en el centro de información de la BMV, ubicado en
Paseo de la Reforma No. 255 Col. Cuauhtémoc, C.P. 06500, México, D.F.
Asimismo, la Compañía volverá a divulgar (conforme a lo establecido en el programa
correctivo presentado a la CNBV y a la BMV) información periódica acerca de su
situación financiera y resultados, así como de ciertos eventos relevantes por medio de
la BMV, la cual está disponible en el centro de información de la BMV, así como en la
página de la BMV en Internet www.bmv.com.mx. A solicitud de cualquier inversionista,
se otorgará copia de dichos documentos mediante escrito dirigido a la Compañía a la
atención del Sr. Carlos Césarman Kolteniuk, con domicilio en Bosque de Cidros
número 173, PH, Colonia Bosques de las Lomas, C.P. 05120, México, Distrito Federal.
3. LA COMPAÑÍA
3.1.
Historia y desarrollo de la Emisora
3.1.1.
Antecedentes Legales
3.1.1.1. Denominación Social
La Compañía se denomina Promotora y Operadora de Infraestructura, S.A.B. de C.V.
3.1.1.2. Constitución
La Compañía se constituyó por escritura pública No. 33,150, de fecha 29 de diciembre
de 1980, otorgada ante el Lic. Luis Carral y de Teresa, entonces Notario Público No.
46 del Distrito Federal, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público del
Comercio del Distrito Federal, bajo el folio mercantil No. 34012.
En Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de facha 14 de
diciembre de 2005, se decidió cambiar el nombre de Grupo Tribasa, S.A. de C.V., para
adoptar el actual de Promotora y Operadora de Infraestructura, S.A. de C.V.
En Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de fecha 22 de
diciembre de 2006, se decidió cambiar el nombre de Promotora y Operadora de
Infraestructura, S.A. de C.V., para adoptar el actual de Promotora y Operadora de
Infraestructura, S.A.B. de C.V.
3.1.1.3. Duración
La duración de la Compañía es de 99 años.
3.1.1.4. Domicilio y teléfonos
Las principales oficinas de la Compañía se encuentran ubicadas en Bosque de Cidros
número 173, Colonia Bosques de las Lomas, C.P. 05120, México, Distrito Federal y
sus teléfonos son 2789-0200. El domicilio social de la Compañía es la Ciudad de
México, Distrito Federal.
3.1.2.
Historia
Pinfra empresa comprometida con el desarrollo del país, basa su negocio en una
visión centrada en el principio de que la “eficiencia empresarial, dentro de un
contexto social, es el valor primordial del sector infraestructura”. A lo largo de
los últimos 40 años, Pinfra ha desarrollado diversos proyectos de Infraestructura en
México y América Latina; esto le ha brindado experiencia y un conocimiento singular
pero fundamental en el impulso y el desarrollo de nuestro país.
En sus orígenes la compañía surge como un productor de asfalto, y tras una larga
trayectoria familiar dentro de la industria de la construcción a mediados de los años
setenta surge Triturados Basálticos y Derivados (1974). Años después, durante la
década de los ochentas, Triturados Basálticos y Derivados se transforma en una
sociedad controladora de diversas empresas subsidiarias en cuyo capital participa
directa o indirectamente, con lo cual se consolida como Grupo Tribasa. Durante la
década de los 90’s (noventas) Grupo Tribasa se convierte en una de las 3 (tres)
Constructoras más importantes del país, lo que le permitió incursionar en el mercado
latinoamericano.
Hacia finales de los años 90’s Grupo Tribasa atraviesa por una difícil situación
financiera resultado de una de las mayores crisis económicas por las que ha
atravesado nuestro país, conocida como “Efecto Tequila” (1994-1995). A partir de ese
momento, la compañía enfoca todos sus esfuerzos en un proceso de reestructura
corporativa, durante el año 2003 concluye satisfactoriamente el concurso mercantil de
Grupo Tribasa y durante el año 2005 como resultado de las acciones tomadas por la
nueva administración nace Promotora y Operadora de Infraestructura, S.A.B. de C.V.
(Pinfra). Durante ese mismo año, la Bolsa Mexicana de Valores levanta la suspensión
a la que estaban sujetas las acciones del Grupo y nuevamente vuelve a cotizar en el
mercado de valores mexicano.
Al mismo tiempo, la Compañía se preparó para hacer crecer su valor, cimentándolo en
tres pilares; (i) su EBITDA dentro de los proyectos actualmente en operación, (ii)
consolidando los recursos en caja para realizar nuevos proyectos de infraestructura y
(iii) en la reestructuración de sus emisiones de deuda colocadas en el mercado
buscando la optimización de los valores residuales de sus proyectos carreteros.
Hoy Pinfra consolida toda la experiencia adquirida a través de los años, con la
finalidad de enfocar sus esfuerzos hacia un nuevo horizonte, dedicándose a la
promoción, desarrollo construcción, financiamiento y operación de proyectos de
infraestructura en México, convirtiéndose en un activo participante dentro de los
proyectos de infraestructura del Gobierno; para los cual desarrolla innovadoras
Estructuras de Financiamiento buscando maximizar el retorno de las inversiones.
Esto le ha permitido a la Compañía ser el segundo concesionario y operador de
carreteras de cuota en México (12 concesiones), adicionalmente es el concesionario
de la Terminal Portuaria de Altamira, es el principal productor de asfalto en la Ciudad
de México y uno de los principales productores de productos pre-manufacturados de
concreto. En el sector de la ingeniería civil, administra proyectos de construcción y
lleva a cabo servicios de mantenimiento mayor a carreteras.
El modelo de negocios de Pinfra le ha permitido implementar de manera exitosa su
estrategia, fundamentada en la Creación de Valor para sus accionistas; convirtiendo a
la Compañía en un generador de flujo de efectivo, a través de maximizar sus
eficiencias operativas, haciendo más eficaz la administración de proyectos y la
distribución de recursos y así lograr estar presente en el crecimiento del sector de
infraestructura de nuestro país.
Durante el año 2008 Pinfra participó de manera exitosa en la obtención de nuevos
proyectos; además de lograr una serie de renegociaciones en los proyectos vigentes.
Como resultado del esfuerzo que la empresa realizó dentro de diversas áreas, en
busca del logro de las metas establecidas para el período; tales como la adjudicación
de nuevos proyectos tras participar y ganar nuevas licitaciones; además de la
continuación del programa de control de gastos administrativos, la reducción del
número de empresas filiales e incremento en el tráfico vehicular, entre otros; la
Compañía logró una mayor solidez administrativa y operativa. Todos estos aspectos
se tratarán con mayor detalle más adelante.
Hoy podemos decir que la experiencia adquirida a través de los años, han hecho de
Pinfra un líder en la organización, financiamiento, construcción y operación de
proyectos de infraestructura administrados por la iniciativa privada.
3.2.
Eventos Relevantes
Durante el año 2008 la Compañía informó los siguientes eventos relevantes al público,
a través de los medios establecidos por la BMV para tales efectos.
El 2 de enero Promotora y Operadora de Infraestructura, S.A.B. de C.V. informó la
obtención de su nueva concesión. La empresa “ha obtenido la concesión para operar,
explotar, conservar y mantener un tramo carretero de jurisdicción estatal de 10.6
kilómetros de longitud, que va del Municipio de San Bartolo Cohuecan al Municipio de
Acteopan, en el Estado de Puebla. Este tramo carretero une otras 2 autopistas de
cuota que actualmente están concesionadas a empresas integrantes del Grupo. Una
de ellas en el Estado de Puebla y la otra en el Estado de Morelos. La longitud de los
tres tramos concesionados operados por Pinfra es de aproximadamente 55 kilómetros.
Con esta nueva concesión que vence en febrero del 2036, Pinfra consolida su
participación en la operación de infraestructura carretera en el país y reafirma su
compromiso de seguir invirtiendo en proyectos rentables económicamente y que
además tengan un alto impacto social.
El 17 de junio la empresa notificó al público inversionista de los avances que ha
logrado en las ventas de su subsidiaria Grupo Corporativo Interestatal S.A. de C.V.
(Sector Materiales e Insumos de la Construcción) en el último mes con la Junta Local
de Caminos del Estado de México, se obtuvieron contratos por un valor de 240
millones de pesos que implican la venta de 160,000 toneladas de mezcla más la
colocación de la misma en diversos municipios de la entidad. El suministro y
colocación de la mezcla se hará entre el mes de mayo y noviembre del año en curso.
Esta venta marca la capacidad de la planta al cumplir con sus objetivos de ventas y
su capacidad de diversificar mercado; lo que conlleva a una mayor fortaleza comercial
y la posibilidad de cumplir o exceder los objetivos anuales de ventas con una mejor
cartera de clientes. Con esta venta se alcanzan los objetivos presupuestos a principio
de año y se espera poder rebasarlos en lo que queda de este. Con esto se espera
superar el EBITDA del ejercicio 2007.
El 20 de junio la Pinfra informó que obtuvo la concesión de la Carretera Atlacomulco Palmillas
•
Conectará la región industrial, comercial y agropecuaria de Toluca con la
Autopista México – Querétaro.
•
Tendrá una inversión de 2,700 millones de pesos.
Promotora y Operadora de Infraestructura (Pinfra), empresa comprometida con México
y su desarrollo económico obtuvo la concesión mediante licitación pública para
construir, explotar, operar, conservar y mantener la autopista Atlacomulco – Palmillas.
La carretera, que contará con una inversión total aproximada del orden de los 2,700
millones de pesos, será de 4 carriles de altas especificaciones de jurisdicción estatal,
con una longitud de 54 kilómetros, e irá del entronque con la autopista Toluca –
Atlacomulco hasta su intersección con la Carretera Federal No. 55.
La obra será de gran importancia para el centro del país, pues conectará la región
industrial, comercial y agropecuaria de Toluca con la Autopista México – Querétaro.
Con esta nueva concesión, que tiene un periodo de 30 años, Pinfra consolida su
participación en la operación de infraestructura carretera en el país y reafirma su
compromiso de seguir invirtiendo en el desarrollo de infraestructura, con rentabilidad
social y económica.
El 30 de junio la empresa informó al público inversionista la inauguración de la
Autopista Morelia – Aeropuerto “El pasado jueves 26 de junio de 2008, Pinfra inició la
operación de la Autopista de Cuota conocida como Morelia – Aeropuerto en el Estado
de Michoacán.
La autopista de altas especificaciones tipo A2 y de jurisdicción estatal de 22 kilómetros
de longitud contó con una inversión total de 630 millones de pesos y está proyectada
para ser transitada a una velocidad máxima de 110 kilómetros por hora.
El proyecto tiene un alto impacto en la promoción de la actividad económica de la
región y contribuye a la integración de una red estatal de infraestructura eficaz, segura
y responsable con el medio ambiente.”
El 21 de julio se informó al público inversionista “Pinfra obtiene la concesión para
construir, explotar, operar, conservar y mantener la Autopista Tlaxcala – Xoxtla.
Conectará la capital del Estado de Tlaxcala con la Ciudad de Puebla
Contará con una inversión de 650 millones de pesos.
Reducirá el tiempo de recorrido en aproximadamente 20 minutos.
La autopista será de altas especificaciones tipo A2 de jurisdicción estatal de
aproximadamente 16 kilómetros de longitud, contará con una inversión total cercana a
650 millones de pesos.
La obra será de gran importancia para la región pues conectará la capital del Estado
de Tlaxcala con la Ciudad de Puebla, reduciendo el tiempo de recorrido en
aproximadamente 20 minutos, facilitando así el flujo de personas y mercancías entre
ambas ciudades.
Con esta nueva concesión, que tiene un periodo de 30 años, Pinfra consolida su
participación en la operación de infraestructura carretera en el país y reafirma su
compromiso de seguir invirtiendo en el desarrollo de infraestructura, con rentabilidad
social y económica.”
El 6 de agosto se informó que “Pinfra obtiene la concesión para construir, explotar,
operar, conservar y mantener la Autopista: San Luís Río Colorado – Estación Doctor.
•
•
•
La autopista será la nueva ruta de acceso de la costa oeste de E.U. y Baja
California a una de las regiones de mayor crecimiento turístico del país, Puerto
Peñasco.
Generará oportunidades de inversión en la localidad del Golfo de Santa Clara y
Puerto Peñasco en el sector turismo.
Tendrá una inversión de 770 millones de pesos.
La autopista será de altas especificaciones tipo A2 de jurisdicción estatal de
aproximadamente 48 kilómetros de longitud, contará con una inversión total cercana a
770 millones de pesos.
La obra ofrecerá seguridad al turista y comodidad a los usuarios evitando el recorrido
por la actual carretera San Luís Río Colorado – Sonoyta considerada como una
carretera peligrosa, con lo cual se tendrán, además, ahorros significativos en los
tiempos de recorrido.
Con esta nueva concesión, que tiene un periodo de 30 años, Pinfra consolida su
participación en la operación de infraestructura carretera en el país y reafirma su
compromiso con seguir invirtiendo en desarrollo de infraestructura con rentabilidad
social y económica.
3.3.
Descripción del negocio
Pinfra es una sociedad controladora, que tiene participación en el capital social de
diversas empresas dedicadas a la construcción y operación de grandes proyectos de
infraestructura en México y en otros países, así como en la construcción de obra civil
(pública y privada); la construcción de instalaciones industriales; el mantenimiento y
operación de carreteras, puertos y aeropuertos; la construcción y operación de
estacionamientos, plantas de tratamiento de aguas residuales y agua potable; y la
prestación de servicios de alcantarillado, recolección y barrido de basura.
3.4.
Estrategia
El ejercicio 2008 continuó consolidando a la empresa dentro del rubro de concesiones
participando y obteniendo nuevas concesiones de infraestructura asimismo la empresa
obtuvo obras integrales de pavimentación con las que logró aumentar
considerablemente sus ventas de mezcla asfáltica. En torno a la operación portuaria
enfocó sus esfuerzos a modernizar sus equipos de tal manera que el cliente se vuelva
el punto angular de la operación.
Así mismo, la continua búsqueda por incrementar los ingresos y mantener los
márgenes logró que la utilidad de operación creciera en un 19.7% con un margen de
50.1% disminuyendo en 1.9% derivado de los mayores ingresos por las
pavimentaciones las cuales por naturaleza de su trabajo tienen mayores gastos.
Mientras tanto el EBITDA, incrementó en un 17.3% en el año situando su margen en
61.4%. La utilidad neta, no es comparable debido a los cambios en principios
contables relativos a la reexpresión por lo cual la utilidad neta tuvo un margen del
15.4%.
Estos logros se debieron al punto de vista de la dirección de sostener su estrategia
austera y mantenerse atenta a los sucesos del entorno económico que le permitirá
tomar las medidas necesarias ante los acontecimientos futuros. Cabe mencionar que
la estrategia de creación de valor de la empresa como se ha mencionado en el pasado
busca una rentabilidad clara mediante las siguientes estrategias:
•
•
•
La deuda emitida por la empresa es deuda proyecto obtenida mediante
bursatilizaciones cuya fuente de pago es únicamente los flujos futuros de los
cobros de peaje.
La empresa no cuenta con deuda corporativa ni avales cruzados entre las
distintas subsidiarias del grupo.
Todas las busatilizaciones están reflejadas en la contabilidad y no se cuenta
con operaciones fuera de balance.
•
El aumento en tipo de cambio no afectará los resultados de la empresa debido
a que los ingresos de las autopistas, así como la deuda de las mismas, están
denominadas en UDIS.
3.5.
Divisiones
La Compañía está organizada en 3 centros de valor actuales, i) construcción; ii)
concesiones; y iii) materiales para la construcción.
Las actividades relacionadas con la construcción se concentran en TBD. Por su parte,
GC México es la subcontroladora en la que se concentra la participación accionaria en
las subsidiarias operativas que son titulares de concesiones: Pacsa, Papsa, CPac,
Concemex, Atisa e IPM. En la división de materiales de construcción se incluyen
TSMIC, Tribasa Construcciones y GCI.
Por áreas geográficas, la Compañía opera en México. Después de la desincorporación
de los proyectos carreteros en la República de Chile, las operaciones de la Compañía
en este país se encuentran en proceso de cierre.
3.5.1.
División Construcción
Esta división facturó 274.4 millones de pesos, siguiendo la nueva estrategia de
sistemas integrales de pavimentación donde se suministra la mezcla y se procede a la
colocación. Este sistema genero que se adjudicaran obras en el Estado de México y
Distrito Federal.
El sector construcción junto con la planta obtuvo contratos de 240 millones de pesos
en mezcla y pavimentación con la Junta de Caminos del Estado de México.
Las obras a destacar fueron en el Municipio de Naucalpan en el Estado de México, la
Avenida Luis Donaldo Colosio, modernización de la autopista México - Toluca y
Peñón - Texcoco, las obras de pavimentación de la junta de caminos del Estado de
México y la Av. Mariano Escobedo en el Distrito Federal entre otras.
3.5.2.
División Concesiones
Esta división tuvo un crecimiento este año debido a la obtención de tres concesiones,
Atlacomulco – Palmillas, San Luís Río Colorado – Estación Doctor y Tlaxcala – Xoxtla
así como la operación del Puente El Prieto en el Estado de Veracruz demostrando la
solidez de la empresa.
En México, la Compañía presta los servicios de operación y mantenimiento de estas
carreteras por conducto de Opervite, al amparo de contratos de prestación de servicios
celebrados con las subsidiarias del Grupo que son titulares de las concesiones
correspondientes.
La empresa en su conjunto tiene una experiencia acreditada de más de 10 años en el
negocio de la operación y mantenimiento de carreteras. Opervite, es el segundo mayor
operador de autopistas de peaje del país después de Caminos y Puentes Federales
(Capufe) con 45’275,057 millones de vehículos que transitaron por las autopistas.
A la fecha, la Compañía, por conducto de sus subsidiarias, es titular de las
concesiones para construir, operar y explotar las siguientes carreteras:
Al cierre del año 2008 la Compañía, a través de sus empresas subsidiarias, es la titular
de 12 (doce) concesiones de Autopistas de Peaje, Estatales y Federales, cuyo objeto
es llevar a cabo, la operación, explotación y conservación así como en algunos casos
la construcción, de dichos tramos carreteros:
México – Toluca
Peñón – Texcoco
Atlixco – Jantetelco
Santa Ana – Altar
Morelia – Aeropuerto
Tlaxcala – Xoxtla
Ecatepec – Pirámides
Tenango – Ixtapan de la Sal
Armería – Manzanillo
Zitácuaro – Lengua de Vaca
Atlacomulco - Palmillas
San Luis Rio Colorado –
Estación Doctores
Cada una de éstas, con base en a los diferentes títulos de concesión y sus
modificaciones, presentan al día de hoy diferentes fechas de vencimiento, mismas a
las que hacemos referencia a continuación:
México – Toluca
Peñón – Texcoco
Atlixco – Jantetelco
Santa Ana – Altar
Morelia - Aeropuerto
Tlaxcala – Xoxtla
Julio 4, 2030
Marzo 17, 2023
Febrero 24, 2036
Agosto 16, 2035
Febrero 12, 2037
30 años a partir
del
inicio
de
operación
Ecatepec – Pirámides
Tenango – Ixtapan de la Sal
Armería – Manzanillo
Zitácuaro – Lengua de Vaca
Atlacomulco – Palmillas
San Luis Rio Colorado –
Estación Doctores
Enero 24, 2021
Marzo 31, 2026
Noviembre 8, 2020
Noviembre 8, 2037
2038
2038
A la fecha, la Compañía opera, conserva y mantiene aproximadamente 297 kilómetros
de carreteras de peaje en nuestro país, mismas que durante el año 2008 registraron
en promedio el paso de 45’461,925 vehículos, equivalente a 125,219 vehículos diarios.
La Compañía ha llevado a cabo una serie de emisiones de deuda al amparo de los
derechos de cobro de las cuotas de peaje de algunas de las Autopistas de Cuota
concesionadas. Básicamente las operaciones han consistido en la bursatilización de
los flujos futuros de efectivo generados por el cobro de las cuotas de peaje. Dichas
bursatilizaciones, se han llevado a cabo a través de diversos Fideicomisos Emisores
con diferentes estructuras y características, previamente calificados por una o más
Agencias Calificadoras y se han colocado entre el público inversionista a través de la
Bolsa Mexicana de Valores.
Durante el año 2003, la Compañía llevó al mercado dos emisiones de deuda,
ARMEC03U y CONSVEN03U. De éstas a la fecha continúa vigente con las mismas
características originalmente pactadas la emisión denominada ARMEC03U, en donde
intervienen las autopistas de cuota Armería-Manzanillo y Ecatepec-Pirámides, ya que
la emisión de CONVEN03U se liquidó durante el año 2006 y se llevó al mercado una
nueva emisión cuya clave de pizarra es PADEIM06U la cual ampara dos Bonos
denominados en Unidades de Inversión (UDI’s) e interviene la autopista México-Toluca.
En estas dos emisiones se cuenta con un seguro de garantía financiera que es
respaldado por MBIA.
Durante el año 2004 se llevó al mercado una emisión denominada en Pesos que
cuenta con una Cobertura de Tasa de Interés que delimita el riesgo mercado. Esta
emisión fue al amparo de los flujos de efectivo futuros generados por el cobro de las
cuotas de peaje de la Autopista Peñón-Texcoco y cuya clave de pizarra es CPACCB04.
En el año 2005 se llevó a cabo la emisión de certificados bursátiles, cuya fuente de
repago son los flujos futuros de efectivo generados por el cobro de las cuotas de peaje
de la Autopista Tenango-Ixtapan de la Sal, esta emisión está denominada en UDI’s y
cuya clave de pizarra es TENANCB05U.
Pero quizá el año más activo fue el 2006, ya que además de la emisión de
PADEIM06U mencionada anteriormente, se llevaron al mercado otras dos emisiones,
CONCECB06U en donde los flujos de efectivo generados por el cobro de las cuotas
de peaje de la Autopista Atlixco-Jantetelco es la fuente de repago, mientras que al
cierre de ese mismo año se llevó a cabo la emisión de los certificados bursátiles al
amparo de los derechos de cobro de las cuotas de peaje de la Autopista El Altar-Santa
Ana (ZONALCB06U) ubicada en el estado de Sonora.
En la siguiente tabla se muestran los importes originalmente emitidos, así como los
saldos insolutos de cada una de las emisiones de deuda mencionadas anteriormente,
al cierre del año 2006, 2007 y 2008.
AÑO
AUTOPISTA
EMISIÓN
DENOMINACIÓN
2003
Armería-Manzanillo & Ecatepec-Pirámides
ARMEC03U
UDI's
2004
Peñón-Texcoco
CPACCB04
PESOS
2005
Tenango-Ixtapan de la Sal
TENANCB05U
2006
Atlixco-Jantetelco
CONCECB06U
2006
Santa Ana-Altar
2006
2006
MONTO
EMITIDO
SALDO INSOLUTO
DIC 2006
DIC 2007
DIC 2008
590.385
487.068
453.416
285.412
1,850.000
1,830.557
1,806.783
1,772.601
UDI's
194.981
194.396
192.934
190.418
UDI's
143.842
143.842
137.044
127.909
ZONALCB06U
UDI's
423.533
423.533
423.533
423.533
México-Toluca [Preferente]
PADEIM06U
UDI's
1,091.291
1,024.162
961.725
México-Toluca [Subordinado]
PADEIM06-02U
UDI's
396.781
391.386
385.502
1,513.055
* LAS CIFRAS MOSTRADAS EN LA TABLA ANTERIOR, SE ENCUENTRAN EXPREZADAS EN MILLONES
3.5.2.1. México – Toluca
El tramo carretero está localizado en
el Estado de México, Constituyentes
y Reforma - La Venta, conocido
como
Autopista
México-Toluca
consta de 19.0 kilómetros longitud,
inicia en el kilómetro 14+500,
cercano al entronque con la zona
comercial de Santa Fe en el Distrito
Federal, y concluyendo en el
kilómetro 33+500 en el entronque
con la Carretera Federal número 15
México - Toluca.
El Gobierno Federal a través de la Secretaría de Comunicaciones y Transportes (SCT)
otorgó por primera ocasión, el 31 de Julio de 1989, a Promotora y Administradora de
Carreteras, S.A. de C.V. (PACSA) la concesión para construir, explotar y conservar el
tramo carretero por un plazo de dos años y cuatro meses, iniciando sus operaciones el
19 de Octubre de 1990 y posteriormente dicho plazo se extendió por once años
adicionales. Durante 2002, el 16 de Mayo, la SCT decidió modificar por cuarta ocasión
la concesión modificando el vencimiento al 19 de Enero del 2013, esto como resultado
del bajo nivel de aforo vehicular, el cual mostraba un comportamiento inferior al
garantizado originalmente a la compañía concesionaria.
PACSA se constituyó el 26 de julio de 1989, mediante escritura pública No. 51,127
otorgada ante la fe del Lic. Francisco Javier Arce Gargollo, Notario Público No. 74 de
la Ciudad de México, D.F. y cuyo primer testimonio quedó inscrito en el registro
Público de la Propiedad y Comercio de la misma ciudad, el 26 de Octubre de 1989,
bajo folio mercantil No. 120981. Sus principales accionistas, a la fecha, son:
Banco Nacional de Comercio Exterior, S.N.C., Institución de Banca de
Desarrollo, en su carácter de fiduciario en el fideicomiso número 10,239 y
Promotora y Operadora de Infraestructura, S.A. de C.V.
Con fecha 2 de diciembre de 2002, mediante oficio número 608.106.-1743, la SCT
autorizó a PACSA para afectar en fideicomiso los Derechos al Cobro y las Cuotas de
la Carretera de Peaje.
Con fecha 19 de septiembre de 2003, PACSA celebró con el Banco Nacional de
Comercio Exterior, S.N.C., como fiduciario, el Contrato de Fideicomiso Irrevocable No.
10250, con base en la autorización antes mencionada, mismo al que fueron aportados
los Derechos al Cobro y las Cuotas de la Carretera de Cuota. Dicho fideicomiso emisor
procedió a emitir, el 23 de Septiembre de 2003, los Valores Preferentes Refinanciados
que fueron objeto de una póliza de seguro de garantía financiero por parte de MBIA y
los Valores Subordinados Refinanciados.
El 10 de Enero de 2005, el Gobierno Federal (por conducto de la SCT), el Servicio de
Administración y Enajenación de Bienes, PACSA y MBIA, firmaron una carta de
intención con el objeto de iniciar el análisis y, en su caso, negociar alternativas para
(entre otros asuntos):
(i) la extensión del plazo de la Concesión;
(ii) el refinanciamiento de los Valores Refinanciados;
(iii) la realización de diversas obras de expansión a las casetas; y
(iv) disminuir las tarifas cobradas a los usuarios de la Carretera de Cuota.
Con fecha 9 de Marzo de 2006, PACSA presentó a la Dirección General de Desarrollo
Carretero de la SCT una propuesta con el objeto de (i) extender la vigencia de la
Concesión por un plazo total de aproximadamente 24 años, 3 meses y 3 días,
contados a partir de la fecha de la firma de la modificación del plazo de la Concesión,
con el fin de posibilitar la reducción de las tarifas sin afectar los derechos de los
acreedores financieros y los demás fideicomisarios bajo el Fideicomiso Bancomext; (ii)
establecer las bases para la reducción substancial de la tarifa a un nivel óptimo,
respetando los compromisos financieros que se adquieran en el Fideicomiso; (iii)
establecer las bases para ampliar la capacidad de las casetas de cobro, y en su caso,
la construcción de obras adicionales en la Carretera de Cuota; y (iv) aclarar los
derechos de los acreedores y fideicomisarios del Fideicomiso, para que en caso de
terminación anticipada de la Concesión los flujos por la explotación de la Carretera de
Cuota continúen afectos al mismo hasta el pago de todas las obligaciones a cargo del
Fideicomiso, incluyendo los Certificados Bursátiles y la Constancia Residual.
La SCT modificó el Título de Concesión el 22 de Marzo del año 2006, en la cual se
otorga una prórroga a la vigencia de la Concesión modificando el plazo de vigencia de
la misma hasta el 4 de Julio del 2030; se establece que el Concesionario llevará a
cabo una serie de obras de mejoras con base al proyecto ejecutivo desarrollado y
presentado por la SCT y el Concesionario podrá llevar a cabo la modificación de las
tarifas vigentes y su actualización anual según se establece en el Anexo 5 de dicha
modificación.
Esta autopista se ha llevado al mercado en varias emisiones de deuda, en donde la
fuente de repago de las mismas ha sido el flujo de efectivo generado por los derechos
de cobro de las cuotas de peaje. Es importante hacer mención que esta emisión
cuenta con una póliza de seguro de garantía financiera emitida en su momento por un
garante calificado a nivel global como “AAA” por tres de las agencias calificadoras.
Es importante hacer mención, que en cada caso, se han llevado a cabo estudios de
aforo vehicular en donde se han establecido varios escenarios de tráfico, considerando
en cada caso diversas variables.
Al cierre del año 2008, el TPDA registrado por este tramo carretero reporta el
equivalente a 50,181 unidades, y durante el año 2008 se tuvo un aforo de 18´366.126
vehículos. El crecimiento de trafico anual incremento en un 10.01% con respecto al
año anterior.
En la siguiente gráfica se puede observar cual ha sido el comportamiento del tráfico
histórico de la autopista México-Toluca,
3.5.2.2. Ecatepec – Pirámides
Con fecha 25 de enero de 1991, el
Gobierno Federal, por conducto de la
Secretaría de Comunicaciones y
Transportes
(SCT),
otorgó
Concesión por un período de 3 años
11 meses a favor de PACSA, para
construir, explotar y conservar el
tramo de 22.2 kilómetros de la carretera Ecatepec – Pirámides, en el Distrito Federal y
el Estado de México, en adelante la Concesión.
Con fecha 17 de diciembre de 1992, la SCT modificó la Concesión, mediante
Addendum, para, entre otras cosas, (i) precisar que el objeto de la Concesión es
construir, explotar y conservar el segundo cuerpo de la referida carretera, así como
explotar, mediante su operación y conservación, el primer cuerpo de dicha carretera,
así como (ii) ampliar el plazo de vigencia a 19 años, contados a partir de la fecha del
Addendum.
La SCT, en atención a la solicitud que realizó PACSA, el 6 de abril de 2006, resolvió,
entre otras cosas, autorizar la escisión de PACSA y la transmisión por parte de dicha
empresa, como sociedad escindente y cedente, de sus derechos y obligaciones
derivadas de la Concesión, a favor de la sociedad escindida y cesionaria denominada
Concesionaria Ecatepec Pirámides, S.A. de C.V., quien por virtud de dichas
autorizaciones adquirió el carácter de titular de la Concesión.
Con fecha 7 de julio de 2006, en atención a los escritos de la concesionaria de fechas
17 de febrero y 27 de abril de 2006 y en atención al resultado de la auditoría realizada
por un despacho independiente respecto del monto de inversión efectuada por la
concesionaria conforme al Título de Concesión, así como de sus ingresos y gastos, la
SCT mediante Segundo Addendum y conforme a lo dispuesto por la Condición
Séptima del Título de Concesión, resolvió conceder una ampliación del plazo al mismo
por un período de 30 años, contados a partir del 25 de enero de 1991, además de
autorizar otras modificaciones a las Condiciones Octava, Décima Primera, Décima
Tercera, Décima Cuarta, Décima Quinta, Décima Sexta, Décima Séptima, Décima
Octava, Vigésima Primera y Vigésima Segunda del propio Título de Concesión.
En la siguiente gráfica, se muestra como se ha venido comportando el tráfico de la
Autopista Ecatepec-Pirámides. En esta autopista el TPDA registrado al cierre del año
2008, equivale a 19,745 unidades, con un aforo durante todo el año de 7´226,613
vehículos. El crecimiento de trafico anual incremento en un 1.67% con respecto al año
anterior.
3.5.2.3. Armería – Manzanillo
Con fecha 9 de noviembre de 1990, el
Gobierno Federal por conducto de la
Secretaría
de
Comunicaciones
y
Transportes (SCT), otorgó la concesión por
un período de nueve años 3 meses a favor
de Promotora de Autopistas del Pacífico,
S.A. de C.V. (PAPSA), para construir,
explotar y conservar el tramo ArmeríaManzanillo, con una longitud de 37
kilómetros, de la carretera ColimaManzanillo.
Con fecha 17 de diciembre de 1992, la SCT modificó la Concesión mediante
Addendum para ampliar el plazo de vigencia a 14 años, contados a partir del 9 de
noviembre de 1990, entre otras consideraciones.
Con fecha 31 de Mayo de 1994, la SCT otorgó a PAPSA una segunda modificación,
mediante la cual se extendió la vigencia de la concesión a 24 años 7 meses contados
a partir del 9 noviembre de 1990, agregándose al objeto la Concesión la construcción,
explotación, conservación y operación del Libramiento de Manzanilla, con una
longitud aproximada de 19 kilómetros, comprendido entre el kilómetro 91+300 y el 110
+ 334 con origen del cadenamiento en Colima, de la Carretera Colima – Manzanillo
El 30 de noviembre de 2005. PAPSA ratificó a la SCT su interés de que se
desincorpore de la Concesión el Libramiento de Manzanillo, siempre y cuando como
medida compensatoria para recuperar las inversiones realizadas en el propio
Libramiento se extienda el plazo de la Concesión del tramo de Armería – Manzanillo
en 5 años 5 meses, para llegar a los 30 años totales de concesión.
Con fecha 3 de febrero de 2006, la SCT otorgó a PAPSA una tercera modificación al
Título de Concesión en donde, con base en estudios realizados y respectivas
solicitudes del Gobierno del Estado de Colima y de la propia concesionaria, considera
procedente excluir del objeto de la Concesión la construcción, operación, explotación,
conservación y mantenimiento del Libramiento de Manzanillo, a fin de que el mismo
opera libre de cuota y con ello se impulse el desarrollo económico de la región, en
particular del Municipio de Manzanillo, así como ampliar el plazo de concesión a 30
años contados a partir del 9 de noviembre de 1990.
En la siguiente gráfica, se muestra como se ha venido comportando el tráfico de la
Autopista Armería – Manzanillo. En esta autopista el TPDA registrado al cierre del año
2008, equivale a 4,770 unidades, con un aforo durante todo el año de 1´745,756
vehículos. El crecimiento de trafico anual incremento en un 5.03% con respecto al año
anterior.
3.5.2.4. Peñón – Texcoco
El 26 de marzo de 1993, el
Gobierno Federal, por conducto de
la Secretaría de Comunicaciones y
Transportes, otorgó una concesión
a favor del Gobierno del Estado de
México para la rehabilitación del
cuerpo existente, la construcción de
los faltantes y la explotación y
conservación de la carretera
Peñón-Texcoco con una longitud de
16.5 kilómetros en el territorio del
Estado de México.
El 18 de mayo de 1993, el Gobierno del Estado de México, por conducto de la
Secretaría de Comunicaciones y Transportes Estado de México y PAC celebraron el
Título de Cesión de Derechos de Concesión de la Carretera de Cuota Peñón -Texcoco,
conforme a los términos del cual, PAC se obliga a construir, operar y explotar la
Carretera en los términos de dicha Cesión.
El 28 de noviembre de 2003, el Gobierno Federal, por conducto de la SCT, modificó el
título de la Concesión, entre otras cosas, para ampliar el plazo de la Concesión para
que tenga una vigencia total de 30 años contados a partir del 26 de marzo de 1993.
El 3 de junio de 2004, el Gobierno del Estado de México, por conducto de la SCT
Estatal y PAC celebraron una modificación a la Cesión, entre otras cosas, para ampliar
el plazo de la Cesión a efecto de ajustarse a la ampliación contenida en la
Modificación a la Concesión para que tenga una vigencia total de 29 años y 10 meses
contados a partir del 18 de mayo de 1993.
La autopista tiene su origen en el cruce que forma ésta en el kilómetro 0+320 y el
anillo periférico oriente, cuenta con una longitud total de 16.5 kilómetros y concluye en
el kilómetro 16+380 en el entronque con la carretera Lechería–Texcoco, en el
distribuidor Texcoco.
Los terrenos por los que atraviesa la autopista están a cargo de la dependencia federal:
Comisión Nacional del Agua, quién regula las afluencias de la zona.
Aún y cuando existe el tramo carretero federal, el hacer uso de esta vía le permite al
viajero ahorrarse 25 minutos aproximadamente si no hay tráfico, pero en hora pico el
tiempo de ahorro es de 90 a 120 minutos.
El derecho de vía está delimitado por medio de un cercado de malla ciclónica.
Consta de dos cuerpos, cada uno de ellos con dos carriles, el ancho promedio por
cuerpo es de 10.20 m, cada cuerpo tiene un acotamiento exterior e interior con un
ancho de 2.40m y 0.80m respectivamente.
La autopista cumple con las normas de señalamiento y seguridad establecidas por la
Secretaría de Comunicaciones y Transportes. (SCT). Cuenta con dos casetas de
cobro, ubicada una en la zona de Peñón kilómetro 0+860 y la otra se ubica en la zona
de Texcoco en el kilómetro 14+480. Cada caseta de cobro cuenta con 4 carriles
unidireccionales, 1 de 4.5m y 3 de 3.5m de ancho.
Las características del terreno a lo largo de la autopista son suelos de depósitos de
lago, de consistencia muy blanda y alta compresibilidad, sujetos a un hundimiento
regional estimado en esta zona en 5 cm./año.
El hundimiento general del lago provoca que se requiera un mantenimiento mayor
intensivo en la autopista. El camino seguirá presentando asentamientos diferenciales a
lo largo de los 16.5 km.
Estas deformaciones irán disminuyendo al paso del tiempo, a medida que el grado de
consolidación del terreno natural vaya aumentando gradualmente con la carga propia
del peso de la estructura de pavimento y del tránsito vehicular.
En la siguiente gráfica, se muestra como se ha venido comportando el tráfico de la
Autopista Peñón-Texcoco. En esta autopista el TPDA registrado al cierre del año 2008,
equivale a 30,748 unidades, con un aforo durante todo el año de 11´253,599 vehículos.
El crecimiento de trafico anual incremento en un 1.54% con respecto al año anterior.
3.5.2.5. Tenango – Ixtapan de la Sal
El 2 de Diciembre de 1994, la Secretaría de Comunicaciones y
Transportes del Gobierno del Estado de México otorgó a favor de
TRIBADE, S.A. de C.V., una Concesión por 18 años y tres meses
para la construcción del tramo La Finca – Ixtapan de la Sal del Km.
32+700 al Km. 40+150, asi como para la explotación, operación,
administración y conservación de la carretera denominada
Tenango – Ixtapan de la Sal incluyendo el tramo de 33 kilómetros
ya construido y en operación con la Caseta Tenango, así como
las obras adicionales y los servicios conexos.
La Autopista Tenango - Ixtapan, con una longitud total de 40.15
kilómetros, se inauguró el 7 de abril de 1995, entrando en
operación la Caseta Ixtapan de la Sal, fecha en la cual inició la operación,
administración y conservación de estacarretera a cargo de Tribade, S.A. de C.V.
El 8 de mayo de 2003, el Gobierno del Estado de México amplió el plazo original de la
Concesión a Tribade S.A. de C.V. en 13 años y 29 días adicionales, para concluir el 31
de marzo de 2026.
El 5 de septiembre de 2008, la empresa aportó al Gobierno del Estado de México 180
millones de pesos a cambio de una ampliación de diez años al titulo de concesión así
como un incremento del 20% en la tarifa. Esta contrubición así como un monto que
aportará el Gobierno del Estado serán utilizados para extender la autopista de de los 2
carriles que tiene actualmente a cuatro carriles.
La autopista de peaje Tenango – Ixtapan de la Sal, tiene una longitud de 40.150
kilómetros, es un subtramo de la autopista Toluca – Ixtapan de la Sal. Se localiza en la
zona sur de la capital del Estado de México, es una carretera estatal de cuota y tiene
su origen en el kilómetro 0+000 de este sub-tramo, la cual es parte integrante de la
carretera Toluca – Ixtapan de la Sal, inicia en el Municipio de Tenango del Valle y
termina en el municipio de Ixtapan de la Sal, que se caracteriza por ser un centro
recreativo y de descanso. Además esta vía sirve de salida a los productos agrícolas y
de floricultura que se localizan en las zonas intermedias entre ambas poblaciones.
La autopista cuenta con un solo cuerpo con un carril por sentido con ancho de corona
que va de los 8 metros hasta 9 metros de ancho y acotamientos de 1.80 metros de
ancho. Existen tres zonas con un carril adicional para rebase en el sentido IxtapanTenango. Cuenta con dos casetas de cobro y el tiempo de recorrido es de 31 minutos.
La autopista cuenta con dos casetas de cobro principales ubicadas cada una de ellas
en los extremos de la carretera, la primera ubicada en el entronque con la carretera
federal en el municipio de Tenango del Valle en el kilómetro 1+100 y la segunda en el
municipio de Ixtapan de la Sal en el kilómetro 39+850. Adicionalmente, a partir del mes
mes de Mayo del 2006 se cuenta con dos casetas auxiliares que se encuentran
ubicadas en el kilómetro 39+200.
En la carretera se ubican cuatro entronques:
•
•
•
•
0+000 Entronque Tenango
22+500 Entronque Villa Guerrero
24+700 Entronque Zacango
34+800 Entronque Totolmajac
La vía libre entre ambos puntos tiene una distancia total de 59.40 kilómetros con un
tiempo de recorrido promedio de una hora con 10 minutos.
Hacer uso del tramo carretero de cuota representa para el viajero un ahorro en tiempo
de 39 minutos y en distancia recorrida de 19.25 kilómetros.
En la siguiente gráfica, se muestra como se ha venido comportando el tráfico de la
Autopista Tenango – Ixtapan de la Sal. En esta autopista el TPDA registrado al cierre
del año 2008, equivale a 6,057 unidades, con un aforo durante todo el año de
2´216,716 vehículos. El crecimiento de trafico anual incremento en un 3.58% con
respecto al año anterior.
3.5.2.6. Atlixco – Jantetelco
Las poblaciones de Atlixco, Puebla y
Jantetelco, Morelos están comunicadas
por una autopista de jurisdicción estatal
de 55.1 km de longitud, la cual está
delimitada al sur por el entronque con la
carretera federal de Santa Bárbara a
Huajuapan de León, y hacia el norte por
el entronque con la autopista de Puebla
a Atlixco. Esta vía, también denominada
Autopista Siglo XXI, mejora la comunicación entre los estados de Puebla y Morelos, ya
que antes de que fuera terminada su construcción los usuarios tenían que viajar de
Atlixco a Izúcar de Matamoros por la carretera federal, continuando por la carretera
federal de Santa Bárbara a Huajuapan de León para poder llegar a Cuautla, lo que
significaba un trayecto de 76 km.
La Autopista Siglo XXI está constituida por el Tramo Atlixco – San Bartolo, concesión
otorgada a Concemex, S.A. de C.V. y que inicia en el kilómetro 0+000 ubicado en el
entronque correspondiente al Km. 22 de la Vía Atlixcáyotl y termina en el kilómetro
38+000 ubicado en el municipio de San Bartolo Cohuecan, en el Estado de Puebla; el
2 de enero de 2008 la empresa obtuvo la concesión para el tramo Puebla de 10.6
kilómetros de longitud propiedad de Carreteras de Cuota Puebla, el cual inicia en el
municipio de San Bartolo Cohuecan, en el kilómetro 38+000 y concluye en Municipio
de Acteopan en el kilómetro 48+600 a cambio de una contraprestación de 115
millones de pesos y tendrá una vigencia hasta febrero del 2036 así mismo se cuenta
con el Tramo Morelos que consta de con una longitud de 6.5 Km. concesionado a
Región Central de Autopistas, S.A. de C.V., que inicia en el kilómetro 48+600 y
termina en el 55+100 en el municipio de Jantetelco, en el Estado de Morelos. Con la
concesión de este nuevo tramo se unen los dos tramos concesionados a la empresa y
ahora tiene concesionado y en operación 55 kilómetros.
El 29 de mayo de 1995 el Gobierno del Estado de Puebla otorgó en favor de
Concemex, S.A. de C.V., la concesión para la construcción, operación, explotación,
conservación y mantenimiento de un tramo carretero de 43.5 kilómetros de longitud,
que debía iniciar en el mismo lugar en el que inicia el Tramo Concemex y terminar en
San Marcos Acteopan, en el Estado de Puebla, incluyendo los servicios conexos.
En ese mismo año, Concemex inició la construcción de la primera etapa objeto de la
Concesión, que abarcaba la construcción de un cuerpo de dos carriles con un ancho
de 11 metros y rodamiento de 7.5 metros.
Concemex logró construir 38.0 de los 43.5 kilómetros sin embargo, ésta no pudo
concluir las obras en los últimos 5.5 kilómetros para llegar a los límites de los Estados
de Puebla y de Morelos, debido a que por diversas causas ajenas a la voluntad y el
control de Concemex, el proyecto original en el Estado de Morelos no se consolidó. De
igual forma, quedaron pendientes de ejecutar en el tramo construido ciertas obras de
drenaje y complementarias, como casetas de cobro, entronques y señalización,
principalmente.
De esta manera, el 10 de junio de 1997 fue modificada la Concesión a fin de, entre
otras cosas, otorgar una prórroga a Concemex para concluir los trabajos de
construcción.
Debido a diversos problemas, la construcción del Tramo Concemex original se
interrumpió, y no fue sino hasta el 23 de agosto de 2001 en que el Gobierno del
Estado de Puebla y la Concesionaria celebraron un convenio en el que acordaron,
entre otras cosas: (i) revisar y adecuar la Concesión; y (ii) constituir un fideicomiso que
tendría entre sus fines rehabilitar y poner en operación la Carretera de Cuota;
administrar los recursos aportados a su patrimonio y servir como fuente de pago de las
aportaciones realizadas por el Gobierno del Estado.
Para tales efectos: (a) el Gobierno del Estado aportaría las cantidades necesarias para
rehabilitar y poner en operación el Tramo Concemex, incluyendo aquellas cantidades
necesarias para la operación y el mantenimiento (mayor y rutinario) de dicho tramo; (b)
Concemex aportaría los Derechos de Cobro del Tramo Concemex; y (c) el Gobierno
del Estado tendría derecho preferente a recuperar, con cargo al patrimonio
fideicomitido, el monto de su inversión, ajustada por inflación.
De manera simultánea, el Gobierno del Estado de Puebla celebró un Convenio de
Colaboración para el Desarrollo Regional con el Gobierno del Estado de Morelos, por
medio del cual se acordó: (i) aprovechar los 38.0 kilómetros construidos por la
Concesionaria; (ii) construir, con recursos del Estado de Puebla, un nuevo tramo de
cuota de 10.6 kilómetros de longitud (el Tramo Puebla), comprendido del kilómetro
38+000 en San Bartolo Cohuecan en el Estado de Puebla, hasta llegar al límite con el
Estado de Morelos; y (iii) construir, con recursos del Estado de Morelos, un nuevo
tramo de cuota de 6.5 kilómetros de longitud (el Tramo Morelos), desde el límite entre
los Estados de Puebla y Morelos, hasta el Municipio de Jantetelco, en el Estado de
Morelos.
En cumplimiento de las obligaciones asumidas en el convenio celebrado el 23 de
agosto de 2001, el 4 de diciembre de ese mismo año el Gobierno del Estado de
Puebla y Concemex modificaron nuevamente la Concesión, con el objeto de, entre
otros: (i) cambiar el trazo original de la autopista Atlixco-San Marcos Acteopan y poder
así aprovechar y rehabilitar los 38.0 kilómetros construidos por Concemex como parte
de un nuevo proyecto; y (ii) ampliar el plazo de la Concesión a 30 años, contados a
partir de la fecha en que el Gobierno del Estado hubiera recuperado su inversión en la
rehabilitación y terminación del Tramo Concemex, ajustada por inflación.
Con el objeto de cumplir con los acuerdos de dicho convenio, el 18 de diciembre de
2001, el Gobierno del Estado de Puebla y la Concemex constituyeron un fideicomiso
irrevocable de administración, garantía y fuente de pago en GE Capital Bank,
Institución de Banca Múltiple, GE Grupo Financiero identificado con el número F/415, a
cuyo patrimonio aportaron, respectivamente: (i) los recursos necesarios para
rehabilitar y terminar el Tramo Concemex; y (ii) los Derechos de Cobro del Tramo
Concemex.
En términos de los acuerdos celebrados entre Concemex y el Gobierno del Estado
Puebla se contrató a un grupo de empresas, para llevar a cabo las obras de
rehabilitación del Tramo Concemex, mismas que concluyeron el 2 de diciembre de
2003.
Por acuerdo entre Concemex y el Gobierno del Estado de Puebla, se estableció que la
operación del Tramo Concemex quedaría a cargo del Sistema Estatal Operador de
Carreteras de Cuota, hasta la fecha en que el Gobierno del Estado hubiera recuperado
el monto máximo de su inversión originalmente acordado, ajustada por inflación, lo que
ocurrió el 24 de febrero de 2006, por lo que, a partir del día siguiente, dicho tramo
carretero comenzó a ser operado por Concemex, por conducto del Operador.
El tercer párrafo de la Cláusula Décima Primera de la Concesión establecía la
obligación a cargo de Concemex consistente en construir un segundo cuerpo del
Tramo Concemex, cuando el Tráfico Promedio Diario Anual (T.P.D.A.) fuera superior a
los 4,200 (cuatro mil doscientos) vehículos, obligación que resultaba técnicamente
innecesaria y económicamente inviable. Por ello, después de analizar los nuevos
estudios de tráfico realizados por un tercero independiente, el Gobierno del Estado de
Puebla y Concemex modificaron la Concesión para establecer que la construcción del
segundo cuerpo del Tramo Concemex se haría sólo en caso de que el T.P.D.A. llegara
a los 11,000 (once mil) vehículos, siempre y cuando fuera congruente con el tráfico
real de la Carretera.
El 24 de febrero de 2006 el Gobierno del Estado emitió un oficio por medio del cual se
hizo constar que el plazo de 30 años de la Concesión comenzó su vigencia a partir del
día siguiente y, por lo tanto, vence el 25 de Febrero de 2036.
Existía un saldo pendiente por recuperar de la inversión realizada por el Gobierno del
Estado para rehabilitar y terminar el Tramo Concemex, por un monto de
$23’437,260.00 (veintitrés millones cuatrocientos treinta y siete mil doscientos sesenta
pesos 00/100 moneda nacional) mismo que el Gobierno del Estado tenía derecho a
recuperar (ajustado por inflación) con cargo a las Cuotas a partir del 2 de diciembre del
2011, según lo acordado en el Convenio de fecha 20 de Mayo de 2002.
Con fecha 30 de Agosto de 2006, el Gobierno del Estado y la Concesionaria
celebraron un convenio mediante el cual se establecieron las bases para la extinción
del Fideicomiso F/415. En la cláusula tercera de dicho convenio, las partes acordaron
que la inversión pendiente de recuperar por un monto de $23’437,260.00 (veintitrés
millones cuatrocientos treinta y siete mil doscientos sesenta pesos 00/100 moneda
nacional) mismo que el Gobierno del Estado tendría derecho a recuperar (ajustado por
inflación) con cargo al Patrimonio del Fideicomiso a partir del 2 de diciembre del 2011.
Este adeudo ya fue cubierto en su totalidad por Concemex.
Con fecha 31 de Agosto de 2006, el Gobierno del Estado de Puebla, Concemex, S.A.
de C.V. y GE Capital Bank, Institución de Banca Múltiple, GE Grupo Financiero,
celebraron un convenio de extinción del Fideicomiso F/415, por virtud del cual, entre
otras cosas, revirtieron en favor de Concemex, S.A. de C.V., los Derechos de Cobro
del Tramo Concemex.
El 2 de enero de 2008, el Gobierno del Estado de Puebla concesionó a la empresa un
tramo carretero para operar, explotar, conservar y mantener un tramo carretero de
10.6 kilómetros de longitud del Municipio de San Bartolo Cohuecan al Municipio de
Acteopan, en el Estado de Puebla y Estado de Morelos respectivamente a la empresa.
Esta nueva concesión tendrá una vigencia hasta febrero del 2036 y contó con una
inversión de contraprestación de 115 millones de pesos.
La Autopista es operada a partir del 25 de enero de 2006 por Opervite, S.A. de C.V.,
empresa que se constituyó el 1ero. de diciembre de 2005, cuenta con la experiencia
de la empresa Operadora de Vías Terrestres, S.A. de C.V., empresa que en los
últimos años se encargo de la operación, administración y mantenimiento menor las
autopistas Constituyentes y Reforma – La Venta, Ecatepec-Pirámides, ArmeríaManzanillo, Peñón-Texcoco, Tenango-Ixtapan de la Sal, y que el cedió el 27 de enero
de 2006 los derechos de la operación de estas autopistas a la empresa Opervite, S.A.
de C.V.
En el transcurso del año 2008, las tarifas de peaje correspondientes a la concesión
otorgada por el Estado de Puebla (Concemex), sufrieron dos ajustes que en su
conjunto equivalen a un incremento total del 25%; el primero de estos ajustes se llevó
a cabo durante el mes de Mayo y el último entró en vigor durante el mes de
Septiembre del año 2008.
En la siguiente gráfica, se muestra como se ha venido comportando el tráfico de la
Autopista Atlixco - Jantetelco. En esta autopista el TPDA registrado al cierre del año
2008, equivale a 3,479 unidades, con un aforo durante todo el año de 1´273,236
vehículos. El crecimiento de trafico anual incremento en un 2.60% con respecto al año
anterior.
3.5.2.7. Santa Ana – Altar
La autopista Santa Ana-Altar es una
autopista de cuota de jurisdicción
federal, que tiene una longitud de 73.0
kilómetros. Inicia en el kilómetro 0+000
al 73+000, con origen en Santa Ana,
de la carretera federal número 2,
ubicado en el Estado de Sonora.
En Diciembre del 2004, el ejecutivo
federal, por conducto de la SCT y el
Gobierno del Estado, suscribieron el Convenio Específico de Coordinación para
establecer las acciones necesarias para llevar acabo la ampliación, modernización y
mejoramiento de la red federal y alimentadora en el Estado de Sonora, con una
longitud de 513 kilómetros en diversos tramos entre los que se encuentra la
modernización del tramo federal Santa Ana-Altar-Pitiquito.
El Gobierno del Estado mediante oficio 03.01-300/05 de fecha 06 de julio de 2005,
solicito a la SCT concesión para modernizar, explotar, conservar y mantener el tramo
carretero jurisdicción federal Santa Ana-Altar, que forma parte del corredor carretero
México-Nogales, ramal Tijuana, en el Estado de Sonora. En Agosto del 2005, el
ejecutivo federal, por conducto de la SCT, otorgó a favor del Gobierno del Estado la
concesión para construir, las obras necesarias para Modernizar a cuatro carriles,
operar, explotar, conservar y mantener el tramo carretero.
La concesión fue otorgada por un plazo de 30 (treinta) años contados a partir del 16 de
agosto de 2005, por el Gobierno Federal a través de la Secretaría de Comunicaciones
y Transportes al Gobierno del Estado de Sonora, para la construcción de las obras
necesarias para Modernizar a cuatro carriles, Operar, Explotar, Conservar y Mantener
el tramo Santa Ana-Altar, de 73 kilómetros, con origen en Santa Ana, de la carretera
federal número 2, ubicado en el Estado de Sonora.
En Diciembre del 2005, el Gobierno del Estado suscribió con Banco Santander Serfin,
S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander Serfin, contrato de
fideicomiso de administración número F/200863-1, cuyo fin es la realización de las
acciones de modernización, operación, explotación, conservación y mantenimiento del
tramo Santa Ana-Altar, así como de modernización del tramo Altar-Pitiquito, entre
otras, contando, para la realización de dichas acciones, con recursos fiscales federales,
provenientes del presupuesto de la SCT, con recursos estatales, así como otros
recursos e ingresos que recibiera el Fideicomiso F/200863-1, para el logro de los
objetivos y estrategias contenidas en el Título de Concesión.
En Diciembre del 2005 el G.E. de Sonora publicó la Licitación Pública No. 55009001009-05, a través de la cual el G.E. convocó a participar en el concurso para adjudicar
al licitante ganador el Contrato de Construcción, Modernización, Operación,
Conservación, Mantenimiento y Transferencia del Tramo Santa Ana, de la carretera
federal número 2, ubicado en el Estado de Sonora.
A finales de Junio del 2006 el Gobierno del Estado emitió el fallo de la Licitación
Pública Número 55009001-009-05, declarando ganador de la misma a Operadora de
Carreteras, S.A. de C.V. quien en Julio del 2006, constituyó a la empresa
Concesionaria Zonalta, S.A. de C.V. El 20 de julio del 2006 Operadora de Carreteras,
S.A. de C.V., presentó un escrito al Gobierno del Estado, a través del cual le notificó
sobre la constitución de la empresa Concesionaria Zonalta, S.A. de C.V., para que
fuera dicha empresa la que suscribiera el Contrato Sonora.
El 1° de Agosto del 2006, el Gobierno del Estado de Sonora otorgó a Concesionaria
Zonalta, S.A. de C.V. un contrato para la construcción, modernización, operación,
conservación, mantenimiento y transferencia, en virtud del cual el Gobierno del Estado
de Sonora se obligó a transmitir en favor del Fideicomiso: (i) los Derechos de Cobro
derivados de las cuotas de peaje del tramo carretero conocido como El Altar - Santa
Ana, así como todas y cada una de las Cuotas presentes y futuras que pudiera tener
derecho a cobrar o recibir en relación con el tramo carretero conocido como El Altar Santa Ana, en el Estado de Sonora; y (ii) los Derechos a la Indemnización
correspondientes al tramo carretero conocido como El Altar - Santa Ana, en el Estado
de Sonora y Concesionaria Zonalta, S.A. de C.V. se obligó a: (a) construir las obras
necesarias para ampliar a 10.5 metros el cuerpo derecho del tramo El Altar - Santa
Ana, en el Estado de Sonora, así como operar, conservar y mantener este último; y (b)
ampliar a 12.0 metros de corona la sección del Tramo Altar-Pitiquito de la carretera
federal número 2 en el Estado de Sonora. El contrato celebrado entre el Gobierno del
Estado de Sonora y Concesionaria Zonalta, S.A. de C.V. vence el día 16 de Agosto del
año 2035.
La Autopista es operada a partir del mes de Agosto del 2006 por Opervite, S.A. de
C.V., empresa que se constituyó el 1° de diciembre de 2005, cuenta con la experiencia
de la empresa Operadora de Vías Terrestres, S.A. de C.V., empresa que en los
últimos años se encargo de la operación, administración y mantenimiento menor las
autopistas Constituyentes y Reforma - La Venta, Ecatepec - Pirámides, Armería Manzanillo, Peñón - Texcoco, Tenango -Ixtapan de la Sal, y que le cedió el 27 de
enero de 2006 los derechos de la operación de estas autopistas a la empresa Opervite,
S.A. de C.V.
El tramo carretero concesionado lleva en operación 15 años completos, inició
operaciones en el año de 1995, sin embargo hasta el año 2005, operó como un tramo
carretero federal sin costo y a partir de la segunda quincena del mes de Febrero del
año en curso, se inició con el cobro de las cuotas de peaje.
Como parte de los compromisos de la Compañía, Concesionaria Zonalta, S.A. de C.V.
llevó a cabo la construcción del segundo cuerpo de la carretera, con una longitud de
73.0 Km. y empleando concreto para su construcción; adicionalmente se llevó a cabo
la modernización del tramo de 19.0 Km. que va de El Altar hacia Pitiquito, Son.
El despacho encargado de efectuar el estudio en proyecciones de aforo vehicular,
determinó en su escenario base que el crecimiento del tráfico sería durante el primer
quinquenio, del 6.8% anual. Sin embargo en dicho estudio se consideraba como punto
de partida un escenario superior a los 4,500 vehículos al cierre del año 2006, cuando
en realidad éste fue inferior a las 4,000 llegando a registrar 3,776 unidades
considerando 153 días de operaciones.
En la siguiente gráfica, se muestra como se ha venido comportando el tráfico de la
Autopista Santa Ana - Altar. En esta autopista el TPDA registrado al cierre del año
2008, equivale a 4,178 unidades, con un aforo durante todo el año de 1´529,114
vehículos. Hubo una disminución del 3.02% con respecto al año anterior.
3.5.2.8. Zitácuaro – Lengua de Vaca
La autopista Zitácuaro-Lengua de Vaca
está conformada por un tramo único y
tiene una longitud de 11.84 kilómetros,
es una autopista de cuota de
jurisdicción estatal, que fue inaugurada
en diciembre de 2005, sin embargo a
partir del 16 de noviembre de 2007 se
inició con el cobro de las cuotas de
peaje después de que la empresa obtuvo la concesión mediante una licitación pública.
Mediante titulo de concesión, el Gobierno del Estado de Michoacán de Ocampo, por
conducto del Titular del Poder Ejecutivo, el C. Gobernado del Estado, se otorgó el día
9 de Noviembre del 2007, una concesión para operar, aprovechar, conservar y
mantener el tramo carretero de altas especificaciones (tipo A2) y jurisdicción estatal
denominado "Zitácuaro-Lengua de Vaca" en los límites del Estado de Michoacán con
el Estado de México, ubicado en el Municipio Zitácuaro, en el Estado de Michoacán,
del kilometro 0+000 al 11+840, a favor de la sociedad denominada Concesionaria
Monarca. S.A. de C.V.
En el título de concesión se establece que la empresa concesionaria podrá llevar a
cabo la explotación de los servicios auxiliares y conexos, así como la del derecho de
vía relativo a la vía concesionada, por si o a través de terceros y podrá hacerlo a titulo
oneroso o gratuito.
Así mismo establece que la vigencia de la concesión es por un período de 30 (treinta)
años, contados a partir de la fecha de su otorgamiento y al finalizar el plazo
establecido, la vía concesionada, sus servicios conexos y auxiliares pasarán al
dominio del Estado de Michoacán de Ocampo en buen estado, sin costo alguno y
libres de todo gravamen.
En la siguiente gráfica, se muestra como se ha venido comportando el tráfico de la
Autopista Zitácuaro – Lengua de Vaca. En esta autopista el TPDA registrado al cierre
del año 2008, equivale a 3,922 unidades, con un aforo durante todo el año de
1´435,588 vehículos. Hubo un incremento del 19.49% con respecto al año anterior,
solo se tomaron los dos últimos meses del año.
3.5.2.9. Morelia – Aeropuerto
En el 2007 y 2008 el Grupo realizó una inversión del 50%
en la Concesionaria Purépecha, S.A. de C.V., que
ostenta la concesión para construir, operar, aprovechar,
conservar y mantener el tramo carretero de 22.60
kilómetros de altas especificaciones y
jurisdicción estatal ubicado entre la carretera federal Morelia-Maravatío, vía Charo y la
Autopista de Occidente, que incluye el derecho de vía, las obras de la vía
concesionada y demás bienes que la integran, así como la prestación de los servicios
conexos y auxiliares.
El plazo de la concesión es de 30 años a partir del 13 de febrero de 2007 y su
funcionamiento inició el 26 de junio de 2008. Esta concesión fue obtenida mediante
una licitación pública para operar, aprovechar, conservar y mantener el tramo carretero.
3.5.2.10. San Luis Rio Colorado – Estación Doctores
El 6 de agosto se informó que “Pinfra obtiene la concesión para construir, explotar,
operar, conservar y mantener la Autopista: San Luís Río Colorado – Estación Doctor
mediante una licitación pública.
•
•
La autopista será la nueva ruta de acceso de la costa oeste de E.U. y Baja
California a una de las regiones de mayor crecimiento turístico del país, Puerto
Peñasco.
Generará oportunidades de inversión en la localidad del Golfo de Santa Clara y
Puerto Peñasco en el sector turismo.
La autopista será de altas especificaciones tipo A2 de jurisdicción estatal de
aproximadamente 60 kilómetros de los cuales 48 kilómetros serán de cuota, contará
con una inversión total cercana a 770 millones de pesos.
La obra ofrecerá seguridad al turista y comodidad a los usuarios evitando el recorrido
por la actual carretera de San Luís Río Colorado – Estación Doctor considerada como
una carretera peligrosa, con lo cual se tendrán, además, ahorros significativos en los
tiempos de recorrido.
Durante el 2008, la empresa comenzó la construcción de esta autopista la cual
esperará concluir hacia finales del 2009.
3.5.2.11. Atlacomulco - Palmillas
La empresa obtuvo el 20 de junio de 2008 la concesión para construir, explotar, operar,
conservar y mantener la autopista Atlacomulco-Palmillas mediante licitación pública la
cual contará con una inversión total aproximada del orden de los 2,700 millones de
pesos.
La carretera será de cuatro carriles de altas especificaciones de jurisdicción estatal,
con una longitud de 54 kilómetros e irá del entronque con la autopista TolucaAtlacomulco hasta su intersección con la carretera federal número 55.
La obra será de gran importancia para el centro del país, pues conectará la región
industrial, comercial y agropecuaria de Toluca con la autopista México-Querétaro.
3.5.2.12. Tlaxcala – Xoxtla
El 21 de julio Pinfra obtiene la concesión para construir, explotar, operar, conservar y
mantener la Autopista Tlaxcala – Xoxtla.
Conectará la capital de Estado de Tlaxcala con la Ciudad de Puebla
Contra con una inversión de 650 millones de pesos.
Reducirá el tiempo de recorrido en aproximadamente 20 minutos.
La autopista será de altas especificaciones tipo A2 de jurisdicción estatal de
aproximadamente 16 kilómetros de longitud, contará con una inversión total cercana a
650 millones de pesos.
La obra será de gran importancia para la región pues conectará la capital del Estado
de Tlaxcala con la Ciudad de Puebla, reduciendo el tiempo de recorrido en
aproximadamente 20 minutos, facilitando así el flujo de personas y mercancías entre
ambas ciudades.
Con estas tres últimas concesiones, San Luis Río Colorado-Estación Doctores,
Atlacomulco-Palmillas y Tlaxcala-Xoxtla, Pinfra consolida su participación en la
operación de infraestructura carretera en el país y reafirma su compromiso de seguir
invirtiendo en el desarrollo de infraestructura, con rentabilidad social y económica.”
3.5.3.
De la Operación
Como se mencionó anteriormente, durante el año 2008 las carreteras de peaje
operadas por la Compañía y sus empresas subsidiarias, registraron más de 125,219
vehículos diariamente en los 297 kilómetros de autopistas concesionadas.
Año Mexico - Toluca Peñón - Texcoco
2004
2005
2006
2007
2008
9,538,609.00
10,743,563.00
13,874,456.00
16,649,451.00
18,366,126.00
8,063,443.00
8,692,660.00
9,798,543.00
11,053,017.00
11,253,599.00
Ecatepec Pirámides
6,492,393.00
6,489,668.00
6,734,962.00
7,088,669.00
7,226,613.00
Aforo Anual Ponderado por Tramo Carretero sin considerar Vehiculos Excentos
Armería Atlixco Tenango - Ixtapan
Zitácuaro - Lengua Morelia Santa Ana - Altar
Manzanillo
Jantetelco
de la Sal
de Vaca
Aeropuerto
1,212,176.00
928,909.00
1,941,576.00
1,331,259.00 1,053,528.00
1,986,603.00
1,525,184.00 1,145,625.00
2,079,383.00
636,535.00
1,657,579.00 1,237,582.00
2,134,309.00 1,572,397.00
200,232.00
1,745,756.00 1,273,236.00
2,216,716.00 1,529,114.00
1,435,588.00 415,177.00
∑ Anual
% Anual
28,177,106.00 11.60%
30,297,281.00 7.52%
35,794,688.00 18.14%
41,593,236.00 16.20%
45,461,925.00 9.30%
Durante los últimos años de operación, el tráfico registrado por las Autopistas
concesionadas ha venido creciendo año con año.
Durante el año 2008 el tráfico anual de las nueve Autopistas concesionadas, registra
en total un 8.8% de crecimiento anual. El incremento de tráfico se debió principalmente
a un incremento por la operación de la autopista Morelia – Aeropuerto, el año completo
en Zitácuaro – Lengua de Vaca así como un incremento del 10.4% en la México –
Toluca, 5.6% en Armería – Manzanillo, 3.9% en Tenango – Ixtapan de la Sal, 2.9%
en Atlixco – Jantetelco, 1.67% en Ecatepec – Pirámides y 1.4% en Peñón – Texcoco.
El crecimiento registrado por la Autopista México-Toluca durante el año 2006 se puede
pensar que obedece en gran parte a los ajustes en las tarifas de peaje, recordemos
que durante ese año se efectuó la quinta modificación al título de concesión y se
redujeron las cuotas de peaje, sin embargo durante el año 2007 este efecto no generó
distorsión alguna, sin embargo el tráfico vehicular de dicho tramo carretero crece un
20.0% con respecto al 2006, y durante el año 2008 continua con su incremento de un
10.0% con respecto al año anterior. Por su parte la Autopista Peñón-Texcoco muestra
un crecimiento equivalente al 3.9% para el mismo período de tiempo; de tal forma que
durante el año 2008 el crecimiento registrado por el tráfico vehicular de las ocho
Autopistas concesionadas equivale al 8.8%.
Durante el año 2008, se culminaron las obras de ampliación estipuladas en el título de
concesión de la Autopista Altar-Santa Ana. Estas obras incluían la construcción de un
segundo cuerpo para dicha Autopista, el cual fue construido de concreto.
Por otro lado durante este año, se inauguro la Autopista Morelia – Aeropuerto de altas
especificaciones tipo A2 y de jurisdicción estatal de 22 kilómetros de longitud, la
operación de la autopista Morelia – Aeropuerto inició el 26 de Junio de 2008.
Durante los primeros meses de operaciones de dicha autopista durante el año 2008,
se tuvo una captación de vehículos superior a las 400 mil unidades, es decir, se
registraron alrededor de 2,140 vehículos por día.
Las Autopistas Peñón-Texcoco y México-Toluca representaban el 66.7% del total del
tráfico vehicular captado (26.6% y 40.1% respectivamente) durante el año 2007
considerando los 9 tramos carreteros que en ese momento operaba la Compañía. Al
cierre del ejercicio 2008, las Autopistas Peñón-Texcoco y México-Toluca representan
el 65.15% del total del tráfico vehicular captado, pero con una composición diferente
en donde el 24.75% corresponde a la Peñón-Texcoco y el restante 40.40% a la
México-Toluca.
Si consideramos exclusivamente los mismos nueve tramos carreteros para ambos
períodos anuales, y comparamos la participación en la captación del tráfico anual,
observamos que el 66.7% del tráfico total lo conforman la autopista México – Toluca y
Peñón – Texcoco, en donde la Autopista México-Toluca contribuye con el 40.1% del
tráfico total anual. Adicionalmente la Autopista Zitácuaro-Lengua de Vaca muestra un
incremento y representa el 3.16% del total del tráfico captado durante el año 2007
Por su parte los ingresos nominales captados por los tramos carreteros operados por
la compañía muestran una tendencia creciente, tal y como se puede observar en la
siguiente tabla:
Año
2004
2005
2006
2007
2008
Ecatepec Armería Pirámides
Manzanillo
771,881,623.48 200,927,580.87 239,197,328.70 136,446,333.91
862,217,533.04 224,202,815.65 253,801,794.78 159,535,382.61
796,288,886.96 267,446,269.57 270,962,639.13 193,314,605.22
824,122,428.55 316,539,952.17 296,632,386.96 224,651,120.87
897,785,999.68 339,021,036.52 319,859,950.43 256,525,300.87
* Los importes mostrados no incluyen el Impuesto al Valor Agregado (IVA)
Mexico - Toluca Peñón - Texcoco
Ingreso Nominal Anual por Tramo Carretero
Atlixco Tenango - Ixtapan
Zitácuaro - Lengua
Morelia Santa Ana - Altar
Jantetelco
de la Sal
de Vaca
Aeropuerto
57,302,278.26 77,986,610.43
69,601,531.30 83,533,531.30
80,428,800.87 90,985,847.83 40,831,686.96
94,559,144.52 95,316,764.35 107,345,814.78
3,854,266.09
111,933,326.87 108,952,465.22 109,316,965.22
27,264,327.83 14,787,706.96
∑ Anual
% Anual
1,483,741,755.65
1,652,892,588.70
1,740,258,736.52
1,963,021,878.29
2,185,447,079.59
15.00%
11.40%
5.29%
12.80%
11.33%
Los ingresos reportados por la Autopista Zitácuaro-Lengua de Vaca representan sólo
el 1.25%, mientras que la autopista Morelia – Aeropuerto representa el 0.68% (medio
año) del total de ingresos, las Autopistas Peñón-Texcoco y México-Toluca
representan el 56.6% del total de ingresos captados durante el año 2008.
3.5.4.
Puerto de Altamira
Una empresa subsidiaria de la Compañía es titular de los derechos y obligaciones
derivados de la concesión para: i) aprovechar y explotar la terminal portuaria de usos
múltiples II del Puerto de Altamira, Tamaulipas; y ii) la prestación de servicios
relacionados, entre los que se incluyen la recepción, almacenamiento y despacho de
mercancías; las operaciones de acarreo o transferencia de bienes; la carga y descarga
de buque a patio y viceversa; la carga y descarga de patio a transporte terrestre y
viceversa; el llenado y vaciado de contenedores; el almacenaje de carga general; el
amarre y desamarre de cabos; y el manejo, almacenaje y custodia de mercancías de
comercio exterior.
La concesión fue otorgada a la Administración Portuaria Integral de Altamira, S.A. de
C.V. por el gobierno federal, por conducto de la Secretaría de Comunicaciones y
Transportes, mediante título publicado en el Diario Oficial de la Federación el 22 de
septiembre de 1994.
El 19 de abril de 1996, la Administración Portuaria Integral, S.A. de C.V. cedió a favor
de la empresa los derechos y obligaciones derivados de la concesión relacionados con
la terminal portuaria de usos múltiples II del Puerto de Altamira, Tamaulipas.
El contrato de cesión de derechos y obligaciones a favor de la empresa tiene una
vigencia de 20 años que puede prorrogarse hasta por un plazo adicional de 20 años.
En el 2006, se firmó el convenio modificatorio entre IPM, ATP y la API con lo cual se
logró la renegociación de la contraprestación pagada por la terminal del Puerto de
Altamira. Con la firma del convenio, la ventaja de ATP sobre IPM disminuirá
aproximadamente de 10:1 a 2:1 para el 2009 y para el fin de la concesión serán de 1:1.
Durante el 2007, IPM firmó contratos por una grúa de puerto móvil Liebherr LHM 500S
así como dos grúas de pórtico Kalmar las cuales fueron entregadas en el 2008 por lo
que se aumentará tanto la capacidad de descarga y carga de barcos, así como
también se abrirán mercados no servidos por la empresa.
Se tuvo un aumento en ingresos de 5.5% comparado con el ejercicio del 2007
situando sus ingresos en 381.3 millones de pesos. Los costos de operación se
disminuyeron a 243 millones de pesos debido a la negociación en 2006 de la
contraprestación al tener una disminución del 14.4% en este año con respecto al 2007
logrando un EBITDA de 142 millones de pesos para el 2008, con un margen de 37%
versus el del 2007 que fue de 32%.
707
750
600
316
(000S)
450
2
11
0
2003
2004
AUTOS
135
103
88
107
43
37
33
131
160
171
124
113
138
146
84
23
40
97
150
207
250
300
2005
CONTENEDORES
2006
CARGA GENERAL
2007
2008
ACERO
Con la entrada en vigor de los distintos tratados de libre comercio celebrados por
México así como los nuevos equipos con que se contará, se incrementará el potencial
de negocio y aún cuando existe una competencia importante, se estima un crecimiento
continuo para los siguientes años.
3.5.5.
Sistema de Alcantarillado de Agua de Navojoa
El 4 de diciembre de 1996 MGA celebró un contrato de prestación de servicios con el
Organismo Operador Municipal de Agua Potable, Alcantarillado y Saneamiento de
Navojoa, Sonora, por virtud del cual MGA adquirió el derecho y la obligación de prestar
en el Municipio de Navojoa, Sonora, los servicios de operación, conservación y
mantenimiento del sistema de agua potable, del sistema de alcantarillado y del sistema
de saneamiento.
El plazo de este contrato es de 20 años, mismo que puede ser ampliado por un
período adicional de 20 años más.
Los servicios que presta MGA al amparo del contrato benefician a más de 150,000
habitantes del Municipio de Navojoa.
Conforme al contrato, MGA está facultada para cobrar de los usuarios finales las
tarifas y cuotas correspondientes.
Hasta el año 2005, un 30% de los usuarios había incumplido sostenidamente el pago
de los servicios prestados por MGA desde el inicio de la concesión. El Ayuntamiento
soslayó el incumplimiento de dichos pagos, lo que en su momento afectó seriamente
la situación financiera del proyecto.
En el 2005, el Ayuntamiento de Navojoa inició un procedimiento administrativo de
rescisión del contrato, por supuestos incumplimientos de MGA. MGA promovió
diversos juicios de amparo en contra de estos actos del Ayuntamiento que
actualmente se encuentran en revisión ante los tribunales colegiados competentes en
Hermosillo, después de haber sido desfavorables las sentencias de los juzgados de
distrito competentes en Ciudad Obregón.
Durante 2006, la empresa obtuvo un amparo en contra de la rescisión administrativa
del contrato de operación del servicio de agua. Durante 2007 y 2008 se han ventilado
recursos interpuestos por el Organismo, con los que ha alegado “imposibilidad” para
entregar la operación del servicio de agua a MGA (que como consecuencia del
otorgamiento del referido amparo se tiene que llevar a cabo). Todos los recursos han
sido resueltos desfavorablemente al Organismo, por lo que se espera que en breve el
Juez de Distrito haga cumplir el amparo otorgado a MGA, incluso mediante el uso de
la fuerza pública. MGA presentó recientemente un incidente de inejecución de
sentencia, que está pronto a resolverse por el Segundo Tribunal Colegiado en materia
penal y administrativa del quinto circuito, en el que alega que la sentencia por la que
se le otorgó el amparo no ha sido cumplida a la fecha por el Ayuntamiento, por lo que
solicita proceda conforme a derecho.
3.5.6.
Estacionamiento Centro Nacional de las Artes
El 17 de noviembre de 1994 se otorgó a una empresa subsidiaria de la Compañía la
concesión para la construcción, equipamiento, explotación y operación del
estacionamiento del Centro Nacional de las Artes, en la Ciudad de México con
duración de 10 años. Esta concesión empezó a operar en mayo de 1995. En el año
vendió 5.5 millones de pesos con una pérdida de 4.8 millones de pesos y un EBITDA
con un pérdida de 0.4 millones de pesos.
Al acercarse el vencimiento de la concesión y en virtud de que Pinfra no había
recuperado la inversión en la concesión y pese a diversas cartas dirigidas a Banobras,
el fiduciario en el “Fideicomiso para Apoyar la Construcción del Centro Nacional de las
Artes” en las que se mencionaba el estatus de la recuperación de la concesión.
Pinfra al no obtener respuesta de las cartas, el 23 de junio de 2005 inició una
demanda en contra de Banobras, mediante la cual reclamó, entre otras prestaciones,
la recuperación de la inversión, intereses comerciales, pagos de servicios, costas y
gastos de juicio, en virtud de lo cual, Pinfra ha mantenido durante el trámite del juicio la
operación del Edificio del estacionamiento, debido a que alegó en la demanda tener
derecho como mandatario de Banobras a una prenda consistente en la guarda y
custodia de los derechos prendados de administración, operación comercial y
mantenimiento del edificio en cuestión, mientras no recupere la inversión realizada y/o
se verifique la rendición de cuentas de ley en la que se determine la cantidad a la que
tiene derecho TBD. Actualmente el juicio se encuentra subjudice en amparo ante los
tribunales colegiados de circuito.
3.5.7.
División Materiales para la Construcción
Esta división se integra con diferentes subsidiarias que se dedican a la producción de
agregados y productos de concreto, ambos primordiales en el negocio de la
construcción de infraestructura.
3.5.7.1. Grupo Corporativo Interestatal
La planta se localiza en Ixtapaluca, en el Estado de México y está dedicada a la
explotación de un banco de basalto. El basalto es un material que procesado junto con
cemento asfáltico sirve para la producción de distintas mezclas asfálticas que se
utilizan en la construcción. La subsidiaria de la Compañía que opera la planta es la
empresa líder en su ramo dentro del Distrito Federal y zona conurbana.
En 1999 más del 25% de las ventas eran a empresas relacionadas. En el 2008, en
gran medida, las ventas son a empresas no relacionadas con Pinfra.
El 18 de febrero Grupo Corporativo Interestatal incrementó sus reservas de
explotación al adquirir un terreno de 30 hectáreas las cuales se estiman cuentan con 5
millones de metros cúbicos de material basáltico lo cual aumentará la vida útil del
yacimiento en 20 años aproximadamente.
El 2008 fue un año el cual demostró la capacidad y calidad de los productos
producidos en la planta superando las expectativas de la empresa. La producción fue
de 741,092 toneladas aun surtiendo el 60% de las necesidades del Distrito Federal y
zona conurbana. Las ventas para el año fueron de 528.9 millones de pesos en mezcla
y agregados, y 199.5 millones de pesos por obras de construcción, esto debido a la
nueva estrategia de sistemas integrales de pavimentación, esto genero un ingreso
global de 728.4 millones de pesos, con costos de 409.6 millones de pesos en mezcla y
agregados, y 122.1 millones de pesos por construcción, esto genero costos totales por
531.6 millones de pesos lo que trajo como resultado un EBITDA de 196 millones de
pesos, 134% superior al año anterior.
Grupo Corporativo Interestatal, en búsqueda de mayores sinergias y de un proceso de
modernización sistemático continuó este año con la adquisición de diversos equipos
nuevos para transportación de Asfalto, así como una nueva trituradora que reforzará
la fabricación de agregados de la planta, las inversiones antes mencionadas suman
aproximadamente $ 23.5 millones de pesos.
Estas inversiones han incrementado la productividad de la planta. Se espera que
durante los siguientes años, se logre alcanzar mayores márgenes en los productos de
asfalto al disminuir el costo de producción de agregados.
Debido a la naturaleza de los agregados y mezcla asfáltica que GCI produce, los
consumidores finales de dichos materiales son, principalmente, el Gobierno del Distrito
Federal y los Municipios del área conurbada de la Ciudad de México.
Los costos de operación de GCI son primordialmente en AC-20 (cemento asfáltico) el
cual representa el 51.93% del total de los mismos. El precio de este insumo varía
constantemente ya que PEMEX refinación, el único productor, fija los precios del
mismo y es un derivado del petróleo el cual ha incrementados sustancialmente su
precio (ver gráfica). El segundo costo en importancia son los agregados que se
producen en la planta, que representan el 7.41% del total de los egresos y el resto de
los costos se distribuyen en múltiples partidas.
Año 2008
Los clientes más importantes de la planta fueron Junta de Caminos del Estado de
México, Dirección General de Servicios Urbanos, Ingenieros Civiles Asociados (ICA) y
Bitunova, entre los cuatro representan menos del 20% de las ventas de la empresa en
el 2008. El resto de las ventas se encuentran fragmentadas entre distintos clientes.
3.5.7.2. Tribasa Construcciones
La empresa se dedica a la fabricación de barreras centrales para carreteras y otros
elementos prefabricados de concreto así como a mantenimientos mayores de las
carreteras concesionadas del Grupo. Los precios de los productos de la empresa
varían en función del mercado del concreto y el acero, que son sus insumos básicos.
Sus principales clientes son empresas privadas dedicadas a la colocación de
productos para la DGSU (Dirección General de Servicios Urbanos del Distrito Federal),
los Municipios del área conurbana de la Ciudad de México y organismos
gubernamentales como Aeropuertos y Servicios Auxiliares.
En este año se lograron contratos importantes en la producción de barrera central para
carreteras en Puebla, Chilpancingo, así como con Trocasa y Tradeco. Durante el
período, la empresa tuvo ingresos por $42.8 millones de Pesos y gastos por $40.3
millones de Pesos, lo que se tradujo en una utilidad en operación de $2.5 millones de
Pesos.
3.5.7.3. Mexicana de Cales
La empresa se dedica a la explotación de agregados pétreos en la zona de Zacatecas.
La planta cuenta con una antigüedad de casi 20 años en el mercado, y su fortaleza
radica en la calidad del material, ya que su principal banco cumple con los márgenes y
normas de calidad necesarios.
Sus principales productos son utilizados por
compañías que se dedican a la urbanización y pavimentación y a la fabricación de
concreto. A principio de 2008 debido al crecimiento esperado en el ramo de
infraestructura cercano a la planta se continuo un proyecto de inversiones para
eficientizar sus procesos los cuales incluyen la adquisición de un equipo de trituración
por arrendamiento, una excavadora e inversiones en reparaciones mayores en
equipos de la empresa. Entre sus principales clientes se encuentra Cemex Concretos,
S.A. de C.V y Concretos Apasco. En 2008 sus ventas ascendieron a 11.7 millones de
Pesos y sus costos a 6.8 millones de Pesos, lo que se tradujo en una utilidad
operacional de 2.5 millones de Pesos.
3.6.
Principales Clientes
No existe dependencia de la Compañía con ninguno de sus clientes. Ningún cliente
representa el 10% o más del total de ventas consolidadas de la Compañía.
3.7.
Legislación Aplicable y Situación Tributaria
La Compañía se encuentra constituida como sociedad anónima bursátil de capital
variable, por lo que su régimen jurídico es regulado por la Ley General de Sociedades
Mercantiles, el Código de Comercio, sus estatutos y en general por la legislación
mercantil.
Pinfra está sujeta a las disposiciones de la Ley del Mercado de Valores como
consecuencia de su inscripción como emisora en la Sección de Valores del RNV.
El desarrollo de los negocios de la Compañía y de sus subsidiarias está regulado por
diversas leyes, reglamentos y disposiciones gubernamentales de carácter general,
tanto nacionales (federales, estatales y municipales) como extranjeras, entre las que
destacan por su importancia las normas relacionadas con carreteras, puertos,
prestación de otros servicios públicos y medio ambiente.
Las carreteras de jurisdicción federal concesionadas a la Compañía, por conducto de
sus subsidiarias, están sujetas a lo establecido en el título de concesión
correspondiente, así como a lo dispuesto en la Ley de Caminos, Puentes y
Autotransporte Federal, la Ley de Vías Generales de Comunicación, la Ley General de
Bienes Nacionales, la Ley General de Equilibrio Ecológico y Protección al Ambiente,
los Reglamentos de estos ordenamientos legales, así como a los instructivos,
circulares, disposiciones técnicas y administrativas emitidas por la Secretaría de
Comunicaciones y Transportes. Las carreteras de jurisdicción estatal están sujetas a la
normatividad aplicable en el Estado de la República que corresponda.
La Compañía y sus subsidiarias mexicanas son contribuyentes del impuesto sobre la
renta, el impuesto empresarial a tasa única y el impuesto al valor agregado, conforme
a los términos establecidos en las leyes respectivas. La Compañía no se beneficia de
subsidio fiscal alguno ni está sujeta al pago de otros impuestos especiales.
3.8.
Recursos Humanos
La Compañía utiliza un número relativamente pequeño de empleados permanentes en
su operación, que son contratados por conducto de diversas empresas subsidiarias
que se encargan de abastecer las necesidades de personal de las empresas del grupo,
necesidades que incluyen el mantenimiento de carreteras, el cobro de cuotas de peaje,
entre otros.
Pinfra, como la mayoría de las compañías de construcción, utiliza cuando es necesario
empleados eventuales que generalmente radican en la plaza en la que se lleva a cabo
el proyecto en cuestión. Estos empleados generalmente no son especializados y su
número depende del tamaño y los requerimientos de los proyectos que la Compañía
se encuentre administrando.
La Compañía celebra contratos laborales independientes para cada proyecto. La
mayoría de los trabajadores eventuales y permanentes contratados pertenecen a un
sindicato. Por lo que se refiere a los trabajadores permanentes, en términos generales,
cada dos años se renegocian los términos y condiciones de dichos contratos con el
sindicato respectivo. Los contratos con los trabajadores eventuales terminan cuando
finaliza el proyecto de que se trate. Las relaciones laborales de la Compañía con sus
trabajadores en general han sido buenas y estables, por lo que no se han presentado
paros o huelgas de importancia sustancial.
Al 31 de diciembre de 2008 la empresa contaba con 1,874 empleados (726 de
confianza y 1,148 sindicalizados), un 9.7% mayor al número de empleados de la
empresa al cierre de 2007.
Es política de la compañía que una plantilla de personal reducida resulta más
adecuada para cumplir con su estrategia actual de negocios por lo que
constantemente se buscará incrementar la productividad de los empleados de las
diferentes empresas.
Total
Confianza
Sindicalizados
3.9.
2003
1,812
730
1,082
2004
1,796
664
1,132
2005
1,544
629
915
Desempeño Ambiental
2006
1,732
628
1,104
2007
1,709
641
1,068
2008
1,874
726
1,148
La Compañía considera que cumple sustancialmente con las leyes y demás
disposiciones en materia ambiental que le resultan aplicables. La Compañía no cuenta
con una política ambiental establecida ni pretende en el corto plazo instalar un sistema
de administración ambiental.
En general, las actividades de la Compañía no representan un riesgo ambiental
considerable. No obstante lo anterior, las actividades realizadas por algunas
subsidiarias de la Compañía están sujetas a una estricta reglamentación ambiental
(v.gr., las actividades relacionadas con proyectos de agua potable, alcantarillado y
saneamiento; y las actividades relacionadas con la producción de mezclas asfálticas).
3.10.
Información del Mercado
El desempeño de la empresa ha y seguirá estando ligado al gasto del sector público
de México en proyectos de infraestructura e instalaciones industriales. El gasto en
este sector, depende de la situación económica del país, la cual varía
significativamente año con año. El producto interno de México creció en 1.3% durante
el 2008 con una inflación del 6.53% anual. Durante el periodo, las tasas de interés de
la TIIE a 28 días en promedio fue de 8.28%.
En el año 2007 se lanzó el plan nacional de infraestructura el cual tiene como objetivo
incrementar las inversiones públicas y privadas en el desarrollo de infraestructura
mediante la planeación, desarrollo, administración y ejecución de proyectos así como
promover contratos multianuales para su ejecución. De este plan la mayoría de las
inversiones (75%) se concentran en autopistas y telecomunicaciones. La inversión en
carreteras será de 26,400 millones de pesos.
3.11.
Estructura Corporativa
PINFRA es una sociedad controladora que al 31 de diciembre de 2008 era propietaria,
directa o indirectamente, de acciones representativas del capital social de distintas
subsidiarias y asociadas. En la siguiente tabla se listan las empresas más importantes
y el porcentaje de participación accionaria de la Compañía.
Las subcontroladoras y sus principales subsidiarias que se incluyen en los estados
financieros consolidados son las siguientes:
Participación al 31 de diciembre de
2008
2007
Sector construcción:
Pinfra Sector Construcción, S. A. de C. V.
Triturados, Basálticos y Derivados, S. A. de C. V.
Adepay, S. A. de C. V.
Equivent, S. A. de C. V.
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
Sector materiales:
Tribasa Sector Materiales e Insumos de la Construcción, S. A.
de C. V.
Grupo Corporativo Interestatal, S. A. de C. V.
Tribasa Construcciones, S. A. de C. V.
100%
100%
100%
100%
100%
100%
Sector concesionarias:
Grupo Concesionario de México, S. A. de C. V.
Promotora y Administradora de Carreteras, S. A. de C. V.
Promotora de Autopistas del Pacífico, S. A. de C. V.
Concesionaria Ecatepec Pirámides, S. A. de C. V.
Concesionaria Pac, S. A. de C. V.
Autopista Tenango-Ixtapan de la Sal, S. A. de C. V.
Concesionaria Monarca, S. A. de C. V.
Infraestructura Portuaria Mexicana, S. A. de C. V.
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
Sector inmobiliario:
Tribasa Sector Inmobiliario,
S. A. de C. V.
100%
100%
En la siguiente tabla, se encuentra el organigrama completo de la estructura de las
empresas de Pinfra.
Todas las acciones representativas del capital social de las subsidiarias de la
Compañía de las cuales es propietaria, confieren a su titular plenos derechos
corporativos y patrimoniales.
3.12.
Inversiones en acciones asociadas
Al 31 de diciembre las inversiones del Grupo en compañías asociadas se integran
como sigue:
Compañía
Porcentaje de
participación
2008
2007
Grupo Concesionario Metropolitano,
S. A. de C. V.
50%
50%
Concesionaria Purépecha, S. A. de
C. V.
50%
50%
2008
$
1
104,440
Otras
$
2007
$
1
97,677
3,561
2,909
108,002
$100,587
La inversión del 50% en Concesionaria Purépecha, S.A. de C.V., contiene la
concesión para construir, operar, aprovechar, conservar y mantener el tramo carretero
de 22.6 kilómetros de altas especificaciones y jurisdicción estatal ubicado entre la
carretera federal Morelia-Maravatío, vía Charo y la Autopista de Occidente, que incluye
el derecho de vía, las obras de la vía concesionada y demás bienes que la integran,
así como la prestación de los servicios conexos y auxiliares.
El plazo de la concesión es de 30 años a partir del 13 de febrero de 2007, y su
funcionamiento inició el 26 de junio de 2008. Debido a que existe un control
compartido entre la Compañía y los socios de esta concesión, la inversión fue
registrada a través del método de participación.
Por otra parte, la Compañía mantiene una inversión del 50% en Grupo Concesionario
Metropolitano,
S. A. de C. V., con el propósito de construir, operar y explotar
comercialmente el servicio público de transporte de pasajeros de la línea del tren
elevado preferentemente elevado entre el D. F. y el Estado de México. La
construcción de la línea del tren elevado aún no se ha iniciado por causas ajenas a la
Compañía y la concesión vence en el 2013. Dada la incertidumbre de la realización de
este proyecto, la Compañía tiene registrada una reserva por deterioro de la inversión
realizada en dicha compañía.
3.13.
Descripción de los principales Activos
2008
Yacimientos
Edificios
Maquinaria y equipo de construcción
Equipo de transporte
Mobiliario y equipo de oficina
Refacciones
2007
$
526,866
406,121
926,672
92,903
99,897
12,014
2,064,473
(1,039,650)
1,024,823
234,892
$
456,619
398,466
833,485
118,638
103,046
1,910,254
(976,778)
933,476
193,246
$
1,259,715
$
1,126,722
Depreciación acumulada
Terrenos
La explotación de los yacimientos depende de la autorización y renovaciones anuales
que se obtengan por parte de las autoridades correspondientes. La administración
considera que el Grupo no tendrá problema alguno en obtener dicha autorización
anual.
Los gastos de depreciación por los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2008 y
2007 ascendieron a $ 45,606 y $ 47,042, respectivamente.
3.14.
Otros Activos
Gastos de emisión de certificados bursátiles
Amortización acumulada
2008
2007
$
1,553,289 $
(387,489)
1,165,800
18,828
33,494
4,205
3,944
1,557,334
(269,391)
1,287,943
211,089
59,058
4,205
1,816
$
1,226,271
1,564,111
Cargos diferidos
Depósitos en garantía
Crédito mercantil
Otros activos
3.14.1.
$
Grupo Corporativo Interestatal
Las instalaciones fueron inauguradas en 1993. La planta se localiza en el kilómetro
27.5 de la Carretera Federal México – Puebla, en Ixtapaluca, Estado de México. El
inmueble tiene una superficie de 119.6 hectáreas y se calculan reservas cercanas a
los 75 millones de metros cúbicos. La planta cuenta con una capacidad instalada de
5,200 metros cúbicos diarios y utiliza una planta de asfalto Astec Double Barrel Mod.
350, donde se produce el concreto asfáltico que tiene una capacidad de 350 toneladas
por hora y cuatro silos para almacenar 600 toneladas de mezcla así como un pala
frontal Liebherr, un cargador Komatsu, un cargador frontal Caterpillar y compró más
está en espera de la entrega de una nueva trituradora sobre orugas Nordberg.
3.14.2.
Concesionarias
Algunas empresas de Pinfra son concesionarias de diversas carreteras.
Las concesionarias pueden ceder derechos y obligaciones de las concesiones, con la
aprobación del gobierno.
Algunas de las concesiones han sido bursatilizadas, tal y como se menciona con
anterioridad, y los derechos de cobro han sido cedidos a ciertos fideicomisos a través
de los cuales se emiten los instrumentos de deuda, a fin de que constituyan la fuente
de pago de dichos instrumentos.
La Compañía también tiene inversiones en otras concesiones de infraestructura, como
mantenimiento y operación de puertos y estacionamientos públicos, así como la
construcción, operación y mantenimiento de plantas de tratamiento de desechos y
suministro de agua y recolección y barrido de basura.
3.14.2.1. Concesiones
El Grupo tiene inversiones en otras concesiones de infraestructura como
mantenimiento y operación de puertos, estacionamientos públicos, así como la
construcción de dicha infraestructura. Estas concesiones se rigen de acuerdo con los
reglamentos de los gobiernos federales, municipales u otras dependencias
gubernamentales según corresponda. Normalmente están estructuradas de tal
manera que la concesionaria pueda recuperar su inversión reteniendo el derecho de
cobro de cuotas por períodos establecidos en los títulos de concesión respectivos.
La integración de los proyectos de concesión es como sigue:
Concesionaria/
Concesión
Expiració
n de la
concesió
n
Fecha
de
apertur
a
Porcentaje
de
participació
n
2008 2007
Saldo de la inversión al
31 de diciembre de
2008
2007
Carreteras bursatilizadas:
Promotora y Administradora de
Carreteras, S. A. de C. V.
(“PACSA”)
México – Toluca
2030
1990
100%
100
%
2021
1991
100%
100
%
Concesionaria EcatepecPirámides, S. A. de C. V.
(“CEPSA”)
$
1,196,812 $
864,078
1,216,141
898,808
Ecatepec – Pirámides
Concesionaria/
Concesión
Expiración
de la
concesión
Fecha
de
apertura
2020
1991
100%
100%
1,021,129
1,095,582
2023
1994
100%
100%
655,918
664,716
2026
1995
100%
100%
431,389
308,507
2036
2006
100%
100%
939,731
677,706
2035
2006
100%
100%
1,094,636
952,080
6,203,693
5,813,540
130,435
Porcentaje de
participación
2008
2007
Saldo de la inversión al
31 de diciembre de
2008
2007
Promotora de Autopistas del Pacífico,
S. A. de C. V. (“PAPSA”)
Armería – Manzanillo
Concesionaria PAC, S. A. de C. V.
Peñón – Texcoco
Autopista Tenango-Ixtapan de la Sal,
S. A. de C. V.
Concemex, S. A. de C. V.
Atlixco – Jantetelco
Concesionaria Zonalta, S. A. de C. V.
Santa Ana – Altar
Carreteras no bursatilizadas:
Concesionaria Monarca, S. A. de C. V.
Zitácuaro – Lengua de Vaca
2037
2007
100%
100%
128,482
100%
100%
342,925
-
100%
100%
2,169
345,094
-
Carreteras en construcción:
Concesionaria PAC, S. A. de C. V.
San Luis – Río Colorado
Concesionaria Atlacomulco Palmillas,
S. A. de C. V.
Atlacomulco – Palmillas
Concesionaria/
Concesión
Expiración
de la
concesión
Fecha
de
apertura
2005
1995
Porcentaje de
participación
2008
2007
Saldo de la inversión al
31 de diciembre de
2008
2007
Otras concesiones:
Triturados Basálticos y Derivados, S. A.
100%
100%
20,316
24,106
de C. V. (“TBD”)
Estacionamiento Centro Nacional de
las Artes (“CENART”)
Infraestructura Portuaria Mexicana,
S.A. de C. V.
Puerto de Altamira, Tamaulipas
2016
1996
100%
100%
46,533
$
53,151
6,744,118 $
6,021,232
Las inversiones que la Compañía ha efectuado en concesiones al 31 de diciembre,
son las siguientes:
2008
Proyectos terminados y en operación
$
Proyectos en construcción:
Costo de construcción
Resultado integral de financiamiento capitalizado
6,343,186
2007
$
398,346
2,586
$
6,744,118
5,620,637
351,241
49,354
$
6,021,232
El costo y la amortización acumulada de proyectos terminados y en operación son los
siguientes:
Proyectos terminados y en operación
Menos:
Amortización acumulada
2008
2007
$ 14,120,588
$ 13,057,999
(7,376,470)
$
6,744,118
(7,036,767)
$
6,021,232
El efecto de la amortización cargada a los resultados fue de $337,648 y $309,214 en
2008 y 2007, respectivamente.
3.14.2.2. Puerto de Altamira
Las instalaciones de la terminal de usos múltiples se inauguraron en junio de 1996.
Cuenta actualmente con la siguiente infraestructura y equipo:
a) 600 metros de frente de agua con 12 metros de profundidad.
b) Más de 25 hectáreas de patios de almacenamiento y maniobras.
c) Almacenes de 4,480 y 3,200 metros cuadrados en conjunto.
d) 126 contactos de 440 voltios para contenedores frigoríficos.
e) Área íntermodal con capacidad para 46 unidades de FFCC.
f) 2 grúas de pórtico de muelle tipo “Panamax” para contenedores
1 Grúa Container Mobile Crane marca LIEBHERR para el manejo de
contenedores y carga general
g) 4 grúas trastainer (RTG) tipo “Marathon” 6x3+1 para movimiento de contenedores.
2 grúas trastainer (RTG) Marca KALMAR de 6x5+1 para movimiento de
contenedores
h) 26 Montacargas de 6,000 a 55,000 libras.
i) 7 tractocamiones de carretera marca Kenworth.
j) 15 tractocamiones de patio marca Ottawa.
14 Chasis Porta contenedores de 40 pies
k) 1 grúa rough terrain de 50 toneladas marca Groove
l) 2 montacargas de contenedores de vacíos marca Kalmar
m) 1 montacargas de contenedores de vacíos marca Hyster
n) 1 reachstacker para contenedores llenos Kalmar
o) 1 Montacargas Top Loader para contenedores llenos Hyster
3.14.3.
Operaciones descontinuadas
Durante el año 2008 y como resultado de un proceso de reestructura, la administración
de la Compañía decidió discontinuar sus operaciones en Chile y Ecuador, países
donde había actuado como concesionario. Respecto a Chile se encuentra en procesos
legales para el cierre de las compañías constituidas en ese país y en Ecuador,
después de diversos procesos legales donde se había perdido la concesión que se le
había adjudicado, también se están haciendo las gestiones legales para el cierre de
las empresas. La liquidación de estas compañías se espera concluya en 2010. En
consecuencia, los activos y pasivos discontinuados se presentan en rubros por
separado en los estados financieros del 2008 y 2007.
Asimismo, con motivo del juicio que se ha establecido en el pasado entre la subsidiaria
Mexicana de Gestión de Agua, S.A. de C.V. (MGA) y el Organismo Operador
Municipal de Agua Potable, Alcantarillado y Saneamiento de Navojoa, Sonora, la
Compañía decidió presentar los activos y pasivos relacionados con la concesión de
operación de agua y alcantarillado en esa ciudad como operaciones discontinuadas.
A continuación se muestra la integración de las operaciones discontinuadas al 31 de
diciembre de 2008:
MGA
Chile
Ecuador
Total
Balance general:
Activos a corto plazo
Activos a largo plazo
Pasivos a corto plazo
Pasivos a largo plazo
$
3,704$
26,265
(1,398)
-
17,893
9,201
(27,657)
-
$
9,648
(3,180)
(560)
$
31,245
35,466
(32,235)
(560)
$
28,571
$
(563)
$
5,908
$
33,916
$
2,068$
$
2,068
Estado de resultados:
Costos
$
Gastos
Otros gastos
Resultado integral de financiamiento
461
$
3.14.4.
2,529
$
853
1,473
(5,832)
4
481
(6,553)
(3,506) $
(6,068) $
Nuevas Concesiones Adjudicadas
El 20 de junio de 2008, la Compañía obtuvo la concesión para construir, explotar,
operar, conservar y mantener la autopista Atlacomulco-Palmillas hasta su intersección
con la carretera federal No. 55. Tendrá una inversión de $2,870 millones.
El 21 de julio de 2008, la Compañía obtuvo la concesión para construir, explotar,
operar, conservar y mantener la autopista Tlaxcala - Xoxtla. La concesión tendrá una
duración de 30 años y una inversión de $662 millones. La autopista tendrá una
longitud aproximada de 16 kilómetros.
En septiembre de 2008, la Compañía obtuvo la concesión para construir, explotar,
operar, conservar y mantener la autopista San Luis Río Colorado - Estación Doctor. La
autopista tendrá aproximadamente 48 kilómetros de longitud y contará con una
inversión total cercana a $570 millones. Dicha concesión tiene un período de 30 años.
El 5 septiembre de 2008, se aportaron $180 millones al Gobierno del Estado de
México a cambio de una ampliación de 10 años y un incremento del 20% en tarifa en
la autopista Tenango-Ixtapan de la Sal. Esta contribución, así como un monto que
aportará el Gobierno del Estado de México, serán utilizados para ampliar la autopista
de dos carriles que tiene actualmente.
El 26 de junio de 2008, la Compañía inició la operación de la autopista de cuota
conocida como Morelia-Aeropuerto en el Estado de Michoacán. La autopista tiene 22
kilómetros de longitud y tuvo una inversión total de $630 millones.
3.15.
Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales
Algunas subsidiarias de Pinfra son parte de ciertos procesos judiciales que derivan del
curso ordinario de los negocios de cada una de dichas subsidiarias.
En relación con la concesión que había sido otorgada a Tribasacolisa, C.A., una
compañía por acciones subsidiaria de la Compañía, para construir, operar y mantener
la Autopista General Rumiñahui en la República del Ecuador, como se informó
anteriormente, en 2002, el H. Consejo Provincial de Pichincha (autoridad que otorgó la
concesión), demandó ante los tribunales ecuatorianos la terminación anticipada del
contrato de concesión, por supuestos incumplimientos de la concesionaria.
El 15 de diciembre de 2003 la Segunda Sala del Tribunal Distrital No. 1 de lo
Contencioso Administrativo de la provincia de Pichincha falló en contra de
Tribasacolisa, C.A., resultando desfavorables también para la concesionaria las
sentencias que resolvieron el recurso de aclaración de sentencia y el recurso de
1,318
1,954
(12,385)
(7,045)
casación ante la Suprema Corte de Justicia del Ecuador que interpuso la
concesionaria en contra de las resoluciones que confirmaron la terminación anticipada
del contrato de concesión.
En virtud de haber adquirido el carácter de cosa juzgada el litigio nacional seguido
ante los tribunales ecuatorianos, la concesionaria está analizando con sus asesores
legales la posibilidad de iniciar una acción ante un tribunal supranacional en el marco
del derecho internacional
Por otra parte, TBD es parte en diversos litigios por un monto aproximado de 70
millones de pesos, en los que aún no se reconoce el hecho de que, por virtud del
concurso mercantil de TBD, o bien no existe adeudo o bien, si existe, éste debe
pagarse en términos de lo establecido en el convenio conciliatorio aprobado por el juez
de la causa (ver Factores de Riesgo “8. Riesgos derivados de litigios”).
Existe también un litigio pendiente relacionado con el proyecto Estacionamiento Centro
Nacional de las Artes, lo que se describe en otras secciones de este Reporte Anual.
Algunas empresas subsidiarias de la Compañía son parte en litigios laborales por un
monto aproximado de 37 millones de Pesos.
Durante 2005, el Ayuntamiento de Navojoa, Sonora inició un procedimiento
administrativo para rescindir el contrato de prestación de servicios adjudicado a MGA
para prestar en el Municipio de Navojoa, Sonora, los servicios de operación,
conservación y mantenimiento del sistema de agua potable, del sistema de
alcantarillado y del sistema de saneamiento en ese municipio. MGA ganó el juicio de
amparo promovido en contra de estos actos del Ayuntamiento en revisión ante los
tribunales colegiados competentes en Hermosillo de manera definitiva. Actualmente,
se está tramitando el incidente de inejecución de sentencia ante el Segundo Tribunal
Colegiado en materia penal y administrativa del quinto circuito, en virtud de que, no
obstante los múltiples requerimientos del Juzgado de Distrito al Ayuntamiento de
Navojoa para que dé cabal cumplimiento a la sentencia de amparo favorable a MGA,
el Ayuntamiento no ha acatado la sentencia.
La compañía tiene algunos litigios con el Instituto Mexicano del Seguro Social y cuenta
con las reservas en los respectivos fideicomisos pagadores del concurso mercantil.
Salvo por lo señalado con anterioridad, la Compañía no tiene conocimiento de la
existencia de procesos judiciales en curso que tengan o puedan tener un impacto
significativo adverso sobre los resultados de operación y la posición financiera de la
Compañía.
3.16.
Acciones Representativas del Capital Social
Actualmente el capital social histórico se integra por $714’819,246 y
$1’293’231,701 actualizado representado por 377’507,655 acciones clase 1 sin
derecho a retiro.
Las acciones son comunes, con pleno derecho y voto, sin expresión de valor nominal y
de suscripción libre, por lo que podrán ser suscritas o adquiridas por inversionistas
mexicanos o extranjeros. La proporción de participación de inversionistas estará
sujeta a lo previsto en las disposiciones legales de la materia.
Con fecha 26 de diciembre de 2008, se efectuó una reducción de capital social
nominal por $4,953 mediante la amortización de 2,615,868 acciones de la Compañía
que se encontraban en carácter de acciones recompradas y que se habían mantenido
bajo la administración de la Compañía por más de un año, sin haber sido recolocadas
entre el público inversionista. El diferencial del valor de adquisición de estas acciones
y su valor teórico por $70,639, fue cargado a la reserva para adquisición de acciones,
mantenida para tal fin.
El capital social a valor nominal al 31 de diciembre se integra como sigue:
Número de acciones
2008
2007
Capital fijo
Serie A
377,507,655
380,123,523 $
Importe
2008
714,819
2007
$
719,772
El capital social está integrado por acciones comunes sin valor nominal y libre de
suscripción. El capital variable es ilimitado.
De acuerdo con la Ley General de Sociedades Mercantiles, de las utilidades netas del
ejercicio debe separarse un 5% como mínimo para formar la reserva legal, hasta que
su importe ascienda al 20% del capital social a valor nominal. La reserva legal puede
capitalizarse, pero no debe repartirse a menos que se disuelva la sociedad, y debe ser
reconstituida cuando disminuya por cualquier motivo. Al 31 de diciembre de 2008 y
2007, su importe a valor nominal asciende a $271,884.
a.
La distribución del capital contable, excepto por los importes actualizados
del capital social aportado y de las utilidades retenidas fiscales, causará el
impuesto sobre la renta a cargo de la Compañía a la tasa vigente al
momento de la distribución. El impuesto que se pague por dicha
distribución, se podrá acreditar contra el impuesto sobre la renta del
ejercicio en el que se pague el impuesto sobre dividendos y en los dos
ejercicios inmediatos siguientes, contra el impuesto del ejercicio y los
pagos provisionales de los mismos.
Adquisición de acciones propias – De acuerdo la Ley del Mercado de
Valores y la circular única que rige a las emisoras inscritas en el Registro
Nacional de Valores, la Compañía puede adquirir acciones representativas
de su capital social, ya sea con cargo a su capital social o a su capital
contable.
Al cierre del ejercicio 2008, el monto de las acciones recompradas
ascendía a 4,591,300 (2,466,708, en 2007) acciones.
3.17.
Dividendos
En el 2008 la Compañía obtuvo una utilidad neta de aproximadamente 517.7 millones
de Pesos, que se explica principalmente por la operación de los diferentes proyectos.
Históricamente, la Compañía no ha decretado el pago de dividendos provenientes
las utilidades generadas en el ejercicio correspondiente, sino que siguió la política
reinvertir esas utilidades. Pinfra prevé mantener esta política a futuro, aunque
puede garantizar que esa política no sea modificada en el futuro por la asamblea
accionistas.
de
de
no
de
Las utilidades netas de las compañías están sujetas a los acuerdos que tomen las
Asambleas Generales de Accionistas de cada compañía de conformidad con lo
dispuesto en la Ley General de Sociedades Mercantiles.
De acuerdo con la Ley General de Sociedades Mercantiles la reserva legal deberá ser
incrementada con el 5% de las utilidades netas anuales hasta llegar al 20% del capital
social actualizado. Esta reserva no es susceptible de pago de dividendos, pero puede
ser utilizada para disminuir un posible déficit o capitalizarla.
Es importante recalcar que cualquier otra reserva de utilidades deberá ser aprobada
por los accionistas.
El impuesto sobre dividendos se calcula con base en la “Cuenta de Utilidad Fiscal
Neta (CUFIN)” determinada por la Compañía conforme al procedimiento establecido
por la Ley del Impuesto Sobre la Renta.
La compañía no debe decretar ni pagar dividendos si no recibe los dividendos de sus
subsidiarias primero, tampoco deben la Compañía y algunas de sus subsidiarias,
decretar y pagar dividendos como consecuencia de una de las obligaciones de no
hacer que se establecieron en diversas emisiones de deuda que se han colocado en el
mercado nacional. En 2007 y 2006, la compañía y sus subsidiarias no decretaron y no
pagaron dividendos.
4. INFORMACION FINANCIERA
4.1.
Información Financiera Seleccionada
4.1.1. Resumen de las principales políticas contables
Los estados financieros consolidados adjuntos cumplen con las Normas de
Información Financiera Mexicanas (NIF). Su preparación requiere que la
administración de la Compañía efectúe ciertas estimaciones y utilice determinados
supuestos para valuar algunas de las partidas de los estados financieros y para
efectuar las revelaciones que se requieren en los mismos. Sin embargo, los resultados
reales pueden diferir de dichas estimaciones. La administración de la Compañía,
aplicando el juicio profesional, considera que las estimaciones y supuestos utilizados
fueron los adecuados en las circunstancias. Las principales políticas contables
seguidas por la Compañía son las siguientes:
a.
Cambios contables
A partir del 1 de enero de 2008, la Compañía adoptó las siguientes nuevas
NIF; en consecuencia, los estados financieros de 2008 y 2007 no son
comparables, por lo que se menciona a continuación:
•
NIF B-2, Estado de flujos de efectivo (NIF B-2) - Sustituye al
Boletín B-12, Estado de cambios en la situación financiera. La NIF B2, establece la posibilidad de determinar y presentar los flujos de
efectivo de las actividades de operación usando el método directo o
el método indirecto. La Compañía decidió utilizar el método indirecto.
El estado consolidado de flujos de efectivo se presenta en pesos
nominales. La NIF B-2 establece que este cambio contable debe
reconocerse mediante la aplicación prospectiva; en consecuencia, la
Compañía presenta el estado consolidado de flujos de efectivo y el
estado de cambios en la situación financiera por el año que terminó
el 31 de diciembre de 2008 y 2007, respectivamente.
•
NIF B-10, Efectos de la inflación (NIF B-10) - Considera dos
entornos económicos: a) inflacionario, cuando la inflación acumulada
de los tres ejercicios anuales anteriores es igual o superior a 26%,
caso en el cual requiere el reconocimiento de los efectos de la
inflación, y b) no inflacionario, cuando en el mismo período la
inflación es menor a 26%; en este último caso, no se deben
reconocer los efectos de la inflación en los estados financieros y
requiere que el resultado por posición monetaria patrimonial y el
resultado por tenencia de activos no monetarios (Retanm)
acumulados se reclasifiquen a resultados acumulados, excepto el
Retanm que se identifique con los inventarios o activos fijos no
realizados a la fecha de entrada en vigor de esta norma, el cual se
conserva en el capital contable para aplicarlo a los resultados del
período en el que se realicen dichos activos. La Compañía determinó
que fue impráctico identificar el resultado por posición monetaria
patrimonial y el Retanm acumulado correspondiente a los activos no
realizados al 1 de enero de 2008. Por lo tanto, reclasificó en esa
fecha la totalidad del saldo de la insuficiencia en la actualización del
capital contable. La NIF B-10 establece que este cambio contable
debe reconocerse mediante la aplicación prospectiva.
La inflación acumulada de los tres ejercicios anuales anteriores es
11.56%, por lo tanto, dado que el entorno económico califica como
no inflacionario, a partir del 1 de enero de 2008 la Compañía
suspendió el reconocimiento de los efectos de la inflación en los
estados financieros; sin embargo, los activos, pasivos y capital
contable al 31 de diciembre de 2008 y 2007 incluyen los efectos de
reexpresión reconocidos hasta el 31 de diciembre de 2007.
•
NIF B-15, Conversión de monedas extranjera (NIF B-15) Desaparece las clasificaciones de operación extranjera integrada y
de entidad extranjera en virtud de que incorpora los conceptos de
moneda de registro, moneda funcional y moneda de informe;
establece los procedimientos para convertir la información financiera
de una operación extranjera: i) de la moneda de registro a la
funcional; y, ii) de la moneda funcional a la de informe y permite que
la entidad presente sus estados financieros en una moneda de
informe diferente a su moneda funcional. Esta norma no originó
cambios de importancia en los estados financieros de la Compañía.
•
NIF D-3, Beneficios a los empleados (NIF D-3)- Incorpora la PTU
causada y diferida como parte de su normatividad y establece que la
diferida se deberá determinar con el método de activos y pasivos
establecido en la NIF D-4 en lugar de considerar solamente las
diferencias temporales que surjan de la conciliación entre la utilidad
contable y la renta gravable para PTU.
Adicionalmente, esta NIF eliminó el reconocimiento del pasivo
adicional por no suponer en su determinación crecimiento salarial
alguno. Se incorpora el concepto de carrera salarial en el cálculo
actuarial. Además, limitó, al menor de cinco años o la vida laboral
remanente, el periodo de amortización de la mayor parte de las
partidas, como sigue:
-
El saldo inicial del pasivo de transición de beneficios por
terminación y de beneficios al retiro.
El saldo inicial de servicios anteriores y modificaciones al plan.
El saldo inicial de las ganancias y pérdidas actuariales de
beneficios al retiro, se amortiza en 5 años (neto del pasivo de
transición), con la opción de amortizarlo todo contra los
resultados de 2008, como otros ingresos y gastos.
El saldo inicial de las ganancias y pérdidas actuariales de beneficios
por terminación se cargó a los resultados de 2008, como otros
ingresos y gastos.
•
NIF D-4, Impuestos a la utilidad (NIF D-4) - Elimina el término de
diferencia permanente, precisa e incorpora algunas definiciones y
requiere que el saldo del rubro denominado Efecto acumulado inicial
de impuesto sobre la renta diferido se reclasifique a resultados
acumulados, a menos que se identifique con alguna de las partidas
integrales que estén pendientes de aplicarse a resultados. Este
cambio no fue importante para la Compañía debido a que
previamente el efecto acumulado se había llevado a resultados
acumulados.
•
INIF 5, Reconocimiento de la contraprestación adicional pactada
al inicio del instrumento financiero derivado para ajustarlo a su
valor razonable (INIF 5) - Establece que la contraprestación
adicional pactada al inicio del instrumento financiero derivado es el
equivalente al valor razonable del mismo al contratarlo y, por lo tanto,
debe formar parte del valor razonable inicial del instrumento, en lugar
de estar sujeto a amortización, como lo establece el Boletín C-10.
Este efecto no es importante.
•
INIF 7, Aplicación de la utilidad o pérdida integral generada por
una cobertura de flujo de efectivo sobre una transacción
pronosticada de compra de un activo no financiero (INIF 7) Establece que el efecto de cobertura reconocido en la utilidad o
pérdida integral, derivado de una transacción pronosticada sobre un
activo no financiero, cuyo precio está fijado mediante la cobertura,
debe capitalizarse en el costo del activo no financiero, y no aplicarse
a los resultados durante el periodo en el que el activo afecte a los
resultados, como lo establece el Boletín C-10.
•
IFRIC 12, Acuerdos para la concesión de servicios - A partir del 1
de enero de 2008, la Compañía adoptó la interpretación No.12 del
Comité de Interpretación de las Normas Internacionales de
Información Financiera “IFRIC 12 Acuerdos para la Concesión de
Servicios” (“IFRIC 12”) emitido por el Comité de Interpretaciones de
Informes Financieros Internacionales. Ésta interpretación se refiere al
registro por parte de operadores del sector privado involucrados en
proveer de activos y servicios de infraestructura al sector público,
clasificando los activos en activos financieros, activos intangibles o
una combinación de ambos.
La interpretación establece que para los contratos de concesión, los
activos de infraestructura no deben ser reconocidos como propiedad,
planta y equipo por el operador.
El activo financiero se origina cuando un operador construye o hace
mejoras a la infraestructura en el cual el operador tiene un derecho
incondicional a recibir una cantidad específica de efectivo u otro
activo financiero durante la vigencia del contrato. Activo intangible es
cuando el operador construye o hace mejoras y se le permite operar
la infraestructura por un período fijo después de terminada la
construcción, en el cual los flujos futuros de efectivo del operador no
se han especificado ya que pueden variar de acuerdo con el uso del
activo y que por tal razón se consideran contingentes; o la
combinación de ambos, un activo financiero y un activo intangible
cuando el rendimiento/ganancia para el operador lo proporciona
parcialmente un activo financiero y parcialmente un activo intangible.
Tanto para el activo financiero como para el activo intangible, los
ingresos y costos relacionados con la construcción o las mejoras se
reconocen en los ingresos y costos durante la fase de construcción.
Los ingresos por construcción se reconocen conforme al método del
grado de avance; bajo este método el ingreso es identificado con los
costos incurridos para alcanzar la etapa de avance para la
terminación de la concesión, resultando en el registro de ingresos y
costos atribuibles a la proporción de trabajo terminado al cierre de
cada año. La administración de la Compañía no ha determinado
confiablemente la utilidad probable atribuible de la inversión en
concesión a las fases de construcción de la misma de algunos de sus
proyectos, razón por la cual ha reconocido ingresos de construcción
idénticos a los costos que a la fecha ha incurrido, debido a que tiene
la certeza de recuperar dichos costos. Una vez estimado
confiablemente el resultado del margen de utilidad del proyecto de
concesión atribuible a la construcción de la misma, éste será
reconocido en los resultados en el período en que esto ocurra.
Los efectos de la adopción del IFRIC 12, dieron como resultado la
clasificación de la inversión en concesión como un activo intangible,
así como la capacidad para reconocer los ingresos durante la etapa
de construcción de la concesión. Adicionalmente, los efectos de este
cambio contable se aplicaron retrospectivamente, por lo que los
estados financieros emitidos al 31 de diciembre de 2007 y por el año
que terminó en esa fecha, fueron reformulados con el fin de que
éstos sean comparables en cuanto estructura, terminología y criterios
contables de reconocimiento por adopción de dicha IFRIC, como
sigue:
Año que terminó el
31 de diciembre de 2007
Originalmente
presentados
Estado de resultados:
Ingresos por concesión
Ingresos por venta de materiales
Ingresos por construcción
Ingresos
por
construcción
concesiones
Costo por concesión
Costo por venta de materiales
Costo por construcción
Costo
por
construcción
concesiones
Gastos de operación
$
2,329,332
312,376
68,931
Reformulados
$
2,329,332
312,376
62,239
en
-
444,622
939,807
246,033
57,296
939,807
246,033
51,400
-
443,826
51,655
51,655
en
Utilidad de operación
$
1,415,848
$
1,415,848
b.
Reclasificaciones - Los estados financieros por el año que terminó el 31
de diciembre de 2007 han sido reclasificados en ciertos rubros para
conformar su presentación con la utilizada en 2008.
c.
Reconocimiento de los efectos de la inflación - Como se menciona en el
inciso anterior, a partir del 1 de enero de 2008, la Compañía suspendió el
reconocimiento de los efectos de la inflación. Hasta el 31 de diciembre de
2007, dicho reconocimiento resultó principalmente, en ganancias o pérdidas
por inflación sobre partidas no monetarias y monetarias, que se presentan
en los estados financieros bajo los dos rubros siguientes:
Insuficiencia en la actualización del capital contable - Se integra del
resultado por posición monetaria acumulado hasta la primera
actualización y la pérdida por tenencia de activos no monetarios que
representa el cambio en el nivel específico de precios que se
incrementó por debajo de la inflación.
Resultado por posición monetaria - Representa la erosión del poder
adquisitivo de las partidas monetarias originada por la inflación; se
calcula aplicando factores derivados del Índice Nacional de Precios al
Consumidor (INPC) a la posición monetaria neta mensual. La
ganancia se origina de mantener una posición monetaria pasiva neta.
Los porcentajes de inflación por los años que terminaron el 31 de
diciembre de 2008 y 2007 fueron del 6.5% y del 3.76%, respectivamente.
d.
Efectivo y equivalentes de efectivo - Consisten principalmente en
depósitos bancarios en cuentas de cheques e inversiones en valores a
corto plazo, de gran liquidez, fácilmente convertibles en efectivo y sujetos a
riesgos poco significativos de cambios en valor. El efectivo se presenta a
valor nominal y los equivalentes se valúan a su valor razonable; las
fluctuaciones en su valor se reconocen en el Resultado Integral de
Financiamiento (RIF) del período. Los equivalentes de efectivo están
representados principalmente por inversiones en Certificados de la
Tesorería de la Federación, fondos de inversión y mesa de dinero.
e.
Inversiones en valores - Desde su adquisición las inversiones en valores,
tanto de deuda como capital, se clasifican de acuerdo a la intención de la
Compañía en alguna de las siguientes categorías: (1) con fines de
negociación, cuando son instrumentos de deuda o capital, y la Compañía
tiene el propósito de negociarlos a corto plazo y antes de su vencimiento;
estas inversiones se valúan a valor razonable y se reconocen las
fluctuaciones en valuación en los resultados del periodo; (2) conservadas a
vencimiento, cuando la Compañía tiene la intención y la capacidad
financiera de mantenerlas durante toda su vigencia; se reconocen y
conservan al costo amortizado; y (3) disponibles para la venta, las que no
son clasificadas en algunas de las categorías anteriores; también se
valúan a valor razonable y las ganancias y pérdidas por realizar que se
derivan de su valuación, netas del impuesto sobre la renta, se registran en
la utilidad integral dentro del capital contable, y se aplican a los resultados
al momento de su venta. En 2007, el efecto por posición monetaria de
activos o pasivos reconocidos, se registró en la utilidad integral. El valor
razonable se determina con precios de mercados reconocidos y cuando los
instrumentos no cotizan en un mercado, se determina con modelos
técnicos de valuación reconocidos en el ámbito financiero.
Las inversiones en valores clasificadas como conservadas a vencimiento y
disponibles para la venta están sujetas a pruebas de deterioro y ante la
evidencia de que no serán recuperados en su totalidad, el deterioro
esperado se reconoce en resultados.
f.
Fondos en fideicomiso - Representan principalmente el efectivo y
equivalentes de efectivo de los Fideicomisos que han bursatilizado
derechos de cobro futuros de peaje de algunas concesiones. El patrimonio
de los Fideicomisos se afecta con el cobro de los peajes neto de los gastos
de operación y mantenimiento de las autopistas concesionadas y el pago
de los Certificados Bursátiles e intereses que generan.
La Compañía reconoce los ingresos, costos y gastos de operación y
mantenimiento de las autopistas e intereses que generan los Certificados
Bursátiles en sus resultados como ingresos por peaje y costos y gastos de
operación y resultado integral de financiamiento, respectivamente.
Aquellos fondos cuya utilización es mayor a un año, se presentan en los
estados financieros adjuntos como “Fondos en fideicomiso restringidos a
largo plazo”.
g.
Inventarios y costo de ventas - A partir de 2008, los inventarios se
valúan al menor de su costo o valor de realización. Hasta el 31 de
diciembre de 2007, los inventarios se valuaron al menor de su valor de
realización o su costo promedio actualizado, aplicando el INPC. El costo de
ventas se actualizó, hasta esa fecha, aplicando dicho índice.
h.
Inmuebles, yacimientos, maquinaria y equipo - Se registran al costo de
adquisición. Los saldos que provienen de adquisiciones realizadas entre el
1 de enero de 1997 y hasta el 31 de diciembre de 2007 se actualizaron
aplicando factores derivados del INPC hasta esa fecha. El importe de los
activos fijos adquiridos hasta el 31 de diciembre de 1996, fue el que se
reportó a esa fecha con base en valores netos de reposición de acuerdo
con avalúos de peritos independientes y posteriormente fueron
actualizados utilizando factores derivados del INPC. La depreciación se
calcula conforme al método de línea recta con base en la vida útil
remanente de los activos, como sigue:
Años
Edificios
Yacimientos
Maquinaria y equipo de construcción
Equipo de transporte
Equipo de cómputo
Mobiliario y equipo de oficina
25-50
30-50
5-10
3-10
4-6
4-6
La depreciación de la maquinaria y equipo se calcula de acuerdo a las
unidades producidas en el ejercicio con relación a la producción total
estimada de los activos durante su vida de servicio. La amortización de los
yacimientos es calculada con base a los metros cúbicos consumidos.
El resultado integral de financiamiento incurrido durante el periodo de
construcción e instalación de los inmuebles, maquinaria y equipo calificables
se capitaliza y se actualizó hasta el 31 de diciembre de 2007 aplicando el
INPC.
i.
Inversión en acciones de asociadas – Se valúa a través del método de
participación con base en el capital contable y resultado del ejercicio de las
asociadas, excepto aquellas que han sido reservadas.
j.
Inversión en concesiones - Se registran al costo de adquisición
(previamente autorizado por la SCT) y se actualizaron hasta el 31 de
diciembre de 2007 aplicando factores derivados del INPC, sin exceder el
valor de recuperación. El costo integral de financiamiento devengado
durante el período de construcción directamente atribuible a los
financiamientos obtenidos para el desarrollo del contrato, se capitaliza y se
actualizaba de acuerdo con el INPC.
La amortización se calcula con el método de unidades de uso, mediante la
aplicación al aforo vehicular ocurrido entre el aforo vehicular esperado de
acuerdo a los años de concesión otorgados por la SCT, determinado en
base al valor neto de la inversión actualizada hasta el 31 de diciembre de
2007.
Las concesiones no carreteras se amortizan bajo el método de línea recta
considerando los plazos de concesión obtenidos por la Compañía.
k.
Deterioro de activos de larga duración en uso - La Compañía revisa el
valor en libros de los activos de larga duración en uso, ante la presencia de
algún indicio de deterioro que pudiera indicar que el valor en libros pudiera
no ser recuperable, considerando el mayor del valor presente de los flujos
netos de efectivo futuros o el precio neto de venta en el caso de su
eventual disposición. El deterioro se registra si el valor en libros excede al
mayor de los valores antes mencionados. Los indicios de deterioro que se
consideran para estos efectos, son entre otros, las pérdidas de operación o
flujos de efectivo negativos en el período si es que están combinados con
un historial o proyección de pérdidas, depreciaciones y amortizaciones
cargadas a resultados que en términos porcentuales, en relación con los
ingresos, sean substancialmente superiores a las de ejercicios anteriores,
efectos de obsolescencia, reducción en la demanda de los productos que
se fabrican ó en su caso los servicios que se prestan, competencia y otros
factores económicos y legales.
l.
Instrumentos financieros derivados - La Compañía obtiene
financiamientos bajo diferentes condiciones; cuando éstos son a tasa
variable, con la finalidad de reducir su exposición a riesgos de volatilidad
en tasas de interés, contrata instrumentos financieros derivados. Al 31 de
diciembre de 2008, la Compañía ha contratado “caps” de tasa de interés
que imponen un límite a la tasa máxima de interés variable. La negociación
con instrumentos derivados se realiza sólo con instituciones de reconocida
solvencia y se han establecido límites para cada institución. Asimismo,
durante 2008 se realizaron operaciones con propósitos de especulación
con instrumentos financieros derivados denominados “notas estructuradas”.
Todos estos instrumentos vencieron antes del 31 de diciembre de 2008 y
los efectos de intereses se registraron en los resultados del año. No hay
inversiones especulativas vigentes al 31 de diciembre de 2008.
La Compañía reconoce todos los activos o pasivos que surgen de las
operaciones con instrumentos financieros derivados en el balance general
a valor razonable, independientemente del propósito de su tenencia. El
valor razonable se determina con base en precios de mercados
reconocidos y cuando no cotizan en un mercado, se determina con base
en técnicas de valuación aceptadas en el ámbito financiero.
Cuando los derivados son contratados con la finalidad de cubrir riesgos y
cumplen con todos los requisitos de cobertura, se documenta su
designación al inicio de la operación de cobertura, describiendo el objetivo,
características, reconocimiento contable y cómo se llevará a cabo la
medición de la efectividad, aplicables a esa operación. No han existido
derivados designados de cobertura por la Compañía.
Ciertos instrumentos financieros derivados, aunque son contratados con
fines de cobertura desde una perspectiva económica, por no cumplir con
todos los requisitos que exige la normatividad, para efectos contables, se
han designado como de negociación. La fluctuación en el valor razonable
de esos derivados se reconoce en el resultado integral de financiamiento.
m.
Crédito mercantil - El exceso del costo sobre el valor razonable de las
acciones de subsidiarias en la fecha de adquisición, se actualizó hasta el
31 de diciembre de 2007 aplicando el INPC y se sujeta cuando menos
anualmente, a pruebas de deterioro.
n.
Beneficios directos a los empleados - Se valúan en proporción a los
servicios prestados, considerando los sueldos actuales y se reconoce el
pasivo conforme se devengan. Incluye principalmente PTU por pagar,
ausencias compensadas, como vacaciones y prima vacacional, e
incentivos.
o.
Beneficios a los empleados por terminación, al retiro y otras - El
pasivo por primas de antigüedad, pagos por retiro que se asemejan a una
pensión e indemnizaciones por terminación de la relación laboral, se
registra conforme se devenga, el cual se calcula por actuarios
independientes con base en el método de crédito unitario proyectado
utilizando tasas de interés nominales en 2008 y tasas de interés reales en
2007. Por lo tanto, se está reconociendo el pasivo que a valor presente, se
estima cubrirá la obligación por estos beneficios a la fecha estimada de
retiro del conjunto de empleados que labora en la Compañía.
p.
Otros activos - Los costos erogados en la fase de desarrollo y que den
origen a beneficios económicos futuros porque cumplen con ciertos
requisitos para su reconocimiento como activos, se capitalizan, fueron
actualizados hasta el 31 de diciembre de 2007 y se amortizan con base en
el método de línea recta en 5 años. Las erogaciones que no cumplen con
dichos requisitos, así como los costos de investigación, se registran en
resultados en el ejercicio en que se incurren. Los gastos de emisión de
certificados bursátiles representan los gastos relacionados por concepto de
la emisión de deuda bursatilizada, se registran al costo y fueron
actualizados hasta el 31 de diciembre de 2007. Su amortización se calcula
conforme al método de saldos insolutos de la deuda.
q.
Provisiones - Se reconocen cuando se tiene una obligación presente
como resultado de un evento pasado, que probablemente resulte en la
salida de recursos económicos y que pueda ser estimada razonablemente.
r.
Reserva para mantenimiento mayor - A partir de 2008, la Compañía
inició la creación de una provisión para mantenimiento mayor de tramos
carreteros, en función de la estimación del costo del siguiente
mantenimiento mayor de manera lineal desde el último efectuado. Debido
a que en el 2008 se efectuaron mantenimientos mayores en la mayoría de
las concesiones, los cuales se llevaron a resultados, la Compañía optó por
no adoptar esta política de manera retroactiva.
s.
Operaciones en unidades de inversión - Las operaciones denominadas
en Unidades de Inversión (UDIs) (unidades de cuenta estipuladas en el
“Decreto por el que se establecen las obligaciones
que podrán
denominarse en Unidades de Inversión” publicado en el Diario Oficial de la
Federación del 1° de abril de 1995), se registran e n la equivalencia vigente
a la fecha de su celebración y se valúan a la equivalencia vigente a la
fecha de los estados financieros. Las fluctuaciones por equivalencias, son
registradas en los resultados como una fluctuación cambiaria.
t.
Participación de los trabajadores en las utilidades (PTU) - La PTU se
registra en los resultados del año en que se causa y se presenta en el
rubro de otros ingresos y gastos en el estado de resultados adjunto. La
PTU diferida se determina por las diferencias temporales que resultan en
2008 de la comparación de los valores contables y fiscales de los activos y
pasivos y, en 2007 de la comparación entre el resultado contable y la renta
gravable y se reconoce sólo cuando sea probable la liquidación de un
pasivo o generación de un beneficio, y no exista algún indicio de que vaya
a cambiar esa situación, de tal manera que dicho pasivo o beneficio no se
realice.
u.
Impuestos a la utilidad - El impuesto sobre la renta (ISR) y el Impuesto
Empresarial a Tasa Única (IETU) se registran en los resultados del año en
que se causan. Para reconocer el impuesto diferido se determina si, con
base en proyecciones financieras, la Compañía causará ISR o IETU y
reconoce el impuesto diferido que corresponda al impuesto que
esencialmente pagará. El diferido se reconoce aplicando la tasa
correspondiente a las diferencias temporales que resultan de la
comparación de los valores contables y fiscales de los activos y pasivos, y
en su caso, se incluyen los beneficios de las pérdidas fiscales por
amortizar y de algunos créditos fiscales. El impuesto diferido activo se
registra sólo cuando existe alta probabilidad de que pueda recuperarse.
El impuesto al activo (IMPAC) pagado hasta 2007, que se espera
recuperar, se registra como un crédito fiscal y se presenta en el balance
general disminuyendo el pasivo de impuesto diferido.
v.
Operaciones en moneda extranjera - Las operaciones en moneda
extranjera se registran al tipo de cambio vigente a la fecha de su
celebración. Los activos y pasivos monetarios en moneda extranjera se
valúan en moneda nacional al tipo de cambio vigente a la fecha de los
estados financieros. Las fluctuaciones cambiarias se registran en los
resultados.
w.
Reconocimiento de ingresos - Los ingresos se reconocen en el período
en el que se transfieren los riesgos y beneficios de los inventarios de
materiales a los clientes, lo cual generalmente ocurre a su entrega. En el
caso de los ingresos por peaje se reconocen en el momento en que se
presta el servicio.
En los contratos de construcción a largo plazo, los ingresos se reconocen
con base en el método de “porciento de avance” por el que se identifica el
ingreso en proporción a los costos incurridos para alcanzar la etapa de
avance para la terminación del proyecto. En el caso de que la última
estimación de costos totales exceda a los ingresos totales contratados, se
registra la pérdida esperada con cargo a los resultados del ejercicio.
Utilidad por acción - La utilidad básica por acción ordinaria se calcula
dividiendo la utilidad neta consolidada mayoritaria entre el promedio
ponderado de acciones ordinarias en circulación durante el ejercicio. La
utilidad por acción diluida se determina ajustando la utilidad neta
consolidada y las acciones ordinarias, bajo el supuesto de que se
realizarían los compromisos de la entidad para emitir o intercambiar sus
propias acciones.
x.
4.2.
Instrumentos financieros derivados
La Compañía contrató “caps” de tasa de interés con vencimiento el 17 de diciembre de
2009 con Banco Santander, S.A., con la finalidad de administrar el riesgo de las tasas
de interés de los préstamos recibidos y limitar la tasa de interés a un máximo de 13%.
Cualquier tasa menor a este importe es pagada por la Compañía. El “cap” tiene un
importe nocional de $4,189. El valor de mercado del “cap” al 31 de diciembre de 2008
es prácticamente cero. La tasa de interés por la deuda cubierta por el “cap”
mencionado anteriormente, es de 11.88% al 31 de diciembre de 2008.
4.2.1. Estados Financieros Consolidados:
Para elaborar los estados financieros consolidados se incluyeron aquellas empresas
en que la compañía es tenedora de más del 50% del capital social y/o ejerce control
sobre las actividades operativas y financieras.
Todos los saldos y transacciones entre las compañías que se consolidan han sido
eliminados en la consolidación, con excepción de los ingresos, costos y las utilidades
brutas de construcción intercompañías y el costo integral de financiamiento
capitalizado relacionado con proyectos de concesión. Cabe aclarar que durante los
ejercicios de 2008 y 2007, el Grupo no realizó proyectos u obras de construcción
relacionados con proyectos de concesión. Por otro lado, los proyectos de concesión,
se rigen principalmente por las disposiciones establecidas por la Secretaría de
Comunicaciones y Transportes y los Ministerios de Obras Públicas de cada uno de los
países donde el Grupo tiene concesiones.
2008
2007
Ingresos por:
Concesiones
Venta de materiales
Construcción
Construcción en concesiones
Costos de:
Concesiones
$
2,568,134
529,383
207,334
228,987
3,533,838
1,027,224
$
2,329,332
312,376
62,239
444,622
3,148,569
939,807
Venta de materiales
Construcción
Construcción en concesiones
421,514
128,751
216,613
1,794,102
1,739,736
246,033
51,400
443,826
1,681,066
1,467,503
Gastos de operación
50,618
51,655
Utilidad de operación
1,689,118
1,415,848
Utilidad bruta
Otros (ingresos) gastos, Neto
40,907
(39,228)
Resultado integral de financiamiento:
Gasto por intereses
Ingreso por intereses
(Ganancia) pérdida cambiaria
Ganancia por posición monetaria
1,838,219
(412,856)
(88,141)
1,337,222
Participación en los resultados de compañías asociadas,
Neto
1,255,065
(408,422)
5,963
(265,218)
587,388
6,247
Utilidad antes de impuestos a la utilidad
Impuestos a la utilidad
Utilidad antes de las operaciones discontinuadas
Operaciones discontinuadas, Neto
-
384,877
787,553
(145,888)
211,436
530,765
576,117
(7,045)
(9,710)
Utilidad neta consolidada
$
523,720
$
566,407
Utilidad neta mayoritaria
Utilidad (pérdida) neta minoritaria
$
517,748
5,972
$
566,857
(450)
Utilidad neta consolidada
$
523,720
$
566,407
Utilidad básica por acción ordinaria (en pesos)
$
1.37
$
1.49
Promedio ponderado de acciones
379,905,534
380,123,523
México ha mantenido un régimen de mercado libre de cambios de moneda extranjera
desde 1991. Antes de diciembre de 1994, el Banco de México mantenía el tipo de
cambio Peso-Dólar dentro de un rango prescrito por el gobierno, por medio de su
intervención en el mercado cambiario de moneda extranjera. En diciembre de 1993, el
gobierno suspendió la intervención del Banco Central y dejó que el Peso flotara
libremente contra las monedas del resto del mundo. El valor del Peso bajó
marcadamente en diciembre de 1994 y continuó bajando en condiciones de alta
volatilidad en 1995. En 1996 y gran parte de 1997 el valor del Peso bajó más
lentamente y se volvió una moneda menos volátil. En el último trimestre de 1997 y
gran parte de 1998, los mercados cambiarios de moneda extranjera eran volátiles
como resultado de la crisis financiera de Asia y Rusia, y los problemas financieros en
países como Brasil y Venezuela. El Peso bajó durante este período, pero se conservó
relativamente estable entre 1999 y 2004. Durante el 2008 la moneda mexicana sufrió
una depreciación frente al dólar. No hay seguridad de que el gobierno mantenga su
política actual en cuanto al Peso, o de que el peso no se deprecie o revalúe de manera
importante en el futuro.
En el siguiente cuadro se muestran, para los períodos indicados, los tipos de cambio a
la compra de cada uno de los ejercicios al medio día en la Ciudad de Nueva York para
las transferencias por cable en Pesos, publicados por el Banco de la Reserva Federal
de Nueva York, expresados en Pesos por dólar de los EUA. Los tipos de cambio no
se reexpresaron en unidades monetarias constantes.
Ejercicio Terminado el 31 de diciembre
2000………………………………………………
2001………………………………………………
2002………………………………………………
2003………………………………………………
2004………………………………………………
2005………………………………………………
2006………………………………………………
2007………………………………………………
2008……………………………………………….
4.3.
Fin del Ejercicio (Tipo de Cambio)
9.61
9.16
10.39
11.23
11.15
10.63
10.88
10.56
13.81
Información Financiera por Línea de Negocio
a. Por línea de negocio
Concesión
2008
Ingresos
Ingresos intercompañías y otros
Ingresos netos consolidados
Utilidad bruta
Utilidad de operación
$
Construcción
$
$
$
2,925,683
(357,549)
2,568,134
1,540,910
$
1,532,898
Plantas
$
$
$
580,309
(143,988)
436,321
90,957
$
69,017
Total
$
$
$
642,213
(112,830)
529,383
107,869
$
$
4,148,205
(614,367)
3,533,838
1,739,736
$
87,203
$
1,689,118
Activos totales
$
8,466,347
$
4,427,482
$
1,360,124
Adquisiciones de activo fijo
$
98,823
$
468,832
$
460,276
$
567,655
Inversiones en compañías
asociadas
$
3,562
$
104,440
$
-
$
108,002
Depreciación y amortización
$
359,035
$
2,885
$
20,605
$
382,525
Pasivos totales
$
9,034,618
$
2,760,060
$
123,889
Concesión
2007
Construcción
$ 14,253,953
$ 11,918,567
Plantas
Total
Ingresos
$
2,668,955
$
583,600
$
334,771
$
3,587,326
Ingresos intercompañías y otros
Ingresos netos consolidados
Utilidad bruta
$
$
(339,623)
2,329,332
1,389,525
$
$
(76,739)
506,861
11,635
$
$
(22,395)
312,376
66,343
$
$
(438,757)
3,148,569
1,467,503
Utilidad de operación
$
1,367,579
$
2,909
$
45,360
$
1,415,848
Activos totales
$ 10,854,871
$
1,925,998
$
1,348,644
Adquisiciones de activo fijo
$
$
10,062
$
6,854
Inversiones en compañías
asociadas
$
-
$
100,587
$
Depreciación y amortización
$
327,913
$
18,132
$
8,775
Pasivos totales
$ 11,628,584
$
707,349
$
56,437
4.4.
26,158
-
$ 14,129,513
$
43,074
$
100,587
$
354,820
$ 12,392,370
Informe de Créditos Relevantes
Por virtud de la aprobación judicial de los convenios conciliatorios se dieron por
terminados los procedimientos de concurso mercantil seguidos en contra de la
Compañía, de TBD y de las otras 13 empresas del grupo que fueron declaradas en
concurso mercantil. A partir de la aprobación judicial de los convenios, los acreedores
de la Compañía, de TBD y de las empresas mencionadas, sólo tienen en contra de
estas empresas el derecho a cobrar las cantidades señaladas en el convenio
correspondiente. Contra el pago de dichas cantidades, se extinguen en su totalidad los
créditos respectivos, sin que los acreedores se reserven derecho alguno en contra de
las concursadas.
La Compañía cuenta con los recursos necesarios para pagar a todos y cada uno de
sus acreedores reconocidos, en los términos del convenio conciliatorio aprobado por el
juez de la causa.
4.5.
Comentarios y Análisis de la Administración sobre
los Resultados de Operación y Situación Financiera de la
Emisora
4.5.1. Resultados de la Operación
El ejercicio del 2008, el cual fue caracterizado por una difícil situación financiera
internacional confirmó la visión conservadora, una estrategia financiera y de inversión
austera al mismo tiempo que se concentró en una eficiencia operativa.
El crecimiento de este año por medio de la obtención de tres concesiones,
Atlacomulco – Palmillas, San Luís Río Colorado – Estación Doctor y Tlaxcala – Xoxtla
así como la operación del Puente El Prieto en el Estado de Veracruz demostró la
solidez de la dirección la cual se enfocó en cumplir los gastos operativos,
mantenimiento e inversiones así como mantener un remanente importante para
continuar creciendo el valor para los accionistas de la empresa mediante el flujo de
efectivo de la empresa.
El sector concesiones aumentó sus ingresos derivado de las nuevas operaciones en
un 10.0% al ingresar 2,568.1 millones de pesos. Los gastos se aumentaron en un
8.7% erogando 1,027.2 millones de pesos por lo cual el resultado bruto del sector fue
10.9% superior al 2007 con una utilidad bruta 1,540.9 millones de pesos.
Las concesiones carreteras de la empresa tuvieron un incremento vehicular de 8.8%
sumando 45’275,057 vehículos en el año 2008 con un TPDA de 125,219. El aumento
de tráfico se debió principalmente a un incremento por la operación de la autopista
Morelia – Aeropuerto, el año completo en Zitacuaro – Lengua de Vaca así como un
incremento del 10.4% en la México – Toluca, 5.6% en Armería – Manzanillo, 2.9% en
Atlixco – Jantetelco, 1.4% en Peñón – Texcoco y 3.9% en Tenango – Ixtapan de la Sal
y 1.67% en Ecatepec – Pirámides.
Infraestructura Portuaria Mexicana, empresa dedicada a la operación de la terminal
portuaria II del Puerto de Altamira, tuvo ingresos por 379.9 millones de pesos 5.1%
mayor al 2007 derivados de un incremento del 3.0% en contenedores así como una
disminución en carga general del 35.3% y 72.3% en acero.
El sector manufactura incrementó sus ingresos en 69.5% acumulando 529.4 millones
de pesos. Los gastos del sector fueron mayores 71.3% debido al incremento en
ventas erogando 421.5 millones de pesos. La utilidad bruta para el sector fue 62.6%
superior al 2007 obteniendo ganancias de 107.9 millones de pesos.
Grupo Corporativo Interestatal, empresa dedicada a la explotación de agregados y
venta de mezcla asfáltica, obtuvo ventas por 728.4 millones de pesos, un 123% mayor
al año anterior debido a una producción de 18.6% mayor alcanzando 741,092
toneladas durante el 2008 así como los ingresos derivados por los contratos de
pavimentación que fueron ejecutados en conjunción con el sector construcción.
El sector construcción el cual en conjunto con el sector manufactura comenzó a hacer
obras de pavimentación incremento sus ingresos en 298.1% a 274.4 millones de
pesos con gastos 220.2% mayores erogando 183.4 millones de pesos lo que brindó
una utilidad bruta para el sector 681.8% superior al año anterior al acumular 91.0
millones de pesos.
Los ingresos de la empresa durante el año se incrementaron en 24.2% con el año
anterior ingresando 3,371.9 millones de pesos. Los costos aumentaron conforme a
ingresos en 30.8% al erogar 1,632.2 millones de pesos por lo cual el resultado
operativo de Pinfra fue 18.6% superior ganando 1,739.7 millones de pesos para el
2008. Los gastos administrativos disminuyeron en 10.5% a 50.6 millones de pesos por
lo que la utilidad de operación fue 19.7% mayor al año anterior estableciéndose en
1,689.1 millones de pesos. El EBITDA de la empresa durante el 2008 se incrementó
en un 17.3% con un resultado de 2,070.6 millones de pesos. El costo integral de
financiamiento se incrementó por la inflación la cual de acuerdo a las nuevas prácticas
contables no deberá ser rexpresada y no representa un flujo de efectivo sino una
operación virtual se incrementó en 126.5% siendo de 1,337.2 millones de pesos.
Estos resultados reflejaron un decremento del 15.4% en la utilidad bruta que acumuló
517.8 millones de pesos durante el 2008. La utilidad neta por acción fue de 1.37
pesos para el 2008.
Operaciones
Ingresos
Resultados bruto
Margen bruto
Resultado de Operación
Margen de Operación
Costo integral de financiamiento neto
Utilidad neta
Margen Neto
Promedio ponderado de acciones en circulación
(000's)
Utilidad por acción
4.6.
2008
2007
3,371,916
1,739,736
52%
1,689,118
50%
1,337,222
517,748
15%
2,715,277
1,467,141
54%
1,410,606
52%
590,362
566,857
21%
377,508
$1.37
380,124
$1.49
Control Interno
Los accionistas tienen información sobre la existencia de procesos definidos dentro de
los cuales Pinfra opera; además, se cuenta con un proceso administrativo ordenado y
se lleva un control adecuado de los activos. Para efectuar el cumplimiento de lo
anterior, los reportes que emiten los auditores externos, sirven de apoyo para verificar
la efectividad de este sistema.
Anualmente, se someterán a la aprobación del Consejo de Administración de Pinfra,
los lineamientos generales del sistema de control interno.
Cabe mencionar que el 22 de diciembre de 2006 los estatutos de la Compañía se
reformaron para ajustarlos a las disposiciones legales aplicables a las emisoras de
valores inscritos en el RNV contenidas en la LMV vigente y en la Circular Única, así
como a las recomendaciones del Código de Mejores Prácticas Corporativas. En tal
virtud, dentro del consejo de administración existen consejeros independientes
además existe un comité de auditoría así como uno de prácticas societarias y se prevé
la posibilidad de constituir los comités de compensación y evaluación y de planeación
y finanzas con funciones de control interno para garantizar la transparencia y
seguridad en las operaciones de la Compañía. Las funciones de dichos comités se
describen más adelante.
4.7.
Estimaciones Contables Críticas
4.7.1. Inversión en concesiones
Las aportaciones a fideicomisos derivados de concesiones, representan aportaciones
y construcciones en proceso valuadas al costo más un rendimiento garantizado e
incluyen cuentas por cobrar por volumen de obra ejecutada y la estimación de sus
intereses. Pinfra y las compañías subsidiarias que participan en la construcción de las
obras de infraestructura, consideran los ingresos de construcción 100% realizados, por
lo tanto, no se elimina la utilidad y el interés por financiamiento generados en la
construcción, en virtud de que aunque la personalidad jurídica de los proyectos de
infraestructura está representada por inversiones en compañías subsidiarias y
asociadas, en sustancia y esencia representan una inversión de carácter monetario y
una transacción independiente totalmente realizada.
4.7.2. Impuesto Sobre la Renta, Impuesto Empresarial a Tasa
Única y Participación de los Trabajadores en la Utilidad
El Impuesto sobre la Renta (ISR) se registra por el método de activos y pasivos con
enfoque integral, el cual consiste en reconocer un impuesto diferido para todas las
diferencias temporales entre los valores contables y fiscales de los activos y pasivos.
La Compañía está sujeta en 2008 al ISR y al IETU y en 2007 al ISR y al IMPAC.
El ISR se calcula considerando como gravables o deducibles ciertos efectos de la
inflación. La tasa es el 28%.
El IETU grava las enajenaciones de bienes, las prestaciones de servicios
independientes y el otorgamiento del uso o goce temporal de bienes, en los términos
definidos en dicha ley, menos ciertas deducciones autorizadas. El impuesto por pagar
se calcula restando al impuesto determinado ciertos créditos fiscales. Tanto los
ingresos como las deducciones y ciertos créditos fiscales se determinan con base en
flujos de efectivo que se generaron a partir del 1 de enero de 2008. La tasa es del
16.5% para 2008, 17.0% para 2009 y 17.5% a partir de 2010. Asimismo, al entrar en
vigor esta ley se abrogó la Ley del IMPAC permitiendo, bajo ciertas circunstancias, la
devolución de este impuesto pagado en los diez ejercicios inmediatos anteriores a
aquél en que se pague ISR, en los términos de las disposiciones fiscales.
El IMPAC se causó en 2007 a razón del 1.25% sobre el valor del promedio neto de la
mayoría de los activos (a valores actualizados), sin disminuir del mismo el importe de
las deudas y se pagó únicamente por el monto en que excedió al ISR del año.
Con base en proyecciones financieras, de acuerdo con lo que se menciona en la INIF
8, Efectos del Impuesto Empresarial a Tasa Única, la Compañía identificó que
esencialmente pagará ISR, por lo tanto, reconoce únicamente ISR diferido. Durante el
ejercicio algunas subsidiarias causaron IETU, sin embargo, esta situación es
circunstancial.
a.
Los impuestos a la utilidad se integran como sigue:
2008
ISR:
Causado
Diferido
IETU:
Causado
IMPAC causado
$
$
81,944
$
b.
103,551
(331,383)
2007
(145,888)
27,527
$
La conciliación de la tasa legal del ISR y la tasa efectiva expresadas como
un porcentaje de la utilidad antes de impuestos a la utilidad es:
2008
Tasa legal
Más efecto de diferencias permanentes,
principalmente gastos no deducibles
Menos efectos de la inflación
Minusvalía de inversión en valores, neto
28%
13
(22)
13
Efecto del IETU causado
9
Efecto de pérdidas en venta de acciones
amortizadas contra utilidad gravable ordinaria
(79)
77,491
106,418
211,436
Tasa efectiva
c.
(38)%
Los principales conceptos que originan el saldo del activo por ISR diferido
son:
2008
ISR diferido activo:
Efecto de pérdidas fiscales por amortizar
Reserva de pérdidas fiscales por amortizar
Anticipos de clientes
Pasivos acumulados
Reserva para mantenimiento mayor
Otros activos
ISR diferido activo
$
2,237,541
(1,335,295)
1,662
(624)
7,840
17,256
928,380
2008
ISR diferido (pasivo):
Inmuebles, yacimientos,
equipo
Inversión en concesión
Pagos anticipados
ISR diferido pasivo
maquinaria
y
(177,615)
(444,289)
(3,694)
(625,598)
Impuesto al activo pagado por recuperar
Estimación para valuación del ISR diferido
activo
Total activo
d.
48,915
(48,915)
$
302,782
Los beneficios de las pérdidas fiscales actualizadas pendientes de
amortizar y el IMPAC por recuperar por los que ya se ha reconocido
parcialmente el activo por ISR diferido y un crédito fiscal, respectivamente,
pueden recuperarse cumpliendo con ciertos requisitos. Los años de
vencimiento y sus montos actualizados al 31 de diciembre de 2008 son:
Año de
vencimiento
2008
2009
2010
2011
2012
2013
2014
Pérdidas
amortizables
$
50
105
233,926
628,298
4,437,820
IMPAC
recuperable
$
2,054
2,099
2,908
3,276
4,732
3,327
2015
2016
2017
2018
2020
2021
2023
2026
2035
2036
2037
93,662
144,999
8,367
20,913
1,193,838
196,002
656,217
44,946
111,102
219,854
1,118
$
7,991,217
4,409
5,280
20,830
$
48,915
4.7.3. Derechos de Cobro Fideicomitidos (Bursatilizaciones)
Los derechos de cobro cedidos representan el pasivo que se debe liquidar por las
emisiones de los certificados bursátiles a que se refieren los Fideicomisos que se
detallan, y que será cubierto con los derechos de cobro futuros cedidos por las
autopistas concesionadas.
Para efectos de presentación se reclasificaron las porciones a corto y a largo plazo de
las emisiones de los certificados bursátiles y los intereses por pagar devengados
pendientes de pago, disminuidos con los remanentes en efectivo de los ingresos por
peajes de las carreteras fideicomitidas, con el objeto de separar del capital de trabajo
los efectos de estas operaciones.
En 2008:
La integración de los fideicomisos es la siguiente:
Fideicomiso
emisor
2007
Características de los
Certificados Bursátiles
$3,989,471
$4,000,966
Oferta pública de 11,137,473
Certificados Bursátiles
Preferentes, con valor
nominal de 100 UDIs cada
uno, con fecha de
vencimiento del 15 de
febrero de 2028, con
amortizaciones semestrales
a partir del 7 de abril de
2006, a una tasa fija del 5%
anual.
1,490,987
1,421,202
Oferta pública de 3,646,559
Certificados Bursátiles
2008
NAFIN 80481
a)
México – Toluca
NAFIN 80481
b)
México – Toluca
Subordinados, con valor
nominal de 109.502703
UDIs cada uno, con fecha
de vencimiento el 15 de
febrero de 2030, con
amortizaciones semestrales
a partir del 7 de abril de
2006, a una tasa fija del
8.85% anual.
INBURSA 1344
c)
Peñón – Texcoco
Fideicomiso
emisor
1,771,032
2008
1,805,928
2007
Características de los
Certificados Bursátiles
758,806
Oferta pública de 1,949,812
Certificados Bursátiles con
valor nominal de 100 UDIs
cada uno, amortizable en 33
pagos semestrales a partir
del segundo vencimiento de
intereses y con vencimiento
el 4 de octubre de 2022. La
tasa de interés es del 6.75%
anual sobre el saldo insoluto.
1,766,271
Oferta pública de 5,903,852
Certificados Bursátiles con
valor nominal de 100 UDIs
cada uno, con vencimiento
en el año 2015,
amortizables
semestralmente a partir del
18 de noviembre de 2003 a
una tasa fija el 4.95%
anual.
1,665,747
Oferta pública de 4,235,329
Certificados Bursátiles con
valor nominal de 100 UDIs
cada uno con vencimiento
el 11 de diciembre de 2031
SCOTIABANK
11027448
d)
Tenango – Ixtapan
de la Sal
796,769
BANCOMEXT
10237
e)
Ecatepec –
Pirámides
1,173,125
INBURSA 1486
f)
Santa Ana – Altar
1,772,195
Oferta pública de
185,000,000 Certificados
Bursátiles con valor nominal
de cien pesos cada uno,
amortizable en 33 pagos
semestrales y con
vencimiento el 2 de
diciembre de 2021. La tasa
de interés es variable por lo
que se contrató una
cobertura (“cap”) que limitó
las variaciones de la tasa
hasta un máximo de 13%.
a una tasa fija del 5.4%
anual.
Oferta pública de 1,438,418
Certificados Bursátiles con
valor nominal de 100 UDIs
cada uno con vencimiento
único el 4 de septiembre de
2026 a una tasa fija del
5.83% anual.
INVEX 574
g)
Atlixco – San
Marcos
454,931
458,143
$11,448,510
$11,877,063
Los vencimientos de los Certificados Bursátiles por pagar a largo plazo son:
2010
2011
2012
2013
2014 y años posteriores
$
772,243
537,269
465,710
360,548
9,312,740
$ 11,448,510
La administración de la Compañía tiene la política de reflejar en un solo rubro
del balance general los importes a corto y largo plazo del pasivo derivado de
las bursatilizaciones y sus intereses por pagar, junto con los fondos en
fideicomiso restringidos asociados al pago de dichas deudas. Todo lo anterior
se muestra en el rubro “Derechos de cobro cedidos”. El resumen de las
cuentas reclasificadas al 31 de diciembre de 2008 y 2007 es el siguiente:
2008
Porción circulante de derechos de cobro cedidos
por pagar
Intereses devengados por pagar
Fondos en fideicomiso restringidos para pago de
derechos de
cobro cedidos
Más - vencimiento a largo plazo de derechos de
cobro cedidos
$
396,711
172,066
(239,254)
329,523
2007
$
301,062
170,770
(224,165)
247,667
11,118,987
11,629,396
$ 11,448,510
$ 11,877,063
México-Toluca
Con fecha 19 de septiembre de 2003, se celebró el Contrato de
Fideicomiso Irrevocable Número F/10250 para la Emisión de Certificados
Bursátiles Preferentes (CONSVEN 03-U) y Certificados Bursátiles
Subordinados (CONSVEN 03-2U) que otorgó por declaración unilateral de
voluntad Banco Nacional de Comercio Exterior, S. N. C., Institución de
Banca de Desarrollo (BANCOMEXT).
Las emisiones de los certificados bursátiles cuentan con una póliza de
seguro de garantía para cada fideicomiso celebrado, otorgada por MBIA
Insurance Corporation (“MBIA”), empresa aseguradora de Nueva York,
Estados Unidos de América. La póliza de seguro de garantía confiere a los
tenedores de los certificados bursátiles la garantía de pago del principal y
los rendimientos en cada fecha de pago en los términos de dicha póliza de
seguro. En caso de incumplimiento de pago de los certificados bursátiles y
de hacerse uso de la póliza de garantía, la aseguradora tiene la garantía
del patrimonio de los Fideicomisos, de las acciones que Tribasa Sector
Concesionarias, S.A. de C. V., tiene de PACSA y Promotora de Autopistas
del Pacífico, S.A. de C.V. y de los derechos residuales de los fideicomisos
referidos; excepto por estas garantías, no existe responsabilidad adicional
para la Compañía.
Los certificados bursátiles subordinados no cuentan con una póliza de
garantía de seguros como la referida en el párrafo anterior, siendo su única
fuente de pago las cuotas de peajes de las carreteras fideicomitidas, por lo
que si por cualquier causa dicho patrimonio no fuere suficiente para que la
fiduciaria lleve a cabo todos los pagos y cumplir las obligaciones
inherentes de los fideicomisos, ni los fiduciarios, ni la Compañía, ni los
agentes colocadores, ni el depositario, serán responsables.
No obstante lo mencionado en el párrafo anterior, la administración de la
Compañía estima que los derechos de cobro fideicomitidos serán
suficientes para cubrir el principal e intereses de dichos certificados
bursátiles subordinados.
Por otra parte, los pagos de principal e intereses de los certificados
bursátiles subordinados en cualquier fecha que ocurra antes de la
terminación de la vigencia de la póliza de seguro de los certificados
preferentes y/o adeudos a la compañía aseguradora por dichos conceptos,
se encuentran sujetos y condicionados a:
1.
Que el fiduciario haya realizado el pago programado del principal e
intereses de los certificados bursátiles preferentes en la fecha de
pago de que se trate.
2.
Que se haya conformado el 100% del monto del fondo de reserva de
la deuda preferente requerido.
3.
Que se haya entregado al emisor notificación de cumplimiento de
índice relativa a los dos periodos de pago de cálculo anteriores a
dicha fecha de pago.
4.
Disponibilidad de fondos en la cuenta servicio de deuda subordinada.
El 3 de abril de 2006, se celebró el contrato de Fideicomiso irrevocable
número 80481 por declaración unilateral de voluntad NAFIN (el
“Fideicomiso NAFIN 80481”). El contrato de Fideicomiso fue celebrado por
PACSA en calidad de fideicomitente y NAFIN en calidad de fiduciario. Los
fideicomisarios en primer lugar son los tenedores de los Certificados
Bursátiles Preferentes y en cuarto y quinto lugar, PACSA.
PACSA cedió al Fideicomiso NAFIN 80481 todos sus derechos de cobro,
derecho de cobro posteriores a la terminación, compensación del Gobierno
y cualesquier otro derecho o activo con respecto a la autopista
concesionada México – Toluca.
El Fideicomiso NAFIN 80481 fue constituido con la finalidad de llevar a
cabo la Emisión de los Certificados Bursátiles Preferentes y de los
Certificados Bursátiles Subordinados, respaldados con los ingresos de
peaje futuros de la Autopista concesionada México – Toluca. El
Fideicomiso NAFIN 80481 utiliza las cuotas de peaje, después del pago del
impuesto al valor agregado, IETU, ISR, gastos de operación y
mantenimiento de la carretera y del propio Fideicomiso, para emplearlas en
la creación de una cuenta de reserva en beneficio de los tenedores de los
certificados bursátiles. Una vez que los certificados bursátiles sean
cubiertos, el derecho de recibir los ingresos por peaje de la carretera
después del pago del impuesto al valor agregado, impuesto sobre la renta
e impuesto empresarial a tasa única, gastos de operación y mantenimiento
de la carretera y del propio Fideicomiso durante el tiempo restante de la
concesión pero hasta quince días hábiles antes del término de la
concesión pertenecerá a la Secretaria de Hacienda y Crédito Público y a
PACSA conforme al porcentaje que le sea indicado por MBIA al fiduciario;
al dieciseisavo día hábil anterior al término de la concesión los ingresos por
peaje serán revertidos a favor e PACSA.
El 7 de abril de 2006, se llevó a cabo el refinanciamiento del pasivo
relacionado con los Certificados Bursátiles Preferentes y Subordinados que
emitió en el año 2003 por medio del Fideicomiso Bancomext 10250; cedió
los derechos de cobro de la carretera de cuota México-Toluca al
fideicomiso que constituyó para tal efecto, el Fideicomiso NAFIN 80481 al
cual fueron aportados en esta fecha todos los activos existentes en el
patrimonio del Fideicomiso 10250, incluyendo los derechos de cobro de la
Carretera.
En el Nuevo Fideicomiso emitió certificados bursátiles preferentes y
certificados bursátiles subordinados denominados en Unidades de
Inversión hasta por un monto equivalente a $5,569,959. Los Nuevos
Certificados Bursátiles preferentes cuentan con un seguro de garantía
financiero de MBIA, en términos sustancialmente similares a los del seguro
de garantía financiero de los certificados bursátiles preferentes originales.
Los recursos derivados de la colocación de los Nuevos Certificados
Bursátiles preferentes se utilizaron, entre otras cosas, para pagar el saldo
insoluto de los certificados bursátiles preferentes emitidos por el
Fideicomiso 10250 y los correspondientes gastos de emisión. Los Nuevos
Certificados Bursátiles subordinados fueron intercambiados por los
certificados bursátiles subordinados emitidos a través del Fideicomiso
Original.
Santa Ana – Altar
En el ejercicio 2006, la Compañía obtuvo un contrato de construcción,
modernización, operación, conservación, mantenimiento y transferencia
con el Gobierno de Sonora para construir las obras necesarias para
modernizar la carretera de cuota Santa Ana-Altar, y transferir el tramo
carretero Altar-Pitiquito. Derivado de lo anterior, el Gobierno de Sonora le
transmitió los derechos de cobro de las cuotas de peaje en el tramo
carretero Santa Ana-Altar, al fideicomiso 1486 con Banco Inbursa, S.A. de
C.V.
En base a lo anterior, se emitieron certificados bursátiles fiduciarios cuyo
fin es financiar la construcción de la carretera en cuestión. Los intereses se
pagan semestralmente y la emisión vencerá en el año 2031, se prevén
amortizaciones anticipadas con base en una curva programada.
El 30 de agosto de 2006, Concesionaria Zonalta, S.A. de C. V. celebró con
Banco Inbursa, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero
Inbursa, División Fiduciaria, el contrato de Fideicomiso Irrevocable de
Administración y Fuente de Pago 1486 para la afectación y transmisión en
fideicomiso de la titularidad de los derechos de cobro, así como todas las
cuotas presentes y futuras que pudieran tener derecho a cobrar o recibir en
relación con la carretera de cuota, los derechos de Indemnización,
cualquier derecho de prórroga a las concesiones y el derecho a recibir
cualquier cantidad o activo por parte de la autoridad gubernamental, con el
objeto de realizar una colocación de certificados bursátiles fiduciarios, cuya
fuente de pago principal lo constituyen los derechos de cobro y las cuotas
derivadas de la carretera de cuota y no tienen un garantía específica.
Atlixco – San Marcos
Con fecha 15 de septiembre de 2006, Concemex, S.A. de C.V. y Región
Central de Autopistas, S.A. de C.V. celebraron el contrato de Fideicomiso
Irrevocable de Administración y Fuente de Pago 574 con Banco Invex, S.A.
Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, Fiduciario, mediante
la afectación en fideicomiso y transmisión al fiduciario de la titularidad de
los derechos de cobro, así como todas las cuotas presentes y futuras que
pudieran tener derecho a cobrar o recibir en relación con la carretera de
cuota, los derechos de indemnización, cualquier derecho de prórroga a las
concesiones y el derecho a recibir cualquier cantidad o activo por parte de
la autoridad gubernamental, con el objeto de realizar una colocación de
certificados bursátiles fiduciarios, cuya fuente de pago principal lo
constituyen los derechos de cobro y las cuotas derivadas de la carretera de
cuota.
Tenango – Ixtapan de la Sal
El 3 de octubre de 2005, Autopista Tenango-Ixtapan de la Sal, S. A. de C.
V. y Pinfra Sector Construcción, S. A. de C. V. celebraron un convenio
modificatorio al contrato de Fideicomiso 11027448 Original y un
Fideicomiso Irrevocable de Administración y Fuente de Pago con
Scotiabank Inverlat, S.A. Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero
Scotiabank Inverlat, División Fiduciaria, mediante la afectación en
fideicomiso y transmisión al Fiduciario de la titularidad de los derechos al
cobro, así como todas las cuotas presentes y futuras que pudiera tener
derecho a cobrar o recibir en relación con la carretera de cuota, los
derechos de indemnización y todos los demás activos del fideicomiso
original, con el objeto de realizar una colocación de certificados bursátiles
quirografarios que por su naturaleza no cuentan con ninguna garantía.
La emisión contará con un fondo de reserva en el que habrá recursos
equivalentes a un año de servicio de la deuda (principal e intereses) para
el adecuado control de patrimonio del fideicomiso, y deberá permanecer
vigente durante el tiempo que dure el fideicomiso.
Asimismo, el fideicomiso cuenta con un fondo de garantía adicional en
UDIs, el cual podrá ser transferido al fondo de reserva en caso de que
dicho fondo de reserva no cuente con los recursos suficientes.
Peñón – Texcoco
Con fecha 17 de diciembre de 2004, Concesionaria Pac, S. A. de C. V.,
celebró un contrato de Fideicomiso Irrevocable de Administración y Fuente
de Pago con Banco Inbursa, S.A., mediante la afectación en fideicomiso y
transmisión al Fiduciario de la titularidad de los derechos al cobro, así
como todas las cuotas presentes y futuras que pudiera tener derecho a
cobrar o recibir en relación con la carretera de cuota, con el objeto de
realizar una colocación de certificados bursátiles quirografarios que por su
naturaleza no cuentan con ninguna garantía. La celebración de dicho
fideicomiso quedó sujeto al pago de los certificados de participación
ordinarios del contrato de fideicomiso 1008 que se tenía celebrado con
Banca Interacciones, y cuyo vencimiento sería en el año 2009, pero que
sin embargo, permitía realizar prepagos, por lo que la concesionaria ejerció
dicha opción.
Las emisiones contarán con un fondo de reserva en el que habrá recursos
equivalentes a un año de servicio de la deuda (principal e intereses) para
el adecuado control de patrimonio del fideicomiso, y deberá permanecer
vigente durante el tiempo que dure el fideicomiso.
Ecatepec – Pirámides con Armería – Manzanillo
Con fecha 29 de mayo de 2003, se celebró el Contrato de Fideicomiso
irrevocable número F/10237 para la emisión de Certificados Bursátiles
(ARMEC 03U) que otorgó por declaración unilateral de voluntad Banco
Nacional de Comercio Exterior, S. N. C. Institución de Banca de Desarrollo
(BANCOMEXT). Dicho contrato fue celebrado por Promotora de Autopistas
del Pacífico, S.A. de C. V. (PAPSA) y Promotora y Administradora de
Carreteras, S.A. de C. V. (PACSA), titulares de los derechos de las
concesiones de las autopistas Ecatepec – Pirámides y Armería Manzanillo;
ambas en calidad de fideicomitentes y BANCOMEXT en calidad de
fiduciario.
PAPSA Y PACSA conjuntamente cedieron al Fideicomiso BANCOMEXT
10237 todos sus derechos de cobro, derechos de cobro posteriores a la
terminación, compensación del Gobierno y cualesquier otro derecho o
activo con respecto a las Autopistas concesionadas Armería – Manzanillo y
Ecatepec – Pirámides.
El objetivo del Fideicomiso es la emisión de instrumentos de deuda
respaldados con los ingresos de peaje futuros de las Autopistas
concesionadas. El Fideicomiso BANCOMEXT 10237 utiliza las cuotas de
peaje después del pago del impuesto al valor agregado, impuesto sobre la
renta e impuesto empresarial a tasa única, gastos de operación y
mantenimiento de la carretera y del propio Fideicomiso, para emplearlas en
la creación de una cuenta de reserva en beneficio de los tenedores de los
bonos. Una vez que los bonos sean cubiertos, el derecho de recibir los
ingresos por peaje de las carreteras durante el tiempo restante de las
concesiones, si los hubiera, junto con cualquier remanente de las cuentas
de reserva, serán revertidos a favor de PAPSA y PACSA, respectivamente.
Las emisiones de los instrumentos de deuda, cuentan con una póliza de
seguro de garantía, la cual confiere a los tenedores de los instrumentos de
deuda, la garantía del pago del principal e intereses en cada fecha de pago
en los términos de la emisión.
5. ADMINISTRACION
5.1.
Auditores Externos
De conformidad con los estatutos sociales vigentes de la Compañía, el
nombramiento de los auditores externos es facultad del consejo de administración.
El despacho Solloa, Tello de Meneses y Cía., S.C. fue el encargado de auditar los
estados financieros consolidados de la Compañía correspondientes a los ejercicios
2003, 2004, 2005, 2006 y 2007 mientras que para el 2008 la empresa encargada
fue Deloitte Touche Tohmatsu.
Durante los años 2003, 2004, 2005, 2006, 2007 y 2008, los auditores externos de la
Compañía no han emitido una opinión con salvedad o una opinión negativa, ni se
han abstenido de emitir opinión acerca de los estados financieros de la Compañía.
Los auditores no han prestado servicios diferentes a los de auditoría.
5.2.
Operaciones con personas relacionadas y conflicto
de intereses
La empresa no conduce operaciones con personas relacionadas ni con alguna que
pudiese tener algún tipo de conflictos de interés.
5.3.
Administradores y Accionistas
De conformidad con lo establecido en los estatutos de la Compañía, el Consejo de
Administración actualmente está integrado por ocho miembros propietarios, de los
cuales 3 son independientes.
Todos los miembros del Consejo de Administración son designados por la Asamblea
General Ordinaria de Accionistas de Pinfra. Los accionistas que representan por lo
menos el 25% (veinticinco por ciento) del capital social representado por acciones
ordinarias tienen derecho a designar a un consejero propietario y a un suplente, quien
únicamente podrá suplir al miembro de que se trate, en el entendido de que dicho
porcentaje es de 10% (diez por ciento) si las acciones de la Sociedad se encuentran
listadas en la BMV e inscritas en el RNV. Los tenedores de la Serie L que representan
cuando menos un 10% (diez por cierto) del capital social pagado de la Empresa,
tienen derecho a designar un miembro del Consejo y respectivo suplente. En caso de
que dicha designaciones no se hicieren por los tenedores de acciones de la Serie L,
dichos tenedores reunidos en Asamblea Especial gozarán del derecho a nombrar dos
miembros del Consejo y sus respectivos suplentes, siempre que en la correspondiente
asamblea se encuentre representado un número de acciones Serie L que equivalga a
cuando menos un 20% (veinte por ciento) de capital social total de la Compañía, por lo
que si en la Asamblea Especial se encontrare representado un número de acciones
Serie L que represente menos del 20% (veinte por ciento) pero cuando menos 10%
(diez por ciento) del total del capital social, los accionistas presentes o representados
en tal asamblea tendrán derecho a designar un miembro del Consejo y su respectivo
suplente. Una vez que tales designaciones de minoría hayan sido hechas, la
Asamblea determinará el número total de miembros que integrarán el Consejo de
Administración y designará a los demás miembros del Consejo por mayoría simple de
votos, sin contar los votos que correspondan a los accionistas que hubieren ejercitado
el derecho de minoría antes mencionado.
Conforme a los estatutos sociales de la Compañía, en todo caso, del número de
Consejeros que integren el Consejo de Administración, por lo menos, el veinticinco por
ciento de los Consejeros Propietarios y sus respectivos Suplentes deberán ser
Consejeros Independientes.
El Consejo de Administración tiene la representación legal de la Compañía y goza de
las más amplias facultades y poderes para realizar todas las operaciones inherentes al
objeto social, salvo las encomendadas expresamente a la Asamblea General de
Accionistas. El Consejo de Administración está investido en forma enunciativa más no
limitativamente de las siguientes facultades o poderes:
A. General para pleitos y cobranzas en términos del párrafo primero del artículo
2554 (dos mil quinientos cincuenta y cuatro) del Código Civil para el Distrito
Federal y de sus correlativos de los Códigos Civiles de los Estados de la
República Mexicana y del Código Civil Federal.
B. Para actos de administración con facultades específicas en materia laboral.
C. Para suscribir, otorgar, endosar y avalar toda clase de títulos de crédito en
términos del artículo 9 (noveno) de la Ley General de Títulos y Operaciones de
Crédito.
D. Para abrir y cancelar cuentas bancarias a nombre de la Compañía, así como
para hacer depósitos y girar con ellas y designar personas que giren en contra
de las mismas.
E. Para nombrar y remover al Director o Gerente General y delegar la facultad de
nombrar y remover a los demás funcionarios, apoderados, agentes, empleados,
delegados y auditores internos o externos de la Compañía, cuando lo estime
conveniente, otorgarles facultades y poderes, así como determinar sus
garantías, condiciones de trabajo y remuneraciones.
F. Facultad para otorgar y delegar poderes generales y especiales, revocar unos y
otros y sustituirlos en todo o en parte, conforme a los poderes de que está
investido, incluyendo expresamente la facultad para que las personas a
quienes otorgue dichos poderes puedan, a su vez, otorgarlos, delegarlos,
sustituirlos o revocarlos, en todo o en parte a favor de los terceros.
G. Para establecer los demás comités o comisiones especiales que considere
necesarios para el desarrollo de las operaciones de la Compañía, fijando, en su
caso, las facultades y obligaciones de tales comités o comisiones, determinar
el número de miembros que los integren y las reglas que rijan su
funcionamiento. Dichos comités o comisiones no tendrán facultades que
conforme a la Ley o los estatutos sociales correspondan en forma exclusiva a
la Asamblea General de Accionistas o al Consejo de Administración. Asimismo,
el Consejo de Administración estará facultado para presentar a la Asamblea
General de Accionistas el reporte del Comité de Auditoría.
H. El Consejo de Administración requerirá la aprobación previa de la Asamblea
General de Accionistas, para aprobar la adquisición o enajenación de acciones
de otras sociedades, o el ejercicio en las mismas del derecho de retiro, en los
siguientes casos:
(i) Cuando el valor de adquisición de acciones de otra sociedad
cuya actividad sea distinta de las actividades industriales,
comerciales o de servicios de la Empresa, por virtud de una o de
varias adquisiciones, simultáneas o sucesivas, exceda del 20%
(veinte por ciento) del capital contable, según el último estado de
posición financiera de la Compañía.
(ii) Cuando el valor de enajenación de acciones de otra sociedad,
por virtud de una o varias enajenaciones simultáneas o
sucesivas, exceda del 20% (veinte por ciento) del capital
contable, según el último estado de posición financiera de la
Compañía.
(iii) Cuando la enajenación de acciones de otra sociedad cuya
actividad sea coincidente con las actividades industriales,
comerciales o de servicios de Pinfra implique, por virtud de una
o varias operaciones simultáneas o sucesivas, la pérdida del
control de aquella sociedad.
(iv) Cuando el ejercicio del derecho de retiro en las sociedades de
capital variable, represente, por virtud de uno o varios actos
simultáneos o sucesivos, el reembolso de acciones que exceda
del 20% (veinte por ciento) del capital contable, según el último
estado de posición financiera de la Compañía.
(v) Cuando el ejercicio del derecho de retiro en las sociedades de
capital variable cuyas actividades sean coincidentes con las
actividades industriales, comerciales o de servicio de Pinfra,
implique, por virtud de uno o varios actos simultáneos o
sucesivos, la pérdida del control de la sociedad emisora de las
acciones.
I.
La facultad indelegable para resolver acerca de los programas de adquisición
de acciones de la Compañía, así como para aprobar las correspondientes
políticas de adquisición y colocación de acciones propias, de conformidad con
lo dispuesto en la Cláusula Novena de los Estatutos Sociales de la Compañía,
la Ley del Mercado de Valores y las Disposiciones de carácter general que
sobre el particular dicte la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, así como
para designar apoderados encargados de la administración de dicho programa.
J. La facultad indelegable de conocer y acordar lo correspondiente en relación a:
i. Contratar y/o asumir pasivos financieros de cualquier índole,
tomar dinero en préstamo y otorgar préstamos o financiamientos
a las sociedades o asociaciones de las que sea socio o
accionista la Compañía, o a las que sean accionistas de la
Compañía; así como a cualquier otra persona física o moral con
la que la Empresa tenga vínculos comerciales.
ii. Avalar o en cualquier otra forma garantizar obligaciones a cargo
de la Compañía o de terceros, en forma onerosa o gratuita,
pudiendo constituir o aceptar garantías reales o personales.
iii. Adquirir, gravar y enajenar acciones o participaciones del Capital
Social o patrimonio de sociedades o asociaciones mercantiles o
civiles, o empresas industriales, comerciales, de servicio o de
cualquier otra índole, en las que participe en su administración.
iv. Adquirir, gravar y enajenar o ceder por cualquier medio,
inmueble de todo tipo y activos fijos importantes; excluyendo
mobiliario, equipos, partes, refacciones y otro tipo de bienes
relacionados o necesarios para la operación y marcha diaria del
negocio.
v. Enajenar, transmitir, ceder o permitir el uso de marcas o
cualquier derecho de propiedad industrial o autoral de Pinfra o
de las sociedades o asociaciones en cuyo capital o patrimonio
participe mayoritariamente o mantenga el control.
vi. Analizar y evaluar el desempaño de las actividades del Director o
Gerente General de la Compañía y conjuntamente con éste, el
del Director o Gerente General de las subsidiarias.
vii. Aprobar las operaciones que se aparten del giro ordinario de
negocios y que pretendan celebrarse entre la Compañía y sus
socios, con personas que forme parte de la administración de la
Empresa o con quienes dichas personas mantengan vínculos
patrimoniales o, en su caso, de parentesco por consanguinidad
o afinidad hasta el segundo grado, el cónyuge o concubinario.
viii. Resolver la compra o venta del 10% (diez por ciento) o más del
activo de la Compañía.
ix. Otorgar garantías por un monto superior al 30% (treinta por
ciento) de los activos de la Empresa.
x. Resolver sobre todas aquellas operaciones distintas a las
mencionadas en los numerales (vii), (viii) y (ix) anteriores y que
representan más del 1% (uno por ciento) del activo de la
Empresa.
xi. Las operaciones que las subsidiarias de la Compañía pretendan
celebrar con personas relacionadas o que implique comprometer
su patrimonio en los términos de los incisos (vii), (viii), (ix), y (x)
anteriores.
xii. Los miembros del Consejo de Administración serán
responsables de las resoluciones a que lleguen con motivo de
los asuntos a que se refieren los incisos (iv) a (xi) anteriores,
salvo en el caso establecido por el artículo 159 de la Ley
General de Sociedades Mercantiles.
K. Para establecer sucursales en la República Mexicana o en el Extranjero.
L. Para llevar a cabo todos los actos autorizados por los Estatutos Sociales de la
Compañía o que sean consecuencia de éstos.
El consejo de Administración de la Compañía está integrado por las siguientes
personas, las cuales fueron reelegidos como consejeros mediante asamblea general
ordinaria de accionistas de la Compañía de fecha 30 de abril de 2007:
Nombre
David Peñaloza Sandoval
Adriana Graciela Peñaloza Alanis
Moisés Rubén Kolteniuk Toyber
Luis Javier Solloa Hernández
Carlos Césarman Kolteniuk
Frantz Josef Guns Devos
Ramiro Pérez Abuin
Luis Hoyo García
Cargo
Presidente / Consejero
Consejero
Consejero
Consejero
Consejero
Consejero Independiente
Consejero Independiente
Consejero Independiente
David Peñaloza Sandoval es egresado de la facultad de Comercio de la Universidad
Nacional Autónoma de México donde obtuvo el título de Contador Público. Fue el
fundador, director general y actualmente presidente del Consejo de Administración de
la Compañía desde su fundación como Tribasa así como de Tribasa Construcciones
para posteriormente convertirse en Grupo Tribasa en 1980. De 1986 hasta 2001 ocupó
el cargo de administrador único de Chocolates Turín, S.A. de C.V., empresa líder en
su ramo. Participó activamente en las actividades de su gremio como la Cámara
Mexicana de la Industria de la Construcción.
Frantz J. Guns Devos es Licenciado en Ciencias Económicas Aplicadas por la
Universidad de San Ignacio (UFSIA) de Amberes, Bélgica. Tiene una larga trayectoria
en la dirección de compañías de infraestructura donde se destaca Aeropuertos del
Sureste, Infraestructura Portuaria Mexicana y Ferrocarriles del Sureste. Actualmente
se dedica a dar asesorías en los rubros de dirección de proyectos, planeación
estratégica, licitaciones y gobierno corporativo.
Moisés Rubén Kolteniuk Toyber es egresado de la facultad de Ingeniería de la
Universidad Nacional Autónoma de México donde obtuvo el título de Ingeniero
Mecánico Electricista. Cuenta con una maestría en Investigación de Operaciones de
la Universidad de California en Berkeley. Se desempeñó en el área minera por más
de 30 años donde sirvió como funcionario dentro del Gobierno Federal. Actualmente
se desarrolla como asesor en esta área. Fue director de Aeropuertos del Sureste por 2
años.
Adriana Graciela Peñaloza Alanis es Diseñadora Gráfica de la Universidad
Iberoamericana con maestría en Historia del Arte por parte de la Universidad Anáhuac.
Se ha desempeñado en el ramo de la construcción dentro de Coordinación Aplicada,
S.A., en el área de Adquisiciones y Recursos Humanos y en las Direcciones de
Mercadotecnia y Relaciones Públicas Internacionales. Actualmente dirige e imparte
cursos de Historia del Arte y es miembro activo de diversos Consejos Empresariales
Luis Javier Solloa Hernández obtuvo su título de Contador Público en la Universidad
Nacional Autónoma de México. Cuenta con sendos Diplomados en Ingeniería
Financiera en el Colegio de Contadores Públicos de México y en Alta Dirección en la
Universidad Iberoamericana. Funge como socio encargado del Área de Auditoria del
despacho Solloa, Tello de Meneses y Compañía, S.C. Es comisario y consejero de
diversas empresas del sector industrial, comercial y financiero.
Luis Hoyo García es Contador Público egresado de la Universidad Anáhuac. Se
desempeña como director general de la Agencia Aduanal Luis Hoyo, es presidente de
la asociación de agentes aduanales de Lázaro Cárdenas, Michoacán y fue el primer
agente aduanal substituto de la República Mexicana.
Ramiro Pérez Abuin es Contador Público egresado de la Universidad Iberoamericana,
cuenta con una Maestría en Alta Dirección por el IPADE. Ha trabajado como consultor
y auditor para firmas contables de renombre como Deloitte Touche & Tomatsu así
como Arthur Andersen. En la actualidad es el Director General de Distribución y
Servicios Logísticos, S.A. de C.V., empresa dedicada al almacenamiento y logística de
productos así como fundador de Marynolo.
Carlos Césarman Kolteniuk es prestador de servicios profesionales que funge como
director financiero de la Compañía. Es egresado de la Universidad Anahuac donde
obtuvo el título de Licenciado en Economía. Tiene amplia experiencia en el área de
finanzas, colaboró en dicha área en Industrias Campos Hermanos y fue fundador de
Inovamed, empresa dedicada a la administración de la salud. Es catedrático de la
Universidad Iberoamericana para el departamento de Administración de Empresas y
Economía.
Las siguientes personas son los principales funcionarios de la Compañía, los cuales
ocupan el cargo y tienen la antigüedad que se especifican en cada caso:
NOMBRE
PUESTO
ANTIGÜEDAD
Director General
9 años
Director Ejecutivo de Finanzas
8 años
Ricardo Casares Zavala
Director de Construcción
11 años
Fernando Valle Álvarez
Director de Finanzas
2 años
Manuel Pérez del Toro Rivera
Torres
Director de Operación
3 años
Francisco Hugo Cajiga Castillo
Director Jurídico
9 años
David Peñaloza Alanís
Carlos Césarman Kolteniuk
David Peñaloza Alanís es Contador Público egresado de Universidad Anáhuac.
Cuenta con un postgrado en administración por la Universidad de Harvard. Previo a
su incorporación al Grupo laboró en Société Générale, GBM y Serfin. Actualmente
se desempeña como Director General del Grupo.
Carlos Césarman Kolteniuk es prestador de servicios profesionales que funge como
director financiero de la Compañía. Es egresado de la Universidad Anáhuac donde
obtuvo el título de Licenciado en Economía. Tiene amplia experiencia en el área de
finanzas, colaboró en dicha área en Industrias Campos Hermanos y fue fundador
de Inovamed, empresa dedicada a la administración de la salud. Es catedrático de
la Universidad Iberoamericana para el departamento de Administración de
Empresas y Economía. Por los últimos 7 años se ha desempeñado como Director
Ejecutivo de Finanzas.
Ricardo Casares Zavala. Es egresado de Ingeniería Civil de la Universidad Nacional
Autónoma de México cuenta también con posgrados en Vías Terrestres (UNAM) y
Gerencia de Proyecto (Project Management Institute. PA USA). Su experiencia
abarca más de 30 años en el desarrollo, control y administración de proyectos de
construcción. Forma parte de Pinfra desde 1997 y actualmente funge como
Director de Construcción.
Fernando Valle Álvarez es economista egresado de la Universidad Iberoamericana.
Cuenta con una experiencia en la evaluación y financiamiento de proyectos a lo
largo de los últimos 12 años en los que participó en Grupo Tribasa, Aeropuertos del
Sureste y Grupo Aeroportuario del Pacífico. Hoy en día trabaja para Pinfra como
Director de Finanzas.
Manuel Pérez del Toro Rivera Torres es egresado de la licenciatura en
administración de empresas de la Universidad Iberoamericana. Previamente laboró
con Consorcio ARA como director de nuevos proyectos y fundo Telered, una
empresa de servicios de telecomunicaciones mediante una asociación entre ARA y
Protel para ofrecer servicios de telecomunicaciones y televisión en los proyectos
residenciales de Consorcio ARA.
Francisco Hugo Cajiga Castillo es egresado de la Escuela Libre de Derecho donde
obtuvo el título de abogado y un postgrado en derecho tributario. Actualmente se
desempeña como Director Jurídico del Grupo. Previamente laboró como director
jurídico de Grupo GOMO y subdirector jurídico en Grupo Bursátil Mexicano Casa de
Bolsa. Ha tenido actividad docente en la maestría de derecho de la Universidad
Iberoamericana y en el postgrado de finanzas bursátiles en la Escuela Bancaria y
Comercial.
Para la realización de sus funciones el Consejo de Administración contará con un
Comité de Auditoría y un Comité de Prácticas Societarias, y tiene la facultad de
constituir un Comité de Compensaciones y un Comité de Finanzas. La integración
y funciones de cada comité se describen más adelante.
La política de la Empresa es remunerar a sus principales ejecutivos mediante un
sueldo mensual y bonos establecidos con base en objetivos corporativos e
individuales. El monto total que representan en conjunto las compensaciones y
prestaciones mensuales que los funcionarios antes mencionados reciben de la
emisora $ 1’100,925.73 pesos.
6. ESTATUTOS SOCIALES Y OTROS CONVENIOS
El 22 de diciembre de 2006, la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de
Accionistas de la Compañía resolvió, entre otras cosas, modificar en su totalidad los
estatutos sociales de la Compañía, a efecto de ajustarlos a las disposiciones
legales aplicables a las emisoras de valores inscritos en el Registro Nacional de
Valores e Intermediarios contenidas a en la Ley de Mercado de Valores vigente y
en las disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y a
otros Participantes del Mercado de Valores, emitidas por la Comisión Nacional
Bancaria y de Valores, publicadas en el Diario Oficial de la Federación el día 19 de
marzo de 2003, así como las recomendaciones del Código de Mejores Prácticas
Corporativas.
Actualmente, los estatutos sociales de la Compañía prevén lo siguiente:
A. Capital Social. El capital social de la Compañía es variable. El capital mínimo
fijo sin derecho a retiro está representado por acciones ordinarias normativas Clase
I, sin expresión de valor nominal. El capital variable es ilimitado y está representado
por acciones ordinarias y nominativas de la Clase II, sin expresión de valor nominal.
Por lo que respecta a los derechos que confieren las acciones de la Compañía a
sus titulares, cabe mencionar que excepto por lo que se refiere a las acciones
representativas de la Serie L que serán de voto restringido en los términos que se
estipulan en la Cláusula Sexta de los estatutos sociales de la Compañía, cada
acción conferirá iguales derechos y obligaciones a sus tenedores. Cada acción
conferirá derecho a un voto en las Asambleas Generales de Accionistas, salvo por
lo que se refiere a las acciones representativas de la Serie L, y otorgarán a sus
tenedores los mismos derechos patrimoniales o pecuniarios, por lo que participarán
por igual, sin distinción alguna, en cualquier dividendo, reembolso, amortización o
distribución de cualquier naturaleza en los términos de los estatutos sociales.
Adicionalmente, las acciones de la Clase II representativas de la parte variable del
capital social tendrán derecho de retiro.
Las acciones de la Serie L sólo tendrán derecho de voto en asambleas generales
cuando deban adoptarse resoluciones con respecto a los siguientes asuntos:
ii) Transformación de la Sociedad;
iii) Fusión de la Sociedad con otra que no sea su afiliada;
iv) Cancelación del registro de las acciones de la Serie L en la Bolsa Mexicana
de Valores o en cualquier otra bolsa de valores;
v) Elección de consejeros, en términos de lo que establece la Cláusula
Vigésima Octava de los Estatutos Sociales;
vi) Escisión, disolución y liquidación de la sociedad;
vii) Prórroga de la duración de la sociedad;
viii) Cambio de nacionalidad de la Sociedad, y
ix) Cambio de objeto social.
Los accionistas titulares de acciones de la Serie L no tendrán derecho de asistir a
las Asambleas Generales de Accionistas diversas a las antes mencionadas.
Las acciones de la Serie L no tendrán derecho a dividendo preferente.
B. Órganos Intermedios. De conformidad con lo establecido en la Cláusula
Trigésima Quinta de los estatutos sociales de la Compañía y a efecto de incorporar
los principios de Códigos de Mejores Prácticas Corporativas, los estatutos sociales
prevén la constitución de un Comité de Auditoría y la facultad del Consejo de
Administración para constituir los Comités de Finanzas y Compensaciones. Cada
Comité operará como órgano colegiado. Los comités estarán integrados por
consejeros de la Compañía, en el entendido de que la mayoría serán siempre
consejeros independientes, de entre los cuales se eligirá al Presidente del propio
Comité.
1. Comité de Auditoría
El Comité de Auditoría tiene las funciones a que hace referencia el Artículo 42
(cuarenta y dos), fracción II, de la Ley del Mercado de Valores y las disposiciones
de carácter general que a tal efecto dicte la Comisión Nacional Bancaria y de
Valores.
2. Comité de Prácticas Societarias
El Comité de Prácticas Societarias tiene las funciones a que hace referencia el
Artículo 42 (cuarenta y dos), fracción I, de la Ley del Mercado de Valores y las
disposiciones de carácter general que a tal efecto dicte la Comisión Nacional
Bancaria y de Valores
3. Comité de Finanzas
Conforme a lo establecido en los estatutos sociales, dicho comité tendría las
siguientes funciones:
a)
Revisar y proponer al Consejo de Administración los presupuestos de ingresos,
egresos e inversiones de la Sociedad y sus subsidiarias y proponer
modificaciones o adecuaciones a los mismos;
b)
De conformidad con el o los presupuestos anuales consolidados y los niveles
máximos
de
apalancamiento
autorizados
por
el
Consejo
de
Administración, proponer a dicho órgano societario, las políticas y controles
aplicables a la Sociedad y sus subsidiarias en materia de contratación de
créditos, incluyendo su negociación y asignación;
c)
Revisar, proponer al Consejo de Administración y, en general, conocer
cualesquiera proyectos o asuntos relacionados con el otorgamiento
garantías por parte de la Sociedad y sus subsidiarias y de éstas a aquélla,
como el establecimiento de las políticas a las cuales habrán de sujetarse
relaciones financieras entre las subsidiarias de la Sociedad;
d)
Proponer al Consejo de Administración alternativas de inversión de los
recursos monetarios de la Sociedad y sus subsidiarias y, en general, revisar y
opinar respecto de las políticas y criterios para el manejo de la tesorería de
dichas empresas;
e)
Someter al Consejo de Administración la aprobación de programas de
estructuración o reestructuración financiera de la Sociedad y sus subsidiarias,
así como de cualesquiera otros proyectos de índole financiera que hayan de
someterse a la consideración del Consejo de Administración o que éste le
encomiende;
de
de
así
las
f)
Supervisar la implementación de las emisiones públicas de capital o de
instrumentos de deuda;
g)
En general, actuar como órgano de consulta del Consejo de Administración en
materia financiera, contable y fiscal; y
h)
Reportar periódicamente al Consejo de Administración sobre sus actividades y
el ejercicio de sus funciones.
4. Comité de Compensaciones
Conforme a lo establecido en los estatutos sociales, dicho comité tendría las
siguientes funciones:
a)
Sujeto a las facultades del Consejo de Administración respecto del Director
General y a los lineamientos del propio Consejo de Administración, determinar
los sueldos, bonos y demás prestaciones, así como las políticas de incremento
a los conceptos anteriores, que habrán de corresponder a los funcionarios de la
Sociedad y sus subsidiarias que ocupen puestos de Director General Adjunto y
demás directivos que determine la Asamblea General de Accionistas o el
Consejo de Administración;
b)
Establecer las políticas y programas de desarrollo de compensación variable y
evaluación del desempeño de los Directores Generales y de los Directores
Generales Adjuntos de la Sociedad y sus subsidiarias;
c)
Sugerir al Consejo de Administración los nombramientos y remociones de
personal directivo de la Sociedad y de sus subsidiarias;
d)
El desarrollo, evaluación y seguimiento de aquellos proyectos y programas que
el Consejo de Administración le asigne; y
e)
Reportar periódicamente al Consejo de Administración sobre sus actividades y
el ejercicio de sus funciones.
7. MERCADO ACCIONARIO
7.1.
Estructura Accionaria
Los principales accionistas de la Compañía son las siguientes personas:
Los accionistas mayoritarios son los integrantes de la familia Peñaloza, entre los
cuales se encuentra el director general del grupo.
NOMBRE
PORCENTAJE
David Peñaloza Alanís
20.27%
Adriana Graciela Peñaloza Alanís
9.35%
Maria Adriana Alanís González
14.04%
David Peñaloza Sandoval
3.72%
7.2.
Comportamiento de la Acción en el Mercado de
Valores
El precio de cada acción de Pinfra listada en la Bolsa Mexicana de Valores,
incrementó sustancialmente su valor conforme el 2008 fue transcurriendo. Este
disminuyó conforme a la crisis financiera y bursátil internacional que rigen las fuerzas
de mercado para concluir el año en un precio de $18.18 (diez y ocho pesos 18/100
moneda nacional), representando una pérdida del 51.4% en el 2008.
8. PERSONAS RESPONSABLES
Los suscritos manifestamos bajo protesta de decir verdad que, en el ámbito de
nuestras respectivas funciones, preparamos la información relativa a la emisora
contenida en el presente reporte anual, la cual, a nuestro leal saber y entender, refleja
razonablemente su situación, asimismo, manifestamos que no tenemos conocimiento
de información relevante que haya sido omitida o falseada en este reporte anual o que
el mismo contenga información que pudiera inducir a error a los inversionistas.
Atentamente,
______________________
C.P. David Peñaloza Alanis
Director General
__________________________
Lic. Carlos Césarman Kolteniuk
Director Ejecutivo de Finanzas
Original firmado.
____________________________
Lic. Francisco Hugo Cajiga Castillo
Director Jurídico
El suscrito manifiesta bajo protesta de decir verdad que los estados financieros
consolidados al 31 de diciembre de 2008, que contiene el presente reporte anual
fueron dictaminados de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas,
que dentro del alcance del trabajo realizado para dictaminar los estados financieros
antes mencionados, no tiene conocimiento de información financiera relevante que
haya sido omitida o falseada en este reporte anual o que el mismo contenga
información que pudiera inducir a error a los inversionistas.
Atentamente,
______________________
C.P. Carlos Pantoja Flores
Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S. C.
Miembro de Deloitte Touche Tohmatsu
Auditor Externo
Original firmado.