Los tratados de protección de inversiones y su

P R Á C T I C A L AT I N O A M E R I C A N A
✍ JAVIER ILLESCAS
Abogado (*)
1. INTRODUCCIÓN
Puede resultar casi tópico hacer referencia al espectacular incremento de la inversión española en Latinoamérica en la segunda mitad de la pasada década.
No obstante, creemos conveniente recordar que en
el período 1996-2001 la inversión anual española en
Latinoamérica se multiplicó por 12 (de 1.700 a
23.000 millones de euros) y representó el 45% de la
inversión total española en el exterior. En 1999
supuso el 65% de la inversión comunitaria en la
región y superó a la de los Estados Unidos, tradicionalmente el primer inversor en el sub-continente 1.
Ese esfuerzo inversor, centrado singularmente en
los sectores financiero, energético, de telecomunicaciones y de infraestructuras, se ha visto sustancialmente reducido en los dos últimos años. La disminución ha obedecido en parte a la reducción de las
oportunidades de inversión —fruto a su vez de la
culminación de los procesos de privatización implementados por muchos Estados latinoamericanos en
el período 1990-2000— y a la lógica saturación
producida por la alta inversión recibida por el subcontinente. Otros factores determinantes parecen
haber sido la ralentización de la economía mundial
y, muy especialmente, las especiales circunstancias
que atraviesan muchos países latinoamericanos en la
actualidad.
De entre tales circunstancias destaca la profunda
crisis social y económica de la Argentina y el riesgo de
«contagio» a otros países. También han influido las
incertidumbres que han rodeado las recientes elecciones
presidenciales en Brasil, al recrudecimiento del conflicto interno en Colombia, el especial impacto de la
ralentización de la economía estadounidense en México, la inestabilidad política en Venezuela y la crisis que
en el Perú siguió a la salida del presidente Fujimori.
La crisis que parece cernirse sobre la región ha
tenido como consecuencia en muchos casos la pérdida de valor de las inversiones efectuadas allí por
empresas extranjeras. Como resulta obvio, aunque
un inversor pueda buscar cobertura por vía convencional o contractual frente a los efectos del normal
juego de los ciclos y crisis económicas y del paralelo
incremento o disminución del valor de las inversiones, no hay norma jurídica general que proteja a un
inversor de esos riesgos empresariales y económicos.
Sin embargo, en un entorno de crisis económica
los poderes públicos suelen mostrarse más dispuestos
a alterar el marco legal vigente en el momento en el
que se realizaron las inversiones. Esas alteraciones,
que intentan justificarse en el interés general, pueden
* Abogado del Departamento de Derecho Mercantil de Uría & Menéndez.
1
Fuentes: Banco de España; Banco Interamericano de Desarrollo; Conferencia de las Naciones Unidas sobre Comercio
y Desarrollo (UNCTAD).
PRÁCTICA LATINOAMERICANA
LOS TRATADOS DE PROTECCIÓN DE INVERSIONES Y SU UTILIDAD PARA LOS INVERSORES
ESPAÑOLES EN LATINOAMÉRICA
83
Actualidad Jurídica Uría & Menéndez
PRÁCTICA LATINOAMERICANA
llegar a incrementar la pérdida sufrida por los inversores como consecuencia de la crisis económica.
84
Esa natural inclinación de los poderes públicos a
alterar el régimen jurídico aplicable a una inversión
en el contexto de una crisis forma parte del concepto
de «riesgo político» que, por oposición al de «riesgo
económico», se define como el riesgo de pérdida de
valor de una inversión por causas distintas de las
puramente económicas o empresariales. Puesto en
positivo el «riesgo político» se define como el riesgo
de que las autoridades de un Estado adopten medidas
perjudiciales para las inversiones realizadas en ese
Estado, reduciendo así el valor de éstas. Evidentemente, el «riesgo político» es mayor en países en desarrollo como los latinoamericanos, que normalmente
presentan una menor estabilidad política y jurídica, y
en inversiones relativas a servicios públicos o infraestructuras, que tienen mayor relevancia para la economía de un Estado y una mayor visibilidad.
Las llamadas «medidas de emergencia» adoptadas por la Argentina en los últimos 20 meses suministran numerosos ejemplos de riesgo político. Así,
por ejemplo, la Ley argentina 25.561, de 6 de enero
de 2002, convirtió a pesos argentinos las tarifas fijadas en dólares estadounidenses en los contratos de
concesión de servicios públicos 2. Esa redenominación ope legis ha supuesto que las empresas concesionarias de servicios públicos en Argentina hayan
pasado a percibir contraprestaciones sustancialmente menores que las que tenían reconocidas originalmente y, por tanto, ha incrementado el perjuicio
sufrido por esas empresas por la disminución de su
volumen de negocios consecuencia de la crisis económica general que atraviesa el país.
A diferencia de lo que ocurre con el «riesgo económico» asociado a una crisis económica, sí existen
normas jurídicas generales que, junto a posibles
coberturas de tipo privado que pueda tener el inversor, ofrecen salvaguardas a los inversores frente al
2
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«riesgo político». Entre las coberturas de tipo convencional que frente al «riesgo político» pueden
encontrar los inversores destacan los seguros de riesgo político que ofrecen la Compañía Española de
Seguros de Crédito a la Exportación (CESCE) y la
Agencia Multilateral de Garantía de Inversiones
(MIGA) 3.
Las salvaguardas ofrecidas por normas jurídicas
generales pueden encontrarse en primer lugar en el
Derecho interno del Estado huésped de la inversión 4.
Sin embargo, la efectividad de estas normas es limitada. En primer lugar, la capacidad de los poderes
públicos de un Estado de alterar su propio ordenamiento jurídico interno conlleva que no pueda confiarse en la estabilidad de aquéllas. Pero, además, la
aplicación de esas normas corresponde normalmente
a los propios tribunales internos del Estado huésped
y, por tanto, su eficacia práctica dependerá del reconocimiento que esos tribunales internos, que son los
del propio Estado en conflicto, quieran otorgarles.
Esas dos deficiencias han llevado, por un lado, a
que la protección sustantiva frente al «riesgo político» se haya intentado fijar en el Derecho internacional y, por otro, a crear foros y procedimientos jurisdiccionales internacionalizados. La finalidad de esas
dos vías ha sido evitar que la protección de inversiones pueda ser retirada por cada Estado de forma unilateral y que la aplicación efectiva de ésta quede en
manos de los tribunales del propio Estado afectado.
Los esfuerzos en la primera de las vías señaladas
se han plasmado fundamentalmente en la firma de
Tratados o Acuerdos bilaterales de promoción y
protección recíproca de inversiones, comúnmente
designados por su acrónimo en castellano (APPRIs)
o en inglés (BITs: «bilateral investment treaties») 5.
Mediante estos acuerdos los Estados parte asumen
recíprocamente y frente a los inversores del otro
Estado parte una serie de compromisos que suelen
dividirse en cinco grandes áreas:
Véase H. Mairal: «Argentina: El Derecho en tiempos de cólera», Actualidad Jurídica Uría & Menéndez, núm. 3, 2002,
págs. 9-23 (en especial, págs. 18-19) y E. Rodríguez-Rovira y J. Illescas: «Apunte sobre la posible incidencia de las medidas de
emergencia argentinas en las obligaciones sometidas a Derecho español», Actualidad Jurídica Uría & Menéndez, núm. 2, 2002,
págs. 113-118.
3
La Agencia Multilateral de Garantía de Inversiones (MIGA) fue creada en el ámbito del Banco Mundial por la Convención de Washington de 11 de octubre de 1985.
4
Tal protección aparece recogida en ocasiones en leyes internas «sobre inversión extranjera» (p.ej. la Ley argentina 21.382
de Inversiones Extranjeras y el Decreto-Ley chileno 600 sobre el Estatuto de la Inversión Extranjera) pero también en las propias
normas constitucionales (piénsese, por ejemplo, en el reconocimiento constitucional que suele darse al Derecho de propiedad).
Actualidad Jurídica Uría & Menéndez
— Admisión y promoción por cada uno de los
Estados parte (el llamado «Estado huésped»)
de las inversiones procedentes del otro Estado;
Diferencias relativas a Inversiones, comúnmente
designado por su acrónimo en inglés —ICSID— o
en Español —CIADI 7.
— Tratamiento y protección por el Estado huésped de las inversiones procedentes del otro
Estado (donde suelen preverse estándares de
tratamiento de tipo absoluto y relativo);
España ha firmado y tiene en vigor con Estados
latinoamericanos 17 APPRIs cuyas previsiones pueden resultar de especial utilidad en momentos como
los actuales en que el riesgo político asociado a los
países latinoamericanos parece incrementarse. Además, España y muchos Estados latinoamericanos se
han adherido al Convenio CIADI.
— Prohibición de toda medida de expropiación
por el Estado huésped de las inversiones procedentes del otro Estado, excepto cuando
medie compensación;
— Libre transferencia de las rentas obtenidas en
relación con las inversiones procedentes del
otro Estado y repatriación de esas inversiones; y
— Resolución de controversias entre el Estado
huésped y los inversores del otro Estado.
Resulta conveniente destacar que estos compromisos y la protección que de ellos se deriva son compatibles con los seguros y garantías que el inversor
pueda haber contratado con agencias como CESCE
o MIGA 6.
Por su parte, la búsqueda de un foro internacional al cual someter las disputas relativas a la protección de inversiones dio lugar a la creación, en el
ámbito del Banco Mundial y por el Convenio de
Washington de 18 de marzo de 1965 o «Convenio
CIADI», del Centro Internacional de Arreglo de
5
El objeto de este artículo es describir someramente la protección que los APPRIs firmados por
España con países latinoamericanos pueden brindar
a los inversores españoles, indicar la especial relación
entre esos Tratados y el Convenio CIADI y señalar
algunas pautas que desde el punto de vista de la protección internacional de inversiones es conveniente
tener presente a la hora de estructurar una inversión
extranjera en Latinoamérica.
En definitiva, esperamos que esta descripción
genérica sirva para fomentar el interés por estos instrumentos que, sin solucionar todos los riesgos políticos asociados a las inversiones en el exterior, ofrecen
determinadas salvaguardas que pueden ser de gran utilidad para los inversores españoles en Latinoamérica.
Prueba de esa utilidad es el creciente número de reclamaciones que inversores extranjeros están presentando
contra Estados con fundamento en estos Tratados 8.
Junto a estos Tratados bilaterales existen Tratados multilaterales que contienen normas similares en cuanto a la protección de inversiones. De entre éstos cabe destacar el Capítulo 11 del Acuerdo de Libre Comercio de América del Norte
(ALCAN-NAFTA) de 17 de diciembre de 1992 y el Tratado del la Carta de la Energía hecho en Lisboa el 17 de diciembre de
1994. España ratificó el Tratado el Tratado de la Carta de la Energía mediante instrumento de ratificación de 11 de diciembre de 1997 (BOE. de 17 de marzo de 1998).
El esfuerzo desarrollado bajo los auspicios de la OCDE para lograr un verdadero Tratado multilateral en materia de protección de inversiones ha fracasado. Tal proyecto de Tratado, más conocido por su acrónimo en inglés: MAI, pretendía superar el complejo entramado de acuerdos bilaterales que actualmente conforman los APPRIs de la misma manera que los acuerdos relativos a la Organización Mundial del Comercio (y los que precedieron a éstos) simplificaron la compleja regulación
bilateral del comercio internacional.
6
Tal compatibilidad viene reconocida por los propios APPRIs, que bajo el título de «principio de subrogación», prevén
la posibilidad de que el Estado del que es nacional el inversor o una agencia designada por aquel (CESCE en el caso de España) se pueda subrogar en la posición del inversor a efectos del APPRI tras realizar un pago conforme a un seguro o garantía
de riesgos no comerciales. En el caso de las pólizas MIGA la subrogación está prevista en el artículo 18 de la Convención de
Washington de 11 de octubre de 1985 por la que se creo MIGA.
7
Para un mayor detalle acerca del especial carácter del CIADI como institución puede consultarse J. Vives Chillida: El
Centro Internacional de Arreglo de Diferencias Relativas a Inversiones, Madrid, 1998.
8
En la actualidad están en marcha alrededor de 16 reclamaciones presentadas por inversores extranjeros contra Estados
latinoamericanos en el CIADI de las cuales la mayoría han sido presentadas presumiblemente con fundamento en este tipo de
Tratados. De tales reclamaciones sólo dos parecen haber sido presentadas por inversores españoles (Tecmed v. México y Repsol YPF
Ecuador v. Ecuador). Fuente: www.worldbank.org/icsid/cases/pending.htm (última consulta realizada el 23 de abril de 2003).
PRÁCTICA LATINOAMERICANA
N.O 5/2003
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Actualidad Jurídica Uría & Menéndez
2. LOS APPRIS
FIRMADOS POR
ESPAÑA
CON
ESTADOS
LATINOAMERICANOS
PRÁCTICA LATINOAMERICANA
España tiene actualmente en vigor 47 Tratados bilaterales de protección de inversiones (de los que, como
hemos señalado antes, 17 son con países de Latinoamérica) 9, cifra nada despreciable si se compara con la
de otros Estados OCDE (Estados Unidos tiene en
vigor 31 APPRIs 10) y con el número de APPRIs existentes en todo el mundo (alrededor de 2.000 11).
86
Un repaso a los Estados y las fechas de los
APPRIs firmados por España permite extraer dos
elementos definidores de la política española en este
campo. De un lado, el esfuerzo español por concluir
APPRIs se inició hace apenas 15 años y, por tanto,
es contemporáneo del significativo incremento de la
inversión española en el exterior. De otro lado, esos
APPRIs se han concluido mayoritariamente con
Estados localizados en aquellas áreas que en última
instancia estaban y están llamadas a ser los principales focos de inversión española fuera de los Estados
OCDE: Latinoamérica, por razones históricas y culturales, y Europa del Este, por su proximidad e
indudable relación con la Unión Europea.
En particular, respecto al área de nuestro interés,
Latinoamérica, destaca que España tiene APPRIs en
vigor con la práctica totalidad de Estados latinoamericanos (ver cuadro) 12. Entre las escasas ausencias tan
sólo parecen dignas de mención las de Brasil, Colombia y Guatemala. Tales ausencias aparecen justificadas
por la política de tales países pues no tienen en vigor
ningún Tratado de protección de inversiones 13. Además, todos los Estados con que España ha firmado un
19
APPRI, a excepción de Cuba, México y la República
Dominicana, se han adherido al Convenio CIADI.
APPRIs firmados por España con Estados
Latinoamericanos y actualmente en vigor
Estado
Firma
Entrada en vigor
Chile
2 octubre 1991
29 marzo 1994
Argentina
3 octubre 1991
28 septiembre 1992
Uruguay
7 abril 1992
6 mayo 1994
Paraguay
11 octubre 1993 22 noviembre 1996
Nicaragua 16 marzo 1994
28 marzo 1995
Honduras
18 marzo 1994
23 mayo 1996
Cuba
27 mayo 1994
9 junio 1995
Perú
17 noviembre 1994 16 febrero 1996
El Salvador 14 febrero 1995
20 febrero 1996
República
16 marzo 1995
7 octubre 1996
Dominicana
México
22 junio 1995
18 diciembre 1996
Venezuela
2 noviembre 1995 10 septiembre 1997
Ecuador
26 junio 1996
18 junio 1997
Costa Rica 8 julio 1997
9 junio 1999
Panamá
10 noviembre 1997 31 julio 1998
Bolivia
29 octubre 2001 9 julio 2002
Jamaica
13 marzo 2002
25 noviembre 2002
Los APPRIs firmados por España (incluidos los firmados con Estados latinoamericanos) responden a la
estructura que habitualmente presentan este tipo de
Tratados. Esa estructura tiene su origen en dos modelos preparados en 1959 y en 1967 por un grupo de
estudio privado y la OCDE que, con el tiempo y ciertas modificaciones fruto de la experiencia, han generado
unos contenidos estándar en este tipo de Tratados 14.
La lista completa de BITs españoles en vigor puede ser consultada en www.mcx.es/polco/InversionesExteriores/acuerdosinternacionales/apris/acuerdosappris.pdf (última visita el 22 de abril de 2003, datos actualizados a 3 de febrero de 2003).
10
Fuente: www.state.gov/www/issues/economic/bit—treaty.html, última visita el 22 de abril de 2003, datos actualizados a 1 de noviembre de 2000.
11
La Conferencia de las Naciones Unidas sobre Comercio y Desarrollo-UNCTAD cifraba el número de BITs en 1.857
a finales de 1999 (UNCTAD: Bilateral Investment Treaties 1959-1999, New York, 2000, pág. 1).
12
Fuente: véase nota al pie número 9.
13
Fuente: www.worldbank.org/icsid/treaties/ii-country.pdf, última visita el 22 de abril de 2003. Véase también el artículo publicado en el diario brasileño Jornal Valor Económico, «Investimentos: Governo deve retirar do Congresso textos nãoratificados prejudiciais ao interesse nacional. País deve derrubar acordos externos», 10 de diciembre de 2002, pág. A-3.
14
Algunos Estados han intentado homogeneizar aún más los APPRIs que firman mediante la preparación de modelos
que sirven de base para la negociación de los APPRIs que celebran. Estados Unidos constituye el perfecto ejemplo del uso de
modelos de APPRIs. El Departamento de Estado estadounidense preparó el primer modelo de BIT estadounidense en 1980
y desde entonces lo actualiza periódicamente. Véase K. Vandevelde: «The Bilateral Investment Treaty Program of the United
States», Cornell International Law Journal, vol. 21, 1988, págs. 201-276; «U.S. Bilateral Investment Treaties: The Second
Wave», Michigan Journal of International Law, vol. 14, 1993, págs. 621-702.
De ahí que los 17 APPRIs españoles con Estados
latinoamericanos presenten un contenido muy similar que, de forma genérica, puede ser resumido en
las siete cláusulas principales que describimos en los
sub-apartados que siguen.
2.1. Promoción y admisión de inversiones
En primer lugar, todos los APPRIs de España con
países latinoamericanos incluyen una cláusula conforme al cual cada Estado parte se compromete a
promover y admitir en su territorio las inversiones
de los nacionales del otro Estado. Tal cláusula tiene
un carácter más bien retórico pues supedita el acceso de las inversiones a la conformidad con la legislación interna del propio Estado huésped que, lógicamente, puede ser alterada por éste para limitar el
acceso.
Esta cláusula suele complementarse con otras
que, en síntesis, aseguran que el Estado huésped
concederá en el marco de su legislación las autorizaciones necesarias para la realización de la inversión y
mantendrá informado al otro Estado de las oportunidades de inversión que pudiesen surgir en el territorio de aquél.
Merece la pena señalar que otros Estados, a diferencia de lo que parece ser la política española en
este campo, sí introducen en este tipo de cláusulas
auténticas garantías de acceso de sus inversiones a
los Estados con que firman estos Tratados (p.ej.
APPRIs Estados Unidos-Panamá y Estados UnidosArgentina).
2.2. El estándar de tratamiento absoluto: el trato
justo y equitativo
Todos los APPRIs consagran la obligación del Estado huésped de otorgar a las inversiones procedentes
del otro Estado parte un tratamiento acorde con una
serie de estándares. Estos estándares suelen clasificarse, según vayan o no referidos al tratamiento
otorgado a otros sujetos, en absolutos y relativos.
El estándar de tratamiento absoluto que invariablemente aparece en los APPRIs es el de trato justo y
equitativo. Este estándar suele ir acompañado de
15
Actualidad Jurídica Uría & Menéndez
otras menciones tales como la obligación de cada
Estado de otorgar plena protección y seguridad a las
inversiones de nacionales del otro Estado y la prohibición de obstaculizar el funcionamiento, disfrute o
liquidación de éstas con medidas arbitrarias o discriminatorias.
Este estándar constituye, desde el punto de vista
de protección sustantiva, el núcleo central de todo
Tratado de protección de inversiones. Su importancia puede ser apreciada desde dos perspectivas.
En primer lugar, aunque el estándar pueda parecer indefinido, establece claramente una obligación
de medios y de diligencia para el Estado huésped
que tiene cierta eficacia en la práctica.
Las «medidas de emergencia» argentinas nos proporcionan un ejemplo claro. El Decreto argentino
214/2002, de 3 de febrero, convirtió a pesos argentinos todas las obligaciones dinerarias expresadas en
moneda extranjera y sometidas a Derecho argentino. Un año después, el Decreto argentino 53/2003,
de 9 de enero, alteró las normas de pesificación para
excluir aquellas obligaciones de que fuesen deudores
residentes extranjeros o sociedades argentinas controladas por residentes extranjeros. Sin embargo, esa
exclusión fue derogada al día siguiente por el Decreto 70/2003. En la decisión del Gobierno argentino
de acabar de un día para otro con una norma dictada por él mismo debió pesar que, de haberla mantenido, habría infringido claramente el compromiso
de trato justo y equitativo y de no adopción de
medidas arbitrarias o discriminatorias asumido por
la Argentina en los APPRIs que ha firmado con 54
Estados 15.
Además, no faltan ejemplos en la práctica en que
Tribunales arbitrales han apreciado la conculcación
de este estándar de tratamiento por Estados parte de
un BIT. Por ejemplo, en el único Laudo que a la
fecha se ha dictado en una controversia frente a
España, el Tribunal arbitral CIADI concluyó que
España había incumplido su obligación de otorgar
el trato justo y equitativo debido a un inversor
argentino conforme al APPRI Argentina-España 16.
La norma derogada podría interpretarse asimismo como contraría al principio de no discriminación frente al nacional al que hacemos referencia en el apartado 2.3 siguiente.
16
Véase Laudo de 13 de noviembre de 2000 del Tribunal arbitral CIADI en el asunto Maffezini v. España (ARB/97/7)
reproducido en ICSID Reports, vol. 5, Cambridge, 2002, págs. 419-439.
PRÁCTICA LATINOAMERICANA
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Actualidad Jurídica Uría & Menéndez
PRÁCTICA LATINOAMERICANA
Pero, además de su valor individual como cláusula de protección, el estándar de tratamiento absoluto constituye un elemento de interpretación del
resto de previsiones contenidas en todo Tratado de
protección de inversiones. Prueba de ello es que la
práctica totalidad de reclamaciones presentadas por
supuestas expropiaciones suelen fundarse a la vez en
incumplimientos de este estándar. En definitiva,
podría decirse que el resto de compromisos asumidos por un Estado mediante la firma de un APPRI
no son sino concreciones particulares del compromiso más genérico de trato justo y equitativo.
88
2.3. Los estándares de tratamiento de tipo relativo
Como hemos apuntado antes, junto al estándar de
tratamiento absoluto, todos los APPRIs contienen
otros estándares de tipo relativo: el principio de no
discriminación frente al nacional y la cláusula de la
nación más favorecida.
Mediante la asunción de la cláusula de la nación
más favorecida el Estado huésped se compromete a
que el tratamiento otorgado a los inversores del otro
Estado parte del APPRI en cuestión no será menos
favorable que el otorgado por el Estado huésped a
inversores de un tercer Estado, por ejemplo, en aplicación de otro APPRI firmado por el propio Estado
huésped con un tercer Estado.
La relevancia de esta cláusula se aprecia al observar que los Tratados de protección de inversiones,
aunque sustancialmente homogéneos en estructura y
principales previsiones, no dejan de ser Tratados bilaterales y, por tanto, presentan diferencias que pueden
a llegar a ser significativas. Por ejemplo, ya hemos
visto que en materia de admisión y fomento de
inversiones los APPRIs firmados por Estados latinoamericanos con Estados Unidos suelen prever condiciones más ventajosas que los APPRIs con España.
Mediante la aplicación de la cláusula de la
nación más favorecida contenida en los APPRIs, los
inversores españoles puedan llegar a beneficiarse de
aquellos términos más ventajosos contenidos en
APPRIs firmados por los Estados latinoamericanos
con Estados distintos a España, como es el caso
señalado en el párrafo anterior.
En cuanto al principio de no discriminación
frente al nacional, éste obliga al Estado huésped a
otorgar a los inversores de la otra parte un trato no
menos favorable que el otorgado por aquél a sus
propios nacionales. De esta forma, los inversores
extranjeros protegidos por un APPRI pueden, en
principio, tener acceso a los mismas ventajas y privilegios que el Estado huésped conceda a sus propios
nacionales.
Un ejemplo de esas ventajas puede encontrarse
en muchos ordenamientos de países latinoamericanos bajo la forma de normas que priman en la contratación pública los bienes y servicios nacionales.
Estas normas, llamadas de «compre nacional», pueden encontrarse, por ejemplo, en Argentina y México 17. Pues bien, este tipo de disposiciones pueden
llegar a considerarse contrarias al principio de no
discriminación frente al nacional por privilegiar la
contratación con inversores nacionales frente a
inversores protegidos por un APPRI 18.
2.4. Prohibición de expropiación
Todos los APPRIs de España con Estados latinoamericanos prohíben cualquier medida expropiatoria
adoptada por el Estado huésped respecto de las
inversiones de nacionales del otro Estado que no
esté justificada por razones de interés público, no
siga el debido proceso legal y no vaya acompañada
de una indemnización pronta, adecuada, efectiva y
en moneda convertible para el inversor que sufre la
expropiación. Además, esta prohibición se extiende
también a cualquier otra medida que, no siendo
expropiatoria en sentido estricto, tenga un efecto
equivalente.
17
Véase, en el caso argentino, Leyes 19.820 y 25.551 y, en el mexicano, Ley de Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios del Sector Público de 2 de enero de 1999.
18
Sin embargo, no toda norma que dé preferencia al empleo de productos o servicios de origen nacional es contraria al
principio de no discriminación frente al nacional. Véase el reciente Laudo de 9 de enero de 2003 del Tribunal Arbitral CIADI en el asunto ADF Group v. Estados Unidos (ARB(AF)/00/1) que consideró que una norma que condicionaba la financiación pública de un proyecto de construcción a que el acero utilizado fuese producido en Estados Unidos no era contraria al
principio de no discriminación frente al nacional (laudo no publicado disponible en www.state.gov/documents/organization/16586.pdf, última visita el 23 de abril de 2003).
La prohibición de expropiación constituye, sin
duda, la previsión de tipo sustantivo que, en la práctica, viene dando lugar a mayor número de disputas
y la que, siquiera como último recurso, ofrece una
protección más segura a los inversores.
La especial protección que ofrece esta cláusula se
encuentra en que la prohibición de expropiación no
alcanza sólo a actos de expropiación en sentido
estricto (es decir, aquellos en que el Estado mediante un acto expreso dispone el desplazamiento de la
propiedad del inversor) sino que también comprende las medidas adoptadas por el Estado huésped que
producen en el inversor un efecto similar a un acto
expropiatorio. Son este tipo de medidas, conocidas
como «expropiación indirecta» o «creeping expropriation», las que vienen siendo objeto de mayores disputas en los últimos años entre inversores extranjeros y Estados.
En particular, debe destacarse que aplicando esa
cláusula de protección la jurisprudencia arbitral
internacional ha acogido un concepto amplio de
«expropiación indirecta» que pone el énfasis en la
gravedad del daño o perjuicio causado al inversor
extranjero y relega a un segundo plano cuestiones
tales como si ha existido un desplazamiento de la
titularidad formal de la inversión o si el Estado
huésped o algún tercero se han beneficiado de tal
expropiación indirecta.
Atendiendo a tal jurisprudencia, cualquier medida atribuible al Estado huésped que tenga una incidencia sustancial, esto es, que prive al inversor de forma significativa del beneficio de la inversión, entra a
priori dentro del concepto de «expropiación indirecta» y, por tanto, requiere que medie una indemnización.
Como ejemplos de expropiación indirecta se
pueden señalar la retirada o denegación injustificada de licencias o permisos que, aunque accesorios,
son imprescindibles para el aprovechamiento de la
inversión. Así, por ejemplo, en el caso Metalclad v.
México, una empresa estadounidense (Metalclad)
19
Actualidad Jurídica Uría & Menéndez
había construido en Guadalcazar (México) una
planta de tratamiento de residuos peligrosos previa
obtención de todos los permisos de actividad y de
impacto medioambiental. Metalclad, al parecer
confiando en las afirmaciones de miembros del
poder ejecutivo federal mexicano, no solicitó el permiso local de construcción de la planta. Una vez
solicitado, el ayuntamiento de Guadalcazar lo denegó mediante resoluciones que carecían del debido
fundamento legal. Metalclad demandó a México
por incumplimiento del Capítulo 11 del Acuerdo
de Libre Comercio de América del Norte (que tiene
un contenido similar al de un APPRI). El Tribunal
arbitral CIADI consideró que la denegación infundada a Metalclad de un permiso municipal de construcción era equivalente en sus efectos a una expropiación de la planta de reciclaje pues, en los hechos,
impedía a Metalclad ponerla en funcionamiento y
le privaba del valor de su inversión. Además, el Tribunal consideró que México había incumplido su
obligación de trato justo y equitativo por no haber
informado a Metalclad de la necesidad de obtener
ese permiso 19.
Es en este contexto donde no parece descabellado sostener que los efectos de las «medidas de emergencia» argentinas en determinados inversores
extranjeros en Argentina podrían llegar a ser consideradas como una «expropiación indirecta». El
número de reclamaciones frente a la Argentina presentadas ante CIADI desde el 1 de enero de 2002
parece indicar que no son pocos los inversores
extranjeros en Argentina que han adoptado esa posición 20.
No obstante lo anterior, la prohibición de
expropiación directa o indirecta no debe tomarse
como un vía por la cual un inversor extranjero puede impugnar o pretender una indemnización por
toda medida regulatoria adoptada por el Estado
huésped que provoca un daño o perjuicio en su
inversión. Esa prohibición modera el poder soberano del Estado huésped para regular su economía
pero no lo anula. Por ello, puede llegar a resultar
Laudo de 30 de agosto de 2000, asunto ARB/(AF)/97/1, reproducido en ICSID Reports, vol. 5, cit., págs. 209-235.
Las reclamaciones sometidas al CIADI frente a la República Argentina desde 1 de enero de 2002 han sido presentadas por Camuzzi International S.A. (Asuntos ARB/03/7 y ARB/03/02), Metalpar, S.A. (ARB/03/05), AES Corporation
(ARB/02/17), Sempra Energy (ARB/02/16), Siemens AG (ARB/02/08) y LG&E Energy (ARB/02/01) y Continental
Casualty Companny (ARB/03/9). Por el momento, no ha sido registrado por el CIADI ninguna solicitud de arbitraje por un
inversor español.
20
PRÁCTICA LATINOAMERICANA
N.O 5/2003
89
Actualidad Jurídica Uría & Menéndez
PRÁCTICA LATINOAMERICANA
difícil discernir cuando una medida del Estado
huésped deja de ser válida conforme al APPRI en
cuestión para pasar a ser expropiatoria. En este sentido puede resultar ilustrativo que recientemente
dos Tribunales arbitrales UNCITRAL decidiendo
sobre los mismos hechos pero con distintas partes
—en uno de los arbitrajes la parte demandante era
el inversor último y en el otro una sociedad intermedia— han llegado a conclusiones absolutamente
divergentes en cuanto a la existencia de una expropiación indirecta 21.
90
Por último, conviene recordar que la cláusula de
la nación más favorecida también puede resultar de
aplicación en sede de expropiación. En particular,
son muchos los APPRIs firmados por España que
para fijar la indemnización que debe satisfacerse al
inversor siguen un criterio de indemnización adecuada que resulta más impreciso que el de indemnización conforme a valor real o valor de mercado que contienen muchos otros APPRIs firmados por Estados
latinoamericanos con terceros países.
2.5. Libre transferencia de rentas
La última previsión de carácter sustantivo de todo
APPRI establece la obligación de cada Estado de permitir a los inversores del otro Estado la libre transferencia de las rentas y otros pagos relacionados con las
inversiones realizadas en el territorio de aquél, incluyendo la libre transferencia de las sumas obtenidas
por la liquidación de la inversión y, en muchos casos,
de las sumas debidas por financiaciones recibidas en
relación con la inversión. Tal obligación restringe la
soberanía de un Estado para aplicar controles de cambios a las operaciones de transferencia de las rentas de
inversión más allá de las obligaciones impuestas por
los Estatutos del Fondo Monetario Internacional, que
se centran en mayor medida en operaciones relativas a
la balanza por cuenta corriente 22.
21
N.O 5/2003
Este principio de libre transferibilidad resulta de
especialidad utilidad en países con economías en
desarrollo en que toda crisis económica suele ir
acompañada de crisis cambiarias que los Estados tratan de aliviar estableciendo prohibiciones a las transferencias con destino al exterior. De nuevo, las
medidas de emergencia brindan un ejemplo al respecto pues desde la aprobación del Decreto argentino 1570/2001 la compra de divisas y su posterior
transferencia desde Argentina ha dejado de ser libre.
Otro ejemplo puede encontrarse en la Providencia
Administrativa número 25, de 22 de abril de 2003,
dictada por la Comisión de Administración de Divisas de Venezuela, que ha impuesto restricciones a la
transferencia de divisas por entidades privadas para
el pago de financiaciones recibidas del exterior.
2.6. La protección de los contratos de concesión
Tradicionalmente, el mayor número de disputas
entre inversores extranjeros y Estados huésped han
tenido por objeto contratos de concesión entre el
Estado huésped e inversores extranjeros. En particular, gran parte de los laudos que han contribuido a la
formación de una jurisprudencia en materia de
expropiación y, en general, de protección de inversiones han versado sobre contratos de concesión de
explotación de pozos de petróleo 23. Por ello, puede
resultar extraño a algún lector que en ninguno de los
apartados anteriores se haya hecho referencia a la
protección que los APPRIs brindan en cuanto a
contratos de concesión celebrados por inversores
extranjeros con el Estado huésped.
La razón se encuentra en que la mayoría de los
APPRIs españoles (como los de muchos otros Estados) no contienen normalmente una cláusula de protección expresa frente a alteraciones en contratos de
concesión. De los 17 APPRIs de España con Estados
latinoamericanos sólo cinco (los Tratados con Boli-
Véase Laudo del Tribunal arbitral UNCITRAL de 13 de septiembre de 2001 en el asunto CME v República Checa
y laudo del Tribunal arbitral UNCITRAL de septiembre de 2001 en el asunto Ronald Lauder v. República Checa. Estos laudos no han sido publicados pero pueden encontrarse en www.mfcr.cz/index—en.php (última visita el 23 de abril de 2003).
22
Véase art. XIV de los Estatutos del Fondo Monetario Internacional cuya primera redacción fue aprobada en Bretton
Woods el 22 de julio de 1922 y F.A. Mann: The Legal Aspect of Money, Oxford, 1992, págs. 526-529.
23
Algunos ejemplos son Aminoil v. Kuwait (laudo de 24 de marzo de 1982, reproducido en International Legal Materials, vol. 21, 1982, págs. 976-1048), y Liamco v. Libia (laudo de 12 de abril de 1977, reproducido en International Legal
Materials, vol. 20, 1981, págs. 1-87). Sobre los casos relativos a contratos de explotación de pozos que siguieron a la revolución iraní de 1979, véase G. Aldrich: The Jurisprudence of the Iran-United States Claims Tribunal, Oxford, 1996 y A. Mouri:
The International Law of Expropriation as Reflected in the Work of the Iran-U.S. Claims Tribunal, Drodrecht, 1994.
Actualidad Jurídica Uría & Menéndez
via, Costa Rica, Jamaica, Panamá y Venezuela) disponen expresamente que cada Estado debe cumplir
cualquier obligación que haya asumido en relación
con las inversiones de nacionales del otro Estado.
inversores si no fuesen acompañadas de mecanismos
de resolución de controversias obligatorios para el
Estado huésped, distintos de los tribunales internos
de éste y accesibles al propio inversor 26.
En los demás casos, la falta de previsión expresa
obliga a que la protección de tales contratos deba
buscarse en las previsiones de los APPRIs descritas
en los apartados anteriores. Así, la alteración de un
contrato de concesión por el Estado huésped puede
llegar a considerarse como una expropiación de los
derechos contractuales del inversor pues conforme a
los APPRIs, todo activo o haber, incluido un derecho
contractual, está protegido 24. Además, determinadas
interferencias en esos contratos por parte del Estado
huésped pueden constituir violaciones del principio
de trato justo y equitativo si, por ejemplo, son arbitrarias. También pueden llegar a ser contrarias al
principio de no discriminación frente al nacional si
esas alteraciones no las introduce el Estado huésped
en contratos de concesión de que sean titulares
nacionales del Estado huésped. Por último, la cláusula de nación más favorecida puede permitir que
inversores españoles se beneficien de la protección
que expresamente prevén para los contratos de concesión que otros APPRIs firmados por Estados latinoamericanos 25.
En consecuencia, todo APPRI establece un mecanismo de resolución de controversias al cual los inversores pueden someter las reclamaciones o disputas
que puedan tener frente al Estado huésped por posibles violaciones de aquél. Ese mecanismo es invariablemente un procedimiento arbitral internacional.
2.7. Resolución de controversias entre Estado
huésped e inversores
Hasta el momento hemos analizado la protección de
tipo sustantivo que ofrecen los APPRIs a los inversores y hemos puesto algunos ejemplos en que esa
protección puede resultar de utilidad.
Pero esas cláusulas de protección sustantiva no
supondrían una garantía jurídica suficiente para los
24
En concreto, la gran mayoría de los APPRIs prevén que los inversores que mantengan una controversia con un Estado huésped puedan, transcurrido
un plazo de negociaciones amistosas, someter aquélla a (i) los tribunales competentes del Estado huésped o a (ii) a un tribunal arbitral internacional. El
plazo de negociaciones amistosas suele estar fijado
en seis meses y corre desde el momento en que el
inversor notifica por escrito al poder ejecutivo del
Estado huésped la existencia de una controversia.
Como excepción, los APPRIs España-Argentina
y España-Uruguay no habilitan al inversor a iniciar
directamente el arbitraje una vez transcurrido ese
plazo de negociaciones. Esos dos Tratados exigen
que el inversor someta la controversia a los tribunales internos del Estado huésped y sólo habilitan al
inversor a iniciar el arbitraje internacional una vez
transcurridos 18 meses desde que la controversia se
sometió a esos tribunales internos.
No obstante, el juego de la cláusula de la nación
más favorecida puede permitir a los inversores españoles obviar tal requisito toda vez que ambos Estados tienen firmados APPRIs con terceros estados
que no requieren el sometimiento previo de la controversia a los tribunales internos del Estado hués-
El caso más claro de expropiación de los derechos contractuales adquiridos en virtud de un contrato de concesión
aparece cuando éste es revocado sin más (Véase, por ejemplo, el laudo del Tribunal arbitral ad hoc de 24 de marzo de 1982 en
el asunto Aminoil v. Kuwait antes citado). Pero también la alteración puede constituir una expropiación indirecta del contrato si modifica gravemente la ecuación económico-financiera de la concesión.
En cuanto a la inclusión de los derechos contractuales en la prohibición de expropiación puede consultarse R. Higgins:
«The Taking of Property by the State», Recueil des Cours, 1982, vol. III, págs. 267-392 (en especial pág. 271) y la doctrina contenida en el Laudo del Tribunal Arbitral CIADI de 8 de diciembre de 2000 en el asunto Wena Hotels v. Egipto (ARB/98/4),
reproducido en International Legal Materials, vol. 41, 2002, págs. 896-910.
25
Por ejemplo, aunque el APPRI España-Argentina no contiene una cláusula de protección expresa de los contratos de
concesión, los inversores españoles podrían beneficiarse de los APPRIs firmados por Argentina con terceros Estados que sí prevén esa protección de forma expresa (entre otros, el APPRI Estados Unidos-Argentina).
26
Es decir, sin necesidad de que el Estado del que el inversor es nacional ejercite el derecho a la protección diplomática
de sus nacionales.
PRÁCTICA LATINOAMERICANA
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Actualidad Jurídica Uría & Menéndez
ped (p.ej., en el caso de Uruguay, los APPRIs con
Canadá, Panamá y Chile y, en el caso de Argentina,
los Tratados con Estados Unidos, Chile y Francia) 27.
PRÁCTICA LATINOAMERICANA
En cuanto a los distintos tipos de arbitraje internacional contenidos en los APPRIs, la mayoría de
ellos, aunque con algunas diferencias, prevén la
constitución del tribunal, a elección del inversor,
conforme al Reglamento de Arbitraje de la Comisión de las Naciones Unidas para el Derecho
Comercial Internacional-UNCITRAL o a las reglas
de arbitraje del Centro Internacional de Arreglo de
Diferencias relativas a Inversiones-CIADI 28.
92
Los únicos APPRIs de España con Estados latinoamericanos que no prevén el arbitraje CIADI como
mecanismo de resolución de controversias son los
APPRIs con Cuba (que admite el arbitraje UNCITRAL o CCI) y la República Dominicana (que sólo
prevé el arbitraje UNCITRAL). Además, aunque el
APPRI España-México prevé el arbitraje CIADI,
México no es parte del Convenio CIADI y, por tanto, esa
previsión no resulta de aplicación por el momento 29.
De los diferentes tipos de arbitraje previstos en
los APPRIs, la práctica demuestra una preferencia
por el arbitraje CIADI. En primer lugar, se trata de
una institución arbitral exclusivamente dedicada a
disputas relativas a inversiones. Además, los laudos
dictados por Tribunales arbitrales CIADI se benefician de las especiales normas que en cuanto a reco27
N.O 5/2003
nocimiento de laudos se prevén en el Convenio de
Washington por el que se creo el CIADI. En particular, todos los Estados parte del Convenio de Washington (139 a 26 de marzo de 2003) están obligados a reconocer los laudos CIADI como si fuesen
sentencias firmes de sus propios tribunales internos
y a no admitir recurso alguno frente al laudo 30. Este
compromiso supone que los laudos de Tribunales
Arbitrales CIADI no están sometidos en los Estados
parte del Convenio de Washington a procedimiento
alguno de reconocimiento ni, por ende, a control de
orden público o a la aplicación de las normas de
inmunidad de jurisdicción de Estados extranjeros 31.
3. ALGUNAS CONSIDERACIONES A TENER EN CUENTA A LA HORA
DE ESTRUCTURAR UNA INVERSIÓN EN LATINOAMÉRICA
La experiencia demuestra que los inversores no prestan demasiada atención a las protecciones ofrecidas
por los APPRIs al momento de realizar una inversión 32 y, normalmente, el inversor empieza a considerar esas protecciones sólo cuando ve próximo un
posible perjuicio causado por el Estado huésped.
Por ello, la breve exposición del contenido de los
APPRIs que hemos realizado en los apartados anteriores quedaría incompleta si no hiciesemos una
mención, también sucinta, al principal obstáculo
que los inversores suelen encontrarse a la hora de
invocar la protección conferida por los APPRIs. Tal
En apoyo de esta interpretación se puede citar la decisión del Tribunal arbitral CIADI de 25 de enero de 2000 sobre
excepciones a la jurisdicción en el asunto Mafezzini v. España (ARB/97/7, decisión reproducida en ICSID Reports, vol. 5, cit.,
págs. 396-418) en la que se aceptó de forma expresa que la cláusula de nación más favorecida comprende las disposiciones en
materia de Resolución de controversias.
28
Como variantes, el APPRI con México prevé también el sometimiento a las reglas de arbitraje del Acuerdo de Libre
Comercio de América del Norte y los APPRIs con Honduras, Nicaragua y Paraguay añaden la posibilidad de someter la disputa a un arbitraje de la Cámara de Comercio Internacional de París-CCI.
29
Puede resultar extraño que hayamos citado anteriormente Laudos arbitrales CIADI en asuntos contra México cuando no es parte del Convenio de Washington. La razón se encuentra en que CIADI dispone de un «Mecanismo Complementario» al cual pueden someterse controversias frente a Estados no parte del Convenio de Washington. Sin embargo, los laudos
dictados por Tribunales arbitrales CIADI en el marco de procedimientos del «Mecanismo Complementario» no se benefician
de las especiales normas de reconocimiento de laudos del Convenio de Washington a que hacemos referencia más adelante.
30
El único recurso admisible frente a un laudo CIADI es el recurso de anulación previsto en el propio Convenio CIADI. Véase C. Schreuer: The ICSID Convention: A Commentary, Cambridge. 2001, en especial págs. 881-1075.
31
No obstante, debe tenerse en cuenta que el Convenio de Washington no altera las normas de inmunidad de ejecución
normalmente aplicables a los soberanos que pueden hacer inembargables los bienes de éstos. Sobre esta cuestión puede consultarse C. Schreuer: The ICSID Convention ..., cit., en especial págs. 1076-1180.
32
Como señala T. Wälde: «What evidence there is ... indicates that the intended users of the treaty, namely average foreign
investors, do not have much knowledge of the treaty, do not use it in any significant way and are not particularly interested (and thereby influenced) in the treaty» (T. Wälde: «Treaties and Regulatory Risk in Infrastructure Investment», Journal of World Trade,
vol. 34-2, 2000, págs. 1-61, pág. 12).
obstáculo está unido al modo en que las inversiones
suelen estructurarse y los criterios que primordialmente influyen en la elección de esas estructuras.
Ahondemos en esta afirmación. Conforme al ámbito de aplicación de los APPRIs, los inversores protegidos son aquellas personas jurídicas constituidas con
arreglo al Derecho de un Estado parte y con sede en ese
Estado que han realizado inversiones en el otro Estado parte 33. Resulta claro, por tanto, que las empresas
españolas que efectúan inversiones directamente en un
Estado latinoamericano con el que España tiene
un APPRI se encuentran protegidas por ese APPRI.
Sin embargo, es bien sabido que buena parte de
las inversiones realizadas en Latinoamérica por
empresas españolas no han sido realizadas de forma
directa sino indirecta, a través de participaciones
accionariales en sociedades constituidas en terceros
países o en el propio país destino de la inversión.
Esas estructuras de participación indirecta, elegidas fundamentalmente por razones fiscales o por
imposición del Derecho interno del Estado huésped
en el caso de concesiones para la prestación de servicios públicos, pueden llegar a generar dudas en cuanto a si la inversión efectuada por la empresa española
se encuentra protegida por el APPRI celebrado por
España con el Estado en el que, de forma indirecta, se
ha realizado la inversión. En concreto, podría llegar a
afirmarse que, desde el punto de vista del APPRI, la
inversión de la empresa española se ha realizado en el
Estado de constitución de la sociedad intermedia y no
en el Estado latinoamericano en el que, indirectamente, se ha invertido. Según esa posición, el carácter
indirecto de la inversión podría llegar a privarla de la
protección conferida por el APPRI.
33
Actualidad Jurídica Uría & Menéndez
Un análisis de los distintos argumentos que en
pro y en contra de esa posición se han esgrimido
excede el objeto de este artículo. En síntesis, puede
decirse que existen argumentos que, en nuestra opinión, llevan normalmente a la superación de ese
obstáculo pero, a la vez, debe advertirse que no faltan autores que arrojan dudas al respecto 34.
Como contrapunto, en determinadas circunstancias la utilización de sociedades en terceros países
para canalizar una inversión en un determinado país
puede llegar a mejorar la protección ofrecida por los
APRRIs españoles. Así, puede ocurrir que la existencia de una sociedad intermedia permita que la inversión quede protegida por el APPRI firmado por el
Estado donde se encuentra la sociedad intermedia y
el Estado latinoamericano destino de la inversión.
Incluso puede suceder que gracias a una sociedad
intermedia resulten de aplicación dos APPRIs, el firmado por España con el país de Latinoamérica destino de la inversión y el firmado por el Estado de
constitución de la sociedad intermedia con ese país
latinoamericano. Así, por ejemplo, una inversión en
Venezuela canalizada a través de una sociedad holandesa puede llegar a estar protegida tanto por el
APPRI España-Venezuela y por el APPRI HolandaVenezuela 35.
En definitiva, la estructura elegida para una
inversión desde el punto de vista de la utilización de
sociedades intermedias puede mejorar o empeorar la
protección de que disfrute una inversión desde el
punto de vista de los APPRIs y, por tanto, nos parece adecuado recomendar que la aplicabilidad de
éstos Tratados sea tomada como un factor más a la
hora de elegir una estructura de inversión.
Dentro del concepto de inversor incluido en los APPRIs también se incluyen personas físicas. Sin embargo, la relevancia de esa inclusión es menor toda vez que es menos frecuente encontrar inversores de ese tipo.
En cuanto al concepto de sede, ésta suele identificarse en este ámbito con el lugar donde se encuentra la administración
de la persona jurídica. Véase UNCTAD: «Scope and Definition», UNCTAD Series on Issues in International Investment Agreements, Nueva York y Ginebra, 1999, pág. 39, M. Sornarajah: The International Law on Foreign Investment, Cambridge, 1994,
pág. 247 y R. Dolzer y M. Stevens: Bilateral Investment Treaties, La Haya, 1995, pág. 35.
34
Entre los autores que siembran alguna duda en cuanto a la posible pérdida de protección en los casos de inversiones
a través de sociedades interpuestas destaca G. Sacerdoti: «Bilateral Treaties and Multilateral Instruments on Investment Protection», Recueil des Cours, vol. 269, 1997, págs. 251-460 (en especial, págs. 310-311 y págs. 319-320).
35
Los laudos del Tribunal arbitral UNCITRAL de septiembre de 2001 en los asuntos CME v República Checa y Ronald
Lauder v. República Checa a que hemos hecho referencia antes constituyen un ejemplo de doble protección gracias a una
estructura de la inversión a través de una sociedad intermedia. En efecto, Ronald Lauder, nacional estadounidense, canalizó
su inversión en la República Checa a través de una sociedad holandesa (CME) lo cual permitió que su inversión estuviese
protegida por el APPRI Estados Unidos-República Checa pero también por el APPRI Holanda-República Checa.
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